アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
別表13 G
1934年の証券取引法によると
(第1号修正案)
| Stran&Company Inc. |
| (カード発行人の名前) |
| 普通株、1株当たり0.0001ドル |
| (証券種別名) |
| 86260J 102 |
| (CUSIP番号) |
| 2022年12月31日 |
| (陳述書の提出が必要な事件日) |
本計画アーカイブに基づくルール ：を指定するために、対応するボックスを選択します
| ☐ | 規則第十三dの一(B)条 |
| ☐ | 規則第十三dの一(C)条 |
| 規則第十三dの一(D)条 |
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第18条(以下、“法案”と略す)の目的について提出された“アーカイブ”とみなされるべきではなく、当該法案の同節の責任によって制約されているとみなされるべきではないが、当該法案の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)。
| CUSIP番号 | 86260J 102 |
| 1. |
報告者の名前または名前
アンドリュー·スターランバーグ |
| 2. |
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4. |
市民のアイデンティティや組織の場所
アメリカです |
|
共有数：
|
5. |
唯一の投票権
5,268,000 |
| 6. |
投票権を共有する
0 | |
| 7. |
唯一の処分権
5,268,000 | |
| 8. |
共有処分権
0 |
| 9. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
5,268,000 |
| 10. |
第(9)行の合計金額に何らかの株が含まれていないかどうかを検査する☐
|
| 11. |
(9)行の金額で表されるクラスの割合
28.2%(1) |
| 12. |
報告者タイプ
はい。 |
| (1) | 2022年12月31日現在発行者による普通株式総数は18，541，188株である。 |
2
| CUSIP番号 | 86260J 102 |
第1項。
| (a) | 発行者名： Stran&Company，Inc.(“発行者”) | |
| (b) | 発行者の主な実行機関アドレス： マサチューセッツ州クイーンシー02171号Suite 600伝統通り2号 |
第二項です。
| (a) | 提出者の名前：アンドリュー·スターランバーグが提出した声明書(“告発者”) | |
| (b) | 主な営業機関の住所や住所(なし)： 報告者の営業住所は遺産通り2号，Suite 600，郵便番号：02171である. | |
| (c) | 市民権： 調査委員はアメリカ市民です | |
| (d) | 証券種別名： 普通株、1株当たり0.0001ドル | |
| (e) | CUSIP番号： 86260J 102 |
第3項。本宣言が§240.13 d-1(B)または240.13 d-2(B)または(C)に基づいて提出された場合、提出者が：
| (a) | ☐ | 法令(“米国法典”第15編第78 O条)第15条に基づいて登録された仲買又は取引業者。 | |
| (b) | ☐ | 法令第3(A)(6)条に規定されている銀行(“米国法典”第15編，78 C節)。 | |
| (c) | ☐ | 同法第3(A)(19)条に規定されている保険会社(“米国法典”第15編，78 C節)。 | |
| (d) | ☐ | 1940年“投資会社法”(“米国法典”第15編第80 A-8条)第8条に基づいて登録された投資会社。 | |
| (e) | ☐ | 第240.13 d-1(B)(1)(2)(E)節に該当する投資コンサルタント； | |
| (f) | ☐ | 第二百四十三d-一(B)(一)(二)(F)節に規定する従業員福祉計画又は年金基金 | |
| (g) | ☐ | 親会社持株会社又は制御人は、第240.13 d-1(B)(1)(2)(G)項に従って； | |
| (h) | ☐ | A連邦預金保険法(“アメリカ法典”第12編、1813年)第3(B)節で定義された貯蓄協会 | |
| (i) | ☐ | 1940年“投資会社法”(“アメリカ法典”第15編第80 A-3節)第3(C)(14)条によると投資会社の定義から除外された教会計画； | |
| (j) | ☐ | 第240.13 d-1(B)(1)(Ii)(J)節に基づく非米国機関； | |
| (k) | ☐ | グループは，第240.13 d-1(B)(1)(Ii)(K)節より. |
§240.13 d-1(B)(1)(Ii)(J)より非米国機関 として申請した場合，機関タイプを指定してください：
3
| CUSIP番号 | 86260J 102 |
| 第四項です。 | 所有権です。 |
項目1で決定された発行者証券種別の総数及びパーセンテージに関する以下の情報を提供する。
| (a) | 実益が持つ金額： | ||
|
2021年5月24日、報告者、発行者執行主席、財務主管兼秘書兼取締役は発行者の唯一の株主であり、合計10，000，000株の発行者普通株を保有しており、これらの普通株は報告者に発行されており、2021年5月19日の発行者成立と2021年5月24日の発行者再登録に象徴的に関係している。2021年5月24日、報告者は2021年5月24日までの株式購入協定に基づき、340万株の普通株を発行人の最高経営責任者兼総裁と取締役に譲渡し、80万株の普通株を発行者執行副総裁に譲渡する。1株当たり0.1985ドルに等しい。これは、発行者が2021年12月31日までの普通株の計算価格 であり、2021年4月27日の発行者普通株の推定値によって決定される。br株は、2021年5月24日から発効した保証元票を報告者に交付することで支払われる。約束手形ごとに2%の簡単な年利率を提供します。手形の元金と応算利息は手形の三周年又は2024年5月24日までに返済しなければなりません。各手形は，譲渡株式のうち手形項目の償還義務に関する担保権益 を報告者に付与する.これらの株はまた、購入した株の半分が2023年5月24日までに売却されないことを規定しているロック条項によって制限されている, この譲渡制限は、この2年間の間に毎月制限されている株式の1/48の比率で終了する。発行者及びその引受業者の合理的な要求に基づいて、この等の株式も2021年11月8日に初公開されてから2年後まで、br市場の行き詰まり条項によって譲渡及びその他の処分を制限されている。これらの株式は以前にも買い戻し権利の制約を受けており、この買い戻し権利は、発行者が2021年11月8日に初公開株式を行う際に無効となる。上記の残りの制限の規定の下で、買い手は現行の市価で株式を売却することができ、手形の償還のための売却で得られた金を手形の償還に使用することを引受票に規定すれば、買い手は現行の市価で株式を売却することができる。報告者は譲渡された株式に対して投票権や投資権を持っていない。
報告者は2021年5月24日、2021年5月24日までの株式購入合意に基づき、発行者の70万株の普通株を第三者バイヤーに売却した。本協定については，買い手は撤回不可能な依頼書に署名し，報告者 が株式に関するすべての投票権と関連権利を投票して行使できることを規定している。撤回できない代理の条項は、買い手が任意の国の証券取引所または株式のその後に取引される他の取引市場で行われる1回または一連の取引で販売される任意の株について、自動的に を終了することに規定されている。2021年11月16日または前後に、買い手は、個人販売方式で200，000株の株式 を別の所有者に譲渡する命令を、発行者が初めて公開した報告者、発行者、引受業者代表の承認を得て、これらの株式 が国家証券取引所で販売されていないにもかかわらず、発行者の譲渡エージェントによって処理される。2022年5月19日または前後に，発行者の譲渡エージェントは買い手が500，000株の株式を譲渡する注文を処理した.
2021年11月12日、報告者は40万株の普通株購入の選択権を付与された。このオプションの発行価格は1株4.15ドル，期限は10年 である.このオプションの帰属期間は4年であり、そのうちの25%のオプションは付与日1周年に帰属し、オプション残高(75%)は付与日1周年後の3年間に毎月1/36のレートで帰属する。125，000株購入の選択権は2022年12月31日から60日間で行使できる。
2022年5月20日と2022年12月14日、報告者はそれぞれ公開市場で18，000株の普通株と25，000株の普通株を購入した。 |
| (b) | クラスの割合： | ||
| 2022年12月31日現在の発行済み普通株総数は18，541，188株であり、普通株は発行者が発行した普通株の約28.2%を占めている。 |
| (c) | その人が所有している株式数： | ||||
| (i) | 唯一の投票権や指導権： | 5,268,000 | |||
| (Ii) | 共同投票や投票を指導する権力： | 0 | |||
| (Iii) | 処分や処分を指示する唯一の権力： | 5,268,000 | |||
| (Iv) | 処分や処分を指導する権力を共有しています | 0 | |||
4
| CUSIP番号 | 86260J 102 |
五番目の項目：階層の5%以下の所有権。
もし本声明を提出したことが、報告者がそのカテゴリー証券の5%を超える実益所有者ではないことを報告するためである場合は、以下をご覧ください。
第六条は他人の5%以上の所有権を代表する。
適用されません。
項目7.親会社持株会社又は支配者が報告した取得証券の子会社の識別及び分類。
適用されません。
項目8.グループメンバーの決定と分類。
適用されません。
プロジェクト9.グループ解散通知
適用されません。
第10項証明書。
適用されません。
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| CUSIP番号 | 86260J 102 |
サイン
合理的に調べ、私の知っていることと信じることを尽くして、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で正確であることを保証します。
| 日付：2023年2月14日 | |
| /s/アンドリュー·スターランバーグ | |
| アンドリュー·スターランバーグ |
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