ネルソン·マリンズ·ライリー&Scarborough LLP 弁護士と法律顧問
Andy Tucker T: 202.689.2987 メール：Andy.Tucker@nelsonMullins.com	西北憲法大道101号 スイートルーム 900 ワシントンD.01，20001 T: 202.689.2800 F: 202.689.2860 NelsonMullins.com

2022年12月13日

会社財務部

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントン、コロンビア特別区20549

女性たち、さんたち：

エストヘルスケア買収会社(“当社”)を代表して、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”または“証監会”)が2022年12月7日に当社が2022年11月22日に提出した付表14 Aの予備委託書に関する第2号改正案(“依頼書”)に対応した。意見書や更新依頼書内のある資料に応えるため，当社は本日，証監会に依頼書第3号修正案(“改訂された依頼書”)を提出した。

大文字の 本手紙で使用されているが定義されていない用語は，修正された依頼書で定義されている意味を持つ.

参考にするために、以下に従業員の意見を太字で示し、後に会社からの返事です。

2022年11月22日に提出された付表14 Aの予備委託書に関する第2号改正案一般

応答： 当社は従業員の意見を確認し、改訂された依頼書でVella Backtop協定の章に言及し、Vella Backtop協定が合併協定公告に署名する前日に署名したことを反映した。従業員と2022年12月9日(金)に議論されているように，Vella協定は業務合併協定に署名する前に締結されており，業務合併協定に署名するにはVella後ろ盾協定の整備が求められている。議論したように，ルール14(E)-5は，要約期間の開始前(すなわち取引発表時)にVellaプロトコルを締結することのみを要求する.

カリフォルニア州|コロラド州|コロンビア特区|フロリダ州|ジョージア州|メリーランド州|マサチューセッツ州|ニューヨーク

ノースカロライナ州|サウスカロライナ州|テネシー州|ウェストバージニア州

我々の議論によると，気象衛星予備協定は規則14(E)−5に適合するように修正できないため，気象衛星予備協定は2022年12月12日に終了し，改訂後の依頼書はこれを反映するように更新された。我々は，合意締結時の文言を保留し，合意条項に関する開示を削除し，合意終了時にいかなる株式も購入していないという文言を挿入した.また，形式文書では気象プロトコルに関するすべての内容が削除されている.私たちは、彼らに何の影響も与えない協議会を反映して投資家を困惑させていると考えているので、気象局の代替案を示していない。

エージェント宣言要約 ，18ページ

回答： スタッフと検討したように，気象局との合意が終了したため，この意見は処理されなかった。

延期 共有賞、38ページ

返信： 会社は従業員の意見を確認し、40-42ページで要求の変更を行いました。なお、保険者が取得する権利のある延期株式は、改訂された依頼書添付ファイルAに添付された合併協定の改正案に基づいて調整される。スタッフは、脚注(10)を脚注(7)に変更し、 を以下のように修正することにも注意すべきである

(7)Aesther HealthcareスポンサーLLCに210万ドルの延期融資を返済したことを反映し，Aesther Healthcareスポンサーは第2次延期融資を支払い， LLCは信託口座に105万ドル返済し，対応する対応融資105万ドルを作成し，以下の計算により延期株式 を発行した.

返信： 会社は従業員の意見を確認し、41ページと42ページについて要求の変更を行いました。なお、当社が2022年12月8日に提出した8-K表に添付されている合併協定改正案によると、保証人が獲得する権利のある拡張株式が改訂されていることに注意してください。以下に予想損益表の開示状況を示す

(Dd)は、債務弁済損失の延長株式として1，360万ドルの金額をいう。脚注(7)を参照されたい。最大償還の場合，業務統合終了の条件を満たさず，拡張株が発行されないため，その金額 は表示されない.

監査されていないbr形式で財務情報プレミアム株式を簡明合併、38ページ

回答：従業員の意見に応えるために、当社は、提案されたプレミアム株式会計処理を解釈するために、要求されたプレミアム株式に関する開示を含む改正改正案第3号37ページの開示内容を修正した。以下を参照して、プレミアム株式の会計処理を決定する際に採用される考慮事項を詳細に説明し、従業員の参考に供する。

プレミアムを計上する際に、以下のアメリカ公認会計原則の要求を考慮した

-ASC 718、報酬-株式報酬(“ASC 718”)；

負債と株式とを区別するASC 480(“ASC 480”)；

ASC 815、デリバティブおよびヘッジ、(“ASC 815”)；および

合併は逆資本再編に計上され、実質的には資本取引であり、業務合併ではない。すなわち，この取引は，新海洋生物医薬会社(すなわち，民間運営会社)が当社(すなわち，上場幽霊会社)の貨幣純資産発行株式であり，資本再編を行うことに相当する。

Ocean Biomedical株主(合併前)に最大1，900万株を発行し、合併終了後から合併終了後3年までの36カ月間(“利益期間”)が以下のいずれかの条件を満たしていれば、発起人に最大300万株を発行する。海洋生物医療株主は、brまたは合計最大19，000，000株の買い手普通株(成約後の株式分割、株式配当、合併、資本再編などの調整の影響を受け、これらの株式が交換または変換された任意の株式証券を含む)を獲得する権利がある(“割増分S“)は，買手が買手の普通株業績に基づく余分な の考慮要因として，以下のようになる

(I) 買い手普通株のVWAPが1株15.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)(“先発株価目標“)取引終了日から取引終了日までの36ヶ月以内の任意の30(30)個の 個の連続取引日における20(20)個の取引日(この 期間”溢出期)は、本契約を満たす条項と条件の下で、買い手は が各会社の株主に5，000，000株のプレミアム株式を比例して発行し、保証人 は1，000，000株のプレミアム株式を獲得する(“第一次配当株払い”).

(Ii) 買い手普通株のVWAPが1株17.50ドル以上である場合(株式分割、株式配当、合併、再編、および資本再編調整後)(“第二株価目標“)プレミアム期間内の任意の30(30)連続取引日中の20(20)取引日以内に、買い手は各会社の株主 に比例して7，000，000株のプレミアム株式を発行し、保険者に1，000，000株のプレミアム株式 を発行しなければならない二次配当株支払い”).

(Iii) 買い手普通株のVWAPが1株20.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、合併、再編、および資本再編調整後)(“3つ目の株価目標第1の株価目標と第2の株価目標とともに株価目標“)プレミアム期間内の任意の30(30)連続取引日中の20(20)取引日には、買い手は各会社株主に比例して7，000，000株の買い手普通株の会社株主株式を発行しなければならず、保険者は1，000，000株のプレミアム株式を取得することになる(”第三次配当株式支払1回目の割増株式支払いと2回目のプレミアム株式支払いと一緒に配当株払い”).

利益株式数と1株当たり価格はすべて調整され、任意の株式分割、逆株式分割、株式配当、再編、資本再分類、再分類、合併、株式交換或いはその他の類似変動が普通株(即ち償却活動)に与える影響を反映する。

プレミアム株式の会計計算は、まず、ASC 718に基づいて評価され、このスケジュールが株式ベースの支払いスケジュールを代表するかどうかを決定する。プレミアム株式はOcean Biomedicalのすべての株主(合併前)および発起人に発行され，サービス条件や参加者が商品やサービスを提供する要求はないため，プレミアム株式はASC 718の範囲内ではないことを確認した.この結論を出す際には，プレミアム株式 はいかなるオプションや株式にも帰属していない所有者には提供されず，既得権益 保有者にのみ提供されるという事実に注目した.

次に， 社はプレミアム株式が独立した株式リンク金融商品であると認定し，ASC 480とASC 815−40による評価を行う.

Ocean Biomedicalは，ASC 480による責任分類が必要な3種類の独立金融商品を評価し，以下のようにした

強制的な償還可能な金融商品：当社の結論は、プレミアム株式は、流通株の形態ではないので、確実に発生するイベントが発生したときに現金または他の資産を償還する必要があるので、ASC 480-10-25-4からbr}25-7項の負債を構成しない。

株式買い戻しの義務：当社は、プレミアム株式は、ASC 480-10-25-8に従って資産の株式買い戻しを譲渡する義務を含まないと結論しており、この手配は普通株でしか決済されず、最終清算時にのみ償還されることができる。

可変株式決済債務：プレミアム株式は、成立時に知られている固定通貨金額に基づいて発行することができず、会社の株式公正価値以外の変化にも触れず、会社の株式公正価値に反比例する変化にも触れない。したがって、会社は、プレミアム株式はASC 480-10-25-14項の負債を代表しないと結論した。

上記の分析に基づき、当社はプレミアム株式をASC 480下の負債に分類すべきではないと考えている。

次に、ASC 815デリバティブ定義に適合するプレミアム株式スケジュール がASC 815-10-15-74(A)の範囲例外に適合するかどうかを評価し、この範囲例外規定報告エンティティは、(A)エンティティ自身の株式にリンクしていること、および(B)その財務状況報告書において株主権益によって分類された契約を派生ツール と見なすことができない。この分析は、ASC 815−40のガイドラインに基づいて行われる。

ASC 815−40によれば、エンティティは、まず、株式にリンクされたツールが、報告エンティティの株式にリンクされているとみなされているかどうかを評価しなければならない。 ASC 815-40-15に従って実行されるこの分析は、評価または行使およびbr}決済準備金を含む2段階で実施されるテストである。プレミアム株式配置には、特定の1株当たり価格に基づく1日当たりの出来高加重平均株価が含まれているか、または事項がある。または企業株の指数に基づくのではなく、観察可能な市場または観察可能な指数に基づく事項がある。和解条項については，利益株式の数は償却活動のみに対して調整されており， これらの活動はASC 815−40−15−7 E(C)による持分株式の固定オプション定価への投入である。注目すべきは、 は、希薄化活動がない場合、プレミアム株式スケジュールによりゼロまたは1，900万株の発行可能株式があることであり、したがって、株式発行のトリガイベントは、ASC 815-40-15ステップ1による評価の行使または事項のみである。

次にASC 815−40−25における持分分類条件を考慮し，これらの条件はすべて満たされていると結論した。したがって，プレミアム 株式スケジュールは株式に適切に分類される.

合併は逆資本再編成で入金されるため、合併日のプレミアム株式手配の公正価値は合併完了日に株式取引(配当とみなす)として入金される。

2. 監査されていない見込み合併財務情報の調整に対する未監査予想合併貸借対照表の調整， 39ページ

返信： 会社は従業員の意見を確認し、40-41ページで要求の変更を行いました。以上のように，気象 後ろ盾プロトコルは終了し，改訂された依頼書はこれを反映するように更新されている.スタッフは， 脚注(1)が拡大しており，従来の脚注(1)から(4)に入っていることにも注意すべきである。当社は、購入したVella株および支払いのすべての調整および計算を含む41ページのグラフを参照してください。付記は、AHAC公衆株主が25%、75%および100%の株式を償還することと、関連負債を含むスキーム2、スキーム3およびスキーム4の対応する予備合意に従って買収された仮説株式の相殺とを反映する詳細なグラフを含む。

以下に脚注(1)に加えた付加言語を示す

いずれの場合も、成約前に株を購入した前金としてVellaに支払った現金金額。

シナリオ 1−無償還−Vellaは，Vella後ろ盾プロトコルによってAHAC株式を購入する権利を行使しないため，Vella予備プロトコルから何の収益も得ず，Vella予備プロトコルに関するいかなる責任も招かない。信託基金から会社に1.096億ドルを渡す。

シーン 2-Vella後ろ盾プロトコルにより、低償還Vellaは合計2，625，000株を購入する。これはVella が成約前に株を購入できると仮定しているが、成約日に株を売却することができず、私たちは何の収益も受けていない。1.096億ドルが信託基金から同社に交付された。私たちがVellaに近づいた時に渡した現金は約2，740万ドルだった。Vellaの満期未販売株式に対する長期購入負債は650万ドル(すなわち、報告日に2，625，000株 x 2.50ドル)であった。

シーン 3-高償還-VellaはVella予備プロトコルに従って3，375，000株を購入する。これはVellaが成約前にbr株(9.9%を超えない)を購入できると仮定しているが，成約日に株を売却することはできず，私たちも何の収益も得ていない。6260万ドルが信託基金から同社に交付された。私たちがVellaに近づいた時に渡した現金は約3520万ドルだった。Vella売れ残り株式に対する長期購入負債は満期日に840万ドル(すなわち報告日に販売されていない3，375，000株x $2.50)であった。

シーン 4-最大償還-Vella支援プロトコルにより3，075，000台のVellaを購入した.これはVellaが成約前に株(9.9%以下)を購入できると仮定しているが、成約日に株を売却することができず、利用可能な収益がないと仮定する。 信託は当社に3210万ドルを支払った。我々が取引終了時にVellaに納入した現金は約3210万ドルであった。 Vella未売却株式に対する長期購入負債は満期日770万ドル(すなわち報告日に販売されていない3，075，000株 x 2.50ドル)であった。

Vellaが上記案に示した株を購入することは保証されない。Vellaが取引終了日に株式brを保有すれば，取引終了時にVellaに現金を渡し，取引終了後3年以内に株を買い戻す可能性のある責任を負うことを意味する。

シーン 5-低償還-Vella Backtopプロトコルによる株の購入はありません。8，210万ドルを信託基金から会社に渡す。

シーン6-ハイ償還-Vella Backtopプロトコルに従って株は何も購入しません。2，740万ドルは信託基金からbr社に交付されます。

シーン7-最大償還-Vella Backtopプロトコルに従って株は何も購入しません。信託基金は会社に何の資金も渡さない。

Brを反映して10，500，000株のA類普通株を1対1で新海洋生物医療普通株に転換し、AHAC A類普通株は再分類したが、永久持分に償還する可能性がある。この金額は約1.096億ドルだ。

返信： 会社は従業員の意見を確認します。上述したように、気象後ろ盾プロトコルは終了し、brによって改訂された依頼書はこれを反映するように更新されており、このコメントは何も修正されていない。

返信： 会社は従業員の意見を確認します。上述したように、気象後ろ盾プロトコルは終了し、brによって改訂された依頼書はこれを反映するように更新されており、このコメントは何も修正されていない。

返信： 会社は従業員の意見を確認します。上述したように、気象後ろ盾プロトコルは終了し、brによって改訂された依頼書はこれを反映するように更新されており、このコメントは何も修正されていない。

返信： 会社は従業員の意見を確認し、41ページで要求の変更を行いました。スタッフは、脚注 (5)を脚注(2)に変更し、以下のように修正することにも注意すべきである

(2) は、AHACおよびOcean Biomedicalが業務合併に関連する推定直接および増分取引コストを表す。 繰延買収コストは、金額が資本化および繰延1，02万ドルになるため、追加支払い済み資本の減少に反映される。また、決済時に引受業者への繰延手数料315万ドルも含まれている。この調整はAHACが30万ドルの課税費用を支払ったことも反映しており、これはAHACが2022年9月30日までの9ヶ月間に発生した取引コストと関係があり、相談費、弁護士費、登録費に限定されない。案4および案7では、上記の金を最大限に償還するために十分な現金が支払われていないと仮定すると、業務合併は終了せず、スポンサーに不足している融資brを支払わずに初期業務統合を完了する最終期限を210万ドルとし、2022年9月30日に支払うべき他の帳簿181，000ドルと計上すべき費用860，000ドルを支払わない。

返信： 会社は従業員の意見を確認し、41ページで要求の変更を行いました。また、脚注 (6)を脚注(3)に変更し、脚注(3)を拡張して、調整後の数やシェア、その他の場合を処理することにも注意すべきである

(3)新規海洋生物医療普通株23，874，945株(238，749，455ドルを10ドルで割る)、額面0.0001ドル、およびB類普通株をA類普通株に変換することにより、海洋生物医療の資本再編を反映した。業務合併協議条項に要求される合併対価格の決済調整は無関係であるため、この等調整は予備計算に計上されていない。以下は合併対価格計算の計算であり，取引は2022年9月30日に発生すると仮定する.これは，運営資本純額調整，決済純債務調整，6，000，000ドルを超える取引費用を含む合併対価格計算のすべての決済調整に計上されている.これらの調整は2022年9月30日の貸借対照表に基づいて計算される。シナリオ1-7の計算方法は同じである.

(A)“海洋権証”の決済価格を1，250，455ドルとすることで合意した。

(B)目標純営業資本($0.00)純営業資本が$500，000を超える額を差し引く(“純運営資本敷居”)

(C)会社の純債務が1，000，000ドル(“純債務の敷居”)を超える額(あれば)

(D)会社取引費用が$6，000，000(“会社取引費用限度額”)を超える額(あれば)

返信： 会社は従業員の意見を確認し、33ページで要求の変更を行いました。脚注 (8)が脚注(5)に変更されたことにもスタッフは注意すべきである。備考表と33ページの下部グラフの変更に応じます。シナリオ3およびシナリオ4の1，200万ドルまたは支払いは、要件を満たすことができないので、プラン3およびシナリオ4から削除されている。

未監査の形式を調整して業務報告書を簡明に統合し、第42ページ

返信： 会社は従業員の意見を確認し、42ページを変更しました。最大償還の場合に支払いまたは支払いがある場合がないことを確認するために開示範囲を拡大する。当社は1200万ドルまたは支払いに関する補足説明を要求すべきであり、以下のようになる

(Cc)は、New Ocean Biomedicalに基づいて少なくとも5，000万ドルの初回累計集金または報酬、ボーナスおよびサプライヤー支払いおよびまたは許可料40万ドルに基づいて支払うべき金額であり、合計1，240万ドルである。最高償還案では、累計資金調達5000万ドルの条件が満たされないか、支払いがあれば支払われない。

未監査の海洋生物医学の未来財務情報を仮定して、143ページ

返信： 会社は従業員の意見を認め、141-142ページを変更しました。

応答： 従業員と議論したように，Ocean Biomedicalが用意した予測はAHAC取締役会と を共有していないが，Mentor Groupが用意した要約表は除外し，この要約表はOcean Biomedicalの候補製品ごとの予測に含まれる基本状況と下り状況収入，EBITDA，税後営業利益(純収入)，自由キャッシュフローと調整後の自由キャッシュフロー推定の簡単なまとめと要約を表している.146ページのこの 効果に他の言語を加えた.また，Ocean Biomedicalがその調整後の自由キャッシュフロー予測を作成する際にとった手順をより具体的に説明するために，作業者の要求に応じて148ページに開示を追加し，この等予測を作成する際にOcean Biomedicalが自由キャッシュフローレベルに確率調整を適用して調整後の自由キャッシュフローを達成した。調整後の自由キャッシュフローは、そのいくつかの候補製品がFDA承認を得ていないリスクと、いくつかの候補製品が 市場に進出する際に遭遇する技術、競争、および他の障害を考慮する。

基準 取引方法，147ページ

返信： 会社は従業員の意見を認め、147ページを変更しました。

* * * * *

会社が業務合併を完了する時間が限られていることを考慮して、改訂された依頼書に対する従業員の迅速な対応と更新に感謝します。何か問題やフォロー要請がありましたら、ご連絡ください。(202)-689-2987やAndy.Tucker@nelsonmullins.comで連絡することができます。助けてくれてありがとうございます。