テキスト-抄録
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November 9, 2022
スレン·アギラップ
最高経営責任者
アスター医療グループが会社を買収します。
マディソン通り515号8078号スイート
ニューヨーク、ニューヨーク10022
Re: Aesther Healthcare
会社を買収する。
Amendment No 1. to
別表14 Aに関する予備委託書
Filed October 26,
2022
File No. 001-40793
親愛なるスレン·アギラップ：
私たちはあなたの申請を検討して、次のような論評をしました。はい
私たちの何人かは
コメント、私たちはあなたが私たちがもっとよくできるように私たちに情報を提供することを要求するかもしれません
分かりました
開示する。
これらの意見には10営業日以内に以下のように対応してください
要求された
あなたがいつ返事をするのか、できるだけ早く情報を提供してください。もし…
あなたは私たちを信じない
コメントはあなたの事実と状況に適用されますので、理由を教えてください
あなたの返事。
After reviewing your
このような論評について、私たちはもっと多くの論評をするかもしれない。
付表14 Aに提出された予備委託書第1号改正案
2022年10月26日
一般情報
1. We note your agreements
船ヨットと気象船専属AHACと新海
Biomedical to
彼らが合意を進めるために購入した株式を買い戻す。
Please provide us with
これらの合意がどのように
repurchase of shares at
償還価格は2.50ドルに達します
common shares of New
海洋生物医学、規則14 E-5を遵守する。
株主への提案に関する質疑応答
AHACの現職幹部と役員は
業務合併？、
page 13
2. We note your response
コメント5そして私たちのコメントを再発表します。修正してください
disclosure discussing
AHACの現職役員と役員がいます
Business Combination to
スポンサーがプロジェクトを遂行する動機に関するリスクを強調する
スレン·アギラップ
名前はSuren Ajjarapu
アスター医療グループが会社を買収します。
会社9号
11月の名前アスター
2022年ヘルスケア買収会社
11月
Page 2 9, 2022 Page 2
名前姓
清算や潜在的な結果ではありません
買収を完成する
これは大衆株主には有利ではないかもしれません
あなた方のスポンサーです。適用することができます
例えば清算の開示は保証人の
B類公共
株式、私募株式証、1，050，000ドルローン。
依頼書要約，19ページ
3.コメント2に対するあなたの反応とページで修正された開示に気づきました
19は表示
AHACは少なくとも5，000，001ドルの有形正味価値の条件を持つ
資産と株式
新洋がナスダックに上場するのは免責条件ではありません。あなたのは
応答と
これらの修正は提案された他の条件が
あきらめる。修正してください
どのような条件が免除されるかを明確にする。ある程度あなたは
残りの人を信じる
条件は免除されます。どのように記入するか説明してください
そうしなければ、統合されます
各会社の株主の承認を得たら
あなたは手に入れられません
いかなる必要な政府当局の承認も
あるいは阻止を命令する
取引などです。また、注意してください、について
130ページ続けて
ナスダック上場と5，000，001ドルの純資産を示す
条件は…
waived.
4.この議論を修正して、総推定金額を定量化してください
新しい海
生物医学会社はベラーと気象局に費用を支払わなければならないかもしれません
気象衛星を購入する
後ろ盾合意と
販売を選択する
これらの資金は満期時に2.50ドルを含めてすべて合併後の会社に返却されます
1株当たり
支払います。さらに、54ページであなたのリスク要因を修正して開示します
希釈効果
後ろ盾合意に基づいて新株を発行する.
監査を受けていない備考は簡明合併財務情報
32ページ目のプレゼンテーションの基礎は
5.備考表の準備状況を詳しく説明してください
濃縮組合せ
財務情報には次のような代替レベルも含まれるだろう
予備設備の利用率
合意は7つの場合があるからです
4つの異なる
償還シーンを提供しています
6.すべての潜在的なものを含むように開示範囲を拡大してください
薄めにする。あなたのを見てください
海洋株式証の開示については、37ページを参照されたい。この問題を解決してください
初めから終わりまでコメントがある
あなたの書類、その中で株式証明書または他の希釈証券を承認します
議論しました。
1.根拠を述べる
“企業合併協定の概要”、37ページ
7.先の意見8について、突出したものを提供してください
二つの問題についての討論
企業合併に必要な条件を閉鎖し
計算も含めて
それぞれの場合の2つの場合。それぞれの場合には
両方とも
条件を満たしていませんが、これらの問題をどのように解決するつもりか説明してください
必要な条件および/または
基準を満たさない結果を詳細に説明する
対応する
スレン·アギラップ
アスター医療グループが会社を買収します。
2022年11月9日
3ページ目
取引、AHACのビジネスおよびAHACの条件
株主たち。もしあるなら
どちらか1つまたは2つの条件を満たさない場合は
この問題を解決する
文書に注釈を閉じる条件は何ですか
議論しました。
統合して考えてみると37ページ
8.先のコメント12に要求されたように、開示範囲を拡大してください
議論も含めて
プレミアム株の主な条項とご期待ください
この点を考慮すると
海洋生物医学とスポンサー受給者に対する考慮事項。一部として
あなたの反応について、
各製品の具体的な条項の評価を提供してください
受取人タイプ
ASC 480、ASC 815-40、
ASC 718は
どんな従業員でも。
9.前の意見12で述べたように、拡張共有を説明してください
報酬構成部
合併対価格は、128ページで述べたように。
10.数字を説明するために海洋捜査令状の開示を拡大してください
“新しい海”
生物医学株式承認証は次の重要な条項とともに発行される
これらの逮捕状。
名前はSuren Ajjarapu
11.海洋生物医療が保有するB類単位利益
従業員、規模を拡大してください
会社
お名前はエゼル医療です
国家買収の開示
whether Corp. will have an impact on
これらの利益と
this transaction
そうかどうか
11月ポセイドン
9，2022ページ3 Bioは引き続きこのような贈与を提供します
この取引です。
名前姓
スレン·アギラップ
名前はSuren Ajjarapu
アスター医療グループが会社を買収します。
会社9号
11月の名前アスター
2022年ヘルスケア買収会社
11月
Page 4 9, 2022 Page 4
名前姓
2.監査されていない備考合併財務情報の調整
監査を受けていない備考簡明合併貸借対照表の調整、第38ページ
12.先の第13条の意見に関する脚注(2)については、どうぞ
以下の内容：
償還期限と期限を明確にするのは何ですか
償還特典はすでにあります
38ページの最後の段落。
次の重大な条項の間のいかなる実質的な違いを開示するか
ベラBacktop
協定と気象後ろ盾協定(あれば)。
あなたが結論を出したことを開示して、この二つの支持協定はすべて
はい
ASC 480-10の範囲、正しい場合、およびそれに応じた計算
これが何を意味するのか。
あなたが40ページで開示したように、可能な結果は
あのベラと
気象庁はどんな株も後ろ盾で買収することはできない
合意する。だから、
引き続きあなたの形式のプレゼンテーションを拡張することを要求します
提供することもできます
シーンではこれは
第11条における指導意見-
02(a)(10) of Regulation S-X.
どうやって売るかを教えてください
ウィンドサーフィンとウィンドサーフィン
気象局が成約当日の予備協議は
…の範囲内にある
可能な結果は形式財務に反映されるだろう
発言する。ある程度は
場面の適切さを証明することができます
2、3、4、教えてください
なぜベラや気象からの現金流入を反映しているのでしょうか
AHACは
営業終了当日に前払いしておりません
組み合わせます。
シーン5、6、7について、プレゼンテーションを修正します
貸借対照表
開示で説明されたように、現金の流出を示す(すなわち、26.8ドル
1万元の調整
プラン5の現金を減らしプラン6の7，390万ドルを削減し
6730万ドルです
シナリオ7)では，以下の場合の組合せ調整ではない
脚注(4)。
13.説明するために脚注(3)を拡張してください
現金が足りない
プラン7 350万ドルの全額支払いとその影響
円満に完成するために
融資なしで業務合併を行う
支払います。
14.脚注(4)に関する調整額を修正してください
与
VellaとMetora後ろ盾協定が適用される。ここにあります
25%の
仮定した償還は実際には償還ではなく，
償還請求は
撤回され、VellaとMetomaによって買収された。
15.先のコメント14で述べたように、脚注を展開してください
(5)提供
調整後の海洋生物医療株式数の計算を示す
公開されます
調整後の金額を備考報告書に反映させる。送られます
ある意味では
最近までの貸借対照表の日付、条件は存在する。もし…
一つの要素はありません
Ocean Biomedicalに発行可能な株式数を減らすことになります
これをお見せしましょう
結論。このコメントは文書全体でも扱われています
形式的な
保有株式の数を適切なものとする
脚注開示
反映された株式数。条約第十一条の二第一項第一項第十一号第一項(イ)第一項
ルールS-X
指導します。
スレン·アギラップ
名前はSuren Ajjarapu
アスター医療グループが会社を買収します。
会社9号
11月の名前アスター
2022年ヘルスケア買収会社
11月
Page 5 9, 2022 Page 5
名前姓
16.調整に関する第15条の意見について先に要求されたように
関連しているのは
脚注(7)もっと包括的な説明をしてください
ただ
現金支払い1，120万ドルを反映して相殺します
赤字を累計する。提供
備考残高に反映された調整を照合する
板材と
243ページに記載されています
業務収益
合併は特定の金額の1010万ドルを支払うために使用されます
費用、短期
債務及び又は許可料は以下のいずれかの融資事件が発生した場合に満了する
追加11.3ドル
100万ドルの報酬やサプライヤーの支払いや
関連先
5000万ドルの融資活動に支払われなければならない費用。
3.1株当たり純収益、41ページ
17.以下の事項に関連する未弁済株式証明書の数を記載してください
海洋権証が入る
あなたの開示は42ページにあります。
私たちが内部許可を得ている知的財産権は
75ページ目
18.コメント19に対するあなたの応答に気づきました。しかし、修正された情報開示
はっきりしていない
どの候補製品は知能に依存していますか
持っているかもしれない
政府が支援したプロジェクトで発見されましたつまりこれは
どれかわからない
製品候補者たちは進行権によって制限されるかもしれない。修正してください
はっきりさせて。
業務統合スケジュール，137ページ
19.私たちはあなたの意見28に対する回答に注目し、内容の一部を再配布しました。修正してください
今回の議論は
36の潜在的な買収対象の範囲を縮小する方法を説明します
10人のあなたを目標に
会社と秘密保持協定を締結しました。
“未監査海洋生物医学展望性財務情報”第141ページ
20.コメント31に対するあなたの回答に注目します。この議論を修正してください
討論する．
より詳細な予測の背後にある仮説。例えば
開示するかどうか
これらの予測はすべての候補品がFDAを獲得したと仮定しています
承認されたとき
FDA承認とFDA獲得時の競争構造
承認と
次の数年間、競争構造が形成された。初期段階を考慮すると
発展の面では
なぜあなたが応募者に関する仮説を信じているのか説明してください
承認は
筋が通っている。ビマウェイのビジネス潜在力の分析を明らかにする
仮に
候補製品は1つの治療、2つの治療、
三線治療と
18年以内に変化があったかどうかを仮定する。
最後に議論します
これらの予測の限界は、以下のような場合に存在する可能性のある違いを解決することです
あなたの一部または全部
製品がFDAの承認を得ていないと、遅延が発生します
開始または完了
あなたの臨床試験では発展に障害があります
商業規模
製造と販売、マーケティング、流通
能力。あなたのは
議論はこのような状況がどれだけ一般的なのか、どのようにするかを明確にしなければならない
おそらく1つの
臨床前の会社はすべての候補品にFDAを獲得させます
すべてのITSを承認する
スレン·アギラップ
名前はSuren Ajjarapu
アスター医療グループが会社を買収します。
会社9号
11月の名前アスター
2022年ヘルスケア買収会社
11月
Page 6 9, 2022 Page 6
名前姓
考慮した時間範囲内の候補製品を仮定する
開発に用いる
あなたの予測。
二十一すべての製品が合理的かどうかを検討してみましょう
応募者受け取りました
FDAは開発の初期段階と開示を承認した
337種類の薬の価格
2000年から2019年までの間に成功する確率は
感染性疾患は14.9%です
疾患、肺繊維化16.3%、非小細胞肺癌9.9%、基底膜5.3%
単抗です。
22.付表2に出現する予測があるかどうかを明らかにしてください
添付ファイルEは
Ocean Biomedicalが用意した予測やこれらの予測が
指導者グループの
“海洋生物医学”が作成した予測要約。
AHAC取締役会が企業合併を承認した理由，第141ページ
二十三コメント29に対するあなたの応答に注目して、潜在的なものを開示してください
負の要素
企業合併を承認する前に考えた取締役会。送られます
取締役会がしている程度
この過程で否定的な要素を考慮していませんので、修正してください
はっきりさせて。
指導者グループの意見，144ページ
24.予測のための金利と成長率を提供します
急速な成長のために
phase.
二十五私たちはコメント32に対するあなたの反応に注目しています。開示を修正してください
海を清める
生物医薬は現在収入がなく、すべての候補製品があります
臨床前段階
この指導者はこれらの製品を持っている会社を考えていません
その分析における特徴。
海洋生物医薬業務
私たちのパイプは172ページです
26.私たちはあなたが11月1日に提出した8-K書類で提供された展示品の中で気づきました
2022年については
ジャック·カーティス博士が提出した研究報告によると、あなた方のCEOは“編集者のように見える”と言っています
仕事を楽しみにしている
Oceanと協力してこれらの治療法を患者に持って行きます。説明してください
ここで声明を発表する
2つのマラリア徴候の初期段階では
この二つの書類は全部あります
臨床前発展段階。
会社とその経営陣に責任があることをお知らせします
精度.精度
審査やレビュー行動にもかかわらずその開示の十分性は
あるいは不足しています
スタッフの行動。
202-551-3736に電話してテレサ·ハウザーに連絡したりケビン·クハルに連絡したりすることができます
202-551-3662 if you
財務諸表の意見や関連問題に疑問がある
事がある。お願いします
ダニエル·クロフォードやスザンナ·ハイエズに連絡して
他の何でも
問題です。
スレン·アギラップ
アスター医療グループが会社を買収します。
2022年11月9日
7ページ目
Sincerely,
名前はSuren Ajjarapu
Division of Corporation
金融
会社名Eesther Healthcare買収会社
Office of Life Sciences
2022年11月9日7ページ
アンディ·タッカーEsq
名前姓