添付ファイル10.2
実行バージョン
予備承諾協定
どこにでも見られる
Avayaホールディングス、
他の債務者
そして
本契約は双方が承諾した
日付：2023年2月14日
カタログ
| ページ | ||||||
| 1つ目の定義 |
2 | |||||
| 第一条第一条 |
定義する |
2 | ||||
| 1.2節 |
建設 |
18 | ||||
| 節1.3 |
再構成支援協定項下の同意権 |
19 | ||||
| 第二条保障約束 |
19 | |||||
| 第二十一条 |
加入者定期融資分配または非参加者定期融資分配を減らす | 19 | ||||
| 第二十二条 |
約束する | 20 | ||||
| 第二十三条 |
約束を破った方が約束を破る | 21 | ||||
| 第二十四条 |
購入者の指定に関する | 22 | ||||
| 第二十五条 |
分立口座資金 | 24 | ||||
| 2.6節 |
終業する | 25 | ||||
| 第三条保証承諾料及び費用精算 |
26 | |||||
| 3.1節 |
債務者による保険料 | 26 | ||||
| 3.2節 |
承諾料を支払う | 26 | ||||
| 3.3節 |
費用精算 | 26 | ||||
| 第三十四条 |
承諾料の税収処理 | 27 | ||||
| 第四条債務者の陳述及び担保 |
27 | |||||
| 4.1節 |
組織と資格 | 27 | ||||
| 4.2節 |
企業の権力と権威 | 28 | ||||
| 4.3節 |
実行と交付が可能 | 28 | ||||
| 4.4節 |
授権と発行された株式 | 28 | ||||
| 第四百五十五条 |
発行する． | 29 | ||||
| 4.6節 |
衝突はない | 29 | ||||
| 第四十七条 |
同意書と承認 | 30 | ||||
| 第四十八条 |
アームS-長さ | 30 | ||||
| 第四十九条 |
財務諸表 | 30 | ||||
| 4.10節 |
会社アメリカ証券取引委員会文書と開示声明 | 31 | ||||
| 4.11節 |
いくつかの変更はしていない | 31 | ||||
| 4.12節 |
法律に違反していない | 31 | ||||
| 4.13節 |
法律訴訟 | 31 | ||||
| 4.14節 |
労資関係 | 32 | ||||
| 4.15節 |
知的財産権 | 32 | ||||
| 4.16節 |
プライバシーとデータ保護 | 33 | ||||
| 4.17節 |
不動産と動産 | 34 | ||||
| 4.18節 |
未公開の関係はない | 35 | ||||
| 4.19節 |
ナンバープレートと許可証 | 35 | ||||
| 4.20節 |
環境.環境 | 36 | ||||
i
ディレクトリ(継続%d)
| ページ | ||||||
| 4.21節 |
税金.税金 | 36 | ||||
| 4.22節 |
従業員福祉計画 | 38 | ||||
| 4.23節 |
財務報告の内部統制 | 39 | ||||
| 4.24節 |
制御とプログラムを開示する | 39 | ||||
| 4.25節 |
材料契約 | 39 | ||||
| 4.26節 |
不法に支払ってはいけない | 40 | ||||
| 4.27節 |
マネーロンダリングと制裁法を守る | 40 | ||||
| 4.28節 |
仲介料はいただいておりません | 41 | ||||
| 4.29節 |
“投資会社法” | 41 | ||||
| 4.30節 |
保険 | 41 | ||||
| 4.31節 |
証券登録免除 | 42 | ||||
| 第五条当事者の陳述と保証を約束する |
42 | |||||
| 5.1節 |
組織する | 42 | ||||
| 5.2節 |
権力と権威を組織する | 42 | ||||
| 第五十三条 |
実行と交付が可能 | 42 | ||||
| 5.4節 |
衝突はない | 43 | ||||
| 第五十五条 |
同意書と承認 | 43 | ||||
| 5.6節 |
登録がない | 43 | ||||
| 第五十七条 |
購入意向 | 44 | ||||
| 第5.8条 |
老練である | 44 | ||||
| 第5.9節 |
仲介料はいただいておりません | 44 | ||||
| 第5.10節 |
十分な資金 | 44 | ||||
| 第5.11節 |
証券法付加事項 | 44 | ||||
| 第5.12節 |
法律訴訟 | 46 | ||||
| 第5.13節 |
アームS-長さ | 46 | ||||
| 第六条追加条約 |
46 | |||||
| 6.1節 |
注文は普通だ | 46 | ||||
| 6.2節 |
確認書 | 47 | ||||
| 第6.3節 |
業務行為 | 47 | ||||
| 第六十四条 |
情報を得る | 49 | ||||
| 第六十五条 |
財務情報 | 50 | ||||
| 第6.6節 |
商業上の合理的な努力 | 51 | ||||
| 第六十七条 |
登録権協定 | 52 | ||||
| 第6.8節 |
青空 | 52 | ||||
| 第6.9節 |
収益の使用 | 52 | ||||
| 第6.10節 |
共有図例 | 52 | ||||
| 第6.11節 |
反独占審査 | 53 | ||||
| 第6.12節 |
代替再編成案 | 54 | ||||
| 第6.13節 |
[保留されている] | 54 | ||||
| 第6.14節 |
[保留されている] | 54 | ||||
| 第6.15節 |
DTC資格 | 54 | ||||
II
ディレクトリ(継続%d)
| ページ | ||||||
| 第6.16節 |
取引所が退市する | 55 | ||||
| 第6.17節 |
[保留されている] | 55 | ||||
| 第6.18節 |
治癒権 | 55 | ||||
| 第七条当事者義務の条件 |
55 | |||||
| 第7.1節 |
各方面の義務を承諾する条件 | 55 | ||||
| 7.2節 |
締約国の義務を免除する条件 | 58 | ||||
| 第七十三条 |
債務者義務の条件 | 58 | ||||
| 第八条賠償及び出資 |
59 | |||||
| 第八十一条 |
賠償義務 | 59 | ||||
| 第8.2節 |
賠償手続き | 60 | ||||
| 第8.3節 |
弁済請求の和解を得る | 61 | ||||
| 第8.4節 |
貢献 | 61 | ||||
| 第八十五条 |
返済金の処理 | 61 | ||||
| 第8.6節 |
生きる余地がない | 62 | ||||
| 第九条終了 |
62 | |||||
| 第九十一条 |
自発的に中止する | 62 | ||||
| 第9.2節 |
承諾して終了する | 62 | ||||
| 第9.3節 |
債務者に債務を打ち切られる | 64 | ||||
| 第9.4節 |
終止的効果 | 65 | ||||
| 第十条総則 |
66 | |||||
| 第十一条第一項 |
通達 | 66 | ||||
| 第十一条第二条 |
第三者受益者 | 68 | ||||
| 第十一条第三条 |
事前に交渉する | 68 | ||||
| 第十一条第四条 |
法に基づいて国を治める | 68 | ||||
| 第十一条第五条 |
拘束力のある合意 | 69 | ||||
| 第十一条第六条 |
陪審員の取り調べを放棄する | 69 | ||||
| 第十一条七条 |
同業 | 69 | ||||
| 第十一条第八条 |
放棄と改訂 | 69 | ||||
| 第十一条第九条 |
タイトル | 70 | ||||
| 第10.10節 |
スタントを披露する | 70 | ||||
| 第10.11節 |
損害賠償 | 70 | ||||
| 第十一条十二条 |
依存がない | 70 | ||||
| 第十一条十三条 |
宣伝する | 71 | ||||
| 第十一条十四条 |
和解討論 | 71 | ||||
| 第十一条十五条 |
追徴権がない | 71 | ||||
付表
付表1承諾表
会社は スケジュールを披露します
添付ファイルA譲渡通知書表
三、三、
予備承諾協定
本支援承諾協定(本協定)の日は2023年2月14日であり、Avayaホールディングス、デラウェア州の会社(占有債務者として再構成債務者として、場合に応じて含む)と他の各債務者(以下のように定義する)と各承諾者 (以下のように定義する)とが締結される。会社、他の債務者、承諾者は、本プロトコルでは総称して締約国と呼ばれ、それぞれ単独で締約者と呼ばれる。本プロトコルで使用されているが他の方法で定義されていない大文字用語は、本プロトコル1.1節でそれらを与える意味を持つべきであるか、または、その中で定義されていない場合には、本計画でそれらを与える意味を持つべきである(以下に述べる 定義)
リサイタル
債務者、承諾者、および他の同意の利益に関連する当事者が、添付ファイルBに添付されている再構成条表に記載されている条項および条件を含む)であることを考慮すると、(添付ファイルおよびそのすべての展示物および添付ファイルは、時々修正、補足または他の方法で修正することができる)、日付は2023年2月14日であり、債務者および他の署名者によって署名される(再編条項表、再構成支援プロトコルおよびすべての他の添付ファイルは、時々修正、補充、または他の方法で修正することができる)。共同再編計画に基づいて債務者の資本構造と財務義務を再構成することを規定している“再編支援協定”)は、米国法典第11編第11章で開始された自発的破産事件で開始され、テキサス州南区の米国破産裁判所(破産裁判所とこのような事件、第11章事件)で再編取引を開始する条項と条件を規定している
再編支援協定および計画に基づき、当社は供株を行うことに基づき、第1保有権(B-3信託債権を含まない)の保有者1人当たり(I)は引受権を提供して供株発売に参加し、供株定期融資は当該持株者の供株発売金額に額面の割合で資金を提供し、(Ii)引受権を行使した後に供株発売定期融資の資金を獲得した後、供株手順により新たなRO普通株を発行する
したがって、本プロトコルに記載されている条項及び条件を満たす場合、各承諾側は、バックアップ定期融資の承諾額(当該承諾側に何も出資されていない金額があるように)を提供することに同意し、各承諾者は、本プロトコル及び再編支援プロトコルに記載された金額及び本プロトコル及び本プロトコルの条項及び条件の規定の下で、RO支持株式及びプレミアム株式を受け取る権利がある
したがって，本プロトコルに記載されている相互約束，合意，陳述，保証，チェーノを考慮すると，双方は以下のように同意する
1
第一条
定義する
1.1節で定義する.本プロトコルには、さらに明確な規定があることに加えて、本プロトコル(本プロトコルの任意の 付表を含む)で使用される以下の用語は、以下または本計画で規定される対応する意味を有するべきである(適用状況に応じて)
？顧問料は3.3(A)節で規定した意味を持つ
？Advisors？Akin特別グループコンサルタント、PW特別グループコンサルタント、保証のある交換可能な手形コンサルタントのことです。
？付属会社？誰にとっても、直接または間接的に を制御したり、その人によって制御されたり、その人と共同制御下にある任意の他の人を指し、破産法第101(2)節で述べた付属会社の意味を含み、あたかもその人が債務者であるかのようになる。？関連？ に関する意味を持つ
関連基金とは、(A)承諾者またはその関連側の主要投資顧問または副顧問としての任意の投資基金、(B)1つまたは複数の承諾者およびその関連基金の完全所有による1つまたは複数の特別な目的ツールを意味し、その目的は、権利要約支援承諾を有すること、または(C)承諾者との派生または取引に参加する任意の個人またはその任意の関連会社、その取引に従って第1の留置権債権を譲渡する所有権経済学である。その人またはその人から定期融資または任意の証券を脱退する
協定は序文で述べられた意味を持つ
？AI技術？は、任意の およびすべての(A)ニューラルネットワークを利用または使用すること、統計的学習アルゴリズム(例えば、線形およびLogistic回帰、サポートベクトルマシン、ランダム森林およびk平均クラスタリング)または強化学習の独自のアルゴリズム、ソフトウェアまたはシステム、ならびに(B)固有の内蔵人工知能および関連するハードウェアまたは装置を含むディープラーニング、機械学習、および他の人工知能技術を意味する
·Akin特設グループは，再構成支援プロトコルに規定されている意味を持つ
？Akin特設グループコンサルタントは、再編支援プロトコルに規定されているという意味を持っています
？代替再構成提案は“再構成支援プロトコル”に規定されている意味を持つ
改訂されたRingCentral契約は、再構成支援協定に規定されている意味を持っている
2
反独占機関とは、米国連邦貿易委員会、米国司法省反独占司、米国のいくつかの州の総検察長、および反トラスト法に基づいて管轄権または反独占法を執行する任意の他の政府エンティティを指し、国内でも海外でも、反独占機関とはそのいずれかを指す
Br}反トラスト法とは、“シェルマン法”、“クライトン法”、“高速鉄道法案”、“連邦貿易委員会法”および他の任意の法律であり、国内でも海外でも、貿易制限協定、独占、合併前通知、合併または買収または反競争行為による競争減少、およびいかなる外国投資法を管轄する
？適用の同意？は4.7節で規定した意味を持つ
？2.3節によれば、利用可能なRO定期融資とは、約束違反者が担保承諾を提供する権利金額を意味する
B B-3代行 クレームは“組換え支援プロトコル”に規定されている意味を持つ
Backtop Term Loans は，株中に引受されていない，承諾側が本プロトコルにより資金を提供する脱退定期融資を指す
？破産法？朗読に述べた意味がある
破産裁判所の意味はリサイタルの意味と同じだ
破産規則とは，米国最高裁判所が“米国法典”第28編第2075節に公布した破産法第11章事件および破産裁判所一般，地方，内庭規則に適用される連邦破産手続規則である
？BCA承認義務とは、本協定及びBCA承認令の下で会社及び他の債務者が義務をいう
BCA承認命令とは、(A)債務者が本協定のすべての証拠物および他の添付ファイルを含む本契約を締結して履行することを許可する命令(破産規則6004(H)または他の規定による)の実行を猶予しない命令を意味し、(B)本プロトコルの下で債務者が支払うべき費用および他の金額の支払いを許可すること、(C)本合意に含まれる賠償条項を承認すること、(D)約束br}保険料を承諾すること、破産法第503(B)及び507条によれば、費用償還及び賠償条項は、債務者財産の許可管理費用を構成し、破産裁判所のさらなる命令を必要とすることなく、本協定に規定する債務者によって支払われなければならず、並びに(E)他の面で必要な承諾先の形態及び実質に適合し、この命令は確認令とすることができる
3
？平日とは、破産規則9006(A)で定義されている土曜日、日曜日または法定休日 以外の任意の日のことです
11章のケースは リサイタルで述べた意味を持つ
？債権には破産法第101条第5項に規定する意味がある
？終了？の意味は2.6(A)節で述べたとおりである
？締め切り？は2.6(A)節で規定した意味を持つ
？“税法”とは、改正された“1986年国内税法”を指す
“集団交渉合意”は，4.14(A)節で規定した意味を持つ
承諾額は、いずれの承諾者にとっても、承諾表上の承諾額欄においてその承諾者名に対向する承諾者の承諾額を意味する
承諾者とは、承諾表上で承諾国として指定された各締約国を意味する。文脈に別の要求がない限り、本明細書での承諾者の各言及は、適用される場合、その承諾者の関連買い手への言及も含むとみなされるべきである
O承諾者違約とは、任意の承諾者またはその関連購入者が(場合によっては)第2.5(B)節に従って個別口座資金提供日前に交付され、それぞれの資金金額を支払うことができなかったことを意味する
·承諾側置換は2.3(A)節で規定した意味を持つ
·承諾側交代期限は2.3(A)節で規定した意味を持つ
？コミットメント割増は3.1節で与えた意味を持つ
コミットメントスケジュールとは、本プロトコルに従って時々修正、補足、または他の方法で修正される本プロトコルの付表1を意味する
？承諾譲渡？は，2.4(B)節で規定した意味を持つ
？普通株？再編後の会社の新普通株権益のこと
？会社には前言の意味があり、疑問を生じないように、 はまた、任意の異なる会社形式や会社以外の個人を含むべきであり、同社は計画発効日(計画完了後)を債務者の親会社と普通株の発行者とする(場合による)
4
会社福祉計画とは、ERISAの制約の有無にかかわらず、他の報酬または福祉計画、政策、計画、手配または給与実践、ならびに他の株式または株式購入、株式または株式オプション、 または他の持分、または持分に基づく奨励、解散費、留任、雇用、相談、支配権の変更集団交渉、ボーナス、奨励、繰延給与、従業員ローン、退職、付帯福祉およびその他の福祉計画、合意、計画、政策、法的拘束力のある約束、または他の手配があるが、外国計画または多雇用主計画は除外され、任意の債務者によって設立、賛助、維持または貢献、またはbrが供給される
？会社債権/権益は 再編支援プロトコルに規定されているという意味を持つ
会社開示計画とは、会社が本協定締結の日に承諾側に提出する開示計画のことです
会社組織文書とは、設立証明書、会社定款、有限責任会社協定、定款、または任意の適用可能な類似文書を含む会社の組織文書のことです
会社製品とは、会社または任意の他の債務者が、本契約日の2年前(2)以内に販売、提供、販売、許可、br}提供または流通する任意およびすべての製品およびサービスを意味する
会社アメリカ証券取引委員会書類？債務者が米国証券取引委員会に提出したすべての報告、明細書、表、報告書、その他の書類(証拠及びその中に含まれる他の情報を含む)をいう
“セキュリティプロトコル”は，“再構成支援プロトコル”に規定されている意味を持つ
確認注文は 再構成支援プロトコルで規定されているという意味を持つ
？利害関係者に同意？再構成支援プロトコルで規定されている意味 を持つ
契約とは、任意のローン、手形、債券、担保、契約、保証、信託契約、許可、特許経営、承諾、レンタル、特許経営協定、意向書、了解覚書またはその他の義務、および書面でも口頭でも、計画は含まれていない任意の合意、契約または文書を意味する
誰にとっても、制御とは、議決権を有する証券を直接または間接的に所有することによって、または契約または代理または他の方法によって、その人の管理および政策を直接または間接的に指導または指導する権限を意味する
？債務者は“再編支援プロトコル”に規定されているという意味を持つ
5
持続的な約束について言えば、違約承諾側とは適用される違約承諾者を指す
繰延補償責任 は、本契約日の直前、締め切り当日に債務者が設立、維持、賛助、貢献、または貢献を要求する任意の非限定繰延補償計画 が支払う必要がある可能性のあるすべての割り当てられた金額を意味し、任意の補完的退職計画およびそのアカウント残高を含む
？最終文書は“再構成支援プロトコル”に規定されているという意味を持つ
·DAIP ABL施設は“再構成支援プロトコル”に規定されている意味を持つ
？DIP注文は“再構成支援プロトコル”に規定されているという意味を持つ
·DIP定期貸出ツールは、“再編支援プロトコル”に規定されている意味を持つ
？DIP条項説明書は，再構成条項説明書に規定されている意味を持つ
開示宣言？再構成支援協定に規定されている意味があります
？DTC？預託信託会社のことです
エンドユーザとは，任意の会社の製品を直接または間接的に購入，訪問，使用する人であり，他者の利益ではなく，自分の利益のためであることを目的としている
？実体？は“破産法”第101(15)節で述べた意味を持つ
環境法とは、すべての適用可能な法律(慣習法を含む)、規則、法規、法規、法典、条例、議会命令、命令、法令、条約、指令、判決、または任意の政府エンティティと締結された法的拘束力のある協定であり、任意の方法で環境、自然資源の保護または回収、健康および安全事項(環境または危険材料に関連する範囲内)に関連しているか、または存在、使用、製造、生産、発電、運搬、管理、輸送、処理、回収、貯蔵、輸入、ラベル、テスト、放出または脅威放出、整理、整理、有害物質の制御を行っています
？持分は、再構成支援プロトコルに規定されている意味を持っています
？“従業員退職収入保障法”は1974年の“従業員退職収入保障法”を指す
6
ERISA関連者とは、過去6(6)年の間、任意の債務者と共に、または過去6(6)年のいずれかの関連時間に、単一雇用主とみなされるか、または“規則”第414節またはERISA第4001節の意味で、または共同制御下にある任意の貿易または事業(合併の有無にかかわらず)を意味する
イベント？とは、任意のイベント、発展、発生、状況、効果、条件、結果、事実状態または変化を指す
“取引法”とは、法律に基づいて公布された任意の規則又は条例を含む、改正された1934年の“証券取引法”を意味する
？既存の承諾先買手は2.4(B)節で規定した意味を持つ
？ABL施設からの退出は 組換え条伝票に規定されているという意味を持つ
？融資から撤退？ABL融資からの脱退と定期融資からの脱退のこと
？脱退定期ローンには再編請求書に規定されている意味があります
？費用精算？3.3(A)節で規定した意味を持つ
？“反海外腐敗法”の意味は4.26節で述べたとおりである
？甲文書の提出は6.11(B)節で規定した意味を持つ
？最終注文には“再構成支援プロトコル”に規定されているという意味があります
？財務報告？6.5節で規定された意味を持つ
財務諸表？4.9節で規定されている意味があります
？First Lien債権は，再構成条伝票に規定されている意味を持つ
“外国計画”は，4.22(B)節で規定した意味を持つ
？資金金額は2.5(A)節で規定した意味を持つ
？資金締切通知は2.5(B)節で規定した意味を持つ
？資金通知？は2.5(A)節で規定した意味を持つ
？資金通知日は2.5(A)節で規定した意味を持つ
？GAAP？とは，米国で一般的に受け入れられている会計原則であり，関連する時間帯に一致して を適用する
？GDPR？自然人の個人データの保護や自由な流動の保護に関する欧州議会と理事会の現行の有効かつ時々改正可能な条例(EU)2016/679(一般データ保護条例)を指す
7
政府実体は破産法第101(27)節に規定する政府単位の意味を持つ
危険材料とは、すべての汚染物質、環境法によって規制されているか、または任意の環境法または任意の第三者クレームによって責任を引き起こす可能性のある汚染物質、廃棄物、化学品、材料、物質および成分であり、爆発性または放射性物質または石油またはその任意の部分、石油蒸留生成物、石油製品、天然ガス、アスベストまたはアスベスト含有材料、パーフルオロアルキルまたはポリフルオロアルキル物質、ポリ塩化ビフェニル、有毒br}カビまたはガスを含む
高速鉄道法案とは、1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”であり、時々改正される
付帯許可とは、適用業務に重要ではない通常の業務中に締結された任意の非独占的許可を意味し、ただし、その許可において考慮される取引の付帯許可であり、その商業目的は、例えば、(A)会社または任意の他の債務者の商品またはサービスを普及させるための商標の使用の許可を含む販売またはマーケティングまたは同様の契約、(B)売り手が会社または任意の他の債務者を売り手顧客として識別することを可能にする許可を含む売り手契約である。(C)複写機、コンピュータまたは携帯電話などのデバイスまたは材料を購入またはレンタルする契約は、知的財産権ライセンスをさらに含むか、または(D)ハードウェアまたは他のデバイスに予め構成、事前インストール、または埋め込まれたソフトウェア使用ライセンス
？保護されたクレームは8.2節で規定された意味を持つ
·補償を受けた人は8.1節で規定した意味を持つ
？補償側は8.1節で与えた意味を持つ
情報プライバシーおよびセキュリティ法律とは、(A)個人データの処理に関連するコンテンツを含む個人データのプライバシー、保護、完全性またはセキュリティ、または(B)ウェブサイトおよびモバイルアプリケーション、オンライン行動広告、追跡技術、電話または電子監視または記録、または電話およびメールおよび電子メールマーケティングの任意の要件を含む、任意の適用可能な法律、任意の政府エンティティがこの法律に従って発行された拘束力のあるガイドライン、または拘束力のある任意の適用自律ガイドを意味する。上記の規定を制限することなく、情報プライバシー·セキュリティ法は、会社および他の債務者に適用される範囲内に、連邦貿易委員会法、電話消費者保護法、電話販売および消費者詐欺および乱用予防法、2003年制御攻撃非請求ポルノ·営業法、児童ネットワークプライバシー保護法、コンピュータ詐欺·乱用法、電子通信プライバシー法、公平信用報告法、PCDSS、GDPR(およびこれらの法律を施行する任意のEU加盟国)、カナダの“個人情報保護と電子文書法案”、日本の“個人情報保護法案”、1996年の“健康保険携帯性と責任法案”、2009年の“米国回復·再投資法案”の“健康情報技術促進経済·臨床健康法案”(“HIPAA法案”と総称する)により改正·補完され、“グラム·リーチ·ブライリー法案”、州プライバシー·データ安全法、州社会安全番号保護法、州データ漏洩通知法。会社又は他の債務者が所在する司法管轄区域の国家消費者保護法及びその他の適用されるデータ保護法、又はそれぞれの業務の他の法律に適用される。
8
？知的財産権は4.15(A)節で規定した意味を持つ
？“投資会社法”は4.29節で与えられた意味を持つ
？知的財産権契約？4.15(E)節で規定した意味を持つ
アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです
？加盟プロトコルは2.4(B)節で規定した意味を持つ
·共同提出側は6.11(C)節で規定した意味を持つ
？会社に対する理解とは、その直接部下に合理的に聞いた後、会社の最高経営責任者、臨時最高財務官、総法律顧問、最高経営責任者の実際の知識のことです
？法律には“再構成支援協定”に規定されているという意味がある
賃貸不動産とは、本契約日までに、任意の債務者またはそのそれぞれの付属会社によって賃貸、転貸または許可された不動産の任意およびすべてのブロックまたは権益、または債務者またはそのそれぞれの子会社に使用権または占有権を付与された任意およびすべてのブロックまたは不動産権益を指し、それぞれの場合、それに関連するすべての地権、相続可能および付属物、ならびに債務者業務のための賃貸、許可または占有権に付随するすべてのbr内装および付属固定装置を指す
？法的手続きは4.13節で規定した意味を持つ
？図の例？は6.10節で与えた意味を持つ
貸手引受表は株式供給手続きに規定されている意味を持つ
？留置権とは、任意の留置権、逆債権、押記、オプション、株式承認証、優先購入権または第1の要約、ホスト、br}地権、担保権益、担保、質権、保留、衡平法、信託契約、契約、地権、財産権負担、譲渡制限、条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、レンタル、転貸、許可証、優先購入権、共同財産権益、担保譲渡、侵害権、質権、通行権、所有権欠陥、留置権または“破産法”第101(36)と(37)節で定義された司法留置権、または任意のタイプの他の制限または財産権負担brである
？バックトラック日付は2021年9月30日を表します
？損失？は8.1節で与えた意味を持つ
9
？管理インセンティブ計画とは、計画発効日後の株式 インセンティブ計画であり、計画と再編支援協定の条項と条件に基づいて、会社の取締役会によって許可された新規株式に関する持分と株式に基づく奨励を時々発行することを規定する
重大な悪影響とは、(A)債務者の業務、資産、負債、財務、財産、見通し、経営結果または状況(財務または他の側面)に重大な悪影響を及ぼす任意のイベント、または(B)債務者が取引プロトコルの下での義務を全体として履行するか、または株式供給を含む取引プロトコルの予期される取引を完了する能力を含む任意のイベントを意味する。しかし、第(A)項の場合、この事件が以下の状況(単独または合併)によって引き起こされるか、またはそれに起因する場合がない限り、(I)本契約の発効日後の世界、国家または地域の政治情勢の任意の変化(敵対行動、戦争行為、破壊、テロまたは軍事行動、または任意のそのような敵対行動、戦争行為、破壊、テロまたは軍事行動の任意のアップグレードまたは実質的な悪化を含む)、または一般商業、br}市場、米国または適用可能な外国経済または証券、大口商品または金融市場の任意の変化、または不可抗力事件または天災を含む、債務者のいる業界、地域および市場に影響を与える金融または経済状態；(Ii)法律またはGAAPに規定される日付が適用された後の任意の変更、またはその解釈または実行に関する任意の変更；(Iii)本プロトコルまたは他の取引プロトコルの署名、公告または履行、またはそのために意図される取引(債務者が明示的に要求または禁止する任意の行為または不作為を含む)は、状況に応じて決定される, (4)債務者債権または株式または債務証券の市場価格または取引量の変化(ただし、本定義に記載された条項に従って他の方法でそのような事実が排除されない限り、このような変化を引き起こす基本的な事実は含まれない)。(V)任意の債務者の上級職員又は取締役は、本契約条項及び条件に違反することなく離職する(ただし、このような離職をもたらす基本的事実に違反しないが、本定義の条項に従って他の方法でそのような事実を排除しない限り)、(Vi)破産裁判所の指示に基づいて、破産法及び取引協定に基づいて提出された第11章に関連する事件又は行動、(Vii)米国の国家緊急事態又は米国の自然災害を宣言する。(Viii)締め切り前に開示され、会社開示スケジュール第1.1(A)節に記載された第11章の案件提出をもたらすイベント、または(Ix)約束違反が発生したことをもたらす；ただし、第(I)、(Ii)および(Vii)項に規定する例外は、債務者が経営する業界の他の会社と比較して、債務者全体として比例しない不利な程度に適用されない。
重要契約とは、債務者のいずれか一方が参加するすべての買収、再編、手配、清算または相続計画、および重要な契約を意味する(これらの用語は、取引法下のS−K条例第601(B)(2)および601(B)(10)項で定義される)。疑問を回避するために、用語材料契約は、(A)知的財産権契約、(B)被許可者または契約者を代表してそのようなソースコードを第三者に委託する任意の契約を含む任意の第三者に任意の会社製品ソースコードを提供する契約を含むべきであるが、債務者の従業員および請負業者との契約は除外される
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これにより、従業員または請負者のみが当社または任意の他の債務者のためにサービスを履行することに関連するソースコードを従業員または請負者に提供し、(C)債務者側の任意の賠償、保証、支援、保守、またはサービス義務を含む契約を提供するが、(C)セグメントについてのみ、債務者の通常の業務中に締結された任意のそのような契約は除外される
？マイルストーンは、再構成支援プロトコルに規定されている意味を持っています
マネーロンダリング法は4.27(A)節で規定した意味を持つ
多雇用主計画とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画を意味し、任意の債務者または任意のERISA関連会社が、それに貢献する義務があるか、または前6(6)の計画年度のいずれかの年以内に貢献する義務があるか、またはそのような任意のエンティティが、それに任意の実際または負債または義務を有する各そのような計画をいう
新株権とは計画発効日に発行される会社の新株権のことです
？新RO普通株は2.1(B)節で規定した意味を持つ
？非同意承諾側は6.14節で与えられた意味を持つ
非参加者定期ローン は、第1の保有権債権の保持者にとって、割り当てとは、定期ローンから退出したドル元金金額であり、(A)スコア(パーセントで表される)であり、その分子は、その所有者が保有する 第1の留置権債権(B-3ホスト債権は含まれていない)であり、その分母は、すべての第1の保有権債権(B-3ホスト債権を含まない) に(B)3億を乗じたものである
？手形所有者受益所有者引受表は 配当プログラムで規定されているという意味を持つ
オープンソースライセンスとは、GNU汎用共通ライセンス、より緩いGNU汎用共通ライセンス、アパッチライセンス、BSDライセンス、Mozillaパブリックライセンス(MPL)、マサチューセッツ工科大学ライセンス、または任意の他のライセンスを含むオープンソースソフトウェアによって承認され、http：//www.opensource.org/licksに記載された任意のライセンス、およびGNU汎用共通ライセンス、より緩いGNU汎用パブリックライセンス、アパッチライセンス、BSDライセンス、Mozillaパブリックライセンス(MPL)、マサチューセッツ工科大学ライセンス、またはその下で許可されたソフトウェアを配布する条件として、そのようなソフトウェアと共に配布される他のソフトウェア(A)の組み込み、派生、または配布を要求する他のソフトウェア(A)を意味する。(B)派生作品を作成する目的で許可を得るか，または(C)無料で再配布する
オープンソースソフトウェア？とは、無料ソフトウェアまたはオープンソースソフトウェアの形態で配信される任意のソフトウェア、無料ソフトウェア、共有ソフトウェアまたは他の材料、またはオープンソースライセンスの条項に従って提供される任意のソフトウェア、無料ソフトウェア、共有ソフトウェア、または他の材料を開示または開示することを意味する
命令とは、管轄権を適用する任意の政府実体または仲裁人の任意の判決、命令、裁決、禁止令、令状、許可証、許可証または法令を意味する
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一般授業ライセンスとは、会社または任意の他の債務者の以下の任意のプロトコルを意味する：(I)顧客加入、ライセンスまたはサービス契約に含まれる任意の会社製品に関する任意のライセンス、(Ii)任意のセキュリティプロトコル、または(Iii)br}知的財産権に関連する非排他的であり、通常の業務中に締結された任意の他のライセンスは、従来のアプローチと一致する
？請願書の日付の後180日の日付は，第2.3(A)節のいずれかの免除または延期の制限を受ける
所有する不動産とは，任意の債務者またはそのそれぞれの付属会社がbr費用で所有しているすべての不動産と，それぞれの場合にそれに関連するすべての地権，相続可能および従属財産，所有権または賃貸に付随するすべての内装および付属固定装置であり，債務者の業務に使用または利用しようとしている業務である
参加者定期貸出分配とは、第1の保有権債権(B-3ホスト債権を含まない)の所持者に対して、定期融資を脱退するドル元金金額が以下の式に等しい結果である：(A)点数(パーセントで表される)、その分子は、その保持者が保有する第1の保有権債権(B-3ホスト債権を含まない)であり、その分母は、すべての第1の保有権債権(B-3ホスト債権を含まない)に(B)1.5億を乗じたものである
締約国の意味は序文に述べられた意味と同じである
？PCIDSS？支払カード業界データセキュリティ基準のことで、支払カード業界セキュリティ基準委員会が発表され、時々改訂される可能性があります
？許容留置権とは、(Br)(A)法定留置権：(I)締め切りまで期限が切れていない時期税、または(Ii)適切な手続きを通じて誠実に議論されており、公認会計原則に基づいて十分な準備金 が計算され、財務諸表に反映されている。(B)オペレータ、サプライヤー、運送業者、倉庫管理者、機械師、資材工、修理工、および他の同様の労働者、材料または用品の法定留置権は、任意のこのような留置権が通常の業務中に過去のやり方で発生し、本プロトコルがそのような留置権の金額を禁止しておらず、いかなる債務者の任意の不動産または個人財産の価値に重大な欠陥を与えることなく、またはその使用に実質的な損害を与えるか、または保有権の金額が任意の債務者の価値に実質的な欠陥をもたらす場合、または任意の債務者の任意の不動産または個人財産の使用を実質的に損害し、その留置権が適切な手続きによって誠実に争奪され、GAAPに基づいて十分な準備金が行われ、会社開示スケジュールの1.1節で決定されたが、賃貸契約または他の許可証の適用または占有契約下の違約または違約によって生じるいかなるような事項も含まれていない場合、これらの事項は、成約日まで継続している賃貸不動産に関連している。(C)区画、建築法規、および他の同様の土地使用法、任意の不動産の使用または占有、またはこのような不動産に管轄権を有する任意の政府エンティティがその上で行う活動(ただし、いかなる実質的な違反も含まない)であるが、このような区画、建築法規および他の土地使用法は単独または全体的に行われてはならないことが条件である, 実質的な悪影響がある
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(Br)現在行われている会社業務の運営；(D)地役権、チノ、条件、記録制限及びその他の類似の記録事項は、会社、他の債務者又はそのそれぞれの付属会社が現在行っている業務の使用及び維持又は進行又はそのそれぞれの資産の使用に実質的な妨害がない；(E)DIP定期融資メカニズム及びDAIP ABL機構が許可する留置権、(F)会社開示明細書第1.1節に記載された留置権。および(G)確認令により，留置権は計画発効日後に失効する
個人とは、個人、商号、会社(任意の非営利企業を含む)、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会、信託、政府実体、または他の実体または組織を意味する
個人データとは、名前、物理アドレス、電話番号、電子メールアドレス、財務アカウント、パスワードまたは個人識別コード、デバイス識別コードまたは一意識別コード、政府発行識別コード(社会安全番号および運転免許証番号を含む)、医療、健康または保険情報、性別、出生データ、教育または就職情報、宗教的または政治的観点または従属関係、ならびに結婚または他の状態(これらのデータ要素 中の任意のデータ要素が個人の自然人に合理的に関連することができる限り、または個人の自然人、家庭またはデバイスに合理的に関連することができる任意のそのようなデータ要素にリンクされる限り)。個人データは、任意の情報プライバシーおよびセキュリティ法律に従って個人データ、個人識別情報、個人識別可能健康情報、保護された健康情報、または個人情報として定義される場合、上記に記載されていない任意の情報 をさらに含む
？日付を願いますか？ 再構成支援プロトコルに規定されている意味があります
？計画？“再構成支援プロトコル”に規定されている意味があります.
？計画発効日？再構成支援協定に規定されている意味があります
計画徴集令とは、債務者と必要な承諾者が形式的かつ実質的に合理的に受け入れ、計画に関する開示声明及び計画に関連する株式供給手続及び募集を承認する命令をいう
？計画補足条項は“再構成支援プロトコル”に規定されているという意味を持つ
？保険証書は4.16(A)節で規定した意味を持つ
？発効後の修正は6.16節で規定した意味を持つ
？予算期間は6.3(A)節で規定した意味を持つ
？プレミアム株？は2.1(D)節で述べた意味を持つ
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？比例分割とは、第1の留置権債権の適用所有者が保有する第1の留置権債権(B-3ホスト債権を含まない)であり、その分母が全ての第1の留置権債権(B-3ホスト債権を含まない)であるスコア(パーセントで表される)を意味する
処理？とは、収集、記録、組織、構造化、記憶、改編または変更、検索、問い合わせ、使用、送信による開示、伝播、または他の方法で提供されるかどうか、整列または組み合わせ、制限、削除、または廃棄のような自動化手段によって実行されるか否かにかかわらず、個人データまたは個人データセットに対して実行される任意の操作または操作セットを意味する
#PUT 選挙の意味は2.2節で述べたとおりである
見下げオプション？は，2.2節で述べた の意味を持つ
PW特設グループは 再構成支援プロトコルで規定されているという意味を持つ
PW特設グループコンサルタントは、再構成支援プロトコルに規定されている意味を持っています。
不動産？集合所有の不動産と賃貸不動産のこと。
不動産賃貸とは、債務者又はそのそれぞれの子会社がテナント、転貸者、被許可者又は占有者として任意の賃貸不動産を所有することに基づく任意の賃貸、転貸、許可又はその他の契約手配義務をいう
？“登録権プロトコル”は，第6.7(A)節で規定される意味を持つ
？ルールS？は5.11(B)節で規定した意味を持つ
？関連先？は“再構成支援プロトコル”で規定されているという意味を持つ
関連買い手が任意の承諾者にとって、当該承諾者(承諾者の任意のポートフォリオ会社またはその関連会社を含まない)が、第2.4(A)節に従って、約束者によって、関連買い手の任意の合理的な信用として指定された関連会社または関連基金を自ら決定することを意味する
放出？放出？は、任意のオーバーフロー、漏れ、漏出、揚水、注注、排出、注入、脱出、濾過、投棄、処置、堆積、排出または環境への移行、進入、進入、または環境を通過する行為を意味する。？釈放された？関連の意味がある
再編後の債務者は再編請求書に規定されている意味を持つ
？入替え資金通知は2.3(A)節で規定した意味を持つ
入替え承諾側は2.3(A)節で規定した意味を持つ
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誰にとっても、代表とは、その人の役員、高級職員、メンバー、パートナー、マネージャー、従業員、代理人、投資銀行家、弁護士、会計士、コンサルタント、その他の代表を指す
必要なAkin特設グループメンバは，再構成支援プロトコルに規定されている意味を持つ
·利害関係者の同意を得るために必要な意味は、“再編支援プロトコル”に規定されている意味と同じである
必要なPW特設グループメンバは，再構成支援プロトコルに規定されている意味を持つ
？必要な承諾者とは、(I)総権利の50%以上を有する承諾者 がPW特設グループメンバーの承諾者が保有するバックアップ承諾を提供する承諾者を意味し、(Ii)Akin特設グループメンバーである承諾者が予備承諾を提供する50%を超える承諾を有する承諾者を指し、各承諾者は、必要な承諾者の同意または承認を求めている日である
？制約期間？は5.11(C)節で与えられた意味を持つ
？再構成支援プロトコルはリサイタルで規定されているという意味を持つ
？再構成用語単は独奏会で提案された意味を持つ
？再構成取引は“再構成支援プロトコル”に規定されているという意味を持つ
？供株とは、組換え取引に関連する供株が定期融資を提供する供株のことで、基本的に再編支援協定と本合意に反映された条項に基づいて、株式供給手順に基づいて行われ、承諾側が支持する。
？請求金額とは，150，000，000.00ドルに相当する金額である
？権利提供支援コミットメントは，2.2節で規定した意味を持つ
？株式供給参加者とは、株式供給手順に基づいて、供株定期融資を適切に承認し、株式供給に資金を提供し、新RO普通株を獲得する人のことである
？株式供給手続き は、破産裁判所が“計画募集令”によって承認された株式供給手続きを指し、これらの手続きの形式と実質は、必要な承諾側と会社に合理的に満足させるべきである
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株式引受エージェントとは、KCC LLC、または会社が指定して必要な承諾先を合理的に満足させる別の引受エージェントのことです
O配株発行 定期融資の意味は、配株発行条表に述べられている意味と同じである
？株式供給条項 Sheetは組換え支援プロトコルに規定されている意味を持つ
？RO後ろ盾株式とは，2.1節により当該株式を取得する権利のある承諾側に発行された 株新株である
？規則第144 A条は第5.11(B)節で規定される意味を持つ
制裁とは、米国政府(米国財務省外国資産規制弁公室または米国務省を含むが、限定されない)、国連安全保障理事会、EU、陛下財務省または他の適用司法管区によって実施または実行される任意の制裁を意味する
？データの取り込み？は、ネットワーク取得、ネットワーク歩行、またはネットワークを使用して、ネットワーク上の非構造化データを機械可読構造化データに変換する任意のソフトウェア、サービス、ツール、または他の技術を使用して収集または生成されたトレーニングデータを意味する
·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと
？保証された交換可能な手形コンサルタントは、再構成支援プロトコルに規定されているという意味を持っています
·保証された交換可能な手形債権は、再構成請求書に記載されている意味を有する
“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す
？独立口座？は2.5(A)節で規定した意味を持つ
独立口座出資日は，2.5(B)節で規定した意味を持つ
？ソフトウェアとは、ソースコード、ターゲットコード、または他の形態にかかわらず、(B)機械可読または他の形態にかかわらず、任意およびすべてのデータおよびデータセットを含む任意およびすべてのコンピュータプログラムを意味し、(C)機械可読または他の形態にかかわらず、(C)上述した任意のコンテンツの説明、フローチャートおよび他の作業製品の設計、計画、組織および開発のための説明、フローチャートおよび他の作業製品、ならびに(D)ユーザマニュアルおよびトレーニング材料を含む上述した任意のコンテンツに関連するすべてのユーザ文書を含む
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？ソースコード？は、関連するプログラマの注釈および注釈、ヘルプテキスト、データおよびデータ構造、命令およびプログラムコード、オブジェクト指向コードおよび他のコードを含むターゲットコードまたは機械可読形態以外の形態のコンピュータソフトウェアおよびコードを意味し、印刷可能または人間可読形態で表示される
？SOX？は4.10節で与えられた意味を持つ
？標準条項？当社製品のユーザまたは顧客が締結した標準サービス条項 (そのコピーは承諾側に提供されています)
？引受締め切りは，株式供給プログラムで規定されている意味 を持つ
？引受権とは、定期融資を提供し、新RO普通株を取得する権利に資金を提供する引受権である
(A)50%を超える株式または他の株式を直接または間接的に所有する任意の会社、共同企業、合弁企業または他の法人エンティティ 、(B)取締役会または同様の管理機関の多数のメンバーを選挙する権利がある、または(C)業務および政策を指導する権利がある、または(C)業務および政策を指導する権利がある付属会社
税とは、すべての連邦、州、地方、外国およびその他の収入、特許経営権、利益、毛収入、資本利益、資本ストック、譲渡、財産、販売、使用、付加価値、職業、消費税、解散費、暴利、印紙税、賃金、社会保障、源泉徴収およびその他の税金、評価税、関税、課税または他の強制政府料金を含むすべての政府実体に支払われる税金の性質を意味し、政府実体に支払う税金の性質(直接支払いでも源泉徴収による支払いでも、申告書の提出が要求されるか否かにかかわらず)、すべての推定税金、不足評価、付加税金、罰金およびその利息は、合併、合併、単一または付属グループのメンバーとなること、相続人として、契約によって、源泉徴収義務者またはその他の理由として生じる任意の責任を含むべきである
技術とは、(A)音像作品、集団作品、コンピュータプログラムまたはソフトウェア(ソースコード形式でも実行可能形態でも)、br}ファイル、アセンブリ、データベース、派生作品、文学作品、偽作品、ウェブサイトおよび録音を含むが、これらに限定されないが、音像作品、集団作品、コンピュータプログラムまたはソフトウェア(ソースコード形式でも実行可能形態でも)、 ファイル、アセンブリ、データベース、派生作品、文学作品、偽作品、ウェブサイトおよび録音、(B)発明(特許出願可能か否かにかかわらず)、発見、改善、ビジネス方法、物質の組成物、機械、方法およびプロセス、ならびに上述した任意の項目の新しい用途を含むすべての形態の技術およびコンテンツを意味する。(C)アルゴリズム、顧客 リスト、考え方、設計、公式、ノウハウ、方法、プロセス、プログラム、プロトタイプ、システムおよび技術を含むが、これらに限定されないが、適切な手段(有形または無形にかかわらず)によって決定されにくい情報、(D)データベース、データアセンブリおよび収集および技術データ、ならびに(E)デバイス、 プロトタイプ、設計および概略図(上記のいずれかが説明書、実験室ノート、プロトタイプ、サンプル、研究および 要約のような前述のすべての有形具現化を含む)で具現化されているかどうかにかかわらず)
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？定期融資資金金額とは、承諾側が定期融資を額面通りに提供し、定期融資を支援する権利の総額面のことです。1
トレーニングデータとは、アルゴリズムまたは人工知能技術をトレーニングまたは改善するためのトレーニングデータ、検証データおよびテストデータまたはデータベースを指す
？取引プロトコルの意味は4.2節で述べたとおりである.
？譲渡？直接または間接(デリバティブ、オプション、交換、質権、長期販売または他の取引を含む)による売却、転売、再分配、譲渡、譲渡、質権または処分引受権に対応する任意の会社債権/権益を指す。 ？名詞として使用される譲渡？は関連する意味を持つ
？譲渡通知？は2.4(B)節で規定した意味を持つ
？未計上資金の年金負債とは、ERISA第4001(A)(18)節に規定する会社 福祉計画の未計上資金の福祉負債額が当該会社の福祉計画資産の現在値を超えており、この金額は、適用計画年次規則第412節に会社福祉計画に資金を提供するという仮定に基づいて決定される
？助成されていない金額は，2.2(A)節で規定した意味を持つ
？連合？は4.14(A)節で与えた意味を持つ
？故意または故意違反は9.4(A)節で規定した意味を持つ
1.2節構造.本プロトコルでは，文意以外にも指定がある：
(A)言及条項、章および譲渡表、すなわち、本協定の条項、章または小節、および添付の譲渡表を示す
(B)本協定では、書面または同様の記述に言及すると、ファイルフォーマット(Pdf)、ファクシミリ送信、または同様の通信手段を介して電子メールで送信するための書面への言及を含む
(C)単数で表される語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、陽性で表される語は女性および中性を含むべきであり、その逆も同様である
| 1 | 意見募集：すなわち、1，000ドル当たりの現金融資は、1，000ドルの元金総額 権利を獲得して定期融資または定期融資をサポートする |
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(D)本協定において使用される以下の語および同様の意味の語は、本協定に添付されているすべての譲歩表を含み、本協定の任意の規定を指すのではなく、協定全体を指すべきである
(E)本プロトコルという言葉は、本プロトコルが修正、修正、変更、更新または追加される可能性があるので、本プロトコルへの参照として解釈されるべきである
(F)含まれる語、含まれる語は後接とみなされるが、これらの語が実際に後接しているか否かにかかわらず、これらの語が後接するか否かにかかわらず、
(G)日歴日または日歴日に言及すると日歴日である
(H)本協定が指す日付とは，本協定の日付である.
(I)別の説明に加えて、成文法、すなわち時々修正された成文法を言及し、その成文法の任意の継承者と、そのような成文法に基づいて発行され、時々有効な任意の規則または条例とを含むことを意味する
(J)ドルまたはドルへの言及は、別に明文化されていない限り、アメリカ合衆国の通貨を意味する
1.3再構成サポートプロトコル項目の同意権。疑問を生じないために、本プロトコルのいかなる内容も、再構成支援プロトコルの項の下で必要な同意を制限する利害関係者または任意の他の当事者の任意の同意権を任意の方法で制限するものと解釈することはできない
第二条
約束を支持する
2.1節割当；引受権；参加者定期融資分配又は非参加者定期融資分配を減少させる；新RO普通株
(A)破産裁判所がBCA承認令を発行することを含む、本協定に規定された条項及び条件に基づいて、当社は、供給手続、本協定、再編支援協定及び計画募集令(いずれの適用に応じて定める)に基づいて供株を行うべきである。各承諾者は、その引受権を行使する権利と機会を有し、割当手続き、本プロトコル、再編支援プロトコル、および計画募集令(場合によっては)に基づいて第1の留置権保持者(B-3ホスト債権を含まない)として、その引受権を行使し、定期融資の権利シェアを提供するために資金を提供する。承諾側が引受権に資金を提供する金額は，2.2節で規定した当該承諾側が資金を提供する担保定期融資額を減少させなければならない
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(B)株式供給プログラムによれば、供株プログラムに基づいてbr引受権を行使して供株に定期融資を提供する承諾側を援助し、その割合で保有するいくつかの新株式株式(新RO普通株)を比例的に獲得し、brに相当し、もし供株が新株を発売する際に発行される新株株式の数であれば、金額は出資金額と等しく、37.5%を割引し、すなわち株式発効後の隠れ持分価値53881.25万元に相当する。また、当社は、期日までに当該承諾側(又はそのそれぞれの関連買い手)にbr}供株参加者が供株中に定期融資を提供する供株に当該承諾側が実際に提供した定期融資金額に相当する供株を提供する際に得られる新規株式普通株金額に相当するRO予備株式数を発行しなければならない
(C)計画によれば、定期融資を提供する権利を有効に引き受け、資金を提供する各承諾者は、定期融資を提供する権利に資金を提供するのではなく、その参加者の定期融資分配を獲得し、定期融資を提供する権利に資金を提供する各承諾者は、2.2節に従って調整される
(D)必要な承諾側は、引受締め切り前に時々合理的な要求を提出し、当社は迅速に通知又は供給株引受エージェントに迅速に承諾側に通知するべきであり、いずれにしても、当社が当該要求を受信してから24(24)時間以内に、当社又は供株引受エージェントは、供株引受が行使した引受権総数に基づいて、当該通知前の最近の実行可能時間 までである。いずれの場合も、証券法または任意の類似の連邦または地方法律に基づいて、法律で許容される最大範囲で破産法第1145(A)条に従って株式発行および新RO普通株の発売、発行および分配を行うことになり、証券法または同様の連邦または地方法律による登録を必要とせず、または、第1145(A)条が利用できない場合には、証券法および任意の他の適用証券法の他の適用免除に基づいて、計画に従って新たなRO普通株を発売、発行、分配する。証券法第4(A)(2)節、証券法下のS法規又はその他の免除により、承諾側に発行されたRO後ろ盾株及び当社が本協定に基づいてプレミアムを支払う義務を履行するために発行された普通株(プレミアム株)は免除され、証券法第4(A)(2)節、証券法下のS法規又はその他の利用可能な免除の制限を受けない
2.2節の約束。本契約の条項および条件(入力確認注文を含む)によれば、各承諾者は、これにより、会社にオプション(総称して承認オプションと呼ぶ)を付与し、承諾者が締め切りに提供することを要求する(または、承諾者が第2.4(A)条に基づいて指定された場合、任意の指定された関連買い手に資金を提供させる)ことを要求するが、本合意の条項および条件を遵守しなければならない。承諾オプションの行使後、各承諾者はそれぞれ資金提供に同意し、会社は締め切り時に当該承諾側(またはその関連買い手)に承諾側(またはその関連買い手)が当該承諾側の資金通知に規定されたバックアップ定期融資数を発行することに同意する。各承諾側資金通知上の保証定期融資元金金額は、次の条項(A)及び(B)に従って決定されなければならない
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(A)承諾者の未到着金額は、その承諾額でなければならず、承諾者が定期融資を提供する権利を引受した場合、約束者が承認した定期融資を提供する権利の額を差し引く。疑問を生じないために、いかなる未承認権利が定期融資を提供する承諾側の未到着資金は当該承諾側の承諾額でなければならない。当該承諾者の未出資額がゼロ以下である場合、当該承諾者は、本合意項の下で資金を提供することを義務付けられている保証定期融資金額をゼロとする
(B)承諾側の未出資金額がゼロ より大きい場合、承諾側の出資通知上の保証定期融資の元本金額は、以下の計算により決定される
(I)承諾先の未出資額をすべての承諾締約国の未供与額の合計で割ったもの；および
(Ii)得られた点数に(A)供株金額からbr(B)供株実際に資金を提供する株式定期融資金額を減算することに等しい
承諾者の参加者の定期融資分配又は非参加者の定期融資分配は状況に応じて減少すべきであるドル対ドルこのような承諾側が提供した保証定期融資金額で計算される
本2.2節で述べた承諾者がこのような担保定期融資に資金を提供する義務は、権利要約担保承諾と呼ぶべきである。会社は、各承諾側に書面で下落オプション選挙通知(下落オプション選挙)を送信することにより、転落オプションを行使することができる(ただし、会社が行使を選択した場合、すべての承諾者に対して下落オプション権を行使しなければならない)、承認オプションは、自動的かつ撤回不可能に会社が行使したとみなされることを前提とする。第7.1(D)節及び第7.1(E)節に規定する条件が本協定に従って満たされたか又は免除された場合、会社又は他のいかなる者も書面通知を交付する必要がなく、又は他のさらなる行動をとる必要がない
2.3節の承諾者は約束を破った；違約した承諾者を交換する
(A)承諾者が違約が発生した場合、承諾者及びその関連調達者(違約承諾者を除く)は、会社が当該承諾者に違約したすべての承諾者への書面通知を受けてから5(5)営業日以内(又は必要な承諾者の同意を得て、会社が提供する可能性のある長い期間)内に、権利及び機会があり(ただし義務を含まない)、当該承諾者が違約が発生した後直ちに全ての承諾者に通知 を発するとともに、全ての承諾者に通知しなければならない。1つまたは複数の承諾者およびそのそれぞれの関連購入者(違約承諾者を除く)を手配し、本合意に規定された条項および条件に従って、すべてまたは任意の部分で利用可能なRO定期融資(このような資金、承諾者が置き換える)に資金を提供する
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合意およびRO定期融資で資金を提供することができるすべての承諾者が合意した金額またはすべての選択された金額、またはそのような手配がなされていない場合、任意のそのような承諾者(違約承諾者を除く)およびそのようなそれぞれの関連購入者(そのような承諾者および置換承諾者)に基づく相対的に適用される承諾額 である。会社は、代替期限が満了した後(1)営業日以内に、修正された資金通知(代替資金通知)を各代替承諾側に提供しなければならず、この通知は、承諾側の置換後の交換承諾側を考慮した更新資金金額を反映しなければならない。交換資金通知を受けてから3営業日以内に、各交換承諾者は、未到着の資金金額を個別口座に入金しなければなりません。他の事項に加えて、代替承諾者によって資金を提供する任意の利用可能なRO定期融資(およびそれに関連する任意の約束および定期融資資金金額)は、(I)置換承諾者のバックアップ定期融資(およびRO後備株式を取得する権利に応じて)を決定する際に、(Ii)が第2.3(C)節、第2.5(B)節の目的であり、置換承諾者のbr}承諾額を決定することに含まれるべきである。3.1節、3.2節、および3.2節および(Iii)は、必要な承諾者の定義について、代替承諾者の後ろ盾を提供する権利を提供する。約束者が違約した場合、外部日は、約束者交代期間内および外部日(延長されたように)前に承諾者代替を完了することを可能にするために必要な範囲にのみ延長されなければならない。
(B)本合意に相反する規定があっても、承諾者が違約承諾者である場合、または本合意がその違約によって終了した場合、承諾者は、違約承諾者に適用される任意のバックアップ定期融資、RO後備株式、承諾プレミアムまたは費用補償(顧問料以外の費用精算を含む)、または本協定または任意の他の取引協定に従って提供または提供される賠償を得る権利がない
(C)上記第2.3(A)節で述べた以外に、本合意のいずれかの規定は、その未出資金額を超える保証定期融資を承諾者が支払うことを要求するものとみなされてはならない。又はその承諾額を超える権利を支払う権利は、定期融資及び担保定期融資の資金を提供するものとみなされてはならない
(D)疑問を生じないために、第9.4節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第10.11節に別の規定がある場合を除いて、本協定のいずれの条項も、本合意項の下での違約承諾者の責任を解除しないか、又は第10.10節に規定する任意のこのような違約承諾者の違約に関する救済措置の可用性を制限する。いかなる違約承諾者も、違約承諾側ではない他の承諾側及び本合意項目の義務違反による会社に責任を負うべきである。疑問を生じさせないために、本条項は、当社がいかなる違約承諾者にも脱退定期ローン又は普通株を発行することを要求しません
2.4節関連購入者の指定；承諾権の譲渡
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(A)各承諾者は、(1)定期融資の権利の提供、(2)定期融資の支援、(3)新RO普通株、(4)RO支持株、または(5)プレミアム株の全部または任意の部分を会社に書面で通知する権利があり、いずれの場合も、その関連購入者または任意の他の指定者の名義で発行され、1人または複数の関連購入者または任意の他の指定者に交付される。この承諾側は、その権利要約支援承諾、第1留置権債権および/または引受権の任意の部分を当該関連買い手または他の指定者に譲渡する必要はなく、定期融資の提供、定期融資の支援、新RO普通株、RO後ろ盾株式またはプレミアム株式(場合によっては)がその名義で発行された当該等の権利に交付されるか、またはその名義で発行されるべきかを指定すべき金額を指定する。(Ii)は、各関連する買い手または他の指定者が、本プロトコルの下で各承諾者に対して行った、関連する買い手または他の指定者の陳述に適した正確性の確認を含むが、そのような指定は、本プロトコルの下での承諾者のいかなる義務も解除しない。各承諾者はまた、独立口座融資日前に2(2)営業日よりも遅くなく、その後ろ盾承諾、第1の留置権クレームおよび/または引受権を提供する権利の任意の部分を関連購買者または他の関連会社または関連基金に譲渡することなく、その1つまたは複数の関連購入者または他の関連会社または関連基金に資金を提供することを選択する権利を会社に通知する権利を有する, 指定通知は、(I)各関連買い手または他の関連会社または付属基金が送達すべき資金の金額を指定し、(Ii)各関連買い手または他の関連会社または付属基金が、各承諾者が本プロトコルに従って述べた正確性の確認を含み、関連する買い手または他の関連会社または付属基金に適用されるが、このような指定は、本プロトコルの下での承諾者のいかなる義務も解除されないことを条件とする。疑問を生じないために、本プロトコルのすべての目的について、承諾者は、第2.4(A)節に従って指定された1つまたは複数の関連する買い手、その他の関連会社または付属基金、または他の指定者が、その権利譲渡に後ろ盾を提供する約束を構成してはならない。
(B)各承諾者は、後ろ盾承諾を提供する権利の全部または任意の一部を(A)承諾者の関連する 買い手または(B)任意の他の承諾者または他の承諾者の関連買い手に譲渡する権利がなければならない(各々は既存の承諾者であり、そのような譲渡を行い、譲渡承諾 )；しかし、本第2.4(B)節の規定によれば、譲渡承諾は、この承諾譲渡が発効した後、譲渡側承諾者が保有する任意の第1保留権債権が既存の承諾側買い手に移行する前または同時に完了し、譲渡側承諾側および既存の承諾側買い手に対しては、後ろ盾を提供する権利の金額が、その参加者の定期的な融資分配または非参加者の定期融資割当を超えない(適用状況に応じて決定される)場合にのみ許可される。第2.4(B)節に記載されたいかなる譲渡も、譲渡先承諾者と既存の承諾者とが正式に譲渡書面通知に署名することを要求し、当該譲渡の書面通知を会社の法律顧問に提出しなければならない。この書面通知は、基本的に本契約添付ファイルAに添付されたフォーマット(a譲渡通知)を採用し、その際、譲渡が本第2.4(B)条の規定に適合する場合、譲渡が発効することを承諾した場合、会社は当該譲渡通知の会書コピーを譲渡承諾者、既存の承諾者及びそのコンサルタントに迅速に交付しなければならない
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譲渡承諾譲渡が発効した後、譲渡側承諾者は、適用資金金額の支払い、または当該譲渡権利要約支援承諾によって任意のバックアップ定期融資、RO後ろ盾株式またはプレミアム株式を得る義務を含む、本プロトコルの下での譲渡権利要約支援承諾に関するいかなる義務または権利を有さなくなり、本合意のすべての目的について、既存の承諾者は、当該譲渡権利要約の後ろ盾承諾の承諾者となるべきである
(C)第2.4(B)節に記載されている以外に、任意の承諾者は、当社またはその任意の関連会社を含む、後ろ盾を提供する権利の全部または任意の部分を任意の人に譲渡する権利がない
(D)再構成支援協定および株式供給手続きに逆の規定があっても、いかなる承諾者も、譲渡が発効した後に、その持株後ろ盾承諾がその参加者定期融資割り当てまたは非参加者定期融資割り当てを超えない限り、任意の第1の保有権(関連引受権を含む)を譲渡することはできない
第2.5節口座資金を分離する
(A)支出通知書。五日目より遅くありません(5これは…。)引受締め切り後の日歴日、供株引受代理は、各承諾側に書面通知(融資通知と交付日、融資通知日)を提出し、(I)出資参加者が選定した供株定期融資の総金額を列記し、(Ii)予備定期融資の総数(ある場合)、(Iii)引受側が供株で引受したが資金を得ていない供株定期融資の金額(適用)を記載する。(4)当該承諾者の承諾額と、第2.2節により当該承諾者が資金を提供する支援定期融資の総額と、(V)(A)(Iii)第2項に基づいて定期融資を提供する無資金支援の権利と、(B)第(4)項に記載の定期融資を支援する金額(当該金額、当該承諾者の資金総額 金額)との和による資金総額；および(Vi)第2.5(B)節の最後の文の規約の下で，供株引受エージェントが保有する供株に関する契約および供株手順および対応する電信為替指示規約の独立口座(独立口座)は，承諾側が株式引受エージェントに納入してその資金金額を支払うべきである.当社は直ちに持株引受エージェントに任意の承諾側の合理的な要求に従って、適用資金通知に含まれる情報に関する任意の書面バックアップ、情報、書類を提供するよう指示しなければならない
(B)個別口座出資。株式引受代理は、会社を代表して各承諾側に書面通知(電子メールで十分)を送信しなければならない(資金締切日通知)、承諾側が独立口座に資金金額を支払うべき日を通知し、その日は、(I)当該承諾側への資金交付日通知後3(3)営業日および(Ii)第3(3)日前に先行してはならない研究開発)予想計画前の営業日
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発効日(独立口座資金提供日)。独立口座資金提供日または前に、各承諾者は、ドル即時利用可能資金を独立口座に送金し、そのそれぞれの資金金額に等しい金額を交付して支払い、承諾者が後備約束を提供する権利および承諾者が行使する引受権を満たすべきである
(C)取引が完了していない場合又は本プロトコルが本プロトコルの条項に従って終了した場合、承諾側が独立口座に入金したすべての金額は、持株手続き中の資金返還手順に従って承諾側に返却しなければならない。株式供給手続きにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、承諾側はいずれの場合も独立口座融資日前にそれぞれの融資金額を交付して支払う必要はない
2.6節で終了する
(A)第7条及び第9条を遵守した上で、債務者と必要な承諾者との間に別途書面の約束がない限り、割当契約の終了(締め切り)は、ニューヨーク市時間午前10：00に電子的に行われなければならない。当日は、本協定により第7条に記載されたすべての条件を満たし又は放棄した日である(ただし、その条項により成約時に満たされなければならない条件は除くが、当該等の条件の満足又は免除に制限されなければならない)。実際に閉じた日付 を本稿では閉じる日付と呼ぶ
(B)取引終了時に、独立したbr口座に保有する資金(および持株手続きに従って供株引受代理銀行口座に支払われる任意の金額)は、計画に応じて適宜解放および使用されなければならない
(C)成約時に、当社は、当該承諾を履行するために、各承諾側(又は第2.4(A)条により指定された関連買い手又は他の指定者に適用される)に予備定期融資及びRO予備株式を発行して、当該承諾を履行する。本プロトコルについては、本項2.6(C)節により交付された任意のRO予備株式を承諾側の口座に記入し、当該RO後備株式の帳簿帳簿を反映した勘定書を当該承諾側に交付し、それぞれ当該RO後備株式を交付するものとみなす。本プロトコルには、任意の逆の規定 があるにもかかわらず、すべての定期ローンおよびROサポート株は、当社またはその代表が正式に支払うすべての発行、印紙、譲渡、販売および使用、またはこれらの交付に関連する満期および対応する同様の譲渡税または関税と共に交付される。
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第三条
後備承諾料と費用精算
3.1節債務者が支払う保険料。3.2節および9.4(B)節に該当する規定の下で、本プロトコルにおける承諾者の株式提供支援承諾および他の合意および承諾を考慮し、株式供給手順、BCA承認令、本プロトコル、再構成支援プロトコルおよび計画募集令に基づいて、債務者は、30，000，000，000.00ドル(供給株発行額の12.5%に相当)に相当する払戻不可能な総割増を支払うべきであるか、またはその結果として、払戻不可能な総割増価格を支払うべきである。承諾者(任意の代替承諾者を含むが、いかなる違約承諾者も含まない)またはそのそれぞれの指定者(適用状況に応じて)を承諾者(任意の代替承諾者を含むが、いかなる違約承諾者も含まない)またはそのそれぞれの指定者(適用状況に応じて)に支払い(支払い時のこのような各承諾者(または代替承諾者)それぞれの承諾額に応じて)、3.2節に従ってプレミアム株式の形態で承諾者(任意の置換承諾者を含むが、いかなる違約者承諾も含まない)に支払う(第2.3(B)節によれば、コミットメントプレミアムは減少する可能性がある)
承諾料と費用精算を支払う条項及び本プロトコルが提供する賠償は本プロトコルが考慮する取引の構成要素であり、これらの条項がなければ、承諾側は本契約を締結しない
3.2節で承諾料を支払う.承諾料は、本プロトコルを実行する際に全額稼ぐべきであり、払戻および回避することはできず(BCA承認注文の入力に応じて)、債務者によって上記締め切りに支払われなければならず、適用される税金項目のいかなる控除または控除も含まれない。疑問を生じないようにするためには，本合意条項によって支払われるべき範囲内で，実際に提供されるバックアップ定期融資金額にかかわらず，承諾料を支払わなければならない.BCA承認令によると、ここで提供される承諾料、費用精算及び賠償は、破産法第503(B)及び507条に規定する債務者財産の許可管理費用を構成しなければならない
3.3節の費用は精算される
(A)債務者は、BCA承認令及び債務者とコンサルタントを含む承諾者の特定の顧問との間の既存の有料メールの条項及び条件に基づいて、以下第3.3(B)節の規定による支払いに同意する：(I)すべての合理的かつ文書記録のある自腹を切る承諾者およびその関連調達者および代表承諾者によって生成された破産法第11章の案件および/または再構成取引(請願日の前または後に発生したか否かにかかわらず)に関連する費用および支出(出張費用および支出を含む)、取引協定の交渉、準備および実行、ならびにそれによって予期される他の合意および取引 (顧問料)および(Ii)管轄区域のすべての適用可能な承諾者および/またはその関連購入者が支払う必要がある任意の適用される届出または他の同様の費用br(このような支払い義務、費用精算)。BCA承認令によると、費用精算は破産法第503(B)と507節による債務者財産ごとの許可管理費用を構成しなければならない。疑問を生じないように，本3.3節により支払うべき金額は，“再構成支援プロトコル”による回収を繰り返さずに決定すべきである
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(B)BCA承認令が入力された日から累計の費用精算は、BCA承認令が入力された日以降、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早くBCA承認令に従って支払うべきである。その後、“BCA承認令”に規定されている手続きに従って費用精算を支払わなければならないが、債務者の最終支払いは、本合意が第9条に規定する終了または早期終了と同時に支払いを終了しなければならないことが条件となる
3.4節承諾料の税金処理。承諾側と債務者は、米国連邦および適用される州および地方所得税の目的で、(A)本合意に基づいて供給株を締結して後ろ盾を提供する約束を債務者承諾側とみなして取引オプションを売却すること、および(B)当該引受オプションの販売価格としてプレミアムを承諾することに同意する。各承諾者および各債務者は、上記の処理方法と一致する方法で、それぞれの米国連邦、適用される州および地方所得税申告書を準備しなければならず、法的要求を適用することを除いて、いかなる承諾者およびいかなる債務者も、その処理および/または特徴に一致しないいかなる立場または行動を取ってはならない
第四条
債務者の陳述と保証
(A)会社開示明細書の該当章に記載されているか、または(B)2020年12月31日以降に米国証券取引委員会に提出され、米国証券取引委員会電子データ収集、分析および検索システム上で公開されて提供される2020年12月31日または後に提出される会社文書(その展示品、添付表および添付表を含まない、またはその中に含まれる前向き陳述またはリスク要因章の開示、または性質が類似している、警戒性または展望性のいずれかの他の陳述)を除いて、当社は、当社およびそれらのそれぞれの他の債権者を代表し、ここで、以下に述べるように、本合意に別段の規定がない限り、本合意の日から及び締め切りまでを約束することを約束する
4.1節の組織と資格.各債務者(A)は、正式に設立され、有効に存在する会社、有限責任会社または有限責任組合であり、(適用される)その成立または組織の司法管轄区域法律に従って良好な信用(またはその同等の地位)を有し、(B)会社、有限責任会社または他の適用される権力および権限がその財産および資産を有し、現在従事している業務を処理し、および(C)このような許可または資格を備えていない限り、合理的に予想されない。個別或いは合計は重大な不利な影響を与え、そして適切な資格と許可を得て業務を展開し、しかもその現在行われている業務に関連するすべての司法管轄区はすべて良好な信用を持っている
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4.2節会社の権力と権力。各債務者が必要な会社、有限責任会社、または他の適用可能な権力および許可：(A)(I)BCA承認命令および確認令(同じコマンドである可能性がある)を入力した場合、本プロトコルを締結、署名および交付し、BCA承認の義務を履行し、(Ii)BCA承認命令および確認令(同じ順序である可能性がある)を入力した場合、本プロトコル項目の他の義務を履行し、(B)BCA承認令、計画命令、確認令の入力に基づいて、本プロトコルおよび本計画で期待される取引を完了するために，本プロトコルおよび本計画(最終文書，再構成支援プロトコルおよび本プロトコルを含み，総称して取引プロトコルと呼ぶ)が予想されるすべてのプロトコルを締結，署名および交付し，各取引プロトコル(本プロトコルを除く)の項目での義務を履行する.上記の命令(何者に適用されるかに応じて決定される)を受けた後、本プロトコルおよび各他の取引プロトコルの署名および交付、ならびに本プロトコルおよびそれに基づいて行われる取引を完了することは、債務者を代表して取られるすべての必要な会社訴訟の正式な許可を得るか、または債務者側は、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルを許可するために、または本プロトコルまたはそのために意図された取引を完了するために、任意の他の会社の訴訟手続を行う必要がないであろう
4.3節の実行と解放；実行可能である.この協定は債務者によって正式に署名されて交付された。BCA承認令、計画要求令及び確認令(何者の適用に応じて決定される)により、取引協定は当社及びその他の債務者一人一人が正式に署名及び交付する。BCA承認令を締結し、約束の妥当性と効率的な本協定の締結及び交付を仮定した後、BCA承認責任は、当社及び(適用範囲内で)他の債務者の有効かつ法的拘束力のある責任を構成し、{br>のそれぞれの条項に基づいて、破産、無力債務、再編、一時停止履行及びその他の類似法律の規定の下で、破産、無力債務、再編、一時停止及びその他の債権者権利に関連する現在又は後に発効する法律に基づいて、一般持分原則の規定の下で制限を受けることができる。BCA承認令を締結し、本プロトコル及びその他の取引プロトコルが承諾側及び他の任意の当事者(適用範囲内で)が妥当かつ効率的に実行及び交付されると仮定すると、当社の各義務及び本プロトコル及び本プロトコル項の下の他の債務者(適用範囲内)は、当社及び他の債務者(適用範囲内)の有効及び法的拘束力のある義務を構成し、当社及び適用範囲内の他の債務者に対してそれぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、破産、無力債務、再編、再編を受ける必要がある。命令と他の同様の法律は、現在またはそれ以降に施行され、一般的に債権者の権利に関連し、一般的な公平原則の制約を受ける
4.4節で認可され発行された株式
(A)締切日に、(I)当社の全発行持分は、本計画に従って発行された普通株、供給株に基づいて新RO普通株として発行された普通株、第2条項によりRO予備株式として発行された普通株、第3条項により約束プレミアムとして発行された普通株 及びDIP定期融資機構により発行されたDIP承諾株(Ii)当社はその金庫にいかなる持分も保有しない。(Iii)6.3節により締結された任意の雇用計画において付与された購入権及び購入又は買収の他の権利が行使されたときは、発行のためにいかなる持分も確保されないであろう。(br}経営層激励計画によって予約されたものを除く。および(Iv)いかなる購入持分の発行および発行されていない引受証。前述したことに加えて、締め切り時に、当社またはその任意の付属会社は、任意の単位または株式の株式または他の株式証券または当社の投票権権益を発行、予約または発行しない、または交換可能または行使可能な任意の証券または他の株式証券に変換することができる
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(B)4.4節で述べたおよび登録権協定、当社組織文書および本プロトコルに別の規定があるほか、締め切りまで、いかなる債務者も、未完了のオプション、承認株式証、催促、権利、保証、約束、契約、手配または約束(任意の優先購入権を含む)に参加または拘束することはなく、これらの約束または約束(任意の優先購入権を含む)は、債務者に発行、交付、売却または譲渡、または買い戻し、償還または他の方法での買収、または発行、交付、売却、譲渡、償還、償還、または他の方法での債務者の発行、交付、譲渡、譲渡、償還、償還、または他の方法での発行、またはその他の方法での発行、販売、譲渡、引戻し、償還、またはその他の方法での債務者の義務のある発行、交付、販売または譲渡、または償還、譲渡、またはその他の方法での発行、発行、販売、譲渡、償還、および登録権協定、当社組織文書および本プロトコルまたは他の方法で取得された、任意の債務者の任意の単位または株式の持分、または任意の債務者の他の持分または議決権のある権益、または任意の転換可能または行使可能または任意の単位の証券または任意の債務者の株式または他の持分または議決権を有する権益を取得し、(Ii)任意の債務者が、その任意のオプション、承認持分、催促、権利、保証、約束、契約、手配またはbrの約束を発行、付与、延長または締結する義務がある。(Iii)任意の債務者の任意の単位または株式の株式譲渡を制限する(脱退融資または任意の対応する質権合意に含まれる任意の制限を除く)、または(Iv)任意の債務者の任意の持分の投票に関連するが、そのような持分に付随する投票権またはその組織文書に記載されている投票権を除く
4.5節で発行する.本計画により発行される普通株には、供株完了に関連して発行される新RO普通株と、本計画条項に基づいて発行される後ろ盾RO株とプレミアム株とが含まれ、締め切り発行及び交付時には、正式かつ有効な認可、発行及び交付が得られ、全額支払い、免税、免税及びすべての税金、留置権(本計画又は会社組織書類又は適用される証券法に基づく譲渡制限を除く)、優先購入権、優先購入権、引受権、引受権、又は会社組織書類又は適用される証券法により適用される譲渡制限を除く。同様の権利(会社組織書類および登録権協定に規定されている任意の権利を除く)
4.6節では衝突はない.第4.7節(A)~(G)項に記載の同意を得たと仮定すると、会社および任意の他の債務者(適用される場合)は、本協定、計画および他の取引協定に署名および交付し、会社および任意の他の債務者は、本協定およびその条項を遵守し、本協定および本協定で予想される取引を完了し、(A)本協定の任意の条項または条項と衝突したり、本合意の条項または条項に違反、修正または違反をもたらしたり、違約(通知または時間経過にかかわらず)を構成することはない。またはその両方を伴う)、または(本計画に規定された範囲を除く)加速または任意の契約に基づいて任意の留置権を生成すること、または任意の契約に基づいて任意の金または同意または同意を要求することを招き、任意の債務者が計画発効後の期限にその契約によって制限されるか、または任意の債務者の任意の財産または資産が計画発効後に締め切りに制限されることを招き、 (B)は、任意の債務者および組織文書の規定に違反することをもたらす(疑問を生じないために、破産法第11章ケース又は当社又は任意の債務者が破産法第11章ケースによる再編取引を実施することを承諾したことによりトリガされた違約又は違約、又は(C)任意の債務者又はその任意の財産に適用される任意の法律又は秩序の違反を招くが、(A)又は(C)項に記載されている場合を除き、いかなる衝突、違約、修正、違反、違約、加速又は留置権が個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことはない
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4.7節の同意と承認。債務者またはその任意の財産に対して管轄権を有する政府エンティティ(それぞれ、適用同意)の同意、承認、許可、命令、登録または資格を必要とせず、会社および他の債務者(関連する範囲内で)が本プロトコル、計画および他の取引プロトコルを実行および交付し、会社および他の債務者(関連範囲内で)が本プロトコルおよびその条項の規定を遵守し、本プロトコルおよび本プロトコルで予想される取引を完了する。(A)BCA承認命令を入力して認可債務者が本契約を締結し、BCA承認義務を履行することに加えて、(B)計画募集令を入力し、(C)破産裁判所または任意の他の管轄権のある裁判所によって第11章の案件において必要とされる可能性のある命令 を入力する時間から時間まで(D)確認令の入力、(E)届出、通知、許可、承認、同意、承認または終了または満了 任意の反独占法下で本プロトコルで予想される取引に関連するすべての適用待機期間、(F)国家証券または青空法律が要求する可能性のある発行引受権、引受権に応じて新たなRO普通株の発行またはRO予備株式またはプレミアム株の発行に関する同意、承認、許可、登録または資格、ならびに (G)任意の適用に関する合意、もし行われたり得られなかった場合、単独または全体的に実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される
4.8節は腕が長い。債務者は、(A)各承諾者が行う予定の取引は、当社または任意の他の債務者の財務顧問または受信者または代理人としてではなく、債務者の独立契約取引相手としてのみ行動することを確認し、同意する：(A)当社または任意の他の債務者の財務顧問または受信者または代理人として、(B)任意の司法管区の任意の法律、税務、投資、会計または規制について当社または任意の他の債務者に意見を提供すること
第4.9節財務諸表。(A)当社及びその付属会社が2021年9月30日に審査を経た総合貸借対照表及び当社及びその付属会社の当該財政年度までの監査済み総合収益、現金流量及び株主権益表、(B)当社及びその付属会社が2021年12月31日及び2022年3月31日に監査を経ていない総合貸借対照表及び当社及びその付属会社の当該四半期までの関連総合収益、現金流量及び株主権益表((A)及び(B)の合計、“財務諸表”及び(C)当社及びその付属会社は、2022年6月30日までの四半期、2022年9月30日までの財政年度及び2022年12月31日までの中期に総合財務資料を審査しておらず、各状況において各重大な面で公平に列社及びその総合付属会社のその日付及びカバー期間までの総合財務状況、財務状況及び経営及び現金流量を提出する。関連するbr付表および付記を含むすべての財務諸表は、関連する期間内に一貫して適用される公認会計原則に基づいて作成される(その中で開示されている場合を除く)。当社はGAAPとCOSO(場合によっては)に基づいてすべての重要な面で会計と内部会計制御標準システムを構築し、管理しています
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第4.10節会社アメリカ証券取引委員会文書と開示声明。会社が開示明細書第4.10節に規定するものを除いて、会社は、取引法または証券法に基づいて提出または提供されなければならないすべての報告、明細書、表、声明およびその他の書類(取引所法案または証券法に規定されている証拠物およびその他の情報を含む)を米国証券取引委員会に提出または提出した。それぞれの日付から、および(改訂された場合)前回のこのような改正の日まで、各米国証券取引委員会文書(その中に含まれる証拠物および他の情報を含む)、その中に含まれる任意の財務諸表または添付表を含み、(A)重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、または当該米国証券取引委員会文書に記載されなければならない重大な事実の陳述、または当該米国証券取引委員会文書に記載されなければならない重大な事実の陳述漏れ、またはその陳述がどのような場合に行われるかを考慮して、誤ったことはなく、(B)すべての重大な点で取引法適用の要件に適合している。証券法と2002年のサバンズ-オキシリー法案(サバンズ-オキシリー法案)と、取引法、証券法、サバンズ-オキシリー法案に基づいて適用される米国証券取引委員会規則及び条例
4.11節ではいくつかの変更は行われていない.日付を振り返って以来、個別または合計が重大な悪影響を与えたイベントまたは は発生していないか、または存在しない
4.12節は規定に違反しなかった；法律を遵守する。(A)当社はその定款又は定款に違反しておらず、かつ(B)他の債務者がそのそれぞれの定款及び定款、設立証明書及び有限責任会社経営協定又は類似の組織文書に違反していない(場合により定める)。日付を振り返ってから、任意の時間にいかなる法的または秩序にも違反する債務者はおらず、そのような違反が単独または全体的に重大な悪影響を与えていない限り、重大な悪影響を及ぼすことも合理的に予想されない
第4.13節法的訴訟。(A)重大な法律、政府、行政、司法または規制調査、監査、br}訴訟、訴訟、請求、仲裁、要求、請求書簡、請求書、規定または違反通知に適合していない、または当社に知られている限り、任意の債務者は、一方または任意の債務者の任意の財産が脅かされている法律手続き(法的手続き)として懸案されているか、または任意の債務者の任意の財産が逆に裁定されるように、当社が別表第4.13節に記載されていることを開示する以外に、予想される第11章の事件およびそれに関連して展開されるいかなる敵対訴訟または係争の動議もない。(B)いかなるイベントまたはbrが発生していない場合には、そのような法的手続きの任意の基礎をもたらしたり、構成したりする可能性があり、いずれの場合も、本プロトコル、計画または他の取引プロトコルの有効性または実行可能性を疑問視する任意の方法で、または は、全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう
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4.14節労働関係
(A)“会社開示明細書”第4.14(A)節に記載されていることを除き、各場合において、単独または全体的に大きな悪影響を与えないことが予想されない限り、(I)債務者は、任意の労働組合、労働組合または労働機関(各労働組合および集団労働組合)と任意の集団交渉協定、労使理事会合意、労働組合契約、労働組合協定および他の労働協定(それぞれ集団交渉協定)を締結する側ではない。(Ii)日付を振り返って以来、当社によれば、任意の債務者の労働組合または従業員団体は、従業員を組織して集団交渉をしようとしておらず、承認または認証要求を提出し、任意の債務者との集団交渉を求めたり、承認された請願書を任意の政府エンティティに提出したりしていない。(Iii)本合意日まで、いかなる債務者も集団交渉合意について交渉していない。及び(Iv)日付を振り返ってから、実際又は当社に知られている脅威スト、停止、減速、停止、ボイコット、挙手、ピケ、集団ストライキ、労働デモ、チラシ配布、座り込み、ストライキ又は他の形態の組織労働者が任意の債務者を混乱させるものは何もない。取引合意によって予想される取引の完了は、いかなる債務者(または任意の前任者)が締約国としての任意の集団交渉合意に従って、いかなる組合も終了または再交渉の権利を有することをもたらさないであろう
(B)レビューの日から、“会社開示明細書”第4.14(B)節に記載されている場合を除いて、 が合理的に単独または全体的な予想に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、債務者は、雇用慣行に関連するすべての法律を含むが、これらに限定されないが、雇用慣行に関連するすべての法律、従業員の雇用、昇進、分配および終了、雇用差別、平等な雇用機会、障害、労働関係、賃金および工数、独立請負者に対する“公平労働基準法”を含むが、労働時間；賃金の支払い；移民；労働者補償；従業員福祉；背景と信用調査；労働条件；職業安全と健康；および家庭と病気休暇。
第4.15節知的財産権
(A)会社開示明細書第4.15(A)節に記載されているほか、債務者のうちの1人は、単独で、またはそのそれぞれの業務運営に合理的に必要な特許、特許権、商標、サービスマーク、商号、ロゴ、スローガン、ブランド名、著作権、マスク作品、ドメイン名、ソーシャルメディア処理登録および任意およびすべての出願、証明書、登録または登録の独占許可保持者を有する
(B)(I)債務者が所有する知的財産権は、いかなる留置権(留置許可権を除く)によっても制限されず、いかなる留置権の制限も受けず、(Ii)そのような知的財産権は依然として存在し、期限が切れていない、取り消されていない、または放棄されている。Br社の知る限り、この知的財産権のすべての実質的な条項は有効で実行可能だ。いかなる法的手続きもない(起訴申請に関連するオフィス訴訟を除く)懸案はなく、または当社に知られている限り、任意の政府エンティティまたは任意の政府エンティティの前で、そのような知的財産権の合法性、有効性、実行可能性、登録、使用、または所有権に疑問を提起する
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(C)当社第4.15(C)節に述べた以外に、本開示日までに、いかなる法的手続保留もなく、又は当社の知る限り、債務者に対する法的手続保留又は脅かされておらず、債務者の侵害、流用、希釈又は他の方法で誰の知的財産権を侵害しているかをいうが、債務者に重大な影響を与えることが個別又は合計されないことが合理的に予想されるいかなる法律手続を除く。当社の知る限り、債務者の業務行為には、当社製品の製造、販売、レンタル、許可、流通、支援または他の利用が含まれており、現在、侵害、流用、希釈、または他の方法で誰の知的財産権を侵害しているか、または不公平な競争または不公平な貿易行為を構成しています
(D)会社開示別表第4.15(D)節に記載されていることに加えて、(I)債務者が所有する任意の知的財産権を侵害、流用、希釈、または他の方法で侵害する者は現在存在しておらず、(Ii)期日を振り返って以来、債務者は、侵害、流用、希釈、許可されていない方法で使用されているか、または他の方法でこのような知的財産権を侵害していることを告発するいかなる新しい法的手続きも提起されていない
(E)“会社開示明細書”第4.15(E)節には、これらの契約に基づいて、債務者(I)が、任意の特許権又は重大な知的財産権に任意のライセンス、不主張、不執行、不起訴の合意、強制執行又は起訴されない協定又は他の免除権、一般授業ライセンスを除く、又は(Ii)(通常コースライセンス及びオープンソースコードライセンスを除く)ライセンス、不主張、不発表、不起訴又は不起訴の合意、又は任意の人に対する免除、又はいかなる人による免除、債務者以外の知的財産権；第(I)及び(I)条の場合には、債務者の全体業務の進行に重要である(上記、知的財産権契約)
4.16節プライバシーとデータ保護
(A)債務者は、レビューの日から、単独または全体的に大きな悪影響を与えない理由がある限り、すべての情報プライバシー権およびセキュリティ法律を遵守してきた。債務者は、(1)データのプライバシーおよびセキュリティ、ならびに個人データの収集、記憶、使用、開示、移転または他の処理に関連するポリシーおよび手順(ポリシー)、および(2)その所有または制御を保護する任意の個人データを、適用法律、政策、または会社に適用される任意の契約義務に違反するbr}の任意の使用またはアクセスから保護するために、合理的な設計の適切なステップを策定し、遵守し、採用しているが、第(1)および(2)のいずれかについて、合理的に単独または総合的に発生することが予想される場合を除く。実質的な悪影響です個別または全体的な重大な悪影響が生じないことが合理的に予想されない限り、(X)債務者は、常にユーザまたは顧客に適用される法律および規制規則または
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要件、および(Y)任意のポリシーになされたまたは含まれるそのような開示は、任意の適用可能な法律および規制ルールまたは要件に正確ではないか、または違反する。債務者 はさらに、(I)いかなる情報プライバシーおよびセキュリティ法律またはポリシーの下、またはそれに関連する任意の実際または潜在的責任の通知を受信していないか、または任意の情報プライバシーおよびセキュリティ法律またはポリシーに違反する可能性のある実際の通知を受信していないこと、および 任意の合理的な予想が任意のそのような通知をもたらすことを知らないこと、(Ii)現在、任意の情報プライバシーおよびセキュリティ法律に基づいて、すべてまたは一部の調査、修復、または他の修正行動の費用を支払うことを行っていないことを証明する。または(Iii)は、任意の情報プライバシーおよびセキュリティ法に従って任意の義務または責任を規定するコマンド、法令またはプロトコルの一方ではないが、(I)、(Ii)および(Iii)のいずれかについては、個別または全体的に大きな悪影響を与えない
(B)日付を振り返って以来、当社には、(I)任意の会社製品または任意の債務者システム、ネットワークまたは情報技術によって処理された個人資料が、データセキュリティ、不正アクセスまたは中断または利用不可能に違反されているか、またはbr}(Ii)は、債務者が所有、使用、ホスト、保守または制御またはその利益のために所有、使用、ホスト、保守または制御された任意の個人資料の不正、無許可または意外な損失、破損、取得、取得、修正、使用または処理に関するイベントは含まれていないが、(I)および(Ii)のいずれかに関連するイベントを除く。単独でまたは統合されて、実質的な悪影響をもたらす。日付を振り返ってから、当社によれば、債務者は、不正、無許可または意外な個人資料の紛失、破損、取得、取得、修正、使用または処理を経験しておらず、債務者が契約を締結する側としての任意の適用される情報のプライバシーおよび保安法律または契約に違反することは、不合理に予想されない限り、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、債務者によって個人、個人および/または政府エンティティの に通知されなければならない。回顧の日から、債務者はすでに商業上の合理的な書面情報セキュリティ計画を実施、監視、維持し、厳格に遵守している
(C)債務者システム、ネットワークおよび情報技術(I)は、債務者の現在の業務需要を満たすのに十分であり、(Ii)回顧日から、故障または故障は発生していないが、個別または合計して重大な悪影響を与えることはできない
第4.17節不動産と動産
(A)不動産。単独または合計が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、適用債務者は、費用面で良好かつ市場価値のある所有権を有し、各自己所有不動産について、成約日まで、いかなる留置権もなく、いかなる留置権もないが、(I)(X)本合意日 日までに提出された“会社米国証券取引委員会”文書、(Y)計画または(Z)開示声明に記載された留置権、または(Ii)許容留置権を除く。債務者は、賃貸、許可、または他の方法で任意の人に自己不動産を使用または占有する権利を付与することはなく、このような賃貸、許可または付与は、現行の有効または付随譲渡、または任意の他の現在有効な譲渡または担保権益の自己不動産の保証権益を付与する。実質的な悪影響が生じない限り、適用債務者 は、各不動産賃貸の下で有効な拘束力および強制実行可能な賃貸権益を有し、いかなる留置権もないが、(I)本合意日前に提出された(X)会社米国証券取引委員会文書、 (Y)計画または(Z)開示声明または(Ii)に記載された留置権を除く
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留置権を許す.当社によると、不動産賃貸契約ごとに十分な効力を有し、その条項に基づいて、契約当事者の有効、拘束力、強制執行義務を有することが知られています。破産法第11章事件の結果を除いて、当社の知る限り、各債務者は、第11章の案件で却下されていない方である各不動産賃貸契約項のすべての義務を実質的に履行しており、規定を遵守しない限り、合理的に個別または合計に重大な悪影響を与えない限り、(Br)会社の知る限り、各債務者は一切いかなる善意の申索の書面通知を受けておらず、当該等の賃貸借契約は完全に有効ではないと主張しているが、もしレンタル契約が完全に発効できなかった場合、この等の賃貸借契約に対する効力は合理的に予想されず、その個別或いは全体に重大な不利な影響を与えることができず、及び(Ii)はいかなる事件も発生しておらず、いかなる状況も当該等の違約、重大な違約、重大な違約或いは重大な違約(通知を出すか否か或いは時間の失効にかかわらず、或いは両者を兼ねている)を招くことはない。当社によれば、いずれか一方には、未履行の合意、オプション、初回要件または優先購入権、または任意の不動産の購入、売却、譲渡または処分の他の契約または他の権利または義務はない。当社の知る限り、任意の不動産に関連する法律で許容される用途は、未解決または脅威はなく、非難手続き、新たな、または増加した評価または変更はありません。不動産構成不動産の所有権益(一)債務者の業務に関する使用、占有又は保有に現在使用されている, 及び(Ii)債務者の業務を継続するために合理的に必要である。
(B)非土地財産。各債務者は、それぞれのすべての個人財産および資産に対して有効な所有権を有するが、許可された留置権は除外され、その所有権の喪失(または失敗)が合理的に予想されない限り、個人または全体に大きな悪影響を与えない。当社の知る限り、このような個人財産や資産は、留置権の許可を除いて、無料で留置権がありません。破産法第11章のケースを除いて、各債務は、1人当たりそのすべての個人財産を所有または使用する権利を有しており、すべての知的財産および任意の前述の財産に関連するすべての許可証および権利を含み、他人の権利といかなる衝突もなく(いかなる債務者が書面で通知されているか)、また、債務者の現在の行為(状況に応じて)のいかなる煩雑な制限も受けず、これらの衝突および制限が個別または全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、いかなる煩雑な制限も受けない
4.18節では未公開の関係はない.本契約日まで、任意の債務者間または他の直接または間接関係に加えて、任意の債務者と、任意の取締役債務者、高級社員または任意のbr}債務者またはその関連会社の5%(5%)を超える株主との間には、契約または他の直接的または間接的な関係がなく、一方、取引法は、このような状況を当社が米国証券取引委員会に提出する文書に記載することを要求する
第4.19節ライセンスとライセンス。債務者はすべての許可証、証明書、許可書、および他の許可を持っており、 はすでに適切な政府エンティティにすべての声明および文書を提出し、適切な政府エンティティがそれぞれの財産の所有権またはレンタルおよび業務展開に必要なすべての財務保証を維持しており、これらを所有、作成、または与えることができない限り、合理的に予想されない
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は個別または全体的な重大な悪影響を持つ.債務者は、(A)そのようなライセンス、証明書、ライセンスまたは許可が撤回または修正された通知を受信していないか、または(B)上記の任意の事項が合理的に個別または全体的に重大な悪影響を与えない限り、任意のライセンス、証明書、ライセンス、または許可が正常なプロセスで継続されないと信じている任意の理由がある。会社および他の債務者(例えば、適用される)は、本プロトコル、計画および他の取引プロトコルを署名、交付および完了し、会社および任意の他の債務者(例えば、適用される)は、本プロトコルおよび本プロトコルで予想される取引を完了し、(A)いかなる政府エンティティの同意を得る義務も生じない、または(B)撤回、終了、撤回、キャンセル、制限、条件、控訴または他の審査に対する任意の行動、または任意のライセンス、証明書、ライセンス、または債務者がそれぞれの業務を展開し、それぞれの物件を占有するために必要な他の許可は、それぞれの場合、単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される
4.20節の環境。“会社開示明細書”第4.20節とbr}が単独または合計で重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていないほか、(A)いかなる債務者も書面通知、クレーム、要求、情報請求、命令、クレームまたは罰金を受けておらず、かつ はいかなる法的訴訟も係属していないか、または当社の知る限り、いかなる環境法違反、または任意の環境法(接触危険材料を含む)によって責任を負うと主張する脅威がある。任意の債務者に関連する各案件において、(B)各債務者は、すべての環境ライセンス、ライセンス、その他の承認を受信し、完全に有効であり、各案件においてすべての財務保証を維持して、その運営がすべての適用された環境法に適合するように維持し、日付を振り返って以来、このようなライセンス、ライセンス及び他の承認の条項、並びにすべての適用される環境法を遵守してきた。(C)いかなる債務者も、環境法により生成された資産に適用されるいかなる命令にも拘束されない、(D)当社によれば、任意の債務者が現在または以前に所有、経営または賃貸した財産の上または下に危険物質はなく、その財産は、任意の環境法に従って任意の債務者が負担する任意の費用、責任または義務を引き起こすか、または合理的に予想されるであろう。(E)任意の危険物質の放出、発生、所有、処理、貯蔵、輸送。または債務者によって処理され、いかなる債務者が発生したか、または任意のコストが発生することが合理的に予想される方法で危険材料を処理することを任意の場所で手配または許可することはない, いかなる債務者がいかなる環境法下での責任又は義務，並びに(F)いかなる債務者が法律の実施に基づいて任意の他の人が環境法に基づいて生じた又は環境法に関連する未解決の責任又は義務を明示していないか。
4.21節税金。
会社開示明細書4.21節で述べた場合を除いて、いずれの場合も、合理的な予想が生じない場合を除いて、個別または全体が重大な悪影響を及ぼす
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(A)各債務者は、提出を要求するすべての米国連邦、州、省、地方、および非米国納税申告書を提出または提出するように手配されており、このような納税申告書の各々は真実であり、すべての適用法律の規定に適合している
(B)各債務者は、本契約日までのすべての期間又は部分的にタイムリーな支払い又はタイムリーな支払いの手配について、第(A)項に記載の申告書に満期および対応するすべての税金および他のすべての税金または評価税として表示されている(またはすべての満期税金の支払いについて(公認会計原則に基づいて)適切な法律手続きに従って係争を誠実に提出し、債務者が公認会計基準に従って十分な準備金を予約した税金を含まない)。罰金または利息の少ない支払いを避けるのに十分なすべての必要な推定税金は、各債務者またはその代表によってタイムリーに支払われた
(C)本合意日まで、債務者については、破産法第11章に関連する案件を除いて、善意で争議を提起し、重大なマイナス調整を招くことが予想される税項又は評価税を除いて、(I)いかなる重大な税務署についても書面申告を提出していない。(Ii)税項目について現在有効な免除又は延長を要求していないこと、及び(Iii)米国国税局又は他のいかなる政府実体もいかなる申告表も審査しておらず、いかなる意向審査の書面通知も受けていない
(D)債務者は、すべての重要な側面において、すべての適用法律、規則及び納税及び源泉徴収に関する規定を遵守し、法律に規定された時間内に従業員の賃金を法律で規定された方法で抑留し、すべての必要な金を適切な政府エンティティに支払い、債務者及び各付属会社は、すべての態様ですべての関連する情報報告要件を遵守している
(E)留置権の許可を除いて、債務者のいずれの資産に対しても留置権がない
(F)任意の債務者が納税表を提出していない司法管轄区域内で、任意の税務機関または他の政府エンティティは、申告書を提出しなければならないか、または申告書の提出を要求されたことがないか、または司法管轄区から税金を納付しなければならない
(G)守則第355条又は第361条のいずれかの管限を受けた取引において、債務者が他人の株式を割り当てるか、又は他の人によって株式を分配することはない
(H)当該等債務者のみが当事側である当該等協議を除いて、いずれの債務者も、現行の有効な税務分担、分配、補償又は類似協定又は手配(書面で締結されているか否かにかかわらず)の当事側ではない
(I)債務者(A)コード1504(A) 節に示される関連団体(その共通親会社は当社の関連団体を除く)のメンバーではないか、または(B)任意の個人(任意の債務者を除く)に対して任意の税務責任を有し、(I)契約または他の方法によって、譲渡者または相続人として、契約または他の方法で、(I)財務法規1.1502-6(または州、現地または非米国法律の任意の同様の規定)に従って、または(Ii)譲渡者または相続人として
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(J)債務者および各付属会社に知られており、債務者または付属会社(規則6707 A節および“庫務条例”1.6011-4節で定義されているような)または任意の類似の法律規定に従って税務機関に開示されなければならない任意の取引に参加していない
(K)“会社開示明細書”第4.21(K)節で述べた以外、すべての債務者は、その組織の所在国以外の他の国/地域に常設機関(適用される税収条約の意味による)を設けているか、又は他の国/地域に事務所又は固定営業場所を設置していない
4.21節で行われた陳述及び保証は、(A)債務者及びその子会社、本協定又はその標的に関連する税収についてのみ陳述及び保証され、本合意の任意の部分に含まれる任意の他の陳述又は保証は、いかなる税務事項にも適用されず、(B)次の陳述及び保証の根拠とすることを意図しない：(I)債務者又はその子会社の繰越又は他の税務属性の任意の純営業損失の利用可能性又は利用不可能性、又は(Ii)取られた任意の税収 立場の有効性、いずれの場合も、締め切り後に開始される任意の課税期間(またはその一部)である
第4.22節従業員福祉計画
(A)会社開示明細書第4.22(A)節に記載され、個別または合計が重大な負債をもたらさないことが合理的に予想されないことに加えて、いかなる債務者またはその任意のERISA関連会社も、賛助、維持、貢献、または(X)任意の多雇用主計画、(Y)規則412節に拘束された任意の計画に貢献する義務があるか、または任意の代償責任(または責任がある)を負うことができない。ERISA第302節またはERISA第4章または(Z)第409 a節に制約された任意の不適格な繰延補償計画。債務者がまだまたは合理的に予想されていないことは、ERISA第4章に従って、合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす責任を負わないであろう。2023年1月1日現在、ERISA第4章に拘束されている任意の会社福祉計画は、このような単一会社福祉計画のいずれについても、資金支援のない年金負債は3.00億ドルを超え、資金支援のない年金負債を除いて、重大な資金支援のない繰延補償負債はない。過去6つのbr(6)の年内に、いかなる債務者またはその任意のERISA関連会社もERISAタイトル第4の小タイトルE項の下の多雇用主計画について完全に返済されていない抽出責任を招くことができない限り、会社によれば、いかなる条件または状況も、いかなるような他の脱退または分割、終了または破産の合理的なリスクを生じることはないが、過去6年間(br}(6)年以内に個別または合計は重大な責任を招くことはない
(B)すべての従業員退職金福祉計画又は任意の他の重大従業員福祉、計画、計画、慣例、政策、協定又は手配、債務者に責任を負うアメリカ合衆国以外の司法管区の法律が管轄するか、又は当該司法管区に制限された法律(それぞれ外国計画)は、適用されるすべての現地の法律及び法規を遵守し、当社の知る限り、未解決の請求、制裁、行動又は訴訟は何もない。任意の会社の福祉計画又は外国計画又は任意の会社の福祉計画又は外国計画の受託者又は発起人である誰に対しても主張又は訴訟を提起し、それぞれの場合において、通常の過程における福祉クレームを除いて
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(C)合理的な予想ができないことが重大な悪影響を及ぼす以外に、当社の任意の福祉計画又は海外計画は、債務者又は任意の債務者付属会社が提供する義務がなく、退職者又は退職後の健康、福祉又は生命保険又は福祉に関するいかなる責任(又は有)を提供することを承諾又は同意することもないが、“従業員補償及び保険法”第1章B項第6部、守則第4980 B条又は任意の同様の法律の規定(被保険者は全ての保険コストを支払わなければならない)を除く
(D)(I)債務者及びすべての会社の福祉計画のすべての補償及び福祉手配は、形式及び運営上、その条項及びすべての適用法律及び法律規定に適合し、かつ、すべての重大な面でその条項及びすべての適用法律及び法律規定に適合し、かつ(Ii)債務者 は一切義務がなく、規則第409 A又は4999条に基づいて支払わなければならない任意の税項に基づいて任意の個人に毛利又は類似金を提供するが、これにより個別又は共同で重大な責任を生じることはない。いかなる会社福祉計画も存在せず、その結果、破産法第11章の事件またはこれに関連する任意の取引により、本プロトコルで予想される取引を含むことにより、任意の債務者の任意の従業員、取締役または他の個人サービスプロバイダの支払いまたは帰属時間の加速、補償または福祉金額の増加、または任意の従業員、取締役または他の個人サービスプロバイダの任意の雇用(状況に応じて適用される)の雇用解除権をもたらす可能性がある
第4.23節財務報告書の内部統制。会社の開示スケジュール第4.23節で述べた以外に、当社は取引法の要求に適合し、公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性及び外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的とした一連の財務報告内部制御制度(例えば、取引所法案公布の第13 a-15(F)及び15 d-15(F)規則によって定義されている)を確立し、維持しており、当社の周知の限り、当社は財務報告の内部統制に重大な弱点がない
4.24節は制御と手続きを開示する。“会社開示スケジュール”第4.24節に記載されているほか、会社は、“取引法”に基づいて公布された規則13 a-15(E)および15 d-15(E)の意味に適合する開示制御および手順を維持し、会社が“取引法”に基づいて提出および提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に規定されている期間にわたって記録、処理、集約および報告されることを確実にすることを目的としている。当社が取引所法案に基づいて提出·提出した報告書に開示を要求する情報が蓄積され、当社経営陣に適宜伝達され、開示についてタイムリーな決定が求められるようになります
第4.25節資料契約。破産法第11章の案件のいずれかの債務者が拒絶動議を提出した結果を除いて、すべての重大な契約は有効であり、拘束力を有し、債務者側および当社に知られているすべての他の当事者によって強制的に実行することができる(有効でなければ、拘束力があるか、または強制執行が重大な悪影響を及ぼさない限り)、書面による通知の全部または部分的な終了のいかなる材料もない
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契約は、任意の債務者に渡されている(このような終了が個別または全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り)。破産法第十一章事件又は破産法第十一章事件のいずれかの債務者が提出した任意の却下動議に起因する場合を除き、各ケースにおいて、債務者又は当社の知る限り、任意の重大な契約のいずれかの他の当事者には重大な違約や違約はないが、重大な違約又は違約の場合を除き、当該等の個別又は全体的に不合理に重大な悪影響を及ぼすことが予想される
4.26節は不法に支払ってはいけません。レビュー日から、債務者またはその付属会社、または当社に知られているように、それぞれの役員、高級職員、従業員または代理人は、(A)債務者またはそのそれぞれの付属会社の任意の資金を、任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に使用し、各ケースは政治活動に関連しており、(B)任意の外国または国内政府関係者または従業員に任意の不正金を直接または間接的に支払う。(C)1977年に改正された米国の“海外腐敗防止法”およびその規則および条例(“海外腐敗防止法”)または2010年イギリス“海外腐敗防止法”のいずれかの条項に違反または違反するか、または(D)任意の賄賂、リベート、賄賂、影響支払い、リベート、または他の同様の不正支払いを行う。債務者またはその子会社に関連するいかなる政府実体または仲裁人も、“海外腐敗防止法”、イギリス“2010年収賄法”または同様に適用される反腐敗法律についていかなる実質的な法的手続きを提起していないか、または当社が知っている限り脅威を受けており、いかなる事件や状況も発生していない場合は、債務者またはその子会社に不利な任意の方法で引き起こされるか、またはそのような法的手続きの基礎となる可能性がある。債務者及びその付属会社は、債務者及びその付属会社及びその役員、高級職員、従業員及び代理人が“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法案”及び他の任意の適用される反腐敗法律を遵守することを確保するために、有効な政策及びプログラムを実施し、維持している
4.27節はマネーロンダリングと制裁法を遵守する
(A)債務者及びその付属会社の業務は、回顧の日から、すべての重要な面において、適用される“1970年米国通貨·外国為替取引報告法”、“米国愛国者法”(Pub第3章)の財務記録保存及び報告要件を常に遵守している。L.107-56(法律 2001年10月26日に署名))と、債務者及びその子会社が業務を行うすべての司法管区のマネーロンダリング法規(及びこれらの法規に基づいて公布された規則及び条例)と、任意の関連又は同様の法律(総称してマネーロンダリング法と呼ぶ)とは、債務者又はその子会社に関連するいかなる政府エンティティ又は仲裁人も、マネーロンダリング法についていかなる政府実体又は仲裁人に実質的な法的手続を提起しておらず、債務者又はその子会社の仲裁人がいかなる重大な法的手続に直面していることもなく、当社によれば、いかなる事件や状況が発生したり、そのような法的手続の基礎となる可能性のある事件や状況が発生したりすることもない。どんな方法でも債務者またはその付属会社に重大な悪影響を及ぼす。債務者及びその付属会社は、債務者、その付属会社及びその役員、高級職員、従業員及び代理人が適用されるマネーロンダリング法律を遵守することを確保するために、有効な政策及びプログラムを実施し、維持している
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(B)債務者又はその付属会社、又は当社の知る限り、そのそれぞれの役員、高級職員、従業員、又はその名義で行動することを明示的に許可されている他のいかなる者も、現在、米国財務省外国資産制御事務室によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。制御された連合会社またはそれを代表して行動し、明確に許可された他の者は、日付を振り返ってから任意の取引または活動に従事し、そのような取引または活動は、任意の重大な点で制裁規定に違反することをもたらす。当社は、株式供給によって得られたお金を直接または間接的に使用することなく、または他の債務者、その付属会社、合営企業または他の人々にこのような資金を提供し、株式供給活動を援助するか、または任意の方法で任意の人に株式供給所得収益を提供することはできないが、当社によれば、このような株式供給収益は現在いかなる制裁を受けていることが知られている。疑問を免れるため：(X)包括的制裁目標である任意の司法管轄区域(現在キューバ、イラン、朝鮮、シリア、クリミア地域、またはいわゆるドネツクまたはルガンスク人民共和国)による法律に基づいて、居住または組織の任意の個人または実体、または(Y)制裁対象として存在する任意の個人または実体(含まれるが、これらに限定されない), 米財務省特別指定国民と封鎖者リストに登録されている者)。いかなる債務者およびその付属会社に関連する任意の政府エンティティまたは仲裁人は、制裁についていかなる政府エンティティまたは任意の仲裁人に任意の重大な法的手続きを提出することもなく、または当社の知る限り、いかなる事件または状況も発生しておらず、債務者またはその付属会社に重大な悪影響を及ぼすいかなる方法でも、またはそのような法的手続きの基礎となる。債務者とその付属会社は，債務者とその付属会社とその役員，高級職員，従業員および代理人が制裁適用の政策や手順を遵守することを確保するために実施され，実際に維持されている。
4.28節では議事録料は徴収されない.どの債務者も、任意の人と締結された任意の契約(本契約を除く)の当事側ではなく、この契約は、株式または本プロトコルが行う予定の取引に関連するブローカー手数料、取得者費用、または同様の支払いの有効な請求を承諾側に提出することをもたらす
第4.29節は会社法に投資する。すべての債務者がそうでない、または再編取引が完了した直後に、その所得収益の適用は、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)のように投資会社ではなく、その規制されているか、この結論は、投資会社法第3(C)(1)および3(C)(7)節以外の1つ以上の基礎または排除に基づいており、“投資会社法”第3(A)(1)節の投資会社に属さない債務者がいないことを含む基本的な定義に基づいている
4.30番目の保険です。不合理な予想が重大な悪影響を与えない限り、(A)債務者がその財産および資産に保険をかけるリスクおよび金額は、同様の地域で類似した業務に従事している会社の慣例と同じである；(B)債務者が維持する保険証券のすべての満期および支払保険料が支払われている；(C)会社は、債務者またはその代表によって維持される保険は、すべての重要な点で十分であると合理的に信じている。及び(D)本契約日までに、当社の知る限り、正常業務過程で受信した通知又はその条項に基づいて満了した保険証を除いて、当該等の通知を除いて、どの保険者又は当該保険者の代理人が当該等保険証のキャンセル又は終了について通知を受けたことはない
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第4.31節証券登録免除；統合してはならない；一般募集してはならない。 第V条に述べた各承諾側が述べた真正性と正確性を仮定して、本協定及び本計画が想定する方式でRO予備株及び任意のプレミアム株を承諾側に発行することは、証券法第4(A)(2)節、証券法下のS法規又は他の利用可能な免除に基づいて登録されなければならない。債務者は、直接または任意の代理販売、要約による売却、購入要約の募集、または他の方法で任意の証券(定義証券法参照)の売却、要約購入または他の方法で株式供給および本プロトコルと統合された証券と交渉することはなく、証券法に規定された計画発効日に証券法に基づいてRO予備株式またはプレミアム株式登録 を発行することを要求する。債務者であっても、彼らを代表して行動している他の者であっても、証券法第502(C)条に示される一般的な募集または一般広告、または証券法によるS規則に基づく方向性売却活動、または証券法第4(A)(2)条に示される公開発売に関連する任意の方法で、これらの者のすべてが遵守され、S規則の発売制限を遵守しているか、または任意の形態の公募または一般広告方法で、任意のRO予備株式またはプレミアム株式を募集または売却することはない
第五条
承諾側の陳述と保証
各承諾側はそれぞれ(その承諾額に応じて)自分に対してのみ陳述と保証を行う(本プロトコルに別段の規定がない限り，本プロトコルの期日と締め切りまで)以下のようになる
5.1節で組織する.この承諾者は、その会社又は組織管轄権法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、適用された場合に良好な地位(又はそれに相当する法律)を有する法律実体である
5.2節では権力と権力を組織する。この承諾者は、本プロトコルおよびその承諾者が属する各他の取引プロトコルを締結、署名および交付するために必要な権力および権限(会社または他)を有し、本プロトコルおよび他の取引プロトコルの項および項目の下での義務を履行し、本プロトコルおよび他の取引プロトコルを適切に許可、署名、交付および履行するために必要なすべての行動(会社または他)を取っている
5.3節の実行と解放；実行可能である.本プロトコルおよびコミットメント側は、その一方の他の各取引プロトコル(A)がすでにまたはその実行および交付の前に、承諾者によってタイムリーかつ効率的に実行および交付され、(B)BCA承認令が入力され、本プロトコルおよび他の債務者(場合によっては)が適切かつ効率的に実行および交付されたと仮定したときに、その承諾者の有効かつ法的拘束力を有する義務を構成し、それぞれの条項に基づいて承諾側を強制的に実行することができるが、強制実行能力は破産、資金不担保、債務を受ける可能性がある。再編または他の同様の法律は、一般的に、または実行可能性に関連する平衡法の原則によって債権者の権利を制限する
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5.4節では衝突はない.第5.5節(A)及び(B)項に記載の同意を得たと仮定すると、当該承諾者は、本プロトコル及び本プロトコルにおける取引を完了し、本プロトコルのいずれかの条項又は条項と衝突しないか、又は本合意の違反、修正、終了又は違反を招くいかなる条項又は条項、又は違約(通知の有無又は失効又は両方が併存している場合)に、本プロトコル及び本プロトコルのすべての条項を遵守し、本プロトコル及び本プロトコルにおける取引を完了し、本プロトコルのいかなる条項又は条項と衝突しないか、又は本プロトコルの違反、終了又は違反を招くことはない。(A)又は(C)項に記載された各場合に限り、当該承諾者が属する又は制約された任意の契約の加速又は任意の留置権の発生、又は任意の財産又は資産又はその拘束された契約の発生をもたらすことなく、(B)当該承諾者の会社定款又は定款(又は同様の構成文書)の任意の規定のいかなる違反を招くこともなく、(A)又は(C)項に記載された各場合を除いて、 は合理的に予想された終了、違反、違約、加速或いは留置権を得ることができず、個別であっても全体であっても、禁止、重大な遅延又は重大な悪影響を与えるために、甲は本プロトコル項の下での義務を履行する
5.5節で同意して承認する。(A)いかなる同意、承認、許可、命令、登録または資格がなければ、承諾者またはその任意の財産に管轄権を有する任意の政府エンティティの署名および交付、承諾者が属するすべての他の取引、本プロトコルおよびその規定を遵守し、本プロトコルおよび本プロトコルで予期される取引を完了すること(承諾者によってその承諾額に資金を提供するバックアップ期限ローンを含む)を遵守することは、いかなる同意、承認、許可、命令、登録または資格を必要としない。単独または全体的な禁止、大幅な遅延、または実質的かつ不利な影響を及ぼすことは、本プロトコルの下で行われるその義務、ならびに(B)提出、 通知、許可、承認、同意、許可または終了、または満了のいずれかの反独占法下で本プロトコルによって予期される取引に関連するすべての適用される待機期間を合理的に期待することはできない
5.6節登録禁止。この承諾側は、(A)証券法登録条項の具体的な免除を獲得したため、RO保証株式およびプレミアム株式は、証券法または任意の州または外国証券または青空法律に基づいて登録されておらず、これらの免除は、投資意向の真の性質およびこの承諾者の陳述の正確性に依存し、(B)その後、証券法に基づいて登録または免除登録を受けない限り、RO保証株式およびプレミアム株式を売却してはならないことを理解する
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5.7節購入意向。この承諾者は、著名人または代理人としてではなく、自己の口座またはその投票権を有する口座または基金のためにRO 予備株式およびプレミアム株式を買収するためでもなく、証券法、米国のどの州の任意の適用証券または青空法律または他の適用証券法または他の適用証券法に適合しない場合にも任意の流通または転売を行うためでもなく、この承諾者は現在、証券法に適合しない限り、任意の他の参加または他の方法で流通することを意図していない。適用される証券または米国のいかなる州の青空法律および任意の適用された証券法。このような承諾 甲は、RO予備株式またはプレミアム株式について任意の空売りまたは任意のヘッジ取引に従事していないが、いかなる引受、引受または他のオプション取引、引受オプション作成または株式交換を含むが、これらに限定されない
5.8節老練この承諾側は金融やビジネスについて豊富な知識と経験を持っているため、RO予備株式およびプレミアム株式の投資価値とリスクを評価することができる。このような承諾側はRO予備支持株とプレミアム株への投資がbrリスクに関連していることを理解し、受け入れている。この承諾側は、RO予備株式への投資についてインフォームドコンセント投資決定を行うために必要な文書を受け取っているが、プレミアム株式は、投資決定前に当該文書を検討するのに十分な時間があり、当社に投資する条項や条件について当社または当社を代表する任意の者に質問し、彼らの回答を得るのに十分な機会があり、前述とその目的について十分と考えられる他の資料に基づいてRO後備株式およびプレミアム株式に投資する独立した決定を行っている。各承諾側自身の専門顧問の協力の下で、承諾側が適切と思う範囲内で、この承諾側は、定期融資および任意の普通株(RO支持株およびプレミアム株を含む)に投資する利点およびリスクについて、独自の法律、税務、会計、および財務評価を行っている。このような承諾側は、そのような投資に関連する任意の経済リスク(このような株式を無期限に保有する必要性を含む)を理解し、負うことができる。本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルに明示的に規定されている陳述および保証を除いて, この承諾者は、本プロトコルを締結する決定の利点およびリスクを独立して評価し、いかなる債務者またはその代表によるいかなる明示的または黙示の陳述または保証にも依存しない。
5.9節では議事録料は徴収しない.この承諾側は、いかなる者ともいかなる契約(取引契約、コンサルタント及び本プロトコル項目の下での費用返済を発生させる任意の契約を除く)を締結するのではなく、この等の契約は、任意の債務者に有効な請求を提出し、供株又は売却後の定期ローン及びRO予備株式及びプレミアム株式の発行に関連するブローカー手数料、発見者手数料又は類似金の支払いを要求する
第5.10節は資金が十分である。この承諾側は、持株発行に応じて発行されるすべての引受権を十分に行使する能力(または関連する買い手に)を含む、本合意項の下でのすべての義務を履行するのに十分な資産および財務能力を有し、当該承諾側の株式発行に資金br}支持承諾を提供する
第5.11節証券法付加事項
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(A)この承諾側は、公開発売に関与しない取引で自社から買収されたRO予備株式及びプレミアム株式が、RO予備株式及びプレミアム株式に投資する経済的リスクを継続しなければならないため、証券法により制限された証券と判断されたことを当社から通知され、RO後備株式及びプレミアム株式の発売及び売却がその後証券法に基づいて登録され、すべての適用される州又は外国証券又は青空法律又は青空証券が登録免除を受けることができない
(B)このような承諾者(I)は、“証券法”ルール144 A(ルール144 A)が指す適格機関の買い手であるか、ルール501(A)(1)、(2)、(Br)(3)、(7)、(8)、(9)、(12)で示される機関認可投資家である。または(Y)米国人ではない。このような用語は、証券法(Sルール)の下のSルールで定義され、米国人のアカウントまたは利益(Sルールで定義される)のためにRO予備株またはプレミアム株を買収するのではなく、(Ii)商業、金融および投資事務において知識、スキル、および経験を有するので、署名者は、RO予備株および任意のプレミアム株に投資する利点、リスクおよび結果を評価することができ、そのような投資の経済損失リスクを負うことができる。このような投資のすべての損失を含む。この承諾側はまた，本プロトコルで規定されている譲渡制限や販売その他の処置の制限を完全に理解していることを示している
(C)承諾者がSルールに従ってRO予備株およびプレミアム株を取得した場合、承諾側は、(A)Sルールによって定義された米国人(非米国人)ではない人に証券を発行および売却する際に、債務者がSルールによって提供される安全港に依存すると通知され、認められた。(B)発行者が報告発行者である場合、S規制安全港の条件である米国(S条例で定義されるような)が満了する前に、米国(例えば、S条例で定義されている)またはRO予備株およびプレミアム株を米国人に要約または売却してはならない。(C)上記の規定にもかかわらず、1年流通契約期間(又は6ヶ月流通契約期間、発行者がS規則で定義された報告発行者である場合)の閉鎖後(制限期間)後の1年分販売契約期間(又は6ヶ月分販売契約期間)が満了する前に、RO予備株及びプレミアム株の保有者は、本合意条項に適合した場合にRO後備株及びプレミアム株のみを提供して販売することができ、かつ、(X)米国内で約又は売却する場合、又は米国人又は米国人の口座に売却する場合は、有効な登録宣言に基づいて、又は証券法第144条に基づいて、又は証券法の登録要件免除規定に基づいて、証券の発行及び売却；または(Y)要約および販売は米国国外であり、非米国人に販売される。この承諾側は、RO予備株式とプレミアム株式について、制限期間が満了するまで、(A)当該非米国人, その代理人またはその代表は、任意のRO予備株およびプレミアム株を購入、要約または売却するために、または米国または米国人または米国人の口座にその中の任意の実益権益を購入、販売するために要約を求めない。(B)上記の規定にもかかわらず、RO予備株およびプレミアム株の所有者は、本契約条項に適合する場合にのみRO後備株およびプレミアム株を提供および売却することができ、かつ、(X)米国内で約または売却される場合、またはbr}に売却される
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米国人である場合、有効な登録声明に基づいて、または証券法第144条に基づいて、または証券法の免除に基づいて、証券を提供して売却すること、または(Y)米国外で非米国人に証券を提供および売却すること、および(C)“証券法”に適合しない限り、当該非米国人は、証券に関連するヘッジ取引に従事してはならない。本プロトコルでは，この等承諾側に適用される制限は，適用されるRO予備株式とプレミアム株式の後続譲受人に拘束力があるが，有効な登録により譲渡者を除外する.このような承諾者の各々は、制限期間後、RO予備株およびプレミアム株は、適用された証券法に従って米国内またはbrにのみ米国人または米国人の口座に提供または販売されることに同意する。このようないずれの承諾者も、当該承諾側に要約を提出し、当該承諾者がバックアップ定期融資のために資金を提供する命令を伝えた場合と、当該承諾側が本合意に署名したときに、当該承諾側または当該承諾側を代表して行動する者が米国外にいないことを認めている
(D)承諾者は、任意の新聞、雑誌または同様の媒体に掲載されているか、またはテレビまたは局で放送されているか、または任意のシンポジウム上で、または(承諾者に知られている)任意の他の一般募集または一般広告または指向性販売活動において、RO予備株式またはプレミアム株式に関する広告、文章、通知、または他の通信を発行することによって、バックアップ定期融資に資金を提供しない
第5.12節法律訴訟。本合意日までに、承諾者が一方の保留または脅威である法的訴訟、または承諾者の任意の財産が、承諾者が本合意に記載された取引を完了する能力を阻止、深刻に損害する可能性がある法的訴訟は、まだない
5.13アームの長さ。承諾側は、本合意で意図された取引(株式供給条項の決定を含む)について、債務者は、当該承諾側の独立契約相手としてのみ行動することを確認し、同意する
第六条
その他 条約
6.1節の一般命令.債務者は、(A)“BCA承認令”、“計画募集令”、“確認令”および必要な承諾者によって支持される、形式および実質が満足できる任意の“BCA承認令”、“計画募集令”の入力、および(B)“BCA承認令”、“計画要求令”、“計画要求令”、および(B)“BCA承認令”、“計画要求令”、および(B)“BCA承認令”、“計画要求令”、確認令および必要な承諾当事者が合理的に受け入れた任意のDIP命令は、最終命令となる(このような命令は、破産裁判所が“破産規則”第3020条および6004(H)条の免除(状況に応じて適用される)に従って入るときに直ちに発効することを要求する)。債務者はAKIN特設グループ顧問とPW特設グループ顧問と誠実にBCA承認令、計画要求令、確認令とDIP令の形式と実質について協議すべきであり、各命令及びそのいかなる修正、変更或いは修正の形式と実質はすべて債務者と必要な承諾側が合理的に受け入れる形式と実質でなければならない
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6.2節の確認令；計画と開示宣言。再編支援協定第六条によれば、債務者は、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く各承諾者及びその弁護士に提案計画及び開示声明の写し及び計画又は開示声明の任意の提案修正、修正、補充又は変更を提供しなければならないが、いずれの場合も、債務者が当該書類を提出しようとしている日の前の2(2)営業日よりも少なくてはならず、Akin特設グループコンサルタント及びPW特設グループコンサルタントと誠実に当該等の提案計画及び開示声明及び当該等の提案された修正、修正又は変更の形態及び実質について協議しなければならない。計画または開示宣言の追加または変更；ただし、2(2)営業日以上の通知がこの場合に不可能または不可能である場合、債務者は、債務者が当該等の動議または他の訴状を提出しようとする日前に、他の実行可能な場合には、任意の動議または他の訴状の草稿コピーをPW 特設グループコンサルタントおよびAkin特設グループコンサルタントにできるだけ早く提供しなければならない。このような提案の各項目の計画及び開示声明、並びに計画又は開示声明のいずれかのそのような修正、修正、補充又は変更は、その形態及び実質は債務者及び必要な承諾者のために合理的に受け入れられなければならない
6.3節で業務を経営する
(A)本プロトコルの明文規定に加えて、“再構成支援プロトコル”、“計画”、“計画補足文書”(取引手順の記述を含む疑問を生じないため)、または必要な承諾側の事前書面同意(電子メールで十分)の場合(関連情報の要求を含めて、直接コンサルタントに提出しなければならない)， は、本プロトコル日からその条項に従って本プロトコルを終了する日(締め切り前のbr}までの間、債務者は業界慣例及び当社の業務計画(必要な承諾者の同意(無理な抑留、遅延或いは付加条件を付加してはならない)によって時々更新された業務計画に従って運営し、再編取引及び第11章のケースの開始及び保留状況を考慮しなければならない
(B)疑問を生じないようにするためには、債務者の正常な業務プロセス以外に発生したものとみなされ、必要な承諾当事者の書面同意(電子メールで十分)(無理な抑留、遅延、または追加条件があってはならない)、他の当事者の同意がない限り、“再構成支援プロトコル”、“計画”または本合意に別の要求がある場合は、
(I)破産法第11章に関連する任意の重大な契約または任意の重大な契約の任意の仮定の締結または任意の実質的な修正、修正、終了、放棄、補足、再記述または他の変更(ただし、以下(Vi)項に記載の任意の重大な契約を除く)；(B)全体的に債務者の前の契約よりも低くない任意の実質的な修正、放棄、補足、再説明または他の変更、または(C)通常の業務プロセスにおいて実質的に同様の条項で重大な契約を延長する)
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(Ii)修正されたRingCentral契約の任意の義務に違反するか、または修正されたRingCentral契約の修正、一時停止、放棄、または終了を求めること；
(Iii)その上級管理者または上級管理職メンバーと任意の債務者がその一方の雇用合意または手配を締結するか、またはそのような合意または手配に対して任意の重大な修正、修正、免除、補足、再説明、または他の変更を行う(ただし、(A)これらのような修正、修正、放棄、補足、再説明、または他の変更は含まれないが、全体的には、債務者への有利さは、以前に発効した雇用協定よりも低くないか、または再構成支援協定とはいかなる重大な点でも抵抗がなく、破産裁判所によって承認され、(B)通常の業務中に実質的に同様の条項でそのような雇用協定または手配を延長する)
(IV)(A)任意の現従業員または前任従業員、取締役または個人独立請負者への福祉または補償(賃金、時給当たり賃金、ボーナス、br}目標ボーナス、持分奨励金、解散費または他の形態にかかわらず)の実質的な増加、または上記任意の個人に任意のボーナス、福祉支払い(またはその他)または他の直接または間接補償を付与するか、または(B)上記の効力を有する任意の実質的合意を採択または修正する
(V)任意の債務者が無断雇用、転任または終了、または(B)任意の債務者が任意の従業員または個人独立請負者の所有権または責任を理由なく大幅に削減し、それぞれの場合、これらの従業員または独立請負者の年収は250，000.00ドルを超えるが、条件は、債務者が承諾当事者に提供された書面コスト節約計画に基づいて、理由なく従業員の雇用を終了することができることである
(Vi)任意の債務者が、任意の重大な会社の福祉計画または他の管理層または重大な材料を採用、終了、または実質的に修正することは、従業員インセンティブ、ボーナス、福祉、解雇賃金、繰延給与、留任、株式または持分計画、計画、政策、合意または手配；
(Vii)任意の債務者が、任意の債務者またはその共同経営会社の任意の取締役、高級社員、または5%(5%)を超える株主と任意の契約を締結するか、またはそのような契約に対して任意の重大な修正、修正、放棄、補足、再説明、または他の変更を行う一方で(A)どのような修正、修正、放棄、補足、再説明または他の変更を除く)、これらの修正、修正、放棄、再説明、または他の変更全体として、債務者に有利な程度は、これらの契約の前の契約に劣らないか、または(B)通常の業務動作において実質的に該当する条項に従って延長される契約)
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(Viii)任意の債務者またはその付属会社の税務またはbr会計政策について任意の重大な選択(従来の慣例でよく行われている選択を除く)；年間会計期間の変更；税務目的のための任意の重大な会計方法の採用または変更；所得税または他の重大な税務項目に関する任意の改訂された申告表の提出；所得税または他の重大な税項目に関する任意の終了合意の締結；収入または他の重大な税務項目の任意の税務申告、訴訟または評価税についての和解または妥協、払戻、相殺、または他の方法で収入またはその他の重大な税項目を減少させる権利を放棄する。任意の所得税または他の物質税クレームまたは評価に適用される時効期間の延長または免除に同意すること、任意の政府エンティティと任意の税金に関する契約を締結すること、または法律または公認会計原則が適用されない限り、任意の納税申告書の提出または任意の所得税または他の物質税の支払いに関連する任意の同様の行動をとること、および
(Ix)任意の重大な法的手続きの起動、解除、譲渡、妥協、解除、放棄、和解、和解、または決着
(C)本プロトコルに別途規定がある場合を除き、本プロトコルのいずれの条項も、締め切り前に債務者の動作を制御または指導するいかなる権利を当事者に直接または間接的に付与してはならない。期限までに、債務者は、本協定の条項及び条件に基づいて債務者の業務を制御及び監視しなければならない
6.4節で情報を取得する；秘密にする
(A)適用法及び第6.4(B)条に該当する場合には、終値前に合理的な通知を出した後、債務者は、当事者及びその代表の要求を承諾し、正常営業時間内に、債務者の業務又は運営に不合理な妨害又は妨害を与えることなく、債務者に従業員、財産、帳簿、契約及び記録の合理的なアクセスを提供し、かつ、終値前の間、債務者は、そのような当事者が合理的に要求する可能性のある債務者の業務、財産及び人員に関するすべての合理的な情報を当該当事者に合理的かつ迅速に提供しなければならない。しかし、上記の規定は、債務者(I)がいかなる検査、br、または任意の情報の開示を許可することを要求してはならず、当社の合理的な判断によれば、当社がその商業的に合理的な努力を使用してこのような検査または開示に対する第三者の同意を得る場合、任意の債務者が第三者への秘密保持に関するそれぞれの義務に違反すること、(Ii)任意の債務者の任意の法的特権情報を開示すること、または(Iii)任意の適用されるbr}の法律または命令に違反することをもたらす。本節6.4に従って提出されたすべての情報およびアクセス要求は、会社の役員または会社の役員によって指定された者に提出されなければならない
(B)本承諾の日から期限満了後(1)年までに、各コミットメント締約国は、(I)約束締約国またはその代表が受信した、または他の方法で得られたいかなる文書または情報を誰にも提供または開示しないように、その代表を促すべきである
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は、6.4(A)節、6.5節、または6.3節に従って提出された承認要求に関連する( が本プロトコルまたは他の取引プロトコルの目的であることを除いて、このような情報を理解し、本6.4(B)節の条項を遵守する承諾者の任意の関連者または代表に同意する必要がある(なお、この承諾者は、そのような関連者または代表の任意の違反条項に責任を負う)。また、(Ii)このようなファイルまたは情報は、任意の目的のために使用されてはならないが、本プロトコルまたは他の取引プロトコル、またはここでまたはそれによって予期される取引に関連する目的は除外される。上述したように、前の文は、(A)現在または後に、本第6.4条(B)に違反しないことによって公衆に公開され、(B)非秘密的に承諾者またはその代表に提供され、(C)第11章の事件または他の司法または行政手続きに関連する文書の作成または発見によって承諾者またはその代表に提供される文書または情報には適用されないが、第11章の事件または他のそのような手続に適用される任意の秘密制限は遵守されなければならない。または(D)司法または行政手続きに従って、または適用される法律または適用される証券取引規則に基づいて、承諾者またはその任意の代表の開示を要求すること。しかし、承諾者または代表は、このような法的強制に関する書面通知を直ちに当社に発行し、利用可能なすべての反対意見を提出することを含む保護令または同様の救済措置を得るために、当社と協力しなければならない, 当社が自ら費用と支出を負担する；また、このような保護令或いは他の類似の救済措置を取得できなかった場合、暴露側は当該等の資料或いは書類が法律上開示しなければならない部分 のみを提供し、その商業的合理的な努力(当社がすべての費用及び支出を負担する)を尽くして、当該等の開示された資料或いは文書に秘密待遇を与えることを保証するべきである。上記の規定にもかかわらず、任意の承諾者またはその関連者または代表は、いかなる規制機関(任意の自律機関を含む)にも通知することなく、開示者に特化しない任意の定例検査、調査、規制調査、または他の規制調査において、そのような情報または文書を開示することができる。
(C)本プロトコルおよび他の取引プロトコルに別の要求があることに加えて、各債務一人当たりの同意は、債務者およびその承諾者が慣用的な整理機構を含む秘密協定に署名および交付されない前に、いかなる承諾者またはその代表にもいかなる重大な非公開情報を開示してはならない
6.5節財務情報。成約前の間、債務者は、各承諾側のコンサルタントにすべての財務諸表、予測および報告を提出し、債務者は、DIPストリップ表の予算および財務報告要件またはDIP条項表によって予想される最終文書に含まれる情報契約に基づいて、すべての財務諸表、予測および報告を迅速に交付するように要求する。DIP定期借款ツール及びDAIP ABLツール締約国は、財務報告を受信する権利を放棄し、債務者が本合意の条項に従って承諾者に財務報告を送達する義務を制限しなければならない
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6.6節ビジネス上の合理的な努力
(A)債務者または任意の承諾者の本プロトコルにおける任意の他のそれぞれの義務をいかなる方法でも制限することなく、各当事者は、以下の態様で商業的に合理的な努力を使用することを含む、すべての合理的な行動をとり、または促進し、本プロトコルおよび本計画によって想定される取引を完了および発効させるために、すべての合理的な必要、適切または適切なことを行うように促すべきである
(I)その人のすべての必要な通知、報告、および他の文書を実施し、実行可能な場合には、任意の第三者または政府エンティティから任意の必要または望ましいすべての同意、登録、承認、許可、および許可をできるだけ早く取得するために、すべての合理的に必要な文書をタイムリーに作成して保存する
(Ii)本プロトコル、本計画、登録権プロトコル、または任意の他の取引プロトコルに疑問を提起する任意の法的手続きの弁護に任意の方法で協力すること、(B)BCA承認令、計画要求令、確認令またはDIP令、または(C)任意の政府エンティティに任意の一時制限令を解放または撤回させることを求めることを含む、本プロトコルおよびそれによって予想される取引の完了；
(Iii)誠実に協力して、最終的に会社組織文書、取引協定、登録権利協定、および他のすべての関連文書を決定して、速やかに計画に組み入れ、破産裁判所に提出する
(B) 情報交換に関する適用法律又は適用規則を遵守し、“再構成支援協定”に基づいて、当事者及び債務者が事前審査を行う権利があることを承諾し、実際に実行可能な範囲内で、任意の第三者及び/又は政府エンティティに提出された本合意又は計画された取引に関する任意の文書又は任意の第三者及び/又は政府実体に提出された書面に出現する承諾者又は債務者(状況に応じて定める)に関する全ての情報について他方と協議する。しかし、承諾者が破産裁判所に提出された任意の申請において提出された声明または他の証拠を事前に審査する必要がない限り。当事者が上記権利を行使する際には，実際に実行可能な場合には，可能な限り合理的かつ迅速に行動しなければならない
(C)取引協定に違反しない範囲内で、本6.6節に記載された内容は、破産法第11章の案件に出現する任意の事項について債務者と協議し、出廷し、意見を述べたり、異議を申し立てたりする能力を制限してはならない
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第6.7節登録権協定；会社組織ファイル。
(A)計画は、計画発効日から及びその後、計画発効日に締結される登録権協定に基づいて、各承諾側は、管理条項表に規定された範囲内で登録権を有する権利を有し、当該合意の形式及び実質は、再構成支援協定に記載されている条項と一致すべきであり、その他の態様では、必要な承諾者及び当社が合理的に満足する形式及び実質(登録権合意)を必要とする。権利協定を登録する表は、“計画補編”またはその修正案の一部として破産裁判所に提出されなければならない
(B)この計画は、計画が発効した日から、会社組織書類が正式に許可され、承認され、完全に発効することを規定する。会社組織書類の表は、計画補充書類又はその修正案の一部として破産裁判所に提出しなければならない
6.8節青空。当社は、期日当日又はそれまでに、米国各州の適用証券及び青空法律(又は免除を受ける)及び任意の適用される外国司法管轄区域に基づいて、本協定に基づいて承諾側にRO予備株式及びプレミアム株式の提供、売却及び発行の免除又は資格を取得し、締め切り又は前に承諾側にこのような行動をとる証拠を提供しなければならない。会社は、RO後ろ盾株式と本プロトコル項で発行されたプレミアム株式の要約、売却、発行(適用など)に関するすべての文書および報告を速やかに提出すべきであり、これは、証券および米国各州の青空法律を適用するために要求される。会社は、本第6.8条に規定する義務の履行に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない
6.9節の報酬の使用.債務者は、引受権の行使と予備定期融資の売却によって得られた金を運用し、声明や計画で決定された目的の開示に用いる
6.10節では図の例を共有する.本プロトコルにより発行された証明(I)RO予備株および(Ii)プレミアム株の各証明書は、印鑑を押すべきであるか、または以下のような基本的な形式の図例を印刷する必要がある(図例)
*この証明書に代表される証券は、[発行日]改正された1933年の“米国証券法”(“証券法”)又は任意の他の適用される州証券法に基づいて登録されておらず、かつ、有効な“米国証券法”に規定されている登録声明又は同法により登録免除を受けた場合には、売却又は譲渡を行ってはならない
任意のRO予備株式またはプレミアム株式が認証されていない場合、当該予備株式またはプレミアム株式は、当社または代理人が保存している株式分類帳または他の適切な記録における伝説と実質的に類似した制限記号を採用しなければならず、用語？連想は、このような制限記号を含むべきである。 会社は、 の要求に応じて、上記説明で述べた制限が適用されなくなった後のいかなる時間においても、証券法第144条に規定する数量制限、販売方式要求又は現在の公開情報要求を含む場合には、当該等の株式のいずれかを証明する株式(又は認証されていない株式であれば、株式登録簿又は他の適切な会社記録である)から上記説明(又は限定的符号、適用する)を迅速に削除する。会社は、これらの制限がもはや伝説を削除する条件とならない意見、証明書、または他の証拠の提供を合理的に要求することができる
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第6.11節反独占承認
(A)各当事者は、合理的な最大の努力を行うことに同意する(I)合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く“高速鉄道法案”に基づいて、本合意が行われる取引に関する通知および報告書を米司法省および米国連邦貿易委員会の反独占局に提出または手配し、本協定の完成および発効のために行われる取引所に必要な任意の文書(または任意の反独占機関が要求する任意の草案)(および“高速鉄道法案”に基づいて要求される任意の文書)を提出または手配する。本協定日後10(10)営業日)および(Ii)は、任意の反独占機関の合理的な要求の文書または情報をタイムリーに提供する
(B)当社及び独占禁止法に基づいて、本合意、計画又は他の取引合意により行われる任意の取引について に通知又は任意の届出を行う義務があり、当該等の義務を書面で通知した各承諾側(各当該等の承諾側、届出側)は、当該等の通知及びその内容を提出する適切な時間に当該通知を提出する準備及び提出するために、 が互いに合理的に協力することに同意する。当社と各提出側は、適用法の許容範囲内でなければならない：(I)速やかに相手に通知し、書面であれば、反独占機関からの任意の実質的な通信の写し(実質的な口頭通信である場合は、相互に口頭で通知する)(しかし、“高速鉄道法案”に基づいて提出された合併前申告の完全コピーを提供する義務はない)。(Ii)反独占機関とのいかなる会議にも参加せず、事前に相手提出側及び会社と協議し、反独占機関及び適用法が許可されている範囲内で、相手提出側及び会社が会議に出席及び参加する合理的な機会を与えない限り、(Iii)当該提出側又は会社と任意の反独占機関との間のすべての重要な通信及び通信の写しを相手提出側及び会社に提供する。(Iv)必要な届出書類を準備するか、または任意の反独占機関に情報を提出する際には、必要な届出書類を準備するか、または任意の反独占機関に情報を提出することに関する合理的に必要な必要な情報および合理的な協力を相手側に提供する；および(V)必要な承諾者および当社が事前に書面で同意していない場合は、“高速鉄道法案”に基づいて提出された文書を撤回してはならない(ある場合)。
(C)逆トラスト法によれば、一方の出願側が、本プロトコル、本計画または他の取引プロトコルによって想定される任意の取引を一方または複数と共同で通知する義務がある場合、共同出願側は、共同出願側のコピー(実質的な口頭コミュニケーションである場合、相手に口頭で通知する)反独占機関間の任意の通信を書面で相手に提供する場合、迅速に相手に通知しなければならない
(D)会社および各提出者は、その商業的に合理的な努力を尽くし、任意の適用される独占禁止法に基づいてすべての許可、承認、同意または許可を得、任意の反独占法の下で本協定で行われる取引に関連するすべての適用待機期間を終了または終了しなければならない
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本プロトコル日付以降の最も早い日付.本第6.11条に規定する通信は、外部弁護士のみが参加する場合には、会社又は提出者によって行うことができ、又は他の合意された秘密保護措置の制約を受けることができる。本6.11節の義務は、本プロトコル、本計画または他の取引プロトコルが想定する取引とは無関係な文書、通信、通信、または反独占機関との会議には適用されない
6.12節の代替再構成案。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、“再構成支援プロトコル”の制約の下で、各債務者およびそのそれぞれの役員、上級職員、従業員、投資銀行家、弁護士、会計士、コンサルタントおよび他の顧問または代表は、(A)代替再構成提案を考慮、応答、および協力する権利がある；(B)任意のエンティティに任意の債務者に関する非公開情報を提供するか、または任意のエンティティと秘密協定または秘密協定を締結する；(C)代替再構成提案について議論または交渉を維持または継続する；(D)任意のクエリ、提案、議論、または代替再構成提案を他の方法で協働、協力、参加、または容易にすること。(E)債務者との債権又は持分所有者(任意の同意の利害関係者を含む)、破産法第11章の案件における任意の他の利害関係者(任意の正式委員会及び米国受託者を含む)、又は任意の他のエンティティが、再編取引又は代替再編提案について議論又は交渉を継続することを前提とする。(I)当該等の代替再編提案は、組換え取引と比較して、債務者産業の価値を最大限に向上させ、そのすべての利益関係者に金を回収することができ、及び(Ii)再構成取引を行うことは、当該債務者取締役会の適用受信責任に適合しない。債務者は専門的な目だけで顧問に提供すべきである, (1)このような代替再構成された任意の書面要約または提案書(および任意の口頭要約または提案書の通知および説明)の写し(提出者が許可されている場合)または実質的な条項の概要(提出者がコピーの提供を許可していない場合) 提案書は、いかなる債務者と提出側との間の任意の適用秘密協定の制限を受けない場合、またはその提出者が他の方法で同意した場合、または(2)任意の債務者が提出側との秘密協定または他の既知の契約または法的守秘義務の制約を受けない場合、いずれの場合も、債務者またはそのコンサルタントが当該要約または提案を受信した1営業日以内に、 および(Y)は、Akin特設グループコンサルタントおよびPW特設グループコンサルタントに、Akin特設グループコンサルタントおよびPW特設グループコンサルタントが、Akin特設グループコンサルタントおよびPW特設グループコンサルタントがこれらの議論の状態および実質を合理的に理解することができるように、これらの議論に関する必要な情報(本プロトコル項目の下で当該当事者に提供される任意の材料のコピーを含む)を提供する。
第6.13節[保留されている].
第6.14節[保留されている].
第6.15節DTC資格；譲渡可能性。当社は、(A)取引終了後に随時適用される場合には、適用されるDTC規則及びプログラムに基づいて、DTC預金管、決済及び取引資格に適合するすべての普通株を迅速に、及び(B)第144(A)(D)(4)条及び任意の他の適用証券法の規定を遵守することを含む、普通株が第144 A条に基づいて譲渡できるように、商業的に合理的な努力をすべきである
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第6.16節取引所は退市する；登録を取り消す。当社は、米国証券取引委員会の規則に基づいて、すべての必要又は賢明な手順をとり、実行可能な場合にはできるだけ早くその普通株をニューヨーク証券取引所から取得し、取引法に基づいて登録を廃止しなければならない。会社は、現行の有効な証券法登録声明(後発効改正案)を終了するために発効後改正案を提出し、改正後発効改正案は、会社が2022年9月30日までの財政年度のForm 10-K年度報告書を提出する前に発効しなければならない。提出日後15(15)の暦日より遅く、当社又はニューヨーク証券取引所は、当社の普通株がニューヨーク証券取引所で退市し、取引所法案第12(B)節における当該普通株の登録を廃止することを要求する25号表を米国証券取引委員会に提出しなければならない。25号表の提出後10(10)日(またはその日が営業日でなければ、次の営業日)に遅れない場合、会社は に15番表を提出し、取引法第15条(D)条による報告書の提出責任を停止したことを米国証券取引委員会会社に通知する
第6.17節[保留されている].
第6.18節治療権。当社は、各承諾者がそれを代表するか、または任意の関連買い手を代表して救済を行うことを許可し、当社が誠実に適切な時間内に、出資手続きに従って貸手引受表または手形所有者実益所有者引受表を提出できなかった場合、または貸手引受表および手形所有者実益所有者の引受表中の任意の欠陥または不規範点、または株式供給プログラムに従って引受権を行使することに関連する任意の欠陥または不規範状況brを是正すべきである(救済期間は合理的に実行可能な範囲内で少なくとも5(5)営業日)でなければならない
第七条
当事者義務の条件
7.1節では、各当事者が義務を履行する条件を約束する。各承諾者が行う予定の取引を完了する義務は、成約前または成約時に以下の条件を満たすべきである(7.2節による放棄を除く)
(A)BCA承認命令。破産裁判所はBCA承認令に入っているべきであり、この承認令の形式及び実質は必要な承諾者が受け入れ可能な合理的な形式及び実質を自ら決定すべきであり、この命令は最終命令でなければならない
(B)計画徴集令。破産裁判所はすでに計画募集令に入るべきであり、この命令の形式及び実質は必要な承諾側が自ら決定して合理的に受け入れるべきであり、この命令は最終命令でなければならない
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(C)確認命令。破産裁判所は、確認命令を入力しなければならず、当該命令の形式及び実質は必要な承諾当事者が合理的に受け入れ、当該命令は最終命令とすべきである
(D)配株。株式供給はすべての重要な方面で計画募集令、株式供給手続き及び本合意(何者の適用に応じて決定されるか)によって行うべきである
(E)計画発効日。計画および確認順序における条項および条件に基づいて、計画発効日は が発生したものとするか、または閉鎖と同時に発生するとみなされる(適用される場合)
(F)登録権協定；会社組織書類
(I)登録権協定は、当社によって締結および交付されなければならない。そうでなければ、承諾者および他の承諾者に対して発効し、十分な効力を有するべきである
(Ii)会社の組織文書の形式及び実質は、必要な承諾者を合理的に満足させ、正式に承認され、採択され、十分な効力を有するべきである
(G)費用精算。債務者は、第3.3条の支払締め切り前のすべての費用を精算しなければならない。債務者は、決済の条件として支払うことができるように、締め切り前の少なくとも3(3)営業日前に費用精算領収書を受信しなければならないことを前提としている
(H)反独占承認。任意の独占禁止法または任意の反独占機関が規定する本協定に予想される取引に関連するすべての適用待ち期間は終了または満了し、独占禁止法に規定されているまたは政府エンティティが他の方法で要求する本協定によって予想される取引に関連するすべての許可、承認、同意または許可を得なければならない
(I)発行に法的障害はない.本計画または本プロトコルで想定される取引を実施することを禁止するいかなる法律または命令も発効してはならず、いかなる政府エンティティによっても公布、通過、または発行されてはならない
(J)陳述と 保証
(I)4.1節(組織と資格)、4.2節(会社の権力と権力)、4.3節(実行と交付；実行可能)、4.4節(認可と発行の持分)、4.5節(発行)、4.6節(衝突なし)、4.11節(いくつかの変更なし)、4.29節(“投資会社法”)および4.31節(証券登録免除；不統合)に含まれる債務者の陳述および担保。一般募集)は締め切りと締め切りの各方面で真実と正確であり、その効力は締め切り及び締め切りと同じである(ただし、指定された日付で行われた陳述及び保証は除外し、この等の陳述及び保証は指定された日付のみが真実及び正確である)
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(Ii)第4.14節(労使関係)、第4.20節(環境)、第4.22節(従業員福祉計画)、および第4.28節(仲介人費用を徴収しない)に含まれる債務者の陳述および保証は、計画発効後の締め切り当日および締め切りのすべての重要な側面において真実かつ正確でなければならない(指定された日になされた陳述および保証は除く。これは、指定された日のすべての重要な側面のみ真実かつ正しい)
(Iii)上記(Br)(I)及び(Ii)条に記載された陳述及び保証に加えて、本プロトコルにおける債務者の陳述及び保証は、計画発効後の締め切りが真実かつ正しい(すべての重大または重大な悪影響を考慮しない限定語)でなければならず、計画発効後の締め切りの陳述および保証と同じである(指定された期日による陳述および保証は除く。指定された日にのみ真実かつ正しい)、そのように真実かつ正確に構成されていない限り、 は単独または統合され，実質的な悪影響を与える
(K)チノ。債務者はすでにすべての重大な方面で本プロトコル及び再編支援プロトコルに記載されているそれぞれの契約及び合意を履行及び遵守し、その条項に従って締め切り前に履行又は遵守しなければならない
(L)重大な悪影響。本プロトコルの日から、いかなるイベントも発生してはならない、すなわち、単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されている任意のイベントが存在してはならない
(M) 士官証明書.約束当事者は、締め切りに当社の最高経営責任者または最高財務責任者の証明書を受け取り、第7.1(J)節(陳述·保証)、(K)(チノ)および(L)(重大な悪影響)に規定された条件が満たされていることを確認しなければならない
(N)支出通知.各承諾者は、2.5節の条項に該当するbr資金通知を受信しなければならない(適用される場合は、代替資金通知も受信しなければならない)
(O)“再構成支援協定”の先例。再構成支援プロトコルによれば、計画発効日(再構成条項説明書に定義されている)前のすべてのbr}条件は、満たされているか、または免除されなければならない
(P)承諾料.当社(又は他の債務者)は、各承諾側に適用される承諾料(又は当該金額は、計画 の発効日と同時に支払わなければならない)を支払わなければならない
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(Q)未償還資金違約がない。承諾額は、代替承諾側から資金を提供していない承諾者の違約の影響を受けてはならない
7.2節では承諾側の義務免除条件を免除する.7.1節に記載されたすべてまたは任意の条件は、必要な承諾者が自ら決定して署名した書面によってすべての承諾者に対してすべてまたは部分的に放棄することしかできず、放棄された場合、すべての承諾者はその放棄の制約を受けるべきであり、任意のこのような放棄は修正、再確認、修正を有することを前提としている。本プロトコルまたは本プロトコルの下での承諾者の任意の権利を変更するか、そうでなければ、任意の承諾者に、第10.8節の規定に従って承諾者の同意(第10.8節の最初であるが、本(C)節で規定されるいずれのような同意も含まない)を要求し、承諾者の同意を得なければならない
第7.3節債務者義務の条件。債務者が承諾側と取引を達成する義務を履行するには(債務者が放棄しない限り)次の各条件を満たす必要がある：
(A)BCA承認命令。破産裁判所は，債務者を合理的に満足させる形でBCA承認令を実質的に入力し，この命令を最終命令としなければならない
(B)計画徴求令。破産裁判所は，債務者が合理的に満足する形で“計画募集令”を実質的に入力しなければならず，この命令は最終命令としなければならない
(C) 注文を確認する.破産裁判所は債務者を満足させる形式及び実質登録確認令を必要とし、その命令は最終命令である
(D)計画発効日。計画及び確認順序における条項及び条件に基づいて、計画発効日は発生したものとするか、又は終値と同時に発生したとみなさなければならない
(E)反独占承認。独占禁止法に規定されている、または任意の反独占機関が、本プロトコルで予想される取引に適用されるすべての適用待ち期間は終了または満了し、独占禁止法に規定されているまたは任意の政府エンティティが他の方法で要求する本プロトコルの予期される取引に関連するすべての許可、承認、同意または許可を得なければならない
(F)発行に法的障害はない.本計画または本プロトコルで想定される取引を実施することを禁止する任意の法律または命令は、発効してはならず、いかなる政府エンティティによっても発行、通過、または発行されてはならない
(G)陳述と 保証.本プロトコルに記載されている各承諾者の陳述および保証は、締め切り当日および締め切りは、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならず、締め切りおよび締め切りまでの効力と同じ (指定された日までの陳述および保証は除く。この陳述および保証は、指定された日にのみすべての重要な態様で真実かつ正しい)であり、そのように真実かつ正確に達成されない限り、または において合計することが、各当事者が本合意の予期される取引を完了することを阻止または実質的に阻害することはない
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(H)チノ。約束当事者は、本プロトコルおよび再構成支援プロトコル、ならびに本プロトコルに従って交付された任意の他の文書に含まれるすべての契約および合意をすべての実質的な態様で履行し、遵守しなければならない
(一)融資から撤退する。脱退融資は発効しなければならず、再構成支援協定に規定されている金額(例えば、適用されるような)でなければならず、他の形態および実質は、再構成支援協定に実質的に適合しているか、または計画中に別の規定があり、債務者のために合理的に受け入れられなければならない
(J)再構成支援プロトコル。再構成支援プロトコルは，そのbr条項によって十分な効力を維持し，その条項によって終了してはならない
第八条
弁済と供出
第8.1節賠償義務。本協定調印後、BCA承認令の発効を前提として、会社と他の債務者(各賠償者と各賠償者)は、各承諾側及びその関連側、持分所有者、メンバー、パートナー、一般パートナー、マネージャー及びそのそれぞれの代表及び制御者(各被賠償者毎)がいかなる損害、クレーム、損害を受けないかを共同かつ個別に賠償しなければならない。第三者(総称して損失と呼ぶ)によって提起されたクレームによって生じる負債およびコストおよび費用(承諾者の税収を除く)、上記賠償者のいずれかは、権利要約支援承諾、権利要約、承諾プレミアムの支払いまたは権利要約収益の使用、または上記任意の内容に関連する任意のクレーム、挑戦、訴訟、調査または法的手続きを含む、本プロトコルに起因するまたは本プロトコルに関連する標的となる可能性がある。任意の保障された者が当事者であるか否かにかかわらず、そのような訴訟が当社、他の債務者、その持分所有者、連属会社、債権者、または任意の他の者によって提出されたか否かにかかわらず、調査、弁護または抗弁の準備、または任意の訴訟、調査について証拠を提供するか、または証人としての役割を果たす準備または証人として生じる費用を補償するために、合理的な文書(弁護士依頼者および作業製品の特権を維持するためにそのような文書と共に)の法律または他の第三者支出を要求しなければならない。上記のいずれかに関連するクレーム又は他の手続(本契約に規定する賠償義務の実行に係るクレーム又はその他の手続を含む), 本プロトコルまたは本計画によって予期される取引が完了したかどうか、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、上記の賠償が、(A)違約承諾者、その関連者、またはそれに関連する任意の賠償者が承諾者の違約による損失、または(B)管轄権のある裁判所の最終的、控訴不可能な判決によって発見された、当該賠償者の詐欺、信用を守らない、または故意の不正行為による損失に適用されないことを前提とする。
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第8.2節賠償手続き。保障された人は、任意のクレーム、質疑、訴訟、調査または訴訟手続(保障されたクレーム)の開始の通知を受けた後、本契約に基づいて補償者にクレームを提出する場合、当該保障者は補償者に関連するクレームの開始を書面で通知しなければならない。ただし、(A)漏れ通知された補償者は、そのために重大な損害を受けない限り、本合意項の下で負う可能性のあるいかなる責任も解除しない；および(B)漏れ通知された補償者は、被補償者に対するいかなる責任も免除しないが、第8条の規定は除外される。いかなる補償された当事者に対してもこのようなクレームを提起し、クレームの開始を被補償者に通知する場合、被補償者はその中に参加する権利があり、かつ、その選択時には、補償者に書面通知を提供することによって、賠償側はそれに対する弁護を負担する権利があり、補償された人のために合理的に弁護士を受け入れる権利がある。しかし、このような賠償請求された当事者(任意の関係当事者を含む)が賠償者と被賠償者とを含み、賠償者の弁護士の意見に基づいて、賠償者側とは異なる法律抗弁がある場合、または追加の法律抗弁がある場合が条件である, この保障された人は、単独の弁護士を選んでこのような法律を弁護し、他の方法でこのような保障されたクレームの弁護に参加する権利がある。補償された方向補償者からのその選択が補償者によって合理的に受け入れられた弁護士の場合、そのような補償者の抗弁を負担する通知を受けた後、補償者は、補償者に対して抗弁または参加に関する費用(合理的な調査費用を除く)を負担しない。(I)補償者が任意の現地弁護士を雇用する以外に、前の判決に基づくべきである(ただし、以下と理解されるべきである)。(B)(Ii)被弁済者が請求を開始した旨の通知を受けた後、又は補償された者を代表して請求を開始した通知を受けた後の合理的な時間内に、(Iii)補償を受けた者からの請求開始通知を受けた合理的な時間内に、弁済者は、当該補償を受けた者が合理的に受け入れた弁護士を招聘して、当該補償を受けた者を代表してはならない。(Iii)補償者は、賠償者がクレームを抗弁することができなかったか、または抗弁できなかったことを誠実に決定し、決定された書面通知および確定された根拠を提供し、通知を受けてから10(10)営業日以内に合理的に救済することができない, 又は(4)補償者は、書面による許可をもって当該補償者のために弁護士を招聘しなければならない。
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8.3節の賠償請求の和解。保障された側が第VIII条に基づいて抗弁責任を負ういかなるクレームに対しても、賠償側は、補償側の書面で同意されていない(無理に拒否されてはならない、条件を付加または遅延させてはならない)保障された側から提出されたいかなる保障された側のクレームに対してもいかなる責任を負わない。補償側の書面の同意を得て任意の賠償請求の和解が完了した場合、またはいずれかのこのような賠償請求の中に原告に有利な最終判決があった場合、賠償側は、当該和解または判決による任意およびすべての損失から補償されるように被補償者に賠償することに同意するが、このような損失は、本条項第8条に規定する賠償者が他の方法で賠償しなければならない。補償者によって事前に同意されていない者(同意を与えるか、または拒否すべき)は、補償側が同意してはならない。(A)和解には、被補償者が満足する形態および実質的にすべての法的責任を無条件に免除することが含まれていない限り、このような請求は、被補償者によって提案された請求の対象であり、(B)これらの和解は、補償された者またはその本人またはその代表が過ちを認め、有罪または行動していないことに関するいかなる陳述も含まれていない
第8.4節出資。任意の理由により、いずれの損害者も前述の賠償を得ることができない場合、またはbr}が第8.1条に従って賠償されるべき損失から保護するのに十分でない場合、賠償者は、そのような損失によって被賠償者がそのような損失によって支払うかまたは対応する金額を適切な割合で支払うべきであり、この割合は、被賠償者と被賠償者との間の相対的利益を反映するだけでなく、被賠償者と被賠償者との間の相対的な過ちを反映することができる。一方及びすべての被補償者に提供する相対的利益 は、(A)当社が供給予定の株式提供予定の株式定期ローン及びバックアップ定期ローンの資金によって徴収又は徴収しようとする総価値の割合とみなされ、本合意及び本計画は(B)承諾側への支払い又は支払い予定の承諾プレミアムと関係があることに同意する。賠償当事者はまた、任意の賠償者が、その比較または分担の不注意または他の理由のために、賠償者、任意の賠償者、または任意の賠償者の権利に基づいてクレームを主張する任意の人または賠償請求に関連する任意の他の人に対して任意の責任を負うべきではないことに同意する
8.5節の賠償金の処理。法律の適用により許容される範囲内で，補償者が本第8条に基づいて補償者に支払うすべての金額は，定期融資資金額のすべての税収調整とみなされる。本第八条の規定は本協定が想定する取引の構成要素であり、これらの規定がなければ、承諾当事者は本協定を締結しないであろう。BCA承認令は，債務者が第VIII条に負う義務により破産法第503(B)及び507条で許可された債務者財産の管理費用を構成しなければならず，破産裁判所のさらなる命令を必要とせずに支払うことができ，かつ債務者は第VIII条の要求を遵守することができ，破産裁判所のさらなる命令を必要としないことを規定しなければならない
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8.6節は生きてはいけない。本プロトコルで作成されたすべての陳述，保証，チノ，および プロトコルは締め切り後には有効ではないが，その条項が締め切り後に履行される契約や合意は除外され，これらの契約と合意はその条項が満たされるまで有効に継続される
第9条
打ち切り
第9.1条は自発的に終了する。債務者と必要な承諾者が共同で書面で同意することにより、本合意は終了することができ、進行しようとする取引は締め切り前の任意の時間に終了することができる
9.2節の自動終了；承諾側で終了する
(A)本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、破産裁判所が中止令を発行するまでは、本協定の条項による通知及び/又はその条項による本協定の終了は、破産法第362条に規定する自動中止の禁止を受けず、かつ、本第9.2条に別段の規定があることを除いて、以下のいずれかの事件が発生した場合(本協定に別段の規定がない限り)、必要な承諾者は、書面で債務者に通知した後に本協定を終了することができる。本プロトコルは、ニューヨーク市時間同日午後11時59分に以下のいずれかのイベントが発生した場合に自動的に終了し、いずれもさらなる行動や通知を行わない。しかし、必要な約束当事者は、10.7節に従って任意の適用日を放棄または延長することができることを前提としている
(I)締め切りは、その前に計画有効日が発生し、株式供給が完了しない限り、外部ニューヨーク市時間の夜11：59(2.3(A)節に従って延長することができる)では発生していない
(2)再構成支援協定は、合意条項に従って当事者当事者に対して終了する、または
(Iii)必要Akin特設グループメンバまたは必要なPW特設グループメンバは、再構成支援プロトコルに従って、それぞれの終了権利 を行使する
(B)次のいずれかのイベントが発生した場合、書面で会社に通知することにより、本合意は、すべての当事者の必要な承諾によって終了することができます
(I)(A)当社又は他の債務者が、本契約において当社又は他の債務者によってなされた任意の陳述、保証、契約又は他の合意に違反した場合、又はそのような陳述又は保証は不正確になり、これらの違反又は不正確さは、個別又は合計が第7.1(J)節(陳述及び
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(br}保証)、7.1(K)節(契約)又は7.1(L)節(重大な悪影響)が満たされていないこと、(B)承諾当事者が違反又は不正確な書面通知を債務者に送付しなければならないこと、(C)第9.2(B)条に何らかの逆の規定があるにもかかわらず、会社又はその他の債務者は、第10(10)日までにこのような違反又は不正確な違反を是正することができないこれは…。)通知を受けた後の営業日、および(D)治癒できなかったため、第7.1(J)条(陳述および保証)、第7.1(K)条(契約)、または第7.1(L)条(重大な悪影響)に規定されているいかなる条件も満たすことができないが、いずれの承諾者が意図的または故意に本合意に違反した場合、いずれの承諾者も、本合意第9.2(B)(I)条に従って本合意を終了する権利はない
(Ii)任意の法律または最終的かつ控訴できない命令が発行されてから5(5)営業日以内に、任意の政府エンティティは、実施計画または株式供給または本プロトコルまたは他の取引プロトコルによって行われる取引の実質的な部分の実行を禁止する任意の政府エンティティ(場合によっては)が公布され、その中で規定された条項に実質的に適合し、法律または最終控訴不可能命令は、上記5(5)営業日後も有効である
(Iii)会社または任意の他の債務者(A)最終文書を提出、保存、修正または修正するか、または本合意と重大に一致しない方法で最終文書を修正または修正する許可を求める訴状を提出するステップと、(B)取引プロトコルを一時停止または撤回するステップと、または(C)当社およびその他の承諾者から書面通知を受けてから5(5)営業日以内に、本項(A)または(B)項に記載されている、当社または関連債務者が撤回または撤回していないいかなる行動をとることを意図していることを公開発表する
(Iv)本プロトコル、再構成支援プロトコル、株式供給プログラム、計画または開示宣言または確認命令を承認する任意の命令は、必要な承諾当事者の黙認または書面の同意を経ずに、本プロトコルで想定される再構成取引の実質的な部分または各場合の任意の最終文書の完了を阻止または禁止するために、本プロトコルで想定される再構成取引の実質的な部分または各場合の任意の最終文書を阻止または禁止するために、本プロトコル、再構成支援プロトコル、株式供給プログラム、計画または開示宣言または確認命令を承認する任意の命令である
(V)当社または任意の他の債務者が任意の動議、申請または対抗手続を提出する(または当社または任意の他の債務者の任意の は、任意の第三者によって提出または開始された任意のこのような動議、申請または対抗手続きを支持する)、第1の留置権債権の有効性または実行可能性に疑問を提起するか、または撤回または順序付けを求めるが、条件は、当社または任意の他の債務者がニューヨーク時間5日(5日)午後5時までに所有しなければならないことであるこれは…。)任意の承諾方向会社および他の承諾者から書面通知を受けた後の営業日は、必要な承諾者が本第9.2(B)(V)条に従って終了を許可される前に、動議、申請または敵対手続きまたは他の救済措置を撤回することを要求する。
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(6)(A)破産裁判所が代替再構成案を承認または認可すること。または(B)任意の債務者が任意の代替再構成案を完了することを規定し、または任意の動議または申請を提出し、任意の実際または提案された代替再構成案の形成を許可することを求め、(B)第2項の場合、任意の承諾方向会社および他の承諾者からの書面通知を受けてから5営業日以内に、契約が終了されていないか、またはその動議または申請が撤回されていないことを規定する
(Vii)DIPまたはDABL融資による違約、債務加速または承諾終了のイベントが発生した場合、そのようなイベントまたは行動が適宜放棄または撤回されない限り、またはDIP定期融資項目の下の債務が、そのようなイベントまたは行動が発生した後5(5)営業日以内に全額返済されない限り、
(Viii)DIP定期貸出ツールまたはDAIP ABLツールによって規定される満期日発生後5(5)営業日、本計画は実質的に完了していない；または
(Ix) は、再構成支援プロトコルが規定するマイルストーンが発生した日から5(5)営業日以内に、マイルストーンを達成、延長、または放棄していません
第9.3節は債務者によって終了する。以下のいずれかの事件が発生した場合、債務者はすべての当事者に書面通知を出し、各承諾者に本合意を終了することを通知することができるが、債務者は書面でこのような事件の発生または遡及を完全にまたは条件付きで放棄する権利がある
(A)任意の法律または最終的かつ控訴できない命令は、任意のbr政府エンティティによって発行され、通過または発行され、計画または株式供給または本プロトコルまたは他の取引プロトコルによって行われる取引の実行を禁止し、場合によっては、債務者がすべての実質的な面で必要な承諾当事者が合理的に満足する方法で救済できない方法で、基本的に合意または他の取引協定に規定された条項に従って救済されなければならない
(B)承諾者が第2.3(A)節に従って承諾者を交換する権利がある場合(本項(B)項については、これは、代替承諾者とされる任意の違約行為を是正するものとみなされる)、(I)いかなる承諾者も、本合意で達成された任意の陳述、保証、契約または他の合意に違反しなければならない、またはそのような任意の陳述または保証が不正確になり、その違反または不正確さは、個別的または全体的に、7.3(G)節(陳述·保証)または第7.3(H)節(契約)に規定された条件が発生しないようにする
64
(br}が満たされた場合、(Ii)債務者は、当該違約又は不正確な書面通知を承諾者に送達しなければならず、(Iii)当該違約又は不正確は、当該約束によって第10(10)日までに訂正されることができないこれは…。)通知を受けた後の営業日、および(Iv)治癒できなかったため、第7.3(G) 節(陳述および保証)または第7.3(H)節(契約)に規定されたいかなる条件も満たすことができず、債務者が意図的または故意に本合意に違反した場合、債務者は、本プロトコル第9.3(B)条に従って本プロトコルを終了する権利がない
(C)BCA承認コマンド、計画要求コマンド、確認コマンド、または任意のDIPコマンドが、本プロトコルで想定される再構成取引または任意の最終文書の完了を阻止または禁止するために、終了、撤回、保留、却下、騰空または再審議されるか、またはそのようなコマンドが、債務者が合理的に満足している場合に救済できないことを承諾するために、債務者が事前に黙認または書面で同意せずに修正または修正されるか、または修正されること
(D)融資からの離脱を承認する任意のコマンド、本プロトコル、再構成支援プロトコル、配当手続き、計画または開示声明または確認コマンドは、黙認または同意(無理な抑留はできない)されずに、撤回、保留、解除、空き、または再検討または修正または修正される。債務者(および、そのような行動は、本契約または任意の最終文書で想定される再構成取引または任意の最終文書の完了を阻止または禁止する方法で、債務者が合理的に満足している場合には救済できないと約束するために、発行後30(30)のカレンダーの日内に撤回または撤回されない)債務者を条件的にまたは遅延させる。あるいは…
(E)任意の債務者の取締役会またはマネージャーまたは同様の管理機関は、外部弁護士と協議した後に決定する：(1)任意の再構成取引を継続することは、その受託責任の行使または適用法律に抵触するか、または(2)その受託責任を行使する際に、代替再構成提案を求める
9.4節で終了した効力
(A)本協定が本第9条に基づいて終了した後、本協定は無効となり、締結双方は何の義務も責任を負わない。(I)債務者が第3条に基づく費用補償の義務及び第8条に基づいてその賠償義務を履行する義務が本協定の終了後も有効であり、これらの義務が履行される前に、いずれの場合も十分な効力及び効力を維持しなければならない場合、(Ii)第8条に記載されている規定、本第9.4条及び第X条は、その条項に基づいて本協定の終了後も有効でなければならず、(Iii)第10.11条(損害賠償)に該当する場合には、本第9.4条のいずれの規定も一方の詐欺責任を解除しない。深刻な不注意や故意または故意にこの合意に違反した。本プロトコルについて言えば、故意または故意に違反することは、本プロトコルに違反する行為であり、その結果、違約者がその行為をとることが本プロトコル違反を招くことを知っているか、または合理的に予想されることである
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(B)本契約が第9.3(B)項に従って終了しなかった場合、債務者は、終了日にそれぞれの承諾額に基づいて、終了日に承諾者またはその指定者に承諾保証金のドル額を現金で支払い、終了後3(3)営業日以内に直ちに利用可能な資金を承諾者指定口座に送金しなければならない。本合意が第9.3(B)項に従って終了した場合、債務者は、終了日にそれぞれの承諾金額に基づいて、終了後3(3)営業日以内に直ちに利用可能な資金を非違約承諾者が指定した口座に電信為替送金し、非違約承諾者又はその指定された譲受人に現金形式で承諾保険料のドル額を支払わなければならない
(C)第9.4(B)節により割増を承諾して支払われるべきすべての金が実際に債務者によって本協定の終了に関連する承諾者に支払われた場合(再構成支援協定の下のいかなる権利又は救済措置を制限することなく)、承諾者は、本合意に関連する又はそれによって生じるいかなる義務又は責任について債務者に追加の請求権を有するべきではなく、(8.1条に規定する義務及び責任を除く。)第9.4(A)節に規定する故意詐欺、重大な不注意又は故意又は故意に本協定に違反した責任を除いて、任意の費用精算及びその他は、本協定の終了後の義務又は責任に明確に存在する)。第9.4節により支払われる承諾料は、破産法第503(B)及び507節に規定する破産管理人遺産を許可する行政費用クレームを構成しなければならない
第十条
一般規定
10.1節で通知する.本プロトコルに関連するすべての通知および他の通信は、br書面を採用しなければならず、自ら送信し、電子ファクシミリで送信(確認付き)、書留または書留郵便(返送要求)、または宅急便(確認付き)から以下のアドレス(または類似通知が指定可能な締約国の他の住所)で送信された場合、発行されたものとみなされる
(A)当社または他の債務者には、
アヴェア·ホールディングス
350 Mだケンブル通り
ニュージャージー州モリスタウン07960注意：総法律顧問ヴィト·カーネヴィルと首席法律顧問シェファリ·シャア
政務官
メール：vcarnevale@avaya.com；sashah@avaya.com
コピー(構成通知を構成しない)を：
66
コクラン&エリス法律事務所
ラザール北街300番地
イリノイ州シカゴ60654
注意：パトリック·J·ナッシュ
メール：patrick.nash@kirkland.com
そして：
コクラン&エリス法律事務所
レキシントン通り601号
ニューヨーク、ニューヨーク10022
注意：Joshua A.Sussberg；Aparna Yenamandra
電子メール：joShua.sussberg@kirkland.com；parna.yenamandra@kirkland.com
(B)約束締約国に与えられた場合：
各承諾側に送信されたアドレスまたは電子メールアドレス，アドレスまたは電子メールアドレスは以下のとおりである：承諾側は本プロトコル署名ページに署名する
承諾側がアキン特設グループのメンバーである場合(通知を構成すべきでない)コピーのみ：
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
ブライアント公園1枚
ニューヨーク、ニューヨーク10036
注意：Ira Dizengoffフィリップ·ダブリンNaomi Moss
電子メール：idizengoff@akingump.com；pdublin@akingump.com；nmos@akingump.com
約束締約国がPW特設グループメンバーである場合(通知を構成しない)場合にのみ、コピーを： に送信する
ポール、ウェス、リフキン、ウォトンとカリソン法律事務所
1285 6これは…。大通り
ニューヨーク、ニューヨーク10019
注意：アンドリュー·N·ローゼンバーグブライアン·ヘルマンブライアン·ボリンジョセフ·M·グレアム徐鵬
電子メール：arosenberg@paulweiss.com；bhermann@paulweiss.com；bbolin@paulweiss.com；jgraham@paulweiss.com；xpang@paulweiss.com
67
承諾側が交換可能なチケット債権(通知を構成すべきでない)を保証する所持者である場合にのみコピーする：
Debevoise&Plimpton LLP
ハドソン通り66番地
ニューヨーク、 ニューヨーク10001
注意：シドニー·P·レブンソン
メール：slevinson@debevoise.com
第10.2節譲渡；第三者受益者。債務者及び必要な承諾者が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方は，本協定又は本協定項の下の任意の権利，利益又は義務(法律実施又は他の方法によるか否かにかかわらず)を譲渡してはならないが，承諾者が第2.4条により明確に許可した譲渡を除き，第10.2項に違反するいわゆる譲渡は最初から無効である. 第八条の補償者に関する規定を除き、本協定(本協定で言及されている文書及び文書を含む)は、当協定の下で当事者以外の誰にもいかなる権利又は救済を付与することも意図していない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各当事者は、本プロトコルを実行するデスクまたは業務単位のみを制限することを認め、承認し、同意することができ、デスク、業務単位、または付属会社が単独で本協定の締約国にならない限り、他のデスク、業務単位または付属会社を拘束することはない
10.3節までの交渉；全体的な合意
(A)本プロトコル(本プロトコルに添付されている添付表および本プロトコルで言及されている文書および文書を含む)および再構成支援プロトコルは、当事者間の完全な合意を構成し、本プロトコルの対象に関する各当事者間のすべての以前の合意、スケジュール、または了解の代わりに、書面でも口頭でも、br}であるが、本プロトコル当事者は、これまで当事者間で署名された任意のセキュリティプロトコルがそれぞれ完全に有効であることを認めている
(B)本計画(それに対する任意の修正、補足または修正を含む)または確認命令(およびその任意の修正、補足または修正を含む)、または任意のコミットメント者によって提出された計画を受け入れる賛成票には、本計画(それに対する任意の修正、補足または修正を含む)またはbr}確認令(それに対する任意の修正、補足または修正を含む)に含まれる任意の内容は、このような修正、修正、または修正が第10.8節の規定に従って行われない限り、本プロトコル項目の下の各承諾者の権利を変更、修正または修正することはできない
10.4節に法律が適用される；会場。本協定は、ニューヨーク州が当該州で締結·履行する契約に適用される法律によって管轄され、その法律衝突原則に影響を与えることなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される。第11章の事件の開始時には、本合意当事者は、可能な範囲内で、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意のクレームについて、破産裁判所において任意の訴訟または手続きを提起することに同意する：(A)破産裁判所の排他的管轄権に撤回不可能に従うこと、(B)破産裁判所でそのような訴訟または手続を提起することへのいかなる反対も放棄する；および(C)破産裁判所を放棄することは、不便な裁判所であるか、または本合意のいずれか一方に管轄権を持たないいかなる異議でもある
68
10.5節の拘束力のある合意。各当事者は，本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる主題事項(誠実な交渉の義務を含む)に対して，拘束力と実行可能な合意であることに同意する
第10.6条陪審裁判を放棄する。本合意当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない
10.7節の対応本プロトコルは、任意の数のコピーを署名および交付することができ、電子署名および交付の方法(.pdfを含む)を含むことができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであり、これらのすべてが一緒になって同じプロトコルを構成すべきである。本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、一方を代表して本プロトコルに署名した誰もが正式な許可を得ており、 側を代表して本プロトコルに署名し、交付する権利がある
第10.8節放棄と修正；権利蓄積；同意。債務者および必要な承諾者(違約承諾者を除く)が署名した書面のみで、本協定の修正、再記述、修正または変更を行うことができ、また、以下の効果を有するいずれの修正も、影響を受けた承諾者毎の事前書面同意を得る必要がある：(A)承諾者の承諾額を修正すること、(B)定期融資または定期融資を保証する権利を保証するために支払う定期融資資金金額を増加または減少させること、(C)[保留されている]; (d) [保留されている](E)次のいずれかの条項を修正する：(1)第2.4条(関連購入者の指定；承諾権の譲渡)(このような修正は、当該承諾者が関連購入者を指定するか、または任意の承諾譲渡を行う能力を制限することに限定される)、(2)第3.2条(承諾料の支払い)、(3)[保留されている]または(Iv)[保留されている]または(F)本合意の下での承諾締約国の権利を実質的に不利かつ比例的に修正した他の方法で、さらに、任意の修正は、以下のいずれかを修正する効果を生成するために、各約束締約国の事前書面同意を得なければならない。(B)10.8節，(C)第9.2(A)(Ii)節，又は(D)第9.2(A)(Ii)節の必要な承諾者の定義。(I)債務者は，債務者が署名した書面によりのみ本協定の条項及び条件を放棄し，及び(Ii)承諾者は，必要な承諾者，各影響を受けた承諾者又は各承諾者(場合により適用される)を通過することしかできない(場合により適用される)10.8節第1節で署名された書面文書に従って本合意の条項及び条件を放棄する)。本プロトコルによる任意の権利、権力または特権の行使に関する遅延は、放棄とはみなされず、任意の一方は、本プロトコルに従って任意の権利、権力または特権を放棄するか、または本プロトコルによって任意の権利、権力または特権を単独または部分的に行使することによって、任意の他のまたはさらに他の権利、権力または特権を放棄または放棄または行使することは排除されない。本プロトコルが他に規定 がない限り、本プロトコルによって提供される権利および修復措置は蓄積されており、いずれか一方が法律または平衡法上享受する可能性のある任意の権利または修復措置を排除しない。疑問を生じないように、本 プロトコルのいずれの内容も影響を与えない、または他の方法で
69
Brは、同意権を含む再構成支援プロトコルまたは任意の他の最終文書の下での当事者の権利を損なう。本合意によれば、または本合意の規定に基づいて、書面による同意、受け入れ、承認または放棄が必要であり、そのような同意を提出し、受け入れた当事者の弁護士との間で合意に達した場合、受け入れ、承認または放棄は、書面(電子メールを含む)で伝達され、弁護士を代表するいかなる形態の陳述または保証もない場合、そのような書面の同意、受け入れ、承認または放棄は発生したとみなされるべきである
第10.9節の見出し。本プロトコルのタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない
10.10節の具体的な表現.双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の条項に従って履行されていない場合、補うことのできない損害 が発生する可能性があり、双方は、本合意に違反することを防止するために保証書を提出する権利があるか、または が法律、平衡法または他の態様で獲得する権利がある他の任意の救済措置に加えて、本合意の条項および規定を具体的に実行する権利があることに同意する。本プロトコルに明示的に規定されていない限り、本プロトコルに記載または提供される任意の権利または修復措置は排他的ではなく、一方が法律、平衡法、または他の態様で本プロトコル項目の下の他の権利および修復措置を求めることも排除されない
第10.11節損害賠償。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの当事者も、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の違反または他のクレームまたは訴訟原因に違反して損失した利益の任意の懲罰性、特殊、間接または後果性損害賠償または損害賠償に責任を負わず、いかなる懲罰性、特殊、間接または後果性損害賠償または損害賠償を要求または取り戻すことも要求しない
10.12節は依存しない.任意の承諾者またはその任意の関連側は、本プロトコル、本計画または本プロトコルが行う予定の取引に関する任意の責任または義務を他の承諾者に対して負わないが、本プロトコルが明確に規定しているものは除外する。前述の一般性を制限することなく、(A)任意の承諾者またはその任意の関連当事者は、他の承諾者または債務者に対して任意の受託責任または他の黙示責任を負うべきではなく、(B)任意の承諾者またはその任意の関連当事者は、任意の他の承諾者を代表して任意の情状酌量行動または任意の自由裁量権を行使する義務がなく、(C)任意の承諾者またはその任意の関連当事者は、他の承諾者に対して職務を果たすか、または他の方法で調査を得る責任を負わない。承諾者またはその関連会社またはそれによって取得された当社または任意の他の債務者に関連する任意の情報を任意の身分で伝達することができることを確認または他の承諾者に開示し、 (D)任意の承諾者は依存してはならず、各承諾者は、他の承諾者またはその他の承諾者に依存しないことを確認し、またはその他の承諾者を代表して行動する者が、当社またはその任意の関連会社またはその任意の証券について任意の職務調査を行うことができることを確認し、(E)各承諾者は、配給代理、初期購入者、販売業者、販売業者として他の承諾者がいないことを確認する。そのRO予備株やプレミアム株の仲介人や について人を探す
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10.13節公示。本合意の締め切りまたは本合意条項に従って終了する前の任意の時間に、債務者および承諾者は、任意のプレスリリース(およびプレスリリースを審査およびコメントするための合理的な機会を提供する)または他の方法で本プロトコルによって行われる取引について公告する前に、相互に協議しなければならないが、第10.13節の任意の規定は、第11章の案件に関連する任意の動議または他の訴状または文書を任意の方向に破産裁判所に提出することを禁止してはならないという理解がある。法律の要件または破産裁判所または他の管轄権を有する裁判所の命令を適用するほか、いずれか一方またはその顧問は、当事者の事前書面の同意を得ていない場合には、約束スケジュールに記載されている任意の承諾者の承諾額または任意の承諾者の持株情報を任意の人(生の疑問を含まない)の任意の当事者に開示してはならず、会社が本合意の写しを本協定に予定されている取引に関連する任意の最終文書または任意の他の届出または同様の文書に添付する必要があると判断した場合、これは、特定の承諾者の承諾額または任意の承諾者の保有量情報に関する任意の参照を削除する
10.14節の和解議論。本プロトコルと本プロトコルで考慮した取引は，双方間の議論の提案解決策の一部である.この協定のどんな内容もどんな形でも認められてはいけない。米国連邦証拠規則第408条および任意の適用される州証拠規則によれば、本協定およびそれに関連するすべての交渉は、破産裁判所に提出または破産法第11章に関連する事件を破産裁判所に提出または開示しない限り、任意の法律手続きにおいて証拠として受け入れられてはならない(本協定条項の法的手続きの承認または実行を除く)
10.15節は追加権がない.本プロトコルには、何らかの明示的または暗示がある可能性があり、特定の当事者が共同企業または有限責任会社である可能性があるにもかかわらず、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書または文書に基づいて、任意の当事者、またはそのような関連当事者の任意の関連当事者(本合意当事者およびそのそれぞれの相続人および本プロトコルの下で許容される譲受人を除く)への追加を約束し、同意し、認めてはならないが、任意の評価を強制的に実行することによっても、任意の法律または平衡法手続きによって、または任意の適用法に従って、本プロトコルまたは本プロトコルで交付された任意の文書または文書項目の下の任意の義務または責任のいずれかについて、そのような義務または責任またはそれによって生じる任意のクレームに基づく、またはそのような義務または責任またはそれによって生じる任意のクレームについて、いかなる関係者も、負担、押し付け、または他の方法で任意の個人的責任を招くべきではないことを明確に同意し、認め、認識する。ただし、第10.15節のいずれかの規定は、本プロトコルのいずれか一方、任意の関連買い手、またはそのそれぞれの相続人、または本プロトコルまたはそのような他の文書または文書項目の下でのその義務に違反または違反することによって、譲受人が負う責任を免除または制限してはならない。疑問を生じることを避けるために、本計画の発効日 の前に、任意の一方、任意の関連する買い手、またはそれらのそれぞれの相続人および譲渡が許可された人(場合によって決定される)を除いて、いずれの当事者も、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引に関連する任意の請求権、任意の訴訟手続きの開始、または任意のクレームを提起する権利がない
[署名ページは以下のとおりである]
71
本協定に署名した双方は上記の日に本協定に正式に署名したことを証明した
| アヴェア·ホールディングス | ||
| 差出人： | /s/エリックKoza | |
| 名前：エリック·コザ | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
| 債務者は | ||
| Avaya CALA Inc. Avaya Cloud Inc. Avaya EMEA株式会社 Avaya連邦ソリューション会社です。 アヴェア·ホールディングス AvayaホールディングスLLC Avaya Inc. Avaya統合キャビネットソリューション有限責任会社管理LP Avaya管理サービス会社です。 Avaya Worldサービス会社 CAAS Technologies，LLC CTINTERRATIONS，LLC HYPERQUALITY II，LLC HYPERQUALITY，Inc. INTELLIST，Inc. KNOAHSOFT，Inc. シエラレオネアジア太平洋会社 セラ通信国際有限責任会社 VPNET Technologies，Inc. | ||
| 差出人： | /s/エリックKoza | |
| 名前：エリック·コザ | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[承諾合意を支持する署名ページ]
[すべての承諾書は債務者に発行されました]
| 承諾する側 | ||
| [名前.名前] | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 通知情報[住所.住所] | ||
| [電子メールアドレス] | ||
| [注意：] | ||
[承諾合意を支持する署名ページ]
表1付き
承諾表
添付ファイルA
移譲通知書の書式
日付： [•]
アヴェア·ホールディングス
350 Mだケンブル通り
ニュージャージー州モリスタウン郵便番号07960
注意：総法律顧問ヴィト·カーネヴィルと首席行政官シェファリ·シャア
メール：vcarnevale@avaya.com；sashah@avaya.com
コピー(構成通知を構成しない)を：
コクラン&エリス法律事務所
ラザール北街300番地
イリノイ州シカゴ60654
注意：パトリック·J·ナッシュ
メール：patrick.nash@kirkland.com
そして：
コクラン&エリス法律事務所
レキシントン通り601号
ニューヨーク、ニューヨーク10022
注意：ジョシュア·A·サスバーグアパナ·イェナマンデラ
電子メール：joShua.sussberg@kirkland.com；parna.yenamandra@kirkland.com
Re：サポート承諾プロトコルの下での譲渡通知
当社、その他の債務者と承諾側との間で2023年2月14日に調印された“担保承諾協定”(略称“担保承諾協定”)に言及した。ここで使用されるが定義されていない大文字用語は，バックアップコミットメントプロトコルで与えられた意味を持つべきである
本通知の目的は、“後ろ盾承諾合意”第2.4(B)節の規定に基づき、提案された譲渡(承諾譲渡)を以下のように通知することである[•](譲渡先？？から)[•]譲り受け人の承諾額，金額は$[•](繰り越しの承諾額)
譲渡先 は，今回の承諾譲渡の発効およびその承諾譲渡の前または同時に譲渡先にその所有する任意の第1の留置権債権を譲渡した後，譲渡側が保証承諾を提供する残りの権利は，その参加者の定期融資分配または非参加者定期融資分配を超えない(場合に応じて)ことを示している
譲受人は，本承諾書譲渡の発効及び本承諾書譲渡の前又は同時に譲渡者が保有する任意の第1保留権債権を譲渡者に譲渡した後，譲渡者の合計持分担保約束がその参加者定期融資分配又は非参加者定期融資分配を超えない(場合による)ことを宣言する
譲り受け人が当社及び譲渡者にバックアップ承諾協定第V条に記載されている事項を代表して、当該譲受人がバックアップ承諾協定項の下の承諾側(又は承諾側の関連買い手)であるように
予備承諾プロトコルの条項により，本通知は譲渡通知とし， は2.4(B)節を含む.本通知の付箋コピーを譲渡者、譲受人、適用されたコンサルタントに返却して、第2.4(B)節に従って交付された本通知を受信したことを確認してください
[署名ページは以下のとおりである]
76
ここで，双方が本通知を上記で初めて明記した日付 から実行して渡すように手配されていることを証明する
| [譲渡人] | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| [譲り受け先] | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 確認して受け入れました | ||
| アヴェア·ホールディングス | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||