添付ファイル5.1

2023年2月14日

Medaceホールディングス

メペス通り5375番地

オハイオ州シンナティ市45227

返信：表S-3上の登録宣言

女性たち、さんたち：

デラウェア州のMedace Holdings Inc.の法律顧問を務めていました会社？)は，本プロトコル日に米国証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission，略称SEC)に提出された文書に関係している選挙委員会？)表S-3上の登録宣言 (改訂された登録声明基本的な目論見書(基地の概要？)、その規定は、1部以上の目論見書によって補充される(各目論見説明書は、基本募集説明書と共に、1部目論見書？)によると、改正された1933年の“証券法”(“証券法”行くぞ？)， は，登録(A)自社発行·売却(I)当社普通株，1株当たり額面0.01ドル(？)の未定金額または発行価格に関係している普通株)、 (二)会社の1つ以上の系列優先株の株式は、1株当たり額面0.01ドル優先株？)、(三)預託株式(預託株？)、(四)株式承認証 (株式承認証？)、(V)引受権(引受権？)と(Vi)個の単位(？職場.職場？)及び(B)最大7，289，662株の普通株は、当社のある株主(以下、会社と略す)が時々転売する株主株を売却する？)普通株、優先株、預託株式、株式承認証、引受権、単位及び販売株株主株式に、任意の追加の普通株、優先株、預託株式、承認権証、引受権、単位及び販売株主株式を加えて、任意のその後の登録声明に基づいて登録することができ、当社はその後、法案第462(B)条に基づいて当社が登録声明にしようとしている発売について監査委員会に書類を提出することができ、ここで総称してこれを総称する証券.”

本意見書は、会社法S-K条例第601(B)(5)項の要求に基づいて提出されたものであり、本意見書は、登録書又は関連適用目論見書の内容についていかなる意見も発表していないが、本意見書のうち証券発行に関する明確な意見書を除く

このような弁護士として，本手紙に適切であると考えられる事実事項と法的問題を検討した。あなたが同意した場合、私たちはこのような事実 事項を独立して確認することなく、当社の上級管理者や他の人の事実事項に関する証明書や他の保証に依存します。私たちはここでデラウェア州の“会社法総則”および以下の第3~7段落に記載されている意見、ニューヨーク州の国内法律について意見を述べ、任意の他の管轄区の法律または(デラウェア州の場合)任意の他の法律の適用性または効力、または任意の州の市政法または任意の現地機関の法律のいかなる事項についても何の意見も発表しない

前述の規定と本協定に規定されている他の事項を満たすことを前提として、本協定調印日から：

1.普通株式の発行がすでに当社のすべての必要な企業行動の正式な許可を得た場合、brは適用募集定款及び当該などの企業行動が期待する方法で発行、交付及び支払いが額面以上の普通株、及び総金額及び数が以下の各項目の株式総額及び数を超えない：(A)当社の会社登録証明書によって使用可能な株式総数及び数、及び(B)取締役会が招株定款の予想された発売について許可した場合、当該等の普通株は有効な発行、十分な配当金及び評価できない。上記の意見を提出する際には、当社はデラウェア州一般会社法における証明書なし株式に関するすべての適用通知規定を遵守すると仮定している

2.一連の優先株が会社登録証明書の条項に従って正式に設立され、会社のすべての必要な会社の行動許可を経た場合、適用募集説明書と当該会社の行動予想の方法で発行、交付及び支払いは、その額面を下回らない優先株であり、株式総額及び数量は、会社登録証明書に規定されている利用可能な株式総額及び株式数(A)及び取締役会が募集説明書の予想される発売認可を適用する株式総額及び数量を超えない。このシリーズの優先株のこのような株は有効に発行され、全額支払いされ、評価できないだろう。上記の意見を提出する際には、当社はデラウェア州一般会社法における証明書なし株式に関するすべての適用通知規定を遵守すると仮定している

3.適用される預託協定が当社のすべての必要な会社行動の正式な許可、署名及び交付を受けたとき、 及び特定発行預託株式の特定条項は、適用される預託協定の条項に基づいて、当社のすべての必要な会社の行動許可を確立し、取得することができ、当該等受託株式は、適用された預託契約の条項及び適用募集規約及び当該会社の行動に想定される方式で妥当な署名、認証、発行及び交付(関連証券が有効に発行及び受託所に保管されていると仮定する)。当該等受託株式は、当社に法的効力及び拘束力のある義務を有し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる

4.適用される引受権契約が、当社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、署名され、交付された場合、特定の権利証発行の特定の条項が、適用された引受権協定の条項に基づいて正式に確立され、当社のすべての必要な会社の行動によって許可された場合、当該等株式証明書は、署名、認証されている。株式承認証協定を適用する条項及び適用募集規約及び当該会社の行動(当該等の株式承認証を行使する際に発行可能な証券がすべての必要な会社の行動発行のために正式に許可及び予約されたと仮定する)によって発行及び交付され、当該等株式証は当社に法的効力及び拘束力のある責任を有し、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができる

5.適用される引受権協定が当社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、署名され、交付された場合、特定の引受権が発行された特定の条項が、適用された引受権協定の条項およびbrが会社のすべての必要な会社によって行動によって許可された場合、当該引受権は署名、認証されている。引受権協定を適用する条項及び適用目論見及び当該会社の行動(当該等の引受権によって発行可能な証券がすべての必要な会社のために正式に許可及び予約されて発行されたと仮定する)により支払後に発行及び交付され、当該等引受権は当社に法的効力及び拘束力のある義務を有し、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができる

6.適用された単位合意が会社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、署名および交付された場合、およびbr}特定の単位によって発行された特定の条項が、適用された単位合意の条項に基づいて、会社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可された場合、これらの単位は正式に署名、認証された。適用単位合意の条項及び適用目論見及び会社行動に関する予想される方式(当該等の単位を行使する際に発行可能な証券がすべての必要な会社行動発行のために正式に許可及び予約されたと仮定する)により、当該単位は当社の法的効力及び拘束力のある責任を有し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる

7.売却された株主株式は、当社のすべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、有効に発行され、十分に入金され、評価できません

私たちの意見は、(1)破産、破産、再編、優先選択、詐欺的譲渡、執行の見合わせ、または債権者の権利および救済に関連するまたは債権者の権利および救済に影響を与える他の類似の法律の影響、(2)平衡法の一般原則の影響、平衡法訴訟においても法的にも(具体的な履行または強制令救済が得られない可能性がある可能性があることを含む)、実質的、合理性、誠実および公平な取引の概念、および訴訟を提起する裁判所の裁量権の影響を受ける。(3)法律又は裁判所判決の場合、一方の当事者が賠償又は責任分担において公共政策に違反した賠償又は責任分担の規定は無効であることを規定する。そして(Iv)我々は、(A)違約金、違約利息、滞納金、罰金、全額保険料または他の経済救済に関するいかなる規定にも意見を示さず、 (B)管轄法律、管轄権、場所、仲裁、救済または司法救済に同意または制限し、(C)権利または抗弁を放棄し、(D)弁護士費の支払いを要求するいかなる規定も、このような法律または公共政策に違反する場合、(E)発生、有効性、添付ファイル、完備、又は任意の留置権又は担保権益の優先権、(F)事前放棄クレーム、抗弁、法律付与の権利又は通知、聴聞機会、証拠要件、訴訟時効、陪審又は法律裁判、又はその他の手続的権利、

(G)広いまたは曖昧な権利の放棄；(H)権利または救済に関する排他性、選択性または累積性に関する規定、(I)決定または確認決定または適宜決定の規定、(J)相殺権の付与、(K)代理人、権力および信託、(L)任意の権利または財産の譲渡または譲渡に同意することを禁止、制限または要求する規定；(M)適用法律 が別途規定されている範囲内で、非ドル建て証券の債権(又はこのような債権に関する判決)が特定の日に為替レートでドルに両替される任意の条項、及び(N)上記条項の分割可能性(無効であれば)を要求する

閣下の同意を得て，吾らは (A)各預託株式，株式承認証，引受権及び単位及びそれなどを管轄する証券の預金プロトコル，株式承認証プロトコル，引受権プロトコル及び単位プロトコル(総称して単位プロトコルと呼ぶ)を仮定した書類(B)各文書は、当事者によって正式に許可され、署名され、交付されるであろう。(C)各文書は、当社以外の当事者が法的効力および拘束力を有する義務を構成するか、それぞれの条項に従って強制的に実行することができ、(D)各文書は、当事者が法的効力および拘束力を有する義務としての地位は、(I)違反または違約協定または文書の影響を受けない。(Ii)法規、規則、条例または裁判所または政府命令に違反し、(Iii)政府当局に必要な同意、承認または許可を得ることができなかったか、または政府当局に必要な登録、声明、または届出を行うことができなかった

本意見は，登録声明におけるあなたの利益のためであり，あなたと当該法案の適用条項に基づいてその意見に依存する権利を有する者は，本意見に依存する可能性がある。吾等は、貴社が本意見を登録声明の証拠物及び目論見書における法律事項の下で当社への引用とすることに同意した。吾等 はさらに、本書簡を引用することで、本書簡を任意の登録声明又は証券法第462(B)条に基づいて提出された登録声明の発効後改訂することに同意している。このような同意を与えた場合、私たちは、この法律第7節または欧州委員会規則および条例が同意を要求するような者に属することを認めない