2023年2月14日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

Registration No. 333-

アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

Medaceホールディングス

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		32-0434904
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

メペス通り5375番地

オハイオ州シンナティ市45227

(513) 579-9911

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

アウグスト·J·トレドル

CEO兼取締役会長

ケビン·M·ブレイディ

最高財務官

Medaceホールディングス

メペス通り5375番地

オハイオ州シンナティ市45227

(513) 579-9911

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

F·マーク·ロイター

Kating Muething&Klekamp PLL

東四街1号、スイートルーム1400

オハイオ州シンシナティ市45202

Telephone: (513) 579-6469

Facsimile: (513) 579-6457

一般向けに販売されることを提案する約開始日：本登録声明の発効後の時々の時間

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画によって提供された場合、以下のbr枠を選択してください。☐

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の枠を選択してください

証券法下の規則462(B)によれば、本フォームは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択して、同一発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

この フォームが証券法下のルール462(C)によって提出された発効後に改訂された場合、以下のボックスを選択して、同じ製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号 を並べてください

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法第462(E)条に基づいて証監会に申請を提出した後に発効する場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

この表 が“証券法”規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.D.によって提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下の 枠を選択してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法規則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示してください

目論見書

普通株

優先株

預託株

株式承認証

購読 権限

職場.職場

7,289,662 Shares

普通株 株

売却証券所持者が提供する

不確定額の上記証券を発売する可能性がありますが、発売証券保有者は最大7，289，662株の普通株を発売することができ、いずれの場合も、時々1回または複数回発売する形で発売することができます。私たちはこれらの証券の任意の組み合わせを1つ以上の製品で売ることができる

吾等又は任意の売却証券保有者が証券を発売及び売却するたびに、吾等又は当該等の売却証券保有者は、発売及び(適用する)売却証券保有者に関する具体的な資料、並びに証券の金額、価格及び条項を含む株式募集説明書の補足資料を提供する。本付録では、本入札明細書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新、または変更することもできる。私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません。本募集説明書は、当社の証券の発売·販売に使用することはできません。 が目論見書の付録を添付しない限り、当該等の証券の発売方法及び条項を説明します

本入札説明書および任意の入札説明書の付録に記載された証券を、1つまたは複数の引受業者、取引業者およびエージェントによって、または直接購入者に提供して販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって提供および販売することができる。また、売却証券保有者は、時々、私たちの普通株の株式を一緒にまたは別々に発売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報に基づいて計算される。より多くの情報については、本募集説明書のうち、本募集説明書と流通計画に関する章を参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項の適用目論見書付録を交付しない場合には、いかなる証券も売却してはならない

私たちのどの証券に投資しても危険があるだろう。本募集説明書の3ページ目からの“リスク要因”と題する章と、適用される目論見書付録に、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要素に関する任意の類似章をよく読んでください。

私たちの普通株はナスダック全世界精選市場に上場しています。コードはMEDPです。2023年2月10日、私たちの普通株のナスダック全世界精選市場での最後の報告販売価格は1株223.53ドルです。本募集説明書によると、私たちが提供する可能性のある他の証券は現在公開取引されていません

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2023年2月14日です

カタログ表

		ページ
この目論見書について			1
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			1
その会社は			2
企業情報			3
リスク要因			3
前向き陳述に関する警告説明			3
収益の使用			4
株本説明			4
預託株の説明			9
手令の説明			11
引受権の記述			12
単位への記述			13
ユニバーサル証券			14
証券保有者の売却			17
配送計画			19
法律事務			21
専門家			21

i

この目論見書について

本募集説明書は、登録保留プロセスを使用する米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、私たちは、時々1つまたは複数の製品において不確定な金額の証券を販売することができ、本募集説明書では、本募集明細書の付録に指名される証券保有者を指名するか、または、本募集明細書に記載されているように、1つまたは複数の製品の中で時々最大7，289，662株の普通株式を販売することができる。私たちまたは証券保有者が証券を発売および売却するたびに、私たちまたはbr売却証券所有者は、発売および販売された証券に関する具体的な情報およびその発売された具体的な条項を含む株式募集説明書の付録を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新または変更することもできる。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用された入札説明書の付録(および任意の適用可能な無料で書かれた目論見説明書)と、タイトルの下に記載された追加情報とを注意深く読まなければならず、参照によって組み込まれることができる

吾等或いは証券保有者はいずれも誰もbrが閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集規約、任意の適用された株式募集定款副刊又は吾等或いは代表吾等が作成した任意の無料で書かれた目論見、又は吾等がすでに閣下に提出した目論見定款を除く。私たち と販売証券保有者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。我々と証券を売却する証券保有者は、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を売却する要約を提出しない。私たちが別に説明しない限り、あなたは、本募集説明書およびその適用可能な目論見付録の情報が、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定しなければならず、任意の適用可能な自由作成募集説明書に出現する情報は、その自由作成目論見書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみで正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札説明書は参照方式で組み込まれ、任意の目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書 は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、参照して組み込むことができる。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本入札明細書に含まれるか、または組み込まれる可能性のある市場および業界データおよび予測, 任意の募集説明書の付録または任意の適用可能な自由作成目論見書は、リスクおよび不確定要素に関連し、本募集説明書、適用募集説明書付録および任意の適用可能な自由執筆募集説明書のタイトル下で議論されるリスク要因、および本募集説明書の他の文書の類似タイトル下での議論を含む様々な要因によって変化する可能性がある推定および仮定に関連する可能性がある。したがって、投資家は、これらの情報に過度に依存してはならない。

本株式募集明細書では、私たちが他の説明または文脈で別の説明がない限り、本明細書で言及される用語？私たち、？私たち、？MEDP、？MedPace Holdings、？または？会社または他の同様の用語は、Medace Holdings、Inc.およびそれらの連結子会社を意味する

そこではより多くの情報を見つけることができます

私たちは1934年に改正された証券取引法の情報報告要求を遵守し、私たちは“取引法”と呼んでいます。私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。あなたはまた私たちのウェブサイトで私たちのアメリカ証券取引委員会報告書と他のbr情報を見ることができます。これらの情報は

1

私たちのサイトに含まれているか、または私たちのサイトを介してアクセス可能な文書は、本募集説明書の一部ではなく、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書だけであり、これらの文書は引用によって本募集説明書に入っています

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出した文書中の情報を本募集説明書に統合することを許可しています。これは、私たちがこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、私たちが後で米国証券取引委員会に提出する情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、 である。本願明細書の場合、引用的に組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる任意の文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書または任意の付随する入札説明書の付録、または任意の他のその後に提出された文書に含まれるまたは漏れた陳述の修正または置換の範囲内で、陳述を修正または置換するものとみなされるべきである。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない

以下に掲げる書類と、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書とを統合して参考にする：(1)登録説明書が初めて提出された日後、株式募集説明書は、登録説明書が発効する前の一部であり、(2)証券発売終了まで、本入札説明書の日付の後、

•

2022年12月31日までの年次報告Form 10-K

•

我々の現在のForm 8-K報告書は、それぞれ2023年1月3日と2023年1月18日に提出され、

•

私たちは、2016年8月9日に米国証券取引委員会に提出されたbr}Form 8-A登録声明で、2020年2月25日に提出されたForm 10-K年次報告書に提出された登録証券記述を含む、私たちの普通株式の記述と、この記述を更新するために提出された任意の改訂および報告書とを含む

しかし、私たちは、現在の8-K表報告書の2.02項または7.01項に従って提供されている任意の情報を含む、米国証券取引委員会に報告されているとみなされていない文書またはその中の一部を、参照によって本明細書に記載されているものに組み込むことはできない

手紙を書くか、または以下の住所と電話で私たちに申請を提出する場合、私たちは、参照によって明示的に申請文書に組み込まれない限り、これらの届出文書のコピーを無料で提供します(これらの届出文書中の証拠品は除く)

Medaceホールディングス

メペス通り5375番地

オハイオ州シンナティ市45227

電話：(513)579-9911

スティーブン·P·エヴァルド総法律顧問兼会社秘書

その会社は

収入から計算すると、著者らは世界をリードする臨床契約研究組織の一つであり、生物技術、製薬と医療機器業界への科学志向のアウトソーシング臨床開発サービスの提供に集中している。私たちの使命は世界的に安全で効果的な医療療法の発展を加速させることだ。我々は，全方位サービスを提供するI−IV段階臨床開発サービスとわれわれの治療専門知識を中心とした規律厳正な運営モデルにより，競争相手と区別した。私たちはこの結合が私たちの顧客に適時かつ経済的に臨床開発サービスを提供すると信じている。私たちは中小生物製薬会社の第一選択パートナーであると信じています。私たちは私たちの全面的なサービス、規律厳正な運営モデルを一貫して利用して、顧客に適時かつ質の高い結果を提供する能力があるからです。したがって，我々の業務戦略は我々の市場を拡大し続けることを目指している

2

著者らはすべての主要な治療領域で臨床試験を行い、特に腫瘍学、代謝性疾患、心臓病学、抗ウイルスと抗感染(AVAI)と中枢神経系(CNS)において臨床試験を行うため、増加するI-IV期CRO市場で一定のシェアを占めている

企業情報

私たちは2016年にデラウェア州の法律に基づいて登録された。私たちの主な実行事務室はオハイオ州シンナティメドペス通り5375号にあります。郵便番号：45227です。私たちの電話番号は(513)579-9911です。私たちのサイトはhttp：//www.medpace.comです。私たちのサイトに含まれている情報や私たちのサイトを介してアクセスする情報は本募集説明書の一部ではありません。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類は引用して本募集説明書に入ります

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。このような任意の証券を買収する前に、当社の最新のForm 10-K年次報告および本募集説明書の日付後に提出された任意の後続のForm 10-Q四半期報告または 現在のForm 8-K報告を参照することによって、本募集説明書に含まれるまたは統合された他のすべての情報、および任意のこのような証券を買収する前に、適用される入札説明書の付録および任意の適用可能な自由な募集説明書に含まれるリスク要因および他の情報を詳細に考慮しなければならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、br}運営結果、財務状況が影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は下がるかもしれません。あなたはあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません

前向き陳述に関する警告説明

本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、および私たちが参照して組み込まれた文書は、前向き 陳述を含む。私たちは、このような展望的陳述を、改正された1933年“証券法”第27 A節または改正された“証券法”と、改正された“1934年証券取引法”第21 E節に含まれる前向き陳述の安全港条項に組み込む予定である。本募集説明書に含まれる歴史的事実の陳述を除いて、任意の適用可能な入札説明書の副刊および私たちは、私たちの経営結果に関する陳述、財務状況および業績、流動性および業務運営および計画に資金を提供する能力、資本支出および債務超過義務、業務戦略、計画および目標を含む各目論見に組み込まれた文書を参照することによって、マーケティング、買収および業務拡張に関する陳述、製品承認および計画、業界傾向、消費者行動および傾向への期待、私たちの文化および経営理念、人的資源管理、顧客との手配および顧客へのサービスを提供する。停滞した転換；配当政策；法的訴訟；そして私たちの未来の業務の目標は、前向きな陳述だ。予期、予想、意図、計画、信じ、求める、見る、将、目標、可能性、および同様の表現は、 前向き陳述を識別することを目的としている。展望性陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向に対する予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、経営結果、業務戦略、短期と長期業務運営と目標に影響を与える可能性があると考えている, 財務的なニーズもありますこれらの前向き陳述は，固有の不確実性，リスク，環境変化，その他予測困難な重要な要因の影響を受ける。また、我々の経営環境は競争が激しく、めまぐるしく変化し、時々新たなリスクが発生する。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することができず、すべての重要な要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素やこれらの要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なることをもたらす可能性があります。このようなリスク、不確実性、そして仮定を考慮して、議論された展望的な事件と状況は起こらないかもしれない、私たちの

3

財務状況と実際の結果は展望的陳述で予想されたり暗示されたりする状況と大きく異なるかもしれない。したがって、私たちはあなたにこのような前向きな陳述に依存しないことを想起させます

実際の結果が私たちの予想と異なる可能性のあるいくつかの重要な要素は、br}地域、国家または世界的な政治、経済、商業、競争、市場と監督状況、および私たちの最新の年間報告書10-K表の第 1 A項目のリスク要素、第7項の管理層の財務状況と運営結果の討論と分析、第7項と第7項の市場リスクに関する定量的かつ定性的開示に含まれる他の重要な要素を含む。私たちはこれらの警告的声明を通じて私たちのすべての 展望性陳述を限定する。適用される法律に別の要求があることに加えて、私たちは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書の付録に含まれる任意の前向きな陳述、または任意の新しい情報、未来のイベント、状況の変化、または他の理由で、任意の新しい情報、未来のイベント、状況変化、または他の理由で、私たちが各文書で参照するbr文書を公開または修正するつもりはない。我々の業務に関連するリスクのさらなる検討については、最新の10−K年度報告第1部1 A項目のリスク要因を参照されたい

本入札明細書および任意の付随する入札明細書の付録に記載されたこれらの要因および他のリスク要因は、参照によって組み込まれた文書を含み、必ずしも実際の結果が我々の任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なるすべての重要な要素をもたらす可能性があるとは限らない。他の未知または予測不可能な要素もまた私たちの結果を損なうかもしれない。したがって，我々が期待している実際の結果や発展が実現されることは保証されないし，あるいは基本的に実現されていても，それらが我々に予想された結果や影響を与える保証はない

収益の使用

適用される目論見書付録に記載した売却証券の純収益を使用する予定です。私たちは証券保有者が普通株を売却するいかなる収益も受けないだろう

株本説明

以下の株式の説明は完全ではなく、私たちの株式に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていないかもしれません。本説明は，我々が米国証券取引委員会に公開提出した改訂と再記述された会社証明書から抜粋し，その全文を参照することで限定した.より多くの情報を見つけることができる位置を参照してください； は参照によって組み込まれますか

授権資本

私たちの法定株式は

•

2億5千万株の普通株で額面0.01ドル

•

5，000，000株優先株、額面0.01ドル

私たちの取締役会や取締役会が別の決定をしない限り、私たちは認証されていない形で私たちの株のすべての株を発行します

普通株

投票権

私たち普通株の保有者は、株主が一般的に投票する権利のあるすべての事項(選挙や罷免役員を含む)について、登録されている株式を保有するごとに一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積していません。したがって、当社の普通株式多数の株式を保有する1人または複数の持株者 はすべての取締役を選挙することができる

4

配当をする

当時発行された優先株のいずれかに適用可能な特典に基づいて、当社の普通株式保有者は、当社取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当金(あればあり)を得る権利がある

清算する

当社の清算、解散、または清算後、債権者と清算優先権を有する優先株保有者に全額を支払った後、私たち普通株式の保有者は、私たちが分配可能な余剰資産を比例的に得る権利があります

権利と選好

我々普通株の保有者には優先引受権，引受権，償還権または転換権がない.普通株は私たちがこれ以上追加的に追加したり評価したりする影響を受けない。普通株は償還または債務返済基金に適用されない。私たちが発行した普通株のすべてのbr株は十分に入金されており、評価できません。私たちの普通株式保有者の権利、権力、優先権、および特権は、私たちが将来許可し発行する可能性のある任意の優先株保有者の権利の影響を受け、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

優先株

私たちが改正および再記載した会社登録証明書は、当社取締役会は、株主の行動を経ずに、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの最大5，000，000株の優先株を指定および発行し、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、および任意の種類またはシリーズを構成する株式数(普通株式保有者の権利よりも大きい可能性がある)を含む各種類または系列の優先株の権力、権利、優先権および特権を決定する権利があると規定している。流通株優先株はありません

我々の取締役会に優先株を発行することを許可し、その権利および選好を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することである。優先株の発行は、可能な買収、将来融資、他社の目的に柔軟性を提供するとともに、第三者が我々が発行した議決権のある株式の大部分を買収または阻止することを求めることを困難にする可能性がある。また、優先株の発行は、私たちの普通株の配当を制限し、私たちの普通株の投票権を希釈したり、私たちの普通株の清算権を副次的な地位にしたりして、私たちの普通株の保有者に悪影響を及ぼす可能性がある。これらやその他の要因により、優先株の発行は我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

独占会場

私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、法律で許容される最大範囲で、(I)私たちに代わって提起された任意の派生訴訟または手続き、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理職、または他の従業員が私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)デラウェア州会社法またはDGCLの任意の規定に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟を要求する。私たちが会社証明書を修正して再説明するか、または私たちが修正して再説明した法律、または(Iv)内務原則に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所で提起すればいい。私たちはこの条項が私たちに有利だと信じているが、それはデラウェア州法律の適用された訴訟タイプでの適用をより一致させるためであるが、この条項は私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。任意の個人またはエンティティが私たちの株式株式を購入または他の方法で取得する任意の権益は、通知されたものとみなされなければならない

5

は、会社登録証明書のフォーラム条項を修正して再記述することに同意します。しかし，他社の登録証明書では，類似した裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問視されており，裁判所はこれらのタイプの条項が実行できないことを発見する可能性がある

私たちが発行した会社登録証明書の改正と再改正の定款とデラウェア州法律のいくつかの条項の逆買収効果

著者らは改訂及び再記述、改訂及び再記載された会社登録証明書、改訂及び再記載された付例及びDGCL(以下br段落に概説)には、当社取締役会構成の連続性及び安定性を強化するための条文が掲載されている。これらの条項は、コストの高い買収戦を回避し、制御権に対する敵意の変更に対する脆弱性を低減し、任意の自発的買収契約において株主価値最大化を実現する能力を強化することを目的としている。しかしながら、これらの規定は、逆買収の効力を有する可能性があり、要約買収、依頼書競争、または株主がその最適な利益に適合すると考えられる他の買収試行を含む可能性があり、株主が保有する普通株よりも割増をもたらす可能性のある現行の市場価格の試み、わが社への合併または買収を遅延、阻止、または阻止することができる

承認したが発行されていない株

許可されているが発行されていない普通株と優先株は未来に発行することができ、株主の承認を必要としないが、ナスダック全世界精選市場上場標準に加えられたいかなる制限を守らなければならない。これらの追加株式は、様々な会社の融資取引、買収、および従業員福祉計画に使用することができる。許可されていないが、発行されていない普通株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある

分類取締役会

当社は、会社登録証明書の改正及び再記載により、取締役を3つのカテゴリーに分類し、カテゴリーの数を可能な限り等しくし、取締役の任期を3年とする。したがって、毎年約3分の1の取締役会メンバーが選挙によって選出されている。また、私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、取締役が少なくとも私たちの普通株の多数の賛成票を得た場合にのみ、取締役会から免職することができると規定しています。取締役分類の効果は株主が私たちの取締役会の構成を変えにくくすることです。私たちが改正及び再述した会社登録証明書及び改訂及び再記載された付例規定は、優先持株者が指定された場合に追加取締役を選挙する任意の権利の規定の下で、取締役数は時々完全に取締役会が採択した決議に基づいて決定される

企業合併

我々 はDGCL 203条に制約されている。第203条は、特定の例外を除いて、利害関係のある株主と利害関係のある株主が利害関係のある株主となった日から3年以内に業務合併を行うことを禁止し、利害関係のある株主が我々の取締役会の承認の下でこのような地位を得ない限り、又は当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。その他の事項を除いて、業務合併には、私たちと関心のある株主との合併または合併、私たちの10%以上の資産の売却が含まれています。一般に、利害関係のある株主とは、私たちが議決権付き株式の15%以上を所有する任意の エンティティまたは個人と、そのエンティティまたは個人に関連するか、またはそのエンティティまたは個人によって制御または制御される任意のエンティティまたは個人とを意味する

無累計投票

デラウェア州法によると、累積投票権は存在しない。会社証明書が累積投票権を明確に許可しない限り。私たちが修正して再記述した会社登録証明書には は含まれていません

6

累積投票を許可する.したがって、私たちの普通株式の多数の株式を保有する1人または1組の保有者はすべての取締役を選挙することができる

株主総会·取締役指名·株主提案事前通知の要求

吾等の改正及び再記載された会社登録証明書によると、株主は、株主が周年総会通知内に指定された提案又は指名、又は当社取締役会又は当社取締役会又はその指示の下で総会記録日に登録された合資格株主が総会前に提出した提案又は指名のみを考慮することができ、当該株主は総会で投票する権利があり、適切な形で当社秘書に直ちに書面通知を提出し、当該等の業務を総会に提出することを意図していることを示す。我々が改正·再述した会社登録証明書は，適用法律に適合する場合には，株主特別会議は当時在任取締役の多数賛成票で採択された決議でしか開催できないと規定している。私たちの改正と再記載の付例は、特別会議で任意の事務を行うことを禁止しますが、会議通知に規定されているものは除外します。また、年次総会で業務を展開したり、取締役を指名したりすることを希望する株主は、私たちが改訂·再記載したbr規約に規定されている事前通知及び所有権期限要件を遵守し、特定の情報を提供しなければならない。このような条項は敵意の買収を延期したり、延期したり、私たちまたは私たちの経営陣の統制を変更したりするかもしれない

我々の改正·重述の定款は、株主提案及び指名役員候補者に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会が提出又は指示した指名を除く。任意の事項を適切に会議に提出するためには，株主は事前通知 要求を遵守して何らかの情報を提供しなければならない.私たちが改訂して再記述した定款は、会議議長が株主総会で会議規則と規則を採択することを可能にし、規則や規則を守らなければ、これらの規則と規則は会議での特定の業務を禁止することを招く可能性がある。これらの条項はまた、潜在的な買収者が依頼書募集を行うことを延期、延期、または阻止し、購入者自身の取締役リストを選挙するか、または他の方法でわが社に影響を与えたり、コントロールしようと試みたりする可能性がある

株主は書面で訴訟に同意した

DGCL第228条によれば、任意の株主総会または特別総会で行わなければならないいかなる行動も、会議、事前通知、および無投票を必要とせずにbrをとることができ、行動した1つまたは複数の書面同意書が流通株保有者によって署名され、許可またはそのような行動をとるために必要な最低投票数 を有することを前提とする。当社は、改正および再記載された会社登録証明書が別途規定されない限り、その株式について投票する権利がある。当社の会社登録証明書の改正及び再記載は、書面同意による行動及び書面同意による行動が事前に取締役会の承認を得た場合にのみ、株主が書面同意の行動をとることを許可する。

会社の登録証明書の改訂または改訂および付例の再作成

DGCLは一般に、会社の会社登録証明書または定款を修正するには、会社の会社登録証明書または定款(場合によって決まる)がより大きな割合を要求しない限り、任意の事項について投票する権利のある過半数の株式の賛成票を必要とすると規定されている。当社の改訂および再記載された付例は、当社取締役会の多数票または当社のすべての株主が任意の年度役員選挙で投票する権利のある少なくとも66-2/3%の賛成票を持って改訂または廃止することができます。さらに、私たちのすべての株主が任意の取締役選挙で投票する権利のある少なくとも66-2/3%の賛成票は、私たちの証明書の上記の任意の規定と一致しない任意の条項 の改訂または廃止を要求されるだろう

当社の会社登録証明書の改訂及び再記述の定款の上記条項は、潜在的な買収提案を阻止し、制御権の変更を延期または阻止する可能性がある。これらは

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Br条項は、取締役会構成および取締役会によって制定された政策の連続性および安定性の可能性を向上させ、実際または脅威に関連する可能性のある制御権変更のいくつかのタイプの取引を阻止することを目的としている。このような規定は自発的な買収提案に対する私たちの脆弱性を減らすことを目的としている。これらの規定はまた、エージェント権争いで使用される可能性のある戦術を阻止することを目的としている。しかし、これらの条項は、他の人が私たちの普通株の株式に対して買収要約を提出することを阻止する可能性があるため、実際や噂での買収企図がこのような変動を引き起こす可能性があるため、我々の普通株市場価格の変動を抑制する可能性もある。このような条項はまた、私たちの経営陣の変動を阻止したり、あなたや他の少数の株主に利益をもたらす可能性のある取引を延期したり阻止したりする可能性があります

異なる政見者の評価権と支払権

DGCLによると，いくつかの例外を除いて，我々の株主は我々の合併や合併に関する評価権を持つ.DGCLによれば、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所が決定したその株式を支払う公正な価値を得る権利がある

株主派生訴訟

DGCLによれば、私たちのどの株主も、私たちに有利な判決を促進するために、私たちの名義で訴訟を提起することができ、派生訴訟とも呼ばれ、訴訟を起こした株主が訴訟に関連する取引時に私たちの普通株の所有者であるか、またはその株主の株式がその後法律の施行によって転任され、この訴訟はデラウェア州大裁判官裁判所で提起されたbrであることが条件である。上記の独占会場を参照

利益の衝突

デラウェア州法律は、会社が会社またはその役員、取締役または株主に提示されるいくつかの機会における任意の利益または期待を放棄する条項をとることを可能にする。私たちが改正して再説明した会社登録証明書は、デラウェア州法律で時々許可される最大範囲内で、brが参加する機会が提供されている指定されたビジネスチャンスにおける任意の権益または期待を放棄し、または機会が参加する任意の特定のビジネスチャンスを提供するが、私たちまたは私たちの子会社の従業員に属する高級管理者、取締役、株主、またはbr関連会社は除外される。当社の改訂·再記載された会社登録証明書は、取締役または会社役員として非従業員取締役にのみ明確に提供される任意のビジネス機会における利益を放棄することはありません。法的に許容される最大範囲では、どのビジネスチャンスも私たちの潜在的な会社のビジネスチャンスとみなされません。私たちが私たちの改訂と再記載された会社証明書に基づいてビジネスチャンスを行うことが許可されない限り、私たちはビジネスチャンスを行うのに十分な財源を持っていて、ビジネスチャンスは私たちの業務と一致するでしょう

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書および改正および再記載された定款は、DGCLが許可する最大の程度は、私たちの役員と上級管理者に賠償を提供します。私たちは私たちのすべての役員と賠償協定を締結しました。場合によっては、これらの協定はデラウェア州法律に含まれる具体的な賠償条項よりも広いかもしれません。また、デラウェア州の法律で許可されている場合には、取締役の何らかの受託責任に違反したことによる金銭的損害の個人的責任を解消する条項を含む会社登録証明書の改正·再記載を含む。この条項の効果は，我々の権利と我々株主がデリバティブ訴訟において取締役が受託責任に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を制限することであるが，取締役は以下の場合に対して個人責任を負う

•

私たちや株主への忠誠義務に違反する行為は

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•

好意的でない行為やしない，あるいは故意の不正行為に触れたり違法であることを知っている；

•

取締役がその中から不正な個人利益の取引を図る

•

株主への不当な分配

このような規定はアメリカ連邦証券法に違反する行為を実行できないと考えられるかもしれない

登録権協定

私たちの最初の公募株について、私たちはCinven Capital Management(V)General Partners Limited(Cinvenによって管理されているいくつかのエンティティとともに、総称してCinvenと呼ばれる)と、私たちの最高経営責任者で創始者のアウグスト·J·トレンドルが管理する投資基金と登録権協定または登録権協定を締結しました。この合意によると、このような所有者は、証券法に従って株式の全部または一部を登録することを要求しています。2018年、Cinvenは最後の残りの普通株式を売却した。このような売却の結果として、Cinvenはこれ以上私たちにどんな株を登録することを要求する権利もない

譲渡代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です。私たちの普通株はbrのナスダック世界精選市場に上場しています。コードはMEDPです

預託株の説明

一般情報

私たちは私たちの任意の系列優先株の端数に相当する受託株式 を提供することができます。以下に、本募集説明書に従って提供可能な預託株式のいくつかの一般的な条項および規定について説明する。預託株式の特定条項は、当該預託株式が代表する優先株比率と、一般条項と、このように発売された預託株式に適用されることを規定する範囲(あればある)とを含み、br}が適用される株式募集説明書補編で説明する

預託株式に代表される優先株は，我々と何らかの要求に応じて我々が選定した銀行や信託会社との預託プロトコルに基づいて預託を行い，銀行預託と呼ぶ.預託株式の各所有者は、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び優先株を享受する権利を有する。預託株式は預託プロトコルにより発行された預託証明書によって証明される。預託証明書は発行条項に基づいて優先株断片br株を購入する人に分配される.預金契約にはまた、私たちが優先株保有者に提供する任意の引受または同様の権利が預託株式所有者に提供される方法に関する条項が含まれる

以下は、預託プロトコルと関連する預託証明書のいくつかの一般的な規定の概要である。以下および任意の募集説明書の補編における説明は、預託契約および関連する預託証明書のすべての条項を含まない。預託プロトコルフォーマットのコピーと任意の特定の発行預託株式に関連する預託証明書は、預託株式を発行するたびにアメリカ証券取引委員会に提出されます。これらの書類を読んで、あなたに重要な条項を理解しなければなりません。受託プロトコルおよび関連預託証明書形式のコピーのより多くの情報をどのように取得するかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照されたい

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配当金とその他の分配

預託株式に代表される一連の優先株に対して現金分配または配当金を支払うと、銀行預託機関はこれらの預託株式の記録保持者にこれらの配当金を分配する。分配が現金以外の財産であれば，銀行預託機関は預金株式の記録保持者に財産を割り当てる.しかし、銀行受託者が財産分配が不可能であると判断した場合、私の行の承認を受けて、銀行受託者はその財産を売却し、売却した純額を預託株式の登録所有者に分配することができる

預託株の償還

もし私たちが預託株式に代表される一連の優先株を償還すれば、銀行預託機関は銀行預金機関の償還に関連する収益の中から預金株式を償還する。1株当たり預託株式償還価格 は優先株1株償還価格の適用部分に等しい。償還された預託株式が全預託株式より少ない場合は、銀行預託機関 で決定された抽選または比例して償還する預託株式を選択する

優先株投票権

預託株式代表の優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、銀行預託機関は、優先株に関する預託株式の記録保持者に通知を郵送する。記録日(優先株の記録日と同じ日付)のこれらの預託株式の各記録保持者は、銀行預託機関が当該保有者の預託株式に代表される優先株にどのように投票するかを指示することができる。銀行受託者は、実際に実行可能な場合には、これらの指示に基づいて当該等預託株式に代表される優先株金額を採決し、銀行受託者がそうできるように銀行委託者が必要と思うすべての行動をとる。銀行信託機関は、優先株を代表する預託株式保有者の具体的な指示を受けていない範囲で、優先株の投票権株式を放棄する

“ホスト·プロトコル”の改訂と終了

預託株式を証明する預託証明書の形式および預託協定の任意の規定は、銀行預託者と我々との間の合意によって修正することができる。しかしながら、この改正が当時発行された預託株式の少なくとも多数の保有者の承認を得ない限り、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する修正は発効しないであろう。以下の場合にのみ、銀行委託者または私たちは預金契約を終了することができます

•

発行済み預託株式のすべてが償還されたこと、または

•

当社の任意の清算、解散、または清算に関連する優先株はすでに最終的に割り当てられており、その割り当ては預託証明書保持者に配布されている

銀行預金手数料

私たちは預託手配の存在だけで発生したすべての振込と他の税金と政府費用を支払います。私たちは銀行委託者に優先株の初期入金と任意の優先株償還に関する費用を支払います。預託証明書所持者は、他の譲渡税及びその他の税及び政府手数料及びその他の手数料を支払い、預託証明書の引き渡し時に優先株株を抽出する費用を含み、これは預託協定においてその口座から支払うことが明確に規定されている

優先株の撤回

適用される募集説明書の補編には別の規定があるほか、銀行信託機関の主要事務所で預託証明書を返送する際には、預託契約条項に該当する場合、すべての人

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預託株式は，全数量の優先株と，これらの預託株式に代表されるすべての金銭や他の財産の交付を要求することができる.優先株の断片的な株式は発行されない もし所有者が交付した預託証明書が預託持分数が抽出しようとしている優先株全体の持株数を代表する預託持分数を超えた場合、 銀行預託証明書は同時にこの所有者に新しい預金証明書を渡し、超えた預託持分数を証明する。このように引き揚げられた優先株の保有者は、その後、預託協定に従ってこれらの株式を入金したり、預託証明書を受け取って預託株式を証明したりしてはならない

雑類

銀行受託者は、私たちが銀行受託者に渡したすべての報告および通信を預金証明書所持者に転送し、優先株式所有者に提供する必要があるすべての報告および通信を転送します

もし我々が信託プロトコルの下の義務を履行する際に法律またはいかなる制御できない場合にも阻止または遅延された場合、銀行ホスト機関も私たちも責任を負いません。預託協定によると、銀行受託者や吾等の義務は、この合意の下での私たちの義務を誠実に履行することに限られ、満足できる賠償を提供しない限り、任意の預託株式または優先株について法的訴訟を提起したり、それを弁護する義務はありません。法律顧問又は会計士の書面助言に依存して、又は預託者、預託証明書保持者又は他の有能と考えられる者が提供する情報、及び真実と考えられる書類を提出することができる

銀行委託人の辞職と更迭

銀行受託者は、いつでも退職を選択する通知を提出することで辞任することができ、いつでもその銀行委託者を除去することができます。このような辞任または免職は、後任銀行の信託機関を指定し、後任者がこの任命を受けた後に発効する。後任銀行受託者は、辞任または免職通知が送達されてから60日以内に指定されなければならず、かつ信託契約の要求に適合する銀行または信託会社でなければならない

手令の説明

一般情報

私たちは株式承認証を発行して普通株、優先株または預託株式を購入することができます。以下に、本募集説明書に従って提供可能な引受権証のいくつかの一般的な条項および条項を説明する。株式承認証の特定条項及び一般条項及び条文は、このように提供される引受権証の範囲(あれば)に適用可能であり、適用される目論見書付録に説明する

権利証は独立して発行することができ、他の証券と一緒に発行してもよいし、任意の発行済み証券と一緒に添付してもよいし、それと分離してもよい。各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証代理である銀行または信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。株式承認代理人は私たちの株式承認証に関連する代理としてのみ、いかなる株式承認証所有者或いは実益所有者或いは任意の株式承認証所有者或いは実益所有者といかなる 代理或いは信託責任或いは関係を負うことはない

私たちは株式承認証を発行するたびに、私たちはアメリカ証券取引委員会に任意の特定の引受権証の発行に関連する引受権証プロトコルと株式証明書のコピーを提出して、これらの書類を読んで、あなたにとって重要かもしれない条項を理解すべきです。許可証プロトコルおよび関連授権証の表コピーをどのように取得するかについては、どこでより多くの情報を見つけることができるかを参照してください

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株式承認証

普通株式、優先株又は預託株式の特定株式承認証の発行に関する目論見書補編普通株承認証及び優先株権証の条項を説明する

•

株式証明書の名称

•

権利証の発行価格(ある場合)

•

株式証明書の総数

•

株式承認証の行使時に購入可能な普通株、優先株又は預託株式の名称及び条項

•

適用される場合は、株式証を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数；

•

適用される場合、株式承認証および株式承認証と共に発行される任意の証券が別々に譲渡可能な日；

•

引受権証を行使する際に購入可能な普通株、優先株又は預託株式の数及び行使時に購入可能な価格；

•

引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

•

適用されれば，随時行使可能な引受権証の最低または最高額；

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

適用されれば、米国連邦所得税の実質的な考慮事項について議論する

•

権利証の逆希釈条項(あれば)；

•

株式証明書の償還または催促条項に適用される

•

株式証明書の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む任意の追加条項；

•

私たちは捜査令状に関する他の重要な情報は何でもあると思います

株式証の行使

1部当たりの株式承認証は、株式証保有者に、適用募集説明書に規定されている行使用価格で普通株、優先株または預託株式の数量を購入する権利を持たせる。所有者は適用された目論見書付録に規定されている締め切りまでの任意の時間 に株式承認証を行使することができる。満期日取引終了後、行使されなかった引受権証は無効となる。所有者は株式募集説明書 付録に記載されている株式承認証に関する引受権証を行使することができる

所有者が株式承認証を行使して私たちの普通株、優先株または預託株式を購入する前に、所有者は引受権証の所有権によって私たちの普通株、優先株または預託株式所有者としてのいかなる権利も所有しないだろう

引受権の記述

私たちは株主に引受権を発行して、私たちの普通株、優先株、あるいは預託株式を購入することができます。以下に購読のいくつかの一般条項と規定について説明する

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本募集説明書によれば、私たちが提供する可能性のある権利。引受権の特定条項および一般条項と規定がこのように提供される引受権に適用される範囲(あれば)は，適用される目論見書付録で説明する

引受権は、独立して発行することができ、または本募集説明書が提供する任意の他の証券と共に発行することができ、株式供給において権利を取得する株主によって譲渡または譲渡することができる。任意の株式発行について、吾等は1社または複数の引受業者と予備引受契約を締結することができ、この合意に基づいて、引受業者は株式購入完了後も引受していない任意の証券を購入するか、またはこれらの証券を非当方の株主の他の当事者に提供することができる。私たちが引受権を発行するたびに、私たちはアメリカ証券取引委員会に引受権証明書の形式のコピーを提出します。この文書を読んで、あなたに重要な条項を理解すべきです。任意の購読権限証明書のコピーを取得する方法については、より多くの情報を見つけることができる場所を参照してください

任意の引受権に関する適用募集説明書副刊 は、適用される場合、以下のように、要約引受権の条項を記述する

•

引受権の行使価格

•

各株主に引受権を発行する数

•

引受権譲渡可能の程度

•

引受権の他の条項には，取引や引受権の行使に関する条項，手続き，制限が含まれる

•

引受権行使の開始日と権利満期日 ；

•

引受権には、未引受証券に関する超過引受特権の程度 ；および

•

私らは供給株を引受して締結した任意の予備引受販売手配の重要な条項 について

単位への記述

私たちは、本明細書に記載された1つまたは複数の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。以下に、本入札明細書に基づいて提供可能な単位のいくつかの一般的な条項および規定について説明する。単位に関する特定条項，および一般条項および条文は，このように提供される単位の範囲(あればある)に適用され，適用される目論見書付録に説明する

単位所有者も単位に含まれる各証券の保持者 であるように単位ごとに発行される.したがって、その単位は、含まれるすべての保証された保持者の権利と義務を持つだろう。単位は、単位合意の条項に従って発行され、当該協定は、単位に含まれる証券を、任意の時間または指定された日前の任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。私たちは職場を発行するたびに、アメリカ証券取引委員会に任意の特定の単位発行に関連する単位プロトコル表と単位証明書のコピーを提出します。 これらの書類を読んで、あなたに重要な条項を理解すべきです。単位プロトコル表と関連単位証明書のコピーをどのように取得するかについては、参照されたいですか？どこでより多くの情報を見つけることができますか。

任意の特定の単位発行に関する目論見補編は、これらの単位の条項を説明し、適用範囲内には、以下のようなものが含まれる

•

これらの証券が単独で保有または譲渡できるか否か、およびどのような場合に単独で保有または譲渡することができるか否かを含む、単位および構成単位の証券の名称および条件

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•

発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備；

•

これらの単位は完全に登録された形で発行されるのか、それとも世界的な形で発行されるのか

ユニバーサル証券

図書の入力、交付、表

私たちの株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り、証券は、最初に簿記の形態で発行され、1つまたは複数のグローバル証券、または総称してグローバル証券代表と呼ばれる。グローバル証券は、ニューヨーク預託信託会社に保管されるか、またはニューヨーク預託信託会社を代表して受託者またはDTCとして、DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた場合に、グローバル証券が証明証券の個別証明書 に交換されない限り、グローバル証券は、全体として保管人によってその代有名人に譲渡されるか、または管理人またはその代有名人によって後続の委託者または後続の委託者の有名人に譲渡されない限り、譲渡されてはならない

DTCが私たちに提供した意見は

•

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

•

“ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです

•

連邦準備システムのメンバーです

•

？“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す決済会社；および

•

？取引法第17 A条の規定により登録された清算機関。

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、証券証明書の実物移動の必要性を除去するために、参加者間のアカウントの電子コンピュータ化帳簿分割変更を介して証券取引の決済、例えば譲渡および質権を行うことを促進する。DTCの直接参加者は、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、および他の組織を含む証券仲介人および取引業者を含む。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCは，規制されているbr子会社のユーザが所有する.直接または間接的に直接参加者とホスト関係をクリアまたは維持する他の人もDTCシステムを使用することができ，間接参加者と呼ぶことがある.DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている

DTCシステム下での証券購入は、直接参加者またはbr}を介して直接参加者によって行われなければならず、彼らはDTC記録中の証券信用を取得する。証券の実際の購入者(我々は利益所有者と呼ぶことがある)の所有権権益は、直接参加者記録および間接参加者記録に順次記録される。証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から書面確認を受け、その取引の詳細、およびその保有株式の定期報告書を提供する。グローバル証券所有権権益の譲渡は、利益を受けるすべての人を代表して行動するbr参加者の帳簿に記入された分録によって行われる。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない

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後続の譲渡を容易にするために、直接参加者 がDTCに格納されているすべてのグローバル証券は、DTCの共同代理人CEDE&Co.の名義に登録されるか、またはDTC許可は、要求される可能性のある他の名前を表す。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の世代有名人の名義で登録し，証券の実益所有権を変更することはない.DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は、証券がその口座に記入されたbrの直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある

証券が簿記形式である限り、信託機関とその直接および間接参加者の施設を介して支払いおよび譲渡証券しか受け取ることができません。我々は，募集説明書付録に指定された適用証券の場所に事務所や代理機関を設立し，そこで証券と契約に関する通知と要求 を渡し，そこに証明された証券を渡して支払い，譲渡や交換登録を行うことができる

DTCは、直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、および直接参加者および間接参加者によって利益を得るすべての人に通知および他の通信を送信することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する任意の法的要件によって制限される

両替通知はDTCに送信されます。償還される証券がある特定の一連のすべての証券よりも少ない場合、DTCの方法は、各直接参加者が当該一連の証券において償還すべき権益金額を抽選で決定することである

DTCおよびCEDE&Co.(または他のDTCが著名人に登録された)は、これらの証券を購入することに同意または投票しないだろう。通常のプログラムにより，DTCは日付を記録した後，できるだけ早く統合エージェントを郵送する.統合エージェントは，統合エージェントに添付されたリストで決定されたCEDE&Co.の同意権や投票権を，記録日にその系列の証券をその口座に記入した直接参加者に譲渡する

証券が簿記形式である限り、我々は、電子送金によって直ちに利用可能な資金を、このような証券として登録されたすべての人の受託者またはその指定者にこれらの証券の金を支払う。証券が以下に述べる限られたbrの場合に最終認証の形態で発行された場合、支払を取得する権利のある者の住所に小切手を郵送するか、または支払を得る権利のある者に電気的に送金するか、少なくとも支払日の15日前に書面で指定された適用受託者又は他の指定者の米国銀行口座に支払いを行うことを選択する

証券の償還収益、割り当て、および配当は、Cede&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の被命名者に支払われる。DTCのやり方は，DTCレコードに表示された直接参加者の保有量に基づいて，DTCが資金と支払日に提供した対応する詳細な情報を受け取った後，直接参加者の口座を貸方に記入する.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客口座に保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、参加者によって責任があり、時々施行される任意の法律または法規の要求によって制限される。償還収益、分配、および配当金をCEDE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の指定者に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者に支払う支払いはDTCの責任であり、受益所有者に支払う支払いは直接参加者および間接参加者の責任である

以下に述べる限られた場合を除き，証券購入者はその名義で証券を登録する権利がなく，証券の実物受け渡しを受けることもない.したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない

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いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない

DTCはいつでも合理的な通知を出して、証券受託者としてのサービスを終了することができます。この場合、後任係を取得していない場合には、証券証明書を印刷して交付する必要がある

上述したように、特定の一連の証券の利益を受けるすべての人は、通常、これらの証券における彼らの所有権br権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：

•

DTCは、この証券シリーズを代表する1つまたは複数のグローバル証券を代表するホスト機関として存在したくないか、または継続できないことを通知する。もしDTCが登録を要求されたときに“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、通知されてから90日以内に、またはDTCがこのように登録されてから90日以内に後継ホスト機関が指定されていないことを知った場合、DTCは取引法に従って登録された決済機関ではなくなる

•

私たちは自分でこのような証券を1つまたは複数のグローバル証券に代表させないことを決定した

•

この一連の証券に関する違約事件はすでに発生し、継続している

私たちはこのような証券のために証明書を準備して交付して、世界の証券の実益権益と交換します。 前に述べた場合に交換可能なグローバル証券の任意の実益権益は、ホスト機関によって示される名称で登録された最終認証形態の証券として交換することができる。これらの指示は，保管人がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される

欧州清算銀行とClearstream

適用される募集説明書の付録にこのような規定がある場合、Clearstream Banking S.A.を通じてグローバル証券の権益を持つことができ、私たち はこれをヨーロッパ清算銀行、またはヨーロッパ清算銀行S.A./N.V.と呼び、ヨーロッパ清算システムの事業者として、ClearstreamやEuroClearの参加者であれば、直接保有することができ、またはClearstreamまたはEuroClear参加者である組織によって間接的に保有することができる。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加者を代表して顧客証券口座を介してそれぞれClearstreamとEuroClearの名義でそれぞれの米国ホスト機関の帳簿に権益を持ち，米国ホスト機関はDTC帳簿上のこのようなホスト機関の顧客証券口座にそのような権益を持つ

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加機関に証券を持ち，その口座中の電子帳票を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算や決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している

支払い，交付，譲渡，交換，通知，その他ヨーロッパ決済やClearstreamが持つグローバル証券の実益権益に関する事項 は，これらのシステムのルールやプログラムを遵守しなければならない.一方，EuroClearやClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約される

これらのシステムがオープンして営業している日にのみ、投資家はEuroClearとClearstreamを通じて支払い、受け渡し、振込、およびこれらのシステムを介して保有するグローバル証券の任意の実益権益に関する取引を行うことができる。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれない。DTCの参加者とヨーロッパ決済やClearstreamの参加者との間の市場間移転

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は、DTCのルールに基づいて、ヨーロッパ決済またはClearstream(状況に応じて)を代表し、それぞれの米国ホスト機関によってDTCを介して実施される。しかしながら、このような市場間取引は、システム内の取引相手が、システムの既定の締め切り(ヨーロッパ時間)内に、EuroClearまたはClearstream(状況に応じて)に命令を渡すルールおよびプログラムを必要とするであろう。取引がその決済要求を満たす場合、EuroClearまたはClearstreamは、その米国ホスト機関に指示を出し、DTCを介してグローバル証券の権益を交付または受信し、当日の資金決済の通常の手続きに従って支払いまたは支払いを受信し、それに代わって最終決済行動をとる。EuroClearまたはClearstreamの参加者は，そのそれぞれの米国ホスト機関にコマンド を直接送信してはならない

タイムゾーンの違いのため、ヨーロッパ決済またはClearstream参加者は、DTCの直接参加者からグローバル証券権益を購入する証券アカウントを貸手に記入し、このようなクレジットは、DTC決済日に続く証券決済処理日(EuroClearまたはClearstreamの営業日でなければならない)内でEuroClearまたはClearstreamの関連参加者に報告される。EUROCLEARまたはClearstream参加者またはEUROCLERまたはClearstreamを介してDTCの直接参加者にグローバル証券資本を売却するため、EUROCLEARまたはClearstreamで受信された現金は、DTC決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済日後のEUROCLEARまたはClearstreamの営業日のみ、関連EUROCLARまたはClearstream現金アカウントで使用することができる

他にも

本募集説明書この節では，DTC，Clearstream，EuroClearおよびそれぞれの課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから得られているが，この情報には責任を負わない.これらの情報を提供するのは完全に便宜のためである.DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは，これらの組織の制御範囲内でのみ，随時変更可能である.私たち、受託者、または私たちまたは受託者のどの代理人も、このような実体に対して何の統制権もなく、私たちは誰もそれらの活動に対して何の責任も負わない。DTC、Clearstream、EuroClear、またはそのそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの問題を議論することをお勧めします。また，DTC，Clearstream，EuroClearは上記のプログラムを実行することが予想されるが，いずれもこのようなプログラムを実行または継続する義務はなく，そのようなプログラムは随時停止する可能性がある.DTC、Clearstream、およびEuroClear またはそれらのそれぞれの参加者が、これらのルールを実行または実行しないか、またはそれらのそれぞれが運営する任意の他のルールまたはプログラムを実行または実行しない場合、私たちまたは私たちの任意のエージェントは、いかなる責任も負わない

証券保有者の売却

本募集説明書はまた、我々のいくつかの株主が行う可能性のある転売に関するものであり、本募集明細書では、これを売却証券保有者と呼び、最大7，289，662株を我々の普通株と呼ぶ

当社の初公開発売に関しては、当社はTroendleさんと登録権協定を締結しており、この合意に基づき、Troendleさんはその株式の全部または一部を証券法に基づいて登録する権利を明確に規定しています。これらの株はこの登録宣言によって 登録されている

次の表は，売却証券保有者の我々普通株に対する実益所有権情報 を示している.本募集説明書に基づいて売却された後、売却証券所有者の実益所有権に関する資料は、本募集説明書に従って売却されたすべての普通株が販売され、売却証券所有者はいかなる追加株式も取得しないと仮定する。次の表の実益所有権に関する情報は売却証券所有者によって提供される

証券保有者の売却に関する資料は時々変更される可能性がありますが、必要があれば、何か変更された資料は本募集説明書の付録 に列挙されます。証券保有者の売却

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は私たちの普通株式を全部、部分的に、または提供しないかもしれません。私たちはあなたに証券保有者が本当にどんな普通株も売却するかどうかを提案することはできません。さらに、次の表に記載された情報を提供した日の後、次の表に記載された証券所有者は、任意の時間および時々、免除証券法登録要求の取引において、私たちの普通株式を売却、譲渡、または他の方法で処理することができ、または売却、譲渡、または他の方法で普通株式を処理することができる

我々の知る限り，表で指名された各人は，その人の実益が持つすべての証券に対して唯一の投票権と投資権を有しており，表中の付記以外に別途規定されている.表示された証券数 は個人が利益を受ける証券数を表し，米国証券取引委員会規則によって決定される.米国証券取引委員会は、証券の利益所有権を、投票権および/または投資権を直接または間接的に所有すると定義する。いずれの日においても、証券所有者は、(1)任意のオプション、株式承認証または権利の行使、(2)証券変換、(3)信託、全権委託口座または同様の手配の撤回、または(4)信託、全権委託口座または同様の手配を自動的に終了して得られるすべての証券の実益所有者とみなされる

次の表の百分率は、本募集説明書の直前および本募集説明書に従って全株式を転売した直後の実益所有権を反映しており、目論見書に基づいて取引法第13 d-3条に基づいて決定され、2023年2月10日までに発行された普通株の31，050，160株に基づいている

		実益所有権の額と性質
		その直前に 本目論見書								株式数 転売しなければならない その上で 目論見書				後に続く 全株を転売する 転売しなければならない その上で 目論見書*
証券保有者の売却		所有株式				パーセント								所有株式				パーセント
Medace Investors，LLC(1)			6,483,019				20.9	%			6,483,019				—				—	%
アウグスト·J·トレンドル(2)			7,289,662				23.5	%			7,289,662				—				—	%

*	売却証券保有者は、この目論見書に基づいてそのすべての普通株を売却するが、転売しなければならないと仮定する。証券を売却する保有者がそのすべてまたは任意の普通株を転売することは保証されない。今回の発売完了後、どの売却証券保有者も私たちの普通株の1%以上を保有しないと仮定し、すべての売却証券保有者が本募集説明書に従ってそのすべての普通株を転売すると仮定する

(1)	アウグスト·J·トレンデルはMedace Investors，LLC(MPI)の唯一の管理人として，これらの株式に対して唯一の投票権と投資権を持っている。MPIの主な業務アドレスはC/o Medace Holdings，Inc.，アドレス：オハイオ州シンナティメドペイス路5375号，郵便番号：45227である

(2)

8月にJ.Troendleが信託直接保有可能な806，643株普通株とMPIが直接保有している6，483，019株普通株を含む。トレンデルさんは、アウグスト·J·トレンドルが信託の唯一の受託者であり、唯一の受益者であり、財産付与者であり、保有する株式に対して唯一の投票権と投資権を有するものである。トレンデルさんはMPIの唯一の管理人としてMPI実益が所有する株式に対して唯一の投票権と処分権を有している。Medace Holdings，Inc.2016年インセンティブ奨励計画に基づいて発行された既得株式オプションの行使により発行された356，446株は含まれていない。この356，446株は、本登録宣言によって制限されず、本明細書で提供される所有権情報にも含まれない。8月のJ.Troendleの主な業務住所はc/o Medace Holdings，Inc.，住所：オハイオ州シンナティメドペス通り5375号，郵便番号：45227

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配送計画

アメリカ国内や海外で発売される証券を販売するかもしれません

•

引受業者や取引業者を通じて

•

直接購買業者に売っています

•

株式の中で；

•

？証券法第415(A)(4)条に示される市場上で、市商になるか、または他の方法で既存の取引市場に参入する製品

•

エージェントを介して

•

以上のいずれかの方法の組合せによる

募集説明書の補編には以下の情報が含まれる

•

発行条件；

•

引受業者または代理人の名前または名称；

•

1つまたは複数の主引受業者の名前または名前；

•

証券の買い入れ価格や初公開価格

•

証券を売却して得られた純額

•

どのような遅延納品スケジュールも

•

引受業者の賠償を構成する任意の保険割引、手数料、その他の項目；

•

任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

•

代理店に支払う任意の手数料

引受業者や取引業者を通じて販売する

販売に引受業者が使用された場合、引受業者は自分の口座のために証券を購入する。引受業者は、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む、1回または複数回の取引において時々証券を転売することができる。引受業者は、1つ以上の主引受業者によって代表される引受団を介して、または1つ以上の会社が引受業者として直接公衆に証券を発行することができる。私たちが募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、引受業者が証券を購入する義務はいくつかの条件によって制限され、引受業者がその中のいずれかの証券を購入した場合、引受業者は発売されたすべての証券を購入する義務がある。引受業者は、任意の最初の公開入札価格を時々変更し、取引業者に許可または再販売または支払いする任意の割引または特許権を変更する可能性がある

もし私たちが引受権の形で既存の証券所有者に証券を提供すれば、取引業者と予備引受契約を締結して予備引受業者となる可能性がある。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。もし私たちが予備引受契約を締結しなければ、取引業者マネージャーを維持して、引受権発売を管理してくれるかもしれません

引受業者が発行期間及び発行後、引受業者は公開市場で証券を売買することができる。これらの取引は、今回の発行に関連するシンジケートの空手形を補うために、超過配給および安定した取引および購入を含む可能性がある。引受業者はまた懲罰的入札を実施することができ、これは、シンジケートが取引を安定またはカバーするために発行された証券を買い戻した場合、シンジケートがそのアカウントのために販売された発行済み証券を回収する可能性があり、シンジケートメンバーまたは他のブローカーが販売することを可能にする特許権を回収する可能性があることを意味する。これらの活動は安定して維持できます

19

は発行された証券の市場価格に他の方法で影響を与え，これは公開市場の価格よりも高い可能性がある.開始すれば、引受業者はいつでもこのような活動を終了することができる

私たちが本募集説明書を通じて提供する証券の一部または全部は、取引市場が確立されていない場合に発行される新しい証券である可能性がある。私たちは公開発行と販売のために証券を販売するいかなる引受業者もこれらの証券で市をすることができますが、彼らはそうする義務がありません。彼らは通知することなく、いつでも市行為を停止することができます。したがって、私たちは私たちが提供する任意の証券の流動性や持続的な取引市場を保証することができません

もしトレーダー が証券販売に利用されていれば，依頼者として証券を売却する.そして、彼らはこれらの証券を取引業者が転売時に決定した異なる価格で大衆に転売することができる。私たちは目論見書に取引業者の名前と取引条項を追加するつもりだ

直接販売と代理販売

私たちは証券を直接売ることができる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。時々指定されたエージェント によって固定価格や販売時に決定された異なる価格で証券を販売することも可能である.募集説明書付録では、発行された証券の参加要約または売却に参加する任意のエージェントの名前を示し、そのエージェントに支払われる任意の手数料を説明する。私たちが募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、どのエージェントもその任期中に購入を誘致するために合理的な最大の努力を尽くすことに同意します

私たちは、証券法が指す引受業者とみなされる可能性のある機関投資家または他の人に証券を直接売却することができる。私たちは株式募集説明書の付録にこのような証券を販売する任意の条項を説明するつもりだ

再マーケティングの手配

この説明が適用される募集説明書の付録に記載されている場合、証券を購入する際に、その条項に従って償還または償還されたり、1つ以上の再マーケティング会社がその自己口座の依頼者として、または提供された証券を当社の代理として提供して販売したりすることもできる。当社との合意条項(ある場合)およびその報酬は、適用される入札説明書 付録に説明される再マーケティング会社のいずれかが決定されます

納品契約を延期する

募集説明書の付録に明記すれば、代理人、引受業者、または取引業者があるタイプの機関に要約を募集し、遅延受け渡し契約下の公開発行価格で私たちに証券を購入することができます。このような契約は未来のある具体的な期日に支払いと納品を規定するだろう。これらの契約は、募集説明書の付録に記載されたbr条件のみによって制約されるであろう。募集説明書補編は、これらの契約を誘致するために支払う手数料を説明します

一般情報

私たちは、証券法の下での責任を含む、いくつかの民事責任を負担することを補償するために、代理店、取引業者、および再マーケティング会社とbr協定を持っているか、または代理店、ディーラー、引受業者、または再マーケティング会社が支払いを要求される可能性があるお金について支払うことができる。代理店、ディーラー、引受業者、再マーケティング会社は私たちの顧客かもしれません。彼らの正常な業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれます

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法律事務

Kating Muething&Klekamp PLLは、Medace Holdings，Inc.を代表して、本明細書で提供される証券の発行および販売に関連するいくつかの法的問題を伝達する。他の法的問題は、適用される募集説明書の付録に指定された弁護士によって、私たち、証券保有者、または任意の引受業者、取引業者、または代理人に伝達される可能性がある

専門家

独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPの報告によると、Medace Holdings，Inc.の合併財務諸表およびMedaceホールディングスの財務報告に対する内部統制の有効性は、徳勤会計士事務所によって監査されている。同社等が会計及び監査の専門家としての権威を有していることから、当該等の財務諸表は、同社の報告に依存するように参考に組み込まれている

21

第II部

目論見書不要の資料

14項です。

発行、発行の他の費用

以下は登録中の証券の発行と流通の見積もり費用であり、これらの費用はすべて私たちが支払います。次のすべての項目 は見積り値である

アメリカ証券取引委員会登録料		*
受託者の費用と支出		*
移籍代行費と登録料		*
印刷費		*
会計士の費用と支出		*
弁護士費と支出		*
雑類		*
合計する		$*

*	見積もり費用は今のところ不明で、見積もりもできません

第十五項。

役員と上級者への賠償です

デラウェア州会社法第百五十五条(A)第四項第二項の認可は、法律団体の役員、上級職員、従業員又は代理人であったか、又は当該法律団の役員、高級職員、従業員又は代理人として、いかなる脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続の一方となったか、又は脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続のいずれかの当事者となることを脅かすか、民事、刑事、行政又は調査(法団による提起又は権利に基づく訴訟を除く)であることを許可する。提携企業、合弁企業、信託または他の企業は、その人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、当該人の行為が不正であると信じる合理的な理由がない場合、その人がその訴訟、訴訟または法律手続きについて実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解のために支払う金額

第百四十五条第一項の認可会社は、その者が上記のいずれかの身分で行動することを理由として、かつて又はbrが脅威、未決又は完成した訴訟又は訴訟の当事者であった者を賠償する権利がある者、又は会社がその有利な判決を受ける権利を有する者を賠償する。当該者が当該訴訟又は訴訟の抗弁又は和解過程において実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)を賠償するが、その者がその会社に対して法的責任を有すると判決された任意のクレーム、問題又は事項について賠償を行ってはならない。大裁判官又は当該訴訟又は訴訟を提起した裁判所が裁決を申請しなければならない場合は、その人が会社に対して法的責任を有すると判決された任意のクレーム、問題又は事項について賠償を行ってはならない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、平衡裁判所または他の裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある

第145節はさらに、取締役又は会社役員が第145節(A)及び(B)項に記載の任意の訴訟、訴訟又は手続の抗弁で勝訴した場合、又はその中の任意のクレーム、問題又は事項を抗弁する場合には、その実際及び合理的にそれに関連する費用(弁護士費を含む)について賠償しなければならない。第145節に規定する賠償は、補償者によって享受される可能性のある他の権利を排除するものとみなされてはならない。145節に規定する賠償は、許可された又は承認された他の規定がない限り、もはや取締役、高級職員、従業員ではない者に引き続き適用されなければならない

II-1

Brまたは代理人は、その人の相続人、遺言執行人、管理人に有利でなければならない。第145条また、会社が現在又は会社の役員、高級職員、従業員又は代理であった者、又は現在又は過去に会社の要求に応じて別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の取締役である上級職員、従業員又は代理人として許可する者は、当該人がそのような身分で発生した又はその身分により生じた任意の責任について保険を購入及び維持する権利があるか否かにかかわらず、第145条の下のこのようなbr責任について当該人を賠償する権利がある

取締役条例第102(B)(7)節に規定する，会社の会社登録証明書は，取締役としての受託責任に違反して会社又はその株主に及ぼす金銭損害賠償の個人責任を除去又は制限する条項を含むことができるが，この条項は，取締役の責任を免除又は制限してはならない(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反してはならない，(Ii)故意的な不正行為又は法律違反を知っている行為又はしないことを不誠実又は関連し，(Iii)取締役条例第174条に基づいて，(四)取締役は不当な個人利益の取引を図る。我々が改正·再述した会社登録証明書では、美敦士ホールディングス株式会社の取締役は、取締役会社としての受信責任に違反することにより、それ又はその株主に対していかなる個人責任も負わないと規定されている。法律条文で取締役がこのような責任を負うべきであると規定されている場合を除き、会社が取締役が受信責任に違反する責任を取り消す又は制限することを禁止している場合を除く

登録者が、本明細書に登録された任意の証券の発行または販売に参加する引受業者または代理人と締結した任意の引受契約または流通契約は、改正された1933年の証券法に基づく責任を含むことができる、これらの引受業者または取引業者に、登録者、その一部または全部の役員および高級管理者およびその支配者およびその支配者(ある場合)の特定の責任を賠償するように要求することができる

当社の会社登録証明書の改訂と再記載の定款は、DGCLが許可した最大限の補償を私たちの役員と上級管理者に提供します。私たちは、彼または彼女が現在または過去に、または取締役の役員になることに同意したか、または当方の要請に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業の幹部、パートナー、従業員または受託者、または同様の身分で別の会社、提携企業、またはサービスに同意した人であるため、かつてまたは現在一方であったか、または脅かされて取締役になったか、または完了した訴訟、訴訟または法的手続き(私たちまたは私たちの権利に基づいて提起された訴訟を除く)のすべての一方を賠償する。信託または他の企業(このような者はすべて賠償者と呼ばれる)、またはその身分で取られたまたは漏れたと言われている任意の行動のために、そのような訴訟、訴訟または訴訟および任意の控訴に関連する実際および合理的に招いたすべての支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金について、当該補償者が善意に基づいて行動し、私たちの最大の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じている方法で行動し、任意の刑事行動または法的手続きについて、彼や彼女は彼や彼女の行動が不法だと信じる合理的な理由がない。当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款規定は、当該被補償者が現在又は過去に取締役になったか又は同意した上級者であるか、又は私たちの要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業の役員としての上級者、パートナー、従業員又は受託者として、私たちの要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業の役員としての上級者、パートナー、従業員又は受託者を賠償する。信託やその他の企業, または上記のような身分で取られたまたは取られなかったいかなる行動も主張されているので、すべての費用(弁護士費を含む)、および法律によって許容される範囲内で、和解のために実際にかつ合理的に当該訴訟、訴訟または法律手続きに関連する任意の金額に支払われた金額、およびそのような訴訟、訴訟または法的手続きに対するいかなる控訴も、いかなるクレームについても賠償してはならない。裁判所がこのような裁決があるにもかかわらず、すべての状況を考慮して、彼又は彼女が当該等の費用の賠償を受ける権利がある限り、その人が私たちに責任を負うと判決された問題又は事項について。上述したように、任意の賠償者が成功した範囲内で、是非曲直にかかわらず、私たちは、彼または彼女が実際かつ合理的に生成したすべてのこれに関連する費用(弁護士費を含む)を賠償する。場合によっては，費用を賠償対象に立て替えなければならない.

II-2

私たちの初公募株について、私たちは各取締役とある幹部と単独の賠償協定 を締結しました。その他の事項を除いて、各賠償協定は、法的に許容されるすべての費用、判決、罰金、罰金、および任意のクレームを解決するために支払われた金額を最大で賠償することを規定し、私たちが改正して再記載した会社証明書および改正および再記載された定款を規定する。賠償協定は、適用された法律と私たちが改正·再述した会社の登録証明書及び改正及び再記載された定款に基づいて、当該賠償者がこのような賠償を受ける権利がない場合、当該被賠償者にすべての費用を前払い又は支払い、補償を行うことができると規定している

当社の取締役及び上級管理者の取締役又は上級管理者の作為又は不作為によるクレームによる何らかの責任を保証する一般責任保険証書を維持します

第十六項。

展示品です

以下の文書は、声明を登録する証拠物である

展示品 番号をつける		説明する
1.1*		引受契約フォーマット。
3.1		改訂および再発行されたMedace Holdings，Inc.の登録証明書(引用合併により2016年8月16日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kフォーム報告書(br})(ファイル番号001-37856)
3.2		Medace Holdings，Inc.の定款(同社が2016年8月16日に米国証券取引委員会に提出した最新8-K表報告書を引用により改訂·改訂された)(書類番号001-37856)
4.1		普通株式を代表する証明書サンプルフォーマット(参照方式で改訂番号に編入する 社が2016年7月26日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書(登録番号333-212236)
4.2		証券説明書(会社が2020年2月25日に米国証券取引委員会に提出した10-K表年報添付ファイル4.2参照)(書類番号001-37856)
4.3*		優先株改訂証明書。
4.4*		授権書プロトコル形式。
4.5*		授権書形式。
4.6*		ホストプロトコル形式。
4.7*		領収書形式を預ける。
4.8*		引受権証明書フォーマット。
4.9*		単位プロトコルフォーマット。
4.10*		単位証明書フォーマット。
5.1		キーティン·ムソンとクライカンプ·プレアールの意見です
23.1		独立公認会計士事務所が同意します
23.2		Kating Muething&Klekamp PLLの同意書(添付ファイル5.1参照)
24.1		授権書(本ファイルの署名ページ統合を参照)
107		届出費用表

*	1934年の証券取引法に従って提出された報告書の証拠物として改正または提出され、参照によって本明細書に組み込まれる

II-3

17項です。

約束する

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の募集規約を含む

(2)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、第424(B)条に従って証監会に提出された目論見書に反映されてもよく、総量と価格の変化の合計が有効登録説明書における登録料計算表に規定されている最高総発行価格の20%を超えない場合、および

(3)登録説明に以前に開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報を登録するか、または登録説明においてそのような情報を任意の重大な変更を行うこと

提供, しかし、第(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(Iii)項に記載の承諾は、(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(Iii)項に規定する情報、例えば、登録者が1934年“証券取引法”第13条又は第15(D)条に従って証監会に提出又は提出した報告書に含まれ、参照により本登録明細書に組み込まれるか、又は規則424(B)に従って提出された株式明細書に含まれる(当該説明書は、本登録明細書の一部である)

(2)1933年“証券法”に規定されているいずれの責任を定めるかについては、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売された証券は最初とみなされるべきである善意のその供え物です

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(5)1933年の“証券法”に基づいて任意の買い手に対して負担しなければならない法的責任を定める

(A)登録者は、第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書に基づいて、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなされる

(B)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各募集規約は，第430 B条による第415(A)(1)(I)，(Vii)条による発売に関する登録声明の一部として，又は(X)1933年証券法第10(A)節に要求された情報を提供するためには、目論見書の一部とみなされ、募集説明書の発効後に当該形態の目論見書が初めて使用された日から又は目論見書に記載された最初の証券販売契約の日(より早い日を基準とする)から登録説明書に含まれるものとする。規則430 Bの規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任のために、その日は、募集説明書における証券に関する登録説明書における証券に関する登録説明書の新規発効日とみなされ、当該証券の発売は、初期日とみなされるものとする善意のその供え物ですしかし前提は登録声明または募集規約においてなされた任意の宣言、または引用によって登録声明または募集説明書に組み込まれたとみなされる文書において行われる任意の声明は、その発効日前の契約時間がbrで販売されている買い手に対して、代替または修正されない

II-4

登録説明書または募集説明書は、登録説明書の一部であるか、またはその有効日の直前に任意のそのような文書において行われる

(6)証券の初期流通における登録者の任意の購入者に対する責任を1933年“証券法”に基づいて決定するために：

以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて、以下に署名する登録者の最初の証券発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

(1)第424条の規定により提出しなければならない要約に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書 ；

(2)以下の署名の登録者またはその代表によって作成された、または以下の署名の登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書

(3)以下に署名する登録者又はその代表によって提供される、以下に署名する登録者又はその証券に関する重要な情報が記載されている発売に関連する任意の他の無料書面募集説明書の一部

(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する

(B)以下に署名した登録者は、1933年証券法の下で任意の責任を決定するために、登録者は、1934年“証券取引法”第13(A)節又は第15(D)節に提出された各登録者年次報告(及び適用された場合には、1934年証券取引法第15(D)節に提出された各従業員福祉計画年次報告書)に基づいて、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売されたこのような証券は、初期証券とみなされるものとする善意のその供え物です

(H)上記規定によれば、登録者の役員、上級管理者、制御者は、“1933年証券法”に基づいて責任を賠償することができるが、登録者は、証券取引委員会が、このような賠償が“証券法”に規定された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができないと通知されている。取締役、上級職員又は統制者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者支払登録者は、任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招く又は支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な管轄権を有する裁判所に賠償要求が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを提出し、その発行の最終裁決によって管轄されるであろう

II-5

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年2月14日にオハイオ州シンシナティ市で本登録書の署名を正式に許可した

授権依頼書

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、ここにサインしたすべての人はオーギュスト·J·トレンドルとケビン·M·ブレイディを構成して任命します。彼らはすべて真実で合法的です事実弁護士及び代理人は、任意及びすべての身分で、本登録声明の任意及びすべての改正(発効後の改正を含む)に署名し、改正された1933年証券法第462条(B)条に基づいて提出された本登録声明と同じ任意及び全ての登録声明に署名し、証券取引委員会及び任意の他の規制当局に登録声明及びそのすべての証拠品及びその他の関連文書を提出し、上記を付与する事実弁護士そして代理人は，これに関連するすべてのことを行い，行わなければならないことを完全に行い，その人が可能であるか，または自ら行うことができるすべての意図および目的に完全に応じて行う権利があり，ここで上記のすべてを承認し確認する事実弁護士代理人，かれまたはその1人以上の代理人は，本条例で規定されたことを合法的に行うか，または手配することができる。1933年の証券法の要求によると、2023年2月14日現在、本S-3表の登録声明 は以下の者によって署名された

サイン		タイトル
/s/アウグスト·J.トレンデル アウグスト·J·トレドル		CEO兼取締役会長 (首席行政主任)
/s/ケビン·M·ブレイディ ケビン·M·ブレイディ		首席財務官 (首席財務会計官)
ブライアン·T·カーリー ブライアン·T·カーリー		役員.取締役
ロバート·O·クラフト ロバート·O·クラフト		役員.取締役
/小フレッド·B·ダヴェンポッター リトル·フレッド·B·ダヴェンポッターです		役員.取締役
コニリアス·P·マッカーシー3世 コニリアス·P·マッカーシー3世		役員.取締役
/s/アシュリー·M·キーティング アシュリー·M·キーティン		役員.取締役
/Femida H.Gwadry-Sridhar フェミダ·H·グァデリー-スリダール		役員.取締役