アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，郵便番号：20549
付表13 G
(Rule 13d-102)
以下の規定により提出されたレポートに含まれなければならない資料
§240.13 d-1(B)，(C)および(D)とその修正案への提出
第二百四十三d-二節によると
1934年の証券取引法によると
(改正案第3号)
カナダガチョウホールディングス
(カード発行人の名前)
従属議決権株
(証券種別名)
135086106
(CUSIP番号)
2022年12月31日
(陳述書の提出が必要な事件日)
対応するボックスを選択して でこの計画を提出するためのルールを指定します：
| ☐ | 規則第十三dの一(B)条 |
| ☐ | 規則第十三dの一(C)条 |
| 規則第十三dの一(D)条 |
| * | 報告者が、本フォームにおいて証券テーマカテゴリに関する文書を初めて提出し、前の表紙で提供された開示情報を変更する可能性がある後続の修正を記入するために、本表紙の残りの部分を記入しなければならない |
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(改正された“証券取引法”)第18節の目的のために提出されたものとみなされてはならないが、他の方法では当該法案の同節の責任を受けているが、当該法案の他のすべての条項の制約を受けなければならない(ただし、付記を参照)
| CUSIP No. 135086106 | 13G | ページ、全8ページ |
| 1 |
報告者の名前または名前
ベイン資本統合投資家2008年L.P. | |||||
| 2 | グループメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 公民権または組織所在地
ケイマン諸島 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 どれも 届ける 人は… はい： |
5 | 唯一の投票権
0 | ||||
| 6 | 投票権を共有する
20,073,742 shares | |||||
| 7 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 8 | 共有処分権
20,073,742 shares | |||||
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
20,073,742 shares | |||||
| 10 | (9)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする
☐ | |||||
| 11 | (9)行目金額が示すカテゴリ のパーセンテージ
26.4% | |||||
| 12 | 報告タイプ： 人員
PN.PN | |||||
| CUSIP No. 135086106 | 13G | 第 3ページ，全8ページ |
| 1 |
報告者の名前または名前
BCPE基金Xガチョウホールディングス、L.P。 | |||||
| 2 | グループメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 公民権または組織所在地
デラウェア州 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 どれも 届ける 人は… はい： |
5 | 唯一の投票権
0 | ||||
| 6 | 投票権を共有する
10,800,000 shares | |||||
| 7 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 8 | 共有処分権
10,800,000 shares | |||||
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
10,800,000 shares | |||||
| 10 | (9)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする
☐ | |||||
| 11 | (9)行目金額が示すカテゴリ のパーセンテージ
16.2% | |||||
| 12 | 報告タイプ： 人員
PN.PN | |||||
| CUSIP No. 135086106 | 13G | 第 4ページ，全8ページ |
第1(A)項.発行人の名前または名前
付表13 Gのこの届出文書に関する発行者の名前はカナダガチョウホールディングス(The Issuer？)です
第1(B)項.発行者の主な実行機関アドレス
発行元の主な執行事務所はカナダオンタリオ州トロントボウイ大通り250番地にあります
第2(A)項.提出人の名前
本付表13 G はケイマン諸島免除の有限組合企業Bain Capital Integral Investors，L.P.とデラウェア州の有限組合企業BCPE Fund X Goose Holdings，L.P.(BCPE Fund X Holdings と積分制2008の報告者)が共同で提出した
Bain Capital Investors，LLCはデラウェア州の有限責任会社 (BCI Coke)であり，Integral 2008とケイマン諸島免除有限共同企業Bain Capital Partners X，L.P.それぞれの一般パートナーである。Partners Xはケイマン諸島免除有限共同企業Bain Capital Fund，L.P.の一般パートナーであり，BCPE Fund X Goose Holdings GP，LLCのメンバー，BCPE Fund X Goose Holdings GP，LLCはデラウェア州の有限責任会社(BCPE Fund X Holdings GP，報告者，BCI，Partners X，Fund XとともにBCPE Fund X Holdingsの一般パートナー)である
したがって、BCIは、報告者が保有する証券に対する投票権および処分権を共有するとみなされる可能性がある。報告者の保有証券に関する投票と投資決定はBCIのパートナーが行う
報告者は2023年2月14日に共同申告協定を締結し、この協定に基づき、報告者は同法公布の第13 d-1(K)(1)条の規定に基づいて、本付表13 Gを共同提出することに同意した
第2(B)項.主営業所住所または住所(なしの場合)
ベイン資本の各実体の主要な業務住所はマサチューセッツ州ボストンクラレンデン通り200番地で、郵便番号：02116です
第2(C)項.公民権
2008年に総合的に、パートナーX と基金Xはケイマン諸島の法律に基づいて設立された。BCPE Fund X Holdings，BCPE Fund X Holdings GP，BCIはいずれもデラウェア州の法律に基づいて作られている
第2(D)項.証券種別名
本付表13 Gに関する発行者の 系株式証券は付属議決権株式である
第2(E)項.CUSIP番号
下部投票株のCUIP号は135086106である
| CUSIP No. 135086106 | 13G | 第 5ページ，全8ページ |
第3項：本宣言が§240.13 d-1(B)または240.13 d-2(B)または(C)によって提出された場合、提出者がそうであるかどうかをチェックしてください
| (a) | ☐ | 法令第15条に基づいて登録された取次又は取引業者(“米国法典”第15編第78 O条)； | ||
| (b) | ☐ | 同法第3(A)(6)条に規定されている銀行(“米国法典”第15編，第78 c条)； | ||
| (c) | ☐ | 同法第3(A)(19)条に規定されている保険会社(“米国法典”第15編，78 c)； | ||
| (d) | ☐ | 1940年“投資会社法”(“アメリカ法典”第15編第80 A-8節)第8節に基づいて登録された投資会社 | ||
| (e) | ☐ | 第240.13 d-1(B)(1)(2)(E)節に該当する投資コンサルタント； | ||
| (f) | ☐ | 第二百四十三d-一(B)(一)(二)(F)節に規定する従業員福祉計画又は年金基金 | ||
| (g) | ☐ | 親会社持株会社又は制御人は、第240.13 d-1(B)(1)(2)(G)項に従って； | ||
| (h) | ☐ | 連邦預金保険法(“アメリカ法典”第12編、1813年)第3(B)節で定義された貯蓄協会 | ||
| (i) | ☐ | “投資会社法”(“米国法”第15編第80 A-3条)第3(C)(14)条により投資会社の定義から除外された教会計画； | ||
| (j) | ☐ | 第240.13 d-1(B)(1)(Ii)(J)節に基づく非米国機関； | ||
| (k) | ☐ | グループは，第240.13 d-1(B)(1)(Ii)(K)節より. | ||
第240.13 d-1(B)(1)(Ii)(J)条に従って非米国機関である場合は、機関の種類を明記してください
| 第四項です。 | 所有権 |
(A)実益が持つ金額：
ポイント株2008は2022年12月31日までに発行者の20，073，742株の多議決権株式を保有し，BCPE Fund X Holdingsは発行者の10，800，000株の多議決権株式を保有している
発行者の多重議決権株式と付属議決権株式の所有者の権利はほぼ同じであるが，投票や転換については除外した.従属議決権株式は1株当たり1票、多票株式は1株当たり10票である。従属議決権株は他のカテゴリの株に変換することはできないが、複数の議決権株は以下の時間に従属議決権株に変換することができる1対1所有者の選択といくつかの他の場合による
したがって，積分株2008が保有する20，073，742株の多議決権株式は発行者総投票権の約35.5%を占めているのに対し，BCPE Fund X Holdingsが保有する10，800，000株の多議決権株式は発行者総議決権の約19.1%を占めている
また，BCPE Fund X Holdingsが保有する20，073，742株の多重投票権株式は，2008年の全体投票権の選択権から20，073，742株の付属投票権株式に変換でき，発行者が発行した付属投票権株式の約26.4%を占め，BCPE Fund X Holdingsが保有する10，800，000株の多重投票権株式は，BCPE Fund X Holdingsの選択権に応じて10，800，000株の付属投票権株式，あるいは発行者が付属投票権株式の約16.2%に変換することができる
以上のことおよび本付表13 G第2(A)項で述べた関係から、申告者は、合計30，873，742株の多重投票権株式を共有し、発行者総投票権の54.5%を占めると見なすことができ、申告者が選択して合計30，873，742株の付属投票権株式に変換するか、発行者が発行した付属投票権株式の約35.6%を占めることができる
| CUSIP No. 135086106 | 13G | 第 6ページ，全8ページ |
発行者が保有する発行済み二次投票権株式パーセントおよび報告者が保有する総投票権は、発行者が2023年2月2日に米国証券取引委員会に提出したForm 6−Kに記載されているように、55，961，710株の二次投票権株式および51，004，076株の発行された多重投票権株式に基づく
報告者はDTR LLCと締結された投資家権利協定の一方であり，この合意日は2017年3月6日であり，DTR LLCは発行者総裁とCEOが直接制御するエンティティである。投資家権利協定請求報告者及びDTR LLCは、投資家権利協定の条項及び条件に基づいて、彼等が指定された取締役を選挙する権利を有するすべての投票権を投下する。したがって，同法第13(D)節については，報告者とDTR有限責任会社はグループと見なすことができる。報告者はDTR LLCが保有する証券に対して実益所有権を持っていることを否定した
(B)クラス率：
本文書第4(A)項を参照
(C)その人が所有する株式数：
(I)投票または投票を示す唯一の権力：
0
(Ii)共同投票または投票を示す権力：
| 2008年ポイント | 20,073,742 | |
| BCPEファンドXホールディングス | 10,800,000 |
(Iii)次のものを処分する唯一の権力を処置または指示する：
0
(4)処分または処分を指示する権限を共有する：
| 2008年ポイント | 20,073,742 | |
| BCPEファンドXホールディングス | 10,800,000 |
第5項：ある階層の5%以下の所有権
適用されません
第6項：他人を代表して5%以上の所有権を持つ
適用されません
第7項親会社又は持株会社から報告された証券取得子会社の識別と分類
適用されません
プロジェクト8.グループメンバーのアイデンティティと分類
適用されません
| CUSIP No. 135086106 | 13G | 第 7ページ，全8ページ |
プロジェクト9.グループ解散通知
適用されません
第10項.証明書
適用されません
| CUSIP No. 135086106 | 13G | ページ、全8ページ |
サイン
合理的な照会を経て、その知っている限り、以下の署名者は、本声明の情報が真実で、完全かつ正確であることを証明する
| 日付：2023年2月14日 | ベイン資本統合投資家2008年L.P. | |||||||
| 差出人： | ベイン資本投資家有限責任会社は | |||||||
| その普通のパートナーは | ||||||||
| 差出人： | /s/ライアン·コットン | |||||||
| 名前： | ライアン·コットン | |||||||
| タイトル： | パートナー | |||||||
| BCPE基金Xガチョウホールディングス、L.P。 | ||||||||
| 差出人： | BCPEファンドXガチョウホールディングスGP LLC | |||||||
| その普通のパートナーは | ||||||||
| 差出人： | ベイン·キャピタル·ファンドX L.P | |||||||
| そのメンバーは | ||||||||
| 差出人： | ベイン·キャピタル共同会社X，L.P | |||||||
| その普通のパートナーは | ||||||||
| 差出人： | ベイン資本投資家有限責任会社は | |||||||
| その普通のパートナーは | ||||||||
| 差出人： | /s/ライアン·コットン | |||||||
| 名前： | ライアン·コットン | |||||||
| タイトル： | パートナー | |||||||