添付ファイル99.1
デラウェア州衡平裁判所で
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RE Blade Air Mobility,Inc. |
C.A. No. 2023-____-_____ |
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8条に基づいてbr救済請願書を確認したデラウェア州C。 § 205
請願者
Blade Air Mobility,Inc.(“Blade”または“会社”)は,その署名された弁護士を通じて,8条に基づいて本請願書を提出するデルです。C。§205(“請願書”)本裁判所に欠陥がある可能性を確認させる会社行為を求めると,以下のようになる
操作の性質
1.本請願書は、Blade Urban Air Mobility,Inc.との業務統合により採択された2つ目の改訂·再発行された会社登録証明書(添付ファイルA,“新登録会社証明書”)に、会社A類普通株式の法定株式総数(“A類増加修正案”)を含むことを裁判所に確認することを求めている。
新会社登録証明書を採用した提案は、当時発行された株式の多数投票を得たが、それはA種類の普通株式に対する多数の投票を受けなかった。当裁判所はガーフィールドはBOXED,Inc.を訴えた,2022年WL 17959766(削除)CH2022年12月27日)は、新会社登録証明書の有効性に不確実性をもたらしたため、“A類増資改正案”は、本稿でより全面的に説明するように、会社にとって取り返しのつかない被害となっている。
2.会社の法定株式数を増加させるには、“デラウェア州会社法”(以下、“デラウェア州会社法”)第242条に従って会社登録証明書を改訂する必要がある。第242条(B)(2)条に規定されているのは、単独のカテゴリであるが単独の系列ではない--ライセンス株式数を増加させる会社登録証明書修正案のカテゴリとして単独投票する権利がある。第百二十二条第二項は、関連する部分に規定する
改正が提案された場合、そのカテゴリの法定株式総数が増加または減少する場合、あるカテゴリ流通株のbr所有者は、会社証明書がそのカテゴリの改訂投票を行う権利があるか否かにかかわらず、推奨改訂投票を行う権利がある。それは.それは.それは.上記のいずれか1つまたは複数の株式カテゴリの法定株式数は、増加または減少することができる。それは.それは.本項の影響を受けることなく、投票権のある会社の大多数の株の保有者が賛成票を投じ、そうであれば
である。それは.それは.会社登録証明書。それは.それは.それは.
8
デルです。C。 § 242(b)(2).
3.第242(B)(2)節では、会社登録証明書にいわゆる“第242(B)(2)条選択脱退”条項が記載されていない限り、あるカテゴリ株式の査定株式数を変更する修正案は、そのカテゴリのこの権利を明確に拒否する必要があると規定されている。当社の2019年9月12日改正·再登録登録証明書(添付ファイルB、“旧登録証明書”)を含む多くの特別目的買収会社(“SPAC”)の登録証明書は、第242(B)(2)条の選択脱退条項を含まない。“第242(B)(2)条選択脱退”条項はないが、A類増資修正案は旧会社登録証明書の条項
に基づいて合法的かつ効率的に採択されていると誠意をもって信じている。旧会社登録証明書の言語によれば、A類普通株
は独立した普通株カテゴリではなく、一連の普通株カテゴリであるからである。
4.
しかし、当裁判所は箱詰めした人々にこの誠実な信念に疑いを持たせる。無固定料金申請に関する判決では,裁判所は原告の解釈に同意する,すなわちA類普通株は1つのカテゴリであり,1つの系列ではないので,第242条によれば,A類普通株は第242条に基づいて単独で投票する権利がある
5.
なぜなら箱詰めしたこの決定により,当社を含む多くのSPACの資本構造が疑問視されており,これらのSPACはDe-SPAC取引においてA種類の普通株の単独投票を求めておらず,株式の発行や通常会社にその資本構造について述べられている多くの取引のいずれかを行うなど,brの基本的な会社機能を履行する能力を抑制している.また、新会社登録証明書自体はA類増加修正案の発効不当により無効になる可能性があり、会社が旧会社登録証明書に対する他の重大な改訂を危険にさらす可能性がある。
6.
会社がA類増資修正案に基づいて株式を発行し、新会社証明書に規定されている条項に基づいて株主が証券を得ることができるように救済する必要がある。
したがって、本願書は第8条の入力命令に基づくことを求めているデルです。C。§205新たな会社登録証明書と
A級増資修正案の確認.
事実br疑惑
7.
当社はデラウェア州会社で、最初に2019年5月24日に登録設立され、名称はExperience Investment Corp.(“EIC”),
8.
社は2019年9月17日に初公募株を完成させた。初めての公募について、当社はその登録証明書を改訂し、再記載して、旧登録証明書に掲載されているすべての登録証明書を読みます。元の“会社登録証明書”は会社の資本構造を以下のように規定している
当社が発行を許可された各株式株式の総数は111,000,000株であり、(A)110,000,000株普通株(1株当たり額面0.0001ドル)を含む普通株“),
は(I)100,000,000株A類普通株を含む(”A類普通株“)および(Ii)10,000,000株B類普通株(”B類普通株)、および(B)1,000,000株優先株(
)優先株”).
例:芸術学士号。4節,4.1節(強調原文)
| B. | The
Company Acquires Blade |
9.
当社は2020年12月14日に合併合意および計画(“合併合意”)を締結し、これにより、Blade Urban Air Mobility Inc.が当社の完全子会社(“合併”)となる。合併後、同社は現在Blade Air Mobility Inc.と改名し、乗客と最後の1マイルの重要な貨物地上輸送の経済的かつ効率的な代替方案として都市航空交通を提供することに取り組んでいる
10.
2021年4月6日,当社は依頼書(添付ファイルC,“2021年依頼書”)を提出し,2021年5月5日に開催予定の株主特別会議(“特別会議”)で採決される7つの提案を決定した.提案の1つは、新会社登録証明書(“登録会社証明書提案”)に記載されている全ての内容を読むために、旧会社登録証明書を改訂して再記述することである。新しい会社登録証明書は、旧会社登録証明書のいくつかの変更に影響を与えます
| · | A類増加
修正案を含む会社の法定株式数を増加させ、A類普通株の数を1億株から4億株に増加させる |
| · | ある取引が“会社の機会”ではなく、特定の“確定した人”である場合、新規会社登録証明書に定義されている非従業員取締役およびその付属会社を含む。会社機会原則の制約を受けることなく、会社またはその任意の子会社と同じまたは同様の業務活動または業務ラインに直接または間接的に従事しない受託責任もない。そして |
| · | 第X条を改正し、DGCL第203条を脱退することを選択し、この条項は、会社が利益関連株主と業務合併を行う能力に一定の制限を加え、新たな会社登録証明書に以下とほぼ類似した条項を加えた。ただし,203節とは異なる |
例えば摂氏132度です
11.同社は、各改正案が提案された理由を詳細に述べた。認可株式の数を増やす目的は
提供[]
発行48,125,000株EIC A類普通株[合併及び関連協定]
を含むが、パイプ投資に限らず、提供も提供する[]EIC A類普通株式は、EICオプションを行使する際に発行のために予約し、取引終了後にインセンティブ計画に基づいて将来の持分奨励を可能にするために必要である[合併及び関連協定]特定の発行に対する株主の承認を得ることによってリスク、遅延、および潜在的な費用を招くことなく、EICの最適な利益に適合すると取締役会が決定した将来の普通株発行の柔軟性を提供する。
ID。
132歳。ある取引が“会社の機会”ではないと規定する背後にある理由は、“確認されたすべての人が類似した業務に投資または経営することを制限すべきではないため、これらの当事者は参加したくない、または入ることができないからである[合併及び関連協定]彼らは幅広い会社の投資家としての活動でこのような保証はありません。
身分証明書。132対33です。最後に、修正されたX条は、203条から脱退することを選択し、“第三者がすべての株主に公平なプレミアムを支払うことなくEICに対する”ひそかな制御“を得ることを防止することに役立つ”とし、“EIC及びその株主の最適な利益にサービスする”としている
ID。
at 133.
12.
“2021年委託書”は、“会社登録証明書”提案は“EIC普通株発行済み株を持つ多数の株主に賛成票を投じることを要求する”と指摘している。元カレです。Cは133である
| 13. | スペースと新しい証明書を承認する特別会議会社は2021年5月5日に設立された。 |
14.特別会議記録日までに発行された当社普通株は34,375,000株であり、このうちA類普通株は27,500,000株、B類普通株は6,875,000株である。当社が2021年5月6日の8-K表(添付ファイルD,“投票結果表8-K”)に開示されているように、会社登録提案は19,418,816株の賛成票を獲得し、34,375,000株の発行および投票権のある株式の大部分を占めている。したがって、当社は、登録成立提案が必要な株主投票を得たと信じ、投票結果表8−Kに登録勧告登録証明書が承認されたことを開示する。
15.会社登録証明書の提案は、Aクラス普通株の大多数の流通株の承認を得ていない。当時投票権があった27,500,000株のA類普通株のうち、12,543,816株だけが賛成票を投じた
16.
会社が2021年5月13日の8-K表(添付ファイルE,“合併終了テーブル8-K”)で開示したように、会社は2021年5月7日にデラウェア州州務卿に新しい会社登録証明書を提出し、Bladeの買収を完了した。買収発効時には,EICが当時発行されていたA類普通株とB類普通株
を1対1の基礎で合併後の会社のA類普通株に自動的に変換した−即
ブレード。したがって、合併に続いて、会社の発行済み株式は78,903,021株のA類発行済み普通株と引受権証を含み、約14,166,667株の普通株を購入することができる。2023年2月7日現在、発行済み普通株71,975,045株は、引受権証、オプションおよび他の証券行使時に発行するために21,606,594株の普通株を保留している。合併に続いて発行された及び発行された或いは予約されたA類普通株数
は、旧会社登録証明書が元に規定されていた100,000,000株A類普通株の法定株式
よりずっと少ない。A類普通株は現在ナスダック株式市場で取引されており、コードは“BLDE”
17.
The 箱詰めした新たな会社登録証明書とクラスA追加改正案の有効性を疑問視することにした。被告会社は箱詰めしたDe-Spac取引に関連するA類普通株の認可株式数を増加させるために、株主承認を求めた。
2022年WL 17959766,at*1。株主投票の前に、原告は、改正された投票基準が第242(B)条に規定するA類普通株株主投票権に違反していると主張した身分証明書。同社は合併協定を修正し、その依頼書を補充し、A類普通株の保有者に単独投票を要求した身分証明書。原告は,この変化を促進することで会社とその株主に与えられた利益を補償するために,弁護士費と費用の支払いを求めた訴訟を本裁判所に提起した身分証明書。原告が費用を支払う必要のある会社の利益を付与したかどうかを判断する際には,裁判所は原告の要求に価値があるかどうかを考慮し,投票基準が第242(B)(2)条に適合しているかどうかを評価することを要求する身分証明書。裁判所は最終的に同社のA類普通株とB類普通株が分類であり、原因はいくつかあると判断したIDそれは.*9.まず、裁判所
は、会社登録証明書は、“シリーズ”ではなく“カテゴリ”という言葉のみを使用して許可普通株式を記述することを指摘しているIDそれは.*8.第2において、裁判所は、DGCL第102(A)(4)条が、すべてのカテゴリおよび各カテゴリの株式数、および株式が額面であるか非額面であるかを記載することを会社登録証明書
に要求することに注目し、系列について同様の記述を必要としない身分証明書。会社登録証明書は、A類普通株、B類普通株、優先株ごとの法定株式数と額面を示しているため、裁判所は、第102(A)(4)節は、各株が1種類であることを示唆しているとしている身分証明書。第三に、また最後の点であり、裁判所の理由は、第102(A)(4)条に基づいて、優先株を管理する定款認可取締役会“決議固定系列”であり、当該条項認可会社はその定款にこのような条項を盛り込んでいる身分証明書。なぜなら、裁判所は、普通株式を管理する定款条項は、取締役会が一連の普通株を作成することを同様に許可していないと続け、これは普通株がカテゴリであることを裁判所に示しているからである。そのため、裁判所は会社利益原則に適用される“立件時有功”基準に基づいて、“A類とB類はいずれも普通株であり、シリーズ株ではない”と裁定した身分証明書。
18.
会社登録証明書が好き箱詰めした(I)旧会社登録証明書
は、分類として普通株を許可することを意味し、(Ii)旧会社登録証明書第4.1節では、A類普通株、B類普通株および優先株の株式数および額面を規定し、(Iii)旧会社登録証明書第4.2節認可取締役会は、“1つまたは複数の優先株系列”
を規定し、決議により“このような系列ごとに含まれるべき株式数”を決定し、普通株にはこのような規定
はない。裁判所の価値は#年に議論されていますが箱詰めした是非曲直の最終裁決ではなく、当社は信じています箱詰めしたA類普通株は普通株種別ではなく単独のカテゴリである系列
は正しくなく、裁判所は会社のA類普通株を単独の株式種別
と見なすことを提案する。この観点によると、A類増資修正案は、A類普通株を単独で採決する必要があるが、受け取っていない。また、裁判所は、A類増資修正案だけでなく、旧会社登録証明書の他の重大な改正を無効にするために、新たな会社登録証明書を完全に無効にする可能性がある。
19.
この問題に対する委員会の不確実性による箱詰めした以上の決定により,新会社登録証明書
およびその証明書に基づいて発行された任意のA種類普通株の有効性は不確定となる.
| E. | 第205条(A)によれば,裁判所は欠陥のある会社の行為を確認する権利がある |
20.
第205(A)(3)条によれば,本裁判所は“[d]承認されていない欠陥会社法案の有効性と有効性
を確認します。それは.それは.第204条“及び第205条(A)(4)条によれば,本裁判所は可能である”[d]任意の会社の行為または取引、および株式を買収する任意の株式、権利またはオプションの有効性を決定する“8デルです。C第二百五条第一項(三)、(四)項。関連部分において、“欠陥のある会社行為”は、“会社または代表会社によって採用されるといわれるいかなる行為または取引、すなわち、その行為または取引が行われているといわれている場合には、会社の権力の範囲内にあるべきである。それは.それは.しかし、許可に失敗したため、
は無効または無効になります“8デルです。C。第二百四十四条第一項。最後に、“許可失敗”
は、関連部分において、“(A)本所有権条項、(B)会社登録証明書または定款、または(C)会社が当事者としての任意の計画または合意または任意の依頼書または同意書に規定された開示を求めておらず、許可されていないまたは実施されていない行為または取引が、どの程度である場合、そのような行為または取引を無効または無効にするか、または取り消すことができる”と定義されるデルです。C§ 204(h)(2).
二十一ここで、第242(B)(2)条によれば、Aクラス普通株式がAクラス増資修正案を承認するために単独投票が必要である場合、Aクラス普通株式増資修正案は得られず、204および205条に記載された“許可失敗”を構成する。この許可に失敗したため、新しい会社登録証明書(A類増額修正案を実施)
およびその有効性に基づいて発行された会社A類普通株のいずれかの株式の提出が無効になる可能性があり、
を204および205条下の“欠陥会社行為”および/または“推定株式”を構成する。
22.したがって,第205条によれば,裁判所は新たな会社登録証明書を承認·確認する権利がある
| F. | 第205条(D)に基づいて法定検証要因を考慮する |
二十三第
205(D)節は,裁判所が欠陥のある会社の行為を承認·確認するか否かを決定する際に考慮できるいくつかの要因を規定している:
本条(A)及び(B)項による解決事項の問題について、大裁判官裁判所は、以下の事項を審議することができる
(1)
当該欠陥のある会社行為は、最初に、当該名称、会社登録証明書又は会社定款の規定に適合することを信じて承認又は達成される
(2)
会社と取締役会が欠陥会社の行為を有効な行為または取引と見なしているかどうか、その欠陥会社の行為が有効な公開記録に従って行動しているかどうか
(3)
キズ会社の行為が承認または発効によって損害を受けるか否かは、欠陥会社の行為が承認または発効時に有効である場合に生じるいかなる損害も含まれない
(4)
欠陥のある会社の行為が認められないか、または発効することが他人に損害を与えるかどうか;
(5)
裁判所は公正と公平の任意の他の要素や考慮を考える
8
デルです。C§ 205(d).
24. 修正案の有効性を信じるそれは.第205(D)(1)条に規定する要因について、当社は合併完了に関する行動を通じて、A類増資改正案が適切に承認されたと信じている誠意を示している。投票結果表8-Kでは、Aクラス増資修正案が株主承認を得たことを開示している。Aクラス増資修正案に基づいて有効な承認を得ており、新しい会社登録証明書と合併終了に関する合併証明書がデラウェア州州務卿に提出されている。
25. 修正案の処理
は有効それは.第205(D)(2)条に記載されている要因について、当社は、投票結果表8−Kにおいて、登録証明書提案が有効に承認されたことを公衆株主
に示し、合併終了テーブル8−Kにおいて、合併終了に関するA類普通株株式を会社株主に発行したことを示す。
は、合併完了後の複数の公開文書において、当社はその株主に開示され、現在400,000,000株A類普通株の発行が許可されている
26.
検証過程で発生した危害第205(D)(3)条に記載の要因については、当社は、本願を承認することにより、当社の資本構造の承認及び確認を受けて損害を受けると信じていない。実際、他のSPACと異なるのは、A類普通株に単独投票してA類増資修正案を承認する必要があると主張する要求状を受け取ったことがないことだ。承認の目的は、会社とその株主が2021年5月から使用してきた新会社登録証明書の有効性を確保し、会社の資本構造に確実性を提供することである。
27.
失敗による被害を検証するそれは.実際、第205(D)(4)条に規定する要因については、会社の資本構造が本裁判所の承認及び確認を経なければ、多くの当事者が損害を受けることになる
二十八ブレード株主は、合併によって得られた証券の条項を規定しているため、新規会社登録証明書の有効性に依存する。このような条項には,(I)当社が最大4億株A類普通株を発行する純空空間
普通株,(Ii)新登録証明書で定義されているいくつかの人は会社の機会原則に制限されていない,(Iii)当社はDGCL第203条から脱退することを選択した;および(Iv)旧登録証明書の改訂によって生成され、新登録証明書の影響を受ける他の条項が含まれる。新会社登録証明書の検証が行われていないため,これらの規定が有効であるかどうかは不明である.クラスA普通株式またはクラスA普通株変換可能または行使可能なオプション、株式承認証、または他の証券を購入する第三者は、これらの証券の権利に確実性を持たないであろう。したがって、証券保有者が撤回や損害賠償を求める場合、会社の株主は会社の価値の縮小を受けることになる。
29。また会社の資本構造の不確実性は箱詰めした意思決定は会社に損害を与えている。会社は合併後の継続業務運営を支援するためにA類普通株
を増発する予定であるため、A類増資修正案を提出した。流通株の有効性の不確実性
は市場混乱を招き、会社の会社関係を乱し、このような
株の所有者がクレームを出し、会社の株主の価値損失を招き、ナスダック株式市場に上場し続ける資格を失う可能性がある
30.当社の資本構造の不確実性は、当社の現在と潜在的な融資手配と運営に危険を及ぼす可能性もあります。同社は、その業務計画を実行し、br}を継続的に運営するために、より多くの資金を調達する必要があるかもしれない。会社株の有効性に関する不確実性は、会社が他の証券販売を通じて追加的な資本を調達することを阻止する可能性がある。また、会社は2023年3月31日までに10-Kフォームの年次報告書を提出することを要求されている。
新規会社登録証明書とAクラス増資修正案の有効性には現在不確実性があるため、
会社が10-Kフォームで作成しなければならない陳述や陳述にも同様の不確実性があり、これは逆に会社監査人が10-Kフォームの提出に必要な同意を提供する能力に影響を与える可能性がある。会社
は2023年5月に年次会議を開催し,A類増資改正案の有効性を確認し,会議で会社株主にどのような提案を提出する必要があるかを確認する必要がある。透明性やbrがこれらの必要な行動をとる能力が不足すれば、同社がナスダック株式市場に上場する能力を維持する能力が脅かされる可能性がある。
31.
他の要素それは.第205(D)(5)条に規定する要因については、少なくとも2つの“他の要因”が、本請願書で請求された救済を支援する。
32。まず、第204条によれば、会社株主の“セルフ”承認は、会社が利用可能な有効な代替案ではない可能性がある。同社は依頼書の準備や提出、株主会議の承認承認に関する巨額のコストと支出が必要となり、これには数ヶ月かかる可能性がある。また、第204条の自助方式によれば、取締役会又は株主が単独で承認しても、会社はデラウェア州州務卿に検証証明書を提出する必要があり、新会社登録証明書を有効に承認することができる。8個Del.
C.§204(E)(3)(承認された欠陥行為が以前にデラウェア州州務卿に提出された証明書に関する場合に確認証明書の提出を要求する).検証証明書の処理時間は3~4ヶ月に及ぶ可能性があり、検証証明書がデラウェア州国務秘書によって処理された場合、会社は信用の良い証明書を得ることができず、年間特許経営税を納めたり、デラウェア州国務秘書に他の申請を提出することができないことを知っている。裁判所が当社が現在請求している救済を承認すれば、これらの追加的なコストと支出、および当社の資本構造に関する追加数ヶ月の不確実性を回避することができる。
33.第二に、裁判所は株主がSPACの資本構造に依存できるかどうかについて指導しなければならない。これは会社とその株主だけに影響を及ぼすだけの問題ではない。多くのデラウェア州上場企業は過去数年間De-SPAC取引を通じて公開市場に進出しており,同様の結果に直面している-箱詰めしたそれらの資本構造は不確定な暗雲を覆っており、上記で議論された問題にどのように基づいて仕事を行うかに関する苦境を覆っているRe Lordstownを参照, C.A. No. 2023-0083-LWW (Del. Ch.), LucidグループではC.A. No. 2023-0116-LWW (Del. Ch.); Re ChargePoint Hldgsで。Inc., C.A. No. 2023-0113-LWW; Re Fisker
Inc., C.A. No. 2023-0119-LWW (Del. Ch.); Re eVgo Inc.C.A.番号2023-0132-LWW(Del.Ch.)です。このような請願書を承認することは他のSPACに一般的な問題の解決策を提供する。合理的、公平かつ迅速な解決策を制定することは本裁判所とデラウェア州のアメリカの卓越した会社の法律と管理管理者としての名声を維持することである。
三十四当社は、会社、その業務の将来性、株主への重大な損害を防止するために、新たな会社登録証明書の確認に当裁判所に協力していただきたい。
カウント
1
(欠陥のある会社法と推定株の確認
8以下削除. C. § 205)
| 35. | Br社はここで完全に述べられているように、上記の告発を繰り返して繰り返している。 |
36.br社はこの請願書を8に提出する権利がある削除. C.第205条(A)において,本裁判所は,任意の欠陥のある会社の行為の効力及び効力を裁定することができる
37.会社は新しい会社登録証明書を提出し、A級増資修正案を実施し、デラウェア州の法律に基づいて採択されたと誠実に信じている
38.当社は、新会社登録証明書を有効とみなし、新規会社登録証明書に依存するすべての行為を有効としています。
39.資金源、主要業務パートナー、株主、従業員、および取締役を含む第三者は、新会社証明書の有効性に依存しており、新会社証明書に依存するすべての行為を有効とみなしている。
40.
情報および信念については、新規会社登録証明書およびAレベル増加修正案の発効によりダメージを受ける人はいない。特別会議の結果と新規会社登録証明書の提出は,クラスA追加
修正案を含めて公開開示され,それに基づいて行動している
41.
前述したように、本裁判所の救済がなければ、会社、その将来性、およびその株主は取り返しのつかない大きな被害を受ける可能性がある。
解脱を祈る
したがって、当社は以下のような命令を当社にお願いします
A.新しい会社の登録証明書を確認し、その届出および効力を含む有効性を発表します
B.当裁判所に適切と思われる他の更なる救済を与える。
|
ケビン·M·ガラゲル |
|
ケビン·M·ガラゲル(#5337) |
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エドモンド·S·キング(#6835) |
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リチャーズレトンとフィンガー |
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北景街920号 |
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デラウェア州ウィルミントン、郵便番号1901 |
|
(302) 651-7700 |
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請願人Blade Airの弁護士 |
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Mobile,Inc. |
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日付:2023年2月8日 |
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添付ファイルA
第二次修正と再記述
登録証明書
投資会社を体験する
* * * * *
同社の現在の名称はExperience
投資会社(以下、“会社”)である。会社は2019年5月24日にデラウェア州州務卿に会社登録証明書原本を提出することで設立された。デラウェア州会社法第242条と第245条の規定によると、第2回改正·再発行された“会社登録証明書”(“会社登録証明書”)は、デラウェア州“会社法”第242及び245条の規定により正式に採択され、この証明書は“会社登録証明書”を再記述·統合し、“会社登録証明書”の条項をさらに改訂した。
会社登録証明書は、当社、Experience Merger Sub,Inc.およびBlade Urban Air Mobility,Inc.(修正、修正、追加、または時々放棄された“合併協定”)によって、この合意および計画(期日は2020年12月14日)に予想される取引について改訂および再記載されている。合併合意予想取引の一部として、会社のすべてのB類普通株は1対1原則で会社A類普通株
に変換されるため、当社登録証明書が発効した場合、A類普通株のみが発行されていません。
自社登録証明書が発効する前に発行·発行されたすべてのA類普通株と、合併プロトコルと合併合意予想引受プロトコルの一部として発行されたすべてのA類普通株は、当社登録証明書のすべての目的について普通株
とすべきです。
改訂と再記述された“会社登録証明書”は現在改訂、統合と再記述され、全文は以下の通りである
第一条
名前.名前
同社の名称はBlade Air Mobility,
Inc.
第二条
登録事務所とエージェント
会社のデラウェア州での登録事務所の住所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市の小滝大通り251号で、郵便番号は19808で、会社のこの住所の登録代理店の名前は会社サービス会社です。
第三条
目的は…
会社の目的は、会社が現在または将来、デラウェア州会社法(以下“DGCL”と略称する)によって組織される可能性のある任意の合法的な行為または活動に従事することである。
第四条
株
当社が発行する権利のある各種類の株式総数は402,000,000株であり、以下の2つに分類される
| (i) | 4億株A類普通株、1株当たり0.0001ドルの価値(“普通株”); |
| (Ii) | 2,000,000株優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)。 |
A. 資本
株.
| 1. | 当社取締役会(以下、“取締役会”と略す)ここでは、任意の時間および時々発行されていない優先株株に1つまたは複数の優先株系列を提供することを1つまたは複数の決議によって明確に許可し、各系列について、シリーズを構成する株式数およびシリーズの指定、権力(投票権を含む)、優先および相対参加、参加、選択可能な
および他の特別な権利、ならびにその資格、制限または制限を決定する。このシリーズの優先株の一部。各優先株(例えば、ある)の権力(投票権を含む)、優先および相対、参加、選択、および他の特別な権利、ならびにその資格、制限、またはbr制限は、任意の時間に任意の他の系列の優先株とは異なる可能性がある。 |
| 2. | 普通株式記録保持者としては、普通株を保有するごとに、株主が一般的に投票権を有するすべての事項において、取締役の選挙や罷免を含めて、その保有する普通株式1株当たりに1票を投じる権利がある。法律の別途の規定を除いて、普通株式保有者は、当社登録証明書
(任意の優先株系列に関連する任意の指定証明書を含む)の任意の改正投票を行う権利がなく、影響を受ける1つまたは複数の優先株系列の所有者は、1つまたは複数のこのような系列の保持者と共に、当社登録証明書(任意の優先株系列に関連する任意の指定証明書を含む)に基づいて、またはDGCLに基づいて当該等の改正投票を行う権利がある。 |
| 3. | 法律に別途規定があるほか、任意の系列優先株の所有者は、当社の登録証明書が明確に付与された投票権(あれば)
(このシリーズの優先株に関する任意の指定証明書を含む)を有する権利しかない。 |
| 4. | 適用される法律に適合する場合、および配当金の支払いにおいて、普通株または普通株に参加する権利がある任意の発行されたシリーズ優先株または任意のカテゴリまたはシリーズ株の所有者よりも優先する権利(ある場合)、br}は、取締役会が適宜決定した時間および金額において、会社が合法的に支払うことができる普通株式資産から配当金を比例的に発表および支払いすることができる。 |
| 5. | 会社の解散、清算又は清算の際に、会社の債務及びその他の債務を支払うか又は準備した後、会社が解散、清算又は清算する際に返済されていない優先株系列又は任意の種類又は系列の株の所有者が、会社が解散、清算又は清算する際に会社の資産を分配する権利(有の場合)の制約の下で、普通株式保有者は会社の余剰資産を獲得する権利があり,株主の保有株式数の割合に比例して株主に分配する. |
| 6. | 普通株式または優先株の認可株式数は、DGCL(またはその任意の後続条項)第242(B)(2)条の規定にかかわらず、任意の普通株式または優先株の保有者がカテゴリとして単独投票する必要はないが、株式または優先株の認可株式数は、投票権のある会社株の多数の投票権所有者の賛成票によって増加または減少することができる。当社の登録証明書(任意のbr}シリーズ優先株に関する任意の指定証明書を含む)に基づいていない限り、このような所有者の投票が必要です。 |
第五条
会社登録証明書と定款の改訂
A.
取締役会は、デラウェア州の法律、当社の登録証明書または投資家権利協定に違反しないいかなる方法でも、株主の同意または採決を経ずに、会社の全部または一部の定款(時々発効する“定款”)を制定、変更、修正、変更、増加、撤回または廃止することを明確に許可されている。
第六条
取締役会
A.
当社の登録証明書又はDGCLには別途規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理しなければならない。投資家の権利協定又は任意の一連の優先株に関する任意の指定証明書が別に規定或いは整理されている以外、取締役総人数は取締役会が時々可決した決議案によって決定されなければならない。取締役(任意の系列優先株保有者によって選択された取締役を除く、1系列として単独投票するか、または1つまたは複数の他のこのような系列と共に投票するか、場合によっては)は、それぞれI類、II類、III類に指定される3つのカテゴリに分類されなければならない。各カテゴリは、そのような取締役総数の3分の1からなるように構成されていなければならない。第I類取締役の任期は、2021年12月31日までの例年、当社株主周年大会直後に満了し、2022年12月31日までの例年、第II類取締役の任期は当社株主会議直後に満了し、2022年12月31日までの例年、第III類取締役の任期は最初に当社株主周年会議直後に満了します。2021年12月31日までの例年の株主総会から、年次総会で選ばれるカテゴリー役員の任期は3年となる。取締役の人数が変化した場合,どのような増加や減少もクラス間で割り当てられ,各クラスの役員数が可能な限り等しくなるように分配しなければならない, 一方、このカテゴリの増加による新設取締役職を補填する任意の当該等の追加取締役の任期は、そのカテゴリの残りのbr任期と一致すべきであるが、いずれの場合も、取締役数の減少は、いかなる現取締役の任期も罷免または短縮することはない。このような取締役の任期は、その後継者がbrに当選して資格に適合するまで、またはその早期死去、辞任、退職、失格または免職まで継続される。取締役会はすでに在任中の取締役会メンバーをそれぞれのカテゴリに割り当てることを許可された。
B.
投資家権利協定のいずれか一方の権利を制限することなく、取締役数の増加および取締役会に空きが生じた場合(死去、退職、退職、失格、免職またはその他の理由であっても)、新たに設立された取締役ポストは、任意の取締役brの多数票(定足数が不足していても)、または唯一の残りの取締役または株主によって埋めることができる。欠員または新たに設立された取締役職に当選した任意の取締役の任期は,その取締役が属するカテゴリの次の選挙まで,およびその後継者が当選して資格に適合するまで,または早期に死去,辞任,退職,失格または免職されるまでである。
C.
投資家権利協定のいずれか一方の権利を制限することなく、任意またはすべての取締役(会社の任意の系列優先株保有者によって選択された取締役brを除く)は、1つの系列として単独投票するか、または1つまたは複数の他のこのような系列(場合によって決まる)と共に投票することができる)は、任意の時点で、会社がその投票する権利を有する発行済み株式の投票権
多数が賛成票を投じることによって罷免され、単一カテゴリとして一緒に投票することができる。
D.
規定が別に規定されていない限り、役員選挙は書面投票で行われる必要はない。
E.
任意の優先株シリーズの所有者が追加取締役を選挙する権利がある任意の期間内に、brから開始し、当該権利が継続する期間内に、(I)当社当時の法定役員総数は、指定された取締役数を自動的に増加させなければならず、かつ、当該優先株の所有者は、このように規定されたまたは上記の規定によって決定された新規取締役を選挙する権利があるべきであり、および(Ii)各当該等の新規取締役は、当該取締役の後継者が正式に選択され、資格を有するまで在任すべきである。又は当該取締役が当該役職に就く権利が上記規定により終了するまでは、当該取締役が比較的早く死去し、退職、退職、失格又は免職を基準とする。取締役会が当該一連の1つ以上の決議に別段の規定が設けられていない限り、追加取締役を選挙する権利のある任意の系列優先株の所有者が当該株式の規定によりこの権利を剥奪される度に、当該株式の所有者によって選択された当該等の追加取締役の任期、又は当該等の追加取締役の死亡、辞任、資格喪失又は免職により生じたすべての空きを埋めるために選択された当該等の追加取締役の任期は直ちに終了しなければならない(この場合、当該等の取締役は直ちに資格を持たず、資格を停止する。A取締役)
,会社の認可取締役総人数は自動的に減少しなければならない.
F.
本条項第6条においてのみ使用される用語“関連者”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御または他の人によって制御または共同制御される個人を意味し、用語“個人”は、任意の個人、会社、一般または有限責任会社、有限責任会社、合弁企業、信託、協会、または任意の他のエンティティを意味する。
第七条
取締役責任制限
A.
取締役は、会社又はその株主への受託責任に違反して会社又はその株主に対して個人責任を負うことなく、会社の既存又は将来修正可能な最大限に、会社のDGCLは個人責任を負わない。
B.
本第7条の修正または廃止、または当社登録証明書の任意の条項の採択、またはDGCLによって許容される最大範囲内で、法律の任意の修正は、そのような修正、廃止、採択または修正の際に存在する会社の既存または前任取締役の任意の権利または保護に除去、減少、または他の方法で不利に影響を与えてはならない。
第八条
株主は代替会議,株主年次総会,株主特別会議に同意する
A. 会社の株主が要求または許可するいかなる行動も、正式に開催される株主総会または特別会議で行わなければならず、株主のいかなる書面の同意によっても行われてはならないしかし前提は優先株保有者が要求または許可する任意の行動(1つの系列として単独投票として、または1つのカテゴリとして1つまたは複数の他のそのような系列と共に投票する)は、一連の優先株に関連する適用指定証明書が明示的に規定された範囲内で会議を開催することなく、事前通知および無投票を必要とせずにとることができる。
B.
法律に別段の規定がない限り、任意の一連の優先株保有者の権利の規定の下で、当社株主が任意の目的または目的で開催する特別会議は、いつでも取締役会または取締役会議長によって開催されるか、または取締役会議長の指示の下でのみ開催されることができる。
C.
株主周年総会は、取締役会又はその正式に許可された委員会が決議案により指定された日時に、指定された場所(あればある)で開催され、任期満了した取締役後継取締役及び総会に提出される可能性のある他の業務を処理するために選出されなければならない。
第9条
競争と企業のチャンス
A.
(I)元の発起人およびその関連会社(定義は後述)のいくつかの取締役、責任者、役員、従業員および/または他の代表が、当社の取締役、高級管理者または代理人に担当する可能性があることを認め、予期する、(Ii)
元の発起人およびその関連会社、(I)彼らまたはそれらのそれぞれが投資する任意のポートフォリオ会社
基金関連会社が債務または株式投資を行った(その逆)または(Ii)それぞれの任意の有限パートナーを含む、非管理メンバーまたは他の同様の直接または間接投資家は、現在、会社が直接または間接的に従事する可能性のある活動または関連業務と同じまたは同様の活動または関連業務、および/または会社が直接または間接的に従事する可能性のある活動と重複または競合する他の業務活動、ならびに(Iii)非会社従業員の取締役会メンバー(非従業員取締役)およびそれらのそれぞれの関連会社に従事することができ、継続することができる。(I)彼らまたはそれらのそれぞれの任意の投資ファンド関連会社が債務または株式投資を行った任意のポートフォリオ会社(その逆)または(Ii)彼らのそれぞれの任意の有限パートナー、非管理メンバー、または他の同様の直接または間接投資家は、現在、会社が直接または間接的に従事する可能性のある活動および/または会社と直接または間接的に従事する活動と重複または競争することができる同じまたは同様の活動または関連業務に従事し続けることができる。本第九条の規定は、これらの事務が任意の元の保証人に関連する可能性があるので、会社が特定のカテゴリ又はカテゴリの商業機会に関連するいくつかの事務の行為を規範化し、定義するためのものである, 非従業員取締役又はそのそれぞれの共同会社及び当社及びその役員、高級職員及び株主がこれに関連する権力、権利、義務及び責任を有する。
B. 法律で許容される最大範囲において、(I)元の従業員または(Ii)任意の非従業員取締役(取締役および高級職員として同時に会社の高級職員を務める任意の非従業員取締役を含む)またはその付属会社(上記(I)および(Ii)で決定された(以下のように定義される)者)は、法律で許容される最大範囲内で上記(I)および(Ii)で決定された者(以下、定義する)を総称して“身分決定者”、“br}単独で”身分決定者“と呼んではならない。(1)様々な他の業務に従事し、その中に権益を有することを回避する義務があり、
は、当社またはその任意の子会社が現在従事しているか、または同様の業務活動または業務ラインに従事している企業、または(2)当社またはその任意の子会社と自営しているか、または任意の他の人の従業員、役員、取締役または株主として競合している
を含み、法律で許容される最大範囲内である。当社またはその株主または当社のいかなる関連会社も、そのような活動に従事しているために、いかなる受託責任にも違反してはならない。
デラウェア州法律が時々許可する最大範囲内で、会社は、会社のビジネスチャンスである可能性のある任意のビジネスチャンスの中で任意の権益または期待を放棄し、またはそのビジネスチャンスに参加する機会を得る権利を放棄する。
は、本条第9条(C)項に規定されている以外、会社またはその任意の付属会社である。
は、本条第9条(C)項の規定に適合する, 特定された人が、特定された人または特定された人の関連会社またはその任意の関連会社にとって、会社または他のビジネスチャンスの潜在的な取引または事項である可能性があることを知り、法律によって許容される最大範囲内で、その特定された人が、会社またはその任意の付属会社(場合に応じて)に取引または事項を伝達または提出し、法律によって許容される最大範囲内で責任がない(受託、契約または他の)場合、以下の事実について、会社またはその株主または会社のいかなる子会社も責任を負わない:
会社またはその株主または会社の任意の子会社が、会社の株主、取締役または役員としての任意の義務(受託責任、契約義務または他の義務)に違反する理由は、特定された人が直接または間接的に自分、自分または自分のためにそのような機会を追求または獲得し、そのような機会を他人に渡すか、またはそのような機会を会社またはその任意の子会社に提供していないからである。
C.
当社は、いかなる非従業員取締役(当社の高級社員を務める任意の非従業員取締役を含む)に提供される任意の企業機会における権益を放棄することはなく、当該機会が明確に取締役又は当社高級社員として当該者に提供される場合は、当該機会を放棄することはなく、本条第9条(B)節の規定は、当該等の企業機会には適用されない。
D.
本条第IX条の前述の条文を除いて,(I)当社の
が財務又は法律上能力がないか,又は契約上受けることが許可されていない場合,(Ii)その性質から,当社の業務範囲に適合していないか,又は当社に実際の利益がない場合,又は(Iii)当社に利益又は合理的に予想されるビジネス機会がない場合は,そのビジネスチャンスは当社の潜在的なビジネスチャンスとみなされてはならない。
E. 本条第九条において、(I)“関連会社”とは、(A)原始保険者の場合、直接又は間接的に原始保険者(状況に応じて)によって制御され、原始保険者(状況に応じて)又はそれと共同制御下にある者(状況に応じて)を制御する者を指し、上記のいずれかの主要責任者、メンバー、取締役、パートナー、株主、上級管理者、従業員又はその他の代表(当社及び当社が制御する任意の実体を除く)を含むべきである。(B)非従業員取締役の場合、非従業員取締役によって直接または間接的に制御される任意の人(会社および会社によって制御される任意のエンティティを除く)およびbr(C)は、会社にとって、直接または間接的に会社によって制御される誰かを意味する。(二)“人”とは、任意の個人、会社、普通組合、有限責任会社、共同経営企業、信託、サークル又は他の任意の実体を意味する。
F.
法律で許容される最大範囲内で、いかなる者が当社の任意の株式株式を購入または他の方法で買収するかのいずれかの権利は、本条第IX条の規定に了承され、同意されたものとみなされる。
第十条
DGCL 203本と業務統合
A.
当社はDGCL第203条の管轄を受けないことを明確に選択した。
B.
上記の規定にもかかわらず、会社は、取引法第12(B)又は12(G)条に基づいて会社普通株式が登録された時点で、任意の利害関係のある株主(以下の定義を参照)と3(3)年以内に任意の業務合併を行ってはならない(以下のように定義する),
を除いて:
| 1. | これまで、取締役会は、株主
を利益株主とする企業合併や取引、または |
| 2. | 株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主
は、取引開始時に会社が発行した議決権付き株の少なくとも85%を有するが(定義は後述)、発行された議決権ある株(利害関係のある株主が所有する既発行議決権株を含まないが)を決定する目的で保有するbr}株式は含まれていないが、これらの株式は(I)取締役と上級管理者および(Ii)従業員株式計画が所有しており、この計画では、従業員参加者
は、計画が入札または交換するかどうかを秘密決定する権利がない |
| 3. | このとき又は後に、企業合併は、取締役会により承認され、年次又は特別株主会議で承認され、書面による同意ではなく、少なくとも662/3%の企業が発行されたが関連株主が所有する議決権のある株の賛成票で承認されない、又は |
| 4. | その株主は無意識に利害関係のある株主になり、(I)実行可能な範囲内で十分な株式を持つ所有権をできるだけ早く放棄し、その株主がもはや利害関係のある株主ではなく、および(Ii)当社が当該株主と業務合併を行う直前の3年間の間の任意の時間、例えば非因
が所有権を取得することを意図していない場合、その株主は利害関係のある株主ではない。 |
C.
本第10条については、以下の項目について言及する
| 1. | “付属会社”とは、1つまたは複数の中間者によって他の人を直接または間接的に制御するか、または他の人によって制御されるか、または他の人と共同で制御する人を意味する。 |
| 2. | “共同経営会社”は、誰との関係を示すために使用される場合、(1)任意の会社、共同企業、未登録の協会または他のエンティティであり、その人が取締役、役員またはパートナーであるか、または任意のカテゴリの議決権を有する株の20%以上を直接または間接的に所有し、(Ii)その人が少なくとも20%の実益権益を有する任意の信託または他の財産、またはその人が受託者として、または同様の受信者として担当するbr}を意味する。(Iii)その人の任意の親族または配偶者、またはその配偶者の任意の親族であり、その親族または配偶者は、その人の住所と同じである。 |
| 3. | “企業合併”とは、当社および当社のいずれかの利害関係のある株主を指し、
は: |
| (i) | 当社または当社の任意の直接または間接持株子会社(A)利益関連株主との合併または合併、または(B)任意の他の会社、共同企業、非法人組織または他のエンティティとの合併または合併(合併または合併が利益関連株主によって引き起こされ、その合併または合併によって生じる)
は、既存のエンティティには適用されない |
| (Ii) | 任意の売却、リース、交換、住宅ローン、質権、譲渡またはその他の処置(1つまたは一連の取引において)であるが、会社の株主身分で比例して売却、賃貸、交換、住宅ローン、質権、譲渡または利害関係のある株主と共に売却、リース、交換、住宅ローン、質権、譲渡または利害関係のある株主と共に売却、リース、交換、住宅ローン、質権、譲渡または利害関係のある株主と共に、売却、リース、交換、住宅ローン、交換、住宅ローン、交換、分譲、賃貸、交換、その他の利害関係のある株主と共に、売却、リース、譲渡、その他の利害関係のある株主と共に、売却、リース、またはその他の総資産を所有する |
| (Iii) | 当社または当社の任意の直接または間接持株子会社が、当社またはその子会社の任意の株式を利害関係のある株主に発行または譲渡することをもたらす任意の取引;
ただし,以下の場合を除く:(A)行使可能な証券の行使,交換または変換により,関連する株主が株主になる前に発行された会社またはそのような子会社の株式に交換または変換することができる。(B)香港政府本部条例第251条(G)に基づく合併;(C)支払または発行された配当金または割り当てに従って、または行使可能な証券の行使、交換または変換に応じて、交換可能または変換可能な会社または任意のそのような子会社の株式であって、利益関連株主が株主になった後に、会社のあるカテゴリまたは一連の株に比例して割り当てられたすべての所有者である株式。(D)会社が同じ条件で上記株式保有者全員に提出した株式購入の交換要約;または。(E)会社は株式を発行または譲渡するしかし前提はいずれの場合も、第(Iii)項(C)~(E)項において、利害関係のある株主が会社の任意の種類又は系列の株式に占める割合、又は会社が議決権を有する株式は、増加してはならない(ただし、断片的な株式調整による重大な変動を除く) |
| (Iv) | 当社または当社の任意の直接的または間接的に多数の株式を保有する付属会社の取引に関連するいかなるものであっても、当該取引
は、当社または任意の付属会社が保有する任意のカテゴリまたは系列株または任意のカテゴリまたは系列株に変換可能な証券の割合シェアを直接または間接的に増加させるが、株式の断片的な調整または購入または償還が関連株主によって直接または間接的に引き起こされるいかなる株式でもないために重大な変動が生じる場合は、この限りではない |
| (v) | 利益関連株主は、直接または間接(会社株主として除く)が、会社または任意の直接または間接持株子会社によって提供される任意の融資、下敷き、担保、質権または他の財務的利益(上記(I)~(Iv)項で明確に許可されているものを除く)の任意の収益を直接または間接的に得る。 |
| 4. | “制御”とは、用語“制御”、“制御”および“共同制御の下で”を含み、議決権を有する株、契約、または他の方法によっても、直接または間接的に管理層および個人の政策を指導または誘導する権限を有することを意味する。会社、提携企業、非法人組織または他のエンティティの20%以上の議決権を有する株を発行している人は、そのエンティティを制御していると推定すべきであり、多数を占める逆の証拠がない場合には、上記の規定にもかかわらず、当該人が善意のために議決権のある株を持っている場合、本条第X条の目的を回避するためではなく、1つまたは複数の所有者の代理人、銀行、仲介人、代理人、受託者または受託者として、これらの所有者が単独または集団としてそのエンティティを制御していない場合、制御権推定は適用されない。 |
| 5. | “利害関係のある株主”とは、(I)当社の15%以上の議決権を有する株を発行している者(当社又は当社の任意の直接的又は間接的に多数の株式を保有する子会社を除く)をいう。(Ii)は、当社の連属会社又は共同経営会社であり、当該者が利害関係のある株主であるか否かを決定する直前又は(Iii)第(I)及び(Br)(Ii)条に記載されているいずれかのこれらの者の共同経営会社及び共同経営会社の期日前3(3)年内のいずれかの時間に、当該会社の15%以上の発行済み議決権株式を保有する。しかし、“利害関係のある株主”は、会社が単独で何らかの行動をとることにより、その株式保有量が本稿で規定した15%制限を超える者を含むべきではないが、その人がその後、会社が議決権株を有する追加株式を取得した場合、その人は利害関係のある株主であるが、(X)は当該br}個人による直接的または間接的に引き起こされるさらなる会社行動または(Y)買収ではないからである極小のこのような増発株式の数。ある人
が利害関係のある株主であるかどうかを決定するために、当社が発行された議決権を有するとみなされる株式は、以下の“所有者”の定義に従ってその人によって所有されているとみなされる株式を含むべきであるが、いかなる合意、手配または了解、または転換権の行使、株式承認証またはオプション、または他の場合に発行可能な
会社の任意の他の未発行株は含まれていない。 |
| 6. | “所有者”は、用語“所有”および“所有”を含み、任意の株に使用される場合、個人またはその任意の関連会社または共同会社、またはその任意の関連会社または共同経営会社を意味する |
| (i) | 直接または間接実益はそのような株を所有する;または |
| (Ii) | 権利(A)は、任意の合意、手配または了解に従って、または変換権、交換権、株式承認証またはオプションを行使するとき、または他の場合、これらの株式を取得する(これらの権利は直ちに行使可能であるか、または一定時間が経過した後に行使することができる)しかし前提は誰も、その人またはその人の任意の関連会社または関連者による入札または交換要約に従って入札された株式の所有者とみなされてはならない。入札された株式が購入または交換を受けるまで、または
(B)任意の合意、手配、または了解に従って株式を採決する権利がある提供, しかし、投票の合意、手配、または了解が、10(10)人または10(10)人以上の依頼書または同意書への応答に完全に起因する場合、撤回可能な依頼書または同意が与えられた場合、誰かが投票する権利があるために、株式の所有者とみなされるべきではない |
| (Iii) | 買収、保有、投票のための任意の合意、手配、または了解がある(ただし、上記(2)項(B)項に記載の撤回可能な依頼書または同意投票を除く)。またはそのような株式を所有する任意の他の直接的または間接的実益を有する者またはその関連会社または共同経営会社(Br)とこれらの株式を売却する。 |
| 7. | “個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、非法人団体、または他のエンティティを意味する。 |
| 8. | “株”とは、どの会社にとっても、株式を指し、任意の他の実体にとって、任意の持分を意味する。 |
| 9. | “議決権のある株式”とは、一般に取締役選挙で投票する権利のある任意のカテゴリまたは系列の株式を意味し、会社ではないいかなるエンティティにとっても、そのエンティティのガバナンス機関選挙において一般的に投票権を有する権利を有する任意の株式を意味する。第X条において議決権を有する株を言及する割合とは、その議決権を有する株式の投票権百分率を意味する。 |
第十一条
その他
A.
フォーラムです。
| 1. | 当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、その裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所)は唯一かつ排他的な裁判所となる:(I)当社が提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表し、(Ii)当社の任意の現職または前任取締役または役員または他の従業員が当社または当社の株主が果たすべき信頼された責任に違反すると主張するいかなる訴訟;(Iii)当社または任意の現職または前任取締役、または当社の任意の現職または前任取締役または上級職員または他の従業員に対する任意の訴訟であり、これらの訴訟は、大中華本社または当社の会社登録証明書または別例(時々改訂、再記述、修正、補足または免除することができる)の任意の条文に基づいて生成される。(Iv)内部事務原則に基づいて、当社または任意の現職または前任取締役または当社の任意の現職または前任取締役または当社の任意の現職または前任取締役または上級職員または他の従業員が申索があると主張する任意の訴訟;または(V)DGCL第115節で定義された“社内クレーム”を主張する任意の訴訟。疑問を生じないために、本条第11条第(A)項第(1)項は、1933年証券法(“証券法”)又は取引法に基づいてクレームを提起するいかなる訴訟又は手続にも適用されない。 |
| 2. | 当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因を解決する唯一のかつ独占的裁判所でなければならない。 |
B.
司法管轄権に同意する。第十一条第一項(A)第一項の範囲に属するいかなる訴訟も、いかなる株主の名義でデラウェア州国内の裁判所以外の裁判所に提出された場合、当該株主は、(I)デラウェア州内に位置する州及び連邦裁判所が、上記第XI(A)条
(“FSC強制実行行動”)を実行する任意の訴訟を実行する任意の訴訟の個人管轄権、及び(Ii)当該株主が渉外訴訟において当該株主の代理人として当該株主の外国訴訟における代理弁護士を送達することにより、当該株主に当該株主に送達される任意の強制執行行動において当該株主に送達する法的手続文書とみなされるべきである。
C.
部分的です。会社登録証明書のいずれかまたは複数の条項が任意の理由で任意の個人または実体または状況に適用される無効、不正
または実行不可能であると認定された場合、法律によって許容される最大範囲内で、その1つまたは複数の条項は、任意の他の場合、および会社登録証明書中の残りの条項の有効性、合法性および実行可能性、およびその条項または条項が他の個人またはエンティティおよび状況に適用される有効性、合法性および実行可能なbr}によっていかなる影響または損害を受けてはならない。
D.
(第X条で定義されるように)当社の任意の証券の任意の権益を購入または取得または保有するいかなる者も、第XI条を知っており、その同意を得たものとみなさなければならない。
[ページの残りはわざと空にしておく]
当社はその正式な許可者が本年7月7日に2つ目の改訂と再署名された会社登録証明書に署名することを手配したことを証明しますこれは…。2021年5月の第
日。
添付ファイルB
を改訂して改めて述べる
会社登録証明書
のです。
投資会社を体験する。
2019年9月12日
Experience Investment Corp.は,デラウェア州法律に基づいて設立された会社である会社“)、次のように証明します
1.会社名は“体験投資会社会社登録証明書の原本は2019年5月24日にデラウェア州州務卿に提出されました(証明書原本”).
2.本改訂および再予約の登録証明書
(“再発行された証明書の修正と再発行)は、デラウェア州会社法第228条、第242条、および245条に基づいて正式に採択された元の証明書の規定を再確認し、改訂され、時々改正される(DGCL”).
3.この改訂および再署名された証明書は、デラウェア州州務卿に提出された日から発効します。
4.“証明書”原文を繰り返し、全文を以下のように修正する
第一条
名前.名前
会社名はExperience Investment
Corp.(The会社”).
第二条
目的は…
当社は任意の合法的な行為や活動に従事することを趣旨としており、会社はDGCLによって組織することができる。当社は、当社の業務または目的を達成するために必要または便利なすべての権力および特権を有するが、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を含むがこれらに限定されないが、当社の業務または目的を達成するために必要または便利なすべての権力および特権を有するべきであるが、これらに限定されない業務合併”).
第三条
登録エージェント
当社のデラウェア州の登録事務所の住所は,デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市の小滝通り251号,郵便番号:19808,
当社のこの住所における登録エージェント名はCorporation Service Companyである。
第四条
大文字である
4.1節法定株式。
当社が発行を許可した各株式の総株式数は111,000,000株であり、(A)110,000,000株普通株式(“A)を含む普通株“),
は(I)100,000,000株A類普通株を含む(”A類普通株“)および(Ii)10,000,000株B類普通株(”B類普通株)、および(B)1,000,000株
優先株(“優先株”).
4.2節優先株.テーマ:
第9条この改訂と再署名された証明書のうち、会社取締役会(“サーフボード)
は、1つまたは複数の優先株シリーズの未発行優先株から
を提供することを明示的に許可し、各そのようなシリーズに含まれるべき株式の数を時々決定し、各そのようなシリーズの投票権、名前、権力、優先権および相対、参加、オプション、特に他の権利(あれば)および任意の資格、
制限および制限を決定する。この一連の製品の発行は,取締役会が採択した1つ以上の決議で規定され,指定証明書(A)に登録されなければならない優先株名)と、このような決議案または複数の決議案を法律で規定された範囲内で可決することを、ここで明確に許可する。
4.3節普通株式。
(a) 投票する。
(I)法律又は本改正及び再予約証明書(任意の優先株名を含む)が別途規定されていることを除いて、普通株式保有者は、当社に対するすべての投票権を独占する。
(Ii)法律又は本改正及び再予約証明書(任意の優先株名を含む)が別途規定されているほか、普通株式保有者は、当社株主に正式に提出する権利があり、普通株式保有者は、その権利がある事項について、当該等株式について一票を投じる権利がある。
(Iii)法律
又は本改正及び再予約証明書(任意の優先株名を含む)が別途規定されているほか、当社株主の任意の年度又は特別会議において、A類普通株式保有者及びB類普通株式保有者は、単一カテゴリとして共同投票され、取締役選挙及びその他のすべての適切に
株主によって議決された事項に投票される排他的権利を有する。上記の規定があるにもかかわらず、法律または本改正および再予約証明書(任意の
優先株名を含む)が別途要求されない限り、任意の普通株系列の株式保有者は、影響を受けた優先株系列または普通株(場合に応じて)の所有者が単独で、または他の1つまたは複数のそのような系列の所有者と共に投票する権利がない限り、1つまたは複数の発行された優先株系列または他の普通株系列の条項に関連する任意の改訂
および再予約証明書(任意の優先株名の任意の改訂を含む)を議決する権利がない。本改訂および再予約証明書(任意の優先株指定を含む)またはDGCLに基づいて投票を行う。
(b) B類普通株。
(I)クラスB普通株式は、1対1でA類普通株式に変換することができる(“B類普通株式”)初期換算比“)
は企業合併終了時に自動的である.
(Ii)A類普通株または株式リンク証券(以下以下参照)のような初期株式交換比率
があるにもかかわらず、追加株式が発行されているか、または当社初公開証券を超えて発行されているとみなされる(“奉納する“)
は初期業務合併の終了に関連しており,すべてのB類普通株の発行済みと流通株は,初期業務合併終了時に自動的に
をA類普通株に変換し,変換割合は:
| · | 分子は、(A)会社が発行済みまたは発行可能なすべてのAクラス普通株式の25%に等しくなければならない(任意の株式リンク証券または他の場合)、br}初期業務統合の完了に関連する(発行されたまたは発行可能な任意の証券を含まない) |
初期業務統合における任意の売り手に発行可能)に(B)初期業務統合終了前に発行されたBクラス普通株式数
;および
| · | 分母は初期業務統合終了前に発行されたものと発行されたB類普通株式数である. |
本稿で用いたように,用語“株式リンク証券
“とは、会社が普通株式または交換可能または普通株に変換することができる任意の証券を意味する。
本プロトコルには、(I)A類普通株または株式リンク証券の任意の特定の発行または発行とみなされる逆規定があるにもかかわらず、B類普通株を保有する多数の株式の保有者の書面同意または合意により、4.3(B)(Iii)節に規定する方法でそれぞれ1つのカテゴリとして同意または同意することにより、上記の初期株式交換比率の調整を免除することができる。いずれの場合も、クラスB普通株式は、1:1未満の比率でA類普通株式に変換してはならない。
上述した株式交換比率も、Aクラス普通株発行株式が本改訂および再予約証明書の元のアーカイブ後に発生した任意の分割または組み合わせ(株式分割、交換、再分類、資本再構成またはその他)または同様の再分類または資本再構成
を計上して、Aクラス普通株の発行済み株式の任意の分割、分割、交換、交換、株式配当、再分類、再分類または同様の資本再構成
を計上し、Bクラス普通株の既発行株式を比例およびそれに応じた分割、合併、または同様の再分類または資本再構成を行わないように調整されなければならない。
B類普通株は1株当たり
をそれに変換しなければならない比例する4.3(B)節で規定するA類普通株の株式数。♪the the the比例して計算する4.3(B)節の規定により、B類普通株のすべての発行済み株式と発行済み普通株はA類普通株に変換され、その分母はB類普通株の発行済株式と発行済み株式総数である。
(Iii)投票する。法律又は本改正及び再予約証明書(任意の優先株名を含む)に別途規定がある以外に、任意のB類普通株が依然として流通株に属する限り、当社は、当時発行されたB類普通株の多数の株式保有者の事前議決又は書面の同意なしに、単一のカテゴリで別々に投票し、合併、合併又はその他の方法で本改正及び再予約証明書の任意の条文を改正、変更又は廃止してはならず、当該等の改正、変更又は廃止は権力を変更又は変更することができない。クラスBの普通株式の優先株または相対、参加、オプションまたは他のまたは特殊な権利。
B類普通株式保有者の任意の会議で要求または許可された任意の行動は、会議を開催せずにとることができ、
は事前に通知する必要もなく、採決もせず、書面で同意または同意すれば、取られた行動を列挙することができる。発行されたB類普通株の所有者によって署名され、許可
以上であるか、またはすべてのB類普通株が出席して投票する会議でその行動に必要な最低票を持ち、デラウェア州におけるbr社の登録事務所(その主な営業場所)、または株主の議事録を有する帳簿を管理する会社の上級管理者または代理人に交付されなければならない。当社の登録事務所に配達する方法は、専任者又は書留又は書留とし、返送を要求しなければならない。B類普通株式保有者の同意を得ずに会社の行動をとるタイムリーな書面通知は、法律の要求の範囲内である, Bクラス普通株式所有者が書面の同意を得ていない場合、その行動が会議で行われている場合、会議通知の記録日が、Bクラス普通株式所有者が署名した行動をとるのに十分な数の書面同意で当社の日付
に送付された場合、等保持者は、その会議の通知を得る権利がある。
(c) 配当金。適用法に適合する場合には,優先株系列の所有者の権利(ある場合)を償還していないもの第9条ここで、普通株式の所有者は、取締役会において、会社の任意の資産または資金から配当金および他の割り当てを割り当てることを時々発表する権利がある(会社の現金、財産または配当金で支払う)
会社は合法的に獲得することができ、このような配当金と分配を1株当たりの基準で平均的に共有しなければならない。
(d) 会社清算、解散、または清算
適用法に適合する場合には,優先株のいずれかの発行済み系列の所有者の権利(有)及び第9条ここで、会社に任意の自動または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、会社の債務および他の債務を支払いまたは準備した後、普通株式保有者は、会社のすべての残り資産を取得する権利があり、株主に割り当てることができ、
は、彼らが保有するA類普通株株式数(換算基準でB類普通株に対して計算)に比例する。
4.4節権利及びオプション。
会社は、会社から任意のカテゴリの任意の1つまたは複数の株式の株式を取得する権利を有する権利、株式承認証およびオプションを設立および発行する権利を有し、これらの権利、株式承認証およびオプションは、取締役会によって承認された文書または文書によって証明される。取締役会は当該等の権利、株式承認証或いはオプションの使用価格、期限、行使時間及びその他の条項及び条件を決定する権利があるが、行使時に発行可能な任意の株式株式の代価はその額面
を下回ってはならないことが条件である。
第五条
取締役会
第5.1節取締役会の権限。会社の業務及び事務は取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で行わなければならない。法規が取締役会に権限と権限を明確に付与するほか、本改正及び再改訂された証明書又は定款(“付例“)、
取締役会は、当社が行使又は作成可能なすべての権力の行使及び当該すべてのことを行うことを許可しているが、本改訂及び証明書の再予約及び当社株主が通過する任意の付例の条文の規定の制限を受けなければならないが、当社株主がその後採用したいかなる付例も、当社の以前のいかなる取締役会行為を無効にしてはならない。
5.2節の数字、選挙、そして任期。
(A)1つまたは複数の優先株投票系列の所有者がカテゴリまたは系列別に選択した取締役を除いて、当社の取締役数
は、取締役会が取締役会の過半数のメンバーが通過する決議案に基づいて時々決定しなければならない。
(B)5.5節に別途規定があるほか、
取締役会は3種類に分類し、数量はできるだけ等しく、I類、II類、III類に指定しなければならない。
取締役会は、すでに在任している取締役会メンバーをI類、II類またはIII類に割り当てる権利がある。
初代I類取締役の任期は、本改訂と再発行された証明書の発効後に会社の第1回株主総会で満了しなければならない。初期第2種取締役の任期は、本改正及び再発行された証明書の発効後の会社株主第2回年次総会で満了し、初期の第3種取締役の任期は、本改正及び再発行された証明書の発効後の会社第3回株主総会で満了する。その後開催される当社株主周年総会では、本改訂及び再予約証明書発効後の第1回当社株主周年総会から、当該年度会議で任期満了した取締役種別の後継者を選任し、任期3年又はそれぞれの後継者が当選及び在任資格を取得するまで、早期死去、辞任又はbr免職の規定を受けなければならない。本協定第5.5節の規定に適合する場合、取締役会を構成する取締役数が変化した場合、取締役会は、各カテゴリの取締役数が可能な限り等しくなるように各カテゴリ間で割り当てなければならないが、いずれの場合も、取締役会を構成する取締役数の減少は、どの現取締役の任期を短縮することもない。1つまたは複数の優先株保有者の権利に適合する場合には、カテゴリまたは系列別に投票する, 1つまたは複数の優先株系列の条項に基づいて取締役を選挙するには、取締役の選挙を決定しなければならない。取締役は自ら会議に出席するか、代表に会議に出席することを依頼し、これで投票する権利のある株主が多数票で選ばなければならない。現在、取締役会はその決議または決議を通じて在任している取締役会のメンバーを割り当てることを明確に許可している
上記のカテゴリは,本改訂と新たに発行された証明書
(したがって,この分類)がDGCLにより発効したときに発効する.
(C)本定款第5.5節の規定の下で、取締役は、その任期満了年度の年次総会まで在任し、その後継者が当選して資格を満たすまで在任しなければならないが、当該役員の早期死去、辞任、退職、失格又は免職の規定を受けなければならない。
(D)役員選挙は、定款に別段の規定がない限り、書面投票で行う必要はない。普通株式保有者は
累計投票権を有していない.
5.3節に役員職と空席が追加されます。5.5節に別途規定があるほか、取締役数の増加により新設された取締役職および死亡、退職、退職、失格、免職またはその他の理由による任意の取締役の空きは、在任取締役の多数票(定足数に満たなくても)または唯一残っている取締役(非株主)によって完全に埋めることができる。このようにして選択されたいずれかの取締役の任期は、その後継者が当選して資格を満たすまで、新規取締役職または空席が発生した取締役種別の残り任期であるが、その取締役が早い前に死去、辞任、退職、資格取り消しまたは免職の規定を受けなければならない。
5.4節で削除する.本規約第5.5節に別途規定がある以外は、いかなる取締役もいつでも免職することができるが、全取締役選挙で投票する権利がある当社の当時の発行済み株式の多数の投票権を獲得し、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならないことを前提としている。
第5.5節優先株-取締役。本条項には別途規定があるにもかかわらず第五条法律に別段の規定がある場合を除き,優先株の1つまたは複数の系列の保持者
が1人または複数の取締役をカテゴリまたは系列ごとにそれぞれ投票して選挙する権利がある場合,当該取締役の任期,穴埋め,免職,その他の特徴は,本改正および再署名された証明書(任意の優先株名を含む)に記載されている当該系列の優先株の条項に規定されているbrに制限されるべきであり,当該等の取締役は,これに基づいて設定されたいずれのカテゴリにも含まれてはならない第五条このような条項が明確に規定されていない限り。
第六条
付例
法律が取締役会に付与する権限をさらに(ただし、限定されない)ために、取締役会は、取締役会定例会または特別会議(例えば、brの定足数または同意書があるような)に出席する取締役総数の賛成多数が、本附例を可決、改正、変更または廃止する権利がある。株主も定款を改正、変更、または廃止することができる。しかし、法律または本改正および再予約された証明書(任意の優先株指定を含む)に規定されている当社の任意のカテゴリまたはシリーズ株の所有者投票を除いて、会社株主が別例を採択、改正、変更または廃止する場合は、取締役選挙で一般的に投票する権利を有する当社の当時、発行されたすべての株式の投票権の少なくとも多数の保有者が賛成票を投じる必要がある。さらに、当社株主がその後採択したいかなる定款も取締役会の以前のいかなる行為を無効にしてはならず、当該等の定款が採択されていなければ当該等の行為は有効であると規定している。
第七条
株主特別会議
7.1節特別会議。いずれかの発行済み優先株保有者の権利(ある場合)及び適用法律の規定に適合する場合、当社株主特別会議は、取締役会議長、当社行政総裁又は取締役会が取締役会の多数のメンバーが採択した決議に基づいてのみ開催することができ、当社株主が特別会議を開催する能力を剥奪される。前項の規定を除いて、会社株主特別会議は他人が招集してはならない。
7.2節は事前に通知する.株主が当社の任意の株主総会の前に取締役選挙及び業務について提出する株主指名通知は定款に規定された方法で出さなければならない。
7.3節書面では、行動を行うことに同意する。
本改正及び再公表された証明書(任意の優先株名を含む)が他に規定又は決定されていない限り、発売完了後、会社株主が要求又は許可したいかなる行動も、当該等の株主が正式に開催された年次又は特別会議
によって行われなければならず、株主の同意によって行われてはならないが、我々のB類普通株に対して行動可能な株主は除外される。
第八条
有限責任を負う
第8.1節取締役責任の制限。
会社の取締役は、取締役としての受託責任に違反するために、会社又はその株主に対して個人責任を負うべきではなく、“取締役条例”が責任又は制限の免除又は制限を許可しない限り、取締役が会社又はその株主に対する忠誠義務に違反しない限り、故意又は故意に法律に違反し、配当金の不正支払い、株式の不法購入又は不法償還を許可する。あるいは役員として個人として不正な利益を図っているのです。前述の文のいかなる修正、修正、または廃止は、この項における会社役員のいかなる権利または保護にも悪影響を与えてはならない。
上記の修正、修正または廃止前に発生したいかなる行為も、またはしない。
8.2節賠償と立て替え費用
(A)法律の適用によって許容される最大範囲内(例えば、既存の法律または後に改正される可能性のある法律)において、会社は、任意の脅威、係属中または完了した訴訟、訴訟または手続きの一方、または他の方法で任意の脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または手続きに参加するすべての人に賠償し、被害を受けないようにすることに対応する訴訟手続き)彼または彼女が現在または過去に取締役または会社の役員であったか、または取締役または会社の役員を務めている間に、従業員福祉計画(AN)についてサービスを提供することを含む、会社の要求に応じて、別の会社または共同企業、合弁企業、信託、他の企業または非営利エンティティの取締役、役員、従業員または代理人としてサービスを提供しているか、または会社の要求に応じてサービスを提供することができる損をされる)であっても、当該訴訟の根拠が取締役、高級職員、従業員又は代理人の正式な身分であるか、又は任意の他の身分であっても、取締役被弁済者が当該訴訟によって合理的に招いたすべての責任及び損失及び支出(弁護士費、判決、罰金、従業員補償及び税項消費税及び罰金及び和解のために支払われた金を含むが含まれる)、brは、当該被補償者が当該訴訟によって被ったすべての責任及び損失、並びに合理的に招いた支出(br}弁護士費、判決、罰金、従業員又は代理人又は消費税及び罰金及び和解金額を含むが、これらに限定されない)。会社は、適用された法律が禁止されていない範囲内で、被賠償者が最終処分の前に任意の訴訟を弁護するか、または他の方法で訴訟に参加することによって生じる費用(弁護士費を含む)を最大限に支払わなければならないが、法律の要件が適用される範囲内で、被賠償者またはその代表がそのような立て替えを承諾したすべての金を受信した場合にのみ、法律の要求が適用される範囲内でこのような費用を支払うべきであり、最終的に賠償された者が第8.2条またはその他の規定に従って賠償を受ける権利がないと判断した場合に限り、会社はそのような費用を支払うべきである。第8.2節で付与された賠償及び立て替え費用の権利は、もはや取締役ではない被賠償者、高級管理者、従業員又は代理人については、引き続き存在し、その相続人、遺言執行人、管理人に利益を得ることができる。第8.2(A)節の前述の規定があるにもかかわらず、
は、賠償及び立て替え費用を強制的に執行する権利の訴訟を除いて、取締役会が許可した場合にのみ、会社は、被賠償者が提起した訴訟(又はその一部)に関する費用を賠償及び立て替えなければならない。
(B)本8.2節は、法律、本改正および再署名された証明書、定款、合意、株主投票、または利害関係のない取締役または他の方法によって所有またはその後に得られる可能性のある任意の他の権利を排除するために、保障された者に賠償および立て替え費用を得る権利を付与する。
(C)法律に別段の要件がある場合を除き、会社の株主又は法律の変更は、本8.2条のいずれかの廃止又は改正、又は本8.2条と一致しない本改正及び再予約証明書を採用する任意の他の条項は、前向きでなければならない(法律の改正又は変更が当社が遡及に基づいてそれ以前に許容されたより広い賠償権利を提供することを許可しない限り)。また、不一致条項を廃止または改正または採択する際に、不一致条項を廃止、改訂または採択する前に発生した任意の行為または不作為によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟(訴訟が最初にいつ脅かされ、開始または完了されたかにかかわらず)の任意の権利または保護を、いかなる方法でも減少または負の影響を与えてはならない。
(D)本第8.2節は、会社が法律の認可又は許可の範囲内で、法的許可又は許可された方法で、損害を受けた者以外の他の者に賠償及び立て替え費用を与えることを制限してはならない。
第9条
企業合併要求
第9.1条一般規定。
(A)本条例の規定第9条本改訂及び再発行された証明書が発効した日から会社の初期業務合併が完了したときに終了するまでの期間内に適用すべきであり,本証明書のいかなる修正も行ってはならない第9条当時発行された普通株式の少なくとも65%(65%)の保有者を保有する賛成票の承認を得ない限り、初期業務合併を完了する前に有効でなければならない。
(B)発売直後、会社が発売中に受信した一定額の発売収益純額(引受業者の超過配給選択権を行使する任意の収益を含む)と、会社が2019年8月23日に証券取引委員会(改訂された)のS-1表登録声明に示したいくつかの他の金額を初めて提出する(“
文を登録する)は、信託口座に入金しなければなりません(信託口座)は、登録声明に記載されている信託協定に基づいて公衆株主(定義は後述)の利益のために設立される。税金(最大100,000ドル以下の解散費用の利息を支払うための利息)を支払うために利息を抽出する以外は、信託口座に保有されているいかなる資金(信託口座に保有されている資金が稼いだ利息を含む)も、次のような場合の最初の1つが発生するまで、信託口座から解放されない。(Ii)会社が発売終了後24ヶ月以内に初回業務合併を完了できなかった場合、100%の発売株式を償還する(以下のように定義する)、又は(Iii)改訂及び改訂された証明書のいずれかの条文の投票を求める投票に関連する株式を償還すること(A)自社が100%発売株式を償還する義務を改正する義務の実質又は時間、例えば、br社が発売終了後24ヶ月以内に初の業務合併を完了できなかった場合又は(B)
を株主権利や初期企業合併前の活動(9.7節で述べたように)に関連付ける.普通株式保有者
は、今回の発行で販売された単位の一部を含む(“株を発行する)(当該等
発売株式が発売時に購入されたか、発売後の二次市場で購入されたかにかかわらず、当該等所有者が経験のある保証人有限責任会社又は当社の高級社員又は取締役、又は上記のいずれかの関係者の関連会社)をここで“と呼ぶ公共
株主。”
第9.2節償還権。
(A)初期業務合併が完了する前に、当社は、第9.2(B)及び9.2(C)節の制限に基づいて、初期業務合併が完了した後にその発行株式を償還する機会を全発行株式の所有者に提供しなければならない(当該等所有者は、当該等条項に基づいてその発売株式を償還する権利)償還権“)本プロトコル第9.2(B)節により決定された1株当たり償還価格を適用した現金に相当する(”償還価格“);ただし、会社は、(償還後)会社の有形資産純資産額(改正された1934年証券取引法第3 a 51-1(G)(1)条に従って決定された)の場合にのみ、発売株式を償還または買い戻しすることが規定されている“取引所法案”)(または任意の後続規則)は、少なくとも5,000,001ドル以上の有形資産または現金需要を、brの直前または初期業務合併完了後、および引受業者費用および手数料の支払い(例えば、)に含めることができる
制約は以下では“と呼ぶ償還制限“。
本改訂および再発行された証明書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、発売によって発行されたいかなる株式承認証にも償還権や清算
割り当てがあることはない。
(B)初期業務合併に対する株主の投票ではなく、自社が発行株式を償還することを提案した場合は、取引法(又は任意の後続規則又は条例)第14 A条に基づいて委託書募集を行い、証券及び取引委員会に委託書資料を提出する(“B]アメリカ証券取引委員会)は、会社は、取引法規則13 E-4及び条例14 E(又は任意の後続規則又は条例)の要約買収要約に基づいて、本契約第9.2(A)節の規定により、初期業務合併が完了した後に発売株式
を償還することを提出しなければならない(この等規則及び条例は以下でいう要約買い入れ規則)初期業務統合が完了する前に開始され、取引法第14 A条(または任意の後続規則または条例)によって要求される初期業務合併および償還権に関する実質的に同じ財務および他の情報(これらの規則および
以下で呼ばれる)が含まれている初期業務統合および償還権が完了する前に、入札見積書類を米国証券取引委員会に提出しなければならない“依頼書募集規則“)、”入札要約ルール“によりこのような情報が不要であっても;しかし、提案された初期業務合併を承認するために株主投票が必要であることが法律で規定されている場合、または会社が提案された初期業務合併を株主に提出して経営またはbrの他の法律的理由を承認することを決定した場合、会社は発行株式を償還することを提出しなければならないが、合法的に利用可能な資金の制限を受けなければならない。本規約第9.2(A)節の規定により、“入札要約規則”ではなく“依頼書募集規則”に基づいて、本第9.2(B)節の次の条項に従って計算された償還価格に相当する1株当たり価格で委託書を求める。当社が買収要約規則に基づいて発売株式を償還することを提案した場合、当該買収要約に基づいて発売株式を提出した発売株式保有者に支払う普通株1株償還価格は、(I)初回業務合併完了前の2営業日に信託口座に入金されたbr預金総額に等しく、(Ii)当時発行された発売株式の総数
所得商数を含む。会社が発行株式を償還することを提出すると同時に,株主は依頼書募集に基づいて提案された初期業務合併に投票する
, 償還権を行使する発行株式保有者に支払う普通株1株当たりの償還価格は、(A)初期業務合併完了前の2営業日の信託口座における預金総額に等しく、会社に納税を発行していない利息を(B)当時発行した株式総数で割ることを含む。
(C)当社が発行株式の償還を提出するとともに、株主が委託書に基づいて初期業務合併について投票を行う場合、公衆株主、
は、当該株主の任意の関連会社又はその株主と一致して行動するか、又は“株主”として行動する任意の他の者であるグループ.グループ“
(”取引法“第13(D)(3)条の定義により)当社の事前同意を得ない場合には、合計15%を超える発売株式について償還権を求めることを制限しなければならない。
(D)当社が発売終了後24ヶ月以内に初歩的な業務合併を完了していない場合、当社は(I)清算盤を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く100%の発売株式を償還するが、その後10営業日を超えてはならないが、合法的に使用可能な資金制限を受けて、100%の発売株式を償還し、1株当たりの価格を犠牲にして現金で支払うことが必要であり、brは(A)当時の信託口座に入金された総金額を割って得られた商数に等しい。これまで当社に税金を支払うために発行されていなかった利息(100,000ドルまでのこのような純利息を引いて解散費用を支払う)、(B)当時発行された発行株式総数を含み、適用法により、償還は公衆株主の権利(brがさらに清算割り当てを得る権利を含む)、および(Iii)償還後、適用法に基づいて、残りの株主および取締役会の適用法による承認を得た場合には、できるだけ早くbrと清算を解散し、いずれの場合も,債権者の債権や法律の適用その他の要求を規定する当社のDGCL項の義務を遵守しなければならない。
(E)会社が発行株式を償還することを提出するとともに、株主が初期業務合併に投票する場合、会社は提案された初期業務合併を整備すべきである
(I)初期業務合併が普通株式の過半数を保有する株主が当該初期業務合併を審議する株主総会で議決した賛成票を取得した場合にのみ、(Ii)償還限度額を超えない。
(F)会社が第9.2(B)節に基づいて要約買収を行う場合、会社は償還制限を超えない場合にのみ、提案された初期業務合併を整備すべきである。
9.3節は
信託口座から配布されます。
(A)公共株主は、本プロトコル第9.2(A)、9.2(B)、9.2(D)又は9.7条に規定する場合にのみ、信託口座から資金を受ける権利がある。
他のいずれの場合も、公共株主は、信託口座から任意の形態の分配又は分配を受ける権利がなく、
公共株主を除いて、他の株主は、信託口座においていかなる権益を有していても、又は信託口座から任意の利益を得ることができない。
(B)償還権を行使していない公衆株主は、自社での権益を保持し、信託口座中の余剰資金を当社に発行することに同意したとみなされ、償還権を行使した任意の公衆株主に金を支払った後、信託口座中の余剰資金を当社に発行する。
(C)公衆株主が償還権を行使することは、当該公衆株主が自社の任意の関連提案に係る初期業務を遵守して公衆株主に発行する任意の適用入札要約又は代理材料に記載されている特定の償還手続を条件としなければならない。初期業務合併が完了した後、償還権を適切に行使するために必要な金額をできるだけ早く支払わなければならない。
第9.4節株式発行。会社の初期業務合併を完了する前に、会社は、任意の追加の会社株式株式を発行してはならない。その所有者が信託口座から資金を得る権利を有するようにするか、または任意の初期業務合併または本条第9条のいずれかの改正について議決することができる。
第9.5節関連会社との取引。当社が発起人と関連のある対象企業と初期業務合併を行う場合、又は当社、当社又は当社独立取締役委員会の役員又は上級管理者が、金融業監督管理機関のメンバーである独立投資銀行又は独立会計士事務所から当該業務合併を財務的観点から当社に対して公平な意見を得なければならない。
第9.6節は他の空白小切手会社と取引してはならない。会社は、別の空手形会社又は同様の名義で経営している会社と初期業務合併を行ってはならない。
9.7節では
償還権を付加する.第9.2(D)節において、会社償還義務の実質又は時間を修正するために、第9.1(A)条に従って第9.2(D)節のいずれかの改正が行われた場合、(I)会社
が発売終了日から24ヶ月以内に初期業務合併を完了していない場合、又は(Ii)株主権利又は初期業務合併前の活動に関連する任意の他の条項がある場合は、会社は100%の発行株式を償還する義務がある場合は、このような改正が承認された後にその発行株式を償還する機会を公衆株主に提供しなければならない。現金1株あたりの支払い価格は、当時信託口座に入金されていた総金額に相当し、これまで会社に発行されていなかった納税用利息を含め、当時発行された発行株式数で割ると、会社がこのような機会を提供する能力が償還制限されている。
9.8節の目標の最小
値.当社の初期業務合併は、初期業務合併協定を達成する際の1つまたは複数の目標業務と共に行われなければならない。これらの目標業務の公平な時価は、信託口座保有資産の少なくとも80%(繰延引受手数料および信託口座が稼いだ収入の課税を含まない)である。
第十条
企業機会
会社の初期業務統合を完了する前に、会社機会原則または任意の他の同様の原則は、会社またはその任意の上級管理者または取締役に適用されず、そのような原則を会社機会に適用する場合、本改訂および再発行された証明書の日または将来に有する可能性のある任意の受託責任または契約義務と衝突する場合、会社は、任意の会社役員または上級管理者が、彼または彼女が知る可能性のある任意のそのような会社の機会の期待を会社に提供することを放棄するであろう。また、会社の初期業務合併が完了する前に、会社機会は、会社の取締役または高級管理者の任意の他の会社機会に原則適用されず、その機会が取締役または会社役員としてのみbr人に提供され、その機会が会社の合法的かつ契約的に許可されていない限り、会社がその機会を行うことは合理的であり、取締役または上級管理者がいかなる法的義務にも違反することなく、その機会を会社に転任することを許可する。
第十一条
改訂および再記載された会社登録証明書
当社は、本改正および再予約証明書に記載されている任意の条項(任意の優先株指定を含む)および当時有効なデラウェア州の法律によって許可された他の条項の権利を随時および随時、修正、変更、変更または廃止する権利を保持し、これらの条項は、本改正および再予約証明書およびDGCLが現在または後に規定する方法で追加または挿入することができる第八条本改訂および再署名された証明書の現在の形態またはその後の改訂によれば、株主、取締役、または任意の他の人に付与されるすべての権利、特典および特権は、本証明書によって保持される権利によって制限される第十一条しかし条件は第9条この修正され再署名された証明書は、その規定に従ってのみ修正されます。
第十二条
ある訴訟の独占フォーラム
第12.1節フォーラム。(I)会社が会社を代表して提起した任意の派生訴訟または法的手続きを提起し、(Ii)会社の任意の取締役、幹部または他の従業員が会社または会社の株主の信頼された責任に違反すると主張する任意の株主(実益所有者を含む)が法律適用可能な最大範囲内で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、(br}(Iii)DGCLまたは本改訂および証明書または別例の再予約のいずれかの規定に基づいて生成される、会社、その役員、上級者または従業員に対する任意の訴訟、または(Iv)デラウェア州以外で提起されたような、会社、内部事務原則によって管轄されている取締役、高級職員または従業員に対する任意の訴訟。訴訟を提起した株主は、当該株主の弁護士に法的手続き書類を送達することに同意したとみなされるが、以下の訴訟を除く:(A)デラウェア州衡平裁判所は、衡平裁判所の管轄を受けない不可欠な方が存在すると判断した(かつ不可欠な方は、裁決後10日以内に衡平裁判所の属人管轄権に同意しない)、(B)衡平裁判所以外の裁判所又は裁判所の専属管轄権に属する。
(C)衡平裁判所に対象物管轄権がないいかなる訴訟、または(D)改正された1933年の証券法
によって引き起こされた任意の訴訟であり、その中で衡平裁判所とデラウェア州連邦地域裁判所は同時に管轄権を持っている。それにもかかわらず, 本第12.1条の規定は、取引法に規定されているいかなる責任又は義務を強制執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。
第12.2条管轄権に同意する。
任意の訴訟の標的が上記第12.1条の範囲に属する場合は、デラウェア州(A)内に位置する裁判所以外の裁判所に提出する渉外行動)任意の株主の名義で、その株主は、(I)デラウェア州内に位置する州裁判所および連邦裁判所が、上記第12.1条のいずれかの裁判所に提起された上記第12.1条を実行する任意の訴訟に対して所属者管轄権を有するとみなされるべきであるFSCは
操作を実行する”) and
(Ii)いずれかの当該等FSC強制実行行動において当該株主に法的プログラムファイルを送達し,当該株主の代理人として地方訴訟において当該株主の弁護士に送達する.
第十三条
分割可能性
本改正および再発行された証明書のいずれかまたは複数の条項(またはその任意の部分)
が任意の理由で任意の個人、エンティティまたは状況に適用される無効、不正または実行不可能と認定された場合、法律によって許容される最大範囲において、(I)これらの条項の任意の他の場合の有効性、合法性および実行可能性
および本改訂および再発行された証明書の残りの条項(本改訂および再発行された証明書を含む任意の段落には、無効、不正または実行不可能とみなされる任意の条項のすべての一部を含むが、それ自体が無効、不正または実行不可能とみなされない
を含むが、これらに限定されない。(Ii)本改正および再予約証明書の条文(本改正および再予約証明書のいずれかの一部を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない条文を含むが、これらに限定されない)は、当社が法律によって許容される最大限にその取締役、上級管理者、従業員、および代理人がその信仰サービスまたは当社の利益のために負う個人的責任を保障することを可能にする個人的責任として理解されるべきである。
[署名ページは以下のとおりです]
そこで,上記で初めて規定された日付から,Experience Investment Corp.
がその名義で正式に署名され,この修正と再署名された証明書が確認されたことを証明する.
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体験投資会社 |
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差出人: |
/s/Eric Affeldt |
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名前: |
エリック·アフェルト |
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タイトル: |
最高経営責任者 |
[修正と再登録された会社証明書の署名ページ
]
添付ファイルC
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ルール424(B)(3)により提出された
登録宣言第333-252529号
のエージェント文
投資会社を体験します。
PROSPECTUS FOR
35,625,000株A類普通株
の同意は声明を求める
ブレード都市航空交通会社です。
親愛なる体験投資会社の株主、
EIC取締役会(“取締役会”)を代表して、デラウェア州の会社Experience Investment Corp.(以下、“EIC”または“OUR”)の株主特別会議(“特別会議”)に心からご招待します。この会議は午前10:00にネットワーク中継で開催されます。2021年5月5日(ニューヨーク時間)。特別会議はhttp://web.Lumiagm.com/230208333にアクセスすることでアクセスでき、そこで会議中に会議を現場で聴いて投票することができます。あなたは遠隔通信で特別な会議にしかアクセスできないことに注意してください。
二零二年十二月十四日、EICとEIC、EICの直接完全子会社Experience Merge Sub,Inc.(“合併子会社”)およびデラウェア州のBlade Urban Air Mobility,Inc.(“Blade”)は合意および合併計画(“合併合意”)を締結し、BladeとEIC間の業務合併(“合併合意”)を規定し、Bladeは引き続き存続実体(“合併”)とする。合併協定に調印及び交付すると同時に、いくつかの認可投資家(“管路投資家”)は、経験保険者有限責任会社(“保険者”)の1間連結会社を含み、引受協定(“管路引受協定”)を締結し、この等の合意に基づいて、管路投資家は1株10.00ドル及び総購入価格125,000,000ドルでEIC 12,500,000株のEICのA類普通株(“EIC A類普通株”)(“管路投資”)を購入することを承諾する。PIPE株式を購入する条件は、合併(“終了”)を完了しながら完了することを含む。この合併は,合併プロトコルや関連プロトコルが期待する他の取引とともに,本稿では“取引”と呼ぶ.
提案された合併は、EIC株主およびBlade株主の承認を得て、以下に概説するいくつかの他の条件を満たしているか、または免除された後に完了する予定です。EIC A類普通株1株当たり10.00ドル(“参考価格”)の基準価格で計算すると、35,625,000株のEIC A類普通株の総合併コスト(すべてのEICオプション(以下参照)が純行使されたと仮定する)の総価値は356,250,000ドルである。しかしながら、合併対価格として発行されるブレードトラフィックおよびEIC A類普通株の推定値は、業務合併後の取引市場の価格を反映できない可能性があり、EIC A類普通株の取引価格は大幅に変動し、基準価格を下回る可能性がある。したがって,ブレード株主は彼らが獲得するEIC A類普通株の価値を決定することができない。
マージプロトコルにより,マージが発効したとき:
(A)合併発効時間直前に発行されたBlade普通株1株当たり、帰属条件に制限されなければならない株式(“Blade制限株式”およびBlade普通株株式と共に、“Blade普通株”)(在庫株を除く)をログアウトし、合併合意から計算されるいくつかのEIC A類普通株株式(“普通株式対価”)に自動的に変換する。Blade制限株式発行に対する普通株式対価格は、合併発効時間の直前に発効したものと同じ帰属制限を受ける。
(Br)(B)合併発効時間の直前に、発行された各ブレード系シード優先株、ブレード系A優先株、およびブレード系B優先株(総称して“ブレード優先株”、およびブレード普通株と共に“ブレード株”)がログアウトされ、EICのいくつかの株式を取得する権利に自動的に変換される
ディレクトリ
合併プロトコルにより計算されるA類普通株(“優先株対価”は,普通株対価とともに“株式対価格”と呼ぶ);および
(C)合併発効時間直前に行使されていないBlade普通株を買収する各オプション(“Bladeオプション”)が想定され、自動的にオプションに変換され、合併プロトコルに従って計算された使用価格でいくつかのEIC Aクラス普通株式(“EICオプション”、株式対価とともに“合併対価”)が購入される。
本依頼書/募集説明書/募集同意書に記載されているように、EICの株主は、合併と本稿で提案された他の提案を考慮して投票することを要求される。添付された依頼書/募集説明書/同意書には、各提案がより包括的に記述されており、投票前に全文をよく読むことを奨励します。午後5:00にEIC普通株式の記録保持者のみ。(ニューヨーク市時間)2021年3月17日)特別会議の通知を得る権利があり、特別会議およびその任意の延期または延期で投票およびポイント票を投票する権利がある。
よく考えてみると、取締役会は、添付の依頼書/募集説明書/募集同意書に記載されている合併および他の提案は、EICおよびその株主に対して公平であり、その利益に最も適合していることを決定し、合併および他の提案の承認に投票または指示することを一致して提案している。あなたがこれらの提案に対する取締役会の提案を考慮する時、私たちの役員と上級管理者は、取引においてEIC株主の利益とは異なる利益、またはEIC株主の一般的な利益以外の利益を持っていることを覚えておいてください。より多くの情報については、“企業合併におけるある人の合併-権益”と題する節を参照されたい。取締役会は,取引の評価と交渉およびEICの株主に特別会議での提案に賛成票を投じることを提案した場合,他の事項を除いて,これらの利益を意識して考慮した。
Blade取締役会はすでに一致して合併協定及び進行予定の取引を承認し、Blade株主は合併協定の採択及び合併及び行う予定の他の取引を承認することに同意することを提案した。
取引の完了は、(A)EIC株主の業務合併提案、定款提案、インセンティブ計画提案およびナスダック提案(本明細書に記載)の承認、および(B)必要なブレード株主(本明細書で説明するように)が合併合意を採択し、それによって行われる取引を承認することに依存する。もしこのような提案が承認されていない場合、または必要なBlade株主の同意が得られなければ、私たちは取引を完了しないだろう。EICおよびBladeは、この依頼書/募集説明書/同意要求声明をあなたに送信し、本文書に記載されているこれらおよび他の事項に賛成票を投じることを要求します。
合併協定について:(A)EICはBladeおよび保税人と改訂された書簡協定(“保険人書簡協定”)を締結し、この協定によると、保険者は他の事項に加えて、企業合併提案および添付された委託書/募集説明書/同意書に含まれる他の提案を支持することに同意する。及び(B)Blade優先株の発行及び流通株の58.83%及びBlade Stockの発行及び流通株56.36%を合弁したいくつかのBlade株主はすでに支持協定を提出し、これにより、このようなBlade株主は撤回できないことと無条件にこのBlade株主が持っているこのBlade Stock株式について書面同意に署名し、合併協定を採択及び承認することに同意した。Blade及びその共同経営会社の取締役及び行政人員はBlade優先株発行及び発行済み株式の47.2%及びBlade Stock既発行及び発行済み株式の56.7%を共同で保有している。合意を支持する側であるBlade株主の義務は、支援プロトコルに記載された合併または任意の他の行動がBlade取締役会によって提案されたかどうか、またはBlade取締役会がBlade株主が合併合意を採択し、合併および他の取引を承認することに関するその提案を撤回または修正したかどうかに適用される。
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次の表は合併後の会社の異なる所有権レベルを説明し、EICの公衆株主は上述したような償還とEICの公衆株主の最大償還がないと仮定する:
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Assuming No
Redemptions(1)
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Assuming Maximum
Redemptions(1)(2)
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EICの公衆株主(パイプ投資家を除く)
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33.3% |
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—% |
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PIPE投資家(スポンサーとその付属会社を除く)
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12.7% |
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19.1% |
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スポンサー(及びその付属会社)
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10.8% |
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16.1% |
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ブレード株とブレードオプションの現在の保持者(3)
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43.2% |
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64.8% |
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(1)
35,625,000株のEIC A類普通株を合併対価として発行し,EICオプションに関するEIC A類普通株株式(当該等EICオプションの行使価格支払済純額決済とする)を合併完了時に発行された株式とする.
(2)
EIC A類普通株すべて27,500,000株が償還されると仮定する.
(3)
いくつかのブレード株主は、PIPE投資で合計210,000株のEIC Aクラス普通株を購入することを約束した。これらの株はブレード株とブレードオプションの現在の所有者の所有権金額から除外されている。
すべてのEIC株主を特別会議に出席させ、添付された依頼書/募集説明書/同意書および委託カードを提供して、特別会議(またはその任意の延期または延期)で採決される依頼書を募集する。ただし、特別会議に出席できるようにするために、できるだけ早く記入、署名、日付の明記、同封の依頼書を返送してください。もしあなたの株がブローカーや銀行の口座に持っている場合、あなたはマネージャーや銀行がどのように投票するかを指示しなければなりません。または、特別な会議に参加して投票したい場合、あなたはあなたのマネージャーや銀行から代表を得なければなりません。
本依頼書/募集説明書/募集同意書は、合併合意に従って合併対価として発行または保留発行された35,625,000株のEIC A類普通株(すべてのEICオプションが純行使されたと仮定する)を含む。
[br]ナスダックの単位、A類普通株と引受権証は現在、それぞれEXPCU、EXPCとEXPCWのコードで北京証券取引所(以下、“ナスダック”)に上場している。
EICの現在の会社登録証明書に基づいて、業務合併が完了した場合、公衆株式保有者は、現金と交換するためにEICに株を償還することを要求することができる。午後5時より遅くない場合にのみ、公開株の保有者はこれらの株の現金を得る権利がある。(ニューヨーク市時間)2021年5月3日(特別会議日の2営業日前)、彼ら:
(I)EICの譲渡エージェントに書面要求を提出し,EICにその公開発行株を償還して現金と交換することを要求する,
(2)償還要求において、彼らが“はい”または“協同行動ではない”ことを証明するか、または“グループ”として(取引法13 d-3節で定義されるように)、および
(Iii)このような公開株式をEICの譲渡エージェント(オブジェクトまたは電子)に渡す.
業務合併が完了していなければ、これらの株は償還されないだろう。公衆株式保有者が適切に償還を要求する場合、当該株主投票または“賛成”または“反対”企業合併提案にかかわらず、EICは1株当たりの公衆株を償還し、EIC初公募株収益を持つ信託口座に保有する資金の全部分を比例して償還し、計算日は企業合併完了前の2営業日とする。単位所有者は公募株式に対して償還権を行使する前に、対象公募株式を公募株式証と分離することを選択しなければならない。所持者は,彼らの仲介人にそうするように指示したり,所持者が自分の名義で登録された単位を持っている場合には,所持者はEICの譲渡エージェントに直接連絡して指示しなければならない.公衆株主は、企業合併提案に賛成票を投じても、公衆株の全部または一部を償還することを選択することができる。
取引完了後、EICは現在、かつ2012年にJumpStart Our Business Startups Actで定義された“新興成長型会社”であり、何らかの低下した上場企業報告要求を遵守することを選択している。
ディレクトリ
本依頼書/募集説明書/募集同意書は、EIC株主特別会議で審議される取引やその他の事項に関する詳細な情報を提供します。私たちは添付ファイルを含めてこの文書の全文を慎重に読むことを奨励します。あなたはまた44ページから始まる“リスク要因”に記載されたリスク要素を慎重に考慮しなければならない。
あなたがどれだけ株式を持っていても、あなたの投票は重要です。特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、できるだけ早く提供された封筒に署名、日付を明記し、添付されている依頼書を返送してください。あなたの株式が“ストリート名”や保証金口座や同様の口座で保有されている場合は、実益所有株式に関連する投票が正確に計算されることを確実にするために、仲介人に連絡しなければなりません。
添付された委託書/募集説明書/募集同意書に記載された取引は、米国証券取引委員会または任意の州証券委員会の承認または不承認を得ておらず、証券取引委員会または任意の州証券委員会も、業務合併または関連取引の利点または公平性を評価しておらず、本依頼書/目論見書/同意書募集書に開示されている正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
ご参加ありがとうございます。私たちはあなたの継続的な支持を期待しています。
取締役会命令
/s/ Eric Affeldt
Eric Affeldt
取締役会長
本依頼書/募集説明書/同意書募集日は2021年4月6日であり,2021年4月8日頃にEIC株主に初めて郵送された。
ディレクトリ
その他の情報
添付ファイルは,EIC特別会議の依頼書,合併プロトコルによる合併対価として発行または予約された35,625,000株EIC A類普通株の目論見書,およびBlade株主が合併協定を採択し,合併および取引を承認するための同意書である。本登録説明書及び添付の委託書/募集説明書/募集同意書は、EICの公衆株主に無料で提供することができ、書面又は口頭要求に応じて請求することができる。EICが米国証券取引委員会に提出した本文書およびその他の文書は,書面または口頭請求で得ることができ,住所は:
である
翌日ソーダ利有限責任会社
470 West Avenue
コネチカット州スタンフォード06902
無料電話をかけてください:(800)662-5200
Banks and brokerage, please call: (203) 658-9400
電子メール:EXPC.info@investor.morrowsodali.com
米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書及び情報声明、並びに発行者に関する他の情報を含むインターネットサイトを維持する。委員会のウェブサイトwww.sec.govで上記の資料のコピーを得ることができます。
また、特別会議で採決される提案や付随する依頼書/募集説明書/同意書について意見書を求めることに疑問がある場合は、より多くの依頼書/募集説明書/同意書募集書のコピーを取得したい場合や、代理カードや依頼書募集に関する他の情報を取得する必要がある場合は、EICの代理弁護士Morrow Sodali LLC,無料電話1(800)662-5200に連絡してください。あなたが要求したどんな書類も料金を取られません。
詳細については,添付の依頼書/募集説明書/募集同意書のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節を参照されたい
EICウェブサイトまたは任意の他のウェブサイトに含まれる情報は、本依頼書/募集説明書/同意書に参照によって組み込まれることは明確ではない。
ファイルを速やかに送達するためには、特別会議日の5営業日前または2021年4月28日に申請しなければなりません。
ディレクトリ
体験投資会社
100 St. Paul St., Suite 800
Denver, CO 80206
NOTICE OF
株主特別会議
TO BE HELD ON MAY 5, 2021
Experience Investment Corp.の株主へ.
デラウェア州社Experience Investment Corp.(“EIC”または“OUR”)の株主特別総会が午前10:00にインターネット中継で開催されることをお知らせします。2021年5月5日(ニューヨーク時間)。特別会議はhttp://web.Lumiagm.com/230208333にアクセスすることでアクセスでき、そこで会議中に会議を現場で聴いて投票することができます。
遠隔通信でしか特別会議にアクセスできないことに注意してください。
EIC取締役会(“取締役会”)を代表して、今回の特別会議に心からご出席いただき、以下の業務事項を展開いたします:
(1)
(A)EIC、Experience Merger Sub,Inc.,EICの直接完全子会社Experience Merger Sub,Inc.(以下、“合併子会社”と略す)とBlade Urban Air Mobility,Inc.(デラウェア州の会社と直接完全子会社)とBlade Urban Air Mobility,Inc.(デラウェア州の会社と直接完全子会社)とBlade Urban Air Mobility,Inc.(デラウェア州の会社)とBlade Urban Air Mobility,Inc.(デラウェア州の会社)とBlade Urban Air Mobility,Inc.(デラウェア州の会社(“Blade”)と2020年12月14日に締結される合併協定“(Blade)と2020年12月14日に締結される計画”(Blade)と2020年12月14日に締結される“合併協定”(2020年12月14日に締結)の合意。そのコピーは、添付の委託書/募集説明書/募集同意書に添付されている添付ファイルAとして添付されており、その中の条項および条件に適合する場合、BladeとEICとの間で提案されている合併子会社とBladeとの間の業務統合は、Bladeと存続エンティティ(“合併”、合併合意に期待される他の取引とともに“取引”と呼ばれる)と、(B)合併プロトコルが予期する他の取引および本依頼書/募集説明書/同意要求書-に記載された関連合意を承認することを規定している。本提案を“業務合併提案”と呼ぶ。
(2)
2号提案-第2の改正及び再記載されたEIC登録証明書の提案を審議し、採決する-添付ファイルFに添付された委託書/募集説明書/同意書(“第2の改正及び再記載された登録証明書”)の形式である-この提案を“定款提案”;
と呼ぶ
(3)
第3号提案−拘束力のない相談に基づいて2つ目の改訂·再記載された会社登録証明書のいくつかのガバナンス条項を審議·採決し、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要求に基づいて個別に提出する−この提案を“ガバナンス提案”と呼ぶ。
(4)
第4号提案−2021年総合インセンティブ計画(“インセンティブ計画”)の提案とその下の具体的な条項を審議·採決し,承認−項下の初期株式備蓄を含む提案を“インセンティブ計画提案”と呼ぶ。インセンティブ計画のコピーは、添付の依頼書/募集説明書/同意書を添付する添付ファイルEとして添付される
(5)
第5号提案-7(7)人の取締役が取締役会に交互に在任していることに関する提案を考慮して採決し,EIC株主総会の直後まで,それぞれの後継者が正式に選択され条件を満たす-まで,この提案を“EIC選挙提案”;
と呼ぶ
(6)
第6号提案-
を守るために承認する提案を考慮して採決する
ディレクトリ
は、“ナスダック”第5635(A)、(B)及び(D)条の適用規定に基づき、発行(A)の20%以上の発行済み普通株及び発行済み普通株は、合併対価としてEIC A類普通株及び管路投資を含むがこれらに限定されない。および(B)取締役、上級管理者または大株主(ナスダック規則第5635(E)(3)条の定義による)への発行済み株式の20%以上を単一保有者(ナスダック規則により制御権の変更を構成する可能性がある)および(B)取締役、上級管理者または大株主(ナスダック規則第5635(E)(3)条の定義により)20%を超えるEIC発行および流通株を発行し、この提案を“ナスダック提案”と呼ぶ。
と
(7)
提案7-企業合併提案、定款提案、ガバナンス提案、インセンティブ計画提案、取締役選挙提案またはナスダック提案-承認または承認に関連する投票数が不足している場合に、代表のさらなる募集および投票を許可するために、特別会議を1つまたは複数の遅い日付に延期する提案(必要に応じて)を考慮して採決する
添付された依頼書/募集説明書/同意書には、これらの提案がより包括的に記述されており、投票前に全文をよく読むことを奨励しています。午後5:00に記録されたEIC普通株式保有者のみ。(ニューヨーク市時間)2021年3月17日)特別会議の通知を得る権利があり、特別会議およびその任意の延期または延期で投票およびポイント票を投票する権利がある
よく考えてみると、取締役会は企業合併提案、定款提案、ガバナンス提案、インセンティブ計画提案、取締役選挙提案、ナスダック提案と休会提案が企業投資会社とその株主に対して公平かつ最も利益に適合していることを確定し、“企業合併提案”、“定款提案”、“ガバナンス提案”、“インセンティブ計画提案”、“取締役”選挙提案、“ナスダック”提案と“休会提案”(提出すれば)の投票または指示を指示することで一致した。これらの提案に対する取締役会の提案を考えるとき、私たちの役員と上級管理者は、業務合併においてEIC株主とは異なる利益、またはEIC株主の利益以外の利益を持っていることを覚えておいてください。より多くの情報については、“企業合併におけるある人の合併-権益”と題する節を参照されたい。取締役会は、取引の評価と交渉およびEIC株主に特別会議での提案に賛成票を投じることを提案する際に、他の事項を除いて、これらの利益を意識して考慮している。
合併協定について:(A)EICはBladeおよび保税人と改訂された書簡協定(“保険人書簡協定”)を締結し、この協定によると、保険者は他の事項に加えて、企業合併提案および添付された委託書/募集説明書/同意書に含まれる他の提案を支持することに同意する。及び(B)Blade優先株の発行及び流通株の58.83%及びBlade Stockの発行及び流通株56.36%を合弁したいくつかのBlade株主はすでに支持協定を提出し、これにより、このようなBlade株主は撤回できないことと無条件にこのBlade株主が持っているこのBlade Stock株式について書面同意に署名し、合併協定を採択及び承認することに同意した。Blade及びその共同経営会社の取締役及び行政人員はBlade優先株発行及び発行済み株式の47.2%及びBlade Stock既発行及び発行済み株式の56.7%を共同で保有している。合意を支持する側のBlade株主の義務として適用され、支援プロトコルに記載された合併または任意の他の行動がBlade取締役会によって提案されたか否か、またはBlade取締役会がBlade株主が合併協定を採択し、合併および他の取引を承認することに関するその提案を撤回または修正した。
Br取引の完了は,企業合併提案,定款提案,インセンティブ計画提案,ナスダック提案のそれぞれの承認に依存する。もしこのような提案のいずれかが承認されなかったり、必要なBlade株主の同意が得られなかったら、私たちは取引を完了しないだろう。
ディレクトリ
追加収益を調達して取引に資金を提供するために、合併協定に署名及び交付すると同時に、いくつかの認可投資家(“管路投資家”)は、保険者の一間連合会社を含み、引受協定(“管路引受協定”)を締結し、これにより管路投資家は1株10.00ドルの買収価格及び125,000,000ドルの総購入価格(“管路投資”)で12,500,000株のEIC A類普通株(“管路株式”)を購入することを承諾する。配管株式を購入する条件には、他の条件が含まれており、合併を完了しながら完了する。
EICの現在の会社登録証明書に基づいて、業務合併が完了した場合、公衆株式保有者は、現金と交換するためにEICに株を償還することを要求することができる。午後5時より遅くない場合にのみ、公開株の保有者はこれらの株の現金を得る権利がある。(ニューヨーク市時間)2021年5月3日(特別会議日の2営業日前)、彼ら:
(I)EICの譲渡エージェントに書面要求を提出し,EICにその公開発行株を償還して現金と交換することを要求する,
(2)償還要求において、彼らが“はい”または“協同行動ではない”ことを証明するか、または“グループ”として(取引法13 d-3節で定義されるように)、および
(Iii)このような公開株式をEICの譲渡エージェント(オブジェクトまたは電子)に渡す.
業務合併が完了していなければ、これらの株は償還されないだろう。公衆株式保有者が適切に償還を要求する場合、当該株主投票または“賛成”または“反対”企業合併提案にかかわらず、EICは1株当たりの公衆株を償還し、EIC初公募株収益を持つ信託口座に保有する資金の全部分を比例して償還し、計算日は企業合併完了前の2営業日とする。単位所有者は公募株式に対して償還権を行使する前に、対象公募株式を公募株式証と分離することを選択しなければならない。所持者は,彼らの仲介人にそうするように指示したり,所持者が自分の名義で登録された単位を持っている場合には,所持者はEICの譲渡エージェントに直接連絡して指示しなければならない.公衆株主は、企業合併提案に賛成票を投じても、公衆株の全部または一部を償還することを選択することができる。
すべてのEIC株主を特別会議に出席させ、添付された依頼書/募集説明書/同意書および委託カードを提供して、特別会議(またはその任意の延期または延期)で採決される依頼書を募集する。ただし、特別会議に出席できるようにするために、できるだけ早く記入、署名、日付の明記、同封の依頼書を返送してください。もしあなたの株がブローカーや銀行の口座に持っている場合、あなたはマネージャーや銀行がどのように投票するかを指示しなければなりません。または、特別な会議に参加して投票したい場合、あなたはあなたのマネージャーや銀行から代表を得なければなりません。
あなたがどれだけ株式を持っていても、あなたの投票は重要です。特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、できるだけ早く提供された封筒に署名、日付を明記し、添付されている依頼書を返送してください。あなたの株式が“ストリート名”や保証金口座や同様の口座で保有されている場合は、実益所有株式に関連する投票が正確に計算されることを確実にするために、仲介人に連絡しなければなりません。
ご参加ありがとうございます。私たちはあなたの継続的な支持を期待しています。
取締役会命令
/s/ Eric Affeldt
Eric Affeldt
取締役会長
April 6, 2021
もしあなたが依頼カードを返送した場合、どのように投票したいかは説明されていません。あなたの株は各提案に賛成票を投じます。
あなたの償還権を行使するためには、EICを信託口座に保有している資金の一定の割合で株式を償還し、午後5:00までにEICの譲渡エージェントに提出することを選択しなければなりません(新しいbr}
ディレクトリ
ニューヨーク時間)2021年5月3日(特別会議投票の2営業日前)。譲渡エージェントに株式証明書を渡すか、信託会社のDWAC(入出金)システムを使用して株式を電子的に渡すことで、株式を入札することができます。もし事業合併が完了しなければ、これらの株は現金に償還されないだろう。Street Nameの株を持っている場合は、あなたの銀行またはブローカーの顧客マネージャーにあなたの口座から株式を抽出して、償還権を行使するように指示する必要があります。より具体的な説明については、“EIC株主特別会議-償還権”の節を参照してください。
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.
499 East 34th Street
New York, NY 10016
書面同意通知
を求める
Blade Urban Air Mobility,Inc.の株主
Blade Urban Air Mobility,Inc.(“Blade”),Experience Investment Corp.(“EIC”)およびEICの直接完全子会社EIC Merge Sub,Inc.(“合併子会社”)が2020年12月14日に締結した合意および合併計画(“合併合意”)により,BladeはMerge Subと合併およびMerger Sub,Inc.に合併し,BladeはEICの全子会社として合併後も存在する(“合併”).
Brは現在、Blade取締役会を代表して、Blade普通株とBlade優先株の流通株保有者に書面同意書の署名と提出を要求し、合併協定と進行予定の取引を採択し、承認するために、添付の同意を提出します。
に添付されている同意要求声明は、提案された統合および統合に関連する動作を記述し、参加者に関する他の情報を提供する。この情報によく注意してください。合併プロトコルのコピーは添付ファイルAとして本同意書を求めた後に添付されます。
使用可能な評価権の要約は、“評価権”に記述されています。合併はBlade取締役会の承認を受けたことに注意してください。
Br}Blade取締役会はすでに合併事項と合併合意の条項を考慮し、合併と合併協定はBlade及びその株主に対して適切、公平及び最もその利益に符合すると一致し、そしてBlade株主が合併協定を採用し、合併及びそれに基づいて行う他の取引を承認することを提案した。
日付を記入し、明記して、ご提供した書面同意書にサインして、“Blade書面同意を求める”に記載されている方法ですぐにBladeに返却してください。
取締役会の命令により、
ロバート·S·ヴィゼンタール
最高経営責任者
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Frequently Used Terms
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取引材料条項の概要
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Questions and Answers
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Summary
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EICまとめ履歴財務情報
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ブレードサーバまとめ履歴財務情報
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未監査の備考をまとめて簡明合併財務情報
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1株ごとに比較データ
をまとめる
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前向き陳述に関する戒め説明
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Risk Factors
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EIC株主特別会議
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刀鋒は書面意見書を募集する
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The Merger
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The Merger Agreement
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取引に関するいくつかの他のプロトコル
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1号提案-企業合併提案
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Proposal No. 2 — The Charter Proposal
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提案3-ガバナンス提案
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4号提案-奨励計画提案
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5号提案-役員選挙提案
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Proposal No. 6 — The Nasdaq Proposal
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第7号提案-休会提案
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EICベスト履歴財務情報
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ブレードサーバの選定履歴財務情報
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監査されていない形で簡単に合併財務情報
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EIC経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
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Information About EIC
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Management of EIC
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企業合併後の管理
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企業合併後の企業投資会社役員報酬
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刀鋒管理層の財務状況と経営成果の討論と分析
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ブレードサーバ情報
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EIC証券紹介
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コーポレート·ガバナンスと株主権利比較
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証券と配当価格区間
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証券の実益所有権
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ある関係と関係者取引
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証券法によるEIC証券転売の制限
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Appraisal Rights
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株主提案書
提出
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未来の株主提案
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他の株主通信
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株主にファイル
を渡す
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Experts
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Legal Matters
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どこでもっと情報を見つけることができますか
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財務諸表インデックス
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F-1
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Annexes
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Annex A — Merger Agreement
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A-1
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添付ファイルB-形式の投資家権利協定
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B-1
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添付ファイルC-形式のサポートプロトコル
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C-1
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添付ファイルD-フォーマットのスポンサーレタープロトコル
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D-1
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添付ファイルE-2021年総合奨励計画表
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E-1
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添付ファイルF-第2回改訂と再登録された会社証明書フォーマット
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F-1
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添付ファイルG-改訂され再修正された添付フォーマット
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G-1
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添付ファイルH-PIPE引受プロトコルフォーマット
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H-1
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添付ファイル1-デラウェア州一般会社法第262条
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I-1
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ディレクトリ
常用用語
本依頼書/募集説明書/募集同意書に別の説明または文脈が別途要求されない限り、
“ブレード”とは、デラウェア州の会社Urban Air Mobility,Inc.;
のことです
“ブレード普通株”とは、ブレードの普通株のことで、1株当たり0.00001ドルの価値があり、ブレード制限株を含む;
“ブレードオプション”とは、Fly Blade,Inc.2015持分インセンティブ計画に従って付与されたブレード普通株の各オプションを意味し、この配当インセンティブ計画は、合併発効時間の直前に完了しておらず、既得であっても利益が得られていない場合である。
“ブレード優先株”とは、ブレード系種子優先株であり、1株当たりの額面価値が0.00001ドル、ブレードA系優先株、1株当たりの額面価値が0.00001ドル、及びブレードBシリーズ優先株であり、1株当たりの額面価値が0.00001ドルである;
“Blade制限株”とは、Blade従業員または他のサービスプロバイダに付与された帰属条件に制約されたBlade普通株を意味する。
“ブレード大腿”を総称してブレード普通株とブレード優先株と呼ぶ;
“取締役会”または“EIC取締役会”とは、EIC取締役会またはその委員会を指し、状況に応じて決定される;
“終了”はマージの完了を意味する;
“締め切り”とは,取引が完了した日である.
“普通株”とは,EIC A系普通株とEIC B系普通株である.
“完了窓口”とは、EIC IPOが完了してからしばらくの間、EICが初期業務統合を完了していない場合、1株当たり100%の公開株式を償還し、現金で支払い、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、利息(最大100,000ドルを引いて解散費用を支払うための利息)を含み、当時発行された公開株式数で除算され、適用法律および特定の条件に適合する。完了ウィンドウは2021年9月17日に終了します;
本依頼書/募集説明書/同意書を求めた日から発効するEIC改訂と追記の“会社登録証明書”;
“DGCL”は改正された“デラウェア州会社法”;
に適用される
“EIC”はデラウェア州の会社Investment Corp.を体験し、同社はBlade Air Mobility,Inc.と改名し、取引の完成に関係しています。
“EIC A類普通株”は取引完了前、EICのA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、取引完了後、A類普通株、合併後の会社の1株当たり額面0.0001ドルである;
“EIC B類普通株”とは,EICのB類普通株であり,1株当たり0.0001ドルの価値がある;
“EIC IPO”とは,EICが2019年9月17日に終了した初公募株である;
“EICオプション”とは,EICが成約時に合併プロトコルによって負担するブレードオプションであり,EIC A類普通株を購入するオプションに自動的に変換される,
“取引法”は改正された1934年の“証券取引法”;
に適用される
“方正株式”とは,EIC初期業務統合時に自動変換発行された6,875,000株のEIC B系普通株とEIC A系普通株である.方正株式は発起人が届出の日から届出する
ディレクトリ
“高速鉄道法案”は改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”;
に適用される
“投資家権利協定”はEIC、保証人、その他の各方面によって署名され、期日は2020年12月14日(締め切りは成約時に有効)の投資家権利協定である;
“KSL Capital Partners”はKSL Capital Partners,LLC,デラウェア州の有限責任会社であり,我々のスポンサーの付属会社である.
“合併”とはSubとBladeを合併し,BladeをEICの完全子会社として存続させることである.
合併協定“とは、2020年12月14日現在、EIC、連結子会社およびブレードの間で署名された特定の連結協定および計画を意味し、その中の条項および条件に適合する場合、ブレードとEICとの間の業務合併は、提案された合併子会社に従ってブレードと合併し、ブレードに組み込まれることが規定されており、この合併協定は、時々修正、修正、補充または放棄される可能性がある。
“合併対価”とは株対価とEICオプションである;
“Merge Sub”とはMerge Sub,Inc.を体験することであり,これはデラウェア州会社であり,EICの直接完全子会社でもある;
“有形資産純資産額”とは、EIC終了直後(EICの公衆株主がEICの現在の会社登録証明書、管路投資、その他の取引に基づいて、取引に関連する費用の支払いを含む)を行使して保有するEIC A類普通株式の権利を償還した後、EICの有形資産純資産額(“取引法”第3 a 51-1(G)(1)条に基づいて決定される);
をいう
“PIPE投資”とは、EICがある投資家と引受契約を締結した私募であり、この合意によると、このような投資家は1株10.00ドルの購入価格と125,000,000ドルの総購入価格で12,500,000株のEIC A類普通株を購入することを承諾した。PIPE投資は閉鎖と同時に完了し、閉鎖などを条件とします;
“パイプ投資家”とはパイプ投資に参加する投資家である.
“PIPE引受契約”とは、EICとある認可された投資家(保険者の関連会社を含む)との間で締結されたPIPE投資に関する引受契約であり、2020年12月14日以降、かつ取引終了前に締結されることを意味する。
“私募株式承認証”とは,EICが初公募終了と同時に,私募方式で保証人に発行する引受権証である.私募株式証明書は1株11.50ドルの購入価格で合計500万株のEIC A類普通株を行使することができる;
“公衆株”とは、EIC IPO単位の一部として販売されているEIC A類普通株27,500,000株(EIC IPOで購入されたものであっても、その後公開市場で購入されたものであっても);
“公衆株主”とは,発起人とEICの上級管理者や取締役を含むEIC公衆株の所有者を指し,発起人とEICの上級管理者または取締役が公共株を購入することを前提としているが,彼らの“公共株主”身分はこのような公共株にのみ適用される.
“公開株式証”とは、EICによって発行され、EIC IPO単位の一部として販売される償還可能株式証(EIC IPOで購入されたか、その後公開市場で購入されたかにかかわらず)を意味する。公開株式証は合計9,166,666株のEIC A類普通株を行使でき、購入価格は1株11.50ドルである。私たちの最初の業務合併を完了した後、公開株式証への言及はまた、私たちの保証人またはその譲受人が保有することを許可されていない私募株式証または運営資金承認株式証を含む
“アメリカ証券取引委員会”はアメリカ証券取引委員会に適用される;
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“株式対価格”とは,合併協議により発行されたEIC A類普通株株式を,Blade普通株とBlade優先株流通株としての対価である,
“保証人”とは保証人を体験する有限責任会社であり、これはデラウェア州の有限責任会社であり、KSL Capital PartnersとEICの付属会社であり、EICのある役員と高級管理者はメンバーの権益を持っている;
“保函協定”とは、保証人、保税人と刀片業者の間で2020年12月14日に改訂され、再署名された保険契約であり、この協定は、保証人、EICと他の当事者との間の日付が2019年9月12日であるいくつかの保函協定を改訂し、再確認することである。
“Steele ExpCo”とは,スポンサーの管理メンバーであるSteele ExpCo Holdings,LLC;
のことである
“支持協定”とは、EICとあるブレード株主が2020年12月14日に締結した支持協定であり、この合意に基づいて、ブレード優先株の発行済み及び流通株58.83%及びブレード株の発行及び流通株56.36%を合計保有するいくつかのブレード株主は、このようなブレード株主が保有する当該等のブレード株について撤回不可及び無条件に同意することに同意し、合併協定を採択及び承認することに同意する
“取引”とは,合併,および合併プロトコルと関連プロトコルが期待する他の取引である;
“信託口座”とは,EIC IPO収益を持つEIC信託口座である;
“単位”とは、EIC IPOで販売されている27,500,000単位を指し、各単位は1つの公開株式と3分の1(1/3)の公開株式証からなり、各完全公開株式証の所有者は1株11.50ドルの価格でEIC A類普通株を購入する権利がある。
“株式承認証”とは、株式証明書の公開、私募株式承認証と運営資金株式承認証;及び
保険者が保険契約に基づいて金額が1,500,000ドルに達し、返済されていないローンを提供する場合、“運営資金株式承認証”はEIC A類普通株を購入する引受権証に適用され、この等株式証の条項は私募持分証の条項と同じでなければならない。
ディレクトリ
取引材料条項の概要
本要約条項説明書および“質問と解答”および“要約”部分は,本依頼書/募集説明書/募集同意書に含まれるいくつかの情報をまとめているが,あなたにとって重要なすべての情報は含まれていない.特別会議で審議される事項をより全面的に理解するために、添付ファイルを含む、本依頼書/募集説明書/同意書全文をよく読まなければならない。また、本依頼書/募集説明書/同意書によく用いられる定義については、本要約条項説明書を含み、“常用用語”というタイトルの部分を参照してください。
•
Experience Investment Corp.はデラウェア州の会社で、私たちはそれを“EIC”、“私たち”、“私たち”あるいは“私たちの”と呼び、空白小切手会社であり、2019年5月24日にデラウェア州会社として登録され、設立の目的は完全に1つ以上の企業と合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編あるいは類似の業務合併を行うことである。
•
2019年9月17日、EICは初公開27,500,000単位を完成し、その中に引受業者超過配給選択権項下の2,500,000単位を含み、各単位はEIC A類普通株と3分の1(1/3)公募株式権証からなり、1株当たり全公開株式権証の所有者は1株11.50ドルの価格でEIC A類普通株を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され,発生した毛収入は2.75億ドルであった。初公募を完了するとともに,EICは5,000,000件の私募株式証の私募を完了し,株式承認証1部あたりの価格は1.5ドル,総収益は7,500,000ドルであった。取引コストは15,613,880ドルで、5,500,000ドルの引受料、9,625,000ドルの繰延引受料、488,880ドルの他の発行コストを含む。また,EICの初公開発売完了時には,1,999,979ドルの現金が信託口座の外に保管されており,運営資金用途や発売費用の支払いに利用可能である。
•
EIC IPO完了後,2.75,000,000ドルが米国の信託口座に入金され,米国株式譲渡信託会社LLCが受託者を務める.株式募集説明書に記載されている以外に、当該等の収益は、予備業務合併の完了と、窓口内で業務合併を完了できなかったため、発行済み公衆株式100%を償還する両者のうち比較的早い者に発行される。
•
Br}Bladeは技術を動力とする空中交通プラットフォームであり、アメリカと国外のいくつかの最も渋滞する地上航路に経済的かつ効率的な空中交通代替案を提供することによって、旅行摩擦を減少させることに取り組んでいる。“Blade情報”、“Blade管理職の財務状況と経営結果の検討と分析”と“業務合併後の管理”というタイトルの章を参照してください。
•
Brは二零二年十二月十四日にEICとMerge Sub及びBladeが合併協定を締結し、SubとBladeの合併及びBladeへの組み込みの提案に基づいて、BladeとEICの間の業務合併を規定し、Bladeは引き続き存続実体とする。
•
合併合意の条項に基づいて、EIC A類普通株1株当たり10.00ドルの基準価格で計算すると、35,625,000株のEIC A類普通株の総合併コスト(すべてのEIC購入株権が純行使されたと仮定する)の総価値は356,250,000ドルである。しかしながら、合併対価格として発行されるブレードトラフィックおよびEIC A類普通株の推定値は、業務合併後の取引市場の価格を反映できない可能性があり、EIC A類普通株の取引価格は大幅に変動し、基準価格を下回る可能性がある。したがって,ブレード株主は彼らが獲得するEIC A類普通株の価値を決定することができない。
•
合併協定について:(A)EICは契約者通信契約を締結し、この合意により、保険者は業務合併提案及び付随する委託書/募集書/同意書に掲載されている他の提案を投票支持することに同意した;及び(B)Blade優先株の発行及び流通株58.83%及びBlade Stockの発行及び流通株56.36%を合弁したいくつかのBlade株主が支持プロトコルを提供し、これにより、このBladeはすでに支持プロトコルを交付した
ディレクトリ
株主は、当該Blade株主が保有している当該等Blade Stock株式について撤回不可及び無条件に書面同意に署名し、合併協定を採択及び承認することに同意する。
•
PIPE引受契約によると、EICはPIPE投資家に発行して販売することに同意し、PIPE投資家は1株10.00ドルの買収価格でEICからEIC A類普通株12,500,000株を購入することに同意し、総約束は125,000,000ドルである。他の条件を除いて、PIPE投資には条件があり、合併完了と同時に完了する。
•
業務合併完了後:(A)EICの公衆株主(PIPE投資家を除く)は、合併後の会社の約33.3%の所有権を保持すること、(B)PIPE投資家(PIPE投資家とその関連会社を除く)は、合併後会社の約12.7%の株式を所有すること、(C)発起人(及びその関連会社)は、合併後の会社の約10.8%の株式を所有することが予想される。および(D)Blade株とBladeオプションの現在の保有者は、合併後の会社の約43.2%の株式(現在のBlade株主がPIPE投資で購入した株式は含まれていない)を合計保有する。これらの所有権権益レベル:(I)株式承認証に関連するA類普通株株式及び奨励計画に従って発行された株式を予約する影響は含まれておらず、(Ii)EIC公衆株主がその公衆株式について償還権を行使していないと仮定し、EIC信託口座内の一部の資金は比例して分配され、35,625,000株EIC A類普通株は合併対価として発行され、合併完了時に発行された(すべてのEIC購入持分が行使され、かつ当該EIC購入持分の行使価格が純決済されたと仮定する)。
•
EIC経営陣と取締役会は、合併協定や取引(合併を含む)を承認するかどうかを決定する際に様々な要因を考慮している。取締役会がその提案を決定する際に考慮する原因に関するより多くの情報は、“合併-EIC取締役会が取引を承認した理由”と題する節を参照されたい。これらの提案に対する取締役会の提案を考えるとき、私たちの役員と上級管理者は、業務合併においてEIC株主とは異なる利益、またはEIC株主の利益以外の利益を持っていることを覚えておいてください。より多くの情報については、“企業合併におけるある人の合併-権益”と題する節を参照されたい。他の事項を除いて、取締役会は、取引の評価と交渉、特別会議で提案された提案にEIC株主に“賛成票”を投じる際に、これらの利益を意識して考慮している。
•
特別会議では,EICの株主が以下の提案を考慮して採決することが要求される:
•
合併契約および本委託書/募集説明書/同意募集書に記載された取引を含む、本委託書/募集説明書/同意募集書に記載された業務統合の提案を承認する。“1号提案-企業合併提案”というタイトルの章を参照してください
•
2つ目の改訂および再記載されたEIC社登録証明書の提案を承認し、再発行します。“提案2-The Charge Proposal”;
を参照
•
Brは、拘束力のない相談に基づいて、米国証券取引委員会の要求に基づいて個別に提出された2つ目の改正および再記載された会社設立証明書のいくつかの管理条項を採決することを提案する。“提案3号-ガバナンス案”の節を参照;
•
2021年総合インセンティブ計画(“インセンティブ計画”)の提案とその下の具体的な条項を承認し、承認することを含む、2021年の統合インセンティブ計画(“インセンティブ計画”)およびその下の具体的な条項。“提案4号-インセンティブ計画提案”と題する章を参照してください;
•
7人の取締役が取締役会で交互に在任し、2021年、2021年、2022年、2023年12月31日までのカレンダー年度EIC株主総会の直後、それぞれの後継者が正式に選挙され合格するまで、選挙を提案している。“提案5号-役員選挙提案”;
を参照
ディレクトリ
•
は、ナスダック規則第5635(A)、(B)および(D)条の適用条項を遵守するために、(A)20%を超える欧州投資会社が上記取引に関連する発行済み普通株式および発行済み普通株の発行を承認するために、合併対価格およびパイプ投資(以下に述べる)と、20%を超える欧州投資会社に発行された欧州投資会社の発行済み普通株(ナスダック規則によれば、制御権の変更を構成する可能性がある)と(B)を含むが、(B)取締役に欧州投資会社A類普通株を発行する。取引に関連する上級管理者又は大株主(定義はナスダック第5635条(E)(3)条参照)。“提案6号-ナスダック提案”;および
を参照してください
•
Br提案は、企業合併提案、定款提案、ガバナンス提案、インセンティブ計画提案、取締役選挙提案またはナスダック提案が承認された場合、または他の提案の承認に関連する票が不足している場合に、代表のさらなる募集および投票を可能にするために、特別会議を1つまたは複数の遅い日付に延期する。“提案7号-休会提案”というタイトルの章を参照してください。
•
取引完了後、取締役会は、1株I類取締役の任期が2021年12月31日までの例年の株主総会後に満了することを予想し、1株II類取締役の任期は2022年12月31日までのカレンダー年度の株主総会後に満了し、1株III類取締役の任期は2023年12月31日までのカレンダー年度の株主総会後に満了するか、またはそれぞれの後継者が選出され資格に適合するまで、または早い前に辞任、解任または死亡するまでと予想されている。詳細は、5号提案-役員選挙提案と企業合併後の管理を参照してください。
ディレクトリ
対話
以下の質問と回答は、本依頼書/募集説明書/同意募集声明中の精選情報のみを強調表示し、いくつかの一般的な質問のみを簡単に回答し、これらの質問は、(A)提案業務統合に関する質問と回答、(B)特別会議と特別会議で提出される提案に関する質問と回答、および(C)ブレード同意募集に関する質問および回答の3つに分類される。次の質問と答えはあなたに重要なすべての情報を含まない。当社はEIC及びBlade株主に本依頼書/募集説明書/同意書全文をよく読んで、添付ファイル及び本文で言及した他の文書を含み、行う予定の業務合併、特別会議の採決手順及び同意書を求める手続きを全面的に理解するように促した
提案業務統合に関する対話
Q.
なぜ私はこの依頼書/募集説明書/同意書を受け取るのですか?
A.
Br}EICおよびBladeは、本依頼書/募集説明書/募集同意書に記載されている合併協定条項に従って業務統合を行うことに同意した。統合プロトコルのコピーは、添付ファイルAとして本ファイルに添付され、EICおよびBladeは、その株主がこのプロトコルを完全に読むことを奨励する。
本稿では,EICの依頼書,EICの目論見書とBladeの同意募集声明からなる。
本文書は依頼書であり,取締役会は本依頼書/募集説明書/募集同意書を用いてEIC株主に特別会議の依頼書を募集するためである.特別会議では、EICの株主は、提案された合併SubおよびBladeに組み込まれた条項に従ってBladeとEICとの間の業務統合を行う条項を含む合併プロトコルおよび取引による提案を考慮して採決することを要求され、Bladeはまだ存在するエンティティである。“1号提案-企業合併提案”というタイトルの章を参照してください。
本文書は目論見書であり,EICが35,625,000株のEIC A類普通株(すべてのEICオプションが純行使されていると仮定する)を合併対価格として提供するためである.合併対価格の推定値はEIC A類普通株の取引価格によって変動する。したがって,ブレード株主は彼らが獲得するEIC A類普通株の価値を決定することができない。
本文書は、Blade取締役会がBlade株主の書面同意を求めて、合併合意を採択し、合併を含む取引を承認しているため、同意声明を求めるものである。ブレード同意募集に関するより多くの情報は、ブレード同意募集に関する以下の質問および解答を参照してください。
本依頼書/募集説明書/募集同意書及びその添付ファイルには、進行しようとする業務統合及び特別会議で行動する他の事項に関する重要な情報が含まれている。閣下はこの依頼書/募集定款/同意書声明及びその添付ファイルをよく読まなければならない。あなたの投票(EIC株主に対する)または同意(Blade株主に対する)が重要です。本依頼書/目論見書/同意書とその添付ファイルをよく検討した後、できるだけ早く依頼書や同意書を提出することを奨励します。
Q.
EICなぜ業務統合を提案したの?
A.
EIC設立の目的は、完全に1つまたは複数の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を行うことである。
2019年9月17日、EICは初公開27,500,000単位を完成し、その中に引受業者超過配給選択権項下の2,500,000単位を含み、各単位はEIC A類普通株と3分の1(1/3)公募株式権証からなり、1株当たり全公開株式権証の所有者は1株11.50ドルの価格でEIC A類普通株を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され,発生した毛収入は2.75億ドルであった。
ディレクトリ
初公募を完了するとともに,EICは株式承認証1部あたり1.5ドルで5,000,000件の私募株式証の私募配給を完了し,総収益は7,500,000ドルであった。EICが初めて公募株を公開して以来、EICの活動は企業合併候補の評価に限られてきた。
Br}Bladeは技術駆動の空中交通プラットフォームであり、アメリカと海外の最も渋滞している地上航路に経済的に効率的な空中交通代替案を提供することで、旅行摩擦を減らすことに取り組んでいる。
Bladeが合併協定に関連する交渉過程で提供した財務および他の情報を含むBladeおよびその所在業界の職務調査に基づいて、EICはBladeが空中交通分野のリードにあり、巨大な総アドレス指定可能な市場と成長拡張機会を持ち、強力な管理チームが、取引の完了と追加資本の注入から利益を得、それによってBladeの成長能力を向上させると考えている。
したがって,EICはBladeとの業務統合がEICの株主に大きな成長潜在力を持つ会社に参加する機会を提供すると信じている.“合併-EIC取締役会が取引を承認した理由”というタイトルの章を参照してください。
Q.
業務統合は何が起こりますか?
A.
合併プロトコルにより,プロトコルに規定されている条項と条件に基づいて,EICはSubとBladeを合併してBladeに組み込むことでBladeを買収し,Bladeは存続エンティティとして継続し,この合併を“合併”と呼ぶ.
合併により、EICはBladeの100%発行済み普通株を所有し、Blade普通株およびBlade優先株の1株当たりの株式はログアウトされ、一部の株式対価を取得する権利に自動的に変換される(Blade制限株式発行の株式対価については、合併発効時間直前に発効したものと同じ制限を受ける)。さらに、マージ発効時間の直前に完了していない各ブレードオプションは、帰属の有無にかかわらずEICが負担され、EICオプションに自動的に変換される。より多くの情報については、“合併”および“合併プロトコル-ブレード証券の扱い”を参照してください。
我々は,本依頼書/募集説明書/募集同意書においても“業務組合せ”という言葉を用いており,ブレードとEICを1つの業務に統合することを指す.
Q.
業務合併後、EICの証券は引き続き証券取引所で取引されますか?
A.
はい。私たちは引き続きナスダックでEIC A類普通株と公募株式証の発行を申請する予定です。業務合併に関連して、ナスダックはBlade Air Mobilityと改名し、EIC A類普通株式と引受権証はBLDEとBLDEWのコードで取引を開始する。したがって、我々の上場部門は、業務合併完了後に構成要素証券に分離し、単独の証券として取引を行わなくなる。
Q.
業務合併は合併後のEIC流通株にどのような影響を与えますか?
A.
業務合併および取引の完了により、PIPE投資を含むが、EIC A類普通株の流通額は約140%増加し、約82,500,000株に達する(EIC A類普通株がEIC株主によって償還されていないと仮定し、EIC株主がA類普通株の償還を選択していないと仮定し、“監査されていない形式の簡明合併財務情報”に記載されている他の仮定)。現在発行されていない追加株式が発行されているため、将来的にはEIC A類普通株の発行、引受権証の行使時のEIC A類普通株の発行、インセンティブ計画による発行が含まれる可能性がある。我々の業務が良好であっても、公開市場でこのような株を発行·販売することは、EIC A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。“インセンティブ計画”によると,この計画のコピーは添付ファイルEとして企業合併終了後,
を受ける
ディレクトリ
合併後に取締役会が適用する奨励協定を承認した後、EICは合計8,250,000株に達するEIC A類普通株(年間増発に準ずる)を付与することができる。
Q.
ブレードサーバの管理はトラフィック組合せで変化しますか?
A.
私たちはBladeのすべての幹部が合併後の会社に残り続けると予想している。また、業務合併完了後、Eric Affeldt(会長)、Jane Garvey、Kenneth Lerer、Susan Lyne、Edward Philip、Robert Wiesenthal、David ZaslavはそれぞれEIC取締役に指名される。具体的には“案5号-取締役選任案”と“業務合併後の管理”の章を参照されたい。
Q.
終了後、Bladeの既存株主、パイプ投資家、EICの公衆株主と発起人は合併後の会社のどのような持分を持っていますか?
本取引日までの合計35,625,000株のEIC A類普通株と34,375,000株のEICが発行された普通株の合併対価格に基づいて、取引完了後、(I)EICの公衆株主(パイプ投資家を除く)は、合併後の会社の約33.3%の所有権を保持する;(Ii)パイプ投資家(発起人およびその関連会社を除く)は、合併後の会社の約12.7%の持分を所有すると予想される。(Iii)保証人(およびその付属会社)は、合併後の会社の約10.8%の株式を所有し、(Iv)Blade株とBladeオプションの現在の所有者は、合併後の会社の約43.2%の株式(現在のBlade株主がPIPE投資会社で購入した株式を含まない)を合計する。これらの所有権権益レベル:(A)株式承認証に関連するA類普通株株式とインセンティブ計画に従って発行された株式を予約する影響は含まれておらず、(B)EIC公衆株主がその株式に対して償還権を行使していないと仮定し、35,625,000株EIC A類普通株を合併対価として発行し、合併完了時に発行されていないと仮定する(すべてのEICオプションが行使され、当該EICオプションの行使価格が純額決済されていると仮定する)。
詳細については、“業務合併が合併後の会社公衆流通株に与える影響概要-”、“監査されていない形で簡明な合併財務情報”と“第4号提案-インセンティブ計画提案”というタイトルを参照してください。
Q.
EICは取引に関する新しい融資を受けますか?
A.
はい。EICはすでにPIPE投資家と引受契約を締結し、これにより、EICはすでにPIPE投資家への発行と販売に同意したが、PIPE投資家はすでにEICからEIC A類普通株を12,500,000株購入することに同意し、1株当たりの購入価格は10.00ドルであり、総購入価格は125,000,000ドルである。PIPE投資の一部として、発起人の管理メンバーのSteele ExpCoは2005000株のEIC A類普通株を2005万ドルで購入することを約束した。Steele ExpCoは,2021年4月1日のEIC A系普通株の1株当たり終値に基づき,PIPE投資の一部として購入したEIC A系普通株の総時価を約2110万ドルとした。“The Merge-Sources and Use for the Business Compansion”というタイトルの小節を参照してください
Q.
業務統合を完了するにはどのような条件を満たさなければなりませんか?
A.
Br}合併協議には複数の終了条件があり、企業投資会社の株主が企業合併案、ナスダック案、特許経営方案と激励計画案を承認することを含む。また、Bladeの株主は、合併を含む取引を承認するために、合併協定を通過しなければならない。業務統合が完了する前に満たさなければならないまたは放棄しなければならない条件の概要については、“統合プロトコル-Conditions to the Merge Inc.”というタイトルの章を参照してください。
Q.
EICが十分な資金と信託口座とPIPE投資の収益を確保して取引を完了するのを助けるための手配はありますか?
A.
合併対価はEICの証券を完全に含むが,合併プロトコルは
を提供している
ディレクトリ
取引の完了は、(A)PIPE投資を計上した後、EICの会社登録証明書に基づいて公衆株式保有者にそのA類普通株を比例的に償還する権利を発効させた後、取引終了直前かつ他の取引を実施しない(取引終了時または後に支払う取引に関連する費用を差し引かない)場合に、EICは合併に基づいて、以下の条件に依存する。現金および現金等価物は、少なくとも100,000,000ドルであり、および(B)取引が完了した直後および他のすべての取引が発効した後(取引に関連する支出の支払いを含む)、EICは、少なくとも5,000,001ドルの有形資産純価を有する。
PIPE投資は、PIPE引受プロトコルの条項に従って資金を獲得すると仮定し、EICは、取引終了直前に十分な現金および現金等価物を有し、上記の条件を満たすために、取引完了時に十分な有形資産正味価を有し、償還資格に適合するすべての公衆株が適切に入札されていても、その所有者が取引を償還するために十分な有形資産純資産値を有すると仮定する。
“The Merge-Sources and Use for the Business Compansion”というタイトルの章を参照してください
Q.
いつ業務統合を完了する予定ですか?
A.
現在、業務合併は2021年5月5日に開催予定のEIC特別会議の後に迅速に完了すると予想されているが、慣用的な終了条件を満たすことを前提としているが、本明細書で説明したように、このような会議は休会することができる。業務合併完了の条件説明については、“合併プロトコル-合併完了までの条件”の節を参照してください。
Q.
EICやBladeが業務統合を完了しないことを選択した場合、どのようなことが発生しますか?
A.
は、統合プロトコルの条項に従って、場合によっては、EICまたはBladeは、トラフィック統合を完了しないことを選択することができる。これらの場合には,最終的な控訴不可の法律や命令の公布,取引の禁止,必要な株主の承認が得られなかったことなどが含まれる。合併協定の条項によると、終了に関連する終了費用はない。
合併プロトコルでの終了条項の説明については,“統合プロトコル-終了”というタイトルの部分を参照してください.
Q.
私は今何をする必要がありますか?
A.
EICは、添付ファイルを含む本依頼書/募集説明書/同意書に含まれる情報をよく読んで考慮し、業務統合がEICの株主および/または権利証保持者としてどのように影響するかを考慮することを促します。次いで、EIC株主は、できるだけ早く、本依頼書/募集説明書/同意書に提供された指示および添付の依頼書上の説明を求めて投票しなければならず、ブローカー、銀行または他の世代の著名人を介してあなたの株を持っている場合は、仲介人、銀行、または他の世代の著名人が提供する投票指示表で投票しなければならない
特別会議と特別会議で提出される提案に関する対話
Q.
特別会議はいつどこで開催されますか?
A.
特別テーマ会議は2021年5月5日午前10:00にインターネット中継で開催される。(ニューヨーク時間)。特別会議はhttp://web.Lumiagm.com/230208333にアクセスすることでアクセスでき、そこで会議中に会議を現場で聴いて投票することができます。あなたは遠隔通信で特別な会議にしかアクセスできないことに注意してください。
Q.
特別会議で採決するように要求された提案は何がありますか?
A.
EICの株主は特別会議で以下の提案を審議·採決することを要求される:
ディレクトリ
1.
本委託書/募集説明書/同意募集書に記載された業務合併の提案を承認することは、合併協定を採用し、本委託書/募集説明書/同意募集書に記載された取引を承認することを含む。“1号提案-企業合併提案”というタイトルの章を参照してください
2.
2つ目の改訂および再記載されたEIC社登録証明書の提案を承認し、再発行します。“提案2-The Charge Proposal”;
を参照
3.
米国証券取引委員会の要求に基づき、拘束力のない相談に基づいて、2つ目の改正と再記載された会社設立証明書のいくつかの管理条項を採決する提案を行う。“提案3号-ガバナンス案”の節を参照;
4.
この計画の下での初期株式準備の承認を含むインセンティブ計画およびその下での具体的な条項の提案を承認する。“提案4号-インセンティブ計画提案”と題する章を参照してください;
5.
7人の取締役が取締役会で交互に在任し、2021年、2021年、2022年、2023年12月31日までのカレンダー年度EIC株主総会の直後、それぞれの後継者が正式に選挙され合格するまで、選挙を提案している。“提案5号-役員選挙提案”;
を参照
6.
は、ナスダック第5635(A)、(B)及び(D)条の適用規定を遵守するために、(A)20%以上の欧州投資会社が上記取引に関連する発行済み普通株式及び発行済み普通株を承認することであり、合併対価格及び管路投資に限定されないが、単一保有者に20%を超える欧州投資会社に発行された発行及び発行された普通株の提案(これは“ナスダック”規則の下での制御権変更を構成する可能性がある)及び(B)取締役に欧州投資会社A類普通株を発行する。取引に関連する上級管理者又は大株主(定義はナスダック第5635条(E)(3)条参照)。“提案6号-ナスダック提案”;および
を参照してください
7.
Br提案は、企業合併提案、定款提案、ガバナンス提案、インセンティブ計画提案、取締役選挙提案またはナスダック提案が承認された場合、または他の提案の承認に関連する票が不足している場合に、代表のさらなる募集および投票を可能にするために、特別会議を1つまたは複数の遅い日付に延期する。“提案7号-休会提案”というタイトルの章を参照してください。
EICは株主特別会議を開催し、これらの提案を審議して投票するだろう。本依頼書/募集説明書/募集同意書には、提案業務統合に関する重要な情報及び特別会議で行動する他の事項が含まれている。株主はこの報告書を慎重に読まなければならない。
Br取引の完了は,企業合併提案,定款提案,インセンティブ計画提案,ナスダック提案のそれぞれの承認に依存する。もしこのような提案のいずれかが承認されなかったり、必要なBlade株主の同意が得られなかったら、私たちは取引を完了しないだろう。
EIC株主の投票が重要です。EIC株主が本依頼書/目論見説明書/同意書を慎重に検討した後、できるだけ早く投票することを奨励する。
Q.
なぜEICは企業合併に投票する機会を株主に提供するのか?
A.
EICの現在の会社登録証明書によると,我々はすべての公開株式保有者に,入札要約に合わせても株主投票に合わせても,我々の初期業務統合が完了したときにその公開株を償還する機会を提供しなければならない.ビジネスやその他の理由から、“提案6-ナスダック提案”に記載されている理由を含めて、我々の株主に機会を提供し、買収要約ではなく株主投票で公開された株を償還する機会を与えることを選択した。そこで,我々は我々の株主による企業合併提案の承認を得て,我々の公衆が
をできるようにすることを求めている
ディレクトリ
株主は企業合併終了時にその公開発行株を償還しなければならない.
Q.
特別会議の定足数は何ですか?
A.
日付までに特別会議で投票する権利があるEICすべての発行された普通株式および発行された普通株の多数の投票権は、法定人数を構成し、特別会議で業務を展開するために、仮想会議プラットフォームまたは代理人代表によって特別会議に出席しなければならない。定足数を決定することについて、棄権は出席とみなされるだろう。特別会議の記録日まで、私たち普通株の17,187,501株は特定人数に達するために特別会議に出席しなければなりません。
保証人およびEICの上級管理者および取締役は、この定足数に計上し、EIC IPO中または後に購入された創業者株および任意の公開株式投票支援業務合併提案(および本依頼書/募集説明書/同意要求書に含まれる他の提案)に同意する。
Q.
特別会議で提出された提案を承認するにはどんな票が必要ですか?
A.
企業合併提案、ガバナンス提案(拘束力のない諮問投票である)、インセンティブ計画提案、ナスダック提案、休会提案のいずれも、仮想会議サイトを介して、または代表を特別会議に出席させ、特別会議で投票する権利を有するEIC流通株保有者が投票する多数の賛成票を必要とする。したがって,有効な定足数が決定されれば,企業投資会社株主が代表投票を依頼しなかったり,特別会議で企業合併提案,ガバナンス案,インセンティブ計画提案,ナスダック提案や休会提案について採決したりすることは,これらの提案に影響を与えない.
定款提案を承認するためには,特別会議で投票する権利のあるEICが普通株式を発行した大多数の保有者が賛成票を投じる必要がある。したがって,有効な定足数が決定されれば,EIC株主は代表投票を依頼しないか,特別会議で憲章提案投票を依頼しておらず,そのような提案に反対投票するのと同様の効果がある.
取締役はEIC普通株保有者が仮想会議サイトや代表の特別会議出席を依頼することで投票し,特別会議で投票する権利がある.これは最大賛成票を獲得した7人の役員指名者が当選することを意味する。EIC株主は役員選挙について投票権を累積してはいけない。したがって,有効な定足数が決定されれば,EIC株主は代表投票を依頼しなかったり,特別会議で取締役選挙提案について投票したりしておらず,その提案に影響を与えない.
我々の発起人は,相手の正株に賛成票を投じることに同意し,特別会議で提出される企業合併提案と他の提案に賛成した.発起人たちは私たちの普通株式流通株の20%を持っている。したがって、私たちのすべての流通株普通株が特別会議で投票された場合、私たちは業務合併提案を承認するために、残りの流通株普通株の約38%の賛成票を必要とするだろう。
Q.
特別会議で何票持っていますか?
A.
EIC株主は、2021年3月17日現在、特別会議の記録日であり、特別会議で提出された各提案に対して、登録されている普通株式1株について1票を投じる権利がある。午後五時まで(ニューヨーク時間)日付を記録して、私たちの普通株は34,375,000株の流通株があります。
Q.
もし私が特別会議の前に持っているEIC A類普通株を売ったら、どうなりますか?
A.
特別議事録日は業務合併予定完了日よりも早い.もしあなたが日付を記録した後、特別会議の前にあなたが持っているEIC Aクラスの普通株式を譲渡する場合、譲渡者があなたから代表投票の依頼書を得ない限り、あなたは特別会議で投票する権利を保留します。しかし、あなたは
を探すことができません
ディレクトリ
業務合併が完了した後、これ以上ログアウトすることができませんので、お持ちのEIC A類普通株を償還します。あなたが持っているEIC Aクラスの普通株式を記録日の前に譲渡する場合、特別会議で投票または比例して私たちの信託口座に保有している収益部分を償還する権利はありません。
Q.
EICはなぜガバナンス提案をしたのですか?
A.
適用される米国証券取引委員会ガイドラインの要求に基づいて、会社は、その株主が拘束力のない相談に基づいて、2つ目の改正および再記載された会社登録証明書に含まれるいくつかの株主権利に大きな影響を与える管理条項を承認することを目的とした提案を採決することを要求する。デラウェア州法律ではこのような単独投票を単独で行うことは求められていないが,米国証券取引委員会の指導意見によると,EICはこれらの条項をそれぞれ株主承認に提出しなければならない。しかし、この提案に対する株主の投票は諮問投票であり、EICまたは取締役会(特許提案の承認とは独立した)に拘束力がない。また、業務合併は、ガバナンス提案を単独で承認することを条件としない(定款提案単独承認以外)。“提案3号-ガバナンス提案”というタイトルの部分を参照してください。
Q.
取締役会は業務統合を継続するかどうかを決定する際に、第三者の評価や公平な意見を得ていますか?
A.
取締役会は、Bladeとのビジネス統合を承認することについて第三者の評価または公平な意見を得ていない。EICの上級管理者と取締役は各業界会社の運営と財務優位性を評価する上で豊富な経験を持ち、彼らの経験と背景にEIC財務と他のコンサルタントの経験と業界専門知識を加え、Bladeの市場機会と競争構造(Bladeの成長と戦略計画を含む)についてリードしたコンサルティング会社に相談し、取引に必要な分析と決定を行うことができるようにした。また,EICの上級管理者や役員およびEICのコンサルタントはM&Aにおいて豊富な経験を持っている。そのため、投資家はBladeの業務を評価する際には取締役会の判断に完全に依存し、取締役会がこのような業務を適切に評価していない可能性があるリスクを負う。
Q.
発起人および/または任意のEIC役員または上級管理者は、企業合併提案およびEIC株主利益とは異なる可能性があるか、またはEIC株主利益以外の提案に利益があるか?
A.
発起人,EIC幹部,取締役は,企業合併提案や他のEIC株主の一般的な利益とは異なる可能性のある提案やEIC株主の利益とは異なる提案で利益を持つ可能性がある。これらの利益は,発起人やEICの役員や役員の業務合併提案や他の提案に対する見方とEIC株主が通常見る可能性の違いを招く可能性がある.取締役会は,合併協定や合併を承認する際や,業務合併提案やその他の提案をEIC株主が承認する場合には,そのような利益が当時存在する範囲を知って考慮している.合併における発起人および/または企業投資会社役員および役員の利益に関するより多くの情報は、“企業合併におけるある人の合併-利益”を参照してください。
Q.
私は償還権がありますか?
A.
もしあなたが公衆株式所有者である場合、あなたはEICがその信託口座に保有している現金に比例してこれらの株を償還することを要求する権利があります。あなたは投票しても、投票しても、企業合併提案に反対します。EICは、これらの要求が公開株式を償還する権利を“償還権”と呼ぶことがある。
上記の規定にもかかわらず、公衆株式所有者及びその任意の連属会社又はそれと一致して行動し、又は“団体”の形態で行動する任意の他の者(取引所法案第13(D)(3)節参照)は、15%を超える公衆株式について償還を求めることに制限される。したがって、公衆株主が保有する15%以上の公衆株式は、
と共に
ディレクトリ
所有者の任意の付属会社またはその所有者と手を組んで、または“団体”として行動する任意の他の人は、償還されないであろう。
EICの現在の会社登録証明書によると、EICが少なくとも5,000,001ドルの有形資産純価を持っているだけで、業務統合が完了することができます。
Q.
私の償還権をどのように行使しますか?
A.
もしあなたが公開株式の保有者であり、あなたの償還権を行使したい場合は、午後5:00より遅くないようにしてください。(ニューヨーク市時間)2021年5月3日(特別会議日の2営業日前)、必須:
(i)
EICの譲渡エージェントに書面請求を提出し、EICに現金と引き換えにあなたの公開株を償還することを要求します。
(ii)
この償還要求において、あなたが“はい”または“いいえ”が一致行動または“団体”として行動することを証明する(取引法第13 d-3条で定義されるように)、および
(iii)
このような公開株をEICの譲渡エージェント(預託信託会社のDWAC(入出金)システムを用いて物理的または電子的に)に渡す.
法人所有者は公募株式に対して償還権を行使する前に,対象公募株式を公募株式証と分離することを選択しなければならない.所持者は,彼らの仲介人にそうするように指示したり,所持者が自分の名義で登録された単位を持っている場合には,所持者はEICの譲渡エージェントに直接連絡して指示しなければならない.公衆株主は、企業合併提案に賛成票を投じても、公衆株の全部または一部を償還することを選択することができる。
任意の公衆株式保有者は、信託口座内の保有資金の全割合で当該所有者の株式を償還することを要求する権利がある(説明を容易にするため、2021年3月17日現在、すなわち特別会議の記録日であり、この資金の一部は約2.769億ドル(または1株10.07ドル))である。この金は,信託口座資金の任意の未納税金を差し引いて,業務合併が完了した直後に支払われる。しかしながら、デラウェア州の法律によれば、信託口座に保有されている収益は、これらの株主が企業合併提案を支持するか反対するかにかかわらず、償還権を行使するEIC公衆株主の収益よりも優先することができる。
したがって,この場合,このようなクレームにより,信託口座の1株あたりの割当ては当初予想されていたものよりも少ない可能性がある.業務統合案を除いて、任意の案への投票は、償還権を行使する際に得られる金額に影響を与えません。
パブリック株式保有者が何か償還要求を出すと、午後5:00までいつでも撤回することができる。(ニューヨーク時間)2021年5月3日。EICの譲渡エージェントに株を渡して償還することにしましたが、償還を選択しないことにした場合、EICの譲渡エージェントに株の返却を要求することができます(実物または電子方式で)。本節の末尾に記載されている住所でEICの振込エージェントに連絡することで申請することができ、午後5時までに完了しなければなりません。(ニューヨーク時間)2021年5月3日。
任意の訂正または変更のエージェントカードは,特別会議で業務統合提案に投票する前にEICの譲渡エージェントが受信しなければならない.所有者の株式が特別会議投票前に譲渡エージェントに(実物や電子的に)渡されていない限り,償還要求は満たされない.
上記のように適切に要求がなされた場合、業務合併が完了すれば、EICはこれらの株式を比例して償還し、資金を比例して信託口座に入金する。もしあなたが償還権を行使した場合、あなたはあなたが持っているEIC A類普通株と現金を交換します。
Q.
もし私が提案された業務合併に反対したら、私は評価権がありますか?
A.
いいえ。東華ホールディングスの株主とその単位あるいは株式証所持者は、いずれも東華ホールディングス下の業務合併に関する評価権を持っていない。“企業投資会社株主特別会議-評価権”というタイトルの章を参照してください。
ディレクトリ
Q.
業務合併が完了して信託口座に入金された資金はどのように処理しますか?
A.
EIC IPOの純収益は合計2.75億ドルであり,EIC IPO後ただちに信託口座に入金される.業務統合が完了した後、信託口座内の資金は、償還権を行使する公衆株式所有者の支払いに使用され、業務合併に関連する費用および支出(最大9,625,000ドルまでの繰延引受手数料を含む)を支払い、合併後の会社の将来の成長に資金を提供する。“The Merge-Sources and Use for the Business Compansion”というタイトルの小節を参照してください
Q.
もしかなり多くの公衆株主が企業合併提案に賛成して償還権を行使した場合、何が起こりますか?
A.
EICの公衆株主は企業合併に賛成票を投じることができ、依然として償還権を行使することができる。したがって,信託口座の利用可能資金や公共株主の数が公共株主の償還により大幅に減少しても,業務統合が整備される可能性がある。相当な公衆株主が企業合併提案に賛成し、償還権を行使する場合、合併後の会社が将来的に増加する信託口座に利用できる資金は減少する。
Q.
業務グループが完全でなければどうしますか?
A.
EICが何らかの理由でBladeとのトラフィック統合を完了していない場合、EICは、他のターゲットトラフィックを探してトラフィック統合を完了する。EICが2021年9月17日(完了窓口終了)までにBladeまたは他の目標業務との業務統合を完了していない場合、EICは、EICが発行済み株式の100%を1株当たり償還し、現金で支払わなければならず、当時信託口座に保有していた金額を発行済み株式の数で割ったことに相当する。企業合併が完了窓口で完了していなければ、発起人は償還権を持っていないため、創業者の株は一文の価値もない。また,このような清算が発生した場合には,EICの未償還株式証については割り当てられない.したがって、これらの株式承認証は一文の価値もないだろう。
Q.
発起人はどのように提案に投票するつもりですか?
A.
保険者は記録を持ち,記録日までのEIC普通株で合計6,875,000株(または20.0%)を投票する権利がある.本稿の発表日までに,EICの役員,上級管理者はいずれも公開株式を保有していない。発起人およびEICの上級管理者および取締役は、任意の方正株および彼らが記録日までに保有している任意の公開株に賛成票を投じることに同意した。保証人とEICの上級管理者や取締役は、業務合併において株主としての利益と衝突する利益を持っている可能性があります。“企業合併におけるある人の合併-利益要約”と“企業合併におけるある人の合併-利益”というタイトルの章を参照してください。
Q.
How do I vote?
A.
特別テーマ会議は午前10:00にインターネット中継で開催される。2021年5月5日(ニューヨーク時間)。特別会議はhttp://web.Lumiagm.com/230208333にアクセスすることでアクセスでき、そこで会議中に会議を現場で聴いて投票することができます。あなたは遠隔通信で特別な会議にしかアクセスできないことに注意してください。
EIC普通株式が2021年3月17日、すなわち特別会議の記録日時の記録保持者である場合、仮想会議プラットフォームまたは特別会議の依頼書を提出して特別会議で投票することができます。記入、サイン、日付を明記し、同封の郵便料金封筒内の代理カードを返送して依頼書を提出することができます。もしあなたが“ストリート名”であなたの株を持っている場合、これはあなたの株がマネージャー、銀行、または有名人が持っていることを意味します。あなたはあなたの株式に関連する投票が正確に計算されることを確実にするために、マネージャーに連絡しなければなりません。このような点で、あなたはあなたの株にどのように投票するかという指示をブローカー、銀行、または代有名人に提供しなければなりません。または、会議に出席して投票したい場合は、あなたのブローカー、銀行、または代理有名人から依頼書を取得してください。
ディレクトリ
Q.
もし私の株が“街名”で持っていたら、私のマネージャー、銀行、あるいは有名人に自動的に投票されますか?
A.
いいえ。様々な国·地域証券取引所の規則によると、あなたの仲介人、銀行または代理人は、あなたの仲介人、銀行または代理人によってどのように投票するかの説明を提供しない限り、非通常事項についてあなたの株に投票することができません。特別会議で株主に提出された提案は非一般的とみなされると信じていますので、特別会議で提出された任意の提案に対するあなたの指示がなければ、あなたのマネージャー、銀行、または指定された人はあなたの株に投票することができません。もしあなたがあなたの代理人と一緒に指示を提供しない場合、あなたの仲介人、銀行、または他の代理人はエージェントカードを提出して、それがあなたの株に投票しないことを明確に示すことができます;このような仲介人、銀行または代理人があなたの株に投票していないことを示す指示は“仲介人が投票しない”と呼ばれます。定足数の有無を決定したり,特別会議で投票された投票数を決定したりする場合には,仲介人の非投票人数は計算されない.あなたがどのように投票するかの説明を提供した時、あなたの銀行、マネージャー、または他の指名された人だけがあなたの株に投票することができます。あなたはあなたのマネージャーにあなたが提供した指示に従ってあなたの株に投票するように指示しなければならない。
Q.
仲介人無投票権は各提案の結果にどのように影響するのか?
A.
仲介人の非投票は憲章提案に対する反対とみなされるが,他の提案の結果には何の影響も与えない.
Q.
サインの代理カードを郵送した後に投票を変更してもいいですか?
A.
はい。登録されている株主は,特別会議投票の前に受信したり,特別会議に出席して投票したりするために,本節の末尾に規定されたアドレスでEICの譲渡エージェントに日付の遅い署名エージェントカードを送信することができる.株主は,EICの譲渡エージェントに撤回通知を送信することで,特別会議投票前に受信しなければならない依頼書を取り消すこともできる.
Q.
もし私が特別会議に対して何の行動もできなかったら、どうなりますか?
A.
閣下が株主特別会議について何の行動も行うことができなかった場合、業務合併が株主の承認を得た場合、業務合併は合併合意の条項によって完成します。さらに、業務合併提案に賛成または反対票を投じることができなかったことは、業務合併に関連する償還権利がなく、EIC信託口座に保有されている資金シェアを比例的に交換することができないことを意味する。特別会議に何の行動も行われていなければ、業務合併が承認されていなければ、業務統合を完全にすることはできません。
Q.
もし私が代理カードに署名して返却したら、私がどのように投票したいのかを教えてくれなかった場合、どのような状況が発生しますか?
A.
我々が受け取った署名された日付を明記した依頼書は,株主がどのように投票しようとしているかを説明していない場合には,“賛成投票”を株主の各提案に提出する.委任状保持者はその自由裁量権を行使することができ,特別会議で適切に処理された他の事項について採決することができる.
Q.
もし私が複数の投票材料を受け取ったら、どうすればいいですか?
A.
Brの株主は、本依頼書/募集説明書/同意書の複数のコピーおよび複数の依頼書または投票指導カードを含む複数の投票材料のセットを受け取ることができる。例えば、複数のブローカー口座にあなたの株を持っている場合、あなたが持っている各株式のブローカーアカウントの個別投票指導カードを受け取ります。もしあなたが記録保持者であり、あなたの株式が複数の名前に登録されている場合、あなたは複数の代行カードを受け取るだろう。ご記入、サイン、日付を明記して、受け取った各エージェントカードと投票指示カードを返送して、すべてのEIC株に投票してください。
ディレクトリ
Q.
誰が私の質問に答えるのを手伝ってくれますか?
A.
特別会議で採決される提案に疑問がある場合、または追加の依頼書や添付のエージェントカードのコピーが必要な場合は、ご連絡ください:
翌日ソーダ利有限責任会社
470 West Avenue
コネチカット州スタンフォード06902
無料電話をかけてください:(800)662-5200
Banks and brokerage, please call: (203) 658-9400
電子メール:EXPC.info@investor.morrowsodali.com
タイムリーな納品を得るために、EIC株主は、特別会議の開催前の5営業日以内に任意の追加材料を提供することを要求しなければならない。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節の説明に従って、米国証券取引委員会に提出された文書からEICに関するより多くの情報を得ることもできます。もしあなたが公開株式保有者であり、あなたがあなたの公開株式を償還するつもりなら、あなたは午後5:00までにあなたの株式(実物または電子方式で)をEICの譲渡エージェントに渡す必要があります。住所は以下の通りです。(ニューヨーク時間)2021年5月3日。“企業投資会社株主の合併-償還権”というタイトルの節を参照。
あなたの職位認証や株式交付に何か質問がありましたら、ご連絡ください:
アメリカ株式譲渡信託会社有限責任会社
6201 15th Avenue
Brooklyn, NY 11219
注意:AST株主サービス
(800) 937 5449
電子メール:info@astfinial.com
ブレード同意に関する質問
Q.
誰がBladeに書面で同意する権利がありますか?
A.
Blade取締役会(“Blade取締役会”)は、Blade株主がこの同意募集に関する書面同意書を署名し、提出する権利があることを決定するために、2021年3月26日を記録日(“Blade Record Date”)に決定した。午後5:00ブレード普通株またはブレード優先株の流通株保持者(ニューヨーク市時間)ブレード記録日には、書面同意の形で彼らに同意を提供する権利がある。
Q.
ブレード持株者はどのような承認が必要で合併協定を採用することができますか?
A.
Blade株主が合併プロトコルにより合併を含む取引を承認しない限り,合併は完了できない.合併合意の採択および合併の承認には,(I)Blade記録日のBlade普通株およびBlade優先株(Blade普通株基準に変換された)の多くの発行および流通株保有者の単一種別投票,および(Ii)Blade記録日のBlade優先株の大多数の発行および流通株保有者の独立種別投票(“Blade合併承認”と総称される)が必要である。
Q.
ブレード取締役会は業務合併と合併協定を承認しましたか?
A.
はい。考慮した後、Blade取締役会は一致して合併協定と業務合併を採択し、BladeとBlade株主にとって適切、公平及び最もその利益に符合し、そしてBlade株主が合併協定を採択し、合併及びその他の取引を承認することを提案した。この同意募集のタイトル“Bladeの書面意見書募集--Blade取締役会の提案”の部分を参照してください。
ディレクトリ
Q.
合併するかどうかを決定する際に、ブレード取締役会は第三者の評価や公平な意見を得ていますか?
A.
Br}Blade取締役会は、その合併承認の決定について第三者の評価または公平な意見を得ていない。Blade取締役会のメンバーは各業界の会社の経営と財務価値を評価する上で豊富な経験を持っており、そしてその経験と背景は、管理層とBlade財務顧問(スイス信用証券(アメリカ)有限責任会社)の協力に加えて、Blade取締役会が合併について必要な分析と決定を下すことができるようにした。また、Bladeのコンサルタントは合併と買収について豊富な経験を持っている。そのため、投資家はブレード取締役会と管理チーム(コンサルティングコンサルタント後)の判断に完全に依存し、集団経験に基づいて合併を推定する。
Q.
Bladeの取締役や上級管理者は合併においてBlade株主の利益とは異なるまたは異なる利益を持っているか?
A.
Br}Bladeの幹部およびいくつかの非従業員取締役は、合併においてBlade株主とは異なる利益、またはBlade株主とは異なる利益を有する可能性がある。これらの利益は、Bladeの役員や幹部の合併に対する見方とBladeの株主が一般的に見る可能性の異なることを招く可能性がある。Blade取締役会は,合併プロトコルや合併を承認し,合併プロトコルや合併をBladeの株主が承認することを提案する際に,そのような利益が当時存在していた範囲を知って考慮している.Blade取締役と役員の合併における利益に関するより多くの情報は、“合併-合併におけるある人の利益”を参照してください。
Q.
私はBladeの従業員で、Bladeの株式奨励を持っています。私の持分奨励は合併でどのように処理しますか?
A.
は“合併プロトコル-ブレード証券の処理”でより詳細に説明されているように、合併が発効した場合:
•
合併は、2020年12月14日までに付与されたすべてのBladeオプションの帰属を自動的にもたらす。前提は、コード499条に規定されている消費税またはコード280 G条に規定されている損失減額を回避するために必要な範囲内で(あれば)、いくつかの帰属は、Blade株主の承認を得る必要がある。
•
合併発効時間の直前に完了していない各ブレードオプションは、EICによって負担され、自動的にEICオプションに変換され、その積は、(1)マージ発効時間直前のブレードオプション行使時に発行可能なブレード普通株式数に乗算される(2)1株当たりの終値(合併プロトコルで定義されているように)(EIC Aクラス普通株式に下方に丸められる最も近い整数であり、この丸めによって除去された任意の断片的な株式は現金を支払うべきではない)。EIC Aクラス普通株の1株当たりの行権価格は、合併が発効する直前のブレードオプションの下のブレード普通株の1株当たりの取引価格を1株当たりの終値(連結プロトコルを参照)(最も近い整数セントに四捨五入)で割った商数に等しい。
と
•
合併発効時間の直前に発行された各ブレード制限株は、合併プロトコルから計算されたいくつかのEIC Aクラス普通株の権利に仮定され、自動的に変換されるであろう。このようなEIC Aクラス普通株式は、合併発効時間直前に発効するのと同じ制限を受ける(これらの制限は、適用される付与プロトコルおよび計画ファイルに規定される)。
Q.
私の書面同意をどのように払い戻しますか?
A.
午後5:00にブレード普通株またはブレード優先株を持っている場合(ニューヨーク市時間)Blade記録日に、同意書の提出を希望する場合は、提出された書面同意書に記入し、日付を明記し、署名し、すぐにBladeに戻ります。完了後、以下の操作を実行してください:
ディレクトリ
日付を明記し、あなたの書面同意に署名し、ファックスであなたの書面同意をBladeに送信します。注意:総法律顧問は、あなたの書面同意の.pdfコピーを電子メールでInvestors@flyblade.comに送信するか、または31 Hudson Yards 11 Floor、New York,NY 10001に郵送します。
Bladeは株主総会を開催して合併を考えるつもりはなく,Bladeがそのための株主会議を開催することを決定しない限り,自ら株主総会投票に参加することはできない.
Q.
私の書面同意の締め切りはいつですか?
A.
ブレードボードは午後5:00になります(ニューヨーク市時間)2021年4月19日を書面同意を受けた目標最終日とします。Bladeは書面の同意を受けた最終日を2021年4月19日以降に延長する権利を保持している。このような延期は、ブレード株主に通知することなく行うことができる。
合併協定によれば、ブレードは、米国証券取引委員会が本依頼書/募集説明書/同意要求声明の発効後10(10)営業日前にブレード合併承認を得るために、その合理的な努力をすることに同意した。あなたができるだけ早く書面に戻って同意することが重要です
Q.
もし私が書面の同意を返さなかったらどうしますか?
A.
午後5時までのBlade株を持っていれば(ニューヨーク市時間)ブレード記録日に、書面の同意が返ってこない場合、合併、合併協定、および取引に反対票を投じるのと同じ効果があります。
しかし、2020年12月14日に、58.83%の発行及び流通株及び56.36%の発行及び流通株を共同で保有するいくつかのブレード株主はすでに支持協定を提出し、これにより、このようなブレード株主はこのようなブレード株主が保有するこのようなBlade Stock株式について撤回できないことと無条件に同意し、合併協定を採択及び承認することに同意した。このようなBlade株主ごとに、本依頼書/目論見書/同意書を求める義務があり、米国証券取引委員会が発効後10(10)営業日以内に書面同意を提出することが発表された。合意を支持する側であるBlade株主の義務は、支援プロトコルに記載された合併または任意の他の行動がBlade取締役会によって提案されたかどうか、またはBlade取締役会がBlade株主が合併合意を採択し、合併および他の取引を承認することに関するその提案を撤回または修正したかどうかに適用される。サポートプロトコルに関するより多くの情報は、“ブレードが書面を求める-サポートプロトコル”というタイトルの部分を参照してください。
したがって,任意の他のBlade株主は書面同意を提出することができず,合併,合併協定,取引の承認に何の影響も与えないと予想される.
Q.
異議を唱えて、私が持っているブレードサーバ普通株またはブレードサーバ優先株の評価を要求してもいいですか?
A.
株式保有者は、(I)合併協定の採択に同意しない場合、(Ii)DGCL第262条に規定された手順(評価権通知を出した日から20日以内にBladeに書面評価要求を提出することを含む)、および(Iii)他の方法で評価権を放棄せず、DGCL第262条に基づいてデラウェア州衡平裁判所の株式評価を取得し、現金で支払う株式“公正価値”を得る権利がある。完了または予期される統合によって生じる任意の価値要素および“公正価値”として決定された金額の利息は含まれていない。このことから判断すると、その株式の“公正価値”は、合併協定に基づいて支払わなければならない代価よりも多いか、またはそれ以下である可能性がある。DGCL第262条に規定されている手順に従わなければ,評価権利の喪失を招く可能性がある。本明細書の“評価権”および添付ファイル1に添付されているDGCL第262条を参照されたい。しかし、ブレード改訂および再署名された投票合意に基づいて、ブレード株主は、他の事項を除いて、このような承認された“制御権変更取引”について、異なる政見を有する者の権利または評価権
を行使してはならない
ディレクトリ
DGCLを含む適用法に従って、ブレード株主が所有または制御するすべての株式に投票し、このような承認された任意の制御権変更取引をサポートする。
合併はブレード取締役会の承認を得た。Blade改訂と再予約投票合意によりBlade優先株保有者の過半数とBlade創設者の多数の権益が承認され、Blade株主が取引完了後にEIC流通株より少ない大部分の株式を有すると仮定すれば、Bladeが改訂及び再注文投票合意により、合併は“制御権変更取引”を構成する。Blade優先株の少なくとも多数の流通株を持つ株主とBlade創業者の多数の権益は、支持合意に基づいて合併に賛成票を投じることを約束した。
Q.
私は私の書面の同意を変更または撤回することができますか?
A.
はい。あなたは午後5時前のいつでもこの提案に対するあなたの同意を変更または撤回することができます。(ニューヨーク市時間)2021年4月19日;しかしながら、交付支援協定によって考慮される書面同意が交付時にブレード合併承認を構成するため、変更または撤回は何の影響も与えないと予想される。2021年4月19日までに同意書を変更または撤回したい場合は、次の節で説明する方法のうちの1つで新しい同意書を提出することができます。この同意書は以降の日に発効します。具体的な方法は“ブレードが書面を求める-意見を求める;意見を撤回する”を参照してください。
Q.
合併はBlade株主にどのような実質的なアメリカ連邦所得税の結果をもたらしましたか?
A.
BladeとEICは、米国連邦所得税について、1986年に改正された“国内税法”(以下、“税法”と略す)第368(A)条の規定に基づき、今回の合併を“再編”とみなす予定である。合併が条件を満たしていれば,Blade株主は一般に合併に関連するEIC A類普通株株を受信した場合,米国連邦所得税の目的で収益や損失を確認すべきではない(断片的な株として受け取った現金は含まれておらず,あれば).EIC Aクラスの普通株式の代わりに現金を受け取るBlade株主は、一般に、資本収益または損失を確認すべきであり、その額は、断片的な株式の代わりに受信された現金の金額と、その断片的な株式に割り当て可能な株主の税ベースとの間の差額に等しい。
BladeとEICの合併完了義務は、Simpson Thacher&Bartlett LLP(EICの弁護士)、Proskauer Rose LLP(Bladeの弁護士)、または任意の他のアメリカ税務弁護士の意見を受けることを条件とせず、すなわち合併はアメリカ連邦所得税の目的に合致する。合併が再構成の条件を満たしていない場合、それは課税株式売却とみなされ、米国連邦所得税の目的で、各Blade株主は、一般に、Blade株主に発行されたEIC Aクラス普通株を受信したときに資本収益または損失を確認し、合併に関連する断片的な株の代わりに任意の現金に基づいている。
合併の重大な米国連邦所得税の結果に関するより詳細な議論については、“The Merge-Material U.S.Federal Income Tax of the Business Composal”を参照されたい。
任意の特定の株主に対する合併の結果は、その株主の特定の事実と状況に依存するだろう。したがって、私たちは、アメリカ連邦、州、地方、および非アメリカ所得税法、その他の税法の適用性と効力を含む、合併によって生じる税務結果を決定するために、あなたの税務コンサルタントに相談することを促します。
Q.
ブレード株主は今彼らの株式証明書を送るべきですか?
A.
いいえ。ブレード株主はもうどんな株式証明書も送ってはいけない。統合プロトコルが採択され統合が完了すれば,現物株を持つBlade株主に完了説明を含む転送材料を別途提供し,その説明に従ってその時点で株を送信すべきである.
Q.
もし私がブレードの同意を求めることに何か問題があったら、私は誰に連絡すればいいですか?
A.
合併またはどのように書面同意に戻るかに疑問がある場合、またはこの同意が声明の他のコピーまたは置換された書面同意を求める必要がある場合は、Investors@flyblade.comに連絡しなければなりません。
ディレクトリ
SUMMARY
本要約は,本依頼書/募集説明書/同意書の一部の情報を重点的に紹介しており,あなたにとって重要なすべての情報は含まれていない.企業合併提案を含む特別会議で採決される提案をよりよく理解するためには、本依頼書/募集説明書/同意書添付ファイルAに添付された合併協定を含む文書全体をよく読まなければならない。合併協定は、企業合併に関する取引を管理する法律文書である。本依頼書/募集説明書/募集同意書では“合併合意”と題する節でも詳細に説明されている
The Parties
EIC
Experience Investment Corp.は空白小切手会社であり、2019年5月24日にデラウェア州会社として登録され、設立の目的は完全に1つ以上の企業と合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編或いは類似の業務合併を行うことである。EICはスポンサーが後援し,スポンサーはKSL Capital Partners V,L.P.とその平行基金の間接ポートフォリオ会社であり,KSL Capital Partners V GP,LLCが制御している。
2019年9月17日、EICは初公開27,500,000単位を完成し、その中に引受業者超過配給選択権項下の2,500,000単位を含み、各単位はEIC A類普通株と3分の1(1/3)公募株式権証からなり、1株当たり全公開株式権証の所有者は1株11.50ドルの価格でEIC A類普通株を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され,発生した毛収入は2.75億ドルであった。初公募を完了するとともに,EICは5,000,000件の私募株式証の私募を完了し,株式承認証1部あたりの価格は1.5ドル,総収益は7,500,000ドルであった。
EIC IPO完了後,2.75,000,000ドルが米国の信託口座に入金され,米国株式譲渡信託会社LLCが受託者を務めている。株式募集説明書に記載されている以外に、当該等の収益は、予備業務合併の完了と、窓口内で業務合併を完了できなかったため、発行済み公衆株式100%を償還する両者のうち比較的早い者に発行される。
この単位、EIC A類普通株と公募株式証明書はそれぞれEXPCU、EXPCとEXPCWのコードでナスダックに発売されている。
Br}EIC主な実行オフィスの郵送先はコロラド州デンバー市St.Paul St.100,Suite 800,CO,80206である。その電話番号は(720)284−6400である。業務統合が完了した後、その主な実行オフィスはブレードの実行オフィスとなる。
Merger Sub
Experience Merge Sub,Inc.はEICの完全子会社であり,本稿で述べた合併を完了するためにのみ成立する.Merge Subは2020年12月8日にデラウェア州の法律に基づいて会社として設立された。Merge Subはいかなる実質的な資産も持っておらず、いかなる業務も経営していない。
合併子会社の主な実行事務室の郵送先はコロラド州デンバー市聖ポール街100番地,Suite 800,CO,80206である。その電話番号は(720)284−6400である。業務合併が完了すると、連結子会社は独立した法的実体として存在しなくなる。
Blade
Br}Bladeは軽量資産で、技術を動力とする空中交通プラットフォームであり、アメリカと国外のいくつかの最も渋滞している地上航路に経済的かつ効率的な空中交通代替案を提供することによって、旅行摩擦を減少させることに取り組んでいる。
Bladeは航空機を所有も運営もせず,第三者契約事業者に依存して航空機を提供する軽量業務モデルを利用する.飛行機を所有·運営するすべてのコスト
ディレクトリ
Brは、パイロット、修理、格納庫、保険、および燃料を含む第三者事業者によって負担される。軽量資産モデルは、ブレード会社に特定の航路に最適な航空機を柔軟に利用する能力を提供する。Bladeは、Bladeが現在の世代の航空機所有権によって制限されないので、電動垂直航空機(EVA)が登場すると、このような軽資産モードは、会社を電動垂直航空機(EVA)によりよく移行させると考えている。これまで、長栄機は連邦航空局の認証を受けておらず、私たちが知っている限り、認証を拒否された飛行機は一機もなかった。
Br}Bladeは、一般に、固定された時間レートおよび飛行時間を第三者の航空機事業者と事前に交渉し、実際に飛行するフライトにのみ支払い、予測可能かつ柔軟なコスト構造を作成する。しかしながら、これらの第三者事業者が不振であった場合、Bladeとの関係を終了した場合、または会社の需要増加を満たすことができない場合、Bladeのコストが増加する可能性があり、または提供されるフライト数の減少を余儀なくされる可能性がある。
Br}Bladeは2014年12月22日にデラウェア州法律に基づいて登録成立した。Bladeの主な実行オフィスの郵送先は31 Hudson Yards 11 Floor,New York,NY 10001である.その電話番号は(212)967-1009です。
新興成長型会社
証券法第2(A)節の定義によると、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、EICは“新興成長型会社”である。したがって、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、2002年のサバンズ-オキシリー法案(“サバンズ-オックスリー法案”)404条の監査人認証要件を遵守する必要はないが、その定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務の削減、および役員報酬の非拘束性相談投票の要求の免除、株主承認までに承認されていない任意の金パラシュート支払いの要求を免除する資格がある。一部の投資家がEICの証券吸引力が低下していることを発見すれば、EICの証券取引市場はそれほど活発ではない可能性があり、その証券の価格はより変動する可能性がある。
EICは、(1)財政年度の最終日(A)EIC IPO完了5周年後の2024年9月17日まで、(B)EICの年間総収入が少なくとも10.7億ドル、または(C)EICが大型加速申告会社とみなされるまで、EICは前期第2四半期末までにEICが保有する普通株の時価が7.00億ドルを超えることを意味する。(2)EICが前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。本稿で言及した“新興成長型会社”は、“雇用法案”に関する意味と同じであるべきである。
取引完了後、EICは引き続き“新興成長型会社”となる。
企業合併提案
取引構造
合併協定に基づき、その中の条項と条件の制限を受け、Merge SubはBladeと合併してBladeに組み込まれ、BladeはEICの完全子会社として合併後も存在する。取引の完了に合わせて、EICは“Blade Air Mobility,Inc.”と改称される。
統合考慮要因
合併合意の条項により,合併総コストには合計35,625,000株のEIC A類普通株が含まれる(すべてのEICオプションが純行使されたと仮定する).EIC A類普通株1株10.00ドルの参考価格で計算すると、合併対価格総額は356,250,000ドルとなる。
取引を完了するための資金源や用途に関するより多くの情報は、“The Merge-Sources and Use for the Business Compansion”というタイトルの章を参照してください。
ディレクトリ
関連プロトコル
保信プロトコル
合併協定を実行する際、保険者はEIC、BladeおよびKSL Advisors、LLCと保険人通信契約を締結し、保険者に関する以前の書簡協定のすべての内容を改訂し、再記述し、この合意に基づいて、保人は(A)EIC特別会議に出席することに同意するか、または他の方法でその株式を出席と見なし、定足数を決定する。(B)直接または被委員会代表が投票するか、または関連特別会議で合併協定および取引に賛成票を投じるように配置され、(C)任意の合理的な予想が取引に重大な阻害、干渉、遅延、遅延または悪影響をもたらすことに反対する直接または被委員会代表投票、または合併合意に従って保証者が負担する任意のチノ、陳述または保証または他の責任または合意に違反する行動をもたらす。保険者通信契約によると、合併協定が有効に終了する前に、保険者はある非集客制限を受けなければならず、その他の事項以外に、保険者及びその連合会社の誘致、討論或いは代替業務合併の協議を制限しなければならない。
発起人はまた、“投資家権利協定”に適合する場合には、ある例外的な場合を除いて、(A)合併完了後180日後または(B)合併完了後EICが清算、合併、交換を完了するまで、任意の方正株式(または任意の転換後に発行可能なEIC A類普通株)または任意の私募株式証明書(または当該等株式証を行使する際に発行可能な任意のA類普通株)を譲渡してはならないことに同意した。再構成または同様の取引は、EICのすべての株主が、EICクラスAクラスの普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利を有することをもたらす。その他の情報については、“取引-契約プロトコルに関連するいくつかの他のプロトコルを参照してください。”
ブレードサーバ株主サポートプロトコル
合併協議を実行する際には、Blade優先株発行および流通株58.83%およびBlade Stock発行および流通株56.36%のいくつかのBlade株主交付日が2020年12月14日の支持協定であることを合わせて保有している。同等ブレード株主は、米国証券取引委員会が発効を宣言してから10(10)の営業日内に、当該ブレード株主が保有する当該ブレード株式について、合併協定を採択及び承認するための書面同意に署名することに同意している。Blade及びその共同経営会社の取締役及び行政人員はBlade優先株発行及び発行済み株式の47.2%及びBlade Stock既発行及び発行済み株式の56.7%を共同で保有している。合意を支持する側であるBlade株主の義務は、支援プロトコルに記載された合併または任意の他の行動がBlade取締役会によって提案されたかどうか、またはBlade取締役会がBlade株主が合併合意を採択し、合併および他の取引を承認することに関するその提案を撤回または修正したかどうかに適用される。その他の情報については、“取引に関連するいくつかの他のプロトコル-ブレード株主支援プロトコル”を参照してください。
投資家権益協定
合併プロトコルの実行に関して、EICとBladeの発起人およびいくつかの株主(Robert WiesenthalおよびBladeの他の幹部を含む)は投資家権利協定を締結した。投資家権利協定は取引が完了した後に施行されるだろう。
投資家権利協定によると、取締役会は、任意の取締役を指名し、任意の株主会議で取締役に選出されたいくつかの個人(“保険者取締役”)を指名し、任意の取締役を選出し、任意の取締役が再選挙することなく取締役を継続することを考慮した後、EIC取締役を務める保険者取締役数は、(A)保険者(またはその許可譲渡者)が実益所有を継続して合併終了時に保険者実益が所有する少なくとも50%のEIC A類普通株(場合によっては、私募発行可能なEIC A類普通株を行使する株式を含む)
に等しい
ディレクトリ
(Br)保険者(またはその許可譲渡者)が、合併完了時に保険者実益によって所有される取締役A類普通株株式(いずれの場合も、私募株式承認証および転換創業者株式を行使する際に発行可能なA類普通株株式を含む)の少なくとも25%(ただし、50%未満)を継続して所有する場合、取締役1名、および(B)保険者(またはその許可譲渡者)が少なくとも25%(ただし50%未満)の創業投資会社A類普通株株式を保有し続ける場合、取締役。取締役会もすべての行動(このような行動が適用法律の禁止や取締役会の制御範囲内でない限り)をとることに同意し、EICの行政総裁をその取締役の一つにした。
“投資家権利協定”によると、ある当事者はいくつかの登録権利を有する権利があり、その中には習慣需要、保留、および搭載権が含まれているが、習慣削減条項の制限を受けなければならない。“投資家権利協定”によれば、いくつかの契約者は、取引によって受信されたEIC Aクラス普通株式株式または他の方法で所有されている引受権証を購入するために、合意によって規定されたいくつかの時間内に、EIC Aクラス普通株式株式を売却、譲渡、質権、または他の方法でEIC Aクラス普通株式株式または株式承認証を処理することに同意するであろう。その他の情報については、“取引-投資家権利協定に関連するいくつかの他のプロトコル”を参照してください。
パイプ購読プロトコル
は,統合協定に署名·交付するとともに,EICがPIPE投資に関するPIPE引受契約を締結した.PIPE引受契約によると、ある認可された投資家は、保険者の関連会社を含み、1株10.00ドルの買い取り価格と1.25億ドルの総購入価格で12,500,000株のEIC A類普通株を購入することを約束した。PIPE投資の終了は、統合プロトコルに記載されているすべての条件が満たされているか、または免除されているか、および他の慣用的な終了条件が満たされていることを条件とし、統合が完了しながら完了する。PIPE投資の一部として、発起人の管理メンバーのSteele ExpCoは2005000株のEIC A類普通株を2005万ドルで購入することを約束した。Steele ExpCoは,2021年4月1日のEIC A系普通株の1株当たり終値に基づき,PIPE投資の一部として購入したEIC A系普通株の総時価を約2110万ドルとした。
その他の情報については、“取引-PIPE加入プロトコルに関連するいくつかの他のプロトコル”、“業務合併におけるある人の合併-権益”および“業務合併の合併-ソースおよび用途”を参照してください。
ロックプロトコル。
ある株主は、販売禁止期間内(以下のように定義される)に同意しており、彼らは、合併後の会社の任意の普通株を購入、空売り、または他の方法で処理する任意の普通株の選択権を付与するか、または合併後の会社の任意の普通株を購入する任意の選択権または承認株式証、または合併後の会社の普通株を受け入れる権利に変換可能な任意の証券、または上記の任意の証券の任意の権益を直接または間接的に提供、販売、締結、品質保証、または交換可能である、または他の方法で処理することができる任意の証券、または上記の任意の証券の任意の権益を提供、販売、締結することはできない。販売禁止期間は合併終了日から終了後6ヶ月以内に継続し、双方の同意を得ずに早期に終了しない限り。ロックプロトコルのより詳細な説明については、“取引に関連するいくつかの他のプロトコル-ロックプロトコル”というタイトルの部分を参照してください。
Incentive Plan
取締役会は2021年4月5日に株主承認後に激励計画を採択し、目的は重要な人員を吸引、激励と維持する手段を提供し、私たちの取締役、高級管理者、従業員、顧問と顧問が私たちの株式を獲得し、維持することができるようにし、あるいは私たちA種類の普通株の価値を参照して測定した激励報酬を含むインセンティブ報酬を獲得し、それによって彼らの福祉に対する約束を強化し、彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させることを含む。EIC A類普通株(“絶対株式限度額”)を8,250,000株保持してインセンティブ計画下の付与に基づいて発行するインセンティブ計画の検討と承認を株主に要求するが、絶対株式限度額は、合併の会計年度終了後の各会計年度の初日に増加し、金額は(X)4,125,000株EIC A類普通株のうち最低額
に等しい
ディレクトリ
株、(Y)前会計年度最終日に発行されたEIC A類普通株式総数の5.0%、および(Z)取締役会が決定したより少ない数のEIC A類普通株、および(B)Fly Blade,Inc.2015持分インセンティブ計画に従って発行された任意のEIC A類普通株は、合併終了日または後に満期または解約され、没収、終了、または他の方法で発行されていない(例えば、現金決済による)。第4号提案-インセンティブ計画提案-インセンティブ計画の材料条項を参照してください。
合併後の会社上場に及ぼす企業合併の影響
取引完了後、(A)EICの公衆株主(PIPE投資家を除く)は、合併後の会社の約33.3%の所有権を保持すること、(B)PIPE投資家(発起人及びその関連会社を除く)は、合併後会社の約12.7%の株式を所有すること、(C)発起人(及びその関連会社)は、合併後会社の約10.8%の株式を所有すること、を予定する。および(D)Blade株とBladeオプションの現在の保有者は、合併後の会社の約43.2%の株式(現在のBlade株主がPIPE投資で購入した株式は含まれていない)を合計保有する。これらの所有権権益レベル:(A)株式承認証に関連するA類普通株株式と奨励計画に従って発行された株式を予約する影響は含まれておらず、(B)EIC公衆株主がその株式に対して償還権を行使していないと仮定し、EIC信託口座の一部の資金を比例的に償還し、EIC A類普通株35,625,000株を合併対価として発行し、合併完了時に発行されたと仮定する(すべてのEICオプションが行使され、当該EICオプションの行使価格が純額決済されたと仮定する)。
詳細については、“監査されていない形式簡明総合財務情報”と“提案4号-インセンティブ計画提案”というタイトルの章を参照してください。
次の表は合併後の会社の異なる所有権レベルを説明し、EICの公衆株主は上述したような償還とEICの公衆株主の最大償還がないと仮定する:
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Assuming No
Redemptions(1)
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Assuming Maximum
Redemptions(1)(2)
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EICの公衆株主(パイプ投資家を除く)
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33.3% |
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—% |
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PIPE投資家(スポンサーとその付属会社を除く)
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12.7% |
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19.1% |
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Sponsor (and its affiliates)
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10.8% |
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16.1% |
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ブレード株とブレードオプションの現在の保持者(3)
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43.2% |
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64.8% |
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(1)
35,625,000株のEIC A類普通株を合併対価として発行し,EICオプションに関するEIC A類普通株株式(当該等EICオプションの行使価格支払済純額決済とする)を合併完了時に発行された株式とする.
(2)
EIC A類普通株すべて27,500,000株が償還されると仮定する.
(3)
いくつかのブレード株主は、PIPE投資で合計210,000株のEIC Aクラス普通株を購入することを約束した。これらの株はブレード株とブレードオプションの現在の所有者の所有権金額から除外されている。
採決中の事項
EICの株主は特別会議で以下の提案を審議·採決することを要求される:
1.
本委託書/募集説明書/同意募集書に記載された業務合併の提案を承認することは、合併協定を採用し、本委託書/募集説明書/同意募集書に記載された取引を承認することを含む。“1号提案-企業合併提案”というタイトルの章を参照してください
2.
2つ目の改訂および再記載されたEIC社登録証明書の提案を承認し、再発行します。“提案2-The Charge Proposal”;
を参照
ディレクトリ
3.
Brは、拘束力のない相談に基づいて、米国証券取引委員会の要求に基づいて個別に提出された2つ目の改正および再記載された会社設立証明書のいくつかの管理条項を採決することを提案する。“提案3号-ガバナンス案”の節を参照;
4.
この計画の下での初期株式準備の承認を含むインセンティブ計画およびその下での具体的な条項の提案を承認する。“提案4号-インセンティブ計画提案”と題する章を参照してください;
5.
7人の取締役が取締役会で交互に在任し、2021年、2021年、2022年、2023年12月31日までのカレンダー年度EIC株主総会の直後、それぞれの後継者が正式に選挙され合格するまで、選挙を提案している。“提案5号-役員選挙提案”;
を参照
6.
は、ナスダック第5635(A)、(B)及び(D)条の適用規定を遵守するために、(A)20%以上の欧州投資会社が上記取引に関連する発行済み普通株式及び発行済み普通株を承認することであり、合併対価格及び管路投資に限定されないが、単一保有者に20%を超える欧州投資会社に発行された発行及び発行された普通株の提案(これは“ナスダック”規則の下での制御権変更を構成する可能性がある)及び(B)取締役に欧州投資会社A類普通株を発行する。取引に関連する上級管理者又は大株主(定義はナスダック第5635条(E)(3)条参照)。“提案6号-ナスダック提案”;および
を参照してください
7.
Br提案は、企業合併提案、定款提案、ガバナンス提案、インセンティブ計画提案、取締役選挙提案またはナスダック提案が承認された場合、または他の提案の承認に関連する票が不足している場合に、代表のさらなる募集および投票を可能にするために、特別会議を1つまたは複数の遅い日付に延期する。“提案7号-休会提案”というタイトルの章を参照してください。
EIC株主特別総会日時と場所
EIC株主特別総会は午前10:00にインターネット中継で開催される。2021年5月5日(ニューヨーク時間)。特別会議はhttp://web.Lumiagm.com/230208333にアクセスすることでアクセスでき、そこで会議中に会議を現場で聴いて投票することができます。特別会議には遠隔通信でしかアクセスできませんのでご注意ください、
特別会議では,株主は企業合併提案,定款提案,ガバナンス提案,インセンティブ計画提案,役員選挙提案,ナスダック提案を考慮して採決することを要求され,必要であればEICが取引を完了できない場合に代理人のさらなる募集と投票を許可するための休会提案を審議する。
投票権;記録日
もし株主が午後5:00にEIC普通株を持っている場合、彼らは特別会議で投票または直接投票する権利があるだろう。2021年3月17日これは特別会議の記録的な日付です株主が午後5:00に保有するEIC普通株1株当たり1票の投票権がある。(ニューヨーク市時間)日付を記録します。あなたの株式が“ストリート名”や保証金口座や同様の口座で保有されている場合は、実益所有株式に関連する投票が正確に計算されることを確実にするために、仲介人に連絡しなければなりません。EIC株式承認証には投票権がありません。記録日には,34,375,000株のEIC普通株流通株があり,そのうち27,500,000株は公衆株であり,残りは保険者が保有していた。
EIC株主の法定人数と投票権
有効会議を開催するにはEIC株主の定足数を達成する必要がある.会議で投票する権利のある流通株の大多数が自らまたは代表によって代表される場合、EIC特別会議に出席する定足数は定足数に達する。
については,“棄権”とラベル付けされた依頼書は存在する株式とみなされる
ディレクトリ
すべての事象の定足数を決定する.定足数の有無を決定したり,特別会議で投票された投票数を決定したりする場合には,仲介人の非投票人数は計算されない.
保険者は記録を持ち,記録日までのEIC普通株で合計6,875,000株(または20.0%)を投票する権利がある.本稿の発表日までに,EICの役員,上級管理者はいずれも公開株式を保有していない。発起人およびEICの上級管理者および取締役は、任意の方正株および彼らが記録日までに保有している任意の公開株に賛成票を投じることに同意した。
特別会議で提出された提案は以下の投票を行う必要がある:
•
企業合併提案、ガバナンス提案(拘束力のない諮問投票である)、インセンティブ計画提案、ナスダック提案、休会提案のいずれも、仮想会議サイトを介して、または代表を特別会議に出席させ、特別会議で投票する権利があるEIC普通株式流通株式保有者が投票する多数の賛成票を必要とする。したがって,有効な定足数が決定されれば,企業投資会社株主が代表投票を依頼していないことや,特別会議で企業合併提案,ガバナンス案,インセンティブ計画提案,ナスダック提案,休会提案について採決する行為はそのような提案に影響を与えない.
•
定款提案を承認するためには,特別会議で投票する権利のあるEICが普通株式を発行した大多数の保有者が賛成票を投じる必要がある。したがって,有効な定足数が決定されれば,EIC株主は代表投票を依頼しなかったり,特別会議で憲章提案投票を依頼しなかったりすると,そのような提案に反対する投票と同様の効果があり,
となる
•
取締役はEIC普通株保有者が仮想会議サイトや委託代表を介して特別会議に出席し,特別会議で投票する権利がある方式で多数票で選択する.これは最大賛成票を獲得した7人の役員指名者が当選することを意味する。EIC株主は役員選挙について投票権を累積してはいけない。したがって,有効な定足数が決定されれば,EIC株主は代表投票を依頼しなかったり,特別会議で取締役選挙提案について投票したりしておらず,その提案に影響を与えない.
棄権は憲章提案に反対する投票と同じ効果があるが、他の提案には影響を与えない。大衆株の保有者は、彼らが業務合併提案に肯定的に投票したり反対したりしない限り、彼らの株を現金と交換することを求めることはできないことに注意してください。
Br取引の完了は,企業合併提案,定款提案,インセンティブ計画提案,ナスダック提案のそれぞれの承認に依存する。もしこのような提案のいずれかが承認されていない場合、または必要なBlade株主の同意が得られなければ、私たちは取引を完了しないだろう。
償還権
EICの現在の会社登録証明書に基づいて、業務合併が完了した場合、公衆株式保有者は、現金と交換するためにEICに株を償還することを要求することができる。午後5時より遅くない場合にのみ、公開株の保有者はこれらの株の現金を得る権利がある。(ニューヨーク市時間)2021年5月3日(特別会議日の2営業日前)、彼ら:
(i)
EICの譲渡エージェントに書面要求を提出し,EICがその公開発行株を償還して現金と交換することを要求する,
(ii)
は、償還要求において、彼らが“はい”または“協同行動ではない”ことを証明するか、または“グループ”として(取引法第13 d-3節で定義されるように)、および
(iii)
このような公開株をEICの譲渡エージェント(オブジェクトまたは電子方式)に渡す.
業務合併が完了していなければ、これらの株は償還されないだろう。公開株式の保有者が適切に償還を要求した場合、その保有者が企業合併提案に投票したり支持したり反対したりしても、EICは1株当たりの公開発行株を全額割合で償還する。
ディレクトリ
信託口座の資金の一部は、企業合併から2営業日前の計算を完了します。2021年3月17日まで、つまり特別会議の記録的な日付は、1株当たり約10.07ドルに相当する。もし大衆株保有者が償還権を行使すれば、それは保有EIC普通株を現金に交換し、これらの株を所有しなくなるだろう。現金と交換するために株式を償還しようとする場合は、償還手順については、“EIC株主特別会議-償還権利”の節を参照されたい。
上記の規定にもかかわらず、公衆株式所有者及びその任意の連属会社又はそれと一致して行動し、又は“団体”(取引所法案第13(D)(3)節を参照)として定義されている他の任意の者は、15%を超える公衆株式について償還権を求めることに制限される。
したがって、公衆株主が保有する15%以上の公開株は、その株主の任意の関連会社またはその株主と一致して行動するか、または“団体”であった任意の他の人と共に、現金として償還されないであろう。
EICの有形純資産が5,000,001ドル未満であれば,業務統合は完了しない.
株式証所有者はこのような証券の償還権を有していないことを認めた。
評価権
EIC株主、単位所有者と株式承認証所有者はDGCL項の取引に関する評価権を有していない。
評価権を行使したり、そのような能力を保持したりすることを望むBlade株主は、署名された書面を提出して合併協定を採用してはならない。より多くの情報については“評価権”を参照されたい。しかしながら、Blade修正および再注文投票合意によれば、Blade株主は、適用法に基づいて当該等の承認された“制御権変更取引”(DGCLを含む)について異なる政見者または評価権を行使しないことに同意し、Blade株主によって所有または制御されたすべての株式に投票し、当該等によって承認された制御権変更取引に賛成する。
合併はブレード取締役会の承認を得た。Blade改訂と再議決合意に基づいてBlade優先株の過半数の流通株保有者とBlade創設者の多数の権益を承認し、Blade株主が取引完了後にEIC流通株より少ない大部分の株式を持つと仮定すれば、Bladeが改訂及び再予約投票合意により、合併は“制御権変更取引”を構成する。少なくともBlade優先株多数の流通株とBlade創始者多数の株式を持つ保有者は、支持合意に基づいて合併に賛成票を投じることを約束した。
エージェント募集
エージェントはメール,電話,または直接募集することができる.EICはMorrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)を招いてエージェントの募集に協力している.株主に委託書を付与した者は,株主が特別会議前に委託書を撤回した場合は,依然として会議期間中に投票することができる。株主は、“EIC株主特別会議-あなたの依頼書の撤回”というタイトルの節で述べたように、日付の遅い依頼書を提出することで投票権を変更することもできます。
企業合併におけるある人の利益
取締役会が企業合併提案や他の提案の承認に賛成票を投じたことを考える場合,株主は,発起人やEICやBladeの上級管理者や取締役がこれらの提案の中で一般株主とは異なる利益を持っているか,あるいはこれらの提案以外に利益を持っていることを記憶すべきである.特に:
•
取引または他の業務組合せが2021年9月17日(完了窓口終了)前に完了していない場合、EICはすべての業務を停止するが、棚卸しを目的として、発行された公衆株の100%を償還して現金と交換し、その承認を受ける
ディレクトリ
残りの株主と取締役会、解散と清算。この場合、発起人が保有する方正株式は、その所有者が当該株式等に関するいかなる償還又は分配に参加する権利がないため、一文の価値もない。2021年3月17日、すなわち特別会議の記録日によると、これらの株のナスダックでの終値は1株12.20ドル、総時価は約8,390万ドルである。
•
保証人はEICから合計5,000,000件の私募株式承認証を購入し,総購入価格は7,500,000ドル(または株式承認証1部あたり1.5ドル)であった。これらの買収はEIC初公募が完了するとともに私募方式で行われた。EICはこれらの購入から得られた収益の一部を信託口座に入金している。ナスダック2021年3月17日(特別会議の記録日)の1権証あたり3.13ドルの終値によると、このような権証の総時価は約1,570万ドルである。EICが2021年9月17日(完了窓口終了)までに業務合併を完了できなければ、私募株式証は一文の価値もなくなる。
•
取引完了後、Eric AffeldtとEdward Philipは合併後の会社の取締役となる。そのため、将来的にはどの会社も現金費用、株式オプション、株式奨励を得ることが可能であり、これらは合併後の取締役会が執行役員と非執行役員に支払うことを決定したものである。
•
Eric Affeldtは保険者の中で605,250株のEIC A類普通株と350,000件の私募株式証に相当する経済権益を持っている。また、ラファエル·パスト、エドワード·フィリップ、ブライアン·ウィザーロは、発起人のうち50,000株の欧州投資会社A類普通株に相当する経済的権益を保有しており、欧州投資会社の取締役地位が初期業務合併完了日までに何らかの理由で終了すれば、これらの株式は没収される。チャーリー·マーティン、マイケル·モハップ、マーティン·ニューバーグはKSL Capital Partnersの関連会社に雇われていたが、彼らが企業投資会社の役員や役員として提供したサービスについては何の報酬も得られなかった。
•
EICが完了ウィンドウ内で業務統合を完了することができない場合、場合によっては、発信者は、EICがEICに提供または契約したサービスまたはEICに販売された製品によって、対象企業のクレームまたはサプライヤーまたは他のエンティティによって、信託アカウント内の収益が延滞金によって減少しないことを保証する責任がある。一方,EICが業務統合を完了した場合,EICはこのようなすべてのクレームに責任を負う.
•
EICの上級管理者および取締役およびその付属会社は、EICを代表していくつかの活動を展開することによって生じる自己負担費用を精算する権利があり、例えば、可能なビジネス目標および業務組み合わせを決定して調査する権利がある。精算できる費用額に制限はないが、これまで精算された費用総額は10万ドル未満だった。EICが窓口内で業務統合を完了できなかった場合、彼らは信託口座に請求する権利がないであろう。したがって、取引または他のビジネスグループが完了ウィンドウ内で完了していない場合、EICはこれらの費用を返済できない可能性がある。
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EIC現役員と上級管理職への賠償を継続し,取締役と上級管理者責任保険の提供を継続する。
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EICはSteele ExpCoとPIPE引受契約を締結しており、この合意に基づいて、Steele ExpCoはPIPE投資でEIC A類普通株2,005,000株を購入することを承諾し、総承諾額は20,050,000ドルである。スティール·エプコはスポンサーの管理メンバーだ。Steele ExpCoは,2021年4月1日のEIC A系普通株の1株当たり終値に基づき,PIPE投資の一部として購入したEIC A系普通株の総時価を約2110万ドルとした。
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スポンサーが運営資金融資を提供してくれた場合,このような融資のうち最大1,500,000ドルが運営資金株式承認証に変換できる.このような運営資金が持分証を承認する条項は、保険者が保有するEIC既存私募株式証の条項と同じである。取引終了時までに、保険者はこのような運営資金ローンの未返済はないと予想される。
•
Br}2021年1月、BladeはKSL Capital Partnersの子会社Ross Aviationと合意し、ウィチェスター/コネチカット州地区とニューヨーク間の空中通勤サービスを開始した
ディレクトリ
ニューヨーク市とBladeとRoss Aviationはまた,ウェストチェスターでの垂直着陸インフラ(“垂直港”)計画を共同で策定し,マサチューセッツ州とカリフォルニア州の地点でロス航空にBladeサービスを提供することにも同意した。
Br}Bladeのいくつかの幹部および取締役は、合併においてBlade株主の利益とは異なる利益、またはBlade株主の利益とは異なる利益を有する可能性がある。Blade取締役会のメンバーは、合併合意の承認や、Blade株主が合併の実施を承認するために必要なアドバイスを提案する際に、それなどの権益を知って考慮している。“企業合併におけるある人の合併-権益”を参照してください。
企業合併後の取締役会
取引完了後、取締役会は、1株I類取締役の任期が2021年12月31日までの例年の株主総会後に満了することを予想し、1株II類取締役の任期は2022年12月31日までのカレンダー年度の株主総会後に満了し、1株III類取締役の任期は2023年12月31日までのカレンダー年度の株主総会後に満了するか、またはそれぞれの後継者が選出され資格に適合するまで、または早い前に辞任、解任または死亡するまでと予想されている。
取引完了後、エリック·アフェルト(会長)、ジェーン·ガヴィ、ケネス·ライラー、スーザン·ライアン、エドワード·フィリップ、ロバート·ヴィゼンタール、David·ザスラブがそれぞれ合併後の会社の取締役に指名される。
詳細は、5号提案-取締役選挙提案と業務統合後の管理部分を参照してください。
EIC取締役会推薦
取締役会は,特別会議で提出される企業合併提案や他の提案はEICの株主にとって公平であり,その最適な利益に合致すると考え,その株主が“企業合併提案”,“定款提案”,“ガバナンス提案”,“インセンティブ計画提案”,“役員選挙提案”,“ナスダック提案”,“休会提案”(提出すれば)を支持することを株主に投票することを一致して提案している.
これらの提案に対する取締役会の提案を考慮した場合、私たちの役員と上級管理者は、業務合併においてEIC株主とは異なる利益、またはEIC株主の一般的な利益以外の利益を持っていることを覚えておいてください。より多くの情報については、“企業合併におけるある人の合併-権益”と題する節を参照されたい。他の事項を除いて、取締役会は、取引の評価と交渉、特別会議で提案された提案にEIC株主に“賛成票”を投じる際に、これらの利益を意識して考慮している。
ブレードサーバ取締役会推奨
考慮した後、Blade取締役会は決議案を採択し、合併協定、合併及びその他の取引はBlade及びその株主にとって適切、公平及び彼に最も符合するなどの利益に属すると判断し、そして合併協定と取引(合併を含む)を採択及び承認し、合併プロトコルをBlade Stockの所有者に提出することを考慮するように指示した。Blade取締役会は、Blade株主が書面同意を提出することで合併協定を採択し、この同意書に従って提供された書面同意に署名して交付することで、合併および取引を承認することを提案した。
ブレード取締役会が合併プロトコルを採用し、合併および取引を承認することを決定する際に考慮される様々な要因の説明については、“合併-ブレード取締役会が取引を承認する理由”というタイトルの部分を参照してください。
企業合併終了の条件
一般的な場合
Br取引の完了は、本依頼書/募集説明書/募集同意書に記載されているように、企業合併提案、定款提案、インセンティブ計画提案、ナスダック提案の承認に依存する。
ディレクトリ
また,取引の完了は双方の当事者の習慣条件に依存し,その中には,
が含まれる
•
(Br)双方の取引完了義務の以下の条件:(I)合併はEIC株主とBlade株主の必要な投票承認を得なければならない;(Ii)“高速鉄道法案”の適用待ち期間は満了または終了すべきである(Bladeが“高速鉄道法案”下の“人の大きさ”テストを満たさない限り、この条件を放棄する)。(Iii)EICは、閉鎖直後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産額を有しなければならない(EIC公衆株式保有者が、EICの会社登録証明書、PIPE投資、および閉鎖後に発生する予定の他の取引に基づいて、取引費用を支払い、その株式を比例的に信託口座に償還する権利の発効後を含む)。(Iv)本依頼書/募集説明書/同意書は、米国証券取引委員会の承認を得て承認され、発効を宣言し、その効力を一時停止する停止令は発効せず、そのために米国証券取引委員会の前に議決されたか、または米国証券取引委員会の脅威を受けた手続は発効すべきではない。(V)取引に関連して発行されたA類普通株は、ナスダックまたはニューヨーク証券取引所への上場を許可されなければならない(または別の国の承認証券取引所Bladeの書面同意を得た場合)、発行に関する正式な通知(例えば、適用)を遵守しなければならない。(Vi)PIPE投資を考慮し、EIC公衆株式所有者が権利を行使した後、EICの会社登録証明書に基づいて、終了直前かつ他の取引が実施されない(かつ、閉鎖時または後に支払う取引に関連する費用を差し引かない)場合には、その株式を信託口座に比例して償還する, 合併に基づいて、EICは、少なくとも1億ドルの現金および現金等価物を有するべきであり、(Vii)EICの会社登録証明書は、添付ファイルFに添付された形態で修正および再記載されなければならない;(Viii)任意の政府当局は、取引を不正にするための命令を発行、発行、実行または実施してはならない、または他の方法でそのような取引を制限または禁止し、または合併プロトコルが予期する任意の取引を完了後に撤回させてはならない
•
(Br)いずれか一方が取引を完了する義務の以下の条件:(I)合併プロトコルの日から、他方にとって大きな悪影響(EICについて)または重大な悪影響(Bladeについては)(それぞれの定義は合併プロトコル参照);(Ii)合併プロトコルに記載されている重大な基準の規定の下で、取引を完了する際の他方の陳述および保証の正確性、(Iii)他方が取引を完了する際、またはその契約のすべての重大な態様の履行または遵守状況を履行または遵守しなければならない場合、および(Iv)他方が慣用的な成約証明書およびいくつかの追加的な合意の持続的な効力を提出する。
詳細については、“統合プロトコル-統合完了の条件”と“取引に関する他のいくつかのプロトコル”を参照してください。
企業合併の税務結果
取引と償還権を行使するいくつかの米国連邦所得税結果の説明については、“合併-材料企業合併の米国連邦所得税結果”の情報を参照してください。
予想会計処理
公認会計原則に基づき、取引は逆資本再編成として入金され、営業権や他の無形資産は記録されない。このような会計方法の下で、EICは財務報告書で“買収された”会社とみなされる。この決定は,主にBladeが合併後のエンティティの大多数の初期取締役会メンバー,Bladeの上級管理職(合併後の会社の多くの高級管理者を含む)およびBladeの持続的な運営(合併後の会社の継続運営を含む)を委任する能力があることに基づいている。したがって、会計目的で、これらの取引は、Blade発行株と同様にEIC純資産と交換され、資本再編に伴うとみなされる。EICの純資産は歴史的コストで記載され、営業権や他の無形資産は記録されない。取引の前の操作はBladeの操作になるだろう。
ディレクトリ
規制事項
“高速鉄道法案”と連邦貿易委員会(FTC)が公布した規則によると、司法省反独占司(“独占禁止司”)とFTCに情報を提供し、特定の待機期間の要求を満たさない限り、いくつかの取引は完了しない可能性がある。Bladeが2020年9月30日までの貸借対照表によると、BladeはHSR法案による提出申請の“人の大きさ”テストを満たすことができない。Bladeが高速鉄道法案下の“人の大きさ”テストに適合しない限り、EIC、Merge SubおよびBladeは合併協定に基づいて高速鉄道法案提出申請の要求、および高速鉄道法案下の待機期間の満了または終了を合併協定によって履行すべき義務として免除する条件を免除している。
取引が完了する前または後の任意の時間に、適用される競争主管部門は、適用される独占禁止法に基づいて、取引の強制完了を求めることを含む、それぞれの公共利益に適合すると考えられる必要または適切な行動をとることができる。場合によっては、個人当事者も独占禁止法に基づいて法的行動を求めることができる。反トラスト省、連邦貿易委員会、どの州総検事長、または他のどの政府機関も反独占を理由に取引に挑戦しようとしない保証はありません。もしこのような挑戦をすれば、その結果を保証することはできません。
Br}EICおよびBladeは、取引を完了するために必要ないかなる重大な規制承認または行動も知らない。現在、このような規制承認や行動が必要なら、このような承認や行動を求めることが予想される。しかし、追加的な承認や行動を得ることは保証されない。
訴訟事項
2021年2月5日と9日,推定された集団訴訟苦情と個人苦情はそれぞれCastillo訴Experience Investment Corp.らと見出した。(020521-110号)やディグナロが体験投資会社などを訴えている。ニューヨーク州裁判所で訴訟が提起されました。2021年3月25日、カスティョ訴訟で修正された訴えが出された。この2つの訴訟の実際の起訴側には、Experience Investment Corp.,CEOのエリック·アフェルトさん、マーティン·J·ニューバーグさん、ブライアン·C·ウィザーロさん、ラファエル·パストさん、エドワード·フィリップさんが含まれます。また、Digennaroの起訴状は、Experience Merge Sub,Inc.およびBlade Urban Air Mobility,Inc.を指名した。起訴状は、Experienceの上級管理者や取締役が受託責任に違反し、2021年1月29日に提出された会社S-4表で告発された重大な失実陳述や漏れに関連するエンティティの受託責任に違反していると協力して教唆したと主張している。その他にも、これらの訴えは、取引の禁止または撤回の禁止救済を求め、改訂された登録声明の提出を指示する禁止救済、及び損害賠償を求める。
Risk Factors
本依頼書/募集説明書/募集同意書に含まれる他の情報には、“前向き陳述に関する戒め”のタイトルに記載されている事項に加えて、本依頼書/募集説明書/同意書募集書“リスク要因”の節に記載されているすべてのリスクおよび不確定要因を慎重に考慮しなければならない。これらのリスクは含まれているが限定されない:
Bladeの業務と成長戦略に関するリスク
•
Bladeは設立以来重大な損失を出しており、将来的に損失が予想され、実現できないか、利益を維持する可能性がある;
•
新冠肺炎疫病の持続時間と重症度、及びブレードが将来直面する可能性のある類似の公衆衛生脅威は、その業務運営と財務業績に追加的な不利な影響を与える可能性がある
•
Blade製品の市場はまだ比較的早期の成長段階にあり、もしこのような市場が引き続き成長できない、成長速度がBlade予想より遅い、あるいは成長幅が予想に達しない場合、Bladeの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある;
ディレクトリ
•
Bladeビジネスの成功は、従来の輸送方式の代替品として航空輸送を効率的にマーケティングおよび販売する能力に大きく依存する
•
Bladeの運営は少数の大都市地域と空港に集中しており、これにより、この業務は特に自然災害、疫病と流行病、経済、社会、天気、成長制限および規制条件、またはこれらの大都市地域に影響を与える他の状況の影響を受けやすい。
•
電動垂直飛行機(“EVA”)、あるいは航空業界でよく知られている“電動垂直離着陸機”(“EVTOL”)は、一般利用可能な開発に成功し、認証できない可能性がある。EVAは市場またはBladeの第三者航空機事業者に採用されない可能性があり、EVAは交通部門の認証を得られない可能性があり、またはEVAは予想される運営コストの低減を実現できない可能性があり、これはBladeの将来性、業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
•
Bladeが新しい市場に成功し、新しいルートとサービスを提供し、その既存製品を強化することができなければ、Bladeの業務、財務状況と経営業績は不利な影響を受ける可能性がある;
•
Bladeは都市航空交通業界で激しい競争に直面すると予想されている;
•
Bladeの名声とブランドが損なわれた場合、Bladeの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性がある。
•
Bladeは、より高い毎日の飛行機使用率を維持することに依存し、第三者事業者への直接コストを低減するために、その隣接便で乗客を集約する必要があるので、特に遅延、キャンセル、またはフライト変更の影響を受けやすい。
•
当社のウェブサイト、アプリケーション、バックエンドシステム、または他の技術システムまたはサードパーティ技術プロバイダのシステム障害、欠陥、エラー、または脆弱性は、Bladeの名声とブランドを損なう可能性があり、私たちの業務、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
•
Bladeはその情報技術システムがその業務を管理する複数の側面に依存しており、Bladeの情報技術システムがネットワーク攻撃を受けることは、Bladeがサービスを提供する能力を混乱させ、コスト増加、売上の低下、Bladeの名声を損なう可能性がある;
第三者サプライヤーへのBladeの依存に関するリスク
•
Bladeは、そのチラシを移動させるためにサード·パーティ事業者が航空機を提供して運営することに依存する。もしこれらの第三者事業者が不良を示したり、Bladeとの協力関係を終了したりすれば、Bladeのコストが増加する可能性があり、Bladeの業務、財務状況、および運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。
•
Bladeの第三者航空機事業者の需要増加が会社の増加に追いつかない場合、あるいはBladeがそのプラットフォーム上で需要を満たすためにより多くの第三者航空機事業者を増加させることができない場合、Bladeのコストが増加する可能性があり、Bladeの業務、財務状況、経営業績が悪影響を受ける可能性がある。
•
Bladeが任意の第三者航空機事業者または第三者サービスプロバイダの問題、例えば労働力の中断に遭遇した場合、Bladeの運営は、収入の低下またはそのサービスに対する公衆の負の見方の悪影響を受ける可能性がある。
•
{br]飛行機の操作はある程度の固有のリスクに関連する.ブレードは、小型飛行機、ヘリコプターまたはチャーター便に関連する任意の事故、特にその第三者航空機事業者に関連する任意の事故によって損失および負の宣伝を受ける可能性がある
Blade業務に関する法律と規制リスク
•
Bladeの業務は様々な広範かつ変化する法律法規の制約を受けており,これはそのコスト増加,運営中断,運営柔軟性の制限,航空旅行需要の減少および競争劣勢を招く可能性がある,
•
Bladeは、いくつかの管轄地域でそのサービスの提供が阻止または制限される可能性があるので、これらの管轄区におけるビジネスパターンを修正する必要がある場合がある
ディレクトリ
•
プライバシー、データ保護、消費者保護に関連する連邦、州および外国の法律法規を遵守しない、またはこれらの分野の既存の法律または法規を拡大したり、新しい法律法規を公布したりすることは、Bladeの業務および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
•
Br}Bladeはその財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。ブレードがこれらの重大な弱点に対する救済が無効である場合、またはブレードが他の方法で有効な内部制御システムを維持できない場合、ブレードは、その財務状態または経営結果を正確にまたはタイムリーに報告できない可能性があり、これは、サバンズ-オックススリー法案およびナスダックの継続上場基準を含むEIC A類普通株の価値およびブレードが適用法規を遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性がある
EIC普通株式と引受権証の業務合併と所有権に関するリスク
•
発起人とEICの上級管理者および取締役は、EICの公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、企業合併に賛成票を投じることに同意し、企業合併において他の株主とは異なるまたは他の株主とは異なる利益を有することが可能であり、公衆株主投票は、企業合併提案および本明細書で説明する他の提案を支持することを提案する。
•
Br取引が完了した後、ナスダックは東投証券に上場し続けることができない可能性があり、および/または主投証券の活発な市場は持続または発展できない可能性があり、これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、主投の証券価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
•
取締役会は業務統合を継続するか否かを決定する際に,第三者の評価や公平な意見を得ていない;
•
既存のEIC株主が、企業合併提案および本明細書に記載された他の提案が承認される可能性を増加させるための活動は、EICの証券に抑圧効果をもたらす可能性があり、例えば、EIC Aクラスの普通株を市場より低い価格で効率的に購入することができる投資家または保持者が企業合併提案を支持するように投票する行動をとるため、特別会議の前または直後に彼らの保有する株を販売する可能性が高い可能性があり、これは、EIC Aのような普通株の取引価格を低下させる可能性がある。
•
EICの公衆株主は,EIC A類普通株を企業合併やPIPE投資としての対価格などの取引として発行することで希釈され,EICへの影響が減少する,
•
業務合併後に発行されたEIC A類普通株の大部分は即時転売が制限されるが,将来的に市場に売却される可能性があり,これによりEIC A類普通株の市場価格が大幅に下落する可能性があり,たとえ我々の業務が良好であっても,
•
企業合併の収益が投資家、株主、あるいは金融アナリストの予想に合わなければ、EIC証券の市場価格が低下する可能性がある;
償還に関するリスク
•
EIC A類普通株および/または企業合併提案に賛成または反対投票が間に合わなかった場合、EIC A類普通株に償還資格がないようにします。
•
あなたの公衆株を比例して償還するか、または信託口座の資金を比例してあなたに分配します。これはあなたが将来の経済においてより有利な地位にならないかもしれません
休会提案未承認のリスク
•
休会提案が承認されていない場合,取締役会は業務合併をより多く支援する投票を図るために特別会議を遅い日に延期することができないため,業務合併は発生しない可能性がある.
特別会議で提出される提案を評価する際には、本依頼書/募集説明書/同意書をよく読み、“リスク要因”というタイトルの節で議論された要因を特に考慮しなければならない。
ディレクトリ
EICまとめ履歴財務情報
Br}EICは、取引の財務的側面を分析するのを助けるために、以下の要約履歴財務情報を提供します。
EIC 2020年12月31日および2019年12月31日までの貸借対照表データおよび2020年12月31日までの年度および2019年5月24日(成立)から2019年12月31日までの間の運用報告書データは、本委託書/目論見書/同意招待書の他の部分を含むEICが監査された財務諸表からのものである
本情報は要約のみであり,EICの財務諸表と関連説明および“EICに関する情報”と“EIC管理層の財務状況と経営結果の検討と分析”とともに読むべきである。本依頼書/募集説明書/募集同意書に含まれる以下及びその他の部分の歴史的結果は、EICの将来の業績を代表するものではない。
財務諸表データ:
|
|
|
Year Ended
December 31, 2020
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Period from
May 24, 2019
(inception) through
December 31, 2019
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(千,1株および1株あたりのデータは含まれていない)
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結成と運営コスト
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$ |
678 |
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$ |
268 |
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Loss from operations
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(678) |
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|
(268) |
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Other income:
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信託口座に保有する有価証券の利息
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1,017 |
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1,262 |
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Income before income taxes
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338 |
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993 |
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所得税給付(準備金)
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(210) |
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(209) |
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Net income
|
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$ |
128 |
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|
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$ |
785 |
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基本と希釈後の加重平均流通株、償還可能な普通株
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|
|
|
|
26,160,492 |
|
|
|
|
|
26,187,830 |
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1株当たり基本と希釈後の純収益は、普通株は償還する必要があるかもしれません
|
|
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$ |
0.02 |
|
|
|
|
$ |
0.03 |
|
|
基本と希釈後の加重平均流通株、普通株
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|
8,214,508 |
|
|
|
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|
7,170,375 |
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|
普通株1株当たり基本と償却純損失
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$ |
(0.05) |
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|
|
|
$ |
(0.01) |
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As of December 31,
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Balance Sheet Data:
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2020
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2019
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(in thousands, except share data)
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Cash and cash equivalents
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$ |
846 |
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|
$ |
1,306 |
|
|
信託口座に保有する有価証券
|
|
|
|
$ |
276,943 |
|
|
|
|
$ |
276,262 |
|
|
Total assets
|
|
|
|
$ |
277,839 |
|
|
|
|
$ |
277,692 |
|
|
Total liabilities
|
|
|
|
$ |
10,016 |
|
|
|
|
$ |
9,996 |
|
|
償還可能なA類普通株は、2020年12月31日と2019年12月31日までの償還価値でそれぞれ26,136,620株と26,180,927株
である
|
|
|
|
$ |
262,824 |
|
|
|
|
$ |
262,696 |
|
|
Total stockholders’ equity
|
|
|
|
$ |
5,000 |
|
|
|
|
$ |
5,000 |
|
|
総負債と株主権益
|
|
|
|
$ |
277,839 |
|
|
|
|
$ |
277,692 |
|
|
ディレクトリ
ブレードサーバまとめ履歴財務情報
次の表には、カラム中のブレードサーバのまとめられた履歴総合財務情報が表示されます。2019年12月31日と2020年12月31日までの3ヶ月間、および2019年9月30日および2020年9月30日までの年度の総合経営報告書データおよび2020年12月31日現在、2019年9月30日および2020年12月31日までの貸借対照表データは、本委託書/募集説明書/募集同意書の他の部分に含まれるBladeが監査された総合財務諸表に由来しています。
以下に提供される集約財務データと、本委託書/募集説明書/募集同意書の他の部分に含まれるBlade管理層の財務状況および経営結果の議論および分析、ならびにBladeの連結財務諸表および関連説明を読まなければならない。過去の経営業績は必ずしも未来の経営業績を暗示しているとは限らない。
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12月31日までの3ヶ月
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Year Ended September 30,
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財務諸表データ:
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2020
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2019
|
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2020
|
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2019
|
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|
(unaudited)
|
|
|
(unaudited)
|
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|
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|
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|
(千,1株および1株あたりのデータは含まれていない)
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Revenue
|
|
|
|
$ |
7,986 |
|
|
|
|
$ |
5,223 |
|
|
|
|
$ |
23,434 |
|
|
|
|
$ |
31,196 |
|
|
Operating expenses
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
Cost of revenue
|
|
|
|
|
6,322 |
|
|
|
|
|
5,757 |
|
|
|
|
|
21,107 |
|
|
|
|
|
26,497 |
|
|
Software development
|
|
|
|
|
186 |
|
|
|
|
|
230 |
|
|
|
|
|
861 |
|
|
|
|
|
751 |
|
|
一般と行政
|
|
|
|
|
3,411 |
|
|
|
|
|
3,008 |
|
|
|
|
|
9,292 |
|
|
|
|
|
10,476 |
|
|
Selling and marketing
|
|
|
|
|
435 |
|
|
|
|
|
1,032 |
|
|
|
|
|
2,533 |
|
|
|
|
|
5,013 |
|
|
Total operating expenses
|
|
|
|
|
10,354 |
|
|
|
|
|
10,027 |
|
|
|
|
|
33,793 |
|
|
|
|
|
42,737 |
|
|
Loss from operations
|
|
|
|
|
(2,368) |
|
|
|
|
|
(4,804) |
|
|
|
|
|
(10,359) |
|
|
|
|
|
(11,541) |
|
|
その他営業外収入(費用)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Interest income
|
|
|
|
|
7 |
|
|
|
|
|
91 |
|
|
|
|
|
200 |
|
|
|
|
|
718 |
|
|
Interest expense
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(1) |
|
|
|
|
|
(15) |
|
|
Total other income
|
|
|
|
|
7 |
|
|
|
|
|
91 |
|
|
|
|
|
199 |
|
|
|
|
|
703 |
|
|
Net loss
|
|
|
|
$ |
(2,361) |
|
|
|
|
$ |
(4,713) |
|
|
|
|
$ |
(10,160) |
|
|
|
|
$ |
(10,838) |
|
|
加重平均流通株、基本株と希釈株(1)
|
|
|
|
|
12,616,039 |
|
|
|
|
|
12,508,608 |
|
|
|
|
|
12,512,567 |
|
|
|
|
|
12,409,010 |
|
|
普通株1株当たり基本と償却純損失(2)
|
|
|
|
$ |
(0.19) |
|
|
|
|
$ |
(0.38) |
|
|
|
|
$ |
(0.81) |
|
|
|
|
$ |
(0.87) |
|
|
|
|
|
As of
December 31
2020
|
|
|
As of
September 30
|
|
Balance Sheet Data:
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
|
|
(unaudited)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(in thousands)
|
|
Total assets
|
|
|
|
$ |
18,332 |
|
|
|
|
$ |
17,715 |
|
|
|
|
$ |
26,619 |
|
|
Total liabilities
|
|
|
|
$ |
8,336 |
|
|
|
|
$ |
6,635 |
|
|
|
|
$ |
5,884 |
|
|
Total stockholders’ equity
|
|
|
|
$ |
9,996 |
|
|
|
|
$ |
11,080 |
|
|
|
|
$ |
20,735 |
|
|
(1)
加重平均希釈普通株計算に含まれないのは、2020年12月31日および2019年12月31日までに13,391,751株および11,754,833株の普通株をそれぞれ購入した株式オプションと、逆希釈されるため、2020年および2019年12月31日にそれぞれ22,116,811株および22,116,811株の転換可能な優先株を購入した株式オプションである。加重平均希釈性普通株の計算には,2020年9月30日と2019年9月30日までにそれぞれ10,040,803株と7,793,765株を購入した株式オプション,および22,116,811株は含まれていない
ディレクトリ
2020年9月30日と2019年9月30日までの転換可能な優先株株は、それらの組み入れが逆希釈されるためである。
(2)
普通株1株当たりの希薄損失の計算方法は,純損失を発行済み普通株の加重平均で除算し,普通株の影響(希薄化であれば),すなわち発行済み株式オプションを行使することである.
ディレクトリ
未監査の備考をまとめて簡明合併財務情報
以下の要約は審査備考を経ず簡明合併財務データ(“要約備考データ”)は“未審査備考簡明合併財務情報”と題する節で述べた業務合併と取引に適用される。取引の前の操作はBladeの操作になるだろう。公認会計原則によると、これらの取引は逆資本再編成として入金され、営業権や他の無形資産は記録されない。このような会計方法では、EICは財務報告目的のために買収会社とみなされる。
したがって、会計目的で、これらの取引は、Bladeが普通株を発行してEIC純資産と交換し、資本再編を伴うとみなされる。EICの純資産は公正価値(予想が帳簿価値と一致する)で確認され、営業権や他の無形資産は記録されない。
2020年12月31日までの未監査備考簡明合併貸借対照表データは、2020年12月31日までのEICの歴史監査資産負債表と2020年12月31日までのBladeの歴史監査されていない簡明総合貸借対照表を組み合わせて取引を発効させ、その日に完了したように、(A)PIPE投資で全額資金を獲得し、1株10.00ドルの購入価格で12,500,000株のEIC A類普通株を発行し、そのうちの2,005,000株はSteele Expcoが購入することを含む。(B)取引による推定取引コストは約3,200万ドル,(C)運営資金承認株式証が発行されていない,(D)全6,875,000株が発行されたEIC B類普通株を1対1でEIC A類普通株に変換,(E)“コロナウイルス援助救済と経済安全法”(“CARE法案”)による支払カード保護計画(“PPP”)Bladeの元金120万ドルの無担保融資(“PPP融資”)の返済,(F)EIC A類普通株26,074,271株を発行してBlade普通株及びBlade優先株の既発行株式を交換し、及び(G)EIC購入株式を行使する際に9,550,690株のEIC A類普通株を発行し、加重平均行使価格は1株0.19ドル(この等EICオプションは仮説及び転換ブレード購入株権に基づいて発行され、合計13,391,751株Blade普通株を購入し、加重平均行使価格は1株当たり0.14ドル)であり、このようなEICオプションの行使価格は純額決済されたと仮定する。
2020年12月31日までの3ヶ月の未審査備考簡明総合経営報告書要約データは、EICの2020年12月31日までの3ヶ月の歴史審査なし簡明総合経営報告書及びBlade 2020年12月31日までの3ヶ月の歴史未審査簡明総合経営報告書を総合した。EICは2020年12月31日までの3ヶ月間の歴史が簡明経営報告書を審査しておらず、2020年12月31日までの財政年度が監査されたEIC歴史簡明経営報告書から2020年9月30日までの9ヶ月間のEIC歴史未監査簡明経営報告書を引いたものである。2020年9月30日までの12ヶ月の未監査の備考簡明総合経営報告書データは、2020年9月30日までの12ヶ月の未監査EIC簡明経営報告書と、2020年9月30日までの財政年度監査を受けたBladeの歴史総合経営報告書を組み合わせている。EIC 2020年9月30日までの12ヶ月間の未審査簡明経営報告書は、2020年9月30日までの9ヶ月間のEIC歴史未審査簡明経営報告書と、EICが2019年5月24日(成立)から2019年12月31日までの歴史審査簡明経営報告書を加算し、EICが2019年5月24日(成立)から2019年9月30日までの間の歴史未審査簡明経営報告書を減算したものである。合併後実体は2020年12月31日までの3ヶ月と2020年9月30日までの12ヶ月の要約は審査備考簡明総合経営報告書データを経て発効しておらず、まるで取引が2019年10月1日に完了したようである。
未監査の備考簡明合併集約データはより詳細な未監査備考簡明合併財務情報及びタイトルが“未監査備考簡明合併財務情報”の節の付記に由来し、一緒に読むべきである。監査されていない備考データの要約はEICとBladeの監査済み連結財務諸表と関連付記に基づいて、そして適用される
と結合すべきである
ディレクトリ
本依頼書/募集説明書/同意書に含まれるその他の期限を求める.監査を受けていない備考データの要約は説明に供するだけであり、現有の資料と管理層の仮説と推定を基礎としている。審査されていない予備試験の簡明合併財務資料は必ずしも合併後の実体の財務状況或いは経営結果を反映するとは限らず、もし取引が表示された日に発生すれば。監査を受けていない包括的な備考簡明合併財務情報も合併後の会社の未来の財務状況と経営結果を予測することに無力である可能性がある。
は様々な要因により,実財務状況や経営結果が本稿に反映される予想金額と大きく異なる可能性がある.
未監査の備考簡明合併財務情報要約は取引発効後に2種類の償還情景を仮定して作成されたものであり、以下のようになる:
•
Brは償還されていないと仮定する:この場合、EICのない公衆株主がその公衆株に対して償還権を行使し、EIC信託口座に比例して割り当てられた資金を償還する;および
•
最大償還を仮定する:このシナリオは、EIC公衆株(すなわち、EIC所有公衆株)を2,750万株保有するEIC公衆株主が償還権を行使し、EIC信託口座におけるこれらの株の資金シェア(1株10.00ドルとする)を比例して償還し、総償還収益は2.75億ドルであると仮定する。合併プロトコルによれば、取引完了の条件は、(1)取引完了直前および有効化されていない他の取引(かつ、取引完了時または後に支払う取引に関連する支出を差し引かない)、EICは、総合基準で少なくとも100,000,000ドルの現金および現金等価物を有し、(2)取引完了直後および他のすべての取引(取引完了当日または後に支払う取引に関連する支払いを含む)、EICは、少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産値を有することを含む。このシナリオは,これらの条件を満たす最大償還回数を実現している.
|
|
|
Assuming No
Redemptions
|
|
|
Assuming
Maximum
Redemptions
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(千,1株および1株あたりのデータは含まれていない)
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監査なしの形でまとめて圧縮まとめ
現在3ヶ月の運営データ報告書
December 31, 2020
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Net loss
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(2,703) |
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(2,703) |
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A類普通株発行済み、基本と希釈後の加重平均株式
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82,500,000 |
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55,000,000 |
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基本と希釈後のA類普通株1株当たり純損失
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(0.03) |
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(0.05) |
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監査なしの形でまとめて圧縮まとめ
12ヶ月までの運営データレポート
September 30, 2020
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Net loss
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(11,607) |
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(11,607) |
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A類普通株発行済み、基本と希釈後の加重平均株式
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82,500,000 |
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55,000,000 |
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基本と希釈後のA類普通株1株当たり純損失
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(0.14) |
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(0.21) |
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未監査の備考形式をまとめて統合残高
を圧縮する
Sheet Data as of December 31, 2020
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Total current assets
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384,345 |
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107,402 |
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Total assets
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388,006 |
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111,063 |
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Total current liabilities
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7,325 |
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7,325 |
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Total liabilities
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7,536 |
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7,536 |
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Total stockholders’ equity
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380,470 |
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$ |
103,527 |
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ディレクトリ
1株ごとに比較データ
をまとめる
次の表には,選定されたEICとBladeの履歴比較株式情報と,取引発効後のEICの未監査の予想合併1株当たりの濃縮情報をそれぞれ示し,2種類の償還場面を以下のように仮定する:
•
Brは償還されていないと仮定する:この場合、EICのない公衆株主がその公衆株に対して償還権を行使し、EIC信託口座に比例して割り当てられた資金を償還する;および
•
最大償還を仮定する:このシナリオは、EIC公衆株(すなわち、EIC所有公衆株)を2,750万株保有するEIC公衆株主が償還権を行使し、EIC信託口座におけるこれらの株の資金シェア(1株10.00ドルとする)を比例して償還し、総償還収益は2.75億ドルであると仮定する。合併プロトコルによれば、取引完了の条件は、(1)取引完了直前および有効化されていない他の取引(かつ、取引完了時または後に支払う取引に関連する支出を差し引かない)、EICは、総合基準で少なくとも100,000,000ドルの現金および現金等価物を有し、(2)取引完了直後および他のすべての取引(取引完了当日または後に支払う取引に関連する支払いを含む)、EICは、少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産値を有することを含む。このシナリオは,これらの条件を満たす最大償還回数を実現している.
予想帳簿価値情報は、まるで2020年12月31日に発生したように、(A)PIPE投資は全額資金を得て、1株10.00ドルの購入価格で12,500,000株のEIC A類普通株を発行し、そのうち2,005,000株はSteele ExpCoによって購入され、(B)取引による推定取引コストは約3,200万ドルで資本化されている、(C)運営資金承認株式証は発行されていない、(D)全6,875,000株のEIC B類普通株を1対1でEIC A類普通株に変換する。(E)Bladeの購買力平価融資元金120万ドルを返済する。(F)EIC A類普通株26,074,271株を発行してBlade普通株及びBlade優先株の既発行株式を交換し、及び(G)EIC購入株を行使する際に9,550,690株EIC A類普通株を発行し、加重平均行使価格は1株0.19ドル(この等EICオプションはBlade株購入権の採択及び転換により発行され、合計13,391,751株Blade普通株を購入し、加重平均行使価格は1株当たり0.14ドル)であり、当該EIC株購入権の行使価格は純額決済されたと仮定する。
この情報は、要約のみであり、本依頼書/募集説明書/同意書募集書の他の部分に含まれる選択された歴史的財務情報および本委託書/募集説明書/同意書の他の部分に含まれる監査されていないEICおよびBlade財務諸表および関連する説明と共に読まれなければならない。審査されていないEICとBlade備考合併各株資料は本委託書/募集説明書/同意書の他の部分に掲載された未審査備考簡明合併財務諸表及び関連付記から由来し、そして一緒に読むべきである。
以下の審査されていない予備試験の簡明な1株当たりの損失資料は2社が列期間中に合併した時の1株当たりの利益を代表するわけではなく、未来のいかなる日或いは期間の1株当たりの利益も代表しない。以下の審査されていない備考は各株の帳簿価値資料を簡明に総合し、EICとBladeの価値を代表することを目的としていないが、もし2社が報告期間内に合併すれば、両者の価値はどのくらいであるか。
ディレクトリ
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Historical Blade(1)
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Historical EIC(1)
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Pro Forma Combined
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As of and for
the Three
Months Ended
December 31,
2020
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As of and for
the Nine
Months Ended
September 30,
2020
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As of and for
the Year Ended
December 31,
2020
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As of and for the
Three Months Ended
December 31, 2020
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Assuming No
Redemptions
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Assuming
Maximum
Redemptions
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Book value per share(2)
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$ |
0.28 |
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$ |
0.61 |
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$ |
0.61 |
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$ |
4.61 |
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$ |
1.88 |
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EIC A類普通株発行済み、基本と希釈後の加重平均株式
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8,208,043 |
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8,214,508 |
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82,500,000 |
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55,000,000 |
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EIC A類普通株1株当たり純損失、基本株と
diluted
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$ |
(0.03) |
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(0.05) |
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$ |
(0.03) |
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$ |
(0.05) |
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ブレード普通株発行、基本および希釈後の加重平均株式
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12,616,039 |
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基本と希釈したブレード普通株1株当たり純損失
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$ |
(0.19) |
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Historical Blade(1)
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Historical EIC(1)
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Pro Forma Combined
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As of and for the
Year Ended
September 30,
2020
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As of and for
the Nine
Months Ended
September 30,
2020
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As of and for
the period from
May 24, 2019
(inception)
through
December 31,
2019
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As of and for the
Year Ended
September 30, 2020
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Assuming No
Redemptions
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Assuming
Maximum
Redemptions
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EIC A類普通株発行済み、基本と希釈後の加重平均株式
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8,208,043 |
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7,170,375 |
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82,500,000 |
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55,000,000 |
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EIC A類普通株1株当たり純損失、基本株と
diluted
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$ |
(0.03) |
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$ |
(0.01) |
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$ |
(0.14) |
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$ |
(0.21) |
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ブレード普通株発行、基本および希釈後の加重平均株式
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12,512,567 |
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基本と希釈したブレード普通株1株当たり純損失
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$ |
(0.81) |
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(1)
本報告に記載されている間、EICおよびBladeの両方は、現金配当金を発表または支払いしなかった。
(2)
1株当たりの帳簿価値は,株主権益総額を永久権益に分類された流通株総数で割ったものに等しい.
1株当たり収益金額は株式承認証に関するEIC A類普通株の逆希釈影響を含まない。
ディレクトリ
前向き陳述に関する警告説明
本依頼書は、将来のイベントまたは将来の結果に対するEICおよびBladeの意見、期待、信念、計画、目標、仮説または予測を表現する陳述を含み、したがって、“前向きな陳述”とみなされるか、または“前向きな陳述”とみなされる可能性がある。これらの前向き表現は、一般に、“信じる”、“推定する”、“予想する”、“求める”、“プロジェクト”、“計画”、“計画”、“可能”、“すべき”または“すべき”を含む前向き用語を使用することによって識別することができ、またはそれぞれの場合、それらの否定または他の変形または同様の用語を含むことができる。このような展望的な陳述はすべての歴史的事実ではない事項を含む。それらは、取引、取引のメリット、運営結果、財務状況、流動性、見通し、成長、戦略、およびBlade運営が存在する市場に関する当社の意図、信念、または現在予想されている声明を含む、本委託書/募集説明書/同意書の多くの場所に登場する。このような展望的陳述は、既存の現在の市場材料および管理層がEICおよびBladeに影響を与える未来のイベントに対する予想、信念、および予測に基づく。このような前向きな陳述に影響を与える可能性のある要因は以下のとおりである
•
Bladeの顧客流出;
•
ブレードサーバ既存市場シェア低下;
•
競争の影響;
•
定価圧力の影響;
•
Bladeのお客様はBladeのサービスに料金を支払うことができません。
•
ブレード会社は事業者との既存の関係を失う;
•
ブレード管理チームのキーメンバーの流失;
•
Bladeの規制環境変化、航空法とFAA法規を含む;
•
情報システムを実施したり、Bladeの従業員チームを拡大することができない;
•
ブレードサーバ業界の変化;
•
政府機関による法執行活動の強化;
•
Bladeの情報技術システム中断またはセキュリティホール;
•
プライバシーとセキュリティ法律の拡張;
•
ブレードサーバは、ブレードサーバのインフラストラクチャネットワークを拡張することができる
•
ブレードサーバが将来の買収能力を認識し、完成し、統合することに成功した;
•
ブレードサーバは、任意の重大な弱点を補うことができ、または財務報告に有効な内部制御を維持することができます。
•
合併プロトコル終了の任意のイベント,変更,または他の場合の発生を招く可能性がある;
•
合併プロトコルではEIC株主承認,Blade株主承認またはその他の条件を得られなかったため取引を完了できなかった;
•
取引完了後に上場基準を適用する能力を達成する;
•
提案された取引が取引の発表と完了によりBladeの現在の計画と運営を乱すリスク;
•
合併後の会社の利益増加と管理増加を達成し、顧客とサプライヤーとの関係を維持し、管理層と肝心な従業員を維持する能力を含む競争などの要素の影響を受ける可能性がある業務合併の予想利益を提案する能力を確認する
•
提案業務統合に関するコスト;
ディレクトリ
•
EICまたはBladeは、他の政治、経済、ビジネスおよび/または競争要因の悪影響を受ける可能性がある;
•
新冠肺炎及びその関連影響が易安信或いはブレードの予想運営結果、財務業績或いはその他の財務指標に与える影響;
•
EVA技術への移行や不足を使用できないか利用できない;
•
提案された業務統合に関する未解決または潜在訴訟;
•
本依頼書/募集説明書/同意書に開示されている他の要因;および
•
{br]EICやBladeが制御できない他の要因.
本依頼書/募集説明書/同意書に含まれる前向きな陳述は、EICおよびBladeの将来の発展および取引およびBladeに対する潜在的な影響の現在の予想および信念に基づく。EICおよび/またはBladeの将来の発展に影響を与えることがEICまたはBladeによって予想されることは保証されない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかはEICまたはBlade社によって制御可能ではない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述における明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、“リスク要因”のタイトルに記載された要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。適用される証券法の要件がない限り、EICおよびBladeは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正するための義務も負わないだろう。
EIC株主がその依頼書を付与する前に、または特別会議でどのように投票すべきかを示す前に、またはブレード株主が適用された場合にその書面同意を返す前に、“リスク要因”の部分および本依頼書/募集説明書/同意書の他の部分に記載されたイベントが発生することがEICおよびBladeに悪影響を及ぼす可能性があることを認識しなければならない。
ディレクトリ
RISK FACTORS
株主は、本依頼書/入札説明書/同意書募集書に記載された提案を投票するか否かを決定するか、または投票を指示するか否かを決定する前に、以下のリスク要因および本依頼書/募集説明書/同意書に含まれる他のすべての情報を注意深く考慮しなければならない。以下のリスク要因はBladeの業務と運営に適用され,合併後の会社の業務合併完了後の業務や運営にも適用される。これらのリスク要因に記載されている1つまたは複数のイベントまたは状況の発生は、単独または他のイベントまたは状況と共に発生し、業務統合の予期される利益を達成または達成する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、合併後の会社の業務、キャッシュフロー、財務状態、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。本依頼書/募集説明書/募集同意書に含まれる他の情報に加えて、“前向きな陳述に関する戒め”と題する節で触れた事項を含むリスク要因をよく考慮しなければならない。EICまたはBladeは、私たちまたはBladeが現在未知であるか、または私たちまたはBladeが現在重要ではないと考えている追加のリスクおよび不確定要因に直面している可能性があり、これは、私たちまたはBladeのビジネスまたは財務状態を損なう可能性もある。以下の議論は、本明細書に含まれるEICおよびBladeの財務諸表および財務諸表の付記と共に読まれるべきである
Bladeの業務と成長戦略に関するリスク
本文で言及されているすべての“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、業務合併完了前にBladeの業務を指し、この業務合併完了後はEICとその子会社の業務となる。
設立以来、私たちは大きな損失を受けて、私たちは未来も赤字になると予想して、私たちは利益を実現したり維持したりすることができないかもしれません。
は設立以来、私たちは大きな損失を受けた。私たちは現在航空輸送を販売することで収入を得ていますが、将来の経営業績を予測することは難しいです。したがって、私たちの損失は予想以上に大きいかもしれません。私たちは予想された利益を達成できないかもしれません。あるいは利益を実現できないかもしれません。実現しても、収益性を維持したり向上させることができないかもしれません。しかも、私たちの未来の成長はEVAの利用可能性に大きく依存する。EVAの規制承認および可獲得性または消費者のEVAに対する受容度がタイムリーに発生するかどうかは保証されない(もしあれば)。また、我々の航路にサービスを提供するために必要なEVAインフラの初期建設には追加のコストが生じる可能性があり、EVAが予想されるコスト節約や効率をもたらすかどうかは決定できず、逆に収益性に影響を与える可能性がある。
新冠肺炎疫病の持続時間と深刻性、及び私たちが未来に直面する可能性のある類似の公衆衛生脅威は、私たちの業務運営と財務業績に追加的な不利な影響を与えるかもしれない。
新冠肺炎疫病の発生は、世界各国の政府と個人組織が疫病の蔓延を抑制するために取った措置に加え、航空旅行需要の深刻な低下を招き、そして著者らの業務、運営と財務状況にかつてない不利な影響をもたらした。旅行制限、“避難所の位置決定”と検疫令、公衆集会の制限、公共活動と多くの他の制限の撤廃などの措置は、私たちの航空交通サービスの需要を含むビジネスとレジャー旅行の需要を普遍的に急激に低下させた。例えば、歴史的には、私たちの業務はビジネス旅行や通勤交通で構成されてきましたが、これは“仮想会議”や電話会議製品に大きく取って代わられていたり、現在多くの人が家で働いているために不必要になっています。
新冠肺炎のため,2020年3月からニューヨーク空港の乗り継ぎサービスを一時停止し,東北通勤便数を大幅に減少させた。私たちのサービスに対する需要が大幅に減少したため、私たちはまた従業員数を減らした。また、私たちのいくつかの事業者とチャーター便サービス契約を更新していませんし、フライトが運航を再開した後、これらの事業者や企業の顧客と新たな合意を締結することができる保証もありません。新冠肺炎の大流行の持続時間と重症度はまだ不確定であり、これらの行動が今回の大流行の中で私たちの業務と運営を維持できる保証もない。
ディレクトリ
2020年4月8日,我々はCARE法案下のPaycheck保護計画により元金約1,200,000ドルの融資を獲得した.新冠肺炎の流行の影響により、私たちは購買力平価ローンの収益を使用して従業員の賃金コストとレンタル料を維持するのを助ける。もし私たちの他の流動性源(営業収入を含む)が私たちの現金需要を満たすのに十分でなければ、私たちは今後も似たような政府支援融資や他の援助があるという保証はない。
新冠肺炎が私たちの長期運営と財務業績に対する持続的な影響の全面的な程度は未来の発展に依存し、その中の多くの発展は私たちがコントロールできないものであり、新冠肺炎の持続時間と伝播、ワクチン、旅行提案、夜間外出禁止或いは“現地避難所”健康命令の獲得性と受容度、新冠肺炎が航空旅行全体の長期需要に与える影響、ますます多くの在宅勤務の従業員、政府が航空サービスを制限する規定、私たちの従業員或いは第三者飛行機事業者が新冠ウイルスに接触することによる病気或いは検疫を含む。また,我々の業務パートナーの財務健康や運営に及ぼす新冠肺炎の影響は,高度に不確実で予測できない。現在、私たちは新冠肺炎の疫病が私たちの顧客の行為あるいは彼らの私たちの都市航空交通サービスに対する需要に永久的な変化をもたらすかどうかを予測できません。
私たちの製品の市場はまだ比較的早期の成長段階にあり、もしこれらの市場が引き続き成長できなければ、成長速度が私たちの予想より遅い、あるいは成長が私たちが予想しているほど大きくできない場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちが2014年に業務を開始して以来、Bladeの都市航空交通サービスは急速に増加しており、これはまだ比較的新しい業務であるにもかかわらず、市場受容度がどの程度増加し続けるかは定かではない。しかも、私たちは現在限られたいくつかの大都市地域で業務を展開している。これらの市場のこれまでの成功およびこれらの市場の将来成長の機会は、他の大都市地域の都市航空交通の潜在市場を代表していないかもしれない。私たちの成功は、規制部門の承認とEVA技術の可用性に大きく依存し、通勤者と旅行者が地上交通代替案として都市航空交通を広く採用する意思にかかっている。もし大衆が都市航空交通が有益であると思わない場合、あるいは安全、負担可能性、または他の原因に対する懸念から都市航空交通を採用しないことを選択した場合、私たちの製品の市場はこれ以上発展できない可能性があり、発展速度は私たちの予想より遅いかもしれないし、私たちの予想される成長潜在力を実現できない可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
アメリカのヘリコプターが今世紀最初の十年にヘリコプターサービスを提供して以来、ニューヨーク空港の乗り換え市場は座席別航空便のサービスを受けたことがありません。しかも、私たちが拡張しようとしている他のいくつかの市場は座席ヘリコプターサービスを提供したことがない。したがって、私たちの都市航空交通サービスを使用する潜在的な乗客数はどの程度確定することもできません。私たちは現在または未来のどの市場でも利益のある方法で運営できることを保証することはできません。
私たちの業務の成長は、私たちのインフラ、技術、マーケティング、販売に多くの投資を行う必要があります。歴史的に見ると、業務からのキャッシュフローはこのような需要を支持するのに十分ではない。もし私たちの業務がこれらの投資を支援するために必要な利用可能なキャッシュフローレベルを生むことができなければ、私たちの運営結果はマイナスの影響を受けるだろう。また、業務の成長と拡張を効率的に管理する能力も、私たちの業務システム、内部統制、インフラ、人的資源政策、報告システムの強化が求められます。これらの改善は大量の資本支出と貴重な管理と従業員資源の分配を必要とするだろう。
当社の業務の成功は、従来の輸送方式の代替として航空輸送を効果的にマーケティング·販売できるかどうかに大きく依存します。
私たちのほとんどの収入は航空輸送販売から来ています。私たちの成功はある程度私たちが経済的に効率的な方法で新しいパイロットを誘致し、現有のパイロットを維持し、現有のパイロットの私たちのプラットフォームに対する利用率を高めることができるかどうかにかかっている。歴史的には、私たちはすでに大きな投資を行っており、引き続き大きな投資を行い、パイロット活動の買収や新しい定期航路の発売など、新たなパイロットを誘致するための戦略的措置を実施する必要があると予想されている。例えば、2020年9月30日と2019年9月30日までの年度では、パイロット買収活動はそれぞれ私たちの収入の約10%と18%を占めている。これらの投資と計画は販売増加や
を効果的に促進できないかもしれない
ディレクトリ
{br]利益.さらに、マーケティング活動は高価である可能性があり、あれば、費用効果のある方法でより多くのチラシを得ることはできないかもしれない。私たちのブランドがますます広く知られるようになり、未来のマーケティング活動やブランド内容は過去の活動やブランド内容のように新しいチラシを引き付けることはないかもしれません。もし私たちが新しい乗客を引き付けることができなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受けるだろう。
私たちの乗客は様々な交通選択があります。ビジネス航空、商業航空会社、プライベート飛行機事業者、個人車両、レンタカー、タクシー、公共交通と相乗りサービスを含みます。私たちの乗客基盤を拡大するために、私たちは歴史的に他の交通機関を使用した新しい乗客を引きつけなければならない。もし乗客が私たちの都市航空交通サービスが信頼できる、安全と経済だと思わない場合、あるいは私たちのプラットフォームで新しい関連サービスと機能を提供できなければ、私たちは乗客を引き付けたり、維持したり、私たちのプラットフォームに対する使用率を増加させることができないかもしれません。私たちのパイロット基盤を拡大し続け、既存のパイロットを維持したり、私たちのプラットフォームの全体利用率を向上させることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
EVA業界は継続できない可能性があり、EVAは市場または当社の第三者航空機事業者に採用されない可能性があり、EVAは交通部門の認証を得られない可能性があり、またはEVAは予想される運営コストの低下を実現できない可能性があり、これらはいずれも私たちの見通し、業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
EVAは一連の複雑な技術に関連しており,我々はオリジナル機器メーカー(“OEM”)に依存して開発を行い,我々の第三者航空機事業者にこれらの技術を採用している。しかし、EVAが乗客を輸送することができる前に、原始設備製造業者は連邦交通当局の必要な承認を得なければならない。現在、長栄機は米国連邦航空局の商業運営認証を取得しておらず、OEM研究と開発が市場の実行可能性や商業成功がない政府認証機が発生することも保証されていない。政府認証を得るためには,EVAの業績,信頼性,安全性が証明されなければならないが,これらは保証されない。長栄飛行機が認証を受けても、個人事業者は長栄飛行機を彼らの許可証に適合させなければならない。これは連邦航空局の許可を必要とし、個人パイロットも連邦航空局の許可と許可を得なければならない。これはどんな長栄飛行機の広範な使用遅延を招く可能性があり、私たちの業務に利用できる長栄飛行機事業者の数を制限することができるかもしれない。
EVAを採用する他の挑戦は
を含む我々の制御範囲内ではない
•
市場のEVAに対する受け入れ度;
•
州、連邦または市政許可要求と他の規制措置;
•
必要な充電装置の設置;および
を含む採用を実現するためにインフラストラクチャに必要な変更を行う
•
EVAの安全性に対する公衆の見方.
Brには、最初に電気飛行機に適用する予定がなかった基準を含む、EVAに適用可能な既存の法律、法規、基準が多く存在する。より具体的には、EVAに対する規制の変化は、元の設備製造業者が輸送当局のモデル認証を得る能力を遅延させる可能性があり、当社の第三者航空機事業者が当社のフライトでEVAを使用する能力を遅らせる可能性がある。また,市場がEVAを受け入れる保証はなく,我々の業務戦略を実行できる保証もなく,EVAを用いた製品が市場で成功する保証はない.この新しい技術とその採択者に対する大衆の疑いは悪化するかもしれない。特に、公衆は、Bladeに関連する任意のこのようなセキュリティイベントが発生するか否かにかかわらず、EVAの全体的な安全性と、EVAに関連する事故による傷害や死亡の可能性を含む否定的な見方をする可能性がある。上記のいずれのリスクや挑戦も、私たちの見通し、業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが新しい市場に成功し、新しいルートとサービスを提供し、私たちの既存のサービスを強化することができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちの成長はある程度私たちが新しい市場に入ることに成功するかどうか、新しい航路を作成し、導入するかどうか、そしてもっと頻繁なフライトを増やすことで既存の航路を拡張することにかかっています。私たちの大きな変化
ディレクトリ
既存の航路、または新しい検証されていない航路を導入するには、適用可能な許可、許可、または他の規制承認を取得し、維持する必要があるかもしれません。これらの新しいまたは拡張された航路が成功しない場合、または十分な数の乗客を引き付けることができない場合、あるいは新しいまたは拡張された航路を効果的に市場に出すことができない場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。また、新しい第三者航空機事業者またはパイロットの私たちのサービスに対する要求は、より良い航路が利用可能かどうか、あるいは私たちの既存の航路の品質低下を含めて、私たちのプラットフォームの魅力と私たちの業務の経済性にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの航路や商業モデルに重大な変更と追加投資を要求する。
新しい航路の開発および発売、または既存の航路の改善は、既存および潜在的な将来の第三者航空機事業者およびパイロットがこのような航路を受信することに関連するリスク、運航複雑性の増加、そのような航路または改善を実施する際の予期しない遅延または挑戦、私たちの運営および内部資源の圧力の増加(乗客の需要を正確に予測する能力および当社のプラットフォームを使用する第三者航空機事業者の数を含む)、およびそのような新しい航路または増強航路が成功しないと考えられる場合の負の宣伝を含む。私たちは急速に業務規模を拡大し、過去、重大な新しい取り組みがこのような運営挑戦を招いて私たちの業務に影響を与えてきました。また、新しい航路の開発と導入、既存の航路の強化は、追加のマーケティングやターミナル建設のような大量の前期投資に関連する可能性があり、これらの投資は投資リターンを生じない可能性がある。上記のいかなるリスクと挑戦も、私たちが合格した第三者飛行機事業者とパイロットの能力、および航路利用率を高める能力にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
{br]飛行機の操作はある程度の固有のリスクに関連する.小型飛行機、ヘリコプター、またはチャーター便に関連するいかなる事故、特に私たちの第三者飛行機事業者に関連するいかなる事故も、私たちの損失と否定的な宣伝をもたらす可能性がある。
飛行機の運営は様々なリスクの影響を受け、航空輸送への需要は、私たちの都市航空交通サービスを含み、将来的には事故または他の安全問題の影響を受ける可能性があり、これらの事故や問題はブレード飛行、私たちの第三者飛行機事業者、または私たちの第三者航空機事業者が運営する飛行機に関連している可能性がある。悪天候条件、火災および機械的故障のような航空輸送の危険は、人員および乗客の死傷を招く可能性があり、特定の機種または航空輸送サービス業界全体に対する顧客または乗客の自信に影響を与える可能性があり、特にこのような事故または災害が安全故障による場合には、旅客輸送量の減少を招く可能性がある。航空旅行の安全統計データは、交通部(DOT)と国家運輸安全委員会(NTSB)を含む複数の側面から報告され、異なる輸送種別に分類されることが多い。私たちの都市空中交通サービスは各種の交通手段を含むため、乗客は都市空中交通サービスの安全性を確定することが難しいかもしれません。彼らの都市空中交通に対する自信は都市空中交通サービスの反映が悪い事故分類或いは都市空中交通サービスが使用する交通方式の影響を受ける可能性があります。
我々は航空機を所有,運営,メンテナンスしていないが,安全と信頼性はパイロットが航空輸送サービスを選択する際に考慮する2つの要因であると考えられる。私たちは私たちの乗客を満足させる安全と信頼性基準を維持できず、既存の顧客を維持し、新しい顧客を誘致する能力に悪影響を及ぼすかもしれません。私たちは私たちの会社、私たちの従業員、あるいは私たちのブランドに関連する任意の公共事件によって引き起こされる否定的な宣伝のリスクに直面している。このような事件は、私たちの任意の従業員または第三者航空機事業者の実際または報告された行動に関連する可能性がある。さらに、私たちの人員、私たちの第三者事業者の飛行機のうちの1つ、私たちの第三者事業者のブレードブランド飛行機、または私たちが使用している第三者事業者機チームのうちの1つが公共事件、事故、災害、または規制法執行行動に関連している場合、私たちは重大な名声被害と潜在的な法的責任に直面する可能性がある。私たちが加入している保険は、どのような事件、事故、災害、または行動にも適用されないか、または十分ではないかもしれない。もし私たちの保険が適用されなかったり、不十分だったら、私たちは事故や事故による重大な損失を負担させられるかもしれない。さらに、私たちの従業員、私たちの第三者オペレータ機チームに属するBladeブランド飛行機(または私たちの第三者オペレータの人員と飛行機)または同じタイプの飛行機に関するいかなる事件、事故、災害、または行動は不良な公衆の印象をもたらす可能性があり、これは私たちの名声を損なう可能性があり、航空旅客がbrを望まない可能性があります
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私たちのサービスを使用して、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を与えます。もし私たちの1つまたは複数の第三者航空機事業者が安全考慮または調査によって事故が発生したり、特定の飛行機を運転する能力を失った場合、私たちは代替飛行機および人員が得られるまで、特定のフライトのキャンセルまたは延期を要求される可能性がある。
私たちの運営はまた、私たちが都市の航空交通サービスのために使用する空港および空港の近くで発生した、空港およびヘリコプターの場内または近くで発生した事故または他の安全関連イベントまたは調査の負の影響を受ける可能性がある。例えば、もし私たちのいくつかのフライトが依存しているヘリコプター空港で事故が発生した場合、事故が除去され、施設のいかなる損傷も修復され、任意の保険、監督、または他の調査が完了するまで、ヘリコプター空港に飛び込んだり、飛び出したりすることができないかもしれない。
私たちは都市航空交通業界で激しい競争に直面すると予想される。
都市航空交通業界はまだ発展と変化しているが、私たちはそれが強い競争力を持つことを予想している。私たちの潜在的な競争相手は、彼らの現在と未来の技術を開発するために、より多くの資源を投入したり、彼らの製品を普及して販売したり、あるいはより低い価格を提供するかもしれない。例えば、いくつかのマルチ接続サプライヤーはすでに空中機動性への興味を表明し、優歩技術会社はEVA飛行機を開発している会社に重大な投資を行った。また、潜在的なEVA製造業者は、垂直に統合された業務を発展させることを選択するかもしれないし、競争相手の航空交通サービス提供者と契約を締結する可能性があり、私たちと運営契約を締結するのではなく、私たちの業務に脅威となるかもしれない。我々の潜在的な競争相手は、都市航空交通サービスを提供することによって依存する地域または国家ヘリコプターまたは直昇空港事業を含む、彼らの間または第三者との協力または戦略的関係を確立することも可能であり、これは、彼らの資源および製品をさらに強化する可能性がある。国内または外国の会社または政府のうちのいくつかは、都市航空交通業界でより豊富な経験を持っているか、あるいは私たちよりも多くの財力を持っており、将来的には私たちの製品やサービスと直接または間接的に競争する製品またはサービスの提供を求めることができるかもしれない。このような外国の競争相手は、自国から提供された補助金や他の保護措置から利益を得ることができる。
私たちの都市航空交通サービスとしての競争能力は多くの要素に依存すると考えられ、これらの要素は未来に競争の激化によって変化する可能性があり、私たちの製品の価格、消費者の私たちの製品の安全性に対する自信、消費者が私たちが提供する体験に対する満足度、そして私たちのプラットフォームが提供する航路、フライト頻度と座席獲得性を含むかもしれない。もし私たちが競争に成功できなければ、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は不利な影響を受けるかもしれない。
もし私たちの名声とブランドが損なわれたら、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
Brは引き続き信頼性、体験駆動と経済的に効率的な都市航空交通における私たちの名声とブランド力を強化し、私たちが合格した第三者飛行機事業者とパイロットの能力を誘致し、維持するために重要である。また、我々の成長戦略には、合弁企業、少数株式投資、または現地会社との他のパートナー関係による国際拡張、および他の有名ブランドとの活動活性化およびクロスマーケティングが含まれており、これらはすべて私たちの名声とブランド認知度から利益を得ている。私たちの名声とブランドの成功は多くの要素に依存し、その中の多くの要素は私たちがコントロールできない。私たちのプラットフォームや会社に対する否定的な見方は、以下の理由を含む、私たちの名声とブランドを損なう可能性があります:
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私たち、私たちの第三者飛行機事業者、航空会社、私たちの航空交通サービス、私たちの関連する他のブランドまたは事件、または私たちのフライト運営政策(例えば、キャンセルまたは荷物費政策)に関する苦情または負の宣伝またはコメントは、事実が正しくないか、または個別のイベントに基づいていても、
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ユーザーまたは他の人は、私たちのフライトの運営、安全とセキュリティ、プライバシーまたは他の政策が厳しすぎる、不明確、または私たちの価値観と一致しない変更だと思っている;
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ユーザーが有効で公平かつ透明だと思う方法で私たちのフライト運営政策を実行できなかった;
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Brパイロット、私たちの第三者飛行機事業者、または私たちの業務運営に参加する他の第三者、または私たちの管理チームまたは他の従業員の不法、不注意、無謀、または他の不正行為;
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旅客が要求する航路とフライト時刻表を提供できなかった;
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データセキュリティイベント、プラットフォーム割込み、支払い処理中断、または私たちの製品の利用可能性、信頼性または安全性に影響を与える他のイベントのような当社のプラットフォームにおける実際または予想される中断または欠陥;
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私たちまたは私たちの第三者航空機事業者の運営に対して訴訟または規制機関がそれを調査します。
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私たちの価値観に合った方法で私たちの業務を運営できませんでした;
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飛行サポートサービス体験が不足しているか不満である;
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第三者航空機事業者または航空会社の我々のプラットフォーム上の新しい移動性製品に対する負の応答;
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私たちは、従業員、請負業者、または第三者航空機事業者に対する見方、および彼らが政治的または社会的原因または管理層の行動によって生じる感情に対する反応、または
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{br]我々の競争相手の上記のいずれの場合も、それによって生じる負の印象が、私たちまたは私たちの業界全体に対する大衆の見方に影響を与える限り。
さらに、私たちの製品を強化し、改善し、私たちの第三者航空機事業者とパイロットの需要と利益をバランスさせるための私たちの変化は、1つのグループ(例えば、パイロット)の観点から肯定的であるかもしれないが、第三者航空機事業者のような別のグループの観点からは否定的であるか、または第三者航空機事業者またはパイロットによって正面から見られない可能性がある。もし私たちが第三者飛行機事業者と航空会社の利益のバランスを取ることができなかった場合、あるいは彼らがマイナスだと思う変化をした場合、第三者飛行機事業者と航空会社は私たちのプラットフォームの使用を停止したり、フライトを減少させたりする可能性があり、いずれの場合も、私たちの名声、ブランド、業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
品質の高いお客様のサポートを提供できない行為は、飛行者との関係を損なう可能性があり、私たちの名声、ブランド、業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのマーケティング、広告、チラシとのコミュニケーションを通じて、私たちは私たちのブランドのために渇望していますが、手の届く基調を決めました。私たちはターミナルラウンジで提供する体験と私たちのパイロット体験チームとパイロット関係代表が提供する支援を通じて、高いレベルのパイロット満足度を作るように努力しています。私たちの製品の使いやすさと信頼性は、私たちが高品質のパイロット支援を提供する能力を含めて、私たちがパイロットを引き付け、維持するのを助けます。パイロットは、第三者航空機事業者の車両に物、フライトキャンセル、またはスケジュール変更を残すなど、私たちのサービスに関連する任意の問題を解決するために、私たちの“パイロット関係”チームに依存する。私たちが効果的かつタイムリーな支援を提供する能力は、パイロットを支援し、私たちのサービスを十分に理解することができる熟練したFlier Relationship従業員を引き付ける能力があるかどうかに大きく依存する。私たちの業務の増加とプラットフォームの完備に伴い、私たちは大規模で質の高いサポートを提供する挑戦に直面します。効果的なパイロット支援を提供できなかった場合や、市場が質の高い支援を維持していないと判断した場合、私たちの名声、ブランド、業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは特に遅延、キャンセル、あるいはフライト変更の影響を受けやすいです。なぜなら、私たちは高い毎日の飛行機使用率を維持することに依存し、第三者事業者の直接コストを低減するために、私たちの臨席フライトに乗客を集める必要があるからです。
私たちの成功は高い毎日の飛行機使用率(すなわち1日平均飛行の創収時間数)を維持することにある程度依存し、これはヘリコプター空港と空港の回転時間をある程度減らすことで実現できる。飛行機の使用率は様々な要素による遅延によって低下し、その中の多くの要素は私たちがコントロールできないもので、不利な天気条件、安全要求、空中交通渋滞と計画外修理を含む。飛行機使用率の低下は、私たちが利益を達成し、維持することを制限し、顧客の不満を招く可能性があります。
私たちの成功はまた、より高い乗客利用率(すなわち、各フライトが購入した座席数)を維持することによって、各フライトのためにより多くの収入を創出する能力があるかどうかにかかっている。パイロットの使用率は、新しい航路やスケジュールの導入を含む様々な要素によって低下する可能性がある。場合によっては
を選択するかもしれません
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乗客満足度、ブランド認知度を向上または維持するために、乗客使用率の低いフライトを提供し、マーケティングまたは他の目的のために使用する。従来,定期券と年間カードおよび年間会社一括購入オプションを利用してチラシ利用率を向上させてきたが,新冠肺炎の蔓延に伴い,これらの製品の吸引力は低下する可能性がある。
私たちは毎日の飛行機とフライトの使用率を維持していますが、私たちが事業者に支払うコストを相殺するのに十分ですが、COVID前の使用率に回復できないか、あるいは私たちの業務の成長と拡張に伴い使用率を維持し、向上させることができないかもしれません。私たちが業務を拡大することに伴い、新しい市場と目的地を含めて、既存の航路でより頻繁なフライトと施設を拡大し、遅延、キャンセルとフライトの再手配のリスクが増加する可能性があり、これは私たちの利用率にマイナス影響を与える可能性がある。
私たちの見通しと運営は、消費者選好、自由支配可能な支出、および他の影響を受けて、私たちのサービス需要の経済状況の変化に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務は主に都市航空交通に集中しており、これは消費者の選好の変化、自由に支配できる支出、その他の贅沢品や非必需品購入に影響を与える市場変化の影響を受けやすい。世界経済は過去と未来に経済衰退期と不安定性を経験し、現在の商業中断と全世界の新冠肺炎健康危機による関連金融影響を含む。その間、私たちの現在および未来のユーザは、自由支配可能な購入を行わないことを選択するか、または自由支配可能購入への全体的な支出を減少させる可能性がある。これらの変化は、私たちの都市航空交通サービスを含む、航空輸送に対する消費者の需要を減少させることができ、または私たちの都市航空交通サービスから、競合サービスを提供していない他の空中または地上交通手段に需要を移す可能性がある。もし私たちが需要を作ることができない場合、あるいは消費者支出が未来の都市航空交通から転換するなら、私たちの業務、財務状況、運営業績は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちの業務は少数の大都市地域と空港に集中しており、これにより、私たちの業務は特に自然災害、疫病と流行病、経済、社会、天気、成長制限と規制条件、あるいはこれらの大都市地域の状況に影響を与えやすい。
私たちの大部分の収入はニューヨーク直行空港から出発あるいはニューヨークへのフライトから来ます。私たちの残りの国内フライトはロサンゼルス、カリフォルニア州、マイアミ、フロリダ州、南タケット、マサチューセッツ州とニューヨーク州の他の場所の空港と空港から出発あるいは飛行機で行きます。私たちの地理的位置が集中しているため、私たちの業務と財務業績は特に自然災害、疫病と流行病、経済、社会、天気、成長制限と規制条件、あるいはこれらのすべての大都市地域の他の状況の影響を受けやすい。私たちが大量のフライトを持っているターミナルの中で、もしサービスが深刻に中断したり中断したりすれば、私たちのかなりのフライトがキャンセルされたり遅延したりする可能性があり、それによって私たちの業務、運営業績と財務状況に深刻な影響を与える可能性があります。また、これらの主要大都市地域の現地の法律又は法規のいかなる変化も、これらの市場における私たちの運営能力に影響を与えたり、私たちの運営費用を増加させたりすれば、私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす。
私たちのターミナル施設のある空港の運営中断は、労使関係、公共事業、通信問題でも、燃料不足でも、私たちの業務を損なう可能性があります。ある空港はフライトの運営を規制するかもしれません。例えば毎年の着陸回数を制限して、これは私たちの運営を減らすかもしれません。私たちの空港運営を禁止したり、どんな新しい許可要求を導入したりすることは、私たちの運営を深刻に混乱させるだろう。また、空港規則や規定のように乗客が車に落ちたり出迎えが不便になったり、あるいは空港の料金によって乗客の料金が高くなり、私たちの市街地航空便サービスの需要に影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況及び経営業績に悪影響を与えるだろう。
私たちは大都市地区と忙しい空港に集中して、これも私たちの業務は伝染性疾病の爆発の影響を受けやすくなります。例えばエボラウイルス、中東呼吸症候群、深刻な急性呼吸症候群、H 1 N 1インフルエンザウイルス、鳥インフルエンザ、ジカウイルス、新冠肺炎或いはその他の類似疾患であり、この二つの原因はこれらの空港に出入りする大量の旅客が大都会地区に伝染病をもたらすリスク、及び伝染病は人口密集地区を通じて伝播しやすく、新しい冠肺炎がロサンゼルス、カリフォルニア州とニューヨークに伝播するように。
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竜巻、ハリケーン、洪水、地震を含む自然災害や、豪雨、強風、濃霧、吹雪や吹雪などの悪天候条件は、私たちの施設、第三者飛行機事業者の施設、あるいは他の方法で私たちの便に出入りする空港を混乱させる可能性があります。例えば、私たちのニューヨークとマサチューセッツ州業務は厳しい冬の天気条件の影響を受け、私たちのロサンゼルス業務は地震、エルニーニョ現象と強風の影響を受け、私たちのマイアミ業務は熱帯嵐とハリケーンの影響を受けます。雨、降雪、霧、霧、凍結条件、または極端な温度のようなあまり深刻ではない天気条件は、計画通りにフライトが進行する能力に影響を与える可能性もあり、これは私たちの売上と収益力を低下させ、フライトの再手配に関連する追加費用を招く可能性がある。
主要大都市地域は、私たちが現在業務を展開している地域を含め、テロ、実際あるいは脅威の戦争行為、政治混乱、その他の妨害のリスクにも直面している。
私たちの施設のある地域または私たちの第三者航空機事業者施設のある地域で発生する1つまたは複数の自然災害、悪天候事件、流行病または大流行疫病、テロ、または破壊的な政治的事件は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは悪天候事件が私たちの運営やインフラに及ぼす潜在的な影響の増加を含む気候変動に関連するリスクに直面している。
気候変動に関連するすべての規制活動および発展は、私たちの運営のいくつかの態様の現代化を達成するために、炭素補償を購入するか、または他の方法で私たちの排出のためにお金を支払うことを要求するので、私たちの業務および財務結果に悪影響を及ぼすかもしれない。このような活動はまた私たちの運営コストを増加させることで間接的に私たちに影響を及ぼすかもしれない。
嵐、洪水、火災、霧、薄い霧、凍結条件、海面上昇、その他の気候関連イベントの頻度と深刻性の増加などの気候変化の潜在的な物理的影響は、私たちの運営、インフラ、財務業績に影響を与える可能性がある。フライトの遅延やキャンセルのような運営影響は、収入損失を招く可能性がある。また、私たちのいくつかの埠頭がある位置は、嵐による洪水や海面上昇の影響を受けやすく、コストと収入損失を招く可能性がある。私たちは私たちのインフラの気候弾力性を向上させ、他の方法で気候変動のこのような物理的影響を準備し、対応し、緩和するために巨大なコストを発生させるかもしれない。私たちは気候変動の実際の影響に関連する任意の潜在的損失やコストの重要性を正確に予測することができない。
私たちはまだ電気飛行機を使用していないため、私たちの業務は飛行機燃料の供給に依存している。航空機燃料供給の持続的な深刻な中断は消費者需要、私たちの経営業績、流動性に重大なマイナス影響を与える可能性がある。
我々の第三者航空機事業者は現在十分な航空機燃料供給を得ることができるが,将来の供給状況を予測することはできない。自然災害(米国東南部および米国メキシコ湾沿岸のかなりの部分の国内製油生産能力の所在地域のハリケーンまたは同様の事件を含む)、産油国に関する政治的中断または戦争、産油国または特定の業界参加者に対する経済制裁、燃料に関連する政府政策の変化、外国通貨に対するドルの堅調さ、石油製品輸送または貯蔵コストの変化、石油製品パイプラインと埠頭参入の変化、エネルギー先物市場の投機、航空燃料生産能力の変化、環境問題、およびその他の予測不可能な事件は、将来の燃料供給不足や流通挑戦を招く可能性がある。これらの要因や事件は、石油生産、製油所運営、パイプ能力、ターミナル通路の中断または需要の増加を招く可能性があり、我々第三者航空機事業者の航空機燃料供給の減少を招く可能性がある。このような事件の影響は、当社の第三者航空機事業者が私たちの座席飛行を実行する能力を制限する可能性があり、これは収入損失を招き、サービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社のウェブサイト、アプリケーション、バックエンドシステム、または他の技術システム、またはサードパーティ技術プロバイダのシステム障害、欠陥、エラー、または脆弱性は、私たちの名声およびブランドを損なう可能性があり、当社のビジネス、財務状態、および運用結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々のシステムまたは我々が依存するサード·パーティ·システムは、ハードウェアおよびソフトウェアの欠陥または障害、人為的エラーまたは
のために、サービス中断、中断、または劣化を経験する可能性がある
ディレクトリ
第三者または私たちの従業員、請負業者またはサービスプロバイダの汚職行為、地震、ハリケーン、洪水、火災、自然災害、停電、電気通信サービス中断、詐欺、軍事または政治的衝突、テロ、ネットワーク攻撃、または他の事件。私たちの保険は十分ではないかもしれませんが、私たちはこのような中断、中断、または降格に起因する可能性のあるすべての損失を補うために、第三者サービスプロバイダから十分な救済措置を得ていないかもしれません。
我々のプラットフォームの下位ソフトウェアは非常に複雑であり,検出されていない誤りや脆弱性が含まれている可能性があり,その中のいくつかはコード発行後に発見される可能性がある.我々は“持続的な展開”と呼ばれるソフトウェア工学の実践に大きく依存しており,我々のソフトウェアコードを頻繁に配布し,1日に複数回発表することがある.このやり方は,プラットフォームの下位ソフトウェアコードに誤りや脆弱性が存在するリスクを増加させる.私たちのプラットフォームに統合された第三者ソフトウェアもまたエラーや脆弱性の影響を受ける可能性があります。当社のプラットフォームで発見された任意のエラーまたは脆弱性は、私たちの独自コードにおいても、当社のソフトウェアが依存する第三者ソフトウェアにおいても、負の宣伝、ユーザ流失または収入損失、アクセスまたは他の性能問題、セキュリティイベント、または他の責任をもたらす可能性があります。このような脆弱性はまた、フライト予約を阻止する可能性があり、これは、私たちのフライト利用率に悪影響を及ぼすか、または私たちのオペレータとの通信(例えば、フライト時刻表または乗客リスト)を中断することができ、これは、私たちの時間通りの性能に影響を与える可能性がある。たとえば,我々のアプリケーションでは,少数のユーザが異なるユーザのプロフィールを登録して表示することを一時的に許可するエラーが発生している.ユーザーからのクレームを受けた後、すぐにエラーを訂正し、私たちの業務に実質的な悪影響を与えていませんが、将来的には似たような、より深刻なエラーが発生する可能性があります。私たちは、エラーや欠陥を分析、修正、除去、または解決し、または抜け穴を解決し、除去するために、大量の財政資源と開発資源を必要とするかもしれない。このようなエラー、欠陥、抜け穴を適時かつ効果的に解決できなければ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります, 財務状況と経営結果、そして私たちの名声やブランドに対する否定的な影響。
我々は、利用可能性を中断するか、または我々の技術プラットフォームの速度または機能に影響を与えるシステム障害および他のイベントまたは状態を時々経験し続ける可能性がある。我々の技術プラットフォームを介したサービス予約の難しさの増加,定時性能への影響,それによる業務運営ミスにより,これらのイベントは収入損失を招き,将来的には類似イベントも収入損失を招く可能性がある.私たちのプラットフォームの可用性や他の機能の長期中断または減少は、私たちの業務や名声に悪影響を与え、パイロットの流出を招く可能性があります。さらに、システム障害のためにフライトを予約または変更できないような、任意のシステム障害または同様のイベントが、私たちのプラットフォームを使用する旅行者に被害または損失をもたらした場合、私たちは、そのような損害を賠償するために自発的に支払い、または影響を受けたユーザが、その損失についてお金の追加または契約の修復を求める可能性があり、そのようなクレームは、成功しなくても、解決に膨大な時間およびコストがかかる可能性がある。
我々は我々の情報技術システムによって我々の業務の様々な側面を管理している.これらのシステムへのサイバー攻撃は、顧客にサービスを提供する能力を乱す可能性があり、管理コストの増加、売上の低下を招き、私たちの名声を損なう可能性があります。
我々は情報技術ネットワークとシステムに依存して業務を運営·管理している.当社の情報技術ネットワークおよびシステムは、個人および財務情報および当社の業務の独自の情報を処理、送信、記憶し、当社の運営拠点で私たちの業務を調整することができ、従業員および外部と顧客、サプライヤー、パートナー、および他の第三者とのコミュニケーションを可能にします。我々は、これらの情報技術ネットワークおよびシステムを保護し、その上でデータを処理、送信、および格納するための合理的なステップをとっていると信じているが、このようなネットワーク、システム、およびデータは、ネットワーク攻撃、ウイルス、マルウェア、または他の許可されていないアクセスまたは障害(環境、悪意または不注意を含む)によって容易に受ける可能性があり、これは、我々の独自の情報またはユーザの個人情報を不正アクセスまたは公開または公開することをもたらす可能性がある。さらに、当社の情報技術ネットワークおよびシステムへのネットワーク攻撃、ウイルス、マルウェア、または他の破損、または許可されていないアクセスは、当社のプラットフォームの破損、中断、またはシャットダウンをもたらす可能性があります。上記のいずれの行為も、お客様、政府当局、またはメディアに通知を行うことを要求し、政府当局の訴訟、調査または問い合わせ、またはそのような攻撃または他の不正アクセスまたは当社の情報技術システムおよびネットワークの損傷に関する処罰、罰金、および他の損失に直面させる可能性があります。
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我々はモバイルオペレーティングシステムとアプリケーション市場に依存して我々のアプリケーションを我々のプラットフォームのユーザに提供する.このようなアプリケーション市場を有効に利用することができない場合や、これらのアプリケーション市場において有利な位置を獲得し、高いユーザコメントを維持することができなければ、使用率やブランド認知度が低下する可能性があり、私たちの業務、財務業績、および運営結果が悪影響を受ける可能性がある。
私たちはAndroidとiOS、およびそれらのそれぞれのアプリケーション市場のようなモバイルオペレーティングシステムに部分的に依存して、私たちのプラットフォームが乗客に利用できるようにします。2019年、私たちの席の大部分はBlade AndroidとiOSアプリケーションで予約されました。このようなモバイルオペレーティングシステムやアプリケーション市場は、私たちのアプリケーションを乗客に提供することを制限または禁止し、私たちのアプリケーション機能を下げる変更をし、私たちのアプリケーションを使用することの難しさを増加させ、私たちの不満な使用条項を強要したり、私たちに不利な方法で彼らの検索や評価アルゴリズムを修正したりする可能性があります。また,将来的には,このようなモバイルオペレーティングシステムのアプリケーション市場における競合相手の位置が我々のアプリケーションの位置よりも突出していれば,我々のユーザ群の全体的な成長が鈍化する可能性があり,我々のプラットフォームの利用は悪影響を受ける可能性がある.我々のアプリケーションは過去にダウンロード量の変動を経験しており,将来的にも類似した揺らぎが生じることが予想される.上記のリスクのいずれも、我々の業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
新しいモバイルデバイスおよびモバイルプラットフォームの発表に伴い、いくつかのモバイルデバイスが私たちのプラットフォームをサポートし続けるか、または私たちのアプリケーション更新を効率的に発売することを保証することはできません。また,高品質なアプリケーションを提供するためには,我々の製品が一連のモバイル技術,システム,ネットワーク,標準と効率的に連携して動作することを保証する必要がある.私たちは、そのような技術、システム、ネットワーク、または標準を私たちのユーザに提供し続けるために、モバイル技術業界の主要参加者との関係の発展または維持に成功することができないかもしれない。もし私たちのプラットフォーム上の乗客が彼らのモバイルデバイスにアクセスしたり、私たちのアプリケーションを使用したりする時に何か困難に遭遇した場合、あるいは流行的なモバイルオペレーティングシステムの変化に適応できない場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
もし私たちが私たちの自主知的財産権を十分に保護できなければ、私たちの競争地位は損なわれる可能性があり、私たちは市場シェアを失い、収入が減少し、費用の高い訴訟を引き起こして私たちの権利を保護するかもしれない。
私たちの成功は、私たちが航空輸送を手配する際に使用するいくつかの技術を含む、私たちの自主知的財産権を保護する能力にある程度依存する。今まで、私たちは主に商業秘密と商標に依存して私たちのノウハウを保護してきた。私たちのソフトウェアはまた私たちの著作権を登録しないことを選択したにもかかわらず、著作権法によって保護されている。私たちはしばしば私たちの従業員、コンサルタント、第三者飛行機事業者、他の関係者と秘密協定を締結し、私たちの商業秘密や他の機密情報の取得を制限するなど、私たちの知的財産権を保護する他の措置を取っています。私たちは特許保護を含めて未来にこれらと他の手段に依存し続けるつもりだ。しかし、私たちの知的財産権を保護するための措置は十分ではないかもしれませんが、許可されていない当事者は、私たちの知的財産権のいくつかの側面を複製しようとしたり、私たちが独自と考えている情報を取得して使用したりするかもしれません。成功すれば、私たちの市場シェアを失い、私たちの競争能力を損なうことになり、収入減少につながるかもしれません。さらに、私たちの守秘協定は、私たちの競争相手が私たちの製品と実質的に同じまたはそれ以上の技術を独立して開発することを阻止するわけではなく、私たちの競争相手や第三者がこれらの合意の条項を遵守することを保証することもできません。あるいは、私たちがこれらの合意を成功的に実行したり、これらの合意に違反した場合に十分な救済措置を得ることができます。私たちが所有したり許可したりする知的財産権が競争優位を提供したり、私たちの競争相手の挑戦や回避を受けないことは保証されない。
また、特許、著作権、商標保護の取得および維持のコストが高い可能性があり、私たちは、米国または外国の管轄地域で私たちの技術のためにこのような形態の保護を求めたり、維持したりすることを選択しない可能性があり、これは、これらの管轄区で競争優位を維持する能力を損なう可能性がある。私たちはまた、特許保護を得るのが遅くなる前に、私たちの技術の特許可能な側面を識別できない可能性があり、私たちは、このようなすべての技術の特許出願を提出して起訴するために資源を投入することができなくなり、あるいは特許起訴中にすべての手続き、文書、支払い、および同様の義務を遵守できなかったために無意識に保護を失うことになるかもしれない。一部の国の法律は独自の権利の保護程度はアメリカの法律に及ばず、いくつかの外国の知的財産権法執行メカニズムは
である可能性がある
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は他の当事者が私たちのノウハウを侵害することを防ぐのに十分ではない。私たちが国際活動を拡大する程度では、私たちの技術と独自の情報が不正に使用されるリスクが増加するかもしれない。私たちはまた、私たちの知的財産権を不正に使用することを発見できないかもしれないし、訴訟を含めて私たちの知的財産権を監視し保護するために多くの資源を要求される可能性があり、これは高価で時間がかかる可能性があり、管理職と資源の注意を移し、最終的には成功しないかもしれない。もし私たちが私たちの知的財産権を設立、維持、保護、実行できなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちは私たちのプラットフォームに関連するオープンソースソフトウェアを使用して、これは私たちの知的財産権にリスクを与える可能性があります。
私たちは私たちのプラットフォームに関連するオープンソースソフトウェアを使用し、将来的にオープンソースソフトウェアを使用し続ける予定です。オープンソースソフトウェアで使用されているライセンスの管理には、オープンソースソフトウェアに基づいて作成された修正または派生作品のためのソースコードの提供が要求されています。特定の方法で私たちの専用ソースコードをオープンソースコードソフトウェアに結合またはリンクすれば、適用されるオープンソースコードライセンスの条項に基づいて、当社の独自ソースコードを第三者に提供することを要求される可能性があります。オープンソースソフトウェアの使用を監視していますが、すべてのオープンソースソフトウェアが私たちのプラットフォームで使用される前に審査されていることを保証することはできません。私たちの開発者は私たちの知らないオープンソースソフトウェアを私たちのプラットフォームに統合していないか、あるいは彼らは将来そうしないでしょう。さらに、オープンソースソフトウェアライセンスの条項は、米国または国際裁判所によって広く解釈されていないため、オープンソースソフトウェアライセンスの解釈方法が、私たちまたは私たちの独自ソフトウェアに予期しない条件や制限を加える可能性があるというリスクがある。このようなオープンソースソフトウェアを配布している著者や他の第三者がオープンソースライセンスの条件を遵守していないと主張すれば、私たちは大きな法的費用を招き、このような疑惑を弁護したり、告発されたオープンソースライセンスを遵守しない行動を解決したりする可能性がある。このような救済作業は多くの追加資源を必要とするかもしれないが、私たちはこのような修復作業を成功させることができないかもしれない。さらに、オープンソースコードライセンス側は通常保証を提供しないので、許可要件に関連するリスクに加えて、いくつかのオープンソースコードソフトウェアの使用は、第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクをもたらす可能性がある, オープンソースソフトウェアにはセキュリティホールが存在する可能性があります
十分な施設やインフラを入手して維持できなければ、既存のフライト時刻表を提供できない可能性があり、将来的に私たちの航路ネットワークを拡大または変更することができない可能性があり、これは私たちの運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの既存かつ提案されているフライト時刻表を運営し、必要な場合に新しい航路や既存の航路のサービスを追加するためには、旅客ターミナルの空間を維持または獲得できる必要があります。世界各地の空港と空港がより混雑するにつれ、私たちの新しいサービス計画が商業的に実行可能な方法で実施できることを確保できないかもしれません。私たちのネットワーク全体の空港と空港の運営が制限されていますので、理想的な場所の施設不足による制限を含めています。また、必要な充電装置の設置を含めてEVAの採用を実現するために必要な承認を得て必要なインフラ変更を行うことは保証されない。私たちが旅客ビルの運営空間を獲得または維持する能力のいかなる制限も、私たちの業務、運営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
Bladeは、主要市場の空港と空港運営者から専用旅客ターミナルインフラをレンタルし、許可しています。これらの賃貸契約、許可証、許可証の期限はそれぞれ異なり、6ヶ月の季節的許可証から長年の使用および占有協定まで、これらの協定は空港または直昇空港事業者と不動産を所有する市政当局の基礎賃貸契約と同時に終了する。私たちの長年の使用と占有協定の経験は、これまで長期にわたって途切れずに使用されてきたが、ニューヨークを含むいくつかの市政当局は、わずか30日以内に通知すればヘリコプター空港事業者の賃貸契約を終了できる権力を保持している。市政当局がその停止権を行使すれば、いくつかの条件の下で、私たちと空港または直昇空港運営者との合意は同時に終了するだろう。私たちの1つまたは複数のレンタル契約を終了することは、既存の市場でサービスを提供する能力に悪影響を与え、私たちの業務、運営結果、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
ディレクトリ
私たちは私たちの運営に資金を提供するために多くの追加資金が必要かもしれないが、私たちが必要な場合、受け入れ可能な条項や十分な追加資金がないかもしれない。
取引が完了する前に、私たちは主に個人融資を通じて私たちの運営と資本支出に資金を提供する。未来に、私たちは公共資金や個人資金調達や他の計画を通じて資金を調達することを要求されるかもしれない。このような融資は受け入れ可能な条項で獲得できないかもしれないし、全くできないかもしれませんが、私たちが必要な時に資金を調達しなければ、私たちの業務を損なう可能性があります。例えば、世界的な新冠肺炎健康危機や関連する金融ショックは、世界金融市場の深刻な混乱や変動を招き続ける可能性があり、これは私たちの資本獲得能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは1回または複数回の取引で時々決定された価格と方法で株式証券または債務証券を販売することができる。もし私たちがその後の取引でこのような証券を販売すれば、私たちの現在の投資家は深刻に希釈されるかもしれない。いかなる債務融資も、実行可能であれば、限定的な契約に関連する可能性があり、私たちの運営柔軟性や収益性を低下させる可能性がある。もし私たちが受け入れ可能な条件で資金を調達できなければ、私たちは私たちの業務を発展させたり、競争圧力に対応できないかもしれない。
未来の国際拡張戦略は私たちを追加的なコストとリスクに直面させ、私たちの計画は成功しないかもしれない。
私たちは私たちの国際業務を拡大し始めました。2019年、私たちはインドに合弁企業(私たちのインド合弁企業)を設立し、私たちの国際事業を拡大し続けるかもしれません。米国以外の地域での運営には、広範な地理的地域の運営を監督するために管理層の高い関心が必要かもしれないが、これらの地域の法規、税関、文化規範はそれぞれ異なり、また、私たちの財務、分析、コンプライアンス、法律、工事、運営チームに圧力を与える。私たちは巨額の運営費用が発生する可能性があり、様々な理由で国際拡張に成功できないかもしれません
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海外で才能のある従業員を募集し、維持し、私たちのすべての事務所で私たちの会社文化を維持しています。
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地元の既存会社の競争から来て、これらの会社は現地市場をもっと理解して、より効果的にマーケティングと運営を行うことができて、より大きな現地親和性或いは知名度を有するかもしれません。
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異なる需要動態、これは私たちの製品をあまり成功させないかもしれません;
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データのプライバシーと税金の面を含む現地の法律と規制基準を遵守する;
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任意の必要な政府の承認、許可証、または他の許可を得る;
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異なる程度のインターネットとモバイル技術の採用とインフラ;
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コストと為替レート変動;
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知的財産権保護程度が米国の管轄区よりも業務を展開していること;および
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資金送金と投資の制限および外貨両替制限。
私たちは私たちのインド合弁企業の中で少数の株式を持っていて、業務運営に対するいかなる制御権も持っていません。したがって、私たちは損失や否定的な宣伝につながる可能性のある行動を直接阻止することはできない。私たちは、私たちのコントロール不足に関連するリスクを予測、識別、対応するための様々な措置を実施していますが、これらの措置は、すべての潜在的なリスクに十分に対応または予防できず、私たちの名声やブランドに悪影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。将来的には、同様の統制権の欠如に関連して、他の合弁企業やライセンス契約を締結する可能性があり、これは私たちの名声やブランドに悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが国際的に業務を運営する経験は限られており、これは私たちが未来に行う潜在的な拡張努力が成功しない可能性があるリスクを増加させる。私たちがこれらのリスクを効率的に管理することなく、私たちの国際業務を拡大するために大量の時間と資源を投入すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性がある。また、国際拡張は、反腐敗、反賄賂、貿易と経済制裁など、様々な法律や基準を遵守するリスクを増加させる可能性がある。
ディレクトリ
私たちの成長戦略の一部として、私たちは将来の買収に参加する可能性があり、これらの買収は私たちの業務を乱し、私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々は,第三者との協力や合弁企業を含む潜在的な戦略的業務買収を模索する予定である.私たちの経営陣が買収された会社を買収し、私たちの業務に統合した経験は限られており、将来のどの買収も成功する保証はありません。私たちはこのような取引のための適切な目標を決定することに成功できないかもしれない。また、私たちはこのような業務の運営成功を維持し続けることができないかもしれませんし、私たちが買収したり、パートナー関係や合弁企業のいかなる業務を買収したり統合することもできません。私たちは買収資産を潜在的に販売し、および/または買収によって記録された任意の営業権を減価するかもしれない。また、どの買収の統合も、私たちのコア業務から経営陣の時間や資源を分流し、私たちの運営を混乱させたり、私たちの業務と衝突したりする可能性があります。いかなる買収、共同企業、あるいは合弁企業も私たちの現金備蓄を減少させる可能性があり、私たちの収益と財務業績にマイナス影響を与える可能性があり、しかもある程度、債務収益融資を通じて、私たちの負債を増加させる可能性がある。私たちが行ったいかなる買収、協力、または合弁企業が私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を与えないことを確実にすることはできません。
私たちは私たちの未来の成長を効果的に管理できないかもしれません。これは私たちが業務戦略を実行することを困難にするかもしれません。
もし私たちの業務が計画通りに増加し続けるなら、私たちはこれを保証することができません。私たちは私たちの販売、マーケティング、運営、私たちと業務往来のある飛行機事業者の数を拡大する必要があります。私たちの持続的な成長は私たちの資源の圧力を増加させる可能性があり、私たちは募集、訓練、管理のますます多くの従業員の面で困難に直面することを含む運営困難に直面する可能性がある。これらの困難は、私たちのブランドイメージが侵食され、経営陣と肝心な従業員の注意を移し、財務と運営業績に影響を与える可能性がある。また、私たちの存在を増やし続けるために、私たちは引き続き私たちの航路、フライト頻度、旅客ターミナルの足跡、従業員の基礎を増やそうとしているので、大量の費用が発生すると予想されています。私たちの業務の持続的な拡張にはもっと多くの行政支援空間が必要かもしれない。もし私たちがそれに応じた成長を推進できなければ、これらのコストは、レンタル約束、マーケティングコスト、従業員数を含み、利益率の低下を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。
私たちの保険は難しすぎたり高すぎたりして、私たちは手に入れられないかもしれません。保険コストの増加や保険カバー範囲の減少は我々の経営業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは飛行機を所有したり運営していませんが、私たちは一般責任航空不動産保険、非所有航空機責任保険、役員と高級管理者保険を維持しています。私たちの保険レベルは業界で慣例であり、クレームを防ぐのに十分だと信じています。しかし、このお金が潜在的なクレームをカバーするのに十分な保証はなく、将来合理的な費用で現在の保険レベルを得ることも保証されない。また,航路の増加,フライトや旅客輸送量の増加,新市場の展開に伴い,保険コストが増加することが予想され,EVAの採用が我々の保険コストにどのような影響を与えるかを決定するのは時期尚早である。
私たちは私たちの高級管理チームと他の高技能人材に高度に依存していて、もし私たちが高素質の人材の誘致或いは維持に成功できなければ、私たちの業務戦略を成功的に実施することができないかもしれません。
私たちの成功は私たちの高級管理チームの持続的なサービスと、財務、マーケティング、販売、技術と支持者を含む十分な数の他の高技能人材を誘致、激励、育成、維持する能力に大きく依存している。私たちは、私たちの高級管理チームの複数の業界での経験の広さと深さが私たちの成功に役立つと信じている。任意の理由で、退職や退職を含めて、私たちの上級管理チームのいずれかまたは複数のメンバーの流出は、私たちの業務戦略を実行する能力を弱める可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。また、技術的に熟練した従業員を引き付けて維持することができなければ、私たちの運営や成長を支援することができなければ、私たちの財務状況や運営結果は悪影響を受ける可能性があります。
ディレクトリ
私たちの会社文化は私たちの成功に貢献してくれました。もし私たちが発展過程でこのような文化を維持できなければ、私たちの業務は損なわれるかもしれません。
私たちは、私たちの会社文化、責任感を提唱し、細部を重視し、コミュニケーションと他人への支持は、私たちの成功に重要だと信じています。私たちは多くの挑戦に直面しています。これらの挑戦は
を含む企業文化を維持する能力に影響を与えるかもしれません
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組織の中で私たちの文化、価値観と使命と同じで、その発展を推進するリーダー職を発見、吸引、奨励、維持することができなかった人;
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我々の労働力の規模と地理的多様性は増加している;
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競争圧力は私たちの使命、ビジョン、価値観から外れる可能性のある方向に進むことが求められています;
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急速に発展する業界の持続的な挑戦;
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我々に影響を与える新しい業務分野で専門知識を開発する必要がますます必要になってきている;
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私たちの従業員に対する否定的な見方や従業員に対する反応、これらの感情は、政治的または社会的原因や管理層の行動に関連している;および
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買収から新しい人員と業務を統合する。
もし私たちが私たちの文化を維持できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。
第三者サプライヤーへのBladeの依存に関するリスク
私たちは第三者事業者が私たちのチラシを輸送するために飛行機を提供して運営することに依存している。これらの第三者事業者が不振を示したり、私たちとの関係を終了したりすれば、私たちのコストが増加する可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちの軽資産ビジネスモデルは私たちがどんな飛行機も所有したり運営したりしないということを意味する。代わりに、私たちは第三者請負業者たちが飛行機を所有して運営することに依存している。パイロット、修理、格納庫、保険、燃料費用は私たちの事業者ネットワークが負担します。もし私たちがこれらの第三者請負業者あるいは彼らの飛行機の複雑な状況に遭遇したら、席のフライトを延期したりキャンセルしたりする必要があるかもしれません。私たちが直面しているリスクは、私たちのどの請負業者も契約を履行できないかもしれないし、タイムリーにサービスを提供できない、あるいは根本的にできないかもしれないということだ。私たちはまた未来に請負業者との間の業務が複雑な問題に直面する可能性があるということを経験した。私たちの請負業者が私たちの要求を効果的に満たす能力は、任意のそのような請負業者の財務的困難、または火災、テロ、自然災害、流行病(例えば、現在の新冠肺炎疫病)、または他の事件による運営損失の影響を受ける可能性がある。もしどんな請負業者も私たちの期待に達しなかった場合、フライトの遅延やキャンセルを招き、私たちの業務を損なう可能性があります。私たちの請負業者への依存や、第三者請負業者のいかなる運営困難も完全にコントロールできず、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちの第三者飛行機事業者が私たちの需要増加を満たすことができない場合、あるいは私たちのプラットフォームに需要を満たすためにより多くの第三者飛行機事業者を追加することができなければ、私たちのコストは増加する可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
我々は,限られた数の認証された第三者航空機事業者に依存してサービスを提供する.潜在的な競争相手が私たちがサービスする市場で第三者航空機事業者と協力や戦略関係を構築し、第三者航空機事業者により魅力的な価格を提供したり、私たちが提供するフライト数よりも多いことを保証したりすれば、必要な数の飛行機を得ることができず、私たちの計画の成長を実現することができないかもしれない。私たちは過去に私たちの事業者が私たちの成長を支援するために飛行機を増加させることに成功したが、私たちがコストを発生させずにそうすることができる保証はない。もし私たちの第三者航空機事業者が飛行機を増加させることができないか、あるいは私たちの成長を支援する能力がないか、あるいは私たちが新しい事業者を増やすことができない場合、私たちの業務と運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。都市航空交通市場の増加に伴い、第三者航空機事業者に対する競争が激化することが予想される。また,都市空中交通市場競争の激化に伴い,第三者航空機事業者との独占契約手配の使用が増加する可能性があり,数量保証が必要な場合があると予想される。
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もし私たちが任意の第三者航空機事業者または第三者サービスプロバイダの問題、例えば労働力の中断に遭遇した場合、私たちの運営は、それによって引き起こされる収入の低下や、私たちのサービスに対する公衆の否定的な見方に悪影響を受ける可能性がある。
私たちのすべての飛行業務は第三者飛行機事業者が私たちを代表して行っています。私たちは第三者に依存してこれらの基本的なサービスを提供するため、私たちはその業務中断のリスクに直面しているが、これは、過去も未来も、本“リスク要因”の部分的に開示された多くの同じリスク要因によるものであり、例えば、不利な経済状況の影響、および第三者がパイロットやメカニックを含む熟練者を雇用または維持することができない。そのうちのいくつかの第三者事業者は巨大な輸送力を提供しており、もしその事業者が私たちへの義務を履行できなければ、これらの輸送力を短期的に代替することはできないだろう。資本市場の中断、技術者の不足及び普遍的な不利な経済状況、例えば新冠肺炎の疫病による状況は、ある第三者区域の事業者を巨大な財務と業務圧力に直面させ、これらの圧力は過去に引き起こしたことがあり、そしてそれらの一時的或いは永久的な運営停止を招く可能性がある。私たちが既存の1つまたは複数の飛行機事業者との合意を終了し、サービスを別のプロバイダに移行すれば、私たちの地域業務も妨害される可能性がある。新型肺炎の流行のため、私たちは過去に私たちにフライトサービスを提供してくれた第三者飛行機事業者と契約を更新しませんでした。私たちは合意に達していないにもかかわらず、私たちはその中のいくつかの事業者と商売を続けているが、私たちがそうし続ける保証はない。また,将来的にはこのような事業者と受け入れ可能な条件で新たな合意を締結することが期待されるが,必ずそうできる保証はない.
我々の第三者航空機事業者は現在労働力の中断を経験していないが,彼らの労働力の将来の行動を予測することはできない。空港スタッフや第三者飛行機事業者のあるパイロットの労働組合ストは私たちの都市航空交通サービスを中断させる可能性があり、それによって私たちの業務、財務状況と運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのいかなる第三者航空機事業者の問題によって、私たちの運営に与えるいかなる重大な妨害も、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼすだろう。
また,我々は請負業者と合意を締結し,我々の運営に必要な様々な施設やサービスを提供している.私たちは他の人に依存してこのようなサービスを提供するため、このようなサービスの効率と即時性を制御する能力は限られている。似たような合意は私たちがサービスを決定したどんな新しい市場でも達成されるかもしれない。サービス提供者の一人が運営を停止すれば、私たちもリスクに直面し、これらのプロバイダの代わりに、価格に相当するプロバイダをタイムリーに使用できるか、あるいは全く保証されない保証はありません。財務困難あるいはその他の原因により、契約サービスの効率と適時性にいかなる重大な問題が発生しても、私たちの業務、運営結果と財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの第三者飛行機事業者の保険は難しすぎたり高すぎたりして、彼らは獲得できないかもしれません。もし私たちの第三者航空機事業者が十分な保険範囲を維持できなければ、私たちの運営業績と財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
危険は航空業界固有であり,生命や財産損失を招く可能性があり,航空機運営による重大な責任クレームに直面する可能性がある。飛行機の運営に関連する事故は私たちの第三者事業者保険の範囲内にあります。少数の船体と責任保険保証人は私たちの第三者飛行機事業者に保険を提供します。各種の連邦と州法規によると、保険契約者は既知と予想されるクレームのために最低準備金レベルを維持しなければならない。しかし、引受業者が十分な準備金を確立し、既存および将来のクレームに資金を提供している保証はない。航空医療や観光事故の数、その他のヘリコプター業務や商業航空業の保険損失数、および一般経済状況が保険者に与える影響は、保険料のインフレ率よりも高い増加を招く可能性がある。もし私たちの第三者飛行機事業者の保険コストが増加すれば、これらの事業者は増加したコストを私たちに転嫁する可能性が高く、これは私たちの乗客が支払う価格を高めることにつながるかもしれません。このようなコスト増加は、私たちのサービス需要に悪影響を与え、私たちの業務を損なう可能性があります。また,すべての航空機運営協定により,我々の第三者航空機運営業者は,航空機運営による責任について賠償し,その等の責任に保険を提供することに同意している。しかし、賠償権利が挑戦されない保証はなく、航空機事業者がその賠償義務を履行するために十分な資産または保険範囲を持つことも保証されない。
ディレクトリ
私たちの第三者飛行機事業者は、彼らが私たちを代表して飛行機を運営しているかどうかにかかわらず、私たちの名声、業務、ブランド、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります。
我々のいくつかの第三者航空機事業者は、Bladeブランドの航空機を非独占的に運営し、Bladeブランドの航空機を使用してBladeとは無関係な飛行操作を行うことができるようにしている。もし私たちの第三者航空機事業者が不法、不適切、または他の不適切な方法でBladeブランド飛行機を運営する場合、その飛行機が私たちの飛行を代表するかどうかにかかわらず、例えば現地の騒音低減法規に違反したり、提案を無視した騒音低減飛行ルートや手順を無視したりすれば、私たちは大きな名声の損害に直面する可能性がある。我々はすでにこのような活動リスクを予測、識別、対応するための様々な措置を実施しているが、これらの措置は、Bladeブランド航空機を飛行する際に我々の第三者航空機事業者が行うすべての不正、不適切、または他の不適切な活動を十分に解決または防止することができない可能性がある。さらに、上記に関連する負の宣伝は、このような事件が私たちの飛行を代表する過程で発生しているか否かにかかわらず、都市航空機動性産業の全体的な印象に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちのようなプラットフォームの需要に悪影響を与え、規制または訴訟リスクを増加させる可能性がある。上記のリスクのいずれも、私たちの業務、財務状況、経営業績を損なう可能性があります。
私たちは第三者ネットワークサービス提供者に依存して、私たちの製品を私たちのプラットフォーム上のユーザに渡し、第三者ネットワークサービスを使用する私たちの中断または干渉は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々のプラットフォームの持続的で途切れない性能は,我々の成功に重要である.私たちは現在、第三者クラウドインフラストラクチャサービスプロバイダを使用して私たちのプラットフォームを管理し、私たちの運営をサポートしています。私たちは信用の良いサプライヤーを招いてこれらのサービスを提供していますが、私たちの第三者サプライヤーが使用する施設の運営を制御することはできません。彼らの施設は自然災害、ネットワークセキュリティ攻撃、人為的エラー、テロ、停電、および類似の事件または不適切な行為の破壊または中断を受けやすい可能性があります。さらに、我々第三者クラウドインフラストラクチャプロバイダのサービスレベルのいかなる変化も、ユーザの要求を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。我々は合理的なバックアップと災害復旧計画を実施したと信じているが、将来的には、インフラの変化、人為的またはソフトウェアエラー、ウェブサイトホスト中断、容量制限を含む様々な要因により、サービスおよび利用可能性の面での中断、遅延、中断に時々遭遇することを予想している。持続的または反復的なシステム故障は私たちの製品の魅力を低下させるだろう。私たちが私たちのサービス製品を拡張するにつれて、私たちの性能を維持と改善することはますます難しくなるかもしれません。特に使用ピーク時間帯に。これらの中断によるどんな否定的な宣伝やユーザー不満も、私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、私たちの製品の使用に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります。
Blade業務に関する法律と規制リスク
我々の業務は様々な広範かつ変化する法律法規の制約を受けており,これは我々のコスト増加,運営中断,運営柔軟性の制限,航空旅行需要の減少,競争劣勢を招く可能性がある.
私たちは、業務、雇用、労働者、医療、税金、プライバシーとデータ安全、健康と安全、および環境問題の様々な面で様々な法律と法規によって制約されています。外国、連邦、州と地方各レベルの法律と法規は常に変化し、特に新興業界に関連する法律と法規は、現在或いは未来の法律或いは法規の変化の影響或いは遵守の最終コストを常に合理的に予測することはできない。私たちはこのような開発を監視し、遵守するために多くの管理職の時間と外部資源を投入する。さらに、法律の変更、新しいまたは追加的な法規の実施、または私たちの業務に影響を与える任意の新しいまたはより厳しい立法は、私たちの運営方法を変更したり、特定の司法管轄区域に拡張する能力を制限することを要求するかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、および経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
また、政府機関が予想通りの運転を停止した場合には、部分閉鎖や同様の事件を含めて、当社の業務に悪影響を受けています。これらの事件は他の方面の
を招いた
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航空旅行需要の減少、航空交通管制及び安全検査資源の実際又は予想の減少及び関連旅行遅延、並びに連邦航空局に必要な規制承認を与える能力が中断され、例えば新しい航空機が初めて使用に投入された場合に係る承認。
アメリカ。私たちの業務は交通部と連邦航空局を含むいくつかのアメリカ政府規制機関によって高度に規制されています。これらの要求は私たちが業務を展開する方法と、私たちの第三者航空機事業者の運営を制限します。もし未来にこのような要求を守らなければ、規制機関は罰金を科して他の法執行行動を取るかもしれない。将来的には、いかなる新しい規制要件、特に私たち第三者航空機事業者の運営能力を制限する要求も、私たちおよび航空業界に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、DOTおよびFAAの規定は、消費者に特定の情報を開示し、経路を提出することを要求しており、これは、私たちのマーケティングおよび運営チームに負担をかける可能性がある。
我々の経営結果や業務展開のあり方は,法的変化や政府機関の将来の行動の影響を受ける可能性があり,
を含む
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Brは、特定の市場および特定の空港で提供可能なサービス、または提供される航空券価格タイプまたは乗客から受け取ることができる料金の法的変化に影響を与えます。
•
競合行為の制限(例えば、裁判所命令、または機関法規または命令、これは、競争相手に対応する能力を制限する
;
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顧客サービス標準に影響を与える新しい乗客安全基準或いは法規を採用する;
•
空港や空港の使用を制限するなど,空港運営に対する制限;および
•
はより厳しい場所で騒音制限を強制する。
各追加の規制または他の形態の規制は、コストを増加させ、運営の複雑さを増加させ、場合によっては、航空旅行の需要を減少させる可能性がある。私たちは、私たちが新しい規則、予想規則、または他の形態の規制を遵守することに関連した増加したコスト以上の複雑さが、私たちに実質的な悪影響を与えないという保証はない。
米国または海外のキー空港の空域および空域の航空交通容量のいずれの大幅な低下も、我々の業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。時代遅れのプログラムおよび技術のような国家空域システムおよび空中交通管制システムの弱点は、旅行ラッシュまたは不利な気象条件下でのいくつかの市場の短期容量制限をもたらし、航空交通遅延および中断をもたらす。時代遅れの技術はATCシステムの故障時の弾性が悪い可能性もある。例えば、2015年と2017年には、ワシントン航路制御センターの自動化故障と避難により、ワシントンD.C.空域を通る数百のフライトがキャンセルされ、遅延された。
インド。インド合弁企業の運営は、インド空港管理局、民航部、民間航空総局を含むインド政府機関の高度な規制を受けている。インド合弁企業の運営がこれらの法律法規に適合していない場合、あるいはこれらの機関が私たちの運営を懸念している場合、インド合弁企業は行政、民事および/または刑事罰に直面する可能性がある。また、インド合弁企業の業務を一時停止、削減、または大幅に修正する可能性のある規制行動の影響を受ける可能性があり、インド合弁企業の業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務運営に重要なライセンス、証明書、ライセンス、およびライセンスを取得して維持するなど、法律および法規要件を遵守することができず、民事罰または個人訴訟を引き起こす可能性があり、または許可証、証明書、許可またはライセンスを一時停止または取り消し、これは私たちの業務を運営することを阻止するだろう。たとえ私たち自身が完全にコンプライアンスだと思っていても、規制機関は私たちがいないと認めるかもしれない。
私たちはいくつかの管轄区域で私たちのサービスを提供することを阻止または制限される可能性があるので、これらの管轄区における私たちの業務モデルを修正する必要があるかもしれません。
私たちは地方政府のロビー活動の障害物を含む規制障害に直面しており、これは私たちが私たちの都市航空交通サービスを運営することを阻止するかもしれない。私たちはすでに招いて、また招くことが予想されます、
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Brは多くの管轄区域で私たちのビジネスモデルに従って運営される権利を維持する大きなコストです。私たちの業務の努力が成功したことを阻止または制限するか、または私たちまたは第三者航空機事業者が都市航空交通サービスに適用される規制および他の要求を遵守することを要求された場合、私たちの収入と増加は悪影響を受けるだろう。
私たちは今ニューヨーク、マサチューセッツ州とフロリダ州のいくつかの空港とヘリコプター空港で旅客ターミナルを運営しています。このような施設の戦略的位置は人口が密集している地域に近い。もしこれらの空港やヘリコプター空港が旋回翼の運営を制限した場合、私たちの旅客輸送量と使用率は深刻な悪影響を受ける可能性があり、いくつかの既存または計画中の未来の航路は利益を停止する可能性がある。ニューヨークの格納庫とヘリコプター駐機場の数は限られています。これは私たちがこの州の他の場所に業務を拡張する能力を制限するかもしれません。私たちの業務を運営するために格納庫空間を必要としませんが、近くの格納庫空間の可用性は、私たちの第三者飛行機事業者が私たちの業務を効果的にサポートするのに有利です。さらに、いくつかの重要なヘリコプター空港付近のコミュニティと、これらのコミュニティを代表する民選官は、ヘリコプターによる騒音に関心を持っている。一部のコミュニティは、マンハッタンを含むキーブレードサービスエリアから離陸するヘリコプターフライトを低減またはキャンセルするための新しい規則および立法を提案している。例えば、2019年に提案された連邦立法は、法案が採択されていないにもかかわらず、ヘリコプターが一定の人口と密度制限のある都市を飛び越えることを制限しようとしている。もし似たような努力が成功すれば、私たちの業務は深刻な影響を受け、これらの分野での私たちの成長機会は減少するかもしれない。
プライバシー、データ保護、消費者保護に関連する連邦、州、外国の法律法規を遵守しない、またはこれらの分野で既存の法律法規を拡大したり、新しい法律法規を公布したりすることは、私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
我々は,米国や他の司法管轄区のプライバシー,データ保護,消費者保護に関する様々な法律の制約を受けており,これらの法律はしばしば複雑であり,異なる解釈の影響を受けている.したがって、これらのプライバシー、データ保護、および消費者保護法律は、時間の経過とともに司法裁決または規制機関によって新たな指導または解釈を提供することによって変化または発展する可能性があり、そのような変化または発展は、私たちの既存のやり方に反する可能性がある。これは、私たちがいくつかのプライバシーおよびデータ保護アプローチを更新、変更、またはキャンセルすることにリソースを費やす可能性があります。
我々は、健康情報を含む個人情報および他のクライアントデータを受信、収集、記憶、処理、送信、共有および使用し、私たちが直接制御されていない第三者にある程度依存して動作のいくつかを管理し、支払い情報を含むそのような個人情報を受信、収集、記憶、処理、送信、共有、および使用する。カリフォルニア州オンラインプライバシー保護法、個人情報保護および電子文書法、攻撃非要求ポルノ·営業法、1991年電話保護·電子保護法(TCPA)、連邦貿易委員会法第5条、カリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)など、様々な連邦、州、地方、市政および外国の法律および規制、業界基準(例えば、支払カード業界基準)が管理されている。プライバシーやデータ保護に関する法律や法規が進化しており,異なる解釈がある可能性がある.これらの要求は調整されないかもしれないし、異なる管轄区域間の不一致な方法で解釈され適用されるかもしれないし、他の規則や私たちの接近と衝突する可能性がある。したがって、私たちの接近はこのようなすべての法律、法規、要求、義務に適合していないかもしれないし、未来には該当しないかもしれない。このようなデータ保護およびプライバシー規制を遵守しないことは、罰金、処罰、および任意の違反行為の実行を招く可能性があり、これは私たちの業務運営に深刻な影響を与える可能性があります。
2020年1月、CCPAが発効し、カリフォルニアの消費者に新しいデータプライバシー権を提供し、カリフォルニアで業務を展開する会社に新しい運営要求を提出した。CCPAが適用する新しい義務を遵守することは、特定の監督管理機関がこれらの義務をどのように解釈し、適用するかにある程度依存し、しかもCCPAが相対的に新しいため、CCPAがどのように解釈と実行するかについてはまだいくつかの不確定性が存在する。もし私たちがCCPAを遵守できなかった場合、または規制機関がCCPAを遵守していないと断言した場合、私たちはいくつかの罰金または他の処罰(毎回違反は最大2,500ドル、故意違反であれば毎回7,500ドルに達する)と訴訟を受ける可能性があり、いずれも私たちの名声にマイナス影響を与える可能性があり、私たちに大量の資源を費やし、私たちの業務を損なうことを要求する。また、カリフォルニアの有権者は
を承認しました
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“カリフォルニアプライバシー権法案”(CPRA)は2020年11月3日に施行され、消費者にその個人情報に関する追加の権利を提供することを含む“カリフォルニアプライバシー権法案”が改正され拡張される。CPRAは2023年1月1日から施行され,企業が2022年1月1日以降に収集した情報に適用される。私たちは、私たちのアプリケーションを使用しているカリフォルニア住民から収集した個人情報、私たちが過去にカリフォルニアで提供した航空輸送サービス、および私たちがこれらのサービスのためにカリフォルニア住民に直接マーケティングするサービス、および私たちがカリフォルニアで未来のサービスを提供する計画は、すでにBladeにCCPAとCPRAを遵守させると信じている。
また、私たちが国際的な影響力を拡大するにつれて、EUの一般データ保護条例(GDPR)やGDPRを補完する国家法律や同様の範囲や性質を補完する国家法律、例えばイギリスのような多くの規則、例えばEUの一般データ保護条例(GDPR)やGDPRを補完する国家法律など、このような外国司法管轄区域の追加プライバシールールの制約を受けることになります。例えば、GDPRは、欧州経済圏に位置する個人の個人データや高度に敏感な個人データの処理に関する厳しい要求を満たし、規定を遵守しないことへの巨額の罰金を含むことを求めている。私たちは現在EUで私たちのサービスを提供したり宣伝したりしていません。私たちのすべてのサービスはドルで料金を取ります。過去、私たちはEUで開催された重要な活動に航空輸送サービスを普及させ、顧客のためにチャーター便サービスを手配した。これらの活動、そして私たちが将来従事する可能性のある類似活動は、私たちにGDPRの遵守を要求するかもしれません。
我々は過去にあったが,将来もある可能性があり,データ漏洩の影響を受ける可能性がある.私たちがデータを深刻に漏洩したり、任意の連邦、州、または外国のプライバシー法律、法規または他の原則または命令に従わなかった場合、私たちの名声、ブランド、および業務に悪影響を及ぼす可能性があり、集団訴訟、罰金、処罰または他の責任を含む、政府エンティティが集団訴訟、罰金、処罰または他の責任を含む、または私たちの運営を変更したり、特定のデータセットの使用を停止したりすることを要求する可能性があります。情報漏洩の性質に応じて、私たちはまた、ユーザ、法執行部門、政府当局、支払い会社、消費者報告機関、またはメディアに通知する義務があり、このようなイベントを調査および修復し、適用されるプライバシーおよびデータセキュリティ法律を他の方法で遵守するために追加の資源を必要とされる可能性がある。
新しいまたは制定されている法律法規を含む環境法規と責任は、私たちの運営コストを増加させ、私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。
近年,各国政府は気候変動,炭素排出,エネルギー使用にますます注目している。従来のエネルギーの使用を制限したり、風力や太陽エネルギーのような再生可能燃料または再生可能エネルギーの使用を要求する法律法規は、石油や天然ガスなどの炭化水素燃料の需要を減少させる可能性がある。また、政府は、法律、法規、または税金によってこのような燃料のコストを増加させることができ、当社のサービスの需要を減少させ、第三者航空機事業者の運営コストを増加させることができる。より厳格な環境法律、法規、または法執行政策は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
Br}Bladeは監査中の財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。Bladeがこれらの重大な弱点に対する救済が無効である場合、またはBladeが未来により多くの重大な弱点を経験した場合、または未来に有効な内部制御を維持できなかった場合、Bladeはその財務状況または運営結果を正確にまたは適時に報告できない可能性があり、これはBladeの自信に対する投資家の不利な影響を与え、それによってEIC Aクラスの普通株の価値に影響を与える可能性がある。
本依頼書/募集説明書/同意書を求める準備について、2019年9月30日現在と2020年9月30日現在の総合財務諸表の監査について、財務報告書の内部統制には2つの重大な欠陥があることが分かった。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。
最初の重大な欠陥は私たちの会計手続きの中で職責分業と重大な取引の承認が不足していることに関連しており、一部の原因は会計と財務機能が十分な数の人員が不足しているからである。この弱点は意図的あるいは意図的な誤りを招く可能性があり,
である可能性がある
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は検出されなかった.また,内部制御プログラム構成要素に関する十分なファイルがないため,我々の内部制御の有効性を適切に監視することは困難である.
第2の重大な欠陥は、論理システムアクセスおよびコード変更管理に関する正式な文書制御を含むが、これらに限定されないが、我々の情報技術およびアプリケーション制御を強化する必要があることである。論理アクセス制御の欠陥は、キーアプリケーションおよびデータへの不正アクセスまたは不適切なアクセスをもたらす可能性がある。
私たちは、財務報告の内部統制を改善するために、上位4位の監査会社と上場企業の財務準備コンサルタントを招聘して、主に私たちの会計·財務部門で追加の審査プログラムを実施することによって、追加の従業員を募集し、私たちが重要な財務的意義を持つシステムで情報技術とアプリケーション制御を設計し、実施するために、私たちの財務報告に対する内部統制を改善するために協力してくれた。また、私たちは外部会計の専門家を招いて、私たちの会計と審査過程で私たちの内部資源を補充します。
物質的弱点を救済する措置を設計·実施しているが,これらの措置が成功する保証はない。有効な内部制御を維持または実施できなかったか、またはBladeが内部制御を実施する際にいかなる困難に遭遇しても、Bladeの財務諸表により多くの重大な欠陥および重大な弱点が出現し、または重大な誤報を招く可能性がある。また、Bladeの財務報告時間は不利な影響を受ける可能性があり、ナスダックの上場要求を除いて、Bladeは証券法の定期報告の適時提出に関する要求を継続できない可能性があり、投資家はBladeの財務報告に自信を失う可能性があり、企業投資会社A類普通株の価格はそのため下落する可能性がある。
Bladeがその財務報告の内部統制が有効であると断言できない場合、あるいはBladeの独立公認会計士事務所がBladeの財務報告の内部制御の有効性について意見を述べることができず、必要に応じて、貸手と投資家はBladeの財務報告の正確性と完全性に対して自信を失う可能性があり、Bladeは将来様々な融資源の制限に直面する可能性がある。
財務報告書に対して有効な開示制御および内部制御システムを維持することができなければ、タイムリーに正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性があります。
上場企業として、取引所法案、サバンズ-オキシリー法案およびナスダック適用上場基準のルールと法規の報告要件を遵守します。私たちは、これらの規則と条例の要求が引き続き私たちの法律、会計、財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより困難にし、時間と費用を増加させ、私たちの人員、システム、そして資源に大きな圧力を与えると予想している。
“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、財務報告書に対して効率的な開示制御と手続きおよび内部統制を維持することを要求する。特に、“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条は、経営陣が私たちの独立した公認会計士事務所を報告し、財務報告の内部統制の有効性を潜在的に証明することができるように、我々の財務報告内部統制のシステムおよびプロセス評価およびテストを要求する。財務報告に有効な開示制御および内部統制を維持できなかったいかなる場合も、我々の業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、EIC A類普通株の取引価格の低下を招く可能性がある。
財務報告や開示制御プログラムの効率的な内部統制を確立し、維持することができない場合、米国上場企業が適時かつ確実に提供することが要求されている財務情報や米国証券取引委員会報告を提供することができない可能性がある。このような遅延や不足は、公共資本市場や個人源から融資を得る能力を制限し、私たちの名声を傷つけ、成長戦略を実施する能力を阻害することを含む、私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。また、このような遅延や不足は、EIC A類普通株のナスダック上場の要求を満たすことができない可能性があります。
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我々は、米国証券取引委員会に提出された報告書で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを保証し、取引所法案に基づいて報告書に開示された情報が蓄積され、私たちの主要幹部および財務官に伝達されることを確実にするために、私たちの開示制御および他の手続きを継続して改善している。私たちはまた財政報告書に対する内部統制を改善し続けている。財務報告書の開示制御および手続きおよび内部統制に対する私たちの有効性を発展、維持、向上させるために、会計および監査に関連するコストおよび重大な管理監視を含む大量の資源が引き続きかかることが予想される。
上場企業として、より多くのコストと義務を招くことになります。
個人持株会社として、上場企業に要求されているいくつかの会社のガバナンスと財務報告の実践と政策を遵守することは要求されていない。上場企業として、私たちは巨額の法律、会計、その他の費用を発生させ、これらの費用は最近の過去に発生する必要はありません。また、“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”およびその公布された規則および法規、ならびにサバンズ·オクスリ法案、雇用法案および米国証券取引委員会および全国証券取引所の規則および法規に基づいて、上場企業に不確実性をもたらし、これらの規則および法規を遵守するためのコストと時間に力を入れなければならない、コーポレート·ガバナンスおよび公開開示に関連する新しいかつ変化する法律、法規および基準が含まれる。私たちは、これらの規則と規定が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、経営時間と注意力を創出活動から移すことにつながると予想している。
また、上場企業を設立するために必要な会社インフラの必要性は、経営陣の成長戦略の実施への関心を分散させる可能性があり、業務、運営結果、財務状況の改善を阻害する可能性があります。我々は、上場企業としての報告義務を履行するために、財務報告·会計制度の内部統制·手順を引き続き改正していきたい。しかし、私たちが取った措置は上場企業としての私たちの義務を履行するのに十分ではないかもしれない。
EIC普通株式と引受権証の業務合併と所有権に関するリスク
発起人とEICの役員および取締役は、EICの公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、この業務合併に賛成票を投じることに同意した。
他の多くの空白小切手会社とは異なり、これらの会社では、初期株主が初期業務合併について投じた多数票に基づいて創業者の株式を投票することに同意し、発起人とEICの上級管理者や取締役が業務合併提案を支持することに同意している。本委員会委託書/募集説明書/同意書を求める日までに、保険者が所有する株式は、EIC発行済み普通株と発行済み普通株の20.0%に相当する。したがって,発起人やEICの上級管理者や取締役が公衆株主の多数決で所有する任意の普通株に同意する場合よりも,企業合併の方が必要な株主承認を得ることが可能である.
発起人、ある取締役会メンバー、およびいくつかのEIC幹部は、企業合併において、他のEIC株主とは異なる、または他のEIC株主とは異なる利益を有し、EIC株主が企業合併提案の承認に賛成票を投じることを提案し、本委託書/募集説明書/同意書に記載された他の提案を承認することを提案する。
取締役会が、企業合併提案および本委託書/募集説明書/同意声明に記載されている他の提案を承認することに賛成票を投じることを取締役会が提案することを考慮すると、我々の株主は、発起人およびEICのいくつかの役員および上級管理者が企業合併において有する利益が、我々の株主の全体的な利益と異なる可能性があること、または我々の株主の全体的な利益とは異なる可能性を認識すべきである。これらの利益には
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保証人とEICの上級管理者と取締役は、株主投票について提案された初期業務合併を承認して保有する任意の方正株の償還権を放棄した
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保険者はEIC A類普通株を保有し続ける権利と,取引後に私募株式証明書を行使する際に保険者に発行されるEIC A類普通株を保有するが,一定のロック期間に制限される必要がある,
•
窓口内で初期業務統合を完了できない場合を含む信託口座が清算された場合、発起人は、信託口座内の収益が、買収契約を締結した潜在的な対象企業のクレームまたは任意の第三者(独立会計士を除く)が私たちに提供するサービスまたは販売製品へのクレームによって、1株当たり10.00ドルまたは清算日信託口座よりも低い金額に減少しないことを保証することに同意している。しかし、このようなサプライヤーまたはターゲット企業が、アクセス信託アカウントを求めるいかなる権利およびすべての権利を放棄していないことが前提である。
•
私たちの現在の取締役と上級管理者の継続賠償、そして私たちの役員と上級管理者は業務合併後も引き続き保険に加入します。
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保証人とEICの上級管理者と取締役は私たちへのすべての投資を失い、初期業務合併が完了窓口内で完了しなければ、何の自己費用も精算されません。
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保証人とEICの上級管理者と取締役は、窓口内で初期業務統合を完了できなかった場合、創業者の株式に関する割り当てを信託口座から清算する権利を放棄することに同意する
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保証人はその5,000,000件の私募株式証明書に合計7,500,000ドルを支払っており,企業合併が完了窓口内で完了していなければ,このような私募株式証明書の満期は一文の価値もなくなる;
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(Br)EICは、保険者およびその中で指名された他の当事者と、(A)取締役会に入る権利を指定する“投資家権利協定”を締結し、(B)登録権は、他の事項に加えて、習慣的な需要、保留および搭載権を含むが、いくつかの制限および慣用的に条項の制約を削減しなければならない;(C)ある当事者が保有するEIC A類普通株株式の購入または取引によって受信されたA類普通株の承認権証の譲渡制限、または特定の時間帯の取引終了日に他の方法で実益所有するEIC A類普通株の譲渡制限;
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保険者の関連会社と取締役会のいくつかのメンバーの関連基金は、EICとPIPE引受契約を締結することによってPIPE投資に投資することを約束しており、総承諾額は200,050,000ドルである;および
•
Br}2021年1月、BladeはKSL Capital Partnersの付属会社Ross Aviationと合意し、ウェストチェスター/コネチカット州地区とニューヨーク市との間の空中通勤サービスを開始し、BladeとRoss Aviationはまた協力し、ウェストチェスターに垂直港を設立する計画を共同で制定し、ロス航空がマサチューセッツ州とカリフォルニア州に位置する場所でBladeサービスを提供することに同意した。
私たちの管理者と取締役の個人と経済的利益は彼らがBladeを識別し、選択する動機に影響を与える可能性があり、Bladeとの業務合併を完了し、彼らの業務合併後の合併後の会社の運営に影響を与える可能性がある。2021年9月17日に予備業務統合を完了する最終期限が近づくにつれて、このリスクはさらに深刻になる可能性がある。
取締役会は,取引の評価と交渉および特別会議での提案に賛成票を投じることをEIC株主に提案する際に,他の事項を除いて,これらの利益を意識して考慮している.
ナスダックは私たちの証券を上場し続けることができないかもしれません。これは投資家の私たちの証券に対する取引能力を制限し、追加の取引制限を受ける可能性があります。
国投会社A類普通株と公募権証は現在ナスダックに上場しており、業務統合が完了した後、国投会社は引き続きナスダックでの上場を申請する。私たちの続編
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上場資格は償還された公開株式数などに依存する可能性がある.ナスダックが業務合併後に継続上場の基準を遵守できる保証はありません。もし業務合併後、ナスダックが上場基準に達しなかったため、東投A類普通株及び/又は公募株式証をその取引所で退市した場合、東投の証券保有者は重大な不利な結果に直面する可能性があり、:
を含む
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EIC証券の市場オファーは限られている;
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EIC証券の流動性減少;
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EIC A類普通株が“細価格株”であることを決定することは、このような証券を取引するブローカーに、より厳しい規則を遵守することを要求し、EIC証券二次取引市場の取引活動を減少させる可能性がある
•
限られたニュースとアナリスト記事;および
•
将来的には、より多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下します。
取締役会は、業務統合を継続するか否かを決定する際に、第三者の評価や公平な意見は得られていない。
取締役会は、Bladeとのビジネス統合を承認することについて第三者の評価または公平な意見を得ていない。EICの管理者と取締役は、各業界会社の経営と財務優位性を評価する上で豊富な経験を持っており、彼らの経験と背景に加え、EICの財務と他のコンサルタントの経験と業界専門知識、およびBladeの市場機会と競争構造(Bladeの成長と戦略計画を含む)についてリードしたコンサルティング会社に相談し、取引に必要な分析と決定を行うことができるようにした。また,EICの上級管理者や役員およびEICのコンサルタントはM&Aにおいて豊富な経験を持っている。そのため、投資家はBladeの業務を評価する際には取締役会の判断に完全に依存し、取締役会がこのような業務を適切に評価していない可能性があるリスクを負う。第三者の評価の欠如や公平な意見は、提案された業務統合に反対するより多くの株主が投票したり、その株式を現金に償還することを要求したりする可能性があり、EICが業務統合を完了する能力に影響を与える可能性がある。
将来的に私たちの流通株の転売は私たちの証券の市場価格を大幅に下落させる可能性があります。たとえ私たちの業務が良好であっても。
業務合併完了に続いて約82,500,000株のEIC A類普通株が流出する(EIC A類普通株株が公衆株主によって償還を選択されていないと仮定し、“監査されていない形で簡明な合併財務情報”に記載されている他の仮定)は、業務合併完了後または直後に、大量のEIC A類普通株が市場で販売される可能性がある。
EICはすでに保証人とその中で指名された他の当事者と投資家権利協定を締結しており、この協定によると、他の事項を除いて、これらの株主はそれぞれの販売禁止期間後に習慣登録権を有する権利がある。これらの証券を売却したり売却したりする可能性は、私たちの株価の変動性を増加させたり、私たちの普通株価格に大きな下振れ圧力を与えたりする可能性があります。
発起人は,企業合併が完了していない場合には,仕入先クレームにより信託収益が減少しないことを保証する責任がある.このような責任は保証人が取引を承認する決定に影響を及ぼすかもしれない。
EICが完了ウィンドウ内で取引または他の業務統合を完了していない場合、場合によっては、発信者は、EICがEICに提供または契約したサービスまたはEICに販売された製品によって、対象企業のクレームまたはサプライヤーまたは他のエンティティがEICに提供または契約した製品によって信託アカウント内の収益が延滞しないことを保証する責任がある。一方、EICが取引を含む業務統合を完了した場合、EICはこのようなすべてのクレームに責任を負うであろう。いずれも
ではない
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EICと保険者がEICに対する賠償義務を履行できないと信じる理由は何もない。詳細については、“EIC-公衆株式の償還および初期業務合併なしの清算”の節を参照されたい。
保険者のこれらの義務は、保険者が取引を承認し、このような業務統合を継続する決定に影響を与える可能性がある。EICの各幹部および取締役は、保険者またはそのような基金の一般パートナーおよび投資コンサルタントおよびKSL Capital Partnersとの関係において経済的利益を有するか、または間接的に保険者または一般パートナーおよび投資コンサルタントを有する投資ファンドにおいて経済的利益を有するため、保険者が購入した創始者株および私募株式取得証において間接的な経済的利益を有する可能性がある。取締役会投票が企業合併提案を支持する提案および本依頼書/募集説明書/募集同意書に記載されている他の提案を考慮する場合、EICの株主はこれらの利益を考慮すべきである。
EIC取締役および上級管理者は、取引条項の変更または免除に同意する際に情権を行使し、このような取引条項または免除条件の変更が適切であるかどうか、およびEIC株主の最適な利益に適合しているかどうかを決定する際に、利益衝突を招く可能性がある。
取引完了前の一定期間内に、合併プロトコルに従ってEICが合併プロトコルの修正に同意することを要求し、Bladeがとるいくつかの行動に同意するか、またはEICが合併プロトコルによって権利を有する権利を放棄するイベントが発生する可能性がある。
このようなイベントは、Bladeビジネスプロセスにおける変化、Bladeが合併プロトコル条項によって禁止された行動を要求すること、またはBladeトラフィックに重大な悪影響を与え、EICに合併プロトコルを終了させる権利がある他のイベントの発生による可能性がある。いずれの場合も、EICは、これらの権利に同意または放棄するか否かを取締役会を介して適宜決定する。上記のリスク要因が述べた取締役の財務および個人的利益の存在は、1人以上の取締役が要求された行動をとるか否かを決定する際に、彼または彼女または彼らがEICに最も有利であると考えている場合と、彼または彼女または彼らが彼または彼女または彼ら自身に最も有利であると思う場合との間に利益衝突を引き起こす可能性がある。本委員会委託書/募集説明書/同意書を求める日まで、EICは本委託書/募集説明書/同意書を郵送して同意書を求めた後、EICの役員と高級管理者はいかなる重大な変更や免除を行う可能性があるとは思わない。EICは、新たなまたは改訂された依頼書/募集説明書/同意書またはその付録を配布し、企業合併提案への投票前に取引条項に大きな影響を与える必要がある場合、EICは、声明/募集説明書/同意募集声明またはその補足材料を配布する。
完了期間の延長を求めない限り、EICが2021年9月17日までに取引または別の予備業務統合を完了できない場合、EICはすべての業務を停止するが、清算を目的として、発行された公衆株100%を償還し、その残りの株主および取締役会の承認を得た場合には、解散および清算する。この場合、第三者はEICにクレームを付ける可能性があるため、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が受信した1株当たり清算価格が1株10.00ドルを下回る可能性がある。
EICの現在の会社登録証明書条項によると、EICは窓口終了前に業務合併を完了しなければならない。そうでなければ、EICはすべての業務を停止しなければならないが、100%発行された公衆株を償還することを目的とし、その残りの株主と取締役会の承認を経て、解散と清算を行わなければならない。この場合、第三者はEICに請求することができる。EICは、いくつかのプロバイダおよびサービスプロバイダから免除協定を取得しているにもかかわらず、これらのプロバイダおよびサービスプロバイダは、それと交渉し、潜在的なターゲット企業と交渉しており、これらの合意によれば、これらの当事者は、信託アカウントに保有されている任意の資金に対して所有権、所有権、権益、またはクレームを有する可能性があるが、そのような免除を実行していないまたは実行していない他のプロバイダが、このような合意があるにもかかわらず、信託アカウントに追加権を求めないことを保証することはできない。しかも、裁判所がこのような合意の有効性を支持する保証はない。したがって,信託口座に保有する収益はEIC公共株主の債権よりも優先される可能性がある.EICが完了ウィンドウ内で業務統合を完了できない場合、スポンサーは同意し、もしサプライヤーがEICに提供されたサービスまたはEICに販売された製品またはEICと取引合意を達成することを検討した潜在的なターゲット企業に任意のクレームを出した場合、発起人はEICに責任を負う。
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(Br)信託口座内の資金額を(1)1株当たり10.00ドル以下に削減するか、または(2)信託口座清算の日に信託資産価値が減少するために信託口座に保有する1株当たりの公共株式の低い金額を、いずれの場合も、納税のために抽出可能な利息を控除する。この責任は、第三者が投資信託口座にアクセスする権利およびすべての権利を求めるいかなるクレームも放棄することには適用されない。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者に対していかなる責任も負わないであろう。EICは保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立に確認しておらず,保険者の唯一の資産はEICの証券であると考えられている。EICはまだ保証人にこのような賠償義務のための資金を確保することを要求していない。したがって、私たちはスポンサーがこのような義務を履行できるということをあなたに保証できない。したがって、信託口座に対してこのようなクレームをすることに成功すれば、私たちの最初の業務合併および償還に使用できる資金は、1株当たり10.00ドル未満に減少する可能性がある。この場合、私たちは私たちの最初の業務統合を完成させることができないかもしれませんが、あなたはあなたの公開株を償還することで1株当たり少ない金額を得ることになります。第三者のクレームには、サプライヤーや潜在的なターゲット企業のクレームが含まれていますが、私たちのどの役人も賠償してくれません。
さらに、EICが破産の申請を余儀なくされた場合、または非自発的な破産案が却下されていない場合、またはEICが強制または裁判所監督の清算に入る場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法の制約を受け、その破産財産に含まれ、第三者がその株主の債権に優先する影響を受ける可能性がある。任意の破産請求が信託口座を枯渇させる程度では、EICはその公衆株主に少なくとも1株10.00ドルを返還することができない可能性がある。
EICの株主は第3方向EICからのクレームに責任を負う可能性があるが,彼らが受信した分配を限度とする。
私たちは、2021年9月17日までに予備業務統合を完了しなければならないという会社証明書の規定を修正し、再記載します。もし吾等が上記時間内に予備業務合併を完了できなかった場合、吾等は、(I)すべての業務を停止するが、清算を除く。(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10(10)営業日を超えない。公衆株式を償還し、1株当たりの価格で現金で支払うことは、信託口座内の保有資金が稼いだ利息、以前私等に税金を支払わなかった利息(解散費用を支払う利息を差し引いた100,000ドル以下)を含む信託口座に入金された総金額に相当する。当時発行された公衆株式の数を割ると、償還は公衆株主を株主とする権利(更なる清算分配を得る権利を含む)を完全に除去し、適用された法律の規定を受け、及び(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く解散及び清算しなければならない。ただし、吾らの残りの株主及び当社の取締役会の許可を得なければならず、各ケースにおいて、著者らがデラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する義務の規定を受ける。この場合、私たちの大衆株主は1株当たり10.00ドルしか得られない可能性があり、私たちの権利証の満期は一文の価値もないだろう。場合によっては、私たちの大衆株主は彼らの株を償還する時、1株当たり10.00ドル以下の収益を得ることができる。参照-完了ウィンドウの延長を求めない限り、EICが2021年9月17日までに取引または別の予備業務統合を完了できない場合、EICはすべての業務を停止するが、棚卸しを目的として、発行された公開株式100%を償還し、その残りの株主および取締役会の承認を得た場合には、解散および清算を行う。この場合には, 第三者はEICにクレームを付けることができるので、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が受信した1株当たりの清算価格が1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある“および本節の他のリスク要因。
EICは、EICに対して提起される可能性のあるすべてのクレームを正確に評価することを保証できません。したがって、EICの株主は、彼らが受信した分配範囲内の任意のクレームに責任を負うことができ(ただし、それ以上ではない)、その株主の任意の責任は、分配日の3周年をはるかに超える可能性がある。したがって、EICは、第三者がその株主にEICの借りた金額を取り戻すことを求めないことを保証することはできません。
EICが破産申請の提出を余儀なくされた場合、またはそれに対して提起された非自発的破産申請が却下されていない場合、適用される債務者/債権者および/または破産法により、株主が受信した任意の分配は、“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所はEIC株主が受け取ったすべての金額を取り戻すことを求めることができる。
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さらに、EICは、企業合併の期限満了後すぐに、信託口座に保有する収益をその公共株主に分配することを意図しているため、これは、その資産を取得するため、またはその分配資産から任意の潜在的債権者よりも優先的であると解釈される可能性がある。さらに、取締役会は、EIC債権者に対する受託責任および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分およびEICを懲罰的損害賠償のクレームに直面させ、債権者のクレームを処理する前に信託口座から公衆株主に支払う可能性があるとみなされる可能性がある。このような理由で、EICはあなたにクレームをつけないことを保証できません。
既存のEIC株主が,企業合併提案と本依頼書/目論見書/同意書に記載されている他の提案が承認される可能性を求めるための活動は,EICの普通株を抑制する可能性がある。
特別会議が開催される前のいつでも、保険者およびその役員、上級管理者、コンサルタント、および/またはその関連会社がEICまたはその証券に関する任意の重大な非公開情報を知らない間、保険者およびEICの取締役、上級管理者、コンサルタントおよび/またはそれらの関連会社は、企業合併提案に反対または反対投票を意図した機関投資家および他の投資家に株式を購入するか、または合意に署名し、将来的にこれらの投資家からこのような株式を購入するか、またはこれらの投資家および他の人と取引して、EIC普通株の購入を奨励するか、または企業合併提案を支持するためにこれらの投資家および他の人と取引することができる。このような株式購入や他の取引の目的は,取引完了の要求を満たす可能性を増やすことであり,そうでなければこれらの要求が満たされないようであれば.このような計画を達成することは、EICの普通株式に対して抑制作用を与える可能性がある。例えば、これらの配置のため、投資家または所有者は、市場よりも低い価格で効率的に株を購入することができる可能性があるので、特別会議の前または後に所有している株式を売却する可能性がより高い可能性がある。
他の取引を除いて、EICの株主はEIC A類普通株を合併対価格とPIPE投資として発行することで希釈される。少数の株式を保有することはEIC既存株主のEIC管理層への影響を減少させる可能性がある。
業務合併完了後、EIC A類普通株がEICの公衆株主によって選択償還されていないと仮定すると、業務合併完了後のEICの所有権集中度は以下のようになると予想される:
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Ownership
Percentage(1)
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EICの公衆株主(パイプ投資家を除く)
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33.3% |
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PIPE投資家(スポンサーとその付属会社を除く)
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12.7% |
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スポンサー(及びその付属会社)
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10.8% |
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ブレード株とブレードオプションの現在の保持者(2)
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43.2% |
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(1)
35,625,000株のEIC A類普通株を合併対価として発行し,EICオプションに関するEIC A類普通株株式(当該等EICオプションの行使価格支払済純額決済とする)を合併完了時に発行された株式とする.
(2)
いくつかのブレード株主は、PIPE投資で合計210,000株のEIC Aクラス普通株を購入することを約束した。これらの株はブレード株とブレードオプションの現在の所有者の所有権金額から除外されている。
これらの所有権権益レベルには、株式承認証に関連するEIC A類普通株式およびインセンティブ計画に従って発行された株式を予約する影響は含まれていない。
合併後の会社で少数の持分を持つことは、EICの公衆株主がEIC経営陣に与える影響を減少させる可能性がある。
ディレクトリ
Br業務合併後,EIC A類普通株の大部分は即時転売が制限されるが,将来的には市場に売却される可能性がある。これは、我々の業務が良好であっても、EIC A類普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性がある。
業務合併が完了したら、いつでも公開市場で相当数の普通株を販売することができる。これらの売却、あるいは市場で大量の株式保有者が株を売却しようとしているとの見方は、EIC A類普通株の市場価格を低下させる可能性がある。
合併協定について言えば、EIC、保険者及びいくつかの他の各方面はすでに投資家権利協定を締結しており、この合意によると、このような株主はいくつかの登録権を有し、請求権、搭載権及び棚登録権を含む権利があるが、削減条項の制限を受けなければならない。投資家権利協定によれば、EICは最大約1500万株のEIC A類普通株の登録を要求される可能性がある。投資家権利協定のいくつかの当事者は、合意によって規定された特定の時間内に、その保有または受信したEIC Aクラス普通株式を売却、譲渡、質権、または他の方法で処理することに同意した。
将来的にEIC A類普通株を大量に販売することは、EIC A類普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。
EIC A類普通株を大量に売却するため,特に我々の主要株主はEIC A類普通株を大量に売却しているか,あるいはEIC A類普通株を大量に保有していると市場で考えられている所有者がそれらの株を売却しようとしているため,EIC A類普通株の市場価格が低下する可能性がある.業務合併後、約82,500,000株のEIC A類普通株流通株が予定されている(公衆株主がEIC A類普通株を償還することを選択していないと仮定し、“監査されていない形式簡明総合財務情報”に記載されている他の仮定)。
合併協定について言えば、EIC、保険者及びいくつかの他の各方面はすでに投資家権利協定を締結しており、この合意によると、このような株主はいくつかの登録権を有し、請求権、搭載権及び棚登録権を含む権利があるが、削減条項の制限を受けなければならない。投資家権利協定によれば、EICは最大約1500万株のEIC A類普通株の登録を要求される可能性がある。さらに、投資家権利協定のいくつかの当事者は、契約によって規定された特定の時間内に、その保有または受信したEIC Aクラス普通株式を売却、譲渡、質権、または他の方法で処理することに同意した保証人を含む。また、PIPE引受契約の条項によると、PIPE投資関連発行のEIC A類普通株12,500,000株を取引完了後に登録することに同意した。投資家権利協定およびPIPE引受プロトコルに関する条項の概要は、“取引に関連するいくつかの他の合意”というタイトルの部分を参照してください。
私たちはあなたの承認なしにEIC Aクラスの普通株または他の株式証券を増発する可能性があり、これはあなたの所有権権益を希釈し、あなたの株式の市場価格を下げる可能性があります。
将来的にEIC Aクラス普通株または他の同等またはより高度な株式証券を株主の承認を必要とすることなく、将来的にEIC Aクラスの普通株または他の同等またはより高度な株式証券を増発することができ、その中には、将来の買収、未償還債務の償還、または私たちのインセンティブ計画に基づいて、および多くの他の場合に関連する事項を含むことができる。
EIC A類普通株または他の同等またはそれ以上の株式証券を増発することは、以下の影響を与える可能性がある:
•
EICにおけるあなたの比例所有権権益は減少します;
•
以前に発行された普通株1株当たりの相対投票権力が弱まる可能性がある;または
•
EIC普通株の市場価格が下落する可能性があります。
ディレクトリ
私たちは経営履歴がありませんが、私たちの経営業績と合併後の会社の業績は、本依頼書/募集説明書/募集同意書に含まれる未監査の予想財務データと大きく異なる可能性があります
EICは空白小切手会社で、運営履歴や結果がありません。
本委託書/募集説明書/募集同意書は、合併後の会社が監査されていない形式の簡明な合併財務諸表を含む。2020年12月31日までの3ヶ月の未監査備考簡明総合経営報告書は、EICの2020年12月31日までの3ヶ月の歴史未監査簡明総合経営報告書及びBladeの2020年12月31日までの3ヶ月の歴史未監査簡明総合経営報告書を総合した。2020年9月30日までの12ヶ月の未監査の備考簡明総合経営報告書は、2020年9月30日までの12ヶ月の未監査EIC簡明経営報告書と2020年9月30日までの財政年度の監査されたBlade総合経営報告書を組み合わせた。合併後実体は2020年12月31日までの3ヶ月と2020年9月30日までの12ヶ月の審査備考を経ずに簡明合併経営報告書は予備試験基準に記載されており、まるで取引が2019年10月1日に完成したようである。合併後会社の未監査予想簡明合併貸借対照表は、2020年12月31日までのEICの歴史未監査資産負債表と、2020年12月31日現在の監査済みBladeの歴史貸借対照表とを組み合わせ、2020年12月31日に完成したように、取引に形式的な効果を持たせる。
審査されていない予備試験は簡明総合財務資料は参考に供するだけであり、いくつかの仮説を基礎として、仮説状況に関連し、そして限られた歴史財務データを反映する。そのため、審査されていない予備試験は簡明な合併財務情報は必ずしも取引が上記の日に完成すれば取得する経営業績と財務状況、あるいは合併後の会社の未来の総合経営業績或いは財務状況を表明するとは限らない。そのため、合併後の会社の業務、資産、キャッシュフロー、経営結果、財務状況は、本委託書/募集説明書/募集同意書に含まれる未監査の備考簡明合併財務情報に示されている場合とは大きく異なる可能性がある。詳しくは“監査されていない形で簡明な合併財務情報”の節を参照してください。
Br}Bladeは、本依頼書/募集説明書/募集同意書に含まれる財務予測を取締役会に提供し、不正確であることが証明される可能性がある
取引に関連して、Bladeのいくつかの予測財務資料はすでに取締役会に提供され、Blade内部によって作成と提供され、そしてBladeとEIC管理層及びその代表によって調整され、取引の完成状況(公衆株主がいかなるEIC A類普通株を償還するかを選択していないと仮定する)、及び彼らの判断と経験による適切な調整を行う。これらの予測は、BladeまたはEICが準備時に知られている多くの変数および仮定に基づく。これらの変数や仮定は本質的に不確実であり,BladeやEICの制御範囲を超えていることが多い.実際の結果に影響を与え、予測が実現できない可能性がある重要な要素は、Bladeの業務に関連するリスクおよび不確定要素(適用期間内に戦略目標、目的および指標を実現する能力を含む)、業界表現、競争環境、技術変化、および一般的な商業と経済条件を含むが、これらに限定されない。これらの予測の背後にある様々な仮定は、不正確であることが証明されるか、またはもはや正確ではない可能性がある。予測は実現できない可能性があり、実際の結果は、予測における予測よりも有意に高いか、または下回る可能性がある。これらの予測はまた,いくつかの変化する可能性のあるビジネス戦略や計画の仮定を反映している.したがって,本依頼書/募集説明書/募集同意書に含まれるこのような予測は,将来の実際のイベントに対する“指導”や他の予測と見なすべきではなく,実際の結果は予測とは大きく異なる可能性がある.
EICおよびBladeはすでに業務合併に関連した巨額のコストが発生すると予想されている。業務合併が完了したか否かにかかわらず、業務合併が完了していない場合、これらのコストの発生は、EICが他社の目的のために利用可能な現金数を削減する。
EICとBladeは業務合併に関連した巨額のコストが発生すると予想される。EICとBladeは約3200万ドルの費用が発生すると予想される。その中にはいくつかの費用は
でも支払わなければならない
ディレクトリ
ビジネス統合が完了していない場合、他の会社用途のためのEICおよびBladeの利用可能なキャッシュ量を減少させる。EICがこのような費用を支払うために利用可能な信託口座以外に保有している現金は、本明細書の日付まで100万ドル未満である。
EICが業務合併を完了しても、公募株式証が永遠にお金の中にあることを保証することはできず、期限が切れた時には一文の価値もない可能性がある。
株式公開株式証の発行権価格はEIC A類普通株1株当たり11.50ドルである。公募株式証が満期まで現金の中にあることは保証されないため、公募株式証の満期は一文の価値もない可能性がある。
EICが初期業務統合を完了できない場合、EICの引受権証は一文の価値もない可能性があります。
EICが初期業務統合を完了できない場合、EICの引受権証は一文の価値もない可能性があります。
我々が業務統合を成功させ、その後成功する能力は、Bladeのキーパーソンを含むいくつかのキーパーソンの努力に依存し、彼らは業務統合後に合併後の業務に残ることが予想される。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があり、その財務状況が影響を受ける可能性があります。
私たちが業務統合を成功させる能力は、Bladeのキーパーソンを含む、私たちのキーパーソンの努力にかかっています。業務統合後、一部のキーパーソンは合併後の業務に高級管理やコンサルタント職に残る可能性があるが、一部のキーパーソンを失う可能性があり、彼らの流失は合併後の業務の運営や利益に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはブレード会社の一部またはすべての管理職が引き続き留任すると予想している。
Br}Bladeの成功は、上級管理職の持続的な貢献に大きく依存し、彼らの中の何人かは置換されにくいだろう。Bladeの一部の官僚の離職は、Bladeの業務、財務状況、または経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
業務合併が未解決の期間中、EICとBladeは業務不確実性と契約制限の影響を受ける。
Brビジネス合併が従業員および第三者に及ぼす影響の不確実性は、EICおよびBladeに悪影響を及ぼす可能性がある。これらの不確実性は、私たちまたはBladeがキーパーソンを維持し、激励する能力を弱める可能性があり、私たちまたは彼らのいずれかと付き合っている第三者が契約の締結を延期したり、他の決定を下したり、既存のビジネス関係の変更を求めることを招く可能性があります。将来の役割の不確実性と業務統合の潜在的な複雑さによってキー従業員が離職した場合、私たちまたはブレードの業務が損なわれる可能性があります。
実際の税率の意外な変化や、私たちの収入または他の納税申告書の審査によって生じる不利な結果は、私たちの財務状況および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはアメリカで所得税を納めます。私たちの納税義務は異なる管轄区域の費用分配の影響を受けます。私たちの将来の有効税率は:
を含むいくつかの要素の変動や不利な影響を受けるかもしれない
•
私たちは税金資産と負債の推定値の変化を延期します。
•
任意の税収推定免税額の予定発行時間と金額;
•
株式報酬の税金効果;
•
会社間再構成に関するコスト;
•
税収の法律、法規またはその解釈の変化;または
•
法定税率が低い司法管轄区では、将来の収益は予想を下回っているが、法定税率が高い司法管轄区では、将来の収益は予想より高い。
ディレクトリ
また、税務機関は、私たちの所得税、販売税、その他の取引税を監査する可能性があります。このような監査の結果は私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。
EICのブレードトラフィックに対する職務調査が不十分である場合、業務統合後のEICの株主は、一部または全部の投資を損失する可能性がある。
EICがブレードトラフィックを職務調査しても、EICは、今回の調査でブレードトラフィック内部に存在する可能性のあるすべての重大な問題が発見されたかどうか、または従来の職務調査ですべての重要な問題が発見できるかどうか、またはブレードトラフィック以外およびその制御範囲外の要因が今後発生しないかどうかを保証することはできない。
ビジネス統合が完了した後、EICの唯一の重要な資産は、EICがEICクラスAの普通株式の任意の配当金を支払うことを可能にするのに十分ではないか、またはEICの他の財務義務を履行するのに十分ではない可能性があるブレードトラフィックにおけるその所有権権益である。
ビジネス統合が完了すると、ブレードトラフィックにおける所有権権益を除いて、EICはもはやいかなる直接トラフィックおよび重大な資産も所有しなくなる。EICは、上場企業の費用として、EIC A類普通株に関連する任意の配当金を含む、その財務義務を履行するために必要な資金を生成するために、Blade業務に依存して流通、ローン、および他の支払いを行う。ブレードトラフィックの収益または他の利用可能な資産は、EICが普通株式の任意の配当金を支払うことを可能にするか、またはその他の財務義務を履行することを可能にするために、配当金を支払うのに不十分であるか、または分配または融資を行うのに不十分である可能性がある。
より多くの情報については、“易安信管理層の-流動性と資本資源の財務状況と経営結果の討論と分析”と“刀鋒管理層の流動性と資本資源の財務状況と経営結果の討論と分析”を参照されたい。
企業合併完了後に発効するEIC規約は、EIC株主が開始する可能性のある特定のタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムとして、法律で許容される最大程度のデラウェア州内の州裁判所を指定し、EIC株主がEICまたはEICの取締役、上級管理者または従業員との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限し、株主がこのようなクレームを提出することを阻止する可能性がある。
業務合併完了後に発効するEIC規約によると、EICが書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、唯一と独占フォーラムはデラウェア州衡平裁判所(この裁判所に管轄権がなければ、デラウェア州連邦地域裁判所):
である
•
はEICが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを表す;
•
取締役の現職または前任幹部または従業員の違反または不当行為があると主張する任意の訴訟;
•
Brは、会社登録所または会社登録証明書または添付例(時々改訂、再記述、修正、補足または免除することができる)の任意の条文に基づいて、会社または任意の現職または前任取締役または会社の上級職員または他の従業員にクレームを提起する任意の訴訟;および
•
企業投資会社または内部事務原則によって管轄されている企業投資会社または現職または前任取締役または役員または他の従業員に対する任意の訴訟、または“企業内事務管理条例”第115条の定義に従って“内部会社クレーム”を提起すると主張する任意の訴訟。
は疑問を免れるため,EIC定款の上記規定は“証券法”や“取引法”に基づいてクレームを主張するいかなる訴訟や手続にも適用されない。さらに、EIC憲章は、EICが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて訴訟因を提起する任意のクレームを解決する唯一かつ独占的な裁判所でなければならないと規定されている。EIC規約のこれらの条項は、EICまたはbrとのいくつかの紛争において有利な司法フォーラムを得るEIC株主の能力を制限する可能性がある
ディレクトリ
その現職または前任取締役、上級管理職、または他の従業員は、EICおよびその現職または前任取締役、上級管理者、および従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性がある。別の場合、裁判所がEIC規約のこれらの条項が上記の1つまたは複数のタイプの訴訟または法的手続き(証券法による訴訟因を含む)について実行されないことを発見した場合、EICは、そのような問題の解決に関連する追加費用を他の管轄区域で発生する可能性があり、これは、その業務、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
ビジネス統合が完了した後、EICは、EICの財務状況、経営業績、および株価に大きな悪影響を及ぼす可能性のある費用の減記またはログアウト、再編および減値、またはEICの財務状況、および株価に大きなマイナス影響を与える可能性のある費用を要求される可能性があり、これは、あなたの一部またはすべての投資損失をもたらす可能性があります。
EICはブレードトラフィックの職務調査を行っているが、EICは、このようなトラフィックに存在する可能性のあるすべての重大な問題を暴露することを保証することはできず、通常の職務調査によってすべての重要な問題を発見することができるか、またはブレードトラフィック以外およびEICおよびブレードサーバ制御以外の要因は今後発生しない。これらの要因のため、EICは、資産の後での減記またはログアウト、事業の再構築、または減価または損失をもたらす可能性のある他の費用を生成することを余儀なくされる可能性がある。EICの職務調査が何らかのリスクの識別に成功しても,予期せぬリスクが出現する可能性があり,従来知られていたリスクはEICのリスク分析と一致しないように出現する可能性がある。これらの費用は非現金項目である可能性があり、EICの流動性に直接的な影響を与えることはないが、このような性質の費用はEICまたはその証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性がある。そのため、企業合併後にEIC株主を持ち続けることを選択したEIC株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。
Br}EIC証券市場は持続できない可能性があり、これはEIC証券の流動性や価格に悪影響を及ぼす。
業務統合後,業務統合に対する市場の反応や全体的な市場や経済状況により,EICの証券価格が大きく変動する可能性がある.業務合併後、EIC証券の活発な取引市場は永遠に発展しないかもしれない、あるいは発展しても持続できない可能性がある。また,一般経済状況と予測,EICの一般業務状況およびEIC財務報告の発表により,EICの業務合併後の証券価格が異なる可能性がある。さらに、EICの証券が何らかの理由でナスダックから退市し、場外取引掲示板(非全国証券取引所の取引業者間株式証券自動見積システム)でオファーされた場合、EIC証券の流動性および価格は、ナスダックまたは他の全国的な証券取引所のオファーまたは上場時よりもEICの方が限られている可能性がある。市場が確立したり持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない。
企業合併の収益が投資家、株主、金融アナリストの予想に達していなければ、EIC証券の市場価格が低下する可能性がある。
業務合併の収益が投資家、株主、証券アナリストの期待に合わなければ、業務合併が完了すると、EIC証券の市場価格が低下する可能性がある。EIC証券の業務合併時の時価は、合併協定締結日、本委託書/目論見書/同意書を求める日、またはEIC株主が業務合併に投票した日の価格と大きく異なる可能性がある。
また、業務合併後、EIC証券価格の変動は、あなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。業務合併前には、ブレード業務関連株が公開されておらず、EIC A類普通株の株式取引も活発ではなかった。したがって、ブレードトラフィックおよびトラフィック合併で発行されたEIC Aクラス普通株に帰属する推定値は、業務統合後の取引市場上の価格を示すことができない可能性がある。
ディレクトリ
業務合併後、EICの証券が大きく変動する可能性がある。業務合併後、EIC A類普通株の取引価格は本“リスク要素”の部分で述べた要素を含む多くの要素に依存し、その中の多くの要素はEICの制御範囲内ではなく、EICの経営業績と関係がないかもしれない。これらの変動は、EICクラスAの普通株への投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。業務合併以上の価格で株を売ることができない可能性があります。以下に掲げるいずれの要因も、EIC証券への投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、EIC証券の取引価格は、あなたが支払う価格よりもはるかに低い可能性があります。この場合、EIC証券の取引価格は回復しない可能性があり、さらに下落する可能性がある。
業務合併後にEIC証券取引価格に影響を与える要素は:
を含む可能性がある
•
私たちの四半期財務業績または私たちと類似していると思われる会社の四半期財務業績の実際または予想変動;
•
市場の我々の経営業績に対する期待が変化した;
•
私たちのニュース原稿、その他の公告、およびアメリカ証券取引委員会に提出された文書に対する国民の反応;
•
メディアや投資界のスクランブル;
•
合併後の会社の業務、競争相手の業務または全体の競争構造の実際または予想発展;
•
私たちの経営業績は証券アナリストや投資家の特定の時期の期待に達していません。
•
証券アナリストの私たちまたは市場全体の財務推定と提案に対する変化;
•
投資家は私たちに相当する他社の経営業績と株価表現を考えています;
•
合併後の会社業務の法律法規変化に影響を与える;
•
合併後の会社に関する訴訟を開始または参加します;
•
合併後の会社の資本構造は、将来証券を発行したり、債務を発生したりするように変化します。
•
公開可能なEIC A類普通株式数;
•
合併後に会社の取締役会や経営陣が大きく変動した場合;
•
我々の取締役、上級管理者、または大株主はEIC A類普通株を大量に売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えている。
•
{br]景気後退、金利、“貿易戦”、流行病(例えば“新冠肺炎”)及び戦争やテロ行為などの一般的な経済と政治条件;及び
•
は“リスク要因”で次のような他のリスク要因である.
EICの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素はEIC証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性がある。株式市場全体とナスダックは極端な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた特定の会社の経営業績に関係がないか比例しないことが多い。これらの株やEIC証券の取引価格や推定値は予測できない可能性がある。投資家が他社の株に自信を失い、投資家がこれらの会社の株がEICの株と似ていると考える場合、EICの業務、将来性、財務状況、経営業績にかかわらず、EICの株価を押し下げる可能性がある。広範な市場と業界要素は、最近の新型コロナウイルス新冠肺炎といかなる他の全世界疫病の影響、及び経済衰退或いは金利変化などの一般経済、政治と市場条件を含み、すべてヨーロッパ投資会社A類普通株の市場価格に深刻な影響を与える可能性があり、ヨーロッパ投資会社の実際の経営業績にかかわらず。業務合併直後に、これらの変動は私たちの株の取引市場でより明らかになるかもしれない。EIC証券市場価格の下落は、EICが追加証券を発行する能力や将来追加融資を得る能力にも悪影響を及ぼす可能性がある。
ディレクトリ
また、従来、全体市場や特定会社証券の市場価格が変動した後、これらの会社に対して証券集団訴訟が提起されることが多かった。私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意力と資源を分散させる可能性がある。このような訴訟における任意の不利な裁決、またはそのような実際または脅威の訴訟を終わらせるために支払われる任意の金額は、私たちに巨額の支払いを要求する可能性がある。
[br]EICの四半期経営業績は大幅に変動する可能性があり、各種の要素によって証券アナリストや投資家の予想を下回る可能性があり、その中のいくつかの要素はEICが制御できず、EIC株価の下落を招く可能性がある。
EICの四半期経営業績は業務合併に伴い大幅に変動する可能性がある。
EICの四半期経営業績はいくつかの要因によって大きく変動する可能性があり、,
を含む
•
パートタイム労働者と管理者の労働力可用性とコスト;
•
私たちの製品の収益性、特に新市場と季節的変動の影響で;
•
金利変化;
•
長期資産減価準備;
•
国と地方のマクロ経済状況;
•
私たちの製品とサービスまたは業界全体の否定的な宣伝;
•
消費者選好と競争状況の変化;および
•
新市場への拡張。
業務合併後、証券または業界アナリストがEIC、その業務または市場に関する研究または報告を発表または停止していない場合、またはEIC A類普通株に対する推薦が逆に変化した場合、EIC A類普通株の価格および取引量が低下する可能性がある。
EIC A類普通株の取引市場は、業界または証券アナリストが発表する可能性のある我々、EICの業務と運営、EICの市場またはEICの競争相手に関する研究と報告の影響を受ける。証券や業界アナリストは今のところなく、EICの研究を決して発表しないかもしれない。証券や業界アナリストがEICを報道し始めなければ、EICの株価や取引量はマイナス影響を受ける可能性がある。EICを追跡する可能性のある任意のアナリストがEIC株に対する不利な提案を変更した場合、またはEICの競合他社に対してより有利な相対的な提案を行った場合、EICクラスAの普通株の価格が低下する可能性がある。EICを報道する可能性のあるアナリストがEICの報道を停止したり、EICに関する報告を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視度を失う可能性があり、EICの株価や取引量の低下を招く可能性がある。
業務合併完了後,EIC A類普通株の活躍や流動性の公開市場が発展することは保証されない。
Br}EICは現在空白小切手会社であり、プライベート会社であるため、Blade普通株の株はずっと公開されていない。業務合併完了後、EIC A類普通株の流動性取引市場は永遠に発展しない可能性があり、あるいは発展していくと維持できない可能性がある。
流動性公開取引市場が不足している場合:
•
EIC A類普通株への投資は現金化できない可能性があります;
•
あなたが持っているEIC Aクラスの普通株を業務合併におけるそれ以上の価格で転売することができない場合があります。
•
EIC A類普通株の市場価格に重大な価格変動が生じる可能性がある;および
•
購買および販売注文の実行効率が低い場合があります。
ディレクトリ
Br}EICは、その運営または成長に資金を提供するために追加の融資を受けることができない可能性があります。
Br}EICは、その運営または成長に資金を提供するための追加融資を必要とする場合があります。追加的な融資が得られなければ、EICの持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。企業合併後、EICのいかなる上級管理者、取締役、株主も私たちにいかなる融資も提供する義務はありません。
企業合併に関する法的手続きは,その結果が不確定であり,企業合併の完了が延期または阻止される可能性がある.
これらの取引についてEICまたはその取締役および上級管理者に対して訴訟を提起する可能性がある。このような訴訟を弁護するためには、EICが巨額のコストを負担し、EIC管理チームの注意を取引から移す必要があるかもしれない。さらに、取引完了時にまだ解決されていない任意の訴訟またはクレームの弁護または和解は、合併後の会社の業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。このような法的手続きは企業合併が合意された時間枠内で施行されることを延期または阻止するかもしれない。
2021年2月5日と9日,推定された集団訴訟苦情と個人苦情はそれぞれCastillo訴Experience Investment Corp.らと見出した。(020521-110号)やディグナロが体験投資会社などを訴えている。ニューヨーク州裁判所で訴訟が提起されました。2021年3月25日、カスティョ訴訟で修正された訴えが出された。この2つの訴訟の実際の起訴側には、Experience Investment Corp.,CEOのエリック·アフェルトさん、マーティン·J·ニューバーグさん、ブライアン·C·ウィザーロさん、ラファエル·パストさん、エドワード·フィリップさんが含まれます。また、Digennaroの起訴状は、Experience Merge Sub,Inc.およびBlade Urban Air Mobility,Inc.を指名した。起訴状は、Experienceの上級管理者や取締役が受託責任に違反し、2021年1月29日に提出された会社S-4表で告発された重大な失実陳述や漏れに関連するエンティティの受託責任に違反していると協力して教唆したと主張している。その他にも、これらの訴えは、取引の禁止または撤回の禁止救済を求め、改訂された登録声明の提出を指示する禁止救済、及び損害賠償を求める。
法律、法規または規則の変更、またはいかなる法律、法規や規則にも従わないことは、EICの業務、投資、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
Br生態工業団地は国、地域、地方政府、ナスダックによって制定された法律、法規、規則に支配される。特に、EICは、いくつかの米国証券取引委員会、ナスダック、および他の法律または規制要件を遵守することを要求されるだろう。適用される法律、法規、そして規則を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律、法規または規則およびその解釈および応用も時々変化する可能性があり、これらの変化はEICの業務、投資、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈や適用の適用法律、法規又は規則を遵守しないことは、EICの業務や運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
Br}JOBS法案は,我々のような“新興成長型企業”が,他の非新興成長型会社の上場企業に適用される各種報告要求の何らかの免除を利用することを許可している.
我々は現在、“証券法”第2(A)(19)節の定義に適合し、“雇用法案”の改正を経て、新興成長型会社である。したがって、私たちが新興成長型企業であり続ける限り、私たちは、(I)財務報告書の内部統制に関する監査役認証要求の免除、(Ii)報酬発言権、頻度発言権、および金パラシュート投票要求を免除すること、および(Iii)私たちの定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務の減少を含む、他の非新興成長型会社に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用し、利用し続ける。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。(I)本年度の最終日まで新興成長型企業となります:(A)2024年9月17日以降、つまり私たちの初公募5周年;(B)私たちの年間総収入は少なくとも10.7億ドルです;または(C)私たちは大型加速申告会社とみなされています。これは
が保有するEIC A類普通株の時価を意味します
ディレクトリ
前の第2四半期の最終営業日まで、非付属会社は7億ドルを超え、私たちは前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した。
また、雇用法案第107条は、新興成長型会社が新興成長型会社であれば、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する免除を利用して新たまたは改正された会計基準を遵守する機会を利用できると規定している。したがって、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。雇用法案は、会社は延長された移行期間から撤退することを選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、どのような選択脱退も撤回できないと規定している。このような延長された移行期間を利用することを選択したのは、基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間企業に異なる適用日があれば、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これにより、我々の財務諸表を、使用する会計基準の潜在的な違いのために、延長された移行期間を使用しないことを選択するために、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較することができる。
これらの免除に依存して投資家がEIC A類普通株の吸引力の低下を発見するかどうかは予測できない。一部の投資家がEIC A類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、EIC A類普通株の取引市場はそれほど活発ではなくなり、我々の株価はより変動する可能性がある。
取引が完了すると、EICは引き続き“新興成長型会社”になります。
償還に関するリスク
あなたが持っているEIC A類普通株を承認しなければなりません。特別会議で効率的に償還を求めることができます。
株式を入札償還する際には、EICに普通株式証明書実物を渡す譲渡エージェントを選択するか、預託信託会社のDWAC(入出金)システムを用いて普通株式を譲渡エージェントに電子的に渡すことを選択しなければなりません。この選択は、普通株式を持っている方法によって決定される可能性があります。いずれの場合も、午後5:00より遅くありません。(ニューヨーク市)2021年5月3日(特別会議日の2営業日前)。特別会議の2営業日前に実物または電子交付を行う要求は、業務合併が承認されると、償還所有者が償還を選択する権利は取り消すことができないことを確保した。締め切り前にあなたの株式を提出することができなかった場合、または本明細書に記載された償還手続きを他の方法で遵守することは、企業合併投票に関連する償還権を失うことになります。
EICは指定された最大償還閾値を持たない.このような償還敷居がないと、ほとんどのEIC株主が同意しない業務統合を完了する可能性があります。
EICの既存規約では最大償還閾値は規定されておらず,EICがEIC有形資産純額が5,000,001ドル未満の公開株を償還しないだけである。合併協定は、取引を完了する条件として、(I)PIPE投資を計上した後、公衆株式所有者にEICの会社登録証明書に基づいてそのA種類の普通株をその信託口座シェアに比例して償還させる権利が発効した後、取引終了直前かつ他の取引を実施しない(かつ、取引完了時または後に支払う取引に関連する費用を差し引かない)ことを規定しており、EICは統合に基づいて、現金および現金等価物は、少なくとも100,000,000ドルおよび(Ii)取引完了直後および他のすべての取引が発効した後(取引に関連する支出の支払いを含み、取引完了時または後に支払うことを含む)、EICは、少なくとも5,000,001ドルの有形資産純価を有する。
したがって、大部分の公衆株主が取引に同意して償還または進入しなくても、EICは業務合併
を完了する可能性がある
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私的協議の合意に達し,その株式を保証人,EICの役員や上級管理者またはそれらのそれぞれの関連会社に売却する.本委員会委託書/募集説明書/同意書を求める日まで、EICまたは上記の者が公衆株を非公開で購入することについていかなる投資家または所有者とも合意に達していない。EICは、上述した任意の者によって達成されたプライベートスケジュールまたは重大なプライベート購入を開示する最新のForm 8−K報告書を米国証券取引委員会に提出し、これらのスケジュールまたは重大なプライベート購入は、本明細書に記載されたような企業合併提案または他の提案に対する特別会議における投票に影響を与える。
EICが償還可能なすべてのEIC A類普通株のために支払う現金対価格総額を有効に提出する必要がある場合、合併合意条項によって上記の条件を満たすために必要な任意の金額に加えて、EIC利用可能現金の総額を超えると、EICは業務合併または任意の株式の償還を完了しない可能性があり、すべての償還されたEIC A類普通株はその所有者に返却され、EICは代わりに代替業務組合せを探すことができる。
2020年12月31日現在のEIC信託口座における276,943,339ドルの金額に基づいて、PIPE投資の予想総収益を考慮して、EIC A類普通株のすべての公開株を償還することができ、EICが連結協定における終了条件を満たすのに十分な現金を有するようにする。これを“最大償還シナリオ”と呼ぶ.
公衆株主およびその任意の付属会社またはそれと一致して行動するまたは“団体”として行動する任意の他の人は、15%を超える公衆株式に対して償還権を求めることが制限されるであろう。
事前に得られた同意がない限り、公衆株主およびその任意の人、それまたはその付属会社、またはそれと一致して行動するか、または取引法第13(D)条で定義された“集団”EICとして行動する任意の他の人は、自分/彼女またはその株式の総額を償還することを制限されるか、またはそのような集団の一部である場合、15%を超える集団株式を償還する。一方の株主が他の株主と一致して行動するか集団行動とするかを決定するために、EICは、償還権を行使することを求める各公共株主が、その株主が任意の他の株主と一致して行動するかどうか、または集団行動として行動するかどうかをEICに証明することを要求する。これらの証明は、添付表13 D、付表13 G、および取引法に基づいて提出された第16条のような当時EICが入手可能な株式所有権に関する他の公開情報と共に、EICが上述した決定を行う唯一の基礎となるであろう。このような超過株式を償還することができない場合、EICがビジネス統合を完了する能力に対する影響力を低下させ、公開市場取引でこのような超過株式を売却すると、EICへの投資が大きな損失を受ける可能性があります。さらに、EICが業務統合を完了した場合、このような超過株式の償還分配は受信されません。したがって、あなたはこの数量の株式を保有し続け、合計15%を超える公開株を保有し、公開市場取引であなたの株を売却することを要求され、これらの余分な株を処分するために損失する可能性があります。EICは、これらの超過株式の価値が業務合併後の一定期間に伴って上昇すること、またはEIC A類普通株の株式市場価格が1株当たり償還価格を超えることを保証することはできません。それにもかかわらず, 株主は、管轄権のある裁判所で、一人の株主が他の株主と一致して行動するかどうか、または集団行動としての決定についてEICに疑問を提起することができる。
しかし,EICの株主投票が企業合併に支持または反対する能力は,この償還に制限されない.
EIC株主が信託口座に保有している資金を比例して償還することを決定する保証はなく、その株主が将来の経済状況においてより良い地位にあることになる。
株主が業務統合または任意の代替業務統合を完了した後、将来どのような価格でその公開株式を売却できるかを保証することはできません。
Bladeとの業務統合を含む任意の初期業務統合が完了した後に発生するいくつかのイベントは、我々の株価上昇をもたらす可能性があり、将来的にEIC株主がその株を償還していない場合よりも低い価値を達成する可能性がある。同様に、株主がその株式を償還しない場合、その株主は
の所有権リスクを負う
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任意の初期業務合併完了後に公開発行された株は、株主が将来、本依頼書/募集説明書/同意書に規定されている償還価格よりも高くその株を売却できる保証はない。株主は、それがどのように彼または彼女またはその個人的な状況に影響を与える可能性があるかを理解するために、株主自身の税務および/または財務コンサルタントに相談しなければならない。
EICの株主は、保有するEIC A類普通株の償還を希望する場合、信託口座に保有している資金を比例的に償還し、特定の償還要求を遵守しなければならず、締め切り前に償還権を行使することを困難にする可能性がある。株主が本委託書/目論見書/同意書に規定されている償還要求を遵守できない場合、彼らは保有するEIC A類普通株株式を償還し、信託口座に保有する資金を比例的に償還する権利がない。
EIC A類普通株を償還する株主を選択した株主は、信託口座に保有する資金から特許経営権と所得税対応後のシェアを比例して獲得し、計算日は予想される業務合併完了前の2営業日とする。償還権の行使方法その他の情報については、本委託書/目論見書/同意書募集声明の“EIC株主特別会議-償還権”と題する部分を参照されたい
EICは委託書規則を遵守しているにもかかわらず,株主がEICの依頼書材料を受け取ることができなければ,その株主は保有するEIC A類普通株を償還する機会があることを知らない可能性がある.また,EICがEIC A類普通株保有者に提供する業務統合に関するエージェント材料は,EIC A類普通株を効率的に償還して遵守しなければならない各種プログラムを記述している。株主がこれらの手続きを遵守できなかった場合、その保有するEIC A類普通株は償還することができない。
休会提案未承認のリスク
休会提案が承認されず、十分な票の承認を得ずに業務合併を完了した場合、取締役会は特別会議を後の日に延期してより多くの投票を募集する権利がないため、業務合併は承認されない。
EICが特別会議で業務統合を完了できない場合、取締役会は、特別会議を1つ以上の遅い日に延期することの承認を求めている。休会提案が承認されなければ、取締役会は特別会議を遅い日に延期する能力がないため、業務合併は完了できなくなる。
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EIC株主特別会議
General
EICは、2021年5月5日に開催されるEIC株主特別会議及びその任意の休会又は延期使用のための取締役会募集依頼書の一部として、EIC株主に本委託書/目論見説明書/同意書を提供する。この依頼書/募集説明書/同意要求声明は、特別な会議で投票または指示することができるように、EICの株主に知る必要のある情報を提供する
日時と場所
株主特別総会は午前10:00にインターネット中継で開催される.2021年5月5日(ニューヨーク時間)。特別会議はhttp://web.Lumiagm.com/230208333にアクセスすることでアクセスでき、そこで会議中に会議を現場で聴いて投票することができます。あなたは遠隔通信で特別な会議にしかアクセスできないことに注意してください。あなたの代行カードのコントロール番号を持って特別会議に参加してください。コントロール番号がない場合は、譲渡代理アメリカ株式譲渡会社LLCに連絡してください。
EIC特別会議の目的
特別会議で,EICはEIC普通株式保有者に考慮して採決することを要求した:
•
本委託書/募集説明書/同意募集書に記載された業務合併の提案を承認することは、合併協定を採用し、本委託書/募集説明書/同意募集書に記載された取引を承認することを含む。“1号提案-企業合併提案”というタイトルの章を参照してください
•
2つ目の改訂および再記載されたEIC社登録証明書の提案を承認し、再発行します。“提案2-The Charge Proposal”;
を参照
•
Brは、拘束力のない相談に基づいて、米国証券取引委員会の要求に基づいて個別に提出された2つ目の改正および再記載された会社設立証明書のいくつかの管理条項を採決することを提案する。“提案3号-ガバナンス案”の節を参照;
•
この計画の下での初期株式準備の承認を含むインセンティブ計画およびその下での具体的な条項の提案を承認する。“提案4号-インセンティブ計画提案”と題する章を参照してください;
•
7人の取締役が取締役会で交互に在任し、2021年、2021年、2022年、2023年12月31日までのカレンダー年度EIC株主総会の直後、それぞれの後継者が正式に選挙され合格するまで、選挙を提案している。“提案5号-役員選挙提案”;
を参照
•
は、ナスダック第5635(A)、(B)及び(D)条の適用規定を遵守するために、(A)20%以上の欧州投資会社が上記取引に関連する発行済み普通株式及び発行済み普通株を承認することであり、合併対価格及び管路投資に限定されないが、単一保有者に20%を超える欧州投資会社に発行された発行及び発行された普通株の提案(これは“ナスダック”規則の下での制御権変更を構成する可能性がある)及び(B)取締役に欧州投資会社A類普通株を発行する。取引に関連する上級管理者又は大株主(定義はナスダック第5635条(E)(3)条参照)。“提案6号-ナスダック提案”;および
を参照してください
•
Br提案は、企業合併提案、定款提案、ガバナンス提案、インセンティブ計画提案、取締役選挙提案またはナスダック提案が承認された場合、または他の提案の承認に関連する票が不足している場合に、代表のさらなる募集および投票を可能にするために、特別会議を1つまたは複数の遅い日付に延期する。“提案7号-休会提案”というタイトルの章を参照してください。
ディレクトリ
取締役会の提案
取締役会は、企業合併提案、定款提案、ガバナンス提案、インセンティブ計画提案、役員選挙提案、ナスダック提案、休会提案(提出すれば)を支持する株主投票を提案することを一致して提案した。
これらの提案に対する取締役会の提案を考慮した場合、私たちの役員と上級管理者は、業務合併においてEIC株主とは異なる利益、またはEIC株主の一般的な利益以外の利益を持っていることを覚えておいてください。より多くの情報については、“企業合併におけるある人の合併-権益”と題する節を参照されたい。他の事項を除いて、取締役会は、取引の評価と交渉、特別会議で提案された提案にEIC株主に“賛成票”を投じる際に、これらの利益を意識して考慮している。
日付を記録する;投票権のある人
EIC午後5:00が決定しました(ニューヨーク市時間)2021年3月17日、特別会議通知を得て出席および投票する権利があると判断されたEIC株主の記録日とする。午後五時まで(ニューヨーク時間)記録日には、34,375,000株のEIC普通株が発行され、投票する権利がある。EIC普通株は1株当たり特別会議で1票の投票権を持つ権利がある。
Quorum
仮想会議サイトまたは代表を委任して特別会議に出席させ,投票権のある記録日までのすべての発行された普通株式の多数の投票権である特別会議を構成する定足数に出席する.“棄権”と表記された依頼書は、すべての事項に定足数が存在するか否かを決定するために存在する株式とみなされる。定足数の有無を決定したり,特別会議で投票された投票数を決定したりする場合には,仲介人の非投票人数は計算されない.
投票が必要
企業合併提案、ガバナンス提案(拘束力のない諮問投票である)、インセンティブ計画提案、ナスダック提案、休会提案のいずれも、仮想会議サイトを介して、または代表を特別会議に出席させ、特別会議で投票する権利を有するEIC流通株保有者が投票する多数の賛成票を必要とする。したがって,有効な定足数が決定されれば,企業投資会社株主が代表投票を依頼しなかったり,特別会議で企業合併提案,ガバナンス案,インセンティブ計画提案,ナスダック提案や休会提案について採決したりすることは,これらの提案に影響を与えない.
定款提案を承認するためには,特別会議で投票する権利のあるEICが普通株式を発行した大多数の保有者が賛成票を投じる必要がある。したがって,有効な定足数が決定されれば,EIC株主は代表投票を依頼しないか,特別会議で憲章提案投票を依頼しておらず,そのような提案に反対投票するのと同様の効果がある.
取締役はEIC普通株保有者が仮想会議サイトや代表の特別会議出席を依頼することで投票し,特別会議で投票する権利がある.これは最大賛成票を獲得した7人の役員指名者が当選することを意味する。EIC株主は役員選挙について投票権を累積してはいけない。したがって,有効な定足数が決定されれば,EIC株主は代表投票を依頼しなかったり,特別会議で取締役選挙提案について投票したりしておらず,その提案に影響を与えない.
Br取引の完了は,企業合併提案,定款提案,インセンティブ計画提案,ナスダック提案のそれぞれの承認に依存する。業務合併提案、定款提案、インセンティブ計画提案、ナスダック提案が必要な投票承認を得ていない場合、あるいは必要なブレード株主の同意が得られなければ、業務統合は完了しませんので注意してください。
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棄権と中間者不投票の効果
棄権は企業合併提案,ガバナンス提案,インセンティブ計画提案,役員選挙提案,ナスダック提案,休会提案のいずれの結果にも影響を与えない。しかし、棄権は憲章提案に対する反対投票とみなされるだろう。
各国·地域証券取引所の規則によると、あなたのマネージャー、銀行または代理人は、あなたのマネージャー、銀行または代理人によってどのように投票するかの説明を提供しない限り、非通常事項についてあなたの株に投票することはできません。特別会議で株主に提出された提案は非一般的とみなされると信じていますので、特別会議で提出された任意の提案に対するあなたの指示がなければ、あなたのマネージャー、銀行、または指定された人はあなたの株に投票することができません。もしあなたがあなたの代理人と一緒に指示を提供しない場合、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人はエージェントカードを提出して、あなたの株に投票しないことを明確に示すことができます。このような仲介人、銀行、または指定された人があなたに投票しないことを示す指示を“仲介人は投票しない”と呼びます。
は,定足数が存在するかどうかを決定したり,特別会議で投票された投票数を決定したりする場合,仲介人の非投票人数を計算しない.あなたがどのように投票するかの説明を提供した時、あなたの銀行、マネージャー、または他の指名された人だけがあなたの株に投票することができます。あなたはあなたのマネージャーにあなたが提供した指示に従ってあなたの株に投票するように指示しなければならない。
仲介人の非投票は憲章提案に対する反対とみなされるが,他の提案の結果には何の影響も与えない.
あなたの株に投票します
あなたがあなたの名義で持っているすべてのEIC普通株は一票を投じる権利があります。あなたの株式が“ストリート名”や保証金口座や同様の口座で保有されている場合は、実益所有株式に関連する投票が正確に計算されることを確実にするために、仲介人に連絡しなければなりません。
特別会議では、あなたが持っているEIC普通株に投票する2つの方法があります:
•
添付されたエージェントカードに署名して返送することで投票できます。もしあなたがエージェントカードで投票すれば、あなたの“エージェント”は、その名前がエージェントカードにリストされ、あなたのエージェントカード上の指示に従って投票します。もしあなたが代理カードに署名して戻ってきた場合、どのように投票するかの説明が与えられていない場合、あなたの株は、企業合併提案、憲章提案、ガバナンス提案、インセンティブ計画提案、役員選挙提案、ナスダック提案、休会提案(提出すれば)に投票されます。特別会議である事項について採決された後に受け取った票は計算されないだろう。
•
仮想会議プラットフォームを介して特別会議に参加し、エージェントカード上の説明に従って会議中に投票することができます。ウェブサイトHTTPS://Web.Lumiagm.com/230208333にアクセスすることで特別会議に入ることができます。あなたはアクセスするためにあなたの制御番号が必要です。コントロール番号がない場合は、アメリカ株式譲渡と信託会社、LLCに連絡してください。
しかし、もしあなたの株があなたのマネージャー、銀行または他の代理人の名義で持っている場合、あなたはマネージャー、銀行、または他の代理人から依頼書を取得しなければなりません。これはEICがブローカー、銀行、または指名された者があなたの株に投票していないことを保証する唯一の方法だ。
あなたの代理をキャンセルします
あなたが株主であり、代理人を指定した場合、依頼書を行使する前のいつでも、以下のいずれかの操作を実行することによって、依頼書を取り消すことができます:
•
これから別のエージェントカードを送ることができます;
•
特別会議の前にEIC秘書に依頼書を撤回したことを書面で通知することができます;または
•
上述したように、あなたは特別会議に出席し、あなたの依頼書を撤回し、特別会議で投票することができます。
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あなたの株投票に関する質問に誰が答えることができますか
あなたが株主である場合、あなたが持っているEIC普通株にどのように投票または直接投票するかについて、EICの代理弁護士Morrow Sodaliに電話することができます。電話番号:(800)662-5200。
償還権
EICの現在の会社登録証明書に基づいて、業務合併が完了した場合、公衆株式保有者は、現金と交換するためにEICに株を償還することを要求することができる。午後5時より遅くない場合にのみ、公開株の保有者はこれらの株の現金を得る権利がある。(ニューヨーク市時間)2021年5月3日(特別会議日の2営業日前)、彼ら:
(i)
EICの譲渡エージェントに書面要求を提出し,EICがその公開発行株を償還して現金と交換することを要求する,
(ii)
は、償還要求において、彼らが“はい”または“協同行動ではない”ことを証明するか、または“グループ”として(取引法第13 d-3節で定義されるように)、および
(iii)
このような公開株をEICの譲渡エージェント(オブジェクトまたは電子方式)に渡す.
業務合併が完了していなければ、これらの株は償還されないだろう。公衆株式保有者が適切に償還を要求する場合、当該保有者が“賛成”または“反対”企業合併提案に投票または投票するにかかわらず、EICは、信託口座中の保有資金の全割合で1株当たりの公開株を償還し、企業合併完了前の2営業日から計算する。2021年3月17日まで、つまり特別会議の記録的な日付は、1株当たり約10.07ドルに相当する。もし大衆株保有者が償還権を行使すれば、それは保有EIC普通株を現金に交換し、これらの株を所有しなくなるだろう。
法人所有者は公募株式に対して償還権を行使する前に,対象公募株式を公募株式証と分離することを選択しなければならない.所持者は,彼らの仲介人にそうするように指示したり,所持者が自分の名義で登録された単位を持っている場合には,所持者はEICの譲渡エージェントに直接連絡して指示しなければならない.公衆株主は、企業合併提案に賛成票を投じても、公衆株の全部または一部を償還することを選択することができる。
上記の規定にもかかわらず、公衆株式所有者及びその任意の連属会社又はそれと一致して行動し、又は“団体”(取引所法案第13(D)(3)節を参照)として定義されている他の任意の者は、15%を超える公衆株式について償還権を求めることに制限される。
したがって、公衆株主が保有する15%以上の公開株は、その株主の任意の関連会社またはその株主と一致して行動するか、または“団体”であった任意の他の人と共に、現金として償還されないであろう。
EICの有形純資産が5,000,001ドル未満であれば,業務統合は完了しない.
保証人およびEICの上級管理者および取締役は、彼らが所有する取引に直接または間接的に関連するいかなる普通株式に対しても償還権を持たないであろう。EIC引受権証の所有者はこのような証券に対して償還権を有しないだろう。
任意の公衆株式保有者は、信託口座内の保有資金の全割合で当該所有者の株式を償還することを要求する権利がある(説明を容易にするため、2021年3月17日現在、すなわち特別会議の記録日であり、この資金の一部は約2.769億ドル、または1株10.07ドルである)。この金は,信託口座資金の任意の未納税金を差し引いて,業務合併が完了した直後に支払われる。しかしながら、デラウェア州の法律によれば、信託口座に保有されている収益は、これらの株主が企業合併提案を支持するか反対するかにかかわらず、償還権を行使するEIC公衆株主の収益よりも優先することができる。
したがって,この場合,このようなクレームにより,信託口座の1株あたりの割当ては当初予想されていたものよりも少ない可能性がある.企業合併提案を含む任意の提案に対するあなたの投票は、償還権を行使する際に得られる金額に影響を与えません。
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パブリック株式保有者が何か償還要求を出すと、午後5:00までいつでも撤回することができる。(ニューヨーク時間)2021年5月3日。EICの譲渡エージェントに株を渡して償還し、特別会議の前に償還を選択しないことを決定した場合、EICの譲渡エージェントに株の返却を要求することができます(実物または電子方式で)。このような要求は、本依頼書/募集説明書/同意書の他の部分に記載されているアドレスを求めてEICに連絡する譲渡エージェントによって行うことができます。
任意の訂正または変更のエージェントカードは,特別会議で業務統合提案に投票する前にEICの譲渡エージェントが受信しなければならない.公開株式の償還要求は午後5:00までにEICの譲渡エージェントが受信しなければならない.(ニューヨーク市時間)2021年5月3日、所有者の株式が午後5:00前(実物または電子方式)に譲渡エージェントに交付された限り、償還要求は満たされない。(ニューヨーク時間)2021年5月3日。
上記のように適切に要求がなされた場合、業務合併が完了すれば、EICはこれらの株式を比例して償還し、資金を比例して信託口座に入金する。もしあなたが償還権を行使した場合、あなたはあなたが持っているEIC A類普通株と現金を交換します。
企業合併が何らかの理由で承認されていない場合、または完了していない場合、償還権を行使することを選択したEIC公衆株主は、信託口座に保有されている資金の全額割合でその株式を償還する権利がない。この場合、EICは公衆所有者が交付した任意の株を直ちに返却するだろう。また,EICの有形純資産が5,000,001ドル未満であれば,EICは業務統合を完了できない.
EIC A類普通株は2021年3月17日,すなわち特別会議の記録日であり,終値は1株12.20ドルであった。この日現在、信託口座に所持している現金は約2.769億ドル(または1株当たり公開発行株10.07ドル)である。償還権を行使する前に、株主はEIC A類普通株の市場価格を確認しなければならない。1株当たりの市場価格が償還価格よりも高い場合、彼らは公開市場でそのEIC A類普通株を売却することは、償還権を行使するよりも高い収益を得る可能性があるからである。EICはその株主に保証できず,1株あたりの市場価格が上記の償還価格よりも高くても,その株主がその株を売却したい場合には,その証券に十分な流動性がない可能性があるため,その保有するEIC A類普通株を公開市場で売却することができる.
評価権
東華持株の株主、単位所有者或いは株式承認証所持者はいずれも東華持株下の業務合併に関する評価権を持っていない。
エージェント募集コスト
EICはその取締役会を代表してエージェントを募集する.今回の募集は郵送で行いました。EICとその役員,上級管理者,従業員も自ら,電話やその他の電子的に依頼書を求めることができる。EICは今回募集した費用を負担します。
EICはMorrow Sodaliを招いてエージェント募集プロセスに協力している.EICは同社に3万ドルの費用と支出を支払う。この支払いは非信託口座資金から支払われるだろう。
EICは、銀行、ブローカー、および他の機関、被著名人、および受託者に、代理材料を依頼者に転送し、依頼書および投票命令を実行する許可を得るように要求する。EICは彼らに合理的な費用を精算するだろう。
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ブレードは書面で同意を求める
同意を求める目的
Blade株主は、合併協定の採択に同意し、合併および他の取引を承認することを要求されている(“Blade合併提案”)。
ブレードサーバ取締役会推奨
Blade取締役会はすでに(I)Blade合併提案がBlade及びその株主に対して賢明で公平であり、Blade及びその株主の最適な利益に符合し、及び(Ii)合併協定、合併及びその他の取引を承認することを決定した。Blade取締役会は、Blade株主がBlade合併提案に同意することを提案し、それによって合併合意を採択し、合併と他の取引を承認する。
Record Date
ブレード取締役会は、ブレード合併提案に関する書面同意書に署名および提出する権利があることを決定するために、2021年3月26日(“ブレード記録日”)を決定した。
同意を得る権利のあるブレード株主
午後5:00まで、登録されているブレード株主のみがブレード株を持っています。(ニューヨーク市時間)ブレード合併提案に関する書面同意を署名して提出する権利がある。午後五時まで(ニューヨーク時間)Blade記録日には、13,706,294株のBlade普通株と22,116,811株のBlade優先株流通株があり、Blade合併提案に関する書面同意を署名および交付する権利がある。午後5時までに日付と署名を明記した完全な同意書を返送することを要求します。(ニューヨーク時間)2021年4月19日。
メンテナンスサービス契約
2020年12月14日、58.83%の発行及び流通株及び56.36%の発行及び流通株を共同で保有するいくつかのブレード株主はすでに支持協定を提出し、これにより、このようなブレード株主は撤回できないことと無条件に当該などのブレード株主が持っているこのなどのブレード株式について書面同意に署名し、合併協定を採択及び承認することに同意した。このようなブレード株主の各々は、米国証券取引委員会が本依頼書/募集説明書/同意募集声明の発効後10(10)営業日以内に書面同意を提出することを発表する義務がある。Blade及びその共同経営会社の取締役及び行政人員はBlade優先株発行及び発行済み株式の47.2%及びBlade Stock既発行及び発行済み株式の56.7%を共同で保有している。合意を支持する側であるBlade株主の義務は、支援プロトコルに記載された合併または任意の他の行動がBlade取締役会によって提案されたかどうか、またはBlade取締役会がBlade株主が合併合意を採択し、合併および他の取引を承認することに関するその提案を撤回または修正したかどうかに適用される。サポートプロトコルに関するより多くの情報は、“取引-ブレード株主サポートプロトコルに関連するいくつかの他のプロトコル”というタイトルの節を参照されたい
同意;必要な同意
合併協定の採択および合併およびその他の取引の承認は、(I)単一カテゴリとして投票されたBlade普通株およびBlade優先株(普通株基準に変換された)の大多数の流通株保有者および(Ii)独立種別投票としてのBlade優先株の多くの発行および流通株保有者の書面同意(総称して“必要な合併承認”と呼ぶ)を経る必要がある。
意見書を提出
ブレード株主は、日付を記入し、明記し、ブレード株主に提供する書面同意書に署名し、ブレード株主に返却することによって、ブレード株主が所有するブレード普通株またはブレード優先株の株式についてブレード統合提案を提案することに同意することができる。
ディレクトリ
完了し、日付を明記し、書面同意書に署名すると、Blade株主は、Blade Urban Air Mobility,Inc.に書面同意書をファックスすることができます。注意:総法律顧問、電話:(2129671009)、.pdfコピーを電子メールでInvestors@flyblade.comに送信するか、または31 Hudson Yards 11 Floor,New York,NY 10001に郵送します。
合併協定によると、Bladeは、米国証券取引委員会が、本依頼書/募集説明書/同意書に含まれるS-4表の登録声明が発効してから10(10)営業日前に必要な合併承認を得るために、その合理的な最善を尽くすことに同意した。あなたができるだけ早く書面に戻って同意することが重要です。
合意を実行する;合意を破棄する
ブレード株主は書面同意書に署名し、ブレード合併提案を承認することができる。Blade合併提案を承認する書面同意は、このような提案に賛成票を投じたことに相当する。あなたが署名してあなたの書面同意に戻ることができなかった場合、またはBlade合併提案に対するあなたの書面同意を拒否した場合、その効果は、Blade合併提案に反対する投票と同じ効果を有する(場合に応じて)。Blade合併提案が必要な合併承認を得ない限り、合併を完了できないことに注意してください。
午後5:00までのブレード普通株またはブレード優先株の記録保持者であれば。(ニューヨーク市時間)ブレード記録日に、午後5:00前の任意の時間に書面同意を変更または撤回することができます(他の任意の契約義務によって制限されています)。(ニューヨーク市時間)2021年4月19日(または、より早く、Blade合併提案を承認するのに十分な数の株式がBladeの総法律顧問に提出することに同意する前に)。その前に同意を変更または撤回することを望む場合、.pdfコピーをInvestors@flyblade.comに電子メールで送信するか、または31 Hudson Yards 11 Floor,New York,NY 10001に郵送することによって撤回通知を送信することができます。
意見を求める;費用
これらの同意を求める書類の準備、印刷、郵送の費用はBladeが負担します。Bladeの役人や従業員はメールで同意を求めるほか、電話と直接同意を求めることができる。この人たちは彼らの正常な給料を得るだろうが、同意を求めて特別な補償を受けないだろう。
評価権
合併はブレード取締役会の承認を得た。Blade改訂と再予約投票合意によりBlade優先株保有者の過半数とBlade創設者の多数の権益が承認され、Blade株主が取引完了後にEIC流通株より少ない大部分の株式を有すると仮定すれば、Bladeが改訂及び再注文投票合意により、合併は“制御権変更取引”を構成する。Blade優先株の少なくとも多数の流通株を持つ株主とBlade創業者の多数の権益は、支持合意に基づいて合併に賛成票を投じることを約束した。
“ブレード改訂および再署名された投票協定”によると、ブレード株主は各当事者が同意しており、他の事項を除いて、適用法に従って、このような承認された任意の“制御権変更取引”(DGCLを含む)に対して任意の異議または評価権を行使してはならず、ブレード株主が所有または制御しているすべての株式に投票し、このような承認された制御権変更取引を支持してはならない。
ディレクトリ
THE MERGER
General
取引構造
合併プロトコルにより,EICとBlade間の業務統合はSubとBladeの合併およびBladeへの組み込みによって実現され,BladeはEICの完全子会社として存在し続ける。
統合考慮要因
合併合意の条項により,合併総コストには合計35,625,000株のEIC A類普通株が含まれる(すべてのEICオプションが純行使されたと仮定する).EIC A類普通株1株10.00ドルの参考価格で計算すると、合併対価格総額は356,250,000ドルとなる。
詳細については、次の“業務統合-統合プロトコルに関連するいくつかのプロトコル”という節の統合プロトコルの概要を参照してください
合併後の会社上場に及ぼす企業合併の影響
取引完了後、(A)EICの公衆株主(PIPE投資家を除く)は、合併後の会社の約33.3%の所有権を保持すること、(B)PIPE投資家(発起人及びその関連会社を除く)は、合併後会社の約12.7%の株式を所有すること、(C)発起人(及びその関連会社)は、合併後会社の約10.8%の株式を所有すること、を予定する。および(D)Blade株とBladeオプションの現在の保有者は、合併後の会社の約43.2%の株式(現在のBlade株主がPIPE投資で購入した株式は含まれていない)を合計保有する。これらの所有権権益レベル:(A)株式承認証に関連するA類普通株株式と奨励計画に従って発行された株式を予約する影響は含まれておらず、(B)EIC公衆株主がその株式に対して償還権を行使していないと仮定し、EIC信託口座の一部の資金を比例的に償還し、EIC A類普通株35,625,000株を合併対価として発行し、合併完了時に発行されたと仮定する(すべてのEICオプションが行使され、当該EICオプションの行使価格が純額決済されたと仮定する)。
詳細については、“監査されていない形式簡明総合財務情報”と“提案4号-インセンティブ計画提案”というタイトルの章を参照してください。
次の表は合併後の会社の異なる所有権レベルを説明し、EICの公衆株主は上述したような償還とEICの公衆株主の最大償還がないと仮定する:
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Assuming No
Redemptions(1)
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Assuming Maximum
Redemptions(1)(2)
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EICの公衆株主(パイプ投資家を除く)
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33.3% |
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—% |
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PIPE投資家(スポンサーとその付属会社を除く)
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12.7% |
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19.1% |
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スポンサー(及びその付属会社)
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10.8% |
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16.1% |
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ブレード株とブレードオプションの現在の保持者(3)
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43.2% |
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64.8% |
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(1)
35,625,000株のEIC A類普通株を合併対価として発行し,EICオプションに関するEIC A類普通株株式(当該等EICオプションの行使価格支払済純額決済とする)を合併完了時に発行された株式とする.
(2)
EIC A類普通株すべて27,500,000株が償還されると仮定する.
(3)
あるブレード株主は合計21万株のEICの株式を購入することを約束した
ディレクトリ
パイプ投資におけるA類普通株。これらの株はブレード株とブレードオプションの現在の所有者の所有権金額から除外されている。
名前,本部;株式記号
取引完了後、合併後の会社名はBlade Air Mobility,Inc.であり、私たちの本社はニューヨーク東34街499番地、NY 10016に設置されます。著者らは引き続きナスダックにEIC A類普通株及び公募株式権証を看板することを申請する予定であるが、EIC A類普通株及び公募株式権証はそれぞれ“BLDE”及び“BLDEW”のコードでナスダックで取引を開始する。したがって,業務合併完了後,EICの上場部門は成分証券に分離され,単独の証券として取引されなくなる。
取引背景
EICは空白小切手会社で、2019年5月24日にデラウェア州で設立され、1社以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併のみを目的としている。Bladeとの業務合併は潜在取引を広く探した結果であり,EICはスポンサーの付属会社KSLの協力のもと,EICとKSLのグローバルネットワークおよびKSL,EIC管理チーム,コンサルティングパートナーと取締役会の投資,運営と取引経験を利用して,40以上の潜在目標を評価した。取引条項はEICの代表とBladeの代表が3ヶ月間に行った公平な交渉の結果である。以下は,これらの交渉の背景,合併協定,取引についての簡単な議論である。以下の年表は,EIC,KSL,Bladeと他の各代表との対話ごとに分類するものではない.
2019年9月17日,EICは初公募株を完了し,ドイツ銀行証券会社(“Deutsche Bank”),シティグローバル市場会社(Citigroup Global Markets Inc.)とモルガン大通証券有限責任会社(J.P.Morgan Securities LLC)が帳簿管理人を務めた。帳簿管理人はEIC初公募株からEICの初期業務合併完了に関する繰延引受手数料を取得する。EICの最初の公募を完了する前に、EICまたはそれを代表する誰も、EICとの取引について任意の潜在的なターゲットビジネスに接触していないか、または任意の正式または非公式の実質的な議論を行っていない。
EICが初めて公募した後,EICはKSLの協力のもと,潜在的な業務や資産を積極的に探して買収を開始した。EICの目標は、観光·レジャー業界内の事業を決定し、買収することであり、総取引額は5億~20億ドルである。
全体的に、EICが探す買収目標は、(I)ファンダメンタルズの強い市場で運営され、いくつかの要素に基づいて、競争動態、需要駆動要素、および予想される供給増加、(Ii)成長を推進し、収益力を高め、合理的な戦略決定を行い、強力な自由キャッシュフローを生成する上で良好な記録を有する強力な管理チームを有し、(Iii)管理能力の強化による運営改善、および公開とプライベート市場を含むEICの管理と戦略運営チームの専門知識から利益を得ることができ、(Iv)次の段階の成長の準備をすることができる。EICが企業の戦略的成長を助けることができると信じている場合、買収または強力な拡張は、このような成長を促進するのに役立つ可能性があり、(V)EICの戦略運営チームの知識および専門知識から支援を得て、成長と運営の改善を推進することができ、例えば、戦略的協力パートナーシップの構築、販売およびマーケティング努力、戦略的パートナーシップまたは合理化費用を評価することによって、(Vi)買収および有機的な成長によって、EICおよびKSLが自己投資機会を探す能力を得ることができ、(Vii)適切な推定値を有し、著しい上り潜在力および限られた下りリスクを有することができる。これらの基準は万象を網羅しているわけではない。特定の初期ビジネス統合の価値に関連する任意の評価は、これらの一般的な基準に基づいている可能性があり、関連する可能性のある他の考慮要因、要因、および基準に基づいている可能性がある。
EICとKSLの代表は買収機会について多くの個人と実体に連絡している.EICおよびKSLは、EIC管理層、コンサルティングパートナー、および代表が決定した目標を含む40以上の潜在的買収目標を評価した。
で
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このような機会を評価する方面で、EICとKSLの代表はいくつかの潜在目標機会の代表と面会し、初歩的な討論を行い、そしていくつかの潜在目標機会について初歩的な職務調査を展開し、EICとKSLはその中のいくつかの買収機会について秘密協定を締結した(その条項はEICが他の買収機会を評価する制限はない)。EICおよびKSLは、このような5つの目標機会に対する非拘束性意向書または意向書を提出しているが、実行される機会は一つもない。その理由は、EICまたはKSLが、目標またはその業務、業界または市場のより多くの職務調査および評価(行われている新冠肺炎疫病およびその影響を含む)に基づいて、これらの機会をさらに追求しないか、または対象企業がEICとの取引または上場企業になることを求めていないからである。EICとKSLの代表は,財務,商業,その他の調査材料を審査し,経営陣や他のこれらの業務に関連する個人と検討することにより,潜在的な目標の職務調査を行った。EIC調査と評価買収機会に伴い、EIC管理層、その首席投資官とスポンサーを含む投資専門家は、定期的にEIC取締役会のメンバーとこれらの機会及び潜在的買収の戦略的メリットとリスクを討論し、EIC取締役会の定例会で、EIC取締役会はBlade買収の評価において探索する他の機会を考慮し、Blade取引がEIC株主の利益に最も適していることを確定した。
2020年7月と8月、BladeとRoss Aviation、LLC(“Ross Aviation”)は潜在的な戦略パートナー関係について初歩的な討論を行い、Ross Aviationは1つの投資基金投資組合会社であり、スポンサーと固定基地運営者に所属し、ウェストチェスター、ニューヨーク、カリフォルニア州パームスプリングスとマサチューセッツ州コッド角などの市場で業務を展開している。これらの議論には、ブレード最高経営責任者ロバート·ヴィゼンタール、メリッサ·トムキル、総裁、ブレード総法律顧問とKSLパートナーのDaniel·ローガムとの間の複数の対話が含まれており、対話中にブレードとKSLの間でより多くの情報を共有できるように相互守秘協定を締結することが検討された。このような相互守秘協定(ポーズや排他的条項は何も含まない)はBladeとKSL Capital Partners Management V,LLCは2020年9月9日に締結された.ブレード会社はロス航空と互恵的なパートナーシップを構築し、ロス航空の施設を利用してブレード会社の業務とその経営の市場を拡大することに興味を示し、次の数ヶ月間、さらなる議論が続いている。
ブレードは私たちに通知されて、同じ時期に:
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Br}Bladeはまだ潜在的な戦略選択を探索しており、その業務増加のためにより多くの資金を調達しており、これらの選択はSPACへの接触、個人融資、潜在的な戦略投資家の接触を含む;
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Bladeの財務顧問スイス信用証券(米国)有限責任会社(“スイス信用”)と協議した後、EICの重点は航空業界の買収目標を決定することを含むことを考慮して、EICはスイスクレジットによって優先順位のSPACに決定された;および
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次の数週間、スイスの信用はEICとスポンサーとの接触を含むいくつかのSPACと個人投資家との会議を連絡し、手配した。
2020年9月10日、スイスのクレディの代表の一人はKSLに連絡し、EICがBladeのために追加の成長資本を調達することに興味があるかどうかを検討し、EICとKSLの首席財務官James Charles MartinとKSLの投資専門家Matt Karleと話し、後者はEICの潜在的な投資機会の決定に参加し、EICの首席投資官がEICの潜在的な投資機会を評価することに協力した。トークでは、マーティン·さんとカール·さんは、ブレード会社についてより多くの関心を持っていることを示しています。
2020年9月21日、Karleさんは、Blade首席財務官兼企業開発主管William Heyburnと話し、Bladeのビジネス計画について議論し、より広範なEICとBladeチーム間の会議を手配した。同日夜、カーラーはEIC首席投資長、KSL投資専門家のマイケル·モハップとビデオ会議を通じてヴィゼンタール、ヘボン、Blade首席技術官Brandon Keeneおよびスイスの信用の代表と面会し、Blade管理チームはBlade管理層がBladeと類似していると考えているいくつかの業務に基づく業務と推定範囲を詳細に概説した。EICは2020年9月、10月、11月に業務と財務満期を行いました
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Bladeに対する職務審査は、双方の代表が職務審査全体にわたって定期的に電話会議を開催して、審査を推進する。その審査では,EICはBladeが設立されてから過去6年間に発売された空中移動サービスと,Bladeの将来成長を推進すると予想される市場と顧客機会を研究した。
2020年9月23日、MohappさんとKarleさんは、スイスの信用のある代表と話をして、EICがBladeのビジネス計画と予測をより詳細に検討したいとの希望を述べ、同日午後遅くに後続電話を行う予定です。その電話会議では、モハプとカールおよびEIC最高執行長兼取締役会のエリック·アフェルト氏がヴィゼンタール、ヘボン、トムキルと話し、後者は国際拡張の潜在力、財務計画、取引所資金の予想用途を含むBlade業務計画と戦略に関する詳細な情報を提供した。ブレードは会議終了後にEICにプレゼンテーションを提供した。その週の遅い時期、つまり2020年9月25日、ヘボーンはBladeが用意した詳細な財務モデルをEICとKSLの審査のためにカレブに送った。2020年9月29日,カレブとハイボーンは電話をかけ,EICからの職務遂行調査に関する質問に答え,ハイボーンは同社の財務モデルを詳細に紹介した。会議期間中、Blade、EICとKSLの代表はEIC信託口座の利用可能な収益を除いて、パイプ投資の保証約束がどのように企業合併取引の構成要素になるかを討論した。双方はEICのスポンサーKSLの観光とレジャー分野での経験、およびKSLがPIPEによる投資額外資による本来の取引への支持を示すことを承諾することを含む、EICが取引を成功してBladeが希望する成長資本を調達する能力を討論した。
2020年9月25日、仮想データ室(“仮想データ室”)は、組織ファイル、財務諸表、予測、知的財産権事項、法律および規制事項を含む他の職務調査材料の配置を開始する。
2020年10月2日、KarleさんはBladeに拘束力のない意向書(趣意書)の草稿を送った。意向書はEICがBladeのすべての未償還持分を約3.56億ドルで買収する提案を考慮し、すべてEICの株式対価格(価値はEIC A類普通株1株10ドル)からなる。EICが意図書で提案した推定値は、Bladeが提供する情報が示唆する範囲のローエンドよりも低い。意向書はまた、双方はパイプライン投資で投資家から1億ドルの現金収益を集め、Bladeに追加の成長機会を求めて資本を提供し、KSLは2500万ドルに上るこのような投資を提供すると考えている。EICが職務調査を完了するために2020年10月30日に終了することを要求する排他期間が含まれており、EICおよびBladeはPIPE投資について潜在的投資家と面会し、最終文書を交渉および最終的に決定し、その間、EICはSPACに関する別の投資または買収に関する書面提案を提出しないことにも同意するであろう。意向書は、業務後の合併取締役会には9~11人のメンバーがおり、そのうち2人はスポンサーが任命し、残りの7人から9人の取締役はBladeが任命すると規定している。2020年10月4日、Bladeは、クレディ·スイスの代表者がKarleさんと話をし、BladeがEICと取引を継続することに関心を示し、意向書に関連する次の行動を説明することを示した。2020年10月5日トムキルさんはKSLに意向書の改訂稿を送りました, このうち,任意の償還および取引費用を取引完了条件とすることを考慮すると,EICは取引完了後に少なくとも1億ドルの現金を持つことになる。意向書改正草案では、合併後の取締役会には9人のメンバーがおり、そのうち2名は発起人が任命され、残りの7人の取締役はBladeが任命されることも規定されている。KSLとBladeの代表は、PIPE投資家の約束を確保するためにスポンサーの経済状況を変更する必要があるかどうかを含むPIPE投資家に提供する条項を検討した。基本目標は5000万ドルである。EIC、KSL、Blade代表の何度もの議論を経て、KSLとBladeは2020年10月6日に更新の意向書に署名した。意向書の署名後、KSLとEICの代表は、MohappとKarleだけでなく、ドイツ銀行、Blade管理チーム、スイスのクレジットの代表を含むEICの取締役兼KSLパートナーであるMartin Newburger、ならびにMohappとKarleだけでなく、ドイツ銀行、Blade管理チーム、スイスのクレジットの代表を含み、ビデオ会議を通じて次の作業を議論しました。同様に2020年10月6日には,EICとKSLが仮想データ室へのアクセスを許可された.意向書の修正草案はBlade持分所有者が受け取る対価格金額を変更しなかった。
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2020年10月7日、EIC取締役会は、EIC取締役会の第3四半期定例会議を開催し、Blade in Bladeの潜在的なビジネス合併に関する合意書の締結に関する条項を議論した。これは、EIC取締役会のメンバーの間で、潜在的なビジネス統合についてMohappやKarleさんとの間で数週間前と定期的に非公式に議論された最新の状況を提供するものです。
2020年10月7日から,2020年12月14日に合併協定に署名することにより,EICとBladeは定期的に電話会議を行って職務調査を開始した。審査を支援するために、EIC管理層とKSLは彼らのコンサルタントにEICにこのような職務調査を協力するように指示し、リードコンサルティング会社のサービスを利用して、Bladeの市場機会と競争構造(Bladeの潜在成長と戦略計画を含む)についてEICに協力し、それに提案を提供した。次の数ヶ月間、EICとその顧問はBlade管理層と電話およびビデオ会議調査会議を開催し、彼らはBladeサービスの総目標市場とBladeの成長計画、EICとの取引収益の計画使用、全体戦略とインフラを調査し、Bladeが監査された財務諸表および進行中の監査によって生じる任意の潜在的な変化を討論した。EICとKSLの代表者はBladeのいくつかのヘリコプター事業者とも会った。EIC及びその顧問はまた仮想データ室が提供した材料を審査し、これらの材料について後続の問題を提出し、これらの材料はBlade EIC管理層とKSLの代表が定期的にEIC取締役会のメンバーを更新する状況であり、その中の一部のメンバーはよくBlade管理層との持続的な会議と投資家紹介に参加する。
この間,EICとKSLの代表は,EIC初公募株の簿記管理者を務めたドイツ銀行とBladeとの業務合併(すなわちPIPE投資)においてEICの株式証券を私募する潜在的協力を検討し,その後ドイツ銀行はEICがPIPE投資の潜在投資家との会議に協力するようになった。
2020年10月15日、さんのAffeldt、Newburgerさん、Mohappさん、Karleさんを含むEICの代表が、KSLのEric Resnickとともにニューヨークに行き、Wiesenthalさん、Keene、Heyburnさん、Tomkielさんをはじめ、Blade社の代表と会見し、Blade社の施設、運営、製品を見学しました。2020年10月16日、ヴィゼンタール、キーン、ヘボン、トムキルを含むBladeの管理チームと面会し、対面での職務調査を行った。
2020年10月20日から10月23日までの間、ヴィゼンタール、ヘボン、トムキルはデンバーでアフェルト、ニューバーグ、モハプ、カールと会見した。これらの会議の間、双方は、潜在的なPIPE投資家に投資機会を示すために、Bladeの財務モデルおよび投資家プレゼンテーションを決定するために努力した。双方はBladeとRoss Aviationを含むKSL付属投資基金のポートフォリオ会社との間に戦略的パートナーシップを構築する可能性を検討し、潜在パイプライン投資家向けの投資家紹介でこのような潜在的パートナーシップのメリットに言及した。2020年10月21日、双方はロス航空のブライアン·コビット最高経営責任者と面会し、ブレード会社とロス航空との潜在的な戦略的協力パートナーシップを検討した。2020年11月11日から投資家との会議が始まった次の数週間、EIC、Blade、ドイツ銀行とスイスの信用の代表はいくつかのビデオ会議と電話会議を開催し、投資家のプレゼンテーションを討論し、準備した。
2020年10月30日,BladeとRoss航空管理チームはビデオ会議で面会し,EIC業務合併を発表した後も潜在的な業務パートナー関係を検討し続けた。
2020年11月2日、PIPE投資家プレゼンテーションは、フィードバックを要求されたEIC取締役会に共有された。経済、社会、文化権利委員会の複数のメンバーがフィードバック意見を提供し、彼らの意見が紹介に盛り込まれた。
2020年11月6日,EICはドイツ銀行,スイス信用,シティグループとモルガン大通(総称して配給エージェントと呼ぶ)と招聘状に署名し,PIPE投資に関する配給エージェントを担当した。ドイツ銀行(Deutsche Bank)、シティグループ(Citigroup)、モルガン大通(J.P.Morgan)もその後、EICの資本市場財務顧問として招聘された。EICとBladeの許可の下で、配給エージェントの代表は潜在投資家に連絡し始め、PIPE投資によるEICへの株式投資への興味を検討した。
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2020年11月10日、EIC取締役会は、MohappさんとKarleさんとのビデオ会議を通じた非公式な会議を開催し、EICとBladeの潜在的なビジネス合併状況を紹介し、PIPE Investmentの潜在的投資家との会議を開始しました。
2020年11月11日から2020年12月11日まで、EICの代表(数名のEIC取締役会メンバーを含む)、ブレード管理チーム及びドイツ銀行とスイス信用の代表は潜在投資家と何度も討論を行い、彼らがPIPE投資に基づいてEICに株式投資を行う可能性を討論した。
KSLとBladeは2020年11月13日に意向書改正案を実行し、専門期間を2020年10月30日から2020年12月11日まで延長した。
2020年11月18日、EICの業務統合の外部法律顧問Simpson Thacher&Bartlett LLP(“Simpson Thacher”)は、BladeとBladeの業務統合の外部法律顧問Proskauer Rose LLP(“Proskauer”)に、合併協定の提案された重大な条項および他の取引文書を記述した高度な条項説明書を提出した。条項説明書は全体的に意向書に要約された条項と一致し、取引の提案成約条件、ある投資家の登録権、およびBladeのいくつかの重要な株主と保証人の成約後6ヶ月の販売禁止期間についてより多くの詳細を提供した。条項説明書はまた、Bladeのいくつかの重要な株主が、EICおよびその株主により大きな成約確実性を提供する投票および支持協定を締結することを想定している。2020年11月18日にも、Karleさんは、ニューヨーク市にあるBlade本社をEICの代表として訪問し、Blade管理チームとEICとBlade潜在的なビジネス統合のための条項の説明書およびその他の側面について議論しました。2020年11月20日、Simpson Thacher高度は、業務統合の文書とワークフローについて概説した。条項の説明書と文書のワークフローを見直した後、Bladeの代表はKarleさんに伝え、EICは条項の説明書と文書のワークフローに基づいて最終文書の準備に着手すべきだと述べた。次の数週間、Simpson Thacherは法律の職務調査を行い、職務調査要請と経営陣のBladeの運営、契約とリスク状況に関する討論を通じて、Bladeの管理層と顧問に質問した。
2020年11月24日、EICとBladeが審査を行った後、Simpson Thacherはドイツ銀行にPIPE投資の潜在投資家審査のための引受プロトコル草案を提出した。次の数週間、EIC、Blade、Simpson Thacherと配給エージェントの代表は投資家と引受合意の最終形式を交渉した。
Simpson Thacherは2020年11月30日、2020年11月18日に提出された条項説明書に概説された条項を反映した合併協定草案をBladeとProskauerに提出した。2020年11月30日から2020年12月14日まで、双方とそのコンサルタントは合併協定と関連取引文書について交渉した。討論及び交渉の主要な範疇は、(I)合併合意の条件付き程度、合併の株主の税務処理について法的意見を取得することがBladeの決済責任になるかどうかの条件、(Ii)Bladeが合併完了前に新入社員を採用したり、株式証券を付与する能力、及び(Iii)各方面の陳述及び保証及び契約の範囲を含む。合併プロトコル草案は、Bladeの株式所有者(オプション所有者を含む)は意向書で合意したBlade推定値を反映した完全希薄化基礎に従って、EIC A類普通株10ドルの参考価格でEIC A類普通株の合併総対価格を得ることを規定している。合併協議に規定されている合併総対価格は、Blade株式所有者の合併後の会社の総所有権パーセンテージがBlade Stock株式数量或いは株式奨励の成約前の変化によって変化しないことを意味する。
2020年12月3日、Simpson Thacherは、Wiesenthalさんを含むBladeとProskauerに支持プロトコルの草案を提出しました。この合意によると、Bladeの特定の株主(Wiesenthalさんを含む)は、合併協定を採択して承認するために、無条件で書面同意を取り消すことができません。全体的に、合意契約を支持する側であるブレード株主は、(I)未償還ブレード普通株と未償還ブレード優先株(換算して単一カテゴリ投票とする)と、(Ii)未償還ブレード優先株投票権を単独カテゴリの多数の株式とする。2020年12月3日から2020年12月14日まで,シンプソン·サッチャーとプロスコールは草案を交換し,電話会議を開催し,最終的に支援合意を決定した。これらのコミュニケーションにおいて
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他の事項に加えて、以下にさらに説明し、双方は、合併協定のBlade株主の様々な代替案を採択および承認するために、このような合意に署名することを検討した。
2020年12月4日,Bladeは法律職務調査電話会議を開催し,Proskauer,Simpson Thacher,EIC,KSLの代表が出席した。今回の通話では,Simpson Thacherの代表がBladeに様々な法律や規制事項に関する問題を提起し,職務調査の努力を継続した。
2020年12月7日、Simpson ThacherはBladeとProskauerに保証契約草案を提出し、この合意によると、保険者は他の事項以外に、企業合併を支持し、企業合併終了後180日前に創業者株或いは私募株式証を譲渡しないことに同意する。2020年12月7日から2020年12月14日まで,シンプソン·サッチャーとプロスコールは草案を交換し,電話会議を開催し,スポンサーレター合意を最終的に決定した。これらの交渉の重点は,保証人が取引を阻害する可能性のある行動を取らない義務の範囲であり,解決されており,保人は支援合意の当事者であるBladee株主と同様の義務を負っている。
2020年12月7日、Karleさんは、EIC取締役会メンバーに提供された最新の取引状況を追加して、EIC取締役会メンバーに最新の取引状況を通報しました。
Proskauerは2020年12月8日にSimpson Thacherが以前に回覧した合併協定草案に対して意見を発表し、合併終了の条件、すなわちBladeが合併の免税処理について法律的意見を取得し、合併終了前に株式証券の発行に関する条項を含むいくつかの臨時経営チノを廃止または狭め、EICが合併契約を終了する権利を変更しなければならない(Blade株主の書面の同意が登録声明発効後の合意期限内に交付できなかった場合)を含む多くの修正提案を提出した。
2020年12月8日、Simpson Thacherは投資家権利協定の初稿をProskauerに提出した。Simpson ThacherとProskauerは2020年12月8日から2020年12月14日まで草案を交換し,電話会議を開催し,最終的に投資家権利協定を決定した。最初の草案では、保証人は最初に2人の合併後の会社の取締役会メンバーを任命して、意向書で合意した構成を反映し、合併完了後に保証人の所有権に基づいて降格する権利があると規定されている。重大な問題には、さん·ウィゼンタールの登録権、守秘義務、および取締役会指定および登録権の範囲が含まれます。
Simpson Thacherは2020年12月9日,合併協定,支援協定,保信協定の改訂草案をProskauerに提出した。合併プロトコル草案は、Bladeが受け取った免税処理統合を取引完了の条件とする法律的意見を取り消し、合意草案がEICの草案中のいくつかの以前の立場を回復することを支持し、保険書簡協定は保険者が取引に関連する義務の条項を改訂した。同様に2020年12月9日にSimpson Thacherは総合インセンティブ計画の草稿をProskauerに提出し,EICが閉鎖後に締結する組織文書を修正して再記述した。
Proskauerは2020年12月10日,合併免税待遇に関する意見を取引完了条件として追加した合併協定改訂草案をSimpson ThacherとEICに提出した。
2020年12月11日、EIC取締役会は、会議に出席したMohappさんとKarleさん、Simpson Thacherの代表とビデオ会議を介して面会しました。会議では、EIC取締役会は、PIPE投資の状況を含む業務合併の最新状況を検討し、合併協定の条項及び他の取引文書を審査した。Karleさんは、取引の流れを検討し、進捗状況をEIC取締役会に通報しました。審査の一環として、Karleさんは、最初の1億ドルの目標超過からの投資を含むPIPE投資の状況を検討し、KSLは、他の投資家に参加機会を提供するために、そのPIPE投資を2500万ドル以下に削減することができます。Simpson Thacherの代表はEIC取締役会とEIC取締役会の1つの取引に対する評価に関連する受託責任を概説し、EIC取締役会のBlade取引におけるこれらの責任に関する質問に答えた。Simpson Thacherの代表はその後、Bladeがbrに関する意見の提出を要求する立場を含む、合併プロトコルと他の取引文書の条項およびプロトコル中の重要な開放点を審査した
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企業合併の税務処理、及び優先株及び普通株の少なくとも多数の株式を保有するブレード株主が提案する投票承諾の条項は、取引所を承認するために必要である。Simpson Thacherの代表は、スポンサーまたはその付属会社が最大2500万ドルのEIC A類普通株を購入することを含むEIC取締役会とPIPE投資の条項を検討した。Newburgerさんは、EIC取締役会と議論し、Bladeはロス航空会社や他のポートフォリオ会社を含むKSLと関連会社である可能性があるいくつかの戦略的措置を取る可能性がある。この議論の後、Newburger、Mohapp、Karleさん、Simpson Thacherの代表は会議を離れ、KSLとは無関係なEIC取締役会のメンバーが実行会議で会議を開催しました。
2020年12月11日にも、ProskauerはSimpson ThacherとEICに支援プロトコル改訂草案を送信し、この草案によると、Blade取締役会がBlade株主投票が合併および取引を支持する提案を変更した場合、支援合意の株主は、発行された普通株および優先株の30%を超えない投票を義務化する。Proskauerはまた、保険者が登録権利の行使のハードルを修正することと、保険者が取引終了前に行動することを制限する契約とを含む投資家権利協定および保険者書簡プロトコルの改訂草案をSimpson ThacherおよびEICに送信した。この日、ProskauerとSimpson Thacherはまた、合併協定の開示スケジュール草案を交換し、その後の数日間討論を行い、問題を討論し、開示スケジュールを決定した。
2020年12月11日夜、Simpson ThacherはProskauerとBladeに合併協定改訂草案を提出し、翌日に討論を経て、Simpson ThacherとProskauerは合併協定草案と保信協定を交換した。次の数日間、PIPE投資の支出が最終的に決定されるにつれて、PIPE投資の需要と超過承認に基づいて、EIC、KSL、Bladeの代表はPIPE投資の規模を1.25億ドルに増加させることを検討し、決定した。
2020年12月13日,Simpson ThacherはBladeとProskauerに合併協定と投資家権利協定の改訂草案を送信し,同日,Simpson ThacherとProskauerの代表がこれらと他の取引文書について検討している。2020年12月13日夜、Blade取締役会はビデオ会議を通じてBlade管理職および会議に出席したスイスの信用とProskauerの代表と面会した。会議で、Blade取締役会はBlade経営陣とその顧問と提案された業務合併を討論し、彼らは取引に関する質問に答えた。検討の結果、Blade取締役会は二零二年十二月十四日に書面で合併協定及び取引(合併を含む)を採択することに同意し、Blade株主が合併協定及び取引(合併を含む)を通過及び承認することを提案した。
同様に2020年12月13日には,Blade,EIC,KSL,ProskauerとSimpson Thacherの代表がビデオ会議と電話面会を介して,合併協定の署名と業務合併終了中にBlade運営を管理する契約の範囲を含む合併協定と関連文書中の未完了事項を検討した。今回の会議と他の検討では,合併協定調印と業務合併終了期間中に,EICがBladeの運営が持つ提案契約および情報と同意権の効力を検討し,通常の過程で業務を運営できるようにBladeの管理チームとどのようにインタラクションするかを検討した。翌日の過程で、Blade、EIC、KSL、ProskauerとSimpson Thacherの代表は合併プロトコル草案と関連文書を交換し続け、PIPE投資会社の投資家と文書を決定した。
2020年12月14日夜,EIC取締役会は会議に出席したKSLとSimpson Thacherの代表と会見した。会議では,Simpson Thacherの代表が前回の会議以来の合併プロトコルと他の取引文書の最新の変化をEIC取締役会に通報し,EIC取締役会とKSLの代表はPIPE投資規模を1.25億ドルに拡大することを検討した。議論の後、EIC取締役会は一致して提案された業務合併を承認し、Bladeの株主投票で合併を承認することを提案した。
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はEIC取締役会会議の後、各方面が合併協定と関連取引文書を決定した。その夜遅くに合併協定と関連取引文書に署名し、EICはパイプ投資家と引受協定を締結した。
2020年12月15日午前、東投普通株がナスダックで取引を開始する前に、双方は取引を公告するプレスリリースを発表した。
取引発表後,Blade管理職はRoss Aviationと戦略的パートナーシップについて議論を継続し,EICやKSLの代表もこのような議論に参加した。2021年1月8日、両社は、ウェストチェスター/コネチカット州とニューヨーク市との間で通勤サービスを開始し、ウェストチェスターに垂直港を確立する計画を協力して策定し、マサチューセッツ州とカリフォルニア州のロス航空会社場所でブレードサービスを提供するパイロット計画を発表した。
EIC取締役会が取引を承認した理由
これらの取引を評価する際に、EIC取締役会は、EICの経営陣および有力なコンサルティング、法律、財務コンサルタントに相談した。EIC取締役会は一致して(I)合併協定を議決してEIC及びその株主の最適な利益に符合し、それが望ましいと発表し、(Ii)合併協定の条項及び条件に基づいて合併協定及び取引(合併を含む)、及び(Iii)決議案を通じてEICの株主に合併協定を採択することを提案し、取締役会は以下の議論の要素を含む複数の要素を考慮及び評価する。EIC取締役会は、決定を下す際に考慮される特定の要因を量子化するか、または他の方法で相対的な重みを割り当てることは不可能であり、相対的な重みを量子化するか、または他の方法で相対的な重みを割り当てることも試みていないと考えている。経済、社会、文化権利委員会は、その決定は、既存のすべての情報に基づいて、委員会に提出され、それによって考慮される要素であると考えている。また、個別取締役は異なる要素に異なる重みを与える可能性がある。本部分では,EIC取引原因や他のすべての情報の解釈は前向きであるため,読む際には“前向き陳述に関する戒め説明”で議論されている要因を参考にすべきである
EIC取締役会は、取引に関連するいくつかの要素は、全体的にその締結合併プロトコルと取引の決定を支持すると考えており、以下の重大な要素を含むが、これらに限定されない:
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総合対価格の正当性.審査によりEICに提供された財務データは、Bladeの歴史財務資料及びいくつかの審査されていない予測財務資料、EICのBlade業務に対する職務審査、及びPIPE投資が得た成功承諾に示された取引のBlade推定値に対する支持を含む後、EIC取締役会は支払うべき総コストを考え、そしてこのようなデータと財務資料に基づいて総コストを確定することは合理的である。
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収入増加機会と調整後のEBITDA。Bladeの既存サービスを既存の顧客に提供し、Bladeのプラットフォームを拡張して東北回廊と西海岸の重要な潜在市場(“Blade-我々の戦略に関する情報”にさらに記載されている)を占領し、BladeをBladeをBladeに導入する垂直輸送市場と位置づけ、EIC取締役会はBladeの予測情報を形式的にベースとしていると考えている。旅客輸送EVAを導入する前に、2024年の年収及び調整されたEBITDAはそれぞれ約4.02億ドル及び約8,100万ドルであった;及び(Ii)は旅客輸送EVAを導入した後、2025年の年収及び調整されたEBITDAはそれぞれ約6.01億ドル及び約1.79億ドルであり、予測スケジュール及び旅客輸送EVAサービスの導入成功を含む予想策略と適用措置の実施に成功したと仮定した。
•
は世界の航空交通分野のリーダーとして位置づけられている.Bladeは系統立ててEVAをBlade垂直輸送市場に導入するために必要なインフラ、技術と顧客基盤を構築し、確保し、全世界拡張のためにプラットフォームを作った。EIC取締役会は、Bladeの事業者ネットワーク、知的財産権と独自プラットフォームはそれに重大な戦略と財務柔軟性を提供し、成長を加速すると考えている。
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ビジネスと財務状況と将来性。広範な職務調査を経て、及び他の商業経験を通じてBladeの業務を熟知し、EIC取締役会とEIC管理層はBladeの業務、財務状況、運営結果と未来の成長将来性を理解し、熟知している。取締役会はBladeの業務に対して職務調査を行った結果、そのアドレス指定可能な市場、その技術プラットフォーム、ブランドと端末ネットワーク、その顧客、新冠肺炎のその業務に対する持続と潜在的な影響、及びBlade運営の競争環境を含む。EIC取締役会はまた、Bladeが現在その業務計画を実行と実現する上での成長の将来性と、Bladeが新しい地域に拡張し、EVAをそのサービスに統合し、新しい戦略パートナー関係を実行することによって、その既存のプラットフォームのカバー範囲を拡張する能力を考慮した。
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ブレード所有者の約束。EIC取締役会は、WiesenthalさんとBladeの他の既存株主が、統合後の会社の株式の半分近くを形式的に完全に希釈した上で継続して保有しているとし(EIC株主がEICクラスA類普通株式の償還を選択していないと仮定し、EIC株式承認関連のA類普通株式を含まないと仮定した場合、約43.2%)、これらの株主がBladeの今後の持続的な成長の見通しに自信と約束を反映していると述べた。
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経験が豊富で、試練を経て、責任を果たしている経営陣。EIC取締役会は、合併後の会社はBladeの高級管理チームが指導し、Bladeは90年以上の累積業界或いは機能経験を持ち、及び運営卓越、財務業績、成長と持続的な革新能力の面で良好な記録を持つと考えている。EIC取締役会はまた、Bladeの管理チームは取引完了後の一定期間内にその全株式を展示期間にし、このような株式の譲渡を禁止することに同意し、Bladeの取引完了後も成長を続けることに対する管理層の自信と承諾を反映していると考えている。
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合併後の取締役会。EIC取締役会は、合併後の会社の取締役会はバランスと独立した取締役会になると考えている(Bladeの任意の前株主または発起人によって制御される取締役会ではない)。
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流動性需要。EIC取締役会は、EICの既存の公衆株主が取引完了後にその公衆株式を償還して現金と交換する可能性があるリスクを考慮し、EICが取引後に利用可能な現金金額を減少させる。EIC取締役会は、合併協定の下で取引を完了する条件、すなわち任意の償還を実施した後、少なくとも1億ドルの現金が利用可能であり、合併後の会社がその成長戦略に資本を使用することを確保することを審議した。EIC取締役会は、PIPE投資は取引を完了した資金がいつでも利用できるようにし、合併後の会社に資金を提供することを決定した。
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切っ先は魅力的な目標である.EIC取締役会は、Blade(I)の規模は公開市場に関連しており、(Ii)強力な既存管理チームを持ち、(Iii)大量の潜在市場と成長拡張機会を持ち、(Iv)運営改善の機会を提供し、(V)上場企業取引の完成およびEICとPIPE投資の追加資本注入から利益を得、EIC取締役会はこれがBladeの成長能力を高めると信じている。
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他の選択.EICは2019年9月に2.75億ドルを調達し、魅力的な業務統合を目指す。以来,“The Merge-Backage of the Transaction”でより全面的に述べられているように,エクソンモービルは多くの業務を評価しているが,最も印象的なのはブレード業務である.EIC取締役会は、取引条項及びその財務分析により、これらの取引はEIC株主に価値最大化を実現する最適な機会を創出したと考えている。
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刀鋒会社の重要株主の支持。EIC取締役会は、Blade優先株発行済みおよび発行済み株式58.83%およびBlade Stock発行済み株式56.36%を合弁保有するBlade株主が支持協定を締結することを考慮し、これにより彼らは合併承認の書面同意に署名し、EIC株主に業務合併完了の条件が満たされることを把握させる。
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統合プロトコルおよび関連プロトコル条項.創業投資会社の取締役会は合併協定及び関連協定及び取引(合併を含む)の条項及び条件を審議し、各方面の陳述、保証及びチノ、各方面の義務の条件及び終了条項、及びBlade及びEIC双方が取引を完成する堅固な承諾を含む。
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独立した取締役役。EIC取締役会には3人の独立取締役が含まれており、スポンサーとその付属会社とは関連がない。この取引では、EICの独立取締役Brian C.Witherow、Rafael Pastor、Edward Philipは、合併協定、関連協定、取引完了後に発効したEIC会社登録証明書修正案を含む取引の提案条項を評価する上で積極的な役割を果たしている。EIC取締役会のメンバーとして、EICの独立取締役は合併協定及び関連協定と取引を評価し、一致して承認した。
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戦略的パートナーシップの機会とKSL関係の継続。EIC取締役会は、統合後の会社が戦略的パートナーシップの機会を求めることを考慮しており、その中には、ロス航空との協力を含むスポンサー付属のポートフォリオ会社である可能性がある。EIC取締役会はまた,KSLはその株式所有権と取締役会代表権,KSLの経験,専門知識,関係の可能性を利用して,業務後の合併会社への参加を継続するとしている。この仕事の一部として、EIC取締役会は、さんAffeldtとPhilipさんが、それらの取締役が合併後の会社にもたらす可能性のある業界関係と専門知識に基づいて、発起人の取締役会の取締役に就任するとしています。
EIC取締役会はまた、取引に関連する様々な不確定要因、リスク、その他の潜在的な負の要因を考慮しており、以下の要因を含むが、これらに限定されない:
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マクロ経済リスク。マクロ経済の不確定性は、新冠肺炎疫病の持続と潜在的な影響、及びそれらが合併後の会社の収入に与える影響を含む。
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福祉は実現できないかもしれない。取引の潜在的利益は、完全に実現できない可能性があり、または予期される時間枠内で実現できない可能性があるリスクである。
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成長計画は実現できないかもしれない。成長計画は完全に達成できないかもしれないし、予期された時間枠内で達成できない可能性がある危険だ。
•
第三者評価なし.EICは取引に関する第三者の評価や公平な意見を得るリスクがない。
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投資家権利協定によれば、保証人および特定のブレード株主の権利。投資家権利協定に従って保険者および特定のBlade株主の権利を付与することに関連するリスクは、保険者が最大2人の取締役をEIC取締役会に指名する権利を含む。
•
リスクを規制する。Bladeの規制環境変化のリスクは、航空法と法規、そしてEVAの承認が延期される可能性がある。
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清算.未完了業務合併がEICにもたらすリスクおよびコストは、他の業務統合機会を移転する管理重点および資源のリスクを含み、これは、EICが完了窓口内で業務統合を完了できず、EIC清算を強制する可能性がある。
•
株主投票。EICの株主は、特別会議で提案を拒否したり、株式を償還したりすることを含む、取引の完了を阻止または延期する可能性のある行動をとるリスクに反対し、挑戦する可能性がある。
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Bladeの損失の歴史と潜在的な未来の損失。Bladeは設立以来重大な損失が発生しており,成長戦略を追求する過程で,その支出は収入を超え続ける可能性が予想される。
•
決済条件。取引の完了はEIC制御範囲内にないいくつかの成約条件を満たすことを条件とする。
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合併後の会社の少数株を持つEIC株主。EIC株主は合併後の会社の少数株主のリスク(約33.3%を保有し、EIC株主がEICを償還するA類普通株を選択していないと仮定し、Bladeの未償還オプションは、EIC承認株式証に関するA類普通株と新しい持分インセンティブ計画によって保留される予定の株式の影響を含まないと仮定する)、EIC既存株主のEIC管理層への影響を減少させる可能性がある。
•
訴訟。取引に疑問を提起する訴訟の可能性、又は永久禁令救済を与える不利な判決は無期限に取引完了を禁止する可能性がある。
•
費用と支出。取引完了に関連した費用と支出。
•
その他のリスク。Blade業務に関連する様々な他のリスクは,本依頼書/募集説明書/募集同意書の他の部分で“リスク要因”と題する節で述べたとおりである。
上記の要因に加えて,EIC取締役会は,
も考慮している
•
ある人の利益。EICのいくつかの高級管理者と取締役及び保険者及びその関連会社は個人として取引中に権益を持つ可能性があり、これはEIC株主の利益の補充であり、EIC株主の利益と異なる可能性もある(“企業合併中のある人の合併-権益”の節参照)。EICの独立取締役は,取引交渉期間およびEIC取締役会メンバーとして合併協定や取引を評価·一致承認する際に,これらの利益を審査·考慮した。
EIC取締役会の結論は、EICおよびその株主が取引から得た潜在的な利益が取引に関連する潜在的な負の要因を超えることが予想されるということである。EIC取締役会はまた、EIC株主は合併後の会社においてかなりの経済的利益を持つことになると指摘している(公開された株式を現金に償還することを求めるEIC株主のレベルに依存する)。そのため、EIC取締役会は、合併プロトコル及び関連プロトコルと取引はEIC及びその株主にとって望ましい、公平であり、その最適な利益に合致すると一致している。
Blade取締役会が取引を承認した理由
審議後、Blade取締役会は一致して決議を採択し、合併協定、合併及び取引が適切及びBlade及びその株主の最適な利益に符合すると認定し、合併協定と取引(合併を含む)を通過及び承認し、そして合併プロトコルをBlade普通株及びBlade優先株所有者の承認と採択に提出することを指示した。Blade取締役会はBlade普通株とBlade優先株保有者が彼などに提出した同意書を署名し、提出し、合併協定と取引を採択及び承認することを提案した。
Brは合併協定の採択と承認を行い、望ましい決定と決議を発表し、Blade株主が合併協定を採択及び承認して合併と取引を承認することを提案する時、Blade取締役会はBlade管理層及びその財務及び法律顧問と協議し、そしてBlade業務、運営、財務状況、利益及び将来性に対する理解、及び金融及び資本市場に対する理解を含む多数の要素を考慮する。ブレード委員会が考慮しているその決定に有利な様々な要素には:
がある
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他の選択.Blade取締役会は、他のパートナーとの戦略取引や、Bladeを独立した独立した実体として運営し続ける可能性、メリット、および関連リスクを含む代替戦略機会を随時検討した後、提案中の合併は、BladeがBlade株主により大きな価値を創出する最適な潜在的取引であると考え、上場企業の株を持つことでその株主により大きな流動性を提供する。
•
合意条項を統合する.ブレード取締役会は、終了条件の性質と範囲、
を含むが、終了条件に限定されない合併合意の条項と条件を審議した
ディレクトリ
取引(合併を含む)に加えて、ブレード株主は賠償責任と必要な規制承認を得る可能性が不足しています。
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ブレード株主が受け取った対価格。Blade取締役会は、Blade株主が合併合意の条項と条件に基づいて合併において受け取った対価格金額を審議した。
•
合併後の会社規模。Blade取締役会は、合併はBladeの企業価値が約3.56億ドルであり、Bladeの株主がより時価の大きい上場企業を持ち続ける機会を与えることを意味するとしている。
•
パイプ投資会社です。Blade取締役会は、1.25億ドルの完全約束されたPIPE投資を考慮し、合併後にBladeに追加の運営資金を提供し、その成長戦略を実行する。
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上場企業から利益を得る。Blade取締役会は、新しい公有制の下で、それは柔軟性と財務資源を持って成長戦略を追求し、実行して、収入と株主価値を増加させ、上場から利益を得、上場企業に関連するより広範な資本と大衆イメージを有効に利用できると信じている。
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潜在的なパートナー機会。ブレード取締役会はまた、EICとKSL Capital Partnersの協力は、KSL Capital Partnersのポートフォリオ会社Ross Aviationとその業務を拡大し、その成長戦略を実行することを含むパートナー関係や他の機会を提供することができると考えている
•
スポンサーレタープロトコル。ブレード取締役会は、保険者とEICがEICの総投票権の約20%に相当する株式を投票投票することに同意し、合併実施に必要な提案を支持する合意を締結したと考えている。
•
契約を維持する。ブレード取締役会は、いくつかのブレード株主とEICがブレード支持協定を締結すると考えており、これにより、このような株主はアメリカ証券取引委員会が本依頼書/募集説明書/同意書の発効を宣言した後、ブレード普通株とブレード優先株の発行済み株式(Blade優先株の発行済み及び発行済み株式の58.83%及びBlade Stockがすでに発行及び流通株の56.36%)について同意書を署名及び交付し、合併協定を採択して合併を承認するが、いくつかの例外状況は除外する。その他の情報については、“取引に関連するいくつかの他のプロトコル-ブレード株主支援プロトコル”を参照してください。
•
投資家権利協定Blade取締役会はまた、EICはある株主と投資家権利協定を締結したとしている。“投資家権利協定”によると、他の事項を除いて、EICは習慣的な需要、保留、搭載登録権の提供に同意するが、慣用的な削減条項を遵守しなければならない。“投資家権利協定”によれば、いくつかの契約者は、取引によって受信されたEIC Aクラス普通株式株式または他の方法で所有されている引受権証を購入するために、合意によって規定されたいくつかの時間内に、EIC Aクラス普通株式株式を売却、譲渡、質権、または他の方法でEIC Aクラス普通株式株式または株式承認証を処理することに同意するであろう。その他の情報については、“取引-投資家権利協定に関連するいくつかの他のプロトコル”を参照してください。
スライス局は決定時にも
を含む様々な負の要素を考慮している
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統合が完了できない可能性があるリスク.Blade取締役会は、株主承認の不足や合併完了の様々な条件を満たしていないため、速やかに完成できない可能性がある、または合併を完全に達成できない可能性があるリスクを考慮している。
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統合が完了していない場合,名声や業務に影響を与える.Blade取締役会は、合併がタイムリーに完了できない可能性があるか、または完全に達成できない可能性があることを考慮し、合併がタイムリーに完了していない場合、または完全に完了していない場合、合併を公開することは、Bladeの名声と業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
ディレクトリ
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費用と挑戦。Blade取締役会は合併に関する費用と合併会社に関する行政挑戦を審議した。
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上場企業のコストBlade取締役会は、Bladeの業務が合併後に負担する追加上場企業の費用と義務を考慮しているが、合併まで制約されたことはない。
•
ブレード業務の運営制限。Blade取締役会は、Bladeは引き続き合併プロトコルの条項と条件に基づいて合併完了前にその業務に対して制御権と監督を行使するが、合併プロトコルは一般にBladeがEICの事前同意(無理に拒否されてはならない、遅延或いは付加条件に同意してはならない)の規定の下で、過去の慣例及び指定された制限に従って正常業務過程で業務を行う責任があるとしているが、いくつかの例外状況に制限されなければならず、このような例外状況はBladeが合併完了前に出現する可能性のあるいくつかのビジネスチャンスを遅延または阻止する可能性があるとしている。
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ブレード幹部と役員の利益。Blade取締役会は、Bladeのいくつかの役員および取締役が、合併においてBlade株主の一般的な利益とは異なるまたはそれ以外の権益を有する可能性がある事実を考慮している
•
その他のリスク。ブレード取締役会は、“リスク要因”というタイトルの節で述べたリスクを含む、合併後の組織および合併に関連する様々な他のリスクを考慮している。
ブレード取締役会が考慮する要素に関する前の議論は詳細ではなく、ブレード取締役会が考慮する重要な要素を含む。一致して合併協定、合併及び取引が望ましい決定であることを承認し、発表する時、Blade取締役会は考慮した要素に対して数量化或いはいかなる相対的な重みを与えておらず、個別取締役は異なる要素に対して異なる重みを与える可能性がある。Blade取締役会は全体的にこれらの要素を考慮しており、Bladeの経営陣および財務と法律顧問との討論と問い合わせを含み、全体的にこれらの要素はその決意を支持するのに有利であると考えている。
Blade取締役会の結論は、業務合併に関連する潜在的なマイナス要素は、Blade取締役会が業務合併がBlade普通株とBlade優先株の株式の即時価値を最大化すると信じ、Blade未来の将来性に影響するリスクと不確定性を下げることを含むBlade株主が業務合併によって得られる潜在的なメリットによって相殺されることが予想される。そのため、Blade取締役会はこのような合併と取引が適切であると認定し、Blade及びその株主の最適な利益に符合し、そして一致してこのような合併協定、合併及び取引を承認及び発表することが望ましい。
ブレードサーバのいくつかの予測財務情報
取締役会が合併協定と関連プロトコルの取引と実行を承認する前に、Bladeは2020年から2026年までの予測を含む内部作成の予測をEICに提供した。この予測は後にBladeとEIC管理層間の協議によって更新された。
本予想財務情報を作成する目的は、公表された米国証券取引委員会基準または米国公認会計士協会が展望性財務情報を作成し、提出するために制定された基準または公認会計基準を遵守することではない。これらの予測には、非公認会計基準の財務指標である調整されたEBITDAが含まれる。これらの予測の展望性により、これらの予測と公認会計原則の測定基準を調整するために必要な金額の具体的な数量化を得ることができず、EICの管理層は、非公認会計原則の調整を正確な予測を提供することは不可能であると考えている。非GAAP財務計測は、GAAPに適合する財務情報とは別に考慮されてはならず、またはその代替として、EIC管理層が使用する非GAAP財務計測は、他社によって使用される同様の名称の金額と比較できない可能性がある。
ディレクトリ
Bladeは民間会社として,将来の業績,収入,収益,あるいは他の運営結果を公開予測しないのは当然である。これらの予測は内部使用,資本予算,その他の管理目的にのみ用いられ,Bladeの成長と戦略計画が成長資本を増加させたと仮定している。これらの予測は多くの点で主観的であるため、異なる解釈の影響を受けやすく、実際の経験や業務発展に応じて定期的に改訂を行う必要があり、投資家や株式または債券保有者の使用を含む第三者の使用を意図していない。
Bladeは,その予測を得るための仮定は合理的で支持可能であると考えている.予測を準備する時、Blade管理層は一連の要素に依存し、管理チームの都市航空機動性、情報技術とM&A分野における豊富な経験及びBladeの歴史表現を含む。これらの予測はデジタル詳細を持つが、Blade社の業績、業界業績、一般業務、経済、監督管理、市場と財務状況及びその他の事項に関する多くの仮定を反映しており、その中の多くは予測困難であり、重大な経済と競争不確定性の影響を受け、Blade社の制御範囲を超えている。本明細書に記載された要因を含む様々な要因は、予測または基本的な仮定の不正確さをもたらす可能性がある。したがって,予測が実現される保証はなく,実際の結果が期待よりも有意に高くない保証もない.
本依頼書/募集説明書/募集同意書に含まれる選定予測財務情報は、Blade‘sとEIC管理層によって準備され、担当される。ここでのその規定は、EIC、Blade、または任意の他の人がこの情報を承認または表示することを構成しないことが重要である。このような予測情報は合併や他の提案に賛成票を投じるかどうかの決定に影響を与えないだろう。
Marcum LLPは添付の選定予測財務情報監査、審査、審査、作成或いは応用について合意したプログラムを提供していないため、Marcum LLPはこれに対して意見を発表する或いはいかなる他の形式の保証を提供しない。本依頼書/募集説明書/募集同意書に含まれるMarcum LLP報告は、それぞれBladeおよびEICの前に発表された財務諸表に関する。それらは選択された予測財政情報に拡張されないし、それのために読んではいけない。
次の表にEIC管理職が取締役会と共に審査した選定予測財務情報を示す:
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Calendar Year Ending
December 31,
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2020E
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2021E
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2022E
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2023E
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2024E
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2025E
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2026E
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(in millions)
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Total revenue
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25 |
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$ |
52 |
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$ |
85 |
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$ |
181 |
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$ |
402 |
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$ |
601 |
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$ |
875 |
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Adjusted EBITDA
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$ |
(6) |
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$ |
(12) |
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$ |
(20) |
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$ |
(13) |
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$ |
81 |
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$ |
179 |
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$ |
326 |
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本依頼書/募集説明書/募集同意書には、この予測要約は含まれていません。この予測要約は、任意の提案に投票するかどうかに影響を与えます。Blade、EICまたはそれらのそれぞれの連合会社、コンサルタント、高級管理者、取締役、パートナーまたは代表は、実際の結果が予測と異なることがないことを保証することができず、合併後の会社の9月30日までの会計年度に基づいて予測を更新または修正または調整する義務を負う人もおらず、あるいは予測生成の日後に存在する状況を反映して、新冠肺炎疫病(またはその任意のアップグレード)の潜在的な影響を含む、あるいは予測が根拠となる任意またはすべての仮定が間違っていることが証明されても、未来の事件の発生を反映する。すべての場合、法律が適用されない限り、別の要求がある。これらの予測は、デジタル特異性を有するが、それらは、BladeまたはEICが準備時に知られている多くの変数および仮定に基づく。これらの変数や仮定は本質的に不確実であり,BladeやEICの制御範囲を超えていることが多い.実際の結果に影響を与え、予測が実現できない可能性のある重要な要素は、Blade業務に関連するリスクおよび不確実性(適用期間内に戦略目標、目標および指標を実現する能力を含む)、業界業績、競争環境、技術変化、一般業務と経済
を含むが、これらに限定されない
ディレクトリ
“リスク要因”および“前向き陳述に関する警告”部分記述または引用の条件および他の要因。これらの予測の背後にある様々な仮定は、不正確であることが証明されるか、またはもはや正確ではない可能性がある。予測は実現できない可能性があり、実際の結果は、予測における予測よりも有意に高いか、または下回る可能性がある。これらの予測はまた,いくつかの変化する可能性のあるビジネス戦略や計画の仮定を反映している.したがって,本依頼書/募集説明書/募集同意書に含まれる予測は,将来の実際のイベントに対する“指導”や他の予測と見なすべきではなく,実際の結果は予測と大きく異なる可能性がある.これらすべての理由から,上記の前向き財務情報とその根拠となる仮定(I)は将来の結果の保証ではなく,(Ii)本質的に投機的である,(Iii)多くのリスクや不確実性の影響を受け,本依頼書/目論見書/同意書を求める読者はこれらの情報に依存しないでください.
比較可能会社分析
Br}EIC管理層のBlade取引に対する審査は、Bladeとの業務合併後に公開市場がEICに与える可能性のある価値を評価するための比較可能な会社分析を含み、この分析をEIC取締役会に示した。コビー社の分析はBladeの経営陣によって準備されている。相対評価分析は,(1)破壊的な技術プラットフォームを持つ,(2)贅沢ブランド分野で運営する,(3)軽資産物流や輸送分野で運営する,(4)最近の電動輸送と移動SPAC取引のテーマである選定された上場企業に基づいて行われる。比較可能な会社はBladeが上場会社に選ばれ,Bladeのビジネスモデルとその経営業界と共通の特徴を持っている(ただし,疑問を免れるために,選択された会社のいずれも必ずしもBladeの直接競争相手であるとは限らない)。分析に含まれる比較可能会社には,(1)以下の破壊的技術プラットフォームを持つ会社:テスラ,peloton Interactive,Netflix,Inc.,優歩技術会社とLyft,Inc.(2)以下の贅沢ブランド分野の会社:エルメス国際社,フェラーリ社,Moncler S.p.A.,開雲社とBrunello Cucinelli S.p.A.(3)以下の軽資産物流と運輸部門の会社:DSV Panalpina A/S,Kuehne+Nagel International AGおよびC.H.Robinson Worldwide,Inc.および(4)最近の電力輸送および移動SPAC取引における以下の会社:ChargePoint Holdings,Inc.,Hyliion Inc.,Nikola Corporation,Virgin Galaxy Holdings,Inc.およびVelodyne Lidar,Inc.これらの会社はBladeに類似したいくつかの特徴を持つ可能性があるが,EIC取締役会はこれらの会社のいずれもBladeとは性質的に異なると考えている.
公開利用可能な情報と有料購読サービスからの情報(仲介人による関連指標のコンセンサス推定を含む)を用いて、EIC管理職は、企業価値が利息支出、利息収入、所得税支出、減価償却、無形資産償却、非所得税前の推定純収入の倍数であり、調整後の2021年の例年のいくつかの非日常的な項目を含む審査を行っており、このような選定された比較可能な会社ごとに調整されたEBITDAと呼ばれているが、最近のSPAC取引では2024年の推定調整後EBITDAが言及されている場合は除外されている。比較可能会社を選定した倍数と各業界の平均値を表にまとめた:
ディレクトリ
選定された上場企業
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Enterprise Value / CY 2021E Adjusted
EBITDA
|
|
破壊的技術プラットフォーム部門
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|
Tesla, Inc.
|
|
|
N/A
|
|
Peloton Interactive, Inc.
|
|
|
N/A
|
|
Netflix, Inc.
|
|
|
38.2
|
|
Uber Technologies, Inc.
|
|
|
N/A
|
|
Lyft, Inc.
|
|
|
N/A
|
|
破壊的技術プラットフォーム業界の平均
|
|
|
38.2
|
|
贅沢ブランドプレート
|
|
|
|
|
Hermès International S.A.
|
|
|
30.5
|
|
Ferrari N.V.
|
|
|
23.5
|
|
Moncler S.p.A.
|
|
|
18.3
|
|
Kering S.A.
|
|
|
14.6
|
|
Brunello Cucinelli S.p.A.
|
|
|
18.8
|
|
贅沢ブランド業界平均
|
|
|
21.2
|
|
軽資産物流輸送業界
|
|
|
|
|
DSV Panalpina A/S
|
|
|
15.7
|
|
Kuehne+Nagel International AG
|
|
|
13.4
|
|
C.H. Robinson Worldwide, Inc.
|
|
|
15.8
|
|
軽資産物流と輸送業界の平均
|
|
|
14.9
|
|
最近の電力輸送と移動SPAC取引
|
|
|
Enterprise Value / CY 2024E Adjusted
EBITDA
|
|
ChargePoint Holdings,Inc.
|
|
|
27.3
|
|
Hyliion Inc.
|
|
|
3.6
|
|
Nikola Corporation
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|
28.0
|
|
Velodyne Lidar, Inc.
|
|
|
20.3
|
|
ヴァージン銀河持株有限公司
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|
|
32.3
|
|
最近の電動輸送と移動SPAC取引の平均値
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|
|
22.3
|
|
これらの選定比上場会社の審査によると、Bladeの予想隠れ企業価値は、調整後EBITDAの5.5倍(上記“ブレードのある予測財務情報”に基づいて述べた推定日例年2024年Bladeの調整EBITDAは8,100万ドル)であり、このように選定した比較可能会社の調整EBITDAの企業価値倍数(Hyliionとある会社の調整EBITDAは比較可能会社分析にとって意義のある測定基準ではない)、および業界ごとの平均値を下回った。
EIC管理職は、公開された取得可能な情報および特定のデータソースからの情報を利用して、選択された比較可能な各社の2021年の推定カレンダー年収の倍数企業価値の審査を含むEIC取締役会と検討した。比較可能会社を選定した倍数と各業界の平均値を表にまとめた:
選定された上場企業
|
|
|
Enterprise Value /CY 2021E Revenue
|
|
破壊的技術プラットフォーム部門
|
|
|
|
|
Tesla, Inc.
|
|
|
15.1
|
|
Peloton Interactive, Inc.
|
|
|
8.4
|
|
Netflix, Inc.
|
|
|
8.1
|
|
Uber Technologies, Inc.
|
|
|
5.4
|
|
ディレクトリ
選定された上場企業
|
|
|
Enterprise Value /CY 2021E Revenue
|
|
Lyft, Inc.
|
|
|
4.0
|
|
破壊的技術プラットフォーム業界の平均
|
|
|
8.2
|
|
贅沢ブランドプレート
|
|
|
|
|
Hermès International S.A.
|
|
|
11.7
|
|
Ferrari N.V.
|
|
|
8.4
|
|
Moncler S.p.A.
|
|
|
7.4
|
|
Kering S.A.
|
|
|
5.2
|
|
Brunello Cucinelli S.p.A.
|
|
|
4.9
|
|
贅沢ブランド業界平均
|
|
|
7.5
|
|
軽資産物流輸送業界
|
|
|
|
|
DSV Panalpina A/S
|
|
|
2.0
|
|
Kuehne+Nagel International AG
|
|
|
1.2
|
|
C.H. Robinson Worldwide, Inc.
|
|
|
0.8
|
|
軽資産物流と輸送業界の平均
|
|
|
1.3
|
|
最近の電力輸送と移動SPAC取引
|
|
|
Enterprise Value /CY 2024E Revenue
|
|
ChargePoint Holdings,Inc.
|
|
|
11.1
|
|
Hyliion Inc.
|
|
|
1.0
|
|
Nikola Corporation
|
|
|
1.9
|
|
Velodyne Lidar, Inc.
|
|
|
4.4
|
|
ヴァージン銀河持株有限公司
|
|
|
13.6
|
|
最近の電動輸送と移動SPAC取引の平均値
|
|
|
6.4
|
|
これらの選択された比較可能な上場企業の審査によると、Bladeの予想企業価値は、営業の1.1倍(上記“Bladeのいくつかの予測財務情報”に基づいて説明したBlade 2024年推定例年4.02億ドルの収入)は、これらの選択された比較可能会社(C.H.Robinson Worldwide,Inc.およびHyliionを除く)の企業価値倍数および各業界の平均値よりも低い。
この分析の結果(上述したように)EIC取締役会が一連の要素に基づく判断、すなわち取引条項はEICとその株主に対して公平であり、その利益に最も合致することを支持する。
80%テスト満足度
EICの現在の会社登録証明書によれば、EICが買収した任意の業務の公平な時価は、合意時の信託口座保有資産の少なくとも80%(繰延引受手数料および信託口座収入の課税を含まない)に相当し、初期業務統合を行うことができる。2020年12月14日現在、合併協定が施行された日、信託口座における資金残高は約2億673億ドル(最大960万ドルの繰延引受手数料は含まれていない)であり、その80%が約2兆139億ドルである。80%資産テストについて結論を出す時、取締役会はBladeの企業価値3.5625億ドルを公平な市価として使用し、この価値は合併によってBlade持分所有者(EICオプションを含む)に発行される対価格価値によって隠されている。
Br取締役会はBladeの歴史財務業績、未来の成長見通しと財務計画、類似と近隣業界の上場会社の評価比率と取引倍数及び最近の電気自動車/移動SPAC取引などの要素を考慮した。取締役会は、合併で支払われた対価格はEICとその株主に対して公平であり、その利益に最も合致し、Bladeの価値を適切に反映していると認定した。
ディレクトリ
取締役会は、その取締役の財務技能と背景のため、取締役会はBlade買収が80%の要求に適合していると結論を出す資格があるとしている。上述したBladeの公平時価が約2139百万ドルを超えるハードルによると、信託口座資金残高(繰延引受手数料を含まない)の80%に相当し、取締役会はBladeの公平な市場価値が信託口座資金の80%を大きく超え、80%のテスト基準に達していると認定している。
企業合併におけるある人の利益
取締役会およびブレード取締役会が企業合併提案および他の提案の承認に賛成票を投じたことを考慮する際、株主は、発起人およびEICの上級管理者および取締役およびBladeの上級管理者および取締役が、これらの提案においてEICおよびBlade株主とは異なる利益を持っているか、またはこれらの提案以外に利益を持っていることを記憶しなければならない。特に:
•
取引または他の業務合併が2021年9月17日(完了窓口終了)前に完了していない場合、EICはすべての業務を停止するが、清算を目的として、発行された公衆株の100%を償還して現金と交換し、残りの株主および取締役会の承認を得た場合、解散および清算する。この場合、発起人が保有する方正株式は、その所有者が当該株式等に関するいかなる償還又は分配に参加する権利がないため、一文の価値もない。2021年3月17日、すなわち特別会議の記録日によると、これらの株のナスダックでの終値は1株12.20ドル、総時価は約8,390万ドルである。
•
保証人はEICから合計5,000,000件の私募株式承認証を購入し,総購入価格は7,500,000ドル(または株式承認証1部あたり1.5ドル)であった。これらの買収はEIC初公募が完了するとともに私募方式で行われた。EICはこれらの購入から得られた収益の一部を信託口座に入金している。ナスダック2021年3月17日(特別会議の記録日)の1権証あたり3.13ドルの終値によると、このような権証の総時価は約1,570万ドルである。EICが2021年9月17日(完了窓口終了)までに業務合併を完了できなければ、私募株式証は一文の価値もなくなる。
•
EICはすでにドイツ銀行、シティグループ、モルガン大通をEICと取引関連の資本市場財務顧問に招聘し、PIPE投資に関する配給代理を担当している。スイスのクレジットはPIPE投資に関する配給代理も担当している。この協定によると、EICはドイツ銀行、スイス信用、シティグループ、モルガン大通にそれぞれ配給費用を支払い、この費用は合併完了を条件に、このような協定はすべて終了する。また,ドイツ銀行,シティグループ,モルガン大通がEIC IPOの共同簿記管理人を務めている。EIC IPOの引受契約によると、EICは合併完了時に9,625,000ドルの繰延引受手数料を支払い、ドイツ銀行、シティグループ、モルガン大通、およびその中で指定された他の引受業者は一部の繰延引受手数料を得る。Bladeはまた、スイスの信用を取引関連の財務顧問に招聘し、合併が完了した後、スイスの信用は費用を受け取る。そのため、ドイツ銀行、スイス信用、シティグループ、モルガン大通は合併完了において財務的利益を持っている。
•
取引完了後、Eric AffeldtとEdward Philipは合併後の会社の取締役となる。そのため、将来的にはどの会社も現金費用、株式オプション、株式奨励を得ることが可能であり、これらは合併後の取締役会が執行役員と非執行役員に支払うことを決定したものである。
•
Eric Affeldtは保険者の中で605,250株のEIC A類普通株と350,000件の私募株式証に相当する経済権益を持っている。また、ラファエル·パスト、エドワード·フィリップ、ブライアン·ウィザーロは、発起人のうち50,000株の欧州投資会社A類普通株に相当する経済的権益を保有しており、欧州投資会社の取締役地位が初期業務合併完了日までに何らかの理由で終了すれば、これらの株式は没収される。チャーリー
ディレクトリ
Martin,Michael Mohapp,Martin NewburgerはKSL Capital Partnersの付属会社に雇われているが,彼らが企業投資会社の役員や取締役として提供するサービスについては何の報酬も得られていない.
•
EICが完了ウィンドウ内で業務統合を完了することができない場合、場合によっては、発信者は、EICがEICに提供または契約したサービスまたはEICに販売された製品によって、対象企業のクレームまたはサプライヤーまたは他のエンティティによって、信託アカウント内の収益が延滞金によって減少しないことを保証する責任がある。一方,EICが業務統合を完了した場合,EICはこのようなすべてのクレームに責任を負う.
•
EICの上級管理者および取締役およびその付属会社は、EICを代表していくつかの活動を展開することによって生じる自己負担費用を精算する権利があり、例えば、可能なビジネス目標および業務組み合わせを決定して調査する権利がある。精算できる費用額に制限はないが、これまで精算された費用総額は10万ドル未満だった。EICが窓口内で業務統合を完了できなかった場合、彼らは信託口座に請求する権利がないであろう。したがって、取引または他のビジネスグループが完了ウィンドウ内で完了していない場合、EICはこれらの費用を返済できない可能性がある。
•
EIC現役員と上級管理職への賠償を継続し,取締役と上級管理者責任保険の提供を継続する。
•
EICはSteele ExpCoとPIPE引受契約を締結しており、この合意に基づいて、Steele ExpCoはPIPE投資でEIC A類普通株2,005,000株を購入することを承諾し、総承諾額は20,050,000ドルである。スティール·エプコはスポンサーの管理メンバーだ。Steele ExpCoは,2021年4月1日のEIC A系普通株の1株当たり終値に基づき,PIPE投資の一部として購入したEIC A系普通株の総時価を約2110万ドルとした。
•
スポンサーが運営資金融資を提供してくれた場合,このような融資のうち最大1,500,000ドルが運営資金株式承認証に変換できる.このような運営資金が持分証を承認する条項は、保険者が保有するEIC既存私募株式証の条項と同じである。取引終了時までに、保険者はこのような運営資金ローンの未返済はないと予想される。
•
Br}2021年1月、BladeはKSL Capital Partnersの付属会社Ross Aviationと合意し、ウェストチェスター/コネチカット州地域とニューヨーク市との間の空中通勤サービスを開始し、BladeとRoss Aviationはまた、ウェストチェスターに垂直港を設立する計画を共同で制定し、ローズ航空がマサチューセッツ州とカリフォルニア州に位置する場所でBladeサービスを提供することに同意した。
•
合併完了後、Bladeの一部の役員と役員は合併後の会社の役員および/または役員になる予定だ。
Name
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|
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Office
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Robert S. Wiesenthal
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CEO兼取締役
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William A. Heyburn
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首席財務官兼企業発展担当者
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Melissa M. Tomkiel
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総裁と総法律顧問
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Brandon Keene
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チーフ技術官
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Sean Grennan
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首席会計官
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|
•
Bladeのいくつかの幹部は、既得および未得のBladeオプションを持っている。Blade取締役会は、2020年12月14日までに付与された合併に関連するすべてのBladeオプションの非帰属を加速させることを許可した;条件は、コード499条下の消費税またはコード280 G条下の損失減額を回避するために必要な程度(あれば)であり、いくつかの帰属は、Bladeの株主承認を必要とすることである。合併に関連するこのようなブレードオプションの処理は、参照によって本明細書に組み込まれた“ブレード証券の統合プロトコル−処理”に記述されている。その幹部はこのようなBladeオプションの所有権を以下の表に示す。
ディレクトリ
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As of September 30, 2020
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Vested
Blade Options
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|
|
Unvested
Blade Options
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任命された役員
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|
|
|
|
|
Robert S. Wiesenthal
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|
|
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|
5,317,049 |
|
|
|
|
|
1,807,051 |
|
|
William A. Heyburn
|
|
|
|
|
161,086 |
|
|
|
|
|
823,914 |
|
|
Melissa M. Tomkiel
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|
|
|
|
768,238 |
|
|
|
|
|
981,762 |
|
|
1つのグループである他のすべての幹部
|
|
|
|
|
580,209 |
|
|
|
|
|
319,791 |
|
|
•
合併発効後、合併後の会社は、合併完了前にBladeで実施される各種従業員福祉計画や健康福祉計画を引き続き提供し、医療、歯科、視力、障害、生命保険、有給休暇、病気休暇、休暇を含め、任命された幹部はこれらの計画に参加する資格がある。
•
合併協議を実行する際には、Blade優先株発行および流通株58.83%およびBlade Stock発行および流通株56.36%のいくつかのBlade株主交付日が2020年12月14日の支持協定であることを合わせて保有している。同等ブレード株主は、米国証券取引委員会が発効を宣言してから10(10)の営業日内に、当該ブレード株主が保有する当該ブレード株式について、合併協定を採択及び承認するための書面同意に署名することに同意している。Blade及びその共同経営会社の取締役及び行政人員はBlade優先株発行及び発行済み株式の47.2%及びBlade Stock既発行及び発行済み株式の56.7%を共同で保有している。合意を支持する側であるBlade株主の義務は、支援プロトコルに記載された合併または任意の他の行動がBlade取締役会によって提案されたかどうか、またはBlade取締役会がBlade株主が合併合意を採択し、合併および他の取引を承認することに関するその提案を撤回または修正したかどうかに適用される。その他の情報については、“取引に関連するいくつかの他のプロトコル-ブレード株主支援プロトコル”を参照してください。
取締役会の提案
取締役会は上述の事項をよく考慮した後、企業合併提案、定款提案、管理提案、激励計画提案、取締役選挙提案、ナスダック提案と休会提案のすべての提案を一致し、提出すれば、すべて企業投資会社及びその株主に対して公平であり、その最適な利益にも符合する。取締役会は承認され、発表されたことが望ましいと主張し、これらの提案に賛成票を投票したり指示したりすることを満場一致で提案します。
企業合併後の取締役会
取引完了後、取締役会は、1株I類取締役の任期が2021年12月31日までの例年の株主総会後に満了することを予想し、1株II類取締役の任期は2022年12月31日までのカレンダー年度の株主総会後に満了し、1株III類取締役の任期は2023年12月31日までの暦年度の株主総会後に満了するか、またはそれぞれの後継者が正式に選出され資格に適合するまで、または早い時期に辞任、免任または死亡するまでと予想される。
我々はフィリップさんとザスラビアさんが第一のクラスの役員として働くことを提案し、アフェルトさんとル·さんが第二のクラスの役員を務め、ガヴィさん、ヴィゼンタール·さん、ライアンさんが第三のクラスの役員になることを提案しました。アフェルトは取締役会の議長を務める予定だ。
より多くの情報は、“提案5号-取締役選挙提案”と題する章を参照してください。
ディレクトリ
EIC株主の償還権
EICの現在の会社登録証明書に基づいて、業務合併が完了した場合、公衆株式保有者は、現金と交換するためにEICに株を償還することを要求することができる。午後5時より遅くない場合にのみ、公開株の保有者はこれらの株の現金を得る権利がある。(ニューヨーク市時間)2021年5月3日(特別会議日の2営業日前)、彼ら:
(I)EICの譲渡エージェントに書面要求を提出し,EICにその公開発行株を償還して現金と交換することを要求する,
(2)償還要求において、彼らが“はい”または“協同行動ではない”ことを証明するか、または“グループ”として(取引法13 d-3節で定義されるように)、および
(Iii)このような公開株式をEICの譲渡エージェント(オブジェクトまたは電子)に渡す.
業務合併が完了していなければ、これらの株は償還されないだろう。公衆株式保有者が適切に償還を要求する場合、当該保有者が“賛成”または“反対”企業合併提案に投票または投票するにかかわらず、EICは、信託口座中の保有資金の全割合で1株当たりの公開株を償還し、企業合併完了前の2営業日から計算する。2021年3月17日まで、つまり特別会議の記録的な日付は、1株当たり約10.07ドルに相当する。もし大衆株保有者が償還権を行使すれば、それは保有EIC普通株を現金に交換し、これらの株を所有しなくなるだろう。
法人所有者は公募株式に対して償還権を行使する前に,対象公募株式を公募株式証と分離することを選択しなければならない.所持者は,彼らの仲介人にそうするように指示したり,所持者が自分の名義で登録された単位を持っている場合には,所持者はEICの譲渡エージェントに直接連絡して指示しなければならない.公衆株主は、企業合併提案に賛成票を投じても、公衆株の全部または一部を償還することを選択することができる。
上記の規定にもかかわらず、公衆株式所有者及びその任意の連属会社又はそれと一致して行動し、又は“団体”(取引所法案第13(D)(3)節を参照)として定義されている他の任意の者は、15%を超える公衆株式について償還権を求めることに制限される。
したがって、公衆株主が保有する15%以上の公開株は、その株主の任意の関連会社またはその株主と一致して行動するか、または“団体”であった任意の他の人と共に、現金として償還されないであろう。
EICの有形純資産が5,000,001ドル未満であれば,業務統合は完了しない.
保証人およびEICの上級管理者および取締役は、彼らが所有する取引に直接または間接的に関連するいかなる普通株式に対しても償還権を持たないであろう。EIC引受権証の所有者は当該等持分証を償還する権利がない。
任意の公開株式保有者は、信託口座内の保有資金の全割合で当該保有者の公開株式を償還することを要求する権利がある(説明を容易にするため、2021年3月17日現在、すなわち特別会議の記録日であり、この部分の資金は約2.769億ドル、または1株10.07ドルである)。この金は,信託口座資金の任意の未納税金を差し引いて,業務合併が完了した直後に支払われる。しかしながら、デラウェア州の法律によれば、信託口座に保有されている収益は、これらの株主が企業合併提案を支持するか反対するかにかかわらず、償還権を行使するEIC公衆株主の収益よりも優先することができる。
したがって,この場合,このようなクレームにより,信託口座の1株あたりの割当ては当初予想されていたものよりも少ない可能性がある.あなたのどんな提案に対する投票も、企業合併提案を含めて、あなたが償還権を行使する権利に影響を与えないだろう。
パブリック株式保有者が何か償還要求を出すと、午後5:00までいつでも撤回することができる。(ニューヨーク時間)2021年5月3日。EICの譲渡エージェントに株を渡して償還することにしましたが、償還を選択しないことにした場合、EICの譲渡エージェントに株の返却を要求することができます(実物または電子方式で)。このような要求は、本節の末尾に記載されたアドレスでEICの振込エージェントに連絡することで、午後5時までに完了しなければなりません。(ニューヨーク時間)2021年5月3日。
ディレクトリ
任意の訂正または変更のエージェントカードは,特別会議で業務統合提案に投票する前にEICの譲渡エージェントが受信しなければならない.公開株式の償還要求は午後5:00までにEICの譲渡エージェントが受信しなければならない.(ニューヨーク市時間)2021年5月3日、所有者の株式が午後5:00前(実物または電子方式)に譲渡エージェントに交付された限り、償還要求は満たされない。(ニューヨーク時間)2021年5月3日。
上記のように適切に要求された場合、EICは、業務統合が完了した場合、これらの株式を比例して償還し、資金を信託口座に比例して入金する(説明を容易にするために、2021年3月17日現在、すなわち特別会議の記録日まで、この資金の一部は約2.769億ドル、または1株当たり10.07ドルである)。もしあなたが償還権を行使した場合、あなたはあなたが持っているEIC A類普通株と現金を交換します。
企業合併が何らかの理由で承認されていない場合、または完了していない場合、償還権を行使することを選択したEIC公衆株主は、信託口座に保有されている資金の全額割合でその株式を償還する権利がない。この場合、EICは公衆所有者が交付した任意の株を直ちに返却するだろう。また,EICの有形純資産が5,000,001ドル未満であれば,EICは業務統合を完了できない.
EIC A類普通株は2021年3月17日,すなわち特別会議の記録日であり,終値は1株12.20ドルであった。この日現在、信託口座に所持している現金は約2.769億ドル(または1株当たり公開発行株10.07ドル)である。償還権を行使する前に、株主はEIC A類普通株の市場価格を確認しなければならない。1株当たりの市場価格が償還価格よりも高い場合、彼らは公開市場でそのEIC A類普通株を売却することは、償還権を行使するよりも高い収益を得る可能性があるからである。EICはその株主に保証できず,1株あたりの市場価格が上記の償還価格よりも高くても,その株主がその株を売却したい場合には,その証券に十分な流動性がない可能性があるため,その保有するEIC A類普通株を公開市場で売却することができる.
ビジネスグループのソースと用途
取引資金の見積もり源と用途(すべての金額は百万単位):
を表にまとめた
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Sources
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Uses
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ブレードの既存所有者に発行された持分
Stock and Blade Options(1)
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$ |
356.3 |
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ブレード在庫とブレードオプション購入価格(1)
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$ |
356.3 |
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EIC信託口座中の利用可能現金(2)
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|
$ |
275.0 |
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|
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予想費用、発行、その他
expenses(4)
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|
$ |
32.0 |
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パイプ投資収益(3)
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|
|
$ |
125.0 |
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Net cash to balance sheet(5)
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(1)
は1株10.00ドルで35,625,000株のEIC A類普通株が発行されたと仮定し,EICオプションに関する9,559,804株EIC A類普通株(すべてのEICオプションが純行使されたと仮定する)が合併完了時に発行され発行されたと仮定する.
(2)
EIC信託口座内の利用可能な現金(A)は、業務合併に関連するEIC A類普通株が償還されていないと仮定し、(B)1株当たり10.00ドルを超える金額および取引終了日までに稼いだ推定利息、および残りの運営現金は含まれていない(ある場合)。2020年12月31日現在、EIC信託口座に保有されている金額は2兆769億ドルで、1株当たり約10.07ドル。
(3)
EIC A類普通株1,250万株を発行すると仮定し,PIPE投資に関する総収益は1.25億ドルであった。
(4)
には、960万ドルの繰延引受料および取引に関連する予想費用および支出が含まれています。
ディレクトリ
(5)
業務統合に関するEIC A類普通株を償還しないと仮定する.
企業合併の重大なアメリカ連邦所得税結果
以下は,合併に関する重要な米国連邦所得税考慮事項(I)ブレード株式保有者と(Ii)企業合併完了後にそのEIC普通株を現金に償還するEIC普通株保有者を選択することである。本議論は、規則1221節の意味に従って資本資産として保有するブレード株式またはEIC普通株にのみ適用され、その個人状況に応じてブレード株式またはEIC普通株保有者に関連する可能性があるすべての米国連邦所得税結果には関連せず、連邦医療保険払込税による純投資収入に対して生じる任意の税金結果を含むか、または規則に従って特殊に処理されたブレード株またはEIC普通株保有者に適用され、例えば、br}
•
金融機関;
•
不動産投資信託と規制されている投資会社;
•
パートナーシップ企業またはアメリカ連邦所得税目的で提携企業の他のエンティティに分類される;
•
免税組織、年金基金または政府組織;
•
証券または通貨ブローカーまたはトレーダー;
•
個人退職と他の繰延口座;
•
時価建ての会計方法を用いた証券トレーダーを選択する;
•
本位貨幣はドルの米国所有者ではない(以下のように定義);
•
アメリカ居留民と元アメリカ市民または前アメリカ長期住民;
•
“S社”または他の伝達エンティティ(およびその投資家);
•
保証人信託を設定する;
•
“受動型外国投資会社”,略称“PFIC”あるいは“制御外国会社”,および米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社;および
•
EIC普通株を持っている人は,“飛躍的”,“ヘッジ”,“転換取引”,“合成証券”や他の総合投資の一部とする.
本節で言えば、“米国所有者”とは、米国連邦所得税において次のいずれかのブレード株またはEIC普通株を有する実益所有者を意味する:
•
はアメリカ市民や住民の個人である;
•
米国、その任意の州またはコロンビア特区内、またはその法律に基づいて設立または組織された会社は、米国連邦所得税の目的のために会社とみなされる任意のエンティティを含む
•
もし遺産の収入がその出所にかかわらずアメリカ連邦所得税を払わなければならない場合、あるいは
•
(A)米国裁判所がその行政管理を主に監視することができ、1人以上の米国人がそのすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(B)適用される米国財務省法規に基づいて、この信託は実際には米国人とみなされる有効な選挙を有する。
本節で言えば、“非米国所有者”とは、米国連邦所得税において次のいずれかのブレード株またはEIC普通株を有する実益所有者を意味する:
•
外国人個人ではありませんが、外国人としてアメリカ税を納めなければならない元アメリカ市民と住民は除外します
•
外国会社;または
•
アメリカの所有者ではない財産や信託;
ディレクトリ
ただし,納税年度内に米国に183日以上住んでいる個人は含まれていない。もしあなたがそのような個人なら、あなたはあなたの税務顧問に償還されたアメリカ連邦所得税の結果に関する質問をしなければならない。
提携企業または米国連邦所得税目的で組合企業とみなされる他のエンティティがブレード株またはEIC普通株を保有している場合、パートナーにおける米国連邦所得税待遇は、パートナーの地位、パートナーの活動、およびパートナーレベルでのいくつかの決定に依存する。そのため、Blade株やEIC普通株を持つ共同企業のパートナーは、米国連邦所得税の彼らへの影響について税務コンサルタントに相談するように促されている。
本議論の基礎は守則,規則に基づいて公布された適用財務条例,公表された裁決,裁判所裁決であり,これらすべての裁決と裁判所裁決は本協定の発効日に発効し,これらの内容はすべて変化する可能性があり,トレーサビリティがある可能性がある。所得税(例えば贈与税や相続税)以外の州、地方、外国法律または連邦法律下の税収考慮要因はここでは議論されていない。
米国国税局(“IRS”)が以下のいかなる税務考慮とは逆の立場を維持しないと断言したり、裁判所が維持しないことは保証されない。本要約で議論されているいかなる事項についても、米国国税局の事前裁決は求められていないか、または求められない。
本明細書で議論される任意の特定株主の取引に対する米国連邦所得税処理方式は、株主の特定納税状況に依存する。あなたの特定の投資または税務状況を考慮して、あなたのEIC普通株を償還して、アメリカ連邦、州、地方、非アメリカ所得税とその他の税金結果についてあなたの税務顧問に相談することを促します。
合併が組換え資格を満たしていれば、Blade Stock保有者に対する米国連邦所得税結果を合併する
双方は今回の合併を本規則第368(A)節で示した米国連邦所得税目的の“再編”と見なす予定である。BladeもEICも要求もなく、米国税局に合併が米国連邦所得税に与える影響について何の裁決も要求するつもりもない。また,BladeとEICの合併完了義務は,Simpson Thacher&Bartlett LLP(EICの弁護士)やProskauer Rose LLP(Bladeの弁護士)や他の米国税務弁護士の意見を受けることを条件としない,すなわち合併は米国連邦所得税の目的に合致する。したがって、国税局が主張しないか、または裁判所が以下のいずれかとは逆の立場を維持しない保証はない。したがって、私たちはあなたに合併があなたにもたらした特別な税務結果についてあなたの税務コンサルタントに相談することを促します。
合併が“規則”第368(A)節で指摘された再構成に適合すると仮定すると、ブレード株主は、そのブレード株がEIC Aクラス普通株に交換されたときに、以下に述べるように、ブレード株のゼロシェアの代わりに受信した現金がない限り、損益を確認する。Blade株主は、彼らが合併で受信したEIC A類普通株の基数を獲得し、それのために交換したBlade株中の基数に等しく、EIC A類普通株に割り当て可能な任意の部分の基数を減算する。合併では、ブレード株主が受信したEIC Aクラス普通株の保有期間には、交換として渡されたブレード株の保有期間が含まれる。EIC A類普通株式の代わりに現金を受け取った米国の保有者は、資本収益または損失を確認し、その額は、受け取った現金金額と米国所有者がその断片的な株式に割り当てることができる税ベースとの差額に等しい。米国の保有者が合併で引き渡したBlade株の保有期間が取引完了日までに1年を超える場合、このような収益や損失は長期資本収益または損失となる。現行法によると、資本損失の控除額には制限がある。また,Blade株主がBlade株を異なる時間で異なる価格で買収する基準および保有期間に関する上記の議論については,このようなBlade株主は,合併で交換された当該株の識別可能なブロックごとにそれぞれ損益および保有期間を計算しなければならない.
いくつかの情報報告は、ブレードサーバ株の各米国所有者に適用可能であることを必要とする。“重大保有者”は
の直前のブレード株の保有者である
ディレクトリ
少なくとも1%(投票または価値)の発行されたブレード株(または場合によっては、少なくとも100万ドルのブレード株をベースとする)を有する
合併。私たちはあなたにこのような情報申告要求の潜在的なアプリケーションについてあなたの税務コンサルタントに相談することを促します。
合併が組換え資格を満たしていなければ、Blade Stock保有者に対する米国連邦所得税結果を合併する
基準368(A)節で示した合併が“再編”の任意の要求を満たしていない場合、Blade株の米国保有者は一般に、合併中に提出されたBlade株1株当たりの損益を米国連邦所得税の目的で確認すべきであり、その金額は、(1)合併完了後にこのような引渡し株式と交換するために受け取った合併対価格の公平な市場価値、(2)Blade株引渡し株式の保有者基準に等しい。Blade株主が異なる時期に異なる価格で買収し,その米国株主が合併について交換するBlade株については,単独で収益や損失を計算しなければならない。米国の保有者が有効時間内に保有する特定のブレード株の保有期間が1年を超える場合、一般的に確認されたどの収益または損失も長期資本収益または損失となる。非会社米国保有者(個人を含む)の長期資本収益は、通常、より低い米国連邦所得税税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。合併で受け取ったEIC A類普通株の米国保有者の納税基盤は、発効時間における公平な市場価値に等しくなり、米国保有者のこれらの株式の保有期間は合併の翌日から始まる。
合併が“規則”第368(A)条に規定する“再編”の要件を満たしていない場合、非米国所有者は、合併で確認された任意の収益が米国の貿易または業務と有効に関連しているとみなされない限り、合併によって確認された任意の収益のために米国連邦所得税を支払う必要はないのが一般的である。どのような収益も通常、通常の累進税率で純収入に基づいてアメリカ連邦所得税を納めます。会社である非米国保有者も30%の税率(または適用される所得税条約に規定されている低い税率)で有効な関連収益に対して支店利得税を納付し、ある項目に応じて調整することができる。
Brは、すべてのBlade株式所有者が、その特定の場合の税務結果を合併することについて、納税申告要件、代替最低税の適用性および効果、所得税以外の任意の連邦税法(相続税および贈与税法を含む)、および任意の州、地方、外国、または他の税法を含む税務顧問に相談することを促す。
償還権を行使するEIC株主に及ぼす米国連邦所得税の影響
本委託書/募集説明書/同意募集声明に“EIC株主-償還権特別会議”の節に記載されている償還条項に従ってEIC普通株保有者の株式を償還する場合、償還を米国連邦所得税の目的で扱うことは、基準302条に規定するEIC普通株売却資格に適合するか否かに依存する。EIC普通株売却の資格を償還すれば、米国保有者はEIC普通株売却とみなされ、米国保有者はEIC普通株売却とみなされる。非米国保有者はEIC普通株売却とみなされる。EIC普通株を売却する資格を満たしていない場合、保有者は会社の割り当てを受けたとみなされ、米国保有者に以下のタイトル“U.S.Holders-Tax of redemption as a disportion”の節に記載された税務結果と、非米国所有者(以下、“Non-U.S.Holders-Tax of redemption as a disposal)”の節に記載された税務結果を行う
EIC普通株の株式償還に資格があるか否かは、償還前および償還後に保有するEIC普通株の償還前および償還後に発行されたすべてのEIC普通株の株式総数に大きく依存する。以下の場合、EIC普通株式の償還は、一般に、EIC普通株(会社として発送されるのではなく)を売却するとみなされる:(I)所有者に対して“かなり比例しない”;(Ii)EICにおける所有者の権益を“完全に終了させる”、または(Iii)保有者にとって“本質的に配当に等しいものではない”とみなされる。以下,これらのテストについてより詳細に説明する.
ディレクトリ
上記のいずれかのテストが有資格売却の償還をもたらすか否かを判定する際には、所有者は、所有者が実際に所有しているEIC普通株式だけでなく、基準に規定されているいくつかの帰属規則に従って建設的に所有されているEIC普通株式も考慮する。直接所有する株のほかに、保有者は、特定の関連個人および実体が所有する株を建設的に所有することができ、保有者は、これらの個人および実体において権益を有し、保有者がオプションを行使することによって得られる任意の株(そのため、公共株式承認証を含む)を有することができる。
は実質的に比例しない基準に適合するものであり,EIC普通株式償還直後に所有者が実際および建設的に所有しているEICが議決権株式を発行している割合は,他の要求を除いて,償還直前に所有者が実際および建設的に所有していたEICが議決権株式を発行した割合の80%未満でなければならない.(I)所有者が実際かつ建設的に所有しているすべてのEIC普通株が償還された場合、または(Ii)所有者が実際に所有しているすべてのEIC普通株が償還され、所有者が放棄する資格があり、特定の規則に従って特定の家族が所有している株の帰属を効果的に放棄し、所有者が他の株を建設的に所有していない場合、所有者の権益は完全に終了する。EICにおける保有者の割合権益が“有意に減少する”ことをもたらす場合、EIC普通株の償還は実質的に配当金と同じではない。償還がEICにおける保有者の割合権益を“有意に減少”させるかどうかは、特定の事実や状況に依存する。
しかし、米国国税局は公表された裁決の中で、会社の事務に支配権を行使しない上場企業の小株主に対する割合利益がやや減少しても、このような“有意義な減少”を構成する可能性があることを示している。
上記のテストがいずれも満たされていない場合、EIC普通株の償還は、償還所有者への会社割り当てとみなされ、米国所有者への税収影響は、以下の“U.S.Holders-Tax of redemation as a disposal”の節で説明され、非米国所有者への税収影響は、以下、“Non−U.S.Holders−Tax of redemation as a disposal”と題する節で説明される。これらの規則の適用後、償還されたEIC普通株式における所有者の任意の残りの課税ベースは、所有者がその残りの株式またはその建設的に所有する可能性のある他の株式における調整後の課税ベースに追加される。
EIC普通株の保有者は、償還された税務結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。
アメリカの保有者が償還に対する-税は分配
とみなされる
EIC普通株を償還する米国の保有者の株式が分配とみなされる場合、“償還権を行使するEIC株主の米国連邦所得税結果”の節で述べたように、このような分配は、通常、米国連邦所得税目的の配当金を構成し、米国連邦所得税原則に従ってEICの現在または累積収益および利益から支払われる。EICを超える現在および累積収益および利益の分配は、資本収益を構成し、EIC普通株式における米国保有者の調整税ベースを低減するために使用されるであろう(がゼロ以下ではない)。任意の残りの超過割当は、EIC普通株または他の課税処分を売却する際に確認された収益とみなされ、以下の“米国保有者がEIC普通株を売却する償還に-税を徴収する”と題する節の記述に従って処理される。
必要な保有期間を満たしていれば、課税会社の米国保有者に支払われる配当金は、通常、配当控除を受ける資格がある。いくつかの例外を除いて(投資利息控除制限について投資収入とみなされる配当金を含むが、限定されない)、特定の保有期間要求を満たす限り、非会社米国所有者に支払われる配当金は、通常、“合格配当金”を構成し、長期資本利益の最高税率で納税される。本委託書に記載されているEIC普通株の償還権が、米国の保有者が適用された保有期間要求、すなわち受信した配当控除または合格配当収入の優遇税率を満たすことを阻止するかどうかは不明である(場合による)。
ディレクトリ
アメリカの保有者の償還に対する-税はEIC普通株の売却とみなされている
EIC普通株を償還した米国保有者の株式が売却とみなされる場合、上記“償還権を行使するEIC株主の米国連邦所得税結果”の節で議論されたように、米国保有者は一般に資本収益または損失を確認し、その金額は、受け取った現金金額と償還されたEIC普通株株における米国保有者の調整課税基礎との差額に等しい。米国の保有者がこのように処理されたEIC普通株の保有期間が1年を超える場合、どのような資本収益または損失も、通常は長期資本収益または損失となる。しかしながら、本依頼書/募集説明書/募集同意書に記載されているEIC普通株に関連する償還権が適用される持株期間を一時停止するかどうかは不明である。非会社アメリカ所有者が確認した長期資本利得は、低い税率で課税する資格がある。資本損失の控除には制限がある。異なるEIC普通株(異なる日付または異なる価格で購入または買収されたEIC普通株)を保有する米国の保有者は、上記の規則が彼らにどのように適用されるかを決定するために、税務コンサルタントに相談しなければならない。
非米国所有者は償還を分配の-税
と見なす
EIC普通株の米国保有者でない株式償還が分配とみなされる場合、“償還権を行使するEIC株主の米国連邦所得税結果”の節で議論されたように、このような分配は、通常、EICの現在または累積収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)から支払われる米国連邦所得税の配当を構成する。このような配当金が米国内での非米国保有者の貿易または業務行為と有効に関連していない場合、非米国保有者が適用された所得税条約に従って低減された源泉徴収税率を享受する資格がない限り、30%の税率で配当総額から税金を源泉徴収することが要求され、適切な証明がタイムリーに提供され、このような低減された税率を享受する資格があるかどうかが証明される(通常、米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−E上)。EICの現在および累積収益および利益を超える分配は、償還されたEIC普通株式中の非米国所有者によって調整された税ベースに適用され、それを低下させる資本リターンを構成するであろう(ただし、ゼロ以下ではない)。任意の残りの超過割当は、EIC普通株または他の課税処分を売却する際に確認された収益とみなされ、以下のタイトルで“非米国所有者によるEIC普通株売却とみなされる償還に対する課税”の節で述べられる処理である。
上記の源泉徴収税は、米国国税表W-8 ECIを提供する非米国保有者に支払う配当金には適用されず、配当金が非米国保有者が米国内で行う貿易または業務と有効に関連していることが証明されている。逆に、効果的な関連配当金は通常の米国連邦所得税を納め、米国保有者ではない米国住民のようになるが、適用される所得税条約には別の規定がある。会社である非米国保有者が、その効果的に関連する収益や利益を米国から米国に送金する際にも、30%(または税収条約で規定されている低い税率を適用)の税率で支店利得税を納付し、ある項目で調整することも可能である。
非米国保有者が償還に対する-税はEIC普通株を売却するとみなされる
EICがEIC普通株を償還する非米国保有者の株式が売却された場合、“償還権を行使するEIC株主の米国連邦所得税結果”という節で議論されたように、予備源泉徴収に関する後述の議論によれば、非米国保有者は、通常、このような償還に関連する確認収益について米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要はない
•
収益は、実際には、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連している(いくつかの所得税条約によれば、非米国保有者が米国に設立した常設機関または固定基地によることができる);または
•
アメリカ連邦所得税について言えば、私たちは“アメリカ不動産持ち株会社”であったり、償還日までまたは非アメリカ所有者がEIC普通株を持っている比較的短い5年間の間の任意の時間に、EIC普通株の株が成熟した証券市場で定期的に取引されていれば、非アメリカ所有者がbrを持っている
ディレクトリ
Brは、償還前5年以内または非米国所有者がEIC普通株式を保有するより短い期間の任意の時間に、EIC普通株式を5%を超えるように直接または建設的に保有する。
適用される条約が別途規定されていない限り、上記の第1の項目記号に記載されている収益は、米国所有者ではない米国住民のように、一般的に適用される米国連邦所得税税率で納税される。会社である非米国保有者も、納税年度におけるいくつかの有効な関連収益および利益に30%(または適用税収条約で規定されるより低い税率)の税率で支店利得税を徴収し、いくつかの項目を調整することができる。
上記第2のポイントが非米国所有者に適用される場合、その所有者によって確認された売却とみなされる償還に関する収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。また、EIC普通株が定期的に成熟した証券市場で取引されていない限り、償還時に達成された金額の15%の税率で米国連邦所得税を源泉徴収することが要求される可能性がある。EIC普通株が成熟した証券市場で定期的に取引されるとみなされることは保証されない。しかし、EICは、彼らは、その設立以来いつでも米国不動産ホールディングスではなく、合併完了後すぐに米国不動産ホールディングスにはならないと予想している。
FATCA源泉徴収税
“規則”第1471~1474条(一般に“外国口座税収コンプライアンス法”と呼ばれる)は、様々な米国情報報告および職務調査要件(一般にこれらのエンティティにおける米国個人の権益または口座の所有権に関連している)が満たされない限り、“外国金融機関”(このために広く定義されている、一般的には投資ツールを含む)およびいくつかの他の非米国エンティティに配当金を支払うために30%の源泉徴収税を徴収する。または免除が適用される(通常、正しく記入されたIRSフォームW-8 BEN-Eを提出することによって証明される)。FATCAが強制的に差し引かれた場合、非外国金融機関の利益所有者は、通常、米国連邦所得税申告書を提出することによって、任意の源泉徴収金額の返金を得ることができる(これは重大な行政負担をもたらす可能性がある)。米国とFATCAを管理する政府間協議の管轄区域に設置されている外国金融機関は異なるルールを受ける可能性がある。納税者が依存できる提案された米国財務省法規は、FATCAが2019年1月1日以降に証券所得毛収入の源泉徴収を売却または処分することを廃止した。非米国保有者はFATCAの影響について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
情報レポートとバックアップ抑留
一般に、情報報告要件は、(I)EIC普通株の米国所有者が受信した配当、および米国内(場合によっては、米国国外)でEIC普通株が受信した収益を売却、交換または償還することに適用可能であり、各場合、免除受給者である米国所有者(例えば、会社)を除いて、(Ii)EIC普通株の売却、交換、または他の方法でEIC普通株の収益を処分し、(Iii)場合によっては、ブレード株をEIC A類普通株(例えば、EIC A類普通株)に交換する。合併が“規則”第368条(A)条に規定する“再編”に該当しない場合)。米国の所有者が正確な納税者識別番号を提供できない場合(通常、米国所有者仲介人の支払い代理人に提供される米国国税局W−9表上)、または他の場合には予備源泉徴収の影響を受ける場合、予備源泉徴収(現在の税率24%)がそのような金額に適用される可能性がある。アメリカの保有者はアメリカの情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの応用について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
非米国所有者は、そのEIC普通株が受信した金額に関する情報申告を米国国税局に提出することができ、非米国所有者は、例えば、有効なIRSテーブルW−8 BEN、IRSテーブルW−8 BEN-EまたはIRSテーブルW−8 ECI(場合によっては)または非米国所有者が他の方法で免除を確立することによって、適用された源泉徴収代理人にその非米国身分に関する必要な証明を提供しない限り、受信した金額をバックアップする必要がある可能性がある。非米国保有者は、米国に関連するいくつかの金融仲介機関が米国で受信したEIC普通株に関連する配当金およびEIC普通株の売却の他の処置によって得られた配当金、または場合によっては、ブレード株をEIC A類普通株に交換することによって支払われた配当金(例えば、合併が規則368(A)条に規定する“再編”)に適合していない場合、br}を支払う必要がある可能性がある
ディレクトリ
非米国所有者が適用免除の証明を提供するか、または上記のいくつかの認証手順を遵守し、他の方法で米国情報報告およびバックアップ控除規則の適用要件を遵守しない限り、情報報告およびバックアップ抑留に関する情報報告およびバックアップ抑留。
バックアップバックルは付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収金額は、米国保有者の米国連邦所得税義務に計上することができ、米国保有者は、適切な返金申請を直ちに米国国税局に提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過額の返金を得ることができる。
上記の結論は現行法に基づいている。未来に遡及的に適用可能な立法、行政、あるいは司法修正または解釈はこれらの結論の正確性に影響を与える可能性がある。本議論は、合併されたいくつかの米国連邦所得税結果の要約のみを提供することを目的としている。それはあなたの個人的な状況に応じて変化するかもしれないし、あなたの個人的な状況に依存する可能性のある税金の結果に関するものではない。
予想会計処理
公認会計原則に基づき、取引は逆資本再編成として入金され、営業権や他の無形資産は記録されない。このような会計方法の下で、EICは財務報告書で“買収された”会社とみなされる。この決定は,主にBladeが合併後のエンティティの大多数の初期取締役会メンバー,Bladeの上級管理職(合併後の会社の多くの高級管理者を含む)およびBladeの持続的な運営(合併後の会社の継続運営を含む)を委任する能力があることに基づいている。したがって、会計目的で、これらの取引は、Blade発行株と同様にEIC純資産と交換され、資本再編に伴うとみなされる。EICの純資産は歴史的コストで記載され、営業権や他の無形資産は記録されない。取引の前の操作はBladeの操作になるだろう。
規制事項
“高速鉄道法案”と連邦貿易委員会が公布した規則によると、反独占部門と連邦貿易委員会に情報を提供し、特定の待機期間の要求を満たす前に、いくつかの取引は完了できない可能性がある。Bladeが2020年9月30日までの貸借対照表によると、総資産は1,770万ドルであり、Bladeは高速鉄道法案による提出申請の“人員規模”テストを満たすことができない。Bladeが高速鉄道法案下の“人の大きさ”テストに適合しない限り、EIC、Merge SubおよびBladeは合併協定に基づいて高速鉄道法案提出申請の要求、および高速鉄道法案下の待機期間の満了または終了を合併協定によって履行すべき義務として免除する条件を免除している。
取引が完了する前または後の任意の時間に、適用される競争主管部門は、適用される独占禁止法に基づいて、取引の強制完了を求めることを含む、それぞれの公共利益に適合すると考えられる必要または適切な行動をとることができる。場合によっては、個人当事者も独占禁止法に基づいて法的行動を求めることができる。反トラスト省、連邦貿易委員会、どの州総検事長、または他のどの政府機関も反独占を理由に取引に挑戦しようとしない保証はありません。もしこのような挑戦をすれば、その結果を保証することはできません。
Br}EICおよびBladeは、取引を完了するために必要ないかなる重大な規制承認または行動も知らない。現在、このような規制承認や行動が必要なら、このような承認や行動を求めることが予想される。しかし、追加的な承認や行動を得ることは保証されない。
ディレクトリ
統合プロトコル
本節では,統合プロトコルの重要な条項を紹介するが,統合プロトコルのすべての条項を記述することは意図されていない.以下の要約は,統合プロトコルの全文を参照することで限定され,統合プロトコルのコピーは添付ファイルAとして添付され,ここに組み込まれて参照となる.合併·取引を管理する主要な法律文書であるため、株主や他の関係者に合併協定の全文をよく読むよう促す(適切であれば財務·法律顧問の意見も聞くべきである)。
統合プロトコルは、双方が合併プロトコルの日付または他の特定の日に相手に下した陳述、保証、およびチェーノを含む。このような陳述、保証及びチェーノに掲載された声明は関係各方面間の契約目的のために行われ、双方が合併合意を交渉する際に同意する重要な制限と制限によって制限されなければならない。合併協定中の陳述、保証及び契約も基本的な添付ファイル及び開示付表の重要な部分によって修正され、このような添付ファイル及び開示付表は公開されて提出されておらず、一般的に株主に適用される基準とは異なる重大な契約基準によって制限され、事項を事実として確立するのではなく、当事者間でリスクを分担するために使用される。双方はこれらの明細書に投資決定に実質的な意味を持つ情報が含まれているとは考えていない。
マージの構造
Brは二零二年十二月十四日にEICとMerge SubとBladeが合併協議を締結し、EICとBladeとの間の業務合併を規定しており、この合併はSubとBladeの合併およびBladeへの組み込みによって実現され、Bladeは存続実体およびEIC(“存続会社”)の完全子会社として継続する。合併の結果として、合併発効時間直前に発行および発行されたすべてのBlade普通株およびBlade優先株株式(在庫株を除く)はログアウトし、合併合意条項に従って部分的な合併対価を受け取る権利に自動的に変換され、合併発効時間直前に発行され、発行されていない各Blade購入株式(帰属または非帰属にかかわらず)はログアウトされ、自動的にEIC購入持分に変換され、各状況の概要は以下のとおりである。
統合考慮要因
合併プロトコルにより、合併中にBlade株主に支払われる合併対価総額は、35,625,000株のEIC A類普通株で支払い(すべてのEIC購入持分が純行使されたと仮定する)、基準価格はEIC A類普通株1株当たり10.00ドル(“参考価格”)となる(および任意の断片的な株式の代わりの現金)。
合併合意日の後、合併発効時間前にEICの資本が変化した場合(株式分割、株式配当、またはEIC A類普通株に影響を与える資本再編など)、合併協定は、合併対価格を含むEIC A類普通株の株式数を公平に調整することを規定する。
切っ先証券の処理
マージ発効時間:
•
合併発効時間直前に発行された1ブレード普通株(在庫株を除く)はログアウトされ、(I)(A)$356,250,000に加え、合併発効直前に発行されたMoney Bladeオプションのすべての未償還総行権価格を(B)ブレードに割った完全償却普通株に自動的に変換される(合併合意に従って計算され、含まれるBlade優先株を転換する際に発行可能なBlade普通株式総数とMoney Blade株式購入権を行使する際に発行可能なBlade普通株総数を(Ii)参考価格(“上場価格1株当たりの代償”)で割る。
ディレクトリ
•
合併が発効する直前に発行された1株当たりのブレード優先株がログアウトされ、1株当たりの終値にそのようなブレード優先株を変換する際に発行可能なブレード普通株の株式数を乗じた一定数のEIC Aクラス普通株を得る権利に自動的に変換される。
•
合併発効時間直前に発行されていない各ブレードオプションは、既得または非帰属にかかわらず、EICによって負担され、EICオプションに自動的に変換され、その積は、(1)有効時間直前にそのようなブレードオプションを行使する際に発行可能なブレード普通株式数に乗算される(2)1株当たりの終値(最も近いEIC Aクラス普通株式総数に四捨五入し、この丸め込みによって除去された任意の断片株式は、現金を支払う必要がない)、EIC A類普通株の1株当たりの株式権価格は、合併発効時間直前にこのブレード購入株式項の下でブレード普通株の1株当たりの株式権価格を1株当たりの終値(連結プロトコルを参照)(最も近い整数分に四捨五入)で割った商数に等しい。
•
合併発効時間直前に発行されたBlade制限株1株は、1株当たりの対価格を受け取る権利に仮定され、自動的に変換される。この等決済は、1株当たりの株式対価は、合併発効直前に発効する同じ帰属制限(この等制限は、適用される付与協定及び計画文書に記載されている)に制限される。
•
合併発効日直前に発行および発行された1株当たり合併付属会社普通株は発行されず、既存会社の普通株に変換される。
•
Br}Bladeの各在庫株はキャンセルされ、無料で停止されるだろう。
取引について言えば、Bladeの現在の会社登録証明書によると、Blade優先株保有者はすでにBladeに書面要求を提出し、取引完了日に当該などの株式の有効換算率でBlade優先株1株を自動的にBlade普通株の払込、評価不可能株式に変換し、取引完了直前に発効し、取引が実際に発生することに依存する。
マージの完了と発効時間
以下の“マージ完了条件”小節で述べた条件が満たされたか、免除された後の2営業日以内に統合が完了することは、以下の“マージ完了条件”小節に遅れないと予想される。合併は、デラウェア州州務卿に合併証明書を提出した後、または合併証明書に規定された遅い時間(“合併発効時間”)が発効する。
取引完了時に,EICはEICに合併プロトコルによりBlade株主の口座と利益を指定した取引所エージェントに合併対価を渡す.
取引費用
合併および閉鎖が発生した場合、EICおよび既存の会社は、EICおよびBladeのすべての取引費用をそのような取引費用を支払うべきエンティティに支払う。
マージ完了の条件
統合プロトコルは,統合が完了する前に満たさなければならないまたは放棄しなければならない様々な条件を規定している.双方はいつ、または適切かどうかの一方が合併のすべての条件を満たすか、または放棄するか保証できない。本委員会委託書/募集説明書/同意書を求める日まで、双方がこれらの条件のいずれも満たされないと信じる理由はない
ディレクトリ
相互条件
EICとMerge SubおよびBladeがそれぞれ合併を完了する義務は、合併完了時または前に満たされる(または法的に許容される範囲内で各当事者が書面で放棄する)いくつかの条件に依存し、主に:
を含む
•
いかなる政府当局も、取引を不正にする効果を有する任意の有効なコマンドを発行、実行または入力してはならない、またはそのような取引の完了を制限または禁止するか、または取引が完了した後に任意の取引を撤回させることを制限または禁止してはならない。
•
本委託書/募集説明書/同意書に期待される企業合併提案、定款提案、激励計画提案とナスダック提案はすべてEIC株主の必要な承認を得なければならない。
•
Br}Bladeは、合併協定の採択および合併および取引の承認において、Blade株主の必要な承認を得るべきである。
•
適用される待機期間および“高速鉄道法案”に従ってEICおよびBladeを提出するために必要な文書の任意の延期は、満了または終了しなければならない。本委員会が本/募集説明書/同意書を求める日まで、Bladeが“高速鉄道法案”での“人の大きさ”テストを満たさない限り、双方はこの相互条件を放棄した
•
本委託書/募集説明書/同意書からなる登録声明はすでに発効すべきであり、登録声明の効力を一時停止する停止令は発効してはならず、アメリカ証券取引委員会もそのためにいかなる訴訟又は脅威を行ってはならず、合併対価を構成する株式はすでにナスダック又はニューヨーク証券取引所(又はBlade書面で同意した他の国が認可した証券取引所)への上場を許可しなければならないが、正式な発行通知の規定に適合しなければならない。
•
EICは少なくとも5,000,001ドルの有形純資産を持つべきである.
•
PIPE投資を考慮すると、EIC Aクラス普通株式保有者がEIC既存規約に従ってその償還権を行使した後、EIC既存定款の直前かつ他の取引(閉鎖時または後に支払う取引費用を差し引くことなく)を実施しない場合、EICは、総合的に少なくとも1億ドルの現金および現金等価物を有する。
•
EICの登録証明書は修正し、添付ファイルFの形で再記述しなければなりません。
EICと連結子会社義務の条件
EICとMerge Subの合併完了義務は、合併完了時または前に(またはEIC書面放棄)いくつかの条件を満たすことに依存し、主に以下の条件を含む:
•
(1)Bladeは、会社の組織、経営資格、子会社、認可、資本化、および議事費について行われた各陳述および保証(それぞれの場合、その中に記載されている“重大”、“重要性”、“重大な側面”、“重大な悪影響”または同様の重要または影響に影響を与えない語)は、すべての態様で真実かつ正確であるべきであるが、ごく程度除外されるべきである。締め切りまで、その効力は、その日付で行われた声明と同じである(このような陳述が指定された日付の事項のみに関連し、その正確性は指定された日付で決定されなければならない)、および(2)Bladeの各他の陳述および保証(それぞれの場合、“材料”、“重要性”、“実質的側面”に関するいかなる制限にも影響を与えない。“重大な悪影響”またはその中に記載されている類似の意味または効果の言葉)は、締め切りは、その日付およびその日付までに行われたものと同じであるべきであり(ただし、指定された日までの事項の陳述および保証についてのみ、その正確性は、指定された日付によって決定されなければならない)、これらの陳述および保証が実際かつ正確に重大な悪影響を与えることができない限り、(合併プロトコルによって定義され、以下の“重大な悪影響”セクションで説明される)。
ディレクトリ
•
Bladeは、Bladeが合併プロトコルに従って履行または遵守しなければならないすべてのチノを締め切りまたは以前に履行または遵守しなければならない。
•
は合併合意の日から何の重大な悪影響も発生せず継続する.
•
Bladeは、Blade高級管理者によって署名され、期限が期限である証明書をEICに提出し、合併協定の要求のいくつかの条件を満たしたことを宣言しなければならない。
•
ブレードは、以下の撤回できない書面同意をEICに提出しなければならない:(I)発行されたブレード普通株およびブレード優先株(ブレード普通株ベースに変換された)のブレード株主の大部分を単一カテゴリ投票として持ち、(Ii)単独カテゴリとして発行されたブレード優先株投票権および未発行ブレード優先株投票権を多数有するブレード優先株株主として、全面的な効力および役割を有するべきである。
•
“投資家権利協定”は完全な効力を有し、合意当事者(EICまたは保険者を除く)によって終了または拒否されないべきである。
ブレードサーバ義務の条件
Bladeが合併を完了する義務は、取引完了時または前に(またはBlade書面放棄)ある条件を満たすことに依存し、主に:
を含む
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(1)EICおよび連結子会社が、会社の組織、経営資格、子会社、認可、資本化および議事費に関する各陳述および保証(それぞれの場合、本明細書に記載されている“重大”、“重大”、“重大な側面”、“重大な悪影響を得る”または同様の重要または影響を受ける言葉)は、すべての態様で真実かつ正確であるべきであるが、最低限の側面のみで除外される。(2)EIC及び連結子会社の各他の陳述及び担保(いずれの場合も、“重大”、“重大”、“重大”に関するいかなる制限も発効しない。“重大な悪影響を及ぼす”またはその中に記載されている同様の意味または効果を得る言葉)は、締め切りにおいて、その日付およびその日付までに行われたものと同じであるべきであり(ただし、指定された日付までの事項の陳述および保証のみに関連し、その正確性は指定された日付で決定されなければならない)、そのような陳述および保証が実際かつ正確に生じることができない限り(合理的に予期されることもない)引き起こされる重大な悪影響(タイトルが“-重大な悪影響を得る”と題する小節によって定義される)。
•
EICおよび合併付属会社は、期日または前に、合併合意によってそれぞれ履行または遵守されなければならないすべての契約をそれぞれ履行または遵守しなければならない。
•
合併協議の日から買収事項が発生したり継続したりすることは大きな悪影響を与えない。
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EICはすでにBladeにEIC高級職員が署名し、締め切りを明記した証明書を提出し、合併協定に要求されたいくつかの条件を満たしたことを宣言しなければならない。
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保証人通信プロトコルは、完全な効力を有し、EICまたは保険者によって終了または拒否されないべきである。
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“投資家権利協定”は完全に有効であるべきであり、EICまたは保険者によって終了または拒否されていない。
重大な悪影響
合併協定によれば、“重大な悪影響”とは、(A)業務、経営結果、財務状況、負債、経営または資産が(A)業務、経営結果、財務状況、負債、経営または資産に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されることができる任意の事件、事件、事実、状況または変化
を意味する
ディレクトリ
全体として、または(B)Bladeがタイムリーに取引を完了する能力;ただし、第(A)項の場合、“重大な悪影響”は、(1)合併合意日後に実施される適用法律または会計規則(公認会計原則を含む)の任意の変化を単独または合併して含むべきではない。(2)金利または一般経済、政治、商業、金融、商品、通貨または市場条件の任意の変化を含む、一般的に資本、信用または金融市場に影響を与える一般的な経済または政治的条件、(3)ブレードおよびその子会社が経営する業界に一般的に影響を与える場合、(4)戦争行為(宣言されているか否かにかかわらず)、武装敵対行動またはテロ、破壊または軍事行動、またはそのアップグレードまたは悪化。(V)任意の天災、自然災害、流行病、大流行または疾患の発生(新冠肺炎または任意の新冠肺炎対策を含む)、(Vi)Bladeおよびその子会社は、その財務予測、予算または推定を満たしていない(ただし、このような失敗をもたらす根本的な原因は排除されない(ただし、本定義の他の条項の規定に適合しなければならない);(Vii)合併合意要件または明確に許可された任意の行動、または企業投資会社またはスポンサーの書面による同意を介して(または取られていない)任意の行動;または(Viii)顧客、仕入先、ライセンシー、パートナー、プロバイダおよび従業員との契約関係または他の関係への影響を含む取引を開示、保留または完了することを含む(ただし、本条(Viii)項は、Bladeが許可に関連するいかなる陳述または保証にも適用されない, 衝突および第三者同意は存在しない)、しかしながら、上記(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)および(V)条で説明された任意のイベント、発生、事実、条件、または変化が、重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的に予想される程度に発生するかどうかを決定する限り、これらのイベント、発展、発生、事実、条件または変化がBladeおよびその子会社にBlade事業が存在する業界の他の参加者に比例しない影響をもたらす場合には考慮されるであろう。
重大な悪影響を得る
合併協定によれば、“買収重大な悪影響”とは、(A)EICまたは連結子会社の全体としての業務、経営結果、財務状況、負債、運営または資産、または(B)EICまたは合併子会社に対して適時に取引を完了する能力が、(A)EICまたは合併子会社の業務、経営結果、財務状況、負債、運営または資産に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意のイベント、イベント、事実、状況または変化を意味する。しかし、(A)項の場合、“重大な悪影響を得る”は、(1)合併合意日後に実施または採用を要求する適用可能な法律または会計規則(公認会計基準を含む)の任意の変化を単独または合併して含むべきではない。(Ii)一般的に、金利の任意の変動または一般的な経済、政治、商業、金融、商品、通貨または市場状況を含む資本、信用または金融市場の一般的な経済または政治的状況に影響を与える。(Iii)一般的にEICまたは合併付属会社の存在する業界の状況に影響を与える。(Iv)戦争行為(宣言されているか否かにかかわらず)、武装敵対行動またはテロ、破壊または軍事行動、またはそのアップグレードまたは悪化;(V)任意の天災、自然災害、流行病、大流行または疾患の発生(“新冠肺炎”または任意の“新冠肺炎”措置を含む)、(Vi)任意の企業投資会社または合併子会社がその財務予測、予算または推定数を達成できなかった(ただし、これらの失敗をもたらす根本的な原因を排除しない(ただし、本定義の他の条文の規定に適合しなければならない);(Vii)合併合意要件または明確に許可された任意の行動、またはBlade書面の同意を介して(または取られていない)任意の行動、または(Viii)公開公告, 取引が完了または完了されるべきである(ただし、本条第(Viiii)項は、EICおよび合併子会社が許可または競合せず、第三者の同意のいずれの陳述または保証にも適用されない)。しかしながら、上記(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)および(V)条に記載された任意のイベント、発生、事実、条件または変更がある限り、買収事項が発生したかどうか、または重大な悪影響が発生するかどうかを決定する際に、これらのイベント、イベント、事実、条件または変更が発生するかどうかを考慮し、そのようなイベント、発生、事実、条件、または変更が他の同様の状況の企業と比較して、EICまたは合併付属会社に比例しない影響を与えるようになる。
陳述と保証
合併協定に基づき、Bladeは以下の方面に関連する陳述と保証を含む慣例的な陳述と保証を行う:組織と資格、子会社、権力機関と取締役会の承認、衝突なし、同意、資本化、財務諸表、不開示の負債、訴訟、コンプライアンス、知的財産権
ディレクトリ
財産、ソフトウェアおよび情報技術、重大契約、従業員福祉事項、労働事項、税収、仲介料、保険、不動産および有形資産状況、環境事項、何らかの変更または事件が発生していない、関連側との取引、内部統制、許可コンプライアンス、プライバシーおよびデータ安全、提供された情報、およびEICにおける持分。
合併協定に基づいて、創業投資会社と合併子会社は、組織と資格、子会社、認可と取締役会の承認、衝突が存在しない、同意、資本化、訴訟、コンプライアンス、米国証券取引委員会の届出書類と財務諸表、ナスダック上場、報告、関連側との取引、信託口座、税収、財産所有権、パイプライン投資の引受協定、議事料、提供された情報、商業活動、買収保護の応用、合併対価格と従業員の不在に関する慣例的な陳述と保証を行う。
各当事者契約
統合前の業務行為
ブレードは、合併協定の日から合併協定の完了および終了の日まで(以前の者を基準に)、いくつかの例外(新冠肺炎による緊急または緊急事態を含む)が発生しない限り、またはヨーロッパ投資会社が事前に書面で同意しない限り、ブレードは、その子会社が通常の業務中に過去の慣例に従って商業的に合理的な努力を使用して業務を運営し、それぞれの物質的資産、財産、業務、運営、組織(高級管理者および従業員を含む)、ならびにサプライヤー、顧客、および従業員との商業的合理的な努力を保存するように促すことに同意した。請負業者、規制機関、およびBladeまたはその子会社と実質的な業務関係にある他の任意の人員。さらに、特定の例外状況またはEICが事前に書面で同意することを除いて、Bladeは、その子会社がその組織ファイルを修正、修正または変更することを促すこともなく、その株式(または他の持分証券)の任意の株式を分割、合併、資本再分類または再分類し、任意の持分証券を発行、販売、または他の方法で処置し、または任意のオプション、承認配当証または他の権利を付与して、Bladeオプションの有効行使時に発行されたBlade普通株以外の任意の持分証券を購入または取得し、任意の配当または割り当てを行う。その現金管理方法またはその会計方法と会計やり方に対して任意の重大な変更(米国GAAP、証券法律法規またはPCAOB標準要求の除外)、そのプライバシー政策または安全政策に対して任意の重大な不利な変化(法律要求を適用するものを除く)を行い、ある通貨の敷居を超える任意の債務を招いたり、保証したりする, 特定の通貨の敷居を超える任意の有形または無形資産を譲渡または処分し、通常の業務中に特定の通貨の敷居を超えていない任意の人に任意の資本投資または融資を行い、譲渡、譲渡または付与または任意の物質が所有する知的財産権またはそれに関連する任意の物質的権利に関する任意の独占的許可または独占的再許可を付与し、任意の物質的契約または知的財産権協定を締結または変更し(これらの物質的契約の条項または過去のやり方と一致しない)、特定の通貨の敷居を超える資本支出を生成し、その任意の財産、株式または資産に任意の物質的留置権または財産権負担を適用し、任意の従業員福祉計画を修正または終了し、任意の補償または利益を加速し、任意の解散費または支払い終了または利益を付与し、特定の管理者と新しい雇用契約を締結するか、または不利な雇用行動を開始し、任意の集団交渉合意を確立、採用、修正、修正または終了し、その株主または高級社員(またはブレード会社、その任意の関連会社またはその家族に知られている)に任意の融資を提供するが、通常の業務中に従来のやり方で従業員に事前支払いを除外し、任意の重大な取引を締結、修正または終了する。株主または高級管理者(またはBladeに知られているように、その任意の関連会社または家族メンバー)と合意または手配されているが、通常の業務中に従来の方法で従業員に前払いされたお金を除いて、現在の業務とは無関係な新しいビジネスラインに入り、任意の合併、合併、再編、清算または解散(合併を除く)を採用し、いくつかの通貨の敷居を超える任意の財産または資産の所有権、使用権またはレンタル権を購入、レンタルまたは他の方法で獲得する, 任意の業務またはその任意の部門を合併または合併買収することによって、相当部分の資産または株を購入するか、または他の方法で、任意の税務選択を変更または撤回し、支払い、解除、妥協、免除、放棄、譲渡、またはいくつかの重大な権利および未解決または脅威を解決する行動を、ブレード付属会社との任意の合意を締結、更新、修正または修正し、任意に、現在維持されている条項を下回らないように保険範囲を維持することなく、任意の行動をとる
ディレクトリ
これは、予想される税金待遇または許可、承諾、または上記のいずれかの実行に適合する取引を阻止することを合理的に予想することができる。
EICおよびMerge Subは、合併合意の日から合併協定の完了および終了日(以前の者を基準)まで、いくつかの例外的な状況またはBladeが事前に書面で同意したことを除いて、過去の慣例に従って正常な業務過程で運営され、商業的に合理的な努力でそれぞれの重大な資産、財産、業務、運営、組織(高級管理者および従業員を含む)、営業権、ならびにサプライヤー、顧客、請負業者、監督管理機関、およびEICまたは合併子会社と重大な業務関係にある任意の他の人との関係を保存することに同意する。さらに、いくつかの例外またはBladeが事前に書面で同意したことを除いて、EICおよび連結子会社は、その任意の組織ファイルを修正、修正または変更しない(EICの会社登録証明書が添付の形態で修正および再記載されなければならない)、分割、合併、資本再分類、またはその株式(または他の持分証券)、発行、販売、または他の方法で任意の持分証券(未償還持分証を有効に行使しなければならない場合を除く)、または任意のオプションを付与、償還、または修正し、PIPE Investment予想に加えて、任意の株式証券の権利証または他の権利を購入または取得する;EIC Aクラス普通株の償還に関連する任意の配当または割り当てを行い、合併の一部としてEIC組織ファイルの要求に従う;その会計方法および会計慣例に対して任意の重大な変更を行う(GAAP、証券法律法規またはPCAOB基準要件の除外);任意の債務を生成、負担または保証する;任意の個人または実体への任意の資本投資または融資;任意の権利の加速、終了または放棄, 実質的な契約を取り消しまたは修正し、その任意の財産、株式または資産に任意の重大な留置権または財産権負担を適用し、その株主または高級職員に任意の融資を発行し、任意の現職または前任の高級職員、取締役または従業員に任意のボーナスを支給するか、または報酬または福祉を大幅に増加させるか、または任意の従業員の雇用条項に何らかの修正を行い、任意の従業員福祉計画(添付ファイルEに添付されたインセンティブ計画を除く)を採用、受け入れ、修正または終了し、任意の高級職員または従業員に対して不利な雇用行動を開始し、任意の合併、合併、再編、または任意の従業員福祉計画(添付ファイルEに添付されているインセンティブ計画を除く)を採用、受け入れ、修正または終了する。清算または解散(合併を除く)、任意の税務選択の変更または撤回、取引が予期される税務処理資格に適合することを合理的に阻止することができる任意の行動、保険者またはその制御された共同会社との契約の締結、更新、任意の契約の修正、またはPIPE投資に関連する任意のPIPE引受契約の終了、またはその条項、またはライセンス、承諾、または同意のいずれかに従うのではない。
他のブレード契約
合併プロトコルには、Bladeの他の慣行チノが含まれており、情報の取得を許可すること、Blade株主の合併協定の承認を求めること、EIC普通株を買収しないこと、委託書を交付すること/募集説明書を交付すること/要求書または他の文書に同意するために必要な情報、および最新の財務情報を提供することに関連するチノを含む。
その他EIC条約
(Br)合併協定は、他の欧州投資会社の慣例契約を掲載し、欧州投資会社の高級社員と取締役及び刀鋒会社の高級社員と取締役のために“尾”の高級社員と取締役責任保険証書を取得し、存続会社の高級社員と取締役のために高級職員と取締役責任保険リストを取得し、本委託書/募集説明書/募集説明書を作成、アーカイブ·配布し、同意書を求める;株主総会;信託口座、パイプ投資と関連配管引受協定、インセンティブ計画;欧州投資会社の公開上場を維持する;合併協定が確立した改正及び重述の付例を採択し、取締役会決議案により取締役又は存続会社の高級社員が取引所法案が公布した第16 B-3条規則に基づいて合併による既存の会社普通株の買収を免除する
公共契約
を付加する
合併プロトコルは,双方の付加的な習慣相互契約を含み,他の事項を除いて,“高速鉄道法案”によって提出された任意の文書の準備と提出に関連する(この条件は
を持つ
ディレクトリ
Bladeが高速鉄道法案下の“人の大きさ”テストを満たさない限り免除される;政府当局からの調達が取引所に必要な承認を完了する;政府当局の問い合わせと政府当局との通信に応答する;調達に適用される第三者の同意を求めない;代替買収提案を求めない;合併と取引に関する公告;取引完了条件の満足;いくつかの税務事項;および8-K表の提出と関連取引に関するプレスリリース。
Termination
統合プロトコルは取引終了前にいつでも終了することができる:
•
EICとBlade双方の書面で同意した;
•
EICまたはブレードサーバであれば:
•
2021年7月31日(“外部日付”)または前に統合が完了していないが、統合プロトコルが外部日または前に完了していない場合、いずれか一方が合併プロトコルの下の任意の重大な義務を履行できない場合、合併プロトコルを終了する権利を得ることができない;または
•
政府当局は、最終的かつ控訴不能となった任意の法律を制定、発表、公布、実行、または進入し、取引を永久的に制限、禁止、または禁止する。
•
合併協定によって予期される提案(合併協定の採択および合併承認を含む)が、外部日前にもEIC株主に必要な承認を得ていない場合は、EICまたはBladeによって行われる。
•
By EIC if:
•
Bladeが登録声明の発効後10営業日以内にEICに合併および合併協定を承認するために必要なBlade株主の書面同意を提出していない場合、EICがBlade EICが本委託書/募集説明書を受信し、米国証券取引委員会の承認および発効したことを受信し、通知した場合、S-4表の登録声明を求めた日または後の任意の時間;または
•
Bladeは、2020年9月30日と2019年9月30日までの財政年度中に、PCAOBの監査基準に従って監査された財務諸表をEICに交付しておらず、2021年1月25日までの登録声明を格納しています。
•
外部日付までにBlade株主による合併プロトコルや合併を含む取引の必要な承認が得られていなければ,BladeまたはEICが行う.
•
EICおよび連結子会社の両方が合併協定の下での義務に実質的に違反していない場合、(I)連結協定に含まれるBladeまたはその子会社の任意の陳述および保証がいつでも非現実的または不正確になり、これに関連する成約条件を満たすことができない場合;または(Ii)Bladeまたはその付属会社は、合併協定に記載されている任意の契約または合意に違反して、成約条件を満たすことができないが、(I)および(Ii)条(修正可能)については、(X)Bladeに書面通知を行ってから30日以内および(Y)外部日の2営業日前の2営業日以内に、この違反事項は依然として是正されていない。
•
Bladeおよびその任意の子会社が、合併協定の下でのその義務に実質的に違反していない場合、(I)連結プロトコルに含まれるEICおよびMerge Subの任意の陳述および保証が、任意の時間に非現実的または不正確になり、それに関連する成約条件を満たすことができない場合;又は(Ii)創業投資会社及び合併付属会社は、合併協定に記載されているいかなる契約又は合意に違反しても、合併合意を完了する条件を満たすことができない。第(I)及び(Ii)条(是正可能)については、(X)創業投資会社に書面通知を行ってから30日以内及び(Y)外部日前の2営業日前の2営業日以内に、当該違反事項は依然として是正されていない。
ディレクトリ
終了の効果
合併協定が終了した場合、各当事者の合併合意下のすべての他の義務および責任は終了し、失効し、いかなる効力も効力を持たないが、合併協定には信託口座の放棄、終了と存続、通知、添付ファイル、証拠物および付表(それらが合併協定に組み込まれ、合併協定の一部となる範囲内)、費用、管轄法律、管轄権、譲渡、相続人と譲受人、第三者の権利がない、対応者、所有権とタイトル、合意全体、分割可能性、具体的な履行、陪審裁判、改正案、法律代表、法律代表、追加権はなく、免除は合併プロトコルの終了後も有効である。しかし、終了は、終了前にどちらか一方が意図的かつ故意に合併協定に違反したいかなる責任にも影響を与えない。合併協定の条項によると、終了に関連する終了費用はない。
費用と支出
合併協議が別途規定されていない限り、合併協議当事者は自ら合併協定と取引に関する費用を支払わなければならないが、合併と閉鎖が発生した場合、EIC和尚存会社は合併協定の条項に基づいてすべての取引費用を支払う。
Amendments
合併協定は、合併が発効するまでのいつでも、EIC、Merge Sub、およびBladeを代表して署名された書面によって修正することができる。しかしながら、本依頼書/募集説明書/同意を求めて意図された合併協定がEIC株主の承認を得た後、適用された法律に基づいて、承認されない限り、いかなる改正または免除もEIC株主のさらなる承認を必要とすることは許されず、合併協定が本委託書/募集説明書/同意要求声明の想定に従ってBlade株主の承認を得た後、適用法に基づいて、承認を得ない限り、Blade株主のさらなる承認を必要とする改訂または放棄は許可されない
税収結果
米国連邦所得税については,合併は法典第368節とその公布された財務省条例が指す“再編”を構成することを意図しており,合併合意は法典第368(A)節で指摘された“再編計画”を構成すべきである。
合併の重大なアメリカ連邦所得税結果に関する説明は、“合併-企業合併のアメリカ連邦所得税結果”というタイトルの部分を参照してください。
生存と賠償
合併プロトコルは,合併プロトコルに記載されている陳述,保証,チェーノの行為に違反して契約上の賠償権利を規定していないが,これらの陳述,保証,チェーノは合併合意終了後も存在しない(上記の“終了の効果”と題する節参照).合併合意が完了した後、合併合意当事者の陳述、保証、契約または合意に違反する行為には救済方法がないが、合併合意の完了後に全部または部分的に履行されることが要求される契約は除外される。統合協定はその詐欺に対するどちらかの責任を制限しない。
信託口座免除
Bladeおよびその子会社は、EICとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意し、任意の理由で信託口座に追加を求めることはない;前提は、EICが信託口座外に保有する資金または特定の履行クレームに適用されないことを前提とする。
ディレクトリ
他のプロトコル
“取引に関する他のいくつかのプロトコル”を参照してください。
役員と上級社員保険
EICは合併発効前にEICとBlade役員と上級管理者を担当する個人のために6年間全額前払いされた尾部高級管理者と取締役責任保険を購入し、維持する。
ディレクトリ
取引に関するいくつかの他のプロトコル
本節では、保険契約、サポートプロトコル、投資家権利協定、およびPIPE引受プロトコルの重要な条項を紹介するが、その中のすべての条項を記述することは意図されていない。以下の概要は、各プロトコルの全文を参照することによって限定され、各プロトコルのコピーは、それぞれ添付ファイルB、C、D、およびHとして本プロトコルに添付され、参照によって本プロトコルに組み込まれる。株主および他の関係者に、取引の特定の側面を管理する法律文書であるため、各合意の全文(適切であれば、財務·法律顧問の意見も聞くべき)を慎重に読むように促す。
保信プロトコル
合併協定を実行する際、保険者はEIC、BladeおよびKSL Advisors、LLCと保険人通信契約を締結し、保険者に関する以前の書簡協定のすべての内容を改訂し、再記述し、この合意に基づいて、保人は(A)EIC特別会議に出席することに同意するか、または他の方法でその株式を出席と見なし、定足数を決定する。(B)特別会議で直接または被委員会の代表によって投票(または書面同意)を作成するか、または合併合意および取引に賛成する投票(または同意を与える)を手配する。および(C)特別会議で自らまたは被委員会の代表によって投票(または書面同意の署名)または議決(または付与同意)を手配し、任意の代替業務合併または任意の合理的な予想が合併または任意の取引に重大な阻害、干渉、遅延、遅延または悪影響をもたらすことに反対し、または合併協定または契約者通信契約に違反することをもたらす任意の契約、陳述または保証または他の責任または合意をもたらす任意の行動。保険者通信契約によると、合併協定が有効に終了する前に、保険者はある非集客制限を受けなければならず、その他の事項以外に、保険者及びその連合会社の誘致、討論或いは代替業務合併の協議を制限しなければならない。
発起人はまた、“投資家権利協定”に適合する場合には、ある例外的な場合を除いて、(A)合併完了後180日後または(B)合併完了後EICが清算、合併、交換を完了するまで、任意の方正株式(または任意の転換後に発行可能なEIC A類普通株)または任意の私募株式証明書(または当該等株式証を行使する際に発行可能な任意のA類普通株)を譲渡してはならないことに同意した。再構成または同様の取引は、EICのすべての株主が、それが保有するEIC Aクラスの普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利を有する(“販売禁止期間”)。
保証人通信プロトコルは、(A)販売禁止期間が満了するか、または(B)Blade清盤時に終了します。合併プロトコルが有効に終了した場合には,保険者通信プロトコルは効力や効力を持たず,以前の通信プロトコルに回復しなければならない.
ブレードサーバ株主サポートプロトコル
合併協議を実行する際には、Blade優先株発行および流通株58.83%およびBlade Stock発行および流通株56.36%のいくつかのBlade株主交付日が2020年12月14日の支持協定であることを合わせて保有している。当該等のブレード株主は撤回できないことに同意し、無条件に当該などのブレード株主が持っているブレード優先株及びブレード普通株の株式について書面同意書に署名し、アメリカ証券取引委員会が発効後10営業日以内に合併協定を採択及び承認することを発表したが、本依頼書/目論見/同意書募集書も含まれている。Blade及びその共同経営会社の取締役及び行政人員はBlade優先株発行及び発行済み株式の47.2%及びBlade Stock既発行及び発行済み株式の56.7%を共同で保有している。
投資家権益協定
合併プロトコルの実行に関して、EICとBladeの発起人およびいくつかの株主(Robert WiesenthalおよびBladeの他の幹部を含む)は投資家権利協定を締結した。投資家権利協定は取引が完了した後に施行されるだろう。
ディレクトリ
投資家権利協定によると、取締役会は、任意の取締役を指名し、任意の株主会議で取締役に選出されたいくつかの個人(“保険者取締役”)を指名し、任意の取締役を選出し、任意の取締役が再選挙することなく取締役を継続することを考慮した後、EIC取締役を務める保険者取締役数は、(A)保証人(またはその許可譲渡者)がEIC A系普通株式株式の少なくとも50%を保有し続ける場合(場合によっては、私募配給承認株式証および創業者株式転換時に発行可能なEIC A類普通株を含む)に等しい。及び(B)保険者(又はその承認譲渡者)が引き続き実益所有者が合併完了時に実益を有する創業投資会社A類普通株は最低25%(ただし50%未満)(いずれの場合も、私募株式証及び創設者株式転換の行使により発行可能な創業投資会社A類普通株株式を含む)、一株取締役。取締役もすべての行動(当該等の行動が法律適用によって禁止され、当該等の行為の制御範囲内でない限り)をとることに同意し、同社の行政総裁の取締役会の取締役への就任を促す。
“投資家権利協定”によれば、いくつかの例外的な場合を除いて、いくつかの契約者はEICと同意し、合併完了日後の次の期間内に、EIC A類普通株式またはいくつかの引受権証を売却、譲渡、または他の方法で処分して、EIC A類普通株株式を購入するか、または取引によって受信したEIC A類普通株式または他の方法で実益所有しているEIC A類普通株式株式を購入する:(A)Colpe Blade Investor、LLCおよびJust Blade,LLCについて、1年、および(B)投資家権利協定を締結した他のすべてのBlade株主について180日間。また、EICの持分証券がある引受発行を行った後、このような各方面は90日以下の常習市場販売期間を超えないことに同意する。
投資家権利協定に基づき、EICは保険者とRobert Wiesenthalにそれぞれ“要求”登録権を提供することに同意し、ある他の方にEIC持権証券登録発行の慣例“搭載”登録権とある他の登録権を提供するが、慣例削減条項を遵守しなければならない。投資家権利協定はまた、EICがそのような登録に関連するいくつかの費用を支払い、登録権所有者が証券法によって生じる可能性のある責任(またはそれに貢献する)を賠償することを規定する。
投資家権利協定によれば、EICは、合併完了後45日以内に、投資家権利協定のいくつかの契約者が保有する持分証券について棚上げ登録声明を提出し、合理的な最大の努力を尽くして、この声明が失効した場合に、合併完了時に当該各当事者が実益所有するすべてのEIC合資格持分証券が販売されるまで、当該保留登録声明を置き換える。
パイプ購読プロトコル
は,統合協定に署名·交付するとともに,EICがPIPE投資に関するPIPE引受契約を締結した.PIPE引受契約によると、ある認可された投資家は、保険者の関連会社を含み、1株10.00ドルの買い取り価格と1.25億ドルの総購入価格で12,500,000株のEIC A類普通株を購入することを約束した。PIPE投資の終了は、統合プロトコルに記載されているすべての条件が満たされているか、または免除されているか、および他の慣用的な終了条件が満たされていることを条件とし、統合が完了しながら完了する。Steele ExpCoは、PIPE投資の一部として、EIC A類普通株2,005,000株を200,050,000ドルで購入することを約束した。Steele ExpCoは,2021年4月1日のEIC A系普通株の1株当たり終値に基づき,PIPE投資の一部として購入したEIC A系普通株の総時価を約2110万ドルとした。
ロックプロトコル
あるロックプロトコル(“ロックプロトコル”)によれば、ある株主は同意しており、締め切り開始から締め切り(“販売禁止期間”)までの6ヶ月間(“販売禁止期間”)(双方の同意を得ずに早期終了しない限り)、直接または間接的に提出、販売、販売契約、質権を締結し、任意の購入選択権を付与することはない。
ディレクトリ
空売りまたは合併後の会社の任意の普通株を売却するか、または合併後の会社の普通株式の任意のオプションまたは承認株式を購入するか、または合併後の会社の普通株を受け入れる権利を交換可能、または代表する任意の証券、または上記の任意の株式の任意の権益に変換することができる(いずれの場合も、ロック合意に規定されているいくつかの例外的な場合に制限される)。ロックプロトコルは統合が完了した後に発効します。
ディレクトリ
1号提案-企業合併提案
EICの株主に、本委託書/目論見書/同意募集書に記載されているBladeとの業務合併の承認を要求するものであって、(A)合併協定を採用すること、および(B)本委託書/目論見書/同意募集書に記載された取引を承認することを含む。本委託書/募集説明書/募集同意書における業務合併及び合併協定の主要条項に関する議論は、合併協定の制約を受け、合併協定全文の制限を受け、合併協定は本合意添付ファイルA添付ファイルとする。
本依頼書/募集説明書/同意書全文をよく読んで、合併協定に関するより多くの詳細を知る必要があります。統合プロトコルの他の情報といくつかの条項の概要については、“統合プロトコル”の節を参照されたい。
当社は、当社が普通株式保有者が投票した多数票を発行した賛成票を獲得し、仮想会議サイトまたは委託代表を介して特別会議に出席し、特別会議で投票する権利がなければ、業務統合を完了することができます。
投票が必要
企業合併提案の承認には、EIC普通株流通株保有者が仮想会議サイトまたは委託代表を介して特別会議に出席し、特別会議で投票する権利のある株主が投じた多数の賛成票が必要となる。したがって,有効な定足数が決定されれば,EIC株主が代表投票や特別会議での投票を依頼していないことや,ブローカーが企業合併提案について投票していない場合には,その提案に影響を与えない.棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、企業合併提案に影響を与えない。また,EICの有形純資産が5,000,001ドル未満であれば,業務統合は完了しない.
Br取引の完了は,企業合併提案,定款提案,インセンティブ計画提案,ナスダック提案のそれぞれの承認に依存する。業務合併提案、定款提案、インセンティブ計画提案、ナスダック提案が必要な投票承認を得ていない場合、あるいは必要なブレード株主の同意が得られなければ、取引は完了しませんので注意してください。
取締役会の提案
取締役会はEIC株主投票が企業合併提案の承認を支持することを一致して提案した。
ディレクトリ
第2号提案-憲章提案
Overview
また、EIC株主が添付ファイルFに添付された形態の2つ目の改訂および再記載された会社登録証明書を採用することを要求し、取締役会は、この証明書は、取引完了後にEICの必要性を十分に満たすために必要であると考えている。
以下は、2つ目の改訂および再記載された会社証明書による主な変化の要約であるが、本要約は、2つ目の改訂および再記載された会社証明書全文を参照して保持されており、そのコピーは添付ファイルFに含まれる:
•
EICの目的を“会社は現在または将来、デラウェア州会社法一般法によって組織される可能性のある任意の合法的な行為または活動”に変更する。
•
(A)認可(I)EIC A類普通株を100,000株から400,000株に増加させること,(II)優先株を1,000,000株から2,000,000株に増加させること、および(B)EICを廃止するB類普通株を含む、我々の全カテゴリ株式の認可株式総数を111,000,000株から40,200,000株に増加させることを含む
•
第9条(企業合併要求;存在)におけるわが社の空白小切手会社の地位に関する規定を削除する;
•
特定の取引は“会社機会”に属さず、決定された人(第2回改訂および再記載された会社証明書に定義されているように)は、会社機会原則の制約を受けないことを規定する;
•
EICはDGCL第203条の管轄を受けず,2回目の改訂と再記載された会社設立証明書にはDGCL第203条とほぼ類似した条項が含まれると規定されている;および
•
は、上記の変更を達成し、他の方法でEICの需要を満たすために、取引完了後にコンプライアンス変更および他の技術的変更を行う。
修正原因
これらの修正はいずれも取引の一部として交渉される.取締役会が会社の登録証明書に対して各改訂の理由を以下のように提出した。
•
第二条は、EICの目的が“会社が現在又は将来デラウェア州会社法一般法により組織された任意の合法的な行為又は活動に従事すること”であると規定するために改正される。監査委員会は、この変更は適切であり、空白小切手会社に適用される表現を削除することができると考えている。
•
第4条を修正して、私たちの法定株式総数を増加させます。改訂規定は、PIPE Investmentを含むEIC A類普通株を発行して取引を完了することを規定し、EIC A類普通株株式をEIC購入権を行使する際に発行するためにEIC A類普通株株式を提供し、取引完了後にインセンティブ計画に基づいて未来の株式奨励を行うために必要なものを許可し、株主の特定の発行を承認することによってリスク、遅延及び潜在的な支出を招くことなく、取締役会に将来の普通株の将来の発行を決定させる柔軟性を提供する。
•
第四条には、EIC B類普通株式に関する条項の削除と、空白小切手会社としての当社の地位に特化した条項を廃止するために、前の第九条を削除することを含む。それらは取引後に何の役割もないので、このような修正は望ましい。
•
前の第九条を改正し、特定の取引が“会社機会”ではないことを規定し、特定された者は、会社機会原則の制約を受けず、また、EIC又はその任意の子会社と同じ又は類似した業務活動又は業務に直接又は間接的に従事しない受託責任もない。取締役会は、各決定された人の投資または
への投資を制限すべきではないので、この変化は適切であると考えている
ディレクトリ
類似業務を経営する当事者は、幅広い会社の投資家として活動しているため、このような保証なしに取引を行うことを望まないか、または行うことができないであろう。
•
EICがDGCL第203条の管轄を受けないようにX条を改正し,2番目の改訂·再記載された会社登録証明書にDGCL第203条とほぼ類似した条項を加える。取締役会は第203条からの脱退を選択したが、取締役会は、第203条のような保護を有することが株主の最適な利益に合致すると考えている。これらの規定は、任意の潜在的な買収者が取締役会と交渉することを奨励し、EICの提案買収よりも高い買収価格を得ることができる機会を提供する。このような規定は、買収者が、いくつかのタイプの非友好的または敵意のある会社の買収または会社に関連する他の取締役会によって承認されていない取引を達成することを困難にする可能性がある。取締役会は、このような規定はある程度の保護を提供し、利害関係のある株主が不適切な強制的な二重取引構造を提出することを防止するが、最終的には株主の支持を得る潜在的な買収を阻止することはないが、第三者がすべての株主に公平なプレミアムを支払うことなくEICの“ひそかな制御”を得ることを防ぐのに役立つと考えている。そのため、取締役会は、第X条の規定がEIC及びその株主の利益に最も合致すると認定した。
投票が必要
企業合併提案が承認されなければ,憲章提案は特別会議で提出されない.
Br定款提案の承認には,EIC普通株の大多数の流通株保有者が記録日に賛成票を投じる必要がある。したがって,有効な定足数が決定されれば,EIC株主は代表投票を依頼しないか,特別会議で憲章提案投票を依頼しておらず,そのような提案に反対投票するのと同様の効果がある.棄権票と中間者反対票は憲章提案に対する反対投票とみなされるだろう。
Br取引の完了は,企業合併提案,定款提案,インセンティブ計画提案,ナスダック提案のそれぞれの承認に依存する。業務合併提案、定款提案、インセンティブ計画提案やナスダック提案が必要な投票承認を得ていない場合、あるいは必要なブレード株主の同意が得られなければ、業務統合は完了しませんので注意してください。
取締役会の提案
取締役会はEIC株主投票がこの定款提案の承認に支持することを提案した。
ディレクトリ
提案3-ガバナンス提案
Overview
EIC株主はまた、2番目の改正および再記載された会社登録証明書に含まれる以下に言及される管理条項に投票することを要求される。米国証券取引委員会の指導意見によると、本提案は単独で提出され、拘束力のない相談に基づいて採決される。
取締役会の判断により、これらの規定は、取引完了後のEICとその株主の需要を十分に満たすために必要である。したがって、これらの提案に対する拘束力のない諮問投票結果にかかわらず、EICは、憲章によって提案されることを前提として、添付ファイルFに規定された形で改訂·再記載される2番目の会社設立証明書が企業合併完了時に発効することを意図している。
提案番号3 A:選挙はDGCL第203条の管轄を受けない
修正説明
追加の改訂は、EICがDGCL第203条の管轄を受けず、2回目の改訂および再記載された会社登録証明書にDGCL第203条と実質的に類似した条項を含むようになる。
改訂理由
改正案は,対象会社の取締役会がこのような取引を承認しない限り,要人が要約を実施することを阻止する第2ステップにより,フロントエンドにロードされた2段階のカプセルの強制的な影響から株主を保護することを目的としている.
EICはDGCL逆買収法203条の制約を受けない.第203条は、デラウェア州上場企業と“利害関係のある株主”(会社が15%以上の投票権を有する株式を有する個人又は団体)と、誰かが利害関係のある株主となった日から3年以内に業務合併を行うことを禁止するDGCLのデフォルト条項であり、(I)当該株主が“利害関係のある株主”になる前に、取締役会が当該株主が利害関係のある株主となるための業務合併又は取引を承認しない限り、(Ii)当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該利害関係のある株主が取引進行時に当該法団の最低85%の未償還及び議決権株式(ある者が所有する株式を含まない)、又は(Iii)当該株主が利害関係のある株主になったとき又はその後、取締役会及び当該法団の少なくとも662/3%の利害関係のない投票権を行使していない株式が当該取引を承認する。第203条は“会社条例”のデフォルト条文であるが、“会社条例”は、会社がその会社登録証明書に、会社条例第203条の規制を受けないことを明確に選択する条文を加えることを許可し、会社条例第203条の規定の制限を受けないことを選択する。第203条によると、この改正案は、2回目の改正と再記載された会社証明書の提出後12ヶ月以内に施行される。
取締役会は、第203条から脱退することを選択したが、取締役会は、第203条に提供された保護と同様の保護を有し、第203条のデフォルトで規定された保護を受けず、株主の最適な利益に適合するように、取引を承認及び免除するための追加の柔軟性を取締役会に提供すると考えている。これらの規定は、任意の潜在的な買収者が取締役会と交渉することを奨励し、EICの提案買収よりも高い買収価格を得ることができる機会を提供する。このような規定は、買収者が、いくつかのタイプの非友好的または敵意のある会社の買収または会社に関連する他の取締役会によって承認されていない取引を達成することを困難にする可能性がある。取締役会は、このような条項はある程度の保護を提供し、利害関係のある株主が不適切な強制的な二重取引構造を提出することを防止するが、最終的には株主の支持を得る潜在的な買収を阻止することはないが、第三者がすべての株主に公平なプレミアムを支払うことなくEICの“ひそかな制御”を得ることを防ぐのに役立つと考えている。したがって、取締役会は、第X条(DGCL第203条と企業合併)における規定がEIC及びその株主の利益に最も適合していると考えている。
ディレクトリ
提案番号3 B:ライセンス株式
の変更
修正説明
改正案は、(I)EIC A類普通株を100,000,000株から400,000,000株に増加させること、(Ii)EICの法定優先株を1,000,000株から2,000,000株に増加させること、および(Iii)EIC B類普通株を廃止することを含む、私たちの全カテゴリ株式の法定株式総数を111,000,000株から402,000,000株に増加させる。
改訂理由
改正規定は、PIPE投資に限定されないが、EICオプションを行使する際の発行準備としてEIC A類普通株を提供することと、取引完了後にインセンティブ計画に従って将来の株式奨励に必要な株式を許可することと、特定の発行に対する株主の承認を得ることによりリスク、遅延、潜在費用を招くことなく、取締役会が決定した将来の普通株発行の柔軟性とを含む。
提案番号3 C:企業機会
修正説明
修正案は、いくつかの取引は“会社機会”に属さず、各発起人および各EICおよびその共同会社従業員ではない取締役会メンバー、彼らに関連する投資基金、それぞれの相続人および共同基金、およびそれらのそれぞれのパートナー、担当者、役員、上級管理者、メンバー、マネージャー、株式所有者および/または従業員は、上述したEIC上級者または取締役を担当するすべての人(各“確定した人”)を含み、会社機会の原則によって制約されないと規定されている。
修正理由
修正案は、特定の取引が“企業機会”に属さず、各識別された人が企業機会原則の制約を受けず、EICまたはその任意の付属会社と同じまたは同様の業務活動または業務に直接または間接的に従事しないことを規定することを目的としている。先の第十条の規定により、会社機会原則は、EICの最初の業務合併前にEIC又はその任意の上級管理者又は取締役には適用されない。取締役会は、この変動は適切であると考えている。保証人、EICの非従業員取締役及びそれぞれの共同経営会社はいずれも投資或いは類似業務の制限を受けるべきではなく、保証人が会し、しかもある非従業員取締役はこのような保証なしに取引を行うことができない可能性があり、彼らは投資家として広範な会社で活動しているからである。
投票が必要
Brガバナンス提案の承認には、EIC流通株保有者が仮想会議サイトまたは委託代表を介して特別会議に出席し、特別会議で投票する権利のある株主が投票する多数の賛成票が必要となる。したがって,有効な定足数が決定された場合,EIC株主が代表投票を依頼できなかった場合や特別会議で投票,棄権,仲介人がガバナンス提案投票を行わなかった場合,その提案には何の影響も与えない.棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、ガバナンス提案の結果に影響を与えない。
上述したように,ガバナンス提案を承認する投票は問合せ投票であるため,EICや取締役会には拘束力がない.したがって,非拘束的諮問投票の結果にかかわらず,EICは添付ファイルFに規定された形で上記規定の提案を含む第2次改正と再記載された会社設立証明書を,企業合併完了時に発効させ,憲章提案を前提としている.
ディレクトリ
Br取引の完了は,企業合併提案,定款提案,インセンティブ計画提案,ナスダック提案のそれぞれの承認に依存する。業務合併提案,定款提案,インセンティブ計画提案やナスダック提案が必要な投票承認を得ていなければ,業務統合を完全にはしないことに注意されたい。
取締役会の提案
取締役会は一致してEIC株主投票が管理案を支持することを提案した。
ディレクトリ
4号提案-インセンティブ計画提案
Overview
取締役会は、取引終了時にEICが通過するが、EIC株主の承認を必要とするExperience Investment Corp.2021総合インセンティブ計画または“インセンティブ計画”を承認して通過した。取締役会は、(I)株式オプションが規則の要求に適合することを奨励し、(Ii)ナスダックの上場要求に適合するように、株主承認奨励計画を求めている。奨励計画はEIC A類普通株8,250,000株を保留し,奨励計画下の付与による発行を行う。取締役会は、EIC株主がインセンティブ計画を承認することはEICの報酬構造と戦略に有利になると考えている。EICは最高品質管理層、従業員と非従業員取締役の能力を吸引、維持と激励することはその成功の鍵であり、取締役会は激励計画に基づいて贈与を提供する能力がこの能力を増強すると結論した。また、取締役会は、EICが従業員および非従業員取締役にEICにおける彼らの所有権権益を買収または増加させる機会を提供することができれば、EICおよびEICの株主の利益が向上すると考えている。
以下は報酬プランの主な条項の要約であり,このような条項は統合を反映するように修正されるためである.本要約は、“報酬計画”全文を基準とし、そのコピーは、添付ファイルEとして本ファイルに添付される。私たちはEIC株主にこの提案に投票する前にインセンティブ計画全体をよく読むように促す。
EIC株主の承認を得た場合,このインセンティブ計画は合併完了後に発効する。
奨励計画の材料条項
目的.インセンティブ計画の目的は、重要な人員を吸引と維持する手段を提供し、私たちの役員、高級管理者、従業員、コンサルタント、コンサルタントが私たちの株式を獲得して維持することができるようにし、あるいは私たちのEIC A類普通株の価値を参照して測定された激励報酬を含むインセンティブ報酬を獲得することであり、それによって彼らの私たちの福祉に対する約束を強化し、彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させることである。
資格。合格参加者は、(I)EICまたはその任意の子会社および付属会社(総称して“会社グループ”と呼ぶ)に雇用されている任意の個人であるが、集団交渉協定によってカバーされている従業員は、このような資格が集団交渉合意または関連協定に規定されていない限り、インセンティブ計画下での報酬を得る資格がない。または(Iii)会社グループの任意のメンバーのコンサルタントまたはコンサルタントは、証券法下のS-8表登録宣言に従って登録可能な証券を提供することができ、上記(I)~(Iii)条の各条項について、メンバーは、承認協定を締結したか、または委員会(以下に定義する)またはその指定者の書面通知を受けたことを示し、彼らが奨励計画に参加することを選択したことを示す。本委員会委託書/募集説明書/同意書発表日までに、約40名のこのような人が奨励計画の下で承認される計画に参加する資格があります
管理.インセンティブ計画は、取締役会の報酬委員会またはその適切な権限を譲渡する報酬委員会のグループ委員会(例えば、そのような委員会またはグループ委員会)、本取締役会(管理機関およびその許可指定者、本報酬計画の説明では“委員会”と呼ばれる)によって管理される。法律で禁止されている範囲を適用することに加えて、委員会は、その全部または任意の部分の責務および権力を、その任意の1人または複数のメンバーに割り当てることができ、その全体または任意の部分の責務および権力を、インセンティブ計画の条項に従って選択された任意の1人または複数の個人に委託することができる。委員会は、(1)参加者を指定する権利、(2)参加者に付与される奨励タイプを決定すること、(3)報酬に含まれる、または報酬に関連する支払い、権利または他の事項に関連するEIC Aクラス普通株の株式数を決定すること、(4)任意の報酬を決定する条項および条件、を決定する権利がある。(V)どの程度、およびどのような場合に現金、EIC A類普通株、他の証券、他の報酬または他の財産を使用できるかどうか、または報酬を取り消し、没収または一時停止するかどうか、およびどのような方法または方法で
を決定するか
ディレクトリ
報酬は、決済、行使、キャンセル、没収または一時停止されることができる;(Vi)現金、EIC Aクラスの普通株式、他の証券、他の奨励または他の財産、および報酬に関連する他のお金の交付がどの程度およびどのような場合に自動的に延期されるか、または参加者または委員会の選挙によって延期されるかどうかを決定する;(Vii)報酬計画の任意の不一致を解釈、管理、調整し、その中の任意の欠陥を是正し、および/または報酬計画に関連する任意の漏れ、および報酬計画に関連する任意の文書または合意、または奨励計画に従って付与された報酬;(Viii)任意の規則および規則を設定、修正、一時停止または免除し、奨励計画を適切に管理するために適切な代理人を委員会に委任すること、(Ix)サブ計画を採択すること、および(X)委員会が必要または適切であると思う任意の他の決定を行い、任意の他の行動をとること。奨励計画が別に明文で規定されていない限り、奨励計画または奨励計画によって付与された任意の奨励または証明報酬の任意の文書に関連するすべての指定、決定、解釈およびその他の決定は、委員会によって一任的に適宜決定され、任意の時間に行うことができ、すべての個人または実体に対して最終的、決定的かつ拘束力を有することができ、我々、任意の参加者、任意の報酬の所有者または受益者および私たちの任意の株主を含むが、これらに限定されない。
インセンティブ計画に制約された報酬.インセンティブ計画により発行可能なEIC A類普通株総数は8,250,000株、すなわち“絶対株式限度額”と規定されているが、絶対株式限度額は、(A)合併完了した会計年度後の会計年度毎の初日に増加し、額は(X)4,125,000株EIC A類普通株、(Y)前会計年度最終日に発行されたEIC A類普通株総数の5.0%に等しい。(Z)当社取締役会によって決定されたより少ない数のEIC Aクラス普通株式、および(B)Fly Blade,Inc.2015株式インセンティブ計画または“2015計画”に従って発行された任意のEIC Aクラス普通株は、合併終了日または満了後、またはログアウトされ、没収され、終了され、または他の方法で発行されない(例えば、現金決済のため)。奨励的株式オプションを付与可能なEIC A類普通株の最大株式数は絶対株式限度額に等しい。代替報酬(以下に説明する)に加えて、報酬(または2015年計画下の報酬)が満了またはキャンセルされ、没収、終了、現金決済、または他の方法で決済され、報酬(または2015年計画下の報酬)に関連する全数のEIC Aクラス普通株が参加者に発行されない場合、未発行株は再び奨励計画に従って付与されることができる。使用価格または奨励(または2015年計画下の奨励)に関する税金を支払うために源泉徴収されたEIC A類普通株、および任意の行使価格を支払うために提出された株式数に相当する株式、または奨励に関する税金, 未発行株式とみなされるべきである。ただし、以下の場合には、当該株式等は、(I)奨励計画の終了後に適用される株式を抑留又は引渡しする場合、又は(Ii)適用された株式を抑留又は引渡しする際に、EIC A類普通株式が上場している国証券取引所のいずれかの当時適用される規則に基づいて、奨励計画の重大な改正を構成するが、株主の承認を受けなければならない。合併終了日から10周年後には、奨励計画に応じていかなる奨励も付与されてはならないが、それまでに付与された奨励はその日の後まで継続することができる。委員会は、EICによって以前に直接または間接的に買収されたまたはEICと合併したエンティティによって付与された未完了報酬、または代替奨励を仮定または代替するために、奨励金を付与することを一任することができ、このような代替奨励金は絶対株式制限に計上されないが、“奨励株式オプション”とみなされる代替奨励金は上述した奨励株式オプションの制限に計上される。
奨学金。奨励計画に従って付与されたすべての奨励は、委員会が決定した方法で、業績条件を達成することを含むが、これらに限定されない。本委託書/募集説明書/同意募集書について言えば、“業績条件”とは、当社グループの任意のメンバー(および/またはその1つまたは複数の部門または運営および/または業務部門、製品ライン、ブランド、業務部門、行政部門、または上記各項目の任意の組み合わせ)の具体的な業績レベルを意味し、公認会計基準または非公認会計基準に基づいて以下の測定基準に基づいて決定することができるが、以下の測定基準に基づいて決定することができる:(I)純収益、純収益(税前または税後)、調整後の資本費用後の純収益または総合純収益;(2)基本的または希釈後の1株当たり収益(税引前または税引後)、(3)純収入または純収入の増加、(4)毛収入または毛収入の増加、毛利益または毛利益の増加、(5)純営業利益(税引前または税引き後)、(6)リターン措置(含まれるが、これらに限定されない
ディレクトリ
(Br)投資収益率、資産収益率、資本収益率、使用済み資本収益率、投資資本収益率、株式収益率または売上高)、(7)現金流量計量(経営現金流量、自由現金流量または資本現金流量リターンを含むが、これらに限定されない)、1株当たりの計算を要求しなくてもよい。(Viii)利子、税、減価償却および/または償却後の実際または調整後の収益(EBITおよびEBITDAを含む)または控除された利益、減価償却、償却および再編コストを控除する前の収益(EBITDAR)、(Ix)毛利または純営業利益、(X)生産性比率、(Xi)株価(成長指標および株主総利益を含むがこれらに限定されない)、(Xii)費用目標またはコスト削減目標、一般および行政費用節約;(Xiii)経営効率;(Xiv)顧客/顧客満足度の客観的測定;(15)運営資本目標、(16)経済増加値または他の“価値創造”指標、(12)企業価値、(12)売上高、(19)株主報酬、(15)顧客/顧客保持率、(10)競争的市場指標、(12)従業員満足度、雇用慣行および従業員福祉または従業員保持率、(23)訴訟および情報技術の監視。(Xxv)個人目標、目標またはプロジェクト達成状況の客観的な測定(後任および採用プロジェクト、特定の買収、処置の完了、再編、剥離子会社および/または他の付属会社または合弁企業、子会社に関連する他の金銭化または流動資金活動、または他の会社の取引または資金調達取引、特定の業務の拡張、および部門またはプロジェクト予算を満たすことを含むがこれらに限定されない)、(Xxv)継続業務と他の業務との比較;(Xxvi)市場シェア;(Xxvii)資本コスト、債務レバレッジ、年末現金状況、帳簿価値, 1株当たりの帳簿価値、有形帳簿価値、1株当たりの有形帳簿価値、1株当たりの現金帳簿価値または1株当たりの現金帳簿価値、(Xxviii)戦略目標、または(Xxix)上記各項目の任意の組み合わせ。上記のいずれか1つまたは複数の業績基準は、別の業績基準のパーセンテージで述べることができ、または会社グループの1つまたは複数のメンバーの業績を測定するために絶対的または相対的に使用することができ、または委員会が適切と考えるか、会社グループの適用メンバーの任意の部門または運営および/または業務単位、製品ライン、ブランド、業務部門または行政部門またはそれらの任意の組み合わせの業績を測定することができ、または、上記のいずれかの業績基準を選択されたグループの比較会社の業績と比較することができ、または上記の任意の業績基準を委員会が自ら裁量的に決定した公表または特別な指数と比較することができる。適切だと考えたり、様々な株式市場指数と比較したりする。
オプション。インセンティブ計画によると、委員会は制限されていない株式オプションおよびインセンティブ株式オプションを付与することができ、その条項および条件は委員会によって決定され、インセンティブ計画に抵触しない。しかし、奨励計画に基づいて付与されるすべての株式オプションの行権価格は、当該等オプションの付与当日に当該等オプションが付与されたEIC A類普通株の1株当たり公平時価の100%(代替奨励オプションを除く)を下回らなければならず、“インセンティブ株式オプション”の資格を満たすことを目的とするすべてのオプションは、“インセンティブ株式オプション”の資格を満たすことを目的とした奨励協定に従って付与されなければならず、規則422節で規定される可能性のある条項及び条件の制約を受ける。奨励計画に基づいて付与されるオプションの最長期限は、最初に付与された日から10年、または“インセンティブ株式オプション”と呼ばれる予定のオプションについては、この短い期間は“守則”第422条に規定される。しかしながら、EICのインサイダー取引政策でAクラス普通株の取引が禁止されている場合(または我々が課した“封鎖期間”)が満了した場合、その期限は、その期限終了後30日目まで自動的に延長される。法律の許容範囲内で,株式オプションを行使するEIC A類普通株の株式の購入価格は,(I)現金,小切手,現金等価物および/またはオプション行使時に公平な時価のEIC A類普通株の株式を我々に支払うことができる, しかし、上述したEIC A類普通株式は、いかなる質権または他の保証権益の制約を受けず、少なくとも6ヶ月(またはGAAPを適用した不利な会計処理を回避するために委員会が時々決定する他の期限)または(Ii)委員会が適宜決定する他の方法によって所有されているが、これらに限定されないが、(A)行使日に行使価格に等しい公平な市場価値を有する他の財産、(B)当時EIC A類普通株が公開されている場合、ブローカーが協力する“キャッシュレス行使”を通して、EICは、オプション行使時に発行可能なEIC A類普通株式の売却を要求し、使用価格に等しい金額または(C)“純行使”プログラム、すなわち行権価格の支払いに必要なオプション発行の最低数のEIC A類普通株を迅速にEICに交付する(委員会の許可の範囲内に電話で含まれる)撤回不可能な指示コピーを株式ブローカーに提出する。EIC A類普通株のどの断片株式も現金で決済しなければならない。
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株式付加価値権。委員会は奨励計画に基づいて株式付加価値権あるいはSARSを付与することができ、その条項と条件は委員会によって決定され、奨励計画に抵触しない。委員会は任意のオプションと一緒に、または独立してSARSを判断することができる。一般的に、各香港特別行政区は、参加者が権力を行使する際に1つの金額(現金、EIC A類普通株または現金と株式の組み合わせを得る権利があり、委員会によって決定される)は、(I)行使日におけるEIC A類普通株の公正時価を、(B)香港特別行政区がカバーするA類普通株の実行価格に(Ii)香港特別行政区に含まれるA類普通株の株式数を乗じて任意の法定源泉控除された税金の積で割ることに等しい。香港特別行政区が保証するEIC A類普通株の1株当たりの執行価格は委員会が付与時に決定するが、いずれの場合も、この金額はEIC A類普通株が香港特別行政区で授与された日の公平時価の100%を下回ってはならない(以前に付与された奨励の代わりにSARSで置き換えられた場合を除く)。
制限株と制限株式単位。委員会は、EIC Aクラス普通株式または制限株式単位またはRSUの株式に制限株式報酬を付与することができ、これらの株式代表は、帰属および任意の適用された制限期間が満了したときに、各RSUがEIC Aクラス普通株を得る権利があるか、または委員会によってその現金価値(またはそれらの任意の組み合わせ)を任意に決定する権利がある。制限株については、インセンティブ計画の他の条項に加えて、所有者は、EIC A類普通株のこのような制限株に対する投票権を含むが、これらに限定されない制限株に対する株主の権利および特権を有することが一般的である。
他の株式ベースの報酬および他の現金ベースの報酬。委員会は奨励計画に基づいて株式又は現金に基づく他の奨励を付与することができ、その条項及び条件は委員会によって決定され、奨励計画に抵触してはならない。
特定のイベントがインセンティブ計画および報酬に与える影響。(I)任意の配当金(定期現金配当金を除く)または他の割り当て(現金、EIC Aクラス普通株式、EIC他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、株式逆分割、再編、合併、分割、分割、剥離、分割、合併、買い戻しまたは交換EIC Aクラス普通株式または他の証券、承認株式証または他の権利を発行してEIC Aクラス普通株または他のEIC証券を買収する。またはEICクラスAの普通株式に影響を与える他の同様の会社の取引またはイベント(インセンティブ計画に定義された制御権変更を含む);または(Ii)適用規則、裁決、条例または他の要件の変更を含む我々の異常または非再現イベントに影響を与え、委員会が自ら決定することは、参加者に使用される権利の大幅な希釈または拡大をもたらす可能性があり(“I)または(Ii)項のいずれかのイベント、”調整イベント“)であれば、委員会は、そのような任意の調整イベントについて、(A)絶対株式限度額のいずれかまたは全てについて、公平であると考える割合で置換または調整するであろう。または報酬計画の下で奨励計画の下で付与可能な報酬数に適用される任意の他の制限;(B)奨励発行または奨励計画に従って報酬を付与することができるEIC Aクラス普通株式または他のEIC証券(または他の証券または他の財産の数および種類)の他の株式数;および(C)奨励が完了していない任意の条項を含むが、これらに限定されない, (X)EIC Aクラス普通株式またはEICの他の証券(または他の証券または他の財産の数および種類)の数、(Y)任意の報酬の行使用価格または実行価格、または(Z)任意の適用可能な業績測定基準であるが、条件は、任意の“株式再構成”(財務会計基準委員会第718主題(またはその任意の後続声明)が指す場合)の場合、委員会は、未償還報酬を公平または比例的に調整して、そのような持分再編を反映することである。任意の調整イベントについて、委員会は、以下のいずれか1つまたは複数を自ら決定することができる:(1)報酬の代替または負担、報酬の実行可能な許容性、制限の失効または終了、または参加者がイベント発生前に係属中の報酬を行使する期間(そのように行使されていない報酬は、イベント発生後に終了する)、(Ii)“規則”第409 A条に準拠するために必要な任意の制限または減少の場合、任意の1つまたは複数の係属中の裁決を取り消し、その取消によって帰属する任意の裁決(そのような取消がなければ帰属可能な任意の裁決を含むが、そのような事件について帰属を加速する任意の裁決を含むが、そのような事件について委員会が帰属を加速する任意の裁決を含むが、そのような裁決の所有者に支払われる)委員会が決定したそのような裁決の価値(ある場合、その価値は、br}に基づくことができる
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(br}他のEIC Aクラス普通株式所有者がこの場合に受信したEIC Aクラス普通株の1株当たり価格)には、オプションおよびSARSの場合、オプションまたはSAR制約に相当するEIC Aクラス普通株式の公平な市場価値が、その総株式価格または実行価格の超過(ある場合)に対する現金支払い、またはEIC Aクラス普通株の制限株式である場合、RSUまたは他の配当に基づく報酬を含むが、これらの報酬は、ログアウト時に付与されていない。関連株式を解約する前に、当該報酬に適用される帰属制限に適合する繰延帰属および交付された現金支払いまたは持分。
修正と終了。当社取締役会は、以下の場合、株主の承認なしに、このような修正、変更、一時停止、終了または終了を行うことができない限り、いつでも改正、変更、一時停止、停止、終了または終了することができる:(I)適用法律の必要に応じて承認を得る;(Ii)インセンティブ計画の下で発行可能な証券の数を大幅に増加させる(いくつかの企業活動に関連する調整を除く)、または(Iii)インセンティブ計画への参加要求を大幅に修正する。さらに、任意の係属中の裁決下での参加者または任意の所有者または受益者の権利に重大かつ悪影響を及ぼす任意の修正、変更、一時停止、終了、または終了は、その個人の同意なしに、その範囲内で発効しないであろう。
任意の適用可能な報酬プロトコルの条項と一致する範囲内で、委員会は、任意の付与された報酬または関連する報酬プロトコルの下の任意の条件または権利を前向きにまたは遡及的にまたは遡及的に放棄することができ、または任意の条項を修正するか、または任意の条項を修正するか、または任意の付与された報酬または関連する報酬プロトコルを変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了することができるが、奨励計画が他に許可されていない限り、そのような放棄、修正、変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了は、その個人の同意なしに発効する。さらに、株主が承認されていない限り、インセンティブ計画が他に許可されていない限り、(I)任意の修正または修正は、任意のオプションの行権価格または任意の特別行政区の実行価格を低下させてはならない;(Ii)委員会は、新しいオプションまたは特別行政区の代わりに、新しいオプションまたは特別行政区(実行価格または実行価格が低く、場合に応じて)またはキャンセルされたオプションまたは特別行政区の価値よりも高い他の奨励または現金で支払うことができない;(Iii)委員会は、EIC証券の上場またはオファーの任意の証券取引所または取引業者間見積システムの株主承認規則に適合するために、“再定価”とみなされる他のいかなる行動をとってはならない。
配当金および配当等価物。委員会は、委員会が自ら決定した条項と条件に応じて、配当金または配当等価物を裁決の一部として提供することができる。制限された株式報酬に関連する任意の配当は、依然として帰属条件によって制限されている場合には、EICによって保持され、このような制限された株式報酬の制限が失効した日から15日以内に参加者に渡され、制限された株が没収された場合、参加者は配当を得る権利がない。RSUの配当金は、RSU決済時に参加者に現金で割り当てられるべきであるか、またはそのような配当金に公平な時価が等しいEIC Aクラスの普通株の形態で参加者に割り当てられることが委員会によって自己決定され、そのようなRSUが没収された場合、参加者はそのような配当を得る権利がないからである。
返金/返済。すべての奨励は、(I)当社の取締役会または委員会によって採択され、時々発効する任意の回収、没収、または他の同様の政策、および(Ii)法律の適用に必要な範囲内で減額、取り消し、没収、または返却しなければならない。委員会が別の決定をしない限り、参加者が任意の理由(財務的再記述、計算ミス、または他の行政エラーを含むがこれらに限定されない)によって報酬条項に従って得られるべき任意の金額を超える範囲内で、参加者は、そのような追加金額をEICに返済することを要求されるであろう。
有害活動。参加者が委員会によって決定された報酬計画において定義された任意の有害活動に従事している場合、委員会は、法律が適用可能な範囲内で、(I)参加者の任意またはすべての未完了報酬をキャンセルするか、または(Ii)参加者が付与、行使または決済前に参加者に付与された任意の報酬を没収し、EICに償還することができる。
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税金の結果。以下は,米国現行の連邦所得税法に基づくインセンティブ計画下で取引される主な米国連邦所得税の結果の概要である。本要約は詳細で余すところなく、税務提案を構成しない予定であり、他の事項以外に、州、地方或いは外国の税収結果を記述しない。
不合格株式オプション。参加者たちは株式オプションを付与して課税所得額を現金化しないだろう。非限定株式オプションを行使する際には,参加者は通常補償収入を確認し,その金額はオプションを行使するEIC A類普通株の公平な市場価値がオプション行使総価格よりも高い部分(あれば)に等しい.参加者の雇用主は、参加者が株式オプションを行使することによって得られた一般収入に源泉徴収所得税と賃金税を支払わなければならない(従業員は彼または彼女の賃金税シェアを支払わなければならない)。参加者が収入と確認した金額は、通常、参加者の雇用主によって連邦所得税の目的で控除されることができるが、“規則”第162(M)条に基づいて特定の役員に支払われる報酬は控除可能である可能性が制限される。参加者が株式オプションを行使することで得られたEIC A類普通株の納税基礎は、行使価格に参加者が普通収入として課税する金額を加えることに等しい。
売却参加者が株式オプションを行使する際に受信したEIC Aクラス普通株の場合、任意の収益または損失は、通常、米国連邦所得税目的の長期または短期資本損益とみなされ、具体的にはその株の保有期間に依存する。参加者は、株式オプション行使により得られた株式の保有期間を、その株式オプション行使の日から計算する。
株式オプションを激励する.参加者は奨励株式オプションを付与または行使する際に課税所得額を現金化しないが、奨励株式オプションを行使することは税優遇を生じ、参加者が代替の最低納税義務を負担する可能性がある。EIC Aクラス普通株がインセンティブ株式オプション行使後に参加者に発行され、参加者が付与日から2年以内に、または参加者がこれらの株式を受信してから1年以内にこれらの株を処置していない場合、:
•
これらの株式を売却する際には、オプション行使価格を超えた任意の現金化金額が長期資本利益としてその参加者に課税され、
•
会社グループの適用メンバーは差し引かれません。
奨励的株式オプションを行使することで得られたEIC A類普通株の株が上記いずれかの保有期間満了前に処分された場合,この処置は“資格喪失処分”となり,通常:
となる
•
参加者は処分年度に通常収入を実現し,その額は行使日株の公正時価がオプション行使価格を超えた額に相当し,その額を下回る場合は株式処分時に実現される額,および
である
•
会社グループの適用メンバーはその金額を差し引く権利があります。
参加者がこの処置で達成した他の任意の収益は、短期または長期資本利益として課税され、私たちに減額は生じない。インセンティブ株式オプションがインセンティブ株式オプション資格を持たなくなったときに行使される場合、そのオプションは不適格な株式オプションとみなされる。障害または死亡のいくつかの例外を除いて、インセンティブ株式オプションが雇用終了後3ヶ月以上行使された場合、通常、上記の米国連邦所得税待遇を受ける資格がない。
株式付加価値権。特別引き出し権を行使する際、参加者は補償収入を確認し、その金額は、行使から受け取った任意のEIC A類普通株の公平な市場価値を加えた現金に等しい。参加者が特別行政区を行使する際に受け取ったEIC A類普通株の納税基礎は、当該株について確認した補償収入に等しい。参加者は特別行政区の行使により獲得した株式の保有期間を行使した日から計算する。現金や株式形式で支払われた収入にかかわらず、香港特別行政区が行使した補償金額に起因して、所得税と給与税を源泉徴収しなければならない。行使している
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香港特別行政区では,規則第162(M)節の要求(適用される場合)に基づいて,参加者の雇用主は一般に参加者が確認した補償収入額を差し引く権利がある。
制限株、制限株式単位、および他の株ベースの奨励。重大な没収リスクに直面しているEIC A類普通株の制限株は、通常、参加者の収入確認(および相応の控除義務)を招き、その金額は、株式の公平時価が制限株の制限失効時の購入価格(あれば)を超えていることに相当する。しかしながら、当社の許可を得た場合、制限された株の受取人は、適用される没収または譲渡制限リスクを考慮することなく、規則83(B)条に基づいて選択することができ、授出株式の公平な市価が当該等の制限された株の買い取り価格を超えて(ある場合は)課税することができる。EIC A類普通株が付与された参加者は、これらの株が連邦所得税の目的で没収される重大なリスクに直面しない場合、付与時の株式公平市場価値に相当する一般収入(相応の源泉徴収金の制約)を実現する。RSU、業績奨励、または他の株式ベースの報酬(制限株を除く)を取得した者は、通常、奨励決済時に通常収入を確認し、金額は、決済時に受信したEIC A類普通株株の現金および/または公平市場価値に等しい。上記のいずれかの場合、会社グループの適用メンバーは、参加者が当該収入を確認しながら対応する税金控除を受けるが、規則162(M)条の制限(適用例)を受けなければならない。
新計画福祉
本委員会委託書/募集説明書/同意書を求める日まで、インセンティブ計画に基づいていかなる奨励(オプションを含む)も付与されていない。奨励計画下の報酬(オプションを含む)は、委員会によって適宜決定することができ、現在、奨励計画の下で行われる可能性のある任意の報酬(オプションを含む)および将来的に奨励計画によって獲得または分配される可能性のある任意の福祉および金額を決定することはできない。そこで,新計画給付表と将来インセンティブ計画の下で受ける可能性のある株式オプション数を省略した。
登録アメリカ証券取引委員会
EICは、株主承認後、そのような株式のいずれかを発行または売却する前に、合理的に実行可能な場合に、インセンティブ計画に従って発行および販売されるEIC A類普通株式に関する登録声明をS-8表で米国証券取引委員会に早急に提出する。適用されるS-8フォームの要求により,締め切り後60日以内にこのような登録宣言は提出されない.
投票が必要
奨励計画提案の承認には,EIC流通株保有者が仮想会議サイトまたは委託代表を介して特別会議に出席し,特別会議で投票する権利のある株主が投じた多数の賛成票が必要となる.したがって,有効な定足数が決定されれば,EIC株主が代表投票や特別会議での投票を依頼していないことや,仲介人がインセンティブについて提案投票を計画していなければ,その提案に影響を与えない.棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、奨励計画提案の結果に影響を与えない。
企業合併の整備は,企業合併提案,定款提案,インセンティブ計画提案,ナスダック提案のそれぞれの承認に依存する。業務合併提案、定款提案、インセンティブ計画提案やナスダック提案が必要な投票承認を得ていない場合、あるいは必要なブレード株主の同意が得られなければ、業務統合は完了しませんので注意してください。
取締役会の提案
取締役会はEIC株主投票が奨励計画提案の承認を支持することを提案した。
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提案5-役員選挙提案
Overview
業務合併提案、ナスダック提案、インセンティブ計画提案、定款提案が特別会議で承認されたと仮定し、株主に承認を求め、提案を採択し、7人の取締役が取締役会に入り、取締役会終了直後に発効し、各第1種取締役の任期は2021年12月31日までの例年の取締役年次株主総会後に満了し、各二級取締役の任期は12月31日までの例年の取締役年次株主総会の直後まで満了する。各取締役の任期は、2022年12月31日までの例年の株主総会後に満了するか、それぞれの後継者が選出され資格に適合するまで、または先に辞任、解任、死去するまで。
我々はフィリップさんとザスラビアさんが第一のクラスの役員として働くことを提案し、アフェルトさんとル·さんが第二のクラスの役員を務め、ガヴィさん、ヴィゼンタール·さん、ライアンさんが第三のクラスの役員になることを提案しました。アフェルトは取締役会の議長を務める予定だ。
Eric Affeldt、Jane Garvey、Kenneth Lerer、Susan Lyne、Edward Philip、Robert Wiesenthal、David Zaslav経験についてのより多くの情報は、“企業合併後の管理”というタイトルの章を参照してください。
投票が必要
定足数があれば,役員は自らまたは代表投票の多数の人から選択される.これは最も多くの賛成票を獲得した7人の有名人が当選することを意味する。“支持”と表示された著名人の票は、その指名された有名人への支持に計上される。著名人に任官できない場合、代理人は完全な情動権を持って他の人に投票するだろう。したがって,有効な定足数が決定されれば,EIC株主が代表投票や特別会議での投票を依頼していないことや,取締役選挙について提案投票を行っていない行為は,その提案に影響を与えない.棄権は有効法定人数を確立するかどうかを決定する際に計上されるが、役員選挙提案の結果には影響しない。
企業合併の整備は,企業合併提案,定款提案,インセンティブ計画提案,ナスダック提案のそれぞれの承認に依存する。業務合併提案,定款提案,インセンティブ計画提案やナスダック提案が必要な投票承認を得ていなければ,業務統合を完全にはしないことに注意されたい。
取締役会の提案
Br取締役会は、EIC株主投票が取締役指名された7人の取締役会メンバーの選挙を支持することを提案した。
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提案6-ナスダック提案
Overview
業務合併提案が承認されたと仮定し、合併合意に基づいて、合併中にBlade株主に支払う総対価には35,625,000株のEIC A類普通株(すべてのEIC購入株権が純行使されたと仮定する)が含まれ、参考価格はEIC A類普通株1株当たり10.00ドルである。このようなEIC A類普通株式を合併対価格と呼ぶ.
また,業務合併については,EICはPIPE引受プロトコルを締結し,これにより,EICはPIPE投資家にPIPEを発行·売却することに同意したが,PIPE投資家は1株10.00ドルの購入価格でEICにEIC A類普通株12,500,000株を購入することに同意し,総約束は125,000,000ドルであった。PIPE投資は他の条件を条件とし,閉鎖と同時に完了する.PIPE投資で発行されたEIC A類普通株をPIPE株式と呼ぶ.
インセンティブ計画提案の想定に従って,EIC A類普通株を8,250,000株残し,奨励計画での奨励付与に用いる予定である.インセンティブ計画提案に関するより多くの情報は、“Proposal No.1-the Incentive Plan Proposal.”というタイトルの章を参照してください。
合併対価格,PIPE投資,インセンティブ計画の条項は非常に複雑であり,上だけで簡単にまとめた。
詳細は、添付ファイルAに添付されている統合プロトコル全文および添付ファイルBに添付されている投資家権益プロトコル表を参照してください。奨励計画表のコピーは添付ファイルEとして本契約添付ファイルEに添付されます。PIPE承認プロトコルテーブルのコピーは,添付ファイルHとして本ファイルに添付される.ここでの議論は,このような文書を参照することで全体を限定する.
なぜEICが株主承認を必要とするのか
私たちはナスダック第5635(A)、(B)および(D)条を遵守するために株主承認を求めている。ナスダック第5635条(A)条によれば、他の会社を買収する証券が公開発行形態で発行されておらず、(A)発行時に普通株式(又は普通株式に変換可能又は行使可能な証券)の発行前に発行された投票権の20%以上に相当する投票権を有するか、又は保有する場合、又は(B)発行された普通株数が当該株式又は証券発行前に発行された普通株数の20%を超える場合は、発行前に株主の承認を得なければならない。合併対価格とPIPE株式の合計は、我々が発行した普通株式の20%以上、投票権の20%以上を超え、いずれの場合も、取引に関連する当該株式の発行前に発行されていない株式である。
ナスダック第5635(B)条によれば、任意の発行または潜在的な発行が発行者の制御権を変化させる場合、株主の承認を得る必要がある。ナスダックは、規則第5635(B)条の規定について“制御権変更”とは何かについていかなる規則も採用していないが、ナスダックは以前、単一投資家または関連投資家団体が買収または取得する権利は、発行者の普通株式(または普通株または普通株で行使可能な証券)の20%または投票権に相当するだけで、制御権変更を構成することができると述べていた。ナスダック第5635条(B)条によると、取引に関連する合併対価格及び/又は配管株式の発行は、エクソンモービル“制御権の変更”を招く。
ナスダック上場規則第5635(D)条によれば、発行者は、公開発行を除いて、以下の価格よりも低い価格で普通株(または普通株または普通株に変換可能な証券)を販売、発行または潜在的に発行する取引は、株主の承認を必要とする:(一)拘束力のある合意調印直前の終値、または(2)拘束力のある協定調印直前の5取引日の普通株の平均終値;発行された普通株式(または普通株または普通株に変換可能な証券)の数は、発行前に発行された普通株の20%以上、または投票権の20%以上に等しい。EIC A類普通株を発行して全持分と交換するから
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Bladeの権益によれば、EIC A類普通株の発行価格は、合併協定調印直前の収市価または(Ii)EIC A類普通株の合併協定調印直前の5取引日の平均市価のうち低い者よりも低い可能性がある。業務合併提案が承認された場合、EIC A類普通株の発行部数はEICが現在発行している普通株の20%を超える。発行価格は、(I)合併協定調印直前の5取引日未満のEIC A類普通株式市場価格または(Ii)EIC A類普通株が署名前の5取引日の平均市価よりも低い者とみなされる可能性があるため、ナスダック規則は、EICが取引完了時にEIC A類普通株を発行して株主承認を得なければならないことを要求する可能性がある。
また、PIPE投資に関連して発行されるEIC A類普通株の価格は、(1)(I)合併協定調印直前の終値または(Ii)EIC A類普通株の合併協定調印直前の5取引日の平均終値を下回っており、(2)EIC普通株発行前発行普通株の20%以上とEIC普通株発行前発行普通株の20%以上を占める。ナスダック規則第5635(D)条によると、企業投資会社は、このような発行に対する株主の承認を得なければならない。
取引完了後、(A)EICの公衆株主(PIPE投資家を除く)は、合併後の会社の約33.3%の所有権を保持すること、(B)PIPE投資家(発起人及びその関連会社を除く)は、合併後会社の約12.7%の株式を所有すること、(C)発起人(及びその関連会社)は、合併後会社の約10.8%の株式を所有すること、を予定する。および(D)Blade株とBladeオプションの現在の保有者は、合併後の会社の約43.2%の株式(現在のBlade株主がPIPE投資で購入した株式は含まれていない)を合計保有する。この等所有権権益レベル:(I)株式承認証に関連するA類普通株株式及び奨励計画に基づいて発行された株式を予約する影響は含まれておらず、及び(Ii)公衆株主がその公衆株式について償還権を行使していないと仮定し、EIC信託口座内の一部の資金を比例的に償還し、35,625,000株EIC A類普通株を合併対価として発行し、合併完了時に発行されたと仮定する(すべてのEIC購入持分が行使され、かつ当該EIC購入株権の行使価格は純決済されたと仮定する)。
上記の理由で、合併対価格およびPIPE株の発行を含むが、これらに限定されない取引に応じて我々の普通株を発行することを株主に求めています。
投票が必要
ナスダック提案の承認には,EIC流通株保有者が仮想会議サイトまたは委託代表を介して特別会議に出席し,特別会議で投票する権利のある株主が投票する多数の賛成票が必要となる.したがって,有効な定足数が決定されれば,EIC株主が代表投票や特別会議での投票を依頼していないことや,ナスダック提案について投票を提案していない行為は,その提案に影響を与えない.棄権は有効法定人数があるかどうかを確定する際に計上されるが、ナスダック提案の結果に影響を与えない。
Br取引の完了は,企業合併提案,定款提案,インセンティブ計画提案,ナスダック提案のそれぞれの承認に依存する。業務合併提案,定款提案,インセンティブ計画提案やナスダック提案が必要な投票承認を得ていなければ,業務統合を完全にはしないことに注意されたい。
取締役会の提案
取締役会はEICの株主投票がナスダックの提案に支持することを全会一致で提案した。
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第7号提案-休会提案
休会提案は、企業合併提案、定款提案、ガバナンス提案、インセンティブ計画提案、取締役選挙提案またはナスダック提案が承認された場合、またはそれに関連する票数が不足している場合に、代表のさらなる募集および投票を許可するために、取締役会が提案を提出することを許可し、特別会議を1つ以上の遅い日付に延期することを可能にする。
いずれの場合も、EICは、特別会議を延期したり、業務統合を完了したりするための依頼書を募集することはなく、改正および再記載された会社登録証明書およびデラウェア州法律に基づいて適切に行うことができる日を超える。休会提案の目的は、提案に賛成票を得る可能性を増加させ、業務統合を完了するために必要な要求を満たすために、保険者、EIC、および/またはそれらのそれぞれの関連会社に、公衆株または他の手配を購入するためのより多くの時間を提供することである。“企業合併におけるある人の合併-権益”というタイトルの節を参照してください。
デラウェア州の法律によると、休会提案を承認した後に特別会議を延期するほか、取締役会は特別会議を開催する前の任意の時間に会議を延期する権利がある。この場合、EICはプレスリリースを発行し、この場合に必要かつ実行可能であると考えられる他のステップをとり、延期されたメッセージを株主に通知する。
休会提案未承認結果
特別会議で休会提案を提出したが、株主が承認していなければ、取締役会は特別会議を遅い日に延期できない可能性がある。この場合、業務統合は完了できないだろう。
投票が必要
休会提案の承認には,EIC普通株流通株保有者が仮想会議サイトまたは委託代表を介して特別会議に出席し,特別会議で投票する権利のある株主が投じた多数の賛成票が必要となる.休会提案の採択は他のいかなる提案も通過しないことを条件とする。したがって,有効な定足数が決定されれば,EIC株主が代表投票や特別会議での投票を依頼していないことや,仲介人が休会提案に対して投票を行わないことは,その提案に影響を与えない.棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、休会提案の結果に影響を与えない。
取締役会の提案
取締役会はEIC株主投票が休会提案を支持することを一致して提案しています。
ディレクトリ
EICベスト履歴財務情報
Br}EICは、取引の財務面の分析を支援するために、以下の厳選された歴史的財務情報を提供します。
EIC 2020年12月31日および2019年12月31日までの貸借対照表データおよび2020年12月31日までの年度および2019年5月24日(成立)から2019年12月31日までの間の運用報告書データは、本委託書/目論見書/同意招待書の他の部分を含むEICが監査された財務諸表からのものである
本情報は要約のみであり,EICの財務諸表と関連付記および“EICの情報”と“EIC管理層の財務状況と経営結果の検討と分析”とともに読むべきである。本依頼書/募集説明書/募集同意書に含まれる以下及びその他の部分の歴史的結果は、EICの将来の業績を代表するものではない。
財務諸表データ:
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Year
Ended
December 31,
2020
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Period from
May 24,
2019 (inception)
through
December 31,
2019
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(千,1株および1株あたりのデータは含まれていない)
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結成と運営コスト
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$ |
678 |
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$ |
268 |
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Loss from operations
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(678) |
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(268) |
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Other income:
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信託口座に保有する有価証券の利息
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1,017 |
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1,262 |
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所得税前収入
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338 |
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993 |
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所得税給付(準備金)
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(210) |
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(209) |
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Net income
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$ |
128 |
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$ |
785 |
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基本と希釈後の加重平均流通株、償還可能な普通株
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26,160,492 |
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26,187,830 |
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1株当たり基本と希釈後の純収益は、普通株は償還する必要があるかもしれません
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$ |
0.02 |
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$ |
0.03 |
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基本と希釈後の加重平均流通株、普通株
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8,214,508 |
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7,170,375 |
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普通株1株当たり基本と償却純損失
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$ |
(0.05) |
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$ |
(0.01) |
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As of
December 31,
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Balance Sheet Data:
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2020
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2019
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(千単位,共有データを除く)
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現金と現金等価物
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$ |
846 |
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$ |
1,306 |
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信託口座に保有する有価証券
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$ |
276,943 |
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$ |
276,262 |
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Total assets
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$ |
277,839 |
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$ |
277,692 |
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Total liabilities
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$ |
10,016 |
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$ |
9,996 |
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償還可能なA類普通株は、2020年12月31日と2019年12月31日までの償還価値でそれぞれ26,136,620株と26,180,927株
である
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$ |
262,824 |
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$ |
262,696 |
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ディレクトリ
ブレードサーバ選択の履歴財務情報
次の表には、選定されたブレードサーバ履歴総合財務情報が表示されます。2019年12月31日と2020年12月31日までの3ヶ月間、および2019年9月30日および2020年9月30日までの年度の総合経営報告書データおよび2020年12月31日現在、2019年9月30日および2020年12月31日までの貸借対照表データは、本委託書/募集説明書/募集同意書の他の部分に含まれるBladeが監査された総合財務諸表に由来しています。
以下の精選財務データおよび本依頼書/募集説明書/募集同意書の他の部分に含まれる“Blade管理層の財務状況および経営結果の議論と分析”およびBladeの総合財務諸表および関連説明を読まなければなりません。過去の経営業績は必ずしも未来の経営業績を暗示しているとは限らない。
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12月31日までの3ヶ月
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Year Ended September 30,
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財務諸表データ:
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2020
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2019
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2020
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2019
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(unaudited)
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(unaudited)
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(千,1株および1株あたりのデータは含まれていない)
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Revenue
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$ |
7,986 |
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$ |
5,223 |
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$ |
23,434 |
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$ |
31,196 |
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Operating expenses
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Cost of revenue
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6,322 |
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5,757 |
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21,107 |
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26,497 |
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Software development
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186 |
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230 |
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861 |
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751 |
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一般と行政
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3,411 |
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3,008 |
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9,292 |
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10,476 |
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Selling and marketing
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435 |
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1,032 |
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2,533 |
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5,013 |
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総運営費用
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10,354 |
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10,027 |
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33,793 |
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42,737 |
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Loss from operations
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(2,368) |
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(4,804) |
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(10,359) |
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(11,541) |
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その他営業外収入(費用)
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Interest income
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7 |
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91 |
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200 |
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718 |
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Interest expense
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— |
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— |
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(1) |
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(15) |
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Total other income
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7 |
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91 |
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199 |
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703 |
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Net loss
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$ |
(2,361) |
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$ |
(4,713) |
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$ |
(10,160) |
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$ |
(10,838) |
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加重平均流通株、基本株と希釈株(1)
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12,616,039 |
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12,508,608 |
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12,512,567 |
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12,409,010 |
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普通株1株当たり基本と償却純損失(2)
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$ |
(0.19) |
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$ |
(0.38) |
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$ |
(0.81) |
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$ |
(0.87) |
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As of
December 31
2020
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As of
September 30,
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Balance Sheet Data:
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2020
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2019
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(unaudited)
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(in thousands)
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Total assets
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$ |
18,332 |
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$ |
17,715 |
|
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|
$ |
26,619 |
|
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Total liabilities
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|
$ |
8,336 |
|
|
|
|
$ |
6,635 |
|
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|
$ |
5,884 |
|
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株主権益総額
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|
$ |
9,996 |
|
|
|
|
$ |
11,080 |
|
|
|
|
$ |
20,735 |
|
|
(1)
加重平均希釈普通株計算に含まれないのは、2020年12月31日および2019年12月31日までに13,391,751株および11,754,833株の普通株をそれぞれ購入した株式オプションと、逆希釈されるため、2020年および2019年12月31日にそれぞれ22,116,811株および22,116,811株の転換可能な優先株を購入した株式オプションである。加重平均希釈性普通株の計算には,2020年9月30日と2019年9月30日までにそれぞれ10,040,803株と7,793,765株を購入した株式オプション,および22,116,811株は含まれていない
ディレクトリ
2020年9月30日と2019年9月30日までの転換可能な優先株株は、それらの組み入れが逆希釈されるためである。
(2)
普通株当たりの希薄損失の計算方法は,純損失を発行済み普通株の加重平均で除算し,普通株の影響(希薄化であれば)を加えて流通株オプションを行使した結果である.
ディレクトリ
監査なしの備考簡明合併財務情報
審査準備なしに簡明総合財務資料は法規S-X第11条に基づいて作成され、そしてEICとBladeの歴史財務資料を総合的に示し、業務合併及び取引所期のその他の事項を実行する。他に説明や文意が別に指摘されている以外、すべて“合併実体”に言及すると、すべてEIC及びその取引発効後の合併付属会社を指す。以下に定義する用語は、本依頼書/募集説明書/同意書の他の場所で定義され、含まれる用語と同じ意味を有するべきである。
概要
2020年12月31日までの審査を経ずに簡明総合貸借対照表を受験し、EICを2020年12月31日に審査した歴史審査簡明貸借対照表とBladeが2020年12月31日に審査していない歴史未審査総合貸借対照表を合併し、取引を発効させ、2020年12月31日に取引を完了したように概説する。
EICとブレードサーバの会計年度が異なる。EICの事業年度は12月31日に終了し、Bladeの事業年度は9月30日に終了する。合併後の実体の会計年度は9月30日に終了するため、監査を受けていない形式の簡明な合併財務情報は9月30日を会計年度として作成を終了した。2020年12月31日までの3ヶ月の未監査備考簡明総合経営報告書は、EICの2020年12月31日までの3ヶ月の歴史未監査簡明総合経営報告書及びBladeの2020年12月31日までの3ヶ月の歴史未監査簡明総合経営報告書を総合した。EICは2020年12月31日までの3ヶ月間の歴史が簡明経営報告書を審査しておらず、2020年12月31日までの財政年度が監査されたEIC歴史簡明経営報告書から2020年9月30日までの9ヶ月間のEIC歴史未監査簡明経営報告書を引いたものである。2020年9月30日までの12ヶ月の未監査の備考簡明総合経営報告書は、2020年9月30日までの12ヶ月の未監査EIC簡明経営報告書と2020年9月30日までの財政年度の監査されたBlade総合経営報告書を組み合わせた。2020年9月30日までの12ヶ月間の未審査簡明経営報告書は、2020年9月30日までの9ヶ月間の例年未審査簡明経営報告書と、2019年5月24日(成立)から2019年12月31日までの間の監査簡明経営報告書を加算し、5月24日からの例年未監査簡明経営報告書を差し引くものである, 2019年(設立)は2019年9月30日までです。合併後実体は2020年12月31日までの3ヶ月と2020年9月30日までの12ヶ月間の審査備考を経ずに簡明合併経営報告書は備考基準に記載されており、以下のように概要した取引は2019年10月1日に完了した。
未監査の備考簡明合併財務情報は、本委託書/募集説明書/募集同意書の他の部分に含まれる以下の歴史財務諸表、付記およびその他の指定情報に由来し、これらの情報を結合して読むべきである:
•
2020年12月31日までの財政年度および当該財政年度までの例年の監査財務諸表および関連付記;2020年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月および2019年9月30日までの3ヶ月および2019年5月24日(成立)までの2019年9月30日までの例年の監査済み財務諸表および関連付記;2019年12月31日および2019年5月24日までの2019年12月31日までの例年の監査済み財務諸表;
•
2020年12月31日までの3ヶ月間のBlade歴史は簡明総合財務諸表及び関連付記を審査していないこと、及び2020年9月30日までの財政年度のBlade歴史は審査された総合財務諸表及び関連付記;及び
•
本依頼書/募集説明書/募集同意書に含まれるEICおよびBladeに関する他の情報は、合併記述、合併合意条項
を含む
ディレクトリ
およびそれぞれ“合併”,“統合プロトコル”と“取引に関するいくつかの他のプロトコル”の節に列挙された取引に関する他のプロトコルの条項.
上記の履歴財務諸表は、公認会計基準に基づいて作成されている。審査備考を経ず簡明総合財務資料は上述の歴史財務諸表及び審査備考を経ず簡明総合財務資料に基づいて上述の仮説と調整編制を付記した。さらに、審査されていない備考簡明総合財務情報は、既存の情報と、この場合には合理的であると考えられるいくつかの仮定に基づく推定調整とを含む。審査されていない備考は簡明総合財務資料は参考に供するだけである。両社が発表日に合併すれば、財務結果が異なる可能性がある。閣下は審査されていない予備試験の簡明な合併財務資料に依存して、もしBladeとEICが提出日或いは合併後の実体が経験する未来の業績合併時に得られる歴史的業績を示すべきである。取引の前に、EICとBladeは何の歴史的な関係もなかった。したがって,BladeとEIC間の活動を解消するために形式的な調整を行う必要はない.
監査されていない備考簡明合併財務情報はまた、監査備考なし合併財務諸表の付記、EICとBladeの未監査と監査された財務諸表及び関連付記、“EIC管理層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”、“Blade管理層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”及び本委託書/募集説明書/同意書中のその他の部分に含まれる他の財務情報と一緒に読まなければならない。
マージ説明
Brは二零二年十二月十四日にEICが合併協定を締結し、条項及び条件の規定の下で、BladeとEICは合併付属会社とBlade及びBladeの合併の提案に基づいて業務合併を行い、BladeはEICの存続実体及び全額付属会社として継続することを規定した。
EICの現在の会社登録証明書によると、EICの公衆株主は、EICが合併完了後、合併完了前の2営業日信託口座資金に相当する全額割合で計算された1株当たり価格で、そのEIC A類普通株の現金の全部または一部を償還することを要求することができる。2021年3月17日まで、つまり特別会議の記録的な日付は、1株当たり約10.07ドルに相当する。
マージ完了後:
(a)
合併発効直前に発行および発行された1ブレード普通株(在庫株を除く)はログアウトされ、一定数のEIC A類普通株を取得する権利に自動的に変換され、その商数は(I)(A)$356,250,000に等しい(合併発効直前に発行されたすべてのMoney Bladeオプションの総発行権価格を(B)ブレード普通株の完全希釈株式数で割る(合併計算による)ブレード優先株を変換する際に発行可能なブレード普通株式総数と、通貨ブレードオプションを行使する際に発行可能なブレード普通株式総数(“1株当たり終値交換金額”)を(Ii)1株当たり10.00ドルの基準価格(最も近いEIC A類普通株式総数に四捨五入する)を含む。(“株式1株当たりの市価対価”)。
(b)
合併発効時間直前に発行された1株当たりのブレード優先株がログアウトされ、EIC Aクラス普通株の権利を得るために自動的に変換され、EIC Aクラス普通株は、1株当たりの終値に優先株変換を乗じて発行可能なブレード普通株数に等しい数のEIC Aクラス普通株の権利に変換される;および
ディレクトリ
(c)
合併発効時間直前に発行されていない各ブレードオプションは、既得または非帰属にかかわらず、EICによって負担され、EICオプションに自動的に変換され、その積は、(1)合併発効時間直前にこのようなブレードオプションを行使する際に発行可能なブレード普通株式数に等しい(2)1株当たりの終値(最も近いEIC Aクラス普通株式総数に下方に丸められ、この丸め込みによって除去された任意の断片株式は、現金を支払う必要がない)、EIC A類普通株の1株当たりの権利価格は、合併発効時間直前にこのブレード購入株式項の下でブレード普通株の1株当たりの権利価格を終値1株当たりの対価(最も近い整数分に四捨五入)で割った商数に等しい。
以下に提供する未監査形式簡明合併財務情報については、合併完了に関するEIC A類普通株が合計35,625,000株発行されると仮定する。(A)26,074,271株のEIC A類普通株を含み、Blade普通株及びBlade優先株を交換する既発行株式及び(B)9,550,690株のEIC A類普通株がEIC購入権を行使する際に加重平均行権価格で1株0.19ドルで発行され(この等EICオプションは採用及び転換Blade購入株によって発行され、合計13,391,751株Blade普通株を購入し、加重平均行権価格は1株当たり0.14ドル)であり、このようなEICオプションの行使価格は純決済されたと仮定する。2015年計画に基づいて付与されたオプションは、Blade取締役会が決定した期間内に付与されるが、オプション所有者は、各適用帰属日まで継続的にサービスを提供することが制限される。合併完了は、2015年計画下のオプション帰属を自動的に招くことはないが、Blade取締役会は、2020年12月14日までに付与された既存従業員または他のサービスプロバイダが保有する2015年計画下のすべての未償還オプションの帰属が合併後に加速することを許可するが、コード499条下の消費税またはコード280 G条下の損失減額を回避するために必要な程度(あれば)に、いくつかの帰属はBladeの株主承認を必要とすることを前提としている。したがって、EICオプションの基礎となるEIC A類普通株の株式は、合併完了時に発行·発行されたとみなされ、以下の監査されていない形式で簡明な総合財務情報を提供することを目的とする。
取引の会計処理
これらの取引は公認会計原則に従って逆資本再編成として入金される。このような会計方法の下で、EICは財務報告書で“買収された”会社とみなされる。この決定は,主にBladeが合併後エンティティの大多数の初期取締役会メンバー,Bladeの上位管理層(合併後エンティティの上位管理層を含む)およびBladeの業務(合併後エンティティの持続的な運営を含む)を委任する能力があることに基づいている.したがって、会計目的で、合併後の実体の財務諸表はBlade財務諸表の継続を代表し、取引はBladeがEIC純資産のために株式を発行する等価物とみなされ、資本再編を伴う。EICの純資産は歴史的コストで記載され、営業権や他の無形資産は記録されない。取引前の運営は合併後の実体の将来報告でBladeの運営として提示される。
形式プレゼンテーションの基礎
未監査の備考簡明合併財務情報はS-X法規第11条に基づいて作成され、最終規則第33-10786号“買収·処分業務に関する財務開示修正案”によって改正された。審査準備を経ずに簡明総合財務資料中の調整はすでに識別され、提出され、必要な関連資料を提供し、取引完了時に合併後のエンティティに対して説明的な理解を持つ。審査備考を経ず簡明総合財務資料に掲載されている審査備考調整を受けていない仮説と推定はすでに上述と付記に記述されている。
未監査の備考簡明合併財務情報は説明に供するだけであり、必ずしも経営業績と財務状況を代表するわけではない
ディレクトリ
Br取引は、示された日に発生し、任意の予想される相乗効果、運営効率、節税、またはコスト節約の調整を反映しない。取引完了後に残った任意の現金収益は一般会社用途に使用される予定です。審査されていない予備試験の簡明な合併財務資料は合併後の実体の取引完了後の未来の経営業績或いは財務状況を予測することを目的としていない。監査を受けていない備考調整代表Blade管理層は、本未監査備考が簡明に合併財務情報を受験した日までに得られる情報に基づいて推定し、更に多くの情報を獲得し、分析を行うことによって変化する可能性がある。
本文に含まれる未監査の備考簡明総合財務情報は企業投資会社株主が各業務合併提案、定款提案、激励計画提案とナスダック提案を承認し、必要なブレード株主の同意を得たと仮定する。EICの現在の会社登録証明書によると、彼らが業務合併提案を承認しても、EICの公衆株主は、その公開発行された株式を現金に償還することを選択することができる。EICはどれだけの公衆株主が彼らの権利を行使し、彼らが持っているEIC A類普通株を現金に償還するかを予測できない。審査されていない備考簡明合併財務情報は取引発効後に2種類の償還情景を仮定して作成されたものであり、以下のようになる:
•
Brは償還されていないと仮定する:この場合、EICのない公衆株主がその公衆株に対して償還権を行使し、EIC信託口座に比例して割り当てられた資金を償還する;および
•
最大償還を仮定する:このシナリオは、EIC公衆株(すなわち、EIC所有公衆株)を2,750万株保有するEIC公衆株主が償還権を行使し、EIC信託口座におけるこれらの株の資金シェア(1株10.00ドルとする)を比例して償還し、総償還収益は2.75億ドルであると仮定する。統合プロトコルによれば、取引の完了は、(1)取引が完了する直前および他の取引が実施されない場合、EICが総合ベースで少なくとも100,000,000ドルの現金および現金等価物を有すること、および(2)取引完了直後およびすべての他の取引(取引完了時または後に支払われる取引に関連する支払いを含む)を実施した後に、EICが少なくとも5,000,001ドルの有形資産正味値を有することに依存する。このシナリオは,これらの条件を満たす最大償還回数を実現している.
以下では,取引完了直後に発行と発行予定EIC A類普通株をまとめ,2種類の償還案で提示する:
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Pro Forma Combined
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償還されていないと仮定する
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最大償還
とする
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Shares
(millions)
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Percentage(1)
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Shares
(millions)
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Percentage(1)
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EICの公衆株主(パイプ投資家を除く)
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27.5 |
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33.3% |
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— |
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—% |
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PIPE投資家(スポンサーとその付属会社を除く)
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10.5 |
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12.7% |
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10.5 |
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19.1% |
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スポンサー(及びその付属会社)
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8.9 |
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10.8% |
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8.9 |
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16.1% |
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ブレード在庫およびブレードの現在の保持者
Options(2)
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35.6 |
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43.2% |
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35.6 |
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64.8% |
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発行されたEIC A類普通株式総数
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82.5 |
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100.0% |
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55.0 |
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100.0% |
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(1)
合併完了時までに発行されたEICオプションに関するEIC A類普通株の株式を反映する.発行済み株式の数は,このようなEICオプションの行権価格の支払いが純額決済されたと仮定する.
(2)
いくつかのブレード株主は、PIPE投資で合計210,000株のEIC Aクラス普通株を購入することを約束した。これらの株はブレード株とブレードオプションの現在の所有者の所有権金額から除外されている。
ディレクトリ
審査されていない予備試験簡明総合貸借対照表と経営報告書が仮定した2種類の選択可能な償還レベルは、取引終了後30日以内に行使できるため、EIC発行の未償還株式証に対して何の調整もないという仮定に基づいている。
実際の状況がこれらの仮定と異なる場合、監査されていない合併財務情報中の流通額と流通株が異なり、これらの変化は重大である可能性がある。
取引に関する他のイベント
発生予定の取引に関する他のイベントの概要は以下のとおりである:
•
PIPE投資は全額資金を獲得し、1株10.00ドルの購入価格で12,500,000株のEIC A類普通株が発行され、その中の2,005,000株はSteele ExpCoによって購入される;
•
取引による予想取引コストは約3,200万ドルであり,資本化されている。これらのコストは、Bladeによって生成された140万ドルの繰延資本再構成コスト、EIC以前に生成された960万ドルの繰延引受料および発行コスト、および約2100万ドルの法律、パイプライン投資、および他の費用に関するものであり、これらの費用は、取引の直接および増分費用であり、追加の実収資本に基づいて調整される。
•
運営資金権証を発行していない;
•
すべての6,875,000株EIC B類普通株を1対1でEIC A類普通株に変換し;および
•
Blade PPPローン元金120万ドルを返済する。
監査なしの備考簡明合併貸借対照表
As of December 31, 2020
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Assuming No
Redemptions
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Assuming Maximum
Redemptions
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(In thousands)
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Historical
Blade
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Historical
EIC
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Pro Forma
Transaction
Accounting
Adjustments
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Pro Forma
Combined
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Additional
Pro Forma
Transaction
Accounting
Adjustments
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|
Pro Forma
Combined
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(a)
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(b)
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Assets
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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Current assets
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
現金と現金等価物
|
|
|
|
$ |
10,216 |
|
|
|
|
$ |
846 |
|
|
|
|
$ |
276,943(c) |
|
|
|
|
$ |
381,243 |
|
|
|
|
$ |
(276,943)(h) |
|
|
|
|
$ |
104,300 |
|
|
—
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
125,000(d) |
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|
— |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
—
|
|
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|
— |
|
|
|
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|
— |
|
|
|
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(30,597)(e) |
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|
— |
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|
— |
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|
— |
|
|
—
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(1,165)(k) |
|
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|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
Restricted cash
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121 |
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|
— |
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|
— |
|
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|
121 |
|
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|
|
— |
|
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|
121 |
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|
前払い費用と他の流動資産
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|
1,386 |
|
|
|
|
|
50 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,436 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,436 |
|
|
Accounts receivable
|
|
|
|
|
1,545 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,545 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,545 |
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Total current assets
|
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|
13,268 |
|
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|
|
|
896 |
|
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|
|
370,181 |
|
|
|
|
|
384,345 |
|
|
|
|
|
(276,943) |
|
|
|
|
|
107,402 |
|
|
Non-current assets
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|
|
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|
信託口座に保有する有価証券
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
276,943 |
|
|
|
|
|
(276,943)(c) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
延期資本再構成コスト
|
|
|
|
|
1,403 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(1,403)(e) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
投資合弁企業
|
|
|
|
|
200 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
200 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
200 |
|
|
Other non-current assets .
|
|
|
|
|
110 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
110 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
110 |
|
|
Intangible assets, net
|
|
|
|
|
989 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
989 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
989 |
|
|
経営的使用権資産。
|
|
|
|
|
662 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
662 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
662 |
|
|
Property and equipment, net .
|
|
|
|
|
1,700 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,700 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,700 |
|
|
Total assets
|
|
|
|
$ |
18,332 |
|
|
|
|
$ |
277,839 |
|
|
|
|
$ |
91,835 |
|
|
|
|
$ |
388,006 |
|
|
|
|
$ |
(276,943) |
|
|
|
|
$ |
111,063 |
|
|
ディレクトリ
監査なしの備考簡明合併貸借対照表
As of December 31, 2020
|
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|
|
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|
償還されていないと仮定する
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Assuming Maximum
Redemptions
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(In thousands)
|
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Historical
Blade
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Historical
EIC
|
|
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Pro Forma
Transaction
Accounting
Adjustments
|
|
|
Pro Forma
Combined
|
|
|
Additional
Pro Forma
Transaction
Accounting
Adjustments
|
|
|
Pro Forma
Combined
|
|
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(a)
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|
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(b)
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負債と株主権益
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流動負債
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
売掛金と売掛金
expenses
|
|
|
|
$ |
2,139 |
|
|
|
|
$ |
159 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
2,298 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
2,298 |
|
|
Accrued offering costs
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
26 |
|
|
|
|
|
(26)(e) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
Income taxes payable
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
206 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
206 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
206 |
|
|
Deferred revenue
|
|
|
|
|
4,418 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
4,418 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
4,418 |
|
|
レンタル負債を経営し、当期
|
|
|
|
|
403 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
403 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
403 |
|
|
Note payable
|
|
|
|
|
1,165 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(1,165)(k) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
流動負債総額
|
|
|
|
|
8,125 |
|
|
|
|
|
391 |
|
|
|
|
|
(1,191) |
|
|
|
|
|
7,325 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
7,325 |
|
|
非流動負債
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
延期引受料に対応
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
9,625 |
|
|
|
|
|
(9,625)(e) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
長期経営リース負債
|
|
|
|
|
211 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
211 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
211 |
|
|
Total liabilities
|
|
|
|
|
8,336 |
|
|
|
|
|
10,016 |
|
|
|
|
|
(10,816) |
|
|
|
|
|
7,536 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
7,536 |
|
|
支払いを受けることと事項がある:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還可能なA類普通株
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
262,823 |
|
|
|
|
|
(262,823)(f) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
Stockholders’ Equity
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
Class A Common stock, $0.0001 par value
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
4(g) |
|
|
|
|
|
9 |
|
|
|
|
|
(3)(h) |
|
|
|
|
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
3(f) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1(d) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1(j) |
|
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|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
Class B Common stock, $0.0001 par value
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
(1)(j) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
Preferred stock – Series Seed, $0.00001 par value
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
Preferred stock – Series A, $0.00001 par value
|
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|
|
— |
|
|
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|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
Preferred stock – Series B, $0.00001 par value
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
Common stock, $0.00001 par value
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
追加実収資本
|
|
|
|
|
49,495 |
|
|
|
|
|
4,087 |
|
|
|
|
|
124,999(d) |
|
|
|
|
|
420,519 |
|
|
|
|
|
(276,940)(h) |
|
|
|
|
|
143,579 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(4)(g) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(22,349)(e) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
262,820(f) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
912(i) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
559(l) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
利益剰余金(累積
deficit)
|
|
|
|
|
(39,499) |
|
|
|
|
|
912 |
|
|
|
|
|
(912)(i) |
|
|
|
|
|
(40,058) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(40,058) |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(559)(l) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
株主権益総額
|
|
|
|
|
9,996 |
|
|
|
|
|
5,000 |
|
|
|
|
|
365,474 |
|
|
|
|
|
380,470 |
|
|
|
|
|
(276,943) |
|
|
|
|
|
103,527 |
|
|
総負債と株主権益
|
|
|
|
$ |
18,332 |
|
|
|
|
$ |
277,839 |
|
|
|
|
$ |
91,835 |
|
|
|
|
$ |
388,006 |
|
|
|
|
$ |
(276,943) |
|
|
|
|
$ |
111,063 |
|
|
ディレクトリ
監査されていない形で簡明な合併経営報告書
2020年12月31日までの3ヶ月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還されていないと仮定する
|
|
|
Assuming Maximum
Redemptions
|
|
(千単位,共有データを除く)
|
|
|
Historical
Blade
|
|
|
Historical
EIC
|
|
|
Pro Forma
Transaction
Accounting
Adjustments
|
|
|
Pro Forma
Combined
|
|
|
Additional
Pro Forma
Transaction
Accounting
Adjustments
|
|
|
Pro Forma
Combined
|
|
|
|
|
(aa)
|
|
|
(bb)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Revenue
|
|
|
|
$ |
7,986 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
7,986 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
7,986 |
|
|
Operating expenses
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Cost of revenue
|
|
|
|
|
6,322 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
6,322 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
6,322 |
|
|
Software development
|
|
|
|
|
186 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
186 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
186 |
|
|
一般と行政
|
|
|
|
|
3,411 |
|
|
|
|
|
257 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
3,668 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
3,668 |
|
|
Selling and marketing
|
|
|
|
|
435 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
435 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
435 |
|
|
総運営費用
|
|
|
|
|
10,354 |
|
|
|
|
|
257 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
10,611 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
10,611 |
|
|
Loss from operations
|
|
|
|
|
(2,368) |
|
|
|
|
|
(257) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(2,625) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(2,625) |
|
|
その他営業外収入(費用)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Interest income
|
|
|
|
|
7 |
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
(5)(cc) |
|
|
|
|
|
7 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
7 |
|
|
Interest expense
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
その他の収入(費用)合計
|
|
|
|
|
7 |
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
(5) |
|
|
|
|
|
7 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
7 |
|
|
所得税前収入(損失)
|
|
|
|
|
(2,361) |
|
|
|
|
|
(252) |
|
|
|
|
|
(5) |
|
|
|
|
|
(2,618) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(2,618) |
|
|
所得税給付(準備金)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(86) |
|
|
|
|
|
1(Cc) |
|
|
|
|
|
(85) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(85) |
|
|
Net income (loss)
|
|
|
|
$ |
(2,361) |
|
|
|
|
$ |
(338) |
|
|
|
|
$ |
(4) |
|
|
|
|
$ |
(2,703) |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
(2,703) |
|
|
A類普通株発行済み、基本と希釈後の加重平均株式
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,214,508 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
82,500,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
55,000,000 |
|
|
基本と希釈後のA類普通株1株当たり純損失
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.05) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.03) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.05) |
|
|
ブレード普通株発行、基本および希釈後の加重平均株式
|
|
|
|
|
12,616,039 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本と希釈したブレード普通株1株当たり純損失
|
|
|
|
$ |
(0.19) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ディレクトリ
監査されていない形で簡明な合併経営報告書
2020年9月30日までの12ヶ月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還されていないと仮定する
|
|
|
Assuming Maximum
Redemptions
|
|
(千単位,共有データを除く)
|
|
|
Historical
Blade
|
|
|
Historical
EIC
|
|
|
Pro Forma
Transaction
Accounting
Adjustments
|
|
|
Pro Forma
Combined
|
|
|
Additional
Pro Forma
Transaction
Accounting
Adjustments
|
|
|
Pro Forma
Combined
|
|
|
|
|
(aa)
|
|
|
(bb)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Revenue
|
|
|
|
$ |
23,434 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
23,434 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
23,434 |
|
|
Operating expenses
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Cost of revenue
|
|
|
|
|
21,107 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
21,107 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
21,107 |
|
|
Software development
|
|
|
|
|
861 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
861 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
861 |
|
|
一般と行政
|
|
|
|
|
9,292 |
|
|
|
|
|
646 |
|
|
|
|
|
559(ddd) |
|
|
|
|
|
10,497 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
10,497 |
|
|
Selling and marketing
|
|
|
|
|
2,533 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2,533 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2,533 |
|
|
総運営費用
|
|
|
|
|
33,793 |
|
|
|
|
|
646 |
|
|
|
|
|
559 |
|
|
|
|
|
34,998 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
34,998 |
|
|
Loss from operations
|
|
|
|
|
(10,359) |
|
|
|
|
|
(646) |
|
|
|
|
|
(559) |
|
|
|
|
|
(11,564) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(11,564) |
|
|
その他営業外収入(費用)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Interest income
|
|
|
|
|
200 |
|
|
|
|
|
2,104 |
|
|
|
|
|
(2,104)(ccc) |
|
|
|
|
|
200 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
200 |
|
|
Interest expense
|
|
|
|
|
(1) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(1) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(1) |
|
|
その他の収入(費用)合計
|
|
|
|
|
199 |
|
|
|
|
|
2,104 |
|
|
|
|
|
(2,104) |
|
|
|
|
|
199 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
199 |
|
|
所得税前収入(損失)
|
|
|
|
|
(10,160) |
|
|
|
|
|
1,459 |
|
|
|
|
|
(2,663) |
|
|
|
|
|
(11,365) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(11,365) |
|
|
所得税給付(準備金)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(306) |
|
|
|
|
|
64(CCC) |
|
|
|
|
|
(242) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(242) |
|
|
Net income (loss)
|
|
|
|
$ |
(10,160) |
|
|
|
|
$ |
1,153 |
|
|
|
|
$ |
(2,599) |
|
|
|
|
$ |
(11,607) |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
(11,607) |
|
|
A類普通株発行済み、基本と希釈後の加重平均株式
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,208,043 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
82,500,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
55,000,000 |
|
|
基本と希釈後のA類普通株1株当たり純損失
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.03) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.14) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.21) |
|
|
ブレード普通株発行、基本および希釈後の加重平均株式
|
|
|
|
|
12,512,567 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本と希釈したブレード普通株1株当たり純損失
|
|
|
|
$ |
(0.81) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ディレクトリ
監査なしの備考簡明合併財務情報に付記
1.
概要
審査されていない予備試験簡明総合貸借対照表について言えば、備考調整はすでに取引が2020年12月31日に完了及び取引がすでに2019年10月1日(審査備考を経ず簡明総合経営報告書に記載されている最も早い期間の開始)の方式で作成された。
審査されていない予備試験の簡明総合財務資料は公認会計原則に基づいて以下の会計方法を採用して作成した。
これらの取引は公認会計原則に従って逆資本再編成として入金される。このような会計方法の下で、EICは財務報告書で“買収された”会社とみなされる。したがって、会計目的で、合併後の実体の財務諸表はBlade財務諸表の継続を代表し、取引はBladeがEIC純資産のために株式を発行する等価物とみなされ、資本再編を伴う。EICの純資産は歴史的コストで記載され、営業権や他の無形資産は記録されない。取引前の運営は合併後の実体の将来報告でBladeの運営として提示される。
合併後の実体の会計年度は9月30日に終了するため、審査されていない予備試験簡明合併財務資料は9月30日を財政年度として作成を終了する。2020年12月31日までの3ヶ月の未監査備考簡明総合経営報告書は、EICの2020年12月31日までの3ヶ月の歴史未監査簡明総合経営報告書及びBladeの2020年12月31日までの3ヶ月の歴史未監査簡明総合経営報告書を総合した。EICは2020年12月31日までの3ヶ月間の歴史が簡明経営報告書を審査しておらず、2020年12月31日までの財政年度が監査されたEIC歴史簡明経営報告書から2020年9月30日までの9ヶ月間のEIC歴史未監査簡明経営報告書を引いたものである。2020年9月30日までの12ヶ月の未監査の備考簡明総合経営報告書は、2020年9月30日までの12ヶ月の未監査EIC簡明経営報告書と2020年9月30日までの財政年度の監査されたBlade総合経営報告書を組み合わせた。EIC 2020年9月30日までの12ヶ月間の未審査簡明経営報告書は、2020年9月30日までの9ヶ月間のEIC歴史未審査簡明経営報告書と、EICが2019年5月24日(成立)から2019年12月31日までの歴史審査簡明経営報告書を加算し、EICが2019年5月24日(成立)から2019年9月30日までの間の歴史未審査簡明経営報告書を減算したものである。
備考調整代表管理層は、本委員会委託書/募集説明書/同意書を求める日までに得られる情報に基づいて推定し、より多くの情報を取得し、より多くの分析を実行するにつれて変化する可能性がある。経営陣は、このような状況で、このような報告書の基礎が合理的だと思っている。
Br}は取引終了前或いは同時に発生する一度の直接及び増分取引コストを期待し、審査されていない簡明な合併貸借対照表に資本再編取引所で得られた金の直接減値として反映され、合併実体の追加実収資本に反映され、現金決済と仮定する。
2.
2020年12月31日までの未監査備考合併貸借対照表調整
2020年12月31日までの未監査備考圧縮合併貸借対照表は、以下の調整を反映している:
(a)
Brは2020年12月31日までのBlade歴史未監査簡明総合貸借対照表を表す。
(b)
はEICの2020年12月31日までの歴史監査貸借対照表を表す。
ディレクトリ
(c)
Brは、EIC信託口座に保有されている2.769億ドルの有価証券の再分類を表し、これらの有価証券は、無償還スキームにおいて、取引対価格、取引費用、および取引に関連する運営活動のために使用される。
(d)
はPIPE投資会社が12,500,000株のEIC A類普通株を発行して得られた収益1.25億ドルを代表し、額面は0.0001ドルであり、本合意日までに受け取った承諾に基づいている。
(e)
は予測調整を表し,取引による予想取引コスト3,200万ドルを記録する.これらのコストは、Bladeによって生成された140万ドルの繰延資本再構成コスト、EICによって生成された960万ドルの繰延引受費用および発売コスト、および約2100万ドルの法律、パイプ投資、および他の費用に関するものであり、これらの費用は取引にとって直接かつ増分的であり、追加の実収資本に基づいて調整される。
(f)
は予想調整を表し、2.628億ドルのEIC A類普通株を再分類するが、額面0.0001ドルのEIC A類普通株を償還し、実納資本を増加させる可能性がある。これらの取引に関連して,償還がない場合,EICの公衆株主は27,500,000株のEIC A類普通株を獲得し,額面は0.0001ドルである。
(g)
は取引がBladeの株主に35,625,000株を発行するEIC A類普通株の予備調整を代表し、1株当たり額面は0.0001ドルである。Blade取締役会は、2020年12月14日までに付与された既存の従業員または他のサービスプロバイダが保有する2015年計画の下で、すべての未償還オプションの帰属が合併後に加速することを承認したが、コード第499条に規定する消費税またはコード第280 G条に規定する損失減額を回避するために必要な程度(あれば)、いくつかの帰属はBlade株主の承認を得る必要があることを前提としている。したがって,EICオプションの基礎となるEIC A類普通株の株は,合併完了時に既発行と流通株とみなされる.発行済み株式の数は,このようなEICオプションの行権価格の支払いが純額決済されたと仮定する.
(h)
Brは最高償還方案に基づいて償還を仮定した27,500,000株の1株当たり額面0.0001ドルのEIC A類普通株の予想調整を表し、1株当たり償還価格は10.00ドルと推定される。最高償還案によると、償還株主に2億769億ドルの現金を支払い、追加の実納資本を相殺する。
(i)
はEICの留保報酬を追加実収資本に再分類する備考調整を表す.
(j)
は予想調整を表し、1株当たり額面0.0001ドルのEIC B類普通株を額面0.0001ドルのEIC A類普通株に再分類する。これらの取引に関連して、スポンサーは687.5万株のEIC A類普通株を獲得し、1株当たり額面0.0001ドル。
(k)
は試験準備調整を代表して、Bladeが合併完了前にPPPローンを返済する状況を記録する。
(l)
Blade取締役会が合併完了後に承認した、ホームBladeオプションの加速に関する留保収益および追加実収資本の予想調整を代表するが、規則499節の消費税および規則280 G節での損失控除をトリガしなければならない。これは非反復的な事件だ。
3.
2020年12月31日までの3ヶ月間監査されていない形式の簡明合併経営報告書の調整
2020年12月31日までの3ヶ月間監査されていない形式の簡明合併経営報告書は、以下の調整を反映している:
ディレクトリ
(aa)
Brは2020年12月31日までの3ヶ月のBlade歴史が監査されていない簡明総合経営報告書を代表する。
(bb)
Brとは、2020年12月31日までの3ヶ月間のEIC歴史が簡明経営報告書を審査していないことを指し、計算方法は、2020年12月31日までの財政年度のEIC歴史監査簡明経営報告書から2020年9月30日までの9ヶ月間のEIC歴史未簡明経営報告書を差し引く。EIC未監査の歴史簡明経営報告書対帳簿付記5。
(cc)
EIC信託口座に保有されている有価証券の利子収入および関連税収の計上を廃止するための見通し調整を反映し、この利子収入と関連税収は、推定された法定連邦所得税税率の約21%に基づいて計算される。
4.
2020年9月30日までの12ヶ月間監査されていない形式の簡明合併経営報告書の調整
2020年9月30日までの12ヶ月間監査されていない形式の簡明な合併経営報告書は、以下の調整を反映している:
(aaa)
Brは、2020年9月30日までの会計年度のBlade歴史審査総合運営レポートを表します。
(bbb)
Brとは、2020年9月30日までの12ヶ月間のEIC歴史未審査簡明経営報告書を指し、計算方法は、2020年9月30日までの9ヶ月間のEIC歴史未審査簡明経営報告書と、2019年5月24日(成立)から2019年12月31日までのEIC歴史監査簡明経営報告書を加え、2019年5月24日(成立)から2019年9月30日までのEIC歴史未監査簡明経営報告書を減算する。EIC未監査の歴史簡明経営報告書対帳簿付記5。
(ccc)
EIC信託口座に保有されている有価証券の利子収入および関連税収の計上を廃止するための見通し調整を反映し、この利子収入と関連税収は、推定された法定連邦所得税税率の約21%に基づいて計算される。
(ddd)
Blade取締役会が合併完了後に承認したBladeオプションの加速付与に関する残りの未確認株式補償支出を計上するための予備調整を代表するが、規則499節に基づいて消費税をトリガし、規則第280 G節に基づいて損失を差し引かなければならない。これは非反復的な事件だ。
5.
EIC歴史上監査されていない経営簡明報告書対帳
EIC 2020年12月31日までの3ヶ月間監査されていない歴史簡明経営報告書の入金は以下の通りである:
ディレクトリ
操作簡明説明
(in thousands)
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Year Ended
December 31, 2020
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Nine Months Ended
September 30, 2020
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Three Months Ended
December 31, 2020
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結成と運営コスト
|
|
|
|
$ |
678 |
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|
$ |
421 |
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|
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|
$ |
257 |
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Loss from operations
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(678) |
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(421) |
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(257) |
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Other income:
|
|
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信託口座に保有する有価証券の利子収入
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1,016 |
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1,011 |
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|
|
5 |
|
|
所得税前収入
|
|
|
|
|
338 |
|
|
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|
590 |
|
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(252) |
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|
所得税の給付(充当)。それは.それは.それは.それは.
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|
|
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(210) |
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(124) |
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(86) |
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Net income
|
|
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|
$ |
128 |
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|
|
$ |
466 |
|
|
|
|
$ |
(338) |
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EIC 2020年9月30日までの12ヶ月間監査されていない歴史簡明経営報告書の入金は以下の通りである:
操作簡明説明
(in thousands)
|
|
|
Nine Months Ended
September 30, 2020
|
|
|
For the Period
from May 24, 2019
(inception) through
December 31, 2019
|
|
|
For the Period from
May 24, 2019
(inception) through
September 30, 2019
|
|
|
Twelve Months Ended
September 30, 2020
|
|
結成と運営コスト
|
|
|
|
$ |
421 |
|
|
|
|
$ |
269 |
|
|
|
|
$ |
44 |
|
|
|
|
$ |
646 |
|
|
Loss from operations
|
|
|
|
|
(421) |
|
|
|
|
|
(269) |
|
|
|
|
|
(44) |
|
|
|
|
|
(646) |
|
|
Other income:
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
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|
|
|
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|
信託口座に保有する有価証券の利子収入
|
|
|
|
|
1,011 |
|
|
|
|
|
1,262 |
|
|
|
|
|
169 |
|
|
|
|
|
2,104 |
|
|
所得税前収入
|
|
|
|
|
590 |
|
|
|
|
|
993 |
|
|
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|
|
125 |
|
|
|
|
|
1,458 |
|
|
所得税給付(準備金)
|
|
|
|
|
(124) |
|
|
|
|
|
(209) |
|
|
|
|
|
(28) |
|
|
|
|
|
(305) |
|
|
Net income . . . . . . . . . . . . .
|
|
|
|
$ |
466 |
|
|
|
|
$ |
784 |
|
|
|
|
$ |
97 |
|
|
|
|
$ |
1,153 |
|
|
ディレクトリ
EIC経営陣の議論と
財務状況と経営成果分析
本“EIC管理層の財務状況と経営結果の議論と分析”の節では、“私たち”、“私たち”または“会社”はExperience Investment Corp.を指し、私たちの“管理層”または“管理チーム”はEICの高級管理者と取締役を指し、“発起人”はExperience発起人有限責任会社を指す。
以下、会社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本委託書/募集説明書/募集同意書に含まれる他の部分に含まれる財務諸表及びその注釈と共に読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する特別説明
本“EIC経営陣の財務状況及び経営結果の検討及び分析”の一部には、証券法第27 A節及び取引法第21 E節で指摘された“前向き陳述”が含まれており、これらの陳述は歴史的事実ではなく、関連するリスク及び不確実性は、実際の結果が予想及び予測の結果と大きく異なる可能性がある。“EIC経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析”の節で会社の財務状況、業務戦略及び経営陣の将来の経営の計画と目標に関する歴史的事実の陳述を除いて、その他のすべての陳述は前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果が前向き陳述で予想される結果と大きく異なる重要な要因をもたらす可能性があることを識別する情報については、本依頼書/募集説明書/同意募集声明における“リスク要因”の部分を参照されたい。適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負わない。“前向きな陳述に関する戒め”というタイトルの節を参照してください
最近の発展
Brは二零二年十二月十四日に、EICはMerge Sub及びBladeと合併協定を締結し、条項及び条件の規定の下で、BladeとEICはSubとBladeの合併及びBladeの組み込みの提案に従って業務合併を行い、Bladeは引き続き存続実体、及びいくつかの他の関連プロトコルとすることを規定した。より多くの情報については、“合併”、“統合プロトコル”、“取引に関連する他のいくつかのプロトコル”を参照されたい。
Overview
私たちは空白小切手会社で、2019年5月24日にデラウェア州会社として登録され、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としています。今回の発行で得られた現金と私募株式証の私募、私たちの株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って、私たちの初期業務統合を完成させる予定です。
企業合併でわが社株を増発する:
•
投資家の株式を著しく希釈する可能性があり、EIC B類普通株中の逆希釈条項によりEIC B類普通株変換後にEIC A類普通株を1:1を超える割合で発行すれば、希釈は増加する;
•
もし優先株の発行権利が私たちの普通株式の権利より高い場合、私たちの普通株式保有者の権利は私たちの普通株式保有者の権利に次ぐ可能性があります。
ディレクトリ
•
私たちが大量の普通株を発行すると、コントロール権が変化する可能性があり、これは私たちの純営業赤字繰越(あれば)の能力に影響を与え、私たちの現上級管理者と役員の辞任や退職を招く可能性があります。
•
Brは、私たちの支配権を獲得する人の株式または投票権を希釈することによって、私たちの支配権の変更を遅延または防止することができます;および
•
は我々A類普通株および/または株式承認証の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
同様に,我々が債務証券を発行したり,他の方法で巨額の債務を発生させたりすると,
を招く可能性がある
•
もし私たちの初期業務合併後の運営収入が債務を返済するのに十分でなければ、私たちの資産は違約と担保償還権の喪失が発生します
•
もし私たちが特定の財務比率や準備金を維持して、この条約を放棄または再交渉しないように要求するいくつかの条約に違反した場合、私たちは満期時にすべての元金と利息を支払っても、私たちは債務返済の速度を速める義務があります。
•
もし債務保証が必要に応じて支払われる場合、私たちはすぐにすべての元金と計算すべき利息を支払います。
•
債務保証に債務保証が返済されていない場合にこのような融資を得る能力を制限する契約が含まれている場合、必要な追加融資を得ることができません。
•
私たちは普通株に配当金を支払うことができません。
•
大部分のキャッシュフローは、債務元本および利息を支払うために使用され、これは、一般株式配当に利用可能な資金(宣言すれば)、私たちが費用を支払うこと、資本支出および買収を行う能力、および他の一般企業用途に資金を提供する能力を減少させることになる。
•
私たちの業務の計画と対応と私たちの業界の変化に対する柔軟性は制限されています。
•
全体的な経済、業界と競争状況の不利な変化、政府の監督管理の不利な変化の影響を受けやすい。
•
支出、資本支出、買収、債務超過要求、戦略のための追加金額の借り入れを実行する能力が制限されている;および
•
は負債の少ない競争相手に比べて,他の目的や他の劣勢がある.
我々は買収計画を実行する過程で巨額のコストが発生し続けると予想している.私たちが資金を集めたり、最初の業務統合を完了する計画が成功することを保証することはできません。
運営結果
これまで、私たちは何の業務にも従事していませんし、何の収入も生じていません。設立から2020年12月31日まで、私たちの唯一の活動は、組織活動とEIC初公募株の準備に必要な活動であり、以下に述べるように、EIC初公募後に初歩的な業務グループの目標会社とBlade買収に関する活動を決定する。私たちの業務合併が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないと予想される。私たちは信託口座に保有する有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、職務調査費用を招いています。
2020年12月31日までの年間、私たちの純収益は127,718ドルで、信託口座が保有する有価証券の利息収入1,016,670ドルを含み、678,487ドルの運営コストと210,465ドルの所得税によって相殺されます。
2019年5月24日(設立日)から2019年12月31日までの純収益は、信託口座に保有されている有価証券の利息収入1,261,596ドルを含む784,778ドルであり、運営および構築コスト268,206ドルおよび所得税支出208,612ドルで相殺されている。
ディレクトリ
流動資金と資本資源
2019年9月17日、我々は、引受業者部分が超過配給選択権を行使し、単位10.00ドル当たり2,500,000単位を追加購入し、毛収入2.75,000,000ドルを生成する27,500,000単位のEIC IPOを完了した。EICの初公募終了と同時に,5,000,000件の私募株式証を保証人に売却する取引を完了し,私募株式証1件あたり1.5ドル,総収益は7,500,000ドルであった。
2020年12月31日現在、我々は、180日以下の期間の米国国庫券に主に投資される通貨市場基金の株式を含む有価証券(約1,943,000ドルの利息収入を含む)276,943,339ドルの有価証券を信託口座に保有している。信託口座残高の利息収入は私たちが納税するために使うことができます。2020年12月31日現在、私たちは信託口座から334,927ドルの利息を引き出し、特許経営税と所得税を支払うために使用した。
2020年12月31日までの年度の経営活動用現金は794,467ドルである。純収入は127,718ドルで、信託口座に保有する有価証券の利息収入1,016,670ドルの影響を受ける。業務資産と負債の変動には94485ドルの業務活動現金を使用した。
2019年5月24日(成立)から2019年12月31日まで、運営イベントで使用されている現金は256,512ドルです。784,778ドルの純収入は、信託口座に保有する有価証券の利息収入1,261,596ドルによって相殺される。業務資産と負債の変化は、220306ドルの業務活動現金を提供します。
私たちは、信託口座から稼いだ任意の利息収入(私たちに発行された税金および繰延引受手数料を差し引く)を含む、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して業務統合を完了するつもりです。私たちは利息収入を引き出して税金を支払うことができます。私たちの株式または債務の全部または一部が企業合併完了の対価格として使用された場合、信託口座に保有されている余剰収益は運営資本として使用され、対象企業の運営に資金を提供する。
2020年12月31日現在、私たちが信託口座以外に持っている現金は846,068ドルです。我々は,信託口座以外の資金を用いて残りの発売コストを支払い,目標業務を識別·評価し,潜在目標業務の業務遂行調査を行い,潜在目標業務のオフィス,工場などを往復し,潜在目標業務の会社文書や重大な合意を審査し,目標業務を選択して買収·構築,交渉,業務統合を完了する予定である。
運営資金の不足を補うために、または企業合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて時々またはいつでも資金を貸してくれることができます。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちは私たちに発行された信託口座収益からこれらのローン金額を返済します。企業合併が終了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益も融資金額の返済には使用されません。貸手は1,500,000ドルまでのこのような融資を運営資金承認株式証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.50ドルである。運営資金株式承認証は私募株式証と同じになる。
私たちは、運営業務に必要な支出を満たすために追加資金を集める必要はないと思います。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務統合を交渉するコストが、それに必要な実際の金額よりも低いと予想される場合、業務統合前に業務を運営する十分な資金がない可能性がある。また、業務統合を完了するために追加融資を受ける必要があるかもしれませんが、業務統合完了後に相当数の公開株式を償還する義務があるため、この場合、追加証券を発行したり、その業務合併に関連した債務を発生させたりすることができます。適用証券法を遵守した場合、私たちは、業務統合を完了しながら、このような融資を完了するだけです。もし私たちが十分な資金がなくて業務合併ができない場合、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。
ディレクトリ
表外手配
2020年12月31日現在、私たちには義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。我々は未合併実体や金融組合との関係の取引には関与しておらず、これらの実体または金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、本来は表外手配を促進するために設立されている。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的実体を設立したり、任意の他のエンティティの債務を保証したり、または任意の非金融資産を購入したりしていない。
契約義務
長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期負債はありませんが、引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、または合計9,625,000ドルを得る権利があります。我々が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用は信託口座からの金額を引受業者に支払う。
合併問い合わせプロトコル
私たちは2020年10月8日に協定を締結し、この協定に基づいて、市場と業界の研究、合併収益能力分析と潜在市場シェア推定のための合計1,100,000ドルのコンサルティングサービスを提供するサプライヤーを招聘した。協定では,婚約が完了した後,総費用の10%を占める11万ドルを支払わなければならないと規定されている。残りの99万ドルはBladeとの業務統合が成功するかどうかにかかっている。2020年12月31日まで、私たちはこのようなサービスのために110,000ドルを生成し、記録し、支払いました。残りの99万ドルは、2020年12月31日現在の財務諸表に含まれないBladeとの成功したビジネス統合に依存する。
キー会計政策
アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて連結財務諸表及び関連開示を作成し、報告された資産及び負債額、財務諸表日の又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定しました:
償還可能なEIC A類普通株
著者らは会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式を区別する”中の指導に基づいて、償還可能なEIC A類普通株に対して会計計算を行った。強制償還しなければならないEIC A類普通株の株式は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または不確定事件が発生したときに償還され、私たちが完全に制御可能ではなく、不確定事象が発生したときに償還されるか)、一時株主に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。EIC A類普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の事件の発生を確定しない影響を受けていると考えられる。そのため、償還が必要な普通株は、我々の総合貸借対照表の株主権益部分に加えて、償還価値を仮権益として列報する必要があるかもしれない。
普通株式1株当たり純収入
我々は2段階法を用いて1株当たりの収益を計算する.償還可能な普通株は、現在償還できず、公正な価値で償還することもできない普通株は、普通株1株当たりの基本純損失の計算から除外されている。このような株が償還された場合、信託口座収益に比例して割り当てられたシェアのみに参加するからである。私たちの純収入は普通株に起因する収入部分に基づいて調整されていますが、これらの株は私たちの収入や損失ではなく、信託口座の収益にしか関与していないので、償還が必要かもしれません。
最新の会計基準
Br経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計基準は、現在採用されていれば、私たちの連結財務諸表に実質的な影響を与えると考えています。
ディレクトリ
EICに関する情報
本“EICに関する情報”の節で述べた“私たち”,“私たち”または“会社”とはExperience Investment Corp.
である
Overview
私たちは、デラウェア州社の形で登録設立された早期空白小切手会社であり、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務統合を目的としており、本“EICに関する情報”の節では、これを我々の“初期業務合併”と呼ぶ。今まで、営業収入は何も生まれていません。最初の業務合併が完了するまで、営業収入は発生しません。
EICが初めて株式を公開して以来、私たちはより広範な観光·レジャー業界での広範な運営、資本市場、投資管理経験を利用し、私たちの管理下で魅力的なリスク調整後のリターンを提供することができるビジネスの探索と買収に集中してきた。私たちの管理チームとより広範なKSL Capital Partnersプラットフォームは観光とレジャー業界に広範な関係ネットワークを持っており、それに関連する消費者業務を含む観光とレジャー分野の買収を確定と実行する上で豊富な経験を持っている。また、我々の管理チームは、初公募株(IPO)の準備と実行、早期投資プラットフォームの拡大の歴史を持っている。
業務戦略
私たちの業務戦略は、私たちの管理チームの既存の投資識別と機会評価経験を利用して、私たちの最初の業務合併後に運営戦略を確定、買収し、成長、再配置、運営改善、出資、あるいは将来の買収を通じて私たちの株主に価値を創造することを期待しています。我々の価値創造に対する関心は規律厳正な投資戦略の推進を受け、この戦略は全面的な職務調査、熟慮の保証と深い戦略分析を行い、それによって各投資機会を徹底的に評価することを目的としている。AffeldtさんとKSL Capital Partnersは、彼らの長期的な関係、産業関係ネットワーク、および消費者ビジネスを含む観光およびレジャー産業に魅力的な機会を発見し、市場の専門知識を利用して彼らをサポートしていると考えています。最初の業務合併機会は、私たちの管理チームとKSL Capital Partnerの旅行·レジャー所有者と投資家、運営パートナー、金融会社、マネージャー、貸手のネットワークから来る可能性があります。
市場機会
私たちは観光·レジャー業界内の事業を決定して買収する予定で、総取引額は5億~20億ドルです。観光業の規模、広さ、成長の見通しから見ると、観光業は魅力的な目標市場であり、2018年、世界のGDPに対する観光業の貢献率は8.8兆ドルに近く、2028年までに年平均7.1%増加すると予想される。新興経済体の人口傾向と発展する中産階級によると、観光とレジャー産業に対する長期的な需要は弾力性があるだけでなく、拡大している。消費者は積極的で、体験に基づく娯楽と休暇への支出がますます増えている。2018年、米国の直接旅行と旅行支出は1.1兆ドルで、2000年以来の複合年間成長率は3.5%だった。有利なマクロ人口傾向と増加する経済は、観光とレジャー業界を今後数年間もっと魅力的にすると信じている。また,市場構造は広く深いものであり,多くの潜在的な目標会社が良い潜在的候補となると考えられる。我々の管理チームは、戦略的成長資本を必要とし、上場企業または買い戻し債務、戦略買収または運営資金を必要とする業務合併目標の恩恵を受けることを探している。
買収基準
我々は、納得できる成長潜在力と以下の特徴との組み合わせを持つ会社を探すために努力しているつもりです。私たちはすでにこれらの基準と基準を使用して買収機会を評価し続けるつもりですが、私たちは私たちの初期業務に入ることを決定するかもしれません
ディレクトリ
は,これらの基準や基準を満たしていないターゲット企業と合併する.私たちは以下の属性を持つと考えられる会社や資産を買収するつもりです:
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競争の激しい市場地位。私たちは基本的な強力な市場で運営されている候補者を探している。私たちはいくつかの要素に基づいて、競争動態、需要駆動、予想される供給増加、参入障壁を含む各市場の実力を評価する。
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強力な目標管理チーム。私たちは強力な管理チームを持つ候補者を探しています。彼らは成長を推進し、収益力を高め、合理的な戦略決定を行い、強力な自由キャッシュフローを生成する上で良好な記録を持っています。目標会社のリーダーチームに対して職務調査を行い、改善すべき点があるかどうかや人員を増やす必要があるかどうかを評価します。
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我々の管理チームの運営専門知識を利用する.私たちは、管理能力を強化することで運営を改善すること、公共市場や個人市場の消費業務を含む観光·レジャー会社を発展させることを含む、私たちの管理·戦略運営チームの専門知識から利益を得ることができる会社に投資することに集中している。私たちは私たちの深い業界関係を利用して人員を探して、既存の管理チームの専門知識を補完し、向上させています。
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は次の段階の発展に備えている.私たちは会社の戦略的成長を助けることができると思う候補者を探していますが、買収や強力な拡張はこれを実現するのに役立つかもしれません。私たちは、過去に成長周期の異なる段階で投資·運営会社に投資したことがあるので、目標企業の成長見通しを評価し、改善し、彼らの実現を助けることができる有利な地位にあると信じている。私たちはまた、資本投資から利益を得る候補者たちを狙って、企業を改造、振興、または改造する。
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運営を改善する機会。私たちは候補者を探していて、私たちはこれらの候補者たちが私たちの戦略運営チームの知識と専門知識から助けを得て、成長と運営改善を推進すると信じている。これは、創設戦略、販売およびマーケティング努力の決定、戦略的パートナーシップの評価、または費用の合理化を助ける形態をとることができる。
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補完的買収の機会。私たちは私たちが有機的で買収することで成長を達成できる1つ以上の事業を買収するつもりだ。私たちは、私たちが独自の投資機会を探す能力が、この業務が将来の追加買収で成長できるプラットフォームを作るのを助けると信じている。
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適切な推定値.私たちは規律が厳しく、評価を中心とした投資家で、私たちは巨大な上り潜在力と限られた下りリスクを提供すると思う条項に従って投資します。
これらの基準は網羅的ではない.特定の初期業務統合の利点に関連する任意の評価は、関連する範囲内で、これらの一般的なガイドラインおよび私たちの経営陣が関連すると考える可能性のある他の考慮事項、要因、および基準に基づく可能性がある。私たちは提案された取引が上記の基準と基準に適合すると信じている。
我々の買収の流れ
潜在投資に対する全面的な職務調査は,観光やレジャー業界において特に重要であると考えられる。私たちはKSL Capital Partnersプラットフォームの勤勉さ、厳格さと専門知識を利用して、潜在的な目標の優勢、劣勢、機会を評価して、私たちの最初の業務合併における任意の潜在的な目標の相対リスクとリターン状況を決定している。私たちの管理チームの観光とレジャー業界への投資の広範な任期を考慮して、私たちは常に潜在的な目標の端末市場、競争構造とビジネスモデルをよく知っている。
Bladeを評価する際には、現経営陣および従業員との会議、文書審査、施設検査、財務分析、および私たちに提供される他の情報の審査を含む徹底した職務審査を行った。
我々の上級管理者は、初期業務合併について最終合意に達したか、または2021年9月17日までに初期業務統合を完了できないまで、取引法に基づいて登録された他の証券種別の特殊目的買収会社の上級管理者または取締役の上級管理者にはならないことに同意している。
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“新興成長型会社”の地位
私たちは“証券法”第2(A)節で定義され、“雇用法案”によって改正された“新興成長型会社”です。したがって、我々は、他の非“新興成長型企業”に適用される上場企業の様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これに限定されるものではないが、サバンズ-オキシック法第404条の監査人認証要件を遵守する必要はなく、定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬についての非拘束性諮問投票の要求を免除し、株主承認までに承認されなかった金パラシュート支払いの要求を免除する。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない。
また、JOBS法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守できると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。
我々は、(1)財政年度の最終日(A)2024年9月17日以降の最終日、すなわち初公募完了5周年まで、(B)年間総収入が少なくとも10.7億ドル、または(C)前年6月30日まで、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する新興成長型会社である。(2)私たちは前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。
私たちの証券の購入を許可します
もし私たちが株主に私たちの業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの業務合併に関する償還を行っていない場合、私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後にプライベートで協議した取引中または公開市場で株を購入することができます。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座のいかなる資金もこのような取引で株を購入するために使用されないだろう。もし彼らが売り手に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、またはそのような購入が取引法下のルールMによって禁止されている場合、彼らはそのような購入を行わないであろう。このような購入には、依然として私たちの株式の記録所有者であるにもかかわらず、その実益所有者ではなく、その償還権を行使しないことに同意する契約承認が含まれている可能性がある。もし私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社が個人的に協議した取引の中で、その償還権を行使することを選択した公共株主から株を購入した場合、その株を売却した株主は、彼らが以前に償還した株の選択を撤回することを要求される。現在,このような購入(あれば)は“取引法”でのカプセル買収ルールに適合する買収要約や,“取引法”での民営化ルールに制約された非上場取引を構成していないが,買手がそのような購入を行う際に購入がそのようなルールに制約されていると判断した場合,買手はそのようなルールを遵守することが予想される.
このような購入の目的は,(I)業務統合を支持し,株主の承認を得て業務統合を獲得する可能性を増加させることであるか,(Ii)目標と達成された合意における終了条件を満たすことであり,業務統合終了時に最低純価値や一定数の現金を持つことを要求しており,そうでなければそのような要求を満たすことができないようである.これは私たちの業務統合を完了させる可能性があり、そうでなければ不可能かもしれない。
また、このような購入を行うと、我々普通株の公開“流通株”が減少する可能性があり、私たちの証券の実益保有者数が減少する可能性があり、これにより、我が国証券取引所でのオファー、上場、または取引を維持または獲得することが困難になる可能性がある。
私たちの保証人、高級管理者、取締役、および/または彼らの関連会社は、私たちの保証人、管理者、取締役、またはそれらの関連会社がどの株主と個人的に交渉できるかを決定する可能性があると予想しています
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株主は直接私たちに連絡して、あるいは私たちが最初の業務合併に関する代理書類を郵送した後、株主から提出された償還請求を受けて私たちに連絡します。私たちの保証人、高級管理者、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社が個人的な購入に合意した限り、彼らは、信託口座シェアまたは業務合併に反対する投票を選択した潜在的な売却株主と交換するために、その株式を比例的に償還することを選択したことを示す潜在的な売却株主のみを識別し、連絡する。私どもの保証人、上級管理者、役員、コンサルタント、あるいはその付属会社は、このような購入が“取引法”や他の連邦証券法に規定されているMルールに適合している場合にのみ、株を購入します。
我々の保証人、上級管理者、取締役、および/またはそれらの関連会社は、取引法規則10 b-18に従って関連バイヤーの任意の購入に属し、取引法第9(A)(2)条およびルール10 b-5による操作責任を回避する避風港であるルール10 b-18に適合した場合にのみ行うことができる。ルール10 b~18は、買い手が安全な港を得ることができるように、遵守されなければならないいくつかの技術的要件を規定する。もし私たちの保険者、高級管理者、役員、および/または彼らの関連会社が普通株を購入すると、取引法第9条(A)(2)条または規則10 b-5に違反する場合、私たちは普通株を購入しないだろう。
初期業務統合がなければ,公開された株を償還して清算
を行う
当社の会社登録証明書の改正と再記載は、2021年9月17日までに予備業務統合を完了しなければなりません。2021年9月17日までに業務統合を完了できない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株を償還するが、10営業日以下であり、1株当たり現金で支払われた公衆株を償還し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む信託口座に入金された総金額に相当し、以前に税金を支払うための利息(解散費用を支払うための利息)を発行し、当時発行された公開株式の数で割って、当該等の償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に除去するが、適用される法律の規定の制限を受けなければならない;及び(Iii)当該等の償還を償還した後、吾等の残りの株主及び当社の取締役会の承認を経て、できるだけ早く合理的な可能な範囲内で解散及び清算を行い、すべての償還はデラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の要求について規定された義務の規定により制限される。私たちの権利証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが2021年9月17日までに私たちの業務合併を完了できなければ、これらの権利証は一文の価値もありません。
もし私たちが2021年9月17日までに私たちの初期業務合併を完了できなかった場合、私たちの保証人、高級管理者、および取締役は、所有する任意の創始者株の分配を信託口座から清算する権利を放棄した。しかしながら、もし私たちの保証人、上級管理者、または取締役がEICの最初の公募株または後に公衆株を買収した場合、もし私たちがその期間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは信託口座からそのような公衆株に関する分配を清算する権利があるだろう。
私たちとの書面合意によると、私たちの保証人、上級管理者、および取締役は、私たちの改訂および再記載された会社証明書に何の修正も提出しません。これは、(I)2021年9月17日までに私たちの100%公衆株の償還義務の実質または時間を完了できない場合、または(Ii)株主権利または初回公募前業務活動に関する他の条項は、私たちの公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正を承認した後に各株価格でその公衆株を償還し、現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額には、信託口座から所持していた資金から稼いだ利息が含まれていたが、これらの資金は以前、納税のために放出されておらず、当時発行されていた公衆株の数で除算されていた。しかし、私たちは、(償還後)私たちの有形資産純資産が少なくとも5,000,001ドルの場合(償還後)にのみ、私たちの最初の業務合併前または後、および引受業者費用と手数料の支払い後の少なくとも5,000,001ドルを償還します(そうすれば、アメリカ証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けません)。この選択可能な償還権利が過剰な公衆株式に対して行使された場合、有形資産純資産の要求(上述したように)を満たすことができない場合、修正または関連する公衆株式の償還は行われない。
2021年9月17日までに予備業務統合を完了できない場合、この目的に十分な資金が保証されていないにもかかわらず、信託口座以外の金額(2020年12月31日現在846,068ドル)を使用して、私たちの解散計画の実施に関連するすべてのコストと支出を支払う予定です。しかし、もしこれらの資金が
でなければ
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私たちの解散計画の実施に関連するコストと費用を支払うのに十分な場合、信託口座の中に信託口座の残高のために稼ぐ必要のない利息収入に税金を払う必要のある利息があれば、受託者にその計算された利息から100,000ドルまでの金額を追加的に支出して、これらのコストと支出を支払うことを要求することができます。
信託口座に入金された収益を除いて、EIC IPOと私募株式証の売却の全純収益を支出すると、株主が解散時に受け取った1株当たり償還額は約10.07ドル(2020年12月31日現在の信託口座残高に基づく)である。しかし、信託口座に入金された収益は、我々債権者の債権の制約要因となる可能性があり、これは、我々公共株主の債権よりも高い優先度を有することになる。株主が実際に受け取った1株当たり償還金額が10.07ドルを大幅に下回ることは保証されない(2020年12月31日現在の信託口座残高に基づく)。DGCL第281条(B)条によると、私たちの解散計画は、十分な資産があれば、私たちに対するすべてのクレームを全額支払わなければならない、あるいは適用されれば、全額支払いを準備しなければならないと規定しなければならない。私たちが残りの資産を株主に分配する前に、このようなクレームは支払われたり準備されなければならない。私たちはこのような金額を支払うつもりだが、すべての債権者の債権を支払うための十分な資金を持っている保証はない。
私たちは、私たちの取引のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティと私たちと契約を結び、私たちの公衆株主の利益のために信託口座に保有されている任意の資金の任意の権利、所有権、利益、およびクレームを放棄し続けるが、彼らがこのような合意を実行することを保証することはできないし、または彼らがそのような合意を実行しても、詐欺的誘惑、信託責任違反、または他の同様のクレーム、および放棄された実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止されるであろう。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理職は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。免除の実行を拒否する第三者を採用することが可能であり、例えば、特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている経営陣や、免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合などがある。私たちの独立公認会計士事務所Marcum LLPは、私たちとの合意を実行せず、信託口座に保有されている資金に対するこのようなクレームを放棄します。
さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追加を求めることはない。私たちの保証人は、第三者が私たちに提供してくれるサービスまたは販売されている製品または私たちと取引協定を議論した潜在的なターゲット企業に任意のクレームを提起し、一定の範囲で信託口座内の資金額を以下の(I)公開株式1株当たり10.00ドルまたは(Ii)信託口座に保有する1株当たり公開株式のより低い金額に減少させる場合、信託資産の価値が減少し、いずれの場合も納税のために抽出される可能性のある利息金額を差し引いたものであり、保証人は私たちに責任を負うことに同意する。第三者が信託口座に入る権利を放棄し、私たちの最初の公募株式の引受業者に対する私たちの賠償に基づいて、特定の債務(証券法下の債務を含む)に対して提起された任意のクレームをしない限り。執行された免除が第三者に対して強制的に執行できないとみなされた場合、私たちの保険者は、その第三者に対していかなる責任も負わないであろう。私たちは、私たちの保証人がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認しておらず、私たちの保証人の唯一の資産はEICの証券であると信じている。私たちは私たちのスポンサーにこのような賠償義務のための資金を確保することを要求しなかった。したがって、私たちのスポンサーがこのような義務を履行できるという保証はない。したがって、信託口座に対してこのような請求に成功すれば, 私たちの最初の業務合併と償還に使える資金は1株当たり10.00ドル未満に減少する可能性があります。この場合、私たちは私たちの最初の業務統合を完成させることができないかもしれませんが、あなたはあなたの公開株を償還することで1株当たり少ない金額を得ることになります。第三者のクレームには、サプライヤーや潜在的なターゲット企業のクレームが含まれていますが、私たちのどの役人も賠償してくれません。
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信託口座内の収益が(I)1株当たり10.00ドル以下に減少した場合、または(Ii)信託口座清算の日に信託口座に保有する1株当たりの利益が低い金額に減少した場合、これは、信託資産の価値が減少したためであり、いずれの場合も、納税のために抽出される可能性のある利息額を控除するものであり、我々保険者は、その賠償義務を履行できないと主張しているか、または特定のクレームに関する賠償義務を果たしていないと主張し、独立取締役は、その賠償義務を強制的に執行するために法的行動をとるかどうかを決定する。我々の独立取締役は、我々のスポンサーに代わって賠償義務を履行するために法的行動をとることが予想されていますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使する際にそうしないことを選択する可能性があります。例えば、独立取締役がこのような法的行動のコストが回収可能な金額に対して高すぎると思っている場合、あるいは独立取締役が有利な結果になる可能性が低いと考えている場合があります。私たちは私たちのスポンサーにこのような賠償義務のための資金を確保することを要求していないし、私たちのスポンサーがこれらの義務を履行できることを保証することもできない。したがって,債権者の債権により,1株あたりの償還価格の実際の価値が1株あたり公開発行の10.00ドルを下回ることは保証されない.
私たちは、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと契約を締結し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄するように努力して、債権者のクレームによって私たちのスポンサーが信託口座に賠償しなければならない可能性を低減する。私たちの保証人も、私たちの最初の公募株式の引受業者が私たちの賠償の下で特定の債務(証券法下の債務を含む)について提起したいかなるクレームに対しても何の責任も負いません。このような潜在的クレームは、任意の潜在的クレームを支払うために、信託口座以外の金額(2020年12月31日現在846,068ドル)を使用することができるが、これらの金額は、上場企業によって生成された費用または潜在的業務合併候補者の職務調査費用に使用される可能性がある。我々が清算し、その後債権及び債務準備金が不足していると判断した場合、我々の信託口座から資金を得た株主は、債権者からのクレームに責任を負う可能性がある。
DGCLによると,株主は第三者が会社からのクレームに責任を負う可能性があるが,彼らが解散時に受け取った分配を制限する.デラウェア州の法律によると、2021年9月17日までに業務合併が完了していなければ、私たちの公開株を償還する際に、私たちの信託口座のうち私たちの公衆株主に比例して割り当てられた部分が清算分配とみなされる可能性があります。会社が“会社通則”第280条に規定するいくつかの手続を遵守して、会社が60日間の通知期間を含むすべての請求に対して合理的に規定することを確実にする場合、その間に会社に任意の第三者クレーム、90日の通知期間を提出することができ、その間、会社は任意のクレームを拒否することができ、株主に任意の清算分配を行う前に、追加の150日間の待ち時間を待つことができ、清算分配に関する株主の任意の責任は、当該株主がクレームに比例して割り当てられたシェアまたは株主に割り当てられた金額のうちの小さい者に限定される。株主のどんな責任も解散3周年後に禁止されるだろう。
また、2021年9月17日までに業務統合を完了していない場合、我々の公開株式を償還する際に比例して我々の公衆株主に割り当てられた信託口座の比例部分は、デラウェア州法により清算分配とみなされず、この償還分配が不正とみなされる場合、DGCL第174条によれば、債権者のクレーム訴訟時効は、清算分配のような3年間ではなく、不正償還分配後6年とすることができる。2021年9月17日までに業務統合を完了できない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株を償還するが、10営業日以下であり、1株当たり現金で支払われた公衆株を償還し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む信託口座に入金された総金額に相当し、以前は私たちの税金(解散費用を支払うための利息)を支給し、当時発行された公開株式の数で割って、当該等の償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に除去するが、適用される法律の規定を受けなければならない;及び(Iii)当該等の償還を償還した後、吾等の残りの株主及び当社取締役会の許可を得て、できるだけ早く合理的な可能な範囲内で解散及び清算し、各ケースにおいて、当等がデラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の要求について規定する義務の規定を受ける。したがって、私たちは2021年9月17日以降に合理的に私たちの大衆株をできるだけ早く償還するつもりですので、私たちはこれらの手続きを守るつもりはありません。それ自体では, 私たちの株主はどんな
に対しても
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彼らが配布を受けた範囲内(ただしそれを超えない)のクレームおよび私たちの株主の任意の責任は、その日の3周年後まで延長される可能性がある。
私たちは280条を遵守しないので、DGCL第281(B)条は、私たちが当時知っていた事実に基づいて、私たちが既存のクレームと係属中のすべてのクレームを支払うこと、またはその後10年以内に私たちに提起する可能性のあるクレームを規定する計画を採択することを要求します。しかし、私たちは空白小切手会社であり、運営会社ではありませんので、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を探すことに限られますので、唯一発生する可能性のあるクレームは私たちのサプライヤー(例えば弁護士、投資銀行家など)から来ます。潜在的なターゲット企業でもあります上述したように、EIC IPO引受契約に含まれる義務に基づいて、私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託アカウントに保有されている任意の資金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄することを求める。この義務により、私たちに提出できるクレームは大きく限られており、任意の責任が信託口座に及ぶ可能性はわずかである。また、私たちの保証人は、信託口座内の金額が(I)1株当たり10.00ドルまたは(Ii)信託資産価値の減少により信託口座に保有される1株当たりの公共株のより低い金額(場合によっては抽出された利息金額を差し引いて税金を支払う)に必要な範囲内に減少しないことのみを確保することができ、私たちの初公募株の引受業者に対して、私たちの賠償に基づいていくつかの債務(証券法下の債務を含む)から提起されたいかなるクレームにも責任を負うことはない。実行された放棄が第三者に対して実行できないとみなされる場合, このような第三者の請求に対して、私たちのスポンサーは何の責任も負わないだろう。
私たちが破産申請を提出した場合、または私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、株主の債権に優先される第三者の債権に制限される可能性がある。すべての破産請求が信託口座を使い切った場合、公衆株主に1株10.00ドルを返還できる保証はありません。また、私たちが破産申請を提出したり、私たちに対して提出された非自発的破産申請が却下されていない場合、株主が受信した任意の分配は、適用される債務者/債権者および/または破産法に従って“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分および当社を懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払う可能性がある。このような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。
我々の公衆株主は、以下の場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある:(I)2021年9月17日までに事業統合を完了していなければ、(Ii)2021年9月17日までに事業統合を完了していなければ、(Ii)2021年9月17日までに初期業務統合を完了していなければ、我々の公衆株主は、信託口座から資金を得る権利があることになり、(Ii)2021年9月17日までに初期業務統合を完了していない場合は、株主投票により、当社が100%公開株式を償還する義務を改正し、または(Iii)初期合併業務を完了したことを株主投票で承認する。そして、当該株主が償還する普通株に関連する株を適切に選択することに限定されるが、本稿で述べた制限を受ける必要がある。他のいずれの場合も、株主は信託口座または信託口座に対して何の権利も利益もない。私たちの最初の業務合併について株主の承認を求めると、株主は業務合併だけで投票することは、株主がその株式を私たちに償還して、信託口座に適用される比例シェアを得ることにつながりません。その株主はまた上述したような償還権を行使しなければならない。
人的資本
私たちは現在3人の警官がいます。これらの個人は、私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちの事務を処理するために必要と思われる時間をできるだけ多く投入し、最初の業務統合が完了するまでそうし続けるつもりです。我々の初期業務統合のために目標業務が選択されているか否かと、我々が置かれている初期業務統合プロセスが置かれている段階とに応じて、それらが任意の時間帯に投入される時間が異なる可能性がある。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。
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法的訴訟
2021年2月5日と9日,推定された集団訴訟苦情と個人苦情はそれぞれCastillo訴Experience Investment Corp.らと見出した。(020521-110号)やディグナロが体験投資会社などを訴えている。ニューヨーク州裁判所で訴訟が提起されました。2021年3月25日、カスティョ訴訟で修正された訴えが出された。この2つの訴訟の実際の起訴側には、Experience Investment Corp.,CEOのエリック·アフェルトさん、マーティン·J·ニューバーグさん、ブライアン·C·ウィザーロさん、ラファエル·パストさん、エドワード·フィリップさんが含まれます。また、Digennaroの起訴状は、Experience Merge Sub,Inc.およびBlade Urban Air Mobility,Inc.を指名した。起訴状は、Experienceの上級管理者や取締役が受託責任に違反し、2021年1月29日に提出された会社S-4表で告発された重大な失実陳述や漏れに関連するエンティティの受託責任に違反していると協力して教唆したと主張している。その他にも、これらの訴えは、取引の禁止または撤回の禁止救済を求め、改訂された登録声明の提出を指示する禁止救済、及び損害賠償を求める。
2021年4月1日,Shoreline Aviation,Inc.は修正された起訴状をニューヨーク東区米国地方裁判所に提出し,Sound Airline Flight Enterprise,Inc.,Ryan A.Pilla,Blade Urban Air Mobility,Inc.,Robert Wiesenthal,Melissa Tomkielを被告とした。本件タイトルは航空会社がSound Airline Flight Enterprise,Inc.らを訴え,第2号:20−cv−02161−jma−sil(E.D.N.Y.)である。起訴状は、他の事項を除いて、公金の流用、“商業秘密保護法”違反、不正競争、権利侵害介入ビジネス関係、建設的信頼、権利侵害介入契約、およびBlade、Robert WiesenthalとMelissa Tomkielに対する協力と教唆は受託責任に違反していると主張している。Blade被告に対するクレームは、Blade and Sound Airline Flight Enterprise,Inc.(“SAFE”)とCindy Herbstとの間の2018年5月の資産購入プロトコルであり、この合意に基づいて、Bladeは名前、連絡情報、および顧客飛行履歴を含むSAFEの完全な顧客リストを購入した。起訴状は、Blade被告に対するクレームに関連する補償性および後果性損害賠償が1300万ドルを超えること、および懲罰的損害賠償、いくつかの衡平法救済方法、利息および弁護士費および費用を要求する。刀鋒は法律上の言い方に根拠がないと考え、積極的にこのことを弁護するつもりだ。
ディレクトリ
EICの管理
執行幹事と取締役
本“EIC管理”の節で述べた“私たち”,“私たち”または“会社”とはExperience Investment Corp.
のことである
次の表にEICの現職幹部と役員を示します。
Name
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Age
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Title
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Eric Affeldt
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63
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会長兼CEO
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Charlie Martin
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50
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首席財務官兼財務担当
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Michael Mohapp
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34
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首席投資官兼秘書
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Martin J. Newburger
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48
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Director
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Brian C. Witherow
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54
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Director
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Rafael Pastor
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70
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Director
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Edward Philip
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55
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Director
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以下は我々各幹部と取締役の業務経験の簡単な説明である:
エリック·アフェルトは設立以来最高経営責任者を務め、EIC初公募以来会長を務め、2006年から2017年までゴルフ、飲食、フィットネスクラブの私有所有者と事業者ClubCorpの最高経営責任者兼最高経営責任者総裁を務めた。2017年、ニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場していたClubCorp(NYSE:MYCC)の民営化取引をアポログローバル管理(Apollo Global Management)の付属会社に渡すことに協力した。ClubCorpに加入する前に、2005年から2007年までKSL Capital Partnersの責任者を務めた。また、2000年から2005年にかけて、さんアフェルトは、ゼネラル航空ホールディングスの社長であるゼネラル航空ホールディングスの社長です。これまでにも、さんのAffeldt社長はさん社長とKSL Floways CEOを務めており、マイアミドラルゴルフリゾート&スパ副社長、カリフォルニア州PGA WestとLa Quinta Resort and Club副社長も務めています。2017年以降はコロラド州の民間医療システムVail Health Systemの取締役会メンバーも務めている。アフェルトさんは、2010年から2018年にかけて、遊園地の所有者で事業者のスギ公平エンターテインメント(ニューヨーク証券取引所コード:FUN)の役員顧問を務め、2012年から2018年にかけて取締役会長を務めました。彼はクライモン·マッケンナ学院政治学と宗教学の学士号を持っている。我々は、アフェルト·さんは、豊富な運営、取締役、投資経験を有しており、完全に我々の取締役の一人になる資格があると信じています。
設立以来、私たちの首席財務官兼財務担当のチャーリー·マーティンはKSL Capital Partnersの首席財務官である。マーティン·さんは、2005年にKSL Capital Partnersに加入し、以前彼は不動産投資信託会社プロス(ニューヨーク証券取引所コード:PLD)で税務副主管総裁を務めていた。プロスに加入する前に、マーティン·さんは、1995年にグループに加入したナスダック·グループ(Sequoia Capital Group)の税務マネージャーである不動産持株会社である。彼は公認会計士で、ニューメキシコ州立大学の会計学修士と会計学学士号を持っている。
設立以来、私たちの首席投資官で秘書のMichael MohappはKSL Capital Partnersの責任者と投資委員会のメンバーです。モハップは2010年にKSL Capital Partnersに加入した。モハップはKSL Capital Partnersポートフォリオ会社Outrigger Hotels&Resortsの取締役会メンバー。Mohappさんは、KSL Capital Partner投資委員会のメンバーとして、会社の戦略決定に意見を提供し、新しい投資を承認する上で発言権を持っています。モハップはこれまで、ニューヨークの不動産·宿泊グループのシティ投資銀行部門でアナリストを務めていた。さん·モハップは、金融学士号を取得し、ビック·フォレスト大学を卒業した。
私たちの役員の一人であるMartin Newburgerは2006年以来KSL Capital Partnersのパートナーを務めてきた。KSL Capital Partnersに参加する前に、Newburgerさんは、2005年から2006年まで、シティグループで取締役研究員を務め、主に宿泊やレジャー投資銀行の顧客を担当しています。1998年から2005年まで、彼はドイツ銀行の取締役(Standard Chartered Bank)パートナーであり、類似した顧客ポイントを持っている。彼はペンシルバニア大学の学士号を持っている。
ディレクトリ
ニューバーグの各種資本市場取引やM&Aにおける金融専門のため、彼は完全に取締役の一員になる資格がある。
董事人ブライアン·C·ウィザーロは2012年以来、遊園地所有者と事業者のスギ公平娯楽会社(ニューヨーク証券取引所コード:FUN)の執行副総裁兼首席財務官を務めてきた。ウェザーロのキャリアは会計士事務所安達信(Arthur Andersen)から始まり、1995年にシダフェールに入社し、取締役投資家関係部の主管を務めた。2004年、会社財務担当に昇進し、翌年には副社長を会社財務総監に任命した。ウェザーローさんはマイアミ大学で会計学の学士号を取得しています。さんウィザロは、レジャーや娯楽の分野で豊富な経験を持ち、会計や金融的背景を持っているため、完全に会社の役員として働く資格を持っています。
取締役傘下のRafael Pastorは現在複数の会社の取締役会員であり、2015年以来、KUEHG Corp.,DBA KinderCare Educationは、全米約1,500のセンターで幼児看護と学習サービスを提供している;eDisability,LLC,dba Ensightは、2014年以来、米国の保険会社と全国流通業者にSaaSによる販売とデータ加速プラットフォームを提供している;Rosetta Books,LLC,Dba RosettaBooks,2000年以来、Dba RosettaBooksは、象徴的な図書とリーダーシップ図書目録を独立して出版する会社である。彼はいくつかの非営利組織の取締役会にも勤めており、カリフォルニア大学サンディエゴ校のグローバル政策·戦略学院主席から全国会社役員協会(太平洋西南分会)まで務めている。2004年から2013年にかけて、Vistage Internationalの会長兼最高経営責任者を務めた。Vistage Internationalは大手営利最高経営責任者会員と同業者指導会社である。パストさんは以前、ホイーツの映画会社のCEO、米国のインターナショナル·カンパニーの社長、ニュースグループとフォックステレビの国際執行副社長、コロンビア放送/フォックス·ビデオ·インターナショナルの社長など、世界的なメディア会社の上級管理職を務めていました。1999年、彼はパートナーとSonenlight Pastor投資銀行会社を設立し、現在はSonenlight Partnersであり、彼は2004年に去った。パストのキャリアは弁護士業界から始まり、まずホーキンス法律事務所、ドラフィールド法律事務所、ウッド法律事務所で働き、CBS Inc.で副総法律顧問を務めた。コロンビア大学で学士号を取得し、ニューヨーク大学法学部で法学博士号を取得した。パスターさんは、会員および購読業務、投資、企業のリーダーシップ、メディア、娯楽の分野で幅広い背景を有しており、完全に取締役の一員として働く資格があります。
エドワード·フィリップは、取締役の一員で、世界の非営利医療機関の健康パートナーの首席運営官であり、2013年から2017年までの健康パートナープロジェクトの世界での運営を監督し、リベリア、シエラレオネ、ルワンダ、ハイチなどでの運営を担当している。これまで、2013年から2017年にかけて創業した消費者向け投資ファンドHighland Consumer Fundの特別パートナーを務め、2006年から2013年まで取締役社長一般パートナーを務めていた。フィリップさんは、インターネット検索会社Lycos,Inc.の創設メンバーの一人です。Lycosに勤めている間、フィリップさんは様々な時期に最高経営責任者および最高財務責任者の社長を務めていました。Philipさんは、Lycosに加入する前にディズニーで財務副総裁を務め、それまで投資銀行で長年働いていた。彼は現在、ユナイテッド航空ホールディングス(ナスダック:UAL)の2016年以来、おもちゃと娯楽会社の子供の宝(ナスダック:HAS)、カナダのレジャー車メーカーBRP Inc.(ナスダック:DOOO)の2005年以来の取締役会メンバーを務めている。フィリップさんは、ファンデルビルト大学で経済学と数学の学士号、ハーバードビジネススクールのビジネスマネジメント修士号を取得しています。フィリップさんは、旅行、レジャー、娯楽業界での豊富な経験と幅広い上場企業取締役会サービスを有しており、完全に取締役会の役員として機能する資格があります。
上級職員と役員の在任人数と任期
我々の取締役会は3つのレベルに分けられ、毎年1つのレベルの取締役のみが選出され、各レベル(私たちの第1次株主総会までに任命された取締役を除く)の任期は3年である。パスターさんとフィリップさんで構成される第1級役員の任期は、我々の第1回株主総会で満了する。ウィザーロさんで構成される第2種役員の任期は、第2回年次株主総会で満了する。第3期株主総会で、アフェルト·さんとニューバーグ·さんで構成される第3種役員の任期が満了する。最初の業務組合が完成するまで、年次株主総会は開催されない可能性があります。
ディレクトリ
私たちの人員は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。当社の取締役会は適切だと思う者を当社の別例に任命することを許可しています。私たちの付例では、私たちの人員は、1人以上の取締役会長、1人または複数のCEO、1人または複数のCEO、1人の総裁、1人の財務責任者、副総裁、秘書、司庫、および取締役会が決定した他のポストから構成されてもよい。
取締役独立
ナスダック上場基準は、私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求します。“独立取締役”とは、会社またはその付属会社の高級社員または従業員を除いて、または会社取締役会とその関係が取締役が取締役責任を果たす際に独立判断を行使する他の任意の個人を妨害すると考えていることを指す。当社の取締役会は、ウィザーロさん、パストさん、フィリップさんがナスダックの上場基準と、米国証券取引委員会の上場規則に規定されている“独立取締役”を適用することを決定しました。
将校と役員報酬
私たちの上級管理者も取締役も私たちにサービスを提供することで何の現金補償も受けていません。私たちが初期業務統合を完了する前またはそれに関連するサービスについては、当社のスポンサー、上級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの付属会社に、発起人および相談料を含むいかなる形の補償も支払いません。しかしながら、これらの個人は、潜在的なターゲットビジネスを決定すること、および適切なビジネスの組み合わせのための職務調査を行うなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算するであろう。私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、上級管理者または役員、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。
最初の業務統合が完了した後、わが社に残っている取締役や管理チームメンバーは、合併後の会社から相談費や管理費を得る可能性があります。
業務統合後、必要であると考えると、対象業務の既存管理チームを補完するために、より多くのマネージャーを募集することが求められる可能性がある。より多くの管理者を募集する能力があること、またはより多くの管理者が既存の管理者を強化するために必要なスキル、知識、または経験を持つことを保証することはできません。
取締役会の委員会
私たちの取締役会には二つの常設委員会があります:監査委員会と報酬委員会です。段階的規則と限られた例外を除いて、ナスダックの規則と取引所法案第10 A-3条上場企業を要求する監査委員会は独立取締役のみで構成され、ナスダックの規則は上場企業の報酬委員会は独立取締役のみで構成されることを要求する。
監査委員会
ウィザーロ、パスト、フィリップさんは私たちの監査委員会のメンバーです。ナスダック上場基準と適用される米国証券取引委員会規則によると、私たちは少なくとも3人の監査委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立しなければならず、いくつかの段階的な導入条項の制約を受けなければならない。ウィザーロ、パスト、フィリップさんは、独立ナスダック規格に規定する取締役上場基準及び取引所法案第10-A-3(B)(1)に準拠している。ウィザーロさんは私たちの監査委員会の議長です。
監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、取締役会は、ウィザロさんが、米国証券取引委員会の関連規則で規定されている“監査委員会財務の専門家”になる資格があると認定しました。
私たちは監査委員会の定款を採択して、その中で監査委員会の主要な機能を詳しく説明しました
•
私たちが招聘した独立監査師と任意の他の独立公認会計士事務所の任命、報酬、保留、置換、監督の仕事;
ディレクトリ
•
独立監査人または私たちが招聘した任意の他の公認会計士事務所が提供するすべての監査および許可された非監査サービスを事前に承認し、事前に承認された政策およびプログラムを確立する;
•
彼らの持続的な独立性を評価するために、監査役と私たちとの間のすべての関係を検討し、独立監査人と議論する。
•
独立監査役の従業員または元従業員のための明確な採用政策を策定する;
•
適用された法律法規に基づいて、監査パートナーのローテーションのための明確な政策を制定します;
•
(I)独立監査人の内部品質制御プログラムおよび(Ii)監査会社が最近の内部品質制御プログラムまたは同業者審査によって提起された任意の重大な問題、または政府または専門当局が過去5年間に当該事務所について行った1つまたは複数の独立監査、およびそのような問題を処理するための任意のステップについて行われる任意の質問または調査が記述されている独立監査者の報告を少なくとも毎年取得して審査する
•
我々がこのような取引を行う前に、米国証券取引委員会が公布したS-K法規第404項の要求に基づいて開示された任意の関連者取引を審査し、承認する;および
•
私たちの財務諸表または会計政策に重大な問題を提起し、財務会計基準委員会、米国証券取引委員会または他の規制機関によって発行された会計基準または規則の任意の重大な変化を含む任意の法律、法規またはコンプライアンス事項を、管理層、独立監査人、および私たちの法律顧問と共に適宜検討する。
報酬委員会
パスターさんとフィリップさんは、私たちの報酬委員会のメンバーです。ナスダック上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは少なくとも2人の報酬委員会のメンバーが要求されており、彼らは独立していなければならず、いくつかの段階的な導入条項の制約を受けている。柏士徳とフィリップは役員報酬委員会のメンバーが適用するナスダック上場基準下の独立ナスダック基準に適合している。
我々は報酬委員会の規約を採択し,報酬委員会の主要な機能を詳細に説明した:
•
私たちのCEOの報酬に関連する会社の目標と目的を毎年審査して承認し、これらの目標と目的に基づいて私たちのCEOのパフォーマンスを評価し、これらの評価に基づいて私たちのCEOの報酬(あれば);
を決定して承認します
•
毎年私たちの他のすべての官僚の報酬を審査して承認します。
•
毎年私たちの役員報酬政策と計画を検討します。
•
私たちの奨励的な報酬株式報酬計画を実施して管理します。
•
管理層に協力して依頼書と年報開示要求を遵守する;
•
私たちの役人および従業員に提供されるすべての特別手当、特別現金支払い、および他の特別報酬および福祉スケジュールを承認します。
•
必要であれば、役員報酬報告書を提供し、私たちの年間委託書に組み込む;および
•
適切な場合の取締役報酬の変化を審査、評価、提案します。
上記の規定があるにもかかわらず、上述したように、費用の精算に加えて、業務統合を完了する前に、または彼らが業務統合を完了するために提供するいかなるサービスについても、発見者、相談費、または他の同様の費用を含む、我々の既存株主、高級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社に任意の形態の補償を支払うことはない。したがって,
の可能性が高い
ディレクトリ
報酬委員会は、初期ビジネス統合が完了する前に、初期ビジネス統合に関連する任意の報酬スケジュールのみを審査および提案する。
“定款”では、報酬委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の意見を保留または要求することを自ら決定し、任意のこのような顧問の任命、報酬、監督を直接担当することができる。しかしながら、給与委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用したり、彼らの意見を受け入れる前に、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する。
取締役指名
私たちは指名委員会を常設していません。ナスダック規則第5605(E)(2)条によると、過半数の独立取締役は取締役を推薦する被著名人が取締役会の選考に供することができる。取締役会は、独立取締役が常設指名委員会を設立することなく、取締役が指名された取締役を適切に選抜または承認する責任を満足させることができると信じている。指名委員会が常設されていないので、私たちは委員会の規定を指名しなかった。
取締役会はまた,我々の株主が推薦を求めている被著名人が次期年次株主総会(あるいは適用されれば,特別株主会議)選挙に参加する際に,我々の株主が推薦する取締役候補を考える.取締役会に取締役を指名したい株主は私たちの定款で規定された手続きに従わなければなりません。
私たちは取締役が持っていなければならないいかなる具体的、最低資格、あるいは必要なスキルを正式に確定していません。全体的に言えば、取締役の指名人選を確定し、評価する時、私たちの取締役会は教育背景、多様な専門経験、私たちの業務に対する理解、誠実、専門名声、独立性、知恵、及び私たちの株主の最適な利益を代表する能力を考慮します。
報酬委員会の連動と内部関係者の参加
私たちは、現在、または過去1年間、1人以上の人員が私たちの取締役会に勤めているエンティティの報酬委員会のメンバーを務めていない人員は誰もいません。
Code of Ethics
私たちは私たちの役員、上級管理職、従業員に適用される道徳基準を通過しました。私たちの道徳基準と私たちの監査·報酬委員会規約の写しは、EIC初公募株に関するS-1表登録声明(登録番号333-233430)に証拠品として提出されました。これらのファイルは、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.gov上の公開届出ファイルにアクセスすることで見ることができます。しかも、もし私たちが要求したら、私たちは無料で“道徳的規則”を提供するだろう。私たちは現在の表格8-K報告書で私たちの道徳的規則のいくつかの条項の任意の修正または免除を開示するつもりだ。本依頼書/募集説明書/同意書募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの章を参照してください。
利益衝突
私たちはKSL Capital Partnersとの間に現在何の衝突もあるとは思いませんが、KSL Capital Partnersやその付属会社は私たちと買収機会を争うかもしれません。もしこのような実体が機会を求めることを決定したら、私たちはこのような機会を得ることから除外されるかもしれない。また,KSL Capital Partners内で生じる投資アイデアは,我々にもKSL Capital Partnersの付属会社にも適用可能であり,我々ではなくこのようなエンティティに対しても可能である.KSL Capital PartnersまたはKSL Capital Partnersに同時に雇われた私たちの管理チームのメンバーは、特に会社の役員または役員としてメンバーに紹介しない限り、彼らが知っている潜在的なビジネス統合の機会を提供する義務はありません。KSL Capital Partnersおよび/または我々の管理職は、KSL Capital Partnersの従業員として、または彼らの他の身分で
ディレクトリ
彼らがこのような機会を提供する前に、将来のKSL Capital Partners付属会社または第三者に潜在的なビジネスグループを提供する必要があるかもしれない。
上記の規定にもかかわらず、吾らはどのような実体とも共同買収の機会を求めることができる。これらのエンティティは、私たちの最初の業務統合時に目標業務に共同投資することができ、または、そのようなエンティティに指定された将来の債券を発行することによって、追加収益を調達して買収を完了することができる。
私たちのすべての幹部および取締役は現在他のエンティティに責任があり、将来彼らのいずれかは他のエンティティに対して追加の、信託または契約義務を負う可能性があり、これらの義務に基づいて、役員または取締役は、そのエンティティに業務統合機会を提供することを要求されるであろう。したがって、将来、私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併の機会が、彼または彼女がその時点で受託または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女は、その受託または契約義務を履行し、そのような機会をエンティティに提供する。しかし、将来的には、私たちの上級職員の受託責任や契約義務が、私たちの業務統合を達成する能力に実質的な損害を与えるとは思いません。また、私たちの選択に基づいて、役員や取締役が受託義務または契約義務を負っているエンティティと関連して共同買収を行う機会を求めることができるかもしれません。私たちが改正および再説明した会社登録証明書は、私たちなどは、取締役または高級社員に提供される任意の会社の機会における権益を放棄するであろう。この機会が純粋に取締役または当社の高級社員として明確にその人々に提供されない限り、その機会は法律および契約上私たちが行うことを許可しているものであり、そうでなければ、私たちはその機会を合理的に追求する。
我々の上級管理者は、初期業務合併について最終合意に達したか、または2021年9月17日までに初期業務統合を完了できないまで、取引法に基づいて登録された他の証券種別の特殊目的買収会社の上級管理者または取締役の上級管理者にはならないことに同意している。
潜在的投資家はまた、以下の他の潜在的利益衝突に注意すべきである:
•
我々の上級管理者や取締役は,我々の事務にフルタイムで従事する必要がないため,様々な業務活動において彼や彼女を割り当てる時間に利益衝突が存在する可能性がある.
•
彼らの他の業務活動では,我々の上級職員や取締役は,我々および彼らが関連する他のエンティティに紹介するのに適している可能性がある投資やビジネス機会を意識する可能性がある.私たちの経営陣は、特定のビジネス機会がどの実体に提示されるべきかを決定する際に利益相反がある可能性がある。
•
私たちの保証人は、私たちの初期業務統合の完了に関連する任意の方正株式および彼らが所有する任意の公開株式の償還権利を放棄することに同意しました。また、私たちのスポンサーは、2021年9月17日までに私たちの初期業務合併を完了できなければ、彼らが持っている任意の方正株の償還権を放棄することに同意した。もし吾らがこの適用期間内に予備業務合併を完了できなかった場合、私募株式証を売却して得られた金は当社の公開株式の償還に用いられ、私募株式証は満期時に一文の価値もないものとなる。いくつかの限られた例外を除いて、私たちの発起人は、(A)私たちの初期業務合併が完了してから180日後、または(B)私たちの初期業務合併が完了した後、すなわち、私たちが清算、合併、株式交換、再編または他の同様の取引を完了した日まで、(A)私たちの初期業務合併が完了した後、または(B)私たちの初期業務合併が完了した後、すなわち、私たちのすべての株主がその普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある日まで、創設者の株式を譲渡または譲渡することができない。ある限られた例外状況を除いて、私募株式証、運営資金株式承認証(あれば)及び当該等の株式承認証の基礎となるEIC A類普通株は、当社の保証人(状況に応じて決定する)又はその譲渡者が譲渡或いは売却を許可されてはならず、私たちの初期業務合併が完了してから30日までである。私たちの保証人および上級管理者と取締役は普通株式と引受権証を直接または間接的に所有する可能性があるため、私たちの上級管理者と取締役は、特定の目標業務が私たちの最初の業務統合を完了するのに適した業務であるかどうかを決定する際に利益相反が存在する可能性がある。
ディレクトリ
•
対象企業が上級管理者および取締役の留任または辞任を我々の初期業務統合に関連する任意の合意の条件とする場合、特定の業務統合を評価する際に利益相反が生じる可能性がある。
•
当社の保証人、上級管理者、または取締役は、予想される初期業務合併に関連する取引コストを支援するために、保険者または保険者の関連会社または任意の高級管理者または取締役から融資を受ける可能性があるので、業務合併および融資スケジュールを評価する上で利益衝突がある可能性があります。貸手は1,500,000ドルまでのこのような融資を運営資金承認株式証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.50ドルである。このような運営資金株式承認証は個人配給株式証と同様に、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。
上記の衝突は我々に有利な方法で解決されない可能性がある.
一般に,デラウェア州法律により設立された会社の上級管理者と取締役は,以下のような場合に会社にビジネスチャンスを提供しなければならない:
•
会社は財務的にこの機会を負担することができる;
•
ビジネスチャンスは会社の業務範囲内;および
•
この機会は会社の注意を引くことができないことは、私たちの会社とその株主にとって不公平です。
したがって,複数の業務関連が存在するため,我々の上級管理者や取締役は類似した法的義務を負う可能性があり,上記の基準に適合した業務機会を複数のエンティティに示す.また、吾等は、改正及び再記載された会社登録証明書の規定により、吾等は、任意の役員又は主管者に提供される任意の会社機会における権益を放棄し、関係機会が純粋に取締役又は当社主管者として関係者に明確に提供されない限り、これらの機会は、吾等の法及び契約によって許可され、他の方法で合理的に追求され、かつ、取締役又は主管者が別の法律義務に違反することなく当該機会を吾等に転用することが許可されている限り、権益を放棄する。
次の表は、私たちの役員と取締役が現在それに対して受託責任や契約義務を負っている実体をまとめています:
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Individual(1)
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Entity
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Entity’s Business
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Affiliation
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Eric Affeldt
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Vail Health System
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Healthcare
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Director
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Charlie Martin
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KSL Capital Partners
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Investing
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Officer
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Michael Mohapp(2)
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KSL Capital Partners
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Investing
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Principal
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Martin J. Newburger(3)
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KSL Capital Partners
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Investing
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Partner
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Brian C. Witherow
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雪松市娯楽
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Entertainment
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Officer
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Rafael Pastor
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KUEHG Corp.
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Education
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Director
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eDisability, LLC
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Software
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Director
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RosettaBooks, LLC
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E-books
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Director
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Edward Philip
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United Airlines
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Airline
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Director
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Hasbro, Inc.
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Toy and Entertainment
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Director
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BRP, Inc.
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自動車メーカー
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Director
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(1)
この表に記載されている各エンティティは、この表に記載されている各個人がその義務を履行する点で、当社と競合する利益がある可能性がある。リストに登録されたすべての個人は、リストに登録されたすべての実体に対して受託責任を負う。
(2)
Mohappさんは、KSL Capital Partnersの多くのポートフォリオ会社の役員メンバーです。Mohappさんは、買収状況をこれらの企業に提示する義務がある場合があり、その後、そのような買収を行うことができます。
(3)
さん·ニューバーグは、KSL Capital Partners傘下の多くのポートフォリオの取締役のメンバーです。ニューバーグさんは、これらの会社に買収状況を示す義務があるかもしれません。そして、そのような買収を行うことができます。
ディレクトリ
上級管理者と役員の責任制限と賠償
私たちが改正して再記載した会社登録証明書によると、私たちの高級管理者と役員は、現在存在しているか、あるいは将来修正される可能性があるので、デラウェア州の法律の権限の最大で私たちの賠償を受けるだろう。また、私たちが改正して再記載した会社登録証明書によると、私たちの取締役は、彼らの取締役としての受託責任に違反することによって、私たちまたは私たちの株主による金銭的損害に対して個人的な責任を負うことはありません。彼らが私たちまたは私たちの株主に対する彼らの忠誠義務に違反し、悪意を持って行動し、故意または故意に法律に違反し、配当金の不正支払い、株式の不法購入または不正償還、または彼らの取締役としての行為から不正な個人的利益を得ることができないようにします。
私たちの定款はまた、デラウェア州法律がこのような賠償を許可するかどうかにかかわらず、いかなる管理者、役員あるいは従業員を代表してその行為によるいかなる責任の保険加入を許可することを許可します。私たちは、私たちの上級管理者および役員が、場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを保証するために、取締役および上級管理者責任保険を購入し、私たちの上級管理者および取締役を賠償する義務を負わないことを保証しています。
これらの規定は,株主が受託責任違反を理由に我々の取締役を起訴することを阻止する可能性がある.これらの規定は,上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり,このような訴訟が成功すれば,我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて上級管理者や取締役に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。
これらの規定や役員や上級管理者の責任保険は,才能や経験のある高級管理者や役員を誘致·維持するために必要であると考えられる。
ディレクトリ
企業合併後の管理
執行幹事と取締役
業務合併完了後、以下の人がEICの取締役と役員を担当する予定です:
Name
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Age
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Title
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Robert S. Wiesenthal
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54
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CEO兼取締役
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William A. Heyburn
|
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32
|
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|
首席財務官兼企業発展担当者
|
|
Melissa M. Tomkiel
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|
|
40
|
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|
総裁と総法律顧問
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Brandon Keene
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35
|
|
|
チーフ技術官
|
|
Sean Grennan
|
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|
51
|
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|
首席会計官
|
|
Eric Affeldt
|
|
|
63
|
|
|
Chairman of the Board
|
|
Jane Garvey
|
|
|
77
|
|
|
Director
|
|
Kenneth Lerer
|
|
|
69
|
|
|
Director
|
|
Susan Lyne
|
|
|
70
|
|
|
Director
|
|
Edward Philip
|
|
|
55
|
|
|
Director
|
|
David Zaslav
|
|
|
61
|
|
|
Director
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企業合併終了後に予想される役員と役員の情報
ロバート·S·ヴィゼンタールは2015年7月以来、ブレード会社の最高経営責任者を務めてきた。2013年1月から2015年7月まで、ヴィゼンタールは世界音楽グループワーナー音楽グループの首席運営官を務めた。2000年から2012年にかけて、ヴィゼンタール·さんはソニーで様々な上級管理職を務め、最近ではソニー·アメリカ社の執行副総裁と最高財務責任者を務めています。ウィゼンタール·さんは、1988年から2000年までソニーに加入する前に、スイスのクレディ·第一ボストン銀行で様々な職務を担当しており、最近では取締役社長、デジタルメディア、楽部担当者を含めて取締役を務めている。ウィゼンタールは現在TripAdvisorの取締役会に勤めており、これまでStarzの取締役会に勤めていた。さん·ウィゼンタールはロチェスター大学の学士号を取得している。
ウィリアム·A·ヘボーンは2020年12月以来Bladeの首席財務官を務め、2018年5月以来Bladeの企業発展主管を務めている。Blade契約に加入する前に、ヘイボーンさんは、2015年から2018年にかけてレッドバード·キャピタル·パートナーズで様々な職務を担当していましたが、最近は社長兼副会長を務めています。赤い鳥に加入する前に、ヘボーンさんは、2013~2015年のオーク山の顧問を務めていたアメリカの信用投資チームのメンバーでした。オーク山に参加する前に、ヘイボーンさんはMoelis and Company投資銀行部門のメンバーで、2011年から2013年までの間に再構築取引に専念しました。ヘイボーンさんはハーバード大学で文学の学士号を持っている。
[br]メリッサ·M·トムキルは2021年1月以来ブレード会社の総裁を務め、2015年2月以来ブレード会社の総法律顧問を務めている。2015年から2020年まで、彼女は切っ先バンドの総裁、固定翼。2010年から2015年にかけて、トムキルはニューヨークリマ航空に勤務し、水陸両用機と旋回翼機を運営する通勤航空会社である。2006年から2010年まで、トムキルはプエカイの弁護士だった。トムキルさんはセントジョン大学法学部の法学博士号と聖母大学の学士号を持っています。
Brandon Keeneは2015年11月以来、Bladeの首席技術者を務めてきた。Bladeに参加する前に、Keeneさんは2012年から2015年までの間にマイクロソフトSkype部門のチーフ開発マネージャーを務めました。2010年から2012年にかけて、キーンは人気のグループ通信サービスGroupMeの取締役エンジニアリングディレクターを務めた。ジョン·さんはカリフォルニア大学デービス校で学士号を持っている。
ショーン·グランナンは2020年12月以来、Bladeの首席会計官を務めてきた。グレンナンは2018年4月にBladeに加入し、首席財務官を務めた。2017年、ショーンはニューヨークに本社を置く眼鏡会社Enoommで最高財務官兼チーフ運営官を務めた。2013年から2016年まで、ショーンは
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ニューヨーク婦人服会社Tibiの首席財務官。これまでSeanはニューヨークの美銀美林投資銀行で6年間働き、オーストラリアシドニーのスイス信用機関投資チームで5年間働いていた。Grennanさんは、オーストラリアの国立大学でビジネスと法律の学位を取得し、ウォートン·ビジネススクールでMBAの学位を取得し、公認会計士です。
EICが株式を初公開して以来、Eric Affeldtは私たちの会長を務めてきた。さん·アフェルトは2006年から2017年まで、ゴルフ、飲食、フィットネスクラブのオーナーであり、事業者であるクラブの社長兼CEOを務めています。2017年には、これまでニューヨーク証券取引所に上場していたClubCorpをアポログローバル管理会社の付属会社に民営化することに協力した。ClubCorpに加入する前に、2005年から2007年までKSL Capital Partnersの責任者を務めた。また、2000年から2005年にかけて、さんアフェルトは、ゼネラル航空ホールディングスの社長であるゼネラル航空ホールディングスの社長です。これまでにも、さんのAffeldt社長はさん社長とKSL Floways CEOを務めており、マイアミドラルゴルフリゾート&スパ副社長、カリフォルニア州PGA WestとLa Quinta Resort and Club副社長も務めています。2017年以降はコロラド州の民間医療システムVail Health Systemの取締役会メンバーも務めている。アフェルトは2010年から2018年まで遊園地所有者と事業者のスギ公平娯楽会社の取締役顧問を務め、2012年から2018年まで取締役会長を務めた。彼はクライモン·マッケンナ学院政治学と宗教学の学士号を持っている。我々は、アフェルト·さんは、豊富な運営、取締役、投資経験を有しており、完全に我々の取締役の一人になる資格があると信じています。
ジェーン·ガヴィは私たちの役員の一人を務めるだろう。彼女は2009年から2018年までユナイテッド航空の取締役会メンバーを務め、2018年5月から2020年5月まで会長を務めた。Garveyさんは,1997年から2002年まで米国連邦航空局局長,1993年から1997年まで連邦ショッキング金属加工管理局副局長,1991年から1993年までボストンローガン国際空港の取締役局長,1988年から1991年までマサチューセッツ州公共工学部専門員を担当した公共サービスで多くの職務を担当してきた。公職を離れた後、ガヴィさんは2002年から2006年まで安邦環球交通事業部執行副総裁兼会長を務め、2005年から2008年までモルガン大通インフラ事業部顧問を務めた。彼女はShanska、ポンバディ、Mitre Corporationを含むいくつかの取締役会に勤めていた。ガウィさんは現在北米子午線インフラ議長と子午線インフラグローバル諮問委員会の議長を務めている。彼女はセント·メアリー·カレッジとホリオック·カレッジの学位を持っている。私たちはガヴィさんが私たちの取締役の一人になる資格があると信じています。彼女はインフラ開発、金融サービス、交通運輸、建築、コンサルティングを含む幅広い業界で豊富な経験を持っているからです。
Kenneth Lererは2016年7月からBlade取締役会長を務め、私たちの取締役の一人を務める。ライラーは2010年1月に設立されたLerer Hippeau Venturesの管理パートナー。2005年から2011年までハフィントン·ポストの共同創業者で、2000年から2002年にかけて、米オンライン時代のワーナー執行副総裁を務めた。ルラーは2016年以来、現在第9グループメディアの取締役会メンバーである。2008年から2019年までBuzzFeed会長を務め、2016年から2018年までヴィアコム(Viacom)取締役会のメンバーを務めた。ルラーの豊富な管理、取締役会、投資経験に基づいて、彼は完全に取締役の会長になる資格があると信じています。
スーザン·ライアンは私たちの取締役の一人を務めます。2014年9月以来、ライアンはBBG Venturesの総裁兼管理パートナーを務めてきた。BBG Venturesは女性リーダーに専念する科学技術スタートアップ会社の投資基金である。2013年2月から2014年9月まで、LyneさんはAOLブランドグループの最高経営責任者を務め、TechCrunch、Engadget、StyleList、Moviefone、MapQuestを含むグローバルメディア技術会社AOL,Inc.のコンテンツブランドを担当した。2008年9月から2013年2月まで、Gilt Groupe,Inc.の最高経営責任者と会長を務め、米国に先駆けて電撃販売を行った革新的な電子商取引会社である。2004年から2008年まで、Lyneさんは多元化メディアと商品会社Martha Stewart Living Omnimedia,Inc.のCEO兼総裁を務めた。1996年から2004年まで、ライアンさんは多元化されたグローバル娯楽会社ディズニーで多くのポストを担当し、その中にはアメリカ放送会社の娯楽会社の総裁を含む。ライアンさんは現在取締役とGoPro,Inc.の報酬委員会議長であり、取締役グループ、アメリカオンライン、Martha Stewart Living Omnimedia,Inc.,スタッツエンタテインメントグループ、有限責任会社、CIT Group,Inc.で取締役メンバーを務めたことがある。彼女の経験から、ライアンさんは私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じている
ディレクトリ
彼女の他の会社の取締役会での経験、彼女の豊富な管理経験、そして彼女のメディアや消費財業界における背景。
EICが株式を初公開して以来、Edward Philipは私たちの取締役の一人を務めてきた。フィリップさんは、2013年から2017年までリベリア、シエラレオネ、ルワンダ、ハイチなどの国での運営を含め、世界的に運営されている健康パートナープロジェクトを監督するための世界的な非営利医療機関のヘルスパートナーのチーフオペレータです。これまで、2013年から2017年にかけて創業した消費者向け投資ファンドHighland Consumer Fundの特別パートナーを務め、2006年から2013年まで取締役社長一般パートナーを務めていた。フィリップさんは、インターネット検索会社Lycos,Inc.の創設メンバーの一人です。Lycosに勤めている間、フィリップさんは様々な時期に最高経営責任者および最高財務責任者の社長を務めていました。Philipさんは、Lycosに加入する前にディズニーで財務副総裁を務め、それまで投資銀行で長年働いていた。彼は現在、ユナイテッド航空ホールディングス(ナスダック:UAL)の2016年以来、おもちゃと娯楽会社の子供の宝(ナスダック:HAS)、カナダのレジャー車メーカーBRP Inc.(ナスダック:DOOO)の2005年以来の取締役会メンバーを務めている。フィリップさんは、ファンデルビルト大学で経済学と数学の学士号、ハーバードビジネススクールのビジネスマネジメント修士号を取得しています。フィリップさんは、旅行、レジャー、娯楽業界での豊富な経験と幅広い上場企業取締役会サービスを有しており、完全に取締役会の役員として機能する資格があります。
David·ザスラビアは私たちの役員の一人を務めるだろう。ザスラビアは2007年1月から探索会社の最高経営責任者兼総裁を務め、2008年9月以来取締役の普通株を務めてきた。2006年5月から2006年12月まで、ザスラブさんは、メディア·エンターテインメント会社NBC Universal,Inc.(“NBC”)において、ケーブルテレビおよび国内テレビおよび新メディア発行部の社長を務めている。1999年10月~2006年5月、ザゴスラビアさんはそれぞれ全国放送会社執行副総裁と全国放送会社配下の全国放送局CATV執行副総裁を務めた。ザスラビアさんは、ケーブルテレビセンター、Grupo Tlevisa,S.A.B.、獅門娯楽会社、全国ケーブルテレビと電気通信協会、ニューヨーク市のパートナー会社、SiriusXMホールディングス、および南カリフォルニア大学Shoah財団の取締役会メンバーです。彼はペリーメディアセンターやシナイ山医療センターの取締役会のメンバーでもある。彼はLeBeoeuf,Lamb,Leiby&MacRae法律事務所の弁護士だった。ザスラビア·さんは、ビンアームトン大学の学士号とボストン大学法学部の法学博士号を取得しています。ザスラビアの他社取締役会での経験、彼の豊富な管理経験、メディアや消費財業界における彼の背景から、彼は完全に取締役会社の取締役を務める資格があると信じている。
取締役独立
“ナスダック上場規則”は、ナスダック上場会社の取締役会には過半数のメンバーがいなければならないことを要求し、“独立取締役”とは、一般に会社又はその子会社の高級管理者又は従業員以外の人、又は他の任意の個人を指し、その関係は会社取締役会が取締役が取締役の職責を履行する際に独立した判断を行使することを妨害すると考えられる。各役員が提供したその背景、雇用および関連関係(家族関係を含む)に関する資料によると、取締役会はジェーン·ガヴィ、ケネス·ライラー、スーザン·ライアン、エドワード·フィリップおよびDavid·ザスラビアをそれぞれナスダック上場規則および取引所法案第10 A-3条の規定に基づいて独立ナスダックと判断することが予想される。これらの決定を行う際には、取締役会は、各非従業員取締役の現在および将来の取締役投資会社との関係、および取締役会が独立性の決定に関連すると考えている他のすべての事実および状況を考慮し、各非従業員取締役(および関連エンティティ)のエ投会社普通株に対する実益所有権、および“ある関係および関連側取引”という節で説明されたこれらの会社に関する取引を含む。
リスク監督における取締役会の役割
取締役会は、私たちと私たちの業務に関連するリスク管理の監督に広く参加し、監査委員会が定期的に取締役会に報告を提出することで、この監督を完成させる。監査委員会は取締役会を代表して、私たちの財務諸表の完全性、行政と財務制御の監督、および私たちの法律と法規に対する要求の遵守状況を含む私たちの会計、報告と財務やり方を定期的に審査します。財務、法律、内部監査、情報技術機能を含む経営陣との定期会議を通じて、
ディレクトリ
Br監査委員会は、私たちの業務のすべての重要な分野を検討し、すべてのリスク分野と適切な緩和要因を取締役会にまとめます。また、私たちの取締役会は定期的に管理職の詳細な経営業績評価を受けています。
取締役会構成
EICの業務と事務は取締役会の指導の下で管理されます。我々は機密取締役会を設立する予定で,第1クラスには2人の役員(フィリップやザスラビアさんが予想される),第2クラスには2人の役員(アフェルトとレイラーさんが予定),第3クラスには3人の役員(ガヴィさん,ヴィゼンタールさん,ライアンさんが予定されている)がいる。“5号提案-役員選挙提案”を参照。
取締役会委員会
合併が完了した後、私たちの取締役会の常務委員会は、監査委員会、報酬委員会、指名、会社管理委員会で構成されます。私たちの委員会は時々他の委員会を設立するかもしれない。
我々の総裁、最高経営責任者、その他の幹部は、定期的に非執行役員に仕事および監査、報酬、指名、会社管理委員会を報告し、私たちの活動の効果的かつ効率的な監督を確保し、適切なリスク管理と持続的な管理制御評価に協力する。
監査委員会
合併が完了した後、私たちはフィリップ·さんさん、ギャビーさん、ライアンさんによって会長を務める監査委員会があると予想しています。取締役コーポレートガバナンス基準と取引所法案第10 A-3条の独立性要件に基づいて、提案された監査委員会のメンバー一人ひとりが独立したナスダックになる資格がある。合併後、我々の取締役会は、私たちの監査委員会のどのメンバーがS-Kルール第407(D)(5)項で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格があるかを決定し、ナスダック規則で定義された財務経験を有する。
監査委員会の目的は、米国証券取引委員会が要求する監査委員会報告書を準備し、委託書に含め、(1)財務諸表の品質と完全性、(2)法律·法規要件の遵守、(3)独立した公認会計士事務所の資格と独立性、(4)私たちの内部監査機能の履行、および(5)独立した公認会計士事務所の業績を支援することである。
私たちの取締役会は、合併完了後に私たちのウェブサイトで提供される監査委員会の書面規約を通過するだろう。
報酬委員会
統合が完了すると、私たちは会長になるLyneさん、Philipさん、Lererさん、Affeldtさんによって構成される報酬委員会があると予想される。
報酬委員会の目的は、(1)私たちの報酬計画および役員および役員の報酬の策定、(2)私たちの奨励性および株式ベースの報酬計画の監視、および(3)米国証券取引委員会の規則および規定に基づいて、我々の委託書に含まれなければならない報酬委員会の報告書を準備することである。
私たちの取締役会は、合併完了後に当社のサイトで提供される報酬委員会の書面規約を通過します。
指名とコーポレートガバナンス委員会
合併が完了した後、私たちはガヴィさん、ザゴスラビアさん、アフェルトさんによって会長に指名され、会社の統治委員会に指名される予定です。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会の目的は、私たちの取締役会がその役割を果たすことに協力することです
ディレクトリ
(1)取締役会承認の基準に基づいて、新たな取締役会メンバーになる資格を有する個人を決定すること、(2)現取締役の資格を審査して再任を推薦するか否かを決定し、取締役会が取締役指名を選択又は提案する者を次期年次株主総会に参加させることを選択又は提案すること、(3)取締役会の任意の委員会の空きを埋める資格のある取締役会メンバーを決定し、取締役会が決定した1人以上の会員を適用される委員会に参加することを提案すること、(4)わが社のガバナンス原則を審査し、取締役会に推薦すること。(5)取締役会及び管理層の評価を監督すること;及び(6)取締役会が時々委員会に特別に処理を委託する他の事項を処理する。
私たちの取締役会は、指名とコーポレートガバナンス委員会の書面規約により、合併が完了したら私たちのサイトで提供します。
ビジネス行動規範
私たちは、私たちの最高経営責任者、最高財務責任者、および最高会計官を含む、私たちのすべての役員、上級管理職、および従業員に適した新しいビジネス行動基準を採用し、合併が完了したら、この基準は私たちのサイトで提供されます。私たちの商業行動基準はS-K条例406(B)項で定義されているように“道徳的基準”である。私たちは私たちのウェブサイトで私たちの道徳的規則条項の改正または免除に関する任意の法律規定を開示します。
ディレクトリ
企業合併後のEIC役員報酬
報酬検討と分析
本節で言及される“私たち”、“会社”または“ブレード”は、一般にブレードおよびその合併子会社を意味し、取引完了後のEICも指すものとみなされるべきである。
本節では、私たちが指定した役員に対する役員報酬計画の主な構成要素について議論します。2020年9月30日までのBlade会計年度には、最高経営責任者と次の2人の最高報酬を含む役員を任命しました:
•
最高経営責任者ロバート·S·ヴィゼンタール;
•
メリッサ·M·トムキル、社長と総法律顧問;そして
•
ウィリアム·A·ヘボーンは、首席財務官兼企業発展責任者。
本議論は、現在の私たちの計画、考慮事項、予想、および将来の報酬計画の決定に基づく前向きな陳述を含むことができる。以下に述べる以外に、私たちは合併後の行政者の給与について何の決定もしていない。私たちが将来採用する実際の報酬計画は、本議論でまとめた現在の計画計画とは大きく異なる可能性がある。
取引完了後、取締役会の報酬委員会(“報酬委員会”)は、EICの役員報酬理念を策定し、EICの報酬や福祉計画を監督する。報酬委員会はEIC最高経営責任者と他の役員の報酬を監督して決定するだろう。基本給、年度奨励的報酬、長期激励において、報酬委員会はEICの競争市場に基づいて報酬組み合わせ、業績評価基準、目標、指標、業務目標を制定することが予想される。報酬委員会は、EICが幹部に提供する福祉と解散費の手配を決定するだろう(もしあれば)。
報酬集計表
次の表は、2020年9月30日と2019年9月30日までの年度内にそれぞれサービス提供により得られた報酬のまとめ情報を提供しています。
名前と主要職務
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Year
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Salary
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Option
awards(1)
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All other
compensation(2)
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Total
compensation
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Robert S. Wiesenthal
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2020 |
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350,000 |
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202,021 |
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3,137 |
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555,157 |
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CEO
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2019 |
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350,000 |
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853,673 |
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— |
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1,203,673 |
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Melissa M. Tomkiel
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2020 |
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275,000 |
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86,107 |
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— |
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361,107 |
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総裁と総法律顧問
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2019 |
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256,251 |
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55,939 |
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— |
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312,190 |
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William A. Heyburn
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2020 |
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200,000 |
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57,756 |
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60 |
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257,815 |
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首席財務官兼企業発展担当者
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2019 |
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153,125 |
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101,096 |
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— |
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254,221 |
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(1)
Brに示す金額は、付与オプションの付与日公正価値を反映し、財務会計基準委員会、会計基準編纂テーマ718に基づいて、報酬-株式報酬が決定される。このような金額には推定没収の価値は含まれていない。この欄で報告されている額は、これらの株式オプションの会計コストを反映しており、指名された執行幹事がオプションから受け取る可能性のある実際の経済的価値と一致していないことに注意されたい。使用する株式の報酬仮定に基づくその他の情報については、本依頼書に含まれるBlade Urban Air Mobility,Inc.2020年9月30日および2019年9月30日までの年度総合財務諸表付記9を参照されたい。
ディレクトリ
2020年9月30日までの年度のオプション奨励は、指定執行者1人当たりこの期間に奨励を付与する授与日公正価値の総和を含み、2020年7月28日に当時償還されていない奨励の行使価格を1株当たり0.13ドルに減少させた逓増公正価値を加えた。具体的には、その間に付与された賠償金の公正価値および値引きの公正価値の行使については、ヴィゼンタールさんが0ドル、202,021ドル、トムキルさんが60,327ドル、25,780ドル、ヘイボーンさんが43,091ドル、14,665ドルとなるように、2020年9月30日までの1年間で与えられる。
(2)
Brに示される金額は、ブレードサービスの航空便および自動車輸送価値を表す。
報酬集計表の記述的開示
指定幹部と締結したプロトコル
ヴィゼンタール·さんは、2015年9月1日に発行した招聘状で、当初の基本給34,125ドル(取締役会の定期審査会で承認されたもの)(ヴィゼンタールさんの現在の年間基本給350,000ドル)を、2015年計画に基づき一度に388,005件の株式オプション(付与日は2015年9月1日)に付与し、会社の政策による合理的なビジネス費用の精算およびウィゼンタール·さんの課税対象額に含まれる適格業務費精算に含まれるすべての金額を取得することができることを規定しています。
トムキルさんが2019年7月1日に当社と締結した書面協定では、一般的に自由に雇うことができ、2019年7月1日から施行される年間基本給は275,000ドルと規定されており、2015年計画(2019年7月11日に付与)に基づいて55,000件の株式オプションが一度に付与されています。
また、採用条件として、私たちの任命された幹部は、以下の制限条項を含む任意の採用、秘密情報、発明譲渡、仲裁合意を我々の基準に従って任意に採用しており、(I)永久秘密と不開示、(Ii)12ヶ月の非競争、(Iii)12ヶ月は顧客を誘致してはならず、加盟業者、合弁企業、サプライヤー、サプライヤーまたは請負業者を妨害してはならない;および(Iv)12ヶ月間従業員を募集して雇用してはならない。
Base Salary
我々は,指定された幹部ごとに基本給を提供し,その役員が提供してくれたサービスを支払う.基本給は当初、任命された幹部一人ひとりが私たちに雇われ始めたときに決定され、毎年審査されていた。取引完了後、給与委員会は、将来の給与決定を策定する際に、任命された役員の職、その職に関連する職責、サービス年限、経験、専門長、知識および経歴、市場要因、私たちの経営と競争の業界、採用および留任要因、任命された役員の個人給与履歴、私たちの役員チームの他のメンバーおよび同様の会社の役員の報酬レベル、および私たちの全体的な給与理念を含む一連の要素を考慮することが予想される。
Annual Bonus
取引完了後、私たちの給与委員会は、私たちが任命した役員のための年間インセンティブ計画を立てて、短期的な業績目標を達成し、一部の現金報酬を業績にリンクさせることを期待しています。給与委員会は、各財政年度の開始時に、その採用合意の条項に基づいて、指名された行政員のために年間現金ボーナスの表現目標、目標金額、目標奨励機会、その他の条項と条件を選定することを期待している。各財政年度終了後、報酬委員会は、業績目標の達成度と実行幹事に支払うべき賠償金額を決定すると予想される。
株式賞
我々は、従業員および任意の親会社または子会社の従業員に規則422節で示された奨励株式オプションを付与することを許可し、不合格の株式オプション、株式付加価値権、制限株式および制限株式単位を付与する2015年計画を維持する
ディレクトリ
私たちの従業員、取締役とコンサルタント、そして親会社と子会社の従業員に。私たちの2015年計画によると、私たちは私たちが任命した各幹部に奨励的株式オプションと非制限株式オプション、および制限株式奨励を含むオプションを付与した。2015年計画は私たちの取締役会によって管理される。
統合が完了すると、2015年に計画されているすべての未完了のブレードサーバオプションが想定され、自動的に“想定EICオプション”に変換されます。EICオプションは、EICオプションが使用価格を有し、EICクラスAの普通株式の数をカバーし、それにより、EICオプションは、未償還ブレードオプションと同じ内在的価値を有する(四捨五入を基準とする)。EICオプションの条項と条件は、一般に2015年計画で付与された未償還ブレードオプションと同じである。EICオプションは、補償委員会またはその適切に許可された補償委員会のグループ委員会によって管理され、委員会またはグループ委員会が存在しない場合は、取締役会によって管理される。2015年計画に基づいて付与されたオプションは、当社取締役会が決定した一定期間にわたって付与されるが、オプション所有者は、各適用帰属日まで継続的にサービスを提供する。我々の取締役会の決議によると、合併の完了は、2020年12月14日までに付与された2015計画下のすべてのオプションの帰属を自動的に招くことになり、コード499条に規定する消費税またはコード第280 G条に規定される損失控除を回避するために必要な程度(あれば)に、いくつかの帰属がBlade株主の承認を得る必要があることを前提とする。
EICは、株主が承認した場合、取締役、従業員(私たちが指定した幹部を含む)およびコンサルタントへの現金および持分インセンティブの付与を促進し、これらの個人のサービスを誘致し、保持することを支援するインセンティブ計画を採用しており、これは私たちの長期的な成功に重要である。私たちはインセンティブ計画が締め切りに施行されると予想しているが、EIC株主の承認を受ける必要がある。インセンティブ計画に関するより多くの情報は、“第4号提案-インセンティブ計画提案”を参照してください。
奨励計画が発効した後、2015年計画は奨励を提供しなくなる。
株式オプション再定価
2020年7月28日から、我々の取締役会は、2015年計画下の未償還オプションの発行価格を、2020年4月15日までに第三者推定値で決定された1株当たりの価値に変更する株式オプション再定価を承認した。再定価に関連して、当時積極的に雇用されていた当社従業員が保有していた当時行使されていなかったオプションの使用価格は、私たちが指定した行政員が保有する各オプションの行使価格を含めて変更された。再定価に関連する未償還オプションの条項や条件には他に変化はない。
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2020年9月30日の優秀株式賞
次の表は、2020年9月30日までに指定された役員に発行された未償還持分奨励の情報を提供します。
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Option Awards(11)
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Name
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Grant Date
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Number of Securities
Underlying
Unexercised Options
(#) Exercisable
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Number of Securities
Underlying
Unexercised Options
(#) Unexercisable
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Option
Exercise
Price
($)
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Option
Expiration
Date
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Robert S. Wiesenthal
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4/10/2015 |
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3,400,000 |
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0 |
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0.13 |
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4/10/2025 |
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9/1/2015 |
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388,005 |
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0 |
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0.13 |
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9/1/2025 |
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11/16/2018 |
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1,529,044 |
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1,807,051(1) |
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0.13 |
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11/16/2028 |
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Melissa M. Tomkiel
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4/10/2015 |
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430,171 |
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0 |
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0.13 |
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4/10/2025 |
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6/27/2017 |
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218,656 |
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37,331(2) |
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0.13 |
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6/27/2027 |
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11/16/2018 |
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102,223 |
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57,777(3) |
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0.13 |
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11/16/2028 |
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7/11/2019 |
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17,188 |
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37,812(4) |
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0.13 |
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7/11/2029 |
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7/28/2020 |
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0 |
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208,842(5) |
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0.13 |
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7/28/2030 |
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7/28/2020 |
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0 |
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640,000(6) |
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0.13 |
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7/28/2030 |
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William A. Heyburn
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11/16/2018 |
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77,752 |
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50,940(7) |
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0.13 |
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11/16/2028 |
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7/11/2019 |
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83,334 |
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166,666(8) |
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0.13 |
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7/11/2029 |
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7/28/2020 |
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0 |
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46,308(9) |
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0.13 |
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7/28/2030 |
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7/28/2020 |
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0 |
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560,000(10) |
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0.13 |
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7/28/2030 |
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(1)
均等権の25%は授権日の一周年に帰属し、残りのオプションはその後36ヶ月間均等分割で帰属します(各オプションは毎月16日から2022年11月16日に帰属します)。ただし、Wiesenthalさんは帰属日毎に吾輩に雇用され続けることになる。ヴィゼンタールさんの雇用が“支配権変更”の前2ヶ月以内またはそれ以降12ヶ月以内に当社の非自発的かつ“理由”なしで終了した場合(“十分な理由”による辞任を含む)終了すれば、帰属は加速され、これらの条項は適用の付与合意に定義されています。
(2)
このうち25%のオプションは2018年4月1日に帰属し、残りのオプションは、その後36ヶ月以内に均等に分割帰属され(各ロットは毎月1日から2021年4月1日までに帰属します)、Tomkielさんがこのような帰属日ごとに引き続き私たちに雇用されることを前提としています。トムキルさんの雇用が“支配権変更”の2ヶ月以内またはその後12ヶ月以内に当社の非自発的かつ“原因”がない(“十分な理由”による辞任を含む)終了すれば、帰属は加速され、これらの条項は適用される奨励協定に定義されている。
(3)
これらのオプションは、2018年10月31日から36ヶ月以内に均等に帰属しますが(各ロットは毎月の最終日から2021年10月31日まで)帰属しますが、このような帰属日ごとにトムキルさんは引き続き私たちに雇われなければなりません。トムキルさんの雇用が“支配権変更”の2ヶ月以内またはその後12ヶ月以内に当社の非自発的かつ“原因”がない(“十分な理由”による辞任を含む)終了すれば、帰属は加速され、これらの条項は適用される奨励協定に定義されている。
(4)
このうち25%のオプションは2020年6月28日に帰属し、残りのオプションはその後36ヶ月以内に均等分割方式で帰属する(各グループは毎月28日から2023年6月28日に帰属する)が、トムキルさんがこのような帰属日ごとに継続して雇用されることに制限されなければならない。トムキルさんの雇用が“支配権変更”の2ヶ月以内またはその後12ヶ月以内に当社の非自発的かつ“原因”がない(“十分な理由”による辞任を含む)終了すれば、帰属は加速され、これらの条項は適用される奨励協定に定義されている。
(5)
そのうちの25%のオプションは2020年12月16日に帰属し、残りのオプションはその後36ヶ月以内に均等に分けて帰属し(各ロットは毎月16日から2023年12月16日までに帰属します)。ただし、トムキルさんはこのような帰属のたびに引き続き私たちに雇われています
ディレクトリ
日付。トムキルさんの雇用が“支配権変更”の2ヶ月以内またはその後12ヶ月以内に当社の非自発的かつ“原因”がない(“十分な理由”による辞任を含む)終了すれば、帰属は加速され、これらの条項は適用される奨励協定に定義されている。
(6)
そのうちの25%のオプションは2021年5月1日に帰属し、残りのオプションは、その後の36ヶ月以内に均等に分割帰属される(各ロットは毎月1日~2024年5月1日に帰属する)、Tomkielさんがこのような帰属日毎に引き続き私たちに雇用されることを前提とする。トムキルさんの雇用が“支配権変更”の2ヶ月以内またはその後12ヶ月以内に当社の非自発的かつ“原因”がない(“十分な理由”による辞任を含む)終了すれば、帰属は加速され、これらの条項は適用される奨励協定に定義されている。
(7)
25%のオプションが2019年4月23日に帰属し、残りのオプションは、その後36ヶ月以内に均等分割方式で帰属します(それぞれのグループは毎月23日~2022年4月23日に帰属します)。このような帰属日ごとにヘボンさんが引き続き当社に雇用されていることを前提にしてください。Heyburnさんが“支配権変更”の前2ヶ月以内又はその後12ヶ月以内に当社によって非自発的であり、かつ“理由”がなく(“十分な理由”による辞任を含む)雇用を終了する場合、帰属は加速され、これらの条項は適用される奨励契約の中で定義される。
(8)
25%のオプションが2020年5月1日に帰属する場合を除き、残りのオプションは、その後36ヶ月以内に均等分割方式で帰属されます(帰属日毎に毎月1日~2023年5月1日)、Heyburnさんがそのような帰属日毎に引き続き当社に雇用されることを前提としています。Heyburnさんが“支配権変更”の前2ヶ月以内又はその後12ヶ月以内に当社によって非自発的であり、かつ“理由”がなく(“十分な理由”による辞任を含む)雇用を終了する場合、帰属は加速され、これらの条項は適用される奨励契約の中で定義される。
(9)
25%のオプションが2020年12月16日に帰属し、残りのオプションは、その後36ヶ月以内に均等分割形式で帰属されます(帰属期間毎に毎月16日から2023年12月16日まで)、Heyburnさんがそのような帰属日毎に引き続き当社に雇用されていることを前提としています。Heyburnさんが“支配権変更”の前2ヶ月以内又はその後12ヶ月以内に当社によって非自発的であり、かつ“理由”がなく(“十分な理由”による辞任を含む)雇用を終了する場合、帰属は加速され、これらの条項は適用される奨励契約の中で定義される。
(10)
25%のオプションが2021年5月1日に帰属され、残りのオプションは、その後36ヶ月以内に分割的に帰属され(各バッチは、毎月1日~2024年5月1日に帰属されます)、ヘボンさんがそのような帰属日毎に引き続き当社に雇用されていることを前提としています。Heyburnさんが“支配権変更”の前2ヶ月以内又はその後12ヶ月以内に当社によって非自発的であり、かつ“理由”がなく(“十分な理由”による辞任を含む)雇用を終了する場合、帰属は加速され、これらの条項は適用される奨励契約の中で定義される。
(11)
当取締役会の決議によると、この表に記載されているすべてのオプションは、合併完了後に付与されますが、コード499節に規定する消費税またはコード280 G節に規定される損失控除を回避するために、ブレード株主の承認を受けなければなりません。
2021報酬決定
2020年12月、私たちの取締役会は、私たちが指定した役員(“12月承認”)を含む、2015年計画下の制限株式奨励を特定の従業員に承認しました。12月の承認により、ヴィゼンタール·さんは合計88,500株の制限株を獲得し、ヘイボーン·さんは合計300,000株の制限株を獲得し、トムキール氏は88,500株の制限株を獲得した。いずれの場合も、報酬は、コード第499条に規定する消費税またはコード280 G条に規定する損失控除を回避するために、Blade株主の承認を得る必要がある。これらの限定的な株式の付与は、一般に、付与日の1周年に付与され、取引の完了および受領者が帰属日まで当社に雇用され続けるか否かに依存する。当社が自発的でない場合や“原因”(そのため、“良い理由”で退職したことを含む)がない場合には、被雇用者の雇用関係を終了し、当社は、被雇用上級管理者の制限的な株式帰属速度を加速させることになり、このような条項は、適用される奨励協定で定義されている。また、12月の承認により、トムキルはまた別の216,340株の制限株を獲得した。これらの制限株は一般的に授与日の1周年に授与されるが、トムキルさんがbrを通じて会社に雇用され続けることに制限されなければならない
ディレクトリ
帰属日は、トムキルさんの雇用が当社によって非自発的であり、“原因”がなく終了した場合(そのために“良い理由”での辞任を含む)であれば、帰属を加速させることを基準とする。合併完了後、2015計画に従って付与された1株当たりの発行制限株式はログアウトし、インセンティブ計画に従っていくつかの新規発行制限株を受け取ることができる権利に変換され、このような新規発行制限株は、一般に、合併直前に発行された2015計画に従って付与された制限株と同じ条項および条件を有する。
2015年計画に基づいて付与された限定的な株式報酬の帰属は、合併によって加速されることはない(ただし、上述したように、“理由”がない場合には、“十分な理由”による辞任を含む非自発的に終了すれば、株式の帰属は加速される)。
役員報酬
2020年9月30日までの年間で、非従業員取締役に報酬を支払ったり、株式奨励を付与したりして、私たちの取締役会でのサービスを奨励していません。私どもの役員は取締役会や委員会会議に出席するのに必要な合理的な旅費と関連費用を精算することができます。
ル·さんは2020年12月、2015年計画に基づき、合計70,000株の制限株式を取得しました。この項に規定する株式の付与は、一般に、その付与日の一周忌に応じて付与され、その取引の完了に応じて、かつルさんが当該帰属日において引き続き当社にサービスを提供するものとする。この報酬は、コード第499条に規定する消費税又はコード第280 G条に規定する損失控除に必要な程度を回避するために、ブレード株主の承認を受ける必要がある。レラーに与えられた制限的な株式奨励は合併によって加速されないだろう。合併完了後、2015計画に従って付与された各発行制限株はログアウトされ、インセンティブ計画に従っていくつかの新規発行制限株を獲得する権利に変換され、これらの新規発行制限株の条項および条件は、通常、合併直前に発行された2015計画によって付与された制限株と同じである。
ディレクトリ
ブレード管理検討と分析
財務状況と経営結果
Br}Blade管理層は、以下のBlade財務状況と経営業績の検討と分析を準備している(本節で使用する“Blade”または“会社”)。本依頼書/募集説明書/募集同意書では、以下の議論および分析、ならびに“Blade選択された歴史的財務情報”および私たちの総合財務諸表および他の場所に関する説明を読まなければなりません。この部分では,“私たち”,“私たち”または“私たち”について言及した場合,ブレードを指す.この報告書での私たちの開示と分析は前向きな陳述を含む。展望性陳述は、我々の未来の成長、運営結果、運営と財務業績及び業務の将来性と機会に対する管理層の期待を提供した。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。“計画”、“予想”または“予期しない”、“予算”、“予測”、“予想”または“予期しない”、“信じる”、“意図している”などの言葉、ならびにいくつかの行動、イベントまたは結果“可能”、“可能”、“将”、“可能”または“可能”が取られる、発生、または達成される同様の表現または陳述が含まれるので、そのような陳述を識別することができる。本稿に含まれる前向き表現は、経営陣が現在把握している情報に基づいて経営陣が合理的であると考えている現在の信念を反映しているが、実際の結果は、これらの前向き表現で述べられたり、示唆されたりする結果とは大きく異なる可能性がある。
Overview
Bladeは技術を動力とするグローバル空中移動プラットフォームである。私たちは私たちのヘリコプター、水陸両用機と固定翼輸送サービスを通じて、消費者に経済的に効率的で、時間が節約できる地上輸送代替案を提供し、主にアメリカ東北部地区の渋滞ルートに適用した。我々のプラットフォームは技術駆動、軽量資産の業務モデルを採用しており、このモデルの開発目的は現在の伝統的なヘリコプターを利用して拡張と利益を実現するとともに、電動垂直飛行機(EVA)が公共使用認証を獲得した後、電動垂直飛行機(EVA)へのシームレスな移行を実現することである。ブレードサーバは現在3つの重要なトラフィックラインで動作している:
•
短距離-主にフライトを含む:(I)60マイルから100マイルの距離で、主に通勤者にサービスを提供し、各座席のチケットは595ドル~795ドル(通勤証明書を持っている場合、毎月295ドル)、(Ii)ニューヨーク地区のすべての空港とマンハッタン直行空港専用ブレードターミナル間のチケットは、各座席195ドル(または各座席95ドル、795ドルの空港通行証を購入)である。
•
医療移動臓器輸送とJet−Bladeは米国東北部最大の人体臓器移植航空輸送会社の一つであると信じており,多くの場合,従来の競争相手と比較して病院のコストと輸送時間を低下させている。臓器運動はEVAの最初の応用の一つになる予定で、そのペイロードが軽いため、空港と病院のヘリコプター駐機場の間の最後の1マイルの輸送は比較的短い距離と、乗客なしで飛行できる任務に関連する。この業務にはニューヨークからマイアミとアスペンへの非医療チャーター便と座席制限のジェット機も含まれています。
•
その他-主に、ブレードチラシおよびいくつかの地上輸送サービスに接触することによってブランドパートナーによって得られた収入から構成される。
Bladeの初の国際合弁企業は2019年末にインドでヘリコプターサービスを開始し、ムンバイ、浦那とシェルディの間を往復した。
我々の業務モデル
Bladeは軽量業務モデルを利用している:私たちは所有も飛行機も運営していません。パイロット、修理、格納庫、保険、そして燃料はすべて私たちのオペレータネットワークによって負担され、彼らは固定された1時間当たりのレートでBladeに飛行機を提供する。これにより、私たちのオペレータのパートナーはパイロットの訓練、飛行機の維持、飛行に集中することができ、私たちは需要分析に基づいてフライトを手配し、予約からフライト到着までのパイロットとの関係を維持することができる。ブレードは乗客を集める経済的リスクを負い、フライトの収益性を最適化し、私たちの事業者に予測可能な利益率を提供する。
我々は通常、固定された1時間当たりのレートおよび飛行時間を航空機事業者と事前に交渉し、実際に飛行するフライトにのみ支払いを行い、予測可能かつ柔軟なコスト構造を作成する。我々のコストは
によって変化する
ディレクトリ
いくつのフライトを提供しましたので、需要が減少すれば、運営者を減らし、臨席フライトを減らすことで、それに応じて私たちの供給需要を調整することができます。事業者がサービスしている航路の成熟度に応じて,Bladeは毎年保証される飛行時間数を航空機事業者に提供することがある。
我々の軽量業務モデルは,現在従来のヘリコプターを使用している場合に開発されており,スケーラビリティと収益性があり,公共使用認証を受けるとEVAにシームレスに移行することができる.私たちは長栄がヘリコプターよりもっと安い運営コストを利用して、消費者の私たちのフライトに対する価格を下げるつもりです。また,EVAの低騒音とゼロ炭素排出特性により,既存と新市場で新たな垂直着陸インフラ(“垂直港”)を開発できることが予想される。
キー業務指標
私たちは、私たちの業績を評価し、私たちの進展を評価し、戦略的決定を行うために、私たちの業務の運営と財務データを収集し、測定し、評価します。次の表は,我々が業務を評価するための重要な運営指標を反映している:
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Three Months Ended
December 31,
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Years Ended
September 30,
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2020
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2019
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2020
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2019
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Seats flown – all flights
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2,946 |
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7,290 |
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17,346 |
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32,845 |
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“-All First”を有料乗客が全便で占める座席総数と定義し,座席ごとに販売するかチャーター便で販売するかを定義する.私たちの長期戦略は主に座席製品の成長に集中しており、私たちは“座席飛行-すべてのフライト”は私たちがこの成長戦略を実行する上で進展した重要な指標だと考えている。この指標はいつも収入と直接関連しているわけではありません。私たちは様々な製品と航路で各座席に対して受け取る価格に著しい差があるからです。座席ごとに販売されている製品と航路について、私たちは各座席の低価格でより多くの乗客を輸送します。これらの分野の成長は“すべてのフライトの座席は-”に現れていますが、必ずしも収入ではありません。これは私たちの臓器移植とジェット機製品線の影響を大きく受けています。これらの製品ラインでは、私たちは通常高い価格で少ないあるいは時々乗客のいない長距離フライトを輸送します。私たちは“-すべてのフライトの座席数”指標は投資家が私たちの業務の全体規模と有料で私たちのサービスを利用する乗客数の傾向を理解するのに役立つと信じています。
新冠肺炎の最新発展−影響
新冠肺炎は2020年3月に世界保健機関によって全世界の衛生大流行として発表され、それは政府がその伝播を防止或いは減少するために実施し、継続するための重大な措置を推進し、旅行制限、“避難所到着”命令と企業閉鎖を含む。旅行制限により商業航空会社の乗客数が著しく減少し、多くの人が家で働くオフィスの閉鎖を要求し、通勤需要を低下させたため、いくつかの旅客サービスに対する需要は大幅に低下した。
この低下により,2020年3月からニューヨーク空港のサービスを一時停止し,通常需要旺盛な夏に提供する東北通勤便数を大幅に減少させた。旅客輸送量が下がったにもかかわらず、私たちの各フライトの収入コストは2019年の私たちの座席航路と大体一致しています。また、私たちはいくつかの事業者とビジネスを続けているにもかかわらず、私たちのいくつかの事業者とチャーター便サービス協定を更新していません。私たちの臨座空港と東北の通勤業務が低下しているにもかかわらず、疫病期間中、MediMobility(臓器輸送)、ジェット機チャーター便、共有チャーター便、臨席ジェット機サービスへの需要の増加が見られた。2020年12月までの3ヶ月間から、短距離通勤製品の需要増加が見られた。流行期間中には,我々の地上輸送サービスであるBlade Essential地上接続サービスも開始し,空中と地上乗客の人身安全に注目するための新たな措置を実施した。
ビジネスフライト数の減少と、私たちのコア市場が全市範囲で封鎖され続けていることに伴い、不要な項目の延期と減少のようなコスト節約措置を実施した
ディレクトリ
または他の自由支配可能支出を一時停止する。私たちの多くの大家さんは私たちが家賃を最大三ヶ月延期することを許可しました。2020年4月8日、CARE法案下のPaycheck保護計画により元本約120万ドルの融資を獲得し、この融資を用いて従業員の賃金コストと賃貸料の維持を支援した。
現在の新冠肺炎の大流行や類似の健康危機の最終的な影響は高度に不確定であり、変化する可能性がある。2021年にウイルスに対するワクチンが配布されることが予想されるにもかかわらず、ワクチン配布および管理の遅延、ワクチンに敏感でない新しいウイルス株の出現、または公衆旅行需要が不足し続けていることなど、大流行に関連する不利な事態の発展は、より頻繁なサービスを回復する能力を遅らせる可能性がある。
私たちの業績に影響を与える重要な要素
チラシを吸引して引き留める能力
私たちの成功はある程度私たちが経済的に効率的な方法で新しい乗客を誘致し、現有の乗客を維持し、現有の乗客の私たちのサービスに対する利用率を高めることができるかどうかにかかっている。歴史的には、私たちはすでに大きな投資を行っており、引き続き大きな投資を行い、パイロット活動の買収や新しい定期航路の発売など、新たなパイロットを誘致するための戦略的措置を実施する必要があると予想されている。例えば、2020年9月30日と2019年9月30日までの年間で、マーケティングと広告費用はそれぞれ私たちの収入の11%と16%を占めています。このような投資と計画は販売増加や利益を効果的に発生させないかもしれない。また、乗客が私たちの都市航空交通サービスが信頼できない、安全かつ費用効果があると思っている場合、あるいは私たちのプラットフォームで新しい関連サービスと機能を提供できなかった場合、私たちは乗客を引き付けたり、維持したり、私たちのプラットフォームに対する使用率を増加させることができないかもしれません。
新しい地理市場を開拓する
私たちの成長計画は人口密集した都市地域に集中しており、主に東北部と西海岸に既存の航空交通インフラを持つ地域であり、これらの地域はますます深刻な地面渋滞に直面している。これらの地域では、Bladeの都市航空交通サービスは私たちの乗客に最も多くの時間を節約することができ、しかも関連する距離が短いため、私たちのサービスのコストは高級自家用車サービスに匹敵する。また,電池技術の制限が早期モデルの範囲を制限する可能性があることを考慮すると,EVAはこれらの市場でより早く商業可能性を実現する可能性がある。既存の空港インフラを持つ大型都市市場は経済増加値を収容できるはずだが、他の都市はこのようなインフラを承認·建設するのに数年かかるかもしれない。これらの国内目標市場を除いて、インドのように、合弁企業を通じて国際市場を開拓していきたいと思います。これらの市場では、私たちの都市航空交通サービスを使用する潜在的な乗客数はどの程度の確実な予測もできません。私たちが現在または目標としている未来のどの市場でも利益のある方法で運営できることを保証することはできません。
私たちの業務の成長は、私たちのインフラ、技術、マーケティング、販売に多くの投資を行う必要があります。歴史的に見ると、業務からのキャッシュフローはこのような需要を支持するのに十分ではない。もし私たちの業務がこれらの投資を支援するために必要な利用可能なキャッシュフローレベルを生むことができなければ、私たちの運営結果はマイナスの影響を受けるだろう。また、業務の成長と拡張を効率的に管理する能力も、私たちの業務システム、内部統制、インフラ、人的資源政策、報告システムの強化が求められます。これらの改善は大量の資本支出と貴重な管理と従業員資源の分配を必要とするだろう。
旅客はEVAの開発、承認と検収
私たちは長栄がヘリコプターに比べて予想される低い運営コストを利用して、消費者の私たちのフライトに対する価格を下げるつもりです。また,EVAの騒音足跡とゼロ炭素排出特性は,既存の新しい市場で新たな垂直港を開発することを可能にすると予想される。しかし、製造業者、EVAを購入する個人事業者、パイロットは、EVAが乗客を輸送するために連邦交通当局の必要な許可を得なければならない。現在、米国で米国連邦航空局の商業運営認証を取得した長栄機は1機もなく、市場の実行可能性や商業成功をタイムリーにあるいは全く持たない政府認証機の研究開発を招くことも保証されていない。私たちが知っている限りでは、長栄の飛行機はアメリカ連邦航空局によって認証を拒否されていない。
ディレクトリ
FAA認証を得るためには,EVAの性能,信頼性,安全性を証明しなければならない.長栄飛行機が認証を受けても、個人事業者は長栄飛行機を彼らの許可証に適合させなければならない。これは連邦航空局の許可を必要とし、個人パイロットも連邦航空局の許可と許可を得なければならない。これはどんな長栄飛行機の広範な使用遅延を招く可能性があり、私たちの業務に利用できる長栄飛行機事業者の数を制限することができるかもしれない。EVA認証の時間はまだ不明だ。2020年1月、連邦航空局のスティーブ·ディクソン長官は、連邦航空局が15以上のEVAプロジェクトの建設業者と交渉していると公言した。少なくともあるメーカーJoby Aviationは、米国連邦航空局と協力し、2021年2月から認証基盤を構築したと発表した。さらに、いくつかのメーカーは、2023年または2024年にFAAタイプ認証を行う予定のスケジュールを発表している。私たちはこのような製造業者のうちの1つ以上がこの時間枠内で成功すると信じている。
Bladeが有利な立場にあり,EVAをビジネスサービスに導入できる理由が多いと考えられる.私たちは既存の短距離航路は長栄と互換性があると信じていて、最初は長栄の航程が限られていると予想して、私たちの既存のターミナル空間は長栄を収容します。ブレードの単位経済性はヘリコプターを用いてもEVAを用いても利益があり,早期のEVAがヘリコプターに比べて著しくコストを節約していなくてもよい。また,Bladeの軽量業務モデルや技術プラットフォームは,事業者や航空機に関係なく,EVAへのシームレスな移行を実現している。製造業者が予想される時間内に米国連邦航空局のモデル認証を得ることができない場合、Bladeは、ヘリコプター、傾斜回転翼、および飛行機の従来の認証されたVTOL(垂直離陸および着陸)およびCTOL(通常の離陸および着陸)航空機のフライトを提供し続ける。
Seasonality
歴史的に見ると、夏の旅行シーズンのため、私たちは季節を経験して、各年度の第三と第四のシーズンはピークに達して、第一と第二のシーズンの旅客輸送量は低いです。2020年の例年、新冠肺炎の大流行と関連制限のため、著者らは季節的な減少を経験し、これは典型的な旅行モードを変えた。ブレードの拡張戦略は、都市間乗り換え、空港と年間通勤路線のような季節性の明らかに少ない路線に集中している。したがって、収入の季節性は、私たちの業務の増加と収入の組み合わせがこれらの新しい通年航路に移行するにつれて減少すると予想される。
経営成果構成
Revenue
Bladeは航空旅行サービスを販売することで収入を得ている。私たちのパイロットは主に私たちのセルフサービスモバイルとネットワークアプリケーションを使って予約を購入と管理していますが、電話、電子メール、メールを送ってくれたFlier Relationship専門チームを選んだ人もいます。パイロットはクレジットカード取引、電信為替、小切手、顧客信用とギフトカードで支払い、通常私たちは関連サービスを提供する前にお金を受け取ります。旅行保険と地面交通サービスのような追加サービスから料金を取ります。また、販売された払い戻しできない席を変更します。私たちのMediMobilityお客様は私たちが関連サービスを提供した後に条項を受け取って私たちに支払います。私たちの売掛金の大部分はMediMobilityお客様の売掛金です。また、私たちがインドで運営する合弁企業協定は、2020年12月31日までに、この合意に基づいて特許使用料を稼いでいないにもかかわらず、四半期特許権使用料を得る権利を持たせることができました。
製品ライン別収入は以下のとおりである:
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For the Three Months Ended
December 31,
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Product Line
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2020
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2019
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(in thousands)
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短距離フライトサービス
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$ |
2,186 |
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|
|
|
$ |
3,167 |
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MediMobility臓器移植とジェット機
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|
|
|
|
5,229 |
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|
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|
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1,893 |
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|
Other
|
|
|
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571 |
|
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163 |
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Total Revenue
|
|
|
|
$ |
7,986 |
|
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|
|
$ |
5,223 |
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ディレクトリ
収入コスト
収益コストには、主に航空機事業者に支払われる飛行コストと着陸料が含まれる。
ソフトウェア開発
開発社内でソフトウェアを使用して発生したコストは発生時に費用を計上する.
一般と行政
一般的および行政的費用には、主に株式ベースの給与、施設費用、クレジットカード手数料、専門費用が含まれる人員コストが含まれています。予測可能な未来には、サービスをより多くの都市に拡張し、既存航路のフライト量を増加させるにつれて、一般的かつ行政費用が増加すると予想される。上場企業としての運営には、米国証券取引委員会の規則や法規、全国証券取引所に上場する会社に適用される規則や法規に規定されている報告義務に関する費用、取締役や上級職員保険、投資家関係や専門サービスに適用されるより高い費用が追加費用が発生することが予想される。
販売と市場普及
販売およびマーケティング費用には、主に広告費用、マーケティング費用、販売促進費用が含まれています。私たちは予測可能な未来に、販売とマーケティング費用が増加すると予想しています。これは私たちの新市場への拡張計画の重要な構成要素だからです。私たちのブランドマーケティング費用の傾向とタイミングは、私たちの新市場への拡張と他のマーケティング活動のタイミングにある程度依存するだろう。
運営結果
2020年12月31日までと2019年12月31日までの3ヶ月間の比較
次の表に示す期間の統合業務報告書を示す:
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12月31日までの3ヶ月
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2020
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2019
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($ in thousands)
|
|
|
$
|
|
|
% of
2020 Revenue
|
|
|
$
|
|
|
% of
2019 Revenue
|
|
Revenue
|
|
|
|
|
7,986 |
|
|
|
|
|
100 |
|
|
|
|
|
5,223 |
|
|
|
|
|
100 |
|
|
Operating expenses
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
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|
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|
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|
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Cost of revenue
|
|
|
|
|
6,322 |
|
|
|
|
|
79 |
|
|
|
|
|
5,757 |
|
|
|
|
|
110 |
|
|
Development costs
|
|
|
|
|
186 |
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
230 |
|
|
|
|
|
4 |
|
|
一般と行政
|
|
|
|
|
3,411 |
|
|
|
|
|
43 |
|
|
|
|
|
3,008 |
|
|
|
|
|
58 |
|
|
Selling and marketing
|
|
|
|
|
435 |
|
|
|
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|
5 |
|
|
|
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|
1,032 |
|
|
|
|
|
20 |
|
|
総運営費用
|
|
|
|
|
10,354 |
|
|
|
|
|
130 |
|
|
|
|
|
10,027 |
|
|
|
|
|
192 |
|
|
Loss from operations
|
|
|
|
|
(2,368) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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(4,804) |
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|
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|
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その他営業外収入
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Interest income
|
|
|
|
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
91 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Total other income
|
|
|
|
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
91 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Net loss
|
|
|
|
|
(2,361) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(4,713) |
|
|
|
|
|
|
|
|
Revenue
収入は2019年12月31日までの3カ月分の520万ドルから2020年12月31日までの3カ月間の800万ドルに増加し、280万ドルまたは53%に増加した。収入増加は収入増加によって推進される
ディレクトリ
は主に2020年12月31日までの3カ月間でMediMobilityの臓器移植とJETが330万ドル増加し,2019年12月31日までの3カ月の190万ドルから2020年12月31日までの3カ月の520万ドルに増加し,176%増加したためである.MediMobility臓器移植とJET収入の増加分は短距離航空サービス収入の31%低下によって相殺され、2019年12月31日までの3カ月の320万ドルから2020年12月31日までの3カ月の220万ドルに低下した。大流行封鎖により、商業航空旅行の需要が大幅に減少したことと、私たちはニューヨーク空港の即席乗り換えを一時停止することを決定し、短距離収入はマイナスの影響を受けた。この部分は私たち東北の通勤サービスの需要増加によって相殺されます。典型的な夏の最盛期の後、乗客は郊外の住宅を使い続けるからです。
我々のMediMobilityや航空機チャーター業務は疫病の悪影響を受けず,引き続き強い成長を示している。MediMobilityでは、増加は、私たちがより多くの病院の顧客を増やすことに成功したことと、大流行中の臓器移植の持続的な需要によるものである。飛行機チャーターの面で、増加の原因は、より多くのパイロットの買収に成功したことと、疫病期間中に商業航空旅行を避ける傾向のある乗客がより頻繁に旅行することである。
その他の収入は250%増加し、20万ドルから60万ドルに増加し、主に基本的な地上接続自動車サービスと通勤通行証の販売増加のおかげである。
収入コスト
収入コストは60万ドルまたは10%増加し、2019年12月31日までの3カ月分の580万ドルから2020年12月31日までの3カ月間の630万ドルに増加した。収入コストの増加はこの時期の収入の増加によって推進されている。私たちの短距離フライトサービスの乗客使用率が増加したため、収入コストが収入に占める割合は低下しました。2019年の乗客利用率は低いです。私たちはその間に座席別乗り換え能力を迅速に拡大したので、私たちの座席別ニューヨーク空港乗り換えサービスは2020年に新冠肺炎で一時停止しました。
ソフトウェア開発
開発コストは2019年12月31日までの3ヶ月間の20万ドルから2020年12月31日までの3ヶ月間の20万ドルに低下し、減少幅は19%であり、これは主に経営陣が新冠肺炎疫病の運営への影響に対応するために開発コストを下げることを決定したためである。
一般と行政
一般·行政費は2019年12月31日までの3カ月間の300万ドルから2020年12月31日までの3カ月間の340万ドルに増加し、13%増となり、株式報酬が2019年12月31日までの3カ月の10万ドルから2020年12月31日までの3カ月間の130万ドルに増加し、収入増加に関するコスト増加と、EICとの提案合併に備えて増加した専門費が主な原因となっている。
販売と市場普及
販売とマーケティング費用は2019年12月31日までの3ヶ月間の100万ドルから2020年12月31日までの3ヶ月間の40万ドルに減少し、減少幅は58%となった。販売とマーケティング費用の減少は主に新冠肺炎による旅行の制限と職場の閉鎖によるものであり、私たちの短距離フライトサービスの削減に関連するマーケティングと広告の減少である。
その他営業外収入(費用)
他の営業外収入には利息収入と利息支出が含まれています。私たちは通貨市場投資から利息収入を稼いでいる。利息収入は2019年12月31日までの3カ月の10万ドルから2020年12月31日までの3カ月の10万ドルに減少し、下げ幅は92%となった。
ディレクトリ
2020年9月30日までと2019年9月30日までの年度比較
次の表に指定された年における総合業務報告書を示します:
|
|
|
Years Ended September 30,
|
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2020
|
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2019
|
|
($ in thousands)
|
|
|
$
|
|
|
% of
2020 Revenue
|
|
|
$
|
|
|
% of
2019 Revenue
|
|
Revenue
|
|
|
|
|
23,434 |
|
|
|
|
|
100 |
|
|
|
|
|
31,196 |
|
|
|
|
|
100 |
|
|
Operating expenses
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
Cost of revenue
|
|
|
|
|
21,107 |
|
|
|
|
|
90 |
|
|
|
|
|
26,497 |
|
|
|
|
|
85 |
|
|
Development costs
|
|
|
|
|
861 |
|
|
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
751 |
|
|
|
|
|
2 |
|
|
一般と行政
|
|
|
|
|
9,292 |
|
|
|
|
|
40 |
|
|
|
|
|
10,476 |
|
|
|
|
|
34 |
|
|
Selling and marketing
|
|
|
|
|
2,533 |
|
|
|
|
|
11 |
|
|
|
|
|
5,013 |
|
|
|
|
|
16 |
|
|
総運営費用
|
|
|
|
|
33,793 |
|
|
|
|
|
144 |
|
|
|
|
|
42,737 |
|
|
|
|
|
137 |
|
|
Loss from operations
|
|
|
|
|
(10,359) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(11,541) |
|
|
|
|
|
|
|
|
その他営業外収入(費用)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
Interest income
|
|
|
|
|
200 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
718 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Interest expense
|
|
|
|
|
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(15) |
|
|
|
|
|
|
|
|
Total other income
|
|
|
|
|
199 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
703 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Net loss
|
|
|
|
|
(10,160) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(10,838) |
|
|
|
|
|
|
|
|
Revenue
収益は2019年の3120万ドルから2020年の2340万ドルに低下し、780万ドル減少し、下げ幅は25%となった。収入低下の主な原因は短距離航空サービス収入の低下であり、2019年の2600万ドルから2020年の990万ドルに低下し、1610万ドル減少し、減少幅は62%だった。短距離収入の低下はMediMobility(臓器輸送)とジェット機チャーター便収入の著しい増加部分によって相殺された。2020年にはMediMobilityとジェット機のチャーター便収入は1280万ドルだったが、2019年は500万ドルで780万ドルまたは156%増加した。新冠肺炎の流行により商業航空旅行の需要が大幅に減少し、私たちはニューヨーク空港の乗り継ぎサービスを一時停止することを決定し、これは短距離航空会社の収入にマイナスの影響を与えた。また、ニューヨーク市事務所の閉鎖は、通常需要が旺盛な夏に私たちの通勤サービスに対する需要を減少させた。
我々のMediMobilityや航空機チャーター業務は疫病の悪影響を受けず,引き続き強い成長を示している。MediMobilityでは、増加は、私たちがより多くの病院の顧客を増やすことに成功し、大流行中の臓器移植の持続的な需要と、2019年第4四半期のサービスを開始したため、MediMobilityの2019年における運営業績が限られているためである。飛行機チャーターの面で、増加の原因は、より多くのパイロットの買収に成功したことと、疫病期間中に商業航空旅行を避ける傾向のある乗客がより頻繁に旅行することである。
その他の収入が20万ドルから70万ドルに増加したのは,主に基本的な地上接続地上交通サービスの導入と通勤通行証の販売が増加したためである。
収入コスト
収入コストは2019年の2,650万ドルから2020年の2,110万ドルに低下し、下げ幅は540万ドル、減少幅は20%だった。収入コスト低下の主な原因は新冠肺炎疫病による短距離フライト量の低下である。全体的に、私たちが各航路で各フライトごとに運営者に支払う直接コストは2019年の私たちの座席航路と一致しています。2019年から2020年にかけて、短距離フライト数の減少に伴い、MediMobilityと飛行機チャーター便が増加し、私たちの収入の組み合わせが変わった。我々のMediMobilityと飛行機チャーターの直接事業者コストは通常
より高い
ディレクトリ
私たちの短距離フライトの直接運営者コストです。したがって、収入の組み合わせの変化は、総収入に占める私たちの収入コストの割合を全体的に増加させる。
ソフトウェア開発
開発コストが10万ドル、または13%増加し、2019年の80万ドルから2020年の90万ドルに増加したのは、主にその間に追加のソフトウェア開発エンジニアやコンサルタントを募集したためである。
一般と行政
一般と行政費用は2019年の1,050万ドルから2020年の930万ドルに減少し,120万ドル減少し,減少幅は11%であり,これは主に2020年春にリストラを実施し,新冠肺炎疫病の運営への影響に対応し,固定コストを低減するためである。
販売と市場普及
販売とマーケティング費用は2019年の500万ドルから2020年の250万ドルに低下し、250万ドル減少し、減少幅は49%だった。販売とマーケティング費用の減少は主に新冠肺炎による旅行の制限や職場の閉鎖により、私たちの短距離フライトサービスの削減に関するマーケティングや広告が大幅に減少したためである。
その他営業外収入(費用)
他の営業外収入には利息収入と利息支出が含まれています。私たちは通貨市場投資から利息収入を稼いでいる。利息収入は2019年の70万ドルから2020年の20万ドルに低下し、50万ドル減少し、減少幅は72%だった。
流動資金と資本資源
流動資金源
設立以来、私たちの運営資金は主に転換可能な優先株の売却から来ています。2020年12月31日と2020年9月30日までに、それぞれ1,020万ドルと1,220万ドルの現金と現金等価物を持ち、それぞれ2020年12月31日と2020年9月30日に10万ドルと10万ドルの限定現金を持っている。私たちは、私たちの利用可能な現金と現金等価物は、私たちの現在の少なくとも今後12ヶ月の運営需要を満たすのに十分であると予想している。しかし、私たちの未来の資本需要は多くの要素に依存して、私たちの新しい市場への拡張の速度、私たちが乗客を吸引し、維持する能力、資本支出、買収、そして規制承認と市場が都市航空交通EVAを採用する時間を含む。私たちは私たちの成長と拡張計画を十分に達成するためにもっと多くの資金を集める必要があるだろう。
2020年4月8日、私たちはPPP融資元金が120万ドルであることを証明する無担保手形を締結した。我々のPPPローンの収益は、賃金コスト、あるグループ医療福祉に関連するコスト、賃貸料支払い、光熱費支払い、担保ローン利息支払い、2021年2月15日までに発生した他の債務の利息支払いに使用することができます。ブレードの現在の計画は、PPPローンの許可されたローン免除を求めず、ローンを全額返済することだ。
我々は,統合プロトコルの条項に基づいて,EICとの統合を完了することで追加資金を得る予定である.合併が完了すると同時に、BladeとEICは1つのパイプ融資を完成し、1.25億ドルの総収益を提供する予定だ。合併が完了し,EIC普通株が償還されず,管路融資が完了したと仮定すると,合併後の会社は約3.81億ドルの現金を持つと予想される。最大償還を仮定すると、合併後の会社は約1.04億ドルの現金を持つと予想される。もし私たちが合併とパイプ融資取引を完了できない場合、私たちは受け入れ可能な条件でそうできることを保証できないにもかかわらず、私募で私たちの普通株と優先株を売却することを含む他の方法で資金を調達することを求めるつもりだ。
ディレクトリ
流動資金要求
設立以来,Bladeの主要な現金用途はその運営に資金を提供し,技術開発に投資してきた。限られた程度で、私たちは相補的な業務、製品、技術を買収または投資した。私たちの短期(12ヶ月未満)の現金需要には、人員コスト、レンタル支払い、MediMobility業務の売掛金が含まれています。私たちの長期現金需要は、私たちの収入増加率、販売とマーケティング活動の拡大、新国内線の増加、国際拡張、都市航空交通市場におけるEVAの利用可能性、および買収または投資目標の決定を含む多くの要素に依存する。
Bladeは、航空機サービスを提供するために、複数の航空機事業者と契約関係にある。これらの輸送力購入契約(“CPA”)により、私たちは事業者に契約で約束したこれらのフライトを運営する費用を支払います。料金は、一般に、飛行機タイプの固定時間料金に、事前に合意された時間−距離倍数(すなわち、飛行時間数)を乗じて計算される。当該等の公認会計士協定によれば、当社も着陸料及びその他のコストを担当しなければならず、その等の費用は、運営業者がいかなる値上げも必要なく当社に転嫁したり、当社が直接招いたりする。同社は、2020年12月31日現在、事業者との合意に基づき、2021年9月30日と2022年9月30日までの年間総価値約130万ドルと150万ドルのフライトの購入を義務付けている。
我々がナスダックとの業務統合の結果として、Bladeはナスダックに上場する企業となり、上場企業の規制要求と慣例を満たすために、より多くの人員を募集し、手続きとプロセスを実施することが求められる。刀鋒会社は、上場企業として、取締役および上級管理者の責任保険、取締役費用、追加の内部および外部会計、増加した監査および法律費用を含む法律および行政資源が毎年発生すると予想している。
もし私たちが追加資本を調達できない場合、または必要なキャッシュフローを生成して、私たちのビジネスを拡大し、持続的な革新に投資することができない場合、Bladeは競争に成功できない可能性があり、これはその業務、運営結果、および財務状況を損なうだろう。十分な資金がなければ、私たちの成長計画を再検討する必要があるかもしれませんが、これは私たちの業務の見通しや運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。
Cash Flows
2020年12月31日までと2019年12月31日までの3ヶ月間の比較
次の表に指定された時期におけるキャッシュフローをまとめました:
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12月31日までの3ヶ月
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($ in thousands)
|
|
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2020
|
|
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2019
|
|
|
$ Change
|
|
|
% Change
|
|
経営活動で使用されている純現金
|
|
|
|
$ |
(2) |
|
|
|
|
$ |
(4,570) |
|
|
|
|
|
3,008 |
|
|
|
|
|
(66) |
|
|
投資活動で使用する純現金
|
|
|
|
|
(536) |
|
|
|
|
|
(358) |
|
|
|
|
|
(178) |
|
|
|
|
|
50 |
|
|
融資活動が提供する現金純額
|
|
|
|
|
(1,401) |
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
(1,406) |
|
|
|
|
|
(28,120) |
|
|
現金、現金等価物と制限的現金純増加(マイナス)
|
|
|
|
$ |
(1,939) |
|
|
|
|
$ |
(4,923) |
|
|
|
|
|
1,424 |
|
|
|
|
|
(28,136) |
|
|
経営活動で使用している現金
2020年12月31日までの3ヶ月間、経営活動に用いられた現金純額は20万ドルであり、非現金減価償却と償却および株による給与調整により240万ドルの純損失が主な原因となっている。非現金調整には、10万ドルの減価償却と償却、130万ドルの株式給与が含まれている。営業資産と負債の変化は、主に前払い費用とその他の流動資産(40万ドル)、売掛金(50万ドル)、営業賃貸使用権資産の償却(10万ドル)、付加価値賃貸負債純額、売掛金と売掛金支出、および40万ドルの繰延収入によって推進されている。
ディレクトリ
2019年12月31日までの3ヶ月間、経営活動に用いられた現金純額は460万ドルであり、非現金減価償却と償却および株による給与調整後の純損失470万ドルが主な原因となっている。非現金調整には、10万ドルの減価償却と償却、10万ドルの株式ベースの給与が含まれる。営業資産と負債の変動は、主に前払い費用とその他の流動資産(20万ドル)、売掛金(10万ドル)、営業賃貸使用権資産の償却(10万ドル)、付加価値賃貸負債の控除、売掛金と売掛金(70万ドル)および繰延収入(80万ドル)によって推進されている。
投資活動
2020年12月31日までの3ヶ月間、投資活動のための現金純額は50万ドルで、うち50万ドルはドメイン名の購入、10万ドルは不動産や設備の購入に使用されています。
2019年12月31日までの3ヶ月間、投資活動のための現金純額は40万ドルで、主に40万ドルの財産と設備を購入したためです。
融資活動が提供する現金
2020年12月31日までの3カ月間の融資活動のための現金純額は140万ドルであり,合併に関する繰延資本再編コスト(140万ドル)を反映している。
2019年12月31日までの3ヶ月間、融資活動が提供した純現金は10万ドル未満。
2020年9月30日までと2019年9月30日までの年度比較
次の表に指定された時期におけるキャッシュフローをまとめました:
|
|
|
Years Ended September 30
|
|
($ in thousands)
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
$ Change
|
|
|
% Change
|
|
経営活動で使用されている純現金
|
|
|
|
$ |
(10,818) |
|
|
|
|
$ |
(10,302) |
|
|
|
|
|
(516) |
|
|
|
|
|
5.0 |
|
|
投資活動で使用する純現金
|
|
|
|
|
(377) |
|
|
|
|
|
(1,054) |
|
|
|
|
|
677 |
|
|
|
|
|
(64.2) |
|
|
融資活動が提供する現金純額
|
|
|
|
|
1,180 |
|
|
|
|
|
116 |
|
|
|
|
|
1,064 |
|
|
|
|
|
917.2 |
|
|
現金、現金等価物と制限的現金純増加(マイナス)
|
|
|
|
$ |
(10,015) |
|
|
|
|
$ |
(11,240) |
|
|
|
|
|
1,225 |
|
|
|
|
|
(10.9) |
|
|
経営活動で使用している現金
2020年9月30日までの年度,経営活動で使用されている現金純額は1,080万ドルであり,主に純損失1,020万ドルであり,非現金項目調整後,50万ドルの減価償却と償却,50万ドルの株ベース報酬が含まれている。業務資産と負債の変化には、主に前払い費用とその他の流動資産が30万ドル増加し、売掛金が60万ドル増加し、売掛金と売掛金が140万ドル減少したが、繰延収入の60万ドル増加がこの変化を相殺した。
2019年9月30日までの年度、経営活動のための現金純額は1,030万ドルで、主に純損失1,080万ドルによって推進されており、非現金プロジェクト調整後、50万ドルの減価償却と償却、30万ドルの株ベースの給与が含まれている。業務資産と負債の変化は主に前払い費用とその他の流動資産が30万ドル増加し、売掛金が20万ドル増加し、売掛金と売掛金が40万ドル減少したが、繰延収入が70万ドル増加してこの変化を相殺した。
投資活動
2020年9月30日までの年度における投資活動のための現金純額は40万ドルであり,主に物件や設備の購入によるものである。
ディレクトリ
2019年9月30日までの年度、投資活動のための現金純額は100万ドルで、主に物件や設備を購入するための60万ドル、合弁企業のための投資20万ドル、顧客リストを購入するための30万ドルです。
融資活動が提供する現金
2020年9月30日までの年度,融資活動が提供する現金純額は120万ドルであり,120万ドルの支払手形収益を反映している。
2019年9月30日までの年度、融資活動が提供する現金純額は10万ドルで、普通株式オプション行使の収益を反映している。
表外手配
2020年12月31日まで、当社はS-K条例で定義されたいかなる表外手配にも参加していないが、このような手配は当社の財務状況、経営業績またはキャッシュフローに現在または合理的に現在または未来に重大な影響を与える可能性がある。
キー会計政策と試算
私たちの簡明な連結財務諸表はアメリカで認められている会計原則に基づいて作成されています。これらの総合財務諸表を作成する際には、財務諸表に付記されている報告書の資産、負債、収入、コストおよび費用、および関連して開示された金額に影響を与えるために、推定および仮定を行う必要がある。私たちは私たちの会計政策、推定、そして判断を継続的に評価する。経営陣の見積もりや判断は、歴史的経験や様々な他の状況に基づいており、当時の状況では合理的な要因とされている。異なる仮定や条件の下で、私たちの実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
当社の重要会計政策および見積もり使用に関するより多くの情報は、本委託書/募集説明書/募集同意書に含まれる他の部分に含まれる簡明総合財務諸表付記2を参照してください。
ディレクトリ
ブレードサーバ情報
本節で言及される“私たち”、“会社”または“ブレード”は、一般に、ブレードおよびその合併子会社を意味する。
Our Business
Bladeは技術を動力とするグローバル空中移動プラットフォームである。私たちは2014年に設立され、私たちのヘリコプター、両生水上機、固定翼輸送サービスを通じて、主にアメリカ東北部とインド国内で、費用効果と時間効果を持つ地上輸送の代替渋滞ルートを提供した。ブレードのプラットフォームは技術を動力とする軽量資産ビジネスモデルを利用しており、高いブランド認知度を持っている。モルガン·スタンレー研究院が2020年に発表した報告によると、世界の都市航空交通産業は、製造業、関連技術とインフラ、小包と貨物輸送、軍事と国防応用、人類交通を含み、2025年には約1230億ドル、2035年には約6400億ドルに増加すると予測されている。Bladeの強力なブランド認知度、増加していくユーザー基盤、独占端末ネットワークと私たちのノウハウの組み合わせは、私たちのサービス市場で競争優位を提供していると信じています。
私たちの軽資産ビジネスモデルはBladeが所有も飛行機も運営していないことを意味する。逆に、私たちの事業者パートナーネットワークは飛行機、パイロット、メンテナンス、保険、燃料を提供し、私たちは私たちの最も得意な業務に集中しています:私たちのモバイルアプリケーション、ウェブサイト、Flier Relationshipチームを通じて航空券を予約してまとめ、アメリカとインドの最も渋滞している地上航路に経済的で効率的な航空輸送代替案を提供します。ブレード社独自の“お客様からコックピットへ”技術スタックは、複数の同時飛行する数百人のパイロットを管理し、複数の事業者が私たちの航路ネットワークのターミナル間を飛行するように調整することができます。この技術は私たちに強化された物流能力と私たちのパイロットからの情報を提供して、彼らが新しい航路に興味を持っていることを示して、私たちの業務規模を拡大することができると信じています。この技術スタックは、急速に増加する旅客輸送量、新しい航路、新しい事業者、より広いフライト時刻表、次世代垂直航路および補助サービス(例えば、Last/第1マイル地上接続、行程キャンセル保険、荷物配達)に対応するために、私たちのモバイルアプリケーション、ウェブサイト、およびクラウドベースのツールを介して、私たちのプラットフォームを容易に拡張することを目的としている。私たちの技術スタックは、パイロットが私たちのプラットフォームをどのように使用し、潜在的な成長機会を予測するかをよりよく理解するために、データ収集と分析技術を組み合わせている
Bladeはキー市場で独占旅客ターミナルインフラを運営し、地理や法規に制限された場所で競争優位を獲得し、新しい空港を増やすことができない。楽しくてシームレスな搭乗前体験を提供するほか、私たち自身のターミナルネットワークを運営して、離陸と到着の流れを簡略化して、飛行体験を改善し、飛行機の利用率を高めることができます。例えば、乗客が到着した時に搭乗手続きを行い、搭乗を管理することができ、複数のフライトが数分以内に同じターミナルから離陸することができ、同時にフライトの遅延やキャンセルの場合に荷物を処理し、リアルタイムで後方勤務を回復することができます。
私たちの旅客はビジネス客とレジャー旅客の混合体で、私たちは毎回のフライトあるいは何度も購入する方式で彼らに持参とチャーター便の輸送サービスを販売します。2019年には、企業顧客に一括調達契約を締結する機会を提供し、彼らの従業員に私たちのサービスを利用する機会を提供し始めました。
私たちはカーボンニュートラル企業として運営し、購入補償を通じて私たちの都市空気流動サービスによる炭素排出を相殺します。Bladeは、私たちの主要なサービス分野のプロジェクトに資金および/または購入プロジェクトによって生成された補償を提供するために努力している。例えば,何らかの補償を購入することにより,最近,ニューヨーク最大の埋立地の一つからメタンガスを捕獲し,温室効果ガス排出を削減しながらクリーン電力を発生させるプロジェクトを支援している。
当社の軽資産ビジネスモデルは、EVAへのシームレスな移行をサポートしながら、従来のヘリコプターを使用して単位拡張および利益を実現することを目的としています。2025年までに、政府の承認、EVAの可用性、公衆の受け入れ度がその日以降の遅延を招く可能性があるにもかかわらず、私たちのいくつかの最短航路のサービスにEVA飛行機を導入することができると予想される。私たちは長栄ヘリコプターを利用して、伝統的なヘリコプターに比べて低い運営コストを期待して、消費者の私たちのフライトに対する価格を下げて、より多くの乗客が私たちの都市航空交通サービスを利用できるようにしたいです。また,
ディレクトリ
EVAの低騒音フットプリントとゼロ炭素排出特性が既存と新しい市場で新たな垂直着陸インフラ(“垂直港”)の開発を許可し,奨励することが予想される。
EVAが発売されると、Bladeは商業サービスにうまく導入できると信じています:
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最初はEVAの範囲が限られていると予想される.Bladeの既存および計画中の多くの航路は短い(例えば、マンハッタンからニューヨーク空港まで)、これはそれらをEVAサービスに適合させる可能性がある。
•
EVAの着陸点は、最初は既存のヘリコプター空港および空港に限定される可能性がある。ブレードは、マンハッタンを含むこのような空間の希少な場所でターミナル空間のレンタルを取得している。
•
早期EVAはヘリコプターに比べて最初に顕著なコスト節約をもたらさない可能性がある。ブレードの単位経済性はヘリコプターやEVAを用いて利益を得るように設計されている。
•
EVAは航空技術の重大な変化を代表しており、一部のパイロットは最初にそれを新しい交通手段として受け入れたくないかもしれない。したがって,乗客はBladeのような老舗で信頼できる会社に転向し,この新しいサービスを提供する可能性が高いと考えられる。
•
Bladeの軽量業務モデルと技術プラットフォームは,事業者や航空機に関係なく,EVAへのシームレスな移行を実現している。
ブレードサーバの収入は以下の3つに分類される:
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短距離-主にヘリコプターと水陸両用機のフライトを含む:(I)60マイルから100マイルの距離で、主に通勤者にサービスを提供し、各座席のチケットは595ドル~795ドル(通勤証明書を持っている場合、毎月295ドル)、(Ii)ニューヨーク地区のすべての空港とマンハッタンヘリコプター空港の専用ブレードターミナル間のチケットは195ドル(または各座席95ドル、空港通行証を購入する年会費は795ドル)。私たちの短距離サービスは通常座席(片道と往復)で購入することができますし、月間と年間定期購読モードで割引価格で購入することもできます。
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医療移動臓器輸送とJet−Bladeは米国東北部最大の人体臓器移植航空輸送会社の一つであると信じており,多くの場合,従来の競争相手と比較して病院のコストと輸送時間を低下させている。臓器運動はEVAの最初の応用の一つになる予定で、そのペイロードが軽いため、空港と病院のヘリコプター駐機場の間の最後の1マイルの輸送は比較的短い距離と、乗客なしで飛行できる任務に関連する。この業務にはニューヨークからマイアミとアスペンへの非医療チャーター便と限られた定期便も含まれています。
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その他-主に、ブレードチラシおよびいくつかの地上輸送サービスに接触することによってブランドパートナーによって得られた収入から構成される。
Bladeの初の国際合弁企業は2019年末にインドでヘリコプターサービスを開始し、ムンバイ、浦那とシェルディの間を往復した。私たちはこの合弁企業の中で少数の非持株権益を持ち、合弁企業からその収入の割合に相当する許可料を得ている。私たちの国際拡張戦略の一部として、私たちは肝心な市場で現地のパートナーとより多くの合弁企業を設立し、Bladeが技術、パイロット体験、インフラ設計、マーケティングテンプレートと従業員訓練を提供し、拡張可能かつ一致するBlade体験を実現することを求めている。合弁企業のために現地パートナーを選択する際には、適用される市場で十分な資本、経験、名声を持ちたい。私たちの将来の合弁企業の構造形態は、合弁企業の特殊な状況や将来の成長の見通しなどによって異なるかもしれません。
新冠肺炎疫病の影響
新冠肺炎は2020年3月に世界保健機関によって全世界の衛生大流行として発表され、それは旅行制限、“避難所到着”命令、企業閉鎖を含む政府がその伝播を防止或いは減少するための重大な措置の実施と継続を推進した。そのため,旅行制限により商業航空会社の乗客数が大幅に減少したことや,オフィスを大量に閉鎖する必要があるため,旅客輸送サービスに対する需要が低下した
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人々は家で働いている。この低下により、2020年3月からニューヨークの座席別空港サービスを一時停止し、東北通勤便の数を大幅に減少させた。しかし、典型的な夏の後、一部のパイロットは冬中夏の家に残っているため、東北の通勤サービスの需要が増加していることが見られた。我々のMediMobilityやジェット機事業の非季節的な需要も増加している。また、一部の事業者とビジネスを続けているにもかかわらず、私たちのいくつかの第三者航空機事業者とチャーター便サービス契約を更新していません。私たちが乗ったジェット機は十六人以下の乗客のプライベートターミナルで運営して、私たちの乗客を引きつけたと信じています。
また、同社は、私たち乗客の身の安全に注目する措置を取っています。これらの措置は、(I)2つのフライト間の航空機の静電浄化を含む航空機洗浄手順を強化すること、(Ii)Bladeターミナルですべての乗客のための体温および血中酸素飽和度を検査すること、(Iii)すべての共有航空機フライトが離陸前48時間以内に行った新冠肺炎検出結果が陰性であることを要求すること、(Iv)現場新冠肺炎検出またはすべての座席長距離フライトが離陸前48時間以内に行う新冠肺炎検出が陰性であることを証明することを含むが、これらに限定されない
Br疫病期間中、私たちはニューヨークでの地上輸送サービスであるBlade Essential Ground Connectも発売した。このサービスは私たちのパイロットのために最後の1マイル/1マイル接続を有効にするために非常に重要だ。私たちは、このサービスのためのチームで強化された健康と安全協定を実行することによって、すべての車両に乗客と運転手の間の仕切り板を配備し、運転手の体温と血酸素飽和度検査を行い、毎回の旅行前後に車両を浄化することを含むニューヨークとは異なる他の地上交通サービス提供者に自分を持たせると信じている。
収入の減少や,コア市場の全市的な封鎖の継続に伴い,不要な項目を延期し,他の自由に支配可能な支出を減少または一時停止するなど,コスト節約の取り組みを実施した。2020年4月8日,我々はCARE法案下のPaycheck保護計画により元金約1,200,000ドルの融資を獲得した.新冠肺炎の流行の影響により、私たちは購買力平価ローンの収益を使用して従業員の賃金コストとレンタル料を維持するのを助ける。私たちは取引が完了した後に私たちのPPPローンを返済することを願う。
現在の新冠肺炎大流行の最終的な影響は高度に不確定であり、変化する可能性があるが、私たちはワクチン管理方面の最近の発展を鼓舞し、2021年第3四半期にニューヨーク空港での臨席フライトを回復する予定である。しかし、ワクチン配布と管理の遅延、ワクチンに敏感でない新しいウイルス株の出現、あるいは航空旅行に対する国民の需要が不足し続けているなど、大流行に関連する不利な事態の発展は、私たちのサービス回復能力を遅らせる可能性がある。
業界と市場機会
我々は、都市地域内と都市との間で旅客輸送または貨物便を共有するための予約およびフライト管理技術、地上インフラ、パイロット、および航空機通路を含む都市航空機動性をシステムとして定義する。現在,Bladeは長年のヘリコプター輸送を提供する米国最大の会社の一つであると考えられる。歴史的に見ると、ヘリコプターは消費者に都市航空交通サービスを提供する主要な設備であり、適切なインフラを持つ市場、例えばBladeのニューヨーク市業務では、ヘリコプターは両生水上機と肩を並べている。
Br都市航空交通サービスは、渋滞により地面交通が遅く、高価で効率が低下したルートにより短い旅行時間を提供することを目的としている。モルガン·スタンレー研究院の2020年の報告によると、世界の都市航空交通産業は、製造業、関連技術とインフラ、小包と貨物輸送、軍事と国防応用、人類交通を含み、2025年には約1230億ドル、2035年には約6400億ドルに増加すると予測されている。
座席予約が許可されていない都市航空交通システムのため,ヘリコプターは歴史的にチャーター便に基づいて使用されてきたが,価格は高い。例えば、マンハッタンとケネディ空港間のチャーター便は数千ドルを必要とする可能性があるが、Bladeの都市航空交通サービスは座席当たり195ドルである(空港の年間チケットの購入は95ドル)。ヘリコプターチャーター便の各乗客コスト
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Brサービスは、都市航空交通プラットフォームで購入された座席よりも高い可能性があり、原因は、チャーター便の平均乗客使用率(すなわち、各フライトの座席占有率)が低いことを含み、フライトコストが少ない乗客間で割り当てられることが多い。また、チャーター便積載支線前後の航空機の再配置(すなわち、毎回の飛行前後の往復基地の飛行)はチャーター便の飛行時間とコストを増加させ、都市空中機動プラットフォームは背中合わせの客乗せ支線を手配して販売することで、飛行機の再配置と飛行時間を減少させる。
座席飛行を都市航空交通システムの一部とすることにより、各乗客のコスト低減は、
を含む複数の要因によって推進される
•
移動技術、データ分析、およびデジタルマーケティングを使用して時刻表を設定し、利用率を最適化するためにフライトをフライトに集約します。
•
同じ飛行機を終日同じ航路上の2つの点の間を飛行し、ヘリコプターチャーター便のように毎回単独飛行の前と後に再配置するのではなく、毎日の開始と終了時に再配置し、再配置コストを低減する;および
•
私たちの第三者航空機事業者は、飛行機事業者が、Bladeから徴収されるレートを低減することができるように、毎年より長い飛行時間数以内にその固定コストを償却することを可能にするように構成されているので、1時間当たりの飛行コストの低減。
現在,ボーイング,空客などを含む複数の航空宇宙会社がEVAを開発·テストしている。米国、欧州、その他の地方の規制機関はすでにある車種の認証を開始しているが、旅客輸送のためのEVAを承認するスケジュールは不明である。電気自動車のように、EVAはゼロ炭素排出とより静かな運営のメリットを提供することができる。これらの飛行機を製造する会社によると、EVAを都市航空交通に使用することは、ヘリコプターや飛行機よりもいくつかの重要な利点を提供する可能性がある
•
製造と運営コストの低減;
•
メンテナンスコストと停止時間を削減;
•
余分な機械的冗長性;および
•
開発されたソフトウェアソリューションを導入して、パイロットエラーを低減し、自動化の度合いを向上させることが可能である。
我々の強み
我々は以下の競争優位が我々の成功と将来の発展に重要な役割を果たしていると信じている.
有名と尊敬されるブランド
私たちの“ブレード”ブランドは私たちの最も価値のある資産の一つです。私たちは私たちのブランドの普及に大量の資金を投入して、これは引き続きパイロットを獲得し、新しい航路と既存の航路の利用率を増加させることができると信じています。
私たちは私たちのパイロットと感情的な関係を築くと信じている。私たちはターミナルで提供された体験と現場パイロット体験チームとパイロット関係代表のパイロット満足度のたゆまぬ追求を通じてこれを実現した。毎回の飛行後の調査では、私たちのパイロットに、1点から10分まで、彼らが友達にBladeを推薦する可能性がどのくらいあるか聞いてみました。2018年7月に調査を開始して以来、平均回復率は9.5点(10点満点)
私たちのマーケティング、広告、コミュニケーション努力は私たちのチラシを獲得して維持するのを助けてくれました。それはまた私たちのブランドのために渇望の基調を決めましたが、ある航路の-フライトの価格は一席一九九五ドルしかありません。あるいは一年券を買うには九十五ドルしかかかりません。
(I)検索エンジンの結果を最適化するデジタルマーケティングチャネル,(Ii)ターゲット市場のローカル印刷とテレビアメリカ預託株式,(Iii)マーケティングパートナー関係
を主に含む
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同様のクライアント群を有する他の企業(例えば、ホテルおよび航空会社)と、(Iv)私たちの都市航空交通サービスと私たちのパートナーの製品とを統合した活動、製品インプラント、および“活性化”と。
私たちは、私たちのブランドの実力と認知度、そして私たちのローカル指向広告への関心は、マーケティングと広告の面でコスト効果があると信じています。例えば、2020年9月30日と2019年9月30日までの年度では、チラシ買収活動はそれぞれ私たちの収入の11%と16%しか占めておらず、これは私たちのチラシ買収活動の典型的なコストと一致している。
私たちは、特定の経路または地理的位置の収入増加と、その経路または地理的位置の目標マーケティングコストおよび目標マーケティングコストと私たちの全体マーケティング支出との相対的なコストを見ることによって、私たちのマーケティング活動の成功を測定します。デジタル広告の場合、当社のプロバイダは、私たちの広告のチラシを追跡またはクリックし、収入を特定の活動、さらには特定のクリエイティブコンテンツに直接起因させることができ、効果を決定するためにコストと比較することができる。
過去6年間、私たちは市場の様々なサービスのために20以上のテレビ広告を作ってきた。これらの広告は内部で作られており、有名な俳優や有名人がよく使われており、彼らは“銀翼殺し屋”のチラシである。鍵となる郵便番号を狙って、複数のケーブルテレビシステムの事業者と直接交渉することにより、費用対効果のある方法で放送時間を支払う。デジタル広告は依然としてチラシを獲得する重要なツールであるが、私たちは高度に的確なテレビと平面広告が私たちのブランドを定義し、構築するのを助けると信じている。
ブレードは最近のハリウッド劇映画、多くのネットテレビ番組、トップ10の芸能人音楽動画にも登場している。このような第三者コンテンツのプロデューサーは,実力や認知度があると考えられ,植入料を徴収していないため,彼らのストーリーにBladeブランドを使用することを求めている.リーディングブランドはBladeと協力して、私たちのチラシに彼らの製品とサービスの可視性を提供し、私たちのブランドの力と私たちのチラシに対する価値を強調します。また、私たちの大型スポーツイベント、音楽祭と芸術展覧会での存在は航空券収入をもたらすだけでなく、ブランドの知名度を高めることにも役立ちます。交通と渋滞は重大な活動のよく見られる問題であることを考慮して、私たちは競技場の近くあるいは現場に着陸エリアを作ることができて、旅客のために多くの時間を節約することができます。
柔軟なコスト構造/軽量資産モデル
Bladeは軽量業務モデルを利用している:私たちは所有も飛行機も運営していません。飛行機、パイロット、修理、格納庫、保険、および燃料は、一般に、固定時間料金で飛行機を提供する第三者オペレータネットワークによって負担されるコストである。これにより、私たちの第三者事業者はパイロットの訓練、飛行機の維持、飛行に集中することができ、私たちは需要分析に基づいてフライトを手配し、予約からフライト到着までのパイロットとの関係を維持することができる。
Br}Bladeは、フライトの収益性を最適化し、当社の事業者に予測可能な利益率を提供するために、重合フライトの経済的リスクを担っています。私たちは担当します:
•
私たちの第三者事業者ネットワークが運営するフライトスケジュールです。
•
Br}は、私たちのモバイルアプリケーション、ウェブサイト、およびFlier関係チーム(電子メール、電話、メール、アプリケーション内メッセージ、およびソーシャルメディアを介して)を通じてチラシを予約および集約します。
•
アプリケーション内で、または電子メール、Web、メール、モバイルプッシュ通知、または電話で私たちの全天候型飛行関係チームとの飛行前のコミュニケーションおよび予約管理を行います。
•
私たちのFlier経験は、私たちの専用旅客ターミナル(ある場合)のリーダーが搭乗手続き、荷物評価、健康と安全協定の管理を行っていることを代表しています。
•
私たちのターミナルビルの搭乗前のパイロット体験は、フライトが遅延したりキャンセルしたりした場合に後方勤務サービスを提供し、私たちのブランドパートナーにパイロットに接触させます。
•
Brは、私たちのFlier経験代表によって到着管理され、彼らは、Bladeによって予約された補助サービス、例えば、地面輸送乗り継ぎおよび荷物送達のための便利さを提供する。
我々は第三者航空機事業者と一定の時給と飛行時間を事前に協議し、実際に飛行するフライトにのみ支払い、予測可能かつ柔軟なコスト構造を作成した。我々のコストは
によって変化する
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いくつのフライトを提供しましたので、需要が減少すれば、運営者を減らし、臨席フライトを減らすことで、それに応じて私たちの供給需要を調整することができます。ブレードサーバは、当社の事業者と3つの異なるモデルを使用しています:
•
専用のブレード航空機は、ブレード航空機に提供されなければならないが、オペレータは、他の目的に使用する可能性がある。
•
専用航空機-ブレードブランド航空機は、ブレード会社によってのみ使用され、事業者は、それを他の目的に使用してはならない。
•
ブレード会社は必要に応じて-飛行機を使用することができる。これらの飛行機は時々切っ先ブランドを打ちます。
Bladeは,事業者がサービスを提供する航路の成熟度に応じて,専用可用性や専用航空機に年間保証を提供する場合がある.私たちは現在、事業者から2021年度のフライトを購入する義務は240万ドルで、2020年度の収入の約10%を占めている。
ノウハウ
Blade独自の“お客様からコックピットへ”技術は、乗客への販売およびオペレータとのフライトの手配をサポートしています。乗客は私たちのモバイルアプリケーションとウェブサイトを使って航路を閲覧し、予約、変更とキャンセルすることができます。このアプリケーションおよびウェブサイトは、乗客の使用状況および外出パターンを分析し、潜在的な経路需要、価格設定、および乗客の選好などの情報を含むリアルタイム洞察を提供してくれます。
従業員と第三者事業者は、大容量の乗客とフライトの運営をサポートし、操縦室内の設備でパイロットにリアルタイムの乗客リストと重量合計を提供するクラウドベースの予約プラットフォームを使用してコミュニケーションを行います。このプラットフォームは、複数の基地、航路、時間帯にまたがって、複数のフライト、乗客、オペレータをリアルタイムで調整することができる。私たちのプラットフォームは注文管理システム、オペレータスケジューリングダッシュボード、パイロットダッシュボード(パイロットチップを含む)、フライト処理ワークフロー、自動規制コンプライアンスツールとサプライヤー会計システムを結合して、飛行機と乗客の移動に成功した。オペレータは、そのアクセス可能な航空機チームおよびパイロット名簿に関する情報を提供することができる。彼らは必要なフライトスケジュール要求の領収書を受け入れ、拒否し、送信することができる。このプラットフォームは、リアルタイムの乗客リスト分析、領収書コストの差異、および他の重要な情報に基づいて、問題が発生する前に問題を予測および除去するために、潜在的な重量問題に関する警報を送信する。
既存のFlier基盤とコア運営の足跡
私たちは私たちの既存の顧客基盤から利益を得て、私たちはこの地域の既存のBlade顧客に新しいサービスを直接販売することができることを考慮して、私たちが現在運営している地域で新しい航路を発売するのに要する時間を減らすことができると信じています。また、2019年(新冠肺炎が発生する前、私たちの年間旅客輸送量のピーク)は約37,000人であり、主にアメリカ東北部で、現在と未来の旅客輸送量を処理するために、私たちの技術、旅客輸送インフラ、内部プロセスについて圧力テストを行った。この経験は、世界的に成功した都市航空交通サービスを運営するために重要であり、未来の競争相手に対する現在と未来の市場における重要な利点となると信じている。
ディレクトリ
経験豊富な管理チーム
私たちは経験豊富な管理チームが指導し、商業運営、航空、技術、M&A、企業発展の面で深い知識を持っている。私たちの管理チームは、ネットワークと製品拡張、コスト計画、戦略買収の組み合わせに集中することで、私たちの業務を発展させることに成功しました。また、私たちの管理チームは買収と統合業務について豊富な経験を持っています。
戦略インフラ
Bladeは重要な市場の空港と空港運営者から独占旅客ターミナルインフラをレンタルと許可し、地理的または法規的な制限を受けて空港を増加させることができない場所で競争優位性を提供する。これらの賃貸契約、許可証、許可証の期限はそれぞれ異なり、6ヶ月の季節的許可証から長年の使用および占有協定まで、これらの協定は空港または直昇空港事業者と不動産を所有する市政当局の基礎賃貸契約と同時に終了する。私たちの長年の使用と占有協定の経験は、これまで長期にわたって途切れずに使用されてきたが、ニューヨークを含むいくつかの市政当局は、わずか30日以内に通知すればヘリコプター空港事業者の賃貸契約を終了できる権力を保持している。もし市政当局がその停止権を行使した場合、場合によっては、私たちと空港または直昇空港運営者との合意は同時に終了する。
Bladeのターミナルネットワークは、楽しくシームレスな搭乗前体験を提供することに加えて、複数のフライトにまたがって搭乗手続きを行い、搭乗を管理することを可能にし、通常、相互の離陸時間は数分以内であり、同時に、フライトの遅延またはキャンセルの場合には、荷物処理およびリアルタイムの後方勤務の回復をサポートする。大流行期間中の経験から,大きな公共空港よりも乗客は衛生協定を実行するプライベートターミナルを利用した方が快適であると考えられる。
販売と市場普及
私たちのパイロットは主に私たちのセルフモバイルとWebアプリケーションを使って予約を購入と管理していますが、電話をかけたり、電子メールを送ったり、メールを送ったり、仕事をしているパイロット関係の専門チームを選択している人もいます。私たちのFlier Relationshipチームはまた、サービスの使用を拡大し、新製品および補助サービスを販売することによって、地上輸送接続、荷物配達、保険のキャンセル、年間券および定期券のような収入を増加させる責任があります。販売は私たちのマーケティングチームが支援し、彼らは手がかりを作ってブランドの知名度を確立します。
私たちの現在のマーケティング戦略は、航路が確立された地理的位置に指向性広告を投入することに重点を置いている。私たちが新しい市場に入る時、私たちは私たちのブランド認知度と知名度を確立するために、現地に集中した広告計画を立てるだろう。私たちは主に、(I)検索エンジン結果を最適化したデジタルマーケティングチャネル、(Ii)高度に焦点を合わせたローカル平面およびテレビ米国預託株式、(Iii)類似の顧客群を有する他の企業(例えば、ホテルや航空会社)とのマーケティングパートナー関係、(Iv)私たちの都市航空交通サービスを私たちのパートナーの製品と統合する活動、製品インプラント、および“活性化”活動、および(V)広報を利用している。新しい市場での私たちの成長に伴い、私たちは満足な乗客からの推薦が著しい成長を推進すると信じている。
Our Strategy
私たちのビジネスモデルは、従来のヘリコプターを使用することで拡張可能で利益を実現していますが、これらの飛行機が公衆用に準備されていると、EVAに移行する予定です。私たちは今日の利点が私たちが利益を得ることができるルートにEVAを配備し、最終的にBladeの総目標市場を拡大することができると信じている。彼らはコストが低く、騒音が低く、炭素排出がゼロだからだ。
EVA導入前に,ヘリコプターを用いてキー市場に軽資産ビジネスモデル
を導入する
我々の軽量モデルは,我々の現在の航路に最適な航空機を使用する柔軟性を提供し,様々なEVAモデルを商業的に採用した後に同様の操作を行うことができるようにする.
EVAはヘリコプターに比べて予想される低運営コストを利用して、飛行者からの価格を下げるつもりです。また,EVAの低騒音フットプリントとゼロ炭素排出特性が既存と新市場の新垂直港の開発を促進することが予想される。
ディレクトリ
人口が密集し,潜在市場が大きい都市地域の短距離路線に重点を置く
私たちの成長計画は人口が密集している都市地域に集中しており、既存の航空交通インフラはますます深刻な地上渋滞に直面している。このような地域では、Bladeの都市航空交通サービスは私たちのパイロットに多くの時間を節約することができる。関連する距離が短いため、私たちのサービスコストは高級自家用車サービスに匹敵することができる。また,電池技術の制限が早期モデルの範囲を制限する可能性があることを考慮すると,EVAはこれらの市場でより早く商業可能性を実現する可能性がある。既存の空港インフラを持つ大型都市市場は経済増加値を収容できるはずだが、他の都市はこのようなインフラを承認·建設するのに数年かかるかもしれない。また,EVAの輸送コストは当初従来の回転翼機に相当する可能性がある。ブレードの既存の航路とインフラは、ヘリコプターまたはEVAを使用して利益を達成するように設計されている。
この特徴を持つアメリカの都市は多くの豊かな人口を持っており,彼らは自分の時間を非常に重視している。私たちが歴史的に運営してきた地域では、私たちのサービスには巨大な潜在市場があり、これらの地域は私たちの最近の拡張の主な目標だと信じている。潜在的市場総量の推定は、任意の形態の公共交通機関または個人交通機関を使用した歴史的乗客の移動の公開交通データを考慮した第三者研究に基づいている。これらの推定数字は私たちの目標市場の短距離旅行サービスに対する巨大な需要を反映している。これらの見積りや,収入データや潜在顧客調査応答に基づいて,都市航空交通には一部の需要を満たす大きな市場機会があると考えられる.
•
ニューヨーク市空港-マンハッタンとニューヨーク市の3つの商業空港(LGA、JFK、EWR)の間に年間2700万人の総潜在市場(空港往復フライトの乗客のみを含む)がある。
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ニューヨーク市の通勤者であるウィチェスター/コネチカット州とニューヨーク市の間の年間旅客輸送量は4,300万人の総目標市場である。
•
東北回廊-ニューヨーク市とフィラデルフィア、ボストンとワシントンD.C.の間、およびフィラデルフィアとワシントンD.C.の間の年間3900万人の潜在的な旅客輸送量
•
西海岸−ロサンゼルスとサンフランシスコの主要通勤経路における年間関連乗客総数は2.47億人であった。
これらの国内目標市場に加えて、インドでのように、合弁企業を通じて国際市場を開拓していきたいと思います。私たちは国際市場で資金が豊富で、経験が豊富で、信頼性の良い地元のパートナーを探している。将来の合弁企業のために現地パートナーを選択する際に、私たちが考慮する要素は、彼らの現地法規と適用条件に対する理解と熟知、旅客ターミナルインフラおよび第三者航空機事業者の機会を得ること、都市航空交通ソリューションに興味がある可能性のある消費者との既存の関係、外国企業の複製が困難な他の利点を含む。
キーインフラ、事業者連盟
の買収
Bladeは現在、主要市場の空港と空港運営者から独占旅客ターミナルインフラをレンタルと許可し、今日の専用ターミナル空間を提供してくれて、私たちの都市航空交通サービスのために大量の乗客を処理することができます。
EVAの導入に備えて、いくつかの戦略的垂直港インフラの下位事業者を買収したり、充電インフラを含む新たかつ既存の端末サイトに専用垂直港を建設したりすることが求められる可能性がある。これらの投資は、主に着陸料と燃料コストの追加利益率を獲得し、実体工場をアップグレードして、より多くの乗客スループットをサポートすることによって、新たな負担できるサービスと航路を発売することで、コストを下げることができると信じている。垂直港インフラの制御はまた、これらの資産が存在するコミュニティへの任意の影響(例えば、騒音緩和バリア、セキュリティプロトコル、および安全)を最大限に低減し、サービス信頼性をさらに向上させるために、運営ポリシー、プログラム、およびターミナル設計を調整することを可能にするであろう。
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次の図は、私たちの既存の旅客ターミナルの位置と、将来のインフラ投資の目標位置を示しています。私たちはまだ私たちの目標場所の空港や直昇空港運営者とレンタル、許可証、購入契約、または同様の協定を締結していません。
また、短距離航空企業との統合連盟を通じて、新航路や新市場を開拓する機会を見つけることができるかもしれない。これらの場合、Bladeは、新しい地理的地域の携帯サービスに関連する顧客情報およびインフラ権利を購入することを求めますが、飛行機、フライト運営、またはメンテナンスを購入することはありません。代わりに、私たちは私たちの軽資産モデルを維持し、私たちの座席別サービスと競争しない協定に基づいて、これらの業務に依存して私たちのフライトにサービスを提供します。
私たちのブランドを利用してチラシを獲得し、利用率を高め、補助収入を促進する
EVA導入前と新たなライバルが市場に参入する前に,ブランド知名度により多くの資金を投入するとともに,新たなルートを増やすことで,Bladeの成長軌跡が他社にコピーされることは困難であると信じている。私たちのパイロットは私たちのブランドと密接な関係があると信じています。私たちは旋回翼機からEVAに移行するにつれて、この点がもっと重要になると信じています。
航空旅行はすでに1世紀近く使用されているが、長栄航空は航空技術の重大な転換を代表しており、一部のパイロットは最初にそれを新しい交通手段として受け入れたくないかもしれない。したがって、乗客はすでに設立され信頼できる会社に転換し、彼らにこの新しいサービスを提供すると信じている。私たちは引き続き私たちの新しい顧客と信頼を築くことに力を入れて、彼らと私たちのブランドとのつながりは、潜在的な新市場参入者の前にEVAサービスを大規模に導入することに成功すると信じています。
政府規約
輸送と航空
航空旅行の手配者と間接航空運送業者として、私たちはアメリカ運輸部(DOT)の規定を守らなければなりません。これらの規定は私たちの座席航空輸送の広告と販売を管理しています
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飛行機チャーターの広告や販売もあります私たちはまた、不公平または詐欺的な行為、飛行苦情、および航空券払い戻し政策およびやり方のような消費者保護事項に関連するDOT法規の制約を受けている。
私たちの事業者はアメリカ連邦航空管理局(FAA)が公布した飛行機の運営と維持に関する法律法規の制約を受けています。Bladeは飛行機を運営していないため、私たちの業務運営は連邦航空局によって規制されていない。
私たちの子会社Blade Urban Ground Mobility、LLCはニューヨーク市タクシーとリムジン委員会から発行されたレンタル車両スケジューリング基地許可証を持っています。この委員会は私たちの地上機動任務を監督しています。
プライバシーとデータ保護
個人識別情報や他の個人に関するデータの収集,使用,転送,セキュリティ,記憶,廃棄,その他の処理については多くの要求がある.私たちの技術プラットフォームは私たちの業務の構成要素であるため、個人データの使用、収集、処理に関する法律を遵守することは、モバイルアプリケーションやマーケティングサイトのユーザ体験を強化していく目標を実現するために必要である。
我々は、健康情報を含む個人情報および他の顧客データを受信、収集、処理、送信、共有、および使用し、私たちが直接制御されていない第三者にある程度依存して動作のいくつかを管理し、支払い情報を含むこのような個人情報を受信、収集、記憶、処理、送信、共有、および使用する。各種の連邦、州、地方、市政、外国の法律法規、および業界標準(例えば、支払カード業界標準)は、これらの情報の収集、保存、処理、共有、使用、保留、セキュリティを管理する。
我々は,我々のアプリケーションを用いたカリフォルニア住民から収集した個人情報,我々が過去にカリフォルニアで提供していた航空輸送サービス,およびこれらのサービスに対するカリフォルニア住民への直接マーケティング,および我々がカリフォルニアで未来のサービスを提供する計画は,Bladeにカリフォルニアのプライバシー法を遵守させる計画を策定し,将来的にはBladeにカリフォルニアのプライバシー法を遵守させると信じている.カリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)はカリフォルニア住民のデータプライバシー権のために企業をカバーするプライバシー枠組みを構築した。保証企業は、カリフォルニア住民にいくつかの開示を提供し、カリフォルニア住民がその個人情報を開示することを要求するいくつかの要求に応答し、カリフォルニア住民に個人情報を販売しないことを選択する権利を提供しなければならない。CCPAは深刻な法定損害賠償枠組みを含み、毎回違反は最高2,500ドル、あるいは毎回故意違反は最大7,500ドルに達し、保証企業が合理的なセキュリティ手続きとやり方を実施できなかったことによるいくつかの個人情報漏洩行為の個人訴権を規定している。また、2023年1月1日に施行されるカリフォルニアプライバシー権法案は、CCPA下でのカリフォルニア住民の権利を拡大する。
私たちは現在EUで私たちのサービスを提供したり宣伝したりしていませんが、私たちのすべてのサービスはドルで料金を徴収していますが、私たちは過去にEUでサービスを提供していましたが、将来再びそうするかもしれません。
GDPRは,EUに機関を設置し,EU内の個人に商品やサービスを提供したり,その行動を監視したりするデータ制御者,データ処理員に義務を課す.GDPRの範囲は広く、個人データを収集し、さらに処理する会社に対して、健康や他の敏感なデータの処理に関する要求を含む多くの要求が提出されている。GDPRはEU以外の国への個人データの移行にも厳しいルールを実施しており,イギリス離脱後の米国とイギリスを含め,プロセッサや管制官の問責制度を規定している。組織は、データ保護官を任命し、企業内の最高経営陣に報告することを要求される可能性がある。GDPRは、データ保護当局が、2000万ユーロに達する可能性のある罰金やその企業の世界年収の4%を含む、GDPR違反行為に巨額の罰金を科すことを許可している。GDPRはまた,データ当事者と消費者協会に個人訴訟権利を与え,監督当局に苦情を申し立て,司法救済を求め,GDPR違反による物質や非物質損害について賠償を受けることができる。
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CCPA、GDPR、および他の同様の規制は、企業に特定のタイプの通知を発行することを要求し、場合によっては、行動広告および他の目的のオンライン追跡および直接電子マーケティングのために、ユーザ装置上にCookieまたは同様の技術を配置しないことを選択することを選択することを可能にし、GDPRはまた、ユーザが別個のチェックボックスまたは他の肯定的な行動によって特定の目的を肯定的に同意することを要求するために、そのような同意を満たすための追加条件を適用する。
環境
私たちの事業者は、材料や化学品の排出や処分、航空機騒音の規制を含む環境保護に関連する様々な連邦、州、地方法律の制約を受けており、これらの法律は多くの州と連邦機関によって実行されている。私たちは私たちの事業者たちに環境法律を遵守する陳述を求めた。
地上安全と業界被害
私たちの飛行員の安全と私たちの従業員のための安全な労働環境を作ることが私たちの第一の任務です。私たちは飛行機の近くの空港とヘリコプター空港で働く人のために駐機場訓練安全計画を実施して、私たちの従業員はすべての空港とヘリコプター空港の安全協定を守っています。
Competition
都市航空交通市場は初期段階にあるが、最終的には競争が激しいと信じている。私たちは、現在アメリカには直接的な都市航空交通競争相手はいないと思う。私たちは私たちの間接競争相手は:
を含むと信じています
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地上車両輸送には,個人車両やUberやLyftなどの軽資産業務が含まれる.私たちがこの細分化された市場と競争する基礎は、これが費用効果のある市内と短距離都市間交通の主な方法だということだ。場合によっては、例えば優歩配車サービスやリムジンサービスのハイエンドサービスと競合し、比較可能な価格で乗客のために多くの時間を節約できると信じています。
•
従来の飛行機チャーターサービスには、自分の飛行機を所有して運営するサービスが含まれています。地上輸送と比較して、私たちのこの分野の競争相手はパイロットに著しい時間節約を提供した。私たちは似たような時間節約を提供することができると信じていますが、価格ははるかに低いです。似たような飛行機の個別席を効果的にマーケティングし、販売することができるからです。また、多くの競争相手は旅客ターミナルのインフラ、乗客集め技術と有名ブランドの優位性に欠けている。ある業務線、特にMediMobilityと飛行機チャーター便に対して、伝統的な飛行機チャーター便サービスは直接競争力があり、私たちの競争は主に私たちのサービスと私たちの飛行機供給の広さに基づいています。これは私たちの軽資産モデルのおかげです。
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都市間列車とリムジンバスです。この部門は中長距離都市間交通の主要な方式で、私たちは選りすぐりの長いルートで競争しています。商業空港と比べて、比較可能な価格で旅客に著しい時間節約を提供できると信じています。出発地は商業空港より便利だからです。
Seasonality
歴史的に見ると、夏の旅行シーズンのため、私たちのフライトの数は毎年の第三四半期と第四四半期(私たちの9月30年度、6月30日と9月30日までの四半期)がピークに達していますが、第一四半期と第二四半期のフライト量は低いです。2020年に例年、多くの要素のため、新冠肺炎の疫病は季節性の減少を招く。オフィス閉鎖や多くの人が在宅勤務しているため、夏のロングアイランド通勤便への需要低下を経験している。しかし、典型的な夏以降、長島通勤サービスの需要が増加していることが見られ、一部の乗客は冬を通して夏の家に残っているからである。我々のMediMobilityやジェット機事業の非季節的な需要も増加している。
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Br}Bladeの拡張戦略は、都市間乗り換え、空港、年間通勤航路のような季節性の明らかに少ない航路に集中している。したがって、収入の季節性は、私たちの業務の増加と収入の組み合わせがこれらの新しい通年航路に移行するにつれて減少すると予想される。
知的財産権
私たちの技術と他の知的財産権を保護することは私たちの業務の重要な側面です。私たちは、商標と商業秘密保護および契約承諾とセキュリティプログラムの組み合わせによって、私たちの知的財産権(私たちの技術と機密情報を含む)を保護することを求めている。私たちは通常、私たちの従業員とコンサルタントに秘密と譲渡発明協定を締結することを要求し、いくつかの第三者に秘密協定を締結することを要求します。私たちは、新しい知的財産権の保護を決定し、評価するために、私たちの技術開発努力とブランド戦略を定期的に検討している。私たちは私たちの業務に非常に重要ないくつかの商標、例えば“Blade”という文字とデザインマークを持っています。
我々は現在“Blade.com”と“Flyblade.com”の2つのインターネットドメイン名を持っています。アメリカのドメイン名に対する規制は変化するかもしれない。規制機関は、より多くのトップドメイン名を確立し、より多くのドメイン名登録者を任命したり、ドメイン名を保有する要求を修正したりすることができる。したがって、私たちは、“Blade”という名前を使用するすべてのドメイン名を取得したり、維持したり、私たちのトラフィックに関連して、または私たちのトラフィックのすべてのドメイン名を取得または記述することができない可能性があります。
ソフトウェアは著作権法によって保護されることができるが,主にビジネス秘密法に依存して我々の独自ソフトウェアを保護し,これらの作品のいかなる著作権も登録しないことを選択した.アメリカでは、著作権は登録されなければなりません。侵害に対してクレームを出し、いくつかのタイプの救済措置を得ることができます。私たちが著作権侵害訴訟を提起するために私たちのソフトウェアに著作権を登録することにしたとしても、私たちが私たちのソフトウェアを不正に使用して得られる救済措置や損害賠償は限られている可能性があります。
知識産権法、契約承諾とセキュリティプログラムは限られた保護しか提供できません。私たちのどの知的財産権も挑戦、無効、回避、侵害あるいは流用を受ける可能性があります。さらに、ビジネス秘密、ノウハウ、および他のノウハウは、関連する知的財産権の保護を提供することなく、当社の競合他社によって独立して開発されるか、または公衆または当社の競合他社に開示される可能性がある。また,知的財産権法は国によって異なり,米国以外での商標登録は求められていない。したがって、私たちは他の管轄区域で私たちの特定の独自技術、ブランド、または他の知的財産権を保護することができないかもしれない。
Insurance
私たちの保険書は航空部屋、非すべての飛行機、商業財産、労働者補償と私たちが運営する各州の一般責任保険をカバーしています。私たちの保険は私たちの施設で飛行機の運行とは関係のない事故に保険を提供します。飛行機の運営に関連する事件は私たちの第三者事業者の保険範囲内にあり、私たちの第三者事業者はこれらの事件によって発生したいかなる責任も賠償します。
私たちのすべての保険証書は、財務格付けがA以上の第三者事業者です。私たちと私たちの保険仲介人は定期的に私たちの保険証書を審査して、このような保険証書の下の保険料、賠償免除額、保険限度額と保険範囲は私たちの業務と全体の業務環境に合理的で適切だと信じています。
人的資本
2021年3月4日現在、47名の従業員を有しており、そのうち33名が常勤社員、14名がアルバイト社員である。私たちの職員たちの中で労働組合が代表する人は一人もいない。私たちは従業員との関係が良く、労使の相違による運営中断を経験したことがないと信じています。
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Locations
わが社の本社はニューヨーク州ニューヨークにあります。私たちはこの施設を使用して財務と会計、法律、人材管理、技術、マーケティング、販売、その他の管理機能を行います。また、ニューヨーク、ニューヨーク、ホワイトプレーンズ、ニューヨーク、フロリダ州オパロカ、マサチューセッツ州南タケットとカリフォルニア州ロサンゼルスの様々な空港と空港運営者とのレンタル、許可証または許可に基づいて、ブレード乗客と顧客体験者のためのブランドターミナルを維持します。
法的訴訟
私たちは時々正常な業務過程で発生する様々なクレーム、告発、訴訟事項の影響を受けます。これらの行為は,我々が従事している業務の性質や種類の正常なイベントであると考えられる.これらの事項の結果を正確に予測することはできないが、いかなる個別または全体的な断言または非断言の法的手続きも、私たちの業務、財務状況、経営業績、または見通しに重大な悪影響を及ぼすとは信じていない。
2021年2月5日と9日,推定された集団訴訟苦情と個人苦情はそれぞれCastillo訴Experience Investment Corp.らと見出した。(020521-110号)やディグナロが体験投資会社などを訴えている。ニューヨーク州裁判所で訴訟が提起されました。2021年3月25日、カスティョ訴訟で修正された訴えが出された。この2つの訴訟の実際の起訴側には、Experience Investment Corp.,CEOのエリック·アフェルトさん、マーティン·J·ニューバーグさん、ブライアン·C·ウィザーロさん、ラファエル·パストさん、エドワード·フィリップさんが含まれます。また、Digennaroの起訴状は、Experience Merge Sub,Inc.およびBlade Urban Air Mobility,Inc.を指名した。起訴状は、Experienceの上級管理者や取締役が受託責任に違反し、2021年1月29日に提出された会社S-4表で告発された重大な失実陳述や漏れに関連するエンティティの受託責任に違反していると協力して教唆したと主張している。その他にも、これらの苦情は、取引の禁止または撤回の禁止救済を求め、改訂された登録声明の提出を指示する禁止救済、および損害賠償を求める。
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EIC証券紹介
以下のEIC証券の業務統合後の重要な条項の要約は、このような証券の権利および特典の完全な要約ではない。2番目の改訂及び再記載された会社登録証明書全文は、添付ファイルFとして、本委託書/募集説明書/同意書を求めた後に添付される。業務合併後のEIC証券の権利と特典を完全に記述するために、2つ目の改正および再記載された会社登録証明書の全文を読むことを促します
ライセンスと未決済在庫
第2部の改訂と再記載された会社登録証明書はEIC株株を発行することを許可し、1株当たり額面0.0001ドルであり、(A)4億株A類普通株と(B)200万株優先株を含む。EIC普通株の流通株は、業務合併とPIPE投資に関連する発行可能普通株が正式に許可され、有効に発行され、全額支払いと評価不可能である。
EIC特別大会の記録日までに,(I)27,500,000株のEIC A類普通株が発行された,(Ii)6,875,000株のEIC B類普通株が発行された,(Iii)発行済み優先株がない,(Iv)5,000,000株EIC A類普通株を行使できる私募株式権証,および(V)9,166,666株EIC A類普通株の公開株式証を行使できる.
EIC現在の会社登録証明書条項により,業務統合が完了した後,EIC B類普通株の発行済と流通株は自動的に同数のEIC A類普通株に変換される.
Voting Power
法律に規定又は任意の一連の優先株の指定証明書が別途規定されているほか、第2部の改正及び再記載された会社登録証明書に基づいて、普通株式保有者は、取締役及びその他のすべての株主が行動しなければならない事項の投票権を有し、株主が議決しなければならない事項について1株1票の投票権を行使する権利がある。EIC Aクラス普通株の保有者は、第2回改正および再記載された会社登録証明書に基づいて普通株式投票に提出されたすべての事項を常に1つのカテゴリとして投票する。
Dividends
第2部の改訂及び再記載された会社登録証明書に基づいて、任意の発行された優先株保有者の権利(例えば、ある)の規定の下で、EIC A類普通株式所有者は、取締役会が時々適宜発表した配当金及び他の割り当て(あれば)を受け取る権利があり、各株毎にこの等配当金及び割り当てを平均的に共有しなければならない。
清算、解散、清算
EIC自動または非自発清算、解散または清算の場合、EIC Aクラス普通株の保有者は、EIC債権者および任意の発行された優先株の所有者の権利が満たされた後、株主に割り当てるためにEICのすべての残り資産を比例的に取得する権利がある。
優先購入権または他の権利
EIC A類普通株の保有者は優先引受権や他の引受権を持たず、EIC A類普通株に適用される債務超過基金や償還条項もない。
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企業合併前の株式
我々は、業務合併完了後にEIC A類普通株を1株当たり価格で償還する機会を株主に提供し、1株当たり価格は現金で支払い、業務合併完了前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当し、本稿で述べた制限を受ける。保証人とEICの上級管理者と取締役は、業務合併を完了したときの普通株に対する償還権を放棄することに同意した。
企業合併の承認には,EIC流通株保有者が仮想会議サイトや委託代表を介して特別会議に出席し,特別会議で投票する権利のある株主が投票した多数の賛成票が必要である.しかしながら、保険者およびEICの上級管理者および取締役またはその関連会社が私的協議の取引(本依頼書/募集説明書/同意書に記載されているような)に参加することは、大多数の株主が反対投票をしても、または企業合併に反対票を投じるつもりであることを示す企業合併を承認する可能性がある。
保険者及び企業投資会社の上級管理者及び取締役は、本委託書/目論見書/同意声明に記載されている業務合併その他の提案に賛成票を投じることに同意した。本委託書/目論見書/同意書を提出した日まで、保証人および私たちの役員や高級職員は現在、公開株式を何も持っていません。大衆株主は彼らの大衆株を償還することを選択することができ、彼らが企業合併に賛成するか反対するかにかかわらず
私たちは、2021年9月17日までに予備業務統合を完了しなければならないという会社証明書の規定を修正し、再記載します。この期間内に初期業務統合を完了していない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く10(10)営業日以下にして、1株当たりの現金価格で公衆株を償還し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含め、当時信託口座に入金された総金額に相当し、当時発行されていた公衆株式数で割って、私たちの税金(解散費用を支払うための利息、最高100,000ドル)で除算する。当該等の償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に除去するが、適用される法律の規定の制限を受けなければならない;及び(Iii)当該等の償還を償還した後、吾等の残りの株主及び当社の取締役会の承認を経て、できるだけ早く合理的な可能な範囲内で解散及び清算を行い、すべての償還はデラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の要求について規定された義務の規定により制限される。この場合、私たちの大衆株主は1株当たり10.00ドルしか得られない可能性があり、私たちの権利証の満期は一文の価値もないだろう。場合によっては、私たちの大衆株主は彼らの株を償還する時、1株当たり10.00ドル以下の収益を得ることができる。
もし私たちが2021年9月17日までに私たちの初期業務合併を完了できなかった場合、私たちの保証人、高級管理者、および取締役は、所有する任意の創始者株の分配を信託口座から清算する権利を放棄した。しかしながら、もし私たちの保証人、上級管理者、または取締役がEICの最初の公募株または後に公衆株を買収した場合、もし私たちがその期間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは信託口座からそのような公衆株に関する分配を清算する権利があるだろう。
私たちとの書面合意によると、私たちの保証人、上級管理者、および取締役は、私たちの改訂および再記載された会社証明書に何の修正も提出しません。これは、(I)2021年9月17日までに私たちの100%公衆株の償還義務の実質または時間を完了できない場合、または(Ii)株主権利または初回公募前業務活動に関する他の条項は、私たちの公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正を承認した後に各株価格でその公衆株を償還し、現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額には、信託口座から所持していた資金から稼いだ利息が含まれていたが、これらの資金は以前、納税のために放出されておらず、当時発行されていた公衆株の数で除算されていた。しかし、私たちは、(償還後)私たちの有形資産純資産が少なくとも5,000,001ドルの場合(償還後)にのみ、私たちの最初の業務合併前または後、および引受業者費用と手数料の支払い後の少なくとも5,000,001ドルを償還します(そうすれば、アメリカ証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けません)。このオプションの償還権を過剰な番号に対して行使すれば
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有形資産純資産要件(上述した)を満たすことができなければ、私たちの公衆株式の改訂や関連する償還はありません。
我々の公衆株主は、以下の場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある:(I)2021年9月17日までに事業統合を完了していなければ、(Ii)2021年9月17日までに事業統合を完了していなければ、(Ii)2021年9月17日までに初期業務統合を完了していなければ、我々の公衆株主は、信託口座から資金を得る権利があることになり、(Ii)2021年9月17日までに初期業務統合を完了していない場合は、株主投票により、当社が100%公開株式を償還する義務を改正し、または(Iii)初期合併業務を完了したことを株主投票で承認する。そして、当該株主が償還する普通株に関連する株を適切に選択することに限定されるが、本稿で述べた制限を受ける必要がある。他のいずれの場合も、株主は信託口座または信託口座に対して何の権利も利益もない。私たちの最初の業務合併について株主の承認を求めると、株主は業務合併だけで投票することは、株主がその株式を私たちに償還して、信託口座に適用される比例シェアを得ることにつながりません。その株主はまた上述したような償還権を行使しなければならない。
Units
各単位は、完全なEIC A類普通株と3分の1の共通株式証明書を含む。各完全公共株式証の所有者は1株11.50ドルの価格でEIC A類普通株を購入する権利があり、価格は調整することができる。株式承認契約によると、公開株式証所有者はEIC A類普通株の全株式に対してのみ公開株式証を行使することができる。これは、権利証所有者が任意の所与の時間に完全な公共権証明書しか行使できないことを意味する。分割単位後,断片的な公開株式証を発行することはなく,すべて公開株式証を売買するだけである.したがって、あなたが少なくとも3つの単位を購入しない限り、あなたは公共株式証明書全体を取得したり、取引することができないだろう。
業務合併が完了した後、会社は取引完了後に引き続きナスダックに看板上場を申請する予定であり、そのA類普通株及び公開株式証の番号はそれぞれ“BLDEE”及び“BLDEW”である。したがって、我々の上場部門は、業務合併完了後に構成要素証券に分離し、単独の証券として取引を行わなくなる。
方正株
方正株式はEIC A類普通株と同様であり、方正株式所有者は公衆株主と同じ株主権利を有しているが、(I)方正株式はいくつかの譲渡制限を受けており、以下に述べるように、(Ii)我々の保険者及びEICの上級管理者及び取締役は書面協定を締結している(保険者については、当該協定は保険者書簡協定により改正されている)。これにより、彼らは、(A)当社の業務合併の完了に関連する任意の方正株式及びそれらが保有する任意の公衆株式の償還権を放棄することに同意し、(B)方正株式及び公衆株式の償還権利を放棄することに同意し、これは、株主投票が当社の会社登録証明書の改正及び再記載を承認した改正案に関連して、(I)当社の100%公開株式の償還義務の実質又は時間を修正し、当社の改正及び再記載の会社合併証明書に規定されている期間内に初期業務合併を完了しなかった場合、又は(Ii)株主権利又は初期企業合併前の活動に関する任意の他の条項、並びに(C)当社の改正及び再記載された会社登録証明書に規定されている時間枠内で当社の企業合併を完了できなかった場合、信託口座から所有している任意の創始者株の割り当てを清算する権利を放棄する, 上記の期間内に私たちの業務統合を完了することができなかった場合、彼らは、彼らが保有する任意の公開株式について信託口座から償還分配する権利があり、(Iii)創設者株式はEIC B類普通株式であり、初期業務統合を行う際には、1対1でEIC A類普通株株式に自動的に変換する権利があるが、本明細書で説明するいくつかの希薄化権利に基づいて調整する必要がある。吾らと保険者との間の登録権協定によると、方正株式は登録権を有しなければならない。私たちの業務合併を私たちの公衆株主に提出して投票すれば、私たちのスポンサーとEICの上級管理者と取締役は、彼らが持っている任意の方正株と賛成の方法で購入した公衆株を投票することに同意しました
ディレクトリ
我々の最初の業務グループ.我々の保証人とEICの上級管理者と取締役が保有する方正株式の許可譲り受け人は,それぞれ我々の保証人とEICに適用される上級管理者と取締役の同じ制限を受ける.
EICのB類普通株は,我々の最初の業務統合時に1対1でA類普通株(株式分割,株式配当,再編,資本再編などの調整の影響を受ける)に自動的に変換され,本プロトコルで規定されているさらなる調整の影響を受ける.増発または増発とみなされるEIC A類普通株または株式フック証券の発行量がEIC IPOで提案された金額を超え、指定された将来に応じて発行されることを含む企業合併の終了に関連する場合、EIC B類普通株がEIC A類普通株に変換される割合は調整される(EIC B類普通株の大多数の流通株保有者が同意しない限り、そのような発行または発行についてこのような調整を免除するとみなされる。すべてのEIC Bクラス普通株の変換後に発行可能なEIC Aクラス普通株の数が、変換された総数でEIC IPO完了時のすべての発行済み普通株式総数の20%に相当し、業務合併に関連して発行されたか、または発行されたとみなされるか、または発行されたとみなされるすべてのEIC Aクラス普通株式および株式フック証券(業務組み合わせのいずれかの売り手に発行される任意の株式または株式フック証券を含まない)を含む、指定された将来発行を含む)。方正株式保有者は、保有するEIC B類普通株を同数のEIC A類普通株に変換することを随時選択することができ、上記規定に従って調整することができる。
いくつかの限られた例外を除いて、創始者株は、(A)初期業務統合が完了してから180日後または(B)清算、合併、株式交換、再編または他の同様の取引が完了する日まで、(A)初期業務合併が完了してから180日後または(B)清算、合併、株式交換、再編、または他の同様の取引を完了する日まで、創始者株が譲渡、譲渡または販売してはならない)。
優先株
私たちの現在の会社証明書は1,000,000株の優先株を発行することを許可しており、優先株は時々1つ以上のシリーズで発行できることを規定しています。当社の取締役会は、各シリーズの株式に適用される投票権(例えば、ある)、指定、権力、特典、相対、参加、選択またはその他の特別な権利およびその任意の資格、制限および制限を決定することを許可されています。我々の取締役会は、株主の承認なしに投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、これらの権利は、普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果をもたらす可能性がある。もし私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行することができれば、私たちの支配権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。本日現在、当社は優先株を発行していません。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは未来にそうしないということを保証できません。取引には優先株の発行や登録はありません。
Warrants
株式公開承認証
1部の全公開株式証は、登録所有者が著者らの初歩的な業務合併を完了してから30日後の任意の時間に、1株11.50ドルの価格でEIC A類普通株を購入する権利を持たせ、以下に議論する方式で調整することができる。株式承認証プロトコルによると、株式証明証所有者はEIC A類普通株の整数株についてのみ公開株式証を行使することができる。これは、権利証所有者が任意の所与の時間に完全な公共権証明書しか行使できないことを意味する。分割単位後,断片的な公開株式証を発行することはなく,すべて公開株式証を売買するだけである.したがって、あなたが少なくとも3つの単位を購入しない限り、あなたは公共株式証明書全体を取得したり、取引することができないだろう。公開株式証明書は私たちの最初の業務合併が完了してから5年以内に満期になり、ニューヨーク市時間の午後5時に満期になるか、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になります。
ディレクトリ
公共株式証の行使に基づいてEIC A類普通株に交付する義務はなく、このような公共株式証の行使を解決する義務もなく、証券法に基づいて公共株式証の基礎となるEIC A類普通株の登録声明が発効しない限り、募集説明書は最新であり、登録に関する以下の義務を履行することに依存する。いかなる公共株式承認証も行使されることはなく、私たちは公共株式承認証を行使する際にEIC A類普通株を発行する義務がなく、このような株式承認証を行使する際に発行可能なEIC A類普通株が公共株式承認証に基づいて居住国の証券を登録し、資格に適合しているか、または免除とみなされない限り、EIC A類普通株を発行する義務はない。もし公共株式証明書について言えば、前2文の条件が満たされていない場合、この公共株式証の所有者はこの株式承認証を行使する権利がなく、この株式承認証は価値がなく、満了時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金決済の公共株式証明書を要求されないだろう。登録声明が行使された公共株式証明書に対して無効である場合、当該公共株式証明書を含む単位の購入者は、当該単位に関連するEIC A類一般株式分のみに当該単位の全購入価格を支払う。
私たちは、私たちの初期業務合併が終了した後、実行可能な状況でできるだけ早く、しかしどの場合も15営業日以下で、私たちの合理的な努力を尽くして、私たちの初期業務合併が発効してから60営業日以内に、証券法に基づいて登録声明を提出し、証券法に基づいて、“証券法”に基づいて、公共株式証によって発行されたEIC A類普通株登録を行うことができることに同意した。吾らは、株式承認契約の規定に基づいて、当該登録声明及びそれに関連する現行株式募集規約の効力を維持するために、合理的な最大の努力を尽くして、株式証の公開期間が満了するまで努力する。それにもかかわらず、EIC A類普通株が国家証券取引所に上場していない公共株式証を行使する際に証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合している場合には、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、その株式証を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、もしこのように選択した場合、有効な登録声明の提出や維持を要求されない。しかし、免除されていない場合には、適用される青空法律に基づいて株式または資格を登録するために最善を尽くすことが求められる。
公共株式証明書は現金を償還する。公開株式証が行使できるようになると、公開株式証を呼び出して償還することができます:
•
部分ではなくすべて;
•
共通株式証明書1部あたりの価格は0.01ドル;
•
各公共株式証所有者に30日以上の事前書面償還通知(“30日償還期間”);および
を発行する
•
EIC Aクラス普通株報告の最終販売価格が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などによって調整された)以上である場合にのみ、EIC A類普通株の最終販売価格が1株当たり18.00ドルに等しいか、またはそれを超える場合には、EIC A類普通株の最終販売価格は、EIC A類普通株の最終販売価格が1株当たり18.00ドルに等しいか、またはそれを超える。
もし株式証を公開して私たちが償還することができれば、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。
我々は、償還時に公共株式証の行使価格に対する重大な割増が存在しない限り、償還を防止するために、上記の最後の償還基準を確立した。上記の条件が満たされた場合、私たちは公共株式証を償還する通知を出し、各公共株式証所有者は所定の償還日前にその公共持分証を行使する権利がある。しかし、償還通知が発行された後、EIC A類普通株の価格は18.00ドルを割った償還トリガー価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などによる調整)および11.50ドル(全株)の公共株式証行使価格を下回る可能性がある。
EIC A類普通株公開株式証償還。公開株式証が行使可能になってから90日後から、私たちはまだ償還されていない公開株式証を償還することができます:
•
部分ではなくすべて;
ディレクトリ
•
少なくとも30日前に書面償還通知を出した後、共通株式証明書1部当たり0.10ドルであり、条件は、所有者が償還前にその公共株式承認証を行使し、次の表に基づいて決定されたEIC A類普通株数を得ることができ、この数量は、償還日およびEIC A類普通株(以下の定義)の“公平市場価値”に基づいて決定され、他の説明がない限り決定される
•
もし、私たちが公共株式証所有者に償還通知を送信した日の前の取引日にのみ、EIC A類普通株の最終報告販売価格が1株10.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後);
•
私募株式証明書も同時に発行された公開株式証と同じ価格(EIC A類普通株の数に相当)で交換されていれば,上記のように;および
•
償還書面通知が発行されてから30(30)日以内にのみ、公共株式承認証を行使する際に発行可能なEIC A類普通株と、それに関連する現行株式募集説明書とをカバーする有効な登録声明がある場合。
次の表の数字は、EIC A類普通株が行使時に得られるEIC A類普通株式数(所有者がその公共株式証明書を行使することを選択したと仮定し、このような株式承認証は承認株式証1部当たり0.10ドルで償還されるのではなく)、この償還機能による償還に関するEIC A類普通株は、対応する償還日に基づくEIC A類普通株の“公平時価”を行使することを表す。株式証明書所有者に償還通知日を発行する前の第3(3)取引日に終了した10(10)取引日の最終報告販売価格の平均値、および該当する償還日が株式承認証の満期日よりも早い月数によって決定され、各数字は以下の表に示す。
次の表の各欄の見出しに記載されている株価は、公共株式証の行使に応じて発行可能な株式数を調整した日から調整されます。列タイトル中の調整後の株価は、調整前の株価に1つのスコアを乗じたものに等しく、点数の分子は、調整前の共通株式証行使時に交付可能な株式数であり、分母は、調整された共通株式証行使時に交付可能な株式数である。次の表中の株式数は,公共株式証を行使する際に発行可能な株式数と同じように同時に調整しなければならない.
ディレクトリ
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EIC A類普通株式公正時価
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償還日(締め切り
Public Warrants)
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$10.00
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$11.00
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|
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$12.00
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|
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$13.00
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|
|
$14.00
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|
|
$15.00
|
|
|
$16.00
|
|
|
$17.00
|
|
|
$18.00
|
|
57 months
|
|
|
|
|
0.257 |
|
|
|
|
|
0.277 |
|
|
|
|
|
0.294 |
|
|
|
|
|
0.310 |
|
|
|
|
|
0.324 |
|
|
|
|
|
0.337 |
|
|
|
|
|
0.348 |
|
|
|
|
|
0.358 |
|
|
|
|
|
0.365 |
|
|
54 months
|
|
|
|
|
0.252 |
|
|
|
|
|
0.272 |
|
|
|
|
|
0.291 |
|
|
|
|
|
0.307 |
|
|
|
|
|
0.322 |
|
|
|
|
|
0.335 |
|
|
|
|
|
0.347 |
|
|
|
|
|
0.357 |
|
|
|
|
|
0.365 |
|
|
51 months
|
|
|
|
|
0.246 |
|
|
|
|
|
0.268 |
|
|
|
|
|
0.287 |
|
|
|
|
|
0.304 |
|
|
|
|
|
0.320 |
|
|
|
|
|
0.333 |
|
|
|
|
|
0.346 |
|
|
|
|
|
0.357 |
|
|
|
|
|
0.365 |
|
|
48 months
|
|
|
|
|
0.241 |
|
|
|
|
|
0.263 |
|
|
|
|
|
0.283 |
|
|
|
|
|
0.301 |
|
|
|
|
|
0.317 |
|
|
|
|
|
0.332 |
|
|
|
|
|
0.344 |
|
|
|
|
|
0.356 |
|
|
|
|
|
0.365 |
|
|
45 months
|
|
|
|
|
0.235 |
|
|
|
|
|
0.258 |
|
|
|
|
|
0.279 |
|
|
|
|
|
0.298 |
|
|
|
|
|
0.315 |
|
|
|
|
|
0.330 |
|
|
|
|
|
0.343 |
|
|
|
|
|
0.356 |
|
|
|
|
|
0.365 |
|
|
42 months
|
|
|
|
|
0.228 |
|
|
|
|
|
0.252 |
|
|
|
|
|
0.274 |
|
|
|
|
|
0.294 |
|
|
|
|
|
0.312 |
|
|
|
|
|
0.328 |
|
|
|
|
|
0.342 |
|
|
|
|
|
0.355 |
|
|
|
|
|
0.364 |
|
|
39 months
|
|
|
|
|
0.221 |
|
|
|
|
|
0.246 |
|
|
|
|
|
0.269 |
|
|
|
|
|
0.290 |
|
|
|
|
|
0.309 |
|
|
|
|
|
0.325 |
|
|
|
|
|
0.340 |
|
|
|
|
|
0.354 |
|
|
|
|
|
0.364 |
|
|
36 months
|
|
|
|
|
0.213 |
|
|
|
|
|
0.239 |
|
|
|
|
|
0.263 |
|
|
|
|
|
0.285 |
|
|
|
|
|
0.305 |
|
|
|
|
|
0.323 |
|
|
|
|
|
0.339 |
|
|
|
|
|
0.353 |
|
|
|
|
|
0.364 |
|
|
33 months
|
|
|
|
|
0.205 |
|
|
|
|
|
0.232 |
|
|
|
|
|
0.257 |
|
|
|
|
|
0.280 |
|
|
|
|
|
0.301 |
|
|
|
|
|
0.320 |
|
|
|
|
|
0.337 |
|
|
|
|
|
0.352 |
|
|
|
|
|
0.364 |
|
|
30 months
|
|
|
|
|
0.196 |
|
|
|
|
|
0.224 |
|
|
|
|
|
0.250 |
|
|
|
|
|
0.274 |
|
|
|
|
|
0.297 |
|
|
|
|
|
0.316 |
|
|
|
|
|
0.335 |
|
|
|
|
|
0.351 |
|
|
|
|
|
0.364 |
|
|
27 months
|
|
|
|
|
0.185 |
|
|
|
|
|
0.214 |
|
|
|
|
|
0.242 |
|
|
|
|
|
0.268 |
|
|
|
|
|
0.291 |
|
|
|
|
|
0.313 |
|
|
|
|
|
0.332 |
|
|
|
|
|
0.350 |
|
|
|
|
|
0.364 |
|
|
24 months
|
|
|
|
|
0.173 |
|
|
|
|
|
0.204 |
|
|
|
|
|
0.233 |
|
|
|
|
|
0.260 |
|
|
|
|
|
0.285 |
|
|
|
|
|
0.308 |
|
|
|
|
|
0.329 |
|
|
|
|
|
0.348 |
|
|
|
|
|
0.364 |
|
|
21 months
|
|
|
|
|
0.161 |
|
|
|
|
|
0.193 |
|
|
|
|
|
0.223 |
|
|
|
|
|
0.252 |
|
|
|
|
|
0.279 |
|
|
|
|
|
0.304 |
|
|
|
|
|
0.326 |
|
|
|
|
|
0.347 |
|
|
|
|
|
0.364 |
|
|
18 months
|
|
|
|
|
0.146 |
|
|
|
|
|
0.179 |
|
|
|
|
|
0.211 |
|
|
|
|
|
0.242 |
|
|
|
|
|
0.271 |
|
|
|
|
|
0.298 |
|
|
|
|
|
0.322 |
|
|
|
|
|
0.345 |
|
|
|
|
|
0.363 |
|
|
15 months
|
|
|
|
|
0.130 |
|
|
|
|
|
0.164 |
|
|
|
|
|
0.197 |
|
|
|
|
|
0.230 |
|
|
|
|
|
0.262 |
|
|
|
|
|
0.291 |
|
|
|
|
|
0.317 |
|
|
|
|
|
0.342 |
|
|
|
|
|
0.363 |
|
|
12 months
|
|
|
|
|
0.111 |
|
|
|
|
|
0.146 |
|
|
|
|
|
0.181 |
|
|
|
|
|
0.216 |
|
|
|
|
|
0.250 |
|
|
|
|
|
0.282 |
|
|
|
|
|
0.312 |
|
|
|
|
|
0.339 |
|
|
|
|
|
0.363 |
|
|
9 months
|
|
|
|
|
0.090 |
|
|
|
|
|
0.125 |
|
|
|
|
|
0.162 |
|
|
|
|
|
0.199 |
|
|
|
|
|
0.237 |
|
|
|
|
|
0.272 |
|
|
|
|
|
0.305 |
|
|
|
|
|
0.336 |
|
|
|
|
|
0.362 |
|
|
6 months
|
|
|
|
|
0.065 |
|
|
|
|
|
0.099 |
|
|
|
|
|
0.137 |
|
|
|
|
|
0.178 |
|
|
|
|
|
0.219 |
|
|
|
|
|
0.259 |
|
|
|
|
|
0.296 |
|
|
|
|
|
0.331 |
|
|
|
|
|
0.362 |
|
|
3 months
|
|
|
|
|
0.034 |
|
|
|
|
|
0.065 |
|
|
|
|
|
0.104 |
|
|
|
|
|
0.150 |
|
|
|
|
|
0.197 |
|
|
|
|
|
0.243 |
|
|
|
|
|
0.286 |
|
|
|
|
|
0.326 |
|
|
|
|
|
0.361 |
|
|
0 months
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
0.042 |
|
|
|
|
|
0.115 |
|
|
|
|
|
0.179 |
|
|
|
|
|
0.233 |
|
|
|
|
|
0.281 |
|
|
|
|
|
0.323 |
|
|
|
|
|
0.361 |
|
|
公正時価および償還日の正確な数字は、上記表に記載されていない場合があり、この場合、公正時価が表の2つの値の間に介在する場合、または償還日が表の2つの償還日の間にある場合には、適用される365日または366日の年次に応じて、適用される365日または366日の年度に基づいて、より高いおよび低い公平な時価で規定される株式数と早いおよび遅い償還日(適用に応じて決定される)との間の直線補間法に基づいて、行使毎の公的株式証発行のEICクラス株数を決定する。例えば、株式承認証所有者に償還通知を出す前の第3(3)取引日に終了した10(10)取引日以内に、EIC A類普通株の最終報告の平均販売価格は1株11ドルであり、この時、公共株式証の満期まであと57ヶ月であれば、保有者はこの償還機能に基づいて、その共通株式権証を行使して、1株当たり0.277株のEIC A類普通株と交換することができる。例えば、適切な公平時価および償還日が上表に記載されていない場合、償還通知が公共株式証保有者に送信される日前の第3(3)取引日に終了した10(10)取引日以内に、EIC A類普通株の最終報告平均販売価格が1株当たり13.50ドルであれば、公共株式証の満期まであと38ヶ月であり、保有者はこの償還特徴に関するものを選択することができる, その公開株式証を行使し、各公開株式証を0.298株EIC A類普通株と交換する。いずれの場合も、各公共株式承認証はこの償還機能に関連する0.365株EIC A類普通株を超える公共株式証を行使してはならない。最後に、上の表に示すように、公募株式証明書に現金がなく期限が近づいている場合、EIC A類普通株に対しては行使できないため、この償還機能による償還に関するキャッシュレスに基づいて行使することはできません。
この償還機能は、他の空白小切手発行に使用される典型的な株式承認証償還機能とは異なり、後者は、通常、A類普通株の取引価格が指定された時間帯内に1株当たり18.00ドルを超える場合にのみ、償還権証を現金と交換することを規定する(私募株式証明書を除く)。この償還機能の構造は,EIC A類普通株取引時に発行された公開株式証(私募株式証を除く)
をすべて償還することを可能にする
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1株当たり10.00ドル以上、これはEIC A類普通株の取引価格が公募株式証の行使価格を下回った場合である可能性がある。私たちがこの償還機能を設立するのは、公共株式証を上記の“-償還株式証を現金に換える”に規定されている1株当たり18.00ドルの敷居に達することなく、柔軟に公共株式証明書を償還できるようにするためである。この特徴に基づいて償還に関する公開株式証を行使する保有者を選択すると、実際には、ブラック·スコアーズオプション定価モデルに基づいて、EIC IPO目論見書の日から一定の変動率を有する株式を獲得する。この償還権利は、すべての未償還公募株式証を償還するための追加のメカニズムを提供しているので、公募株式証はもはや未償還ではなく、行使または償還されるので、公募株式証明書はもはや未償還ではなく、行使または償還され、もし私たちがこの償還権利を行使することを選択すれば、公募株式証所有者に償還価格を支払うことが要求され、もし私たちがそうすることが私たちの最適な利益に合致すると確定すれば、公募株式証を迅速に償還することができるようになる。したがって、私たちは私たちの資本構造を更新して公共株式証を削除し、株式承認証所有者に償還費用を支払うことが私たちの最適な利益に一致すると考えた場合、私たちはこのようにして公共株式証明書を償還する。
上述したように、EIC A類普通株の開始価格が10.00ドルであり、11.50ドル未満の行使価格である場合、私たちは公開株式証を償還することができます。これは私たちの資本構造と現金状況に確実性を提供すると同時に、株式証所有者に機会を提供し、適用数の株式に対して無現金で公開株式証を行使するからです。EIC A類普通株の株式取引価格が公開株式証の行使価格よりも低い場合に公開株式証を償還することを選択すれば、EIC A類普通株の取引価格がEIC A類普通株の公開承認証を行使することを選択した場合よりも、EIC A類普通株の取引価格が11.50ドルを超える行使価格を超える場合よりも少なくなる可能性がある。
発行権時にはEIC A類普通株の断片的な株式は発行されない.行使時に,所持者が1株の断片的な権益を得る権利がある場合,所持者に発行されるEIC Aクラス普通株式数の最も近い整数に下方に丸め込む.償還時に、株式承認契約に基づいて、公開株式証がEIC A類普通株でない証券(例えば、私たちが最初の業務合併に残っている会社でなければ)として行使することができれば、その等の証券のための公共株式証を行使することができる。
両替プログラムとキャッシュなし練習。もし私たちが上述したように現金と引き換えに公共株式証の償還を要求すれば、私たちの経営陣は、その公共株式証を行使したい所有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利があるだろう。すべての所有者が“キャッシュレスベース”で公開株式証を行使することを要求するかどうかを決定する際には、我々の経営陣は、我々の現金状況、発行された公開株式証の数、および公開株式証を行使した後に最も多く発行されるEIC A類普通株が我々の株主に与える影響を考慮する。もし私たちの経営陣がこのオプションを利用すれば、すべての公共株式承認証の所有者は、彼らの公共株式証明書を提出することによって使用価格を支払い、その数量の公開株式証A類普通株の商数は、(X)公共株式証明書に関連するA類普通株の株式数に(Y)公共承認株式証の行使価格を(Y)公平市場価値で割った“公平市価”(定義以下)の超過に等しい。“公平市価”とは,償還通知が株式承認証所持者に上位10(10)取引日までの10(10)取引日以内に,EIC A類普通株最終報告の平均販売価格をいう。我々の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、公共株式承認証を行使する際に受信するEIC A類普通株式数を計算するために必要な情報が含まれます, このような状況での“公正な市場価値”を含む。このような方法でキャッシュレス操作を行うことは、発行された株式数を減少させ、それによって公共株式証償還の希釈効果を減少させることを要求する。私たちが最初の業務統合後に公共株式証を行使することで得られた現金を必要としなければ、この機能は私たちにとって魅力的な選択だと信じている。もし私たちが私たちの公共株式証の償還を要求し、私たちの管理層がこのオプションを利用していない場合、私たちの保証人とその譲渡許可者は、現金と交換するためにその私募販売承認持分証を行使する権利があるか、または上記で説明した同じ式を使用することができます。すなわち、すべての株式所有者が現金なしにその株式承認証を行使することを要求された場合、以下に述べるように、他の公共株式証所有者は使用を要求されます。
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株式承認証所有者が、当該持分権を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式取得者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、当該人(当該人の関連会社とともに)は、4.8%または9.8%(または所有者が指定した他の額)を超える発行されたEIC A類普通株式を実益することができる。
EIC A類普通株の流通株数がEIC A類普通株で支払われる株式配当金またはEIC A類普通株の分割または他の類似イベントによって増加した場合、この配当、分割または類似イベントの発効日に、1株当たりの共通株式承認証の行使により発行可能なEIC A類普通株数は、EIC A類普通株流通株の増加割合で増加する。EIC A類普通株式を公正時価未満の価格で購入する権利のあるEIC A類普通株保有者への配当は、いくつかのEIC A類普通株とみなされる株式配当は、以下の積に等しい:(I)配株において実際に販売されるEIC A類普通株株式数(またはそのような配当で販売されるEIC A類普通株に変換または行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)に(Ii)1(1)から(X)EIC 1株当たりの価格を引く商数を乗じる。配当金で支払われるA類普通株を(Y)で割って市場価値を公正にする。これらの目的(I)について、配当がEIC Aクラス普通株またはEIC Aクラス普通株に変換可能な証券である場合、EIC Aクラス普通株の対処価格を決定する際には、そのような権利について受信された任意の対価格、および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額を考慮し、(Ii)公平市場価値とは、EIC Aクラス普通株株が取引所または適用市場取引が適用される第1の取引日前の10(10)取引日以内に報告されるEIC Aクラス普通株の出来高加重平均価格を意味する。このような権利を得る権利はない。
また、公開株式証が満了していない期間の任意の時間に、EIC Aクラス普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産でEIC Aクラス普通株式(または公開株式証を我々の株式の他の株式に変換することができる)を割り当てる場合、(A)上述したように、(B)いくつかの通常現金配当金、(C)EIC Aクラス普通株式保有者が提案された初期業務合併に関連する償還権利を満たす。(D)EIC A類普通株式保有者の償還権利を満たすために、株主投票について、改正および再記載された会社登録証を改正して、EIC A類普通株の償還義務の実質または時間を修正するために、改正および再記載された会社登録証に規定された期限内に当社の初期業務合併を完了することができなかった場合、または(E)初期業務合併が完了しなかったときに公衆株式を償還することができなかった場合、公共株式行使価格は低下し、当該事件の発効日の直後に発効する。現金金額および/またはこのイベントについて支払われるEIC Aクラス普通株当たりの任意の証券または他の資産の公正な市場価値。
EIC A類普通株の流通株数がEIC A類普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類または他の類似イベントによって減少した場合、このような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日には、EIC A類普通株の流通株数の減少割合に基づいて、EIC A類普通株の流通株毎に共通株式証の発行可能なEIC A類普通株数を減少させることができる。
上述したように、共通株式証明書を行使する際に購入可能なEIC A類普通株の株式数が調整される毎に、共通株式証発行価格は、調整直前の共通株式証行使価格に1つのスコア(X)を乗じ、その分の分子は、その調整直前の共通株式証行使時に購入可能なEIC A類普通株の株式数であり、(Y)分母は、調整直後に購入可能なEIC A類普通株の株式数である。
EIC Aクラス普通株の流通株に任意の再分類または再編が行われた場合(上述したように、またはEIC Aクラス普通株の額面のみに影響を与える株式は除く)、または私たちは他の会社または他の会社と合併または合併する(ただし、私たちは持続会社の合併または合併を除いて、これはいかなる
を招くことはない
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(br}私たちの発行されたEIC A類普通株を再分類または再編成する)、または、私たちを全体としてまたは実質的に私たちの解散に関連する資産または他の財産として他の会社またはエンティティに売却または譲渡する場合、公共株式証所有者は、その後、EIC A類普通株の株式の代わりに、その代表的な権利を行使した後直ちに購入および受け取ることができる公共株式証に規定された条項および条件に従って購入および受信する権利を有する。株式又はその他の証券又は財産(現金を含む)が、再分類、再編、合併又は合併時、又は当該等の売却又は譲渡後に解散した場合の受取株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を指し、当該株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の所有者が、その事件の直前にその公有引受権証を行使した場合、当該等の株式及び金額を受け取ることができる。EIC Aクラスの普通株式保有者がこのような取引における課税価格のうち、70%未満が全国的な証券取引所に上場取引されている場合、または確立された場外取引市場でオファーされた継承エンティティの普通株の形態で支払われている場合、またはこのような事件が発生した直後にこのような上場取引またはオファーが行われ、公共株式証の登録所有者がそのような取引を公開開示してから30(30)日以内に公共株式証を正しく行使する場合、公共株式証の行使価格は株式承認証のブラック·スコアーズ価値(株式承認契約で定義されている)に基づいて、株式承認契約中の規定に従って低下する。公開株式証は,米国株譲渡及び信託会社が株式承認証代理人間の引受証合意として登録形式で発行したものである, 私たちも。あなたは、株式証明書を公開するために適用される条項および条件の完全な説明を得るために、登録声明の証拠物として提出された承認株式証明書プロトコルのコピーを確認しなければならない。株式証承認協定は、いかなる持分者の同意を必要とせず、株式証を承認する条項を改訂して、いかなる曖昧なところを是正することができ、あるいはいかなる欠陥のある条文を修正することができるが、当時まだ発行されていない持分証所有者の少なくとも50%の所有者の承認を経なければならず、公開株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うことができる。
また、1株当たり9.20ドル未満の新規発行価格で追加のEIC A類普通株または株式フック証券を発行する場合、初期業務統合の終了に関する融資目的のために使用される(このような発行価格または有効発行価格は、私たちの取締役会によって誠実に決定され、私たちの保険者またはその関連会社に発行されている場合は、私たちの保険者またはその関連会社が発行前に保有しているいかなる正株も考慮しない)。公共株式証の行使価格は新発行価格の115%(最も1銭に近い)に調整され、18.00ドルの償還トリガ価格は新発行価格の180%に調整される。
株式承認証は満期日または前に持分証代理人事務所に提出した時に行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入し、署名し、行使権証の行使価格を保証または公式銀行小切手全数で支払う必要がある(あるいは無現金方式で、例えば適用される)。公開株式証所有者は、その公開株式証を行使し、EIC A類普通株の株式を取得する前に、EIC A類普通株式所有者の権利又は特権又は任意の投票権を有していない。公共株式権証を行使してEIC A類普通株を発行した後、株主ごとに株主投票で議決されたすべての事項が保有する株式1株に1(1)票を投じる権利がある。
公募株式証を行使する際に断片的な株式を発行することはない.株式承認証を行使する際に、所有者が株式の断片的な権益を取得する権利があれば、株式承認証を行使する際に、公開株式証所有者に発行するEIC A類普通株の最も近い整数に下方に丸め込む。
私募株式証明書
私募株式承認証(運営資金株式承認証を含む、あれば、および私募株式証および運営資金承認証を行使して発行可能なEIC A類普通株)は、私たちの初期業務合併完了後30(30)日までに譲渡、譲渡または売却(私たちの高級管理者、取締役および他の保証人と関連があるか、または私たちの保証人に関連する個人または実体を除いて、いずれも同じ譲渡制限を受ける)であり、保証人またはその許可された譲受人が保有している限り(EICのいくつかの株式を除く)、償還することはできない
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“証券説明-株式承認証-株式公開承認証-A類普通株公開株式証明書償還”に記載されているA類普通株)。また、私募株式証の条項及び規定は株式証明書の公開と同じであり、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。もし個人配給承認持分証が保証人或いはその譲渡許可者以外の所有者が所有している場合、当社は個人配給承認持分証を償還することができ、所有者は公開持分証と同じ基準で株式承認証を行使することができる。各運営資金株式証(あれば)は私募株式証と同じでなければならない。
保険者通信契約によれば、保険者は、(いくつかの例外を除いて)任意の私募株式権証(または引受権証を行使する際に発行可能な任意のEIC A類普通株)を譲渡してはならないことに同意し、(A)合併完了後180日後または(B)EICが清算、合併、株式交換、再編または同様の取引を完了するまで、EICのすべての株主がそれが保有するEIC A類普通株を現金、証券または他の財産の未来の日まで交換する権利がある。
私募株式証所有者が無現金で引受権証を行使することを選択した場合、彼らは行使価格を支払い、その私募株式証明書のA類普通株を提出する方法であり、その数は、(X)私募株式承認証関連A類普通株式数に(Y)公平市価(定義は後述)を乗じて私募株式証行使価格の超過部分に(Y)公平市場価値を乗じた商数に等しい。“公平市価”とは,権利証代理人に株式承認証行使通知を出す日までの第3(3)取引日までの10取引日以内に,EIC A類普通株最終報告の平均販売価格である.私たちは、これらの私募株式証明書が現金なしで行使できることに同意します。それらが保証人またはその譲受人が保有することが許可されている限り、それらが最初の業務合併後に私たちと関連があるかどうかはまだわかりません。もし彼らがまだ私たちに属しているなら、彼らが公開市場で私たちの証券を売る能力は大きく制限されるだろう。最初の業務統合後、特定の期間内でない限り、内部の人が私たちの証券を売却することを禁止する政策を策定する予定です。内部の人が私たちの証券を売却することを許可している間も、内部の人が重要な非公開情報を把握していれば、彼や彼女は私たちの証券を取引することができない。したがって、公衆株主とは異なり、公衆株主は、公開市場で公共株式証明書を自由に行使することにより、発行可能なEIC A類普通株を販売することができ、内部者は大きく制限される可能性がある。その結果は, 保有者がキャッシュレスでこのような私募株式証明書の行使を許可することは適切であると考えられる。
運営資金権証
計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者と取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。保証人通信契約によると、貸主は株式承認証1部あたり1.50ドルの価格に基づいて、1,500,000ドルに達するこのようなローンを運営資金株式承認証に変換することができる。このような運営資金株式承認証は個人配給株式証と同様に、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。前文“-私募株式証明書”を参照。当該取引等について運営資金株式承認証を発行することはない見通しである。
Dividends
今まで、私たちはまだ私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、私たちが予備業務合併を完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払い(業務合併完了後)は、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、任意の未済債務の条項、および私たちが初期業務統合を完了した後の全体的な財務状況に依存します。業務合併後、任意の現金配当金の支払いは取締役会がこの時点で適宜決定する。また、取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表しない見通しだ。さらに、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限契約によって制限されるかもしれない。
ディレクトリ
我々の譲渡エージェントと保証エージェント
私たちの普通株の譲渡エージェントと私たちが株式証を承認する権利証代理はアメリカ株式譲渡信託会社です。我々は、判決、費用及び合理的な弁護士費を含む、米国証券譲渡信託会社を譲渡代理及び株式証明代理としての役割、その代理及びその各株主、取締役、上級職員及び従業員のすべての責任を賠償することに同意したが、賠償個人又は実体のいかなる深刻な不注意、故意不正行為又は悪意のある行為によるいかなる責任も除外した。
米国株譲渡は、信託口座または信託口座への任意の割り当てに相殺権または任意の権利、所有権、利息またはクレームがなく、信託口座の任意のクレームに対して任意の追加権、精算、支払いまたは弁済を求める任意の権利を放棄することに同意する。
したがって、提供されるいかなる賠償も、EICおよびEICの信託口座以外の資産に対してのみ請求することができ、信託口座内のいかなる金やそこから稼いだ利息に対しても、またはEICとEICの信託口座以外の資産に対してのみ請求することができる。
ディレクトリ
コーポレート·ガバナンスと株主権益比較
General
Bladeはデラウェア州法律登録によって成立し、Blade株主の権利はデラウェア州法律によって管轄され、DGCL、Bladeの現有の定款とBladeの現有の定款を含む。合併の結果、EIC普通株株式を取得したBlade株主がEIC株主となる。EICはデラウェア州の法律登録により成立し,EIC株主の権利はDGCLを含むデラウェア州法律の管轄を受け,合併発効日からEIC定款とEIC定款がこの時点で発効する。そのため、合併後、合併でEIC株主となるBlade株主の権利は引き続きデラウェア州法律の管轄を受けるが、Blade既存定款やBlade既存定款の管轄を受けるのではなく、その時発効するEIC定款とEIC定款によって管轄される。
株主権利比較
以下にBlade既存定款とBlade既存定款(左欄)におけるBlade株主権利と合併後に発効したEIC定款とEIC定款形式でのEIC株主権利との実質的な差異のまとめ比較(右欄)を示す。以下の要約は,完全のためでもなく,各社の管理文書を網羅的に議論するためでもない本要約は,添付ファイルFとGに添付されているBlade既存定款と定款の全文,およびこのようなEIC定款と定款の形式,およびDGCLに関する規定をそれぞれ参考にし,その全文を限定した。
Blade
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EIC(マージ前とマージ後)
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法定株式
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Bladeは現在50,300,000株の普通株の発行が許可されており、1株当たり0.00001ドルの価値がある。2021年3月26日現在、発行されたブレード普通株は13,706,294株である。
Br}Bladeは現在2,817,000株シリーズ種子優先株、6,734,526株Aシリーズ優先株と12,660,000株Bシリーズ優先株を発行する権利があり、1株当たり0.00001ドルの価値がある。発行されたブレード優先株は2021年3月26日現在22,116,811株である。
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EICは、(I)400,000,000株A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、(Ii)2,000,000株優先株、1株当たり額面0.0001ドルを含む402,000,000株の株式発行を許可される。2021年3月22日までに、合併完了後に82,500,000株のEIC普通株流通株があると予想され、EIC公衆株式保有者が償還されていないと仮定し、EIC株式承認証所有者は引受権証を行使しておらず、すべてのEICオプションが純行使されている。
合併完了後,EICは発行された優先株は何もないと予想される
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Number of Directors
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Blade取締役会は5人の取締役から構成されている.
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任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利及び投資家権利協定条項の規定の下で、取締役数は時々EIC取締役会の決議によって決定される。
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分類取締役会
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すべての役員は年に1回選挙されます。
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三級分類取締役会、取締役は三級取締役会の中でできるだけ平均的に分配します。
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ディレクトリ
Blade
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EIC(マージ前とマージ後)
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Nomination Rights
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ブレード及びいくつかのブレード株主が2018年1月30日に締結した改訂及び再署名された採決協定(“ブレード投票プロトコル”)によると、ブレードシリーズ種子及びAシリーズ優先持株者はカテゴリとして1人の取締役を選択する権利があり、ブレードシリーズBシリーズ優先持株者はカテゴリとして1人の取締役を選択する権利があり、ブレード普通株保有者はカテゴリとして3人の取締役及びブレード普通株保有者及び優先株保有者をカテゴリとして1人の取締役を選択する権利がある。
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投資家権利協定により、保険者は最大2人の取締役を指名する権利があり、具体的には保険者のEIC普通株に対する実益所有権に依存する。
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取締役会の穴を埋める
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投票プロトコルに従って複数の株主の権利を付与する規定の下で、あるカテゴリまたは系列取締役によって補填された任意の席の空きは、残りの取締役またはそのカテゴリまたは系列取締役選挙によって生成された取締役によってのみ補填される。
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投資家権利協定に基づいて複数の株主に付与される権利に適合する場合、空席は、当時在任していた大多数の取締役(定足数未満であっても)が賛成票を投じるか、または唯一残っている取締役が補填することしかできない。
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Removal of Directors
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ブレード投票プロトコルに従っていくつかの株主に付与される権利に適合する場合、取締役は、理由の有無にかかわらず、そのような取締役または取締役の関連カテゴリまたは一連の持株を選択する権利がある大多数の所有者によって賛成票で罷免することができる。
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投資家権利協定に従っていくつかの株主に付与される権利に適合する場合、取締役(任意の一連の優先株の所有者によって選択され、一連の単独投票として、または1つまたは複数の他のこのようなシリーズと共に投票された取締役を除く)は、したがって、流通株の多数票で罷免されることができる。
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株主特別総会
開催
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{br]持株合計が10%以上の株主であり、取締役会、会長、CEOまたは総裁が株主特別会議を開催することができる。
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任意の系列優先株保有者の権利の規定の下で、特別会議は取締役会または会長が開催するか、あるいは取締役会または会長の指示の下でしか開催できない。
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株主提案や指名事前通知
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None.
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年次総会開催前は90日以上、120日を超えないので、事前に通知する必要があります。デリバティブ、オプション、空手形の開示、および株主に著名人および著名人にアンケートの提出を要求し、EICに様々な陳述、合意、および保証を行うことを含む、高度な詳細な開示が要求される。
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取締役外部報酬に対する制限
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取締役の外部報酬に制限はありません。
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取締役に対する外部報酬に制限はないが、付例に基づいて指名された取締役が著名人に指名されたことを事前に通知することにより、彼または彼女が第三者から開示されていない取締役サービスに関連する直接的または間接的な報酬を得ていないことを示さなければならない。
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ディレクトリ
Blade
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EIC(マージ前とマージ後)
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株主が書面で同意した行動
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Blade規約は,株主が要求に署名·交付した場合に,書面による同意で行動することができると規定している。
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株主は、適用される指定証明書が一連の優先株に対して明確に規定されていない限り、書面の同意によっていかなる行動も取ってはならない。
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憲章改正案の採決要求
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既存のブレードサーバ規約は、既存のブレードサーバ規約を修正する機構については言及されていないが、ブレードサーバは、既存または将来の規制が許可された場合に定款を修正する権利を保持している ほとんどの優先株保有者の書面または賛成票がなく、既存のブレード憲章の条項を修正、変更または廃止することが、ブレード優先株株主の権利、特典、特権または権力、またはその利益のために規定された制限に悪影響を及ぼす場合、既存のブレード憲章は、既存のブレード憲章の条項の修正、変更、または廃止を許可しない。既存の切っ先憲章第10条(賠償)の任意の改正、廃止または修正は、そのような改正、廃止または修正の前に発生した任意の作為または不作為のいかなる権利または保護にも影響を与えてはならず、そのような改正、廃止または修正の際に存在する任意の取締役、切っ先上級職員または他のエージェントの任意の権利または保護に悪影響を与えてはならない。
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EIC定款は大多数の定款を修正するために多くのハードルが必要です。
影響を受けた1つまたは複数のブレード優先株系列の所有者が単独で、または1つまたは複数の他のそのようなシリーズの保持者と共にEIC規約の任意の修正案について投票する権利がある場合、普通株式保有者は、修正案について投票する権利がない。
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定款改訂の採決要求
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取締役会は“ブレード添付例”を通過、修正、または廃止する権利がある。株主は“ブレード添付例”を通過、修正、または廃止する権利がある。大多数のBlade優先株保有者の書面同意または賛成票を得ず、株主はBlade優先株株主の権利、選好、特権または権力、またはその利益規定の制限を不利に変更する定款を修正、変更または廃止してはならない。“刀鋒会社定款”は、定款を改正する特殊なメカニズムを規定していないため、株主総会における株主投票の一般投票メカニズム(自ら出席又は代表が出席する大多数の投票)に適用される。
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取締役会は“ヨーロッパ投資会社規約”の全部または一部を制定、修正、修正、変更、増加、廃止または廃止する権利があります。
EIC付則を修正するために必要な多数のしきい値.
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空白小切手優先株
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空白小切手がありません。取締役会はすでに22,211,526株のBlade優先株の発行を許可し、その中の22,116,811株はすでに発行された。
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取締役会は優先株を発行する権利がある。
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ディレクトリ
Blade
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EIC(マージ前とマージ後)
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デラウェア州フォーラムの選考条項
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Not included.
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EICが書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(またはデラウェア州連邦地域裁判所)は特定の行動の唯一かつ独占的なフォーラムでなければならない。連邦地域裁判所は証券法に基づいて提起されたクレームの唯一のフォーラムだ。
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企業のビジネスチャンスを放棄
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既存のBlade定款は、Blade優先株保有者であり、主に他のエンティティに投資するか、またはそのようなエンティティを管理する業務に従事する任意の取締役会メンバー(Bladeの従業員ではない)に提供する機会を放棄する。
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EICは、発起人および非従業員取締役およびその関連会社が同様の業務に従事することができることを認識し、これらの当事者およびその関連会社が任意の他の業務リスクまたはEICとの競争を回避し、所有する義務を免除した。取締役やヨーロッパ投資会社の役人としてのみこれらの当事者に提供する機会を明確にするほか、当該等の当事者及びその付属会社も、当該等の当事者に潜在的なビジネスチャンスをもたらす義務を免除している。
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ディレクトリ
証券と配当価格区間
EIC証券価格区間
私たちの部門は2019年9月13日にナスダックで取引を開始し、各単位はEIC A類普通株と3分の1の公共株式証明書を含み、各完全公共株式証の所有者はEIC A類普通株を購入する権利がある。2019年11月1日、中投社A類普通株と公募権証はそれぞれナスダックで取引を開始し、取引コードはそれぞれEXPCとEXPCWである。各公共株式証明書は保有者に1株11.50ドルの価格でEIC A類普通株を購入する権利があり、価格は調整される可能性がある。公開株式証はEIC A類普通株の全株式に対してのみ行使でき、初期業務合併完了後30日以内に行使される。私たちの公共株式証明書は、初期業務合併が完了して5年後に満期になるか、または本明細書で説明したように償還または清算時により早く満期になる。
次の表には、示されたカレンダー四半期にナスダックで報告された単位当たり販売価格、A類普通株および公共株式証の最高販売価格および最低販売価格が示されています。この報告書に記載されている間、EICはいかなる現金配当金も発表または支払いしなかった。
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EIC Class A common stock
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Public Warrants
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Units
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Period
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High
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High
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Low
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2019:
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Third Quarter(1)
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適用されない |
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適用されない |
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適用されない |
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適用されない |
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10.07 |
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10.00 |
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Fourth Quarter(2)
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9.85 |
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9.65 |
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1.15 |
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0.80 |
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10.10 |
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10.00 |
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2020:
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First Quarter
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10.29 |
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9.28 |
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1.50 |
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0.60 |
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11.50 |
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9.70 |
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Second Quarter
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10.05 |
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$ |
9.70 |
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0.90 |
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$ |
0.48 |
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10.26 |
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9.80 |
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Third Quarter
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10.47 |
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$ |
9.95 |
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1.42 |
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0.77 |
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|
$ |
10.50 |
|
|
|
|
$ |
10.20 |
|
|
Fourth Quarter
|
|
|
|
$ |
12.05 |
|
|
|
|
$ |
9.90 |
|
|
|
|
$ |
3.05 |
|
|
|
|
$ |
0.90 |
|
|
|
|
$ |
12.92 |
|
|
|
|
$ |
9.35 |
|
|
2021:
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First Quarter(3)
|
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$ |
19.88 |
|
|
|
|
$ |
10.20 |
|
|
|
|
$ |
6.20 |
|
|
|
|
$ |
2.13 |
|
|
|
|
$ |
22.98 |
|
|
|
|
$ |
11.00 |
|
|
(1)
これらの単位は2019年9月13日にナスダックで取引を開始します。
(2)
2019年11月1日、国投A類普通株と公募権証はそれぞれナスダックで取引を開始した。
(3)
Through March 31, 2021.
2020年12月14日,すなわち取引前の最終取引日を公開発表し,単位,EIC A類普通株と公募株式証はそれぞれ10.95ドル,10.23ドル,1.26ドルで受け取った。
配当政策
これまで、EICは私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、私たちが予備業務合併を完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、任意の債務の条項、および業務合併完了後の全体的な財務状況に依存します。業務合併後、任意の現金配当金の支払いは取締役会がこの時点で適宜決定する。また、取締役会は現在考慮しておらず、予見可能な未来にいかなる株式配当も発表されない見通しだ。
ディレクトリ
証券の実益所有権
次の表は、EICが既知の以下の情報を示している:(I)2021年3月22日までの我々の普通株の実際の利益所有権(業務前合併)と(Ii)業務合併完了後の我々普通株の予想利益所有権(業務合併後)、公衆株式償還がないと仮定するか、または最大数の公衆株を償還し、償還時間:
•
私たち普通株式流通株の5%を超える実益所有者、あるいは実益所有者の一人一人になることが期待されています。
•
私たちの現職幹部と役員一人一人
•
は合併後の会社の指定役員または役員の各人員;および
となる
•
EICは1つのグループと合併後の会社をグループのすべての役員と取締役とする。
Br受益所有権は、1人が1つの証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、現在60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む場合、彼または彼女がその証券の実益所有権を所有することを一般的に規定する米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。以下の脚注で述べたほか,適用されるコミュニティ財産法や類似法律の規定の下で,上記の各者は当該等の株式に対して唯一の投票権や投資権を持つと信じている.
(I)我々の普通株営業前合併は,2021年3月22日までに発行された34,375,000株の普通株,(Ii)我々の普通株営業後の合併は,72,940,192株の発行済みと発行された普通株に基づいており,公開発行された普通株が償還されていないと仮定し,45,440,196株の発行済み普通株と発行済み普通株を償還したとし,最大数の公開発行普通株を償還したと仮定する.償還された最大公開株式数は,全27,500,000株の発行済み公開株があがなわれると仮定して計算されると仮定する.我々の普通株業務後合併の実益所有権は,合併発効時間直前に合計35,823,105株のBlade普通株流通株があると仮定している(Blade優先株の流通株転換を実施した後)。下記表を除いて、次の表には、株式承認証および既存EICオプションを行使する際に発行可能なEIC A類普通株式は含まれていない。
は別の説明がない限り,以下のすべてのエンティティまたは個人の営業アドレスはc/o Experience Investment Corp.,アドレスはC/o Experience Investment Corp.,100 St.Paul St.,Suite 800,Denver,CO 80206である.
ディレクトリ
受益所有権表
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実益所有の証券
After the Transactions(2)
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実益所有の証券
Prior to the Transactions(1)
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|
|
償還されていないと仮定する
|
|
|
最大償還
とする
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|
Name of Beneficial Owner
|
|
|
Shares of
common
stock(3)
|
|
|
% of Total(4)
|
|
|
% of Class A
common
stock
|
|
|
Shares of
Class A
common
stock(3)
|
|
|
% of Total(4)
|
|
|
Shares of
Class A
common
stock(3)
|
|
|
% of Total(4)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
取引前のEIC 5%保有者
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|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Experience Sponsor LLC(5)
|
|
|
|
|
6,875,000 |
|
|
|
|
|
20.0% |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
13,925,000 |
|
|
|
|
|
17.9% |
|
|
|
|
|
13,925,000 |
|
|
|
|
|
27.6% |
|
|
HG Vora資本管理会社,LLC≡(6)
|
|
|
|
|
2,000,000 |
|
|
|
|
|
5.8% |
|
|
|
|
|
7.3% |
|
|
|
|
|
7,376,471 |
|
|
|
|
|
10.1% |
|
|
|
|
|
5,376,471 |
|
|
|
|
|
11.8% |
|
|
Fidelity(7)
|
|
|
|
|
1,788,503 |
|
|
|
|
|
5.2% |
|
|
|
|
|
6.5% |
|
|
|
|
|
1,788,503 |
|
|
|
|
|
2.5% |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
*% |
|
|
Magnetar Funds(8)
|
|
|
|
|
1,717,061 |
|
|
|
|
|
5.0% |
|
|
|
|
|
6.2% |
|
|
|
|
|
1,717,061 |
|
|
|
|
|
2.4% |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
*% |
|
|
ミレニアムグループ管理
LLC(9)
|
|
|
|
|
1,282,663 |
|
|
|
|
|
3.7% |
|
|
|
|
|
4.7% |
|
|
|
|
|
1,282,663 |
|
|
|
|
|
1.7% |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
*% |
|
|
取引前のEIC役員と役員
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Eric Affeldt(10)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
Charlie Martin
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
Michael Mohapp
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
Martin Newburger
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
Brain C. Witherow(10)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
Rafael Pastor(10)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
Edward Philip(10)
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
全役員と役員(7人)゚(11)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
ブレードサーバ5%前
to the Transactions
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
ColPE Blade Investor, LLC(12)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
6,233,498 |
|
|
|
|
|
8.6% |
|
|
|
|
|
6,233,498 |
|
|
|
|
|
13.7% |
|
|
David Zaslav(13)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
3,082,428 |
|
|
|
|
|
4.2% |
|
|
|
|
|
3,082,428 |
|
|
|
|
|
6.8% |
|
|
JumpTen LLC(14)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
1,878,753 |
|
|
|
|
|
2.6% |
|
|
|
|
|
1,878,753 |
|
|
|
|
|
4.1% |
|
|
取引前のブレード役員と役員
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Robert S. Wiesenthal(15)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
10,109,546 |
|
|
|
|
|
12.9% |
|
|
|
|
|
10,109,546 |
|
|
|
|
|
20.0% |
|
|
John Borthwick(16)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
104,394 |
|
|
|
|
|
*% |
|
|
|
|
|
104,394 |
|
|
|
|
|
*% |
|
|
Justin Chang
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
Kenneth Lerer(17)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
1,235,418 |
|
|
|
|
|
1.7% |
|
|
|
|
|
1,235,418 |
|
|
|
|
|
2.7% |
|
|
William A. Heyburn(18)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
935,540 |
|
|
|
|
|
1.3% |
|
|
|
|
|
935,540 |
|
|
|
|
|
2.0% |
|
|
Melissa M. Tomkiel(19)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
1,496,021 |
|
|
|
|
|
2.0% |
|
|
|
|
|
1,496,021 |
|
|
|
|
|
3.2% |
|
|
Brandon Keene(20)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
520,553 |
|
|
|
|
|
*% |
|
|
|
|
|
520,553 |
|
|
|
|
|
1.1% |
|
|
ディレクトリ
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
実益所有の証券
After the Transactions(2)
|
|
|
|
|
実益所有の証券
Prior to the Transactions(1)
|
|
|
償還されていないと仮定する
|
|
|
最大償還
とする
|
|
Name of Beneficial Owner
|
|
|
Shares of
common
stock(3)
|
|
|
% of Total(4)
|
|
|
% of Class A
common
stock
|
|
|
Shares of
Class A
common
stock(3)
|
|
|
% of Total(4)
|
|
|
Shares of
Class A
common
stock(3)
|
|
|
% of Total(4)
|
|
Sean Grennan(21)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
163,810 |
|
|
|
|
|
*% |
|
|
|
|
|
163,810 |
|
|
|
|
|
*% |
|
|
取引後EICは5%の株式を持っている
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Experience Sponsor LLC(5)
|
|
|
|
|
6,875,000 |
|
|
|
|
|
20.0% |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
13,925,000 |
|
|
|
|
|
17.9% |
|
|
|
|
|
13,925,000 |
|
|
|
|
|
27.6% |
|
|
Colony Capital, Inc.(22)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
6,794,512 |
|
|
|
|
|
9.3% |
|
|
|
|
|
6,794,512 |
|
|
|
|
|
15.0% |
|
|
ColPE Blade Investor, LLC(12)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
6,233,498 |
|
|
|
|
|
8.6% |
|
|
|
|
|
6,233,498 |
|
|
|
|
|
13.7% |
|
|
HG Vora資本管理会社,LLC≡(6)
|
|
|
|
|
2,000,000 |
|
|
|
|
|
5.8% |
|
|
|
|
|
7.3% |
|
|
|
|
|
7,376,471 |
|
|
|
|
|
10.1% |
|
|
|
|
|
5,376,471 |
|
|
|
|
|
11.8% |
|
|
David Zaslav(13)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
3,082,428 |
|
|
|
|
|
4.2% |
|
|
|
|
|
3,082,428 |
|
|
|
|
|
6.8% |
|
|
EIC取締役と役員
取引後の役人
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Eric Affeldt(10)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
Jane Garvey
|
|
|
|
|
— |
|
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Kenneth Lerer
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1,235,418 |
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1.7% |
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1,235,418 |
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2.7% |
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Susan Lyne
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Edward Philip(10)
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David Zaslav(13)
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—% |
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—% |
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3,082,428 |
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4.2% |
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3,082,428 |
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6.8% |
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Robert S. Wiesenthal(15)
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— |
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—% |
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—% |
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10,109,546 |
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12.9% |
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10,109,546 |
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20.0% |
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William A. Heyburn(18)
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— |
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—% |
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—% |
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935,540 |
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1.3% |
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935,540 |
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2.0% |
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Melissa M. Tomkiel(19)
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— |
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—% |
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—% |
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1,496,021 |
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2.0% |
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1,496,021 |
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3.2% |
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Brandon Keene(20)
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— |
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—% |
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—% |
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520,553 |
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*% |
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520,553 |
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1.1% |
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Sean Grennan(21)
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— |
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—% |
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—% |
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163,810 |
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*% |
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163,810 |
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*% |
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すべての役員と役員(11人)゚(23)
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— |
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—% |
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—% |
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17,543,316 |
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24.1% |
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17,543,316 |
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38.6% |
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*
Less than 1%
(1)
指定された実益所有者に対して,適用される範囲内で,取引前に実益所有する普通株式には,その実益所有者が保有する引受権証(取引前に行使できない)を行使することにより発行可能な普通株式は含まれていない.
(2)
“償還なしとする”の欄は、EIC公衆株主がその公衆株式についてEIC信託口座内の一部の資金を比例して償還していないと仮定し、“最大償還を仮定する”の欄は、EIC公衆株式2,750万株(すなわち、すべてのEIC公衆株式)を保有するEIC公衆株主が償還権を行使し、EIC信託口座におけるこれらの株式の資金シェアを比例的に償還するものとする。
(3)
は,この実益所有者が取引前に実益所有するEIC A類普通株とEIC B類普通株の株式総数と,取引後にその実益所有者が実益所有するEIC A類普通株の株式総数を反映している.EIC B類普通株の株は,1対1に基づいて取引に関するEIC A類普通株に自動的に変換される.
(4)
EIC A系普通株とEIC B系普通株式流通株総数の割合を反映する
ディレクトリ
取引前に当該実益所有者が実益を有する普通株、及び取引後に当該実益所有者が実益を所有するEIC A類普通株流通株総数のパーセンテージ。
(5)
2021年2月12日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Gによると、体験保証人有限責任会社報告実益は687.5万株のEIC B類普通株と500万株のEIC A類普通株を行使できる私募株式権証を持っている。Steele ExpCo Holdings,LLCはデラウェア州の有限責任会社であり,ExperienceスポンサーLLCの管理メンバーと100%所有者である。KSL Capital Partners V GP,LLCはデラウェア州の有限責任会社であり,Steele ExpCo Holdings,LLCの管理メンバーである。Eric Charles ResnickはKSL Capital Partners V GP,LLCの管理メンバーである.したがって、Steele ExpCo Holdings,LLC,KSL Capital Partners V GP,LLCおよびResnickさんは、Bクラス普通株式の投票権および処分権を直接保有する経験保持者LLCを所有または共有するとみなされる可能性があります。また,PIPE投資取引と完了後,Steele ExpCo Holdings,LLCはEIC A類普通株2,050,000株を付加的に保有することが予想される。レスニックさんは、個人がその株式の中で金銭的な利益を持っていない限り、これらの株式の実益所有権を直接または間接的に所有していない。各エンティティのアドレスはC/o KSL Capital Partnersであり,アドレスはコロラド州デンバー市80206号,St.Paul Street 100,Suite 800である.
(6)
2021年2月12日にアメリカ証券取引委員会に提出された付表13 Gによると、HGウォーラ資本管理有限責任会社は実益が2,000,000株のEIC A類普通株を持っていると報告している。表示された資本は、EIC A類普通株5,376,470株をさらに含み、PIPE投資会社で購入またはHG Vora Capital Managementにより、LLCはBlade優先株の株式と交換される予定である。Panag VoraはHG Vora Capital Management,LLCの管理メンバーであるため,HG Vora Capital Management,LLCが直接持つA類普通株に対して投票権と処分権を持つと見なすことができる。この投資家の営業住所はニューヨークマディソン通り330号、20階、NY 10017です。
(7)
FMR LLCとアビゲイル·P·ジョンソンが2021年2月8日に米国証券取引委員会に共同提出した付表13 Gによると、FMR LLCとアビゲイル·P·ジョンソンはそれぞれEIC A類普通株1,788,503株を所有しているとみなされる可能性がある。アビゲイル?P?ジョンソンは取締役の一員であり、FMR LLCの会長兼最高経営責任者でもある。アビゲイル·P·ジョンソンを含むジョンソン家族のメンバーは、FMR LLC Bシリーズ議決権普通株の主要所有者であり、FMR LLC投票権の49%を占めている。ジョンソンファミリーグループと他のBシリーズ株主はすでに株主投票合意に達しており、この合意によると、すべてのBシリーズの投票権のある普通株は、Bシリーズの投票権のある普通株の多数票で投票される。したがって,1940年の“投資会社法”によると,投票権のある普通株と実行株主投票合意により,ジョンソンファミリーのメンバーはFMR LLCに関するホールディンググループを構成していると見なすことができる。FMR LLCおよびAbigail P.Johnsonは、FMR LLCの完全子会社である富達管理研究有限責任会社(“FMR Co.LLC”)にコンサルティングを提供する投資会社法に基づいて登録された様々な投資会社(“富達基金”)が直接所有する株式の投票権を唯一の投票権を有しておらず、この権限は富達基金取締役会に属する。FMR Co.LLCは,富達基金取締役会が策定した書面ガイドラインに基づいて株に投票した。報告者の主な業務オフィスの住所はボストンSummer Street 245号,マサチューセッツ州02210である。
(8)
[br}2021年2月12日にアメリカ証券取引委員会に提出された付表13 Gによると、磁気星座主基金有限会社(“星座主基金”)、磁気星星座基金II有限会社(“星座基金”)、磁気星と主基金有限会社(“興と主基金”)、磁気星SC基金有限会社(“SC基金”)、磁気資本主基金有限会社(“主基金”)、磁気星システム多策略主基金有限会社(“システム主基金”)が共同でケイマン諸島のすべての会社に提出された。デラウェア州の有限組合法人であるMagnetar Structure Credit Fund,LP(“Structure Credit Fund”)と、Magnetar Financial,Magnetar Capital Partners,Supernova ManagementとLitowitzさんの合計1,717,061株のEICクラス普通株式。この金額には、(A)606,169株が星座主基金の口座保有、(B)531,364株が星座基金の口座保有、(C)26,614株が主基金の口座保有、(D)221,671株が星および主基金の口座保有、(E)185,019株が構造的信用基金の口座保有、(F)75,000株がシステム主基金の口座保有、および(G)71,224株がSC基金の口座保有を含む。Magnetar FinancialはMagnetar Fundsの投資コンサルタントを務めているため、Magnetar FinancialはMagnetar Fundsアカウントが持つ株式に対して投票権と投資権を行使する。Magnetar Capital PartnersはMagnetar Financialの唯一のメンバーと親会社です。超新星管理会社はMagnetar Capital Partnersの一般パートナーである。超新星管理会社のマネージャーはリトヴィッツさんです。Magnetar Financial,Magnetar Capital Partners,Supernova ManagementおよびLitowitzさんの主要なビジネスオフィスの住所は、イリノイ州エバンストン·オーリントン通り1603番地13階、〒60201。
(9)
2021年2月8日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G修正案2によると、統合コア戦略(米国)有限責任会社(“統合コア戦略”)、ICS Opportunities,Ltd.(“ICS Opportunities”)、ミレニアム国際連合
ディレクトリ
ミレニアム国際管理有限公司(“ミレニアム国際管理”)、ミレニアム管理有限責任会社(“ミレニアム管理”)、ミレニアル·グループ管理有限責任会社(“ミレニアム·グループ管理”)、イスラエルのA·イングランド·さん(“イングランデ·さん”)については、締約国報告書によると、総合コア戦略会社は032,663株のEIC A類普通株式の実益所有者であり、ICS OpportunitiesはEIC A類普通株250,000株、EIC A類普通株式1/3保有者である。ミレニアム管理は総合コア戦略管理メンバーの一般パートナーであり、総合コア戦略が持つ証券に対して共通の投票制御権と投資裁量権を持っていると見なすことができる。ミレニアム管理はICS Opportunities 100%所有者の一般的なパートナーでもあり、ICS Opportunitiesが所有する証券に対して共通の投票権と投資自由裁量権を有するとみなされる可能性がある。ミレニアムグループ管理会社はミレニアム管理会社の管理メンバーであり,総合コア戦略会社が持つ証券に対して共通の投票制御権と投資裁量権を持つと考えられる可能性もある。ミレニアムグループ管理会社もミレニアム国際管理会社の一般パートナーであり、ICS Opportunitiesが持つ証券に対して共通の投票権と投資裁量権を持っているとみなされる可能性がある。ミレニアム·グループの管理会社の管理メンバーは、現在、議決権を有する唯一の受託者であるグランデ·さんを信託しています。したがって、イングランド·デさんは、総合的なコア戦略とICS Opportunitiesが所有する証券に対して共通の投票権と投資裁量権を有すると考えられる可能性もあります。上記の規定自体は千年国際管理、千年管理と解釈されてはならない, ミレニアル·グループの管理会社またはイングランド·デ·さんは、総合的なコア戦略またはICS Opportunitiesが所有する証券の実益所有権について合意しました。ただし、報告締約国は、上記の規定自体が、ミレニアム国際管理会社、ミレニアム管理会社、ミレニアル·グループ管理会社、またはイングランド·デ·さんが保有する総合的なコア戦略またはICS Opportunitiesが所有する証券と解釈すべきではないと指摘している。通報者の主要業務事務所の住所はニューヨーク五番街666号、郵便番号:10103です。
(10)
さんAffeldt、Witherowさん、Pastorさん、Philipさんは、それぞれExperience Pitherow LLCの会員権益を所有することにより、EIC A類普通株式および/または私募株式証明書に経済的利益(または経済的利益とみなされる)を有するが、EIC A類普通株式または私募株式権証を所有する株式を実益するわけではない。スポンサーLLCの間接所有権利益を体験することでスポンサーLLCを体験する行にのみ反映される。これらの個人のExperienceスポンサーLLCが保有する創始者株および/または私募株式証における経済的利益は以下の通りである:
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Founder Shares
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Private Placement
Warrants
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Eric Affeldt
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605,250 |
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350,000 |
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Brian C. Witherow
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50,000(a) |
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— |
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Rafael Pastor
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50,000(a) |
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— |
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Edward Philip
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50,000(a) |
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— |
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(a)
初期業務合併が完了した日前に、取締役としてのアイデンティティが何らかの理由で終了した場合、そのイベントにおける資格は没収される。
(11)
我々の役員や役員はいずれも取引前に実益がEICの証券を所有することはなく,取引完了後ただちに実益がEICの証券を所有することもない.
(12)
に示す資本は6,233,498株のEIC A類普通株を含む。コロニー資本運営会社はCole Blade Investor,LLCの実益所有者であるため,Colpe Blade Investor,LLCが保有するEIC A類普通株の投票権と処分権を共有すると見なすことができる。コロニ資本会社はコロニ資本運営会社の管理メンバーと90%の保有者である。この投資家の営業住所はカリフォルニア州ロサンゼルス市S·フロール通り515号44階で、郵便番号:90071。
(13)
Brで示されている資本には、PIPE Investmentが購入予定の100,000株を含むEIC A類普通株3,082,428株が含まれている。取引完了後、ザスラビアはEICの取締役の一人となり、彼は士力架持株有限公司の管理メンバーである。この投資家の業務住所はニューヨークセントラルパーク西115号17 C、郵便番号:10023です。
(14)
に示す資本は、EIC A類普通株1,878,753株を含む。Steve MartocciとJared HechtはJumpTen LLCの管理メンバーであるため,JumpTen LLCが直接保有するA類普通株の投票権と処分権を共有すると見なすことができる。この投資家の営業住所はニューヨークブルックリン道富287号、郵便番号:11201です。
(15)
Brに示す資本は、EIC A類普通株4,922,862株と、合計5,186,684株のEIC A類普通株の既存EICオプションを含む。
ディレクトリ
(16)
Brに示される資本は、EIC A類普通株104,394株を含み、既存のEICオプションを行使する際に発行することができる。
(17)
表示資本は,ルさんが保有するEIC A類普通株50,963株,Lerer Investments II LLCが保有する111,506株EIC A類普通株,Lerer Hippeau Ventures Select Fundが保有する374,009株EIC A類普通株,Lerer Hippeau Ventures V,LPが保有する698,940株EIC A類普通株である。取引完了後、ライラーさんはEICの取締役の一人となり、各投資家の管理メンバーであり、Lerer Investments II LLC、Lerer Hippeau Ventures Select Fund、LPとLerer Hippeau Ventures V、LPが保有するEIC A類普通株式の全株式を実益と見なすことができる。各投資家の営業住所はニューヨーククロスビー街100号201号、郵便番号:NY 10012です。
(18)
Brに示される資本は、EIC A類普通株218,414株およびEIC A類普通株717,126株を含み、既存のEICオプションを行使する際に発行することができる。
(19)
Brに示す資本は221,938株のEIC A類普通株および1,274,083株のEIC A類普通株を含み、既存のEICオプションを行使する際に発行することができる。
(20)
Brに示す資本は、EIC A類普通株10,920株と509,633株のEIC A類普通株を含み、既存のEICオプションの行使に応じて発行することができる。
(21)
Brに示す資本は、EIC A類普通株18,201株とEIC A類普通株145,609株を含み、既存のEICオプションの行使によって発行することができる。
(22)
が示す資本は,Colpe Blade Investor,LLCが保有するEIC A類普通株6,233,498株と,JustBlade,LLCが保有するEIC A類普通株561,014株である。コロニー資本運営会社はColpe Blade Investor,LLCとJustBlade,LLCが保有する株式の実益所有者である。Colony Capital社はColony Capital Operating Company,LLCの管理メンバーと90%の所有者であるため,Colpe Blade Investor,LLCとJust Blade,LLCが持つEIC A類普通株の投票権と処分権を共有すると見なすことができる。Colony Capital,Inc.の営業住所はカリフォルニア州ロサンゼルスS·フロール通り515号44階、郵便番号:90071です。
(23)
に示す資本は、EIC A類普通株9,710,181株と、既存EICオプションを行使して発行可能な7,937,529株のEIC A類普通株を含む。
ディレクトリ
ある関係と関係者取引
EIC関連側取引
2019年5月、私たちの保険者は7187,500株の方正株を購入し、総購入価格は25,000ドルです。私たちのスポンサーが会社に25,000ドルの初期投資を行う前に、EICには有形または無形の資産がありません。2019年9月17日、EIC IPOの引受業者は、合計375万単位の追加単位のうち250万単位に対する超過配給選択権を行使した。引受業者は部分的に超過配給選択権を行使したため、私たちの保証人は312,500株の方正株を没収した。
2019年9月、私たちの保証人は株式承認証1部あたり1.5ドルで合計5,000,000件の私募株式証明書を購入し、総購入価格は7,500,000ドルであり、この私募はEIC IPOと同期して終了した。各私募持分証は、保有者が行使時に1株11.50ドルの価格でEIC A類普通株を購入する権利を持たせ、調整することができる。私募株式引受証(私募株式承認証を行使して発行可能なEIC A類普通株の株式を含む)は譲渡、譲渡または売却することはできないが、いくつかの限られた例外的な場合を除く;しかし保険者は保険者が保険信協定に記載されているいくつかの追加譲渡制限に同意しなければならず、そうでなければ譲渡、譲渡または販売してはならない。
EICの任意の上級管理者または取締役が、業務統合機会が彼または彼女が当時受託責任または契約義務を負っていた任意のエンティティのトラフィックラインに属することを認識した場合、彼または彼女は、EICにそのような業務統合機会を提供する前に、デラウェア州法律によって規定された受託責任に従って、そのような業務統合機会をエンティティに提供することを要求される可能性がある。EICの上級管理者と取締役は現在、彼らの私たちに対する義務よりも優先されるいくつかの関連する受託責任または契約義務を持っている。このような受託責任や契約義務の概要については、“EIC-利益相反の管理”と題する節を参照されたい。
初期業務統合が完了する前または初期業務統合の完了に関連するサービスは、当社のスポンサー、上級管理者および取締役、またはそれらのそれぞれの付属会社に、発起人および相談料を含む任意の形態の補償を支払いません。しかしながら、これらの個人は、潜在的なターゲットビジネスを決定すること、および適切なビジネスの組み合わせのための職務調査を行うなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算するであろう。EIC監査委員会は、スポンサー、EICの上級管理者および取締役または当社またはその付属会社に支払われたすべての金額を四半期ごとに審査し、どのような費用および費用金額が精算されるかを決定します。この人たちが私たちの活動を代表することによる自己負担費用の精算には上限や上限がありません。この書類に記載されている日付まで、返済された費用の総額は10万ドル未満だ。
私たちが初公募株を完成する前に、私たちの保証人は無担保本票で合計20万ドルの融資を提供してくれました。この資金はEIC IPOの一部の費用に使われています。EIC初公募株終了時には、融資はすべて返済されていた。
また、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または保険者の付属会社またはEICのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし義務はない)。もし私たちが最初の業務合併を終えたら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。最初の業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。その中で1,500,000ドルに達するローンは運営資金株式承認証に変換することができる。EICの上級管理者や役員の融資条項(あれば)はまだ確定しておらず、このような融資に関する書面合意もない。私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外の他の会社から融資を求めたくありません。私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利とすべての権利を放棄することを放棄します。
Eric Affeldtは保険者の中で605,250株のEIC A類普通株と350,000件の私募株式証に相当する経済権益を持っている。また,ラファエル·パスト,エドワード·フィリップ,ブライアン·ウィザーロは発起人の中でEIC A類普通株に相当する経済的権益を50,000株持っている
ディレクトリ
初期業務合併が完了した日までに、その取締役身分が何らかの理由で没収された株。チャーリー·マーティン、マイケル·モハップ、マーティン·ニューバーグはKSL Capital Partnersの関連会社に雇われていたが、彼らが企業投資会社の役員や役員として提供したサービスについては何の報酬も得られなかった。私たちの最初の業務統合後、EIC管理チームにEICに残っているメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理、その他の費用を受ける可能性があります。
保信プロトコル
合併協定を実行する際、保険者はEIC、BladeおよびKSL Advisors、LLCと保険人通信契約を締結し、保険者に関する以前の書簡協定のすべての内容を改訂し、再記述し、この合意に基づいて、保人は(A)EIC特別会議に出席することに同意するか、または他の方法でその株式を出席と見なし、定足数を決定する。(B)直接または被委員会代表が投票するか、または関連特別会議で合併協定および取引に賛成票を投じるように配置され、(C)任意の合理的な予想が取引に重大な阻害、干渉、遅延、遅延または悪影響をもたらすことに反対する直接または被委員会代表投票、または合併合意に従って保証者が負担する任意のチノ、陳述または保証または他の責任または合意に違反する行動をもたらす。保険者通信契約によると、合併協定が有効に終了する前に、保険者はある非集客制限を受けなければならず、その他の事項以外に、保険者及びその連合会社の誘致、討論或いは代替業務合併の協議を制限しなければならない。
発起人はまた、“投資家権利協定”に適合する場合には、ある例外的な場合を除いて、(A)合併完了後180日後または(B)合併完了後EICが清算、合併、交換を完了するまで、任意の方正株式(または任意の転換後に発行可能なEIC A類普通株)または任意の私募株式証明書(または当該等株式証を行使する際に発行可能な任意のA類普通株)を譲渡してはならないことに同意した。再構成または同様の取引は、EICのすべての株主が、EICクラスAクラスの普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利を有することをもたらす。“取引-契約プロトコルに関連するいくつかの他のプロトコル”というタイトルの章を参照してください。
投資家権益協定
EIC、保険者Robert Wiesenthal及びいくつかの他の各方面(取引完了後のEICのいくつかの他の行政人員を含む)はすでに投資家権利協定を締結し、この合意に基づいて、他の事項以外に、保証人は取締役会に取締役を委任する権利があり、(B)取締役会は行動を取ってEICの行政総裁を取締役会に任命し、及び(C)このような株主にいくつかの登録権を与え、請求権、搭載権及び棚上げ登録権を含むが、条項の削減の制限を受けなければならない。投資家権利協定のいくつかの当事者は、契約によって規定された特定の時間内に、その保有または受信したEIC Aクラス普通株を売却、譲渡、質権、または他の方法で処理することに同意した保証人を含む。“取引-投資家権利協定に関連するいくつかの他の合意”というタイトルの章を参照してください。
パイプ投資
スポンサーはEICとPIPE引受契約を締結しており,総承諾額は20,050,000ドルである。PIPE投資は、他のすべてのPIPE投資家と同じ条項と条件でスポンサーに発行される。PIPE投資の一部として、発起人の管理メンバーのSteele ExpCoは2005000株のEIC A類普通株を2005万ドルで購入することを約束した。Steele ExpCoは,2021年4月1日のEIC A系普通株の1株当たり終値に基づき,PIPE投資の一部として購入したEIC A系普通株の総時価を約2110万ドルとした。“取引-PIPE加入プロトコルに関連するいくつかの他のプロトコル”というタイトルの部分を参照してください。
ブレードサーバ関連側取引
ロス航空
Br}2021年1月、BladeはKSL Capital Partnersの子会社Ross Aviationと合意し、ウィチェスター/コネチカット州地区とニューヨーク間の空中通勤サービスを開始した
ディレクトリ
都市。ブレードとロス航空はまた、ウェストチェスターに垂直空港を設立する計画を共同で策定し、ロス航空会社がマサチューセッツ州とカリフォルニア州の場所でブレードサービスを提供することにも協力することに同意した。合併と取引が完了するまで、私たちは持っていませんし、ロス航空会社に何のお金も払いません。
修正され、投資家権利協定
に再署名
[br}2018年1月30日、Bladeは投資家権利協定を締結し、その株式のいくつかの所有者に登録権、優先購入権、情報権などを付与し、(I)Blade最高経営責任者ロバート·S·ヴィゼンタール、(Ii)Colpe Blade Investor、LLCおよびJust Blade,LLC(“コロニー投資家”)、Blade Stockの20%を保有する株式、(Iii)取締役付属会社士力フレームホールディングス(“士力架”)、および(Iv)Lerer Hippeau Ventures V,LP,Lerer Hippeau Ventures Fund,LLPとLerer Investments II LLC(“Lererエンティティ”)は、両社とも取締役ケネス·ライラーに所属している。この協定は取引の終了とともに終了するだろう。
優先購入権共同販売協定
を修正して再署名する
2018年1月30日に、Bladeは、修正および再記載された優先購入権および共同販売プロトコル(“ROFRプロトコル”)を締結し、この合意に基づいて、ある株主が他の方に売却しようとしているBlade株株を購入する権利がある。いくつかのBlade株式所有者は、(I)Blade行政総裁Robert S.Wiesenthal;(Ii)Blade Stock 20%株式を持つ香港投資家;(Iii)取締役の関連会社の士力フレーム;及び(Iv)それぞれ取締役Kenneth Lererと関連する楽実体を含み、優先引受権協定に従って優先購入権と共同販売権利を有する。ROFRプロトコルは取引終了時に終了するだろう。
投票プロトコル
を修正して再署名する
[br}2018年1月30日、ブレードは、ブレードのCEO Robert S.Wiesenthal、(Ii)ブレードの株式の20%を有する香港投資家、(Iii)取締役David·ザスラブに関連する士力フレーム、および(Iv)取締役それぞれに関連するルナーエンティティが、取締役選挙に関するいくつかの事項について投票することを含むブレード投票合意を締結した。この協定は取引の終了とともに終了するだろう。
eスポーツ禁止プロトコル
2019年3月8日、BladeとUnderHill Holdings,LLC(“UnderHill”)はいくつかの航空チャーターサービスについてeスポーツ禁止協定と契約を締結し、UnderHill Holdings,LLC(“UnderHill”)とBladeの総裁兼総法律顧問の通キルさんは同社の20%の権益を持っている。アンドヒルがこれらのチャーター便サービスのために徴収したレートは,無関係な第三者による独立取引で得られたレートに相当する。これらのチャーター便サービスでは、Bladeは2020年度と2019年度にそれぞれ約240万ドルと520万ドルをアンドヒルに支払った。2021年1月21日、トムキルさんとアンドヒルは、トムキルさんの権益の半分を直ちにアンドヒルに移し、この合意によると、アンドヒルが何らかの条件を満たした後、トムキルさんの権益をすべてアンドヒルに譲渡する合意に達した。
ディレクトリ
証券法によるEIC証券転売の制限
一般に、証券法第144条(“第144条”)は、証券法による登録を必要とすることなく、ある条件を満たす場合に制限された証券の転売を許可する。規則144は、最初に空殻会社(業務合併に関連する空殻会社を除く)または発行者によって発行された制限された証券の転売には適用されず、これらの発行者は、いつでも空殻会社であり、私たちを含む。しかし,転売時に以下の条件を満たす場合,ルール144はこの禁止の重要な例外を含む:
•
元幽霊会社の証券発行者はもう空殻会社ではない;
•
証券発行者は“取引法”第13又は15(D)節の報告要求を遵守しなければならない;
•
Form 8-K報告に加えて、証券発行者は、過去12ヶ月(または発行者がこのような報告および材料の提出を要求された短い期間)に、適用されるすべての“取引法”報告および材料を提出した;および
•
発行者が米国証券取引委員会に現在のForm 10タイプ情報を提出した日から少なくとも1年,その非シェル会社エンティティのアイデンティティを反映する.
取引完了後,我々は空殻会社ではなく,上記の例外的な場合に規定された条件を満たせば,ルール144は我々の制限された証券の転売に利用できると予想している.
上記の条件が満たされ、ルール144が利用可能である場合、実益が普通株式または株式制限株式を有する者は、その人が販売時または売却前の3ヶ月のいずれの時間も、私たちの関連会社のうちの1つとみなされないことを前提として、規則144に従ってその証券を売却する権利があるであろう。もしこれらの人が販売時または前の3ヶ月以内のいつでも私たちの関連会社であれば、これらの人は追加的な制限を受けるであろう。これらの制限によると、その人は任意の3ヶ月以内に以下の大きな者を超えない数の証券のみを販売する権利があるだろう:
•
当時発行されていたA類普通株または株式承認証(場合によっては)総数の1%;または
•
A類普通株式または株式承認証(誰が適用されるかに応じて)は、販売に関する表144の通知を提出する前の4週間以内の週平均取引量である。
付属会社がルール144による販売(利用可能であれば)も販売条項や通知要求によって制限される.
本委員会委託書/募集説明書/同意書を求める日までに、EICは34,375,000株の普通株が発行された。これらの株式のうち、EIC初公募株で販売されている27,500,000株は自由に取引することができ、証券法の制限を受けず、またはさらに登録することができるが、我々の付属会社が証券法第144条の意味で購入した任意の株を除く。規則144によれば、保険者が所有するすべてのEIC A類普通株は、公開発行に関与しない非公開取引方式で発行されるため、制限された証券である。取引が承認された場合、PIPE引受プロトコルに従ってPIPE投資家に発行されるEIC A類普通株は、規則144に規定された制限証券となる。
本委託書日には,EIC A類普通株が9,166,666株のEIC A類普通株が行使可能な公開株式証と,EICが初公開発売前に保証人にひそかに売却した合計5,000,000株のEIC A類普通株が行使可能な私募株式証を含む14,166,666株のEIC A類普通株の承認証がある。権利証合意の条項に基づいて、各完全な引受権証はEIC A類普通株を行使することができる。公共株式証は自由に取引することができるが、われわれの付属会社が証券法第144条の意味で購入した任意の株式承認証を除く。すべての
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ルール144によれば、私募株式証は、公開発行に触れないプライベート取引で発行されるため、制限された証券である。
取引終了後15営業日以内に証券法により発行される可能性のある9,166,666株のEIC A類普通株と、(Ii)私募株式証の行使により発行される可能性のある5,000,000株のEIC A類普通株と、(B)取引終了後45日に証券法に基づいて提出された登録声明とを含む登録宣言を証券法に基づいて提出する義務があるPIPE投資と(Ii)EIC B系普通株をEIC A系普通株に変換して発行した6,875,000株EIC A類普通株、およびいずれの場合も、当該等証券を管理する協定条項又は当該等証券に関連する登録権に基づいて、当該登録声明の発効を促し、当該登録声明の効力を維持する。
上記制限された証券の転売には,取引後に上記例外的な場合に規定された条件を満たせばルール144が適用されると予想される.
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核試験権
EIC株主
EIC株主、EIC単位或いは株式承認証所有者はすべてDGCL項の下で取引に関連する評価権を有していない。
ブレードサーバ株主
“ブレード株主改訂および再注文投票プロトコル”によれば、ブレード株主当事者は、このような承認された任意の“制御権変更取引”(DGCLを含む)の適用法に従って異なる政見者または評価権を行使しないことに同意し、ブレード株主によって所有または制御されたすべての株式に投票し、任意の承認された制御権変更取引に賛成する。
今回の合併はBlade取締役会の承認を得た。Blade優先株保有者の過半数とBlade創設者の多数の権益(Blade株主が合併後の会社が50%を超えない投票権を有すると仮定する)を承認すれば、Blade改訂および再投票合意により、合併は“制御権変更取引”を構成することになる。少なくともBlade優先株を保有する流通株の大多数とBlade創業者の多数の権益の保持者は、支持合意に基づいて合併に賛成票を投じることを約束した。
DGCLによれば、Blade株主が合併協定に規定された合併対価格を受け入れることを望まず、合併合意を採択し、合併が完了することに同意しない場合、この株主は、Blade Stock株式を評価し、そのBlade Stock株式の公正価値を現金で支払うことを要求する権利があるが、デラウェア州衡平裁判所によって決定された完成または予想される合併によって生じるいかなる価値要素も含まれていない。このようなブレード株の公正価値として決定された金額に基づいて支払う。これらの権利は評価権と呼ばれる.デラウェア州衡平裁判所によって決定されたこのようなBlade Stock株式の“公正価値”は、合併合意の条項に基づいて、登録されている株主が他の方法で同じ数のBlade Stock株式で受け取る合併コスト以上である可能性がある。評価権を行使するブレード株主を選択するには,DGCL第262条の規定を遵守し,彼らの権利を整備しなければならない。DGCL 262条の法定手続きは厳格に遵守されなければならない。評価権の行使またはそのような能力を保持することを望むブレード株主は、合併協定を採択するために署名された書面同意を提出してはならない。
本節はDGCL下の法定プログラムの重要な条項の簡単な要約のみであり,ブレード株主はこれらの手順に従わなければ評価権を求めることができない.しかしながら、本要約は、DGCL項のすべての適用要件および評価権に関連する法律の完全な陳述ではなく、DGCL第262条を参照して完全に限定され、その全文は、添付ファイルIとして本依頼書/募集説明書/同意書を求めた後に添付される。以下の要約は,いかなる法律や他のアドバイスも構成せず,提案株主がDGCL第262条に従ってその評価権を行使することも構成されていない.別の説明がない限り、本要約の“株主”または“あなた”に言及されたすべての言葉は、合併発効時間の直前にBlade Stock株を保有している記録保持者を指し、どの評価権が主張されているかを意味する。別の名義で所有しているBlade Stock株の中で実益権益を持つ人は、評価権を改善するために、記録保持者に以下のまとめの手順に適切かつタイムリーに従うように迅速に行動しなければならない。
DGCL第262条の要求は,合併協定が株主会議ではなく株主書面で同意された場合には,評価権を有する株主に評価権を有することを通知しなければならない。この通知はDGCL 262条のコピーを含まなければならない。通知は、合併が承認された後、合併発効日から10日以内に提供されなければならない。合併協定を採択した書面同意書を提出していないBlade株主と,他の面でDGCL第262条を遵守している株主のみがこの通知を受ける権利がある。通知は刀鋒会社が出すかもしれません。合併発効日または後に提供される場合、
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通知はまた,マージの発効日を指定しなければならない;そうでなければ,この情報は補足通知によって提供される.本依頼書/募集説明書/募集同意書は、このような通知を構成するつもりはない。通知を受け取る前に提出されたいかなる評価要件も、あなたの権利を効果的に改善しない可能性があるので、通知日前に要求を提出しないでください。
Bladeが合併協定を採択するのに十分な書面同意を受け取った後、Bladeは、他の法定条件を満たすすべての非同意Blade株主に、このような書面同意を受信し、評価権を得ることができる通知を送信する。その評価権を行使することを選択したBlade株主は、この通知を受けたときに行動する必要があるが、この説明は、現在、すべてのBlade株主に提供されており、将来応答して評価権を要求すべき能力を保持したいかどうかを決定することができる。
あなたが通知を受けて権利を評価する権利を要求する権利を維持するために、合併協定を採用する書面同意を提出することはできません。以下に説明するように、あなたはまた合併発効日まであなたの株を保有し続けなければなりません。
あなたが持っているBlade Stock株の評価を要求することを選択した場合、通知郵送日から20日以内にBladeに書面で要求し、あなたが持っているBlade Stockの株式を評価することを要求しなければなりません。具体的な住所は評価権通知に含まれます。評価権が日付を通知する前に要求を提出しないでください。通知日の前に提出された要求は、あなたの評価権を効果的に改善しない可能性がありますから。
評価権を行使したいブレード株主は,書面評価要求を出した日にブレード株を持って登録しなければならない。さらに、所有者は合併発効日前にBlade Stockの株式を保有または記録しなければならない。もしあなたが持っているBlade Stock株式が合併が発効する前に譲渡されたら、評価権は失われるだろう。もしあなたが記録された株主でなければ、あなたは以下でさらに議論する特別な手続きに従う必要があるだろう。
閣下及び/又は閣下が保有しているBlade Stock株式の登録所有者がDGCL第262条に要求されるすべての条件を満たして閣下の評価権を整備し、合併が完了しなければ、閣下が保有しているBlade Stock株式(仮に閣下が合併発効時間内に保有しているとする)は、合併合意の規定により、当該等の株式について合併対価を徴収する権利に変換されるが、利息は含まれておらず、閣下は当該株式等に関する評価権を有していない。
前述したように,ブレード株を持つ人がその評価権を行使しようとする場合には,評価権通知郵送日から20日以内にその所持ブレード株を評価する書面要求を出さなければならない.Bladeが登録されている株主の身分と、その株主の保有株式の公正価値を評価することを要求する意図を合理的に通知しなければならない。合併発効日直前に発行および発行されていないBlade Stock株の記録所有者のみが,その所有者名義で登録されたBlade Stock株の評価権を主張する権利がある。評価要求は、Blade Stock株式記録保持者またはその代表によって完全かつ正確に実行されなければならない。この株主の名前は、適用されるようなBladeストック証明書に出現するので、株主の名前および郵送先および株主名義に登録された株式数を具体的に説明し、その人が合併に関連するBlade Stockの株主株式を評価することを要求する必要があることを説明しなければならない。Blade Stock株を保有する実益所有者が当該等の株式を保有している記録がなければ,この要求は当該等の株式の実益所有者が提出することはできない.“街道名”で保有するブレード株の実益所有者が評価を希望する場合には、当該株等の記録保持者が適時かつ適切に評価要求を提出することを確保するために必要な行動をとるべきである。ブローカー、銀行、その他の金融機関を通じて保有する株式は、中央証券信託機関の指定された人名の下によく格納され、CEDE&Co.のような名義で保有されています。ブローカーを通じて株を持っている実益所有者を評価したいものは何でもあります, 銀行や他の金融機関は評価要求が記録保持者によって提出されたことを保障する責任がある。当該等の株式の実益所有者は、当該商号、銀行又は機関に指示しなければならず、当該等の株式の記録所有者は、当該等の株式がこのように保管されていれば、当該保有者は中央証券受託所の代理者であることができる。DGCL第262条の要求によれば、評価要求は、Blade記録保持者(上述した著名人であってもよい)の識別情報と、保有者がこれらの株式の評価を求める意図とを合理的に通知しなければならない。もしBlade Stockの株が受託者、保護者などの登録所有者であれば
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または委託者)は、その身分で評価要求を実行しなければならない。Blade Stockの株式が1人以上の登録によって所有されている場合、共同賃貸または共同賃貸の場合、債務返済書は、すべての連権所有者またはすべての連権所有者を代表して署名されなければならない。認証エージェントは、記録保持者に代わって評価要求を実行することができる2つ以上の共通所有者の許可エージェントを含むが、エージェントは、1つまたは複数の記録保持者を決定し、要求を実行する際に、彼または彼女が1つまたは複数の記録保持者の代理人であることを明示的に開示しなければならない。他人の代名人としてBlade Stock株を保有する記録保持者は,他の実益所有者が所有する株式に対してその権利を行使するのではなく,1つまたは複数の実益所有者が保有する当該株式に対して評価権を行使することができる.この場合、書面要求は評価を求めるBlade Stockの株式数を説明しなければならない。ブレード株の数が明確に言及されていない場合、評価要件は、記録保持者の名義で所有されているすべてのブレード株を含むと推定される。Blade Stock株をブローカーまたは他の指定された人の形態で保有し、評価権を行使したい株主がその仲介人と協議して、このような指定された人が評価要求を提出する適切な手順を決定することを提案する。
Brは、合併発効日後60日以内の任意の時間であるが、その後、任意の株主は、評価手続きを開始していない場合、または指名者として手続きに参加して、評価要求を撤回し、Bladeに評価要求を提出することによって、所有しているBlade Stock株式の合併対価格を受け入れることができる。しかし、合併発効日が60日を超えた後に要求を撤回するこのような試みはBladeの書面で承認される必要がある。合併発効日後60日以内に評価手続きが開始されない限り、または指定当事者としてこの手続きに参加した株主が評価要求を適切に撤回しない限り、デラウェア州衡平裁判所の許可を得ない限り、デラウェア州衡平裁判所はいかなるBlade株主の評価手続きも却下することはできず、このような承認はデラウェア州衡平裁判所が公正な条項を条件とすることができる。Bladeが承認が必要なときに評価要求の撤回を承認しない場合、またはデラウェア州衡平裁判所が評価手続きの却下を許可しない場合、株主は、Blade普通株の合併対価格以下である可能性がある任意の評価手順において決定された評価価値のみを得る権利があるであろう。
合併発効日から120日以内に、Blade(合併存続会社として)またはDGCL第262条の要求を遵守し、DGCL第262条に基づいて評価権を有する株主は、デラウェア州衡平裁判所に請願書を提出することによって、評価を得る権利のあるすべての株主が所有するBlade Stock株式の公正価値を決定することを要求し、評価手続きを開始することができる。株主が請願書を提出した後、Bladeに請願書の写しを送らなければならない。EICは現在Bladeにこのような請願書の提出を促す意図はなく,このような請願書の提出を促す義務もなく,株主もBladeが請願書を提出すると仮定すべきではない。したがって,Blade Stockの所有者は,DGCL第262条に規定されている時間内に必要なすべての行動をとり,そのようなBlade Stock株の評価権利を整備する義務があり,株主が指定された期限内にこのような請願書を提出できなければ,先の書面評価要求を無効にする可能性があるからである。また、合併発効日後120日以内に、評価権を行使する規定を適切に遵守した任意の株主は、書面要求を提出すれば、Bladeから陳述書を受け取る権利があり、合併協定を採択した書面同意を提出していないBlade Stock株式総数、および評価要求を受けたBlade Stock株式総数およびその株式の保有者総数を列挙する。声明はBladeが書面の要請を受けてから10日以内に郵送するか、評価要求の提出期限が満了してから10日以内に郵送しなければなりません, 両者は比較後の日付を基準とする.Blade Stock株式実益所有者である者は,その個人名で評価申請書を提出したり,Bladeに上記の陳述を要求したりすることができる。
株主が評価請願書を正式に提出し、請願書のコピーがBladeに送達された場合、Bladeは、請願書のコピーを受信してから20日以内に、Blade Stock株式の評価を要求するが、Blade Stock株式の価値について合意されていないすべての株主の名前および住所を含む正式な確認されたリストをデラウェア州衡平登録所に提出する義務がある。評価を要求する株主に通知を出した後、その通知がデラウェア州衡平裁判所によって命令された場合、デラウェア州衡平裁判所を許可する
ディレクトリ
請願書について聴取を行い,DGCL第262条を遵守し,その中で規定された評価権を有する株主を決定した。デラウェア州衡平裁判所は、そのBlade普通株の評価を要求する株主に、デラウェア州衡平裁判所のデラウェア州登録所に株式証明書を提出して、評価手続きの懸案を記録することを要求することができ、いかなる株主がこの指示を守らなければ、デラウェア州衡平裁判所はこの株主に関連する法律手続きを却下することができる。
Blade Stock株を評価する権利がある株主を決定した後、デラウェア州衡平裁判所は、このようなBlade Stock株式を評価し、合併完了または予想される任意の価値要素を含まないすべての関連要素を考慮した後、合併発効日における公正価値を決定し、公正価値として決定された金額に基づいて支払われる利息を決定する。公正な価値が決定された後、デラウェア州衡平裁判所は、ブレード株を持っている株主に、その保有ブレード株を表す株を渡すように指示するときに、その価値を支払う。評価を求めるBlade Stock保有者を考慮すると、彼らがそのBlade Stock株の評価を求めなければ、DGCL第262条に基づいて決定されたBlade Stock株式の公正価値は、彼などの合併によって徴収された代価とほぼ同じかもしれないが、投資銀行の財務的な公平性に対する意見は必ずしもDGCL第262条による公正価値の意見であるとは限らない。デラウェア州最高裁判所は、評価手続きにおいて“金融界で一般的に受け入れ可能であると考えられ、他の方法で法廷で許容可能な任意の技術または方法によって価値を証明する”ことを考慮すべきであると述べている。そのほか、デラウェア州裁判所はすでに裁定し、実際の情況によって、法定鑑定救済方法は異なる政見者の排他的救済方法ではない可能性もある。法廷が十分な理由で他の判断をしない限り, 合併発効日から判決支払日までの利息は四半期ごとに複利し、合併発効日から判決支払日までの間に時々確立されるFRB割引率(任意の追加料金を含む)を5%としなければならない。判決が訴訟手続きに入る前のいつでも、Bladeは、評価を得る権利のある各株主に現金金額を支払うことができ、この場合、その後、(1)支払われた金額とデラウェア州衡平裁判所によって決定された株式公開価値との差額(ある場合)および(2)以前に計算されなければならない利息の和のみに基づいて利息を計算しなければならない。訴訟を評価する費用(弁護士費または専門家の費用および支出を含まない)は、デラウェア州衡平裁判所によって決定され、デラウェア州衡平裁判所がこの場合公平と考える原則に従って当事当事者に課税することができる。デラウェア州衡平裁判所はまた、株主が評価に関連するすべてのまたは一部の費用を含むが、合理的な弁護士費と評価手続きで採用された専門家の費用と支出を含むが、評価される権利のあるすべての株式の価値に比例して徴収するように命令することができる。
デラウェア州衡平裁判所が確定した公正価値評価結果については、何の陳述も行われておらず、株主は、このような評価は確定した価値が合併対価格より低いか、或いは合併対価格と同じであることを認識すべきである。さらに、EICまたはBladeは、評価権を行使するいかなる株主にも合併対価格よりも高いオファーを提供することを期待しておらず、EICおよびBladeは任意の評価手順において断言し、DGCL 262条の場合、Blade普通株の“公正価値”は1株当たりの合併対価格の権利よりも低い。
適切な法定手順に従わないと、評価権を失う可能性があります。DGCL第262条の複雑さを考慮して、Blade Stockの株式保有者は評価権を求めたい場合は、その法律と財務顧問に相談しなければならない。
TABLE OF CONTENTS
株主提案書
提出
取締役会は特別会議に提起される可能性のある他の事項を知りません。デラウェア州の法律によると、株主への特別会議通知に規定されている事務のみが特別会議で処理することができる。
未来の株主提案
2021年株主総会で株主に提出するために、我々の委託書及び委託書表を考慮するためには、いかなる提案も、書面で提出し、取引所法案規則14 a-8と我々の定款の要求に適合しなければならない。これらの提案は,EICが2021年年次総会のエージェント材料の印刷と郵送を開始するまでの合理的な時間内にEICがその実行オフィスで受信しなければならず,EIC 2021年年次総会のエージェント材料に組み込むことが考えられる。
また、我々の規約は、株主指名取締役メンバーと株主会議審議のための業務を提出するための通知手順を提供している。株主に通知するためには、前回の株主総会周年記念日の90日目の営業終了前または営業開始前の120日目までに、私たちの主な実行オフィスでお届けしなければなりません。しかし、株主周年総会が周年記念日の30日前または後60日以上であれば、株主からの適時通知は、会議前120日目の営業時間終了よりも早くなければならないが、(I)会議前90日目の営業時間終了または(Ii)EIC初公表周年総会日後10日目の営業時間終了日に遅くはない。指名と提案はまた規定された他の要求事項を満たさなければならない。取締役会議長は、上記の手続きに適合しないいかなる株主提案の提出も拒否することができる。
他の株主通信
株主および関係者は、取締役会、任意の委員会議長、または非管理取締役と書面でコミュニケーションを行うことができ、取締役会またはExperience Investment Corp.の委員会議長に手紙を書くことができ、アドレスはSt.Paul St.100、Suite 800、Denver、CO 80206である。
株主にファイル
を渡す
米国証券取引委員会規則によれば、企業投資会社及びその株主に通信を伝達するためのサービスは、企業投資会社が株主に提出する年次報告書及び委託書のコピーを、同じ住所の2つ以上の株主に交付することができる。書面または口頭の要求に応じて、EICは、年間報告書および/または依頼書の個々のコピーを共有アドレスの任意の株主に渡し、各ファイルの単一のコピーがアドレスに配信され、そのようなファイルの個々のコピーを受信することを望む。このようなファイルの複数のコピーを受信した株主は、EICが将来、そのようなファイルの単一のコピーを渡すことを要求することもできる。このようなファイルの複数のコピーを受信した株主は、EICが将来、そのようなファイルの単一のコピーを渡すことを要求することができる。株主は、EICの主な実行オフィスであるEICの主要実行オフィスに電話または手紙を書くことによって、EICの主な実行オフィスであり、アドレスは100 St.Paul St.,Suite 800,Co.80206または(7202846400)であることを通知することができる。
EXPERTS
本委託書/募集説明書/募集同意書に含まれるEICは、2020年12月31日と2019年12月31日までの年度と2019年5月24日(成立)から2019年12月31日までの財務諸表は、独立公認会計士事務所Marcum LLPが監査しており、その報告書に記載されているように(一部の解釈が含まれており、EICが持続経営企業として経営を継続する能力に関する重大な疑いが含まれているので、財務諸表付記1参照)。本依頼書/募集説明書/同意書に含まれるBladeは、2020年9月30日と2019年9月30日までの財務諸表および2020年9月30日までの2年度の財務諸表をMarcum LLPが監査している
カタログ
独立公認会計士事務所は、その報告で述べたように、本稿の他の場所に出現し、当該事務所が会計·監査専門家の権威として登録されている。
法務
本依頼書/募集説明書/同意書に基づいて発行されたEIC A類普通株の正当性は、カリフォルニア州パロアルトのSimpson Thacher&Bartlett LLPからEICに渡される
どこでもっと情報を見つけることができますか
“取引法”の要求により,企業投資会社は米国証券取引委員会に報告,依頼書,その他の情報を報告する。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを通じてアメリカ証券取引委員会の届出書類を調べることができます。
本委託書/募集説明書/募集同意書または本委託書/募集説明書/募集同意書または本委託書/募集説明書/募集同意書に含まれる情報および声明は、すべての態様において、本委託書/募集説明書/同意書を求める証拠物の関連契約または他の添付ファイルのコピーを参照する。
本稿のクラスに含まれるすべてのEICに関する情報はEICによって提供され,Bladeに関するすべてのこのような情報はBladeによって提供される.互いに提供される情報は、他方の記述、推定、または予測を構成しない。
本文書の他のコピーがほしい場合、または業務合併について何か質問があれば、電話や書面で連絡してください:
翌日ソーダ利有限責任会社
470 West Avenue
コネチカット州スタンフォード06902
無料電話をかけてください:(800)662-5200
Banks and brokerage, please call: (203) 658-9400
電子メール:EXPC.info@investor.morrowsodali.com
EICの株主であり、書類の請求を希望する場合は、特別会議前に受け取るために2021年4月28日までに提出してください。もしあなたが私たちに任意の書類を要求したら、私たちは第1の種類のメールまたは他の同等の迅速な方法であなたに郵送します。
本ファイルは,EIC特別会議の依頼書,EICの目論見書,Bladeの同意要求声明を構成する.私たちは、本委託書/入札説明書/同意書に含まれる異なるまたは異なる取引、ブレード、またはEICとの任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを誰にも許可していない。したがって、もし誰かがあなたにこのような情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本委託書/募集説明書/同意募集声明に含まれる情報は、当該情報が他の日に適用されることを明確に指摘しない限り、本委任状/募集説明書/同意募集声明の日付のみを説明する。
TABLE OF CONTENTS
財務諸表インデックス
体験投資会社
監査された財務諸表
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Page
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独立公認会計士事務所報告
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F-2 |
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2020年12月31日現在と2019年12月31日現在の連結貸借対照表
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F-3 |
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2020年12月31日までの年度と2019年5月24日(初期)から2019年12月31日までの連結経営報告書
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F-4 |
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2020年12月31日までの年度と2019年5月24日(初期)から2019年12月31日までの株主権益変動表
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F-5 |
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2020年12月31日までの年度と2019年5月24日(初期)から2019年12月31日までの連結現金フロー表
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F-6 |
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連結財務諸表付記
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F-7
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Blade Urban Air Mobility,Inc.
監査された財務諸表
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独立公認会計士事務所報告
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F-20 |
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2020年9月30日と2019年9月30日までの連結貸借対照表
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F-21 |
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2009年9月30日現在の連結損益表と全面収益表
2020 and 2019
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F-22 |
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2020年9月30日までの年度株主権益合併報告書と
2019
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F-23 |
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2020年9月30日と2019年9月30日までの年間現金フロー表
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F-24 |
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連結財務諸表付記
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F-25
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Blade Urban Air Mobility,Inc.
未監査財務諸表
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2020年12月31日現在(監査なし)と2020年9月30日現在の簡明連結貸借対照表
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F-47 |
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2020年12月31日までの3ヶ月簡明総合経営報告書
and 2019 (Unaudited).
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F-48 |
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2020年12月31日と2019年12月31日までの3ヶ月間、株主権益変動簡明総合報告書(監査なし)を実施します。
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F-49 |
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2020年12月31日と2019年12月31日までの3ヶ月間のキャッシュフロー表簡明連結報告書(監査なし)
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F-50 |
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監査されていない簡明合併財務諸表に付記
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F-51
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ディレクトリ
独立公認会計士事務所報告
株主と取締役会へ
体験投資会社
財務諸表に対する意見
Experience Investment Corp.(“貴社”)2020年12月31日までおよび2019年12月31日までの総合貸借対照表、2020年12月31日までの年度および2019年5月24日(成立)から2019年12月31日までの関連総合運営報告書、株主権益およびキャッシュフロー変動、および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査しました。財務諸表は、すべての重要な点において、当社の2020年12月31日と2019年12月31日までの財務状況と、2020年12月31日までの年度と2019年5月24日(成立)から2019年12月31日までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
説明的段落−継続経営
に添付されている財務諸表の作成仮説会社は引き続き経営を継続する企業とする。財務諸表付記1により包括的に説明されているように、会社の業務計画は業務合併の完了に依存しており、2020年12月31日までの会社の現金および運営資金は、その計画の活動を達成するには不十分である。これらの条件は、会社が合理的な時間内に経営を継続する能力があるかどうかを大きく疑い、財務諸表発表日から1年とされている。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていません。
意見ベース
これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない。
PCAOBの基準に従ってレビューを行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/ Marcum LLP
Marcum LLP
私たちは2019年以来当社の監査役を務めています。
テキサス州ヒューストン
March 10, 2021
ディレクトリ
投資会社を体験します。
合併貸借対照表
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December 31,
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2020
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2019
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ASSETS
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Current Assets
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Cash
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$ |
846,068 |
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$ |
1,305,608 |
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Prepaid expenses
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50,000 |
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125,000 |
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Total Current Assets
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896,068 |
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|
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1,430,608 |
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|
信託口座に保有する有価証券
|
|
|
|
|
276,943,339 |
|
|
|
|
|
276,261,596 |
|
|
TOTAL ASSETS
|
|
|
|
$ |
277,839,407 |
|
|
|
|
$ |
277,692,204 |
|
|
負債と株主権益
|
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流動負債
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売掛金と売掛金
|
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|
|
$ |
158,947 |
|
|
|
|
$ |
136,694 |
|
|
Accrued offering costs
|
|
|
|
|
26,000 |
|
|
|
|
|
26,000 |
|
|
Income taxes payable
|
|
|
|
|
205,844 |
|
|
|
|
|
208,612 |
|
|
流動負債総額
|
|
|
|
|
390,791 |
|
|
|
|
|
371,306 |
|
|
延期引受料に対応
|
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|
|
|
9,625,000 |
|
|
|
|
|
9,625,000 |
|
|
Total Liabilities
|
|
|
|
|
10,015,791 |
|
|
|
|
|
9,996,306 |
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|
支払いとまたは事項があります(付記6)
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2020年12月31日と2019年12月31日までに、償還可能なA類普通株はそれぞれ26,136,620株と26,180,927株であり、償還価値から計算した
|
|
|
|
|
262,823,607 |
|
|
|
|
|
262,695,890 |
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|
Stockholders’ Equity
|
|
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優先株、額面0.0001ドル;ライセンス1,000,000株;未発行
and outstanding
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|
— |
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|
|
|
|
— |
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|
2020年12月31日と2019年12月31日までのA類普通株、額面0.0001ドル、認可株式100,000,000株、発行済み株式と発行済み株式はそれぞれ1,363,380株と1,319,073株(償還可能な26,136,620株と26,180,927株を除く)
|
|
|
|
|
136 |
|
|
|
|
|
132 |
|
|
2020年12月31日と2019年12月31日まで、B類普通株、額面0.0001ドル;発行許可1000万株;発行済み株687.5万株
|
|
|
|
|
688 |
|
|
|
|
|
688 |
|
|
新規実収資本
|
|
|
|
|
4,086,689 |
|
|
|
|
|
4,214,410 |
|
|
Retained earnings
|
|
|
|
|
912,496 |
|
|
|
|
|
784,778 |
|
|
株主権益合計
|
|
|
|
|
5,000,009 |
|
|
|
|
|
5,000,008 |
|
|
総負債と株主権益
|
|
|
|
$ |
277,839,407 |
|
|
|
|
$ |
277,692,204 |
|
|
ディレクトリ
投資会社を体験します。
統合業務レポート
|
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|
Year Ended
December 31, 2020
|
|
|
For the Period
from May 24, 2019
(Inception) through
December 31, 2019
|
|
Operating costs
|
|
|
|
$ |
678,487 |
|
|
|
|
$ |
268,206 |
|
|
Loss from operations
|
|
|
|
|
(678,487) |
|
|
|
|
|
(268,206) |
|
|
Other income:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信託口座に保有する有価証券の利子収入
|
|
|
|
|
1,016,670 |
|
|
|
|
|
1,261,596 |
|
|
所得税前収入
|
|
|
|
|
338,183 |
|
|
|
|
|
993,390 |
|
|
所得税の準備
|
|
|
|
|
(210,465) |
|
|
|
|
|
(208,612) |
|
|
Net income
|
|
|
|
$ |
127,718 |
|
|
|
|
$ |
784,778 |
|
|
基本と希釈後の加重平均流通株、償還可能な普通株
|
|
|
|
|
26,160,492 |
|
|
|
|
|
26,187,830 |
|
|
1株当たり基本と希釈後の純収益は、普通株が可能な影響を受ける
redemption
|
|
|
|
$ |
0.02 |
|
|
|
|
$ |
0.03 |
|
|
基本と希釈後の加重平均流通株、普通株
|
|
|
|
|
8,214,508 |
|
|
|
|
|
7,170,375 |
|
|
普通株1株当たり基本と償却純損失
|
|
|
|
$ |
(0.05) |
|
|
|
|
$ |
(0.01) |
|
|
ディレクトリ
投資会社を体験します。
合併株主権益変動表
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|
Class A Common Stock
|
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Class B Common Stock
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Additional
Paid-in
Capital
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Retained
Earnings
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Total
Stockholders’
Equity
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|
|
Shares
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|
Amount
|
|
|
Shares
|
|
|
Amount
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Balance – May 24, 2019 (inception)
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|
— |
|
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|
$ |
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
保険者に方正株を発行する
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
7,187,500 |
|
|
|
|
|
719 |
|
|
|
|
|
24,281 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
25,000 |
|
|
方正株が没収される
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(312,500) |
|
|
|
|
|
(31) |
|
|
|
|
|
31 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
2750万台を販売し、引受割引と発売費用を差し引いて
|
|
|
|
|
27,500,000 |
|
|
|
|
|
2,750 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
259,383,370 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
259,386,120 |
|
|
500万件の私募株式取得証
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
7,500,000 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
7,500,000 |
|
|
A類普通株は
に制限されている
possible redemption
|
|
|
|
|
(26,180,927) |
|
|
|
|
|
(2,618) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(262,693,272) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(262,695,890) |
|
|
Net income
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
784,778 |
|
|
|
|
|
784,778 |
|
|
Balance – December 31, 2019
|
|
|
|
|
1,319,073 |
|
|
|
|
|
132 |
|
|
|
|
|
6,875,000 |
|
|
|
|
|
688 |
|
|
|
|
|
4,214,410 |
|
|
|
|
|
784,778 |
|
|
|
|
|
5,000,008 |
|
|
償還可能なA類普通株価値変動
|
|
|
|
|
44,307 |
|
|
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(127,721) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(127,717) |
|
|
Net income
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
127,718 |
|
|
|
|
|
127,718 |
|
|
Balance – December 31, 2020
|
|
|
|
|
1,363,380 |
|
|
|
|
$ |
136 |
|
|
|
|
|
6,875,500 |
|
|
|
|
$ |
688 |
|
|
|
|
$ |
4,086,689 |
|
|
|
|
$ |
912,496 |
|
|
|
|
$ |
5,000,009 |
|
|
ディレクトリ
投資会社を体験します。
統合キャッシュフロー表
|
|
|
Year Ended
December 31,
2020
|
|
|
For the
Period from
May 24, 2019
(Inception)
Through
December 31,
2019
|
|
経営活動キャッシュフロー:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Net income
|
|
|
|
$ |
127,718 |
|
|
|
|
$ |
784,778 |
|
|
純収入と経営活動で使用されている純現金を調整:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信託口座に持っている有価証券が稼いだ利息
|
|
|
|
|
(1,016,670) |
|
|
|
|
|
(1,261,596) |
|
|
経営性資産と負債変動:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Prepaid expenses
|
|
|
|
|
75,000 |
|
|
|
|
|
(125,000) |
|
|
売掛金と売掛金
|
|
|
|
|
22,253 |
|
|
|
|
|
136,694 |
|
|
Income taxes payable
|
|
|
|
|
(2,768) |
|
|
|
|
|
208,612 |
|
|
経営活動で使用されている純現金
|
|
|
|
|
(794,467) |
|
|
|
|
|
(256,512) |
|
|
投資活動のキャッシュフロー:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信託口座現金投資
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(275,000,000) |
|
|
信託口座から引き出された現金は、特許経営税と所得税の支払いに用いられる
|
|
|
|
|
334,927 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
投資活動によって提供される純現金
|
|
|
|
|
334,927 |
|
|
|
|
|
(275,000,000) |
|
|
融資活動のキャッシュフロー:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
売却先の収益は、支払われた保証割引を差し引いた純額
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
269,500,000 |
|
|
私募株式証の売却益
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
7,500,000 |
|
|
本チケット-係り先利得
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
231,366 |
|
|
このチケット返済-関連先
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(231,366) |
|
|
製品料金を支払う
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(437,880) |
|
|
融資活動が提供する現金純額
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
276,562,120 |
|
|
Net Change in Cash
|
|
|
|
|
(459,540) |
|
|
|
|
|
1,305,608 |
|
|
Cash – Beginning
|
|
|
|
|
1,305,608 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
Cash – Ending
|
|
|
|
$ |
846,068 |
|
|
|
|
$ |
1,305,608 |
|
|
キャッシュフロー情報を補完:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税を納める現金
|
|
|
|
$ |
213,233 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
非現金投融資活動:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還が必要なA類普通株初期分類
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
261,909,820 |
|
|
償還可能なA類普通株価値変動
|
|
|
|
$ |
127,717 |
|
|
|
|
$ |
786,070 |
|
|
延期引受料に対応
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
9,625,000 |
|
|
保険者が直接支払う発行費用は、保険者にB類普通株
を発行することと引き換えに発行される
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
25,000 |
|
|
ディレクトリ
注1.組織機構と業務運営説明
体験投資会社(“当社”)は2019年5月24日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)である。
会社は業務合併を完了した特定の業界や部門に限らないが、会社は旅行やレジャー業界の会社に重点を置くつもりだ。
当社には、当社が2020年12月8日にデラウェア州に登録設立した直接完全子会社(“連結子会社”)である付属会社Experience Merger Sub,Inc.があります。
2020年12月31日現在、当社は何の業務も開始していません。2020年12月31日までのすべての活動は,会社の結成,初公募株(“初公募株”)に関連しており,以下に述べるように,業務合併の対象会社を決定し,デラウェア州会社Blade Urban Air Mobility,Inc.(“Blade”)の買収に関する活動を決定している(付記6参照)。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。当社は初公募で得られた金の中から利子収入の形で営業外収入を生み出しています。
当社初公開株式登録説明書は2019年9月12日に発効を発表しました。2019年9月17日、当社は、引受業者が超過配給選択権を行使し、単位当たり10.00ドルで追加2,500,000株単位を購入することを含む27,500,000株単位(“単位”、売却単位に含まれるA類普通株株式については、“公開株式”と呼ぶ)の初公開を完了し、付記3で述べたように、総収益は275,000,000ドルとなった
初公開発売が終了すると同時に、当社は私募方式で私募株式承認証1部あたり1.50ドルで5,000,000件の引受権証(“私募株式承認証”)をExperience受託者有限責任会社(“保証人”)に売却することを完了し、付記4で述べたように7,500,000ドルの総収益を発生させる
取引コストは15,613,880ドルで、5,500,000ドルの引受料、9,625,000ドルの繰延引受料、488,880ドルの他の発行コストが含まれています。
2019年9月17日の初公募完了後、初公募の単位販売純収益と私募株式証販売の純収益のうち275,000,000ドル(単位当たり10.00ドル)が信託口座(“信託口座”)に入金され、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節で述べた米国政府証券に投資される。期限が180日以下であるか、又は(I)業務合併又は(Ii)分配信託口座が完了するまで、投資会社法第2 a-7条の条件を満たす通貨市場基金を保有する任意のメンバー枠投資会社は、以下のようになる。
会社経営陣は,私募株式証の初公開と売却の純収益の具体的な運用には幅広い適宜決定権を持っているが,基本的にはすべての純収益が一般的に業務統合に利用される予定であるにもかかわらず.会社が業務統合に成功する保証はない。会社は、1つまたは複数の対象企業との業務統合を完了しなければならない。これらの対象企業の公平な時価合計は、業務合併合意を達成する際に信託口座が保有する資産の少なくとも80%(繰延引受手数料および信託口座利息収入の支払税を含まない)である。当社は、取引後に会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合、または対象会社の持株権を他の方法で買収し、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な場合にのみ、業務合併を完了する。
ディレクトリ
当社は、その発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に、企業合併完了時に公衆株式の全部または一部を償還する機会(I)と、企業合併を承認するために株主総会を開催するか、または(Ii)買収要約で公衆株式の全部または一部を償還する機会を提供する。会社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかの決定は会社が自ら決定する。公衆株主は、当時の信託口座の金額に比例して公開株を償還する権利がある(公開株1株当たり10.00ドル、信託口座に保有している資金から稼いだ任意の割合で計算された利息収入を加えて、これらの収入は以前会社に発行されて納税義務を支払わなかった)。会社が引受業者に支払う繰延引受手数料(付記6に記載のように)は、その公開株式を償還する公衆株主に割り当てられた1株当たりの金額を減少させることはない。当社の株式証業務合併が完了した後、償還権はありません。
当社が企業合併完了直前または直後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産額を有しており、当社が株主承認を求める場合、投票した株式の大多数が企業合併に賛成した場合、当社は企業合併を継続します。法律が株主投票を要求せず、会社が業務又はその他の法律上の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、会社は、その改正及び再発行された会社登録証明書(以下、“改正及び再発行された登録証明書”という)に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約償還規則に従って償還を行い、業務合併が完了する前に米国証券取引委員会に要約書類を提出する。しかし、法律が株主に取引の承認を要求したり、当社が業務又は法律上の理由で株主の承認を得ることを決定した場合、当社は、要約買収規則ではなく、委託書の募集を行う際に株式の償還を提出する。会社が企業合併について株主承認を求める場合、会社の保証人、上級管理者、取締役(“初期株主”)は、彼らの創始者株(別注5参照)と、最初の公募期間または後に購入した任意の公開株に投票することに同意し、企業合併の承認に賛成する。また、各公共株主は、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、彼らの公共株を償還することを選択することができる。
当社が企業合併に対する株主の承認を求め、かつ、要約買収規則に基づいて償還されていない場合、改正及び再発行された会社登録証明書には、当社の事前同意を得ていない場合、公衆株主は、当該株主の任意の関連会社又はその株主と一致して行動するか、又は“グループ”として行動する(1934年証券取引法(“取引法”第13節参照)の定義)他の任意の者は、15%以上の公開株の償還を制限される。
保証人は、(A)企業合併の完了に関連して保有する任意の方正株式及び公衆株式の償還権を放棄することに同意し、(B)事業合併が完了していないときに100%公衆株式を償還する義務の実質又は時間に影響を与えるために、改正及び再整理された会社登録証明書を改正しないこと、及び(B)当社が公衆株主にその公衆株式を償還する機会を提供しない限り、当該等の改正を伴う。
当社は2021年9月17日(“合併期”)までに業務合併を完了しなければなりません。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、当社は(I)清算以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株を償還するが、償還期間は10営業日を超えてはならず、償還公衆株の1株当たりの価格は現金で支払い、信託口座に保有している資金から稼いだ利息を含む信託口座に入金された総額に相当し、これまで当社に発行されていなかった納税義務(解散費用を支払う利息を差し引いた100,000ドル以下)を、当時発行されていた公衆株式数で割った。償還は、一般株主を株主とする権利を完全に消滅させる(さらなる清算分配を得る権利を含む)が、適用される法律の制約を受けなければならない;および(3)償還後、会社の残りの株主および会社の取締役会の許可を得て、合理的な範囲内でできるだけ早く解散および清算しなければならない。いずれの場合も、会社がデラウェア州の法律に基づいて規定されている債権者および会社の債権のために規定された義務の制約を受ける
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他に法的要求が適用される.当社の株式承認証には償還権や清算割当はありません。もし当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等株式証は無効になります。
会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、初期株主は相手の正株の清算権を放棄することに同意した。しかしながら、最初の株主またはそれぞれの関連会社が最初の公募株の後に公開発行株を取得した場合、会社が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、その等公開株式は、信託口座から清算分配を行う権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍内に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金は、公衆の株式の償還に使用することができる信託戸籍内の他の資金に含まれる。このような割り当ての場合、割り当て可能な資産の残りの1株当たりの価値は、単位初公開価格(10.00ドル)を下回る可能性がある。
Brは、信託口座内に保有する金額を保障するために、第三者が当社に提供するサービス又は当社に提供する製品又は当社が取引契約を締結することを検討している期待目標業務について任意の請求を行うことに同意した場合、信託口座内の資金額を(I)公開株式1株当たり10.00ドル又は(Ii)信託口座を清算当日に信託資産価値が減少して保有する1株当たり公開株式の低い額に減らし、その範囲内で当社に責任を負うことに同意している。この責任は、信託口座に入る権利を求めるすべての第三者の請求を実行することには適用されず、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて提出された負債を含む、最初の公開発行引受者に対する会社の賠償に基づいて特定の債務に対して提起された任意のクレームにも適用されない。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、保険者は、このような第三者に対していかなる責任も負わないであろう。当社は、当社と業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的ターゲット企業または他のエンティティが当社と契約を結び、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄し、スポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するように努力します。
流動資金と継続経営
2020年12月31日現在,会社の運営銀行口座には846,068ドル,信託口座に保有されている証券は276,943,339ドルであり,企業合併や買い戻しや償還に用いられる普通株,運営資金は915,185ドルである。2020年12月31日現在,信託口座に入金された409,908ドルは利息収入であり,会社の納税義務の支払いに利用可能である。
業務合併が完了する前に、会社は、信託口座に保有されていない資金を使用して、潜在的な買収対象を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、買収する目標業務の選択、および業務統合の構築、交渉、および改善を行う。
Br社は、企業合併を達成するために、融資またはスポンサー、株主、役員、取締役、または第三者から追加投資を得ることで、追加資本を調達する必要があります。当社の上級社員、役員及び保証人は、当社の運営資金需要を満たすために、時々またはいつでも合理的と思われる金額で当社に資金を提供することができます。したがって、その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。企業が追加の資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置が必要となるかもしれないが、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の追求の一時停止、管理費用の削減が含まれるわけではないかもしれない。同社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を提供することは保証されていない(あれば)。これらの条件は、会社が合理的な時間内に経営を継続する能力があるかどうかを大きく疑い、財務諸表発表日から1年とされている。これらの
ディレクトリ
財務諸表には、記録された資産や負債の分類の回収に関する調整は含まれておらず、会社が経営を継続できない場合には、それを調整する必要があるかもしれない。
リスクと不確実性
Br管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できず、これらの合併財務諸表の日付まで。連結財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
注2.重要会計政策概要
デモベース
添付されている合併財務諸表は、米国公認会計原則(“公認会計原則”)と米国証券取引委員会の規則と規定に従って列報されている。
統合原則
添付されている総合財務諸表は、当社及びその持株子会社の勘定を含み、当該子会社において、当社は支配権を行使する能力がある。すべての重大な会社間残高と取引は合併で販売された。非持株権益に関する活動は重大な活動とはみなされないため、添付の連結財務諸表には記載されていない。
新興成長型会社
当社は、証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)により改正され、他の非新興成長型会社の上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、サバンズ−オキシリー法第404条の独立公認会計士事務所認証要求を遵守し、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することが求められている。そして、役員報酬と株主承認までに承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は取引法に基づいて登録されていない証券種別)が新たな又は改正された財務会計基準に遵守されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが求められる。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これは当社の総合財務諸表を別の上場企業と比較させる可能性があり、後者は新興成長型会社でもなく、過渡期を延長しない新興成長型会社を選択したわけでもなく、採用された会計基準の潜在的な差異によって比較が困難または不可能である。
見積りの使用状況
公認会計原則に従って連結財務諸表を作成することは、管理層に推定と仮定を要求し、これらの推定および仮定は、資産および負債の報告金額および開示に影響を与える。
ディレクトリ
財務諸表の日の又は有資産及び負債並びに報告期間内に報告された収入及び支出額。
推定には経営陣の重大な判断が必要である.少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって,実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が3ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。2020年12月31日および2019年12月31日まで、当社には現金等価物は何もありません。
信託口座が持っている有価証券
2020年12月31日と2019年12月31日現在、信託口座に保有されているほとんどの資産は、主に米国国庫券に投資されている通貨市場基金に格納されている。2020年12月31日までの1年間、会社は信託口座から334,927ドルの利息収入を抽出し、特許経営税と所得税の支払いに用いた。
償還可能なA類普通株
当社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益の区別”における指導に基づき、償還可能なA類普通株に対して会計処理を行った。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む、その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに会社の制御範囲内に完全にないときに償還されるか)が一時株式に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。同社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受ける可能性があると考えられている。そのため、償還が必要となる可能性のあるA類普通株は、会社総合貸借対照表の株主権益部分を除いて、償還価値を仮権益として列報する。
Income Taxes
当社はASC 740に基づいて、“所得税”(“ASC 740”)により所得税を計算する。ASC 740は、繰延税金資産および負債を確認することを要求し、資産および負債の財務諸表と課税ベースとの間の差の予想される影響も考慮するとともに、税金損失および税控除から得られる予想される将来の税金利益も考慮する必要がある。ASC 740はまた、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定値を確立することを要求する。
ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税の不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認の確認閾値および計量手順、ならびに納税申告書において採用されるまたは意図される税収状況の計量を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況がより持続可能でなければならない。同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。2020年12月31日と2019年12月31日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金課税額もありません。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。
当社は所得税の分野で連邦、州、市税務機関の潜在的な審査を受ける可能性がある。これらの潜在的な検査には、減額の時間と金額、異なる税収管轄区域間の収入関係、および連邦、州、brに適合しているかどうかを疑問視することが含まれる可能性がある
ディレクトリ
都市税法。会社経営陣は、未確認の税収割引総額は今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想している。
普通株1株当たり純損失
1株当たり純収益(損失)の計算方法は,純収益を期内に発行された普通株の加重平均株式数で割ったものである.1株当たりの希薄損失を計算する際、当社は公開発売および私募で販売された引受権証購入合計14,166,667株の株式の影響を考慮していない。この等持分証の行使は将来の事件の発生にかかっているため、この等引受権証に組み入れられるのは逆償却となる。
当社の経営報告書には、償還可能な普通株の1株当たり収益(損失)列報が含まれており、1株当たり収益(損失)の2段階法に類似している。普通株の償還可能な基本と1株当たり純収入を希釈する計算方法は,信託口座が保有する有価証券収益または損失の割合分を,適用される特許経営権と所得税を差し引くことで,最初の発行以来償還可能な普通株の加重平均で割る。
普通株を償還できない基本1株と希釈後の1株当たり純損失の計算方法は、普通株を償還可能な収益または損失調整後の純損失を当期に発行された償還不可普通株の加重平均で割る。
Brを償還できない普通株には、創業者株と償還不可能普通株が含まれている。これらの株には償還機能がないからである。償還不可普通株は普通株を償還できない割合権益を基礎として、有価証券の収益或いは損失に参与する。
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Year Ended
December 31,
2020
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For the
Period from
May 24, 2019
(inception)
through
December 31,
2019
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償還可能な普通株式
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分子:普通株に割り当てられるが償還可能な収益
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信託口座に持っている有価証券が稼いだ利息
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$ |
572,275 |
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$ |
886,588 |
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信託口座に保有する有価証券の未実現損失
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償還可能な株に割り当てられる純収入
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$ |
572,275 |
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$ |
886,588 |
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分母:償還可能な加重平均普通株式
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基本と希釈後の加重平均流通株
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26,160,492 |
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26,187,830 |
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1株当たり基本と希釈後の純収益
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0.02 |
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$ |
0.03 |
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普通株式を償還できない
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分子:純損失から純収益を引く
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Net Income
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127,718 |
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784,778 |
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普通株に割り当てられる純収入は償還される可能性がある
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(572,275) |
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(886,588) |
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Non-Redeemable Net Loss
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$ |
(444,557) |
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101,810) |
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分母:加重平均普通株式
を償還できない |
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基本と希釈後の加重平均流通株
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8,214,508 |
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7,170,375 |
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1株当たりの基本と償却純損失
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(0.05) |
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$ |
(0.01) |
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信用リスク集中
Brは、連邦預託保険によってカバーされる250,000ドルを超える場合がある金融機関の現金口座を含む、会社が集中的な信用リスクに直面する可能性がある金融商品を含む。当社はこれにより損失を被っていません。経営陣は当社が重大なリスクに直面しないと信じています。
金融商品の公正価値
ASC 820“公正価値計量”によると、当社の資産と負債の公正価値は、添付の総合貸借対照表中の帳簿価値とほぼ同じであり、主にその短期的な性質によるものである。
最新の会計基準
Br経営陣は、最近発表されたが発効していない会計基準は、現在採用されていれば、会社の総合財務諸表に大きな影響を与えないと考えている。
注3.公開
初公開発売により,会社は単位10.00ドルあたり27,500,000単位を販売しており,引受業者部分を含めて単位10.00ドルあたり2,500,000単位を追加購入する選択権を行使している.各単位はA類普通株と1部の償還引受権証(“公共株式承認証”)の3分の1からなる。各完全な公共株式証明書は所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、そして調整を行うことができる(付記7参照)。
注4.私募
初公開発売終了と同時に、保証人は私募株式証明書1部あたり1.50ドルで合計5,000,000件の私募株式証明書を購入し、総購入価格は7,500,000ドルであった。各私募株式証明書は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入することができる。私募株式証を売却する収益の一部は、信託口座が保有する初公開発行の収益に加えられる。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、私募株式証を売却して得られた金は公衆株式の償還に使用され(法律規定の規定を受けて)、私募株式証は満期時に一文の値になります。信託口座には償還権や清算が私募株式証明書に関する分配はありません。
注5.関連側取引
方正株
保証人は2019年5月に7,187,500株のB類普通株(“方正株式”)を25,000ドルで購入した。方正株式は1対1の企業合併が完了したら自動的にA類普通株に変換されるが、付記7で述べたように何らかの調整が必要である。
Br方正株式には、合計最大937,500株が没収されなければならない株式が含まれており、引受業者の超過配給選択権は全部または部分的に行使されていないため、初公開発売後の初公開後、初期株主は換算基準で自社発行および発行済み株式の20%を所有する。引受業者が超過配当権を行使し、余剰超過配当権を没収することと関係があり、312,500株の方正株式は没収され、625,000株の方正株式は没収されなくなった。
有限の例外を除いて、初期株主は、(A)企業合併完了後180日後または(B)企業合併完了後、会社が清算を完了した日まで、その創業者の任意の株式を譲渡、譲渡または売却することに同意する
ディレクトリ
合併、株式交換、再編、または他の同様の取引は、会社のすべての株主が、その普通株を現金、証券、または他の財産と交換する権利を持つようになる。
本チケット-係り先
保証人は2019年5月24日、当社に総額300,000ドルの融資を提供し、本チケットによる初公募株(“本チケット”)に関する費用を支払うことに同意した。引受票は無利子手形で、2019年12月31日の早い時期または初公開発売完了時に支払います。約束手形項目の未清算残高231 366ドルは2019年10月に全額返済されました。
関連側ローン
企業合併に関する取引コストを支払うために、保険者または保険者の関連会社または会社のある高級管理者および取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していなければ,会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが,信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には利用されない。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資金ローンは,企業合併完了時に返済され,利息を問わず,あるいは貸手によって適宜決定され,このような運営資金ローンのうち最大1,500,000ドルは企業合併後の実体の権証に変換でき,株式承認証1部あたりの価格は1.50ドルである。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。
注6.約束
登録権
2019年9月12日に締結された登録権協定に基づき、方正株式、私募配給株式証及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証及び引受権証(及び私募株式証及び引受権証を行使した後、運営資金ローン転換及び方正株式転換後に発行可能ないずれかのA類普通株)保有者が登録権利を有する権利を有し、転売のための当該証券の登録を要求する(方正株式については、A類普通株に変換した後にのみ発行可能)。これらの証券の多くの保有者は、会社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また、所有者は、企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を有し、証券法第415条に基づいて当該等の証券の登録転売を要求する権利がある。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
引受プロトコル
当社は、最初の公開発行価格から引受割引および手数料を引いた超過配給(ある場合)を補うために、引受業者に45日間の選択権を付与し、最大3,750,000単位を追加購入することができる。2019年9月17日、引受業者は超過配給選択権を行使し、単位10.00ドルあたり2,500,000単位を追加購入し、残り1,250,000単位の選択権の行使を放棄した。
初回公募終了時には,引受業者は単位0.2ドルあたりの現金引受割引,あるいは合計5,500,000ドルを獲得した.引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、または合計9,625,000ドルを得る権利がある。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う。
ディレクトリ
統合プロトコル
Brは二零二年十二月十四日に、当社は合併子会社及びブレード会社と合意及び合併計画(“合併合意”)を締結し、当社とブレードとの間で行われる業務合併取引について。
マージプロトコルにより,Merge SubはBladeと統合してBladeに組み込まれ,Bladeは存続エンティティ(“マージ”)となる.
統合プロトコルの条項により,統合が発効したとき:
(d)
合併発効直前に発行された1株当たりブレード普通株式(“ブレード普通株”)(合併直前(“終値”)がログアウトされ、いくつかの新規発行された会社A類普通株式(“会社普通株”)に変換され、参考価格は1株会社普通株10.00ドル(“参考価格”)である。以下の商数に等しい:(I)(A)356,250,000ドルを合併発効直前に発行されたMoney Blade購入株式(以下の定義を参照)内のすべてのまだ行使されていない総行使用価格を(B)Bladeの完全希薄普通株式(合併プロトコルに従って計算し、Blade優先株(以下の定義を参照)を変換する際に発行可能なBlade普通株式総数およびMoney Blade購入株式(定義は後述)を行使する際に発行可能なBlade普通株総数を含む)を(Ii)で割る参考価格(“1株当たり終値”);
(e)
合併発効直前に発行された1ブレードシリーズ種子優先株、ブレード系A優先株、およびブレード系B優先株(総称して“ブレード優先株”、およびブレード普通株と呼ばれる)はログアウトされ、いくつかの新規発行企業普通株の権利を得ることに変換され、その数の会社普通株の終値は、1株当たりの終値にブレード優先株株変換後に発行可能なブレード普通株の株式数に等しい
(f)
合併発効時間直前に完了していない買収ブレード普通株式の各オプション(“ブレードオプション”)は、既得または非帰属にかかわらず、ログアウトされ、一定数の会社普通株式を購入するオプションに自動的に変換され、その積は、(1)有効時間直前にブレード普通株式を行使する際に発行可能なブレード普通株式数に(2)1株当たりの終値(最も近い会社普通株式総数に下方に切り捨てることにより、この丸め込みで解消された任意の断片株式は現金を支払う必要がない)に等しい。会社の普通株式の1株当たりの株式価格は、合併発効時間直前のこのブレード購入株権項の下で、1株当たりの普通株式の株式価格を1株当たりの市場価格(合併協定を参照)(最も近い整数仙に四捨五入)で割った商数に等しい。
合併プロトコルは合意当事者の慣用的な陳述、保証とチェーノを含み、取引の成約は合併プロトコルにさらに記述されたいくつかの条件の制約を受ける。
注7.株主権益
優先株-当社は1,000,000株の優先株を発行することを許可され、1株当たり額面は0.0001ドルであり、会社の取締役会が時々決定した指定、投票権及びその他の権利及び優遇を有している。2020年12月31日と2019年12月31日まで、優先株や流通株は発行されていない。
A類普通株-会社は1億株A類普通株の発行を許可され、1株当たり額面0.0001ドル。A類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有する。2020年12月31日と2019年12月31日までに、発行および発行されたA類普通株はそれぞれ1,363,380株と1,319,073株であり、その中にはそれぞれ26,136,620株と26,180,927株の償還が必要なA類普通株は含まれていない。
ディレクトリ
B類普通株-同社は10,000,000株のB類普通株の発行を許可され、1株当たり額面0.0001ドル。B類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有する。2020年12月31日と2019年12月31日現在、発行·発行済みのB類普通株は687.5万株。
法律で別途規定されているほか、A類普通株とB類普通株の保有者は、株主投票を提出したすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。
企業合併時に,B類普通株の株式は1対1で自動的にA類普通株に変換され,調整可能である.追加発行または発行とみなされるA類普通株または株式フック証券の発行金額が初回公募株で提供された金額を超え、企業合併の終了に関連している場合、B類普通株がA類普通株に変換される比率は調整される(B類普通株の大部分の流通株保有者がこのような発行または発行放棄とみなされることに同意しない限り)、B類普通株のすべての株式変換後に発行可能なA類普通株の総数が等しくなるように、換算ベースで計算すると、初公開発売完了時のすべての発行済み普通株式総数の20%に、企業合併について発行されたまたは発行されたとみなされるまたは発行されたすべてのA類普通株および株式フック証券(企業合併中の任意の売り手に発行された任意の株式または株式フック証券は含まれていない)を加える。方正株式の保有者は、保有するB類普通株を同数のA類普通株に変換することを随時選択することもできるが、上記の規定に従って調整する必要がある。
株式証明書-公開株式証は整数株に対してしか行使できない。各部門が分離した後,断片的な株式承認証を発行することはなく,株式承認証全体を売買するだけである.公開株式証は、(A)業務合併完了後30日又は(B)初公開発売完了後12ヶ月以内に行使可能な引受証となる。株式公開承認証は企業合併が完了してから5年以内に、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になる。
当社は株式承認証の行使に基づいてA類普通株を交付する義務がなく、当該株式承認証の行使について決済する義務もなく、証券法に基づいて株式証に関するA類普通株式の登録声明が当時有効でない限り、関連募集説明書は有効であるが、会社はその登録義務を履行しなければならない。株式承認証は行使されず、当社も持分証行使時にいかなるA類普通株を発行する責任もなく、株式証行使時に発行可能なA類普通株がすでに承認持分証に基づいて居住国の証券法律に基づいて登録、合資格或いは免除されているとみなされる。
当社は、業務合併完了後、当社は可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も15営業日より遅れてはならない)最大限の努力を尽くして、業務合併後60営業日以内に証券法に基づいて承認証行使後に発行可能なA類普通株株式を登録する登録説明書を提出することに同意した。当社は株式承認契約の規定に基づき、その合理的な最大限の努力を尽くして、当該登録声明及びそれに関連する現行の目論見書の効力を、株式証の承認が満了するまで維持する。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条下の“引当証券”の定義に適合する場合、当社は、証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式承認証を行使する公共株式証所持者に“キャッシュレスベース”でこのようにすることを要求することができ、当社がそうすることを選択した場合、当社は有効な登録声明の提出又は維持を要求されない。しかし、免除がない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録や資格認定を行うために最善を尽くすことが求められる。
株式証明書を承認して現金を償還する-いったん株式証明書を承認して行使できるようになると、会社は公開株式証明書を償還することができる:
•
部分ではなくすべて;
•
株式承認証1部当たり0.01ドル;
•
各権利証保持者に30日以上の事前書面償還通知;および
を発行する
ディレクトリ
•
企業が各権利証所有者に償還通知を発行する前の30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、会社A類普通株の最終販売価格が1株当たり18.00ドル以上である場合。
株式証を自社で償還することができれば、当社はその償還権を行使することができ、すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、あるいは売却資格に適合させることができる。
A類普通株式証の償還-自己承認持分証が行使できた後90日から、会社はすでに発行された承認持分証を償還することができる:
•
部分ではなくすべて;
•
はA類普通株数の価格に相当し、償還日と会社A類普通株の公正時価によって決定される。
•
少なくとも30日前に書面で償還を通知する
•
もし、会社が株式証明書所有者に償還通知を出した日の前の取引日にのみ、会社A類普通株の最終報告販売価格が1株10.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後);
•
私募株式証明書も同時に会社が発行した公開株式証と同じ価格(会社A類普通株の数に相当)で交換されれば,上記のように
となる
•
有効な登録説明書があり、かつ有効な登録説明書がある場合にのみ、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株式をカバーし、償還書面通知が発行されてから30日間にわたって、それに関連する現行株式募集説明書がある。
もし当社が現金と交換するために公共株式証の償還を要求した場合、管理層は、公共株式証明書の行使を希望するすべての所有者に、株式承認契約に記載されている“キャッシュレス基礎”に従ってそうする権利がある。株式引受証を行使した後に発行可能なA類普通株の行使価格及び株式数は、株式配当、資本再編、合併又は合併を含む場合に調整される場合がある。しかしながら、以下に述べる以外に、株式承認証は、使用価格よりも低い価格でA類普通株を発行することについて調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。会社が合併期間内に企業合併を完了できず、かつ会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権証所持者はその権証に関するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外の会社資産から当該等の権証に関連するいかなる分配も受けることはない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。
また、会社がA類普通株1株当たり9.20ドル未満の発行価格または有効発行価格(“新発行価格”)でA類普通株または株式にリンクした証券を増発する場合、企業合併終了に関する融資目的に用いられる(この発行価格または有効発行価格は会社取締役会が誠実に決定し、初期株主またはそのそれぞれの関連会社に発行されている場合は、彼らが発行前に保有しているいずれの方正株も考慮しない)。株式承認証の行使価格は新発行価格の115%(最も近い水準)に相当するように調整され、18.00ドルの償還トリガ価格は新発行価格の180%に調整される。
私募株式証明書は、初公開発売中に販売された単位に関する公開株式証と同じであり、私募株式証と私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株は、企業合併完了後30日以内に譲渡、譲渡または販売が可能であるが、ある限られた例外は除外される。また、個人配給承認株式証は、現金なしで行使することができ、初期購入者またはその譲渡者が所有することが許可されている限り、償還することはできない。個人販売承認持分証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の者が所有する場合、個人配給株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。
ディレクトリ
NOTE 8. INCOME TAX
会社繰延税金純資産は以下の通りです:
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As of December 31,
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2020
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2019
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Deferred tax asset
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組織コスト/起動費用
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$ |
122,876 |
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$ |
— |
|
|
Total deferred tax asset
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|
122,876 |
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— |
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Valuation allowance
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(122,876) |
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— |
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|
免税額を差し引いた繰延納税資産
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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所得税の準備には以下のものが含まれる:
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As of December 31,
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2020
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2019
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Federal
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Current
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$ |
170,647 |
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|
|
|
$ |
208,612 |
|
|
Deferred
|
|
|
|
|
(99,629) |
|
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— |
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State and Local
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Current
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39,818 |
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— |
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Deferred
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(23,247) |
|
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|
— |
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推定免税額変動
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122,876 |
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|
— |
|
|
Income tax provision
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$ |
210,465 |
|
|
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|
$ |
208,612 |
|
|
2020年12月31日と2019年12月31日まで、当社は米国連邦と州の純営業損失繰越を将来の課税収入を相殺するために使用することは何もありません。
繰延税金資産の現金化を評価する際に、経営層は、繰延税金資産の一部が換金されない可能性があるかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、将来的に控除可能な純額を表す一時的な差額が控除可能期間に生じる将来の課税所得額に依存する。経営陣はこの評価を行う際に、繰延税金負債の予定沖販売、将来の課税収入の見通し、税務計画策を考慮する。すべての入手可能な資料を考慮した後、管理層は繰延税金資産の未来に重大な不確定性が存在すると考えたため、すでに全額評価準備を設置した。2020年12月31日までの年度と2019年5月24日(開始)から2019年12月31日までの間、推定免税額の変動はそれぞれ122,876ドルと0ドルです。
連邦所得税率と会社の実際の税率との入金は以下のとおりである:
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December 31,
2020
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December 31,
2019
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法定連邦所得税率
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21.0% |
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21.0% |
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州税、連邦税割引を差し引いた純額
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4.9% |
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0.0% |
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Valuation allowance
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36.3% |
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0.0% |
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Income tax provision
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62.2% |
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21.0% |
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同社は米国連邦司法管轄区に所得税申告書を提出し、各税務機関の審査を受ける。当社の2020年12月31日まで及び2019年12月31日までの年度の納税表はまだ公開されておらず、審査が必要です。
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付記9.公正価値計測
当社は、ASC 820の指示に従って、各報告期間において価値報告を再計量し、公正な価値で報告された金融資産および負債と、少なくとも毎年再計量され、公正な価値で報告された非金融資産および負債とを再計量する。
当社の金融資産および負債の公正価値は、当社が計量日に資産を売却するために受け取るべき金額や市場参加者間の秩序ある取引による負債の支払い金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される:
Level 1:
同じ資産や負債の活発な市場オファー。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。
Level 2:
1レベル入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。
Level 3:
は、市場参加者が資産または負債の価格設定のために使用されるという管理層の仮定の評価に基づいており、観察できない入力である。
次の表は、2020年12月31日と2019年12月31日に公正価値で恒常的に計量された会社資産の情報を示し、このような公正価値を決定するための会社の評価投入の公正価値レベルを示している:
Description
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Level
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December 31,
2020
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December 31,
2019
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Assets:
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信託口座に保有する有価証券
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1 |
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$ |
276,943,339 |
|
|
|
|
$ |
276,261,596 |
|
|
注10.後続イベント
当社は、貸借対照表の日から総合財務諸表発表日までに発生した後続イベントと取引を評価します。今回の審査によると、当社は合併財務諸表で調整または開示する必要がある後続事件は何も発見されていません。
ディレクトリ
独立公認会計士事務所報告
株主と取締役会へ
ブレード都市航空交通会社
財務諸表に対する意見
Blade Urban Air Mobility,Inc.(“当社”)が2020年9月30日および2019年9月30日に添付した総合貸借対照表,2020年9月30日までの各年度に関する総合運営報告書,株主権益およびキャッシュフロー,および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は,当社の2020年9月30日と2019年9月30日までの財務状況,および2020年9月30日までの2年度の経営結果とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見ベース
これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
我々はPCAOBの基準とアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている監査基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/ Marcum llp
Marcum llp
2020年から当社の監査役を務めてきました。
ニューヨーク州メルビル
2021年1月18日、付記11日が2021年1月27日を除く
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.
合併貸借対照表
(千,1株および1株あたりのデータは含まれていない)
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As of September 30,
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2020
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2019
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Assets
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Current assets
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現金と現金等価物
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$ |
12,162 |
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|
$ |
22,177 |
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|
Restricted cash
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|
|
|
|
114 |
|
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|
114 |
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前払い費用と他の流動資産
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1,011 |
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|
|
665 |
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Accounts receivable
|
|
|
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1,092 |
|
|
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|
|
501 |
|
|
Total current assets
|
|
|
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|
14,379 |
|
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|
23,457 |
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Non-current assets
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|
|
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|
投資合弁企業
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|
|
200 |
|
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|
|
|
200 |
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Other non-current assets
|
|
|
|
|
107 |
|
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|
|
124 |
|
|
Intangible assets, net
|
|
|
|
|
533 |
|
|
|
|
|
723 |
|
|
経営的使用権資産
|
|
|
|
|
737 |
|
|
|
|
|
397 |
|
|
財産と設備、純額
|
|
|
|
|
1,759 |
|
|
|
|
|
1,718 |
|
|
Total assets
|
|
|
|
$ |
17,715 |
|
|
|
|
$ |
26,619 |
|
|
負債と株主権益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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流動負債
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
売掛金と売掛金
|
|
|
|
$ |
776 |
|
|
|
|
$ |
2,186 |
|
|
Deferred revenue
|
|
|
|
|
3,973 |
|
|
|
|
|
3,328 |
|
|
レンタル負債を経営し、当期
|
|
|
|
|
430 |
|
|
|
|
|
195 |
|
|
Note payable
|
|
|
|
|
1,165 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
流動負債総額
|
|
|
|
|
6,344 |
|
|
|
|
|
5,709 |
|
|
非流動負債
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期経営リース負債
|
|
|
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|
291 |
|
|
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|
|
175 |
|
|
Total liabilities
|
|
|
|
|
6,635 |
|
|
|
|
|
5,884 |
|
|
支払いとまたは事項(付記12)
|
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|
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Stockholders’ Equity
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優先株-シリーズ種子、額面価値0.00001ドル、授権、発行と発行株2,817,000株、2020年と2019年9月30日現在
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— |
|
|
|
|
|
— |
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優先株-シリーズA、額面0.00001ドル、ライセンス6,734,526株、2020年と2019年9月30日に6,734,517株を発行·発行
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|
|
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— |
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|
|
— |
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|
優先株-Bシリーズ、額面0.00001ドル、2020年と2019年9月30日に12,660,000株の発行を認可し、2020年と2019年9月30日に12,565,294株を発行·発行します
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|
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|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
普通株、額面0.00001ドル;認可50,300,000株;それぞれ2020年と2019年9月30日に12,592,851株と12,502,885株を発行·発行した。
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|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
追加実収資本
|
|
|
|
|
48,218 |
|
|
|
|
|
47,713 |
|
|
Accumulated deficit
|
|
|
|
|
(37,138) |
|
|
|
|
|
(26,978) |
|
|
株主権益総額
|
|
|
|
|
11,080 |
|
|
|
|
|
20,735 |
|
|
総負債と株主権益
|
|
|
|
$ |
17,715 |
|
|
|
|
$ |
26,619 |
|
|
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.
統合業務レポート
(千,1株および1株あたりのデータは含まれていない)
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|
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9月30日までの年度
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|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
Revenue
|
|
|
|
$ |
23,434 |
|
|
|
|
$ |
31,196 |
|
|
Operating expenses
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Cost of revenue
|
|
|
|
|
21,107 |
|
|
|
|
|
26,497 |
|
|
Software development
|
|
|
|
|
861 |
|
|
|
|
|
751 |
|
|
一般と行政
|
|
|
|
|
9,292 |
|
|
|
|
|
10,476 |
|
|
Selling and marketing
|
|
|
|
|
2,533 |
|
|
|
|
|
5,013 |
|
|
総運営費用
|
|
|
|
|
33,793 |
|
|
|
|
|
42,737 |
|
|
Loss from operations
|
|
|
|
|
(10,359) |
|
|
|
|
|
(11,541) |
|
|
その他営業外収入(費用)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Interest income
|
|
|
|
|
200 |
|
|
|
|
|
718 |
|
|
Interest expense
|
|
|
|
|
(1) |
|
|
|
|
|
(15) |
|
|
Total other income
|
|
|
|
|
199 |
|
|
|
|
|
703 |
|
|
Net loss
|
|
|
|
$ |
(10,160) |
|
|
|
|
$ |
(10,838) |
|
|
加重平均流通株、基本株、希釈株
|
|
|
|
|
12,512,567 |
|
|
|
|
|
12,409,010 |
|
|
1株当たり基本と希釈後の純損失
|
|
|
|
$ |
(0.81) |
|
|
|
|
$ |
(0.87) |
|
|
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.
合併株主権益変動表
2020年9月30日までと2019年9月30日まで年度
(千,1株および1株あたりのデータは含まれていない)
|
|
|
Preferred Stock —
Series Seed
|
|
|
Preferred Stock —
Series A
|
|
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Preferred Stock —
Series B
|
|
|
Common Stock
|
|
|
Additional
Paid-
In Capital
|
|
|
Accumulated
Deficit
|
|
|
Treasury
Stock
|
|
|
Total
Stockholders’
Equity
|
|
|
|
|
Shares
|
|
|
Amount
|
|
|
Shares
|
|
|
Amount
|
|
|
Shares
|
|
|
Amount
|
|
|
Shares
|
|
|
Amount
|
|
Balance at October 1, 2018
|
|
|
|
|
2,817,000 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
6,734,517 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
12,565,294 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
16,623,396 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
48,964 |
|
|
|
|
$ |
(16,140) |
|
|
|
|
$ |
(1,684) |
|
|
|
|
$ |
31,140 |
|
|
在庫量
をキャンセルする
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(4,432,748) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(1,684) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,684 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
Stock option exercises
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
312,237 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
116 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
116 |
|
|
株式報酬
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
317 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
317 |
|
|
Net loss
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(10,838) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(10,838) |
|
|
Balance at September 30, 2019
|
|
|
|
|
2,817,000 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
6,734,517 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
12,565,294 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
12,502,885 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
47,713 |
|
|
|
|
$ |
(26,978) |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
20,735 |
|
|
Stock option exercises
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
89,966 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
15 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
15 |
|
|
株式報酬
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
490 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
490 |
|
|
Net loss
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(10,160) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(10,160) |
|
|
Balance at September 30, 2020
|
|
|
|
|
2,817,000 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
6,734,517 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
12,565,294 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
12,592,851 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
48,218 |
|
|
|
|
$ |
(37,138) |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
11,080 |
|
|
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.
統合キャッシュフロー表
(in thousands)
|
|
|
9月30日までの年度
|
|
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
経営活動キャッシュフロー:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Net loss
|
|
|
|
$ |
(10,160) |
|
|
|
|
$ |
(10,838) |
|
|
純損失と経営活動で使用されている純現金と制限現金を調整する:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減価償却及び償却
|
|
|
|
|
526 |
|
|
|
|
|
472 |
|
|
株式報酬
|
|
|
|
|
490 |
|
|
|
|
|
317 |
|
|
財産と設備販売損失
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
28 |
|
|
経営性資産と負債変動:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前払い費用と他の流動資産
|
|
|
|
|
(346) |
|
|
|
|
|
(315) |
|
|
Accounts receivable
|
|
|
|
|
(591) |
|
|
|
|
|
(165) |
|
|
Other non-current assets
|
|
|
|
|
17 |
|
|
|
|
|
(93) |
|
|
経営的リース資産/負債
|
|
|
|
|
11 |
|
|
|
|
|
(27) |
|
|
売掛金と売掛金
|
|
|
|
|
(1,410) |
|
|
|
|
|
(402) |
|
|
Deferred revenue
|
|
|
|
|
645 |
|
|
|
|
|
721 |
|
|
経営活動で使用されている純現金
|
|
|
|
|
(10,818) |
|
|
|
|
|
(10,302) |
|
|
投資活動のキャッシュフロー:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購入顧客リスト
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(250) |
|
|
投資合弁企業
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(200) |
|
|
購入物件と設備
|
|
|
|
|
(377) |
|
|
|
|
|
(604) |
|
|
投資活動で使用する純現金
|
|
|
|
|
(377) |
|
|
|
|
|
(1,054) |
|
|
融資活動のキャッシュフロー:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通株式オプションを行使して得られる収益
|
|
|
|
|
15 |
|
|
|
|
|
116 |
|
|
支払手形収益
|
|
|
|
|
1,165 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
融資活動が提供する現金純額
|
|
|
|
|
1,180 |
|
|
|
|
|
116 |
|
|
現金と現金等価物および制限的現金純減少
|
|
|
|
|
(10,015) |
|
|
|
|
|
(11,240) |
|
|
現金および現金等価物と制限現金-開始
|
|
|
|
|
22,291 |
|
|
|
|
|
33,531 |
|
|
現金および現金等価物と制限された現金-終了
|
|
|
|
$ |
12,276 |
|
|
|
|
$ |
22,291 |
|
|
現金と現金等価物
|
|
|
|
$ |
12,162 |
|
|
|
|
$ |
22,177 |
|
|
Restricted cash
|
|
|
|
|
114 |
|
|
|
|
|
114 |
|
|
Total
|
|
|
|
$ |
12,276 |
|
|
|
|
$ |
22,291 |
|
|
キャッシュフロー情報
を補完する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Cash paid for:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Interest
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
Income Taxes
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
補完性非現金投融資活動
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
経営リースによって得られた使用権資産
|
|
|
|
$ |
788 |
|
|
|
|
$ |
512 |
|
|
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
連結財務諸表付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注1-業務、流動性と資本資源
概要と経営陣の計画
Blade Urban Air Mobility,Inc.(“Blade”)はデラウェア州の会社で、2014年12月22日に設立された。2020年5月21日と2019年3月21日、Bladeはそれぞれニューヨーク有限責任会社Blade Urban Ground Mobility LLCとデラウェア州有限責任会社Blade US LLCを完全子会社として設立した。Bladeとその完全子会社(“当社”)の本社はニューヨークにある。
同社は、渋滞ルートの地上交通の代わりに、経済的かつ省的な場合の代替案を消費者に提供することに取り組んでいる。ブレード会社はチャーター便とシート飛行を手配し,ヘリコプター,ジェット機,タービンプロペラ機,両生水上機にまたがって米国各地で運営している。ブレードのプラットフォームは技術駆動、軽量資産のビジネスモデルを利用している。ブレード会社は飛行機事業者ネットワークと契約して顧客に輸送サービスを提供する。ブレード会社は自分の飛行機を所有、レンタル、運営していません。
同社の軽量資産ビジネスモデルは拡張可能で利益を得るために開発されており、現在は電気垂直航空機(EVA)、または航空業界で知られている電動垂直離着陸機(EVTOL)にシームレスに移行しながら、それらが公共使用認証を受けることができる従来のヘリコプターが使用されている。同社はヘリコプターよりも長栄航空の運営コストを利用して消費者のフライト価格を下げるつもりだ。また,当社はEVAの騒音低減とゼロ炭素排出特性が既存と新市場で新たな垂直着陸インフラ(“垂直港”)を開発できるようになることを期待している。
流動資金と資本資源
2020年9月30日と2019年9月30日までの会社の手元現金はそれぞれ12,162ドルと22,177ドルです。同社は2020年9月30日と2019年9月30日までの年間で、それぞれ23,434ドルと31,196ドルの収入を創出した。業務と開発市場の構築によるコストにより、当社の2020年9月30日までと2019年9月30日までの純損失はそれぞれ10,160ドルと10,838ドルとなった。2020年9月30日現在、会社の運営資金は8,035ドル、株主権益は11,080ドル。2020年9月30日までの年間で、経営活動のためのキャッシュフローは10,818ドルで、主に純損失10,160ドルを含み、490ドルの非現金株式補償費用が含まれている。設立以来、当社は主に転換可能な優先株を私募で売却することで流動資金需要を満たしている。
Br社は経営陣の計画を全面的に実現するために追加資本を調達する必要があるだろう。二零二年十二月十四日、BladeはExperience Investment Corp.(“Experience”)、Experience Merge Sub,Inc.(デラウェア州の会社及びExperienceの完全子会社でもある“合併子会社”)と合併協定及び計画(“合併協定”)を締結し、BladeとExperienceとの間の業務合併を規定した。提案された合併は、ExperienceおよびBladee株主の必要な承認を得て、いくつかの他の条件を満たしたり放棄したりした後に完了する予定だ。Experience A類普通株1株10.00ドルの参考価格で計算すると、35,625,000株のExperience A類普通株の総合併対価格は356,250ドルの価値がある。合併を完了すると同時に、双方はパイプライン融資を完了し、12.5万ドルの総収益を提供する予定だ。合併·配管融資が完了した後、合併後の会社は約103,000ドルの現金(未監査)を持つと推定される。Bladeが合併合意に成功しなかった場合、Bladeは私募で普通株や優先株を売却することを含む他の方法で資金を調達することを求めているが、当社が当社が受け入れられる条項でそうすることは保証されていない。
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
連結財務諸表付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注2-重要会計政策概要
デモベース
添付されている総合財務諸表は、アメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の適用規則及び規定に基づいて作成されたものである。
統合原則
合併財務諸表は、当社とその完全子会社の勘定を含む。すべての会社間残高および取引は、添付の連結財務諸表からログアウトしました。
見積りの使用状況
米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表および付記に報告された金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。当社は過去の経験、現在の業務要因及び当社が資産及び負債帳簿額面、収入及び支出記録金額及び開示又は資産及び負債を考慮するために考慮すべき様々な他の仮定を判断するために推定していると考えています。同社は将来の事件,経済や政治的要因,会社のビジネス環境変化などの不確定要因の影響を受けているため,実際の結果はこれらの見積もりとは異なる可能性がある。そのため、新しい事件の発生、より多くの経験を獲得し、より多くの情報を獲得し、会社の経営環境の発展に伴い、会社の財務諸表を作成するための会計見積もりは変化する。
が許可されている場合は,見積り数を変更する.このような推定の変化および推定方法の改善は、報告された業務結果に反映され、実質的である場合、推定変化の影響は財務諸表付記に開示される。経営陣の重大な推定および仮定は、不良債権準備、長期資産の帳簿価値、無形資産の帳簿価値、収入確認、または事項、所得税および関連繰延税項目の準備、および株式オプションおよび他の株式ベースの奨励の公正価値の決定に影響を及ぼす。
金融商品の公正価値
会計基準編纂(“ASC”)820“公正価値計量と開示”は公正価値計量の枠組みを提供した。この枠組みは公正価値等級を提供し、公正価値を計量するための評価技術の投入を優先順位付けした。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(第1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(第3レベル計測)を与える.
公正価値は、市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または移転負債を支払うことによって受信された金額を表す脱退価格として定義される。公正価値は市場に基づく計量であり、市場参加者が資産または負債の定価のために使用する仮定に基づいて決定される。
は,公正価値を計測する際に,三級公平価値階層構造を用いて投入の優先順位を決定し,具体的には以下のようになる:
•
同じ資産または負債について、レベル1はアクティブ市場でオファーされます。
•
第2レベルのアクティブ市場における同様の資産または負債のオファー、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産または負債のオファー、または直接または間接的に観察可能な他の投入。
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
連結財務諸表付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注2-重要会計政策概要(続)
•
市場データでは確認できない3段階の重大で観察できない入力.
2020年9月30日と2019年9月30日まで、当社は以下のような公正な価値で恒常的に計量する金融商品を持っています。
|
|
|
Quoted Prices in Active
Markets for Identical
Assets/Liabilities
(Level 1)
|
|
|
類似製品の見積もり
Assets or Liabilities
in Active Markets
(Level 2)
|
|
|
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
|
|
September 30, 2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Commission liability
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
73 |
|
|
次の表に手数料責任ロールが提供されています。
|
|
|
Commission Liability
Roll Forward
|
|
As of September 30, 2018
|
|
|
|
$ |
527 |
|
|
Payments
|
|
|
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(469) |
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Accretion
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15 |
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As of September 30, 2019
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73 |
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Payments
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(74) |
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Accretion
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1 |
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As of September 30, 2020
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$ |
— |
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現金と現金等価物および制限された現金
当社は、買収日の満期3ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金と現金等価物と見なしています。限定的な現金には、会社が米国交通部に対する義務を受益者とする信用状を支援する金融機関に保管されている資金が主に含まれている。
濃度
会社が集中信用リスクに直面する可能性のある金融商品には、主に金融機関に保管されている現金金額が含まれている。時々、会社の銀行での現金が連邦預金保険会社(“FDIC”)の保険限度額を超えている。当社はこのような預金で何の損失も受けていません。
主な顧客
2020年9月30日と2019年9月30日までの年度末まで、当社に10%以上の収入をもたらす単一顧客はいません。
同社のほとんどの顧客はフライト日までに送金します。売掛金には,主に同社MediMobility臓器輸送顧客の対応額が含まれており,これらの顧客は支払条項を受ける大型病院である。2020年9月30日までに、その中の3つの大型病院はそれぞれ貿易売掛金の36%、29%と10%を占め、2019年9月30日現在、1つの大型病院は貿易売掛金の75%を占めている。これらの関係が終了すれば,これらの集中度は会社に最近の深刻な影響を受けやすい.このようなリスクを制限するために、会社はその顧客の財務状況を継続的な信用評価を行う。
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
連結財務諸表付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注2-重要会計政策概要(続)
主要サプライヤー
2020年9月30日までの年度で、1社のサプライヤーがサプライヤーから調達した12%を占めています。2019年9月30日現在、3社のサプライヤーはそれぞれ当社からサプライヤーへの調達の15%、15%および11%を占めている。2020年9月30日現在、あるサプライヤーが会社の未済売掛金の26%を占めている。2019年9月30日現在、2つのサプライヤーはそれぞれ会社の未払い勘定の30%と11%を占めている。
売掛金
売掛金には,主に会社MediMobility臓器輸送顧客の売掛金が含まれており,これらの顧客は支払条項を受ける大型病院である.売掛金は回収できるかどうか定期的に審査する。これらの審査と歴史収集経験によると、会社は2020年9月30日と2019年9月30日に不良債権準備をする必要がないことを決定した。
前払い費用と他の流動資産
前払い費用には前払い保険が含まれており,そのコストは関連保証期間内に直線的に償却され,前払いマーケティング用品と前払いは航空機事業者に支払われ,使用状況や飛行時間に応じて支出される。2020年9月30日と2019年9月30日まで、前払い費用とその他の流動資産には前払いマーケティング用品が含まれており、金額はそれぞれ512ドルと380ドルです。
不動産、設備、レンタル改善
Br社は買収時の原価価格で自社経営物件、設備、賃貸改善の増加を記録している。
既存の減価償却資産の減価償却及び償却は、資産の推定使用寿命から投入使用時に推定される推定残存価値(例えば適用)を差し引く直線方法で算出される。レンタル改善は、重要な空港で継続期間を合理的に決定する際の推定施設更新オプション、または関連資産の推定使用寿命を、より短い時間に基準とすることを含む、リース残り期間内に償却される。当社は自社の財産、設備、レンタル改善を定期的に審査し、回収可能性を確保しています。
Intangibles
社は寿命の限られた無形資産を持っている。有限年限の無形資産はその予想耐用年数内に償却される。研究·開発コストは発生時に費用を計上する。有限年限無形資産を初期確認した後、その資産はコストから任意の累積償却を差し引いて提案される。資産が使用可能な時、資産は償却を開始する。
販売は会社の総合経営報告書に一般費用と行政費用を計上する。当社は保有無形資産が回収可能かどうかを定期的に審査しています。
合弁企業
合弁手配への投資は合弁企業に分類される。共同経営企業は権益法を用いて計算する.権益会計方法によると、合弁企業の権益は最初にコストで確認し、その後調整して、当社が占めるべき利益と損失を確認する。いつ
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
連結財務諸表付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注2-重要会計政策概要(続)
合弁企業における当社の損失シェアが合弁企業における権益に等しいかそれを超えている場合、当社は、合弁企業のために債務を負担したり、お金を支払ったりしない限り、さらなる損失を確認しない。
当社の合弁企業への投資が当社に十分な支配権や影響力がないため、権益法会計処理の資格を満たしていない場合は、以下の規定を除いて、合弁企業への投資は公正価値で入金される。
具体的には、米国会計基準第321-10-35-2号文書部分は、1つのエンティティが株式証券を計量することができ、この証券の公正価値は、第820-10-35-59段落に基づいてコストから減値(例えば、ある)を減算して公正価値を推定する実際の便宜に適合しないことを規定している。そこで、当社は合弁企業への投資をコストから減値(あり)を引いて入金しています(付記4参照)。
長期資産減価
イベントや状況変化が減値がある可能性があることを示す場合、当社は償却すべき長期資産の帳簿価値を評価します。資産の帳簿価値がその未割引の将来のキャッシュフロー純値とその公平な市場価値を超えた場合には、減価費用を確認する。費用の額は資産の帳簿価値と公平な市場価値との差額である。
普通株1株当たり純損失
1株当たりの普通株基本損失の計算方法は、純損失を期間中に発行された普通株の加重平均数で割る。普通株1株当たりの希薄損失の計算方法は,純損失を発行済み普通株の加重平均で割ったものであり,普通株が発行済み株式オプションを行使することによる影響を加える(償却されると)。
加重平均希釈普通株計算に含まれないのは、2020年および2019年9月30日までに10,040,803株および7,793,765株をそれぞれ購入した株式オプションと、逆希釈されるため、2020年および2019年9月30日までに22,116,811株の転換可能な優先株を購入する株式オプションである。
収入確認
2018年10月1日より、会社はASC 606により収入、すなわち顧客と契約を締結した収入を確認する。収入基準の核心原則は、顧客への移転承諾された商品またはサービスの金額を記述するために、会社がこれらの商品またはサービスの対価格と交換する権利があることを反映するために、収入を確認しなければならないことである。会社が顧客に譲渡された商品やサービスと交換するために獲得する権利のある価格を受け取る可能性がある場合にのみ、会社は5ステップモデルを契約に適用する。以下の5つのステップを実現するコア原則に適用する:
第一歩:クライアントとの契約を決定する
ステップ2:契約中の履行義務を決定する
ステップ3
成約価格の決定
ステップ4:取引価格を契約に割り当てる履行義務
ステップ5:会社が業績義務を果たしたときに収入を確認する
当社は、お客様と引渡し後のパフォーマンスを要求する重要な契約を締結していません。
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
連結財務諸表付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注2-重要会計政策概要(続)
乗客の収入については、航空券または定期券または年間パスは通常、Blade Appを使用して購入され、クレジットカード取引、電信為替、小切手、顧客クレジットカード、ギフトカードで支払い、主に会社が関連サービスを提供する前に徴収される。同社は最初にフライト販売を収入を稼いでいないことに記録し、収入確認を旅行発生時に延期した。ギフトカードを購入した収入は、フライト飛行時やギフトカードが満期になったときに収入と確認されます。会社の毎月の通勤証と年間空港通行証の未稼ぎ収入は通行証の有効期間内に比例して確認されます。複数のセグメントがある旅行については、会社は各セグメントを単独の履行義務と見なし、旅行発生時に各セグメントの収入を確認する。追加サービスまたは販売の変更または延長に関連する払戻不可能座席に関する費用は、同社の乗客が義務を履行する一部とみなされる。したがって、これらの費用は徴収時に延期され、旅費を提供する際に確認される。
2020年9月30日と2019年9月30日までの会社繰延収入残高は、それぞれ3,973ドルと3,328ドルです。繰延収入には、未稼ぎ収入、顧客信用、ギフトカード債務が含まれる。未稼ぎ収入とは、主に実際の飛行前に受け取った飛行収入のことだ。顧客ポイントとはフライト予約の収入を稼いでいないことで、これらの予約は通常、お客様が十分な理由でキャンセルしたものです。お客様は一年間ポイントを使って会社の将来のフライト料金を支払います。ギフトカードは前払い航空券の費用を表します。同社は満期時に満期の顧客信用の収入を確認する。
航空券価格に含まれる費用により、同社の航空券販売にはある政府税が徴収される。その会社はこれらの費用を受け取り、それを適切な政府機関に送金する。これらの費用は収入に含まれていません。
ブレードサーバが3つのクリティカルトラフィックラインで動作する:
•
短距離-主にフライトを含む:(I)60マイルから100マイルの距離で、主に通勤者にサービスを提供し、各座席のチケットは595ドル~795ドル(通勤証明書を持っている場合、毎月295ドル)、(Ii)ニューヨーク地区のすべての空港とマンハッタン空港の専用ブレードターミナル間のチケットは、各座席195ドル(または各座席95ドル、795ドルの空港通行証を購入すれば)である(1席当たりの価格は全額ドルであり、四捨五入ではない)。
•
医療移動、ジェット--移植のための人体器官のジェット輸送、非医療ジェットチャーター、およびニューヨークからマイアミとアスペンへの制限されたシートジェット機を含む。
•
その他-主に、ブレードチラシおよびいくつかの地上輸送サービスに接触することによってブランドパートナーによって得られた収入から構成される。
製品ライン別収入は以下のとおりである:
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Year Ended
September 30,
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Product Line
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2020
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2019
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短距離フライトサービス
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$ |
9,941 |
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$ |
26,017 |
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MediMobility臓器移植とジェット機
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12,785 |
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4,965 |
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Other
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708 |
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214 |
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Total Revenue
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$ |
23,434 |
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$ |
31,196 |
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Advertising
他の運営費用に含まれる広告コストは、発生時に費用を計上します。2020年9月30日と2019年9月30日までの年間広告費用はそれぞれ878ドルと1776ドルです。
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Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
連結財務諸表付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注2-重要会計政策概要(続)
収入コスト
収益コストは、主に、Bladeとの契約スケジュールに従って航空機事業者に支払われる飛行コストおよび着陸料を含む。
内部で使用されるソフトウェア開発コスト
開発社内でソフトウェアを使用して発生したコストは発生時に費用を計上する.
株式報酬
当社はASC 718“Compensation-Stock Compensation”(“ASC 718”)に基づいて株式ベースの報酬を計算します。ASC 718は、従業員とコンサルタントサービスとが交換する株式報酬の会計処理を確立する。ASC 718の規定によれば、株式の報酬コストに基づいて、付与日に報酬の公正価値に基づいて計量され、従業員に必要なサービス期間(通常は持分付与の帰属期間)の費用が確認される。会社株オプションの公正価値はブラック·スコアーズオプション定価モデルに基づいて推定され、このモデルは以下の仮定を仮定している:会社普通株の公正価値、期待変動率、配当率、無リスク金利と期待寿命。その会社は第三者を利用して会社の普通株の公正価値を決定する。当社は予想期間に等しい最近の期間の同種会社の履歴変動率を用いて期待変動率を計算し,既存の情報を評価して将来の変動率が履歴変動率と異なる可能性があることを示した。予想配当率はゼロであり、会社はその普通株についていかなる現金配当金も支払うか発表しないと予想されるからだ。株式オプション予想条項の無リスク金利は、付与時に発効する米国債収益率曲線に基づいている。当社は株式オプションで大きな行権活動を経験していません。歴史情報が不足しているため、当社は簡略化方法を用いて株式オプション奨励の期待期限を決定した。簡略化方法は,決裁の各帰属部分の期限が決裁付与から決裁満了までの間の中点に等しいと仮定する.
Income Taxes
繰延税項資産及び負債は、現有資産及び負債の財務諸表帳簿額面とそのそれぞれの課税基礎、営業損失及び税項相殺繰越との差額に占めるべき推定将来の税項結果を確認する。繰延税金資産及び負債は、当該等の一時的な差額を回収又は決済する年度の現行税率で計量される。繰延税項純資産の計量は、既存の証拠に基づいて実現されないと予想されるいかなる税収割引額を減算し、それに応じた推定支出を確立する。
税務機関の審査後に維持可能な税務職のみが税収特典を確認します。確認された金額は,和解時に実現可能な50%を超える最大利益金額として計測される.会社納税申告書で主張されているこれらの確認·計量基準を満たしていない税収割引については、“未確認税収割引”の負債が記録されている。2020年9月30日と2019年9月30日現在、未確認の税収割引の負債を記録する必要はありません。指導意見は,利息の分類と所得税の処罰に関連して検討した。当社の政策は、税収が確定していない利息と罰金を所得税費用の一構成要素として記録することです。2020年9月30日と2019年9月30日までの年間で、利息や罰金記録はありません。
最近発表され採択された会計公告
2014年5月と2016年4月、財務会計基準委員会(FASB)は会計基準更新(ASU)2014-09号とASU 2016-10号を発表し、顧客との契約収入
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Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
連結財務諸表付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注2-重要会計政策概要(続)
(トピック606)。ガイドラインの核心原則は、エンティティが顧客に約束された貨物またはサービスを譲渡することを記述するために収入を確認すべきであり、その額は、エンティティがこれらの貨物またはサービスと交換する権利があることを期待していることを反映しなければならないことである。2015年8月、FASBはASU 2015-14を発表し、非公共業務エンティティについては、2014-09年度更新の発効日を2018年12月15日以降の年次報告期間に延期し、公共業務エンティティのこの報告期間内の中間報告期間を含む2017年12月15日以降の年次報告期間に延期した。当社は2018年10月1日に本基準を採用します。
当社は改正トレーサビリティ法を採用することを選択しており、影響については総合財務諸表に大きな影響がないと確定されています。したがって、2018年10月1日から、新収入基準は、その連結財務諸表に前向きに適用され、報告された履歴比較期間の財務情報は改訂されず、これらの履歴期間に有効な会計基準に基づいて報告され続ける。
当社が収入を確認する方法は新指導の影響を受けないことを決定した。
FASBは2016年2月、ASU 2016-02、レンタル(テーマ842)を発表した。ASU 2016-02は、現在のレンタルガイドの代わりに、包括的なリース会計モデルを概説します。新しい指導は、テナントに、レンタル期間が12ヶ月を超えるすべてのレンタルレンタル負債とそれに応じた使用権資産を確認することを要求する。また、賃貸契約の定義を変更し、テナント手配の開示要求を拡大した。会社は2018年10月1日に改正バックトラック法を採用して本基準を採用した。
新基準を採用する際には,当社は新しい基準内の移行指針を利用して許容される実行可能な方便の計を選択し,i)既存または満期手配がリースまたはテナントを含むかどうか,ii)既存または満期テナントの借約分類,およびiii)先の初期直接コストが新規テナント基準での資本化資格に適合しているかどうかを再評価する必要はない。また、同社は、期限が12ヶ月以下の賃貸をその貸借対照表から除外する会計政策選択を行った。その採用の一部として、当社はリース人口の評価とこの基準採用の影響を決定する過程を経験しており、資産や使用権資産の経営リース負債の確認につながっている。より多くの情報については、付記6“リース”使用権資産を参照されたい。
2016年6月、アメリカ財務会計基準委員会はASU 2016-13年金融商品-信用損失(第326号特別テーマ)“ASU 2016-13年金融商品信用損失計量”)を発表した。ASU 2016-13は、エンティティに、現在の予想信用損失(“CECL”)モデルと呼ばれる新しい減価モデルを利用して、その寿命“予想信用損失”を推定し、金融資産の償却コストベースから差し引かれたときに、金融資産の利益が予想される純額のための減価準備を記録することを要求する。CECLモデルは信用損失をよりタイムリーに確認することを招くと予想される。ASU 2016-13はまた、償却コストで測定された金融資産、融資、および売却可能な債務証券の新たな開示を要求している。ASU 2016-13は、上場企業の2019年12月31日以降の年度期間に有効であり、これらの年度内の移行期間を含む。この基準は,指導意見を採用した最初の報告期間からの利益剰余金に累積効果調整として適用される。会社はASU 2016-13を採用した会社の財務諸表や開示への影響を評価している。
FASBは2017年7月、ASU 2017-11、1株当たり収益(主題260)、負債と持分の区別(主題480)、デリバティブとヘッジ(主題815):(第1部分)下りの特徴を有するいくつかの金融商品の会計処理、(第2部分)ある非公共実体およびある強制償還可能な非制御性権益の無期限延期を代替することを発表したが、範囲は除外した。本ASUは識別,測定と
を明らかにした
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
連結財務諸表付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注2-重要会計政策概要(続)
次の特徴を含むいくつかの独立株式分類金融商品が1株当たり収益に与える影響は、主題260-1株当たり収益の指導報告に従って1株当たり収益のエンティティに影響を与える。ある金融商品が負債ツールまたは権益ツールに分類されるべきかどうかを判断する際に、そのツールが実体自体の株式にリンクしているかどうかを評価する際に、次の特徴は権益分類を排除しなくなる。修正案はまた株式分類ツールの既存の開示要求を明確にする。この新たなガイドラインは,これらの期間内の過渡期を含む2018年12月15日以降に開始される年次報告期間に適用される。当社は本ASUを採用して2019年10月1日に発効します。このASUの実施は,会社が優先株を転換できるいくつかの逆希釈機能に適している。
2019年12月、FASBはASU 2019-12所得税簡略化(740テーマ)所得税を発表した。ASU 2019−12は、主題740における一般原則のいくつかの例外を削除することにより、所得税の会計処理を簡略化する。修正案はまた、740主題の他の分野における米国公認会計基準の適用を明確化および修正することによって、既存のガイドラインを改善および簡略化する。ASU 2019-12は、上場企業が2020年12月15日以降の年度期間に有効であり、これらの年度内の移行期間を含む。この基準は,指導意見を採用した最初の報告期間からの利益剰余金に累積効果調整として適用される。当社はASU 2019-12を採用した当社の財務諸表と開示への影響を評価しています。
2020年8月、財務会計基準委員会は、米国会計基準委員会第2020-06号を発表し、“債務·債務·転換およびその他のオプション(主題470-20)、および実体自己持分デリバティブおよびヘッジ-契約(主題別815-40)”を発表した。今回の更新の目的は転換可能な優先株の会計計算を簡略化し、アメリカ会計基準470-20“債務:転換とその他の選択を持つ債務”中の現有の指導を取り消し、このガイドラインは実体が転換特徴と現金変換特徴を株式の中で計算し、ホスト転換可能な債券或いは優先株と分離することを要求することである。ASC 470~20のガイドラインは、埋め込まれた変換特徴が、宿主契約から分離され、派生商品として入金される変換可能なツールを必要としないように適用される。さらに、修正案は、株式分類に必要ないくつかの基準を削除し、ASC 815-40における独立金融商品および埋め込み特徴に関する派生会計例外範囲を改訂し、これらの金融商品および埋め込み特徴は、発行者自身の株式をインデックスとして株主権益に分類する。これらの改正は、株式分類資格に適合するより多くの独立金融商品(したがってデリバティブに計上されない)と、主契約から会計の埋め込み特徴を分離する必要が少ないことをもたらすことが予想される。この改正はさらにASU 260におけるガイドライン“1株当たり収益”を改訂し、実体にIF−変換方法を用いて変換可能ツールの希釈後の1株当たり収益(EPS)を計算することを求めている。また、1つの手形が現金または株式決済が可能な場合、エンティティは、1株当たり希釈収益を計算するために株式決済を仮定しなければならない。ASU 2020−06における改正案は2023年12月15日以降の財政年度内に発効する, 早期養子縁組を許可する。当社はASU 2020-06の採用はその総合財務諸表に大きな影響を与えないと予想しています。
後続活動
当社は、貸借対照表の日の後から2021年1月18日(財務諸表発行可能日)までに発生した後続事件と取引を評価しました。付記1で述べた以外に、当社は財務諸表において調整または開示する必要がある後続イベントは何も発見されていない。
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
連結財務諸表付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注3-財産と設備
次の表は会社の財産と設備に関する情報を提供します:
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Useful Life
(in years)
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As of September 30,
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2020
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2019
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Furniture and fixtures
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5
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$ |
437 |
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$ |
383 |
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Technology equipment
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3
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182 |
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174 |
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レンタル改善
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Shorter of useful
life or life of lease
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2,215 |
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1,900 |
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Vehicle
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5
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5 |
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5 |
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総財産と設備,総
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2,839 |
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2,462 |
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減算:減価償却と償却
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(1,080) |
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(744) |
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総財産と設備、純額
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$ |
1,759 |
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$ |
1,718 |
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2020年9月30日および2019年9月30日までの今年度、当社が記録した物件および設備減価償却および償却費用はそれぞれ336ドルおよび289ドルです。
注4-合弁企業への投資
2019年3月24日、そして2020年2月25日に改訂された後、当社はHunch Ventures and Investments Private Limited(インドの法律に基づいて設立されたプライベート株式会社(“Hunch”)とFlyBlade India Private Limited(2013年の会社法(“FlyBlade India”)に基づいて登録設立され、有効に存在する会社)と合弁契約と許可協定(“第1改訂合弁企業と許可協定”)を締結し、これにより、会社とHunchは最初にそれぞれ200ドルで10%の権益と1,800ドルを投資して90%の権益を購入し、飛刃インド社の業務を受けています。その後、Hunchの追加投資と引き換えに追加株式を発行した後、当社の権益は10%以下に下落した。改訂された最初の合弁企業および許可協定に基づき、当社はHunchとFlyBlade Indiaを合弁企業として設立し、その経営業務を支援することに同意した。同社は、カレンダー年度毛収入が最大10,000ドルの期間に毛収入4%(4%)に相当する四半期印税を支払い、カレンダー年度毛収入が10,000ドルを超える間に3%(3%)の四半期印税を支払い、1暦年度に40,000ドルを超える毛収入に1.5%(1.5%)の印税を支払うことと引き換えに、短距離航空サービスのために開発されたソフトウェアに関するライセンス知的財産支援及びその商標を提供することに同意している。特許使用料に加えて、同社はFlyBladeインド社の年間税引き前利益の3%(3%)を得ることができ、同社の年間所得税前利益は少なくとも3500ドルである。Hunchは日常行動を支援することに同意しました, 業務計画の実行や人員の雇用、現地要求の遵守を確保し、業務の必要に応じて法的手配に協力することを含む。同社は2020年9月30日現在、この手配に基づいて何の印税も稼いでいない。
最初の改訂された合弁企業と許可協定によると、FlyBladeインド社は合計5人の取締役を持つことが許可され、うち3人の取締役は直感的に任命することができ、Bladeが少なくとも10%の権益を持っている限り、当社は1人の取締役を任命することができる。Bladeが2020年9月30日に10%(10%)未満の権益を持つことに基づき、Bladeは取締役会席もなく、FlyBladeインド実行管理チームのメンバーを任命する権限もない。そのため、同社は飛刃インドへの影響と制御は微々たるものとされている。2020年9月30日現在、合弁企業への会社の投資はコストで入金されている。
当社はBladeが合弁企業を制御していないことを確認しているため、合併を行う必要はありません。また,ブレードには十分な制御権がないため,権益法
を採用している
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
連結財務諸表付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注4-合弁への投資(続)
は適切ではない.投資は公正な価値で入金されなければならない.しかし、会社は株式証券に確定しやすい公正価値がないため、公正価値計量の実用的な例外を選択した。そのため、当社はコストから減値(あれば)を差し引いて入金されています。定性的評価によると、会社は投資が減値すべきではないことを決定した。定性面の考慮は新冠肺炎疫病の評価、及びインド便の運営遅延の評価を含む。HunchとBlade Urban Airはまだ運営開始に力を入れており、現在第三者と交渉し、合弁企業のために次の株式資本を調達している。したがって、2020年9月30日まで、減値を必要としない。
2020年9月30日と2019年9月30日現在、他の非流動資産は、ブレードインド社が支払うべき金額を含めてそれぞれ73ドルと83ドルです。
5-無形資産
を付記する
購入顧客リスト-セキュリティ
2018年5月7日,会社は(Sound Airline Flight Enterprise,Inc.)と資産購入契約を締結した(“Safe”)、(“Safe APA”)。SAFEは旅行便取扱業者であり、SAFE APAにより、SAFEはBladeが手配したフライト席のみを販売する。SAFE APAによれば、Bladeは名前、連絡情報、および顧客飛行履歴を含むSAFEの完全な顧客リストを購入した。当社は、当社への売却、譲渡、納入資産の対価格として、外管局に175ドルの現金対価格を支払い、成約日に全額支払うことに同意しました。追加価格として、同社は、2018年5月7日から2020年5月10日までの間に購入した顧客リストから出発したフライトのために、会社の収入の10%(徴収された税金を含まない)を支払うことに同意した。
社が外国為替局から顧客リストを取得した記録は以下のとおりである:
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Cash consideration
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$ |
175 |
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将来の手数料負債推定数は543ドルで、26ドルの割引を差し引く
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517 |
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取得したクライアントリストの総価値
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$ |
692 |
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当社は収入予測から将来の手数料を試算しており,手数料率は10%,割引率は5.0%である。5.0%の割引率は、無担保借入金のような会社の推定増額借入金金利に基づいている。当社は各報告期末に手数料負債を再評価し、その新たな割引公正価値を決定し、実際の利息法を用いてこの負債を償却する。
2020年9月30日と2019年9月30日までの年間で、会社はそれぞれ74ドルと469ドルの手数料を支払いました。2020年および2019年9月30日までに、当社はそれぞれ1ドルおよび15ドルの増価を記録し、当社の総合経営報告書の利息支出に記入しました。2020年9月30日と2019年9月30日までの将来のマージン負債推定の公正価値は、それぞれ0ドル、73ドルです。
購入顧客リスト-UnderHill
2019年3月8日、当社はアンドヒルホールディングス有限責任会社から水上機事業者として大戸を経営し、これまでマンハッタンと長島間の航路でブレード会社と競合していた顧客リストを購入した。アンドヒルは、Bladeに販売されている顧客に座席別サービスを販売しないことに同意し、Bladeと競合する座席別サービスも提供しない。同社はこの顧客リストのためにアンドヒルに250ドルの現金を支払った。ブレードサーバが販売されている
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
連結財務諸表付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注5-無形資産(続)
5年間の見積耐用年数内に、直線法の顧客リストを使用します。BladeとUnderHillは、いくつかの水陸両用機およびヘリコプター事業者の活動を使用する能力プロトコルを含む他の事前に存在する計画を持っている(付記11参照)。
無形資産入金
次の表に9月30日までの会社無形資産に関する情報を示す:
有限寿命の無形資産
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Estimated
useful life
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2020
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2019
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Gross
Carrying
Amount
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Accumulated
Amortization
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Net
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Gross
Carrying
Amount
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Accumulated
Amortization
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Net
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Customer list
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5 years
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$ |
942 |
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$ |
(414) |
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$ |
528 |
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|
|
$ |
942 |
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|
|
|
$ |
(224) |
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|
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$ |
718 |
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Trademarks
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10 years
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6 |
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(1) |
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5 |
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6 |
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(1) |
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5 |
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Total
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$ |
948 |
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$ |
(415) |
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$ |
533 |
|
|
|
|
$ |
948 |
|
|
|
|
$ |
(225) |
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|
|
|
$ |
723 |
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|
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|
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2020年9月30日と2019年9月30日までの有限年限無形資産償却はそれぞれ190ドルと183ドルである
Note 6 — Right-of-Use Asset
同社は主にその空港ターミナルで構成された運営レンタルを締結している。当社は2018年10月1日(“発効日”)にASCテーマ842賃貸(“ASC 842”)を採択し、テナントがレンタルによる権利と義務を確認することにより、賃貸資産と賃貸負債として貸借対照表に記録することで、透明性と比較性を増加させた。新しい指針は、貸借対照表上の使用権資産と関連する経営賃貸負債の確認を要求します。同社は2018年10月1日に新たなガイドラインを採用し、改正トレーサビリティ法を採用した。
社は2018年10月1日にASC 842を採用した。実施日には、ASC 842会計基準の規定に適合する借約はない。当社は2019年9月30日までに、ROU資産の確認及び関連経営リース負債資格に適合する新規賃貸契約を締結しました。
発効日または後に締結された契約について、契約開始時に、会社は契約がレンタルであるかどうか、またはレンタルを含むかどうかを評価します。当社の評価は、(I)契約が固有の決定された資産を使用することに関連するかどうか、(Ii)当社が全期間にわたってその資産を使用する実質的にすべての経済的利益を得る権利を得るかどうか、および(Iii)当社が資産の使用を示す権利があるか否かに基づく。2018年10月1日までに締結された借約は、ASC 840借約項の下で計算され、再評価を行わずに分類される。
経営リースについては、レンタル負債の最初とその後は未払い賃貸支払いの現在値で計測されています。当社では、レンタルに金利を隠さない限り、レンタルの割引率として逓増借款金利を使用するのが一般的です。当社がASC 842項のすべての賃貸に使用する逓増借款金利は5.00%であり、これは当社が類似期間内に担保ベースの賃貸支払いに必要な支払いと同等の金利を借り入れることである。当社のリース期間には、テナントの取消不可期間に、当社が合理的に確実に行使する延長賃貸契約の選択権またはレンタル者によって制御される延長借款の選択権が含まれる任意の追加期間が含まれています。純収益資産が入金されると、減価を審査する。
レンタルを運営するレンタル料金は、レンタル支払いに任意の初期直接コストを加えて構成され、レンタル期間内に直線原則で確認されます。
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
連結財務諸表付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注6-使用権資産(続)
会社リースに関する貸借対照表情報は以下のとおりである:
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As of
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Balance Sheet
Location
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September 30,
2020
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September 30,
2019
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Operating leases:
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Right-of-use asset
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経営的使用権資産
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$ |
737 |
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$ |
397 |
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|
レンタル負債を経営し、当期
|
|
|
レンタル負債を経営し、当期
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430 |
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195 |
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長期経営リース負債
|
|
|
長期経営リース負債
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291 |
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175 |
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以下は会社のレンタル費用の詳細です:
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Year Ended
September 30, 2020
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Year Ended
September 30, 2019
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Lease cost
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Short-term lease cost
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$ |
60 |
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|
$ |
340 |
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|
Operating lease cost
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421 |
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109 |
|
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Total
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$ |
481 |
|
|
|
|
$ |
449 |
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リースに関するその他の情報は以下のとおりである:
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As of September 30,
2020
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Other information
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加重平均割引率-経営リース
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5.00% |
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加重平均残賃貸年限-経営リース(月)
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21 |
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2020年9月30日まで、当社が賃貸負債とその他の短期賃貸を経営する予想年度最低賃貸料は以下の通りです:
For Years September 30,
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2021
|
|
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|
$ |
455 |
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2022
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264 |
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2023
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|
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36 |
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未来の最低賃貸支払い総額、割引はありません
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755 |
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減算:1年を超える賃貸計上利息
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34 |
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将来最低賃貸支払いの現在価値
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$ |
721 |
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将来の最低レンタル支払いの現在価値-現在
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|
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|
$ |
430 |
|
|
未来の最低レンタル支払いの現在の価値は、現在の
ではありません
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|
$ |
291 |
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Note 7 — Note Payable
2020年4月8日,当社はコロナウイルス援助救済及び経済保障法(“CARE法案”)下の支給小切手保護計画(“PPP”)に基づいて無担保手形を締結し,元金が1,165ドルの無担保融資(“PPP融資”)を証明した。PPP融資は米国小企業管理局が管理しており、同社の融資はモルガン大通銀行を通じて発行されている。
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連結財務諸表付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
Note 7-支払手形(続)
PPPローンの固定金利は毎年0.98%で、発行日後2(2)年以内に満期になります。利息の支払いは6ヶ月前に延期されます。購買力平価ローンの日(2020年11月)から7ヶ月後、会社は18ドルなどの毎月元金と利息分割払いを支払わなければならず、最後の支払いは2022年4月に満期となる。購買力平価ローンは通常の違約事件を規定し、その中にはモルガン大通銀行の任意の他のローンとの交差違約が含まれている。違約事件が発生した時、PPPローンは加速される可能性がある。PPPローンは会社がいつでも前払いすることができ、前払い罰金を支払う必要がない。
Br}PPPローンの収益は、賃金コスト、あるグループ医療福祉に関連するコスト、レンタル料支払い、光熱費支払い、担保ローン利息支払い、2021年2月15日までに発生する他の債務の利息支払いに使用することができます。
Br}PPPローンはアメリカ小企業管理局(SBA)が保証します。CARE法案の条項によれば、購買力平価ローン受給者は、購買力平価に応じて支給されるローンの全部または一部の免除を申請して得ることができ、この免除の決定は、ローン収益を賃金コストおよび任意の担保ローン、利息、賃貸料、および光熱費支払いに使用するための制限に基づくことに依存する。任意の許しの条項は、SBAが通過する可能性のある任意の法規とガイドラインのさらなる要求を受けるかもしれない。会社の現在の計画はローンの猶予とローンの返済を求めないことです。
2020年9月30日現在,残高1,165ドルは合併貸借対照表に支払手形に反映されている.
注8-株主権益
ライセンス在庫
発行を許可された株式総数は72,511,526株であり、その中には50,300,000株の普通株、1株当たり額面0.00001ドル、および22,211,526株優先株、1株当たり額面0.00001ドルが含まれている。指定優先株は2,817,000株シリーズ種子転換可能優先株(“シリーズ種子優先株”)、6,734,526株Aシリーズ転換可能優先株(“Aシリーズ転換可能優先株”)、12,660,000株Bシリーズ転換可能優先株(“Bシリーズ転換可能優先株”)及びすべての系列転換可能優先株(“転換可能優先株”)を含む。
シリーズ種子変換可能優先株
2014年12月23日の株式購入協定によると、ブレードは2014年12月23日に2,817,000株シリーズ種子転換優先株を発行し、1株当たり額面0.00001ドル、1株1ドル、純収益総額は2,817ドルであった。
A系列変換可能優先株
2016年5月3日の株式購入協議によると、2016年5月3日から12月2日までの間に、Bladeは3,675,785株Aシリーズ転換可能優先株を発行し、1株当たり額面0.00001ドル、1株1.6323ドル、純収益総額は6,000ドルであった。Bladeは2016年5月、転換可能債券の転換時に3,058,732株のAシリーズ転換可能優先株を発行した。
B系列転換可能優先株
2018年1月18日の株式購入契約に基づき、2018年1月30日から2018年3月14日までの間に、Bladeは1株2.9199ドル、1株当たり額面0.00001ドルで12,565,294株Bシリーズ転換可能優先株を発行し、純収益総額は36,689ドルであった。
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Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
連結財務諸表付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注8-株主権益(続)
優先株の属性
を変換できる
転換可能優先株は、配当権および会社の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時の資産分配権において、会社の普通株よりも優先的である。清算優先株はシリーズ種子転換可能優先株1株1ドルに相当し、Aシリーズ転換可能優先株1株1株1.6323ドル、Bシリーズ転換可能優先株1株2.9199ドルに相当し、各状況下で以下のように更なる調整を行うことができる。流動性イベントが発生すると、転換可能な優先株の所有者は、その系列または普通株の清算優先権のうちの大きな1つを得る権利があり、そのような株がその系列の変換式に従って普通株に変換されたようになる。
転換可能な優先株の保有者は取締役会の発表時に1株0.08ドルの年率で配当を得る権利があり、Aシリーズ転換可能優先株の年間金利は1株当たり0.13ドルであり、Bシリーズ転換可能優先株の年間金利は1株当たり0.2336ドルであり、任意のカレンダー年度に普通株に優先する任意の配当または分配支払いである。優先株の配当権は累積的ではなく、宣言されない限り配当権はない。優先株保有者に支払う任意の配当金は、一連の優先株ごとの配当率に比例して支払わなければならない。
転換可能優先株は所有者の選択によっていつでも普通株に変換することができ、シリーズ種子転換可能優先株の価格は1株当たり1ドルである;Aシリーズ転換可能優先株の価格は1株1.6323ドルであり、Bシリーズ転換可能優先株の1株価格は2.9199ドルである。各転換可能な優先株は、当時の有効転換率で自動的に普通株に変換されなければならない:(I)会社が販売を受けた最初の公開普通株の決定承諾が終了する直前に、その普通株の1株当たり価格は少なくとも1株8.7597ドル(資本再編に応じて調整することができる)に等しく、それによって少なくとも5万ドルの毛収入を生成するか、または(Ii)当時発行された優先株の大部分の保有者は、変換後の基準に従ってこのような転換の書面請求を提出しなければならない。転換率は、株式分割および逆株式分割取引、および普通株が発表した定期配当を含む、典型的な逆希釈および他の調整の影響を受ける。(I)シリーズの現行の転換価格を下回る普通株式発行および(Ii)2018年1月30日以降に発行された普通株購入オプションおよび発行された変換特徴を有する証券のみについて、当該行権価格または変換価格がそれぞれシリーズの現在の変換価格よりも低い場合、シリーズの変換価格は加重平均で下方に調整されなければならない。2020年9月30日まで, 何の発行もイベントもなく、転換可能株の転換価格が調整される。最初の発行には有益な変換機能は含まれておらず,発行時に変換割合を設定するための変換価格は会社の普通株価格に等しいためである.2020年9月30日と2019年9月30日までに、転換可能優先株は会社普通株22,116,811株に変換できる。
転換可能優先株の保有者は,変換後に普通株式保有者と一緒に投票する権利がある.転換可能優先株の保有者は、会社取締役会に入る特定指定者の選挙、優先株株主に悪影響を及ぼす会社組織文書の改訂、および優先株または優先株より優先する証券の発行について単独の集団投票を行う権利がある。
転換可能優先株保有者は、資格を満たす初公開発売時に、投資家の要求に応じて、登録権協定の条項に基づいて、転換された優先株と普通株に対して一定の登録権を有することができる。
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(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注8-株主権益(続)
当社のいくつかの普通株及び優先株を保有する者は合意を締結しており、この合意により、当社に通知し、当社が他の方法で第三者に売却しようとしている株式を購入する権利を与えなければならない。会社はできるが、これらの株主からこれらの株式を購入する義務はない。
社の転換可能な優先株は合併貸借対照表における株主権益に分類される。
9-株報酬
持分インセンティブ計画
2015年4月7日、会社の取締役会(“取締役会”)及びその株主はFly Blade,Inc.2015年株式激励計画(“2015株式激励計画”)を許可し、会社及びその付属会社が高素質の従業員を募集と維持できるようにし、従業員を激励して生産性を高め、成長を実現させる。
2015年株式インセンティブ計画は、自社及びその関連会社の取締役会メンバー、従業員、コンサルタント、コンサルタント等に計15,534,409株を付与し、株式オプション、株式付加権、制限株式及び制限株式単位の発行に用いることを規定している。
オプション賞
2018年11月16日、取締役会は会社員に4,155,287株会社普通株を購入するオプションを付与した。当社の2015年持分インセンティブ計画により付与されたこれらのオプションの原行使価格は1株当たり0.44ドル、期限は10年である。これらのオプションの各々は、帰属開始日の1年の周年に25%に帰属し、その後、次の3年間で36等分の毎月分割払いに分割される。オプションの付与日公正価値は1,063ドルであった.
2019年7月11日、取締役会は会社員に25,000株会社の普通株を購入するオプションを付与した。当社の2015年の持分インセンティブ計画により付与されたこれらのオプションの原行使価格は1株当たり0.48ドル、期限は10年である。これらのオプションはいずれも24等額の毎月分割払いの形で付与され,付与開始日から計算される.これらのオプションの付与日公正価値は7ドルである.
2019年7月11日、取締役会は会社員に891,500株会社の普通株を購入するオプションを付与した。当社の2015年の持分インセンティブ計画により付与されたこれらのオプションの原行使価格は1株当たり0.48ドル、期限は10年である。これらのオプションの各々は、帰属開始日の1年の周年に25%に帰属し、その後、次の3年間で36等分の毎月分割払いに分割される。これらのオプションの付与日公正価値は243ドルである。
2019年7月11日、取締役会は会社の従業員1人に4550株の会社普通株を購入する選択権を付与した。このオプションは会社の2015年株式激励計画に基づいて付与されたもので、原始的な執行権価格は1株当たり0.48ドル、期限は10年である。このオプションの付与日は1ドルであり、付与された日には直ちに帰属する。
取締役会は2020年7月28日に当社普通株2,156,782株を購入するオプションを当社従業員に付与した。会社が2015年の株式インセンティブ計画に基づいて付与したこれらのオプションのそれぞれの行使価格は1株当たり0.13ドルであり、期限は10年である。
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(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
[br]注9-株ベースの報酬(継続)
これらのオプションの各々は、ホーム開始日の1年の周年に25%に帰属し、その後、次の3年以内に36ヶ月に分けて均等分割される。これらのオプションの付与日公正価値は153ドルである.
2020年7月28日、取締役会は会社員に13,750株会社の普通株を購入するオプションを付与した。会社が2015年の株式インセンティブ計画に基づいて付与したこれらのオプションのそれぞれの行使価格は1株当たり0.13ドルであり、期限は10年である。これらのオプションはいずれも24等額の毎月分割払いの形で付与され,付与開始日から計算される.これらのオプションの付与日公正価値は1ドルである.
2020年7月28日、取締役会は会社の従業員1人に30,000株会社の普通株を購入する選択権を付与した。このオプションは会社の2015年株式激励計画に基づいて付与され、行使価格は1株当たり0.13ドル、期限は10年である。このオプションは付与日の公正価値が2ドルであり、付与された。
賞修正
2020年7月に、当社の取締役会は、2015年から2020年6月までに株式激励計画に従って発行された11,080,193株の普通株式を購入するために、いくつかの発行された購入株式を修正することを許可し、それによって追加の株式ベースの報酬支出321ドルを生成し、これらの支出は、総合経営報告書中の各改訂奨励の残りの予想償却期間中に償却される。完全償却の奨励については、当社は改正日に修正コストを支出する。今回の改正は,これらの未償還オプションの行使価格を従来の1株0.22ドルから0.48ドルに0.13ドルに調整し,会社のある従業員への追加インセンティブとして保留を奨励し,新冠肺炎による会社,特に会社の普通株公正価値への影響による従業員への経済的困難を相殺するものである。
オプション報酬推定値仮定
当社は、以下の仮定に基づいて、付与された株式オプションの公正価値(修正オプション報酬の会計処理を含む)を決定する。
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|
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Year Ended September 30,
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2020
|
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2019
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Stock price
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|
$0.13
|
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$0.44 – $0.48
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|
Exercise price
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|
|
$0.13
|
|
|
$0.44 – $0.48
|
|
Dividend yield
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|
0%
|
|
|
0%
|
|
Expected volatility
|
|
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60%
|
|
|
60%
|
|
Risk-Free interest rate
|
|
|
0.14% – 0.44%
|
|
|
1.88% – 2.99%
|
|
Expected life (in years)
|
|
|
2.4 – 6.08
|
|
|
5.48 – 6.08
|
|
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
連結財務諸表付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
[br]注9-株ベースの報酬(継続)
株式オプション奨励
以下は、2020年9月30日と2019年9月30日までの年間株式オプション活動の概要:
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|
|
Options
|
|
|
Weighted
Average
Grant Date
Fair Value
|
|
|
Weighted
Average
Fair Value
|
|
|
Weighted
Average
Remaining
Life (years)
|
|
Outstanding – October 1, 2018
|
|
|
|
|
7,197,652 |
|
|
|
|
$ |
0.25 |
|
|
|
|
$ |
0.10 |
|
|
|
|
|
7.0 |
|
|
Granted
|
|
|
|
|
5,076,337 |
|
|
|
|
|
0.45 |
|
|
|
|
|
0.26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Exercised
|
|
|
|
|
(306,925) |
|
|
|
|
|
0.38 |
|
|
|
|
|
0.21 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Forfeited
|
|
|
|
|
(187,856) |
|
|
|
|
|
0.41 |
|
|
|
|
|
0.24 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Outstanding – September 30, 2019
|
|
|
|
|
11,779,208 |
|
|
|
|
$ |
0.33 |
|
|
|
|
$ |
0.17 |
|
|
|
|
|
7.3 |
|
|
Granted
|
|
|
|
|
2,200,532 |
|
|
|
|
|
0.13 |
|
|
|
|
|
0.07 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Exercised
|
|
|
|
|
(89,966) |
|
|
|
|
|
0.48 |
|
|
|
|
|
0.27 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Forfeited
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(346,376) |
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0.48 |
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0.27 |
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Outstanding – September 30, 2020
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|
13,543,398 |
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|
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|
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0.14 |
|
|
|
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|
0.15 |
|
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|
|
6.8 |
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Exercisable as of September 30, 2020
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|
|
|
10,040,803 |
|
|
|
|
$ |
0.15 |
|
|
|
|
$ |
0.13 |
|
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5.5 |
|
|
株式オプションの公正価値は直線的に償却し、相応の奨励の必要なサービス期限に応じて償却する。2020年9月30日現在、株式オプションの未償却価値は803ドルである。2020年9月30日現在、加重平均残余償却期間は1.3年である。
株式に基づく報酬費用
連結業務報告書における株式報酬費用は以下のようにまとめられる:
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Year Ended September 30,
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2020
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2019
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|
ソフトウェア開発費用
|
|
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$ |
29 |
|
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|
|
$ |
35 |
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|
販売とマーケティング費用
|
|
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— |
|
|
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|
12 |
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一般と行政費用
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461 |
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|
270 |
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|
株式報酬総支出
|
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$ |
490 |
|
|
|
|
$ |
317 |
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普通株式公正価値
一般株の公正価値を決定するために,当社は第三者評価コンサルタントを用いて分析報告書を用意し,その主な仮定を以下のように概説した。同社の普通株は取引していません。この分析の結果は、株式オプション公正価値を決定するための投入として使用される。推定値は,最近の証券取引バックトラックと会社指導の方法を用いて行った。
当社の株式二級取引を利用する市場法以外のすべての方法に対して、権益価値をその各種類の持分証券の間に分配して、その普通株の1株当たりの価値を得る。同社は従来,オプション定価方法やOPMを用いてこのような割当てを行っており,その資本構造を構成する証券を
を持つコールオプションと見なしている
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
連結財務諸表付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
[br]注9-株ベースの報酬(継続)
取引権価格は、その各種系列が転換可能な優先株を償還可能な清算優先株及びそのオプションと引受権証の行権価格に基づく。
株式価値を決定し、様々な種類の株式に割り当てた後、市場価値の不足による割引、すなわちDLOMを適用して、普通株の公正価値を得る。DLOMは、公共取引所で取引されていない株式の市場性の欠如の問題を説明することを目的としている。財務報告については、当社は、推定日とその株式オプション付与日との時間量を考慮して、最新の普通株式推定値または2つの推定日の間の直線補間法を採用するか否かを決定する。この決定には、その後の推定値が前回の推定値と付与日との間で推定値が大きく変化したことを示すか否かを評価することが含まれる。
Note 10 — Income Taxes
当社は、財務諸表または納税申告書に含まれている事件の予想される将来の税務結果について、繰延税金資産と負債を確認することを要求する所得税会計基準の規定に従っている。この方法によれば、繰延税金資産と負債は、資産と負債の財務諸表と税ベースとの差額に基づいて、予想差額が打ち切られる年度の現行税率を用いて決定される。繰延税金資産をより顕在化する可能性のあるレベルに下げるための評価準備が提供される。
所得税引当(福祉)は以下の部分からなる:
|
|
|
Year Ended September 30,
|
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2020
|
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|
2019
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|
Current
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|
Federal
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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|
State
|
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|
— |
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|
|
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|
— |
|
|
Total current
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
Federal
|
|
|
|
|
2,048 |
|
|
|
|
|
2,196 |
|
|
State
|
|
|
|
|
500 |
|
|
|
|
|
969 |
|
|
推定値準備の繰延総額
には計上されていない
|
|
|
|
|
2,548 |
|
|
|
|
|
3,165 |
|
|
推定免税額変動
|
|
|
|
|
(2,548) |
|
|
|
|
|
(3,165) |
|
|
推定値準備後の繰延費用総額
を差し引く
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
Total income tax expense
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|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
所得税の計上は、所得税を計上していない収入に法定連邦所得税税率を適用して計算した金額とは異なる。差額の出所と税収の影響は以下の通り:
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
連結財務諸表付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注10-Income Tax(続)
|
|
|
Year Ended September 30,
|
|
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
連邦法定税率で課税
|
|
|
|
|
(21.0)% |
|
|
|
|
|
(21.0)% |
|
|
State and local tax
|
|
|
|
|
(5.4)% |
|
|
|
|
|
(9.3)% |
|
|
差し引かれない株式報酬
|
|
|
|
|
0.3% |
|
|
|
|
|
0.3% |
|
|
差し引かれない費用
|
|
|
|
|
0.7% |
|
|
|
|
|
0.7% |
|
|
繰延税率変化
|
|
|
|
|
0.3% |
|
|
|
|
|
-% |
|
|
推定免税額変動
|
|
|
|
|
25.1% |
|
|
|
|
|
29.3% |
|
|
Effective tax rate
|
|
|
|
|
0.0% |
|
|
|
|
|
0.0% |
|
|
会社の繰延税金資産と(負債)は:
を含む
|
|
|
As of
September 30,
|
|
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
繰延税金資産/(負債):
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
純営業損失繰越
|
|
|
|
$ |
9,769 |
|
|
|
|
$ |
7,339 |
|
|
株式報酬
|
|
|
|
|
231 |
|
|
|
|
|
199 |
|
|
無形資産の償却
|
|
|
|
|
71 |
|
|
|
|
|
45 |
|
|
Deferred tax assets
|
|
|
|
|
10,071 |
|
|
|
|
|
7,583 |
|
|
Valuation allowance
|
|
|
|
|
(10,042) |
|
|
|
|
|
(7,493) |
|
|
繰延税金資産、推定免税額を差し引いた純額
|
|
|
|
|
29 |
|
|
|
|
|
90 |
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|
繰延納税義務:
|
|
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|
|
|
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|
|
Property and equipment
|
|
|
|
|
(29) |
|
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|
|
|
(90) |
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|
繰延税金負債
|
|
|
|
|
(29) |
|
|
|
|
|
(90) |
|
|
繰延税金項目、推定免税額と繰延税額を差し引いた純額
assets
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
2020年9月30日までに,当社は繰延税項目純資産計約10,000ドルの推定値を計上しており,これを実現する可能性が高いとは考えられない。評価準備の必要性を評価する際に、会社は繰延税金負債の予定沖販売、将来の課税収入の予想、税務計画戦略、過去の財務表現を含むすべてのプラスと負の証拠を考慮する。2020年9月30日と2019年9月30日まで、このような証拠への配慮に基づき、経営陣は、2020年9月30日と2019年9月30日までに、繰延税項純資産の全額推定準備を行う理由があるとしている。
2020年9月30日現在,会社が繰り越した連邦純運営損失は約34,200ドル,州純運営損失は約32,500ドル,都市純運営損失は約12,800ドルである。連邦、州、市の純営業損失は2037年に満期になる。
繰越の純営業損失の使用は、国税法第382節に規定されている重大年度制限を受ける可能性があり、国税法第382節又は第382節及び類似の国の規定により、以前に発生又は将来発生する可能性のある所有権変更制限が原因である。これらの所有権の変化は、将来の課税所得額を相殺するために毎年使用できるNOL繰越金額を制限する可能性があります。一般に、第382条で定義される所有権変更は、ある株主または公衆所有権を増加させる取引に起因する
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
連結財務諸表付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注10-Income Tax(続)
ある会社の株は3年間で50ポイント以上増加した。会社は、潜在的な純営業損失制限を評価するために、第382条分析をまだ実行していない。
注11-係り先取引
2020年9月30日現在、前払い費用および他の流動資産は、Blade UAM Foundation,Inc.財団活動に関連する78ドルを含む。この金額は2020年12月8日に当社に全額支払われました。当社は関連側UnderHill Holdings,LLC(“UnderHill”)と何らかのチャーター便サービス契約を締結している。同社は2020年9月30日と2019年9月30日までの年間で、毎年それぞれ約2400ドルと5400ドルのチャーター便サービス料金をアンデルヒルに支払っている。アンドヒルがこれらのチャーター便サービスのために徴収したレートは,無関係な第三者による独立取引で得られたレートに相当する。2021年1月20日現在、会社総裁兼総法律顧問のメリッサ·トムキルはアンドヒルの20%の権益を持っている。2021年1月21日、トムキルさんとアンドヒルは、トムキルさんの権益の半分を直ちにアンドヒルに移し、この合意によると、アンドヒルがある条件を満たした後、トムキルの権益をすべてアンドヒルに譲渡するという合意に達した
付記12-承諾とまたは事項
生産能力購入プロトコル
Bladeは、航空機サービスを提供するために、複数の航空機事業者と契約関係にある。これらの輸送力購入契約(“CPA”)によると、同社は契約で約束したこれらの便を運営する費用(運送者料金)を事業者に支払う。料金は、一般に、特定の料金に特定の運営統計データ(例えば、飛行時間数)を乗じて計算される。当該等の公認会計士協定によれば、当社も着陸料及びその他のコストを担当しなければならず、その等の費用は、運営業者がいかなる値上げも必要なく当社に転嫁したり、当社が直接招いたりする。
2020年9月30日現在,事業者との合意に基づき,同社は2021年9月30日と2022年9月30日までの年間で総価値約2400ドルと1300ドルの便の購入を義務付けている。
法律と環境
当社は正常業務過程における訴訟やクレームにより、いくつかの事項または有事項が発生します。2020年9月30日現在、経営陣は一連の要因を考慮した上で、訴訟やクレームの最終処分は、会社の総合財務状況や経営結果に大きな影響を与えないと考えており、これらの要因には、既存の情報、法律顧問の観点、会社が受ける意外な状況の性質、および以前の経験が含まれている。損失が可能かつ合理的に推定可能な場合、当社は法律と環境クレームの責任を記録する。これらの金額は、会社の最終処分可能性の評価によって記録されています。
Note 13 — COVID-19
新冠肺炎は2020年3月に世界保健機関によって全世界の衛生大流行として発表され、それは旅行制限、“避難所到着”命令、企業閉鎖を含む政府がその伝播を防止或いは減少するための重大な措置の実施と継続を推進した。そのため、旅行制限により商業航空会社の乗客数が大幅に減少し、多くの人が家で働いているオフィスの閉鎖が求められているため、同社の旅客輸送サービスに対する需要は低下している。この低下のため,同社は空港サービスを一時停止した
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
連結財務諸表付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
Note 13 — COVID-19 (continued)
2020年3月から東北通勤便の数を大幅に減少させた。また、同社はその事業者と新冠肺炎の前に発効したチャーター便サービス協定を更新していない。コア業務が低下したにもかかわらず、疫病期間中、同社のMediMobility(器官輸送)、ジェット機チャーター便、共有チャーター便とシートジェット機サービスの需要が増加した。同社は、そのジェット機のフライトはその乗客を引きつけ、これらの飛行機はプライベートターミナルで運営しており、乗客数は16人を超えないとしている。
また、同社は乗客の身の安全を重視する措置を講じている。これらの措置は、(I)2つのフライト間の航空機の静電浄化を含む航空機洗浄手順を強化すること、(Ii)ブレードターミナルですべての乗客の体温および血中酸素飽和度を検査すること、(Iii)すべての共有航空機フライトが離陸前48時間以内に新冠肺炎検出が陰性であることを要求すること、(Iv)すべての定期航空機フライトが離陸前48時間以内に新冠肺炎現場検査または新冠肺炎検出を陰性であることを要求することを含むが、これらに限定されない。
当社はまた、疫病期間中にBlade Essential Ground Connectを発売し、これはその地上輸送サービスである。同社は、このサービスのためのチームで強化された健康と安全協定を実行することで、すべての車両に乗客と運転手の間の仕切り板を配備し、運転手の体温と血中酸素レベルの検査を行い、毎回の旅行前後に車両の深さ清掃を行うことを含む他の地上交通サービス提供者とは異なるようにしていると考えている。
収入の減少に伴い、会社は不要な項目を延期し、他の自由に支配できる支出を減らしたり一時停止したりするなど、コスト節約の取り組みを実施している。
ディレクトリ
ブレード都市航空交通会社です。
合併貸借対照表を簡素化する
(千,1株および1株あたりのデータは含まれていない)
|
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As of
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|
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December 31, 2020
|
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September 30, 2020
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Assets
|
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(未監査) |
|
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Current assets
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金と現金等価物
|
|
|
|
$ |
10,216 |
|
|
|
|
$ |
12,162 |
|
|
Restricted cash
|
|
|
|
|
121 |
|
|
|
|
|
114 |
|
|
前払い費用と他の流動資産
|
|
|
|
|
1,386 |
|
|
|
|
|
1,011 |
|
|
Accounts receivable
|
|
|
|
|
1,545 |
|
|
|
|
|
1,092 |
|
|
Total current assets
|
|
|
|
|
13,268 |
|
|
|
|
|
14,379 |
|
|
Non-current assets
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資合弁企業
|
|
|
|
|
200 |
|
|
|
|
|
200 |
|
|
Other non-current assets
|
|
|
|
|
110 |
|
|
|
|
|
107 |
|
|
Intangible assets, net
|
|
|
|
|
989 |
|
|
|
|
|
533 |
|
|
経営的使用権資産
|
|
|
|
|
662 |
|
|
|
|
|
737 |
|
|
延期資本再構成コスト
|
|
|
|
|
1,403 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
財産と設備、純額
|
|
|
|
|
1,700 |
|
|
|
|
|
1,759 |
|
|
Total assets
|
|
|
|
$ |
18,332 |
|
|
|
|
$ |
17,715 |
|
|
負債と株主権益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
売掛金と売掛金
|
|
|
|
$ |
2,139 |
|
|
|
|
$ |
776 |
|
|
Deferred revenue
|
|
|
|
|
4,418 |
|
|
|
|
|
3,973 |
|
|
レンタル負債を経営し、当期
|
|
|
|
|
403 |
|
|
|
|
|
430 |
|
|
Note payable
|
|
|
|
|
1,165 |
|
|
|
|
|
1,165 |
|
|
流動負債総額
|
|
|
|
|
8,125 |
|
|
|
|
|
6,344 |
|
|
非流動負債
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期経営リース負債
|
|
|
|
|
211 |
|
|
|
|
|
291 |
|
|
Total liabilities
|
|
|
|
|
8,336 |
|
|
|
|
|
6,635 |
|
|
支払いとまたは事項があります(注9)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Stockholders’ Equity
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先株-シリーズ種子、額面価値0.00001ドル、授権、発行と流通株2,817,000株、2020年12月31日と2020年9月30日まで
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
Preferred stock – Series A, $0.00001 par value, 6,734,526 shares
許可、6,734,517件が発行され、2020年12月31日まで返済されていません
and September 30, 2020
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
優先株-Bシリーズ、額面0.00001ドル、2020年12月31日と2020年9月30日に12,660,000株の発行を認可し、2020年12月31日と2020年9月30日に12,565,294株を発行·発行する
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
普通株、額面0.00001ドル;認可50,300,000株;それぞれ2020年12月31日と2020年9月30日に13,693,274株と12,592,851株を発行·発行した。
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
追加実収資本
|
|
|
|
|
49,495 |
|
|
|
|
|
48,218 |
|
|
Accumulated deficit
|
|
|
|
|
(39,499) |
|
|
|
|
|
(37,138) |
|
|
株主権益総額
|
|
|
|
|
9,996 |
|
|
|
|
|
11,080 |
|
|
総負債と株主権益
|
|
|
|
$ |
18,332 |
|
|
|
|
$ |
17,715 |
|
|
付記は、これらの監査されていない簡明な連結財務諸表の構成要素である。
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.
簡明統合作業報告書
(unaudited)
(千,1株および1株あたりのデータは含まれていない)
|
|
|
12月31日までの3ヶ月
|
|
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
Revenue
|
|
|
|
$ |
7,986 |
|
|
|
|
$ |
5,223 |
|
|
Operating expenses
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Cost of revenue
|
|
|
|
|
6,322 |
|
|
|
|
|
5,757 |
|
|
Software development
|
|
|
|
|
186 |
|
|
|
|
|
230 |
|
|
一般と行政
|
|
|
|
|
3,411 |
|
|
|
|
|
3,008 |
|
|
Selling and marketing
|
|
|
|
|
435 |
|
|
|
|
|
1,032 |
|
|
総運営費用
|
|
|
|
|
10,354 |
|
|
|
|
|
10,027 |
|
|
Loss from operations
|
|
|
|
|
(2,368) |
|
|
|
|
|
(4,804) |
|
|
その他営業外収入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Interest income
|
|
|
|
|
7 |
|
|
|
|
|
91 |
|
|
その他営業外収入合計
|
|
|
|
|
7 |
|
|
|
|
|
91 |
|
|
Net loss
|
|
|
|
$ |
(2,361) |
|
|
|
|
$ |
(4,713) |
|
|
加重平均流通株、基本株、希釈株
|
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|
|
12,616,039 |
|
|
|
|
|
12,508,608 |
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|
1株当たり基本と希釈後の純損失
|
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$ |
(0.19) |
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|
|
|
$ |
(0.38) |
|
|
付記は、これらの監査されていない簡明な連結財務諸表の構成要素である。
カタログ
Blade Urban Air Mobility,Inc.
簡明合併株主権益変動表
2020年12月31日と2019年12月31日までの3ヶ月間
(unaudited)
(千,1株および1株あたりのデータは含まれていない)
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Preferred Stock —
Series Seed
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Preferred Stock —
Series A
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Preferred Stock —
Series B
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Common Stock
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Additional
Paid-
In Capital
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Accumulated
Deficit
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Total
Stockholders’
Equity
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Shares
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Amount
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Shares
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Amount
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|
Shares
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|
Amount
|
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|
Shares
|
|
|
Amount
|
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Balance at October 1, 2019
|
|
|
|
|
2,817,000 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
6,734,517 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
12,565,294 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
12,502,885 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
47,713 |
|
|
|
|
$ |
(26,978) |
|
|
|
|
$ |
20,735 |
|
|
Stock option exercises
|
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— |
|
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— |
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— |
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|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
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|
|
— |
|
|
|
|
|
10,416 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
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|
|
5 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
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|
|
5 |
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|
株式報酬
|
|
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|
— |
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|
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|
— |
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|
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|
— |
|
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|
— |
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|
|
— |
|
|
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|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
91 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
91 |
|
|
Net loss
|
|
|
|
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— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
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— |
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— |
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|
— |
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|
— |
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|
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|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(4,713) |
|
|
|
|
|
(4,713) |
|
|
Balance at December 31, 2019
|
|
|
|
|
2,817,000 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
6,734,517 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
12,565,294 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
12,513,301 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
47,809 |
|
|
|
|
$ |
(31,691) |
|
|
|
|
$ |
16,118 |
|
|
Balance at October 1, 2020
|
|
|
|
|
2,817,000 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
6,734,517 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
12,565,294 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
12,592,851 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
48,218 |
|
|
|
|
$ |
(37,138) |
|
|
|
|
$ |
11,080 |
|
|
制限株を発行する
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
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|
|
— |
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|
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|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,085,840 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
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|
— |
|
|
Stock option exercise
|
|
|
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|
— |
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
14,583 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2 |
|
|
株式報酬-株式オプション
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
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|
|
— |
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|
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|
|
— |
|
|
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|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
248 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
248 |
|
|
株に基づく報酬-制限株
|
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|
— |
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|
— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,027 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,027 |
|
|
Net loss
|
|
|
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— |
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— |
|
|
|
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|
— |
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|
— |
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— |
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— |
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|
— |
|
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|
— |
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|
(2,361) |
|
|
|
|
|
(2,361) |
|
|
Balance at December 31, 2020
|
|
|
|
|
2,817,000 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
6,734,517 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
12,565,294 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
13,693,274 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
49,495 |
|
|
|
|
$ |
(39,499) |
|
|
|
|
$ |
9,996 |
|
|
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.
簡明統合キャッシュフロー表
(unaudited)
(in thousands)
|
|
|
12月31日までの3ヶ月
|
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2020
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2019
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|
経営活動キャッシュフロー:
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Net loss
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$ |
(2,361) |
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|
$ |
(4,713) |
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|
純損失と経営活動で使用されている純現金と制限現金を調整する:
|
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減価償却及び償却
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139 |
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|
134 |
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|
株式報酬
|
|
|
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1,275 |
|
|
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91 |
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|
経営性資産と負債変動:
|
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|
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|
前払い費用と他の流動資産
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(375) |
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|
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|
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(237) |
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|
Accounts receivable
|
|
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|
(453) |
|
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|
|
(8) |
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|
Other non-current assets
|
|
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|
(3) |
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32 |
|
|
経営的リース資産/負債
|
|
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|
(32) |
|
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|
(26) |
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|
売掛金と売掛金
|
|
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|
1,363 |
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|
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|
|
(676) |
|
|
Deferred revenue
|
|
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|
445 |
|
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833 |
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経営活動で使用されている純現金
|
|
|
|
|
(2) |
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|
(4,570) |
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|
投資活動のキャッシュフロー:
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
Purchase of domain name
|
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(503) |
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— |
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購入物件と設備
|
|
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(33) |
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(358) |
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|
投資活動で使用する純現金
|
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(536) |
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(358) |
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融資活動のキャッシュフロー:
|
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|
普通株式オプションを行使して得られる収益
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2 |
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5 |
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合併に関する繰延資本再構成コスト
|
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(1,403) |
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— |
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融資活動が提供する現金純額
|
|
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(1,401) |
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|
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|
|
5 |
|
|
現金と現金等価物および制限的現金純減少
|
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(1,939) |
|
|
|
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(4,923) |
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|
現金および現金等価物と制限現金-開始
|
|
|
|
|
12,276 |
|
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|
|
|
22,291 |
|
|
現金および現金等価物と制限された現金-終了
|
|
|
|
$ |
10,337 |
|
|
|
|
$ |
17,368 |
|
|
現金と現金等価物
|
|
|
|
$ |
10,216 |
|
|
|
|
$ |
17,245 |
|
|
Restricted cash
|
|
|
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|
121 |
|
|
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|
|
123 |
|
|
Total
|
|
|
|
$ |
10,337 |
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|
|
|
$ |
17,368 |
|
|
キャッシュフロー情報
を補完する |
|
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|
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Cash paid for:
|
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Interest
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$ |
— |
|
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|
$ |
— |
|
|
Income Taxes
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
補完性非現金投融資活動
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
経営リースによって得られた使用権資産
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
767 |
|
|
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注1-業務、流動性と資本資源
概要と経営陣の計画
Blade Urban Air Mobility,Inc.(“Blade”)はデラウェア州の会社で、2014年12月22日に設立された。2020年5月21日と2019年3月21日、Bladeはそれぞれニューヨーク有限責任会社Blade Urban Ground Mobility LLCとデラウェア州有限責任会社Blade US LLCを完全子会社として設立した。Bladeとその完全子会社(“当社”)の本社はニューヨークにある。
同社は、渋滞ルートの地上交通の代わりに、経済的かつ省的な場合の代替案を消費者に提供することに取り組んでいる。ブレード会社はチャーター便とシート飛行を手配し,ヘリコプター,ジェット機,タービンプロペラ機,両生水上機にまたがって米国各地で運営している。ブレードのプラットフォームは技術駆動、軽量資産のビジネスモデルを利用している。ブレード会社は飛行機事業者ネットワークと契約して顧客に輸送サービスを提供する。ブレード会社は自分の飛行機を所有、レンタル、運営していません。
同社の軽量資産ビジネスモデルは拡張可能で利益を得るために開発されており、現在は電気垂直航空機(EVA)、または航空業界で知られている電動垂直離着陸機(EVTOL)にシームレスに移行しながら、それらが公共使用認証を受けることができる従来のヘリコプターが使用されている。同社はヘリコプターよりも長栄航空の運営コストを利用して消費者のフライト価格を下げるつもりだ。また,当社はEVAの騒音低減とゼロ炭素排出特性が既存と新市場で新たな垂直着陸インフラ(“垂直港”)を開発できるようになることを期待している。
流動資金と資本資源
2020年12月31日と2020年9月30日までの会社の手元現金はそれぞれ10,216ドルと12,162ドルです。同社は2020年12月31日と2019年12月31日までの3カ月間、それぞれ7986ドルと5223ドルの収入を創出した。業務の構築および市場開拓によるコストにより、当社は2020年12月31日および2019年12月31日までの3ヶ月間でそれぞれ2,361ドルおよび4,713ドルの純損失を記録しました。2020年12月31日現在、会社の運営資金は5,143ドル、株主権益は9,996ドル。2020年12月31日までの3カ月間、経営活動のためのキャッシュフローは2ドルで、主に純損失2361ドルを含み、非現金株ベースの補償費用1275ドルが含まれている。設立以来、当社は主に転換可能な優先株を私募で売却することで流動資金需要を満たしている。
Br社は経営陣の計画を全面的に実現するために追加資本を調達する必要があるだろう。二零二年十二月十四日、BladeはExperience Investment Corp.(“Experience”)、Experience Merge Sub,Inc.(デラウェア州の会社及びExperienceの完全子会社でもある“合併子会社”)と合併協定及び計画(“合併協定”)を締結し、BladeとExperienceとの間の業務合併を規定した。提案された合併は、ExperienceおよびBladee株主の必要な承認を得て、いくつかの他の条件を満たしたり放棄したりした後に完了する予定だ。Experience A類普通株1株10.00ドルの参考価格で計算すると、35,625,000株のExperience A類普通株の総合併対価格は356,250ドルの価値がある。合併を完了すると同時に、双方はパイプライン融資を完了し、12.5万ドルの総収益を提供する予定だ。合併と配管融資が完了した後、合併後の会社は約381,000ドルの現金を持つことが予想される。最大償還を仮定すると、合併後の会社は約10.4万ドルの現金を持つと予想される。Bladeが合併合意に成功しなかった場合、Bladeは私募で普通株や優先株を売却することを含む他の方法で資金を調達することを求めているが、当社が当社が受け入れられる条項でそうすることは保証されていない。
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注2-重要会計政策概要
デモベース
Brに添付されている未監査簡明総合中期財務諸表は簡明フォーマットであり、当社の最新の年度財務諸表と併せて読まなければならない。中間開示は一般に年次財務諸表での開示を繰り返さない。経営陣は、中間業績を公平に陳述するためのすべての調整が行われており、すべての調整は正常経常的性質に属するか、または正常経常的調整以外の任意の調整の性質および金額の説明を適切に開示していると考えている。
米国証券取引委員会中間報告規則および規定によると、米国公認会計原則に従って連結財務諸表に通常含まれるいくつかの情報および脚注開示は省略されている。
統合原則
合併財務諸表は、当社とその完全子会社の勘定を含む。すべての会社間残高および取引は、添付の連結財務諸表からログアウトしました。
見積りの使用状況
米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表および付記に報告された金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。当社は過去の経験、現在の業務要因及び当社が資産及び負債帳簿額面、収入及び支出記録金額及び開示又は資産及び負債を考慮するために考慮すべき様々な他の仮定を判断するために推定していると考えています。同社は将来の事件,経済や政治的要因,会社のビジネス環境変化などの不確定要因の影響を受けているため,実際の結果はこれらの見積もりとは異なる可能性がある。そのため、新しい事件の発生、より多くの経験を獲得し、より多くの情報を獲得し、会社の経営環境の発展に伴い、会社の財務諸表を作成するための会計見積もりは変化する。
が許可されている場合は,見積り数を変更する.このような推定の変化および推定方法の改善は、報告された業務結果に反映され、実質的である場合、推定変化の影響は財務諸表付記に開示される。経営陣の重大な推定および仮定は、不良債権準備、長期資産の帳簿価値、無形資産の帳簿価値、収入確認、または事項、所得税および関連繰延税項目の準備、および株式オプションおよび他の株式ベースの奨励の公正価値の決定に影響を及ぼす。
現金と現金等価物および制限された現金
当社は、買収日の満期3ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金と現金等価物と見なしています。限定的な現金には、会社が米国交通部に対する義務を受益者とする信用状を支援する金融機関に保管されている資金が主に含まれている。
濃度
会社が集中信用リスクに直面する可能性のある金融商品には、主に金融機関に保管されている現金金額が含まれている。時々、会社の銀行での現金が連邦預金保険会社(“FDIC”)の保険限度額を超えている。当社はこのような預金で何の損失も受けていません。
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注2-重要会計政策概要(続)
主な顧客
2020年12月31日と2019年12月31日までの3ヶ月間、会社のために10%以上の収入を創出した単一の顧客はいません。
同社のほとんどの顧客はフライト日までに送金します。売掛金には,主に同社MediMobility臓器輸送顧客の対応額が含まれており,これらの顧客は支払条項を受ける大型病院である。2020年12月31日現在、このうち2つの大型病院はそれぞれ貿易売掛金の29%と13%を占め、2020年9月30日現在、3つの大型病院はそれぞれ貿易売掛金の36%、29%と10%を占めている。これらの関係が終了すれば,これらの集中度は会社に最近の深刻な影響を受けやすい.このようなリスクを制限するために、会社はその顧客の財務状況を継続的な信用評価を行う。
主要サプライヤー
2020年12月31日と2019年12月31日までの3ヶ月間、当社が仕入先から調達した10%以上を占めるサプライヤーはいません。2020年12月31日現在、3つのサプライヤーはそれぞれ会社の未払い勘定の12%、12%、12%を占めている。2020年9月30日現在、あるサプライヤーが会社の未済売掛金の26%を占めている。
売掛金
売掛金には,主に会社MediMobility臓器輸送顧客の売掛金が含まれており,これらの顧客は支払条項を受ける大型病院である.売掛金は回収できるかどうか定期的に審査する。これらの審査と歴史収集経験によると、会社は2020年12月31日と2020年9月30日に不良債権準備をする必要がないことを決定した。
前払い費用と他の流動資産
前払い費用には前払い保険が含まれており,そのコストは関連保証期間内に直線的に償却され,前払いマーケティング用品と前払いは航空機事業者に支払われ,使用状況や飛行時間に応じて支出される。前払い費用とその他の流動資産には、2020年12月31日と2020年9月30日までの前払いマーケティング用品が含まれており、金額はそれぞれ365ドルと512ドルだ。
不動産、設備、レンタル改善
Br社は買収時の原価価格で自社経営物件、設備、賃貸改善の増加を記録している。
既存の減価償却資産の減価償却及び償却は、資産の推定使用寿命から投入使用時に推定される推定残存価値(例えば適用)を差し引く直線方法で算出される。レンタル改善は、重要な空港で継続期間を合理的に決定する際の推定施設更新オプション、または関連資産の推定使用寿命を、より短い時間に基準とすることを含む、リース残り期間内に償却される。当社は自社の財産、設備、レンタル改善を定期的に審査し、回収可能性を確保しています。
Intangibles
社は寿命の限られた無形資産を持っている。有限年限の無形資産はその予想耐用年数内に償却される。研究·開発コストは発生時に費用を計上する。初めて確認した後
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注2-重要会計政策概要(続)
有限寿命の無形資産については、その資産は、コストから任意の累積償却を差し引いて提案される。資産が使用可能な時、資産は償却を開始する。
販売は会社の簡明総合経営報告書に一般費用と行政費用を計上している。当社は保有無形資産が回収可能かどうかを定期的に審査しています。
合弁企業
合弁手配への投資は合弁企業に分類される。共同経営企業は権益法を用いて計算する.権益会計方法によると、合弁企業の権益は最初にコストで確認し、その後調整して、当社が占めるべき利益と損失を確認する。合弁企業における当社の損失シェアが合弁企業における権益以上である場合、当社は、当社が合弁企業を代表して債務または支払いを負担していない限り、さらなる損失を確認しない。
当社の合弁企業への投資が当社に十分な支配権や影響力がないため、権益法会計処理の資格を満たしていない場合は、以下の規定を除いて、合弁企業への投資は公正価値で入金される。
具体的には、米国会計基準第321-10-35-2号文書部分は、1つのエンティティが株式証券を計量することができ、この証券の公正価値は、第820-10-35-59段落に基づいてコストから減値(例えば、ある)を減算して公正価値を推定する実際の便宜に適合しないことを規定している。そこで、当社は合弁企業への投資をコストから減値(あり)を引いて入金しています(付記3参照)。
長期資産減価
イベントや状況変化が減値がある可能性があることを示す場合、当社は償却すべき長期資産の帳簿価値を評価します。資産の帳簿価値がその未割引の将来のキャッシュフロー純値とその公平な市場価値を超えた場合には、減価費用を確認する。費用の額は資産の帳簿価値と公平な市場価値との差額である。
普通株1株当たり純損失
1株当たりの普通株基本損失の計算方法は、純損失を期間中に発行された普通株の加重平均数で割る。普通株1株当たりの希薄損失の計算方法は,純損失を発行済み普通株の加重平均で割ったものであり,普通株が発行済み株式オプションを行使することによる影響を加える(償却されると)。
加重平均希釈普通株計算に含まれないのは、2020年12月31日および2019年12月31日までに13,391,751株および11,754,833株の普通株をそれぞれ購入した株式オプションと、逆希釈されるため、2020年および2019年12月31日にそれぞれ22,116,811株および22,116,811株の転換可能な優先株を購入した株式オプションである。
収入確認
社はASC 606により収入、すなわち顧客と契約を締結した収入を確認する。収入基準の核心原則は、顧客への移転承諾された商品またはサービスの金額を記述するために、会社がこれらの商品またはサービスの対価格と交換する権利があることを反映するために、収入を確認しなければならないことである。会社がbrで獲得する権利のある対価格を受け取る可能性がある場合にのみ、会社は5ステップモデルを契約に適用する
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注2-重要会計政策概要(続)
クライアントに転送された商品とサービスを交換する.以下の5つのステップを実現するコア原則に適用する:
Step 1:
クライアントとの契約を決定
Step 2:
契約中の履行義務を確定する
Step 3:
成約価格を決定する
Step 4:
取引価格を契約に分担する履行義務
Step 5:
会社が業績義務を果たした場合に収入を確認する
当社は、お客様と引渡し後のパフォーマンスを要求する重要な契約を締結していません。
乗客の収入については、航空券または定期券または年間パスは通常、Blade Appを使用して購入され、クレジットカード取引、電信為替、小切手、顧客クレジットカード、ギフトカードで支払い、主に会社が関連サービスを提供する前に徴収される。同社は最初にフライト販売を収入を稼いでいないことに記録し、収入確認を旅行発生時に延期した。ギフトカードを購入した収入は、フライト飛行時やギフトカードが満期になったときに収入と確認されます。会社の毎月通勤通勤証明書と年間通行証の未稼ぎ収入は通勤証の有効期間内に比例して確認されます。複数のセグメントがある旅行については、会社は各セグメントを単独の履行義務と見なし、旅行発生時に各セグメントの収入を確認する。追加サービスまたは販売の変更または延長に関連する払戻不可能座席に関する費用は、同社の乗客が義務を履行する一部とみなされる。したがって、これらの費用は徴収時に延期され、旅費を提供する際に確認される。
2020年12月31日と2020年9月30日までの会社繰延収入残高はそれぞれ4,418ドルと3,973ドルである。繰延収入には、未稼ぎ収入、顧客信用、ギフトカード債務が含まれる。未稼ぎ収入とは、主に実際の飛行前に受け取った飛行収入のことだ。顧客ポイントとはフライト予約の収入を稼いでいないことで、これらの予約は通常、お客様が十分な理由でキャンセルしたものです。お客様は一年間ポイントを使って会社の将来のフライト料金を支払います。ギフトカードは前払い航空券の費用を表します。同社は満期時に満期の顧客信用の収入を確認する。
航空券価格に含まれる費用により、同社の航空券販売にはある政府税が徴収される。その会社はこれらの費用を受け取り、それを適切な政府機関に送金する。これらの費用は収入に含まれていません。
Br社の四半期財務データは季節的変動の影響を受けている。歴史的に見ると、同社の第3四半期と第4四半期の財務業績はより高い旅行需要を反映しており、第1四半期と第2四半期の財務業績よりも優れている。
ブレードサーバが3つのクリティカルトラフィックラインで動作する:
•
短距離-主にフライトを含む:(I)60マイルから100マイルの距離で、主に通勤者にサービスを提供し、各座席のチケットは595ドル~795ドル(通勤証明書を持っている場合、毎月295ドル)、(Ii)ニューヨーク地区のすべての空港とマンハッタン直行空港専用ブレードターミナル間のチケットは、各座席195ドル(または座席当たり95ドル、空港通行証を購入する年会費は795ドル)。(各座席の価格は四捨五入ではなく、全ドルの価値で表示されています)。
•
医療機動性、Jet-は、移植のための人体器官のジェット輸送、非医療ジェットチャーター便を含み、ニューヨークからマイアミとアスペンへのシートジェット機に制限されている。
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注2-重要会計政策概要(続)
•
その他-主に、ブレードチラシおよびいくつかの地上輸送サービスに接触することによってブランドパートナーによって得られた収入から構成される。
製品ライン別収入は以下のとおりである:
|
|
|
For the
Three Months Ended
December 31,
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Product Line
|
|
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2020
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|
2019
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|
短距離フライトサービス
|
|
|
|
$ |
2,186 |
|
|
|
|
$ |
3,167 |
|
|
MediMobility臓器移植とジェット機
|
|
|
|
|
5,229 |
|
|
|
|
|
1,893 |
|
|
Other
|
|
|
|
|
571 |
|
|
|
|
|
163 |
|
|
Total Revenue
|
|
|
|
$ |
7,986 |
|
|
|
|
$ |
5,223 |
|
|
Advertising
他の運営費用に含まれる広告コストは、発生時に費用を計上します。2020年12月31日と2019年12月31日までの3ヶ月間、広告費用はそれぞれ193ドルと441ドルだった。
収入コスト
収益コストは、主に、Bladeとの契約スケジュールに従って航空機事業者に支払われる飛行コストおよび着陸料を含む。
内部で使用されるソフトウェア開発コスト
開発社内でソフトウェアを使用して発生したコストは発生時に費用を計上する.
株式報酬
当社は、ASC 718に基づいて、“報酬-株式報酬”(“ASC 718”)に従って株式報酬を会計処理する。ASC 718は、従業員とコンサルタントサービスとが交換する株式報酬の会計処理を確立する。ASC 718の規定によれば、株式の報酬コストに基づいて、付与日に報酬の公正価値に基づいて計量され、従業員に必要なサービス期間(通常は持分付与の帰属期間)の費用が確認される。会社株オプションの公正価値はブラック·スコアーズオプション定価モデルに基づいて推定され、このモデルは以下の仮定を仮定している:会社普通株の公正価値、期待変動率、配当率、無リスク金利と期待寿命。その会社は第三者を利用して会社の普通株の公正価値を決定する。当社は予想期間に等しい最近の期間の同種会社の履歴変動率を用いて期待変動率を計算し,既存の情報を評価して将来の変動率が履歴変動率と異なる可能性があることを示した。予想配当率はゼロであり、会社はその普通株についていかなる現金配当金も支払うか発表しないと予想されるからだ。株式オプション予想条項の無リスク金利は、付与時に発効する米国債収益率曲線に基づいている。当社は株式オプションで大きな行権活動を経験していません。歴史情報が不足しているため、当社は簡略化方法を用いて株式オプション奨励の期待期限を決定した。簡略化方法は,決裁の各帰属部分の期限が決裁付与から決裁満了までの間の中点に等しいと仮定する.
制限的な株式奨励は会社の取締役会が適宜決定します。これらの奨励は所有権の移転に限られ、一般に必要なサービス期間内に授与され、通常12ヶ月を超える。
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注2-重要会計政策概要(続)
最近発表され採択された会計公告
2019年12月、FASBはASU 2019-12所得税簡略化(740テーマ)所得税を発表した。ASU 2019−12は、主題740における一般原則のいくつかの例外を削除することにより、所得税の会計処理を簡略化する。修正案はまた、740主題の他の分野における米国公認会計基準の適用を明確化および修正することによって、既存のガイドラインを改善および簡略化する。ASU 2019-12は、上場企業が2020年12月15日以降の年度期間に有効であり、これらの年度内の移行期間を含む。この基準は,指導意見を採用した最初の報告期間からの利益剰余金に累積効果調整として適用される。当社はASU 2019-12を採用した当社の財務諸表と開示への影響を評価しています。
2020年8月、財務会計基準委員会は、米国会計基準委員会第2020-06号を発表し、“債務·債務·転換およびその他のオプション(主題470-20)、および実体自己持分デリバティブおよびヘッジ-契約(主題別815-40)”を発表した。今回の更新の目的は転換可能な優先株の会計計算を簡略化し、アメリカ会計基準470-20“債務:転換とその他の選択を持つ債務”中の現有の指導を取り消し、このガイドラインは実体が転換特徴と現金変換特徴を株式の中で計算し、ホスト転換可能な債券或いは優先株と分離することを要求することである。ASC 470~20のガイドラインは、埋め込まれた変換特徴が、宿主契約から分離され、派生商品として入金される変換可能なツールを必要としないように適用される。さらに、修正案は、株式分類に必要ないくつかの基準を削除し、ASC 815-40における独立金融商品および埋め込み特徴に関する派生会計例外範囲を改訂し、これらの金融商品および埋め込み特徴は、発行者自身の株式をインデックスとして株主権益に分類する。これらの改正は、株式分類資格に適合するより多くの独立金融商品(したがってデリバティブに計上されない)と、主契約から会計の埋め込み特徴を分離する必要が少ないことをもたらすことが予想される。この改正はさらにASU 260におけるガイドライン“1株当たり収益”を改訂し、実体にIF−変換方法を用いて変換可能ツールの希釈後の1株当たり収益(EPS)を計算することを求めている。また、1つの手形が現金または株式決済が可能な場合、エンティティは、1株当たり希釈収益を計算するために株式決済を仮定しなければならない。ASU 2020−06における改正案は2023年12月15日以降の財政年度内に発効する, 早期養子縁組を許可する。当社はASU 2020-06の採用はその総合財務諸表に大きな影響を与えないと予想しています。
後続活動
当社は、貸借対照表の日の後から2021年3月10日(財務諸表発行可能日)までに発生した後続イベントと取引を評価します。より詳細は付記12を参照して、財務諸表が発行される日までに記録されたすべての後続イベントを説明する。
注3-合弁企業への投資
2019年3月24日、2020年2月25日に改訂された後、当社はHunch Ventures and Investments Private Limited(“FlyBlade India”)およびFlyBlade India Private Limited(“FlyBlade India”)およびFlyBlade India Private Limited(“FlyBlade India”)を締結することにより、当社およびHunchはFlyBlade Indiaの10%および許可協定(“初改訂された合弁企業およびライセンス契約”)をそれぞれ200ドルで初期投資してFlyBlade Indiaの10%および1,800ドルの権益を買収する。その後、Hunchの追加投資と引き換えに追加株式を発行した後、当社の権益は10%以下に下落した。改訂された最初の合弁企業および許可協定に基づき、当社はHunchとFlyBlade Indiaを合弁企業として設立し、その経営業務を支援することに同意した。同社は,短距離航空サービスのために開発されたソフトウェアに関するライセンス知的財産権支援とその商標を交換
として提供することに同意した
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注3-合弁への投資(続)
ある日の例年の総収入が最高10,000ドルの期間については,総収入の4%(4%)を占める著作権料を四半期ごとに支払い,ある日例年の総収入が10,000ドルから40,000ドルを超える期間については,シーズンごとに3%(3%)の著作権料を支払うことと,ある日の例年の総収入が40,000ドルを超える(総称して“印税”と呼ぶ)については,シーズンごとに1.5%(1.5%)の著作権料を支払う.特許使用料のほか、会社は両刃インド社の年間税引き前利益の3%(3%)を得ることができるが、飛刃インド社の年間所得税前利益は少なくとも3,500ドルである。Hunchは、業務計画や採用者の実行、現地の要求の遵守を確保し、業務の必要に応じて法的手配を支援することを含む日常業務の実行を支援することに同意した。2020年12月31日まで、会社はこの手配に基づいて何の印税も稼いでいない。
最初の改訂された合弁企業と許可協定によると、FlyBladeインド社は合計5人の取締役を持つことが許可され、うち3人の取締役は直感的に任命することができ、Bladeが少なくとも10%の権益を持っている限り、当社は1人の取締役を任命することができる。Bladeが2020年12月31日に10%(10%)未満の権益を持つことに基づき、Bladeは取締役会席もなく、FlyBladeインド実行管理チームのメンバーを任命する権限もない。そのため、同社は飛刃インドへの影響と制御は微々たるものとされている。2020年12月31日現在、合弁企業への会社の投資はコストで入金されている。
当社はBladeが合弁企業を制御していないことを確認しているため、合併を行う必要はありません。しかも、Bladeは影響を与えるのに十分な統制権を持っていないので、持分方法は適切ではない。投資は公正な価値で入金されなければならない.しかし、会社は株式証券に確定しやすい公正価値がないため、公正価値計量の実用的な例外を選択した。そのため、当社はコストから減値(あれば)を差し引いて入金されています。定性的評価によると、会社は投資が減値すべきではないことを決定した。定性面の考慮は新冠肺炎疫病の評価、及びインド便の運営遅延の評価を含む。HunchとBlade Urban Airはまだ運営開始に力を入れており、現在第三者と交渉し、合弁企業のために次の株式資本を調達している。したがって、2020年12月31日まで、減値を必要としない。
2020年12月31日と2020年9月30日現在、他の非流動資産には、Blade Indiaが支払うべき金額がそれぞれ76ドルと73ドル含まれています。
付記4-無形資産
購入顧客リスト-UnderHill
2019年3月8日、当社はアンドヒルホールディングス有限責任会社から水上機事業者として大戸を経営し、これまでマンハッタンと長島間の航路でブレード会社と競合していた顧客リストを購入した。アンドヒルは、Bladeに販売されている顧客に座席別サービスを販売しないことに同意し、Bladeと競合する座席別サービスも提供しない。同社はこの顧客リストのためにアンドヒルに250ドルの現金を支払った。Bladeは直線的な方法を使用して、その推定された5年間の使用寿命内に顧客リストを償却している。BladeとUnderHillは、いくつかの水陸両用機およびヘリコプター事業者の活動を使用する能力プロトコルを含む他の事前に存在する計画を持っている(付記11参照)。
ブレードドメイン名
の購入
2020年12月16日、同社はBlade.comのサイトドメイン名を503ドルで購入した。ブレードは購入ドメイン名を無期限に生きている無形資産として記録しており,少なくとも年に1回減値テストを行っている。2020年12月31日現在、会社はそのサイトドメイン名を減値する必要があるとは考えていない。
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注4-無形資産(続)
無形資産入金
次の表に会社の以下の位置における無形資産情報を紹介した:
|
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December 31, 2020
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September 30, 2020
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有限寿命の無形資産
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Estimated
useful life
|
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|
Gross
Carrying
Amount
|
|
|
Accumulated
Amortization
|
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|
Net
|
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|
Gross
Carrying
Amount
|
|
|
Accumulated
Amortization
|
|
|
Net
|
|
Customer list
|
|
|
5 years
|
|
|
|
$ |
942 |
|
|
|
|
$ |
(461) |
|
|
|
|
$ |
481 |
|
|
|
|
$ |
942 |
|
|
|
|
$ |
(414) |
|
|
|
|
$ |
528 |
|
|
Domain name
|
|
|
Indefinite
|
|
|
|
|
503 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
503 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
Trademarks
|
|
|
10 years
|
|
|
|
|
6 |
|
|
|
|
|
(1) |
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|
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|
|
5 |
|
|
|
|
|
6 |
|
|
|
|
|
(1) |
|
|
|
|
|
5 |
|
|
Total
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|
|
|
|
|
|
$ |
1,451 |
|
|
|
|
$ |
(462) |
|
|
|
|
$ |
989 |
|
|
|
|
$ |
948 |
|
|
|
|
$ |
(415) |
|
|
|
|
$ |
533 |
|
|
無形資産入金
2020年12月31日と2019年12月31日までの3ヶ月間の有限寿命無形資産の償却は、それぞれ47ドルと47ドルです。
Note 5 — Right-of-Use Asset
同社は主にその空港ターミナルで構成された運営レンタルを締結している。
会社が締結した契約に対して、契約開始時に、会社は契約がレンタルであるかどうか、またはレンタルを含むかどうかを評価する。当社の評価は、(I)契約が固有の決定された資産を使用することに関連するかどうか、(Ii)当社が全期間にわたってその資産を使用する実質的にすべての経済的利益を得る権利を得るかどうか、および(Iii)当社が資産の使用を示す権利があるか否かに基づく。
社は一般的にレンタルの割引率として逓増借款金利を使用しており、レンタルに金利が隠れていない限り。当社がASC 842項のすべての賃貸に使用する逓増借款金利は5.00%であり、これは当社が類似期間内に担保ベースの賃貸支払いに必要な支払いと同等の金利を借り入れることである。当社のリース期間には、テナントの取消不可期間に、当社が合理的に確実に行使する延長賃貸契約の選択権またはレンタル者によって制御される延長借款の選択権が含まれる任意の追加期間が含まれています。純収益資産が入金されると、減価を審査する。
レンタルを運営するレンタル料金は、レンタル支払いに任意の初期直接コストを加えて構成され、レンタル期間内に直線原則で確認されます。
会社リースに関する貸借対照表情報は以下のとおりである:
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As of
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Balance Sheet
Location
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December 31,
2020
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September 30,
2020
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Operating leases:
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Right-of-use asset
|
|
|
経営的使用権資産
|
|
|
|
$ |
662 |
|
|
|
|
$ |
737 |
|
|
レンタル負債を経営し、当期
|
|
|
レンタル負債を経営し、当期
|
|
|
|
|
403 |
|
|
|
|
|
430 |
|
|
長期経営リース負債
|
|
|
長期経営リース負債
|
|
|
|
|
211 |
|
|
|
|
|
291 |
|
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以下は会社のレンタル費用の詳細です:
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注5-使用権資産(続)
|
|
|
For the Three
Months Ended
December 31, 2020
|
|
|
For the Three
Months Ended
December 31, 2019
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|
Lease cost
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Short-term lease cost
|
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|
|
$ |
40 |
|
|
|
|
$ |
22 |
|
|
Operating lease cost
|
|
|
|
|
112 |
|
|
|
|
|
44 |
|
|
Total
|
|
|
|
$ |
152 |
|
|
|
|
$ |
66 |
|
|
リースに関するその他の情報は以下のとおりである:
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|
As of
December 31,
2020
|
|
Other information
|
|
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|
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|
加重平均割引率-経営リース
|
|
|
|
|
5.00% |
|
|
加重平均残賃貸年限-経営リース(月)
|
|
|
|
|
18 |
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2020年12月31日まで、当社が賃貸負債やその他の短期賃貸を経営する予想年度最低賃貸料は以下の通りです
9月30日までの年度
|
|
|
|
|
|
|
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2021 (nine months)
|
|
|
|
$ |
340 |
|
|
2022
|
|
|
|
|
264 |
|
|
2023
|
|
|
|
|
36 |
|
|
未来の最低賃貸支払い総額、割引はありません
|
|
|
|
|
640 |
|
|
減算:1年を超える賃貸計上利息
|
|
|
|
|
26 |
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|
将来最低賃貸支払いの現在価値
|
|
|
|
$ |
614 |
|
|
将来の最低レンタル支払いの現在価値-現在
|
|
|
|
$ |
403 |
|
|
未来の最低レンタル支払いの現在の価値は、現在の
ではありません
|
|
|
|
$ |
211 |
|
|
Note 6 — Note Payable
2020年4月8日,当社はコロナウイルス援助救済及び経済保障法(“CARE法案”)下の支給小切手保護計画(“PPP”)に基づいて無担保手形を締結し,元金が1,165ドルの無担保融資(“PPP融資”)を証明した。PPP融資は米国小企業管理局が管理しており、同社の融資はモルガン大通銀行を通じて発行されている。購買力平価ローンの固定金利は毎年0.98%で、発行日後2(2)年以内に満期になる。利息の支払いは6ヶ月前に延期されます。購買力平価ローンの日(2020年11月)から7ヶ月後、会社は18ドルなどの毎月元金と利息分割払いを支払わなければならず、最後の支払いは2022年4月に満期となる。購買力平価ローンは通常の違約事件を規定し、その中にはモルガン大通銀行の任意の他のローンとの交差違約が含まれている。違約事件が発生した時、PPPローンは加速される可能性がある。PPPローンは会社がいつでも前払いすることができ、前払い罰金を支払う必要がない。
Br}PPPローンの収益は、賃金コスト、あるグループ医療福祉に関連するコスト、レンタル料支払い、光熱費支払い、担保ローン利息支払い、2021年2月15日までに発生する他の債務の利息支払いに使用することができます。
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
付記6-支払手形(続)
Br}PPPローンはアメリカ小企業管理局(SBA)が保証します。CARE法案の条項によれば、購買力平価ローン受給者は、購買力平価に応じて支給されるローンの全部または一部の免除を申請して得ることができ、この免除の決定は、ローン収益を賃金コストおよび任意の担保ローン、利息、賃貸料、および光熱費支払いに使用するための制限に基づくことに依存する。任意の許しの条項は、SBAが通過する可能性のある任意の法規とガイドラインのさらなる要求を受けるかもしれない。会社の現在の計画はローンの猶予とローンの返済を求めないことです。
2020年12月31日現在,1,165ドルの残高が簡明合併貸借対照表に支払手形に反映されている.
[br]7-株報酬
オプション賞
2020年12月14日、取締役会は会社の従業員1人に15,000株の会社普通株を購入する選択権を付与した。このオプションは会社の2015年株式激励計画に基づいて付与されたもので、原始的な執行権価格は1株当たり7.28ドル、期限は10年である。このオプションの付与日公正価値は4.00ドル,付与期間は48カ月であった。
オプション報酬推定値仮定
当社は、以下の仮定に基づいて、付与された株式オプションの公正価値(修正オプション報酬の会計処理を含む)を決定する。
|
|
|
For the Three
Months Ended
December 31, 2020
|
|
Stock price
|
|
|
|
$ |
7.28 |
|
|
Exercise price
|
|
|
|
$ |
7.28 |
|
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Dividend yield
|
|
|
|
|
0% |
|
|
Expected volatility
|
|
|
|
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60% |
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Risk-Free interest rate
|
|
|
|
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0.63% |
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|
Expected life (in years)
|
|
|
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6.08 |
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株式オプション交換
合併合意(日付は2020年12月14日)により,EXPCと当社は業務統合を行う予定である.2015年株式インセンティブ計画に基づいて付与されたオプションは、取締役会が決定した一定期間内に付与されるが、オプション所有者は、各適用帰属日までサービスを継続する。合併完了は自動的に2015年持分激励計画下のオプション帰属を招くことはないが、会社取締役会は、合併後に既存従業員或いは他のサービスプロバイダが保有する2015年持分激励計画下のすべての未償還オプションの帰属を加速すると規定している。ASC 718によると、会社はこの事件を修正と見なしている。当社は,仮説オプションの数,仮説オプションの実行権価格および修正後の報酬と修正直前の元の報酬の公正価値を計算した.これによって生成された公正な価値増加は些細なことではないと予想される。
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
[br]注7-株ベースの報酬(継続)
株式オプション奨励
以下は2020年12月31日までの3ヶ月間の株式オプション活動の概要:
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|
Options
|
|
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Weighted
Average
Exercise
Price
|
|
|
Weighted
Average
Grant Date
Fair Value
|
|
|
Weighted
Average
Remaining
Life (years)
|
|
Outstanding – October 1, 2020
|
|
|
|
|
13,543,398 |
|
|
|
|
$ |
0.14 |
|
|
|
|
$ |
0.15 |
|
|
|
|
|
6.8 |
|
|
Granted
|
|
|
|
|
15,000 |
|
|
|
|
|
7.28 |
|
|
|
|
|
4.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Exercised
|
|
|
|
|
(14,583) |
|
|
|
|
|
0.13 |
|
|
|
|
|
0.26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Forfeited
|
|
|
|
|
(152,064) |
|
|
|
|
|
0.18 |
|
|
|
|
|
0.09 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Outstanding – December 31, 2020
|
|
|
|
|
13,391,751 |
|
|
|
|
|
0.14 |
|
|
|
|
|
0.15 |
|
|
|
|
|
6.6 |
|
|
Exercisable as of December 31, 2020
|
|
|
|
|
9,258,033 |
|
|
|
|
$ |
0.14 |
|
|
|
|
$ |
0.14 |
|
|
|
|
|
5.9 |
|
|
株式オプションの公正価値は直線的に償却し、相応の奨励の必要なサービス期限に応じて償却する。2020年12月31日現在、株式オプションの未償却価値は812ドルである。2020年12月31日までの加重平均余剰償却期間は1.1年。
制限株
2020年12月14日、当社は2015年持分インセンティブ計画下の各種従業員、高級管理者、取締役、コンサルタント、サービス提供者に合計1,015,840株当社制限株を付与し、2015年度持分インセンティブ計画以外の取締役に70,000株当社制限株を付与した。これらの株には異なる帰属日があり、授与日から遅くとも授与日から1年に帰属する。
|
|
|
Options
|
|
|
Weighted
Average
Grant Date
Fair Value
|
|
Non-vested – October 1, 2020
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
Granted
|
|
|
|
|
1,085,840 |
|
|
|
|
|
7.28 |
|
|
Vested
|
|
|
|
|
(100,000) |
|
|
|
|
|
7.28 |
|
|
Non-vested – December 31, 2020
|
|
|
|
|
985,840 |
|
|
|
|
|
7.28 |
|
|
2020年12月31日と2019年12月31日までの3ヶ月間、会社は1,027ドルの従業員と上級管理職制限株式報酬支出、0ドルを記録した。2020年12月31日現在、限定株式手配に関する未償却株補償コストは6877ドルであり、0.95年の加重平均期間内に確認される。
株式に基づく報酬費用
簡明連結報告書における株式オプションと制限株の株式補償費用を以下のようにまとめる:
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
[br]注7-株ベースの報酬(継続)
|
|
|
For the Three
Months Ended
December 31,
|
|
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
ソフトウェア開発費用
|
|
|
|
$ |
18 |
|
|
|
|
$ |
6 |
|
|
販売とマーケティング費用
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
6 |
|
|
一般と行政費用
|
|
|
|
|
1,257 |
|
|
|
|
|
79 |
|
|
株式報酬総支出
|
|
|
|
$ |
1,275 |
|
|
|
|
$ |
91 |
|
|
普通株式公正価値
はその普通株の公正価値を決定するために、EXPCとの合併プロトコル(定義付記11参照)で決定された取引価格を評価した。同社は合併中の総対価を完全に希釈した流通株を用いて、普通株1株当たり7.28ドルの仮定推定値を算出した。
注8-係り先取引
当社は関連側UnderHill Holdings,LLC(“UnderHill”)といくつかの航空チャーター便サービス契約を締結している。同社は2020年12月31日と2019年12月31日までの3カ月間、それぞれ約480ドルと618ドルのチャーター便サービス料金をアンドヒルに支払った。アンドヒルがこれらのチャーター便サービスのために徴収したレートは,無関係な第三者による独立取引で得られたレートに相当する。2021年1月20日現在、会社総裁兼総法律顧問のメリッサ·トムキルはアンドヒルの20%の権益を持っている。2021年1月23日、トムキルさんとアンドヒルは、トムキルさんの権益の半分を直ちにアンドヒルに移し、この合意によると、アンドヒルがいくつかの条件を満たした後、トムキルの権益をすべてアンドヒルに譲渡するという合意に達した
注9-承諾とまたは事項
生産能力購入プロトコル
Bladeは、航空機サービスを提供するために、複数の航空機事業者と契約関係にある。これらの輸送力購入契約(“CPA”)によると、同社は契約で約束したこれらの便を運営する費用(運送者料金)を事業者に支払う。料金は、一般に、特定の料金に特定の運営統計データ(例えば、飛行時間数)を乗じて計算される。当該等の公認会計士協定によれば、当社も着陸料及びその他のコストを担当しなければならず、その等の費用は、運営業者がいかなる値上げも必要なく当社に転嫁したり、当社が直接招いたりする。
2020年12月31日現在、事業者との合意に基づき、同社は2022年9月30日と2021年9月30日までの年間でそれぞれ総価値約1,332ドルと1,530ドルの便を購入することを義務付けている。
法律と環境
当社は正常業務過程における訴訟やクレームにより、いくつかの事項または有事項が発生します。2020年12月31日現在、経営陣は複数の要因を考慮した後、既存資料、法律顧問の意見、当社が受けているまたはある事項の性質および過去の経験を含み、訴訟および請求の最終処分は当社の総合財務状況や業績に大きな影響を与えないと考えている。
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注9-約束と意外な状況(続)
操作.損失が可能かつ合理的に推定可能な場合、当社は法律と環境クレームの責任を記録する。これらの金額は、会社による最終処分の可能性の評価に基づいて記録されている。付記12を参照して、2021年2月に同社が被告とされた訴訟を知る。
注10−新冠肺炎のリスクと不確実性
新冠肺炎は2020年3月に世界保健機関によって全世界の衛生大流行として発表され、それは旅行制限、“避難所到着”命令、企業閉鎖を含む政府がその伝播を防止或いは減少するための重大な措置の実施と継続を推進した。そのため、旅行制限により商業航空会社の乗客数が大幅に減少し、多くの人が家で働いているオフィスの閉鎖が求められているため、同社の旅客輸送サービスに対する需要は低下している。この低下により、同社は2020年3月から空港サービスを一時停止し、東北通勤便の数を大幅に減少させた。また、同社はその事業者と新冠肺炎の発生前に発効したチャーター便サービス協定を更新していない。その核心業務は低下しているが、疫病期間中、同社はそのMediMobility(臓器輸送)ジェット機チャーター便、共有チャーター便、座席ジェット機サービスへの需要増加を見ている。同社は、そのジェット機のフライトは乗客を引きつけ、これらの飛行機は16人を超えない個人ターミナルが運営している(商業空港ターミナルを避けるため)。同社は2020年12月までの3カ月間から、短距離通勤製品の需要が増加している。大流行期間中には,同社の地上輸送サービスであるBlade Essential Ground Connectも発売され,Bladeは新たな措置を実施し,航空と地上乗客の人身安全に重点を置いている。
また、同社は乗客の身の安全を重視する措置を講じている。これらの措置は、(I)2つのフライト間の航空機の静電浄化を含む航空機洗浄手順を強化すること、(Ii)ブレードターミナルですべての乗客の体温および血中酸素飽和度を検査すること、(Iii)すべての共有航空機フライトが離陸前48時間以内に新冠肺炎検出が陰性であることを要求すること、(Iv)すべての定期航空機フライトが離陸前48時間以内に新冠肺炎現場検査または新冠肺炎検出を陰性であることを要求することを含むが、これらに限定されない。
当社はまた、疫病期間中にBlade Essential Ground Connectを発売し、これはその地上輸送サービスである。同社は、このサービスのためのチームで強化された健康と安全協定を実行することで、すべての車両に乗客と運転手の間の仕切り板を配備し、運転手の体温と血中酸素レベルの検査を行い、毎回の旅行前後に車両の深さ清掃を行うことを含む他の地上交通サービス提供者とは異なるようにしていると考えている。
収入の減少に伴い、会社は不要な項目を延期し、他の自由に支配できる支出を減らしたり一時停止したりするなど、コスト節約の取り組みを実施している。
Note 11 — Merger Agreement
Brは二零二零年十二月十四日に、当社は米国デラウェア州企業Experience Investment Corp.(“Experience”)と合意及び合併計画(“合併合意”)を締結し、当社、当社の直接全額付属会社Experience Merge Sub,Inc.(“合併子会社”)と当社との締結プロトコル及び合併計画(“合併合意”)により、Bladeは引き続き実体(“合併”として存続する)“合併”として規定している。
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注11-統合プロトコル(続)
提案された合併は、当社の株主およびBlade株主の承認を得て、以下に概説するいくつかの他の条件を満たしたり免除したりした後に完了する予定です。AクラスExperience普通株(“Experience普通株”)の1株10.00ドル(“参考価格”)の基準価格で計算すると、35,625,000株のExperience普通株の総合併コスト価値は356,250ドルである。
マージプロトコルにより,マージが発効したとき:
(A)Blade普通株(“Blade普通株”)(合併完了直前(“終値”))(在庫株を除く)の1株当たり発行済み普通株(“Blade普通株”)はログアウトされ、新たに発行されたExperience普通株のいくつかの権利を得るために変換され、新規発行されたExperience普通株の商数は(I)(A)$356,250にMoney Bladeオプション(以下、定義)を加えて合併発効直前に発行されたすべての発行済み株式の総株式価格で割った。(B)Bladeの完全希薄普通株式(Blade優先株変換後に発行可能なBlade普通株式総数(以下、定義参照)と、Money Bladeオプションを行使する際に発行可能なBlade普通株式総数(以下参照))を含む合併プロトコルに従って計算され、(Ii)基準価格(“終値1株対価格”)で除算される。
(B)合併発効時間直前に発行された1ブレードシリーズ種子優先株、ブレード系A優先株、およびブレード系B優先株(総称して“ブレード優先株”およびブレード普通株と総称される)はログアウトされ、いくつかの新たに発行された体験普通株を得る権利に変換され、経験的普通株の数は、1株当たりの終値にブレード優先株変換後に発行可能なブレード普通株の株式数に等しい
(C)合併発効時間直前に完了していない買収ブレード普通株式の各オプション(“ブレードオプション”)は、既得または非帰属にかかわらずログアウトされ、一定数の体験普通株を購入するオプションに自動的に変換され、その積は、(1)有効時間直前にブレード普通株式を行使する際に発行可能なブレード普通株式数に(2)1株当たり終値(最接近会社普通株式総数に四捨五入)に等しい。合併発効直前のブレード購入株式項の下でブレード普通株の行使価格を会社普通株1株当たりの行使価格で割ると、終値で1株当たりの対価(合併合意参照)(最も近い整数分に四捨五入)する。
注12-後続イベント
2021年1月20日現在、会社総裁兼総法律顧問のメリッサ·トムキルはアンドヒルの20%の権益を持っている。2021年1月23日、トムキルさんとアンドヒルは、トムキルさんの権益の半分を直ちにアンデルヒルに移し、この合意によると、アンドヒルが何らかの条件を満たした後、トムキルさんの権益をすべてアンドヒルに譲渡する合意に達した。
2021年2月9日,DigennaroがExperience Investment Corp.らを訴えるというタイトルの個人起訴状。(020921-104号)ニューヨーク州裁判所で訴訟を起こした。起訴状は、Experience投資会社、さんEric Affeldtおよび取締役Martin J.Newburgerさん、Brian C.Witherowさん、Rafael Pastorさん、Edward Philipさん、Experience Merger Sub,Inc.およびBlade Urban Air Mobility,Inc.を名指しした。起訴状はExperience管理職および
に対する主張を主張した
ディレクトリ
Blade Urban Air Mobility,Inc.と連合子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(千単位で1株と1株あたりのデータは含まれていない)
注12-後続イベント(続)
役員および協力と教唆受託責任に違反したエンティティは,当社が2021年1月29日に提出したS-4表に指摘されている重大な失実陳述および見落としに関連している.その他にも、訴状は、取引の禁止又は撤回の禁止救済を求め、改訂された登録声明の提出を指示する禁止救済、及び損害賠償を求める。
2021年4月1日,Shoreline Aviation,Inc.は修正された起訴状をニューヨーク東区米国地方裁判所に提出し,Sound Airline Flight Enterprise,Inc.,Ryan A.Pilla,Blade Urban Air Mobility,Inc.,Robert Wiesenthal,Melissa Tomkielを被告とした。本件タイトルは航空会社がSound Airline Flight Enterprise,Inc.らを訴え,第2号:20−cv−02161−jma−sil(E.D.N.Y.)である。起訴状は、他の事項を除いて、公金の流用、“商業秘密保護法”違反、不正競争、権利侵害介入ビジネス関係、建設的信頼、権利侵害介入契約、およびBlade、Robert WiesenthalとMelissa Tomkielに対する協力と教唆は受託責任に違反していると主張している。Blade被告に対するクレームは、Blade and Sound Airline Flight Enterprise,Inc.(“SAFE”)とCindy Herbstとの間の2018年5月の資産購入プロトコルであり、この合意に基づいて、Bladeは名前、連絡情報、および顧客飛行履歴を含むSAFEの完全な顧客リストを購入した。起訴状は、Blade被告に対するクレームに関連する補償性および後果性損害賠償が1300万ドルを超えること、および懲罰的損害賠償、いくつかの衡平法救済方法、利息および弁護士費および費用を要求する。同社は、この結果が重大な事故を招くことはないと信じている。
ディレクトリ
Annex A
実行バージョン
統合プロトコルとプラン
dated as of
December 14, 2020
by and among
投資会社を体験します。
合併子会社を体験する
and
ブレード都市航空交通会社です。
ディレクトリ
ディレクトリ
|
|
|
Page
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|
文章Iある定義
|
|
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|
|
A-2 |
|
|
1.01
Definitions
|
|
|
|
|
A-2 |
|
|
1.02
Construction
|
|
|
|
|
A-12 |
|
|
2本目の合併;終了
|
|
|
|
|
A-13 |
|
|
2.01
The Merger
|
|
|
|
|
A-13 |
|
|
2.02
Effects of the Merger
|
|
|
|
|
A-13 |
|
|
2.03
Closing
|
|
|
|
|
A-13 |
|
|
2.04
まだ会社の登録証明書と定款
が残っている
|
|
|
|
|
A-13 |
|
|
2.05
他の支払いと決済
|
|
|
|
|
A-14 |
|
|
2.06
終値時の納品と手順
|
|
|
|
|
A-14 |
|
|
2.07
Directors and Officers
|
|
|
|
|
A-14 |
|
|
第3条マージの影響
|
|
|
|
|
A-15 |
|
|
3.01
Effect on Capital Stock
|
|
|
|
|
A-15 |
|
|
3.02
Withholding
|
|
|
|
|
A-15 |
|
|
3.03
会社株式オプションの処理
|
|
|
|
|
A-16 |
|
|
3.04
Surrender and Payment
|
|
|
|
|
A-16 |
|
|
3.05
公平調整
|
|
|
|
|
A-17 |
|
|
3.06
必要な行動をとる;さらに行動
|
|
|
|
|
A-18 |
|
|
3.07
スプレッドシート
更新
|
|
|
|
|
A-18 |
|
|
第4条会社の陳述と保証
|
|
|
|
|
A-18 |
|
|
4.01
組織と資質;子会社
|
|
|
|
|
A-18 |
|
|
4.02
Due Authorization
|
|
|
|
|
A-19 |
|
|
4.03
No Conflict; Consents
|
|
|
|
|
A-19 |
|
|
4.04
政府当局;異議
|
|
|
|
|
A-20 |
|
|
4.05
Capitalization
|
|
|
|
|
A-20 |
|
|
4.06
Financial Statements
|
|
|
|
|
A-21 |
|
|
4.07
未開示の負債
|
|
|
|
|
A-22 |
|
|
4.08
訴訟と訴訟手順
|
|
|
|
|
A-22 |
|
|
4.09
Compliance with Laws
|
|
|
|
|
A-22 |
|
|
4.10
知的財産権
|
|
|
|
|
A-22 |
|
|
4.11
Software and IT
|
|
|
|
|
A-23 |
|
|
4.12
材料契約、デフォルト
はありません
|
|
|
|
|
A-24 |
|
|
4.13
Company Benefit Plans
|
|
|
|
|
A-25 |
|
|
4.14
Labor Matters
|
|
|
|
|
A-27 |
|
|
4.15
Taxes
|
|
|
|
|
A-28 |
|
|
4.16
Brokers’ Fees
|
|
|
|
|
A-29 |
|
|
4.17
Insurance
|
|
|
|
|
A-29 |
|
|
4.18
Real Property; Assets
|
|
|
|
|
A-29 |
|
|
4.19
環境問題
|
|
|
|
|
A-30 |
|
|
4.20
Absence of Changes
|
|
|
|
|
A-30 |
|
|
4.21
Affiliate Agreements
|
|
|
|
|
A-31 |
|
|
4.22
Internal Controls
|
|
|
|
|
A-31 |
|
|
4.23
Permits
|
|
|
|
|
A-31 |
|
|
4.24
プライバシーとデータセキュリティ
|
|
|
|
|
A-32 |
|
|
4.25
Information Supplied
|
|
|
|
|
A-32 |
|
|
4.26
Acquiror Common Stock
|
|
|
|
|
A-33 |
|
|
4.27
追加的な陳述と保証はありません
|
|
|
|
|
A-33 |
|
|
4.28
No Reliance
|
|
|
|
|
A-33 |
|
|
ディレクトリ
|
|
|
Page
|
|
第5条買収及び合併分項の陳述及び保証
|
|
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|
|
A-33 |
|
|
5.01
組織と資質;子会社
|
|
|
|
|
A-33 |
|
|
5.02
Due Authorization
|
|
|
|
|
A-34 |
|
|
5.03
No Conflict; Consents
|
|
|
|
|
A-35 |
|
|
5.04
Capitalization
|
|
|
|
|
A-35 |
|
|
5.05
訴訟と訴訟手順
|
|
|
|
|
A-36 |
|
|
5.06
Compliance with Laws
|
|
|
|
|
A-36 |
|
|
5.07
アメリカ証券取引委員会届出と財務諸表
|
|
|
|
|
A-36 |
|
|
5.08
NASDAQ Listing
|
|
|
|
|
A-37 |
|
|
5.09
Reporting Company
|
|
|
|
|
A-37 |
|
|
5.10
Investment Company
|
|
|
|
|
A-37 |
|
|
5.11
関連先との取引
|
|
|
|
|
A-37 |
|
|
5.12
Trust Account
|
|
|
|
|
A-37 |
|
|
5.13
Taxes
|
|
|
|
|
A-38 |
|
|
5.14
Title to Property
|
|
|
|
|
A-39 |
|
|
5.15
購読プロトコル
|
|
|
|
|
A-39 |
|
|
5.16
Brokers’ Fees
|
|
|
|
|
A-39 |
|
|
5.17
Information Supplied
|
|
|
|
|
A-39 |
|
|
5.18
Business Activities
|
|
|
|
|
A-40 |
|
|
5.19
接収保護の適用
|
|
|
|
|
A-40 |
|
|
5.20
Merger Consideration
|
|
|
|
|
A-40 |
|
|
5.21
Employees
|
|
|
|
|
A-40 |
|
|
5.22
他に陳述や保証はない
|
|
|
|
|
A-40 |
|
|
5.23
No Reliance
|
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A-40 |
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ARTICLE VI COVENANTS
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A-41 |
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6.01
Access and Information
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A-41 |
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6.02
会社の業務行為
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A-41 |
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6.03
買収側経営業務
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A-44 |
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6.04
規制承認;高速鉄道法案
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A-46 |
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6.05
Third Party Consents
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A-47 |
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6.06
無買収普通株取引
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A-48 |
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6.07
Public Announcements
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A-48 |
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6.08
会社株主は
に同意する
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A-48 |
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6.09
依頼書;買収株主総会。
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A-48 |
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6.10
役員と将校が賠償する
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A-51 |
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6.11
Form 8-K Filings
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A-52 |
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6.12
信託口座;信託口座に
をクレームしない
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A-52 |
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6.13
購読プロトコル
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A-53 |
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6.14
入札ではない;買収提案書
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A-54 |
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6.15
Closing Conditions
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A-55 |
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6.16
Equity Awards
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A-55 |
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6.17
買収公開申告;買収証券取引所上場
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A-55 |
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6.18
Tax Matters
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A-55 |
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6.19
Rule 16b-3
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A-56 |
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6.20
PCAOB財務諸表
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A-56 |
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6.21
Employee Matters.
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A-57 |
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第7条義務の条件
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A-58 |
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7.01
各当事者義務の条件
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A-58 |
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ディレクトリ
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Page
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7.02
取得義務の付加条件
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A-58 |
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7.03
会社義務の付加条件
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A-59 |
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7.04
成約条件が挫折
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A-60 |
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第8条終了/発効
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A-60 |
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8.01
Termination
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A-60 |
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8.02
Manner of Exercise
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A-61 |
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8.03
Effect of Termination
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A-61 |
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第9条その他
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A-61 |
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9.01
Survival
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A-61 |
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9.02
Notices
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A-61 |
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9.03
添付ファイル、展示品とスケジュール
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A-62 |
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9.04
Expenses
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A-62 |
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9.05
分配;後継者と譲受人;第三者権利
はない
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A-62 |
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9.06
管轄法;管轄
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A-63 |
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9.07
Waiver of Jury Trial
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A-63 |
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9.08
Titles and Headings
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A-63 |
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9.09
Counterparts
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A-63 |
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9.10
Entire Agreement
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A-63 |
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9.11
Severability
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A-64 |
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9.12
Specific Performance
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A-64 |
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9.13
Amendments
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A-64 |
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9.14
Waiver
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A-64 |
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9.15
Legal Representation
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A-64 |
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9.16
No Recourse
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A-65 |
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Exhibits
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A-形式の投資家権利協定
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添付ファイルB-形式の株主書簡プロトコル
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添付ファイルC-フォーマットのスポンサーレタープロトコル
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添付ファイルD-形式の持分インセンティブ計画
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添付ファイルE-フォーマットの改訂と再申請された会社登録証明書
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添付ファイルF-形式の改訂と再改訂の収用定款
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ディレクトリ
統合プロトコルとプラン
本プロトコルと合併計画(本プロトコル)の日付は2020年12月14日であり,Experience Investment Corp.,Experience Merge Sub,Inc.,Experience Merger Sub,Inc.とBlade Urban Air Mobility,Inc.(デラウェア州の1社(“合併子会社”)とBlade Urban Air Mobility,Inc.(“当社”)が締結されている.ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、別の説明に加えて、本協定の第1条に規定される意味を有するべきである。
RECITALS
買収は、1つまたは複数の業務の合併、資本交換、資産買収、株式購入、再編または類似業務の組み合わせを実現するために設立された空白小切手会社であることを考慮して、
合併子会社は買収側が新たに設立した完全直属子会社であることから,合併目的のみで成立している.
本契約条項と条件を満たしている場合には、合併子会社は合併規定に基づいて当社と合併して当社に合併し、当社は存続する会社として存在することに鑑み、
買収側取締役会が一致して(I)本協定及び取引が望ましいと発表し、本協定の締結が買収側及びその株主の最適な利益に合致することを決定したことを受けて、(Ii)本協定及び取引(合併対価格としての買収側普通株の発行を含む)を承認した。(3)本契約及び取引(合併対価としての買収普通株の発行を含む)を買収側株主の承認及び採択に提出することを決定し、(4)買収側株主が本合意及び取引(合併対価格として買収普通株の発行を含む)を承認することを提案する。
合併子会社取締役会が一致したことを考慮して、(I)本契約及び取引が望ましいことを宣言し、本契約の締結が合併子会社及びその唯一の株主の最適な利益に適合することを決定し、(Ii)本契約及び取引(合併を含む)を承認し、(Iii)本契約及び取引(合併を含む)を連結子会社の唯一の株主として提出することを決定する;(br}
(I)本契約及び取引が望ましいことを宣言し、本契約の締結が会社及びその株主の最良の利益に合致することを決定し、(Ii)本契約及び取引(合併を含む)を承認し、(Iii)本契約及び取引(合併を含む)を株主に提出して書面で承認及び採択することを決議し、(Iv)決議案が本合意を採択し、会社の株主が書面で取引(合併を含む)を承認することを提案したことを考慮して、
本協定の署名と交付と同時に、取引に関連する買収側、当社、ある買収側株主、および第3条に従って買収側普通株を取得する一部の会社株主は、本プロトコル添付ファイルAの形態で投資家権利協定を締結しており、この協定は発効時に発効する(“投資家権利協定”);
[br}本協定の署名及び交付と同時に、当該等の取引について、買収側は既に(I)本協定に添付されている添付ファイルBの形で当社の各大株主と株主書簡協定(“株主書簡合意”)を締結し、これにより、各社の主要株主は、本協定の採択及び各取引(合併を含む)の承認を支援するために、確実な範囲内で早急かついかなる場合でも米国証券取引委員会が登録声明の発効を宣言した日から10(10)営業日以内に書面で同意を提出することに同意している。(2)添付ファイルCの形で保険者と締結された書面協定(“保箱協定”)によると、保険者は、その買収側のB類普通株のすべてを議決することに同意し、その合意により取引を承認することに賛成する(合併発行買収側普通株を含む)
カタログ
(br}対価)および(Y)その買収側B類普通株および買収側と移行期間内(以下のように定義)転換時に発行可能な買収側普通株に関するいくつかの譲渡制限;
米国連邦所得税について言えば、双方とも意図的である:(I)本協定は1986年の“国税法”(以下、“税法”と略称する)第368条及びそれに基づいて公布された“財政部条例”が指す“再編計画”を構成すべきである;(Ii)合併はこの法第368(A)条が指す“再編”(“意向税務処理”)を構成しなければならない
本契約日または前に、当社は、本契約日までの当社の資本化、(Ii)自社の本契約日までの資本化、(Ii)自社の本契約日までの資本化に基づく所有権割当及び株主所有権割当を記載した取得者側に交付され、買収側の承認を受けた電子フォーム(“電子フォーム”)を考慮している。(Iii)本合意条項によれば、会社株式及び会社オプションの各保有者は、本合意の条項により受信すべき合併対価格の一部を構成する買収普通株の株式数(本合意の日に取引が発生したものとする)(それぞれの場合、第3.07節の規定により、必要な範囲で更新することができる)。
と
本契約日または以前に、買収側は複数の投資家と引受合意を締結しており、当該等投資家に買収側普通株の新規発行株式を引受させ、総引受金額は125,000,000ドル(“パイプ投資”)であり、この等引受は合併完了直前に完了する(当該等引受契約の条項及び条件に制限される)。
したがって,前述の内容と本プロトコルにおけるそれぞれの陳述,保証,チノと合意を考慮し,ここで法的制約を受ける予定であり,買収,合併子会社と当社は以下のように同意する:
ARTICLE I
ある定義
1.01定義.本稿で使用する以下の用語は以下の意味を持つべきである:
“買収”は,本プロトコルの序文に規定されている意味を持つ.
“買収A&R細則”の意味は6.09(B)節で述べたとおりである.
“買収A&R憲章”は6.09(B)節で規定された意味を持つ.
Br買収取締役会とは、買収取締役会のことである。
“取得憲章修正案”は,6.09(B)節で規定された意味を持つ.
“買収側B類普通株”とは、買収側のB類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“買収側普通株”とは、買収側のA類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“被保険者の買収”は6.10(C)節で規定される意味を持つ.
“買収要約の重大な悪影響”とは、(A)買収要約または合併子会社の業務、経営結果、財務状況、負債、運営または資産を全体として、または(B)買収要約または合併要約に対して適時に取引を完了する能力が、(A)業務、経営結果、財務状況、負債、運営または資産に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意のイベント、イベント、事実、状況または変化を意味する。しかし、(A)第2項の場合、“重大な悪影響を得る”は、(1)本合意日後に実施または要求される適用可能な法律または会計規則(公認会計原則を含む)の任意の変化、(2)金利または経済、政治、商業、金融、商品、通貨または市場の任意の変化を含む一般的な資本、信用または金融市場に影響を与える一般的な経済または政治的条件または条件に起因するべきではない
ディレクトリ
(Br)一般的な状況;(Iii)一般的に子会社の経営を買収または合併する業界に影響を与える状況;(Iv)戦争行為(発表の有無にかかわらず)、武装敵対行動またはテロ、破壊または軍事行動またはそのアップグレードまたは悪化;(V)任意の天災、自然災害、流行病、大流行または疾患の発生(新冠肺炎または任意の新冠肺炎対策を含む);(Vi)買収または合併子会社は、その財務予測、予算または推定を満たしていない(ただし、そのような失敗の根本的な原因は排除されていない(本定義の他の条項に加えて規定されている);(Vii)本合意要件または明確に許可された任意の行動、または会社の書面による同意を介して(または取られていない)任意の行動;または(Viii)取引の開示発表、懸案または完了(ただし、本条第(Viii)項は、第5.02節または第5.03節に規定するいかなる陳述または保証にも適用されない);しかしながら、上記(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及び(V)条に記載された任意のイベント、発生、事実、条件又は変更が発生したか否かを決定する限り、買収事項が発生したか否か、又は重大な悪影響を及ぼすか否かを決定する際には、当該等のイベント、発生、事実、条件又は変更が買収事項又は合併付属会社に及ぼす不比例影響を考慮し、当該等のイベント、発生事項、事実、条件又は変更が買収事項又は合併付属会社に不比例な影響を与えるようにする必要がある。
“買収優先株”とは、買収側の優先株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“買収提案”の意味は6.09(D)節で述べたとおりである.
“米国証券取引委員会文書の取得”の意味は第5.07(A)節で述べたとおりである.
買収側株主とは,買収側普通株および/または買収側B類普通株の保有者である.
“買収株主承認”の意味は第5.02(A)節で述べたとおりである.
“買収株主総会”の意味は6.09(A)節で述べたとおりである.
“買収単位”とは買収単位を指し、各単位は1株買収普通株と3分の1の買収株式証明書を含む。
“買収先を放棄する”という意味は9.15(A)節で述べたとおりである.
“株式買収承認証”とは株式取得承認証であり、1株11.50ドルの行使価格で普通株を買収することができる。
“訴訟”とは、法的または衡平法上の任意の民事、刑事、行政、規制または他の性質のクレーム、訴訟、訴因、要件、訴訟、仲裁、違反通知、訴訟、訴訟、伝票、または他の性質の伝票を意味する。
“付属会社”は、任意の指定された人にとって、1つまたは複数の中間者または他の方法によって、指定された人、指定された人によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の人を直接または間接的に制御することを意味する。用語“制御”(用語“制御されている”および“共同制御される”を含む)は、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理層および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。
“プロトコル”は,本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.
“付属プロトコル”とは,保険者通信プロトコル,株主通信プロトコル,投資家権利プロトコルである.
“反腐敗法”とは、米国の“反海外腐敗法”および国際商業取引における外国人官僚への賄賂の取締りに関するOECDの条約を実施するために公布されたすべての適用法を含む、反賄賂または反腐敗(政府または商業)に関連する任意の適用される米国法を意味する。
独占禁止法とは、高速鉄道法案、改正連邦貿易委員会法、改正シェルマン法、改正クライトン法、および独占または制限貿易または合併または買収による競争減少の目的または効果を有する行為を禁止、制限または規範化するための任意の適用を目的とした任意の適用される外国独占禁止法および他のすべての適用法を意味する。
ディレクトリ
“仮定オプション”の意味は3.03(A)節で述べたとおりである.
貸借対照表の日付は2020年9月30日を指す。
“福祉計画”とは、各(I)“従業員福祉計画”(定義“従業員権益計画条例”第3(3)節参照)であり、“従業員権益計画条例”を遵守しなければならないか否かにかかわらず、(Ii)他のすべての退職金、退職、補充退職、繰延補償、超過福祉、利益共有、配当、奨励、株式購入、株式所有権、制限性株式、株式オプション、株式付加権、影株式権、その他の持分、解散費、昇給、補充失業、終了、雇用、取引または留任ボーナス、個人相談または個人独立契約、制御権変更、健康、歯科、当事者性人寿、障害、団体保険、休暇、休暇および福祉手配(書面であっても不文であっても)、任意の雇用契約を含み、任意の場合、(A)任意の会社エンティティが締約国であり、(B)任意の会社実体または任意のERISA付属会社が、そのような会社実体の任意の現または前任社員、取締役、上級管理者または独立請負業者の利益のために賛助、維持、出資または出資を要求される。(C)任意の会社エンティティとその専門雇用主組織との間の配置に基づいて、任意の会社エンティティの現従業員または前任従業員の利益のために支援または維持する専門雇用主組織によって提供または維持されるか、または(D)任意のERISA付属会社によって負担される責任を含む任意の会社エンティティの責任。
“業務”は,本契約日の前18(18)カ月以内および現在行われている当社の実体集団業務を指し,“当社業務”,“当社業務”や類似の意味を言及する語句を指す場合は,本合意日の前18(18)カ月以内に行われた自社実体集団業務を指すものとする.
“企業合併”の意味は6.12(B)節である.
“営業日”とは、土曜日、日曜日、または法的許可またはニューヨークの商業銀行の閉鎖を要求する他の日以外の日を意味する。
“CARE法案”とは,コロナウイルス援助,救済,経済安全法案を指す。
“会社登録証明書”とは、2019年9月12日にデラウェア州州務卿に提出された改訂と再発行された会社登録証明書を意味します。
“統合証明書”の意味は2.01節で述べたとおりである.
“証明書”の意味は3.04(A)節で述べたとおりである.
“終了”の意味は2.03節で述べたとおりである.
“締め切り”の意味は2.03節で述べたとおりである.
“1株当たりの市価交換金額”とは,(1)合併対価格金額に発効日までに貨幣会社が保有していないオプションの総行権価格を(2)完全に希釈した普通株で割った商数である.
“終値1株当たりの対価”とは、買収側の普通株の株式数であり、(1)終値の1株当たり交換金額を(2)参考価格で割った商数に等しい。
“コード”は朗読で与えられた意味を持つ.
“会社”は,本プロトコルの序文に規定されている意味を持つ.
“会社買収提案”の意味は6.14(B)節で述べたとおりである.
“会社関連プロトコル”の意味は4.21節で述べたとおりである.
Br社取締役会とは、会社の取締役会のことです。
“会社取締役会推薦”の意味は4.02(C)節で述べたとおりである.
ディレクトリ
Br社普通株とは会社の普通株のことで、1株当たり0.00001ドルの価値があります。
会社普通株株主とは、会社の普通株を持つ会社株主のことです。
“会社実体”を総称して会社とその子会社と呼ぶ.
“会社被保険者”は6.10(B)節で規定されている意味を持つ.
“会社知的財産権”とは、所有するすべての知的財産権と、現在実行されている会社の知的財産権協定に従って会社およびその子会社の業務で使用されるすべての知的財産権を意味する。
“会社知的財産権協定”とは、任意の会社の実体が属する知的財産権に関連するすべての書面許可、再許可、使用同意協定、和解、共存協定、不起訴契約、許可および他の契約(使用料の徴収または支払いまたは任意の他の対価格の権利または義務を含む)を意味する。
“会社知的財産権登録”とは、登録商標、登録ドメイン名、著作権登録、発行および再発行された特許、および上記のいずれかの内容に対する保留出願を含む任意の司法管轄区域内の任意の政府当局または(ドメイン名の場合)ドメイン名登録機関を許可することを意味し、任意の政府当局または認可ドメイン名登録業者によって発行、登録、出願、または他の方法で提出される必要があるすべての知的財産権を意味する。
“会社の大株主”とはRob Wiesenthal、士力架持株有限責任会社とColpe Blade Investor,LLCである。
“会社オプション”とは,発行された会社普通株のオプションを会社オプション計画に従って購入することである.
“会社オプション計画”とは、会社が採用した2015年株式オプション計画のことである。
“会社Aシリーズ優先株”とは、Aシリーズ優先株のことで、1株当たり額面0.00001ドル。
“会社Bシリーズ優先株”とは、Bシリーズ優先株のことで、1株当たり額面0.00001ドル。
“会社優先株系種子株”とは、優先株系種子株のことで、1株当たり額面0.00001ドル。
“会社優先株”とは、会社優先系列種子株、会社優先Aシリーズ株、会社優先Bシリーズ株のことです。
会社優先株株主とは、会社の優先株を持つ会社株主のことです。
“会社限定株式”とは、当社又は当社の関連会社の従業員又は他のサービス提供者に付与された会社の普通株式を意味し、これらの株式は帰属条件の制限を受ける。
“会社株”を総称して会社普通株と会社優先株と呼ぶ.
“会社株主合意”を総称して(I)当社と列名の他社株主との間で2018年1月30日に締結された改訂及び再予約された投資家権利協定、(Ii)2018年1月30日に当社及び列名の他社株主との間で締結された改訂及び再予約された優先購入権及び共同販売プロトコル、及び(Iii)2018年1月30日に当社及び列名の当社株主間で締結された改訂及び改訂された議決合意と呼ぶ。
“会社株主承認”とは,(1)発行済みおよび発行済み会社の普通株を保有する多数の会社株主および会社の賛成票または書面同意を意味する
ディレクトリ
(Br)優先株(普通株に換算した基準)は、単一カテゴリ投票とし、および(Ii)既発行会社優先株の株主優先株を多数保有し、単独カテゴリ投票とする。
会社株主とは,会社普通株株主と会社優先株株主の総称である.
“会社棄権側”の意味は9.15(B)節で述べたとおりである.
“セキュリティプロトコル”の意味は6.01節で述べたとおりである.
“同意要求声明”の意味は6.09(A)節で述べたとおりである.
“契約”とは、誰にとっても、書面または他の方法で法的拘束力を有する任意の合意、契約、債務文書、契約、保証、融資、手形、担保、許可証、レンタル、購入注文、納品書、承諾または他の手配、了解または承諾を意味し、これに関連するすべての修正および修正を含み、その人はその一方であり、またはその任意の資産または財産は、その任意の利益計画の制約を受ける(任意の福祉計画を除く)。
“新冠肺炎”はSARS-CoV-2或いは新冠肺炎、及びそれらの任意の変化、突然変異或いは関連或いは関連する流行病、大流行或いは疾病の発生を指す。
“新冠肺炎対策”とは、すべての場合に発表される新冠肺炎に関連する、または新冠肺炎に応答するために公布された任意の検疫、“位置に着いた避難所”、“家にいる”、リストラ、社交距離、遅延、閉鎖、閉鎖、差し押さえ、職場の安全または同様の法律、指令、命令、ガイドラインまたは提案を意味する任意の業界団体、保健機関または政府当局(疾病制御·予防センターおよび世界保健機関を含む)を意味する。
“DGCL”はデラウェア州の一般会社法を指す。
“有効時間”の意味は2.01節で述べたとおりである.
“雇用契約”は4.14(G)節で規定される意味を持つ.
環境法とは、環境または自然資源の保護、汚染、または処理、貯蔵、回収、輸送、処置(またはそのような処理、貯蔵、回収、輸送または処置のいずれかの配置)、その毒性、腐食性、反応性、可燃性または他の有害特性によって人間の健康または環境に危害を及ぼす任意の物質(そのような物質に接触することに関連する任意の労働者の健康または安全法律を含む)のいずれかに関連する法律のいずれかを意味する。
株権激励計画とは、買収側が成約時に制定しようとしているある管理激励計画であり、その特徴は本契約添付表とほぼ一致しており、添付ファイルDを参照する。
“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。
“ERISA付属会社”とは、規則414節またはERISA 4001節に従って、任意の会社のエンティティを所有する単一雇用主とみなされる任意のエンティティを意味する。
“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。
“交換エージェント”の意味は3.04(A)節で述べたとおりである.
“金融派生商品/ヘッジ設定”とは、金利交換取引、ベース交換、長期金利取引、商品交換、商品オプション、株式または株式指数交換、株式または株式指数オプション、債券オプション、金利オプション、外国為替取引、上限取引、下限取引、襟元取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、またはこれらの取引の任意の組み合わせの任意の取引(それに関連するプロトコルを含む)を意味する。
“財務諸表”の意味は4.06節で述べたとおりである.
ディレクトリ
“表S-8”の意味は6.16節で述べたとおりである.
“財団”はBlade UAM Foundation,Inc.
を意味する
“完全希釈普通株”とは,発効日直前に以下の合計を指す:(1)発行済みおよび発行済み会社普通株総数,(2)会社優先株転換後に発行可能な会社普通株総数,および(3)通貨会社オプションを行使して発行可能な会社普通株総数である.疑問を生じないように、完全希釈された普通株には、会社が在庫株として保有しているすべての会社株は含まれない。
“公認会計原則”とは、米国が公認し、一貫して適用されている会計原則を指す。
“政府当局”とは、任意の国、連邦、州、省、県、市または地方政府、外国または国内政府、または前述の任意の政治的分岐の政府、または政府の行政、立法、司法(任意の裁判所または仲裁人(公共または個人)を含む)、規制または行政権力または政府に関連する機能を行使する任意のエンティティ、権力機関、機関、省庁または他の同様の機関を意味し、任意のそのような機能を履行するために設立された任意の機関または他の準政府エンティティを含む。
“政府命令”とは、あらゆる場合において、任意の政府当局または任意の政府当局によって下された任意の命令、判決、強制令、法令、令状、規定、裁定または裁決を意味する。
“危険材料”とは、適用される環境法に従って、“危険”、“有毒”または“放射性”、または“汚染物質”または“汚染物質”(または同様の意図または意味を有する言葉)または“固体廃棄物”に含まれる任意の材料、物質または廃棄物を意味し、石油、石油副産物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、可燃性または爆発性物質、有毒カビおよび殺虫剤を含むがこれらに限定されない。
“高速鉄道法案”とは、1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”とその公布された規則と条例を意味する。
“負債”は、誰にとっても、重複せずに、(A)借入金の未償還元金、計算すべき利息および未払い利息、および借金の支払い義務の代わりに発行または発生する他の支払い義務、購買力平価ローンを含む他の支払い義務、(B)財産またはサービスの延期購入価格として支払いを含む額、(C)任意の手形、債券、債権証、担保または他の債務ツールまたは債務保証によって証明される支払い義務、(D)信用状のまたは償還義務を含む、任意の債務を意味する。(E)担保義務が負担されたか否かにかかわらず、任意の留置権(許可留置権を除く)で担保された第三者の当該人の資産又は財産に対する支払義務、(F)会社実体の総合貸借対照表上で資本リース負債として列記された資本リース義務、又は公認会計基準に従って他の方法で資本リース負債に分類される資本リース義務、(G)任意の金融派生商品/ヘッジ手配の義務、(H)担保、全体合意、上記(A)~(G)項について説明した任意の額は、無害プロトコルまたは他の同様の手配を有し、(I)上記の各項目について、任意の未払い利息、損壊費用、前払いまたは償還罰金または保険料、または他の未払い費用または義務;しかし、この債務には、貿易債権者への帳簿金や未払い費用が含まれてはならない。
“保障された人”は6.10(A)節で規定された意味を持つ.
“保険証書”の意味は4.18節で述べたとおりである.
“知的財産権”とは、登録の有無にかかわらず、(A)商標、サービスマーク、貿易およびd/b/a名、ブランド名、識別、商業外観およびソース、協賛、協会またはソースの他の同様の呼称、および上記の任意のコンテンツの使用およびシンボルに関連する商業権、および上記任意のコンテンツのすべての登録、出願および更新、および上記任意のコンテンツの使用およびシンボルに関連する商業権を含む、世界各地の任意の司法管轄区域の法律に従って生成されたすべての知的財産および工業財産権を意味する。(B)任意の許可された個人登録者または政府当局が任意のトップドメイン名に登録したインターネットドメイン名(商標の有無にかかわらず)、ソーシャルメディア識別子、およびモバイルメディア識別子;
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(C)著作権の有無にかかわらず、著作権、著者、出演者、精神的権利、およびそのような著作権のすべての登録、登録および継続申請、(D)発明、発見、商業秘密、商業および技術情報およびノウハウ、データベース、データ収集およびその他の秘密および独自情報、およびその中のすべての権利;(E)特許(すべての再発行、セクション、条項、継続および部分継続、再審査、継続、代替および延長を含む)、特許出願および他の特許権、ならびに政府当局によって発行された任意の他の発明所有権マーク(発明者証明書、少額特許および特許実用新案を含む)、(F)ソフトウェアおよびファームウェアは、データファイル、ソースコード、ターゲットコード、アプリケーションプログラミングインターフェース、アーキテクチャ、ファイル、記録、原理図、コンピュータ化データベース、および他の関連仕様および文書を含む。
“税待遇志向”の意味は暗唱で述べたとおりである。
“中期財務期間”の意味は6.20(B)節で述べたとおりである.
“過渡期”の意味は6.01節で述べたとおりである.
“投資家権利協定”の意味は講座における意味と同じである。
“受賞者知識”とは,マーティン·ニューバーグやマイケル·モハプが受賞者を実際に知っていることである.
“会社に対する理解”とは、会社とその子会社ロブ·ヴィゼンタール、ショーン·グレンナン、ウィル·ヘボーン、メリッサ·トムキル、ブランドン·キーン、アリックス·オリバーの実際の理解を指す。
法律“とは、任意の政府当局の任意の法律(一般法を含む)、構文、条例、規則、または政府命令を意味する。
“賃貸不動産”とは、すべての賃貸、分譲、許可証、特許権、および他の合意項目における当社エンティティのすべての権利、所有権および権益を指し、これらの合意によれば、任意の会社エンティティは、任意の土地、建物、改善、固定装置または他の不動産権益の賃貸または分譲不動産を所有するか、または任意の土地、建築物、改善、固定装置、または他の不動産権益に入る、使用または占有する権利が付与される。
“提出状”の意味は3.04(A)節で述べたとおりである.
“負債”の意味は4.06節で述べたとおりである.
“留置権”とは、任意の住宅ローン、信託契約書、質権、質権、申索、地役権、通行権、購入選択権、優先購入権、契約、制限、保証権益、所有権欠陥、横領または他の測量瑕疵、または任意の種類の他の留置権または財産権負担を意味するが、任意の適用証券法によって生じる任意の制限は除外される。
“管理従業員”とは,表1.01(A)に列挙された従業員を指す.
“重大な悪影響”とは、(A)会社の実体の業務、経営結果、財務状況、負債、経営または資産を全体として、または(B)会社が直ちに取引を完了する能力が、(A)会社の実体の業務、経営結果、財務状況、負債、経営または資産に重大な悪影響を及ぼすことが予想される任意のイベント、イベント、事実、状況または変化を意味する。しかし、(A)第2項の場合、“重大な悪影響”は、(1)本協定日の後に実施または要求される適用可能な法律または会計規則の任意の変化、(2)金利または一般経済、政治、商業、金融、商品、通貨または市場状態の任意の変化を含む、以下の理由に起因する任意のイベント、イベント、事実、状況または変化を単独でまたは合併してはならない。(Iii)当社の実体のある業界に普遍的に影響を与える状況;(Iv)戦争行為(宣言されたか否かにかかわらず)、武装敵対行動またはテロ、破壊または軍事行動、またはそのアップグレードまたは悪化;(V)任意の天災、自然災害、流行病、大流行または疾病の発生(新冠肺炎または任意の新冠肺炎措置を含む)、(Vi)当社エンティティは、その財務予測、予算または推定数を達成できなかった(このような失敗の根本的な原因であることを前提とする(
その他の規定の規定の制限を受ける必要がある))
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(br}本定義は排除されてはならない);(Vii)本契約要件または明示的に許可された任意の行動、または購入者または保証人の書面による(または取られていない)任意の行動;または(Viii)顧客、サプライヤー、ライセンシー、パートナー、プロバイダおよび従業員との契約または他の関係への影響を含む取引の公開発表、保留または完了(ただし、本条(Viii)第4.02節、第4.03節、または第4.04節に規定された任意の陳述または保証には適用されない);しかしながら、上記(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)および(V)条に記載された任意のイベント、発生、事実、条件または変更が発生したか否かを決定する限り、重大な悪影響が発生するか否かを決定する際には、そのようなイベント、発展、発生、事実、条件、または当社エンティティへの影響が、当社の経営業務が存在する業界の他の参加者と比較して比例しないかどうかを考慮しなければならない。
“材料契約”の意味は4.12節で述べたとおりである.
“材料許可”の意味は4.23節で述べたとおりである.
“マージ”の意味は2.01節で述べたとおりである.
“合併対価格”とは35,625,000株が普通株を買収することである。
“合併対価金額”とは,356,250,000ドルに相当する金額である.
“連結子会社”の意味は、本契約序文で述べた意味と同じである。
“少数持分エンティティ”の意味は4.01節で述べたとおりである
“ナスダック”とは“ナスダック”資本市場を指す。
“組織ファイル”の意味は4.01節で述べたとおりである.
“その他の申請”の意味は6.09(A)節で述べたとおりである.
“外部日付”の意味は8.01(B)(I)節で述べたとおりである.
“所有する知的財産権”とは、会社またはその任意の子会社が所有するすべての知的財産権を意味する。
“所有権割当”とは、会社の普通株式(既存であるか否かにかかわらず、会社限定株式を含む)、会社優先株および会社オプションの各所有者について、発効直前に、電子フォームにおける“所有権割当”というタイトルの保持者の名前に対する割合を意味する(3.07節に従って必要な更新が可能である)。
“上場企業会計監督委員会”とは、上場企業会計監督委員会を指す。
“PCAOB監査された財務報告”は、第6.20(A)節に規定された意味を有する。
“PCAOB中期財務諸表”の意味は6.20節を参照。
“ライセンス”とは、任意の特許経営、承認、許可、ライセンス、ライセンス、注文、登録、証明書、変更、および任意の政府主管部門から取得された任意の同様のライセンスまたは権利を意味し、これらのライセンスまたは権利は、企業の運営および処理されるすべての出願に必要である。
“許容留置権”とは、(1)機械師、材料労働者、倉庫保管員、大家、運送業者、整備工、建築請負業者、その他の類似留置権の法定又は一般法留置権、(A)通常業務中に生じる、(B)未払い額に関する留置権、(2)未満期及び納付すべき税金留置権、又は適切な手続きにより誠実に異議を唱えている留置権であり、公認会計原則に基づいて十分な準備金が設けられていること、(3)非貨幣留置権、財産権負担、不動産制限(地権、契約ノ、契約を含む。通行権と同様の記録制限),(4)通常業務過程で締結された非排他的知的財産権許可,(5)財務諸表に記載されている貸借対照表に負債として反映される債務を保証する留置権,または財務諸表に記載されている貸借対照表に記載されている留置権を保証する,
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(六)賃貸不動産の場合、このような賃貸不動産の正確な調査又は検査によって開示される、いかなる賃貸不動産の現在の使用又は占有にも実質的な妨害を与えない事項、(7)区画、建築及びその他の適用法律及び市政附則に対する要求及び制限、並びに市町村との間の開発、敷地平面図、分割又はその他の合意、これらの要件及び制限は、いかなる重大な点においても違反することなく、いかなる賃貸不動産の現在の使用又は占有に実質的な干渉を与えることもない。(Viii)本契約6.01節で許可された活動に関連する留置権、および(Ix)通常業務中に第三者と締結された設備レンタルによって生じる留置権。
“人”とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、株式会社、非法人組織又は社団、信託、合弁企業、社団又はその他の組織を指し、法人又は官庁であるか否かにかかわらず。
“パイプ融資ギャップ”の意味は6.13節で述べたとおりである.
“パイプ投資”は,本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ.
“パイプ投資家”の意味は5.16節で述べたとおりである.
PPPは、これに関連するすべてのルールおよび条例を含む“CARE法案”(H.R.748)に規定されているPaycheck保護計画を意味する。
“購買力平価融資”とは,当社がモルガン大通銀行に発行した日付が2020年4月8日である特定手形とそれに付随するすべての融資文書である.
“プレスリリース”の意味は6.10節で述べたとおりである.
“目論見書”は6.12(B)節で規定された意味を持つ.
“依頼書”は6.09(A)節で規定された意味を持つ.
“公共株主”の意味は6.12(B)節で述べたとおりである.
“不動産賃貸ファイル”の意味は4.18(B)節で述べたとおりである.
“Reference Price” means $10.00.
“登録株式”は6.09(A)節で規定する意味を持つ.
“登録宣言”の意味は6.09(A)節で述べたとおりである.
“規制同意機関”とは、米国司法省または米国連邦貿易委員会(状況に応じて)の反独占部門を指す。
一人にとって、“関連側”とは、その人の以前、現在および将来の直接または間接株主、制御者、株主、オプション所有者、メンバー、一般パートナーまたは有限責任パートナー、関連側、代表およびそれらのそれぞれの相続人および譲り受け人を意味する。
“解放”とは、任意の実際または脅威の放出、オーバーフロー、漏れ、ポンプ、注入、排出、注入、脱出、濾過、傾倒、廃棄、処分、または脱出を可能にするか、または環境(環境空気(室内または屋外を含む))を意味する。
“発行されたクレーム”は6.12(B)節で規定した意味を持つ.
“代表”の意味は6.12(B)節で述べたとおりである.
“明細書”とは,当社とその子会社や買収側とその関連側の開示明細書(場合によって決まる)である.
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。
“証券法”とは1933年証券法のことである.
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“証券法”とは、任意の州、連邦又は外国実体の証券法及びその公布された規則を意味する。
ソフトウェア“とは、(A)アルゴリズム、モデルおよび方法の任意およびすべてのソフトウェア実装を含む任意およびすべてのコンピュータプログラムを意味し、(B)ソースコードまたはターゲットコードにかかわらず、(B)機械可読か否かにかかわらず、任意およびすべてのデータおよびデータセットを含むデータベースおよびアセンブリ、(C)上述した任意のコンテンツの説明、フローチャートおよび他の作業製品の設計、計画、および開発のための他の作業製品、画面、ユーザインタフェース、報告フォーマット、ファームウェア、開発ツール、テンプレート、メニュー、ボタンおよびアイコン、および(D)上記の任意のコンテンツに関連するユーザマニュアルおよび他のトレーニング文書を含むすべての文書を意味する。
“スポンサー”とは,スポンサー有限責任会社とその各メンバーを体験することである.
“スポンサー契約”の意味は講座の意味と同じである.
“原資産保有ローン”とは、保証人が2019年9月12日の“書簡合意”に基づいて、買収側、その高級管理者、取締役と保証人の間で買収側に提供する任意の融資を意味する。
“保証人関係者”の意味は6.04(E)節を参照されたい.
“スプレッドシート”の意味をセッションに示す.
“株主書簡プロトコル”は,暗唱に与えられた意味を持つ.
“株主通知”の意味は6.08(B)節で述べたとおりである.
“株主所有権割当”とは、各会社株主について(ただし、会社オプションに対する会社株主の所有権は含まれていない)ことであり、各場合、発効時間までの間、電子フォームにおける“株主所有権割当”というタイトルの下で、その会社の株主名に対する割合を意味する(3.07節に従って必要な更新が可能)。
引受合意とは,買収先と投資先との間でPIPE投資について合意することである.
“付属会社”とは、個人にとって、登録成立の有無にかかわらず、その会社又は他の組織の大部分の証券又は他の権益を直接又は間接的に所有又は制御する任意の会社又は他の組織(有限責任会社又はその他の組織を含む)を意味し、その条項によれば、当該会社又は他の組織が通常の投票権を有し、その会社又は他の組織の取締役会の多数のメンバー又は他の類似の機能を実行する者を選挙することができ、その人又はその任意の付属会社は、その会社又は他の組織の一般的なパートナー又は管理メンバーである。疑問を免れるために、財団は、当社又は本契約項の下の会社実体の子会社とみなされてはならない。
“生き残った会社”の意味は2.01節で述べたとおりである.
“システム”とは、ソフトウェア、サーバ、ネットワーク回路、ネットワーク、コンピュータプラットフォーム、コンピュータ、ハードウェア、データベース、電気通信装置、および他のすべての同様の技術インフラストラクチャ資産またはサービスを意味する。
税とは、任意の連邦、州、省、地域、地方、外国およびその他の純収入、代替または追加の最低収入、特許経営権、毛収入、調整後の毛収入または毛収入、雇用、源泉徴収、賃金、従価、譲渡、特許経営、許可証、消費税、解散費、印紙、職業、保険料、個人財産、不動産、株式、利益、障害、登録、付加価値、推定、関税、詐欺、販売、使用またはその他の税収、関税、関税、政府費用、課金またはその他の類似評価、ならびに任意の利息、罰金、罰金、政府当局がそれに徴収する付加税または付加額。
納税申告書“は、税金に関連する任意の申告書、報告書、報告書、返金、請求書、声明、情報申告書、報告書、概算または他の文書を指し、添付表または添付ファイル、およびそれを修正する任意の修正を含む。
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“取引費用”とは、会社の実体、買収者、保険者および合併子会社が、取引終了時または前に、本協定、付属協定および予定されている取引を審査、交渉、実行および完了するために第三者に支払われるべきすべての費用、費用および支出の総額を意味し、(A)法律顧問、会計士および他の代表および顧問の費用および支出、ならびに職務調査(出張に関連することを含む)費用、費用および支出を含む。PCAOB基準および収益報告品質に関連する費用および支出、ならびに(B)取引に関連する、または取引によって支払われるべきすべてのそのような費用、費用および支出を含む、監査を行う費用および支出。
“取引表8-K”の意味は6.10節で述べたとおりである.
“取引”とは、本プロトコルが合併を含む取引終了時または前に発生することが予想される取引を意味する。
“国庫条例”とは、国庫条例に基づいて公布された条例をいう。
“信託口座”の意味は6.12(A)節で述べたとおりである.
“信託プロトコル”は6.12(A)節で規定される意味を持つ.
“受託者”の意味は6.12(A)節で述べたとおりである.
“米国貿易法”とは、製品、技術および/またはサービスの輸入、輸出または再輸出に関する任意の政府当局の任意の米国法、およびそのような輸入、輸出または再輸出に関連する取引条項および行為および支払いまたは入金を意味し、米国税関および国境保護局、米国商務部工業·安全保障局および/または米国財務省外国資産規制事務室によって実施または実行される法律を含むが、これらに限定されない。
“投票事項”の意味は6.09(B)節で述べたとおりである.
“書面同意”の意味は6.08(A)節で述べたとおりである.
“年末財務諸表”は,4.06(A)節に規定されている意味を持つ.
1.02 Construction.
(B)(A)本プロトコルのコンテキストに加えて、(I)任意の性別の語は、互いの性別を含み、(Ii)単数または複数の語を使用することは、複数または単数をさらに含み、(Iii)用語“本プロトコル”、“ここ”および派生的または同様の用語は、プロトコル全体を意味し、(Iv)用語“条項”、“章”、“添付表”、“添付ファイル”および“添付ファイル”は、特定の条項、節、付表、添付表を意味する。別の規定に加えて、(V)“含む”という言葉は、“含むが限定されない”、“Vi)”という言葉は、ある程度“という言葉は、主体または他の事物が延在する程度を指すべきであり、このフレーズは、単に”場合“、および(Vii)”または“という言葉のみを指すべきではないが、非排他的であるべきである。
(B)本協定のコンテキストが別に要求されない限り、協定および他の文書への言及は、それに対するすべての後続の修正および他の修正を含むとみなされるべきである。
(br}(C)本プロトコルのコンテキストに別の要件があることに加えて、法規の言及は、本プロトコルに従って公布されたすべての法規を含むべきであり、法規または法規の言及は、法規または法規の合併、改正、または置換を含むすべての法規および規制規定として解釈されるべきである。
(D)本プロトコルで使用される言語は,各当事者がその相互意思を表現するために選択した言語と見なすべきであり,厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.
(E)本プロトコルが日数を指す限り,その数字は日歴日を指し,営業日を指定しない限り.営業日または以前に取られることが要求される任意の行動が、特定の日歴または前に取られるか、または行われ、その日が営業日ではない場合、その行動は、次の営業日または前に取られるか、または行われなければならない。
TABLE OF CONTENTS
(F)本明細書で使用されるすべての明確に定義されていない会計用語は、公認会計原則がそれらに与える意味を有するべきである。
(G)文意に加えて,ここで用いられる“渡す”,“提供する”と類似した意味の句を用いる.(I)当社が本プロトコルについて設立した仮想“データ室”内に、または(Ii)電子メールまたはハードコピー形式で当該当事者またはその法律顧問の一方に提供された情報または材料のコピーが、本契約日よりも遅くない日に提供されたことを指す。
(H)すべて“ドル”または“ドル”に言及した場合,米国の合法的な通貨を指す.
(I)文章は、タイピング、印刷、平版印刷、撮影、電子メール、および読みやすさおよび非一時的な形態で文字を表現または複製する他の方法を含む。
(J)本協定において任意の他のプロトコル,文書または文書で定義された語は,そのようなプロトコル,文書または文書がそのようなプロトコル,文書または文書がそのとき有効であるかどうかにかかわらず,それらに与えられる意味を持つ.
ARTICLE II
マージ;終了
2.01統合.本協定に記載されている条項及び本協定に記載されている条件の規定により、発効時期には、合併付属会社は当社と合併して当社に組み込まれる(“合併”)が、当社は合併後に残っている法団(発効日以降の期間を“存続会社”と呼ぶことがある)であり、合併付属会社の独立法人地位は終了する。合併は、本契約およびDGCLによって完了し、合併子会社と会社との間の合併証明書(“合併証明書”)によって証明され、合併は、デラウェア州州務卿に合併証明書を提出する際に発効するか、または買収側と会社が書面で合意し、合併証明書に指定されたより遅い時間(“発効時間”)に発効しなければならない。
統合の影響2.02.合併は本プロトコルとDGCLが規定する効力を持つべきである。前述の条文の一般性を制限することなく、及び上記の規定に適合する場合には、当社及び合併付属会社の所有財産、権利、特権、権力及び専門権は、発効時に存続会社に帰属し、当社及び合併付属会社のすべての債務、負債及び責任は、存続会社の債務項、負債及び責任となる。
2.03は閉じています。本合意条項及び本合意条件の規定の下で、合併の完了(“完了”)はニューヨーク市時間午前9:00に電子メール又はファクシミリ交換書類の方式で行われ、時間は第VII条に規定するすべての条件が満たされたか放棄された日後の第2営業日(その条項により完了時に満たさなければならないが満たさなければならないが満たさなければならない条件を除く)又は買収側及び当社双方が書面で同意した他の時間及び場所である。本プロトコルでは,実際に取引が完了した日を“取引終了日”と呼ぶ.結審と同時に、会社と合併支部はDGCL第251条と第103条の規定に従って、デラウェア州州務卿に合併証明書を署名、確認し、提出しなければならない。
2.04会社の会社登録証明書と定款が残っています。
(A)が発効時間に、当社が発効直前に有効な会社登録証明書は、合併証明書に記載されているすべての改訂および再記載が必要であり、改訂後はまだ会社の登録証明書であり、その後その条項および大中華本社によって補充または改訂されるまでである。
(B)発効時間において,当社の定款は発効時間の直前に有効でなければならず,その全内容は“連結子会社定款”の形で改訂·再記述されなければならない。
TABLE OF CONTENTS
は“Experience Merge Sub,Inc.”を参照“Blade Urban Air Mobility,Inc.”で置換され、このように改訂されたものは、その後、その条項とDGCLによって補充または改訂されるまで、まだ会社の定款であるべきである。
2.05他の支払いと決済。買収側株主総会前の第五(5)営業日の営業時間終了(買収側株主総会が延期された場合、当該休会後に開催される買収側株主会議前の第五(5)営業日)には、(A)会社は、予想終了日にも返済されていない取引費用(買収側で発生した又は買収側を代表する取引費用を除く)の金額を記載し、(B)買収側が、買収側財務官が署名した書面を会社に提供しなければならない。購入者、合併付属会社及び保険者又はその代表は予想成約日にまだ返済されていないすべての取引費用を列挙する。会社及び買収側の各々は、他方及びその代表が当該当事者又はその代表によって発生した取引費用を審査及び分析することができるように、通常の営業時間に他方及びその代表に合理的なアクセスに関する帳簿、記録及び財務者の権限を提供しなければならない。本合意双方は、買収側株主総会開催前の第3(3)営業日(買収側株主総会が延期されれば、買収側株主総会延期後の買収側株主総会開催前第3(3)営業日)に取引費用について会議と協議を行い、双方が互いに誠実に同意する変更を行うべきである。
2.06終値時の解放とプロセス.本プロトコルの条項と条件により,終了時:
(A)会社は、第7.02節の規定により交付された証明書及びその他の書類を買収及び合併子会社に交付又は手配しなければならない
(br}(B)買収及び合併附属会社は、本プロトコルに従って取引所代理に交付又は手配しなければならない(I)第7.03節の規定により交付されなければならない証明書及びその他の書類、(Ii)第3.01(C)節に基づいて会社株主の口座及び利益のために取引所代理に交付される合併対価格(想定オプションを減算)及び断片的な株式の代わりに現金、並びにこれに関連する任意の必要又は適切な通知及び文書(第3.07節に従って必要な範囲内に更新された電子フォームを含む)、及び(Iii)取引終了前に、会社及び買収側(何者に適用されるかに応じて)が書面で適用される第三者に支払う取引費用総額。
2.07役員と上級管理職。
(A)買収側は、発効時間前に必要なすべての行動を行い、買収側取締役会の人数を7(7)名の取締役に増加させ、買収側取締役会を別表2.07(A)に記載されている者で構成し(ただし、個人的には、この人には能力がなければならない)、発効時間後すぐに発効させる。しかし、会社は、人の同意を得て“会社指定者”に指定された人を置き換える権利があります(同意は無理に拒否されたり、条件をつけたり、遅延されてはいけません)。
(Br)(B)当社は、有効時間前に必要なすべての行動を行い、存続会社の取締役会を付表2.07(B)に掲げる者で構成し、発効時間後すぐに発効させる必要があります。
(C)付表2.07(C)に記載されている当社の上級者は、亡くなったり、退職したり、免職されたりするまで、または、それぞれの後継者が存続会社の定款で規定されている方式および適用法に基づいて委任されるまで継続します。
(B)買付人は、別表2.07(D)に掲げる者が発効時間から当該別表に規定する買付人の職に任命されるように、すべて必要な行動をとるべきである。
TABLE OF CONTENTS
ARTICLE III
マージの影響
3.01株に対する影響.発効時期には、買収側、合併子会社、当社、どの会社の株主または任意の会社のオプション所有者も何の行動も取っていない:
(A)有効日直前に発行および発行された1株当たり会社普通株式(1株当たり会社限定株式を含む)(第3.01(E)節により抹消された株式を除く)は、すぐにログアウトし、自動的に普通株に変換され、いずれの場合も、電子フォームに記載されている情報(第3.07節に従って必要な範囲内で更新される)に基づいて、終値1株当たりの株式対価格に相当する買収普通株数を取得する権利のみを代表するものとみなされる。会社限定株式発行の普通株株式の買収については、発効直前に適用会社制限株式に適用される授出協定に記載されている同じ制限を遵守しなければならない。発効日から、当社の普通株は流通および消滅しませんが、当社の普通株式前所有者は、本3.01(A)節に記載された対価を受け取る権利がある以外は、これに関連する権利は何も持ちません。
(br}(B)発効直前に発行および発行された1株当たり優先株(第3.01(E)節により抹消される株式を除く)は、すぐにログアウトし、自動的に普通株買収に変換し、すべての場合、電子フォームに記載されている情報(3.07節に従って必要範囲内に更新された)に基づいて取得された購入普通株式数のみを表すものとみなされる。発効時期から、当社の優先株は流通しなくなり、存在しなくなり、当社の上位優先株保有者1人当たりこれに関連する権利は何も持たなくなりますが、本3.01(B)節に記載された対価を受け取る権利は除外されます。
(C)本協定には別途規定があるにもかかわらず、合併対価格の支払いに関する代表的に普通株式の断片的な株式を買収する証明書又は株式をどの会社の株主にも発行せず、かつ、会社株主が当然のすべての断片的な株式をまとめた後、普通株式の断片的な株式の買収は、合併対価格の一部として当該会社の株主に発行される。買収側は、(I)参考価格に(Ii)買収側普通株の断片的な株式(10進数で表す場合は最も近い千分の1に四捨五入)を乗じ、3.01(C)節の規定でなければ、当該株主に権利があるとする現金金額(最も近い1分に四捨五入)を当該会社の株主毎に支払うべきである。
(D)発効直前に発行されて発行されていない合併付属会社の普通株1株当たり、1株当たり額面$0.01、再流通株ではなく、すぐに既存会社の有効発行の払込配当金と評価不能税普通株に変換しなければならない。1株当たり額面$0.01であり、これらの株式は発効時間直後に存続会社の唯一の発行済み株式を構成する。
Br(E)会社の1株当たり在庫株は自動的にログアウト、ログアウトして消滅し、いかなる代価でも交換してはいけません。
3.02源泉徴収。購入者、合併付属会社、当社、存続会社及びそれを代表するいかなる者も、いくつかの株式又は現金(例えば、適用する)を差し引く権利があり、本合意に基づいて任意の者に支払うべき任意の合併対価から、任意の適用税法に基づいて控除及び控除されなければならない任意の関連金を控除及び控除する権利がある。第3.02節で差し止めを許可したいかなる金も適切な政府当局に送金されなければならない。このような控除額は、適用税法に基づいて適切な政府当局に控除されて支払われる範囲内で、本協定のすべての目的について、減額および控除された者に支払われたものとみなされなければならない。
カタログ
3.03会社株式オプションの処理。
(A)発効時間には、会社オプション計画の条項と電子フォーム上の規定(第3.07節により必要な更新が行われた)により、発効時間直前に返済されていない各会社オプションは、既得でも非既得でもログアウトされ、いくつかの買収普通株(1株当たり)を購入するように自動的に変換されるべきである。“仮引受権”)は、以下の積に等しい:(1)効力発生直前に当該会社の引受権を行使する際に発行可能な会社普通株式数に(2)終値1株当たりの対価(最も近い買収普通株に最も近い整数を切り捨てる。この丸め込みにより解消されたいかなる断片的な株式も現金を支払う必要がない)の積であり、1株当たりの買収普通株の行使価格は、発効直前の会社の引受権下の会社普通株の行権価格を発効直前の会社の普通株の行権価格で割って得られた商数(最も近い整数セントに切り捨てる)に等しい。会社普通株の数量とスプレッドシートに記載されている行権価格(3.07節により必要な更新が行われている)と、同社の株式購入に適用される同じ条項と条件について。
(B)発効時間には,買収側は合併事項及びさらなる会社行動をとる必要がなく,会社の株式購入計画を負担し,結果的に買収者は会社の株式購入計画又は任意の他の買収計画又はその任意の共同経営会社が仮定した購入権の行使に基づいて,発効時間後に普通株式を取得することができる。
3.04返金と支払い。
(A)本契約の発効日後及び発効時間前に、購入者は自ら費用を負担し、合併中の取引所エージェントとして会社が合理的に受け入れた取引所エージェント(“取引所エージェント”)を指定しなければならないが、この買収側は、(I)会社が契約前に取引所エージェントと任意の提案契約を審査する機会を与え、会社がこれに対して提出した合理的な意見を受け入れなければならない。及び(Ii)当社の書面による同意を得ず、発効時間前に取引所代理を委任してはならないため、当社は、発効時間前又は第(Ii)条に記載の合併協定が終了した場合には、当社に費用又は支出を支払わなければならない。取引所エージェントを指定した後,購入者はただちに取引所エージェントに,合併対価格を受け取る権利がある会社の株式記録保持者(想定したオプションを除く)に通常フォーマットの転送状(“転送状”)と,その会社の株を証明する実物や電子形式の証明書(場合によって決まる)を渡すための指示(“証明書”)を郵送し,この転送状は買収側と当社が合理的かつ誠実な方法で慣例的に合意する.同社株が株式に代表される範囲内で、当該保有者に支払われる合併対価格の適用部分(及び断片的な株式の代わりに第3.01(C)節により任意の現金)を交換する。取引所代理店は(A)発効時間又は発効時間の直後になければならない, 第3.01条に基づいて部分合併対価格を取得する権利を有する会社株式記録保持者(及び第3.01(C)条に基づいて部分合併対価格を取得する権利がある任意の現金)には、成約日前少なくとも3(3)営業日に証明書(当該会社株が証明書に代表される場合のみ)(その指示及び取引所代理が合理的に要求する可能性のある習慣税務表とともに正式に記入及び有効に署名された転送状)を交付した各会社株式記録保持者に対して、その株式(または株式に代表されていないどの会社株)に関連する合併対価部分が返送されたか、その株は直ちにログアウトされなければならない。及び(B)発効時間後、第3.01節により部分合併対価を受け取る権利がある会社株式記録保持者については、上記(A)項に従って当該部分合併対価(及び第3.01(C)節により断片的株式の代わりに任意の現金)が受信されていない場合は、証明書を受信してから3(3)営業日(同社の株式が証明書によって代表される範囲内のみ)(証明書の指示に従って正式に記入され、有効に署名された転送状および取引所エージェントが合理的に要求する可能性のある任意の習慣税務表とともに)、証明書の所有者(または証明書によって代表されていない任意の会社株)に合併対価格を発行する(そして断片的な株式の代わりに任意の現金を支払う)
ディレクトリ
(br}3.01(C)節)は,その証明書(または証明書が代表されていないどの会社株)に対しても,証明書はただちに無効にすべきである.取引所代理は、第3.01(A)節(第3.01(E)節の発効後)及び第3.01(B)節(適用されるように)にそれぞれ変換された会社普通株と会社優先株との合併対価格を株主所有権割当に反映された合併対価格に交付し、電子的に帳簿登録により交付するか、又は任意の会社株主の書面の要求に応じて、株式正本(会社限定株式について発行された株主株式について適用される制限を反映すべき)の形で当該会社株主通書に規定された住所に送信しなければならない。本合意に別段の規定がない限り、任意の株式(または株式以外のいずれかの会社株)に支払われた任意の合併対価(および断片的な株式の代わりに第3.01(C)節に従って任意の現金)に支払われる利息または累算利息は返されない。返送前に、有効時間前に会社株式(第3.01(E)節により抹消された株式を除く)を代表する発行済み株式(又は証明書に代表されていない会社株)毎に、すべての目的については、有効時間以降は、合併対価部分のみを請求する権利があることを証明するものとする(及び、断片的な株式の代わりに第3.01(C)節に基づく任意の現金)。発効時間が経過した後、任意の証明書(または任意の非証明書に代表される会社株)が取引所エージェントに提出された場合、その証明書は、3.04(A)節の規定に従ってキャンセルされ、交換されなければならない。
(br}(B)引渡し証明書(または証明書に代表される任意の会社株)を登録した者以外の者に合併対価の任意の部分が支払われる場合、証明書を支払う条件は、(I)証明書が適切な裏書きを受けるべきか、または他の方法で適切な形態で譲渡されるべきである。及び(Ii)納税を要求する者は、支払のために必要な任意の譲渡又はその他の税金を取引所代理店に当該株式の登録所有者以外の者(又は株式に代表されない任意の会社株)を支払うか、又は取引所代理店が当該等の税金を合理的に信納するか又は納付する必要がないと判断しなければならない。
(br}(C)発効時間の後、有効日後の普通株式取得発表または発行された任意の配当金または他の割り当てについて、証明書(または証明書に代表される会社株)を提出する代償として、証明書の所有者(または非証明書に代表される会社株)が提出されるまで、証明書の所有者(または非証明書によって代表される会社株)に支払うことができない。詐欺、税収又は他の適用法の影響を受けた場合、いずれかのこのような証明書(又は証明書に代表されていない会社株)の引き渡し後、株式所有者に、(I)有効時間の後及び前にそのような買収普通株について支払われた記録日の配当又は他の割当金額、並びに(Ii)適切な支払日、配当金又は他の割り当てられた金額、記録日が有効時間後であるが引渡し前、及び返却後の支払日を記録しなければならない。買収側普通株の全株式について支払います。
(D)任意の合併対価格は、発効時間(またはそのより早い日の前に、その時間でなければ、任意の政府当局または任意の政府当局の財産に移転される前)である3(3)年後も会社の株主によって請求されず、法律の適用によって許容される範囲内で、入手可能な財産となり、その財産を以前に所有する権利を有するいかなる者の任意のクレームまたは利益の影響を受けない。
(B)(E)いずれかの証明書が紛失、盗難または損壊した場合、その証明書が紛失、盗難または損壊したと主張した者が紛失及び償還誓約書を作成した後、会社又は取引所代理人の要求の下で、会社が指示した合理的な額の保証金を送付し、その証明書について提出された申立に対する弁済として、取引所代理人は、当該等の紛失、盗難又は損壊した証明書を交換として発行しなければならない。本プロトコルにより、当該証明書が以前に代表されていた会社株について支払われた合併対価格について。
3.05公平調整。本プロトコルの他の条項を制限することなく、本プロトコルの日付と発効時間との間の任意の時間であれば、未償還債務の任意の変化
TABLE OF CONTENTS
買収側株式が発生した場合、任意の再分類、資本再構成、株式分割(逆株式分割を含む)または株式の合併、交換または調整、または株式で支払われる任意の株式配当または分配を含み、合併対価格として発行される買収側普通株の株式数は、このような変化を反映するように適切に調整されなければならない。
3.06必要な行動をとる;さらに行動する.発効時間後の任意の時間に、本協定の目的及び存続会社が当社或いは合併付属会社に対するすべての資産、財産、権利、特権、権力及び特許経営権を与えるために、合理的な需要又は適切な更なる行動をとることができれば、存続会社の高級社員及び取締役会は、当社又は合併付属会社(どのような状況に応じて定める)の名義で採用することが全面的に許可され、任意及びすべての当該等の合法及び必要な行動を取らなければならない。
3.07スプレッドシート更新.第6.02条を遵守することを前提として、会社は、所有権割当、株主所有権割当、合併対価格金額の分配、各会社の株式又は会社オプション所有者が本契約の条項に従って変更を受ける権利がある第5(5)営業日の営業終了前に更新された電子フォームを作成·交付する権利があり、いずれの場合も、元の電子フォームを作成する際に使用する同じ方法、仮定、式、技術を採用し、取引終了までの1株当たりの終値金額を使用する。しかし、合併対価格総額は変動しません。双方は、予想締め切り前の第3(3)営業日よりも遅くなく、更新後のスプレッドシートについて会議を開催し、協議を行い、更新後のスプレッドシートが任意のこのような変更を反映するように、双方の好意的な同意の変更を行うべきである。本プロトコルのすべての目的について、このような更新されたスプレッドシートは“スプレッドシート”であるべきである。
ARTICLE IV
会社の陳述と保証
本プロトコルの付表に記載されている以外(各付表は(A)の対応する番号の陳述、保証又はチノ(その中で指定されている場合)、及び(B)当該等の他の陳述、保証又は契約の関連性は当該等の開示の表面上で合理的で明らかな例外又は開示である)、当社の声明及び引受権証の買収及び合併付属会社は以下のとおりである:
4.01組織と資質;子会社。当社はデラウェア州の法律に基づいて組織し、有効な存続及び信用が良好であり、すべての必要な会社の権力と許可を持ち、その現在所有、運営或いは賃貸の不動産及び資産、及び現在経営している業務を継続する。各他の会社の実体はすべてその管轄範囲内の法律に基づいて組織され、有効な存在及び信用が良好であり、そしてすべての必要な法人或いは有限責任会社(適用に依存する)を所有し、運営或いは賃貸その現在所有、運営或いは賃貸の物件及び資産の権力及び許可、及びその現在経営している業務を経営する。別表4.01には、各会社のエンティティ、その組織管轄権、その役員および上級管理者、およびその会社のエンティティが許可または業務を展開する資格がある各司法管轄区域の真実かつ完全なリストを示す。各会社の実体はすべて正式な許可或いは合資格を得て業務を展開し、その所有或いは賃貸の物件或いはその現在経営している業務は許可或いは資格を得る必要がある各司法管区内で良好な名声を得ているが、しかし当該等の許可或いは資格がなければ、合理的に重大な悪影響を与えないことを予想するのは除外する。付表4.01に記載されている者を除いて、当社はその付属会社のすべての未償還権益を所有しており、いかなる留置権もなく、派生証券や当該等の付属会社について派生証券を発行する承諾はない。付表4.01(B)に記載されている者を除く(表4.01(B)に列挙されたエンティティ、すなわち“少数株主権益エンティティ”に添付する必要がある), 当社が当該等の付属会社の所有権を所有している以外は、どの会社の実体も所有していない又は他の者の所有権を所有していない。各会社エンティティの会社登録証明書、設立証明書、定款、有限責任会社契約、および任意の他の同様の管理ファイル(総称して“組織ファイル”と呼ぶ)の真および完全なコピーを取得することができる。どの会社の実体も財団のどんな経済、投票権、または他の利益も持っていない。
カタログ
4.02 Due Authorization.
(A)当社はすべて必要な会社の権力及び権限を有し、本プロトコル及び当社を契約側とする付属合意項の下での義務を締結及び履行し、本プロトコルが採択及び当社株主の承認を得て合併した後、本プロトコル及び本プロトコルの下で行われる取引を完了する。
(B)当社が署名、交付及び履行する各付属協定、及びここで行われる取引を完了することは、当社がとるすべての必要な会社の行動の正式な許可を得ており、当社は、本協定の署名、交付及び履行、一方としての任意の付属協定の許可、又は本協定が意図した合併及びその他の取引を完了するために他の会社の手続を必要としないので、合併が完了した場合にのみ、会社の株主に領収書を承認する。当社の株主同意は、当社の任意の種類又は系列持株保有者が本協定及び付属協定を承認及び採択し、合併及び完成合併及びそれに基づいて行う予定の他の取引所に必要な唯一の投票権又は同意である。本協定はすでに当社が妥当かつ有効に署名及び交付し、協定の他方が適切な許可、署名及び交付を行うと仮定して、本協定は当社がその条項によって当社が強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある責任を構成することができ、本協定の実行可能性は任意の適用可能な破産、無力債務、再編、執行猶予、詐欺的転易又は他の類似の法律によって制限される可能性があり、このような法律又は法律は一般に債権の強制執行に影響を与え、特定の履行及び他の衡平法の救済又は適用の有無に限定される平定法原則(法律又は平衡法訴訟で考慮されている)に限定される。当社が締結側となるか、または締結側となる各付属協定は、当社が署名および交付しました(適切な許可を得たと仮定します, 付属協定の条項によると、この付属協定は当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に強制的に実行することができ、しかし、その実行可能性は任意の適用可能な破産、債務無力、再編成、執行猶予、詐欺性転換或いは他の類似の法律によって制限されるが、これらの法律は一般的に債権の強制執行に影響を与え、特定の履行及び他の衡平法の救済又は適用の有無に限定される衡平法原則(法律又は平衡法訴訟で考慮されるか否かにかかわらず)。
(C)会社取締役会は、全票で可決され、その後撤回又は修正されていない書面決議で、本合意の日まで(I)本協定及び合併を含む取引が当社株主の最適な利益に合致すると判断し、(Ii)本合意及び合併を含む取引が本契約、当社組織文書及び当社株主合意に記載されている“合併協定”に該当することを承認し、発表する(この用語はDGCL第251条で使用される)。(Iii)本契約に記載されている“合併協定”を自社株主に提出し、合併を含む取引を自社株主承認(場合によっては、当社株主の承認を含む)に提出することを指示し、(Iv)決議は、当社株主(当社優先株主を含む)が本合意に記載されている“合併協定”を採択することを提案し、合併を含む取引(総称して“会社取締役会提案”と呼ぶ)を承認する。
4.03衝突なし;同意.当社は、本契約およびその一方としての付属協定に署名、交付および履行し、合併を含む本明細書およびそれによって予期される取引を完了し、通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両方を有することはない:(I)合併の場合、会社の株主の承認を得た場合、会社またはその任意の子会社の任意の組織文書(随時改訂可能)と衝突するか、または違反または違反または違約を招く;(Ii)合併の場合、会社の株主承認および第4.04節で言及した同意を得た場合、当社に適用される任意の適用法律、許可または政府命令に適用される任意の条項と衝突または違反または違反をもたらす;(Iii)表4.03に記載されていることを除いて、違反、抵抗、または任意の条項に違反したり、
に規定された任意の利益を失ったりして、違約を構成する(または通知または期限が切れた後に違約を構成するイベント)、またはbr}を引き起こす
カタログ
4.12(A)節に記載された任意のタイプの契約の任意の条項、条件または条項、または第4.12(A)節に記載されたタイプの任意の契約の任意の条項、条件または条項に従って、任意の条項、条件または条項を終了、加速、加速または修正し、または任意の支払い、担保の掲示(または担保の掲示を要求する権利)、支払い時間、帰属、または任意の補償または利益を増加させる金額を加速またはトリガさせるか否かにかかわらず、別表4.12(A)に記載されているか否かにかかわらず、または当社の任意のエンティティが、約1つの当事者の任意の許可証または賃貸不動産文書であるか、または彼などのそれぞれの任意の資産または財産に制約または影響を与えることによって、任意の許可または賃貸不動産文書、または(Iv)は、任意の自社エンティティの任意の財産または資産に任意の留置権を設定または適用することをもたらすが(留置権を許可することは除く)、前述の第(Ii)、(Iii)および(Iv)条については、個別または全体的に、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される者を除外する。
4.04政府当局;同意。会社が本協定に署名、交付または履行または取引を完了することについては、いかなる政府当局の同意、承認または許可、または任意の政府当局の通知、承認、同意または許可を必要としないが、以下の場合を除く:(A)高速鉄道法案および任意の他の適用される反独占法の適用要件、(B)デラウェア州州長官への合併証明書の有効性、(C)登録声明の有効性、(D)任意の同意、承認、許可、指定、声明、(E)別表4.04に別途規定されているように、個別または全体が免除または出願されていない場合、実質的な悪影響は生じないことが合理的に予想される。
4.05大文字です。(A)付表4.05(A)(I)会社の法定株式、(Ii)各会社の株主が所有する会社の株式の数、カテゴリおよび系列、および各登録所有者の名前、および(Iii)各会社オプションに拘束されている会社普通株式数、付与日、会社オプションの種類(インセンティブ株式オプションまたは非制限株式オプション)およびその会社オプションの行使価格を含む、本契約日までの真および完全なリストを付表する。同社の株式購入の帰属及び行使可能程度、及び同社の株式購入の失効日。発行および発行されたすべての会社の普通株、会社の優先株及び会社の株式購入権は、(I)正式な許可及び有効な発行を受け、十分な配当金及び評価を必要としない;(Ii)すべての重大な面で証券法の規定に適合する;及び(Iii)発行時にいかなる優先購入権、優先引受権、優先購入権又は類似の権利、当社の組織書類又は当社又はその任意の付属会社を契約者としての任意の契約に違反又は違反しないか。付表4.05(A)に記載されている以外、本公告日まで、当社は他の会社の普通株、優先株、オプション、株式承認証、転換可能手形またはその他の権益が許可され、保留されていない, 発行されたものまたは返済されていないもの。各会社の株式購入権は、会社の株式購入計画に基づいて付与され、その1株当たりの使用価格(A)は、授出日に関連する株式の公平な時価以上であるか、または(B)規則第409 A条に基づいて決定されるか、または(B)規則第1.409 A-1(B)(5)(Iv)(B)(B)(2)(Iii)条または規則第422(C)(1)条(何者が適用されるかに応じて決定される)に基づいて決定され、授与日は、当社取締役会またはその報酬委員会が実際に自社株購入権を付与する日と同じである。すべての当社の株式購入は授標契約に掲載され、当社の申告表及び当社の財務諸表がそれぞれ同社の株式購入の税務及び会計処理要求を満たし、規則第409 A条に基づいて納税することを避けることを目的としている。当社は、標準フォーマットのオプションプロトコルと、標準フォーマットと大きく異なる任意の株式オプションプロトコルの真の完全コピーとを買収側(または買収側代表)に提供または提供した。
(br}(B)自社優先株及び自社株購入権及び付表4.05(B)に記載されている者を除いて、(I)引受、催促、オプション、承認権証、優先購入権、転換権又は他の権利、又は当社の普通株又は自社株式に変換することができる他の証券、又は当社が契約者であるか、又は当社の任意の株式株式、当社の他の持分又は債務証券を発行又は販売する義務がある他の契約、及び(Ii)無持分等価物、株式付加価値権、影の株式権益、制限株式単位、または価値権または類似の会社権利。当社は、未履行の契約責任をもって、当社の任意の証券又は持分を買い戻し、償還又はその他の方法で買収することはありません。未償還債券はありません、
ディレクトリ
当社の債権証、手形または他の債務は、当社の株主が投票可能な任意の事項について投票する権利がある(または投票権のある証券に変換または交換することができる)。当社は、いかなる株主合意、委託書、投票権信託、投票権協定、登録権協定、又はその持分に関するその他の合意を締結していない。
(C)当社付属会社の株式又はその他の持分の流通株(I)は正式な許可及び有効な発行を受けており、十分な配当金及び評価を必要としない;(Ii)すべての重大な態様で適用される法律に適合している;及び(Iii)発行時に当該付属会社の組織文書又は当社又はその任意の付属会社が契約者としての任意の契約の任意の優先購入権、初回要約権、優先購入権又は類似の権利に違反していないか又は違反していない。(A)引受、オプション、株式承認証、催促、優先購入権、転換権または他の権利、または当社の付属会社の株式または投票権に変換または交換または行使可能な他の証券(任意の変換可能な優先株証明書を含む)、または当社の任意の付属会社が一方または任意の当社の付属会社として、そのような付属会社の任意の株式株式、当該他の付属会社の他の株式権益または債務証券の任意の他の契約、および(B)株主等価物、株式付加価値、株式増益権、および(B)を発行または販売する義務がある他の証券、および(B)株式等価物、株式付加価値、会社子会社における影の株式権益、制限株式単位、又は価値権又は類似の権利がある。当社の付属会社はいかなる契約責任も履行しておらず、買い戻し、償還又はその他の方法で当社付属会社の任意の証券又は持分を買収していません。当社付属会社は、未償還債券、債権証、手形又はその他の債務を有しておらず、当該等の付属会社は、付属会社株主(又は株式所有者)が投票可能な任意の事項について投票する権利がある(又は証券に変換することができ、又は投票権のある証券に交換することができる)。会社の子会社はいかなる株主合意,委託書,議決権信託,議決権協定にも参加しない, 登録権協定又は当社又は当社子会社の持分に関する他の合意。
(D)当社はその付属会社の発行済み及び発行された株又は株式の直接又は間接所有者であり、当該等の株式に対して良好かつ販売可能な直接又は間接所有権を有し、かつ、当社又は当社の任意の付属会社の投票権又は譲渡権のいかなる留置権、選択権、優先購入権又はその他の制限を受けないが、証券法及びそのそれぞれの組織文書に規定されている譲渡制限を適用することを除く。付表4.05(D)は各少数株主権益実体の真実及び完全リスト、及び会社実体が所有する権益数、カテゴリ及びシリーズを記載している。当社は、会社の実体が所有する任意の少数の持分実体の持分の直接又は間接所有者であり、それに対して良好かつ市場価値のある所有権を直接又は間接的に所有し、いかなる留置権、選択権、優先購入権、及び会社実体に対する投票権又は譲渡権の他の制限を受けないが、証券法及びそのそれぞれの組織文書に規定された譲渡制限を適用することを除く。
(E)当社の株式(又はその他の持分)に関するすべての割り当て、配当、買い戻し及び償還はすべての重大な面で当社の当時有効な組織文書、当社が当時参加した任意の合意に適合し、及びすべての重大な面で適用法律に適合している。
4.06財務諸表。
(br}(A)付表4.06(A)当社の2019年9月30日及び2020年9月30日までの総合貸借対照表及び当該日までの12ヶ月間の関連総合収益表(当該等財務諸表を“財務諸表”と呼ぶ)の未審査財務諸表を記載する。
(B)財務諸表は、関連期間内に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成される。財務諸表は、当社エンティティの帳簿及び記録をもとに、当社エンティティのそれぞれの作成日までの財務状況及び当社エンティティの指す期間の経営業績を各重大な面で公平に列記する。
(B)(C)(I)当社は、購買力平価ローンが貸手又は任意の政府当局に下したすべての陳述及び証明について、作成時に各重大な面で正確、真実及び正確であり、及び(Ii)当社は購買力平価ローンで得られたお金のみを購買力平価協定に記載された許可用途に使用する。
TABLE OF CONTENTS
4.07不開示の負債。当社の実体には、断言または未断言、既知または未知、絶対または有、計上または未提出、満期または未満期(“負債”)にかかわらず、これらの負債は、一貫して適用され、従来の慣例に従って当社およびその付属会社の貸借対照表(およびその付記)に記載または予約されなければならないが、(A)財務諸表に反映または予約または財務諸表付記に開示された負債を除く、(B)自社およびその付属会社の正常な業務が動作する貸借対照表の日付から発生する負債、および(B)当社およびその付属会社の正常な業務が動作する貸借対照表の日付から発生する負債を除く。(C)本プロトコル項の下で生じるおよび/または会社が本プロトコル項の義務を履行し、(D)別表4.07または(E)に記載された、個別または合計が大きな悪影響を与えない合理的な予想。
4.08訴訟と訴訟。付表4.08に記載されていることを除いて、(A)各案件において、(A)未解決または当社に知られている当社またはその付属会社に対して脅威を提起する訴訟はなく、または当社またはその付属会社またはその資産(または当社に知られている任意の会社のエンティティの任意の上級者または取締役がその業務責務に関連しており、その業務職責または任意の企業エンティティを妨害する任意の賠償義務を有する)の訴訟に影響を与えることが予想され、これらの訴訟は、当社の任意のエンティティに対する負債が500,000ドルを超えることをもたらすことが合理的に予想され、および(B)当社またはその付属会社または任意の財産に影響を与えない。当社またはその付属会社の資産または業務は、任意の政府命令に従わなければならないか、または当社によれば、任意の政府当局の任意の継続的な調査は、各ケースにおいて、取引を阻止、命令またはその他の方法で遅延させようとするか、または個別または全体的な予想に重大な悪影響を及ぼすことに挑戦するか、または阻止しようと試みるか、または他の方法で取引を遅延させる必要がある。
4.09法律を遵守します。
(A)は、別表4.09に記載されていることを除いて、当社の各エンティティは、現在および過去3(3)年間、すべての重要な面で、それおよびその業務に適用されるすべての法律(任意の保険に関する規制または許可規定を含む)を遵守する。
(Br)(B)(I)当社、その子会社および当社の知る限り、それぞれの上級管理者、役員、従業員、代理人および代表および少数の株主権益エンティティは現在、2016年1月1日以来、すべての重大な面で適用される反腐敗法および米国貿易法を遵守しており、(Ii)当社のいかなるエンティティまたは当社に知られている少数の株主権益エンティティは、合理的に予想される重大な米国貿易法違反を招く活動をしていない。(Iii)当社またはその付属会社、または当社に知られている限り、少数の株主権益エンティティは、いかなる反汚職法または米国貿易法の違反によって引き起こされる、または関連するいかなる指定も、いかなる内部調査を行ったり開始したり、または任意の、直接的または非自発的に任意の政府当局に開示されていない;および(Iv)当社およびその付属会社または当社に知られている限り、少数の株主権益エンティティは、いかなる実際または潜在的に適用される反汚職法または米国貿易法に違反する任意の書面通知または引用を政府当局から受けていない。
4.10知的財産権。
(A)付表4.10(A)は、ドメイン名以外の各項目に適用されることを示す本契約日までのすべての材料会社知的財産権登録を示している:(A)所有者、(B)どの司法管轄区でプロジェクトを発行または登録するか、またはどの司法管轄区で任意の発行または登録出願を提出するか、(C)当該プロジェクトのそれぞれの発行、登録または出願番号、および(D)当該プロジェクトの出願、発行または登録日を示す。期限前または満了する材料会社の知的財産権登録に必要なすべての出願および費用は、関連政府当局および認可登録機関にそれぞれタイムリーに提出または支払いされ、すべての材料会社の知的財産権登録は他の態様で良好である。
(br}(B)付表4.10(B)は、(I)通常業務中に第三者に付与された非排他的許可以外の自己知的財産権の実質的な許可、および(Ii)第三者が付与した会社全体の実体に重大な意味を有する知的財産権許可(非排他的商業ソフトウェア許可を除く)を含む、本合意日までに有効なすべての会社知的財産権協定を示す。付表4.10(B)で規定されている各社の知的財産権プロトコルごとに,その有効性と実行可能性を
と仮定する
ディレクトリ
このような合意の取引相手に対する効力及び実行可能性は、適用可能な破産、破産、再編、執行猶予、詐欺的転易又は他の類似した一般的に債権者の権利に影響を与える法律、及び適用される衡平法原則(法律又は衡平法訴訟で考慮されることにかかわらず)に制限され、適用される会社実体及び当社に知られている適用会社実体及び当社に知られているいずれも、その条項に基づいて全面的な効力及び効力を有する適用衡平原則によって制限される。当社の実体又は当社の知る限り、他のいずれか一方に重大な違反又は違反はない(又は当社の知る限り、いずれかの会社の知的財産権協定に基づいて重大な違反又は失責を行うことを指す)、又は2018年1月1日以来、いかなる違反又は失責又は当該会社の知的財産権協定を終了することを意図した書面通知を提供又は受信したが、当該等の違反又は失責行為は解決されていない。
(C)は、表4.10(C)に添付されていることに加えて、会社本体は、材料が所有する知的財産権を所有しているか、または他の方法で権利を有しており、業務を展開するための他のすべての材料知的財産権を使用する権利があり、いずれの場合も、留置権が許可されている以外に留置権がない。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社実体はすでに当社実体のために重大な知的財産権を創造したすべての現従業員及び前任従業員、及び当社実体のために重大な知的財産権を創造した現職及び前任独立引受業者と書面合意を締結し、これにより、当該等の従業員及び独立引受業者は彼等が当該等の所有している知的財産権に対して所有する任意の所有権権益及び権利譲渡を当社実体に提供する。
(D)各会社エンティティの当社知的財産権における権利は依然として存在しており、当社によれば、各会社エンティティが会社知的財産権に登録する権利(係属中出願を除く)は有効かつ強制的に実行可能である。当社の規模と複雑性を考慮して、当社エンティティは、所有する知的財産権を維持し、所有する知的財産権に含まれるすべての商業秘密の機密性を保護·維持するために、商業的に合理的なステップをとっている。
過去3(3)年以内に、(I)当社の経営業務及び当社実体の製品、プロセス及びサービスは侵害、流用、希釈又はその他の方法で違反することはなく、いかなる重大な面でも侵害、希釈、流用又は他の方法でいかなる者の知的財産権を侵害していないこと、及び(Ii)当社の知る限り、いかなる重大な方面での侵害、流用、希釈又は他の方法で侵害しているか、流用、希釈又は他の方法で所有する知的財産権に違反する者はいない。
表4.10(F)に記載されていることを除いて、最近3(3)年内には実質的な訴訟(いかなる異議、妨害または再審を含む)が解決されておらず、いかなる訴訟も未解決または書面の脅威を受けていない:(I)会社の実体の侵害、流用、希釈、または誰の知的財産権侵害を告発する;(Ii)既存の知的財産権の有効性、実行可能性、登録可能性または所有権または自社エンティティの任意の既存知的財産権に対する権利に疑問を提起する場合、会社の知的財産権登録の正常なプロセスを除外する場合、または(I)および(Ii)合理的に重大な悪影響を与えないことが予想される場合、または(Iii)当社エンティティは、所有する知的財産権を侵害、流用、希釈、または侵害することを告発する。当社の知る限り、当社の実体はいかなる政府命令にも拘束されておらず、このような命令はいかなる独自の知的財産権の使用に実質的な制限や損害を与えることはありません。
4.11 Software and IT.
(Br)(A)当社の知る限り、当社の各エンティティのシステムは、容量、拡張性、および現在のピーク流量を適時に処理する能力を含む本業務の現在の需要を満たすために、各重大な面で合理的かつ十分に良好な動作状況にあり、重大なウイルス、ワーム、時限爆弾、鍵ロック、マルウェアおよび他の腐敗した敗者はいない。
(br}(B)過去3(3)年間、当社の任意のエンティティシステムに影響を与える許可されていないアクセス、使用、侵入またはセキュリティホール、または重大な障害、障害、性能低下、または他の不利なイベントが発生していないことは、(I)当社エンティティの業務が重大な干渉または中断を受け、(Ii)当社の任意のエンティティまたはその任意の業務または運営、人員、財産または他の資産が重大な損失、破壊、破損または損害を受ける;または(Iii)当社の知る限り、当社の実体またはその業務または法定の任意の形態に対する重大な責任
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誰にも通知する義務.各社の実体は当社の規模と複雑性を考慮した後、すでに商業上合理的な行動を取って、当社の実体のシステム及びその貯蔵或いは処理したデータ及びその他の資料の完全性、安全性及び持続的な運営を保護する。
(C)会社エンティティは、バックアップおよびデータ回復、災害復旧および業務連続計画およびプログラムを維持し、会社に知られており、これらの計画およびプログラムを厳格に遵守しています。
4.12材料契約で、デフォルトではありません。
(A)添付表4.12には、本契約日まで、任意の会社のエンティティが一方またはその財産、権利または資産がその制約を受けている以下のすべての契約(別表4.18(B)で開示されているすべての賃貸不動産に関連する契約と、添付表4.12に開示されているか否かにかかわらず、“重大契約”である)とを示す真の完全なリストがリストされている
(I)任意の会社のエンティティの任意の製品またはサービスを販売または購入する契約であって、その会社のエンティティが2020日に例年またはその会社のエンティティに支払う金額が250,000ドルを超えること、または2021日に例年に係る金額が250,000ドルを超えることが予想されることを規定する
(2)任意の人に最恵国待遇、優先権または排他権または任意の優先購入権、優先購入権または同様の権利を付与する契約;
(3)合弁、共同または利益共有契約、およびマーケティング活動または費用を共同または共有する契約;
(4)会社エンティティが任意の地理的領域で任意の業界または誰と競合または任意の業務に従事してはならないことを規定する契約を掲載する。
(V)には約束された契約が記載されており,会社の実体は雇用面で誰も誘致または雇用してはならないと規定されている.
(6)会社の実体との買収または処分(株式または資産または他の方法を合併、購入することによって)任意の業務または大量の株式または資産に関連する契約は、いずれの場合も過去3(3)年以内に締結されているか、またはこれらの契約に基づいて、任意の重大な債務が返済されていない。
(7)債務が25万ドルを超えるか、または合計100万ドルを超える契約(発生するか、仮定されているか、保証されていても、任意の資産で保証されていても)であることを証明するが、会社エンティティ間または会社エンティティ間でのみ署名された任意のこのような合意は除外される。
(Br)(8)任意の契約は、契約に基づいて、任意の会社エンティティが、任意の人(他の会社エンティティ以外)の義務に持続的な賠償または保証を提供しなければならない、または任意の人の任意の税務、環境または他の責任を負わなければならない(顧客またはサプライヤーと通常の業務中に締結された標準賠償条項を除く);
(Br)(Ix)任意の会社エンティティは、過去3(3)年以内に、その任意のマネージャー、取締役または上級管理者に任意の金額を立て替えたり、貸し出したりしているが、このような立て替えまたはローンがまだ返済されていない任意の契約である
(X)任意の会社実体とそのそれぞれの役員または高級社員との間の任意の契約;
(11)独立請負者またはコンサルタントと締結した契約は、毎年150,000ドルを超える現金を支払う必要があり、会社の実体は契約の一方であり、処罰(いかなる解約金も含む)がない場合、または30(30)日の通知を超えずに契約をキャンセルすることはできない。
(12)集団交渉または同様の労働協定;
(Xiii)政府当局と締結された任意の契約;
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(14)任意の契約、この契約によれば、任意の会社エンティティは、任意の12(12)ヶ月の間に、200,000ドルまたは合計500,000ドルを超える資本約束または支出を行う義務がある。
(br}(Xv)任意の会社エンティティに対する制御権を変更することを条件とする任意の支払い、権利または義務のいずれかの契約の全部または一部を規定するが、会社エンティティの組織文書に規定されているものを除く;
(Xvi)任意の制限または一見、任意の会社エンティティの配当金または割り当て、任意の会社エンティティの持分の質権、任意の会社エンティティの借入金または保証によって引き起こされる債務、または任意の会社エンティティの任意の重大な態様での質権、売却、譲渡、または他の方法で任意の重大な資産または業務を処理する能力を制限する任意の契約;
(Xvii)任意の会社関連プロトコル;
(Xviii)会社実体の上位5ブランドパートナーと締結した契約は、2019年12月31日までの12ヶ月間と、2020年9月30日までの9ヶ月間に受信された商品またはサービスの収入または価値で測定される。
(Xix)会社の実体がそれに重大な責任を負う可能性のある財団に関する契約;および
(Xx)は、全体として、または1つの会社が毎年250,000ドルまたは合計500,000ドルを超える対価格を支払うことを規定しており、いずれの場合も、本4.12節、4.18節、または4.12(B)節に基づいて開示されていない、当社のエンティティにとって大きな意味を有する任意の他の契約である。
(B)各重要契約は、適用される会社の実体に対して有効であり、拘束力があり、強制的に実行することができるが、当社によれば、このような重要な契約の各々はその条項に従って締結されるが、その実行可能性は、適用される可能性のある破産、破産、再編、執行猶予、詐欺的譲渡又は他の債権者の権利に影響を与える法律及び適用される衡平法の原則(法律訴訟又は平衡法上考慮されることにかかわらず)によって制限される。当社には実体がありませんか、あるいは当社の知っている限りでは、いかなる他の契約者にも重大な違反または失責はありません(または書面で重大な違約または失責と指定されています)、重大な契約を終了する意向の書面通知も提供または受信されていません。各材料契約(そのすべての修正、修正、および補足を含む)の完全および正しいコピーは、調達者に提供された。
4.13社福祉計画。(A)付表4.13(A)に物質福祉計画ごとのリストを示す。いかなる福祉計画も、米国以外の地域への支払い、米国以外の地域への支払い、または米国以外の地域への支払いを維持することはなく、いかなる会社エンティティが米国外に住んでいるかまたは働いている任意の会社エンティティを代表する任意の従業員または他の個人サービス提供者も含まれない。
(B)重大な福祉計画に適用される場合、当社は、(I)各福祉計画は、そのすべての修正(不文の福祉計画に属する場合は、その書面説明を含む)、(Ii)現在の概要計画記述およびその重大な修正の各要約、(Iii)最近提出された年次報告(表5500)およびそのすべての付表、(Iv)すべての関連信託協定、および(Iv)すべての関連信託協定、(I)重大な福祉計画に適用される場合、以下の真で完全なコピーを提供している。保険契約または他の融資ツール、ならびに(V)会社実体または任意のERISA付属会社は、過去3(3)年以内に米国国税局または米国司法省の監査または任意の政府当局の調査について行われる任意の政府当局とのすべての通信を行う。
(C)各会社エンティティは、すべての重要な点においてERISA、規則、その他の福祉計画に適用される法律の規定を遵守している。各福祉計画、および当社の知る限り、専門雇用主組織によって開始または維持されるすべての福祉計画は、ERISAおよび規則を含むすべての重要な点でその条項およびすべての適用法律に適合している。
(D)“患者保護および平価医療法案”および“医療”に基づいて(評価するか否かにかかわらず)いかなる支払い、税金罰または他の責任を負うか、および
を招く会社エンティティはない
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“規則”第4980 H節または“規則”第6055節または第6056節の報告要件に基づいて、いずれの場合も、全体として会社の実体に重大な責任を負わない限り、“教育和解法案”が含まれる。
(E)添付表4.13(E)に記載されていることを除いて、福祉計画項の下で満期になったすべての支払いは、すべての実質的な側面でタイムリーに支払われています。
(F)当社の知る限り、任意の会社の実体または任意の福祉計画の受信者、受託者または管理人は、任意の福祉計画に関連するいかなる取引にも参加しないか、または参加しないが、これらの取引は、任意の福祉計画、任意の会社の実体、合併付属会社、既存の会社または購入者、またはそれらの任意の連属会社が、ERISA第406節または規則第4975節の“取引禁止”に基づいて、任意の実質税項、罰金または法的責任を支払う必要がある。
(G)当社の任意のエンティティまたはそれらのそれぞれのERISA関連会社は、維持、スポンサー、参加または貢献(または維持、賛助、参加または貢献を義務化)しておらず、任意の福祉計画は、(I)規則412節またはERISA第302節またはタイトルIV制約された計画ではなく、(Ii)規則413(C)節に記載された多雇用主計画、または(Iii)ERISA第3(40)節で定義された“多雇用主福祉スケジュール”ではない。どの会社エンティティも、規則第414条に従って他の任意の人と単一雇用主とみなされることによって、ERISA第3(3)節で定義されるような任意の“従業員福祉計画”に対していかなる責任または義務を負うことはない。
(H)どの企業エンティティも、ERISA関連会社のアカウントを含むERISA関連会社のアカウントを含む、ERISA第4201節に示される任意の多雇用主計画の任意の抽出責任(全部または一部にかかわらず)を参加しない、または必要としない。
[br}(I)法律に規定されている保険範囲、または別表4.13(I)に記載されている任意の雇用契約に従って雇用終了後の任意の解散期間内に提供される任意の福祉を除いて、死亡、保険または医療福祉を含む退職者または退職後福祉を提供する福祉計画はない。
(br}(J)本合意にさらに明確な規定または別表4.13(J)が別途規定されていることに加えて、取引の実行および履行は、単独でまたは他のイベントとは行わない(1)任意の福祉計画に従って、当社のエンティティの任意の従業員、元従業員、役員、高級職員または個人独立請負者に任意のお金を支払うことをもたらす;(2)任意の福祉計画に従って支払うべき任意の補償または福祉金額を増加させる;(3)支払い時間を加速させる;(V)当社エンティティの任意の従業員、元従業員、取締役、高級職員、または個別の独立契約者に、単独または任意の他の支払い、イベントまたは事故と共に、支払規則280 G節の任意の“超過パラシュート支払い”を要求する。当社の任意の従業員、元従業員、取締役、高級職員または独立請負業者は、規則第409 A条または第499条に基づいて任意の税金を返還する“毛利”または賠償協定または他の保証を締結していない。
(K)未解決のもの(当社の知る限り、専門雇用主組織による開始または維持に関する福祉計画)、または当社の知る限り、任意の福祉計画に関連するいかなる政府当局の書面の脅威、監査または調査も、未解決(当社の知る限り、専門雇用主組織によって開始または維持に関連する福祉計画)もなく、または当社の知る限り、任意の福祉計画または任意の福祉計画の下での任意の福祉を主張する任意の権利または主張に関する書面的脅威、重大なクレーム、訴訟または法的手続き(各場合ごとに、福祉計画の正常な運営について支払うべき福祉の定例申告索以外)は、当社の知っている限りでは、どのような審査、調査、申請、訴訟あるいは法律手続きが発生した場合にもいかなる重大な責任を引き起こすことを合理的に期待できる事実もない。
(L)任意の会社の実体またはその任意のERISA付属会社は、任意の福祉計画を実質的に修正または修正するための法的拘束力のある約束を持っていない(法的要件または任意の福祉計画の税務合格地位を維持することを除く)。どの会社の実体であっても、そのいかなるERISA付属会社も、いかなる新たな実質的な福祉計画、計画、または手配を確立するための法的拘束力のある約束を持っていない。
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4.14労働問題。(A)本合意日まで、いかなる会社の実体もない:(I)任意の集団交渉合意の一方または他の方法で任意の集団交渉合意によって拘束される;(Ii)任意の不公平な労働行為疑惑またはクレーム、訴えまたは労働仲裁の当事者、または当社の知る限り、いかなる不公平な労働行為疑惑またはクレーム、訴えまたは労働仲裁の書面によって脅かされているか、または(Iii)任意の会社エンティティは現在任意の集団交渉合意を交渉しており、どの会社エンティティもその合意の一方になるであろう。過去1年間、いかなる会社の実体もストライキ、停止、減速、あるいは停止を経験したことはなく、会社の知る限り、このような行動は何も脅かされていない。会社の知る限りでは、国家労働関係委員会に提出された任意の労働組合選挙申請、または任意の会社実体の従業員またはその利益のために、または他の方法で任意の会社実体の労働組合組織活動に影響を与えることもない。
[br}(B)各会社エンティティは、過去3(3)年間、雇用における差別または嫌がらせ、雇用条項および条件、雇用終了、賃金、障害権利または福祉、職業安全および健康(連邦職業安全および健康法案および任意の適用州または地方法律を含む)、従業員告発、移民、労働者補償、従業員休暇問題(連邦緊急有給病気休暇法案を含む)、労働および雇用慣行に関するすべての適用法律を遵守してきた。医療保険、医療保険、失業保険、大規模リストラ(WARN法案を含む)、従業員のプライバシー、従業員、コンサルタント、および独立請負業者の分類を含む連邦緊急家事および病気休暇拡張法案、および新冠肺炎に関連する任意の適用可能な州または地方法律は、規定を遵守しない行為がすでにまたは実質的な悪影響を及ぼすことがない限り、実質的な悪影響を及ぼす。当社は、いかなる個別または全体的な合理的な予想によって重大な悪影響を及ぼす労働者や雇用事項や行動によって、いかなる会社の実体にも係属中または当社の知る限り脅威にさらされているというクレームはありません。
表4.14(C)に添付する表4.14(C)に記載されている以外は、会社エンティティの従業員1人当たりの雇用は任意に終了することができ、法律の他の規定が適用される以外、どの従業員も終了または退職後に解散費またはその他の福祉を得る権利がない。
過去3(3)年間、(I)“工場閉鎖”(WARN法案参照)または(Ii)“大規模リストラ”(WARN法案参照)を実施していない会社エンティティはなく、同様の州、現地、または外国適用法の適用をトリガするのに十分な数の会社エンティティは存在しない。
(E)表4.14(E)に添付されていることに加えて、過去3(3)年間、(I)会社エンティティの上級管理者または(Ii)会社エンティティの従業員のセクハラ疑惑を解決するために、現または前の高級管理者、従業員または独立請負者と重大な和解協定を締結する会社エンティティはない。付表4.14(E)で述べたほか、当社の知る限り、過去3(3)年以内に、会社の実体従業員が会社の実体に雇われたことでセクハラを受けたり、重大な告発を受けたりした会社の実体従業員はいない。
(F)当社が知っている限り、いかなる新冠肺炎検査が陽性である当社の実体従業員或いは独立請負業者に対して、当社の実体はすでに商業上合理的な努力を行い、当該等の従業員と独立請負業者に対して法律を適用するために要求されたすべての実質的な予防措置を取っている。
(G)付表4.14(G)は、任意の企業エンティティが一方として、またはその制約を受けたすべての書面合意をリストし、任意の個人の年間給与を雇用することが規定されている、任意の約束された、予期された、または慣用的な現金ボーナスを含み、フルタイム、アルバイトまたは相談または他に基づいて150,000ドル(買収可能な基準契約書に反する実質的な要件書を含まない)および解散費、留任、制御権変更、制御権変更、およびそのような任意の合意を示している。当該等の者には、取引ボーナス又はその他の類似金(招聘状を適用する条項に基づいて提供される表現ボーナスを除く)(“雇用契約”)を支払う。
(br}(H)付表4.14(H)本契約日までの任意の会社エンティティの現職従業員毎(休暇、休暇、またはリストラを含む任意の従業員):(I)名前、(Ii)肩書、(Iii)採用日、(Iv)年間化基本報酬/時給、および(V)2019年に従業員に支払われるすべてのボーナスまたは他の奨励報酬を正確に列挙する。
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4.15 Taxes.
(A)法律では、当社又はその付属会社が提出しなければならないすべての所得税及びその他の重大税項目申告表は直ちに提出されたと規定されている(任意の有効な延長申告時間を実施した後)。このような申告表は各重要な方面で属しているか、あるいは真実で、完全かつ正確であるだろう。
(B)当社及びその子会社の任意の納税申告書に表示されているすべての課税税金及び当社及びその子会社が支払うべきその他のすべての重大税は時間通りに納付されています。
(br}(C)当社およびその付属会社は、(I)任意の従業員、独立請負業者、債権者、株主、または任意の他の第三者に支払うお金に関連する必要な源泉徴収のすべての重大な税金を源泉徴収し、(Ii)必要なお金を適切な政府当局に送金した。
(D)当社及びその付属会社は、徴収すべきすべての重大な販売税及び使用税を徴収し、当該金額を速やかに関係政府当局に送金するか、又は記入された免除証明書を提供することができる。
(E)当社またはその付属会社は現在、税務について政府当局に監査、行政または司法手続きを行っていません。当社またはその付属会社は、政府当局からいかなる書面通知も受けておらず、多額の税金を少額支払う予定であることを示していますが、その後解決されたどのような不足点も除外します。当社またはそのいずれかの付属会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、どの政府当局も書面申告書を提出しておらず、その実体が正または必要であれば当該納税申告表の納税項目となる可能性があることを示しているが、この申告書はまだ解決されていない。現在、未完成の合意延長または免除は、当社またはその付属会社の任意の重大な税申告または徴収、評価または再評価期間の法定時効期間に適用されておらず、免除または延期に関するいかなる書面請求も現在決定されていない。
(F)過去2年間、当社又はその付属会社(又はそのいずれかの前身)は、規則第355節(又は規則第356節に関する規則第355節)に免税待遇を有する資格のある株式流通において“流通会社”又は“制御会社”を構成していない。
(G)当社またはその付属会社はいずれも“国庫条例”1.6011-4(B)(2)条に示されるいかなる“上場取引”にも参加していない。
(H)当社またはその付属会社は、締め切り後に終了する任意の課税所得期間(またはその一部)に任意の収入項目を含める必要がない、またはその期間(または一部の収入)から任意の項目を差し引く理由:(A)締め切りまたは前で、締め切り前に発生する課税期間(またはその一部)の会計計算方法の変更;(B)閉鎖前に発行または署名された任意の閉鎖協定を含む政府当局による裁決または政府当局との書面合意(税法第7121条または税法のいずれか同様の規定を含む)、(C)閉鎖前の分割払い販売または未結取引処分、(D)閉鎖前に受信された前払い額、(E)閉鎖前に存在した“規則”第1502節(または州、地方または外国所得税法のいずれかの対応または同様の規定)公布された財務条例に記載されている会社間取引または超過損失口座、または(F)“税法”第965条。
(I)保有権を許可する以外に、当社またはその付属会社のいかなる資産にも税務留置権はありません。
(J)税務については、当社またはその任意の付属会社は、連属、合併、総合または単一税務署のメンバーではありません(共同親会社は当社の税務グループを除く)。当社又はその附属会社は、誰も(当社又はその付属会社を除く)(I)国庫条例1.1502-6条(又は任意の類似の州、地方又は外国の法律により規定されている)又は(Ii)譲り受け人又は相続人として税金を納付する責任を負わない。
(K)いかなる税収分配、税収共有または税収賠償により、当社およびそのどの子会社もいかなる政府当局または他の人の当事側でもなく、いかなる政府当局または他の人の制約も受けず、いかなる政府当局または他の人にもいかなる義務も負っていない
TABLE OF CONTENTS
Br}プロトコル(それぞれの場合、通常のビジネスプロセスにおいて締結された主に税金とは無関係な商業契約に属する任意のそのようなプロトコルを除く)。
(L)当社子会社の米国連邦所得税分類は付表4.15(L)に掲載されている。
(br}(M)当社またはそのいずれかの付属会社は、締め切りまでの5(5)年間、そうではなく、規則第897(C)(2)節でいう“米国不動産持ち株会社”でもない。
当社及びその子会社は、当社及びその子会社の譲渡定価のやり方と方法を証明する同期文書の署名と維持を含む、すべての重要な面で適用される米国と外国の譲渡定価の法律法規を遵守する。
(O)当社の知る限り、このような取引が計画中の税務待遇に適合することを阻止することを合理的に期待できる事実、状況、あるいは計画は何もありません。
(P)当社は規則965(H)節に基づいて選択していない.
(Q)当社またはそのいかなる子会社もCARE法案に基づいていかなる賃金税を納付しておらず、州と地方政府当局のいかなる他の新冠肺炎に関連する繰延税収減免の受益者でもない。
(R)は、表4.15(R)に添付されていることに加えて、PPPローンに加えて、当社またはその任意の子会社が、CARE法案によって確立されたPaycheck保護計画によって、一時的なルール、政策声明、一般的な問題解答、または他の方法によって時々修正または追加された任意の融資を直接または間接的に生成していない。
4.16仲介料。別表4.16に記載されている者を除いて、任意のブローカー、発見者、投資銀行、または他の人は、任意のブローカー費用、発見者費用、または他の手数料を得る権利がなく、これらの取引は、当社、その付属会社、またはその任意の連属会社に基づいて行われ、当社またはその任意の付属会社がそれに対して任意の責任を有する手配を行う権利がある。
4.17保険です。付表4.17には、任意の会社エンティティがその所有者、被保険者または受益者であるか、または任意の会社エンティティによって制約されて、本契約日までの任意の会社エンティティの任意の資産のすべての有効な重要保険証書および契約(“保険証”)をリストし、そのコピーが購入者の使用に利用可能であることが記載されている。この等保険証書に関連するすべての満期及び支払保険料は適時に支払いました。すべての保険証書は完全に発効し、現在どの会社の実体もその保険証に基づいて発行されたキャンセルまたは更新しない通知を受けていません。いかなる保険証書に含まれるいかなる条項に対しても、持続的な違約は存在しない。(A)保険証書内に未清算の請求がない(一般健康/福祉請求を除く);(B)保険証書内に未払いの保険料又は請求がなく、当該保険証書もトレーサビリティ、トレーサビリティ又は他の類似カテゴリの保険料調整所の制限を受けない。(C)過去1(1)年以内に、いかなる保険証書の下での請求のキャンセル又は非継続通知(適用法律に基づいて発行された保険料の増加に関する条件付き不継続通知を除く)又は拒絶(保険者保留権利を除く)、及び(D)2018年1月1日以来、各社の実体は、すべての保険に加入した保険会社が加入を拒否することによりいかなる種類の保険を受けることができず、その保険範囲もいかなる保険会社の保険条項に違反するかの制限を受けない。
4.18 Real Property; Assets.
(A)当社または当社の他のいかなる付属会社にも不動産はありません。当社またはそのいかなる付属会社も、任意の不動産またはその中の重大な権益を購入する任意の合意または選択権の一方ではありません。
(Br)(B)別表4.18(B)には、(I)街の住所、(Ii)所有者、現在支払われている賃貸料金額、およびレンタル期間の満了時間を含む真実かつ正確な賃貸不動産リストが記載されている
カタログ
(三)このような財産の現在の用途。当社は、当社またはその付属会社が契約者側の賃貸物件の賃貸、分譲、許可証および占有協定(すべての改訂、改訂、補充、保証、延期、更新、免除、付状、その他の合意を含む)の真実および正確なコピー(“不動産賃貸ファイル”)を提供しており、これらの交付ファイルには、賃貸不動産に関連するすべての不動産賃貸ファイルが含まれている。当社または当社の付属会社は、すべての賃貸不動産のテナントとして、合法的かつ有効な既存の賃貸不動産または賃貸権益を持っています。当社またはその付属会社を除いて、任意の賃貸不動産の占有または使用権を付与する任意の賃貸、転貸、許可、使用、占有または同様の合意はありません。当社の知る限り、いかなる賃貸不動産にも懸案や脅威の非難やその他の訴訟手続きは存在しません。いかなる不動産賃貸書類によると、新冠肺炎の疫病或いはその他の原因で延期されたレンタル料はなく、現在未払い或いは未払いのレンタル料はない。当社または当社のいずれの付属会社も計画的または賃貸不動産の重大な資本改善を開始していませんが、本契約日にはまだ完成していません。当社及びその付属会社が賃貸不動産に位置するすべての賃貸不動産及び有形資産及び物件は、各重大な面で使用可能な運営状況及び修理(その使用年数及び使用年数が適切に考慮されており、一般損失を除く)にあり、本契約日には当社及びその付属会社の業務運営に十分である。
4.19環境問題。
は,付表4.19に記載されている場合と合理的な予想が大きな悪影響を与えない場合を除いて:
(A)当社及びその付属会社は現在及び過去3(3)年間すべての適用環境法を遵守しており,環境法適用に要求されるすべての許可証の条項と条件を取得し,経営中にそれぞれの業務を経営し,賃貸不動産を占有·経営している;
(B)当社及びその子会社は、(I)環境法違反又は環境法違反又は遵守に関する書面通知又はクレーム、又は(Ii)環境法に基づいて情報提供を要求する書面請求を受けておらず、いずれの場合も、これらの請求は未解決であるか、未解決であるか(又は、解決された場合、いかなる未履行義務がある);
(C)当社の知る限り、任意の賃貸不動産または任意の他の可能性または合理的に当社またはその任意の子会社に責任を負うことが予想される場所については、環境法に違反する危険物質は放出されていない。
(D)どの会社の実体もいかなる政府命令にも拘束されず、これらの命令は、環境法を遵守しない、または環境法によって負担される責任、または未解決または未解決に関連するいかなる危険材料(または解決された場合、いかなる重大な未履行義務もある);および
に関するものである
(E)は,どの会社の実体が環境法を遵守しているか,あるいは環境法に基づいて責任を負うことについていかなる待機行動をとっていないか,あるいは会社の知る限り,どの会社の実体の遵守や環境法による責任についても脅かされている。
当社エンティティは、環境現場評価(任意の第1段階または第2段階評価を含む)、環境調査および修復、環境または健康および安全監査に関するすべての報告、および賃貸不動産に関連する、または任意の会社エンティティに関連する他の重要な環境文書を提供しており、これらの報告または文書が過去5(5)年以内に作成され、任意の会社エンティティによって所有または制御されている限り、これらの報告または文書は、過去5(5)年以内に作成され、任意の会社エンティティによって所有または制御される。
4.20 Absence of Changes.
(A)2019年12月31日以来、当社またはその付属会社に関連する変化、発展、状況、発生、イベントまたは個別または全体に影響を与えることは、または合理的に予想される重大な悪影響を招くことはありません。
(B)中期貸借対照表の日から本合意の日まで,(A)新冠肺炎や新冠肺炎対策による(または行われていない)行動,(B)本プロトコルが期待または許可を明確にしている行動,または(C)付表4.20(B)に掲げる行動,(1)会社とその子会社
TABLE OF CONTENTS
はすべての重要な面で過去の慣例に従って正常な業務過程でその業務とその財産を経営し、および(2)自社エンティティに対して、買収側の同意を得ずに移行期間にとるいかなる行動も、第(D)、(F)、(H)、(I)、(J)、(R)、(T)、(V)条に違反することになる。6.02節の(W)または(Y)または6.02節の(Bb)条(上記項については)。
4.21関連プロトコル.別表4.21に記載されているように、発行会社が株式又は会社株を購入し、適用引受契約に基づいて会社株主に会社普通株及び会社優先株を発行することを手配した以外は、当社又はその付属会社は、いかなる(I)当社又はその付属会社の現職又は前任高級社員又は取締役といかなる取引又は契約を締結したこともない。(Ii)当社又はその付属会社の5%以上の株式又は持分の実益所有者(証券取引法第13条(D)条を参照)又は(Iii)当社の知る限り、上記いずれの株式の連属会社、“連合会社”又は“直系親族”(この等の語はそれぞれ取引所法規第12 B-2及び16 a-1条で定義されている)の実益所有者である(上記各項目はいずれも“会社連属協定”である)。
4.22内部制御.当社は1セットの内部会計制御制度を維持し、合理的な保証を提供することを目的としている:(A)すべての資産、負債及び取引はすべての重要な方面で正確かつ適時に記録し、そして資産に対する責任を維持する;及び(B)管理層の許可の下でのみ取引と閲覧記録を行うことができる。2017年1月1日以降、当社またはその任意の子会社の任意の幹部、取締役または従業員は、(A)当社またはその任意の子会社の任意の帳簿、記録または勘定を偽造していないか、または(B)自社またはその任意の子会社の内部会計制御を回避するか、または(C)会計員に虚偽または誤った陳述を行うか、または詐欺的手段で当社およびその子会社の財務諸表を監査、審査または審査しようとしているか、または詐欺手段で会計員に影響を与えることを試みている。
4.23ライセンス。会社およびその子会社は、その物件、権利および資産、および現在の業務を展開するために必要なすべての許可(“物質的許可”)を所有し、レンタルまたは運営しており、単独または全体的に許可を得ることができない限り、重大な悪影響を及ぼさない(全体的に見て)。通知または時間の経過の有無、またはその両方にかかわらず、任意の実質的なライセンスの撤回、一時停止、失効、または制限をもたらすことが合理的に予想されるが、個別または全体的に、実質的な悪影響を引き起こさないと合理的に予想されるイベントは除外される。個別または全体的に、合理的に重大な悪影響を与えないことを期待する以外に、(A)各材料許可証はその条項に従って十分な効力と作用を有し、(B)当社またはその付属会社はいかなる材料許可証の撤回、取り消し、または終了に関するまだ発行されていない書面通知を受けていない、(C)当社の知る限り、このような許可証は終了または通常の適切な時間が満了した時に、すべてその既存の条項および条件とほぼ類似した条項および条件に従って、正常営業中に継続または再発行されず、(D)いかなる訴訟待ち、または、(E)当社及びその付属会社は、当社又はその付属会社に適用されるすべての重大な許可を実質的に遵守する。
カタログ
4.24プライバシーとデータセキュリティ。
(A)当社エンティティは、業務運営に関連する個人情報の収集、使用、および開示のプライバシーポリシーを有しており、任意の当社エンティティは、その業務の“制御者”であるか、または適用法に基づいて、個人情報の収集、保持、使用および保護に同様の責任があるか、または当社を代表して個人情報を保有または処理しており、各当社エンティティは、このようなプライバシーポリシーを厳格に遵守している。当社エンティティは、当社エンティティが所有または運営するすべての公共サイト上の目立つ位置にプライバシーポリシーを掲示しています。
(B)4.09節の一般性を制限することなく,各会社エンティティは過去3(3)年において個人情報の収集,保持,使用,保護に関するすべての適用法律を実質的に遵守している.
(C)4.12(B)節の一般性を制限することなく、各適用される会社エンティティおよび当社の知る限り、各当事者は、データプライバシー、セキュリティまたは違反通知に関連するすべての重大な契約の条項(収集、使用、開示、転送、廃棄、保守、記憶または個人情報の保護に条件または制限を加える条項を含む)を遵守するが、合理的な予想に重大な悪影響を与えない条項は除外される。
過去3(3)年間、誰も(いかなる政府当局も含む)(I)任意の会社エンティティが消費者個人情報に関連する情報プライバシーまたはデータセキュリティアプローチについて、任意の会社エンティティまたは任意の会社エンティティによって維持されている消費者個人情報をアクセス、開示または使用することを含む任意の会社エンティティに対して、または(Ii)当社に知られている限り、(Ii)このような行動をとるか、またはそのようなやり方について任意のクレームまたは調査を行うことを含む、任意の会社エンティティに対していかなる訴訟を提起するか。
(E)本プロトコルの署名、交付および履行、および予想される取引の完了は、このような取引による任意の個人情報の移転を含み、どの会社エンティティに現在存在するプライバシーポリシーにも違反しないが、合理的に重大な悪影響を与えないと予想されるこのような違反は除外される。
(F)企業エンティティは、任意の企業エンティティが“人を制御する”個人情報としての機密性、完全性および安全性を保護するための適切な行政、技術、および有形保障措置を含む、適用される業界慣行に適合するビジネス上の合理的な政策、計画、およびプログラムを制定し、実施しているか、または適用された法律に従って、許可されていないアクセス、使用、修正、開示、または他の乱用から個人情報を収集、保持、使用および保護することに同様の責任を負う。
(G)4.11節の一般性を制限することなく、過去3(3)年間、当社は、任意の個人情報の重大な損失、破損または不正アクセス、開示、使用、またはセキュリティ保護に違反した場合を経験しておらず、任意の会社エンティティは、その個人情報の“制御者”であるか、または適用法に従って、個人情報の収集、保持、使用および保護、または他の方法でその所有または処理された個人情報を代表する同様の責任を有する。
4.25から提供される情報.当社又はその代表が書面で提供する当社又はその付属会社に関するいかなる資料も、(I)登録声明が証券法により施行されたときは、(Ii)委託書を買収普通株式所有者に郵送し、(Iii)買収株主総会又は(Iv)終了時に、重大な事実の不真実な陳述、又は陳述漏れを行う必要のある重大な事実を含まず、陳述を行う場合に応じて、誤解ではなく、当社又はその代表が本契約第6.09節の規定に基づいて、郵送日前に買収又はその弁護士の任意の変更を書面で開示しない限り。本4.25節の前述の条文があるにもかかわらず、当社は、導入または参照方法で格納するために当社またはその代表によって書面で提供されていない資料または陳述(購入者または合併付属会社またはその代表によって特別に提供される、または参照方法で組み込まれるための任意の資料を含む)について、任意の陳述、保証、または契約を行うことはできない。
TABLE OF CONTENTS
4.26誤った普通株を買収する.いかなる会社実体実益も保有または記録されていない任意の買収普通株株式、または交換可能、交換可能、または買収権利を有する任意の買収普通株株式に変換することができる。
4.27は、他の陳述および保証を提供しない。第4条(別表の関連部分を含む)および任意の付属プロトコルに含まれる陳述および保証に加えて、会社は、会社の価値、条件、適合性、または適切性を含む、会社または本プロトコルに従って譲渡された任意の他の権利または義務について、任意の他の明示的または暗黙的な陳述または保証を行うことはない。
4.28信頼していない.第5条(付表の関連部分を含む)および任意の付属協定に含まれる陳述および担保を除いて、会社は、任意の買収または合併子会社、またはそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、株主、パートナー、メンバー、または買収または合併子会社を代表する任意の他の人は、買収、合併子会社または本プロトコルによって予期される取引、会社またはその任意の関連会社または代表に提供される任意の他の情報、または本プロトコルに従って譲渡された任意の他の権利または義務について、価値、条件、適合性または適合性を含み、任意の他の明示的または暗黙的な陳述または保証を行わないことを認めている。権利侵害、特定の目的への適用性、またはこのような情報の正確性または完全性の任意の保証。会社は、買収及び合併子会社が第5条(付表の関連部分を含む)及び任意の付属協定において明示的になされた陳述又は担保に依存しないほか、明示的又は黙示された陳述又は担保にも依存せず、本協定(付表の関連部分を含む)及び任意の付属協定の陳述又は担保のみが法的効力を有し、会社は、本合意(付表の関連部分を含む)における買収及び合併子会社の陳述及び保証のいずれの漏れにも依存しないことを明確に認めている。
ARTICLE V
陳述と保証
合併子会社を買収する
本プロトコル別表に記載されている(A)(各項目が(I)の対応する番号の陳述、保証またはチノ(その中に規定されている場合)および(Ii)このような他の陳述、保証またはチノを例外として適用すること(またはそのような他の陳述、保証または契約の目的で行われる開示は、その開示表面上合理的に明らかに開示されている)、または(B)買収側が提出または提供する米国証券取引委員会文書(当該買収側米国証券取引委員会文書において“リスク要因”と題する開示を含まない)に記載されている者を除いて、“展望的陳述”または“市場リスクに関する定性的開示”および他の予測性、警告性または展望性を有する開示)、各買収および合併子会社の会社に対する陳述および保証は以下の通りである:
5.01組織と資質;子会社。買収·合併子会社(A)は、デラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信頼性の良い会社であり、(B)現在所有、運営又は賃貸されている財産及び資産、及び現在展開されている業務を継続するために必要なすべての必要な会社権力及び認可である。買収及び合併子会社は、いずれも正式な許可を得て、又は業務を展開する資格があり、その所有又は賃貸されている物件又は現在行われている業務運営が存在する各司法管区において良好な名声を有している
ディレクトリ
このような許可または資格は必要であるが、そのような許可または資格がなければ、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。買収側および合併側はすべて必要な会社の権力と権限を持ち、本協定の署名、交付および履行とその一方の付属合意を行い、(買収側の株主承認を取得した後)それによって行われる取引を完了する。連結子会社を除いてAcquirorはなく、設立以来、いかなる子会社も持っていない。
5.02 Due Authorization.
(A)各買収及び合併付属会社は、本協定及びその所属協定に係る義務を締結及び履行するために必要なすべての会社の権限及び認可を有し、(W)議決事項について第(I)項に記載された事項を定義し、(W)議決事項について第(I)項に記載の事項を定義し、発行されていない株式及び買収先B類普通株の賛成票の多くは、単一カテゴリーの投票権として定義され、(X)採決事項について第(I)項に記載された事項を定義する。(A)当時発行されていた買収側B類普通株の多数の株式に賛成票を投じ、単独投票し、および(B)発行されていない買収側普通株と買収側B類普通株の多くを単一種別投票とし、(Y)採決事項について第(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)および(Viii)条に記載された事項を定義し、発行済みおよび未発行の買収側普通株と買収側B類普通株の賛成票を単一種別投票とし、自己出席または被委員会代表が出席し、これについて投票する権利があること、および(Z)投票権について第(V)項に記載された事項を定義することは、自ら出席または被委員会代表が出席し、その件について投票する権利がある買収側株主が投票する複数枚の賛成票(“買収側株主承認”)である。
(B)本協定の署名、交付及び履行のために、本協定、買収又は合併付属会社が一方である任意の付属協定、及び買収及び合併付属会社が行う予定の取引を正式に完了するために、買収及び合併付属会社が本協定の締結、交付及び履行を正式に許可したため、本協定、買収又は合併付属会社を一方の任意の付属協定として履行するか、又は本協定が行う予定の合併及びその他の取引を完了するために、投票事項の場合にのみ、買収側株主の承認を受けることができる。買収側株主承認及び(合併付属会社について)買収側唯一の株主承認は、買収側又は合併付属会社の任意の種類又は系列持株者の承認及び採択採決事項及び合併事項及びそれに基づいて行われる他の取引所に必要な唯一の投票権又は同意である。買収者又は合併子会社は本協定の一方であり、買収者又は連結子会社を一方とする各付属協定は、買収者及び連結子会社が正式に有効に署名及び交付され、買収者及び合併子会社が本契約及び合併子会社の適切な認可、執行及び交付を受けると仮定して、購入者及び連結子会社を構成する有効かつ拘束力のある義務を構成又は構成し、そのそれぞれの条項に基づいて買収者及び合併子会社に対して強制的に実行することができ、いかなる適用される破産、再編、債務不履行、一時停止、詐欺的譲渡又は類似の法律の影響を受け、これらの法律は全体的に債権者権利の実行に影響を与え、実行可能な制限を受けることができる, 平衡法一般原則の効力(このような実行可能性は衡平法訴訟においても法的に考慮されていても)。
(C)買収側及び合併子会社の取締役会は、満場一致で可決された、その後撤回又は修正されていない書面決議により、本合意の日(I)本合意及び合併を含む取引が買収及び合併子会社並びに買収及び合併子会社の株主の最適な利益に適合すると判断し、(Ii)本合意及び合併を含む取引に含まれる“合併協定”(“合併協定”第251条で用いられるこの用語)を承認して発表することが望ましい。DGCLおよび買収および合併付属会社それぞれの組織文書に基づいて,(Iii)合併を含む取引を買収および合併付属会社の株主承認に提出することを指示し,および(Iv)議決権は彼などのそれぞれの株主に当該等の取引(合併を含む)を承認することを提案する.
カタログ
5.03 No Conflict; Consents.
(A)は、別表5.03(A)に記載されているほか、買収側株主が承認され、買収側A&R定款、買収側と合併子会社とが本協定に署名、交付及び履行し、買収側又は合併側が参加する任意の付属協定、並びに買収側及び合併側が行う予定の取引を完了したと仮定して、合併を含む場合、通知を発行しない場合又は時間の経過又は両方を合併した場合、(A)買収または合併子会社に適用される任意の法律、許可または政府命令に適用される任意の条項と衝突または違反または違反をもたらす;(B)買収または合併子会社の組織文書において時々改訂される可能性のある任意の条項と衝突したり、違反または違反をもたらしたり、またはその下で違約を招く;(C)通知または時間の経過にかかわらず、それと衝突し、任意の条項またはその下の任意の利益の違反または違反をもたらす、または通知または時間の経過にかかわらず、またはその両方を構成する違約または事件を構成する。上記(A)、(C)および(D)の条項によれば、いずれの当事者も、購入者または合併付属会社の一方またはその制約を受ける可能性のある任意の契約、または(D)購入者または合併付属会社の任意の資産または財産の発生または適用をもたらす任意の保留権を加速、終了、修正または削除する権利があるが、上記(A)、(C)および(D)の条項については、買収または合併付属会社に悪影響を与えることはなく、そのような個別または全体的に重大な留置権を除外することが合理的に予想される。
(br}(B)別表5.03に記載されていることに加えて、本プロトコルまたは買収または合併子会社と当業者の任意の付属プロトコルとしての買収または合併子会社との署名、交付および履行、または買収または合併子会社による任意の他の行動に関連する同意、承認、許可、指定、声明、または任意の政府当局に通知、承認、同意、放棄または許可を提出することは、いかなる政府当局の通知、承認、放棄または許可を得る必要はない。デラウェア州州務卿に合併証明書の有効性、登録声明の有効性、証券法、取引法、高速鉄道法案、その他任意の適用される反独占法が要求される可能性のある他の届出を提出する以外はない。
5.04大文字です。本契約日までの前営業日:
(A)本協議日に、買収側の法定株式は、(1)100,000,000株買収側普通株、(2)10,000,000株買収側B類普通株および(3)1,000,000株買収側優先株を含む110,000,000株株を含む。本協議日に、買収側はすでに発行及び発行された株式は34,375,000株の株式を含み、(A)27,500,000株の買収側がすでに発行及び発行した普通株、(B)6,875,000株の買収側がすでに発行及び発行したB類普通株、及び(C)無発行及び発行済み買収側優先株を含む。本契約日までに、当社は14,166,667件の未償還引受権証を有し、株式承認証保有者1部当たり1株買収普通株を購入する権利がある。
(B)買収側は、合併子会社のすべての発行済み株式及び流通株(又は他の持分証券)を有する。合併付属会社のすべての未返済持分はすでに正式な許可と有効な発行を受けて、すべて支払いと評価できない税を支払った。買収側米国証券取引委員会文書に記載されている以外に、買収側または合併付属会社の株式証券を買収するために変換可能、交換可能または添付されている権利、または株式承認証、オプション、権利(優先購入権を含む)、株式付加権、影株式権益、制限された株式単位、または価値権利または他の手配または約束は、買収側または合併付属会社がそれぞれの任意の株式証券またはその中の任意の所有権権益を発行または処分する義務がある。本協定で行われる取引の完了は、買収側又は合併子会社の株式(又は他の持分証券)にいかなる留置権を生じたり、いかなる留置権を受けることもないが、会社が設立した留置権を除く。買収側米国証券取引委員会文書に記載されている以外に、買収側または合併子会社および他方の任意の者が、買収側または買収側の任意の付属会社(合併子会社を含む)の株式(または他の持分証券)について、既存の合意、引受事項、オプション、株式承認証、引受持分、承諾、信託(投票権またはその他)または任意の形態の権利を有さない。買収者又は合併付属会社はいずれも任意の他の者へのいかなる権益又は投資(株式又は債務にかかわらず)を直接又は間接的に所有しないが、買収側が合併付属会社のすべての未済権益を有するものを除く。
TABLE OF CONTENTS
(Br)(C)本協定により発行される普通株株式を買収し、買収側株主の承認及び買収側定款改正案の発効を待って、発行時に正式な許可を得て、有効な株式発行、十分な配当及び評価不能税を徴収する。
(D)買収側が米国証券取引委員会文書に記載されていることを除いて、買収側またはその任意の子会社は、買収側および/またはその任意の子会社の任意の株式または他の株式を買い戻し、償還または買収する他の方法で契約義務を履行していない。
5.05訴訟と訴訟。未解決であるか、または買収側に知られており、買収側または合併子会社に対する未解決または脅威の調査、または買収側またはその資産に影響を与える調査は、任意の非難または同様の法的手続き(または買収側または合併子会社について知られている任意の上級職員または取締役がその業務職責に関連しており、その業務職責を妨害し、または買収側または合併子会社について任意の賠償義務を有する)を含み、各案件において、当該当事者に対する負債が500,000ドルを超えることが合理的に予想される。買収または合併子会社または買収または合併子会社の任意の重大な財産、資産または業務は、いかなる政府命令の制約を受けないか、または買収側に知られている限り、いかなる政府当局の任意の継続的な調査も受けない。
5.06法律を遵守します。
(A)各買収及び合併付属会社は現在及び成立以来、各方面でそれ及びその業務に適用されるすべての法律(任意の保険に関する監督又は許可規定を含む)を遵守しているが、当該等の違反行為は、買収及び合併付属会社全体にとって重大な法的責任を招くことが合理的に予想されていない。
(Br)(B)(I)買収者及び合併子会社は、購入者によれば、各ケースにおいて、購入者又は合併子会社を代表して行動するそれぞれの高級管理者、役員、従業員、代理人及び代表は、現在、2019年5月24日以来、すべての重大な面で適用されている腐敗防止法及び米国貿易法を遵守しており、(Ii)買収者又は合併子会社は、いかなる合理的な予想も米国貿易法に実質的な違反を招く活動に従事していない。(Iii)買収子会社または合併子会社は、いかなる内部調査も行われていないか、または任意に、直接的または非自発的に、任意の政府当局に、いかなる反腐敗法または米国貿易法に準拠していないかのいずれかの告発行為または不作為を開示し、(Iv)買収または合併子会社は、実際または潜在的に適用される腐敗防止法または米国貿易法に違反する政府当局からの書面通知または伝票を受信していない。
5.07米国証券取引委員会の届出と財務諸表。
[br}(A)買収側は、米国証券取引委員会に提出または提出する必要があるすべての報告、スケジュール、表、入札規約および登録、委託書およびその他の声明(総称して“買収側米国証券取引委員会文書”と総称し、すべての証拠および引用によって組み込まれた文書を含む“買収側米国証券取引委員会文書”と総称する。)を提出した。それぞれの発効日(証券法の要求に基づいて提出された登録声明に対する買収米国証券取引委員会文書の場合)及び米国証券取引委員会の最後の改正日(他のすべての買収米国証券取引委員会文書については)、買収側米国証券取引委員会文書は、すべての実質的な面で取引法及び証券法(状況に応じて定める)の要求に適合し、その下で公布された上記適用日に適用される米国証券取引委員会規則及び条例は、当該買収側米国証券取引委員会文書に適用される。日付に関連する買収文書には、重大な事実を含むいかなる偽りの陳述もなく、その中で要求された陳述、またはその状況に応じて陳述する必要がある重要な事実を記載する漏れもなく、これらの陳述は誤解性を有さない。
(Br)(B)買収書に記載されている或いは引用方式で組み込まれた財務諸表及び買収付記アメリカ証券取引委員会文書はすべての重要な面でこのような財務諸表の関連日及び当該等の財務諸表に記載されている期間の財務状況及び経営成果、株主権益及び買収キャッシュフローの変動を公平に列記し、これらはすべて:(1)公認会計原則;及び(2)条例S-X又は条例S-K(状況に応じて決定される)、中期財務諸表については、正常な経常的支出規制を受ける必要がある
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年末調整(その影響は個別または全体的な重大な影響ではない)と、S-X条例またはS-K条例(場合によっては)に許容される範囲内での付記漏れ。買収側は買収側の米証券取引委員会文書に開示されていない表外手配をしていない。公認会計原則は、買収事項以外の他の財務諸表を合併買収事項財務諸表に含めることを要求しない。
(br}(C)買収側は、買収側の主要執行者及びその主要財務官が、特に取引法に規定されている定期報告の作成中に、特に取引法第13 a-15条の規則で定義されているように、開示制御及び手順を確立し、維持している。買収側の知る限り、当該等の開示制御及びプログラムは、買収側の主要行政者及び主要財務官に、買収側が定期的な報告に含まれる重要な資料を必要とすることを規定していることを効果的に適時に注意する。買収側は内部統制制度を構築し、維持しており、買収側の知る限り、このような内部制御は買収側の財務報告の信頼性と公認会計基準に基づいて外部用途の買収側財務諸表を作成するために合理的な保証を提供するのに十分である。
(D)米国証券取引委員会に提出された最新の10-Q表以来、買収に関連するいかなる変更、発展、条件、発生、事件または影響は、個別でも全体的にも、買収を招く実質的な悪影響を招くことはないか、または合理的に予想される。
5.08ナスダックが発売されています。買収側の普通株、買収側の権証と買収側の部門はすべてナスダックに上場している。買収側は各重大な方面ですべてナスダックの買収側の普通株、買収側の株式証及び買収側の部門の継続上場に関する要求に符合し、しかもナスダック或いは金融業界監督局はいかなる行動或いは手続きがなく、或いは買収側の知っている限り、ナスダック或いは金融業界監督管理局は買収側の普通株、買収側の株式証或いは買収側の単位がナスダックでの上場を禁止或いは中止することを脅している。
5.09報告会社。Acquirorは上場企業であり,取引法13節の規定により報告義務があり,Acquiror普通株は“取引法”第12(B)節に基づいて登録されている。
5.10投資会社です。Acquirorは1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”ではない。
5.11関連先との取引.買収書米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、買収書は、買収書の任意の取締役、主管者または株主(保険者または任意の保険者関係者を含む)との間に取引、合意、手配、了解または契約がない一方で、(A)取引、合意、手配、了解または契約に関する開示、または(B)証券法によって公布されたS-K規則第404項に基づいて開示されなければならない(総称して“買収書関連協定”と呼ぶ)。本協議の日まで、スポンサーローンには未返済額はありません。
5.12信託口座2020年9月30日現在、Acquirorの信託口座には277,272,759ドルがあり、信託協定によると、これらの資金はいくつかの条件を満たす政府証券や通貨市場基金に投資されている。信託協定は十分な効力を有し、法律、有効かつ拘束力のある買収義務であり、買収側の知る限り、受託者はその条項に基づいて強制的に実行することができるが、一般債権者の権利の適用破産、再編、債務超過、執行猶予、詐欺的転易または類似法律の影響を受けなければならず、一般衡平法原則の影響を受ける(このような強制執行可能性は平衡法訴訟においてまたは法律上考慮されるにかかわらず)。信託プロトコルは、いかなる態様でも終了、否定、撤回、修正、または追加または修正されていない。買収者はすでに各重大な面で信託合意の条項を遵守しており、信託合意下の条項に違反または違反することはないが、信託合意によれば、通知や時間の経過により当該等の違反又は責任を構成するいかなる事件も存在しないか、又は買収者の知る限り、受託者は当該等の違約又は失責を構成することができる。米国証券取引委員会には通信が付属しておらず、(信託協定を除く)受託者または任意の他の者とはいかなる合意、契約、手配または了解もなく、(I)買収側米国証券取引委員会文書中の信託協定の記述が不正確または(Ii)権利
を有するように、(I)買収側米国証券取引委員会文書における信託協定の記述が不正確または(Ii)権利がある
ディレクトリ
(A)買収側が初めて株式を公開した引受業者と、(B)買収側特許書類に基づいてその買収側普通株を償還する買収側普通株保有者を選択する者を除く)は、収益の任意の部分を信託口座に入金する。決済前には、“信託協定”の規定に基づく以外は、信託口座内のいかなる資金も解放してはならない。信託口座に関する未解決の行動がないか、あるいは買収側の知る限り、脅かされる行動はない。
5.13 Taxes.
(A)買収側が提出することを法律で要求するすべての所得税および他の重要な納税申告書は、直ちに提出された(任意の有効な延長申告時間を実施した後)。このような申告表は各重要な方面で属しているか、あるいは真実で、完全かつ正確であるだろう。
(B)購入者がどの納税申告書に表示しているすべての課税税金と購入者が借りている他のすべての重大な税金は適時に納付されました。
(br}(C)買収側は、(I)任意の従業員、独立請負者、債権者、株主、または任意の他の第三者に支払うお金に関連する必要なすべての重要な税金を源泉徴収し、(Ii)これらのお金を適切な政府当局に送金した。
(D)Acquirorは現在、税務面で政府当局と実質的な監査、行政または司法手続きを行っていない。その後解決されたこのような不足点を除いて、Acquirorは、提案された重大な税額不足について政府当局から書面通知を受けていない。購入者が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、どの政府当局もいかなる書面クレームも提出しておらず、当該実体が当該司法管轄区域で納税申告書となる税収は納税が必要であるか、または納税が必要である可能性があり、このクレームはまだ解決されていないと主張している。いかなる物業税の請求または徴収、評価または再評価に適用される期限の法定時効期間の延長または放棄に関する未解決の合意はまだなく、免除または延期に関する書面請求も未定である。
(E)過去2年以内に、買収側は、規則355節(または規則356節の規則355節に関連する部分)に基づいて免税待遇を受ける資格を有する株式流通において、“流通会社”または“制御会社”を構成していない。
(F)買収側は、財務条例第1.6011-4(B)(2)節で指摘されたいかなる“上場取引”にも参加していない。
(G)購入者は、締め切り後に終了する任意の課税所得期間(またはその一部)に任意の重大な収入項目を含む必要がない、または重大な収入項目を含まないからである。なぜなら、(A)締め切りまたは直前であり、締め切り前の課税期間(またはその一部)の会計方法が変化するからである。(B)閉鎖前に発行または署名された任意の閉鎖協定を含む政府当局による裁決または政府当局との書面合意(税法第7121条または税法のいずれか同様の規定を含む)、(C)閉鎖前の分割払い販売または未結取引処分、(D)閉鎖前に受信された前払い額、(E)閉鎖前に存在した“規則”第1502節(または州、地方または外国所得税法のいずれかの対応または同様の規定)公布された財務条例に記載されている会社間取引または超過損失口座、または(F)“税法”第965条。
(H)は留置権の許可を除いて,どの購入権資産に対する税収も留置権を持たない.
(I)は納税目的であり,取得者は関連,合併,合併または単一税グループのメンバーではない(共同親会社が取得者であるグループは除く).(I)国庫条例第1.1502-6条(又は任意の同様の州、地方又は外国の法律により規定されている)又は(Ii)譲受人又は相続人としてのいかなる者の税収についても、買収側はいかなる責任も負わない。
(J)任意の税収分配、税収共有または税収賠償協定によると、購入者はいかなる政府当局または他の人の締約国でもなく、いかなる政府当局または他の人の制約も受けず、いかなる他の人にもいかなる義務も負わない(各br}
TABLE OF CONTENTS
このような任意のプロトコルは、主に税金に関連するものではなく、通常のビジネスプロセスにおいて締結される商業契約である)。
(K)締め切りの5(5)年の間は,いつでも規則第897(C)(2)節で指す“米国不動産持ち株会社”ではない.
(L)買収側に知られているように、単独または組み合わせて取引を阻止することができる事実、状況、または計画は、予期される税収待遇を受ける資格があることを合理的に期待することができる。
5.14財産所有権。別表5.14に記載されている者を除いて、買収側または合併付属会社(A)は、改正保険者協定に記載されている以外の任意の不動産または非土地財産を所有または賃貸していないか、または(B)任意の合意または選択権の一方であり、任意の不動産、非土地財産またはその中の他の重大な権益を購入する。
5.15契約を購読します。買収側はすでに当社に全面的な引受契約の真実、正確及び完全なコピーを交付し、この等引受合意に基づいて、投資家各方面(“パイプ投資家”)はすでに(合意条項と条件規定を受けて)参考価格で合計12,500,000株の買収側普通株を購入することを承諾した。合計12,500,000株の買収側普通株の引受協定は完全に有効であり、買収側と各適用PIPE投資家との間の合法的、有効かつ拘束力のある合意であり、その条項によって強制的に実行することができる。本協定の下で交付された日から、本協定に調印する前に、パイプ投資家がその引受協定を撤回、終了、修正或いは修正することは一切ないが、買収側の知る限り、本合意の日付まで、引下げ、終了、改訂或いはその引受プロトコルを修正することは一切考慮されていないが、本合意の期日まで、パイプ投資家は引受契約に掲載された約束を撤回、終了、或いは撤回することを考慮していない。本合意日までには,本プロトコルが明文で規定している以外に,パイプライン投資家が行う予定の買収又は行う取引の提供又は資金(状況に応じて定める)に付随する手紙又は契約は何もない, 引受契約または当社に交付される取引に関連して締結(または締結)する任意の他の合意。買収側は、引受プロトコルに必要な本引受プロトコルの日付又は以前に対応する任意及びすべての承諾料又はその他の費用を全て支払い、引受プロトコルに規定された引受プロトコルの満了及びその後に任意及び全ての当該等の費用を支払う。買収側は引受契約下のすべての義務を履行しており、買収側の知る限り、本合意の日までに管路投資家はそれぞれの義務を履行している。引受プロトコルに明示的に規定されている条件以外には,引受プロトコルに規定されている購入完了に関する事前条件やその他の事項は存在しない.買収側の知る限り、本契約日まで、いかなる事件も発生しておらず、通知を出すか否か、時間の経過或いは両者を兼ねているか否かにかかわらず、合理的に予想される:(I)買収側または任意のパイプ投資家が違約または違約を構成する;(Ii)第7.01節と第7.02節に規定する条件が満たされ、買収を構成する側が条件を満たしていないと仮定する;(Iii)仮定第7.01節と第7.02節に規定する条件が満たされると仮定する。これにより、パイプライン投資家は引受契約によって支払われるべき任意の部分を成約日に得ることができない。本プロトコル日までに,7.01節と7.02節で規定した条件が満たされると仮定し,買収側が引受プロトコルでの購入を完了するいかなる条件も満たさないと信じる理由はなく,また,本プロトコル日まで,, 買収側はいかなる事実や事件が存在するかどうかを知らないが、これらの事実や事件はこのような条件が満たされないことをあるいは合理的に予想する。
5.16仲介料。付表5.16に記載された費用に加えて、任意のブローカー、発見者、投資銀行、または他の人は、購入者または合併付属会社またはそのそれぞれの共同経営会社(保険者を含む)による手配に基づいて、取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、または他の手数料を得る権利がない。
5.17から提供される情報.買収者と合併支店又はその代表が書面で提供する委託書に特化した買収者及び合併支店に関する情報は、(I)登録声明が証券法により施行されたときに、(Ii)委託書が買収側普通株式保有者に郵送される日、(Iii)買収側時間
ではない
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(Br)株主総会又は(Iv)閉幕時、株主総会又は(Iv)閉幕時には、陳述の状況に応じて、重大な事実のいずれかの真実でない陳述又は陳述を記載するために必要な重大な事実が記載されており、誤解性はないが、買収者又はその代表が郵送日前に本細則第6.09節に基づいて書面で当社又はその代表に開示するいかなる変更も除く。上記の規定にもかかわらず、買収者および合併付属会社は、当社のエンティティが提供する書面資料に基づいて、または引用方式で組み込まれた陳述についていかなる陳述、保証または契約を行うことはなく、これらの資料は、特に委託書に組み込まれるか、または引用方式で組み込まれる。
5.18業務活動。それぞれの組織以来,本プロトコルで述べたタイプの業務統合を達成するための活動を除いて,AcquirorとMerge Subはいずれも業務活動を行っていない.
5.19引継ぎ保護の適用.買収側及び買収側取締役会は、買収側組織文書又はデラウェア州法律項の下で、当社、買収側及び合併付属会社がそれぞれの責任を履行し、又は本合意項の下でそれぞれの権利(買収側が合併対価を発行することを含む)を行使するために、当社の任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)又は他の同様の反買収条文を適用又は適用することができるように、すべての必要な行動をとっている。
5.20考慮事項を統合する.当該等の合併対価を発行及び交付する際には、当社株主に発行及び交付されるすべての合併対価は、正式な許可及び有効発行及び納付済み及び評価税免除でなければならず、しかもいかなる留置権及び優先購入権又は類似の権利もない。引受オプションを行使して発行可能な会社普通株総数に相当する会社普通株数を保留して、終局時までに発行しなければならない。
5.21名の従業員。買収側が米国証券取引委員会への届出や提供を要求した報告に記載されている役員や取締役を除いて、買収側には従業員はいない。買収側の高級管理者や取締役が買収側を代表して活動することによる任意の自己負担費用を精算するほか、買収側はどの従業員に対しても未済債務がなく、その総額は買収側が保有する信託口座以外の現金金額を超えない。買収側は現在、いかなる補償や福祉計画、計画、契約または手配(書面でも不文でも)の下でのいかなる責任も担っていない。取引の署名および履行は、単独でまたは任意の他のイベントと共に、(I)買収側の任意の従業員、元従業員、取締役、高級職員または個人独立請負業者に任意のお金を支払うことをもたらし、(Ii)買収者に他の方法で対応する任意の補償または福祉金額を増加させるか、または(Iii)規則280 G条に従って、買収側の任意の従業員、元従業員、取締役、高級職員、または個人独立請負業者に任意の“超過パラシュート支払い”を支払うことをもたらす。
5.22他の陳述や保証はありません。第V条(別表の関連部分を含む)および任意の付属協定に記載されている陳述および保証を除いて、買収または合併付属会社は、買収、合併付属会社または本プロトコルに従って行われる取引、または本プロトコルに従って譲渡された任意の他の権利または義務について、価値、条件、適合性または適合性に関する陳述または保証を含む任意の他の明示的または黙示的な陳述または保証を行わない。
5.23は信頼性がない.第4条(別表の関連部分を含む)に記載されている陳述および保証に加えて、買収および合併二次承認、任意の会社エンティティまたは少数の持分エンティティ、またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、株主、パートナー、メンバー、または任意の会社エンティティまたは少数の持分エンティティを代表する任意の他の人は、会社エンティティまたは少数の持分エンティティまたは本プロトコルで意図される取引について、任意の他の明示的または黙示的な陳述または保証を行わず、任意の他の情報br}を提供する
TABLE OF CONTENTS
Br}は、価値、条件、適合性または適合性、侵害、特定の目的への適用性、またはそのような情報の正確性または完全性に関する任意の保証を含む、買収または合併子会社またはそれらのそれぞれの関連会社または代表に提供されるか、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って譲渡される任意の他の権利または義務を含む。買収及び合併子会社は、会社が第4条(付表の関連部分を含む)及び任意の付属協定において明示的になされた陳述又は担保に依存しない以外は、いかなる明示的又は暗示的な陳述又は担保にも依存せず、第4条(別表の関連部分を含む)及び任意の付属協定における陳述又は保証のみが法的効力を有し、買収及び合併子会社は、本合意(付表の関連部分を含む)における会社の陳述及び保証のいずれの漏れにも依存しないことを明らかにする。上記の規定を限定することなく、当社または任意の他の者は、被購入者またはその任意の関連会社または代表への配信、または被購入者またはその任意の関連会社、またはそのような情報、ファイル、予測、予測または他の材料を使用することによって生成された買収、合併子会社、または任意の他の人の任意の責任を負わないか、または受けないであろう。これらの情報、ファイル、予測、予測または他の材料は、購入者またはその任意の関連会社または特定の“データ室”または管理層プレゼンテーションにおいて使用されるか、または他の方法で本プロトコルによって予期される取引、または上述した任意の情報に関連する任意の議論を予期することができる。
ARTICLE VI
COVENANTS
6.01アクセスと情報。本協定が完了した日から本協定が第8条の規定により有効に終了した日(この期間、“移行期間”)まで、会社は(他の会社の実体に促すべきである):(I)子会社の買収及び合併及びそのそれぞれの顧問及び他の代表が営業時間内及び合理的な事前書面通知の下で、会社実体のそれぞれの高級管理者、従業員、代理人、物件及び施設並びに帳簿及び記録に合理的に接触することを許可する。しかし、彼らがこのような活動を行う方法は、当社の実体の業務または運営を合理的に妨害しなければならず、いかなる場合においても、買収、合併子会社、またはそのそれぞれのコンサルタントまたは他の代表が、任意の物件または施設の任意の侵入的な環境調査、テストまたはサンプリングを許可してはならない。(Ii)任意の会社の実体または任意の会社の実体に関する業務、不動産、契約、資産、負債、人員およびその他の態様の財務および重大な運営データおよびその他の重要な資料(税務資料を含む)を提供または手配し、買収者は時々書面で要求を提出することができるが、適用された法律の制限を受けなければならない。本プロトコルは、KSL Capital Partners Management Vを制限または修正することはできません。LLCと当社が2020年9月9日に締結した特定の共同守秘協定(“守秘協定”)の双方の義務は、6.01節で提供された任意の情報に基づいて守秘協定の条項と条件によって制限されなければなりません。本協定にはいかなる相反する規定があるにもかかわらず,会社の実体はいかなる行動も要求されてはならない, 当社は、外部の法律顧問に相談した後、弁護士-依頼者または他の特権の放棄をもたらす可能性があるか、または当社エンティティが一方としてまたは制約された任意の契約に違反する任意のアクセスまたは任意の情報を提供または構成することを合理的に考え、または任意の情報を提供することは、代理-顧客または他の特権の放棄または任意の適用可能な契約違反を引き起こさない方法で代替手配を可能にするために、双方が誠実に協力することに同意することを前提とする。
6.02社の業務行為。過渡期内に、(I)本協定または任意の付属協定または適用法律が別途規定または許可されているか、または適用法律に別の要求がある場合を除いて、(Ii)新冠肺炎による緊急事態または緊急事態(任意の新冠肺炎対策を含む)によって合理的に取られる行動をとる場合、
ディレクトリ
(br}(Iii)買収側の書面同意(無理に拒否されてはならない、条件を付加または遅延させてはならない)または(Iv)付表6.02に記載されているように、当社は、各社の実体が正常な業務過程において過去の慣例に従って商業的に合理的な努力を使用して業務を運営するように促し、それぞれの物質資産、財産、業務、運営、組織(高級管理者および従業員を含む)、営業権およびサプライヤー、顧客、請負業者、監督管理機関および任意の会社の実体と重大な業務関係にある任意の他の者の関係を保存するために商業的に合理的な努力を使用する。上記の規定を制限しない場合には、(A)本協定又は任意の付属協定又は適用法律が別途規定又は許可されているか、又は適用された法律に別の要求がある限り、(B)買収方法で書面同意(無理な拒絶、追加条件又は同意の延期を行ってはならない)、(C)新冠肺炎による緊急又は緊急条件(任意の新冠肺炎対策を含む)又は(D)表6.02に記載の緊急又は緊急条件に合理的に対応する(又は行われていない)場合において、移行期間内に、会社は、:そして、他の会社の実体が以下のような行動を取らないか、または許可しなければならない:
(A)会社またはその任意の子会社の組織ファイルを修正、修正または変更します。
(B)その株式(または他の株式証券)の任意の株式を分割、合併、資本再編成または再分類する;
(C)任意の株式証券を発行、販売、または他の方法で処理するか、または任意のオプションを付与する(別表6.02(C)に記載されている個人および新入社員の会社普通株、制限会社株および/または会社オプションを除く、総額1,600,000株以下)、引受権証または他の購入または獲得権利(変換時を含む。任意の会社実体の任意の持分証券を交換または行使するが、その条項に基づいて、本契約日までに償還されない(または本6.02(C)節に従って発行される)会社オプションを行使する場合は、発行会社普通株を除く。
(D)は、その任意の配当金(または他の持分証券)について、またはそれについて任意の配当金または割り当て(現金、株または他の形態を問わず)、またはその配当金を償還、購入または買収する(当社の全資本付属会社が当社または当社の別の全額付属会社に下した割り当てまたは配当を除く);br}
(E)会社実体の現金管理方法とその政策、やり方とプログラムの重大な変化は、売掛金の徴収、不良債権準備金の確立、売掛金の売掛金の支払い、費用の支払いと前払い、売掛金の支払い、その他の費用の応計、収入の繰延と顧客預金の受け入れに関連するが、GAAP要求は除く;
(F)公認会計原則、証券法律法規或いはPCAOB基準の要求を除いて、会社実体の任意の会計方法或いは会計実務の重大な変化;
(G)法的要求を適用することを除いて、任意の会社の実体に対するプライバシー政策またはセキュリティ政策の重大な不利な変化;
(H)会社またはその任意の付属会社は、借金が10万ドルを超えることによって発生、負担または保証された任意の債務であるが、通常の業務中に発生する無担保流動債務および負債を除く
(一)貸借対照表に表示または反映された個別価値が10万ドルを超える、または合計25万ドルを超える任意の有形または無形資産を譲渡、譲渡、売却、またはその他の方法で処分するか、または25万ドルを超える個別価値または合計50万ドルを超える任意の欠会社の債務を抹消する;
(br}(J)通常の業務中に他の人への資本投資またはそれに提供される任意の融資ではなく、個人金額は500,000ドルを超え、正常な業務中に行われていない任意のそのような投資または個人が100,000ドルを超える融資は、事前に買収側と交渉しなければならないが、
ディレクトリ
他の人の資本投資と融資総額は、正常な業務過程中であるか否かにかかわらず、2500,000ドルを超えてはならない
(K)任意の材料知的財産権の項の下またはそれに関連する材料権利の排他的許可または排他的再許可を譲渡、譲渡または付与する;
(L)過去の慣例に適合する通常の業務プロセスに加えて、締結、加速、終了(その条項によるいかなる満了も含まない)、任意の重要な契約または会社の知的財産権協定を重大に修正またはキャンセルするか、または任意の重要な契約または会社の知的財産権協定の下で任意の重大な権利、クレームまたは利益を放棄または解放する;
(Br)(M)は、買収側に提供される資本支出予算に記載されている金額の500,000ドルの資本支出を超えるが、100,000ドルを超える任意のこのような支出は、事前に買収側の意見を求めなければならないが、正常な業務過程では除外されなければならない;しかし、資本支出総額は、正常な業務過程中であるか否かにかかわらず、2,500,000ドルを超えてはならない。
(N)会社の実体の任意の有形または無形財産、株式または資産に任意の重大な留置権を適用する;
(O)法律または本条例の施行日までに施行された福祉計画の条項に加えて、(A)管理従業員またはそれに関連する補償または福祉(B)設立、養子縁組、締結、修正、修正、終了、または任意の行動を加速させるために、管理従業員またはそれに関連する補償または福祉(B)設立、養子縁組、締結、修正、修正、終了、または任意の行動を追加して、任意の福祉計画または任意の計画、合意、案、政策、信託、基金または他の手配を加速させるための任意の行動が存在するが、これらの計画、合意、計画、政策、信託、基金または他の手配は、本条例の発効日に存在する(ただし、発行会社の普通株、限定会社の株式、株式、(C)付表6.02(C)に記載されている個人および/または新しい従業員に会社の株式購入(合計1,600,000株以下)を提供し、(C)任意の管理従業員の任意の補償または利益の帰属、支払いまたは支払い(または任意の支払いまたは和解を支払うか保証するか)、(D)任意の管理従業員に任意の解散料または解雇支払いまたは福祉を付与または提供するか、またはそのような支払または福祉の支払額を増加させるか、(E)任意の管理従業員または任意の新しい上級者、従業員と任意の新しい雇用契約を締結し、年間基本報酬が200 000ドルを超える、または管理部門従業員と同様の監督および責任レベルを有する個人請負者または個人相談者、または(F)年間基本報酬が200 000ドルを超える、または管理部門従業員と同様の監督および責任レベルを有する任意の会社の実体を有する任意の役人、従業員、独立請負者または個人相談者;
(P)任意の管理職従業員に対する不利な雇用行動(リストラ、休暇、減給または延期を含む)、それぞれの場合、“原因による解雇は除く;
(Q)任意の集団交渉合意の確立、採択、修正、修正または終了;
(R)その任意の株主または現職または前任取締役、上級者および従業員、または当社に知られているように、その任意の共同会社またはその任意の家族に提供される任意の融資または立て替え金(または任意の融資をキャンセルまたは猶予する)、またはその任意の株主または現職または前任取締役または上級管理者またはその任意の共同会社または家族メンバーと任意の重大な取引、合意または手配を締結し、または任意の重大な取引、合意または手配を修正または終了するが、通常の業務運営中に従業員に下敷きになる場合を除く
現在のトラフィックとは無関係な新しいトラフィックラインに入るか、既存のトラフィックラインを放棄または終了する;
(T)連邦または州破産法の任意の規定による合併、任意の合併、合併、再編、清算または解散の計画を採用したり、破産申請を提出したり、または任意の類似の法律に基づいて任意の破産申請を提出することに同意したものを除く;
任意の財産または資産を所有、使用または賃貸する権利を取得する権利は、個別金額が500,000ドルを超えるが、このような購入、レンタルまたは買収の金額が
を超えるにもかかわらず、(Br)(U)購入、レンタル、または他の方法で取得される
ディレクトリ
100,000ドルは事前に買収側と協議しなければならないが、通常の業務過程では、従来の慣例に従って財産、資産、在庫、サービスおよび用品を購入またはレンタルする場合は除く;しかし、購入、レンタルまたは買収の総金額は2500,000ドルを超えてはならない(購入、レンタルまたは買収と成約の日の間に発生するまたは発生する費用の善意の推定に基づいて計算されなければならない)、正常な業務過程中であるかどうかにかかわらず;
(V)任意の企業または任意の個人またはその任意の部門と合併または合併することによって、または任意の企業または任意の個人またはその任意の部門の資産または株の大部分を購入することによって、または任意の他の方法で買収する;
(W)企業エンティティは、任意の税務選択を行い、変更または撤回し、任意の申告表を修正し、または任意の申告表に対して任意の立場をとり、いかなる行動を取らず、または任意の他の取引を行わず、それぞれの場合、(A)正常な業務プロセスの外で、任意の会社の実体の過去のやり方と一致せず、(B)終了後の任意の納税期間中に購入者または任意の付属会社に実質的に納税責任を増加させる効果が生じることが合理的に予想される
(Br)(X)別表6.02(X)に記載されていることを除いて、支払い、解除、妥協、放棄、解除、譲渡または和解の任意の実質的な権利または会社またはその任意の子会社に対する係属中または脅威訴訟(民事、刑事、行政または調査にかかわらず)(A)任意の場合に300,000ドルを超えるか、または合計1,000,000ドルを超える支払いに関連し、(B)任意の会社の実体の運営に任意の実質的な不利な制限を適用する禁止または他の平衡法救済を求める。(C)任意の会社の株主またはその関連会社(雇用関連クレームを除く)、または(D)本合意に予想される取引に関連するクレーム;
(Y)任意の会社関連プロトコルを締結、更新、修正または修正(または任意の契約は、本契約の発効日に存在すれば、会社関連プロトコルを構成します);
(Z)任意に保険条項または保険金額に応じて会社およびその子会社およびその資産および財産の維持が現在維持されている保険範囲を下回っていない;
(Aa)は、取引が予期される税金待遇を受ける資格があることを阻止するために、合理的に予想される任意の行動を得ることができる;または
(Br)(Bb)上記の任意の行為の許可、承諾、またはプロトコル。
6.03買収方式で業務を展開する.過渡期間内に、(I)本協定又は任意の付属協定に別途規定又は許可(各種引受協定の締結及び配管投資の完了を含む)又は適用法律の要求があるほか、(Ii)当社の書面による同意(無理に拒否されてはならない、付加条件又は遅延されてはならない)又は(Iii)又は付表6.03に記載された買収及び合併付約を含み、他の等は過去の慣例に従って正常な業務過程で動作し、商業的に合理的な努力でそれぞれの物質資産、財産、業務、運営、組織(上級者及び従業員を含む)を保存すべきであることに同意する。サプライヤー、顧客、請負業者、規制機関、および子会社の買収または合併と重大な業務関係にある任意の他の人々との営業権および関係。上記の規定を制限することなく、(X)本プロトコルまたは任意の付属プロトコル(様々な引受プロトコルの締結およびパイプ投資の完了を含む)または法律の適用によって要求される(Y)当社の書面同意(無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)または(Z)添付表6.03に記載されているように、過渡期間内に、買収または合併関連会社は、以下のいかなる行動もとることができないか、または許可してはならない
(A)その組織文書を修正,修正または変更するが,“購入憲章修正案”は除く;
(B)その株式(または他の株式証券)の任意の株式を分割、合併、資本再編成または再分類するが、(I)パイプ投資または(Ii)と合併の一部の買収単位および普通株の買収の償還および買収組織文書として要求されるものを除く。
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(C)任意の持分証券を発行、販売、または他の方法で処置する(本契約日までに期限が切れていない引受証を有効に行使する場合を除く)、または任意のオプション、承認証または他の権利を付与、償還または修正して、それらの任意の持分証券を購入または取得する(変換、交換または行使を含む)が、PIPE投資会社が予想するものを除く。
(D)は、その任意の株式(または他の持分証券)またはその任意の株式(または他の持分証券)について、任意の配当金または割り当て(現金、株または他の形態にかかわらず)、その配当金を償還、購入または買収するが、償還買収単位および普通株の買収に関連する考慮は除外し、合併の一部として、買収側組織文書の要求に従う
(E)公認会計原則、証券法律法規或いはPCAOB基準の要求以外、その任意の会計方法或いは会計実務の重大な変化;
(F)借入による任意の債務の発生、負担、または保証(保証人ローンの下の借金は、取引に関連する費用の支払いを限度とするが、このような額は、現金で保証人を返済すべきであるか、または購入者は、まず、その現金または現金等価物から任意のこのような費用を支払うべきであり、疑問を生じないために、これらの現金または現金等価物は、信託口座のいずれの額も含むべきではない);br}
(G)任意の他の人への任意の資本投資または任意の他の人に提供される任意のローン;
(H)買収者が所属しているか、またはその制約を受けている任意の重大な契約下の任意の権利を締結、加速、終了、放棄、実質的に修正またはキャンセルするが、買収側が従来の慣例に従って動作する通常のプロセス中または合併および取引の推進に関連する他の態様は除外される。
(I)は、買収または合併子会社の任意の財産、株式または資産に対して、有形または無形にかかわらず、任意の実質的な留置権を適用する;
(Br)(J)その任意の株主または現職または前任取締役、上級者および従業員に提供される任意の融資(または、その任意の株主または現職または前任取締役、上級者および従業員への任意の融資をキャンセルまたは免除)、またはその任意の株主(従業員として除く)または現職または前任取締役または上級者との任意の取引、合意または手配の締結、修正または終了、ただし、別表6.03(J)に記載されている者は除外する
(Br)(K)(I)現従業員または前任従業員、高級職員または取締役の任意の賃金、賃金、解散費、年金または他の補償または福祉を当社にボーナスを支給するか、または増加させるが、本契約日前に当社に開示される書面協定によって要求されるまたは適用される法律によって要求されるものを除く);(Ii)任意の従業員の雇用条項を変更し、(Iii)任意の現職または前任従業員、高級職員または取締役の任意の補償または福祉を付与または支払う行動を加速する;(Iv)任意の従業員、高級管理者、マネージャーまたは取締役を雇用するか、または(V)買収者の正常な動作中に、過去の慣例に従って、合併および本協定で意図された取引に関連して推進する過程で、任意のコンサルタントまたは請負業者を雇用または採用する
(L)株式インセンティブ計画に加えて、採用、書面による受け入れ、修正または終了(I)ERISA第3(3)節で定義された任意の“従業員福祉計画”の責任、または(Ii)任意の他の退職金、退職、補充退職、繰延補償、超過福祉、利益共有、ボーナス、奨励、株式購入、株式所有権、株式オプション、株式付加権、解散費、賃上げ、終了、コントロール権変更、健康、生命、障害、団体保険、休暇、休日または物質付帯福祉計画、計画、契約、契約または買収側または合併子会社によって維持され、促進または促進を要求される手配(書面であっても不文であっても)、または買収側または合併子会社がそれに対して任意の責任を有する手配は、その人の任意の現職または前任従業員、取締役またはその役員に利益をもたらす。
(M)任意の役人、従業員または独立請負者のサービス、補償または福祉に対する不利な雇用行動(リストラ、休暇、減給または延期を含む)が、“原因”または業績の理由で解雇されることは除外される;
ディレクトリ
(N)連邦または州破産法の任意の規定による合併、任意の合併、合併、再編、清算または解散の計画を採用するか、または破産申請を提出するか、または任意の類似した法律の同意に基づいて任意の破産申請を提出することを除く;
(O)任意の税務選択を買収または合併し、変更または撤回し、任意の納税表を修正するか、または任意の申告表について任意の立場を取り、いかなる行動をとるか、またはいかなる他の取引を行わないか、それぞれの場合、(I)通常の業務プロセス以外で、買収または合併付属会社の過去のやり方と一致せず、(Ii)課税終了後の任意の期間の買収または任意の付属会社の税務責任を大幅に増加させることが合理的に予想される
(P)取引が予想される税収待遇を受ける資格があることを阻止するために、合理的に予想される任意の行動を得ることができる;
(Q)保険者またはその制御された関連会社と締結、更新、修正または任意の契約を修正する;
(R)は、引受プロトコルの条項に従って、任意の引受プロトコルを修正、修正または終了していないか、またはパイプ投資家の予想される買収の提供または支援に関連する任意の添付または契約を締結していない(場合に応じて)、または
(S)上記の任意の行為の許可、承諾、またはプロトコル。
6.04規制承認;高速鉄道法案。
(A)本合意当事者は、合理的で実行可能な場合には、政府当局のすべての同意、許可、コマンドおよび承認をできるだけ早く取得または促進すべきであり、これらの同意、許可、コマンドおよび承認は、本プロトコルの実行および交付、および本プロトコルおよび付属プロトコルに従ってその義務を履行するために必要である。本合意当事者は、このようなすべての同意、許可、命令、および承認を迅速に得るために、本プロトコルの他方およびその制御された関連会社およびスポンサーと十分に協力するために最善を尽くさなければならない。本プロトコルのすべての当事者は、任意の必要な同意、許可、コマンド、および承認の受信を遅延、損害、または阻害するために、その知っているか、または合理的に予想される行動を意図的に取ってはならない。
(B)前述の一般性を制限しない原則の下で、本合意当事者は、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く(ただし、いずれの場合も本合意日後15(15)営業日よりも遅れてはならない)高速鉄道法案に基づいて、すべての文書および提出文書を提出し、本合意項の下で行われる取引を完了させ、関連する適用待機期間を早期に終了することを要求しなければならない。本契約は、各一方が合理的に実行可能な場合には、任意の独占禁止法に基づいて提出された任意の出願又は他の出願に必要なすべての情報を他方にできるだけ早く提供しなければならない。各当事者は、(I)任意の情報または文書を提供する要求を実質的に遵守し、(Ii)高速鉄道法案の要求に基づいて任意の待機期間を早期に終了しなければならない。各当事者は、他方に迅速に通知し、その当事者またはその任意の制御された関連会社、スポンサーおよび任意の第三者または任意の政府当局が受信した取引に関する任意の通知または書面通信のコピーを他方に提供しなければならず、各当事者は、他方の弁護士が、他方および/またはその制御された関連会社または発信者が、取引が任意の政府当局に提出した任意の書面通信の任意の提案された書面通信の意見を事前に審査する機会を有することを可能にしなければならない。しかし、他方の書面の同意を得ず、当該側は“高速鉄道法案”に規定されているいかなる待機期間や同様の期間を延長してもならず、いかなる政府当局ともいかなる合意にも達してはならない。各当事者は,適用される政府当局が許可する範囲内で,合理的に事前に通知する場合には,他方及びその弁護士に任意の実質的な会議又は議論に参加する機会を提供することに同意する, 直接または電話を介して、一方は、一方では、本合意で考慮された取引またはそれに関連する取引について合意する一方で、その任意の付属会社、代理またはコンサルタント、ならびに任意の政府当局と合意する。第6.04節に関連する材料は、合理的な特権または秘密問題を解決し、関係者の推定値または他の競合敏感材料に関する参照を削除するために、必要に応じて編集または隠蔽することができるが、一方の当事者は、適切で必要であると考えられる場合には、本6.04節に従って他方に提供される任意の材料を“外部弁護士のみ”として指定することができ、この場合、そのような材料およびその中に含まれる情報は、外部弁護士によって開示されることなく、受信者の外部弁護士にのみ提供されなければならない
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資料源またはその法律顧問の明確な許可が事前に得られない限り、このような外部法律顧問は、受信側の従業員、高度管理者、または取締役に開示されない。当社と買収者はそれぞれ取引に関する規制同意機関に支払うべきすべての届出費用の50%を支払わなければならない。
(br}(C)上記(A)及び(B)項に規定する双方の承諾の一般性を制限することなく、本合意当事者は、合理的な最大限の努力を尽くさなければならない(I)本協定又は任意の付属協定により行われる取引について任意の政府当局に応答して提出された任意の反独占又は他の事項の問い合わせ、並びに(Ii)他のすべての必要、適切、実際に実行可能な場合には、“高速鉄道法案”に規定されている適用待機期間の満了または終了をできるだけ早くし、契約当事者が本プロトコルまたは任意の付属協定を完了することに想定される取引に悪影響を与える政府命令を実施することを回避し、そのような政府命令が発行された場合、そのような政府命令を撤回またはキャンセルする。しかし、本プロトコルのいずれかまたはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、法令に同意することによって、提案、交渉、承諾または単独の命令を実行する義務がないか、または本プロトコルに従って取得される任意の資産、財産またはトラフィック、または任意の資産、財産または事業を売却、撤退、または処分する義務がない。買収側と会社は、任意の政府当局に提出された任意の文書、通知、提出、および通信を含む、必要な規制承認を得るための全体的な戦略について調整しなければならない。
(D)本プロトコルのいずれか一方またはその代表が、任意の政府当局または任意の政府当局の職員または監督者に提出された本プロトコルの下で行われる取引に関連するすべての分析、陳述、会議、議論、陳述、メモ、プレゼンテーション、文書、論点および提案は、提出、提出または出席前に本プロトコルの他方に開示されなければならず、本プロトコル当事者は、このような任意の分析、陳述、会議、議論、陳述、メモ、プレゼンテーション、アーカイブ、議論、議論を意図している。提案しています本プロトコルの各々は、適用される法律が禁止されていない範囲内で、任意の政府当局または任意の政府当局の職員または監督者との任意の会議、議論、出席、または接触について、本プロトコルの他方がこのような会議、議論、出席、または接触に出席および参加する機会を得るのに十分な通知を出さなければならない。
本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルの任意の規定は、売却、剥離または他の方法での処置、または譲渡、許可、単独所有または他の方法で任意の資産、業務、製品、権利、許可またはその中の利益に対する行動を制限または制限する自由を含む任意の関連投資ファンドまたは任意のポートフォリオ会社(この用語は、私募株式業界で一般的に理解されている)に対して、保険者またはその任意の関連会社に対して、売却、剥離または他の方法での処理、または譲渡、許可、単独または他の方法での制限または制限を含む任意の行動を要求してはならない。買収者およびその付属会社に関連することに加えて、または(Ii)保険者、その関連者またはそれらのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、マネージャーまたはパートナー、またはそれらのそれぞれの制御者または直接または間接株主およびそれらのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、マネージャーまたはパートナーの非公開または他の機密財務または敏感な個人識別可能な情報を提供または手配する。保険者“)非公開または他の機密の財務情報または敏感な個人識別情報(保険者の高級管理者および取締役に関するこのような情報は、秘密に基づいて政府当局に提供することができる)、または(B)保険者の任意の他の非公開、独自または他の機密情報は、保険者の歴史的に同様の政府の届出または通知について提供された情報の範囲を超えている。
(F)本6.04節は,登録宣言や6.09節で管轄されている他の届出文書には適用されない.
6.05第三者異議。当社と買収側は協力して、別表4.02および別表4.03に記載された様々な第三者に通知を行い、その同意を得るかどうかを決定する必要があるが、会社および買収側は、別表6.05に記載された同意を得るために、取引終了前に商業的に合理的な努力をしなければならない。取引を完了するために必要な、適切または望ましい任意の同意、免除、承認および通知
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本プロトコルに記載されている内容の形式および実質は、当社および購入者を合理的に満足させるべきであり、任意の同意、免除および承認の署名コピーは、受信後に本プロトコルの他方に合理的に迅速に交付されなければならず、この通知のコピーは、発行後に本プロトコルの他方に合理的に迅速に交付されなければならない。いかなる逆の規定があっても、本契約のいずれか一方は、当該等の同意、免除、承認及び契約通知に関連する任意の費用又は費用(最低費用を除く)を第三者に支払う義務がない。
6.06買収類普通株取引はありません。過渡期内に、本協定に別段の規定がある以外は、買収側の事前の同意なしに、当社又はそのいかなる付属会社も買収側証券に関するいかなる取引にも従事してはならない。会社は合理的な最善を尽くして会社の大株主に前述の判決を守るように促すべきです。
6.07公告.本合意には別の規定があるほか、本プロトコルの任意の態様、合併及びその他の取引に関するすべての公開公告又は公開通信の時間及び内容は、金融界、政府当局、公衆又は他の態様にかかわらず、事前に当社及び買収側の双方が同意しなければならないが、本協定当事者は、法律顧問の意見に基づいて、適用法律又は法律手続き(証券法又は任意の国証券取引所の規則を含む)に要求される任意の当該等の公告を行うことができることを前提とする。上記の規定にもかかわらず、本合意各当事者は、その合理的な最大の努力を尽くして、任意の当該等の公告又は通信の前に本プロトコルの他の当事者と協議し、他方に合理的な機会を与えてこれについて意見を発表すべきであり(状況に応じて)買収側又は当社が誠意に基づいて考慮すべきであり、いかなる場合においても速やかに本協定の他の当事者に当該等の公告のコピーを提供しなければならない。上述したにもかかわらず、本プロトコルの任意の方向は、その取締役、上級管理者、従業員、弁護士、会計士、または他のコンサルタントによる通信、または任意の第三者の同意を求めるために第三者との必要な通信は、本6.07節の開示声明とみなされてはならない。
6.08会社株主が同意します。
(A)当社は、当社の株主が取り消すことのできない書面同意に基づいて、実行可能な範囲内でできるだけ早く当社の株主の承認(“書面同意”)を求め、かつ、いずれにしても米国証券取引委員会が登録声明の発効後10(10)営業日以内に当社株主の承認を求め、得なければならない。会社株主に提出される書面同意に関する資料には、会社取締役会の提案が含まれなければならないが、会社取締役会が外部弁護士に相談した後に合理的にそうしないことが適用法による受託責任に違反すると判断した場合、会社取締役会は、書面同意に関する会社取締役会の提案を撤回、修正または修正することができる。当社は、本合意条項に基づいて当社取締役会の提案を撤回、保留又は修正しても、本協定に規定された書面同意に基づいて当社株主の承認を求める義務が適用されることを認めている。書面の同意を受けた後、会社は直ちに買収書面の同意の写しを交付しなければならない。
(B)書面同意を受けた後、当社は直ちに準備し、書面同意に署名していない各会社株主に通知(“株主通知”)を送信しなければなりません。株主通知(I)は、合併がDGCLに基づいて当社の株主の最良の利益に適合することが望ましいと取締役会が一致していることを示す声明を含み、本合意、合併及びその他の取引を一致して承認及び採択し、(Ii)DGCL第228(E)条及び当社の付例に基づいて、通知を受けた当社株主に、本協定、合併及びその他の取引の承認及び採択を含む書面での行動の通知を提供しなければならない。第6.08(B)条に基づいて会社株主に提出されるすべての書類は、買収側の事前審査及び承認(無理な抑留、付加条件又は遅延をしてはならない)を通過しなければならない。
6.09依頼書;買収株主総会。
(A)PCAOBが監査された財務報告を受けた後、合理的で実行可能な場合、買収側と会社は共同でS-4表登録声明を米国証券取引委員会に提出しなければならない(したがって
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(br}届出は、買収依頼書/募集説明書(改正又は補充を経て、“委託書”と呼ぶ)及び当社が同意書(改正又は補足を経て、“募集同意書”と呼ぶ)を含む改正又は補充を含み、(A)証券法による合併対価(“登録株式”)を登録し、(B)買収側株主に合併に関連する買収普通株株式を償還する機会を提供する。(C)取引及び持分インセンティブ計画の必要な承認を得るために、買収側株主の委託書を求め、そのために開催される買収側普通株式所有者会議(“買収側株主総会”)で議決される他の事項(議決事項を含む)及び(D)取引に対する当社株主の書面同意を求める。買収側及び当社はその合理的な最大の努力を尽くして、登録声明、委託依頼書及び同意募集声明がアメリカ証券取引委員会が公布した規則及び規定に符合することを促し、登録声明を提出後に実行可能な範囲内でできるだけ早く証券法に基づいて発効させ、そして登録声明を取引所が完成するまで有効に維持させるべきである。購入者及び当社は、米国証券取引委員会又はその従業員の任意の書面又は口頭意見、並びに米国証券取引委員会又はその職員又は任意の他の政府機関による修正又は補充登録声明、委託声明、声明又は取引法に規定する任意の他の届出書類を求めることに同意した任意の要求を受けた後、直ちに他方に通知しなければならない, 証券法または取引に関連する任意の他の証券法(総称して“他の届出文書”と呼ぶ)または他の情報。買収者及び当社は、買収通知を受けた後、実際の実行可能な範囲内で、できるだけ早く相手及びその大弁護士に、買収者、当社又はその任意の代表と米国証券取引委員会又はその職員又は他の政府関係者との間の登録宣言書、依頼書、同意招待書又は任意の他の届出書類のすべての書面書簡の写しを提供しなければならない。買収側、当社及びそのそれぞれの弁護士は、“登録声明”、“依頼書”、“同意招待書”及びその任意の証拠物、修正案又は補充文書及び任意の他の届出文書を審査する機会を有し、米国証券取引委員会がこれに対して提出した任意の意見について相手及びそれぞれの顧問と協議すべきである。また、購入者及び当社はいずれも、当社、購入者及びそのそれぞれの顧問の提案、意見又は意見を合理的に考慮しなければならず、かつ、購入者及び当社はいずれも、相手の事前書面の同意を得ずに登録声明、依頼書、同意募集書、又はその任意の証拠物、改訂又は補充書類、又は任意の他の書類又は米国証券取引委員会が上記の任意の事項について発表した任意のコメントに対する任意の返信状を提出してはならず、当該同意は無理に抑留され、条件又は遅延されてはならない。任意のイベントが発生し、そのイベントが合理的に予期されるたびに、登録声明、同意要求声明、または依頼書が、重要な事実に対するいかなる不真実な陳述または漏れても、声明を行うために必要な重要な事実を含むことをもたらす場合, 関連事項がどのような場合になされ、かつ誤解性、誤解性または誤解性がないか、または当社は状況に応じて決定されるべきであることを考慮して、この状況を直ちに本プロトコルの他方に通知し、協力して米国証券取引委員会またはその従業員または任意の他の政府関係者に届出し、および/または買収側株主に登録説明書および/または依頼書の改訂または補足文書を郵送しなければならない。買収側は、関連通知を受けた後、直ちに当社の登録に関する声明の発効時間を通知し、これに関連する任意の停止令又は一時停止が任意の管轄区域で約又は売却することができる登録株式の資格を発行する時間を通知しなければならない。買収側及び当社は、その合理的な最大の努力を尽くして、当該等の停止令又は一時停止令を撤回、又は覆し、又は中止しなければならない。買収側も証券法、取引法、いかなる適用される外国又は州証券又は“青空”法律及びその下の規則及び法規に基づいて、合併中の登録株式の発行に関する任意の他の行動をとるべきであり、当社はいかなる当該等の行動について合理的に要求される可能性のある当社及び当社の株式所有者に関するすべての資料を提供しなければならない。
(B)委託書は、米国証券取引委員会が登録声明の発効を宣言した日後にできるだけ早く(ただし、その日後5(5)営業日以内)に買収側株主に送信して、買収側普通株式所有者の依頼書を求めて、買収側株主総会で賛成票を投じる。(I)本合意を通過し、合併および他の取引を承認する。(2)おおむねbrの形で購入者の会社登録証明書と買収者の定款改正案をそれぞれ改訂し,再記述する
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(Br)本プロトコル添付ファイルE(“買収A&R定款”)とF(“買収A&R定款”)普通株買収法定株式数を増加させ、買収名称を変更し、合併完了後に適用されない条項を削除する(“買収定款修正案”);(Iii)適用されるナスダック又はニューヨーク証券取引所(又は当社が第6.17(C)節に従って書面で同意するような他の国承認証券取引所)は、合併対価として承認され、引受協定に従って発行された普通株の発行及び売却上場規則、(Iv)株式インセンティブ計画の承認、(V)別表2.07(A)に記載された個人買収取締役の選挙、(Vi)買収側及び当社が合理的に同意する当該取引に関する任意の他の提案を承認する。(Vii)買収側の独立公認会計士事務所及び買収側株主総会の前に適切に行われる任意の他の事項;及び(Viii)買収側株主総会の休会を承認する((I)~(Viii)条に記載されている事項を“採決事項”と呼ぶ)。
(C)会社は、合理的で実行可能な場合には、証券法、取引法及びDGCLが登録声明、同意募集書及び委託書、並びに買収側株主総会の招集及び開催に関するすべての適用条項及び規則を遵守するために、登録声明、依頼書、同意意見募集書及びその他の届出書類に会社実体に関する情報をできるだけ早く取得者に提供し、登録声明、委託書及び同意募集書及び委託書を準備、提出及び配布するために、速やかに取得者に必要な情報を提供しなければならない。他の届出書類の準備と保存。自己買収普通株式所有者に委託書を郵送した日又は買収者株主総会において、当社の実体又はその代表によって提供された当社の実体に関する資料は、当時及び当該等の陳述を行う状況に応じて虚偽又は誤った陳述に属するいかなるものも含まれず、又はその中に漏れ、又はその内の陳述が虚偽又は誤解性でないようにするために、陳述又は必要な重大な事実を記載しなければならない。また、買収側は、登録声明及び委託書中の買収者に関する情報が証券法、取引法及びDGCLにおける登録声明及び依頼書及びその下の委託書の準備、提出及び配布に関するすべての適用条項及び規則に適合するように、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く自社に買収側に関する情報を提供しなければならない, 買収側株主総会の招集と開催。買収普通株保有者に委託書を郵送した日又は買収側株主総会が開催されたとき、買収側又はその代表が提供した買収者に関する資料は、当時及び当該陳述を行った場合に関連するいかなる重大な事実が虚偽又は誤った陳述に属するか、又は当該等の陳述が虚偽又は誤解性に属さないようにするために、その中に陳述又は必要な重大な事実を含まないであろう。前述の規定を制限することなく、買収側は、登録声明及び委託書が買収者の普通株式所有者に配布された日、及び買収側株主総会の日に、重大な事実のいかなる不真実な陳述又は陳述を漏れても陳述するために必要な重大な事実を含まないように合理的な最善を尽くしなければならない。誤解はありません(ただ買収者は、当社に関連するいかなる資料または当社が書面で提供し、登録説明書および委託書に組み込まれた任意の他の資料の正確性または完全性に責任を負いません)。
(D)買収者は、登録説明書及び委託書に取締役会の提案を含むべきであり、すなわち、買収側普通株式保有者が本合意及び合併及びその他の議決事項(“買収側推薦”)に賛成票を投じなければならない。そうでなければ、誠実に行動し、記録日の設定、買収側株主総会の開催、直ちに委託書を株主に郵送し、買収側株主総会を開催することを含む、買収側株主の承認を得るために最善を尽くすべきである。しかし、買収委員会が外部の法律顧問と協議した後、そうしないことが適用法に基づいて負う受託責任に違反すると好意的に考えていれば、買収委員会は買収提案を撤回、限定、または修正することができる。買収側は,本プロトコルによる義務として,依頼書の提供,買収側株主総会の開催,br}を含むことを認めている
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買収側取締役会は、本条項の条項に基づいて買収側取締役会の提案を撤回、保留または修正したにもかかわらず、以下の規定の買収側株主承認を適用しなければならない。買収側株主総会の予定日にかかわらず、買収側は十分な株式数を代表して買収側株主承認を取得するための委託書を受け取っておらず、定足数の出席の有無にかかわらず、買収者は自社の事前書面同意を得た場合、1回または複数回連続して買収側株主総会を延期または延期することができ、無理に拒否し、条件を付加したり、遅延したりしてはならない。
6.10役員と将校が賠償します。
[br}(A)発効時間以降、購入者と既存の会社は、現在および以前の取締役および買収者、合併子会社および各会社の実体(一人一人、“保障された人”)のすべての費用および支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、クレーム、損害、および任意の訴訟に関連する責任を賠償して保護し、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、発生した、または発効時間の前または後に存在または発生した事項に関連する事項に関連して、主張または主張している。買収側、合併子会社、または任意の会社の実体(場合によっては)は、適用法律及びそのそれぞれの組織文書に基づいて、当該損害者の賠償を許可される(適用法律が許容される最大限度内に発生した費用を立て替えることを含む)。上記の規定を制限することなく、買収側は、(イ)会社登録証明書、定款及びその他の組織文書における上級管理者及び取締役の賠償及び免責(前借り費用を含む規定を含む)の規定が、当社又は買収側組織文書中の規定(場合に応じて)の有効時間から6(6)年以上であり、かつ、法律に別段の規定がない限り、いかなる態様でも改正、廃止、又はその他の方法でこの規定を改正してはならない。買収側は責任を負い、責任を負うべきであり、既存の会社に本条項第6.10条の各条の約束を履行させなければならない。
(B)買収側は、会社役員と高級管理者責任保険証が現在保証を受けている人員(各部)を含む6(6)年の“尾部”保険証書を取得しなければならない。総保険金額が1,500万ドル以上であり、有効時間または発効時間前に発生した不法行為のクレームを主張する現行の保険条項を下回らない他の条項を含む“会社被保険者”)であって、いずれの場合も、購入者は、そのような“尾部”保険証書のために、会社の現役員および上級管理職責任保険証書のために支払う年間総保険料の300%を超える保険料を支払う必要がない)。また、このような保険の年間保険料がその額を超えた場合、保険加入者は、その額を超えない費用で取得可能な最大保険範囲の保険証書を取得する義務がある。
(C)買収側は6(6)年の“尾部”保険証書を取得し、買収側取締役と高級管理者責任保険証書が現在保証を受けている人員(一人一人)をカバーしなければならない。発効時期または以前に発生した不法行為を主張するクレームについては、“保険被保険者買収”の条項は、当該現行保険の条項を下回らない(ただし、いずれの場合も、買収側が買収側の現役員および上級管理職責任保険シートに支払う保険料は、買収側が支払う2年間の総保険料の300%を超えてはならない)。また、このような保険の年間保険料がその額を超えた場合、保険加入者は、その額を超えない費用で取得可能な最大保険範囲の保険証書を取得する義務がある。
(Br)(D)買収側及び当社はその商業上合理的な努力を尽くし、買収側が発効した日から、市場基準に適合した条項で取締役及び高級社員責任保険を取得し、買収側及びその付属会社が発効時に取締役及び高級職員の者に就任することをカバーすべきである。
(E)本プロトコルに相反する規定があっても,本6.10節では合併完了後も無期限に存在し,買収側と存続会社および買収側のすべての相続人と譲渡者および存続会社に対して共通かつ個別拘束力を持つ.買収の場合、既存の会社またはそのそれぞれの任意の相続人または譲受人が、他の人と合併または合併し、そのような持続的または存続している会社または実体であってはならない
カタログ
合併又は合併し、又はその全部又はほぼすべての財産及び資産をいかなる者に譲渡又は譲渡するかは、それぞれの場合において、買収者及び存続会社は、買収側の相続人及び譲渡者又は存続会社が本第6.10節に規定する義務を承継するために適切な準備を行うことを確保しなければならない。影響を受けていない者の同意を受けていない者は、第6.10条に規定する買収者及び存続会社の義務を終了又は修正してはならず、本第6.10条に適用される現職及び前任取締役及びその付属会社及びその付属会社のいずれかの現職及び前任幹部に重大な悪影響を与えることができる。
6.11 Form 8-K届出ファイル。本協定調印後、買収側は会社と誠実に協力し、本協定に署名した後、できるだけ早く取引法に従ってアメリカ証券取引委員会に8-K表の最新報告を提出して、本協定の実行状況を報告しなければならないが、買収側は提出する前に会社のこの表格8-Kに対する合理的な意見を受け入れなければならない。買収側と当社は誠実に協力し、取引完了の準備をする前に、買収側は取引終了前に少なくとも5(5)日前に会社の審査のために8-K表草稿を会社に提供し、取引終了を発表し、8-K表(“取引表8-K”)の要求または開示が必要となる可能性のある取引情報と共に、または参考方法で組み込まれるべきである。取引完了前に、買収側と会社は、取引完了を宣言するプレスリリース(“プレスリリース”)を共同で準備しなければならない。取引完了後、買収側は直ちにアメリカ証券取引委員会に取引表8-Kを提出し、プレスリリースを配布しなければならないが、買収側は提出前に取引表8-Kに対する会社の合理的な意見を受け入れなければならない。
6.12信託口座;信託口座に請求されていません。
(A)取引終了時に、買収側は必要なすべての行動をとり、2019年9月12日までの特定投資管理信託協定に基づいて、ニューヨーク有限責任信託会社米国株式譲渡信託会社(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)に必要な書類、意見、通知を交付しなければならない。買収側と受託者との間でこのように交付され(“信託協定”)、買収側がある買収側株主と買収側が引受業者の利益を初めて公開発行するために設立された口座(“信託口座”)中の資金を信託協定に従って支払う:(I)委託書に記載されている条項に従って合併に関する任意の買収側普通株株式を償還する。(Ii)買収者の初公募に係る繰延引受料を支払う。(Iii)延滞された第三者に費用を支払う。及び(Iv)第(I)、(Ii)及び(Iii)第2項に規定する金を支払った後、信託口座内の資産の残高は、買収側を支払う。
本契約には別の規定があるにもかかわらず、当社は、買収側が2019年9月13日に最終募集説明書(“目論見書”)を受信したことを認め、初めて公開された収益、引受業者が買収した超過配給株式、および初公開と同時に行われたいくつかの私募(時々発生する利息を含む)を含む買収側が信託口座を設立したことを理解して、買収側の公衆株主(買収側引受業者“公衆株主”が買収した超過配給株式を含む)を利益を得るようにする。募集説明書に別途記載されている以外に、買収側は、信託口座から、(I)公衆株主が、買収完了側の業務合併(募集説明書、“業務合併”の定義を参照)に関する買収株式を償還することを選択した場合、または業務合併完了の最終期限の延長に関連して、(Ii)買収側の初公募株終了日から24(24)ヶ月以内にこのような業務合併を完了できなかった場合、公衆株主に支払うことができる。(Iii)信託口座の所持金について稼いだ任意の利息について、任意の特許経営税または所得税を支払うか、または(Iv)企業合併完了後または同時に買収する。本契約を締結し、及び本契約を締結する対価として、当社、その付属会社及びそのそれぞれの高級管理者、取締役、マネージャー、株主、メンバー、パートナー、合同会社、代理人及びその他の代表(総称)を代表して同意し、良好かつ価値のある代価(ここでは、受領及び十分な支払いを確認します), 代表“),会社およびその代表は,信託口座内の任意の金またはそこから割り当てられた任意の金,またはそこから割り当てられた任意の権利,所有権,権益またはクレーム(閉鎖時の権利を除く),または
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契約、侵害行為、平衡法、または任意の他の法的責任理論に基づく任意のクレーム(それによって生成された任意の割り当てを含む)を信託アカウントに提出する(任意およびすべてのそのようなクレームは、以下では総称して“解除されたクレーム”と呼ばれる)。会社は、それ自身およびその関連会社を代表して、閉鎖前または将来、買収側との任意の交渉、契約または合意によって、信託アカウントに提出される可能性のある任意の発行されたクレーム(それによって生じる分配を含む)を撤回することができず、閉鎖前に任意の理由で信託アカウントの追加を求めることはない。ただし(X)本協定は、本契約の条項に従って取引終了時に信託口座から資金を分配することを含む、信託口座以外の保有金又は他の資産の法的救済又は具体的な履行又は他の衡平法救済に関する当社及びその代表が買収側に請求する権利を制限又は禁止してはならない(本協定の条項に従って取引終了時に信託口座から資金を分配することを含む)。(Y)本契約は、後日、買収者の資産または信託口座に保有されていない資金(信託口座から解放された任意の資金を含むが、公衆株主を除く)に対して当社またはその代表が後に提起した任意のクレームを制限または禁止しない, および、そのような任意の資金で購入または取得された任意の資産)、または本プロトコルまたは取引に関連する特定の履行または他の平衡法で救済される。当社は、当該撤回不可能な放棄が本合意に重要な意味を有し、かつ、買収側及びその関連側が買収側に本協定の締結を誘導するための根拠であり、法律を適用することにより、当該放棄が当社及びその関連側それぞれに対して有効であり、拘束力があり、強制実行可能であることを理解し、理解するつもりである。本条項6.12(B)項は、本プロトコルの終了後も有効であり、失効することはなく、購入者の明確な書面の同意を得ず、本プロトコルの終了前に任意の方法で変更してはならない。
(Br)(C)取引が完了したとき、買収側は、信託協定に基づいて信託口座内の資金を支払うために適切な手配をしなければならない:(I)募集定款及び委託書に記載されている条項に基づいて、買収側普通株式所有者の取引及び償還に必要な任意の買収者普通株式を償還すること;及び(Ii)第(I)項に規定する金を支払った後、信託口座内の資産残高は、買収側の指示に従って支払い、本合意に基づいて取引を行う。
6.13契約を購読します。会社が事前に書面で同意していない場合、買収側は、(I)引受プロトコル条項が明確に規定されていない限り、または(I)引受プロトコル条項が明確に規定されていない限り、または(Ii)引受プロトコルに基づいて引受プロトコルに対するパイプ投資家による引受プロトコルに対するいかなる許可または譲渡または譲渡を反映するか、または(I)引受プロトコル条項によって明示的に規定されていない限り、会社の事前書面による譲渡または譲渡を許可してはならない(当該同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない;双方が認めている限り、引受契約に対するいかなる提案も改訂、修正または免除され、例えば、引受プロトコルに従って普通株を買収する発行価格に影響を与えるか、または引受契約によって買収者が受け取る総収益を減少させるか、またはパイプ投資家が引受プロトコルによって予想される取引を完了するために追加条件を増加させる場合、当社は適宜拒否することができる)。買収側はその合理的な最大の努力を尽くしてすべての行動を取るか手配し、引受合意に記載されている条項と条件に従って、すべての必要、適切あるいは適切な措置を取って、引受合意が想定する取引を完成させるように手配しなければならない。上記一般性を制限することなく、買収側は直ちに(いずれにしても3(3)営業日以内に)当社に書面通知を出さなければならない:(A)任意の引受契約の任意の提案改訂、(B)いかなる違約または違約(または任意の事件または状況、通知の有無にかかわらず、期限が切れたか、またはその両方を併有する, (C)任意の引受プロトコルのいずれか一方が、任意の引受プロトコルまたは任意の引受プロトコルの任意の条項について発行された任意の実際的、潜在的または主張された満了、失効、撤回、違反、責任、終了または否定の任意の書面通知、または他の書面通信を受信する。もしいずれかの引受契約が成約前に満期になるか、またはいずれか一方に終了、撤回または拒否された場合、成約時までのPIPE投資総額は1.25億ドルより低いと予想される(“PIPE融資不足”)場合、買収側は成約前に合理的な努力を尽くして1人以上の投資家に引受
を促すべきである
ディレクトリ
PIPE投資について買収側と合意した合意は、その形態および実質が当社を合理的に満足させるか、または条項を実質的に同じであり、金額は、購入合意項目の下で満期または終了したか、撤回または拒否したPIPE投資金額に少なくとも等しい。もしパイプ融資に不足が発生した場合、当社は(X)誠実な協力に同意し、そして取引完了前に迅速に買収側が合理的に要求する可能性のある行動を取って、買収側が1人或いは複数の投資家が引受協定を締結することを促進して、パイプ融資不足を補うために協力する;及び(Y)合理的な事前通知を出した後、当社の高級管理者に潜在投資家への紹介及び潜在投資家とのコミュニケーションに参与させ、そして買収側が合理的に要求する可能性のある他の行動を取って、パイプ融資不足を補う。
6.14非入札;買収提案。
(A)移行期間内に、買収側は、任意の連合会社またはその任意の代表が直接または間接的に(I)買収側買収提案(当社を除くことに関連する)の問い合わせを求め、開始、促進または継続することを許可してはならない;(Ii)可能な買収側買収提案について任意の者と議論または交渉するか、または任意の者に任意の資料を提供するか、または(Iii)買収側買収提案に関する任意の合意または他の文書に署名または締結する(拘束力があるか否かにかかわらず)。買収側は、直ちに停止し、終了を招くべきであり、その関連者およびそのすべての代表が、これまで任意の買収側買収提案について任意の人(契約相手およびその代表を除く)と行ってきたすべての既存の議論または交渉を直ちに停止し、終了させるべきである。しかし、第6.14(C)節に該当することを前提として、買収委員会が外部法律顧問と協議した後、そうしないと適用法規定の受託責任に違反すると好意的に考えた場合、前述の規定は、本契約日後に受信した本条項第6.14条違反による能動的な入局ではない誠実な書面照会に対する買収委員会の回答を制限すべきではない。本協定でいう“買収要約”とは、買収または合併子会社の合併、合併、清算、資本再編、株式交換または他の企業合併取引、または買収、売却、リース、交換、または買収または合併子会社または第三者のすべてまたはほぼすべての財産、資産または持分の買収または処分に関する任意の照会、利益、提案または要約を示すことを意味する, 単一取引または一連の関連取引では、当社に関連することを除いて(または本条例によるパイプ投資の場合)。
(br}(B)移行期間内に、当社は、その任意の連属会社またはその任意の代表が直接または間接的に(I)会社買収提案の照会を求め、開始し、促進または継続してはならないし、(Ii)可能な会社買収提案について任意の人と議論または交渉するか、または任意の人に任意の資料を提供すること、または(Iii)会社買収提案に関する任意の合意または他の文書(拘束力があるか否かにかかわらず)に署名または締結することを許可してはならない。会社は直ちに停止し、終了を招くべきであり、その関連会社およびそのすべての代表がこれまで誰とも(契約の他方およびその代表を除く)任意の会社の買収提案について行ったすべての既存の議論または交渉を直ちに停止し、終了させるべきである。しかし,第6.14(C)節に抵触しないことを前提として,会社取締役会が外部法律顧問に相談した後,そうしないことが適用法による受信責任に違反すると好意的に考えた場合,前述の規定は,当社が本合意日後に受け取った本第6.14節の規定に違反して自発的に提出した誠実な書面による回答を制限すべきではない.本合意に関して、“会社買収提案”とは、当社の合併、合併、清算、資本再編、株式交換または他の業務合併取引に関連すること、または自社の30%以上の財産、資産または持分の30%以上を買収または処分することに関連する任意の照会、利益、提案または要約を示すことを意味するが、買収側に関連する単一取引または一連の関連取引は除外される。
(C)本第6.14条に規定するその他の義務を除いて、契約当事者は、速やかに(いずれにしても受信後2(2)営業日以内に)口頭及び書面で他方の適用側が受信した任意の会社買収提案(会社に関連する)又は買収提案(買収提案に関する)、又はそれに関連する任意の問い合わせを通知しなければならない。
TABLE OF CONTENTS
Brは、任意の会社の買収提案(当社に関する)又は買収提案(買収に関する提案)、当該会社の買収提案(当社に関する)又は買収提案(買収に関する提案)又は照会の重大な条項及び条件、及び当該等の買収提案を行った者の身分を招くことができる。
[br}(D)第9.12条を制限することなく、本合意当事者は、本第6.14条を遵守しない権利及び救済措置は、公平な管轄権を有する任意の裁判所がこのような規定を具体的に実行することを含み、このような違反又は脅威違反が本協定の他方に補うことができないダメージを与える可能性があり、金銭損害賠償に十分な救済措置を提供することができないことを認め、同意しなければならない。
6.15オフ条件。過渡期間内に、本協定が規定する条項と条件に基づいて、合意当事者は合理的な最大の努力を尽くして、本協定第7条に規定する条件を満たし、取引を完了するために、必要、適切または適切な行動を促すべきである。本プロトコルの双方は、本プロトコルが想定する取引を完了するために、本プロトコルの他方が合理的に要求する任意の追加文書に署名または交付しなければならない。
6.16持分賞。買収側は、取引表8-K又は持分インセンティブ計画が承認された後60(60)日以降の日付を提出した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く作成し、株式インセンティブ計画に従って発行可能な買収側普通株のS-8表(又は他の適切な表)(“S-8表”)に関する登録説明書、及び添付表6.16に記載の規定を米国証券取引委員会に提出する。
6.17買収公開申告;買収証券取引所上場。
(A)本契約締結日から取引終了までの間、買収側は、米国証券取引委員会に提出又は提出する必要があるすべての報告を速やかに保存し、その他の方法ですべての実質的な面で証券法が規定する報告義務を遵守しなければならない。
(B)本契約締結日から成約まで、買収側は引き続き上場企業としてナスダック又はニューヨーク証券取引所に上場することを確保し、買収側の普通株、買収側株式証及び買収側単位がナスダック又はニューヨーク証券取引所に上場することを確保すべきである(又は会社の同意を得て(無理に抑留されてはならない、条件又は遅延されてはならない)。上場日から成約まで、表6.17(B)で述べた又は第6.17(C)節で許可された上場に関係しない限り、買収側はすべての適用されたナスダック規則と規定及び継続上場基準を遵守しなければならず、買収側はナスダックが買収側の普通株について上場し、株式取得証と買収側単位を上場し、ナスダック規則及びナスダック規則及びナスダックの考慮又は脅威を遵守する任意の可能な上場停止又は退市行動を当社に通知しなければならない。
(C)買収側は最大限の合理的な努力を尽くして、買収側が締め切り前にナスダックあるいはニューヨーク証券取引所での承認(または会社の書面による同意(無理な抑留、付加条件または他の全国的な証券取引所への上場を延期してはならない)に上場する取引に関する買収側の普通株をできるだけ早く発行するように促すべきであるが、別途正式に発行通知を出さなければならない。
6.18 Tax Matters.
(A)譲渡税。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、購入者は、取引に関連する任意の譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録、付加価値税、または他の同様の税金を負担しなければならない。適用法律によると、このような譲渡税に関連する任意の納税申告書の提出を担当する主な責任者は、直ちにこのような納税申告書を準備し、提出しなければならない。双方は必要に応じて合理的な協力を行い、このような納税申告書を適時に作成し、提出するべきであるが、このような協力に関連する任意の費用は購入者が負担すべきであることを前提としている。
カタログ
(B)課税処理.
(I)買収者、合併子会社、および当社(I)は、取引が予想税務処理の条件に適合することに同意し、(Ii)取引が予想税務処理の資格に適合するように商業的に合理的な努力をすべきであり、(Iii)規則1313(A)節の最終裁定(または任意の同様の州、現地または非米国の最終裁定)または適用法律の変化を除いて、他の要求がある限り、予想税務処理と一致し、立場が一致しないすべての納税申告書を提出しなければならない。すべての側は合理的な最大の努力を尽くし、他のすべての政府当局が徴収しようとしている税収待遇に提出したいかなる異議も直ちに通知することに同意する。購入者及び当社は、当社の弁護士又は購入者が当該等の取引の税務処理について任意の意見を提出して合理的に要求する時間又は時間に、常習申告を掲載した上級者証明書を作成及び交付しなければならない。
(I)会社、買収側及び合併子会社は、財務条例1.368-2(G)及び1.368-3(A)条に示される“再編計画”として、本協定を通過する。
(C)FIRPTA証明書.当社はすでに当社を代表して、一致した方法で、財務省条例1.897-2(G)、(H)及び1.1445-2(C)(3)条の要求に従って作成し、当社の任意の権益が規則第897(C)(1)(A)(Ii)条に規定されている関連期間内に守則第897(C)条に示されている“米国不動産権益”でないことを証明する証明書を交付しなければならない。そして“財政条例”1.897-2(H)(2)節の規定により用意された国税局への通知表。
6.19ルール16 b-3.発効時間前に、買収側は合理的な最大限の努力を尽くして、買収側取締役会に決議を採択させ、発効時に取締役または買収側幹部(または代理によって買収側とみなされるか、または買収側とみなされる可能性がある)の各者になり、取引所法案が公布した第16 b-3条の規則に基づいて、本合意に基づいて行われる取引買収側普通株の買収を促すべきである。
6.20 PCAOB財務諸表。
[br}(A)本契約締結日から、当社はできるだけ早く(ただし、いずれにしても2021年1月25日まで)買収側に(A)当社の2020年9月30日と2019年9月30日までの監査済み総合財務諸表貸借対照表、および当社の2020年9月30日と2019年9月30日までの関連監査済み総合経営報告書と総合収益(損失)、現金流量と株主権益表、および関連付記と付表を提供しなければなりません。(I)包括された期間内に一致して適用される公認会計原則及び(Ii)第S-X条(それぞれの場合、PCAOBの監査基準(総称して“PCAOBが監査財務諸表”と呼ぶ)に基づいて作成された、(B)自社実体及び自社実体が買収した任意の会社又は業務単位のすべての他の監査及び監査されていない財務諸表に基づいて作成された当社独立監査役に付記された報告(当該報告書等の報告書は、状況に応じて決定される。“米国証券取引委員会”の適用規則、規約及び指導要件に基づいて“登録表”又は“取引表8−K”(形式的な財務情報を含む)、(C)“米国証券取引委員会”第301条に規定する“登録表”及び“取引表8−K”に登録するために必要な自社実体の全ての選定財務データ、並びに(D)管理層による“米国証券取引委員会”第S−K条第303項に基づいて作成された財務状況及び経営成果の検討及び分析(当社が上記(A)項に記載されている期間に適用されるように)、必要に応じて登録報告書および取引表8−K(形式的な財務情報を含む)に登録する。
(B)2020年12月31日までの四半期及び締め切りまでに終了した四半期毎に、12月31日までの任意のカレンダー四半期(“中期財務期間”毎)を除いて、当社は、会社の監査されていない総合貸借対照表及び関連する未監査の総合収益及び全面収益(損失)、現金流量及び株主権益表を取得側に交付しなければならない。この中期財政期間と当時終了した財政年度の一部及び前財政年度の該当期間は、(I)全カバー期間内に一致して適用される公認会計原則と(Ii)br}を有するS−X条例に従って作成された
ディレクトリ
Brは、PCAOB監査基準4105(総称して“PCAOB中期財務諸表”と呼ばれる)に基づいて会社独立監査人によって審査される。PCAOB中期財務諸表は、対応する中期財務期間の終了後に可能な限り迅速に交付されるが、中間財務期間の終了後40(40)日に遅くはない。
6.21 Employee Matters.
{br)(A)280グラム免除と同意。守則第499条に基づいて課税されるか、又は規則第280 G条に基づいて自社又は任意の会社の実体を控除することを避けるために要求された場合、取引終了日までに、確実な範囲内でできるだけ早く:
以下に述べる280 Gの承認が開始される前に、各社が“資格を満たしていない個人”とみなされることが合理的に予想される(規則280 G節の意味に適合し、280 G承認開始直前に決定された)個人から免除を受け、他の方法で合理的に予想される他の方法で、任意の支払いおよび/または他の福祉を得る権利があるが、これらに限定されない。“規則”第280 G条の規定によれば、当該者は、そのような支払及び福祉の一部を取得する権利があるか(したがって、この人に支払われたすべての残りの金及び福祉は“パラシュート支払い”とはみなされない)、第280 G条の承認が“規則”第280 G(B)(5)(B)節の適用要件を満たす方法で得られていない限り。
(B)(Ii)当社は、規則第280 G(B)(5)(B)条及び当該規則に基づいて公布された規則に基づいて規定された開示義務を合理的に履行することを目的とした開示声明を当社株主に提出し、落下傘支払免除規定の適用を受けたすべての支払及び福祉を承認することを当社株主に求め、当社株主が規則第280 G(B)(5)(B)条及びその下の財務条例の要求に適合する方法で投票する方法である。この“財務条例”第1.280 G-1節を含むQ/A-7は、“規則”第280 G節(“280 G承認”)について、この“失格された個人”が受信したいかなる金または利益も“パラシュート支払い”に属さない。
(br}(Iii)当社の株主に書類を提出する前の少なくとも5営業日前に、当社は、上記6.21(A)(I)および(Ii)節で述べた書類の買収意見稿と、その提案の潜在的な“パラシュート支払い”計算方法を説明する書面分析または電子表とを提供しなければならず、購入者は、このようなすべての文書を合理的な時間で審査およびコメントすべきであり、会社はこれらのコメントを誠実に考慮すべきである。締め切り前に、当社は、第6.21(A)節の上記の規定に基づいて会社の株主の投票を求めたことを証明する証拠を買収側に提出しなければならず、(I)280 Gの承認を得たか、または(Ii)280 Gの承認を得ていないため、パラシュート支払い免除の制約を受けた支払いおよび福祉は、当該等のパラシュート支払い免除支払いまたは提供に基づいてはならない。
(br}(B)本6.21節の規定は、完全に本合意の双方の利益のためであり、存続する会社の任意の従業員(その任意の受益者または家族を含む)または任意の他の者は、いかなる目的でも本合意の第三者受益者とみなされてはならない。本6.21節のいかなる規定も、そのような者の中でこのような権利を生じてはならない。本契約のいかなる内容も、(I)任意の期間の雇用を保証すること、または任意の会社の実体、既存会社、購入者、またはそのそれぞれの子会社が、任意の時間に任意の理由でそのそれぞれの従業員の雇用を終了する能力を排除することができず、(Ii)任意の福祉計画または他の福祉または補償計画、計画、合意、政策、契約または手配を確立、修正または修正すると解釈される。または(Iii)任意の会社エンティティ、既存の会社、買収者、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社が、任意の福祉計画または他の福祉または補償計画、計画、合意、政策、契約、または手配を仮定、確立、開始または維持する任意の時間に修正、修正、または終了する能力を制限する。
TABLE OF CONTENTS
ARTICLE VII
義務の条件
7.01各当事者義務の条件。本合意の当事者が合併を完了するか、または合併を完了する義務は、以下の条件を満たす必要があり、このようなすべての当事者は、そのいずれか1つまたは複数の条件(法律が許可されている場合):
を書面で放棄することができる
(A)禁止.いかなる政府当局も、取引を不正にするための有効な政府命令を発行、発行、公布、実行、または締結してはならない、または他の方法でそのような取引の完了を制限または禁止してはならない、または取引完了後に本プロトコルの任意の取引を撤回させる。
(B)高速鉄道法案。高速鉄道法案に規定されている取引に適用される待機期間は満了または終了しなければならない。
(C)株主承認を取得する.買収側株主は、議決事項について第(I)~(Iv)条に記載されている事項を定義して買収株主承認を取得しなければならない。
(D)会社株主が承認します。本協定の採択、合併及びその他の取引の承認については、会社の株主の承認を得なければならない。
(E)登録宣言.登録声明は発効しなければならず、登録声明のいかなる一時停止令も発効せず、この目的について米国証券取引委員会の前に保留されているか、または米国証券取引委員会の脅威を受けてはならず、登録株式はナスダックまたはニューヨーク証券取引所(または当社が第6.17(C)節に従って書面で同意した他の国が承認した証券取引所)に上場することが承認されなければならないが、正式な発行通知(例えば、適用される)を遵守しなければならない。
(F)有形純資産.買収側は、取引完了直後(買収側普通株式所有者が買収側会社登録証明書に基づいてその買収側普通株がその信託口座に比例シェアに入る権利を行使した後)に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産額(取引法第3 a 51-1(G)(1)条に基づいて決定される)、パイプライン投資及び本契約が取引完了時に発生することを含む他の取引を含む)を有するものとする。
(G)リスト.取引に関連して発行された買収普通株は、ナスダック又はニューヨーク証券取引所(又は第6.17(C)節の書面による他の国が認可した証券取引所)の上場承認を受けなければならず、適用される場合は、発行に関する正式な通知を遵守しなければならない。
(H)現金とその等価物.PIPE投資を考慮すると、買収側普通株式保有者が買収側会社登録証明書に基づいて、その買収側普通株をその信託口座に比例シェアする権利を行使した後、取引完了直前かつ他の取引を実施しない場合には、買収側は、合併に基づいて少なくとも100,000,000ドルの現金および現金等価物を所有しなければならない。
(I)A&R憲章を取得する.会社登録証明書は購入者A&R憲章の形式で修正し、再記述しなければならない。
7.02取得義務の追加条件。買収及び合併子会社の完成又は完成に至る義務は、以下の追加条件を満たす必要があり、そのうちのいずれか1つ以上の条件は、買収によって書面で放棄することができる:
(A)陳述と保証.(I)第4.01節(組織及び資格)に規定される各陳述及び保証;第4.02節(正式権限)、第4.05節(資本化)、および第4.16節(議事録料)は、(いずれの場合も、その中に記載されている“重大”、“重要性”、“重大な側面”、“重大な悪影響”または同様の重要または影響を及ぼす語のいずれの限定も発効しない)すべての態様で真実かつ正確であるべきであるが、極めて小さい程度を除いて、それぞれの場合において、締め切りまで、その効力は、その日および現在までに行われているものと同じである(このような記載が指定された日までの事項のみに触れない限り、その正確性は、指定された日から決定されなければならない)、および(Ii)第4条に記載された他の陳述および保証(各
において
ディレクトリ
は、4.20節(いかなる変更も行われていない)で言及された重大な悪影響と、“重大な契約”に言及されたときに言及された“重大な悪影響”という言葉および“重大な契約”の“重大”という言葉を除いて、“重大”、“重大”、“重大な側面”、“重大な悪影響”またはその中に列挙された類似の意味または効力のいずれの限定も限定されない場合には、締め切りのすべての態様において真実かつ正確でなければならず、その効力は、その日およびその日に行われるものと同じである(特定の日付の事項の陳述および保証のみについては除く)。その正確性は、そのような陳述および保証が実際かつ正確に行われない限り(合理的に予期されることもなく)重大な悪影響を与えない限り、指定された日付から決定されなければならない。
(B)協定とチノ。当社が市に収受する際又はその前に履行又は遵守しなければならないすべての契約は、すでにすべての重大な面で履行又は遵守されなければならない。
(C)に実質的な悪影響はなかった.本契約が発効した日から、いかなる重大な悪影響も発生しないか、または継続して発生するだろう。
(B)(D)上級乗組員証明書。当社はすでに購入側に当社の高級管理者1人が署名し、締め切りとなる証明書を交付し、当該高級管理者の知っていることと手紙について、第7.02(A)節、第7.02(B)節、第7.02(C)節で規定された条件を満たしていることを証明しなければならない。
(E)書面で同意します。会社は買収側の書面同意を交付しなければならず、この書面同意は完全な効力と役割を有するものでなければならない。
(F)投資家権利協定。投資家権利協定は完全な効力を有し、合意当事者(購入者または保険者を除く)によって終了または拒否されないべきである。
7.03会社義務の付加条件。会社が合併を完了する義務は、以下の追加条件を満たすことに依存し、会社は書面で任意の1つ以上の条件を放棄することができる:
(A)陳述と保証.(I)第5.01節(組織及び資格)に規定される各項の陳述及び保証;第5.02節(正式許可)、第5.04節(資本化)、および第5.16節(議事録料)は、(それぞれの場合、その中に記載されている“重大”、“重要性”、“重大な側面”、“重大な悪影響”または同様の重要または影響を及ぼす語のいずれの限定も発効しない)すべての態様で真実かつ正確であるべきであるが、極めて小さい程度を除いて、それぞれの場合において、締め切りまで、その効力は、その日およびその日までに行われているものと同じである(この陳述が指定された日付までの事項のみに関連しない限り、(Ii)第5条に記載されている各他の陳述および保証(それぞれの場合、その中に記載されている“重大”、“重要性”、“重大な側面”、“重大な悪影響を得る”または同様の重要性または効果を得る言葉のいずれの制限もない)は、締め切り前の様々な態様において真実かつ正確でなければならず、その効力は、その日およびその日に行われるものと同じである(指定された日付についてのみ行われる陳述および保証は除く)。その正確性は、そのような陳述および保証が実際かつ正確に(合理的に予期されることもなく)既得性の重大な悪影響を与えない限り、指定された日から決定されなければならない。
(B)協定とチノ。成約の日またはそれ以前に履行または遵守されたすべての買収契約は,すべての実質的な面で履行または遵守されなければならない。
(C)は重大な悪影響を得る.本契約が発効した日から、買収要約の重大な悪影響は発生しないか継続する。
(B)(D)上級乗組員証明書。買収側は,買収側高級社員が署名し,締め切りとなる証明書を会社に交付し,その上級職員の知っていることと手紙について,7.03(A)節,第7.03(B)節,第7.03(C)節で規定された条件が満たされていることを証明しなければならない.
(E)保証プロトコル.契約契約は完全な効力を有し、購入者または保証人によって終了または拒否されないべきである。
TABLE OF CONTENTS
(F)投資家権利協定。投資家権利協定“は、完全な効力を有し、買収者または保険者によって終了または否定されていないべきである。
7.04成約条件が挫折した.いずれか一方が第7条に規定するいかなる条件も達成していないために,当該側が閉鎖を完了する義務を免除することができない場合は,当該義務が当該側が本協定における契約又は合意に違反したことによるものである。
ARTICLE VIII
終了/発効
8.01終了.本プロトコルは締め切りまでのいつでも終了することができる:
(A)買収側と会社の双方の同意を得た
(B)買収側または会社:
(I)閉鎖が2021年7月31日(“外部日付”)または前に発生しなかった場合、いずれか一方が本プロトコルの下の任意の実質的な義務を履行できず、閉鎖が外部日付または前に発生できなかった場合、8.01(B)(I)節に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない;または
(2)政府当局が最終的かつ控訴不可能となった任意の法律に制定、発行、公布、実行または進入し、本プロトコルに記載された取引を永久的に制限、禁止、または禁止する場合、
(C)外部日までに買収側株主の承認を得ていない場合は,買収側または会社が行う;
(d) by Acquiror,
(I)会社が登録声明発効後10(10)営業日以内にも第6.08(A)節の規定に従って買収同意書を交付していない場合、買収側が買収側から米国証券取引委員会の承認を受け、第6.09節に規定する登録声明に従って発効し、買収側に登録声明を受信した日後の任意の時間に通知する;または
(二)会社は2021年1月25日までにPCAOB財務諸表を買収側に交付しておらず、アメリカ証券取引委員会登録説明書に組み込まれている
(E)会社または買収側は、外部日までに会社の株主承認を得ていない場合;
(F)買収側および合併子会社が本プロトコルの下での義務に実質的に違反していない場合、(I)がいつでも、本プロトコルに含まれる任意の会社エンティティの陳述および保証が非現実的または不正確になった場合、7.02(A)節が満たされないようにする(本プロトコル8.01(F)節については、この時間を締め切りとする)。または(Ii)いずれの会社も、第7.02(B)条が満たされないように、本契約に含まれるいかなる契約または合意に違反しても(本8.01(F)条については、この時間を締め切りとみなす)、かつ、第(I)項および第(Ii)項については、訂正可能である場合は、書面で当社に通知してから30(30)日以内および(Y)外部日の2(2)営業日前(X)の早い者は依然として当該違約行為を是正していない;または
(G)会社または他の会社のエンティティが本プロトコルの下の義務に実質的に違反していない場合、(I)がいつでも、本プロトコルに含まれる買収および合併子会社の任意の陳述および保証が非現実的または不正確になり、したがって、第7.03(A)条は満たされないであろう(本8.01(G)条の場合、この時間は締め切りとみなされる)。又は(Ii)買収及び合併子会社は、本契約に含まれるいかなるチノ又は合意に違反し、第7.03(B)項が満たされないように(本第8.01(G)項については、この時間を締め切りとみなす)、第(I)項及び第br}の両方については、
TABLE OF CONTENTS
第(Ii)条は、是正することができる場合は、このような違反行為は、買収書面通知を受けてから30(30)日以内及び(Y)外部日の2営業日前(2)営業日以内に是正されなかった。
8.02トレーニング方式。第8.01節の規定によると、買収側又は当社又は両者が同時に終了した場合、停止側は他方に書面通知を出さなければならず、本合意は終了し、買収側又は当社によるさらなる行動は行われない。
8.03終了発効します。本プロトコルが第8.01条に従って終了した場合、本プロトコル当事者の本プロトコルの下でのすべての他の義務および責任は終了し、無効になり、無効であるが、第6.12条、第8条および第9条の権利および義務は、本プロトコルの終了後も存在するが、終了前に発生した故意および故意に本プロトコルに違反した責任のいずれにも影響を与えてはならない。
ARTICLE IX
その他
9.01生存。本プロトコルに記載されている各当事者の陳述、保証、契約、義務および他のプロトコルは、本プロトコル終了後も有効ではないが、本プロトコルに含まれるその明確な条項は、本プロトコル終了後に全部または部分的に履行されるプロトコルに適用されるか、または本プロトコル終了後に全部または部分的に履行されるプロトコルは除外される。本合意当事者が終了後に本合意各当事者が陳述、保証、キノ又は合意に違反する行為については、本合意当事者には何の救済措置もないが、終了後に全部又は部分的に履行されることを要求するチェーノは除外される。本協定の目的は、いずれか一方の詐欺行為に対する責任を制限することではない。
9.02通知します。当事者間のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、正式に発行されたとみなされるべきである:(I)直接配信された場合、(Ii)書留または書留郵便を送った後に米国で配達される場合、前払い郵便料金を要求する;(Iii)フェデックス(または他の国で認められている隔夜配信サービス)によって配信される場合、または(Iv)電子メールで送信される場合、アドレスは以下の通りである:
(a)
子会社を買収または合併する場合,宛先:
投資会社を体験する
聖ポール街100号、800号スイートルーム
コロラド州デンバー市80206
Attn:
ケビン·ロンストック
マイケル·モハップ
E-mail:
[ ]
[ ]
with a copy to:
Simpson Thacher&Bartlett LLP
レキシントン通り425号
ニューヨーク市、郵便番号:10017
Attn:
マイケル·ウォルフソン·ベン·シェイ
E-mail:
[ ]
[ ]
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(b)
会社にあげたら:
ブレードシティ航空交通会社
東34街499番地
ニューヨーク市、郵便番号:10016
Attn:
ロバート·ヴィゼンタール
メリッサ·トムキル
E-mail:
[ ]
[ ]
with a copy to:
Proskauer Rose LLP
十一時代広場
ニューヨーク市、郵便番号:10036
Attn:
ローレン·ボグリヴィ
ダニエル·フォルマン
E-mail:
[ ]
[ ]
または双方が時々書面で指定された他の1つまたは複数のアドレスに送信する。
9.03添付ファイル、展示品、スケジュールです。本プロトコルに添付されるすべての添付ファイル、証拠品、および添付表は、本明細書に組み込まれ、本プロトコル全体で説明されるように、本プロトコルの一部として組み込まれる。付表は、本プロトコルに含まれる番号およびアルファベット部分および小節の異なる部分に従って配置されるべきであり、任意の番号またはアルファベット部分に開示される情報は、本プロトコルの対応する番号またはアルファベット部分または小節に記載された陳述または保証、および(A)このような情報が減譲表の適用部分において交差参照される任意の他の陳述または保証に関連するものとみなされ、限定されるべきである。または(B)開示表面的に合理的で明らかである(その中で言及されているいかなる文書も参照しない)ような任意の他の陳述または保証は、本プロトコルにおける当社に関する他の陳述および保証または買収(誰が適用されるかに依存する)に適合する。添付表に列挙されたいくつかの情報は、情報を提供する目的のためにのみ使用されてもよく、実質的でもなく、情報によってカバーされる事項の責任の承認でもなく、本プロトコルに従って開示される必要がない場合がある。本プロトコルに含まれる陳述および保証において任意のドルの金額を指定すること、または添付表に任意の特定の項目を含むことは、そのような金額(またはより高いまたはそれ以下の金額)が実質的または実質的でないことを意味するわけではなく、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの双方の間で義務、項目があるかどうかについて、本プロトコルの双方の間で義務、項目があるかどうかについて、本プロトコルの双方の間で義務、項目があるかどうかについて、本プロトコルのいずれかの当事者との間で義務、項目があるかどうかを意味してはならない, 本プロトコルに記載されていないか、または別表に含まれる事項は、本プロトコルにとって重要であるか、または重要ではない。添付表中のいかなる合意、法律または規則自体に違反または遵守しない可能性のある開示は、そのような違反、違反または遵守のいずれかの状況が存在または実際に発生したことを認めまたは表示すると解釈されてはならず、別表内の任意の規定は、任意の他の人に対する任意の法的責任または義務を認めることを構成してはならず、任意の第三者の任意の救済、申索、法的責任、補償、訴訟根拠または任意の他の権利を付与または付与してはならない。
9.04費用。本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコルは各当事者が自ら本プロトコル及び本プロトコルが行う取引に関連する費用を支払わなければならないが、合併及び閉鎖が発生した場合、買収側と既存の会社は責任を負い、取引完了時又は後にその条項及び本プロトコルの条項に従ってすべての取引費用を支払わなければならない。
9.05仕事の割り当て;後継者と譲受人;第三者の権利がありません。本協定には別途規定があるほか、本協定の他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は、法律の実施またはその他の方法で本協定を譲渡することはできません。いかなる譲渡の試みも無効です。前述の規定に適合する前提の下で、本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人、相続人、譲受人および法定代表者の利益に拘束力を有し、本プロトコルには明示的または暗示的な内容はなく、本プロトコルまたは本プロトコルに従って任意の他の人に任意の性質を付与することを意図している任意の法律または平等法の権利、利益または救済を意図しているが、条件は、補償者、補償された人、
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本合意当事者でない会社被保険者と購入者被保険者は、本合意の第三者受益者である。上記の規定にかかわらず、買収及び/又は合併付属会社は、いかなる者の同意もなく、本契約を任意の貸金人(又はその代理人)に譲渡して、買収又は合併付属会社又はその付属会社又はその共同経営会社として、買収、合併付属会社又はその付属会社が当該等の貸金人と締結した任意の融資合意又は手配の義務の担保として、又は買収又は合併付属会社の全部又は実質的な資産又は業務の買収者に本契約を譲渡することができ、当該等の譲渡は、本契約項の下での買収又は合併付属会社の義務を解除してはならない。
9.06法律が適用されます。本プロトコル、本プロトコル当事者の権利および義務、および本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルに関連することによって引き起こされる任意の論争(契約、侵害行為、または法規にかかわらず)は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈および実行されるが、これらの原則または規則が別の管轄区域の法律の適用を要求または許可される限り、いかなる原則または衝突法規則も適用されない。本協定の各々は、本協定または交渉によって引き起こされるか、または本協定または交渉に関連する任意の訴訟において、それ自身およびその財産のためにデラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所がある特定の事項の管轄権の受け入れを拒否する場合のみ、ニューヨークニューヨークに位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所、またはその裁判所が管轄権を受け入れることを拒否する場合、ニューヨーク州の任意の裁判所)および任意の控訴裁判所の排他的管轄権によって決定することができない。本協定(本協定に基づく、または本協定に関連する任意の陳述または保証に基づいて提起された任意の訴訟を含む)に署名または履行し、または任意の判決を認めまたは実行し、そのような任意の訴訟に関連するすべての主張がデラウェア州衡平裁判所で審理および裁定されなければならない(または、デラウェア州衡平裁判所がある特定の事項の管轄権の受け入れを拒否した場合にのみ、ニューヨークニューヨークに位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所によって審理されるべきであるか、または、その裁判所が管轄権の受け入れを拒否する場合にのみ、マンハッタンで開廷したニューヨーク州裁判所(Ii)は合法的で効果的であることを放棄しました, 現在または後に、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または本プロトコルの交渉、実行または履行(本プロトコルに基づく、または本プロトコルに基づく任意の陳述または保証に関連する任意の訴訟を含む)が、デラウェア州衡平裁判所、ニューヨークの米国南区地域裁判所、またはマンハッタン区に位置するニューヨーク州の任意の裁判所によって提起される可能性のある任意の反対は、(Iii)法律によって許容される最大範囲で放棄される可能性がある。このような任意の裁判所でそのような訴訟を維持する不便な裁判所の弁護、および(Iv)任意のそのような訴訟における最終判決は最終判決であるべきであることに同意し、他の司法管轄区域で判決の訴訟によって、または法律で規定された任意の他の方法で強制的に実行することができる。本プロトコルは、書類、伝票、通知または書類を書留郵便で第9.02節の適用住所に送信すること、すなわち、任意のこのような裁判所で提起された任意の訴訟または法律で許可された他の方法で効率的に文書を送達すること、すなわち有効かつ十分な送達であることに同意する。
9.07陪審裁判を放棄します。適用されない法律によって禁止され、放棄できない範囲内で、本プロトコル当事者は、本プロトコルに基づく、本プロトコル、または本プロトコルに関連する任意の訴訟が有する可能性のある陪審員裁判の任意の権利を撤回することができないが、本プロトコルのいずれか一方の任意の行動プロセス、取引プロセス、口頭または書面声明または行動を含むが、これらに限定されない。
9.08タイトルとタイトルです。本プロトコルにおけるタイトル、タイトル、およびディレクトリは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの範囲を任意の方法で定義、制限、拡張、または説明するか、または他の方法で本プロトコルの意味または解釈に影響を与えることはできない。
対応するバージョン9.09。双方の便宜のために、本プロトコルは1式2部または2部以上の形式で署名することができ、それぞれが正本とみなされ、すべての正本とともに同じ文書を構成することができる。2000年の米国連邦ESIGN法案(例えば、www.docusign.com)に適合する任意の電子署名を含む署名ページの署名を、ファクシミリまたは“携帯文書フォーマット”の電子メールによって本プロトコルに交付することは、双方が署名した本プロトコルのコピーと有効でなければならない。
9.10プロトコル全体.本プロトコルには別途規定があるほか,本プロトコルと付属プロトコルは本プロトコルと本プロトコルに含まれる対象に関する完全なプロトコルを構成する.
TABLE OF CONTENTS
そしてこのテーマに関するすべての以前の書面と口頭協定と了解を代替する。本プロトコル本文中の記述が付属プロトコル,添付ファイル,添付表中の記述と何か不一致があれば(付表に明示的に規定されている例外を除く)場合は,本プロトコル本文中の記述を基準とする.
9.11分割可能性.本プロトコルの任意の条項が管轄権のある任意の裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの他の条項は完全に有効であり続けるであろう。双方はさらに、本プロトコルに含まれる任意の条項が、本プロトコルを管轄する法律に従って任意の態様で無効または実行不可能とみなされている場合、法的に許容される最大程度で本プロトコルの残りの条項を有効かつ実行可能にし、必要な範囲で本プロトコルを修正または他の方法で修正し、本プロトコルにおいて無効または実行不可能とみなされる任意の条項の代わりに、有効かつ実行可能な条項を双方の意図に適合させるために必要な行動をとるべきであることにさらに同意する。
9.12具体的な性能.双方は、本合意の条項に従って本合意のいかなる条項を履行しない場合、補うことのできない損害が発生し、それに基づいて、本合意の当事者は、本合意に違反することを防止し、第9.06節に規定される任意の裁判所が本合意の条項および規定を具体的に実行し、彼らが法的または平衡法上得る権利を有する任意の他の救済措置を得る権利があることに同意する。本プロトコルの各当事者は、禁止の付与、具体的な履行、および本プロトコルに規定される他の衡平法救済に反対しないことに同意し、その根拠は、(X)本プロトコルのいずれか一方が法的に十分な救済措置を有するか、または(Y)法律または平衡法上のいかなる理由においても、特定の履行の裁決が適切な救済措置ではないことである。本プロトコルの各々は、本プロトコルのいずれか一方が、9.12節に記載された任意の救済措置に関連する、または本条項9.12に記載された任意の修復措置を得るための条件として任意の保証書または同様のチケットを取得、提供、または掲示することを要求されてはならず、本プロトコルの各々は、そのような保証書または同様のチケットの取得、提供、または発行を要求する可能性のある任意の権利を撤回することができないことにさらに同意する。
9.13修正案。本協定は、発効前のいつでも、買収側、合併付属会社及び当社が署名した書面を代表して改訂することができるが、条件は、(I)買収側株主の承認を取得した後、適用法律により、当該等のさらなる承認を受けていない場合には、適用法律に基づいて買収側株主のさらなる承認を必要とする改正又は免除を行うことができないこと、及び(Ii)会社の株主承認を取得した後、適用法により、当該等のさらなる承認を受けていない場合には、適用法に基づいて当社株主のさらなる承認を必要とする改正又は免除を行うことができることである。
9.14棄権。締め切り前の任意の時間に、本プロトコルは、(I)本プロトコルの他の当事者の任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(Ii)本プロトコルに含まれる陳述および保証または本プロトコルに従って交付された任意の文書のいずれかの不正確な点を放棄するか、または(Iii)本プロトコルに含まれる任意のプロトコル、条項、または条件の遵守を放棄することができる。どのような延期または放棄も、当事者を代表して署名された書面で規定されている場合にのみ有効であるが、このような延期または放棄は、義務、契約、合意または条件の厳格な遵守を堅持することができず、任意の後続または他の失敗に対する放棄または反論禁止の効力とすべきではない。
9.15法律代表。
(A)買収側は、その取締役、メンバー、パートナー、上級管理者、従業員および関連会社(取引終了後の会社の実体を含む)およびそのそれぞれの相続人および譲受方(これらのすべての当事者、“買収放棄者”)の同意を代表し、Proskauer Rose LLPは、会社の実体またはその任意の取締役、マネージャー、メンバー、パートナー、高級管理者、従業員または関連会社を代表することができ、それぞれの場合、本合意に関連する任意の行動または義務に関連しており、会社の実体または他の買収放棄者を代表するにもかかわらず、買収側と当社はそれぞれ自身と買収側を代表して同意を放棄し、それに関連するいかなる利益衝突、責任違反、または任意の他の反対意見を生じるか、またはそれに関連するいかなる利益衝突、または違反、または任意の他の反対意見を撤回することができない(主張することもない)。Acquirorと会社は、Proskauer Rose LLPが締め切り後にどの会社エンティティに法的サービスを提供するかにかかわらず、上記の規定が適用されることを認めている。
(B)会社は、取締役、マネージャー、メンバー、パートナー、上級管理者、従業員、関連会社、およびそれぞれの相続人と譲受人(これらのすべて、“会社”)を代表して同意します
ディレクトリ
(br}放棄側“)、Simpson Thacher&Bartlett LLPは、その代表(または任意の持続的代表)または他の会社の放棄者にかかわらず、買収者、発信者、またはそれらのそれぞれの取締役、パートナー、高級管理者、従業員または共同会社(取引完了後、当社エンティティを含む)について、本合意によって引き起こされる、または本合意に関連する任意の行動または義務を表すことができ、それに関連する任意の利益衝突、違反責任、または他の反対を生じることができる。当社は、Simpson Thacher&Bartlett LLPが締め切り後に買収側または保険者に法的サービスを提供するか否かにかかわらず、上記の規定が適用されることを認めている。
9.16は追跡権がない.本プロトコルには、明示的または暗示的な内容がある可能性があるが、本プロトコルは、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引に対してのみ実行され、本プロトコルまたは本プロトコルに基づく取引の任意のクレームまたは訴訟理由は、本プロトコルの当事者として明示的に指定されたエンティティに対してのみ提出され、本プロトコルに規定されている当該当事者に関連する特定の義務のみである。本プロトコルの指定者を除いて(次いで、この指名者が本プロトコルにおいて負う特定の義務に限定される)、(A)本プロトコルの任意の指定者の過去、現在または未来の取締役、上級管理者、従業員、会社、メンバー、パートナー、株主、付属会社、代理、弁護士、コンサルタントまたは代表または付属会社、および(B)上記のいずれかの過去、現在または未来の取締役、役員、従業員、会社、付属会社、代理、弁護士、コンサルタント、代表または付属会社は、いかなる責任も負わない(契約、侵害行為、本プロトコル項目のいずれか1つまたは複数の会社、買収または合併付属会社のいずれか1つまたは複数の陳述、保証、チノ、プロトコルまたは他の義務または責任、または本プロトコルまたは意図された取引に基づいて提出、生成、または関連する任意の申出索。本9.16節の規定は、本契約当事者の関連者の利益のために設けられ、それによって実行することができ、各当事者は、本9.16節の第三者受益者でなければならない。本9.16節では、本契約当事者のすべての相続人と譲受人に対して拘束力があります。
[署名ページは以下のとおりです]
ディレクトリ
買収者、合併子会社、当社は、上記で初めて明記した日から、それぞれ正式にライセンスしている上級職員が本契約に署名して交付したことを証明します。
投資会社を体験します。
By:
/s/チャーリー·マーティン
名前:チャーリー·マーティン
職務:首席財務官
合併子会社を体験する
By:
/s/チャーリー·マーティン
名前:チャーリー·マーティン
Title: President
[合意と合併計画の署名ページ]
ディレクトリ
ブレード都市航空交通会社です。
By:
/s/ロバート·ヴィゼンタール
名前:ロバート·ヴィゼンタール
職務:CEO
[合意と合併計画の署名ページ]
ディレクトリ
Exhibit A
投資家権利プロトコルフォーマット
依頼書添付ファイルB
を参照
ディレクトリ
Exhibit B
株主通信プロトコルフォーマット
依頼書添付ファイルC
参照
ディレクトリ
Exhibit C
スポンサーレター契約書フォーマット
依頼書添付ファイルD
参照
ディレクトリ
Exhibit D
持分インセンティブ計画表
依頼書添付ファイルE
参照
ディレクトリ
Exhibit E
修正された“購入金登録証明書”フォーマット
依頼書添付ファイルF
を参照
ディレクトリ
Exhibit F
改訂と再改訂の収用定款フォーマット
依頼書添付ファイルG
参照
ディレクトリ
Annex B
コピー実行
投資家権益協定
本投資家権益協定(その条項によって時々改訂、補充或いは再記述)は2020年12月14日(“発効日”)に(I)デラウェア州の会社(“PUBCO”)Experience Investment Corp.;(Ii)本協定署名ページ上の“Blade Holders”(総称して“Blade Holders”)の下の各人;及び(Iii)Experience保税人LLC(デラウェア州の有限責任会社(“保人”)が締結した。Pubco,ブレード保持者,スポンサーのそれぞれは,本稿では“当事者”と呼び,総称して“当事者”と呼ぶことができる.
RECITALS
Pubcoは、本投資家の権利協定の署名および交付と同時に、本プロトコルを実行および交付する条件として、pubco、Blade Urban Air Mobility,Inc.,デラウェア州の会社(“Blade”)およびExperience Merge Sub,Inc.(デラウェア州の会社(“Blade”)およびExperience Merge Sub,Inc.(デラウェア州の会社(“連結子会社”)によって締結されている契約および合併計画を締結している。SubとBladeの合併(“合併”)に関係しており、これにより、Bladeはpubcoの完全子会社となる。
Pubcoとスポンサーがこの特定の登録権協定を締結したことを考慮すると、2019年9月12日(合意条項に基づいて発効日までに改訂、修正、補充が行われ、“元RRA”と呼ばれる);
本投資家権利協定の実行に関連して、Pubcoと保権者は、元のRRAを終了し、本投資家権利協定の代わりに、および
を中止することを望んでいる
発効日にかんがみて、双方はすべて本投資家権益協定の条項と条件に基づいて、管理、登録権及びいくつかのその他の事項について合意を締結することを望んでいる。
したがって,本投資家の権利協定に含まれる相互契約,プロトコル陳述と担保,および他の良好かつ価値のある対価を考慮すると,双方は以下のように同意する:
ARTICLE I
DEFINITIONS
1.1節で定義する.本投資家権益プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を持つべきである:
“訴訟”とは、任意の政府エンティティが法律上、または衡平法上(民事、刑事、行政にかかわらず)に提出された任意の訴訟、訴訟、告発、訴訟、仲裁、または他の手続きを意味する。
“不利な開示”とは、重大な非公開情報の任意の開示を意味し、取締役会の好意的な決定を経て、公的会社の弁護士に相談した後、(A)適用される登録説明書または目論見説明書が、その中に記載されている陳述(任意の目論見および任意の予備入札説明書について、それによってなされた場合)が誤解されないように、公的会社の弁護士に相談した後、任意の登録説明書または募集説明書に開示することを要求することを意味する。(B)登録説明書が提出されていない場合は,この時点で行う必要がないこと,および(C)pubcoが真の商業目的を持ってそれなどの情報を公開しないことである.
任意の特定の個人の“付属会社”とは、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味し、“制御”とは、直接または間接的に
を所有することを意味する
ディレクトリ
(Br)投票権のある証券の所有権、唯一または管理メンバーとしての身分、または他の方法によって個人の管理および政策を指導する権力であるが、本投資家権利協定の場合、いずれもpubcoまたはその任意の子会社の付属会社とみなされてはならない。
“実益所有”は,“取引法”によって公布されたルール13 d-3によって規定されているという意味を持つ.
“刀鋒”という言葉の意味は独奏会で述べたようになる.
“刃物台”の意味は前述のとおりである.
“切っ先創始者ホルダー”とはロバート·ヴィゼンタールのことです。
“取締役会”とはPubcoの取締役会を指す.
“営業日”とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市で商業銀行が閉鎖されることを要求または許可する任意の日を意味する。
“定款”とは、締め切りに有効で、時々改訂される可能性のあるバー定款のことです。
“会社登録証明書”とは、締め切りに発効し、随時改訂可能なPUBCO社登録証明書を意味します。
“CEO取締役”の意味は2.1(F)節を参照されたい.
“慈善分配”とは、機関投資家の所有者として、そのパートナー、メンバー、株主または他の株式所有者への分配または同様の普通株譲渡を意味し、その目的は、当該機関投資家が普通株式株式を譲渡することに関する慈善寄付を実現するためであり、これは、本投資家権利協定によって許可されている(ただし、疑問を免除するために、第4.2節(Iii)項に従って許可されている譲渡を除く)。しかし、慈善分配規則の制限を受けた普通株式の総額は、当該機関投資家が他の方法で譲渡した普通株式の総額とともに、当該機関投資家が譲渡を許可すべき普通株式の総額を超えてはならない。
“終了”という語の意味は,マージプロトコルでそのタームに与えられた意味と同じである.
“デッドライン”は,統合プロトコルにその用語が与えられるという意味を持つ.
普通株式“とは、(1)任意の株式承認証または他の権利を行使してAクラス普通株を買収した後に発行可能な任意のAクラス普通株、および(2)変換、配当、株式分割または他の分配、合併、合併、交換、資本再分類または再分類または同様の取引方法によって、このようなAクラス普通株について発行または発行可能な任意の公的会社の持分証券を含む、公的会社のAクラス普通株を意味する。
“Colony Holder”とは,Colpe Blade Investor,LLCとJust Blade,LLCである.
“機密情報”の意味は2.3節で述べたとおりである.
“需要遅延”の意味は3.2(A)(Ii)節で述べたとおりである.
“需要開始ホルダー”の意味は3.2(A)節で述べたとおりである.
“需要期”の意味は3.2(C)節で述べたとおりである.
“需要登録”の意味は3.2(A)節で述べたとおりである.
“代表指定”とは、株主、その関連会社、その関連会社の取締役、マネージャー、高級管理者、弁護士、会計士、コンサルタント、保険会社、融資源、コンサルタント、パートナー、
ディレクトリ
メンバー、株主、取締役、マネージャー、高級職員、他の受託者、従業員、または通常の業務中の代理人。保有者のpubcoへの投資については、指定代表はpubco株の潜在的な購入者であってもよく、この人がいかなる機密情報の秘密保持に同意すればよい。
“取締役”とは、取締役会の任意のメンバーを指す。
“発効日”の意味は前述のとおりである.
“資格に応じた需要参加所持者”とは,販売禁止期間終了後,個々の所持者を指す.
“合格下棚ホルダー”とは,ロック期間が終了した後,各棚ホルダーを指す.
株式証券“とは、誰の場合も、その人のすべての株式または持分株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式または株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式または持分株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能なすべての証券、またはその人にそのような株式または株式(またはその他の権益)を購入または取得するための引受証、権利またはオプションを意味する。制限株式奨励、制限株式単位、持分付加価値権、影の株式権、利益共有、およびその人のすべての他の所有権または利益利益(組合企業またはメンバーのその中の権益を含む)は、投票権の有無にかかわらず。
“証券取引法”は改正された“1934年証券取引法”及びその任意の後続法律を指し、この法律は時々施行されるべきである。
“家族員”とは、任意の個人、その配偶者、直系末裔(実または養子にかかわらず)またはその直系子孫の配偶者、またはその個人の利益のために設立された任意の信託、または上記のいずれかの信託の受益者を意味する。
“金融監督局”とは金融業監督局のことです。
“政府エンティティ”とは、任意の裁判所、仲裁人(公共または個人)または他の機関、または任意の連邦、州、地方または外国の司法管轄区域の行政、規制または準司法機関、機関、取締役会、委員会または機関を含む、任意の国または政府、任意の州、省またはその他の行政区、または政府に関連する行政、立法、司法、監督または行政機能を行使する任意のエンティティを意味する。
所有者“とは、5.1節に従って本投資家権利協定締約国または本協定に従って権利を継承する任意の登録可能証券保有者を意味するが、締め切りに登録可能証券を保有しておらず、締め切り後に登録可能証券を買収する側は、当該当事者が保有する登録可能証券の数を書面でpubcoに説明するまで所有者ではない。
“実物配信”とは、任意の慈善配信またはLP配信を意味する。
“機関所有者”とは,機関投資家の任意の所有者を意味する.
機関投資家“とは、(A)複数のポートフォリオ会社に投資する私募株式又はベンチャーキャピタル投資基金を意味し、その成立の主な目的は、Blade又はPUBCO又はその任意の子会社、並びに当該私募株式又はベンチャーキャピタル投資基金に関連する任意の他の投資ツール、並びに(B)(A)項に記載の任意の基金が直接又は間接的に所有する任意の投資ツールではない。
“投資家権利協定”の意味は前述のとおりである.
KSL“とは、KSL Capital Partners V,L.P.,KSL Capital Partners V-A,L.P.,KSL Capital Partners V te-A,L.P.,KSL Capital Partners V te-A,L.P.および1 KSL Capital Partners V FF,L.P.およびその付属会社および関連投資ツールおよびその付属会社、およびそれぞれの場合、それらの許可を譲り受けることを意味する。
ディレクトリ
“法律”とは、一つの政府の実体のすべての法律、法令、法規、憲法、条約、条例、法典、規則、条例および裁決を意味し、一般法を含む。文意が別に指摘されている以外に、“法律”に言及するには、“法律”およびいかなる継承法のいかなる改正も含まれていると見なすべきである。
“販売禁止期間”の意味は4.1節で述べたとおりである.
“禁売株”の意味は4.1節である.
“有限責任分配”とは、任意の機関が公共会社の株式証券を保有する機関所有者が、その機関所有者の有限パートナー、メンバーまたは株式保有者(状況に応じて)に行う分配(慈善分配を除く)であり、その構造にかかわらず(解散を含む)。
“管理所有者”とは、Bladeまたはその子会社の現職または前任社員のそれぞれ、またはその任意の家族メンバーを意味し、彼らは締め切り時に普通株式を所有しており、いずれの場合も本プロトコルの下の所有者(直接または依頼)であり、その人がまだ所有者であればよい。
“市場停滞期”の意味は3.10節で述べたとおりである.
“マーケティング”とは、販売を受ける棚の取り外しまたは他の引受製品(場合に応じて)を意味し、一般的な“ロードショー”(“電子ロードショー”を含む)または販売業者が少なくとも48時間以内に行う他の重大なマーケティング活動を使用または参加することを含む。
“マージ”という言葉の意味はセッションで述べたとおりである.
“統合プロトコル”の意味をセッションに示す.
“失実陳述”とは、重大な事実の不実陳述または漏れ陳述が登録説明書または目論見において陳述されなければならない重大な事実、または陳述された状況に基づいて登録説明書または募集説明書において行われなければならない必要な陳述を意味し、誤った陳述ではない。
“必要な行動”とは、(A)株主特別会議の開催、(B)書面による同意または依頼書の提供(それぞれの場合に適用される場合)を含む、いずれか一方および特定の結果について、その結果をもたらすすべての合理的に必要な行動を意味する。(C)株主決議および組織文書の修正を促すこと、(D)合意および文書を実行すること、(E)上記の結果を達成するために必要なすべての文書、登録または同様の行動を政府エンティティに提出または促進すること、および(F)特定の人を指名または任命し、そのような人を取締役会に選出するために最高レベルの支援を提供すること。
“非市場引受棚”とは、市場引受棚の解体ではなく、販売棚の解体を指す。
組織ファイルとは、会社登録証明書と定款のことです。
“原始RRA”はリサイタルで与えられる意味を持つ.
“党”の意味は先に述べたとおりである.
譲受人“とは、(A)その人の任意の家族、(B)その人の任意の関連会社、および(C)その人の任意の家族の任意の関連会社を意味するが、許可された者は、(X)第(B)または(C)項の下でpubcoまたはBladeの業務と競合する業務を経営または従事する任意の関連会社、または(Y)そのような者またはその任意の投資ファンド関連会社が債務または持分投資を行っている個人の任意のポートフォリオ会社を含むことができない。
“人”とは、任意の自然人、独資企業、共同企業、信託、非法人団体、会社、有限責任会社、実体または政府実体を意味する。
ディレクトリ
“目論見書”とは、目論見書に含まれる目論見書、当該目論見書のすべての改訂(発効後の改訂を含む)および補足、および引用によって当該目論見書に組み込まれたすべての材料を意味する。
“pubco”の意味は前述のとおりである.
登録可能証券“とは、(A)任意の普通株式、(B)任意の株式承認証、またはそのような株式を行使するために発行または発行可能な任意の普通株式、および(C)(A)または(B)項の証券について、変換、配当、株式分割または他の分配、合併、合併、交換、資本再分類または再分類または同様の取引の方法で発行または発行可能な任意のPUBCOまたはPUBCOの任意の付属会社の任意の株式証券を意味し、いずれの場合も、成約直後の保有者によって実益所有される。Pubcoが締め切りまたは後に通過した報酬計画によって得られたいかなる保証も含まれていない。しかしながら、以下の場合、いずれかの登録可能証券は、もはや登録すべき証券ではなくなる:(A)当該登録可能証券の売却に関する登録声明は、証券法により施行され、当該登録証券は、登録声明に記載された流通計画に従って売却、譲渡、処分または交換されたものであり、(B)これらの登録すべき証券は、もはや未償還証券ではなく、(C)これらの登録すべき証券は、公開流通または他の公共証券取引において販売されているか、またはブローカー、取引業者または引受業者を介して販売されているか、または(D)(I)その所有者である。その許可の譲渡者とともに、実益は当時発行された普通株の1%(1%)未満であり、(Ii)当該等の普通株は第144条の規定に従って転売する資格があり、数量や販売方式の制限を受けず、書面意見書に記載されているように、現在の公開情報も存在しない, Pubco弁護士の提案によると、pubcoの譲渡エージェントおよび影響を受けた所有者(この意見は、その所有者(およびそのような普通株式の任意の前任所有者)が、その意見発表日の直前90日以内の任意の時間にpubcoの共同経営会社ではないが、本投資家の権利協定によって決定された任意の制御権を除く)はpubcoの連合会社ではなく、pubcoの受け入れを受けることができる。双方は、本投資家権利協定について、任意の証券取引所または自動見積システムに上場する登録可能証券に言及した場合、株式承認証(株式承認証の行使時に発行されたまたは発行可能な普通株式を含むべきであるにもかかわらず)を含まないことを理解し同意する。
“登録”とは、証券法の要求に基づいて、登録声明、目論見書又は類似書類を作成して提出することによる登録であり、任意の関連する保留登録を含み、登録声明を発効させることを意味する。
“登録費用”とは、本投資家権利協定の条項に従って登録またはその他の方法で譲渡される費用を意味し、(A)すべての米国証券取引委員会または証券取引所の登録および届出費用(FINRA第5121条(または任意の後続条項)に定義されている任意の“合格独立引受業者”およびその弁護士の費用および支出を含む)、(B)証券または青空法律に準拠するすべての費用および支出(引受業者および登録可能な証券の青空資格に関連する弁護士費用および支出を含む)、(C)すべての印刷、メッセンジャー及び交付費用。(D)登録可能証券が任意の証券取引所に上場することに関連するすべての費用及び支出;及びすべての格付け機関費用。(E)公共会計士及びその独立公共会計士の弁護士費用及び支出は、上記の履行及び規定に従って必要又は付随する任意の特別監査及び/又は見舞状の支出を含む。(F)証券発行者又は売り手が常々支払う引受業者費用及び支出は、公共会社の要求又は引受業者の要求下の責任保険を含む。請求される登録に関連して保持されている任意の特別な専門家の合理的な費用および支出は含まれているが、引受割引、手数料および譲渡税(例えば、ある)は含まれていない;(G)弁護士は、登録または他の譲渡に参加する所有者が選択した合理的かつ文書記録のある費用および自己払い費用であり、これらの費用および支出は、登録または他の譲渡に関与する登録可能な証券を有する多数の所有者によって選択される, (H)アナリストおよび投資家が登録および/またはマーケティング登録可能な証券に関連する任意の“ロードショー”に関連する公共宣伝のコストおよび支出(所有者の費用を含む)および(I)証券発行者が一般的に支払う任意の他の費用および支出。
“登録説明書”とは、本投資家権利協定の規定に従って、目論見書
を含む登録可能証券をカバーする任意の登録説明書を意味する
ディレクトリ
登録声明、登録声明の修正案(発効後の修正案を含む)、および補足文書、ならびに登録声明のすべての証拠物および参照によって組み込まれたすべての材料。
誰の場合も、“代表”とは、その人の任意の上級職員、取締役、従業員、代理人、弁護士、会計士、精算師、コンサルタント、株式融資パートナーまたは財務コンサルタント、またはその人を代表して行動する他の人を意味する。
“制限棚下棚”とは、非上場保証棚の下棚或いは非保証棚の下棚を指す。
“制限保有者”は3.1(D)(Iv)(B)節で規定した意味を持つ.
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。
“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその任意の後続法令を指し、この法令は時々施行されるべきである。
“棚保持者”とは,棚登録宣言に登録された登録可能な証券を所有する任意の所有者を意味する.
“棚登録”とは,証券法第415条に基づいて米国証券取引委員会に提出された登録声明に基づいて,証券を登録することである。
“棚登録宣言”とは、(A)S-3表(又は証券法で規定されている任意の後続表又は他の適切な表)又は(B)(例えば、上場企業がS-3表登録声明又はS-1表(又は証券法で規定する任意の後続表又は他の適切な表)の登録声明を提出してはならない)の登録声明を意味し、いずれの場合も、登録可能な証券をカバーする証券法規則第415条に従って継続的に発売されることが要求される。
“棚タイムアウト”の意味は3.1(C)節で述べたとおりである.
“棚下棚”とは、棚下棚所有者によって開始された“棚登録声明”に基づいて開始された任意の登録可能証券の発売または販売を意味する。
“棚下棚開始保持者”とは,(A)ロック期間終了後のみ,第3.2(D)条に該当する規定の下で,スポンサーまたはブレード創始者保持者と(B)ロック期間が満了した後にのみ,非保証棚下棚についてのみ,他の棚保持者を指す。
“保証人”とは,経験投資保証人有限責任会社とその許可の譲受人であり,彼らが普通株を持ち,かつ本投資家権利協定の当事者となっているか,またはすでに当投資家の権利協定の当事者となっていることを意味する.
“保証人指定人”とは、保証人または保証人が書面で指定された任意の他の保証人エンティティ(任意の譲受人を含む)を意味する。
“保証人実体”とは,保証人,KSLとそのそれぞれの相続人と譲渡許可者である.
“スポンサー指定者”の意味は2.1(A)節で述べたとおりである.
“引受プロトコル”は,統合プロトコルにこの用語を与える意味を持つ.
“後続棚登録”は3.1(B)節で規定した意味を持つ.
“参加通知削除”の意味は,3.1(D)(Iv)(C)節で述べたとおりである.
“解体ラベルフレーム”の意味は,3.1(D)(Iv)(B)節で述べたとおりである.
“税務販売”の意味は4.1(A)節で述べたとおりである.
“取引日”とは、ナスダックまたはその上場、オファー、または取引が許可された米国の主要証券取引所が取引を開放する日を意味する(取引は一日中停止されなければならない)。
ディレクトリ
“譲渡”が名詞として使用される場合は、譲渡人が自発的または非自発的、直接または間接的、譲渡、売却、質権または質権、分配または他の処置(法律の実施の有無にかかわらず)、動詞として使用される場合、譲渡者が自発的または非自発的に、直接または間接的に譲渡、販売、質権または質権、分配または他の方法で処理することを意味し、それぞれの場合:(A)は、以下の事項について、値下がりを見るかまたは清算を見ることを含む。(B)任意の交換または他の手配を締結し、任意の証券の所有権の任意の経済的結果を、任意のそのような取引が現金または他の方法で受け渡しされるにかかわらず、すべてまたは部分的に別の人に移転すること。しかし、以下のいかなる事項も譲渡と見なすことはできない:(X)pubcoの株式証券質を機関投資家の信用手配の担保とする;及び(Y)いかなる機関投資家の共同権益を譲渡するか、又は当該機関投資家の中で直接或いは間接権益を持っている任意の者の共同権益を譲渡する。“譲受人”、“譲渡人”、“譲受人”と他の形式の“譲渡”という言葉は関連する意味を持つべきである。疑問を生じないためには,どの実物配布も譲渡とみなされるべきである。
“役員総人数”とは、時々取締役会を構成する取締役総人数のことです。
“引受業者”とは、引受発行元本として登録可能な証券発行を管理する任意の投資銀行家及びマネージャーを意味する。
引受発行とは,上場会社の証券を引受業者に売却して公衆に発行する登録である.
“保証棚解体”は3.1(D)(Ii)(A)節で規定される意味を持つ.
“保証の自己削除通知”の意味は,3.1(D)(Ii)(A)節で述べたとおりである.
“株式承認証”とは、以下の公共会社の発行された株式承認証を指し、株式承認証1部当たり1株の普通株を行使することができる:承認株式証1.5ドルの取得価格で保険者に発行された5,000,000株の普通株を購入する引受権証、及び保険者又は保険者の関連会社又は公共会社のある幹部及び取締役から任意の融資を転換して取引費用を支払う際に、最大1,000,000株の普通株を購入する権利証をいう。
“経験豊富な発行者として知られている”は、米国証券取引委員会が証券法に基づいて公布した第405条の意味を持つ。
1.2節の解釈条項.本投資家権利協定のすべての目的について、本投資家権利協定には別の規定があるか、または文意に加えて指定されている:
(A)で定義されるタームの意味は,これらのタームの単数形式と複数形式に適用される。
(B)本投資家権利プロトコルにおいて使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、本投資家権利プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本投資家権利プロトコルの全体を意味する。
(br}(C)本投資家権益協定において任意の法律が言及されている場合は、その法律及びその下で公布されたすべての規則及び条例をも指すものとみなすべきである。
(D)本投資家権利協定で使用される“含む”、“含む”または“含む”という言葉は“制限されない”を表すべきである。
(E)本投資家権利協定のタイトルおよびタイトルは参考に供するだけであり、本投資家権利協定の解釈に影響を与えない。
(F)任意の性別または中性の代名詞は適宜他の代名詞形式を含むべきである
(br}(G)“ある程度”という言葉は、ある主題または他の事物の拡張の程度を指すべきであり、“もし”だけを指すべきではない。
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(H)“または”という語は選言すべきであるが,排他的ではない.
(I)本投資家権利プロトコルで使用される言語は,その相互意向を表現するために各当事者が選択した言語と見なすべきであり,厳密な解釈規則はいずれにも適用されてはならない.
(J)すべて“ドル”や“ドル”に言及する場合、米国の合法的な通貨を指す。
(K)本投資家権益協定が指す日数は,営業日を特に指定しない限り,日歴日を指す.営業日または以前に取られることが要求される任意の行動が、特定の日歴または前に取られるか、または行われ、その日が営業日ではない場合、その行動は、次の営業日または前に取られるか、または行われなければならない。
ARTICLE II
GOVERNANCE
2.1節役員選挙。
[br}(A)閉幕日から閉幕後、保証人は、取締役会またはその正式に許可された委員会またはその正式に許可された委員会またはその正式に許可された委員会またはその指示の下で取締役に指名された個人を指定する権利があるが、取締役会または取締役会が正式に許可された委員会の指名または指示の下で指名された各他の個人を取締役とし、任意の取締役が再任することなく継続することを考慮する。保証人(以下に定義する)PUBCO取締役を務める人数は、(1)取締役総数の7分の2に等しく、保証人とその譲渡者の実益所有を許可する普通株流通株率の合計が、保証人が締め切りまでに実益が所有する流通株の割合の50%以上に等しい限り、(Ii)役員総数の7分の1は、保証人とその譲渡者の実益所有を許可する普通株流通株の割合の合計が、保険者が成約日に実益が所有する普通株流通株の割合の少なくとも25%以上50%以下である限り(“第2株敷居”、第1株敷居とともに1株当たり“株式敷居”)であり、いずれの場合も、第5.16節第1節の規定で調整しなければならない。保証人及びその譲渡者の実益所有が許可された株式が第2株式のハードルよりも少ない場合、保険者指定者はいかなる者も取締役に指名する権利がない。保証人の所有権がある株のハードルを下回ったら, 原資産指定者が選出したいくつかの保証人は直ちに取締役会に取締役を辞任することを提出し、残りの保険者数は保証人が当時獲得する権利がある保険者数(あれば)に等しくしなければならない。取締役が提出した辞表が取締役会によって拒否された場合、その取締役は、当該取締役が予定している任期が満了するまで在任を継続し、その正式な後継者が選出されるまで、またはその早期死去、辞任、または免職される。取締役会が取締役から提出された辞表を受け入れた場合、取締役会は、Pubcoの定款と本合意に基づいて、それによって生じる任意の空きを埋めるか、または取締役会メンバーの数を減らすことができる。原資産保有指定者が、その指定権のあるすべての役員職のために指名者を指定していない場合、その役員職は、その時点で原資産保有指定者によって補填されていない場合、または原資産保有指定者の指示の下で補填されていない場合は、空席を維持しなければならない。保証人が前の文に基づいて指定する権利のある取締役数を計算するためには、任意の断片的な金額は、最も近い整数に自動的に四捨五入されなければならない(例えば、1/4(1/4)取締役は2人の取締役に等しくなければならない)、そのような計算は、取締役総数の任意の増加を考慮して行われるべきである。上記の規定に加えて、被保険者又はその譲受人が実益所有を許可する普通株式数の減少による前記指定権利のいかなる減少も、現職保険者指定者の任期を短縮すべきではない。取締役会が秘密である限り,スポンサー指定者の要求に応じて, 各級の保証人が指名する役員の数は可能な限り等しくなければならない。原資産指定者は、2.1節に基づいて実際に指定され、その後取締役会メンバーに当選して取締役を務める者毎に、本稿では“原資産保有指定者”と呼ぶべきである。
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(B)Pubco社の登録証明書の適用条項によると、取締役は免職されることができるが、本投資家権利協定が依然として有効である限り、保険者指定者は、第5.10節で交付された保険者が同意した場合にのみ免職されることができる。
[br}(C)任意の原資産保有指定者の死亡、退職、障害、免職または辞任、または任意の他の理由で任意の時間に空きが生じた場合、このとき原資産保有指定者が第2.1(A)節に従って取締役を指定する権利がない限り、PUBCOは、法律が適用可能な最大範囲内(デラウェア州法律下の任意の受託責任を含む)で、当該取締役が原資産指定者によって指定された場合、できるだけ早く原資産指定者の新規指定者によって補填されるべきである。PUBCOおよび所有者は、この同意(単独および非共通)において、法律の適用によって許容される最大範囲(デラウェア州の法律の下での任意の受託責任を含む)において、同じ目標を達成するためにいつでも必要なすべての行動を取ることに同意する。もし誰かが取締役(または同意代替会議)を選挙するために開催された株主総会で取締役会メンバーに当選できなかった場合、Pubcoは、その保証人(または保険者の新しい指定者)ができるだけ早く取締役会メンバーに当選するように促すために最善を尽くすべきであり、Pubcoと所有者は、法律が許容される最大範囲内で、常に取締役総数を増加させる行動を含むすべての必要な行動をとるべきである。
(D)PUBCOは、法律の適用により許容される最大範囲(デラウェア州法律規定に関する任意の受託責任を含む)、取締役会が取締役を選出するために開催された任意の株主会議で推薦された著名人リストに、最高経営者取締役及び第2.1節により指定された他の者(取締役会が秘密である限り、当該指名された人間の他の取締役がこの会議で当選する限り)を含み、これらの各個人を取締役として指名·推薦することに同意し、また,依頼書または同意依頼書を募集し,適用される依頼書の前述の規定による投票を促す.PUBCOは、(X)保険者がその指定された個人の選挙または任命を指名して実施することを可能にするために、(X)取締役会規模を増加させるか、または他の方法で、(Y)保険者が指定した必要な数の追加の個人を指定して、これらの新たに設立された欠員を埋めるか、または任意の他の既存の空きを埋めるために、法律が適用可能な最大範囲内で必要なすべての会社行動(デラウェア州の法律で規定されている任意の受託責任を含む)を取らなければならない。
法律またはPubcoの会社登録証明書または他の組織文書に適用される取締役会またはPubco株主の任意の投票または同意を除いて、本投資家権利協定に逆の規定があっても、本投資家権利協定が有効である限り、取締役会が取締役総数を増加又は減少させるために講じた任意の行動(選挙(X)により1名以上の非普通株式以外の1又は複数の種類又は一連の上場企業証券保有者が完全に選択した1人以上の取締役又は(Y)本規約第2.1条により選択された1人以上の取締役に係る取締役総数の増加に係るいかなる行動を除く)又は復号化は、事前に原資産指定者の書面同意を得なければならない。
[br}(F)閉幕時以降、取締役はすべて必要な行動をとり、同バーの最高経営責任者(“CEO取締役”)を微博社の最高経営責任者に促すべきだ。CEO取締役がPUBCO最高経営責任者に就任しなくなった場合、最高経営責任者取締役は直ちに取締役会に取締役会社の辞任を提出しなければならない。CEO取締役が提出した辞表が取締役会によって拒否された場合、CEO取締役は、正式に彼または彼女の後継者が選出されるまで、取締役が予定されている任期が満了するまで、または彼または彼女が早期に死去し、辞任または免職されるまで在任を継続する。取締役会が最高経営責任者取締役から提出された辞表を受け取った場合、取締役会は、公共部門定款および本合意に基づいて、それによって生じる任意の穴を埋めるか、または取締役会メンバーの数を減らすことができる。
2.2節補償;費用精算。原資産保有指定者がpubcoまたは原資産保有指定者にpubcoと書面で合意したことを別途通知することができない限り、原資産指定者は補償と精算費用を得る権利があるが、他の非従業員取締役に提供する補償と精算と一致する。PUBCOが取締役がPUBCOの最低持分を持つ政策を採用している場合、発起人が指定した人はこの政策の制約を受けない。
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2.3節スポンサーが人の他の権利を指定する.PUBCOは保険者の費用と支出を賠償、免除し、返済し、保険者に取締役と高級職員保険を提供しなければならず、その程度はPUBCOが会社登録証明書、会社定款或いはその他の組織文書、適用法律或いはその他の規定に基づいて他の取締役賠償、免責、補償と保険を提供する程度と同じである。
2.4節の情報共有;秘密.
(A)各スポンサーエンティティに関連する個人は、pubcoおよびその子会社の取締役会または同様の管理機関に時々勤務することができる。Pubcoはその子会社を代表して、このような個人(I)は時々pubcoおよびその子会社に関する非公開情報を受信し、(Ii)は賛助エンティティに関連する他の個人とこのような情報を共有することができることを認める。このような共有は、取締役または任意の同様の管理機関のメンバーとしてこれらの個人に支援を提供することを促進し、Pubcoおよびその子会社の業績および将来性をより良く評価することができるように、持分所有者である賛助エンティティがよりよく評価できるようにするために使用される。PUBCOは、自身およびその子会社を代表して、ここでこの共有に撤回できない。
(B)独占禁止法、競争法、連邦証券法、または任意の他の適用法が許可される範囲内で、本合意当事者は、取締役が本投資家権利協定日後にPubcoまたはその指定代表によって所有者またはその指定代表に提供されるPubcoまたはその子会社に関する任意の情報を共有することができ、そのような情報に基づく、またはそのような情報を含む任意のメモ、分析、報告、モデル、アセンブリ、研究、文書、記録または抄録を共有することができることを認めている。全部または一部(“機密情報”)。すべての所有者は、彼らまたは彼らの指定された代表がすでに機密情報を取得し、これらの情報を使用または開示することは、公共部門に重大な損失および損害をもたらす可能性があり、これらの損失および損害は容易に計算できず、法的救済措置も十分ではないことを認識している。したがって、各所有者は、Pubcoの書面の同意が事前に得られない限り、(そのそれぞれの制御された付属会社および代表を引き起こすこともない)事前にPubcoの書面同意を得ない限り、任意の第三者に既知の任意の機密情報を直接または間接的に開示することはない(A)はいまたは公開されているが、保持者またはその指定が本プロトコルに違反する開示を表すため、受信されないため、各所有者はPubcoと約束し、同意する。(B)Pubcoまたはその指定代表または代表Pubcoまたはその指定代表によって提供される前に、受信所有者またはその指定代表が知られているか、または受信所有者またはその指定代表によって所有されている。(C)Pubcoまたはその指定代表以外のソースから受信所有者またはその指定代表によって受信される, 条件は、受信所有者または指定代表が実際にそのような情報のソースを知らず、pubcoと締結された守秘契約または他の守秘契約義務によって制限され、(D)保持者またはその指定代表またはその代表を受信することによって、本合意条項に違反することなく独立して開発または取得されたこと、または(E)受信保持者または指定代表の善意の決定に基づいて、適用された法律、法規または法的手続きに従って、受信保持者またはその指定代表の開示を要求することである。上述したにもかかわらず、本投資家権利協定のいかなる内容も、当該当事者の任意の関連会社、指定代表、有限パートナー、メンバーまたは株主に秘密情報(X)を開示することを禁止するものではなく、当該当事者が本2.4条に違反する任意の行為に責任を負うべきであることを前提としているか、または(Y)当該当事者に対して管轄権を有する政府または規制機関にpubcoまたは秘密情報に特化されていない定例監査または審査に関連する開示を行う場合、当該当事者は、開示された任意の情報に対して秘密処理を行うことを要求しなければならない。いかなる秘密情報も、その秘密情報が実際にその人に提供されない限り、所有者を含む任意の関連会社に提供されるものとみなされてはならない。疑問を生じないように、どの機密情報も、関連会社に分類されているか否かにかかわらず、ポートフォリオ会社や競争相手と共有してはならない。
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ARTICLE III
登録権
3.1節の棚登録.
(A)提出.Pubcoは、すべての登録可能な証券の遅延または連続転売をカバーするために、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く、どうしても締め切り後45日以内に保留登録声明を提出しなければならない(Pubcoは3.7節に従って提出申請の2営業日前に決定されたものを除く)。PUBCOは、“棚登録声明”が提出された後、できるだけ早く証券法に基づいて発効するように合理的な最善を尽くすべきであるが、いずれの場合も締め切り後の105暦目(または米国証券取引委員会がPUBCOに通知した場合、165暦目)に遅れてはならない。PUBCOは、本投資家権利協定の条項に従って棚登録宣言を保存し、発効後の改訂および追加を含む必要な改訂を作成し、米国証券取引委員会に提出して、保留登録声明が持続的に有効で、使用可能であり、証券法の規定に適合するように維持し、保留登録声明によって登録されたすべての登録すべき証券が販売されたか、またはもはや登録可能証券ではないまで、必要な改訂を提出しなければならない。もしPubcoが表S-1に棚登録声明を提出したら, PUBCOは商業的に合理的な努力を尽くし、PUBCOがフォームS-3を使用する資格がある後、できるだけ早くこの本棚登録宣言(およびその後の任意の本棚登録)をテーブルS-3中の本棚登録宣言に変換すべきである。Pubcoはまた、任意の置換または追加の棚登録宣言を提出するために合理的な最善を尽くし、本3.1(A)節に従って提出された初期保留登録宣言の満了前に、置換または追加の保留登録宣言を有効にするために合理的な最善を尽くすべきである。
(B)後続棚登録.もし任意の棚登録声明が任意の理由で証券法によって失効した場合、その棚登録声明にはまだ登録可能な証券があり、Pubcoはその合理的な最大の努力を尽くし、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早くその棚登録声明を証券法に基づいて再発効させるべきである(棚登録声明の効力を一時停止させる任意の命令の迅速な撤回を含む)。そして、合理的で実行可能な場合には、合理的に予想される方法で当該保留登録声明を迅速に改訂し、当該保留登録声明の効力を一時停止する任意の命令を撤回するか、または追加の保留登録声明を保留登録(“後継保留登録”)として提出し、以前の保留登録声明に登録されたすべての未清算登録すべき証券の転売を登録するために、その合理的な最大の努力を尽くすべきである。その後保留登録を提出した場合、Pubcoはその合理的な最大の努力を尽くして(I)この後続の保留登録を提出後に合理的な実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させるべきである(双方は同意し、もしPubcoが有名な経験豊富な発行者であれば、その後の保留登録は自動保留登録声明であるべきである)及び(Ii)この後続の保留登録を持続的に有効に維持し、使用可能及び証券法の規定に符合し、このような後続の保留登録に登録されたすべての登録すべき証券が販売されたか、或いは登録すべき証券ではなくなるまで。
(C)届出または登録を一時停止する.Pubcoがpubcoの最高経営責任者または同等の上級管理者によって署名された証明書を棚保持者に提供し、任意の棚登録声明の提出、有効性、または使用がpubcoに不利な開示を要求することを示す場合、pubcoは60(60)日の期限遅延または発効(ただし準備を含まない)を超えないべきであり、または発効が宣言された棚登録声明の場合、棚保持者の棚登録声明の使用を一時停止する(それぞれの場合、“一時停止”である)。しかしながら、任意の12(12)ヶ月の間、PUBCOは、本第3.1(C)条及び第3.2(A)(Ii)条の規定による保留期間の合計2(2)個以上の棚上げ期間を一時停止してはならず、すべての合格登録可能証券を有する適格需要参加所有者の書面同意を得ない限り、又は(Ii)本第3.1(C)条による合計棚上げ及び第3.2(A)(Ii)条による総需要遅延が90(90)日を超える。各所有者は、一時停止棚の許可期限内に、またはPubcoが別途通知する前に、(A)このような情報を理解する必要がある保持者の従業員、代理人、および専門顧問に
を開示しない限り、停止棚が有効である事実、上記証明書およびその内容を秘密にしなければならない
ディレクトリ
は秘密保持が義務付けられており,(B)秘密保持に同意する有限パートナーへの報告義務を履行するために必要な程度の開示,および(C)法的要求がある.適用される棚登録声明が発効した後に発生した停止があった場合には,棚保持者は,上記証明書を受信した後,任意の売買又は要約について登録可能証券を売却又は購入し,許可された一時停止期間内に適用される募集規約の使用を停止することに同意する。Pubcoは、任意の棚取引の停止終了後に直ちに保持者または棚保持者に通知すべきであり、(I)棚登録声明が発効していない場合は、直ちに棚登録声明を提出し、合理的な努力をして、証券法による有効な棚登録宣言を発効させなければならない。(Ii)有効な棚登録宣言である場合は、必要に応じて目論見書を修正または補充しなければならない。そのため、使用停止期間が満了する前にいかなる重大な間違った陳述や漏れも含まず、本棚保持者に本棚保持者の合理的な要求に応じてこのように修正或いは補充する募集規約のコピー数量を提供する。Pubcoは、必要に応じて、Pubcoが登録するためのレジストリ、このレジストリに適用される説明、証券法または証券法によって公布された規則または条例の要求に基づいて、または登録可能な証券の大部分を償還していない実益所有者の合理的な要求に基づいて、棚登録宣言を補充または修正することに同意する。
(d) Shelf Take-Downs.
(I)は一般的である.本条第三条の規定に適合する場合には、最初のロック期間の後、棚解体開始者は、棚解体を開始することができ、当該棚解体開始者の選択に応じて、(A)保証された棚解体を開始する場合(保険者又は刃刃創始者が棚解体開始者である場合)、又は保険を受けた棚解体の形態ではなく、(B)保証された棚の解体を開始する場合(保険者又は刃創始者が棚解体開始者である場合)。いずれの場合も、非販売または販売は、棚取り外し開始保持者が、本3.1(D)節の規定に従ってpubcoに提出する書面要求に基づいて指定されなければならない。
(Ii)は棚の取り外しを請け負う.
(A)棚解体開始者(保証人またはブレード創始者が棚解体開始者である場合)は、書面要求(“棚解体促進通知”)をpubcoに提出し、販売要約の形式(“引受棚解体”)を要求し、pubcoは実行可能な範囲内でできるだけ早くこの目的のために“棚登録声明”の改訂または補充を提出し、実施しなければならない。しかし、このような引受棚の解体は、第3.2(D)節に準拠し、登録可能な証券の発売及び販売に関連しなければならず、その合理的な予想される総発行価格(引受業者手数料を差し引いた)は、少なくとも、(I)任意の上場の引受棚については、75,000,000ドルであり、(Ii)非上場の引受棚が解体された場合、非上場引受棚撤去が、その時点で適用された棚撤去によって開始された所有者およびその譲受人によって所有されることが許可されたすべての登録可能証券でない限り、50,000,000ドル(この場合、このような登録可能証券を含むすべてを除いて、他の最低要求はない)。このような保証を受けた棚解体で販売されている棚解体開始者は、保証を受ける1人以上の保険者を選択して、その保険を管理する権利があるが、これらの保険者は合理的にPubcoに受け入れられるべきである。
(B)任意の保証棚の下棚(任意の市場の保証棚下棚を含む)について、棚保持者が本来、本第3.1(D)(Ii)条、第3.1(D)(Iii)条または第3.1(D)(Iv)条(どのような状況に応じて)当該等保証棚下棚に参加する権利がある場合、当該棚保持者が当該商品棚の販売に参加する権利は、当該棚保持者が当該包販に参加すること及び本合意で規定された範囲内で当該棚保持者の登録可能な証券をパッケージ販売に入れて発売することを条件とする必要がある。PUBCOは、このような引受棚取り外しによってその証券を流通しようとするすべての棚保持者と共に、選択された1つまたは複数の引受業者と通例の形で引受契約を締結しなければならない
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3.1(D)(Ii)(A)節より.本3.1節の任意の他の規定があるにもかかわらず、引受業者がpubco市場要素(各証券発行価格への悪影響を含む)に引受棚の下棚で販売される登録可能な証券の数を制限する必要があることを通知すべきである場合、pubcoは、その販売棚の下の棚に参加することを要求するすべての棚保持者に通知すべきであり、可能な限り、販売棚の下の販売者がその販売棚の下にあるときに保有する登録可能な証券の数に比例して、当該販売棚の下の棚に含まれる登録可能な証券の数を比例的に割り当てるべきである。しかし、したがって、棚保持者に割り当てられた任意の登録可能証券は、その棚保持者の要求を超える場合、同様の方法で残りの棚保持者の間で再分配されなければならない;さらに、Pubcoの他のすべての株式証券が最初に任意の同期のパッケージ販売から完全に除外されない限り、その販売棚の下の棚に含まれる登録可能証券の数は減少してはならない。引受業者のマーケティング制限により引受棚の下枠から除外された登録可能証券は、当該引受発行に含まれてはならない。
(Iii)販売保証棚解体。引受引受通知を提出する引受開始保持者は、通知に、第3.1(D)(Ii)節の規定に基づいてpubcoに引受棚(“上場退棚”)を交付する意図を明記しなければならない。当該販売引受棚が市場販売棚の解体のために解体されることを示す引受棚解体通知を受けた後、PUBCOは直ちに(ただし、市場引受棚解体の予想日前10(10)日前であるが)当該棚登録声明に基づいて、他のすべての適格登録証券所有者に当該上場引受販売棚解体に関する書面通知を出さなければならない。いずれも当該等合資格の引受販売棚解体保持者は、この通知を受けてから五(5)日以内に書面で対応しなければならない。第3.1(D)(Ii)節の条項及び条件に適合する場合には、すべてのこのような要求をタイムリーに交付する合格した解体保持者が、販売棚を市場で販売することを許可しなければならない。
(Iv)非上場保証棚と非保険棚を差し引く。
(A)任意の棚解体開始所有者は、pubcoに関連する書面通知を提供することによって、(X)非上場保証棚解体(“非上場引受販売棚解体”)または(Y)非引受棚解体(“非引受棚解体”)を開始し、第3.1(D)(Iv)(B)条の要求の範囲内で、Pubcoはこれについて他のすべての係合資格の棚解体者に書面通知を出さなければならない。前文に基づいて提出された任意の通知は、(I)当該等の解体内で発売及び販売される予定の登録可能証券の総数及び(Ii)当該等の解体の予想時間及び分配計画を含むものとする。疑問を生じないために,非棚解体イニシアティブは保持者の合資格解体所有者が棚解体を開始することができない。
(B)ロック期間の満了前に開始された各制限された棚の下棚について、このような制限された棚下部フレームを開始する所有者は、制限された棚下部フレームに関する書面通知(“制限棚下ラック通知”)をpubcoに提供しなければならず、pubcoは、少なくとも適用される制限された棚下部フレームの予想価格時間の48(48)時間前に、他のすべての合格した制限された棚下部フレーム所有者に書面通知を発行しなければならない。“販売制限棚下棚通知”には、(I)当該限定販売棚の下で発売·販売される予定の登録可能証券の総数、(Ii)予想される下積み時間及び分配計画、(Iii)有限責任流通(適用される場合)を除いて、各合格下棚所持者を選択させる(このような選択をした合格下棚所持者は“下積み表示保持者”である)、及び、棚解体開始者および他のすべての人(棚解体開始者を含まない任意の付属会社)、他の方法で譲渡するとともに、または契約または他の権利譲渡を行使した登録可能証券、そのような制限解体制限に関連する“制限解体販売”
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(br}所有者“)ラベル保持者が保有する制限された棚登録可能証券の撤去に関する登録可能証券(ただし、第3.1(D)(Ii)(B)条の規定により制限されなければならない)、および(Iv)各名について、この権利を行使する合資格撤去所有者を選択するために必要な1つまたは複数の行動(時間を含む)に必要な1つまたは複数の行動(時間を含む)。
(C)有限責任会社が流通する場合を除いて、合資格の保有者1人当たり、制限減持通知を交付した後、減持証券毎に同じ価格で選択することができ、減持開始者が同意した減持証券の支払いに関する同じ条項及び条件に基づいて、当該制限された減持可能な登録可能証券を販売することができる。制限された棚撤去通知が指定された時間内(この時間帯は、適用される制限された棚撤去の予想価格時間よりも少ない24(24)時間前になるべきである)について、pubcoに撤回不可能な書面通知(“撤去参加通知”)を発行し、当該適合資格撤去参加通知内の当該適合資格所有者が指定された数の制限された棚上の登録可能証券を販売することを選択したことを示す(ただし、いずれの場合も、第3.1(D)(Ii)(B)条の規定を受けなければならない)。当該等制限棚取り外し通知が指定された期間後,差戻し参加通知を提出した制限棚ラベル保持者毎に,当該等制限棚取り外し通知内で通知記載された条項及び条件を制限的に取り外すことを許可するとともに,第3.1(D)(Ii)(B)条に基づいて計算された登録すべき証券数を販売するとともに,第3.1(D)(Ii)(B)条に基づいて計算すべき登録すべき証券数を同時に販売する。1つの了解は、第3.1(D)(Iv)節の規定に従って、制限された棚の下の棚の中の登録可能な証券を販売する権利を行使する権利を有するために、各下部ラベル保持者は、制限された棚の下の棚に関連する同じ陳述、保証、契約、賠償、および合意を行うことに同意しなければならない, 当該解体ラベル保持者に対する引受業者の要求に応じた追加または変更を行う。
(D)はすでにいかなる制限棚の下棚の通知を出したにもかかわらず、任意の制限棚の下棚を完成するかどうか及び任意の制限棚の下棚の時間、方式、価格及びその他の条項と条件のすべての決定は、適用する下棚の発起人が適宜決定すべきであり、しかもPubcoは第3.1(D)条に基づいて協力して任意の有限上棚の下棚に協力することに同意した。各合資格の解体所有者は、このような他の合資格の解体所有者が本3.1(D)条に従って制限された棚の解体に参加することを容易にするために、通知、交付と文書プログラム及び措置を確立するために、他の合資格の解体所持者と合理的な協力を行うことに同意する。
(E)本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず,ロック定期が満了する前に,棚解体主催者以外の資格を満たす解体所有者はいかなる棚解体も実施してはならない。
3.2節の需要登録.
(A)登録権を請求する.第3.2(D)節の規定によれば,棚登録声明が第3.1条に基づいて無効である場合,pubcoは,初期ロック期間後の任意の時間に保証人またはブレード創始者保持者(“需要開始所有者”)の書面要求を受けなければならないが,pubcoは,このような保持者が保有する登録可能証券の引受発行について任意の登録を要求するが,棚登録または下棚(“需要登録”)の合計発行価格は,(I)$50,000,000の最低者の純発行価格と合理的に予想される。(Ii)および需要開始所有者が当時保有していた登録可能証券の公平時価(税務売却を除く)または(Iii)税務売却に関連するブレード側正人について、税務販売中に販売される登録可能証券の公平時価について、pubcoは:
(I)迅速(ただし、いずれにしても当該等即時登録が証券法により施行された日前10(10)日以内)に、提案された即時登録を、他のすべての適格な即時登録所有者に書面で通知する;及び
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(2)その合理的な最大限の努力を尽くして、書面通知を出してから5(5)日以内に、その合理的な最大努力を尽くして、この要求に規定されている需要保持者が登録可能な証券の全部または一部の販売および流通を許可または便利にし、その要求に加入する任意の他の資格に適合する需要が所有者の登録可能証券の全部またはその部分に参加することを可能にする。しかし、PubcoがPubco最高経営責任者または同等の上級管理者によって署名された証明書を資格に適合する需要参加者に提供し、その登録声明の提出または有効性がPubcoに不利な開示を要求することを示す場合、Pubcoは、本3.2節に従って任意の登録声明または他の開示文書(ただし、この登録声明または他の開示文書を準備し続ける義務がある)を提出する義務はなく、この場合、pubcoは60(60)日の追加期限(毎回“要求遅延”)を超えないべきである。ただし、任意の12(12)ヶ月以内に、PUBCOは、(X)第3.2(A)(Ii)条及び第3.1(C)条の合計に従って2(2)回以上の需要遅延を行使してはならず、すべての合格需要参加所有者が登録可能な証券を有する合資格需要参加者の書面同意を得ない限り、又は(Y)本第3.2(A)(Ii)条による総需要遅延及び第3.1(C)条による一時停止が90(90)日を超える。各資格に適合する需要参加者が需要遅延に対応して発効した事実は秘密にしておく, 上記の証明書およびその内容は、要求遅延の許容時間内に、またはPubcoが別途通知する前に、(A)そのような情報を理解し、それを秘密にする義務がある合格要求保持者の従業員、代理人、および専門顧問に開示されない限り、(B)そのような情報の秘密化に同意する限られたパートナーへの報告義務を履行するために必要な程度開示され、(C)法的要求の開示を行う。
(B)引受.需要開始所有者がその需要に含まれる登録可能証券をパケット販売発行で流通しようとしている場合,3.2節で提案した要求の一部としてPubcoに知らせるべきであり,Pubcoはこのような情報を3.2(A)(I)節で示した書面通知に含めるべきである.この場合、任意の所有者が3.2節に従って登録された権利を取得する権利は、その所有者がパッケージ販売発行に関与しているか否か、および本明細書で規定された範囲内で当該保有者の登録可能証券をパッケージ販売発行に組み込むか否かを条件としなければならない。PUBCOは、PUBCOのすべての登録可能な証券所有者と共に、そのようなパッケージ発行によってその証券を流通させることを意図しており、慣例的な形態で1つまたは複数の引受業者と引受契約を締結しなければならない。この引受業者または引受業者は、資格に適合した需要参加者によって選択され、このようなパッケージ発行において発売され、PUBCOを合理的に満足させる登録可能な証券の多数の持分を有する。本3.2節には任意の他の規定があるにもかかわらず、引受業者がpubco市場要因(各証券発行価格への悪影響を含む)が引受する登録可能証券の数を制限する必要があることを提案した場合、pubcoは、そのような発行に参加することを要求したすべての適格需要参加所有者に通知し、需要登録およびパッケージ発行に含まれ得る登録可能証券の数を、そのような合格需要参加所有者および契約または他の権利を行使するために、そのようなパッケージ発行において登録可能証券の他の登録証券所有者を比例的に処分しなければならない, 当該等の者は、登録説明書を提出する際に保有する登録すべき証券の額であるが、当該等の者に割り当てられた任意の登録すべき証券は、当該者の要求を超えた場合には、同様の方法で残りの要求された合資格が必要に応じて所有者及び他の要求に参加する登録可能な証券所有者の間で再分配されなければならない。また、当該等の引受発売された他のすべての他の持分証券が最初に包販発売から完全に除外されない限り、当該包販発売に含まれるべき登録証券の数は減少してはならない。引受業者のマーケティング制限により引受発行から除外された任意の登録可能証券は、当該需要登録に含まれてはならない。引受業者が引受する登録可能証券の数を制限していない場合、引受業者が同意し、登録可能証券の数がそれによって制限されない場合、Pubcoは、その自己口座(または他の人の口座)の証券をそのような需要登録に含めることができる。
(C)登録が発効する.登録を要求する登録声明が米国証券取引委員会によって有効であり、有効期間が180日以上である(またはすべての登録可能な場合に終了するより短い期間)と宣言された場合、PUBCOは、要求登録
が完了したとみなされるべきである
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(br}このような登録声明に含まれる証券が売却または撤回された)、またはその登録声明がパッケージ発行に関連している場合、引受業者の弁護士は、引受業者または取引業者が、登録可能な証券を入札説明書に提出することができる長い期間(適用期間、すなわち“引受期間”)を販売しなければならないと判断する。(I)登録要求中に、関連登録が、米国証券取引委員会または他の政府機関または裁判所の任意の停止命令、強制命令または他の命令または要求によって妨害された場合、または(Ii)参加者が、誤った行為、不実陳述、または適用に関する引受契約に違反して、そのような登録について締結された引受契約によって指定された条件に適合できなかった場合(ある場合)、任意の要求登録は、完了したとみなされてはならない。
(D)登録済み発行に対する制限.3.1節および/または3.2節で規定された権利および義務があるにもかかわらず、pubcoはいずれの場合も、以下の措置をとる義務がない:
(I)販売禁止期間が満了する前に、保険者の要求に応じて行われる任意の請求登録または取込;
(Ii)ロック期間が満了する前に、保持者の要求に応じて任意の非保証棚を撤去する;または
(Iii)本投資家権利協定の条項に従って、棚登録宣言がまだ完了していない場合の任意の請求登録。
3.3節Piggyback登録.
(A)Pubcoが任意の時間または時々、それ自体または証券所有者のアカウントとしてその任意の持分証券を登録することを決定する場合(以下を除く):1)従業員福祉計画のみに関する登録、(2)表S-4またはS-8(または“証券法”に基づく当時有効な他の同様の後継者表)の登録声明、(3)Pubcoは、それ自身の証券を他の証券の登録に交換すること、(4)配当再投資または同様の計画にのみ関連する登録声明を提出する。(5)棚登録宣言によれば、証券法第144 A条および/またはS条(または任意の後続規定)によって最初に発行された普通株式に変換可能なPubcoまたはその任意の子会社の債務証券の初期購入者および後続の譲受人のみが、そのようなチケットを転売し、そのようなチケットに変換可能な普通株式を販売することができる、(6)本条例第3.1節、3.2節または第3.15節による登録、または(7)引受プロトコルによって明確に規定された登録)
(I)迅速(ただし、関連登録声明の発効日の10(10)日前よりも早くてはならない)について、各所持者に書面通知を行う
(Br)(Ii)このような登録(州証券法または他のコンプライアンスに規定されている任意の関連資格)およびそれに関連する任意の引受発行には、Pubcoの書面通知を受けてから5(5)日以内に提出された書面請求において指定されたすべての登録可能証券が含まれているが、以下3.3(B)節に規定する場合を除く。
(B)引受.Pubcoが3.3(A)節による通知の登録をパケット販売発行とする場合,Pubcoはこの通知を3.3(A)(I)節による書面通知の一部として所持者に通知すべきである.この場合、任意の所有者が3.3節に従ってこのような登録に参加する権利は、その所有者がパッケージ販売発行に参加するか否か、および本明細書で規定する範囲内で当該保有者の登録可能証券をパッケージ販売発行に組み込むか否かを条件としなければならない。この包販売方式を通じてその登録可能な証券の所有者を処分しようとしているすべての人は、pubco及びこの包販売方式を通じてそのpubco持分証券を流通する他の各方面と、pubcoがこの包販売発行のために選択した1名或いは複数の引受業者と慣例形式の引受契約を締結しなければならない。3.3節に別の規定があるにもかかわらず、引受業者がpubco市場要因(各証券発行価格への悪影響を含むがこれらに限定されない)に引受すべき登録可能証券の数を制限する必要がある場合、pubcoは、以下のように登録および引受発行に含まれる登録可能証券の数を制限することができる
(I)登録がpubcoのアカウントを代表して開始されて行われた場合、pubcoは、このような発行に参加することを要求したすべての登録可能な証券保有者、および
を通知しなければならない
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登録及び引受発行に含まれる可能性のある登録可能証券は、(A)第1に、公共会社に分配され、(B)第2に、その保有する登録可能証券の総数に応じて当該所有者に比例して割り当てられ、(C)第3に、公共会社の他の持分証券所有者に契約又は他の権利を行使し、これらの者が保有する公共会社の持分証券の総数に基づいて、当該持分証券を比例的に処分する。しかし、そのようにして任意の人に割り当てられた任意の登録可能な証券または株式証券は、その人の要求を超える場合、同様の方法で、他の要求を行う所有者または他の要求を行う所有者(誰が適用されるかに応じて)の間で再割り当てされなければならない。
(2)登録が1つ以上の非所有者の公共会社持分証券所有者の請求に基づいて開始及び行われる場合、公共会社は、当該発行に参加することを要求するすべての登録可能証券保有者に通知しなければならず、登録及び引受販売発行に含まれる可能性のある登録可能証券の数は、以下のように分配されなければならない:(A)まず、当該引受販売発行において当該等持分証券を処分する契約又は他の権利を行使する公共会社持分証券の開始者には、公共会社持分証券の総数に応じて比例配分され、(B)第2に、当該等所有者が保有する登録可能証券の総数に基づいて、当該等所有者に比例して提供する;(C)第3に、pubcoへ;(D)第4に、契約権利又は他の権利を行使するpubco持分証券所有者に、当該等者が保有するpubco持分証券総数をもとに、当該株を比例的に処分する。しかし、そのようにして任意の人に割り当てられた任意の登録可能な証券または株式証券は、その人の要求を超える場合、同様の方法で、他の要求を行う所有者または他の要求を行う所有者(誰が適用されるかに応じて)の間で再割り当てされなければならない。
このような減持は、登録に含まれる売却所有者の登録可能証券金額を、そのような登録に含まれる持分証券総額の25%(25%)以下に減少させてはならない。引受業者のマーケティング制限により引受発行から除外された証券は、いずれもその登録範囲に含まれない。
(C)登録を終了する権利.PUBCOは、登録が発効する前に、3.3節に従って開始された任意の登録を終了または撤回する権利があり、所有者の有無にかかわらず、登録可能証券をそのような登録に含めることを選択する権利がある。
3.4節の登録費用.本投資家権益協定による登録によって生じるすべての登録費用はpubcoが負担しなければならない。所有者は、任意の登録または譲渡において任意の登録可能な証券を売却または譲渡する所有者は、そのような登録すべき証券の売却または譲渡に関連するすべての増分販売費用、例えば、引受業者および手数料、紀律料、引受業者のマーケティングコスト、およびこれらの所有者を代表する任意の法律顧問のすべての合理的な費用および支出を負担しなければならないことを認めているが、“登録費用”の定義に記載されている者を除いて、各場合において、当該等の登録において販売または譲渡される登録可能な証券の数に比例して計算される。
3.5節Pubcoの義務.本第3条の規定によると、任意の登録可能証券の登録が必要な場合、Pubcoは合理的に早急に
とすべきである
(A)登録証券に関する登録声明を作成して米国証券取引委員会に提出し、その登録声明を発効させ、有効に維持するために合理的な努力をし、登録声明に含まれるすべての登録すべき証券が販売されているか、またはもはや登録証券ではないまで、
(B)当該登録声明を有効にするために必要な修正案、発効後の修正案及び当該登録声明に関連する目論見書を米国証券取引委員会に作成し、かつ、当該登録声明に規定されている売り手の当該登録声明に含まれるすべての証券を処分することに関する証券法の規定を遵守して当該登録声明に含まれるすべての証券を処分する規定;
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Br}(C)許可(発起人の誠実で合理的な判断による)pubco制御人とみなされる可能性のある任意の所有者は、この登録声明の作成に誠実に参加し、誠実に協力し、その中には、書面でpubcoに提供される材料を含み、この材料は、この所有者およびその弁護士の合理的な判断に含まれるべきである。
(D)証券法の要求に従って、登録説明書および関連募集説明書のすべての証拠物と、参照によって組み込まれた文書および予備入札説明書と、彼らが所有する登録可能な証券の処理を容易にするために、彼らが合理的に要求する可能性のある他の文書とを含む登録説明書および関連募集説明書のコピー数を保持者に提供する
(E)任意のパッケージ販売発行の場合、そのような発行の主引受業者と通常および習慣の形でその引受契約の下での義務を締結し、履行する;このような引受に参加するすべての所有者も、このような合意の下での義務を締結して履行しなければならない。
PUBCOが米国証券取引委員会の任意の書面意見、または米国証券取引委員会または任意の他の連邦または州政府エンティティによる登録声明または募集説明書の任意の修正または補足要求を受信した後、またはより多くの情報を提供することを要求した後、合理的に可能な場合に、登録声明に含まれる各登録可能な証券の所有者にできるだけ早く通知しなければならない。
(G)証券法の規定に基づいて、株式募集規約に関連する任意の時間に、任意の事件の発生を当該登録声明に含まれる各登録証券の所有者に通知しなければならないが、当時有効な当該登録声明に含まれる募集規約は、この事件のために誤った陳述を含む。
出版会社が関連通知を受け取った後、合理的で実行可能な範囲内で、各登録声明に含まれるべき登録すべき証券所有者にできるだけ早く通知しなければならない:米国証券取引委員会は、登録声明の効力を停止する任意の停止命令を発行し、米国証券取引委員会または任意の他の規制当局は、任意の予備または最終募集説明書の使用を阻止または一時停止するか、またはその目的のために任意の法的手続きを開始または脅威するか、または任意の司法管轄区で登録すべき証券の発売または販売の資格の一時停止、またはその目的のための任意の法律手続きの開始または脅しに関する通知を発行しなければならない
(I)任意の登録宣言の有効性を一時停止するいかなる停止命令の発行を阻止するか、または任意の予備または最終募集説明書の使用を阻止または一時停止する命令を阻止するために、その合理的な最善を尽くし、そのような命令が発行された場合、実行可能な場合には、そのような命令をできるだけ早く撤回する。
(J)上記各当事者の合理的な要求に従って、登録可能証券を含む各所有者、その登録に基づいて任意の流通に参加する任意の引受業者、およびその所有者または引受業者によって採用された任意の受権者、会計士または他の代理人に、公共会社のすべての財務および他の記録、関連会社の文書および財産を提供し、公共会社の高級管理者、取締役および従業員に、そのような所有者、引受業者、代理人、会計士または代理人が合理的に要求する当該登録声明に関連するすべての情報を提供するように促す
(K)その合理的な最善を尽くして登録又は資格を取得し、当該登録声明に含まれる登録可能証券の所有者、引受業者(例えば)及びそのそれぞれの弁護士と、“青空”又は米国各州及び他の司法管区の証券法律又は米国他の司法管区の“青空”又は証券法に基づいて発売及び販売される登録可能証券の登録又は資格、又はそのそれぞれの弁護士が合理的な書面要求に基づいて協力し、そして、このような登録または資格が、3.1(B)節および3.2(C)節(場合に応じて)に要求される期限内に有効に維持されるように、任意および他の合理的な必要または適切な措置をとる。しかし、pubcoにいかなる司法管轄区で業務を経営する一般的な資格を持っていることを要求する必要はなく、そのような司法管轄区は当時その資格がなかったか、あるいはそのような司法管轄区で課税されたり、法的手続き書類に送達されたりする行動を取っていた。
(L)包販売発行の場合、当該登録声明に含まれる登録可能証券の所有者および引受業者に1つまたは複数の意見を取得し、その意見の日付は引受契約下の取引終了日であり、その形式、範囲および実質内容は慣例に適合しており、これらの意見は合理的に当該等の所有者または引受業者(どのような状況に依存するか)およびそのそれぞれの大弁護士を満足させるべきである
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Br}(M)は、パッケージ発行の場合、pubcoの独立公認会計士が慣例形式で発行した冷たい慰め状を獲得し、pubcoと引受業者に渡すために、コピーを当該登録に含まれる登録可能証券の所持者に送付し、その中には、主引受業者または引受業者の合理的な要求の冷たい慰め状がカバーされている事項をカバーし、パッケージ販売協定の署名日と包販売協定による成約日を明記しなければならない
(N)合理的な最大の努力を尽くして、この“登録声明”に含まれる登録可能な証券を任意の証券取引所または自動見積システムに看板し、この証券取引所または自動見積システムは、その後に上場するのはPubcoの普通株または他の株式(場合によって決まる);
(O)は、適用される登録宣言に含まれるすべての登録すべき証券を提供し、譲渡エージェントおよび登録員を維持するように手配され、日付は、その登録宣言の発効日よりも遅くない;
(P)は、販売されるべき登録可能証券を表す証明書をタイムリーに準備および交付するために、登録可能証券を含むそのような登録所有者および主引受業者と協働し、これらの証明書の額面および登録名は、登録可能証券の販売前に少なくとも2(2)営業日に要求される保持者または主引受業者でなければならない。
(Q)合理的な最善を尽くしてすべての適用される証券法を遵守し、合理的で実行可能な場合には、証券法第11(A)節の規定及びその公布された規則と条例に適合する収益報告書をその所持者にできるだけ早く提供する;
(R)は、パッケージ発行の場合、Pubcoの高級管理者に、販売業者が合理的に要求する可能性のある慣用的な“ロードショー”デモに参加させ、他の方法で本プロトコルで想定されているすべての提案発行およびそれに関連する常習販売努力に協力、協力、参加させる;および
(S)は他の方式で所持者と誠実に合理的に協力し,所持者が合理的に要求する可能性のあるこのような登録に関する習慣行動をとる.
3.6節賠償.
(A)PUBCOは、ここで約束し、証券法第15条又は取引法第20条の規定に従って当該等所有者の各上級職員、取締役、受託者、従業員、パートナー、マネージャー、メンバー、株式所有者、受益者、関連会社及び代理人、及び当該等の所有者を制御する者毎(ある場合)、本第3条に基づいて行われる任意の登録、資格、コンプライアンス又は販売、並びに各引受業者について、所有者が保有または発行可能な登録可能証券の引受業者(ある場合)および引受業者を制御する者は、“証券法”、“取引法”または他の連邦または州法律に基づいて、または(A)任意の募集規約、要約通知書、無料で書かれた目論見または他の類似文書(任意の関連登録声明、通知または類似文書を含む)に記載されている重大な事実に関するいかなる真実でない陳述(または非真実陳述を指す)に基づいて引き起こされる、または基礎に基づくすべての申立、損失、損害賠償および法的責任(またはこれに関連する訴訟)を起こしてはならない。本第3条による遵守または販売、または漏れ(または漏れと言われている)に基づいて記載されなければならない重要な事実、またはその中の陳述が誤解されないように、その中に記載されなければならない任意の重大な事実:(B)公共部門は、そのような登録、資格、コンプライアンスまたは販売に関連する公共部門に適用される任意の法律に違反または告発されている, または(C)任意の州において、PUBCOまたはその代理人が(第3.5(K)条に基づく)PUBCO(任意の引受業者の承諾がPUBCOに属する)を肯定的に承諾または同意した場合、PUBCOは、これらの登録すべき証券の所有者を代表して等登録または資格検証を行い(ただし、この場合、PUBCOがその登録すべき証券を登録または検証するために合理的な最大の努力を尽くしている場合、PUBCOは責任を負わず)、そのような所有者毎、その引受人、および各取締役、上級職員、受託者、従業員、パートナー、パートナーを補償する。任意のそのようなクレーム、損失、損害、責任または行動によって合理的に生じる任意の法的費用および任意の他の費用を調査または弁護するための、マネージャー、メンバー、持分所有者、受益者、関連会社、代理人、および制御者。しかし、このような場合、pubcoはいかなる責任も負いません。条件はこのような
であることです
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クレーム、損失、損害、責任または費用は、任意の非現実的な陳述または漏れに起因するか、または上記の所有者または保険者がPUBCOに明示的に提供する書面情報に一致する。
[br}(B)各所有者(所有者が保有または発行可能な登録可能証券がこのような登録、資格、コンプライアンスまたは販売に含まれる場合)Pubco、その各上級管理者、取締役、従業員、株式所有者、関連会社および代理人、ならびに証券法第15条または取引所法20条のいずれかに基づいてpubcoを制御する各人(ある場合)、各引受業者(ある場合)、および任意の引受業者を制御する各人に賠償を行い、無害化することを約束する。上記の登録声明、募集説明書、要約通知書のいずれかの重大な事実のいかなる不真実な陳述(またはいわゆる非真実陳述)によって引き起こされるすべてのクレーム、損失、損害および責任(またはこれに関連する訴訟)。募集説明書または他の文書を自由に作成したり、漏れ(または漏れていると言われている)がその中で陳述しなければならない重要な事実を陳述したり、陳述した場合には、その中の陳述が誤解されないように、漏れ(または指摘漏れ)し、招いたときに、Pubco、上記引受業者、上記の他のすべての所有者、および上記の各上級者、取締役、受託者、従業員、パートナー、株式所有者、受益者、連合会社、代理人および制御者に、上記の任意の弁明、損失、損失、補償を調査または抗弁する。いずれの場合も、損害、法的責任、または訴訟の程度は、限定される, この等の失実陳述(又は失実陳述を指摘される)又は漏れ(又は指摘された漏れ)は、当該等の登録声明、募集規約、要約通知書、無料で募集規約又はその他の文書を作成し、以下の書面資料に適合して作成されたものである:(I)当該保有者が証券保有者として当該保持者に関連しており、(Ii)当該保持者がPubcoに当該等の資料を明確に提供して使用することができる。しかし、本協定項の下での各所有者の合計責任は、当該所有者が登録可能な証券を販売する際に徴収する引受割引及び手数料後の純額に限定されなければならない。双方は、任意の登録声明に関連する任意の引受契約に基づいて、各所有者の賠償義務は、本第3.6(B)節に記載された義務に限定されなければならないことを理解し、同意する。
[br}(C)本条項第3.6条に基づいて賠償を受ける権利のある当事者(“補償された方”)は、補償された側が任意のクレーム要求を実際に知った後、直ちに賠償を要求された方(“補償者”)に任意のクレームの通知を発行し、補償者がそのようなクレーム又はそれによって引き起こされる任意の訴訟に対して抗弁することを許可しなければならない。しかし、このクレームまたは訴訟を弁護すべき補償側弁護士は、補償者の承認を受けなければならず(その承認は無理に拒否されてはならない)、補償された側とその弁護士が代表する任意の他の当事者との訴訟における実際または潜在的な利益が異なるために、補償された側の代表が適切でない場合、補償された方はこのような弁護に参加することができ、費用は補償側が負担する。また、いかなる補償者も本条項の規定に従って通知を出しておらず、補償者がこのようなクレーム又は任意のこのような訴訟に重大な損害を与えない限り、補償者が本条項3.6項の下での義務を解除しないことを規定している。いずれかの請求または訴訟を弁護する際には、賠償側は、保障側の同意を受けずに任意の判決または任意の和解を行うことに同意することができ、これらの判決または和解の条項は、(I)請求者または原告が当該賠償または訴訟に関するすべての法的責任を無条件に免除することを含み、(Ii)金銭的損害以外のいかなる追討(保障を受ける側またはその代表の過失、有罪または行動の有無に関するいかなる陳述も含む)を含む, しかし、このような和解に関連して支払わなければならない金額は、補償を行った方が全数で支払わなければならない。
[br}(D)法的に禁止または制限された場合に公正かつ公平な賠償を提供するために、賠償側は、そのような損失、クレーム、損害賠償または債務によって支払いまたは対応する金額を適切な割合で支払い、そのような損失、クレーム、損害または債務を引き起こす行為における賠償側および被賠償側の相対的な過ち、および任意の他の関連する平衡法を反映して考慮されなければならない。この賠償側と被賠償者側との相対非
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(Br)他の事項に加えて、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れの重大な事実の陳述、またはそれが提供する情報に関連する任意の行為、およびその人がそのような行為の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、および機会を修正または阻止することを含む関連行為を参照すべきである。しかしながら、いずれの場合においても、(I)登録可能証券を販売する際に所持者が徴収する割引及び手数料は、引受割引及び手数料の後、純収益を超えるいかなる金額にも貢献することが要求されず、(Ii)詐欺的失実陳述を犯した者(証券法第11(F)条に示される)は、当該詐欺的失実陳述罪を犯していない者から認定を受ける権利がない。
(B)3.6節に規定する賠償は、所有者が任意の登録可能な証券を譲渡した後も有効である。
3.7節のメッセージ(保持者ごと).任意の登録に含まれる1人以上の登録証券所有者は、pubcoが合理的に書面で要求できるその名またはその所有者およびその提案に関する割り当てに関する資料、および本条に記載されている任意の登録、資格またはコンプライアンスに関連する必要な資料をpubcoに提供しなければならない。pubcoが書面で要求した場合、各所有者は、pubcoが本規約3.9節の施行を含む本投資家の権利協定に基づいて決定するために、pubcoにその所有すべき登録すべき証券の総数を述べることに同意する。本投資家権利協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、任意の所有者がpubcoに3.7節に基づいて要求された情報を提供していない場合、pubcoは、pubcoが外部弁護士の提案に基づいて、これらの情報が登録を実現するために必要であると判断し、その所有者がその後もこれらの情報を隠蔽し続ける場合には、当該所有者の登録可能証券を適用された登録声明または入札説明書から除外することができる。いかなる人も、本投資家権利協定の下での登録によって任意のPubco株式証券のパッケージ発売に参加してはならない。この人がこのようなパッケージ販売条項によって合理的に要求されるすべての慣用アンケート、授権書、信託プロトコル、補償、ロックプロトコル、包販売プロトコル及びその他の慣用文書を記入し、署名しない限り。本投資家権利協定第3.1(D)(Ii)節及び第3.2(A)節に規定する最低敷居に適合する, 3.7節の規定により所有者の登録可能証券は除外され、このような登録に含まれる他の登録可能証券の登録に影響を与えてはならない。
3.8節の登録遅延.いかなる所有者も、そのような登録を制限または他の方法で延期する権利を得る権利がなく、ここで禁止を求める任意の権利を放棄する権利はなく、その禁止の結果は、本条第3条の解釈または実施時に生じる可能性のある任意の論争である。
3.9節のルール144について報告する.所有者に米国証券取引委員会のいくつかの規則と条例の利点を提供するために、これらの規則と条例は、登録されていない登録可能な証券を公衆に販売することを可能にする可能性があり、Pubcoはその合理的な最善を尽くすことに同意した:
(A)“証券法”公布の第144条(または任意の類似または類似した規則)の意味により、現在の公開情報を随時提供して保持する;
(B)証券法および取引法が公共部門に提出することを要求するすべての報告および他の文書を直ちに米国証券取引委員会に提出する;および
(Br)(C)所有者が任意の登録可能な証券を有する限り、上記第144条の報告要件(保険者及びブレード保持者(管理保持者を除く)については、(X)、販売禁止期間、及び(Y)管理保持者の場合は、締め切り、証券法及び取引法の後のいつでも、(X)、販売禁止期間、及び(Y)管理保持者に書面を提供することを要求しなければならない。米国証券取引委員会が登録することなく、そのような任意の証券を販売することができることを可能にするために、Pubcoの最新年度または四半期報告および所有者が合理的に要求する可能性のある他の報告および文書のコピーを使用する。
3.10節“市場隔離”プロトコル.各所有者はここでpubcoに同意し、所有者が開始したパッケージ発行についてのみ、pubcoの登録声明発効日(またはパッケージ販売の棚解体であれば、予備募集説明書または募集説明書補足書類の提出日)からの期間内(いずれの場合も、この期間は90日を超えてはならない)
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Brは、パッケージ販売発行に参加する需要に対して、保有者または棚解体開始者(またはそのような届出がない場合、当該パッケージ販売発行の開始を宣言する第1の同時発表プレスリリース)に対して、当該パッケージ販売発行に参加する登録すべき証券の大部分の保持者は、当該パッケージ販売発行の1人または複数の引受業者と合意することができ(“市場販売禁止期間”)、当該保有者またはその関連会社は、売却、質権、譲渡、任意の空売り、融資、任意の選択権または購入権を付与することができ、または他の方法で譲渡または処分(同様の制約を受けることに同意する被贈与者を除く)は、その期間内に任意の時間内にそれによって所有される任意の登録可能証券であるが、これらの登録に含まれる登録可能証券および当該受託販売の発売に関連して慈善分配規則の制限を受けなければならない普通株式は除外される。本3.10節で述べた任意のパッケージ発行に対して、PUBCOは合理的な最大の努力を尽くして、PUBCOの各幹部と幹部に市場販売禁止期間内に慣例的な販売禁止期間を実行させるべきである。各所有者は、Pubcoが、そのような登録に参加する大多数の登録可能証券を有する所有者が1人または複数の引受業者に交付するプロトコルと実質的に類似している慣例的なプロトコル(習慣条項、条件、および例外を有する)を、任意のこのようなパッケージ販売発行の1人または複数の引受業者に交付すべきであることに同意し、しかし、このような合意は、このようなパッケージ販売発行に参加するpubco取締役および幹部が締結した任意の同様の合意よりも実質的に制限されてはならない, すべての所有者が同様の合意を締結することを要求されない限り、このような合意に到達する必要はないが、このような合意は、任意の所有者が、そのような合意条項に規定されている任意の行為を事前に免除し、すべての所有者によって比例して行われるべきであることも規定されなければならない。
3.11節その他の義務.証券法第5条の制約を受けない登録可能な証券を譲渡する場合、または募集説明書に規定された流通計画に記載された任意のブローカーによって取引され、その募集説明書に基づいてその一部を構成する登録説明書について、Pubcoは、適用法律に適合する場合には、Pubcoと弁護士の提案の下で解釈し、これに関連する適用所有者の任意の習慣文書を受信した後、(A)譲渡された登録可能証券に適用される任意の制限的な図例を迅速に削除するように譲渡エージェントに指示し、(B)法律顧問に必要な法的意見を提供させる。(A)項の指示に関連する譲渡エージェントは,または譲渡エージェントにそうすることを許可する手紙を渡す.また、Pubcoは上述の譲渡と所持者について合理的な協力を行い、合理的な要求が可能な習慣行動をとるべきであるが、パッケージ販売発行を構成しないいかなる取引においても、Pubcoはいかなる“ロードショー”に参加する義務がなく、或いは任意の登録可能な証券譲渡に関連する任意の発売覚書或いは関連書類の準備に協力する義務がない。
3.12節の他の登録権.元のRRAおよび承認プロトコルに規定された登録権に加えて、PUBCOは、本投資家権利協定に従って登録可能な証券を所有する人を除いて、PUBCOにPUBCOの任意の証券の登録を要求する権利がないか、またはPUBCOのこのような証券をPUBCO自身のアカウントまたは任意の他の人のアカウントのために証券を販売するために提出された任意の登録声明に含める権利があることを保証する。さらに、PUBCO、保証人は、引受プロトコル以外の任意の他の登録権プロトコルまたはプロトコル(元のRRAを含む)の代わりに、本投資家権利プロトコルを代表して保証する。
3.13節のターム.第三条所有者は、これ以上登録可能な証券を保有しなくなった日から終了する。この所持者に対しては,3.6節の規定はいずれの場合もこのような終了後も有効である.
3.14節で元のRRAを終了する.成約後、PUBCOとスポンサーは同意し、元のRRAおよびその下の双方のそれぞれのすべての権利と義務はここで完全に終了し、いかなる効力や効果も持たなくなった。
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ARTICLE IV
LOCK-UP
Section 4.1 Lock-Up.
Pubcoが単独で適宜同意しない限り、各所有者は、pubcoが販売禁止期間(以下の定義を参照)中に実益を所有しているか、または他の方法で所有している任意の販売禁止株(以下の定義を参照)に対していかなる譲渡を行うか、または任意の意向を譲渡することを開示するのではなく、それぞれの所有者がそれぞれ同意するのではない。しかし、これらの禁止は、(I)第4.2条による譲渡または(Ii)第III条による譲渡には適用されない。疑問を免れるために、各所持者とpubcoは、販売禁止期間内に有限責任割り当てを行わないことに同意するが、上記のいずれの場合も、本投資家権利協定に逆の規定があっても、保証人は禁売期間内のいつでも販売禁止証を行使することができることを理解し、同意することができる。所有者(植民地所有者を除く)については、“禁売期間”は(X)、すなわち締め切りから締め切り後180日までの期間であり、(Y)香港所有者であれば、締め切りから締め切り後1年までである。Pubcoの主要な外部税務コンサルタントが、取引の予期される税務処理(例えば、合併プロトコルの定義のような)が取引の適切な税務処理(例えば、合併プロトコルの定義)ではないと合理的に結論付けた場合、各ブレード所有者について、, このブレード保持者が保有するいくつかの販売禁止株については、販売禁止期間は満了したとみなされるが、細則第III条によれば、これらの株式の売却は、ブレード保持者に(ブレード保持者の合理的な決定に応じて)合理的に十分な純額を提供し、ブレード保持者が、そのブレード保持者が取引を完了し、当該等の販売株の売却を完了することによって直接的または間接的に生じる現金税の責任を解除することができるようになる(このような販売は、“税務売却”と呼ばれる)。“禁売株”とは、普通株及び引受権証(PIPE投資会社が取得したいかなる株式も含まない)を含む、保有者が締め切りまでに保有する登録可能証券をいう。
(br}(B)禁売期間内に、本投資家の権利協定に適合しないといわれるいかなる禁売株譲渡も無効であり、Pubcoはいかなる目的でもこのような譲渡を認めることを拒否する。
(C)所有者は、本投資家権利協定に相反する規定があっても、当該者が所有する売却禁止株は、証券法および米国証券取引委員会の他の規則下のすべての適用保有期間を含む任意の政府エンティティ適用証券法下の譲渡制限を受けなければならないことを認め、同意する。
4.2節で遷移を許す.本投資家権利協定にはいかなる逆の規定もあるが、販売禁止期間内に、所有者はPubcoの同意なしに、その人の任意の禁売株を(I)その人の任意の譲渡許可者に譲渡し、pubcoに書面通知を出すことができ、(Ii)(A)管理所有者(慈善組織)に対して、pubcoに書面通知を行った後、(B)個人に対して、継承法及び個人死亡後の分配法に基づいて、(B)個人に対して、継承法及び個人死亡後の分配法;(C)個人の場合、制限された国内関係命令に基づいて、または(D)任意の清算、合併、株式交換または他の同様の取引に基づいて、公共部門のすべての株主が、合併後にその普通株株式を現金、証券または他の財産に交換する権利があるか、または(Iii)慈善団体による慈善分配(疑問を生じないようにするためには、上記(Ii)(A)条による譲渡とは分離されているとみなされるべきである)。しかし、上記(Ii)第2項による当該等販売禁止株の譲渡については、(X)第4.1節及び第4.2節に記載された制限及び義務は、当該等禁売株譲渡後も当該等禁売株に適用されるが、当該譲渡者は、当該等の制限及び義務の制約を受けることに同意し、pubco書面で確認され、及び(Y)当該禁売株の譲渡者は、本投資家権利協定項下のいずれの権利も有していない。売却禁止株のいずれかの譲り受け人は,第4.2節により譲渡者の許可譲渡者であり,譲渡時に譲渡を要求され,譲渡の条件とする, 本投資家権利協定の添付ファイルの形態で添付ファイルAとしての連名書に署名して交付することにより、本投資家権利協定の一方となるので、本投資家権利協定のすべての目的について、当該譲渡者は一方とみなされる(譲渡者と同じ権利及び義務を有する)。それにもかかわらず,
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第4.2節の前述の規定は、譲渡の目的が、本投資家権利協定における譲渡の制限を回避又は他の方法で譲渡することを回避するためである(本条項の目的は、誰又はどの実体実益が基礎販売禁止株を所有するかに関する実質的な変化を促進するための許可譲渡者(A)への譲渡を禁止することを含むことが理解されるべきである)、所有者は、譲渡を許可してはならない。あるいは(B)譲渡後に所有者と承認譲受人との関係が変化する(あるいはその所持者または承認譲受人の制御権が変動し,所有者が譲渡許可者を利用して間接的に販売禁止株式を譲渡しており,関連関係が譲渡前に発生した場合,本細則第IV条によればこの譲渡を直接許可しない).
ARTICLE V
総則
5.1節譲渡;相続人と譲り受け者;第三者受益者はいない。
本投資家権利協定に基づいて別の許可がある以外に、Pubcoと保権者が事前に書面で同意していない場合、いずれか一方は本投資家権利協定項下の権利と義務を全部または部分的に譲渡してはならない。第五条の規定を除いて、そのような譲受人は、これらの権利を再び譲渡してはならない。第五条に規定する権利又は義務に違反する譲渡の試みは、無効である。
(br}(B)本投資家権利協定には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず(本第5.1(B)節の次の文を除く)、(I)ロック定期が満了する前に、当該所有者に適用される範囲内で、いかなる所有者も、当該所有者の登録可能証券の譲渡について、当該所有者が本投資家権利協定の下で当該所有者の権利又は義務を全部又は部分的に譲渡してはならないが、第4.2節の譲渡による譲渡を除く;(Ii)ロック期間が満了した後、所有者に適用される範囲内で、所有者は、本投資家権利協定の下で、所有者の登録可能証券の譲渡に関連する権利または義務の全部または一部を、(X)当該所有者の譲渡を許可された任意の許可者(任意の慈善団体を除く)、または(Y)事前にpubcoの書面の同意を得た任意の者に譲渡することができる。いずれの場合も、スポンサーは、第2.1条の下でその人のいかなる権利も譲渡することができない。本協定にはまた明文の規定があるほか、登録可能な証券の任意の譲受人(証券法下の有効登録声明、第144条による取引又は任意の実物流通を除く)は、本投資家権利協定の下にある所有者のすべての権利を譲渡し、所有者が本投資家権利協定に基づいて負うすべての義務の制約を受け、譲渡時には、譲渡の条件とする。本投資家権利協定添付ファイルに署名及び交付する形で本投資家権利協定の一方となり、添付ファイルAとする。保有者譲渡登録可能証券は、pubcoの帳簿及び記録に登録されてはならず、当該譲渡は無効であり、他の効力を有していない, このような譲渡が本投資家権利協定の条項および条件に従って行われない限り、Pubcoは、本投資家権利協定を有効にするために、その譲渡記録に適切な譲渡停止書き込みを追加するすべての所有者の許可を得る。
(br}(C)本投資家権利協定のすべての条項および条項は、双方およびそのそれぞれの相続人、譲受人、相続人および代表に対して拘束力を有するが、彼らが本投資家権利協定の条項によって許可された相続人、譲受人、相続人および代表である範囲内でのみ、いずれか一方の相続人、譲受人、相続人、および代表者に適用され、彼らによって強制的に実行されることができる。
(D)本投資家権利協定中の任意の明示的または黙示された内容は、いずれか一方を付与する意図はないが、双方およびそのそれぞれの許可相続人、譲受人、相続人および代表を除いて、本投資家権利協定の下の任意の権利または救済措置、または他の方法で本合意を作成する任意の第三者受益者。
5.2節で終了する.第二条保険者が、本投資家権利協定により一人の個人を取締役会に指名する権利がなくなった場合には、保険者を自動的に終了する(いずれも行動しない)。本投資家権利協定第3条は、第3.13条の規定に従って終了しなければならない。本投資家権利協定の残りの部分は
を終了する
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各所有者が締め切り後に実益が登録可能な証券を所有しなくなった場合,その所持者は自動的に(どちらも行動する必要はない).本プロトコルは終了日から発効し,終了前に無効となる.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、合併プロトコルが取引完了前にその条項に従って終了する場合、本投資家権利協定は自動的に終了し、もはやいかなる効力も効力も持たなくなり、各当事者はさらなる行動をとる必要はない。
5.3節分割可能性.本投資家権利協定の任意の条項が管轄権のある任意の裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合、本協定の他の条項は完全に有効であり続けるであろう。契約者はさらに、本契約に記載されている任意の条文が、本投資家権利協定の法律が任意の態様で無効または強制執行できないと制限されていることに同意し、彼等は、本投資家権利協定の残りの条文が法律許可の最大範囲内で有効かつ強制的に実行可能であり、必要な範囲内で本投資家権利協定を修正または修正し、各当事者の意向に適合する有効かつ強制的に実行可能な条文が、本合意に記載された任意の無効または強制実行不可能な条文の代わりに、任意の必要な行動をとるべきであることに同意する。
5.4節全体の合意;修正;棄権なし。
(A)本プロトコルに他の期待がある以外に、本投資家権利プロトコルは、本投資家権利プロトコル添付ファイル、合併プロトコル及び付属プロトコル(定義は合併プロトコル参照)と共に、本プロトコル及びその中に記載された対象事項に関する完全なプロトコルを構成し、この対象事項に関する以前のすべての書面及び口頭プロトコル及び了解を置換する。合併プロトコル本文の陳述が、本投資家権利協定または付属プロトコル、添付ファイル、および添付表の陳述と何か不一致がある場合、統合プロトコル本文の陳述を基準とする。
(Br)(B)未(I)pubco,(Ii)ブレード創始者所有者及び譲受人が共通の実益を有することを許可する限り、取引終了直後にブレード保持者が所有する普通株式数の15%以上の普通株式数の明確な書面同意に相当する限り、本投資家権利協定の任意の条項は、すべてまたは部分的に修正または修正してはならない。(Iii)保証人及びそれぞれの譲渡許可者が公共会社の普通株を共有することが許可されている限り、取引終了直後に保険者実益が所有する普通株式数の15%以上に相当し、保険者、および(Iv)少なくとも所有者実益所有の登録可能証券の合計が50%(50%)を超える保有者に相当する。しかし、いずれかの所有者または1人以上の所有者に不利および比例しない不利または不比例の影響を与える場合には、当該等所有者の書面同意を事前に取得しなければならず、当該等所有者実益が所有するすべての登録可能な証券を有する場合は、第3条、第4条、第5.12節、第5.14節、または第5.4条のいずれかの改正または修正が必要であり、所有者に付与された任意の権利に悪影響が生じた場合には、適用される所有者の同意を得なければならない。さらに、第2条のいずれかの修正または修正は、保険者または最高経営責任者の取締役に付与された任意の権利に悪影響を及ぼすように、保険者または最高経営責任者の同意を得なければならない, また、締約国が終了した規定については、規定を修正または修正する際に、締約国の同意を要求すべきではない(いかなる割合を計算する際には、締約国の普通株を考慮してはならない)。
(C)本投資家権利協定条項の下の任意の条項または違約の放棄、またはその任意の例外への同意は、書面でかつ制約された側によって署名されなければ、その後、そのように規定された特定の目的、範囲、および場合に限定されない限り無効である。
5.5節対応内容;電子交付
本投資家権益プロトコルおよび本投資家権益プロトコルに従って交付された任意の他のプロトコル、証明書、文書および文書は、1つまたは複数のコピーおよびファックス、電子メールまたは他の電子送信方法によって署名および交付されることができ、各々は正本とみなされるべきであり、すべてのプロトコルは同じプロトコルとみなされるべきである。いずれか一方は,ファクシミリや電子メールを用いて署名を伝達したり,任意の署名,プロトコルや文書を伝達したりする事実や
を提出してはならない
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ファクシミリや電子メールを用いて通信を行うことにより,契約の形成や実行可能な抗弁として,双方はこのような抗弁を永遠に放棄する.“署名”、“交付”および本投資家権利協定または本投資家権利協定に関連する任意の文書またはそれに関連する類似語は、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされなければならず、それぞれは、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有し、双方は、本合意項目の下で予期される取引を電子的に行うことに同意しなければならない。
Section 5.6 Notices
当事者間のすべての通知および他の通信は書面で行われなければならず、以下の場合に正式に発行されたとみなされるべきである:(I)直接配達する場合、(Ii)米国で書留または書留を送って領収書を返送した後、前払い郵便料金を要求する;(Iii)フェデックス(または他の国によって認められた隔夜配達サービス)による配達、または(Iv)電子メールによる配達、住所は以下の通りである:
pubcoに着いたら、終値前に:
まで
投資会社を体験する
聖ポール街100号、800号スイートルーム
コロラド州デンバー市80206
Attn:
ケビン·ロンストック
マイケル·モハップ
E-mail:
[ ]
[ ]
pubcoに着いたら、終値後、:
へ
C/Oブレード都市空気移動会社
東34街499番地
ニューヨーク市、郵便番号:10016
Attn:
ロバート·ヴィゼンタール
メリッサ·トムキル
E-mail:
[ ]
[ ]
Proskauer Rose LLP
十一時代広場
ニューヨーク市、郵便番号:10036
Attn:
ローレン·ボグリヴィ
ダニエル·フォルマン
E-mail:
[ ]
[ ]
スポンサーへの挨拶のように:
スポンサー有限責任会社を体験します
聖ポール街100号、800号スイートルーム
コロラド州デンバー市80206
Attn:
ケビン·ロンストック
マイケル·モハップ
E-mail:
[ ]
[ ]
ディレクトリ
コピー(通知を構成しない)を:
に送信する
Simpson Thacher&Bartlett LLP
レキシントン通り425号
ニューヨーク市、郵便番号:10017
Attn:
マイケル·ウォルフソン
ベン·シェイ
E-mail:
[ ]
[ ]
または双方が時々書面で指定された他の1つまたは複数のアドレスに送信する。
他の任意の当事者に送信される場合、アドレスは、PUBCOおよび他の当事者に書面で提供されるべきである。
5.7節は法律を適用する;陪審裁判;管轄権を放棄する。本投資家権利協定、本協定当事者の権利および義務、および本投資家権利協定、本投資家権利協定または本投資家権利協定に関連して引き起こされる任意の論争(契約、侵害行為、または法規にかかわらず)は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈および実行されるが、このような原則または規則が要求される限り、または別の管轄区域の法律の適用が許可される限り、いかなる原則または衝突法律規則も適用されない。本協定の各々は、撤回することができず、かつ無条件に(I)それ自体およびその財産についてデラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権を受け入れる(または、デラウェア州衡平裁判所が特定の事項の管轄権の受け入れを拒否した場合にのみ、ニューヨークに位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所の管轄権を受け入れる、または、その裁判所が管轄権の受け入れを拒否した場合、マンハッタン区に位置するニューヨーク州の任意の裁判所の管轄権を受け入れる)、およびその中の任意の裁判所からの任意の控訴裁判所、本投資家権利協定または交渉によって引き起こされたまたはそれに関連する任意の訴訟について、本投資家権利協定(本投資家権利協定に基づく、または本投資家権利協定に基づくまたは保証に関連する任意の訴訟を含む)に署名または履行するか、または任意の判決を承認または実行し、そのような任意の訴訟に関するすべてのクレームがデラウェア州衡平裁判所で審理および裁定されなければならない(またはデラウェア州衡平裁判所がある特定の事項の管轄権の受け入れを拒否した場合にのみ、ニューヨークニューヨークに位置する米国ニューヨーク南区裁判所によって審理されるか、またはその裁判所が管轄権の受け入れを拒否する場合にのみ、, マンハッタン区で開廷した任意のニューヨーク州裁判所)、(Ii)は、その可能性のある合法的かつ有効な最大程度で、その現在または後に、本投資家権利協定または本投資家権利協定の交渉、署名または履行によって引き起こされる可能性がある、またはそれに関連する任意の訴訟(本投資家権利協定に基づく、または当投資家権利協定に基づく任意の陳述または保証に関連する任意の訴訟を含む)が、デラウェア州衡平裁判所、ニューヨークに位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所で提起される任意の反対を含む。ニューヨークまたはマンハッタン区に位置するニューヨーク州の任意の裁判所は、(Iii)法的に許容される最大範囲内で、そのような任意の裁判所でそのような訴訟を維持するための不便な法廷の弁護を放棄し、(Iv)そのような任意の訴訟に同意する最終判決は、最終判決であるべきであり、判決の訴訟または法的に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができる。本協定は、書留郵送方式で訴訟手続、伝票、通知又は書類を5.6節の適用先に送信すること、すなわち、任意のこのような裁判所で提起された訴訟又は法律で許可された他の方法で訴訟手続書類を効率的に送達すること、すなわち有効かつ十分な送達であることに同意する。適用されない法律によって禁止され、放棄できない範囲内で、本合意当事者は、本合意のいずれか一方に基づく任意の行動プロセス、取引プロセス、口頭または書面声明または行動を含むが、これらに限定されないが、本合意のいずれか一方に基づく、引き起こされる、根拠、または本投資家の権利協定に関連する任意の訴訟を陪審裁判する可能性がある任意の権利を撤回することができない。
5.8節で具体的に表現する.すべての当事者は、双方が本投資家権利協定で規定されたいかなる義務を履行できなければ、金銭的に受ける損害を測定することは不可能であり、もしこのような失敗が発生した場合、被害者側は取り返しのつかない損害を受け、法的に適切な救済を得ることができなくなることを同意し、認めた。したがって、このような任意の当事者は、そのような義務を履行するための具体的な履行を含む強制救済を求める権利がある(その当事者が法律または衡平法上獲得する権利がある任意の他の救済を除く)権利を有するべきである
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いかなる保証書も掲示されていない場合、本投資家の権利協定を強制的に執行するためにいかなる平準法訴訟を提起すべきである場合、いずれの条項も抗弁、すなわち法的に十分な救済措置があることを提起してはならない。
第5.9節以降の株式買収。所有者が発効日後に購入する任意のPubco株式証券は、本投資家権利協定の条項と条件によって制限されなければならないが、これらの株式は本投資家権利協定で使用されている“登録可能証券”とみなされるべきである。
5.10節で同意,承認,行動する.本投資家権利協定によれば、ブレード所有者の同意、承認、または任意の行動がいつでも必要であり、ブレード所有者が保有するPubco未償還株式証券の大多数の所有者(場合によっては)がそのような同意、承認または行動を書面で提供する場合、同意、承認または行動は、与えられたものとみなされるべきである。
節5.11は1つの集団ではなく,所有者義務と権利の独立性である.所有者およびPUBCOは、本投資家権利協定によって考慮された配置が“集団”を構成することを意図していないことに同意する(“取引所法案”第13(D)(3)節で定義される)。各所有者は、この所有者の実益所有権を決定するために、本投資家権利協定に従って他の所有者が所有するPubco株式証券の任意の実益所有権を放棄すべきであり、Pubcoはその“取引法”および“証券法”の報告書でこのような免責声明を認めることに同意する。各所有者の本投資家権利協定項における義務は数項であり、いかなる他の所有者の義務とも連携せず、いかなる所有者も、いかなる方法でも、本投資家権利協定項における任意の他の所有者の義務を履行するために責任を負わない。本協定の任意の内容、および任意の所有者が本合意に基づいて取ったいかなる行動も、所有者を構成するものとみなされてはならず、pubcoは、所有者が共同企業、協会、合弁企業または任意の他のタイプの団体または実体を構成していないことを認め、または推定所有者が本“投資家権利協定”に規定されている義務または取引について任意の方法で一致または1つの団体または実体として行動することを認め、pubcoは所有者が一致または集団の方法で行動していないことを認め、pubcoはいかなる主張も主張してはならない, 当該等義務又は本投資家権利協定に意図された取引について。各所有者が本投資家権益協定を締結する決定は、当該所有者が任意の他の所有者と独立して行うことによって行われる。1人当たりの保有者が認めており、pubcoでの投資について当該所持者の代理人を務める他の所持者はおらず、当該所持者の普通株式への投資または本投資家権利協定下での権利の実行において、当該所持者の代理人を務める他の所持者もいない。Pubcoと各所有者は,各所有者が自分の弁護士やコンサルタントの提案の下で,Pubcoおよびその子会社と独立して本プロトコルで予定されている取引の交渉に参加する機会があることを確認した.各所有者は、本投資家権利協定および適用されるようなディスク計画によって生成された権利を含むが、これらに限定されないが、他の所有者は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続に参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有する。単一のプロトコルを使用して本プロトコルで予期される権利および義務を実現することは、いかなる所有者の行動または決定ではなく、pubcoおよびその子会社の便利さのためであり、いかなる所有者がそうすることを要求するのではなく、pubcoおよびその子会社の便利さのためである。双方は、本投資家権利協定に含まれる各条項は、pubcoと所有者の間ではなく、pubcoと所持者集団の間ではなく、pubcoと所持者の間にのみあることを明確に理解し、同意する。
第5.12節他のビジネスチャンス。
(A)各当事者は、法律が適用可能な最大範囲内であることを明確に認め、同意する:(I)所有者を管理する各機関保持者、保証人およびブレード保持者ではない((A)そのそれぞれの関連会社、(B)それらのまたはその任意の投資ファンド関連会社が債務または株式投資を行った任意のポートフォリオ会社(その逆も同様)または(C)それぞれの有限パートナー、非管理メンバー、または他の同様の直接または間接投資家を含み、保証人は権利を指定し、義務がない(受託、受託、無義務)。契約またはその他)Pubcoまたはその任意の子会社と同じまたは同様の業務活動または業務ラインに従事する企業、またはPubcoまたはその任意の子会社と競合するとみなされる企業、それ自体またはbr}を含む、様々なタイプおよびタイプの他の商業企業の権益に直接または間接的に従事してはならない
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PUBCOまたはその任意の子会社または任意の他の所有者と共同で、またはその従業員、役員、取締役またはその株主として、PUBCOまたはその任意の子会社または任意の他の所有者に参加する権利を提供する義務がない;(Ii)保証人、非管理保有者のブレード所有者、および各機関所有者((A)そのそれぞれの共同会社、(B)それらまたはそのそれぞれの任意の投資ファンド共同経営会社が債務または株式投資を行った任意のポートフォリオ会社または(C)それぞれの任意の有限パートナー、非管理メンバーまたは他の同様の直接または間接投資家を含み、保証人指定者は、PUBCOまたはその任意の子会社と直接または間接的に競合する任意の個人に投資することができ、またはサービスを提供することができる。ならびに(Iii)任意の機関所有者、非管理層所有者または保証人((A)それらのそれぞれの共同会社、(B)それらまたはその任意の投資基金連合会社が債務または株式投資を行った任意のポートフォリオ会社または(C)そのそれぞれの有限パートナー、非管理メンバーまたは他の同様の直接または間接投資家を含む)または任意の保証人が指定した場合、または任意の保証人が指定した潜在的な取引または事項を知ることができ、当該取引または事項は、PUBCOまたはその任意の付属会社の会社または他の商業機会であってもよい。その人は、そのような会社の機会をpubcoまたはその任意の子会社または任意の他の所有者に伝達または提供する責任(受託責任、契約責任または他の責任)を持たず、また、本投資家権利協定に逆の規定があっても、その人が直接的または間接的に任意の責任(受託責任、契約責任または他の責任)に違反するために、pubcoまたはその任意の子会社または任意の他の所有者(またはその付属会社)に責任を負うことはない, 自分のためにそのような機会を追いかけたり、獲得したりして、そのような機会を他人に向けるか、またはPubcoまたはその任意の子会社または任意の他の所有者(またはその関連会社)にそのような機会を提供しない。疑問を免れるために、双方は、本項が法律で許容される最大範囲でPubcoまたはその任意の子会社が本合意に記載された事項に関する任意の権利を放棄および放棄することを意味することを認め、本項は、法律によって許容される最大範囲でこのような免責および放棄を達成すると解釈されるべきである。
(B)法律適用が許容される最大範囲内で,双方が宣言する:
(I)本投資家権利協定に規定されている特定の契約および合意を除いて、任意の機関所有者、非管理層所有者または保険者またはその任意の関連会社は、pubcoまたはその任意の子会社または任意の他の所有者に対して何の責任もないことを確認する;
(A)PUBCOまたはその任意の子会社は、任意の機関所有者、非管理層所有者、保険者またはその任意の関連会社(またはその身分で行動する任意の保証人)との間に利益衝突が存在する一方で、上記適用される機関保持者、非管理層所有者のブレード保持者、保険者または適用される関連者(または取締役として行動する任意の保証人)は、その最適な利益に従って行動することができ、(B)任意の機関保持者、非管理職所有者のブレード保持者、保証人、またはそれらのそれぞれの関連者、または取締役または取締役会観察者として行動する任意の保証人は、(1)Pubcoまたはその任意の子会社に、その人またはその任意の関連側に属する業務またはその業務に関連する機密情報を開示する義務がなく、または(2)直接または間接株主または取締役(場合によっては)の身分で行われる行動を提案するか、または(場合に応じて)任意の行動をとることができる。Pubcoやその子会社の利益を優先するのは、この人の利益ではない。
と
(Iii)任意の機関保持者、非管理層所有者のブレード保持者、保険者およびそれらのそれぞれの任意の関連会社、およびそのような者の任意の高級職員、従業員、代理人または関連会社の任意のクレームまたは訴訟理由を放棄することは、そのような者が第5.12(B)(I)条または第5.12(B)(Ii)条に規定する任意の義務または義務に違反することによって時々生じる。
(Br)(C)本合意当事者は、本第5.12節に規定された免除、制限、承認および合意は、いかなる機関所有者、非管理層所有者または保証人によって、本“投資家権利協定”に違反または履行されないか、または一方の他の任意の合意として提起されたクレームまたは訴訟理由に適用されないことに同意する。
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(D)本条項第5.12節の規定は、任意の機関保持者、非管理層保持者のブレード保持者、ブレード、ブレードまたはそれらのそれぞれの関連会社または他の方法で法律または平衡法上に存在する任意の保証人の責任および責任を制限し、双方の同意を得て、法律が適用可能な範囲内で機関保持者、保険者、またはそれらのそれぞれの関連者または任意のこのような保険者の他の職責および責任を最大限に置換する。
5.13節の双方の陳述と保証.双方はここで声明し、他の各方面に以下のように保証する:
[br}(A)締約国は、適用される範囲内で正式に組織または登録されており、その組織または登録された管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、現在行われている業務を処理するために必要なすべての権力および権力を有している。
(B)この当事者は、本投資家権利協定に署名、交付、および履行するすべての権力、権威、および法的権利を有する。本投資家権利協定の署名、交付および履行は、当該各当事者によって必要なすべての行動(会社または他の行動)によって正式に許可されている。本投資家権利協定は、当該当事側によって正式に署名及び交付され、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、適用される破産、債務返済不能、及び債権者の権利に影響を与える類似の法律の制約を受けなければならない。
(C)当該当事者は、本投資家権利協定に署名及び交付し、本合意項の下での義務を履行し、(I)非個人の当事者に対して、その定款、定款、組織定款、共同協定又は他の類似組織文書の任意の規定、(Ii)当事側又はそれに対して拘束力のある任意の重大な合意のいかなる規定であるか、又は(Iii)それが遵守する任意の法律、規則、条例、判決、命令又は法令である。彼か彼女が主体だ。
(br}(D)これらの当事者は現在、いかなる法律、規則、法規、判決、命令または法令に違反していないが、そのような法律、規則、法規、判決、命令または法令に違反することは、任意の時間において、そのような当事者が本投資家権益協定を締結すること、または本合意の下での義務を履行する能力に重大な悪影響を与えることができる。
(E)未解決の法律行動、訴訟または法律手続きは、そのような人々が本投資家権益協定を締結するか、または本合意項の下での義務を履行する能力に重大な悪影響を与えることはない。
5.14節では第三者の責任を負わない.本投資家権益協定は、本協定の指定当事者にのみ適用される。本投資家権利協定または本投資家権利協定に基づく、または本投資家権利協定に基づく、実行または履行に関連するクレームまたは訴訟理由(契約または侵害行為にかかわらず)(本投資家権利協定または本投資家権利協定に関連する任意の陳述または保証、または本投資家権利協定を締結するための誘因として含まれる)は、本投資家権利協定の当事者として明確に決定された者に対してのみ提出される;過去、現在、または将来、取締役、高級社員、従業員、発起人、メンバー、パートナー、株主、関連会社、ポートフォリオ会社、そのいずれかまたはそのいずれかの投資ファンド関連会社が債務または株式投資(その逆)を行い、本合意のいずれか(本投資家権利協定の当事者を代表して本投資家権利協定を交渉または実行する者を含む)の代理人、代理人または代表は、本投資家権利協定の当事者が本投資家権利協定または本投資家権利協定に関連する任意のクレームまたは訴訟理由(契約または侵害行為にかかわらず)に対して任意の責任または義務を負わない限り、任意の責任または義務を負わない。または、本投資家権利協定(本投資家権利協定に含まれるか、または本投資家権利協定に関連する陳述または保証を含むか、または本投資家権利協定に締結する誘因として)を交渉、署名または履行する。
5.15節の図の例.第3.11節に規定するpubcoの義務を制限することなく、各所有者は、(I)適用された連邦及び州証券法に適合しない限り、その実益所有の任意の登録可能証券を譲渡、又は譲渡してはならないこと、(Ii)pubcoは、(X)本投資家権利協定によって制約された登録可能証券を代表する証明書又は帳簿項目に習慣的な制限図例を追加すること、及び(Y)予想される適用譲渡及び他の制限が当該証明書又は帳簿項目に代表される登録可能証券に適用されない場合には、そのような制限図例を削除することを認める。
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5.16節調整
株式分割、株式配当、合併または再分類、または合併、合併、資本再構成または他の同様のイベントによって普通株が変化した場合、本投資家権利協定(2.1節を含む)の規定は、本投資家権利協定項の下の権利、特権、義務、および義務がこのように変化する普通株に引き続き適用されるように、必要に応じて適切に調整されなければならない。公共会社がその業務または資産の任意の部分を1つまたは複数のエンティティ(それぞれ、1つの新会社)に分割する場合、既存であっても新しく設立されても、分割、分割、剥離、分割、資本再構成、再編または同様の取引を含む方法を含むがこれらに限定されず、任意の所有者は、そのような新しい会社の株式をこのような分離の一部として取得し、公共会社は、任意のこのような新しい会社が株主と株主合意を締結し、本投資家権利協定に規定されている権利と実質的に同じ権利を保持者に提供するように促すべきである。すべての所有者はこの合意を締結しなければならない。
[署名ページは以下のとおりです]
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Annex C
FORM OF
メンテナンスサービス契約
本支援プロトコル(“プロトコル”)の日付は2020年12月14日であり,Experience Investment Corp.,Experience Merge Sub,Inc.,Experience Merger Sub,Inc.,Experience Merger Sub,Inc.および[ ](“株主”)。
RECITALS
買収、Blade Urban Air Mobilityにかんがみて、Inc.,デラウェア州の会社(“会社”)と合併子会社は合併協定および合併計画を締結しており(時々改訂、補足、再説明、または他の方法で修正されている)、“合併協定”;本プロトコルで使用されているが他に定義されていない大文字の用語は、合併協定にそれらを与える意味を持つべきである)、この合意によれば、合併子会社は会社と合併して会社に組み込まれ、合併子会社は合併(“合併”)に引き続き存在する。
本協定が発効した日までに、株主は記録及び“実益所有者”(1934年の“証券取引法”(これに基づいて公布された規則及び条例、“取引法”第13 d-3条の意味)に基づいて、処分及び投票する権利がある[ ]会社普通株と[ ]会社優先株(“既存株式”;既存株式および会社株の任意の追加株式(または会社株に変換可能または行使可能または会社株に交換可能な任意の証券)、株主は、この日後に記録または実益所有権を取得する会社優先株であって、これらの株の配当金、株式分割、資本再編、合併、再分類、交換または変更を購入することによって、または任意の証券を行使または変換する際に、“株式交換”;
買収及び合併付属会社が合併協定を締結したい条件及び誘因として、本プロトコル双方は現在本プロトコルを締結している。
AGREEMENT
したがって,上記と本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮し,ここで法的拘束力を持つ予定であることを考慮すると,本プロトコル各者は以下のように同意する:
1.同意投票。本合意が第3条により終了されない限り、株主は、当社の株主として撤回及び無条件に同意することができず、任意の他の登録されている任意の株式保有者が確実な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても米国証券取引委員会が登録声明の発効後10(10)の営業日内に、すべてのカバー株式について有効に署名し、当社に添付する表Aの同意書を交付することができるであろう。また、終了日(定義はこれを参照)前に、株主は当社の株主として撤回及び無条件に同意することができず、当社の任意の他の株主総会(年次又は特別会議であっても、会議を延長しても延期しても、その名称がなぜであっても、そのいかなる延会又は延期を含むかにかかわらず)において、当社株主の任意の書面同意について、株主は、他の任意のカバーする株式の保有者を促すべきである
(A)この会議を開催する際には、その会議に出席するか、またはカバーされた株式をその会議に出席することとして、定足数を決定する。
(B)会議で投票(または書面同意で署名して差し戻し訴訟)、または会議での投票(または有効に署名して返送し、同意の付与をもたらす)、会議記録日(またはカバーされた株式の株主または他の記録所有者が任意の書面同意に署名した日)までに所有されているすべての引当株式投票が合併および合併協定および合併協定によって予期される他の取引に賛成する。
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プロトコル及び会社が合併及び合併プロトコルが行う他の取引を完了するために必要又は合理的に要求する任意の他の事項;及び
(C)投票(または書面同意による署名および差し戻し訴訟)、または会議での採決を手配するか、または効率的に署名および返送することにより、すべてのカバー株式について同意を付与し、任意の会社の買収提案に反対すること、および任意の他の合理的な予想が合併または合併協定によって行われる任意の他の取引に重大な阻害、妨害、遅延、遅延または悪影響をもたらす行動、または合併協定下の会社の任意の契約、陳述または保証または他の義務または合意に違反することをもたらす、または任意の契約違反をもたらす任意の他の行動、本プロトコルに含まれる株主の陳述または保証または他の義務または合意。上記合併又はいかなる行動が会社取締役会によって提案されたか否か、又は会社取締役会が会社取締役会の提案を撤回又は修正したか否かにかかわらず、第1節に規定する株主義務が適用される。
2.不一致の約束はありません。株主は、この承諾及び同意を得て、終了日前の任意の時間に、(I)任意の引当株式について、本合意に従って株主が負担する義務に合致しない任意の投票契約又は議決権信託を締結してはならない、(Ii)任意の引当株式について、株主が本合意に従って負担する義務に合致しない委託書又は授権書を付与してはならない、又は(Iii)任意の合意又は承諾を締結して、他の方法で抵触又は干渉又は禁止し、又は本合意に従って負う義務を履行することを阻止してはならない。
3.終了します。本合意は、(I)発効時間、(Ii)合併合意条項に従って合併合意を終了し、(Iii)本合意が双方が書面買収合意及び株主に合意したときに終了しなければならない(本合意第(I)、(Ii)及び(Iii)項の中で最も早い日を“終了日”と呼ぶ)で終了するが、第10~21条に記載の規定は、本合意の終了後も有効である。さらに、本プロトコルの終了は、本プロトコルのいずれか一方が終了する前に、本プロトコルに関連する実際の詐欺行為に故意に違反する任意の責任を免除すべきではない。
4.株主陳述と保証.株主は以下のように買収を宣言し,保証する:
(A)株主は、カバーする株式の唯一の記録所有者および実益所有者であり(取引所法案規則13 d-3による意味)、カバーされた株式に対して良好、有効かつ販売可能な所有権を有し、かつ、本プロトコルで設定された留置権を除いて留置権がない。本公告日には、株式を所有することを除いて、株主は、自社の任意の株式を所有する株式(または自社株式に変換可能な任意の証券)またはその中の任意の権益を所有または登録することができない。
(br}(B)株主(I)本プロトコルに別途規定があるほか、本プロトコルに記載されている事項については、完全投票権、完全処分権、指示を行う完全権力を有しており、いずれの場合も、カバーされている株式に関連しており、(Ii)本プロトコルに従って株主が負担する義務に合致しない対象株式については、任意の投票プロトコルまたは投票信託を締結していない。(Iii)いかなる引当株式についても、本合意に従って株主が負う責任と一致しない委託書または授権書を付与することはなく、(Iv)いかなる合意または約束を締結しても、他の方法でその履行を抵抗または妨害または禁止または阻止し、本合意に従って負う責任を履行することはない。
(br}(C)株主が実体である場合、株主(I)は、正式な組織、有効に存在する法律エンティティであり、その概念が適用される範囲内で、その組織の司法管轄区域法律に基づいて良好な信頼性を有し、(Ii)すべての必要な会社または他の権力および権力を有し、本合意項下での義務を履行、実行、交付および履行し、本合意項の下で予想される取引を完了するために、すべての必要な会社または他の行動を取っている。株主が個人である場合、株主は法定資格、能力及び権力の締結、交付及び本合意項の下での義務を履行し、行う予定の取引を完了する。本プロトコルはすでに株主が正式に署名して交付し,有効かつ拘束力のある
を構成する
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株主合意はその条項に基づいて株主に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行猶予及び債権者の権利に影響を与える類似法律の制約を受けなければならず、そして実行可能、一般平衡法の制約を受けなければならない。
(D)株主は、取引所の法令に基づいて提出されなければならない文書、通告および報告を除いて、株主が本協定に署名、交付および履行し、本協定に期待される取引または合併および合併協定に期待される他の取引を完了することについて、株主に任意の政府当局の文書、通知、報告、同意、登録、承認、許可、免除、待機期間の満了または許可を取得または付与する必要はない。
(E)株主が本協定に署名、交付及び履行することは、(I)株主が実体である場合、株主の定款、定款、有限責任会社協定又は同様の管理書類に違反又は違反した場合の会社登録証明書、定款、有限責任会社協定又は同様の管理文書下の違約、(Ii)通知又は通知を出さない場合、時間の経過又は両方を兼ねて、違反又は違反、終了(又は権利の終了)又は違約を招く。株主に拘束力のある任意の契約に基づいて、株主の任意の財産、権利または資産の下の任意の利益の発生、修正または加速、または株主の任意の財産、権利または資産に留置権の損失が生じるか、または仮定(本契約および本合意を履行するために予期される取引についてのみ)第4(D)条に記載された事項に準拠して、株主が受ける任意の適用法、または(Iii)任意の当事者が株主に法的拘束力を有する任意の契約下の任意の権利または義務のいずれかの変化に基づいて、上記(Ii)または(Iii)項の場合にかかわらず、そのような違反、違反によって、上記(Ii)または(Iii)項のいずれかの場合に限り、株主に法的拘束力を有する任意の契約の下での任意の権利または義務の変化。終了、違約、設立、加速または変更であって、これらの個別または全体的に合理的な予想は、株主が本プロトコル項の下で行われるその責任を履行することを阻止または重大な遅延または損害を与えないか、またはそれに基づいて行われる取引を完了し、合併または合併プロトコルによって行われる他の取引を完了する能力を有する。
(F)本合意日まで、株主に対する訴訟、訴訟または調査保留、または株主の知る限り、カバーされている株式の実益所有権または記録所有権、本プロトコルの有効性、または株主が本プロトコルの義務を履行している場合には株主の脅威に対して疑問を提起していない。
(G)株主は,株主が本プロトコルに署名·交付することおよび本プロトコルにおける株主の陳述,保証,チェーノと他のプロトコルに基づいて合併協定を締結することを理解し認めている.
(H)任意の投資銀行、ブローカー、発見者または他の仲介機関は、任意のブローカー、発見者、財務コンサルタントまたは他の同様の費用または手数料を得る権利がなく、買収側または当社は責任があるか、または株主またはそれに知られている代表株主による手配に基づいて、予定されている取引について任意の費用または手数料を負担する責任がある。
5.株主のいくつかの契約.本合意に基づく条項を除いて,株主はこの約束と同意を以下のようにする:
(a) No Solicitation.
(I)終了日までに、株主は、その関連会社またはその任意の代表が直接または間接的に存在しないように、その合理的な最善を尽くしてはならない:(I)会社の買収提案に関する任意の照会を求め、開始し、知り、または知ることなく促進する;(Ii)誰と議論または交渉するか、または会社買収提案を引き起こす可能性のある情報要求を構成または誘導する可能性のある任意の機密情報または機密情報を取得する権限を誰に提供するか、または会社の買収提案を引き起こす可能性のある情報要求に関連する任意の機密情報または機密情報を取得する権限を誰に提供するか。(Iii)承認、承認または推薦、または任意の会社買収提案の公開承認、承認または推薦を提案する;(Iv)会社買収提案に関する任意の合意または他の文書または文書(拘束力があるか否かにかかわらず)、または(V)決議または同意任意の
を署名または締結する
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前述した.株主は、本協定に署名した後、直ちに停止し、終了を招くべきであり、その関連会社及びそのすべての代表を直ちに停止させ、これまでに誰(本協定の他方及びその代表を除く)と任意の会社の買収提案について行ってきたすべての既存の議論又は交渉を終了させるために、その合理的な最大限の努力を行わなければならない。
(br}(Ii)第5(A)条に規定するその他の義務を除いて、株主は、速やかに(いずれにしても株主が受領した後の(1)営業日以内に)買収者に適用される任意の会社買収提案を口頭および書面で通知し、または任意の会社買収提案を生じさせるか、または任意の会社買収提案を招くことができるかに関する任意の照会、当該会社買収提案の重要な条項および条件、及び当該提案を行う者の身分を通知しなければならない。
(br}(B)本契約には相反する規定があるにもかかわらず、(I)株主は、第5(A)条に記載のいかなる事項についても責任を負うことを含む、当社の任意の付属会社または上記のいずれかの者(“当社関連者”)の任意の上級管理者、取締役、従業員、および専門顧問の行為に責任を負うことを含む。及び(Iii)当社の合併協定第6.14条の下の責任に違反する行為は、第5(A)条に違反するとみなされてはならない(疑問を生じないため、株主は依然としてその代表又はその代表(所属会社関連側のいずれかの当該等の代表を除く)第5(A)条に違反するいかなる行為に責任を負わなければならない)。合併プロトコルまたは他の付属プロトコルによって想定されることに加えて、株主は、本明細書では、直接または間接(I)売却、譲渡、質権、財産権負担、譲渡、ヘッジ、交換、変換、または他の方法(合併(証券または他の対価への変換を含む)、任意の入札または交換要約、遺言処理、法的実施または他の方法を含む)、任意の自発的または非自発的(総称して“譲渡”と呼ぶ)、または任意のカバーされた株式の譲渡について任意の契約または選択権を締結することに同意する。または(Ii)本プロトコルに含まれる株主の任意の陳述または保証が真実または不正確であるか、または株主が本プロトコルの義務を履行することを阻止または禁止する効果があるように、いかなる行動をとるか。しかし、本規約は、株主に譲渡された関連会社や, 株主が個人である場合は、株主の任意の直系親族又は株主又は株主直系親族の利益信託基金への譲渡(“譲渡許可”)であり、また、譲渡の前提条件として、譲渡者が本協定項の下で株主のすべての義務を負担することに書面で同意し、本合意のすべての条項の制約を受けなければ、任意の譲渡を許可することができる。また,本第5(B)条により許可されたいかなる譲渡も,本プロトコルの下での株主の義務を解除しなければならない。対象株式に関するいかなる本第5(B)条に違反する譲渡も無効である.
(br}(C)本プロトコルを実行するために、株主は、本プロトコルの発効日後すぐに、すべての関連株式について譲渡停止令を発行し、当社の帳簿及び記録に、本プロトコルが関連する株式に何らかの譲渡制限を加えることを含む、本プロトコルの下で許可されていないいかなる譲渡を阻止するように当社に指示することを許可する。
(D)株主が任意の担保株式の許可譲渡を受けるつもりである場合、株主は買収通知を出し、当社またはライセンス当社が任意の譲渡代理を指示することを許可しなければならない。(I)譲渡者が本協定第5(B)節により本協定の制約を受けて締結した書面合意に満足することに同意した場合にのみ、このように譲渡するカバー株式に関するいかなる停止譲渡命令を取り消すことができ、及び(Ii)許可譲渡が完了した後、このように譲渡されたカバー株式を再発行することができる。
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(E)株主は、会社が会社の実行オフィスまたは登録事務所に本プロトコルのコピーを保存することを許可します。
6.さらなる保証。株主は時々買収側の要求に応じ、更なる考慮を必要とせず、このような追加文書に署名及び交付し、そしてすべての合理的な需要或いは合理的な要求の更なる行動を取って、本合意が取るべき行動を実行し、本協定で行われる取引(合併を含む)を完成させる。株主はさらに、買収者、買収側共同経営会社、当社または彼などのそれぞれの相続人および譲受人に対して、本合意、合併協定(各株式対価を含む)に関する交渉を開始または参加しないこと、これに基づく取引を締結または交付または完了すること、およびそれによって行われる取引の任意の訴訟または申立(派生またはその他)を開始しないこと、および任意の種類の訴訟または請求索から脱退することを選択するために必要なすべての行動をとることに同意する。
7.開示。株主は、当会社及び買収者が米国証券取引委員会に規定されている任意の公告又は開示において、当該株式に対する株主の身分及び所有権、及び本契約項の下で株主責任の性質を掲載及び開示することを許可する;ただし、いかなる当該等の公告又は開示を刊行又は開示する前に、当社及び買収者はすでに株主に機会検討及びコメント当該等の公告又は開示を提供しており、当該等のコメントは当社及び買収者が誠実に考慮するものである。また、前述のような本は、前述の内容と先に刊行又は開示内容と大きな差がない当該等の刊行又は開示には適用されない。
8.株式変動。株式分割、株式配当または割り当てが発生した場合、または任意の分割、逆株式分割、資本再構成、合併、再分類、株式交換または同様の事項によって会社株に任意の変化が生じた場合、用語“所有株式”および“引当株式”は、これらの株式およびすべてのこれらの株式および割り当て、ならびに任意またはすべてのこれらの株式を変更または交換または交換することができる任意の証券を意味し、含まれるものとみなされるべきである。
9.修正と修正。本協定は、買収者及び株主によって署名された書面がない限り、行為過程によるものであっても、その他の方法であっても、いかなる方法でも修正、修正、又は補充することはできない。
10.棄権。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を拒否または遅延しても、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、そのような権利、権力または特権を単一または部分的に行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。双方の本プロトコルの下での権利および救済措置は蓄積されており、本プロトコルの下で彼らが享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。いかなる延期または放棄も、当事者を代表して署名された書面に記載されている場合にのみ有効であるが、このような延期または放棄は、義務、契約、合意または条件を厳格に遵守することを堅持しておらず、任意の後続または他の失敗に対する放棄または反対の禁止の効力とすべきではない。
11.通知します。当事者間のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、正式に発行されたとみなされるべきである:(I)直接配信された場合、(Ii)書留または書留郵便を送った後に米国で配達される場合、前払い郵便料金を要求する;(Iii)フェデックス(または他の国で認められている隔夜配信サービス)によって配信される場合、または(Iv)電子メールで送信される場合、アドレスは以下の通りである:
株主に送信すれば:
に送信する
[ ]
注意してください[ ]
Email: [ ]
コピー(通知を構成しない)を:
に送信する
[ ]
[ ]
Attn: [ ]
E-mail: [ ]
ディレクトリ
買収するなら、いてください:
投資会社を体験する
聖ポール街100号、800号スイートルーム
コロラド州デンバー市80206
Attn:
ケビン·ロンストック
マイケル·モハップ
E-mail:
[ ]
[ ]
コピー(通知を構成しない)を:
に送信する
Simpson Thacher&Bartlett LLP
レキシントン通り425号
ニューヨーク、ニューヨーク10017
Attention:
マイケル·ウォルフソン
ベンジャミン·P·シャエ
Email:
[ ]
[ ]
12.所有権がありません。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、カバーされた株式またはカバーされた株式に関連する任意の直接的または間接的な所有権または所有権関連を買収に帰するとみなされてはならない。引当株式のすべての権利、所有権及び経済的利益、並びに引当株式に関連するすべての権利、所有権及び経済利益は、引き続き株主に帰属し、株主に帰属し、本合意に別段の規定がない限り、買収者は、株主に任意の引当株式を投票又は処分することを指示する権利がない。
13.完全プロトコル.本プロトコルと統合プロトコルは,双方がこれまでに本プロトコルとその標的について合意してきたすべての書面と口頭合意と了解の代わりに全体的な合意を構成する.
14.第三者受益者がいない。株主は、本プロトコルで提案された陳述、保証、およびチノを完全に本プロトコルの条項に基づいて買収するためのものであり、本プロトコルは、本プロトコルに依存して記載され、保証された権利を含む本プロトコル当事者以外の誰にも権利または救済措置を付与することを意図しておらず、本プロトコル当事者は、本プロトコルに対してのみ実行可能であり、本プロトコルに基づいて、本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する行動、または本プロトコルの交渉、実行または履行は、本プロトコル当事者として明示的に指定された者に対してのみ明確に指定された者のみであることに同意する。ただし、本契約第4項及び第5項(B)項によれば、当社は明示的な第三者受益者でなければならない。
15.法律および場所を適用する;手続き書類を送達する;陪審裁判を放棄する。
(A)本プロトコル、本プロトコルの当事者の権利および義務、および本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルに関連することによって引き起こされる任意の論争(契約、侵害または法規にかかわらず)は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈および実行されるが、これらの原則または規則が別の管轄区域の法律を適用することが許可される限り、いかなる原則または衝突法の規則も適用されない。
[br}(B)本協定当事者は、撤回できず、無条件に(I)本協定または交渉によって引き起こされる、または本協定または交渉に関連する任意の訴訟において、それ自身およびその財産のためにデラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所がある特定の事項の管轄権を受け入れることを拒否した場合のみ、ニューヨークに位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所、またはその裁判所が管轄権を受け入れることを拒否した場合、ニューヨーク州任意の裁判所)の専属管轄権、およびその中の任意の控訴裁判所、本合意(本プロトコルに基づく、または本プロトコルに基づく任意の陳述または保証に関連する任意の訴訟を含む)に署名または履行するか、または任意の判決を承認または実行し、任意のこのような訴訟について提起されたすべてのクレームがデラウェア州衡平裁判所で審理および裁定されるべきであることに同意する(または、デラウェア州衡平裁判所がある特定の事項の管轄権の受け入れを拒否する場合にのみ、米国
ディレクトリ
(Br)ニューヨークに位置するニューヨーク南区地域裁判所、または、裁判所が管轄権を受け入れることを拒否した場合、マンハッタン区で開廷する任意のニューヨーク州裁判所)、(Ii)それが合法的かつ有効である可能性がある最大でそれを放棄するか、またはその後、本プロトコルまたは本プロトコルの交渉、実行または履行によって引き起こされる可能性がある、またはそれに関連する任意の訴訟(以下に基づく任意の訴訟を含む)に対して提起される可能性のある任意の反対意見。本プロトコルで行われる任意の陳述または保証または本プロトコルに関連する任意の陳述または保証によって生成された、またはそれに関連する任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所、ニューヨークに位置する米国ニューヨーク南区裁判所、またはマンハッタン区に位置するニューヨーク州の任意の裁判所であり、(Iii)法的に許容される最大範囲内で、そのような任意の裁判所で訴訟を維持する不便な弁護を放棄し、(Iv)このような訴訟の任意の最終判決が最終判決であるべきであることに同意し、判決に対する訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができる。本協定は、訴訟手続書類、伝票、通知又は書類を書留郵送で第11条に規定する適用先に送り、すなわち、任意のこのような裁判所で提起された訴訟又は法律で許可された他の方法で手続文書を有効に送達すること、すなわち有効かつ十分な送達であることに同意する。
(C)適用された法律が禁止されておらず、放棄できない範囲内で、本プロトコルに基づく、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の訴訟について陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することはできないが、本プロトコルのいずれか一方の任意の行動プロセス、取引プロセス、口頭または書面声明または行動を含むが、これらに限定されない。
16.割り当て;後継者.他方が事前に書面で同意していない場合は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務は、本プロトコルのいずれか一方によって全部または部分的に譲渡されてはならない(法律の実施または他の方法によっても)、双方の事前書面の同意を得ていない場合は、いずれもこのような譲渡は無効である。本協定は、本合意当事者及びそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力があり、その利益に合致し、その強制的に実行することができる。
17.法執行。当事者の権利および救済措置は、排除ではなく、本協定によって付与された任意の他の救済措置と共に蓄積されなければならない。双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の具体的な条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生し、双方は法的にいかなる適切な救済を得ることができないであろうことに同意する。これにより、双方は、当事者は、本協定の違反または脅威を防止し、本協定の条項および規定を具体的に実行するために、1つまたは複数の強制令を得る権利があり、本協定第15(B)節に基づいて決定された適用裁判所が、実際の損害または他の側面を証明することなく、本合意に規定されたカバーされた株式について投票または書面同意の義務を提供する権利がある(当事者は、この救済に関連するいかなる保証または任意の債券の要求を放棄するか)、法律または平衡法上で得る権利のある他の救済以外の義務であることに同意する。
18.分割可能性.本プロトコルの任意の条項が管轄権のある任意の裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの他の条項は完全に有効であり続けるであろう。双方はさらに、本プロトコルに含まれる任意の条項が、本プロトコルを管轄する法律に従って任意の態様で無効または実行不可能とみなされている場合、法的に許容される最大程度で本プロトコルの残りの条項を有効かつ実行可能にし、必要な範囲で本プロトコルを修正または他の方法で修正し、本プロトコルにおいて無効または実行不可能とみなされる任意の条項の代わりに、有効かつ実行可能な条項を双方の意図に適合させるために必要な行動をとるべきであることにさらに同意する。
19.対応関係.双方の便宜のために、本プロトコルは1式2部または2部以上の形式で署名することができ、それぞれが正本とみなされ、すべての正本とともに同じ文書を構成することができる。2000年の米国連邦ESIGN法案(例えば、www.docusign.com)に適合する任意の電子署名を含む署名ページの署名を、ファクシミリまたは“携帯文書フォーマット”の電子メールによって本プロトコルに交付することは、双方が署名した本プロトコルのコピーと有効でなければならない。
ディレクトリ
20.解読と解釈。本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を指す。ここで使用される記述的タイトルは、単に参照を容易にするためのものであり、本プロトコルの一部として、または本プロトコルの意味や解釈に影響を与えるつもりはない。別の説明がない限り,本プロトコルの各節は本プロトコルの各節を指す.本プロトコルにおける任意の単数タームは複数を含むものとみなされ、任意の複数タームは単数とみなされるべきである。この協定に記載されている定義は、この用語の男性と女性と中性に適用される。本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”という文字を使用する場合は、これらの言葉の後ろに類似した意味の言葉があるかどうかにかかわらず、“含まれているが限定されない”という文字とみなされるべきである。“書く”、“書面”および同様の用語は、印刷、タイピング、および電子媒体を含む可視形態で文字を複製する他の手段を意味する。いかなる法規に言及しても、その法規およびその法規に基づいて公布された任意の規則または条例への言及とみなされなければならない。誰に対する言及もその人の相続人と許可された譲受人を含む。別の説明に加えて、任意の日付から、または任意の日付まで、それぞれ日付を指し、その日付またはそれを含み、その日付を含む。意図や解釈に曖昧性や問題が生じた場合、本プロトコルは、双方が共同で起草するとみなされ、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任が生じることはない。
21.株主としての身分。本協定には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、株主は、任意の他の身分で本契約に署名するのではなく、株主のみを当社の株主として、または他の方法で株主またはその任意の連属会社の任意の連属会社、従業員または指定者として、当社の役員または取締役または任意の他の人の身分としての行為を制限または影響を与えるべきではない。
[このページの残りの部分はわざと空けておいてください。]
ディレクトリ
本協定の双方(適用されるように、そのそれぞれの上級職員または正式に許可された他の許可者)が、上述した最初に明記された日に本協定に署名したことを証明する。
投資会社を体験します。
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合併子会社を体験する
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ディレクトリ
[株主.株主]
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ディレクトリ
Exhibit A
書面で同意
IN LIEU OF A
株主総会
OF
ブレード都市航空交通会社です。
[•], 20[•]
以下の署名人(“株主”)、すなわち普通株の保有者[優先株と]デラウェア州会社法第228(A)条及び第251条によると,デラウェア州のBlade Urban Air Mobility,Inc.(以下“当社”と略す)は,デラウェア州会社法(以下“DGCL”と略す)の規定により,株主が保有する当社のすべての普通株と優先株について,会議を開催する代わりに以下の決議を採択することに無条件,撤回不能に同意している:
統合プロトコル
を考慮して、当社はデラウェア州のExperience Investment Corp.(“買収”)とデラウェア州のExperience Merge Sub,Inc.(“連結子会社”)と2020年12月14日までの合併協定と計画(“合併協定”)を締結し、署名した株主にこの合意と計画のコピーを提供した(本明細書で使用される未定義の大文字用語は、合併協定に与えられたそれぞれの意味を持つべきである);br}
合併協議により、合併付属会社が当社と合併して当社に合併することを考慮して、当社は引き続き合併後の生き残った会社として、合併協議に記載されている条項と条件を遵守します。
取締役会が(I)合併協定の締結及び合併合意の達成に必要な取引(合併を含む)が自社及びその株主の最適な利益に適合すると考えていることに鑑み、(Ii)合併協定及びその署名、交付及び履行を承認し、合併協定が行う予定の取引(合併協定に記載されている条項及び条件の規定を含む)、及び(Iii)合併協定第6.08条の規定の下で、合併協定及びそれに基づいて行われる取引を承認することを提案する。会社の株式保有者がその中に規定されている条項と条件に沿った合併を含む。
と
に鑑み,“合併協定”第251条によると,合併協定の条項と条件により,当社株主は合併協定に賛成票を投じる権利のある多数で合併協定を通過することに賛成するため,現在は
である
合併を含む各方面で合併協定およびその予想される取引を承認することを決定し、署名された株主は、現在、株主が保有する普通株および優先株のすべての株式について採決し、合併を含む合併協定およびその予想される取引に賛成および承認する書面同意を提供する;および
さらに決議し、署名した株主は、会議時間および場所に関する任意およびすべての違反通知、および任意および他のすべての手続き上の欠陥を放棄し、本書面同意によって代表されるすべての事務を処理することに同意する。
[ページの残りの部分はわざと空にしてください。
署名ページは以下のとおりである.]
ディレクトリ
この同意書に署名した株主は,上記の日に本同意書に正式に署名したことを証明する。
[株主.株主]
By:
Name:
[タイトル:]
ディレクトリ
Annex D
実行バージョン
December 14, 2020
投資会社を体験する
聖ポール街100号、800号スイートルーム
コロラド州デンバー市80206
Re:
スポンサー合意
女性たち、さんたち:
本書簡(“保険者合意”)は、Experience Investment Corp.,デラウェア州の会社(“買収側”)、Blade Urban Air Mobility,Inc.,デラウェア州の会社(“当社”)およびその他の当事者(“合併協定”の条項に基づいて修正、修正または追加された)が、本書簡日までの合意および合併計画に基づいてあなたに交付され、Experience発起人有限責任会社が2019年9月12日に発行した特定の手紙(以下の定義)について再確認および修正され、再確認される。デラウェア州の有限責任会社(“保税人”)が買収側に提案した(“先行書簡合意”)。本稿で用いるいくつかの大文字用語は,本稿8段落で定義した.本稿で使用するが他に定義されていない大文字用語は,マージプロトコルでそれなどのタームに与えられるそれぞれの意味を持つべきである.
保険者は、現在、発行されたすべての方正株及び未発行の私募株式証の記録及び実益所有者であり、保険者の所有権は、本契約付表A(保険者が所有する方正株、保険者が保有する任意の追加の普通株又は方正株(又は普通株式又は方正株又は方正株に変換可能な任意の証券)とともに、当該株式配当、株式分割、資本再編、合併、再分類、交換又は変更後、購入による記録又は実益所有権を含む。または任意の証券の行使または転換時に、“担保株式”)を提供する。
当社と買収者との合併協定の締結を促し、他の良好かつ価値のある代償のために、発起人は買収者に同意し、合併協定が有効に終了するまでのいつでも、当社は以下のように同意する
1.
合併協定が有効に終了する前に、保証人は買収側株主として撤回できず、無条件に同意することができ、特別会議において、買収側株主の任意の他の会議(年次会議でも特別会議でも、休会でも延期会議でも、休会でも延期でも、その名称が何であっても、いかなる延期または延期も含む)、保証人は、任意の他の関連株式の記録保持者を促すべきである:
(a)
この会議を開催する際には、その会議に出席するか、または含まれる株式を出席会議として定足数を決定しなければならない。
(b)
投票(または書面同意で署名され、訴訟を返送する)、または会議での投票(または有効に署名して返送し、同意の付与をもたらす)、会議の記録日(または契約者またはカバーされた株式の他の記録所有者が任意の書面同意に署名した日)が所有するすべてのカバー株式、および買収者が合併および合併協定によって予期される他の取引を完了するために必要または合理的に要求される任意の他の事項;および
投票をもたらす
(c)
投票(または書面同意による署名および差し戻し訴訟)、またはその会議での投票、または有効な署名および返送をもたらし、任意の業務合併(brに関するものを除く)のすべてのカバー株式についてその同意を付与する
ディレクトリ
(br}会社)(“別の業務合併”)および合併または合併協定によって行われることが合理的に予想される任意の他の取引に重大な阻害、干渉、遅延、遅延または不利な影響を与えるか、または合併協定の下の任意の契約、陳述または保証または他の買収義務または合意に違反することをもたらすか、または本契約者合意に記載された契約者の任意の契約、陳述または保証または他の義務または合意に違反する任意の他の行動をもたらす。
上記合併又はいかなる行動が買収委員会によって推薦されるか否かにかかわらず、本項第1項に規定する保険者義務が適用されなければならない。
2.
終了日の前に、保証人は、その代表が直接または間接的に(A)募集、開始、奨励、構成または合理的な予想を促進することができ、代替企業合併をもたらすことができる任意の問い合わせ、提案、または要約を許可することもできないし、許可することもできない。(B)任意の人と議論または交渉するか、または任意の代替企業合併を構成または合理的にもたらす可能性のある任意の提案、要約、照会または情報要求に関する任意の情報を誰に提供するか。(C)任意の代替企業合併を承認、承認または推薦するか、または任意の代替企業合併を承認、承認または推薦することを開示する。(D)代替企業合併に関する任意の合意または他の文書または文書(拘束力があるか否かにかかわらず);(E)委託書、授権書、または同様の投票権の“募集”(“米国証券取引委員会”規則で使用されているこの言葉のような)を行うか、または普通株式または方正株式の投票事項について任意の者に意見または影響を与えることを求め、これらの投票は、任意の他の業務合併を促進することを意図しているか、または普通株式または方正株式の任意の所有者が合併協定を採択し、合併または他の意図された取引を承認しないようにすることを意図している。(F)他の企業合併を支援するための任意の行動をとる任意の議決権のある買収証券については、取引法第13(D)節で使用される用語のような“グループ”のメンバーとなるか、または(G)上記のいずれかを解決または実行することに同意する。保険者は、直ちに(いずれにしても、保険者が受領した後(1)営業日以内に)会社適用者が受領した任意の代替企業合併勧告を口頭及び書面で通知しなければならない, または任意の代替業務合併をもたらすか、または結果として生じることができる任意のクエリ、そのような代替トラフィック合併提案またはクエリに関する重要な条項および条件、ならびにそのような提案またはクエリを行う人の識別情報。発起人は、本合意の日から、発起人およびその代表が直ちに停止し、終了を招くべきであり、その関連会社およびそのすべての代表を直ちに停止させ、代替企業の合併についてこれまで誰とも行われていなかったすべての既存の議論または交渉を終了させるべきであることに同意する。本保険者協定には、(A)保険者又はその取締役会(又はその任意の委員会)、買収者の任意の子会社、又は上記のいずれか(“買収者関係者”)の任意の上級管理者、取締役(その身分で)、従業員及び専門顧問の行為に責任を負わない。(B)保険者は、いかなる買収者関係者の行為についても陳述、担保又は合意を行わない。及び(C)買収により合併協定第6.13条の下の義務に違反するいかなる行為も、本第2項(疑問を生じないため、保険者は、その代表又はその代表(買収関連先のいずれかの当該等の代表として除く)が本第2項に違反するいかなる行為にも責任を負うものとみなされてはならない。本原資産契約を履行するために,寄託者は権限を与え,本協定の発効日後すぐに購入者にその譲渡代理の進入を指示するか,またはその譲渡エージェントの進入を手配する, 本証明書に代表される株式は,2020年12月14日にExperience Investment Corp.,A Delware Corporation,Blade Urban Air Mobility,Inc.,A Delware CorporationとExperienceスポンサーLLCによって署名され,2020年12月14日となる何らかのスポンサー契約によって制限されている.このような譲渡
はいずれも
ディレクトリ
保険者合意条項に違反した株は無効であり,いかなる効力や効果も持たない.交付側はこのような証券を受け渡しし、いかなる方法でもこのような証券に対する当事者の権利に影響を与えてはならない。寄託者は、Acquirorの実行オフィスまたは登録オフィスで本原資産保有プロトコルのコピーを保存することを許可します。
3.
保険者は、(A)保険者が本保険者協議第1項、第4項(A)項及び第5項に規定する義務に違反した場合、会社は取り返しのつかない損害を受けること、(B)合併協定が有効に終了する前に、買収側が株式を公開発行する引受人、買収者及び当社が補うことができない損害を受けること、(B)金銭賠償はこのような違約行為に対する十分な救済ではない可能性があること、及び(C)非違約者は強制救済を受ける権利があることを同意し、認める。このような違約が発生した場合には、当事者が法律または衡平法上で享受する可能性のある任意の他の救済を除いて、このような違約が発生した場合。前述または本保険者にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる場合においても、購入者または保険者は、本保険者協定に関連するいかなる本保険者協定に違反する行為も含むが、当社は、本保険者協定に関連するいかなる本保険者協定に違反する行為も含め、現在または将来、本保険者契約について購入者または保険者に提出される任意の金銭コストまたは損害賠償の請求を放棄するが、本保険者協定について購入者または保険者に提出される任意の金銭コストまたは損害賠償のクレームを放棄する。
4.
(A)“投資家権利協定”により、保険者は、任意の創設株(又は買収側A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、転換後に発行可能な普通株)又は任意の私募株式承認証(又は引受権証を行使する際に発行可能な普通株)を譲渡してはならないことに同意し、(I)買収側が初期業務合併を完了した後180日又は(Ii)初期業務合併後、会社が清算、合併、株式交換を完了するまで、再編または他の同様の取引は、買収側のすべての株主が、その普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある(“禁売期間”)。
[br}(B)第4(A)項の規定があるにもかかわらず、(I)買収側の高級社員又は取締役、買収側の任意の高級社員又は取締役、保険者のいずれかのメンバー、その任意の共同会社への私募株式証の行使又は転換により発行又は発行可能な創設者株式、私募株式証及び普通株式、又は保険者又はその任意の許可譲り受け者(第4(B)項に準拠している)が保有する創設者株式を譲渡することを許可する。またはそれらまたはそれらのそれぞれの高級職員、従業員、取締役または直接または間接株主;(Ii)個人に属する場合は、当該個人の直系親族メンバー、受益者が当該個人の直系親族メンバー又は当該人の連結関係の信託又は慈善組織であることを与える。(Iii)個人に属する場合は、相続法及び個人の死後の分配法により譲渡する。(Iv)個人に属する場合は、制限された家族関係令に基づいて譲渡する。(5)譲渡の私的売却又は完成企業合併に関する譲渡は、譲渡の価格が証券の最初に購入した価格より高くない、(6)保険者の解散時にデラウェア州法律又は保険者有限責任会社の合意による譲渡、(7)買収者が清算、合併、株式交換、再編又はその他の類似取引を完了し、買収者のすべての株主がその普通株を現金に交換する権利がある場合, 買収者は、初期業務合併(当該清算、合併、株式交換、再編または他の同様の取引に関連する合意を締結することを含む)を完了した後の証券または他の財産)を完了するが、第(I)~(Vii)条の場合、これらの譲渡を許可された者は、本合意の制約を受けることに同意する書面合意を締結しなければならない。
5.
保証人は、保険者が証券、商品取引所または協会の会員資格を一時停止または除名されたことがないか、または証券または商品許可証または登録を拒否、一時停止または撤回されることを保証する。
ディレクトリ
6.
(A)募集説明書に開示されている以外に、保険者または保険者の任意の関連会社、取締役または買収側の任意の高級管理者は、買収側から任意の発起人費用、精算、相談費、買収側が初期業務合併を完了する前の任意の融資返済金または他の補償、または買収完了者が初期業務合併を完了するために提供する任意のサービスに関する金(取引タイプにかかわらず、合併を含む)を免除することができるが、以下の場合を除く。最初の業務合併が完了するまで、これらのお金は信託口座からの収益はありません。保険者は融資を返済し、買収側に総額300,000ドル以下の金を立て替えます。初期業務合併の確定、調査及び完了に関連する任意の自己負担費用、及び融資(ある場合)を清算し、買収側が時々決定した条項に応じて、保険者又は買収側のいずれかの上級管理者又は取締役が、予想される初期業務合併に関連する取引コストを支払うために支払う費用は、買収側が初期業務合併を完了していない場合であることを前提とする。購入者は、信託口座以外の運営資金の一部を融資金額の償還に用いることができ、信託口座の収益が償還に使用されない限り、融資額を返済することができる。貸主の選択により、最大1,500,000ドルのこのような融資は企業合併後の実体の引受権証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.5ドルである。当該等株式承認証は、行使価格を含む個人販売株式承認証と同様になる, 操作可能性と運動期。(B)発売募集規約の発効日から、(I)当社が業務合併又は(Ii)KSL Advisorsを完了し、LLC募集定款が当社の清算を完了するまで、経験保険者連合所属会社は、当社が時々必要とするいくつかの事務場所及び行政及び支援サービスを無料で提供し、住所はSt.Paul St.100、Su800、Denver、Colorado 80206(又は任意の後続地点)である。
7.
Brスポンサーは、その制約された任意の合意(いかなる雇用主または元雇用主とのいかなる競争禁止または入札協定も含むが、これらに限定されない)に違反することなく、本スポンサー契約を締結する権利が完全にある。
8.
ここで用いられる(A)“実益所有”は、証券取引法第13(D)節で与えられた意味を有し、(B)“業務合併”とは、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を意味し、買収者および1つまたは複数の業務に関連し、(C)“株式”を総称して普通株式および創業者株式と呼ぶ。(D)“方正株式”とは、B類普通株、1株当たりの額面価値$0.0001、及び当該等の株式転換後に取引終了に関連して発行可能な普通株式をいう。(E)“私募株式証”は、株式証を承認し、保険者実益が所有する最大5,000,000株の普通株を購入することができる。(F)“目論見書”とは、買収方式で米国証券取引委員会(“委員会”)に提出されたS-1表登録声明及び株式募集説明書をいう。(G)“公開発行”とは、27,500,000個の買収単位(“単位”)の包販が初めて公開され、単位当たり1株普通株と3分の1の普通株を購入する引受権証を含み、(H)“公開株主”とは、公開発行された証券の保有者を意味し、(1)“信託口座”とは、私募株式証の公開·売却の純収益の一部を入金する信託基金である。(J)“譲渡”とは、(1)直接又は間接的に売却又は譲渡、要約売却、売却契約又は協議、担保、質権、任意の購入又はその他の方法で処分される選択権又は処分を付与する協定をいう, または(Ii)任意の交換または他の手配を締結し、任意の証券の所有権の全部または一部を別の人に移し、そのような取引が現金または他の方法で受け渡しされているかどうかにかかわらず、または(Iii)第(I)または(Ii)項に記載の任意の取引を意図していることを開示する。“連合会社”という言葉は、合併協定にこの用語を付与する意味を持つべきであるが、買収側以外に、連属会社やポートフォリオ会社は何もないことが条件である(例えば
ディレクトリ
(br}という用語は、私募株式業界において一般的に理解されている)保険者またはその任意の関連会社は、保険者の関連会社とみなされるべきである。
9.
本保証人合意および本協定で言及された他の合意は、本保証人合意の対象となる完全な合意および了解を構成し、本保証人合意の当事者が以前に達成したすべての了解、合意または陳述の代わりに、書面または口頭であっても、いずれの方法でも、本保証人合意の対象または本合意が行われる取引(ただし、保険者合意に限定されない)に関連している限り、本保証人合意の対象となる完全な合意および了解を構成する。本契約者は、買収側およびその等の変更、修正、修正または放棄を担当する他の当事者が書面に署名しない限り、任意の特定の条項を変更、修正、修正または放棄してはならない(修正印刷エラーを除く)ことを許可し、合併協定のいかなる有効な終了後も、当社はこのような文書に署名する必要がないことを確認し、同意する。
10.
本プロトコルに記載されている以外に、他の当事者が事前に書面で同意していない場合、本プロトコルのいずれか一方は、本契約書の下の任意の権利、権益または義務を譲渡することができない(合併プロトコルが有効に終了した後に、当社の同意を必要としない)。本項の規定に違反したいかなる譲渡も無効であり、いかなる権益又は所有権をいわゆる譲渡者に譲渡してはならない。本原資産契約は、保険者、購入者及び会社及びそのそれぞれの相続人、相続人、遺産代理人及び譲受人、及び許可された譲受人に対して拘束力を有する。
11.
本保証人プロトコルの任意の内容は、本契約者プロトコルまたは本保証人プロトコルの任意の契約、条件、規定、承諾またはプロトコルの下、または本契約または本プロトコルの任意の約束、条件、規定、承諾または合意によって生じる任意の権利、救済またはクレームとして解釈されてはならない。本賛助協定に含まれるすべての契約、条件、約束、承諾および合意は、本協定の双方およびその相続人、相続人、遺産代理人と譲受人、および許可された譲受人の利益のみでなければならない。
12.
本保証人協定は、任意の数の原本、電子、またはファクシミリコピーに署名することができ、各コピーは、任意の場合には原本とみなされるべきであり、これらのすべては、共通して1つの文書を構成しなければならない。
13.
本保証人合意は分割可能とみなされるべきであり、本保険者合意の任意の条項または条項の無効または実行不可能性は、本保険者合意または本保険者合意の任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。さらに、このような無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本合意当事者は、そのような無効または実行不可能な条項と可能な限り同様であり、効果的かつ実行可能でなければならない条項を本保険者合意に追加することを意図している。
14.
本保険者協定、本保険者協定の当事者の権利と義務、および本保険者協定によって引き起こされ、本保険者協定または本保険者協定に関連する任意の論争(契約、侵害行為、法規にかかわらず)は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈および実行されるが、これらの原則または規則が別の司法管轄区域の法律を適用することが許可される限り、いかなる原則または衝突法規則も適用されない。本合意の各々は、撤回することができず、かつ無条件に(A)本保険者合意または交渉によって引き起こされる、または本保険者合意または交渉に関連する任意の訴訟において、それ自身およびその財産のためにデラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所がある特定の事項の管轄権の受け入れを拒否した場合にのみ、ニューヨークに位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所、またはその裁判所が管轄権を受け入れることを拒否した場合、ニューヨーク州の任意の裁判所)の排他的管轄権、および任意の控訴裁判所を受け入れることができない。本保険者協定(本保険者協定に基づく、または提起された任意の陳述または保証に関連する任意の訴訟を含む)に署名または履行するか、または任意の判決を承認または実行し、そのような訴訟のすべてのクレームについてデラウェア州衡平裁判所で審理および裁決すべきであることに同意する(または、デラウェア州衡平裁判所が特定の事項の管轄権の受け入れを拒否した場合にのみ、米国南区地域裁判所によって決定される
ディレクトリ
(Br)ニューヨークにあるニューヨーク州裁判所は、管轄権の受け入れを拒否し(裁判所が管轄権の受け入れを拒否した場合、マンハッタン区のニューヨーク州任意の裁判所を開廷し、(B)その可能性がある合法的かつ有効な最大程度でそれを放棄し、現在または後に、本保険者協定または本保険者協定の交渉、実行または履行によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟(以下の条件に基づく任意の訴訟を含む)に対する反対意見を提出する可能性がある。保険者協定内の任意の陳述または保証または本保険者合意に関連する任意の陳述または保証によって生成されたまたはそれに関連するものは、(C)法律が許容される範囲内で、(C)法律によって許容される最大範囲内で、任意の裁判所で訴訟を維持する不便な弁護を放棄し、(D)これらの任意の訴訟に同意する最終判決は最終判決であり、判決について提起された訴訟または法律で規定された任意の他の方法によって他の司法管轄区域で強制的に実行することができる。本プロトコル各当事者は,法律プログラム文書,伝票,通知または文書を書留郵便で統合協定第9.02節の適用先に送達すること,すなわち,いずれかの裁判所に提起された任意の訴訟や法律で許可された他の方法で法的プログラム文書を効率的に送達すること,すなわち法的プログラム文書を有効かつ十分に送達することに同意する.
15.
適用法が禁止されておらず、放棄できない範囲内で、本合意当事者は、本合意のいずれか一方の行動過程、取引プロセス、口頭または書面声明または行動を含むが、これらに限定されないが、本契約に基づく任意の訴訟、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の訴訟に対して陪審裁判を行うことができる任意の権利を撤回することができない。
16.
本原資産保有協定の任意の条項または条項に関連する任意の通知、同意または要求は、書面で発行されなければならず、合併協定第9.02節の条項に従って送信または適用される側の主要な営業場所を与えなければならない。
17.
本保証人協定は、(A)販売禁止期間が満了するか、または(B)会社が清算したときに終了します。合併プロトコルが有効に終了した場合、本契約者プロトコルは、効力および効力を有さず、以前の通信プロトコルに回復されなければならない。このような終了または差戻しのいずれも、保険者、買収者、または当社がこのような終了または差し戻しの前に本保険者合意に違反することによって生じるいかなる責任も解除しない(本条項第3段落の制約を受ける)。
18.
保険者は、本契約および当社を買収することを以下のように述べ、保証する:(A)保証人は、正式な組織、有効に存在する法律実体であり、(この概念が適用される場合)、その組織の司法管轄区域の法律の下で良好な信頼を有し、すべての必要な会社または他の権力と権力を有し、本合意項目の下での義務を履行、実行、交付、履行し、本合意の予想される取引を完了するために必要なすべての会社または他の行動を取っている。(B)本原資産保有協定はすでに株主によって正式に署名と交付され、保険者の有効かつ拘束力のある協定を構成し、その条項に基づいて保険者に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行猶予及び一般的に債権者の権利に影響を与える類似法律の規定を受けなければならず、実行可能性、衡平法一般原則の規定の制限を受けなければならない。(C)保険者が本保険者協定に署名及び交付することは、(I)保険者が有限責任会社協定に違反又は違反することを構成しないか、又は違反させ、(Ii)通知を通知しない場合、時間の経過又は両方を兼ねて、違反、終了(又は権利の終了)又は失責、又は合併協定による他の取引の完了、(I)保険者の有限責任会社協定の違反又は違反を招くことはない。保険者に拘束力のある任意の契約に基づいて、保険者の任意の財産、権利または資産の下の任意の義務を修正または加速するか、または保険者の任意の財産、権利または資産に留置権を設定するか、または仮定(本契約および本合意を履行するために行われる取引についてのみ)取引法に基づいて提出、遵守または要求される届出、通知、および報告を遵守する, 保険者が制限された任意の適用法、または(Iii)株主に法的拘束力を有する任意の契約下での権利または義務の任意の変化によれば、上記(Ii)または(Iii)項で直接規定された任意のこのような違反、違反、終了、違約、創造、加速または変化は、個別的にも全体的にも、適切に阻止またはbr}されないことが予想される
ディレクトリ
(Br)任意の仲裁人または任意の政府当局の前(または脅威にさらされている場合、その前)、任意の仲裁人または任意の政府当局が、本保証人合意の義務を履行することを阻止、命じ、または実質的に遅延しようとするいかなる方法で挑戦し、または阻止しようと試み、または実質的に遅延しようとしているか、または本保証人協定の下の義務を履行する能力に疑問を提起するか、または阻止しようと試みているか、または実質的に遅延していること。(E)連結契約別表5.15に記載されている費用に加えて、任意の財務顧問、投資銀行、ブローカー、金探し人または他の同様の仲介者は、保険者、買収者、それらの任意の付属会社またはそれらのそれぞれの共同会社から、合併契約または本保険人契約または本保険者合意に関連する任意の個別取引に関連する任意の費用または手数料を得る権利がなく、したがって、それぞれの場合、保険者または保険者に知られている保証人が保証人を代表する任意の手配または合意に基づいている。当社またはその任意の関連会社は、任意の種類または性質の義務または責任を負う。(F)保険者は、当該等の創設者株式及び私募株式証に対して良好な所有権を有し、(I)本契約、(Ii)取得者会社登録証明書、(Iii)合併協定に基づく以外に、いかなる留置権又はその他の制限又は制限もない(当該等の創設者株式又は私募株式証に対する投票権、売却又はその他の方法で当該株式又は私募株式証を処分する権利を含むがこれらに限定されないが、これらの株式又は私募株式証の権利を処分するいかなる制限(証券法下の譲渡制限を除く), (Iv)購入者と保険者との間で2019年9月12日に署名された“登録権協定”、(V)購入者、保険者および他の株主との間で本合意日に発効する“投資家権利協定”、または(Vi)任意の適用される証券法。及び(G)付表Aで確認された創設者株式又は個人配給承認持分証が、本契約日に記録された所有又は実益所有の唯一の創設者株式又は個人販売承認持分証であり、かつ、本契約者契約に別段の規定がある以外は、当該等の創設者株式又は個人販売承認持分証は、当該等の創設者株式又は個人販売承認持分証の投票に関する委託書、投票信託又はその他の合意又は手配の規定を受けない。
19.
もし買収側、創設者の株式或いは私募株式証が株式分割、株式配当、合併或いは再分類によって、或いは合併、合併、再編、資本再編或いは業務合併を通じて、あるいは任意の他の方法でいかなる変動が発生した場合、必要に応じて本保証人合意の条文に対して公平性調整を行い、本保険者協議項の下の権利、特権、責任及び義務が引き続き買収側、買収側相続人或いはその等の取引の生存実体、創設者株式及び私募株式承認株式証に関係するように変更される。
20.
本合意当事者は、本プロトコルの目的を達成するために必要または必要な任意の他の文書、合意または譲渡、譲渡または譲渡文書、および本プロトコルの他方が書面で提出する可能性のある合理的な要求に署名および交付することに同意する。
[署名ページは以下のとおりです]
ディレクトリ
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Sincerely,
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スポンサー有限責任会社
体験 |
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By:
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/s/ Charlie Martin
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Name: Charlie Martin
職務:首席財務官
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[スポンサーレター契約の署名ページ]
ディレクトリ
確認され同意した:
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体験投資会社
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By:
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/s/ Charlie Martin
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Name: Charlie Martin
職務:首席財務官
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For purposes of 6(b) only:
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KSL ADVISORS, LLC
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By:
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/s/ Charlie Martin
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Name: Charlie Martin
職務:首席財務官
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確認され同意した:
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Blade Urban Air Mobility,Inc.
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By:
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/s/ Robert Wiesenthal
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名前:ロバート·ヴィゼンタール
職務:CEO
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[スポンサーレター契約の署名ページ]
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Schedule A
保険者の証券に対する所有権
Sponsor
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Founder Shares
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私募株式証明書
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Experience Sponsor LLC
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6,875,000 |
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5,000,000 |
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ディレクトリ
Annex E
体験投資CORBA.1
2021総合インセンティブ計画
1.目的.今回のExperience Investment Corp.2021総合激励計画は、当社と当社グループの他のメンバーに重要な人員を吸引と維持する手段を提供し、そして当社と当社グループの他のメンバーの取締役、高級管理者、従業員、コンサルタントとコンサルタントに1つの手段を提供し、彼らが当社の株式権を買収し、維持することができ、あるいは普通株価値を参照して測定した激励報酬を獲得し、それによって彼らの会社グループの福祉に対する承諾を強化し、彼らの利益を会社株主の利益と一致させることを目的としている。
2.定義する.以下の定義は計画全体に適用されるべきである.
(A)“絶対株式限度額”は,本計画第5(B)節でこのタームに与える意味を持つ.
(B)“調整イベント”は,本計画第10(A)節でこのタームに与えられた意味を持つ.
(C)“関連会社”とは,直接または間接的に制御され,会社によって制御されているか,または会社と共同で制御されている誰かを指す.誰にでも適用される用語“制御”(関連する意味の用語“制御される”および“共同制御される”を含む)は、投票権または他の証券を所有することによって、取締役会の多数のメンバーを任命し、契約または他の方法によって直接または間接的に指導または誘導することによって、その人の管理層および政策を指導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。
(D)“適用法”とは、適用される米国連邦、州または地方法律、適用される証券取引所または取引業者間見積システムを含むが、適用される米国連邦、州または地方法律、適用される証券取引所または取引業者間見積システムの任意の規則または条例、および本計画に従って賞または参加者が居住またはサービスを提供する任意の他の国/地域または司法管轄区の各適用法律、規則または条例を含むが、本計画に従って賞または参加者が居住またはサービスを提供する任意の他の国/地域または司法管轄区の各適用法律、規則または条例を意味する。
(E)“報酬”とは、本計画によって単独または集団によって付与された任意の奨励株式オプション、非制限株式オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、他の株式奨励、および他の現金報酬を意味する。
(F)“授標プロトコル”とは、各授標(他の現金授標を除く)を証明する1つまたは複数の文書であり、書面または電子形式であってもよい。
(G)“取締役会”とは、会社の取締役会のことです。
(H)“理由”は、任意の参加者にとって、適用される許可プロトコルが別に規定されていない限り、(I)参加者とサービス受信者との間で終了時に有効な任意の雇用、解散料、相談または他の同様のプロトコルで定義された“理由”、または(Ii)そのような雇用、解散費、相談または他の同様の合意がない場合(または“原因”の定義がない)を意味する。参加者(A)は、サービス受信者に対する参加者の責務を履行する際に意図的におろそかにするか、または意図的または複数回、その責務の履行を拒否または拒否する。(B)参加者がサービス受容者またはサービス受容者に雇われることに関連する行為に従事し、サービス受信者または会社グループの任意の他のメンバーの業務または名声を実質的に損害させる可能性があり、(C)(I)任意の重罪または(Ii)サービス受信者または会社グループの任意の他のメンバーの業務または名声に実質的な損害をもたらす可能性のある任意の他の罪の有罪または自白または不抗弁;(D)セクハラまたは機密情報の開示または乱用に関連する行為、またはサービス受給者のマニュアルまたは政策声明に規定されている行為を含むが、これらに限定されないサービス受給者の書面政策に実質的に違反する行為、(E)サービス受容者またはサービス受容者の任意の他のメンバーに属する資金または財産を詐欺または流用、流用または乱用する
ディレクトリ
会社グループ;または(F)参加者の雇用またはサービス受信者に提供されるサービスに関連する個人的な利益に関連する個人的な不誠実な行為であるが、いずれの場合も、イベント発生後の参加者の辞任は、本プロトコルの理由で終了するとみなされる。
(i) “Change in Control” means:
(I)任意の実益所有者(“取引法”公布の第13 d-3条の意味による)買収(購入、合併または他の類似取引を問わず)(完全希釈に基づいて)は、(A)当時発行されていた普通株式の50%以上(完全希釈に基づいて)を超え、オプションまたは株式承認証の行使、転換可能株または債務の転換、およびそのような普通株を取得するために任意の同様の権利を行使する場合に発行可能な普通株を考慮する。または(B)取締役選挙で投票する権利がある会社が当時発行されていなかった投票権証券の合併投票権を有するが、本計画の場合、以下の買収は、制御権の変化を構成すべきではない:(I)会社または任意の関連会社または(Y)任意の個人または団体の任意の買収、それぞれの場合、Blade Urban Air Mobility,Inc.および/またはKSL Capital Partners,LLCに付属する投資基金は、取締役会が別の決定がない限り、(Ii)会社または任意の関連会社または後援によって維持される任意の従業員福祉計画の任意の買収;または(3)ある参加者が所有する報酬については、参加者または参加者を含む任意の集団(または参加者または参加者を含む任意の集団によって制御される任意のエンティティ)の任意の取得;
(2)任意の12ヶ月の期間内に、その期間開始時に取締役会を構成する個人(“現取締役”)は、任意の理由で少なくとも取締役会の多数のメンバーを構成しなくなる。しかし、発効日後に取締役となった誰でも、その当選または指名は、当時の取締役会の取締役の少なくとも3分の2の投票(特定の投票または取締役に指名された代名人の会社委託書の承認により、その指名に書面で反対することなく)、在任取締役とすべきである。しかし、取締役の側面において、または取締役会以外の誰またはその代表が実際にまたはその代表が代理人または同意書を求めることを脅かす任意の他の理由により、最初に会社の取締役に選出または指名された個人は、現職取締役とみなされてはならない;またはbr}
(br}(Iii)当社グループのすべてまたは実質的なすべての資産を(全体として)売却、譲渡、または他の方法で当社の連属会社ではない任意の者に処分する。
(br}(J)“税法”とは、1986年に改正された国内税法及びその後継法を意味する。計画“規則”の任意の章への言及は、その章の下の任意の規則または他の解釈的指導、およびその章、規則または指導の任意の修正または後続規定を含むものとみなされるべきである。
(K)“委員会”は、管理局の報酬委員会またはその任意の適切な許可されたグループ委員会を意味し、またはそのような報酬委員会またはそのグループ委員会がない場合、管理局を指す。
(L)“普通株式”とは、会社のA種類普通株を意味し、1株当たり0.0001ドルの価値がある(および、普通株は変換可能または交換可能な任意の株式または他の証券)。
(M)“会社”とはExperience Investment Corp.,デラウェア州の会社及びその任意の継承者を指す。
[br}(N)“会社グループ”とは、当社とその子会社と関連会社のことです。
(O)“授標日”とは,授権された日付,あるいは授権書に規定されている他の日付を意味する.
(br}(P)“指定外国子会社”とは、取締役会又は委員会が時々指定する可能性のあるアメリカ合衆国以外の任意の司法管区の法律に基づいて結成された当社グループのすべてのメンバーを意味する。
ディレクトリ
(br}(Q)“有害活動”とは、(I)会社グループの任意のメンバーの任意の機密または独自情報を不正に開示または使用する行為、(Ii)任意の理由で参加者とサービス受信側との雇用またはサービスを終了する任意の活動、(Iii)参加者は、会社グループの任意のメンバーとの任意の合意において競合または請求してはならない任意の契約を含むが、これらに限定されない任意の制限的な契約に違反する任意の行為を意味する。または(4)詐欺または任意の財務的再記述または違反をもたらす行為は、各状況が委員会によって自己決定される。
(R)任意の参加者にとって、適用される報酬プロトコルが別に規定されていない限り、“障害”は、(I)参加者とサービス受信者との間で終了時に発効する任意の雇用、解散料、相談、または他の同様の合意で定義された“障害”を意味する。または(Ii)そのような雇用、解散料、相談または他の同様の合意がない場合(または“障害”の定義がない)は、参加者が、サービス受給者または参加者が参加する資格を有する会社グループの他のメンバーの長期障害計画に従って福祉を受ける権利を有する条件、またはそのような計画がない場合、参加者が疾患または意外により、参加者が障害の開始時に雇用またはサービスを受けた職の職責を完全かつ永久的に履行できない条件を有するようにする。長期障害計画がない場合に障害が存在するか否かは,会社(又はその指定者)がその唯一かつ絶対的な情動権で任意の決定を下さなければならない。
“発効日”とは[•].2
(B)(T)“資格者”とは、(1)会社グループの任意のメンバーに雇用されている個人を意味するが、集団交渉協定によってカバーされている任意の従業員は、集団交渉合意またはそれに関連する合意または文書に規定されていない限り、合資格者ではない。(2)取締役または会社グループの任意のメンバーの上級職員。または(Iii)会社グループの任意のメンバーのコンサルタントまたはコンサルタントは、証券法下のS-8表登録宣言に従って登録可能な証券を提供することができ、上記(I)~(Iii)条の各条項について、これらのメンバーは、承認協定を締結したか、または委員会またはその指定者から書面通知を受けたことを示し、計画に参加するために選択されたことを示す。
(B)(U)“取引法”は、1934年に改正された証券取引法及びその任意の後続法令を指す。“計画”では、取引法の任意の部分(または“取引法”に従って公布された規則)が言及されており、その部分または規則の下での任意の規則、法規または他の解釈的指導、およびその部分、規則、法規または指導の任意の改正または後続規定を含むものとみなされるべきである。
(V)“価格行使”という語は,本計画6(B)節でこのタームに与える意味を持つ.
(W)“公平市価”とは、ある特定の日に、(1)普通株が国家証券取引所に上場している場合、その日に普通株が上場および取引されている一級取引所で報告された普通株の終値、または、その日にこのような販売がない場合、その売却の最終日を報告することをいう。(2)普通株がどの国の証券取引所にも上場していないが、取引業者間見積システムにおいて最終販売に基づいて見積された場合、その日に報告された終値と要件との間の平均値であるか、またはその日にそのような販売がない場合、前に報告された販売の最後の日であるか、または(3)普通株が国家証券取引所に上場されていない場合、または取引業者間見積システムにおいて最終販売に基づいて見積されていない場合、委員会は、通常株の公平な市場価値として誠実に決定する。しかしながら、付与日または付与日が有効日である任意の奨励については、“公平時価”は、ナスダック資本市場における普通株の終値、すなわち発効日前に販売を報告する最後の日に等しくなければならない。
(X)“公認会計原則”とは、公認会計原則を指す。
(Y)“直系親族”は,本計画第12(B)節でこのタームを与える意味を持つ.
2
草案注:締め切り(Experience Investment Corp.,Blade Urban Air Mobility,Inc.と他の各当事者との間の統合プロトコルと計画(“統合プロトコル”)で定義される).
ディレクトリ
(Z)“奨励的株式オプション”とは,委員会が規則422節で述べた奨励的株式オプションとして指定され,本計画が規定する要求を他の方式で満たすオプションである.
(Aa)“賠償可能な人”は,本計画第4(E)節でこの用語を与える意味を持つ.
(Bb)“非従業員取締役”とは、当社グループの任意のメンバー従業員ではない取締役会メンバーを指す。
(Cc)“非限定株式オプション”とは,委員会によってインセンティブ株式オプションとして指定されていないオプションである.
(Dd)“オプション”とは,本計画6節により付与された報酬である.
(Ee)“オプション期限”は,本計画6(C)節でこのタームに与える意味を持つ.
(Ff)“他の現金報酬”とは、本計画第9節により付与された、現金建ておよび/または現金で支払われる報酬である。
(br}(Gg)“他の持分報酬”とは、本計画第9節に従って付与された非オプション、株式付加価値、制限株式または制限株式単位の報酬を意味し、(I)普通株式の交付および/または(Ii)普通株価値を参照して測定される。
(Hh)“参加者”とは,委員会が本計画に参加して本計画に基づいて受賞した合格者を選定することである.
(二)“業績条件”とは、会社(および/または会社グループの1つまたは複数のメンバー、支部または運営および/または業務単位、製品ライン、ブランド、業務部門、行政部門、または上記各項目の任意の組み合わせ)の具体的な業績レベルを意味し、公認会計原則または非公認会計基準に基づいて決定することができるが、以下の測定基準に基づいて決定することができるが、(一)純収益、純収益(税前または税後)、調整後の資本費用後の純収益または総合純収益を決定することができる。(2)基本的または希釈後の1株当たり収益(税引前または税引後)、(3)純収入または純収入の増加、(4)毛収入または毛収入の増加、毛利益または毛利益の増加、(5)営業収入または純営業利益(税引前または税引後)、(6)リターン措置(投資、資産、資本、使用済み資本、投資資本、株式または売上高の見返りを含むがこれらに限定されない);(7)キャッシュフロー計量(営業キャッシュフロー、自由キャッシュフローまたは資本キャッシュフローリターンを含むが、必ずしも1株当たり計算されるわけではないが、必ずしも1株当たり計算されるわけではない;(8)利息、税項、減価償却および/または償却前の実際または調整後の収益(利回り償却前利益を含む)または利息、税項、減価償却、償却および再編コストを差し引く前の収益(EBITDAR);(9)毛利または純営業利益;(X)生産性比率;(十一)株価(成長指標及び株主総収益を含むがこれらに限定されない);(十二)費用目標又はコスト削減目標, 一般的および行政費用節約、(13)業務効率、(14)顧客/顧客満足度の客観的測定、(15)運営資本目標、(16)経済増加値または他の“創造価値”の測定基準、(11)企業価値、(12)売上高、(19)株主報酬、(15)顧客/顧客保持率、(10)競争的市場指標、(12)従業員満足度、雇用慣行および従業員福祉または従業員保持率、(23)訴訟および情報技術の監督、(Xxv)個人目標、目標またはプロジェクト達成状況の客観的な測定(後任および採用プロジェクト、特定の買収、処置の完了、再編、剥離子会社および/または他の付属会社または合弁企業、子会社に関連する他の金銭化または流動資金活動、または他の会社の取引または資金調達取引、特定の業務の拡張、および部門またはプロジェクト予算を満たすことを含むがこれらに限定されない)、(Xxv)継続業務と他の業務との比較;(Xxvi)市場シェア;(Xxvii)資本コスト、債務レバレッジ、年末現金状況、帳簿価値、1株当たりの帳簿価値、有形帳簿価値、1株当たりの有形帳簿価値、1株当たりの現金帳簿価値、または1株当たりの現金帳簿価値、(Xxviii)戦略目標、または(Xxix)上記各項目の任意の組み合わせ。上記のいずれか1つまたは複数の業績基準は、別の業績基準のパーセンテージとして記載されてもよく、または絶対的または相対的に使用されて、会社グループの1つまたは複数のメンバーまたは会社の任意の部門または運営および/または業務単位、製品ライン、ブランド、業務部門または行政部門および/または会社グループの1つまたは複数のメンバーまたはそれらの任意の組み合わせの業績を測定することができ、委員会が適切であると判断することができる, または上記のいずれかのパフォーマンス基準を
とすることができる
ディレクトリ
選定されたグループは、会社の業績を比較するか、または委員会が適宜適切とみなされる公表されたまたは特別な指数、または各種株式市場指数と比較した業績である。
(Jj)“譲り受け許可”は,本計画第12(B)節でこのタームに与えられた意味を持つ.
(Kk)“個人”とは、任意の個人、実体または団体を意味する(“取引法”第13(D)(3)または14(D)(2)条で指す)。
(Ll)“計画”とは,本Experience Investment Corp.2021総合インセンティブ計画であり,その計画は時々修正および/または再記述される可能性がある。
(Mm)“前期計画”とは改訂後のFly Blade,Inc.2015年株式激励計画である。
(Nn)“資格に適合する役員”とは、取引法第16 b-3条により取引法第16(B)条の免除を受ける行動について、取引法第16 b-3条でいう“非従業員取締役”をいう者である。
(Oo)“制限期間”とは,委員会が確定した期間であり,この期間では,帰属条件の制限を含む裁決が制限される.
(Pp)“制限株式”とは、本計画第8節で付与されたいくつかの特定の制限(指定された時間内に継続して雇用されるか、または連続サービスを提供することを参加者に要求することを要求することができるが、これらに限定されない)を意味する。
(Qq)“制限株式単位”とは、本計画第8節に従って付与された、普通株、現金、他の証券または他の財産を交付する無資金および無担保の承諾を意味するが、いくつかの制限を受けなければならない(参加者が継続的に雇用されるか、または所定の時間内に連続サービスを提供することを要求することを含むことができるがこれらに限定されない)。
(Rr)“救助期”は,本計画第7(C)節でこの用語を与える意味を持つ.
(br}(Ss)“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその任意の継承者を指す。本計画では、証券法の任意の部分(または証券法に基づいて公布された規則)について言及し、その部分または規則の下の任意の規則、法規または他の解釈的指導、およびその部分、規則、法規または指導の任意の改正または後続規定を含むとみなされるべきである。
(br}(Tt)“サービス受給者”は、特定の賞を持つ参加者にとって、その賞の最初の受賞者が主に会社グループのメンバーに雇われていること、または終了後、最初の受賞者が主に会社に雇われていること、または終了後、最初の受賞者がサービスを提供していること、または終了後、そのメンバーが最近サービスを提供していることを意味する。
(br}(Uu)“株式付加価値権”又は“特別行政区”とは、本計画第7条に基づいて付与された報酬をいう。
[br}(V)“実行価格”は,本計画第7(B)節でこのタームに与える意味を持つ.
“サブ計画”とは、特定の指定外国子会社の従業員又はアメリカ合衆国管轄外の他の場所の従業員に報酬を提供するために取締役会又は委員会が許可又は便宜を図るために採用された本計画のいずれかのサブ計画を意味し、各サブ計画は、当該等の外国司法管轄区域の適用法律を遵守することを目的としている。適用法律を遵守するために、任意のサブ計画は、本計画とは独立した独立計画として指定することができるが、本計画第5(B)節に規定される絶対株式制限及び他の制限は、本計画及び本プロトコルで採用される任意のサブ計画に全体的に適用されるべきである。
(Xx)“付属会社”とは,任意の指定者について:
である
(I)その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社(またはそれらの組み合わせ)によって直接または間接的に所有または制御されている任意の会社、協会または他の商業エンティティであって、その会社、協会または他の商業エンティティの議決権付き証券株式の総投票権の50%以上(何の意外なことが発生したかどうかを考慮せず、投票権を効率的に移転する任意の投票プロトコルまたは株主合意が発効した後);および
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(B)(B)(Ii)任意の組合(または任意の場合の外国エンティティ)(A)唯一の一般パートナー(またはその機能相当者)または担当一般パートナーは、その人またはその付属会社であるか、または(B)その唯一の一般パートナー(または機能ピア)は、その人またはその人の1つまたは複数の付属会社(またはそれらの任意の組み合わせ)である。
(Yy)“代替賞”は,本計画第5(E)節でこのタームに与えられた意味を持つ.
(Zz)“終了”とは、任意の理由(死亡または障害を含む)によって、参加者がサービス受信者との雇用関係またはサービスを終了することを意味する(例えば、適用される)。
3.発効日、継続時間。この計画は施行された日から発効する。本計画の期日は発効日の10周年であるが,当該満期日は当時未解決の受賞に影響を与えてはならず,本計画の条項や条件は当該等の受賞に引き続き適用されなければならない。
4. Administration.
(A)は一般的である.委員会はその計画を管理しなければならない。取引所法案の下で公布された規則16 b-3の条項を遵守する必要がある範囲内(取締役会が計画下の委員会でない場合)、委員会の各メンバーは、計画下の報酬に対して任意の行動をとる際に、取引所法案の下で公布された規則16 b-3に規定する免除を得る資格がある場合は、委員会の各メンバーは資格を有する取締役でなければならない。しかし、委員会のメンバーが合格した役員メンバーになる資格がないという事実は、委員会が本計画に基づいて他の方法で効果的に授与されたいかなる賞も無効にしてはならない。
(B)委員会管理局。本計画および適用法の規定によれば、本計画が委員会に付与される他の明示的な権限および許可に加えて、委員会は、(1)参加者を指定すること、(2)参加者に付与する1つまたは複数の報酬を決定すること、(3)報酬に含まれる普通株式の数、または報酬に関連する支払い、権利または他の事項の計算を決定すること、または報酬に関連する支払い、権利または他の事項の計算を有するべきである。(4)任意の報酬を決定する条項および条件(報酬付与または行使可能な1つまたは複数の時間を含むが、任意の業績条件、任意の加速または放棄没収制限、および任意の奨励またはそれに関連する普通株式の任意の制限または制限を含むが、いずれの場合も委員会が決定する要因に基づく)。(V)報酬が現金、普通株、他の証券、他の報酬または他の財産の決済が可能かどうか、またはどのような場合に行使できるかどうか、またはキャンセル、没収または一時停止、ならびに決済、行使、キャンセル、没収または一時停止の1つまたは複数の方法;(Vi)現金、普通株式、他の証券、他の報酬または他の財産、および報酬に関連する他の対処金の交付がどの程度およびどの程度自動的に遅延すべきか、または参加者または委員会によって選択されるべきかどうかを決定する;(Vii)計画の任意の不一致を解釈、管理、調整し、計画中の任意の欠陥を修正し、および/または提供計画中の任意の漏れを修正し、および/または計画に関連する任意の文書または合意または計画に従って付与された報酬を提供する;(Viii)設定、修正、実行一時停止, または任意の規則および規則を放棄し、計画を適切に管理するために適切であると判断する委員会を任命すること、(Ix)サブ計画を通過すること、および(X)委員会が必要または適切であると思う任意の他の決定を行い、任意の他の行動をとること。
(C)許可.法律で禁止されている範囲を適用することに加えて、委員会は、その職務の全部または一部を、その任意の1人または複数のメンバーに分配することができ、その全体または一部の責務および権力を、その選択された任意の1人または複数の個人に委託することができる。委員会はいつでもこのような分配や転任を撤回することができる。前述の条文の一般性を制限することなく、委員会は、当社グループの任意のメンバー会社の1人または複数の上級管理者代表委員会が任意の事項、権利、義務または選挙を処理することを許可することができ、これらの事項、権利、義務または選挙は、委員会が責任を負うか、または委員会に割り当てられることであり、適用された法律に従ってこのように転任することができるが、非従業員取締役に報酬を付与することは除外される。第4(C)節には前述の規定があるが、本計画に基づくいかなる行動も、“取引所法”により公布された規則16 b-3に規定されている免除を受ける資格があり、取引所法第16条の制約を受けている個人に関連する場合は、取締役会又はbr}の委員会又はグループ委員会のみが採用される
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2人以上の資格を満たす役員。しかし、このような委員会またはグループ委員会のいかなるメンバーも取締役になる資格を満たしていないという事実は、本計画の下で他の面で有効ないかなる行動も無効にしてはならない。
(D)終局決定.本計画に別途明確な規定がない限り、本計画、任意の奨励または任意の奨励協定の下、または本計画、任意の奨励または任意の奨励協定に関連するすべての指定、決定、解釈、および他の決定は、委員会によって全権的に決定されなければならず、任意の時間に行われ、最終的、最終的であり、会社グループの任意のメンバー、任意の参加者、任意の報酬の所有者または受益者、および会社の任意の株主を含むが、すべての人に拘束力があるべきである。
(E)賠償。取締役会のメンバー、委員会、または当社グループの任意のメンバーの任意の従業員または代理人(各当事者は“賠償を受けなければならない者”)は、本計画または本協定の下の任意の裁決について取られた、または漏れた任意の行動または下した任意の決定に対して一切責任を負わない(詐欺、不誠実または故意の犯罪行為または非作為を構成しない限り)。会社は、損害を受けないようにし、損害、費用、責任または支出(弁護士費を含む)の影響を受けないように、法律が許容される最大範囲内で損害を受けないようにしなければならない。これらの損失、費用、責任または支出(弁護士費を含む)は、その損害を受けるべき人がその中のいずれかの訴訟、訴訟または訴訟に関連する可能性があり、または賠償を受けるべき人が、本計画または本契約下の任意の裁決について取るべき行動または漏れた任意の行動または決定、およびその補償者が会社の承認の下で支払うべき任意およびすべての金額によって引き起こされる損失、費用、責任または支出(弁護士費を含む)によって引き起こされる可能性がある。または、被補償者に対する任意の訴訟、訴訟、または法的手続きにおける任意の判決を履行するために、または被補償者によって支払われ、会社は、書面の要求を受けなければならず、直ちに、補償された者に任意の均等支出を立て替えなければならない(この要求は、請求可能な者が前借り金の返済を承諾する必要があるが、以下に説明するように、最終的には、補償された者には補償を得る権利がないと判断しなければならない)。しかし、会社は自費でこのような訴訟、訴訟或いは法律手続きを提起し、抗弁の意向を提出した後に通知する権利があります, 会社はこのような弁護に対する独占的な統制権を持っていて、会社が弁護士を選択しなければならない。上記賠償者に対する拘束力のある最終判決または他の最終裁決(いずれの場合もさらなる控訴の制約を受けない)が、当該賠償者の詐欺、不誠実または故意犯罪行為、または引き起こされた賠償要求として、非作為または決定として、またはその賠償権利が法律または当社グループの任意のメンバーの組織文書に適用されて他の方法で禁止されていると判断した場合、上記賠償権利は、当該賠償者に適用されてはならない。上記の代償権利は、(I)当社グループの任意のメンバー会社の組織文書、(Ii)適用法、(Iii)個別の弁済契約または契約または他の規定に基づいて享受する権利を有する任意の他の補償権利、または(Iv)当社は、そのような損害を受けた者に賠償を行う権利があるか、またはそのような代償を受ける者を損害から保護する権利を有する任意の他の権利を排除しないか、または他の方法で代替する。
(F)取締役会。本計画に何らかの逆の規定があっても、取締役会は任意の時間及び時々その全権適宜決定権を行使し、当該等の奨励について本計画を付与及び管理することができる。取締役会のどんなこのような行動も適用されなければならない法的制約を受けなければならない。このような場合、取締役会はこの計画に従って委員会に付与されたすべての権力を持っていなければならない。
5.授賞;本計画に制約された株;制限。
(A)贈与。委員会は時々1人以上の合資格者に賞を授与することができる。本計画に基づいて付与されるすべての報酬は、委員会が決定した方法で、業績条件を達成することを含むが、達成された条件を含むが、これらに限定されない。
(B)株式備蓄と限度額。本計画により付与される報酬は,以下の制限を受けなければならない:(I)本計画第10条に該当する場合は,超えない[以下の数に相当する普通株式数を挿入する[10.0]発効時までの普通株式完全希薄化株式の割合(合併協定の定義参照)]普通株式(“絶対株式限度額”)は、本計画下の奨励に使用することができるが、絶対株式限度額は自動的に増加しなければならない:(A)有効日がbrの財政年度後の各財政年度の初日
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(X)における最小値[以下の数に相当する普通株式数を挿入する[5.0]発効時までの普通株式完全希薄化株式の割合(合併協定の定義参照)]普通株式株式、(Y)[5.0]前の会計年度の最終日に発行された普通株式総数の%と、(Z)取締役会が決定したより低い数の普通株式と、(B)有効日または後に、以前の計画満了またはキャンセル、没収、終了、現金決済、または他の方法で決済されて、奨励に関連するすべての普通株を所有者に発行せず、その後、計画第5(C)条に従って計画に従って付与することができる任意の普通株;(Ii)本計画第10条に該当する規定の下で、本計画により付与されたインセンティブ株式オプションの行使により、最大で絶対株式限度額に等しい数の普通株式しか発行できない;及び(Iii)単一会計年度内に、非従業員取締役1人当たり、奨励された数の普通株式を付与され、当該財政年度内に非従業員取締役に関するいかなる現金費用も支払われるとともに、合計(A)総$に相当する[](B)付与日前に取締役会が決定した低い額は、会社非従業員取締役報酬計画の一部として、又は非従業員役員報酬計画又は任意の特定サービス期間に変化が生じた場合には取締役会が別途決定する。もし取締役会が上記(3)(B)項に基づいて任意の年のサービスについて決定した場合、このような決定は、その後の任意の年のサービスについて取締役会がさらに決定しない限り、どの場合もその後の年のサービスに適用されない。
(C)シェア集計.代替報酬に加えて、報酬の満了またはキャンセル、没収、終了、現金決済、または他の方法で決済され、報酬(または以前の計画に従って奨励が付与された場合)に関連する全ての普通株の参加者に発行されていない場合、未発行の普通株式は、再び本計画に従って付与することができる。行使価格を支払うために差し押さえられた普通株または奨励に関連する税金(または、以前の計画に従って奨励が付与された場合)、および任意の行使価格を支払うために返金された株式の数または報酬に関連する税金に相当する普通株は、参加者に発行されていない株式とみなされ、本計画の下での報酬に再利用可能であるとみなされるが、以下の場合、このような株式は、(I)計画終了後、適用された株式が差し止めまたは引き渡される場合には使用されなくなる。又は(Ii)適用株式を差し押さえ又は引き渡す際に、普通株が上場している国証券取引所が当時適用されていた任意の規則に基づいて、計画の重大な改正となるが、株主の承認を受けなければならない。
(D)株式源。当社が裁決を達成するために発行した普通株は、授権及び未発行株式、自社倉庫が保有する普通株、公開市場又は個人購入方式で購入した普通株、又は上記各項目の組み合わせであってもよい。
(E)補欠賞。委員会は、当社が以前に当社によって直接または間接的に買収または当社と合併したエンティティによって付与された未完了報酬(“代替奨励”)の代わりに、本計画に基づいて奨励金を付与することを一任することができる。代替奨励は絶対株式限度額に計上すべきではないが、規則422節の意味に適合する“奨励性株式オプション”の未償還オプションに関連して発行される代替奨励金を仮定または代替することは、本計画に基づいて奨励株式オプションを奨励する普通株式総数を計上しなければならない。証券取引所の要求を適用する規定の下で、当社が直接または間接的に買収または当社と合併するエンティティ(買収または合併取引を反映するように適切に調整された)の株主承認計画下の利用可能な株式は、その計画の下での奨励に使用することができ、計画に従って発行可能な普通株式の数を減少させてはならない。
6. Options.
(A)は一般的である.本計画に従って付与された各オプションは、各参加者に対して同じである必要はない報酬プロトコルによって証明されなければならない。このように付与されたオプションごとに,本6節で規定した条件と,適用される入札プロトコルに反映される可能性のあるプランに抵触しない他の条件を遵守すべきである.本計画により付与されたすべての選択肢は非限定であるべきである
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株式オプションは、適用される奨励プロトコルがこのオプションが奨励的株式オプションとなることを意図していることを明示的に説明しない限り。奨励株式オプションは、当社グループのメンバー社員である合格者にのみ付与され、規則に基づいて奨励株式オプションを取得する資格のないいかなる適格者にも付与されてはならない。本計画が規則422(B)(1)節の株主承認規定に適合するように当社の株主によって承認された場合を除き、いかなる購入株式権も奨励株式オプションとみなされてはならない。ただし、奨励株式オプションとして意図されたオプションは、承認を得られなかったためにのみ失効すべきではなく、当該等購入株権は、承認されるまで限定されない株式オプションとみなされなければならない。奨励株式オプションについては、付与に関する条項及び条件は、規則422節に規定された規則に規定されて制限され、遵守されなければならない。何らかの理由で、インセンティブ株式オプションとして意図されるオプション(またはその任意の部分)がインセンティブ株式オプションの資格に適合しない場合、そのような不適格な範囲内で、オプションまたはその一部は、本計画に従って適切に付与された非限定株式オプションとみなされるべきである。
(B)行使価格.委員会が代替奨励の場合に別の規定がない限り、各オプションの普通株式の1株当たりの権利価格(“行権価格”)は、株式公平時価の100%を下回ってはならない(付与の日に決定される)。しかし、従業員に付与された奨励株式オプションについては、当該従業員がそのオプションを付与する際に自社グループの任意のメンバー会社の全株式種別投票権の10%以上に相当する株を有している場合、1株当たりの行使価格は、付与日の1株当たり公平市価の110%を下回ってはならない。
(C)ホームおよび終了;終了.
[br}(I)オプションは、計画第5(A)節に規定される事項を含むが、これらに限定されないが、委員会が決定した方法、日付、またはイベントに従って付与され、行使されるべきであるが、そのような付与日または事項があるにもかかわらず、委員会は、任意の理由で任意のオプションの付与を加速することができる。オプションは、委員会が決定した日に満了し、付与された日から10年(“オプション期間”)を超えてはならない。ただし、オプション期限(奨励株式オプションを除く)が会社インサイダー取引政策で普通株取引を禁止する期間(又は会社が強制的に規定する“禁売期間”)が満了した場合、オプション期間は自動的に禁止期限満了後30日目まで延長されなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合においても、株式購入配当権が付与日に自社グループのいずれかのメンバー会社の全カテゴリー株式投票権の10%以上を占める株式を有する参加者に付与された場合には、いずれの場合も、株式購入期間は、付与日から5年を超えてはならない。
(2)委員会が入札プロトコルまたは他の態様で他の決定がない限り、(A)参加者がサービス受信側の理由で終了し、参加者に付与されたすべての未満了オプションは直ちに終了および失効しなければならない場合、(B)参加者は死亡または障害によって終了され、参加者に付与された各未帰属オプションは直ちに終了および満了すべきであり、各付与されていない既得オプションはその後1年以内に行使可能でなければならない(ただし、いずれの場合もオプション期間の満了を超えてはならない)。(C)参加者は、任意の他の理由で終了し、参加者に付与された各未完了の未帰属オプションは、直ちに終了および満了しなければならず、各未完了の帰属オプションは、その後90日以内に行使可能である(ただし、いずれの場合もオプション期限の満了を超えてはならない)。
(D)行使方式と支払い形式.任意の普通株は、会社が全額行使価格を受け取るまで、任意のオプションの行使によって発行されてはならず、参加者が会社に支払った金額は、任意の連邦、州、地方、および非米国の収入、雇用、および本計画第12条(D)条に基づいて法定されなければならない任意の適用税に相当する。行使可能な株式購入権は、株式購入条項に基づいて当社に書面又は電子行使通知(又は委員会が提供する電話指示)を提出し、行使代金を支払うことができる。行使価格は、(I)現金、小切手、現金等価物、および/またはオプション行使時の公平な市価推定値を含む普通株式(手続き
によるものを含む)を支払わなければならない
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(br}は、当社に実際に普通株式を発行する代わりに、十分な数の普通株式の所有権を証明するために委員会によって許可されているが)、そのような普通株は、いかなる質権または他の保証資本にも制限されず、参加者は、少なくとも6ヶ月間保有している(またはGAAPを適用する不利な会計処理を回避するために委員会が時々決定した他の期限)。または(Ii)委員会が適宜許可を決定する他の方法であって、(A)行使日に行使価格に等しい公平な時価を有する他の財産を含むが、(B)当時の普通株に公開市場があった場合、ブローカーが協力する“現金なし行使”の方法で、株式ブローカーに(委員会が許可する範囲内で、電話方式を含む)選択権を行使する際に発行可能な普通株を売却し、使用価格に相当する金額を迅速に会社に交付すること、または(Ii)委員会が裁量的に許可を決定する他の方法。または(C)“純行使”手続き、すなわち、本計画第12(D)条法定要求に従って控除された任意の連邦、州、地方および非米国の収入、雇用、および任意の他の適用税に必要なオプションによって発行される最低普通株式数の普通株式を差し押さえる。普通株式のいかなる断片的な株式も現金で決済しなければならない。
(E)奨励株式オプション処分資格取り消しの通知。本計画に基づいて奨励株式オプションを取得した各参加者は、参加者が当該奨励株式オプションに基づいて取得した任意の普通株を失格処分した日の直後に当社に書面で通知しなければならない。資格喪失処分とは、(I)奨励株式オプション付与日の2年後の日付又は(Ii)奨励株式オプション行使日の1年後の日前に当該普通株式に対するいかなる処分(いかなる売却にも限定されない)をいう。委員会が決定し、委員会が作成した手続きに従って、会社は適用参加者の代理人として、インセンティブ株式オプションの行使によって得られた任意の普通株式の占有を前に述べた期限が終了するまで保持することができるが、当該普通株の売却に関する参加者のいかなる指示も遵守しなければならない。
(F)適用法律等を遵守する。上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、参加者は、委員会が時々改正される可能性があると考えられている2002年の“サバンズ-オキシリー法案”または任意の他の適用法律に違反すると考えられる方法でオプションを行使してはならない。
7.株式付加価値権。
(A)は一般的である.本計画により付与された各特区には証明として授標プロトコルが必要である.このように付与された各特別行政区は,本第7項に掲げる条件と,適用される入札プロトコルに反映される可能性のある本計画に抵触しない他の条件を遵守しなければならない。この計画に従って付与された任意のオプションは、直列SARSを含むことができる。委員会はまた任意の選択からSARSを資格に適合する人に付与することができる。
(B)実行価格.委員会は代替奨励について別の規定がある以外、各特別行政区の普通株の1株当たりの使用価格(“行使用価格”)は当該株式の公平な市価(授出日に決めた)の100%を下回ってはならない。上記の規定にもかかわらず、以前に付与されたオプション(または以前に付与されたオプションの代わり)と同時に付与された特別行政区の行使価格は、対応するオプションの行使価格に等しくなければならない。
(C)ホームおよび終了;終了.
(I)オプション付与された特区について行使可能となり、対応するオプションと同じホームスケジュールおよび満期条項に基づいて満了しなければならない。選択権から独立して付与された特区は、委員会が決定した方法、日付、またはイベント(“計画”第5(A)節に記載された者を含むが)によって付与され、行使可能でなければならないが、そのような帰属日または事件があるにもかかわらず、委員会はいつでも任意の理由で任意の特区の付与を加速することができる。SARSは委員会が決定した日に満了するが、授与日から10年(“特区期間”)を超えてはならず、特区期間が当社のインサイダー取引政策が普通株取引を禁止している場合(または当社が実施する“封鎖期間”)であれば、特区期間はその禁止令の満了後30日目まで自動的に延長しなければならない。
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(Br)(Ii)委員会が入札プロトコルまたは他の態様で他の決定がない限り、(A)参加者がサービス受信者のために終了し、参加者に付与されたすべての非帰属特別行政区は直ちに終了して終了すべきであり、(B)参加者は死亡または障害によって終了され、参加者に付与された各非帰属特別行政区は直ちに終了し、終了すべきであり、各非帰属特別行政区はその後1年以内に継続して行使可能でなければならない(ただし、いずれの場合も特別行政区の期限満了を超えてはならない);(C)参加者が任意の他の理由で終了した場合、参加者に付与された未行使の各非帰属特別行政区は直ちに終了および終了しなければならず、帰属していない各特別行政区はその後90日以内に行使可能である(ただし、いずれの場合も特別行政区の期限満了を超えてはならない)。
(D)トレーニング方法。奨励条項によれば、行使可能となったSARSは、行使されるSARSの数と、そのようなSARSが付与される日とを示す書面または電子行使通知を当社に配信することによって行使することができる。
(E)支払います。特別引出権を行使する際に、会社が参加者に支払うべき金額は、特別引出権を行使する特別引出権の管轄を受ける株式の数に、行使日の普通株の公平な市価による執行価格の超過を乗じ、任意の連邦、州、地方および非米国の収入、雇用、および本計画第12(D)条の法定要求に基づいて控除される任意の他の適用税項目に相当する金額を差し引くことに等しい。当社は、委員会が決定した金額を、現金、公正市価で推定された普通株式又はそれらの任意の組み合わせの形態で支払わなければならない。普通株式のいかなる断片的な株式も現金で決済しなければならない。
8.制限株と制限株式単位。
(A)は一般的である.制限株と制限株式単位を付与するたびに合意の証明を付与しなければならない。このように付与された制限株及び制限株式単位毎には、第8節に規定する条件、及び適用される報酬プロトコルに反映される可能性のある計画に抵触しない他の条件を遵守しなければならない。
(B)株式および帳簿帳簿;管理代行または同様の手配。制限株式を付与する際には、委員会は、参加者名で登録された株式の発行を適宜手配し、又は会社の指示に適合する場合には、普通株を参加者名で登録し、簿記形式で保有させることを促す。委員会が、適用の制限が解除される前に参加者に発行するのではなく、会社が保有するか、又は信託形式で保有すべきであると判断した場合、委員会は、(I)委員会が満足している信託協定を参加者に別途署名して交付することを要求することができる。および(Ii)このプロトコルがカバーする制限株式に関する適切な株式権力(空白書き込み)。参加者が委員会が指定した時間内に(本計画第12(A)条で許可された方法または委員会が別の決定を有する方法で)制限的な株式報酬を証明する協定を署名し、交付することができなかった場合、報酬は無効である。本計画第8節、第12節(B)節および適用される奨励協定によって規定される制限に適合する場合、参加者は、一般に、このような制限株を投票する権利を含むが、これらに限定されない制限株に対する株主の権利および特権を有する。制限的な株が没収された場合は、参加者に発行された当該株を証明するいかなる株式も会社に返却しなければならず、理由なく遅延してはならない, 参加者が株主として当該株式のすべての権利を自動的に終了し、会社側は何の義務も負わなくなる。参加者は制限された株式単位に対する株主としての権利や特権を持っていない。
(C)帰属;終了.
(br}(I)制限株式および制限株式単位は、委員会が決定した方法および日付または委員会によって決定された1つまたは複数のイベント(計画第5(A)節に記載された事項を含むが、これらに限定されるものではない)の帰属があり、任意の適用される制限期間は無効になるが、そのような日付またはイベントがあるにもかかわらず、委員会は、任意の制限された株式または制限された株式単位の帰属または任意の適用制限期間の失効を加速することを任意の時間および任意の理由で適宜決定することができる。
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(ライセンス契約または他の態様にかかわらず)委員会が別の決定がない限り、参加者の制限株式または制限株式単位(誰が適用されるかに応じて)の帰属時間前に任意の理由で終了する場合、(A)参加者の制限株式または制限株式単位(誰に適用されるかに応じて)に関するすべての帰属は停止しなければならず、(B)制限株式および非帰属制限株式単位(誰に適用されるかに応じて)の非帰属株式は、参加者によって当社に没収され、終了日までは何の代価も与えられない。
(D)限定株と決済制限株式単位を発行する.
(I)は、任意の制限された株式の制限期間が満了した後、奨励プロトコルに記載されている制限を適用して、当該等の株式に対して効力や作用を有さなくなるが、適用奨励プロトコルに記載されている制限は除外する。信託手配が採用された場合、期間が満了した場合、当社は、その時点で没収されず、制限期間が満了した制限株式の株式(最も近い全株式に四捨五入)を証明するために、参加者または参加者の受益者に株式証明書(または適用、請求記号を証明する通知)を無料で発行しなければならない。
(2)委員会が授権協定又はその他の態様で他の決定があるほか、いかなる未発行の制限株式単位の制限期間が満了した場合、会社は、参加者又は参加者の受益者に普通株式(又は他の証券又は他の財産を無料で発行しなければならない。しかし、委員会は(A)当該制限株単位について現金或いは一部の現金及び一部の普通株を支払い、普通株式のみを発行する代わりに、又は(B)普通株式の発行を遅延させることができる(又は現金又は一部現金及び一部の普通株は、どのような状況に応じて決定される)制限期間が満了した後、関連延期が規則第409 A節で指摘された不利な税務結果を招くことができない。当該等制限株式単位で普通株株式を現金支払いの代わりに発行する場合、当該等支払金額は、当該等制限株式単位制限期間が満了した日に普通株1株当たり公平市価に等しくなければならない。
(E)拘束性株についての図例.本計画により付与された代表制限株の各証明書(ある場合)または帳簿項目(ある場合)は、会社が適切と考えている任意の他の情報を除いて、主に、このような普通株式に対するすべての制限が失効するまで、以下の形式の図例または帳簿記号を採用しなければならない:
Experience Investment Corpの条項により,本証明書と本証明書に代表される株の譲渡が制限される.2021年総合インセンティブ計画と体験投資会社との間の制限的株式奨励協定。参加者もいますこのようなプランと報酬プロトコルのコピーは,Experience Investment Corp.の主な実行オフィスアーカイブにある.
9.他の持分奨励と現金奨励。委員会は、本計画の下で他の株式ベースの奨励及び他の現金ベースの奨励を個別に又は他の奨励と共に付与することができ、その金額及び条件は、本計画第5(A)節に規定する条件を含むが、本計画の第5(A)節に規定する条件を含むが、これらに限定されない。本計画に基づいて付与された各持分に基づく報酬は、奨励協定によって証明されなければならず、本計画に基づいて付与された各現金ベースの奨励は、委員会が時々決定した形で証明されなければならない。このように付与された各他の持分報酬または他の現金報酬は、本計画第12(C)節に規定された条件を含むが、本計画の第12(C)節に規定される条件を含むが、この報酬を適用する他の形態に反映される可能性があることを証明する条件を遵守しなければならない。
10.資本構造変動と類似イベント本計画には他の相反する規定があるにもかかわらず、以下の規定は、本計画によって付与されたすべての賞(現金奨励を除く):
に適用されるべきです
(A)は一般的である.(I)任意の配当金(定期現金配当金を除く)または他の分配(現金、普通株、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、
が発生した場合
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株式分割、逆株式分割、再編、合併、合併、分割、分割、剥離、合併、買い戻しまたは交換会社普通株または他の証券、承認株式証または他の権利を発行して会社の普通株式または他の証券を買収するか、または普通株式株式に影響を与える他の類似会社の取引またはイベント(制御権の変更を含む)、または(Ii)適用規則、裁決、法規の変化を含む会社の異常または非日常的なイベントに影響を与える。または他の要件の場合、委員会が自ら決定した場合、委員会は、参加者に使用されることが意図されているか、または使用可能な権利を大幅に希釈または拡大する可能性がある場合((1)または(2)項のいずれかのイベント、すなわち“調整イベント”)をもたらす可能性がある場合、委員会は、そのような任意の調整イベントについて、以下のいずれかまたは全部について、(A)絶対シェア限度額、(A)絶対シェア限度額、および(A)絶対シェア限度額のいずれか1つまたは全部について、その全権を適宜公平に思う割合で代替または調整しなければならない。または本プロトコルに従って付与可能な賞の数に適用される任意の他の制限;(B)奨励発行された普通株式または他の証券の数(または他の証券または他の財産の数および種類)、または計画または任意の二次計画に従って奨励の数および種類を付与することができ、(C)未完了報酬または未完了報酬に関連する会社普通株式または他の証券の数(または他の証券または他の財産の数および種類)を含むが、これらに限定されない任意の未完了報酬の条項;(Ii)任意の報酬の行使価格または実行価格;または(Iii)任意の適用可能な業績測定基準;, 任意の“持分再編”(財務会計基準委員会会計基準編纂第718号(またはその任意の後続声明)が指す場合)の場合、委員会は、そのような持分再編を反映するために、未完了の報酬を公平または比例的に調整しなければならない。この第10条下のいかなる調整も終局的であり、すべての目的に対して拘束力を持たなければならない。
(B)イベントを調整する.前述の規定を制限することなく、ライセンス契約に別途規定があることを除いて、任意の調整活動について、委員会は、以下のいずれか1つまたは複数を規定することを自ら決定することができる
(I)報酬の代替または負担(または買収会社の報酬)、報酬の実行可能性、制限の失効または終了を加速するか、または参加者がそのようなイベントが発生する前に行使されていない報酬を行使する期間(10日を超えてはならない)(そのような報酬がそのように行使されていない場合は、そのようなイベントが発生したときに終了しなければならない);および
(Ii)は、“規則”第409 a条に準拠するために必要な制限または減少の場合、任意の1つまたは複数の未解決の報酬をキャンセルし、そのような報酬の取得者にそのような報酬を支払う受賞者(そのようなキャンセルがない場合、そのようなイベントの発生によって帰属する任意の報酬、またはそのようなイベントについて委員会が加速的に付与する任意の報酬)を含むが、これらに限定されないが、そのような報酬の価値(適用される場合、適用される場合、このような場合に受信された普通株式1株当たり価格)は、未償還オプションまたはSARについて、現金支払いの金額が、オプションまたはSARによって制約された普通株の公平な市場価値(委員会で指定された日まで)がオプションまたはSARの総行権価格または実行価格を超えることを含むが、これらに限定されない(この場合、1株当たりの使用価格または実行価格は、1株当たりの使用価格または実行価格に等しいまたはそれ以上であると理解されるべきである。この規定によって制限された普通株式の公平な市価は、支払いまたは対価を支払うことなくログアウトおよび終了することができる)、または制限株式、制限株式単位、またはログアウト時に帰属していない他の株式ベースの報酬である場合、ログアウト前に適用される制限株式、制限株式単位、または他の株式ベースの報酬または関連株式の帰属制限に適合するためには、帰属および交付を遅延させなければならない現金支払いまたは持分。
上記(Ii)項に従って所持者に支払われた金は、現金形式で支払われなければならないか、または委員会が自ら決定した場合、参加者が取引発生時に獲得する権利がある財産、現金または証券(またはそれらの組み合わせ)に必要な他の対価格形態で支払い、参加者が取引直前に報酬に含まれる普通株式数を保有している場合(任意の適用可能な使用価格または実行価格を減算する)。
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(C)他の要求.本第10条に規定する任意の支払いまたは調整の前に、委員会は、参加者が受賞した未設定の所有権を陳述して保証することを参加者に要求することができ、(Ii)成約後の任意の賠償義務における参加者のシェアを比例的に負担し、普通株の他の所有者と同じ成約後の購入価格調整、ホスト条項、相殺権、抑留条項、および同様の条件を遵守することができるが、“規則”第409 a条に必要な任意の制限または減少を遵守し、(Iii)委員会が合理的に決定した習慣譲渡書類を提出しなければならない。
(D)断片的株式.本第10条に規定する任意の調整により、奨励対象となる可能性のある任意の断片的な株式を廃止することができる。
(E)バインディング効果.委員会が本第10条に基づいて講じた任意の調整、代替、価値決定、または他の行動は終局的であり、すべての目的に拘束力を持たなければならない。
11.修正と終了
(A)本計画の改訂と終了.取締役会は、本計画またはその任意の部分を随時修正、変更、一時停止、終了または終了することができるが、以下の場合、株主の承認を受けず、このような修正、変更、一時停止、終了または終了を行うことはできない:(I)適用法律の必要に応じて承認を得る;(Ii)計画に応じて発行される証券の数を大幅に増加させる(計画第5条または10条に応じて増加した証券を除く)、または(Iii)参加計画の要求を大幅に修正する。さらに、このような修正、変更、一時停止、終了または終了は、任意の参加者または任意の受賞者または受益者の権利に重大な悪影響を与え、影響を受けていない受賞者、受賞者、または受益者の同意は、この範囲内で発効してはならない。上記の規定にもかかわらず、株主の承認を得ていない場合は、本計画第11(B)節の最後の項を修正してはならない。
(B)入札プロトコル修正案.委員会は、本計画および任意の適用可能な授賞協定の条項と一致する範囲内で、任意の条項の下の任意の条件または権利を適宜放棄、修正することができ、または任意の付与された賞または関連する賞合意を変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了することができ、前向きにまたは遡及的に(参加者の終了後を含む)、しかし、第10条の規定に基づいて、このような放棄、修正、変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了は、参加者の同意に影響を受けていない場合には、この範囲内で発効してはならない。さらに、株主の承認がない限り、本計画第10条がさらに許可されない限り、(I)任意の修正または修正は、任意のオプションの実行価格または任意の特別行政区の実行価格を低下させてはならない;(Ii)委員会は、新たなオプションまたは特別行政区(使用価格または実行価格が低く、場合に応じて)またはキャンセルされたオプションまたは特別行政区の内在的価値(例えば、ある)よりも高い他の報酬または現金を支払うために、いかなる未完了のオプションまたは特別行政区を取り消してはならない;及び(Iii)委員会は、当社証券の上場又はオファーのいずれかの証券取引所又は取引業者間見積システムの株主承認規則について、他の任意の“再定価”とみなされる行動をとってはならない。
12. General.
(A)マーキングプロトコル.本計画下の各賞(他の現金報酬を除く)は、受賞した参加者に提出されるべき奨励プロトコルによって証明され、報酬の条項および条件、およびその報酬に適用される任意の規則は、任意の表現条件、参加者の死亡、障害、または終了、または委員会が決定する可能性のある他のイベントが報酬に与える影響を含むが、これらに限定されないことを具体的に説明すべきである。本計画の場合、報酬プロトコルは、報酬を証明するために、委員会が決定した任意の形態(書面または電子形式を含むが、取締役会または委員会決議、雇用合意、通知、証明書、または手紙を含むがこれらに限定されない)を採用することができる。委員会は参加者や会社が正式に許可した代表に入札協定に署名することを要求する必要はない。
(B)譲渡不可.
(I)各賞は,参加者が生きている間にその賞を授与された参加者によってのみ行使されるか,または法的に許可された場合には,参加者の法律
によってのみ行使される
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保護者または代表。参加者は、譲渡、譲渡、質権、付属、売却、または他の方法で譲渡または負担ボーナス(このような譲渡が国内関係令または適用法律によって明確に要求されない限り)、遺言または相続および分配法に基づいていない限り、譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、販売、譲渡または財産権負担はできず、このような譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、売却、譲渡または財産権負担はすべて無効であり、会社グループのいかなるメンバーに対しても強制的に実行することはできない。しかし、受益者の指定は譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡または財産権負担を構成してはならない。
(2)上記の規定があるにもかかわらず、委員会は、参加者が報酬(奨励株式オプションを除く)を譲渡することを適宜許可することができる:(A)任意の参加者の“家族”は、証券法で規定されているS-8を構成する指示または証券取引委員会が発行した任意の後続形態の登録声明(“直系家族”と総称する)の譲渡を許可するが、本計画の目的を維持するために委員会が採用した任意の適用奨励協定と一致する規則の制限を受けない。(B)参加者及びその直系親族の利益のみのために設立された信託;(C)組合企業又は有限責任会社であって、そのパートナー又は株主は、参加者及びその直系親族のみである;又は(D)受益者は、連邦所得税の“慈善寄付金”とみなされる資格がある(上記(A)、(B)、(C)及び(D)条に記載の各譲受人は、以下では“許可譲受人”と称する)。しかし,参加者は事前に委員会に書面で通知し,譲渡を提案する条項や条件を説明しなければならないが,委員会は参加者に書面で通知し,この譲渡は計画の要求を満たす.
(3)上記(2)項による譲渡のいずれかの報酬の条項は、譲受人、計画又は任意の適用可能な奨励協定における参加者への任意の言及は、譲渡者を許可することを指すものとみなされるが、以下を除く。(A)譲受人は、いかなる報酬も譲渡する権利がないが、遺言又は世襲及び分配法を除く。(B)許可譲渡者は、適用可能な授権協定に従って委員会が必要または適切な登録宣言を決定した場合に、その引受権を行使することによって取得された普通株式の適切なフォーマットに従って有効な登録宣言を提供する権利がない。(C)委員会および当社は、通知が計画または他の規定に基づいて参加者に与えられるか否かにかかわらず、譲渡を許可された者にいかなる通知を提供する必要がない。(D)参加者は、計画及び適用された奨励協定の条項に従って終了した結果を参加者に適用し続けなければならないが、これらに限定されるものではなく、譲受人は、計画及び適用された奨励協定に規定された範囲及び期間内にのみ選択権を行使することが許される。
(C)配当金および配当等価物。
(I)委員会は、委員会が適宜決定する条項および条件に応じて、報酬の一部である参加者に、現金で支払われた奨励、普通株式、他の証券、他の奨励または他の財産を含む報酬に関連する配当金、配当等価物または同様の支払いを提供することができ、参加者への直接支払い、当社が奨励帰属の場合、普通株、制限株式または他の奨励に再投資された追加株式を差し押さえることを含むが、これらに限定されない。
(Ii)上記の規定を制限することなく、奨励協定が別途規定されていない限り、配当金を発行する際にも帰属条件に規定されている任意の制限株式が支払うべき任意の配当は、当社によって保持され、配当に関連する制限株と同じ帰属条件の規定を受け、当該制限が失効した日から15日以内に参加者に交付(利息を含まず)しなければならない(当該等の累積配当の権利は、当該配当に関連する制限株が没収されたときに失われる)。
(三)報酬プロトコルで規定されている範囲内で、発行された制限株式単位の所有者は、配当金等値支払いを受ける権利がある(
支払い時
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(br}普通配当会社)現金形式で支払うか、または委員会が自ら決定した場合、公正時価が当該等配当額に等しい普通株式で支払うことができ(委員会は適宜決定することができ、委員会が決定した金利及び条項に従って現金配当等価物の金額を利子貸方に記入することができる)、これらの累積配当等価物(及びその利息、例えば適用する)は、関連制限株式単位が制限期間中に当該制限株式単位が終了した後に決済した時間と同時に支払わなければならない。当該等制限株式単位が没収された場合、参加者は当該等配当金等等支払(又はその利息、例えば適用)を得る権利がない。
(d) Tax Withholding.
(I)参加者は、当社またはその1つまたは複数の付属会社(どの者に適用されるかに応じて)に現金(小切手または電信為替方式)を支払わなければならず、金額は、法定で控除されなければならない任意の収入、雇用および/または他の適用税金項目の総額に相当する。また、当社又はその任意の付属会社は、当該金額を支払参加者の任意の現金補償又は他の現金金額から差し押さえて、この要件を満たすように一任適宜決定することができる。
(2)前述の規定を制限しない原則の下で、委員会は、その全権適宜決定権により、参加者に最低収入、就業を許可又は要求することができる。および/または法定要求は、(A)参加者によって保持され、少なくとも6ヶ月間(または委員会が適用会計基準下の不利な会計処理を回避するために時々決定される他の期限)に帰属する普通株式(いかなる質権または他の保証権益の制約を受けない)の普通株を交付し、その公平な市場総価値が法定要求の最低控除責任(またはその一部)に等しい;および/または法定が減納することを要求する他の適用税金。または(B)付与、行使、帰属または受取報酬(場合に応じて)に、当社は、発行可能または参加者に交付可能な普通株式から抑留するか、または付与、行使、帰属または決済(場合に応じて)に抑留する場合には、参加者によって保持される普通株式であり、その公平市場総生産は、以下(Iii)条に規定される金額に等しいが、法定要求の最低控除責任(またはその一部)を超えてはならない。
(3)委員会は、そのような決定の任意の適用会計影響を考慮した後、参加者が、参加者が支払うべき任意の追加収入、雇用、および/または他の課税を奨励するために、参加者が支払うべき任意の追加収入、雇用および/または他の課税を奨励するために、参加者が支払うべき追加収入、雇用、および/または他の課税を奨励することを、参加者が普通株式から差し引くか、または参加者に交付可能な普通株式を選択することを可能にする十分な裁量権を有する。総公平時価は、適用される最低法定事前提出責任の普通株式よりも大きい(ただし、いずれの場合も、このような事前提示は、参加者関連税収管轄区域の最高法定事前提示金額を超えてはならない)。
(E)報酬を得る権利がない;雇用を続ける権利がない;放棄する。当社グループの任意のメンバーの従業員又は他の人は、本計画に従って受賞する権利があるか、又は受賞受賞者に選ばれた後に受賞対象に選択される権利があることを要求してはならない。賞の参加者、所有者、または受益者を統一的に扱う義務はない。賞の条項および条件および委員会による決定および解釈は、各参加者に対して同じである必要はなく、これらの参加者が類似した位置にあるか否かにかかわらず、参加者間で選択的に行うことができる。本計画または本プロトコルに従って取られたいかなる行動も、任意の参加者に任意の権利をサービス受け入れ側または当社グループの任意の他のメンバーの雇用またはサービスに保持すると解釈してはならず、取締役会でサービスを継続する任意の参加者に任意の権利を与えるものと解釈してはならない。サービス受容者または会社グループの任意の他のメンバーは、計画または任意の報酬合意が別途明確に規定されていない限り、計画項目の下の任意の責任または任意のクレームの影響を受けずに、参加者を随時解雇するか、または任意の相談関係を終了することができる。この計画の下での奨励を受けることによって、参加者は、継続行使または奨励を付与するいかなるクレームを放棄したとみなされるか、または本計画または任意の奨励協定に規定された期限を超えた後に奨励を継続しない損害賠償または解散費権利を放棄しなければならない。いかなる書面雇用契約にも反対の条項がない限り、
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またはサービス受信者および/または会社グループの任意のメンバーと参加者との間の他の合意は、そのような合意が付与された日の前、当日、または後に署名されたにもかかわらず。
(F)国際参加者。米国国外に居住または仕事をしている参加者の場合、委員会は、本計画を修正する条項を自ら決定し、サブ計画を作成または修正し、そのような参加者に関連する未完了報酬を作成または修正して、そのような参加者が本計画に参加することを許可または容易にし、これらの条項が適用される法律の要件に適合するか、または参加者または会社グループの任意のメンバーのためにより優遇された税金または他の待遇を得ることができる。
(G)受益者の指定と変更。各参加者は、参加者の死亡後に本計画に規定された賠償金の支払額を受け取る権利がある指定文書を委員会に提出することができ、一人以上を受益者として指定することができる。参加者は、以前の受益者の同意なしに、時々委員会に新しい指定を提出することによって、参加者の受益者指定を撤回または変更することができる。委員会が受け取った最後のそのような指定は制御的でなければならないが、委員会が参加者の死亡前に任意の指定、変更または撤回を受けない限り、任意の指定、変更、または撤回は無効であり、いずれの場合も、その指定または変更または撤回は、指定を受ける前の日から発効してはならない。参加者が受益者指定を提出していない場合は、受益者は参加者の配偶者とみなされるか、または、参加者が死亡したときに未婚である場合は、参加者の遺産とみなされる。
(H)は終了する.授標協定には別の規定がある以外に、委員会がそのような事件の後のいつでも、(1)病気、休暇または休暇(予備役または国民警備隊によって現役を徴用することを含むが、これらに限定されない)、または1つのサービス対象の雇用またはサービスから別のサービス対象に移行する雇用またはサービス(またはその逆)のために、仕事またはサービスを一時的に離れ、終了とはみなさない。(Ii)参加者が終了されたが、参加者がコンサルタントとして非従業員として(コンサルタントを含む)会社グループにサービスを提供し続ける場合、本計画の場合、このような地位の変更は終了とみなされてはならない。さらに、委員会が別の決定がない限り、任意のサービス受信者がもはや会社グループのメンバーでない場合(販売、剥離、剥離、または他の同様の取引のため)、参加者の雇用またはサービスが取引に続くサービス受信者を構成する別のエンティティに転送されない限り、参加者は、取引が完了した日から本プロトコルの下で終了するとみなされるべきである。
(I)株主としての権利はない.本計画または任意の付与協定が別途明確に規定されていない限り、誰も、普通株式が発行またはその人に交付される前に、本計画によって付与された普通株の所有権特権を有する権利がない。
(Br)(J)政府及びその他の条例。
(I)当社が普通株式又はその他の代価で奨励金を決済する義務は、適用法律に適合しなければならない。いかなる奨励にも相反する条項又は条件があっても、当社は、奨励要約に従って任意の普通株を売却又は売却する義務がなく、かつ、当該株式等が証券法に基づいて米国証券取引委員会に正式に登録されていない限り、又は当社が当社の信納を命じられた大弁護士の意見(当社がこの意見の提供を要求したような)を受けていない限り、当該等の免除の条項及び条件が全面的に遵守されており、この免除によれば、当該株式は、当該等の登録なしに発売又は販売することができ、その免除の条項及び条件は全面的に遵守されていることを示す。会社は、本計画に基づいて提供または売却される任意の普通株式を証券法に基づいて登録売却する義務はない。委員会は、本計画に従って発行された会社グループの任意のメンバーのすべての普通株式又は他の証券は、委員会が計画、適用された奨励協定及び適用法律に基づく譲渡停止令及びその他の制限を受けなければならないと判断し、計画第8条の一般性を制限することなく、委員会は、その計画に基づいて発行された会社集団の任意のメンバーを代表する普通株式又は他の証券の証明書に1つ以上の図面を付して、これらの制限を適切に言及することができ、又はこれらの株
をもたらすことができる
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本計画により発行される当社グループの任意のメンバーの普通株式又はその他の証券は、簿記形式で保有し、当社の指示又は適切な譲渡停止命令に適合しなければならない。“計画”にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、委員会は、その賞がその賞が管轄する任意の政府エンティティの法律要件に適合するように、その賞が管轄する任意の政府エンティティの法律要件に適合するように、“計画”によって付与された任意の賞に、委員会が必要または適切であると考えられる任意の追加条項または規定を随時追加する権利がある。
(Ii)委員会が自ら決定した場合、法律または契約制限および/または障害および/または他の市場考慮事項が、企業が公開市場から普通株を買収し、会社が参加者に普通株を発行し、参加者が会社から普通株を買収し、および/または参加者が公開市場に普通株を売却するなどの行為が不正、非現実的または望ましくないと考えられる場合、委員会は報酬またはその任意の部分をキャンセルすることができる。委員会が前述の規定に基づいて報酬の全部または一部を廃止することを決定した場合、会社は、規則第409 A条に必要な任意の制限または減少の規定を遵守しなければならない:(A)奨励された普通株式に相当する公平な市場総値またはそのキャンセルされた部分(適用される行権日または株式帰属または発行日(場合によって決定される)が(Ii)総取引価格または実行価格(オプションまたは特別行政区の場合)を超える(Ii)総執行価格を参加者に支払う。(B)限定株式、制限株式単位、または他の持分ベースの報酬の場合、これらの制限株式、制限株式単位または他の持分ベースの報酬または関連株式の帰属制限および交付に適合する現金支払いまたは持分を参加者に提供する。
(K)会社の同意なしに83(B)条の選挙を行ってはならない。“規則”第83条(B)条又は同様の法律の規定による選択は,適用される授権協定の条項又は委員会(又は計画第4(C)条に従って指定された委員会)がそのような選択を行う前に書面で明示的に許可されなければならない。参加者が本計画または他の方法で普通株を買収する際にその選択を明確に許可され、その参加者が選択を行う場合、その参加者は、国税局または他の政府当局に選択通知を提出してから10日以内に、規則第83(B)条または他の適用条文に規定されている任意の提出および通知を除いて、この選択を当社に通知しなければならない。
(L)は参加者以外に支払う.委員会が、その計画に従って任意の金額を支払わなければならない誰もが、病気や事故により参加者の事務を世話することができないこと、または未成年者、または死亡したことを発見した場合、委員会が会社に指示した場合、その人または参加者の遺産に支払われるべき任意の金(事前に正式に指定された法定代表者によってクレームが出されない限り)、参加者の配偶者、子供、親族、維持または監視機関に支払うことができ、または委員会は、その人を代表して他の方法で支払いを受ける権利があると考える任意の他の人に支払うことができる。どんなこのような支払いもこれに対する委員会と会社の責任を完全に解除しなければならない。
(M)本プランの非排他性.取締役会がこの計画を採択したり、その計画を当社の株主承認に提出したりすることは、取締役会が適切と思われる他のインセンティブ手配を行う権力にいかなる制限を与えているかと解釈してはならず、この計画に基づいて株式奨励を付与することを含むが、これらの手配は一般的な場合に適用される可能性があり、または特定の場合にのみ適用される可能性がある。
(N)信託または基金は作成されていません。本計画または任意の報酬は、会社グループの任意のメンバーと参加者または他の人との間に任意のタイプの信託または個別基金または信託関係を確立するものとして作成または解釈してはならない。本計画または任意の報酬のいずれの条項も、当社が本計画下のいかなる義務を履行するために資産を購入するか、または任意の資産をそれに寄付する信託または他のエンティティに格納するか、または他の方法で任意の資産を分離することを要求してはならず、当社は、単独または個別に維持または管理されている基金が存在することを証明するために、単独の銀行口座、帳簿、記録または他の証拠を保持する義務もない
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はこのような目的で用いられる.当社の無担保一般債権者を除いて、参加者は本計画の下では何の権利も有していませんが、彼らがサービスを履行することによって追加補償を受ける権利がある可能性がある範囲では、一般法律に基づいて他のサービス提供者と同じ権利を享受します。
(O)はレポートに依存する.委員会の各メンバーおよび取締役会の各メンバーは、完全に理由を持って行動するか、または行動しないべきであり(状況に応じて)、当社グループの任意のメンバーの独立会計士によるいかなる報告および/または当社または委員会または取締役会の任意の代理人(本人を除く)が、計画によって提供された任意の他の資料について誠実に行動するか、または誠実に行動することによって法的責任を負うことはない。
(P)と他の福祉との関係.当社の任意の退職金、退職、利益共有、団体保険又はその他の福祉計画の下の任意の福祉を決定する際には、当該等の他の計画に別途明確な規定又は適用法律が別途規定されている以外は、その計画に基づいて支払われるいかなる金も考慮してはならない。
(Q)は法律を適用する.本計画及びその実行、並びに本計画の下の任意の権利及び義務によって引き起こされる、又はそれに関連するいかなる論争も、この州の法律によって管轄され、州法律によって解釈されなければならない[ニューヨークです]それは.裁決を受けた各参加者は,本計画または本契約項の下の任意の裁決によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟,またはそれに関連する任意の訴訟は,本計画または本契約項のいずれかの裁決によって個別に提起されなければならず,以下のいずれかの州最高裁判所によって審理および裁決されなければならないことに同意する[ニューヨークです]座っている[マンハッタンやニューヨーク南区地方裁判所](I)本項(I)に記載の訴訟についてのみ、(A)本項(I)第1項で決定された裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、かつ無条件に同意することができず、(B)本第12条(Q)第I項において決定された任意の裁判所設置場所に対するいかなる反対も撤回することができず、(C)撤回できず、無条件に放棄して抗弁又は主張しないことに同意することができない裁判所又は当該参加者又は当社グループのメンバーに対して個人管轄権を有さない裁判所、及び(I)本項(I)に記載の訴訟についてのみ、(D)このような訴訟に関連する任意の手続書類又は他の書類を本文書に規定された方法又は法律を適用して許可された他の方法で郵送すること、すなわち有効かつ十分な送達であることに同意する。裁決を受けたすべての参加者は、本合意の下の権利または義務について参加者によって提起された任意の訴訟、訴訟、または他の手続きにおいて陪審員によって裁判されるすべての権利を撤回することができない。
(R)分割可能性.本計画または任意の授標または授標協定の任意の条項が、任意の司法管区または任意の個人または授標を無効とみなし、不法または強制的に実行できない場合、または委員会が適用されると考えられる任意の法律に従って計画または任意の授標の資格を取り消す場合、これらの規定は、適用される法律に適合すると解釈されるべきか、または委員会が計画または授標の意図を実質的に変更しないと決定した場合には、それを解釈または修正することができない場合、これらの規定は、その司法管轄区、個人または授標に適用されるものとみなされ、その計画の残りの部分は完全に有効であるべきである。
は相続人に対して拘束力のある義務を持つ.本計画の下で当社の義務は、当社の合併、合併又はその他の再編により生じた任意の後続会社又は組織、又は当社の実質的にすべての資産及び業務を継承する任意の後続会社又は組織に拘束力を有する。
(t) Section 409A of the Code.
(I)本計画には相反する規定があるにもかかわらず、本計画の規定は本規則第409 a条の規定に適合しなければならず、本計画のすべての規定は、租税回避又は罰金に関する本規則第409 a条の要求に適合するように解釈され、解釈されなければならない。各参加者は、本計画に関連するすべての参加者またはそれに適用される可能性のあるすべての税金および罰(本規則第409 a条に規定される任意の税金および罰金を含む)を個別に責任を負い、補償する責任があり、サービス受給者または会社グループの他の任意のメンバーは、賠償または他の方法で
を保有する義務はない
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このような参加者(または任意の受益者)は、そのようなすべての税金または処罰によってダメージを受けない。規則409 a条に基づいて“繰延補償”と考えられる任意の報酬については、本計画で言及されている“雇用終了”(および実質的に類似したフレーズ)は、規則409 a条に示される“離職”を指すものとする。“規則”第409 a節については、本計画に基づいて付与された任意の賠償金が支払うことができる各金は、個別支払いとして指定されている。
(br}(Ii)本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、参加者が本規則第409 a(A)(2)(B)(I)節に示される“指定従業員”である場合、本規則第409 a条の規定の下で、当該参加者が“離職”(本規則第409 a条に規定されているように)の後6ヶ月以上の期日前に、当該参加者に“繰延補償”に属する任意の報酬を支払うべきである。参加者の死亡日。任意の適用された6ヶ月の遅延支払い後、このようなすべての遅延支払いは、規則409 A条で許可された最も早い日(営業日でもある)に一度に支払いされる。
(3)委員会が授権協定または他の態様で別途規定されていない限り、(A)制御権変更が発生した場合、または(B)制御権変更を招くイベントが会社の所有権変更または実際の制御権変更の定義に適合する場合、または規則第409 A条に従って会社の大部分の資産の所有権を変更するか、または(B)障害が発生し、任意の報酬(そうでなければ、規則第409 A条に拘束される“繰延補償”とみなされる)の支払い時間が加速された場合、このような加速を許可してはならない。障害者も本規則第409 A節の“障害者”の定義に適合しない限り、このような加速は許可されてはならない。
(U)返送/返済。すべての報酬は、(I)取締役会または委員会によって採択され、時々発効する任意の回収、没収、または他の同様の政策に必要な範囲内で減額、キャンセル、没収または返還されなければならない;および(Ii)法律が適用される。さらに、委員会の別の決定に加えて、参加者が任意の理由(財務的再記述、計算ミス、または他の行政エラーを含むがこれらに限定されない)によって、参加者が報酬条項の下で獲得すべき任意の金額を超える任意の金額を受信した場合、参加者は、そのような超過額を会社に返済することを要求されるべきである。
(V)有害活動。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、参加者が委員会が認定した任意の有害活動に従事している場合、委員会は法律の適用が許容される範囲内で、以下の1つまたは複数を個別に適宜規定することができる:
(I)このような参加者のいずれかまたはすべての未完了賞をキャンセルする;または
(Ii)参加者は、報酬の付与または行使によって達成された任意の収益を没収し、そのような任意の収益を迅速に会社に返却する。
(W)オフセットの権利.本計画または任意の奨励協定によれば、当社は、普通株式(または他の財産または現金)を交付する義務から、参加者が当時当社の任意のメンバーに借りていた任意の未償還金額(旅行および娯楽または前払い口座残高、融資、任意の奨励項の下の返済義務、または税収均衡、住宅、自動車または他の従業員計画に従って当社に返済すべき金額を含むが、これらに限定されないが含まれる)、および委員会は、任意の税金均衡政策または合意に基づいて適切と考えられる任意の金額を相殺する権利がある。上述したにもかかわらず、報酬が規則409 a節に制約された“繰延補償”である場合、委員会は、本計画または任意の報酬プロトコルに従って普通株式(または他の財産または現金)を渡す義務を相殺する権利がなく、このような相殺が参加者に未完了の報酬を、規則409 a節に従って付加税を徴収する可能性がある。
(X)費用;タイトルとタイトル。本計画の管理費用はグループ会社が負担します。本計画の各章のタイトルとタイトルは参考までであり,衝突があれば,本計画の本文を基準とし,タイトルやタイトルを基準とするのではない.
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Annex F
2回目の改訂と再記述の会社登録証明書
[ブレード空中移動会社]
* * * * *
社は現在,Experience Investment Corp.(以下,“会社”と略す)と呼ばれている.同社は2019年5月24日にデラウェア州州務卿に会社登録証明書原本を提出することで設立された。デラウェア州“会社法”第242条及び第245条の規定に基づき、改正·再発行された“会社登録証明書”(“会社登録証明書”)は、デラウェア州“一般会社法”第242及び245条の規定により正式に採択され、この証明書は、会社登録証明書の規定を再陳述、統合し、さらに改訂した。
社、Experience Merger Sub,Inc.およびBlade Urban Air Mobility,Inc.(当社、Experience Merger Sub,Inc.およびBlade Urban Air Mobility,Inc.間のいくつかの合併プロトコルおよび計画(日付は2020年12月14日)に予想される取引に関連する登録証明書が修正および再記載されている。合併合意予想取引の一部として、会社のすべてのB類普通株は1対1に基づいて会社のA類普通株に変換されるため、当社登録証明書が発効した場合、A類普通株のみが発行されていない。当社登録証明書の発効前に発行·発行されたすべてのA類普通株、及び合併協定及び合併協定で予想される引受契約の一部として発行されるすべてのA類普通株は、当社登録証明書のすべての目的の下で普通株式とする。
Br社の登録証明書は改訂と再記述を経た後、現在改訂、統合と再記述を行い、全文は以下の通りである:
ARTICLE I
NAME
会社名は[ブレード空中移動会社].
ARTICLE II
登録事務所とエージェント
ARTICLE III
PURPOSE
Br社の目的は、会社が現在または将来、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)によって組織される可能性のある任意の合法的な行為または活動に従事することである。
ARTICLE IV
株式
当社が発行する権利がある各種類の株式総数は402,000,000株であり,2種類に分類される:
(i)
4億株A類普通株、1株当たり額面価値0.0001ドル(“普通株”);及び
(ii)
優先株2,000,000株、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)。
ディレクトリ
A.
Capital Stock.
1.
当社取締役会(以下、“取締役会”と略称する)は、任意の時間及び時々1つ又は複数の決議案によって、発行されていない優先株株式の中で1つ又は複数の系列優先株を提供し、各系列について当該シリーズを構成する株式数及びシリーズの指定、及び一連の優先株の権力(投票権を含む)、優先及び相対、参加、選択及びその他の特別な権利、及びその資格、制限又は制限を決定する。各優先株(例えば、ある)の権力(投票権を含む)、優先および相対、参加、選択、および他の特別な権利、ならびにその資格、制限または制限は、任意の時間において任意およびすべての他のシリーズの優先株とは異なる可能性がある。
2.
普通株式登録所有者1人当たり株主が一般的に議決権を有するすべての事項について,取締役の選挙や罷免を含め,その登録保有する普通株式1株当たりに1票を投じる権利がある.法律に別段の規定があることを除き、普通株式保有者は、自社登録証明書(任意の優先株系列に関連する任意の指定証明書を含む)の任意の改正投票を行う権利がないが、この等の改正は、1つ以上の発行された優先株系列の条項のみに関連しており、影響を受けた系列の所有者は、単独で、または1つ以上の他の優先株系列の所有者と共に、自社登録証明書(任意の優先株系列に関連する任意の指定証明書を含む)に基づいて、またはDGCLに基づいて当該等の改正投票を行う権利がある。
3.
法律に別途規定があるほか、任意の系列優先株の所有者は、自社登録証明書(当該系列優先株に関連する任意の指定証明書を含む)が明確に付与された投票権(ある場合)のみを有する権利がある。
4.
法律の適用の規定の下で、および発行された任意の優先株系列または任意のカテゴリまたはシリーズ株の所有者は、配当金の支払いにおいて、普通株式または有有の普通株に参加する権利よりも優先し、取締役会が適宜決定した時間および金額が、会社が合法的にこの目的に使用することができる普通株式資産から比例して配当金を発表および支払いすることができる。
5.
会社解散、清算又は清算時に、会社債務及びその他の債務の支払い又は準備を行った後、任意の未償還優先株又は任意の種類又は系列株の保有者(ある場合)が権利(ある場合)を有する場合には、会社解散、清算又は清算時には、会社資産分配において、普通株式又は普通株式に参加する権利を有する者よりも優先的に、普通株式保有者は会社残存資産を得る権利があり、株主の保有株式数に比例して株主に分配することができる。
6.
普通株または優先株の法定株式数は、DGCL第242(B)(2)(またはその任意の後続規定)の規定の影響を受けることなく、DGCL第242(B)(またはその任意の後続規定)の規定の影響を受けずに増加または減少することができる(ただし、DGCL第242(B)(2)(またはその任意の後続規定)の規定の影響を受けず、任意の普通株または優先株の保有者はこの単独投票を必要としない。当社の登録証明書(任意の系列優先株に関連する任意の指定証明書を含む)に基づいて、そのような所有者の投票が必要でない限り。
ディレクトリ
ARTICLE V
会社登録証明書と定款の改訂
取締役会は、デラウェア州の法律、当社の登録証明書、または投資家権利協定に違反しない任意の方法で、株主の同意または投票を経ずに、会社の全部または一部の定款(時々発効する“定款”)を制定、変更、修正、変更、増加、撤回または廃止することを明確に許可されている。
ARTICLE VI
取締役会
答え:当社の登録証明書またはDGCLには別の規定があるほか、会社の業務と事務は取締役会が管理するか、あるいは取締役会の指導の下で管理しなければならない。投資家の権利協定又は任意の一連の優先株に関する任意の指定証明書が別に規定或いは整理されている以外、取締役総人数は時々完全に取締役会が採択した決議によって決定されなければならない。取締役(任意の系列優先株保有者によって選択された取締役を除く、1つの系列として単独投票するか、または1つまたは複数の他のこのような系列(どのような場合に応じて投票するか)とともに投票する)は、それぞれI類、II類、III類に指定される3つのカテゴリに分類されなければならない。各カテゴリは、可能な限りその等の取締役総数の3分の1からなるべきである。2021年12月31日までの例年、第I類取締役の任期は最初に会社年度株主総会の後に満了すべきであり、2022年12月31日までの例年では、第II類取締役の任期は最初に会社年度株主総会に続いて満了するべきであり、2023年12月31日までの例年では、第III類取締役の任期は最初に会社年度株主総会の後に満了するべきである。2021年12月31日までの例年の株主総会から、毎回の年次総会で選ばれるカテゴリー役員の任期は3年となる。取締役の人数が変化した場合、増加または減少した取締役は、各級の取締役数が可能な限り等しくなるように各級間で分担しなければならない, いずれのカテゴリーの当該等の追加取締役は、当該カテゴリの増加により新たに設立された取締役職を補填することができ、その任期は当該カテゴリの残り任期と一致すべきであるが、いずれの場合も、取締役数の減少は任意の現取締役の任期を罷免又は短縮することはない。いずれかの取締役の任期は,その任期が満了した株主総会まで,その後継者が選出され資格に適合するまで,あるいはその早期死去,辞任,退職,資格喪失または免職までである。取締役会はすでに在任している取締役会のメンバーをそれぞれのカテゴリに割り当てる権利がある。
投資家権利協定のいずれか一方の権利を制限することなく、取締役数の増加および取締役会に空きが生じた場合(死亡、退職、退職、失格、免職またはその他の理由によりも)、任意の新しい取締役職は、任意の取締役の複数票(定足数が不足していても)、または唯一の残りの取締役によって、または株主投票によって埋めることができる。その取締役が所属するカテゴリの次の選挙まで、その後継者が当選して資格に適合するまで、またはその早期に死去、退職、退職、資格取り消しまたは免職まで、空席または新たに設立された取締役職を埋めるために選挙された取締役の任期。
投資家権利協定のいずれか一方の権利を制限することなく、任意またはすべての取締役(当社の任意の系列優先株保有者によって選択された取締役を除く、1つまたは複数の一連の単独投票として、または1つまたは複数の他のこのようなシリーズ(場合に応じて)と共に投票することができる)は、このように投票する権利を有する会社のすべての発行済み株式の多数の投票権によっていつでも賛成票を投じるか、または理由がない場合には、単一カテゴリ投票として免職されることができる。
役員選挙は定款が別途規定されていない限り、書面投票で行われる必要はない。
E.任意の一連の優先株保有者が追加取締役を選挙する権利がある任意の期間内に、当該権利の発効開始時及び当該権利持続期間:(I)当社当時の法定役員総数は、指定された取締役数を自動的に増加させなければならず、当該優先株式保有者は、このように規定又は上記規定により決定された新規取締役、及び(Ii)1名当たり
を選挙する権利があるべきである
ディレクトリ
[br}当該等の新規取締役の任期は、当該取締役の後継者が正式に選出され資格に適合するまで、又は当該取締役が当該職に就く権利が上記規定により終了するまでは、当該取締役が比較的早く死去、辞任、退職、失格又は免職を基準とする。取締役会が当該等の一連の取締役を設立する1つ又は複数の決議案に別途規定があるほか、追加取締役を選出する権利を有する任意の系列優先株の所有者が株式に関する条文に基づいて関連する権利を剥奪されるたびに、当該等の株式所有者が選出した当該等の追加取締役又は当該等の追加取締役の死去、辞任、資格喪失又は罷免により、任意の空席を埋める当該等の追加取締役の任期はすぐに終了し(この場合、各関係取締役は取締役の資格に適合せず、取締役でもない)、当社の法定取締役総数も自動的に減少しなければならない。
F.本第6条においてのみ使用される“関連者”という言葉は、1つまたは複数の中間者によって他人を直接または制御すること、他人によって制御されるか、または他人と共同で制御する人を意味し、“人”という言葉は、任意の個人、会社、一般または有限責任共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、協会、または任意の他のエンティティを意味する。
ARTICLE VII
取締役責任制限
答え:会社が既存または後に修正可能な最大限以内に、会社の役員は、会社またはその株主への受信責任に違反するために、会社またはその株主に対して個人責任を負わない。
B.本第7条の修正または廃止、または当社登録証明書の任意の条項の採択、またはDGCLによって許容される最大範囲内で、法律の任意の修正は、修正、廃止、採択または修正時に会社の既存または前任取締役の任意の権利または保護を取り消し、減少させること、または他の方法で不利な影響を与えてはならない。
ARTICLE VIII
株主は代替会議,株主年会,株主特別会議
に同意する
答え:当社の株主が要求又は許可したいかなる行動も、当該株主が正式に開催された株主総会又は特別会議で採用されなければならず、かつ、当該株主の任意の書面同意によって実施されてはならない。しかし、優先株保有者は、優先株が1系列として又は1つ又は複数の他の系列と分離して投票するような任意の行動を取らなければならず、一連の優先株に関連する適用指定証明書が明確に規定されている範囲内で、事前通知及び採決を必要としない。
法律のほかに規定があり、任意の一連の優先株保有者の権利の制約の下で、当社の株主が任意の目的または目的で開催する特別会議は、いつでも取締役会または取締役会議長が開催するか、または取締役会主席の指示の下で開催することしかできない。
C.株主総会は、理事会又はその正式に認可された委員会が決議により決定された日時に、理事会又はその正式に許可された委員会が決議により決定された場所で開催され、任期満了した取締役の後任取締役を選出し、会議が適切に提起される可能性のある他の事務を処理する。
ARTICLE IX
競争と企業のチャンス
A.(I)元発起人およびその関連会社(定義は後述)のいくつかの取締役、責任者、高級社員、従業員および/または他の代表が、当社の取締役、高級社員または代理人に担当する可能性があることを認め、予期する、(Ii)元発起人およびその関連会社、(I)それらまたはそれらのそれぞれの任意の投資ファンド関連会社が債務または株式投資を行った任意のポートフォリオ会社、または(Ii)それぞれの有限パートナーを含む、非管理メンバーまたは他の類似した直接または間接投資家は現在参加することができ、同じまたは同様の活動に参加し続けることもできる
ディレクトリ
(Br)会社が直接または間接的に従事する可能性のある活動または関連業務、および/または会社が直接または間接的に従事する可能性のある活動と重複または競合する他の業務活動、ならびに(Iii)非会社従業員の取締役会メンバー(“非従業員取締役”)およびそれらのそれぞれの関連会社、(I)それらまたはそれらのそれぞれの投資基金関連会社が債務または株式投資(その逆)を行っている任意の投資ポートフォリオ会社、または(Ii)それぞれの有限パートナーを含む、非管理メンバーまたは他の同様の直接または間接投資家は、現在、会社が直接または間接的に従事する可能性のある活動または関連業務と同じまたは同様の活動または関連ビジネスライン、および/または会社が直接または間接的に従事する可能性のある活動と重複または競合する他の業務活動に従事することができ、継続することができる。本第9条の規定は、任意の元の発起人、非取締役従業員、またはそれらのそれぞれの関連会社および権力、権利、権利、ならびにそれらの元の発信者、非取締役従業員またはそれらのそれぞれの関連会社に関連する可能性があるので、会社が直接的または間接的に従事する可能性のある活動または関連する業務と同じまたは同様の活動または関連するビジネスラインの行動を規範化および定義することができる。会社及びその役員、上級管理者及び株主がこれに関連する職責及び法的責任。
ロ.(I)元従業員又は(Ii)任意の非従業員取締役(取締役及び高級職員として同時に会社の高級職員を務める任意の非従業員取締役を含む)又はその付属会社(上記(I)及び(Ii)において決定された(以下に定義する)を総称して“身分確定者”と呼び、個別に“身分確定者”と呼ぶ)は、法律で許容される最大範囲内であってはならない。(1)当社またはその任意の子会社が現在従事しているか、または同様の業務活動または業務ラインに従事していることを含む、直接的または間接的に、様々なタイプおよび種類の他の商業企業に従事し、所有することを回避する義務があり、または(2)当社またはその任意の子会社自体、または他人と提携しているか、または任意の他の人の従業員、役員、取締役または株主としての身分で、法律によって許容される最大範囲内で、当社またはその任意の子会社と競合することができる:特定された人は、その特定された人がそのような活動に従事しているだけで、会社またはその株主または会社の任意の関連会社に対して、任意の受託責任に違反して責任を負うことはない。デラウェア州法律で時々許可される最大範囲内で、会社は、個人および会社またはその任意の付属会社の会社の機会を決定することができるビジネス機会のうちの任意の権益または予想される権利を放棄し、または機会参加の任意の権利を提供するが、本条第9条(C)項に規定するものを除く。本条第九条第三項を除いて別の規定がある, 特定された人が、その特定された人または特定された人の関連会社またはその任意の関連会社にとって、会社または他の商業機会の潜在的な取引または事項である可能性があることを知っている場合、会社またはその任意の関連会社は、法律によって許容される最大範囲内で、法律によって許容される最大範囲内(受信、契約または他の)において、会社またはその任意の付属会社(どの場合にかかわらず)に取引または事項を伝達または提出し、法律によって許容される最大範囲内であってはならない。会社、その株主または会社の任意の付属会社が、会社の株主、取締役または高級管理者としての任意の義務(受信責任、契約義務または他の義務)に違反している場合、特定された人は、自分が機会を探したり、機会を獲得したり、機会を他人に渡したり、会社またはその任意の付属会社に機会を提供しないことによって、会社またはその株主に責任を負わない。
[br}c.当社は、任意の非従業員取締役(当社の役員を務める非従業員取締役を含む)に提供される任意の企業機会における権益を放棄することはなく、その機会が純粋に取締役または当社幹部として当該者に提供されることを明確に提供する場合であり、本条第9条(B)節の規定は、そのような企業機会には適用されない。
(br}d.本条第九条の前述の条文を除いて、(I)当社が財務又は法律上能力がない、又は契約上の引き受けを許可されている場合、(Ii)その性質から、当社の業務範囲に適合していないか、又は当社に実際の利益がない場合、又は(Iii)当社に権益又は合理的な予想がない場合、又は(Iii)当社に権益又は合理的な予想がない場合は、当該ビジネスチャンスは当社の潜在的なビジネスチャンスとみなされてはならない。
E.本条第九条において、(1)“関連会社”とは、(A)原保人の場合、直接又は間接的に原保人が制御(状況に応じて)、原保人(状況に応じて)又は原保人と共同で制御(状況に応じて)を制御する者を意味し、いずれかを含むべきである
ディレクトリ
(Br)非従業員取締役の場合、非従業員取締役によって直接または間接的に制御される誰(会社および会社によって制御される任意のエンティティを除く)を意味する。(二)“人”とは、任意の個人、会社、一般共同企業、有限責任会社、共同経営企業、信託、サークル又はその他の単位をいう。
法律で許容される最大範囲内で、いかなる者が自社の任意の株式株式を購入又はその他の方法で買収するかのいずれかの権益は、本条第9条の規定に同意したと認められなければならない。
ARTICLE X
DGCL 203節と業務組合せ
A.当社はDGCL第203条の制約を受けないことを明確に決定した。
B.上記の規定にかかわらず、会社は、取引法第12(B)又は12(G)条に基づいて会社普通株式が登録された時点で、任意の利害関係のある株主(以下の定義を参照)と、当該株主が利害関係のある株主となった後3(3)年以内に任意の業務合併に従事してはならない(以下の定義を参照)
1.
その前に,取締役会は株主が利益株主となる企業合併や取引,あるいは
を承認した
2.
株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後,利害関係のある株主は取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%(定義は後述)を有しており,(I)取締役や上級管理者および(Ii)従業員株式が計画的に保有する株式は含まれておらず,この計画では,従業員参加者は計画どおりに保有している株式を入札や交換要約で入札や交換要約を行うかどうか,あるいは
を秘密に決定する権利はない
3.
この時点または後に、企業合併は、取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、年次または特別株主総会で許可され、少なくとも662/3%の企業が発行されたが、関連株主に属さない議決権のある株に賛成票、または
4.
この株主は無意識に利害関係のある株主となり、(I)実行可能な範囲内で十分な株式を持つ所有権をできるだけ早く放棄し、その株主が利害関係のある株主ではなく、および(Ii)当社が当該株主と業務合併を行う直前の3年間の間の任意の時間、例えば意外に所有権を取得しなければ、その株主は利害関係のある株主ではない。
C.本X条について言及:
1.
“付属会社”とは、1つまたは複数の中間者によって他人を直接または間接的に制御し、他人によって制御され、または他人と共同で制御する人を意味する。
2.
“共同経営会社”が誰との関係を表すために使用されるかは、(1)その人が取締役、役員またはパートナーであるか、または任意のカテゴリの議決権を有する株式の20%以上を直接または間接的に所有する任意の会社、共同企業、非法人組織または他のエンティティ、(2)その中で少なくとも20%の実益権益を有する任意の信託または他の財産、またはその人が受託者として、または同様の受託者として担当する任意のエンティティを意味する。(Iii)その人の任意の親族または配偶者、またはその配偶者の任意の親族であり、その親族または配偶者は、その人の住居と同じである。
3.
“企業合併”とは,当社と当社のいずれかの利害関係にある株主のことである:
ディレクトリ
(i)
当社または当社の任意の直接または間接持株子会社(A)と利害関係のある株主との任意の合併または合併、または(B)任意の他の会社、共同企業、非法人組織または他のエンティティとの合併または合併(合併または合併が利害関係のある株主によって引き起こされる場合、その合併または合併に起因する)は、既存のエンティティには適用されない
(ii)
(Br)売却、リース、交換、住宅ローン、質権、移譲またはその他の処分(1つまたは一連の取引で)売却、賃貸、交換、住宅ローン、質権、移譲またはその他の処分(会社株主としての割合を除く)、売却、賃貸、交換、住宅ローン、移譲またはその他の処置、売却、賃貸、交換、住宅ローン、質権、転またはその他の処分、売却、賃貸、交換、住宅ローン、移譲またはその他の処分(会社の株主としての割合は除く)、売却、リース、交換、住宅ローン、転転またはその他の処分、売却、交換、交換、住宅ローン、交換、住宅ローン、転動、その他の処分、賃貸、交換、その他の会社としての売却、譲渡、交換、担保、交換、住宅ローン、交換、住宅ローン、転動またはその他の処分、賃貸、交換、その他の取引、取引、交換、その他の処分、売却、交換、住宅ローン、交換、住宅ローン、転、その他の処分(会社の株主としての比率を除く)、売却、賃貸、交換、公取次、その他の処分、売却、賃貸、交換、住宅ローン、交換、住宅ローン、転転またはその他の処分(会社の株主としての比率は除く)、売却、リース、交換、その他の処分として、販売、賃貸、交換、住宅ローン、交換、住宅ローン、転転またはその他の処分(会社の株主としての割合は除く)、売却、リース、交換、その他の処分、売却、交換、交換、住宅ローン、交換、住宅ローン、転、その他の処分(会社株主としての割合は除く)、売却、リース、交換、その他の処分として、売却、賃貸、交換、交換、住宅ローン、交換、住宅ローン、移譲またはその他の処分(会社株主としての割合は除く)、売却、賃貸、交換、住宅ローン、転転またはその他の処分、販売、賃貸、交換、交換、住宅ローン、交換、住宅ローン、移譲またはその他の処分(会社の株主としての割合は除く)、売却、リース、交換、住宅ローン、転転またはその他の処分、販売、賃貸、交換、住宅ローン、移譲、その他の処分(会社株主としての比率は除く)、売却、賃貸、交換、その他の処分、販売、賃貸、交換、住宅ローン、交換、
(iii)
(Br)当社又は当社の任意の直接的又は間接的に多数の株式を所有する付属会社が、利害関係のある株主に自社又はその付属会社の任意の株式の任意の取引を発行又は譲渡することを招くが、以下の場合を除く:(A)行使、交換又は変換により、当該会社又は任意の当該付属会社の株式の証券に行使、交換又は変換することができ、当該等の証券は、当該利害関係のある株主が当該株式保有者となる前に完了しており、(B)“大商所条例”第251(G)条に基づく合併;(C)支払または発行された配当金または割り当てに基づいて、または会社または任意の分配証券の付属会社に基づいて行使され、交換可能または証券に変換可能な証券の行使、交換または変換に基づいて、利害関係のある貯蔵者が当該証券所有者になった後、当該会社のある種類またはある一連の証券の所有者に比例して当該証券の所有者に配当または割り当てを行う。(D)会社が当該証券のすべての所有者に行う交換要約に基づいて当該証券を購入する。(E)会社が証券を発行または譲渡する。ただし、いずれの場合も、本項(C)~(E)項によれば、利害関係のある株主が会社の任意の種類や系列の株式に占める割合、または会社の議決権付き株式に占める割合は、増加してはならない(ただし、断片的な株式調整による重大な変動は除く)
(iv)
多数の株式を直接または間接的に所有する当社または当社の任意の直接的または間接的に多数の株式を所有する付属会社の取引に関し、その効果は、当社またはそのような任意の付属会社の任意のカテゴリまたは系列株または任意のカテゴリまたは系列株に変換可能な証券の占める割合を直接または間接的に増加させることであるが、断片的な株式調整または購入または償還がその株主の直接または間接に起因する任意の株式ではないことによる非実質的な変動の取引を除外することである
(v)
(Br)利害関係のある株主は、直接または間接(会社の株主として比例して除く)が、会社または任意の直接または間接持株の子会社から、または会社によって提供される任意の融資、立て替え、担保、質権または他の財務的利益(上記(I)~(Iv)項で明示的に許可されているものを除く)の任意の収益を提供する。
4.
“制御”は、用語“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含み、直接または間接的に誰かの管理層や政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権力を有し、議決権のある株を所有することによって、契約を通過するか、または他の方法を通過するかを意味する。会社,組合企業,非法人組織または他のエンティティの20%以上が議決権付き株を発行している者は,明らかな逆の証拠がない場合には,そのエンティティを制御していると推定されるべきである.上記の規定にもかかわらず、当該者が代理人、銀行、ブローカー、代名人、受託者又は受託者として議決権のある株を誠実に保有しているが、当該等の所有者が個別に又は1つの集団として当該等の実体を制御していない場合には、制御権推定は適用されない。
ディレクトリ
5.
“利害関係のある株主”とは、誰でも(当社または当社の任意の直接的または間接的に多数の株式を所有する子会社を除く):(I)自社の15%以上の発行済み議決権株を所有すること。(Ii)は、会社の連属会社又は連結者であり、当該人が利害関係があるか否かを決定しようとする株主又は(Iii)第(I)及び(Ii)条に記載されているいずれかの当該等の者の連属会社及び連結者の日前の三(3)年の期間のいずれかの時間において、会社の15%以上の発行済み議決権株式を有する。しかしながら、“利害関係のある株主”には、その株式所有量が本明細書で規定する15%制限を超える者は含まれておらず、その株式所有権は、当社が単独で講じた任意の行動の結果を超えるが、本項(B)で指定された当該者がその後、会社が議決権を有する株式の追加株式を取得した場合、その者は利害関係のある株主でなければならないが、(X)その人によって直接又は間接的に引き起こされないさらなる会社行動又は(Y)当該等の追加株式のごく少量の買収結果は除外される。誰かが利害関係のある株主であるか否かを決定する場合には、発行されたとみなされる会社の議決権付き株は、以下の“所有者”の定義に従ってその人が所有する株式とみなされるが、いかなる合意、手配または了解、または転換権、株式承認証またはオプションまたはその他の場合に発行可能な会社の他の未発行株は含まれていない。
6.
“所有”および“所有”という用語を含む“br}”は、任意の株に使用される場合、個人またはその任意の付属会社または共同経営会社を意味するか、またはその任意の付属会社または共同経営会社を介して:
(i)
直接または間接実益がこのような株を持っている;または
(ii)
(A)任意のプロトコル、手配または了解に従って、または転換権、交換権、株式承認証またはオプションの行使または他の場合、これらの株式を取得する権利がある(その権利が直ちに行使可能であるか、または一定時間が経過した後に行使可能であるにかかわらず)、誰も、その人またはその人の任意の関連会社または関連者による入札または交換要約に基づいて作成された入札または交換要約の所有者とみなされてはならない;または(B)任意の合意に従って、手配または承認された株式に投票する権利;しかしながら、投票の合意、手配、または了解が完全に撤回可能な依頼書または十(10)人または複数の人の依頼書に応答して、または同意書を求めて与えられた同意に由来する場合、誰も、その人が投票する権利があるために、その株の所有者とみなされてはならない;または
(iii)
これらの株式を所有する任意の他の直接的または間接的実益を有する者と、任意の合意、手配、または了解を締結して、取得、保有、投票(上記(Ii)セクション(B)項で説明した撤回可能な依頼書または同意に従って投票を除外する)、またはこれらの株式を処分する。
7.
“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、非法人団体、または他のエンティティを指す。
8.
“株”とは、どの会社にとっても、株式を指し、任意の他のエンティティにとって、任意の株式を指す。
9.
“議決権のある株”とは,一般に取締役選挙で投票する権利のある任意のカテゴリや系列の株を指し,任意の非会社エンティティについては,一般にそのエンティティの理事機関選挙で投票する権利がある任意の株式を意味する.本第10条において、議決権を有する株式について言及された百分率は、当該議決権を有する株式のその割合を指すものとする。
ディレクトリ
ARTICLE XI
その他
A. Forum.
1.
当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、当該裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所)は、以下の唯一および独占法廷でなければならない:(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き;(Ii)当社の任意の現職または前任取締役または役員または他の従業員の当社または当社の株主に対する信頼された責任に違反すると主張するいかなる訴訟;(Iii)大同会社または会社登録証明書または付例(両方とも時々改訂、再記述、修正、補充または免除することができる)の任意の条文に基づいて、会社または任意の現職または前任取締役または会社の上級者または他の従業員または他の従業員に訴訟を提起する;(Iv)内部事務原則に基づいて管轄される会社または任意の現職または前任取締役または会社の現職または前任取締役または上級者または他の従業員に対する訴訟、または(V)会社条例第115条に定義された“内部会社申索”に基づく任意の訴訟。疑問を生じないために、本条第11条第(A)項第(1)項は、1933年証券法(“証券法”)又は取引法に基づいて申立されたいかなる訴訟又は手続にも適用されない。
2.
当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因を解決する唯一かつ独占的な裁判所でなければならない。
管轄権に同意する。上記第十一条(A)項の範囲内のいずれかの訴訟が、いかなる株主の名義でデラウェア州域内裁判所以外の裁判所に提起された場合は、当該株主は、(I)デラウェア州内に位置する州裁判所及び連邦裁判所が、上記第XI(A)条(“FSC強制執行行動”)を実行する任意の訴訟の任意の訴訟を実行することに同意した個人管轄権とみなされ、(Ii)当該株主が外国訴訟において当該株主の代理人として当該株主の外国訴訟における代理弁護士に送達することにより、任意の当該FSC強制実行行動において当該株主に法的手続書類を送達する。
C.分割性.会社登録証明書のいずれかまたは複数の条文が任意の理由で任意の個人または実体または状況に適用されることによって無効、不法または強制執行できないと判断された場合、法律で許容される最大範囲内で、その1つまたは複数の条文の任意の他の場合の有効性、合法性および実行可能性、ならびに会社登録証明書中の残りの条項の有効性、合法性および実行可能性、およびこれらの条文が他の個人または実体および状況に適用される場合には、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない。
D.会社の任意の証券の任意の権益を購入または所有する者(定義第10条参照)は、当条第11条の規定に了承され、同意されたものとみなされる。
[ページの残りはわざと空にしておく]
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会社は正式に許可された者が2つ目の改訂と再署名された会社登録証明書に署名することを手配しました。ここで証明します[ ]年月日[ ], [ ].
体験投資会社
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Annex G
修正と再記述
BYLAWS
OF
[ ]1
* * * *
ARTICLE I
Offices
1.01節登録事務所.の登録事務所及び登録代理人[ ]2(“会社”)は、“会社登録証明書”(以下の定義を参照)の規定と一致しなければならない。当社は、米国または他の場所に事務所を設置することも可能であり(当社の登録代理を変更することができます)、当社取締役会(“取締役会”)が時々決定したり、当社の任意の上級者が当社の業務ニーズによって決定したりすることができます。
ARTICLE II
株主総会
第2.01節年会。株主年次会議はデラウェア州内又はそれ以外の場所で開催することができ、時間及び日付は取締役会が決定し、会議通知に規定する。取締役会はデラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)の全権裁量によって決定することができ、会議はいかなる場所でも開催することができず、本改訂及び再予約例(“附例”)第2.11節で述べたネットワーク中継を含む遠隔通信方式のみで開催することができる。取締役会は、取締役会が予定していた年間株主総会を延期、変更、または廃止することができる。
第2.02節特別会議.株主特別会議は、会社が当時有効であった第2の改正および再記載された会社登録証明書(この証明書が時々改訂および/または再記載される可能性がある、すなわち“会社登録証明書”)に規定された方法でのみ開催され、デラウェア州内またはそれ以外で開催することができ、時間および日付は取締役会または取締役会議長によって決定され、この会議の通知で規定される。取締役会は株主特別会議を任意の場所で開催してはならないことを適宜決定することができ,DGCL第211(A)(2)節の規定により,本附例第2.11節で述べた遠隔通信方式のみで開催することができる.取締役会は、取締役会または会長が予定していた株主特別会議を延期、変更または廃止することができる。
第2.03節株主業務と指名通知。
(A)株主年次総会.
(1)株主は、年次株主総会において取締役会メンバーの選挙人選及びその他の事項提案を指名することができるが、(A)会社登録証明書に規定されているように“投資者権益協定”の規定に基づいて、(B)第2.04節に従って当社が発行した会議通知(又はその任意の補足文書)、(C)取締役会又はその任意の認可委員会又は取締役会又はその任意の認可委員会の指示に基づいて、または(D)会社のいずれかの株主は,(I)本2.03節に規定する通知を出したときに登録されていれば,
である
1草案備考:合併後に再命名が発効する.
2草案備考:合併後にリネーミングが発効します。
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(Br)会議で投票する権利のある会社株主の決定記録日,および会議時間,(Ii)会議で投票する権利があり,および(Iii)第2.03(C)(4)節の規定の下で,本付例における当該などの業務や指名に関する通知手順を遵守する.第2.03(A)(1)(D)条は、株主が年次株主総会で指名(第2.03(A)(1)(A)条に該当しない)又は他の業務(1934年“証券取引法”(以下“取引法”という。)第14 a-8条に該当しない)を提出する唯一の手段である。
(2)株主が第2.03(A)(1)(D)条に基づいて株主総会に指名又はその他の事務を提出するためには,株主は第2.03(A)(2)条に従って直ちに書面又はその他の適切な形で会社秘書に関連通知を出さなければならないが,取締役会メンバー以外の他の事務については,法律を適用することにより,当該等の他の事務は株主が適切に行動すべき事項を構成しなければならない。適時のため、株主通知は、前年株主総会1周年よりも前120暦日前の営業時間終了前、又は前年株主周年総会日1周年よりも遅くない前90日の営業時間終了前に秘書に送付しなければならない(当社普通株式初公開取引後に行われる第1回株主総会(又は代替株主総会の特別会議)については、当該第1周年日は[ ]3);しかし、周年会議の日付が前年度の周年会議の記念日よりも前の30グレゴリオ暦日よりも早い場合や、前年の周年会議の日付よりも遅い70グレゴリオ暦の日や、前年に周年会議が開催されていない場合(第1回の記念日に関する場合を除く)には、株主からの適時通知は,株主周年総会日前120暦目の営業時間終了前と,当該株主周年総会日前90日目よりも後の日または当社が初めて当該会議日を公表したカレンダー後日の10日目の後の日歴日の営業時間終了前に提出しなければならない.いずれの場合も、年次総会の延期または延期を宣言した公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。疑問を生じないために,株主は本附則に規定する期限が満了した後に追加又は代替指名を行う権利がない。第2.03(A)(2)節に相反する規定があっても、年次会議において取締役会に立候補しようとする取締役数が増加し、前年度株主総会の1周年前に少なくとも100暦前に全取締役の指名人選又は指定増加した取締役会規模を公表していない場合は、第2.03条に規定する株主通知はタイムリーとみなされ、2これにより増加した任意の新規職の著名人に限定される, 会社の秘書が会社が初めてこの公告を出した日から十番目の西暦日の営業時間が終了したときにこの通知を受けた場合。
(3)2.03節の規定に従って秘書に提出された株主通知は以下の規定に適合しなければならず,適切なフォーマットを採用することができる:
(A)株主に(本明細書で定義されたように)立候補または再任取締役の指名を提案する各者に通知し、(I)その者の名前、年齢、営業住所および居住住所、(Ii)その人の主要な職業または職業(現在および過去5年)、(Iii)その人およびその任意の直系親族、または任意の共同会社または共同会社(本明細書で定義された定義に従って)の所有権資料、またはそれと一致して行動する任意の人の所有権資料、(Iv)当該者に関するすべての資料は,当該等の資料は委託書又は他の文書に開示されなければならず,当該委託書又はその他の文書は,取引法第14条及び同法令に基づいて公布された規則及び規則に基づいて,競合する選挙における取締役選挙の委託書募集依頼書について行わなければならない(当該者が委託書において著名人として指名されることに同意した書面同意を含む)
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(br}および当選後に取締役を務める)および(V)過去3年間のすべての直接的および間接的報酬および他の重大な金銭的合意、手配および了解(書面または口頭にかかわらず)、および一方、所有者および/または任意の株主連絡先(本明細書で定義されるように)と、指名された各著名人およびその直系親族の任意のメンバー、ならびに彼または彼女のそれぞれの関連会社および共同経営会社、またはそれと一致して行動する他の他の任意の実質的な関係を完全かつ正確に説明するステップを含む。しかし、連邦および州証券法によれば、1933年に発行された“証券法”(以下、“証券法”と呼ぶ)(または任意の後続条項)に基づくS-K法規(以下、“法規S-K”と略す)によって公布された第404条の規定に基づいて開示されなければならないすべての個人履歴および関連者取引その他の情報を含み、任意の所有者および/または任意の株主関連者がこの規則が指す“登録者”であり、著名人がその登録者の取締役または幹部であることを前提としている。
(br}(B)この通知が会議の前に提出しようとしている任意の事務(指名役員選挙人を除く)に関連している場合は、(I)会議を提出しようとする事務の簡単な説明、(Ii)提案または事務のテキスト(あれば)(提案審議を含む任意の決議のテキスト、およびそのような事務が改訂本別例の提案を含む場合は、修正文を列挙する)、(Iii)会議でそのような業務を行う理由、および各株主および任意の株主相互接続者の当該業務における任意の重大な権益、および(Iv)各株主が任意の株主と接続し、任意の他の者(その名前を含む)と、その株主がそのような業務提案を提出することについて達成されたすべての合意、手配および了解の説明。
(C)通知を発行する株主(“通知株主”)と、それを代表して指名または提案を行う実益所有者(ある場合)(通知株主、“所有者”および各“所有者”と共同で記載):(I)各所有者の会社帳簿および記録上の名前および住所、ならびに任意の株主連絡者の名前または名前および住所;(Ii)(A)会社の株式種別または系列および数量、直接または間接的に、(B)特権の行使または変換、または会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連する価格または派生価値による決済支払いまたは機構と共に、任意のオプション、株式承認証、変換可能証券、株式付加価値または同様の権利。手形または権利が、会社の関連カテゴリまたは一連の株式または各所有者および任意の株主相互接続者によって直接または間接的に所有される他の方法(“派生ツール”)で決済されなければならないかどうかにかかわらず、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式からの価値の全部または一部が、会社の株式価値によって誘導された利益を増加または減少させる機会を直接的または間接的に利益または共有する必要があるかどうかにかかわらず、(C)任意の代表、契約、手配、すべての所有者および任意の株主連結者は、当社の任意の証券株式に投票する権利を付与した投票または付与された了解または関係を有する, (D)所有者および任意の株主関連者が現在または過去12ヶ月以内に会社の任意の証券に保有している任意の空株数(第2.03節については、任意の契約、手配、了解、関係または他の方法を直接または間接的に透過する機会があれば、保有証券の任意の減価から任意の利益を利益または共有する機会があれば、証券中に“空株数”)、(E)任意の合意、手配または了解(売買、買収、または任意の選択権を付与する任意の契約を含む)としなければならない。購入または販売、交換または他のチケットの権利または株式承認証)であり、その意図または効果は、会社の任意の証券の所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に譲渡するか、またはそのような任意の人から移転するか、またはbr}の投票権を増加または減少させることである可能性がある
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(Br)そのような者は、当社の任意の証券について、(F)第2.03節により提案された任意の指名又は業務と重大な直接又は間接的な関係を有する任意の事項について、当社又は任意の他のエンティティの株主年次会議又は特別会議において、所有者及び任意の株主共同経営者の任意の直接的又は間接的な法律、経済又は財務的利益(空株数を含む)について、(G)所有者および任意の株主連絡者が実益所有する当社の株式配当金の任意の権利であり、当該権利は、当社の関連株式から分離または分離することができる。(H)通常または有限責任会社または同様のエンティティによって直接または間接的に所有される当社の株式または派生ツールの任意の割合の権益であり、任意の所有者および任意の株主連絡者は、通常のパートナーであるか、または通常のパートナーの任意の権益を所有しているか、またはマネージャーまたは管理メンバーとして、または直接または間接的に、実益は、有限責任会社又は類似エンティティのマネージャー又は管理メンバーの任意の権益を有し、(I)各所有者及び任意の株主共同経営者は、通知日までに会社の株式又は派生ツール(ある場合)の任意の増減に応じて取得する権利がある任意の業績に係る費用(資産ベースの費用を除く)(第2.03(A)(3)(C)(Ii)条上(A)~(I)項を総称して“所有権情報”と呼ぶ。)(Iii)株主に当該株主が当該会議で議決する権利のある会社株式記録保持者であることを通知する, 会議日まで、会社が会議で議決する権利のある株主として、自らまたは被委員会の代表によって会議に出席して、そのような業務または指名を提出することを意図している。(Iv)任意の所有者および/または任意の株主の連結者が団体の一部に所属しているかどうかを示す陳述書であり、(A)少なくとも一定の割合を有する会社の発行された株式を有する所有者に、提案または指名を支持するために委託書および/または依頼書を提出する予定であり、および/または(B)他の方法で株主に委託書を募集して、提案または指名を支持する。(V)各株主及び任意の株主が、自社の株式又は他の証券の買収に関連するすべての適用された連邦、州及びその他の法律規定を遵守していることを証明する。(Vi)当該株主及び実益所有者(場合があれば)に関する任意の他の資料は、委託書又は他の文書に開示しなければならない。委託書又は他の文書は、当該提案及び/又は選挙競争において取締役を選出する委託書(何者に適用されるかに応じて決定される)について委託書を募集しなければならない。取引所法案第14(A)節及びそれに基づいて公布された規則及び条例、(Vii)通知に記載された資料の正確性に関する陳述、及び(Viii)取締役会に指名された各者に関する陳述は、作成及び署名されたアンケート、陳述及び合意、並びに第2.03(D)節に要求された任意及び他のすべての資料を含む。
(4)必要があれば、株主に通知するには、本第2.03(A)節に従ってこの通知内に提供されるまたは提供されなければならない資料がすべて真実かつ正確であることを保証するために、その提案提出大会の任意の指名または他の事務に関する通知をさらに更新および補足しなければならない。(A)会議までの記録日および(B)会議またはその任意の延会、休会、変更期間または延期の前の15暦の日。上記の更新および補足は、記録日または記録日通知が最初に公表された後の3営業日以内に秘書に交付されなければならない(会議記録日の前に更新および補充が要求された場合)、実行可能でなければ(または実行可能でない場合は、会議前の最初の実行可能日)、または任意の休会、休会、再配置または延期(会議または任意の休会が要求された場合、または延期されることが要求される場合)、再手配または延期)。
(5)会社は、任意の所有者または任意のアドバイスを要求する代有名人も、要求された後の5つの営業日内に、そのような他の資料を秘書に提出することができ、任意の当該等の指名または業務として、周年大会で適切に提出される条件とみなされる
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(A)提案された著名人が会社の取締役に就く資格があるか否かを決定するために取締役会が合理的に要求される可能性があるもの、(B)当該著名人が法律、証券取引所規則又は法規又は会社の任意の公開開示された会社管理基準又は定款に基づいて“独立取締役”又は“監査委員会財務専門家”に任命される資格があるか否か、及び(C)取締役会が自ら決定する他の情報、を含む。この著名人の独立性や独立性の欠如を合理的な株主が理解することに重要な意味を持つかもしれない。
(B)株主特別会議.会社2.02節の会議通知によると,株主特別会議で提出された事務のみが株主特別会議で行うことができる.株主が取締役会の空き又は新たに設立された取締役職を埋めることを禁止しないときは、株主特別会議で候補者を取締役会選挙に指名して、任意の空席又は新たに設立された取締役職を埋めることができ、当該会議において、任意の空席又は新たに設立された取締役職を埋める提案は、“投資家権利協定”の規定に従って株主に提出される(1)。(2)取締役会又はそのいずれかの委員会又は(3)(A)が本条第2.03節に規定する通知を出したときに登録された会社株主は,当該会議で議決する権利がある会社株主の記録日及び当該会議が開催されたときは,(B)当該会議で投票する権利があり,及び(C)第2.03(C)(4)第4条の規定に該当する場合は,本附例が当該等の業務又は指名に掲げる通知手続に該当する会社株主,又は(3)取締役会又はその任意の委員会又は(3)当該会社のいずれかの株主が当該会議で議決するか,又は(C)第2.03(C)(4)の規定に該当する会社株主,又は当該会社の任意の株主が当該会議で議決するか,又は(C)第2.03(C)(4)の規定に該当する会社株主,又は当該会社の任意の株主が当該会議で議決するか,又は(C)第2.03(C)(4)の規定に該当する会社株主,又は当該会社のいずれかの株主が当該会議で議決するか,又は(C)第2.03(C)(4)に規定する規定に適合する会社株主が当該会議で議決するか,又は(C)第2.03(C)(4)の規定に該当する会社のいずれかの委員会により議決され,又は(C)第2.03(C)(4)の規定に該当する会社の株主が当該会議第2.03(A)条に規定する任意の指名に関する株主通知(第2.03(D)条に規定する記入して署名されたアンケート、陳述及び合意を含む)を含むか、当該特別会議前第120日の営業時間が終了する前、又は当該特別会議前90日より後の日又は初公表特別会議及び著名人が発行された日の後10日目(あればあれば)前に、秘書に第2.03(A)条に規定する株主に通知することを含む, 取締役会は上記の会議で選出されたことを提案した。いずれの場合も、特別会議の延期または延期を宣言した公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。
(C) General.
(br}(1)第2.03(C)(4)節に規定するほか、第2.03節又は投資家権利協定に規定するプログラムに従って指名された者のみが、会社株主年次会議又は特別会議で取締役に当選する資格があり、本項に規定する手順に従って会議に提出された株主年次会議又は特別会議でのみ当該等の業務を処理することができる。法律、会社登録証明書または本附例に別段の規定がある以外に、会議議長は会議を行うのに適した任意の他の決定を行う以外に、ある指名または会議前に提出されるべき任意の事務(どのような状況に依存するかによって決まる)が本付例に記載された手続きに従って行われるかどうかを決定する権利および責任があり、任意の提案の指名または事務が本附則の規定に適合していない場合、議長はこの付例に記載されている提案または指名を無視しないことを宣言する権利がある。株主が会議で議決する各事項の投票開始及び終了の日時は、会議議長が会議で発表しなければならない。取締役会は適切な株主総会の手続き規則と規則を採択することを決議することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触しない限り,議長は会議及び(いかなる理由によるか否かにかかわらず)休会及び/又は休会を開催する権利があり,会議の適切であると考えられる規則,規則及び手順を策定し,適切と思われるすべての行動を行う。これらの規則や規則や手続きは, 取締役会が通過しても議長によって規定されていても、(1)会議議事日程や議事順序の決定、(2)会議秩序および出席者の安全を維持するルールおよび手順、(3)議決権のある株主の出席または参加の制限
を含むことができるが、これらに限定されない
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会議では,その正式な許可および構成の代表または会議議長が決定した他の者,(Iv)指定された会議開始時間後に会議に入る制限,(V)参加者の質問やコメントおよび株主承認の時間の制限,および(Vi)会議上での携帯電話,録音または録画機材および類似機器の使用を制限する.議長が手続き事項について下した裁決は最終裁決だ。本第2.03節の前述の条文には、法律に別段の規定がない限り、株主(又はその合資格代表)に、当社の株主周年総会又は特別総会に出席して指名又は業務を提出していない場合は、その指名は無視されることが規定されているにもかかわらず、提案された業務は、当社が投票に関する依頼書を受け取った可能性がある場合であっても、処理することができない。第2.03節の場合、株主に通知する資格代表とみなされるためには、いかなる者も、株主に通知する正式な許可者、マネージャー又はパートナーでなければならないか、又は株主に署名したことを通知する書面又は通知株主によって交付された電子伝送許可を取得しなければならず、通知株主を代表して株主総会でその通知株主を代表しなければならず、その者は、その書面又は電子伝送、又は書面又は電子伝送の信頼できる写しを株主総会に提示しなければならない。取締役会や議長が株主総会の開催を決定しない限り、株主総会は議会の議事規則に従って開催されてはならない。
(2)は本付例を施したもので,
(br}(A)“係り受け関係”は、指定された人、指定された人によって制御され、またはそれと共同で制御された誰かを、または1つまたは複数の中間者によって、または他の方法で直接または間接的に制御することを意味する。“制御”という言葉は、適用者の多くが議決権を持つ証券を持っているか、または議決権を持つ証券、契約または他の方法を直接または間接的に所有することによって、適用者の管理層や政策を指導または指導する権力を直接または間接的に持っており、“制御”と“制御”という言葉は関連する意味を持っている。ただし、いかなる場合においても、会社又はその付属会社は、会社の任意の直接的又は間接的権益保持者に連結された任意の投資ファンドの任意のポートフォリオ会社(会社及びその付属会社を除く)の相連会社とみなされてはならず、会社の任意の直接又は間接権益保持者に連結された投資基金の任意のポートフォリオ会社(会社及びその付属会社を除く)の連結会社とみなされてはならない。
(br}(B)“共同会社”という言葉の意味は、取引法第12 b-2条及びその公布された規則及び条例がこの用語に付与した意味と同じでなければならない。
[br}(C)“営業日”とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日を指し、この日は法律または行政命令の認可またはニューヨークの銀行機関の閉鎖を命じる日ではありません。
(D)“営業終了”とは午後5:00を指す.現地時間は,適用される締め切りが非営業日の営業終了日である場合は,適用される締め切りは直前の営業日の営業終了とみなさなければならない。
(E)2.03節の規定により、貯蔵業者の“交付”の任意の通知または材料は、(I)専人配信、隔夜宅配サービスまたは書留または書留郵便、返送(いずれの場合も会社の主な実行事務所に送信する必要がある)を秘書に送信し、(Ii)電子メールによる秘書への郵送、住所は、以下の2つの方法で“交付”しなければならない[ ]又は当社が当該通知又は資料交付直前の株主総会委託書において指定した秘書の他の電子メールアドレス。
(F)“個人”とは、任意の個人、商号、会社、共同企業、有限責任会社、法人団体または非法人団体、合弁企業、株式会社、政府機関または機関、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。
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[br}(G)“公開公告”とは、広く、非排他的な情報配信を公衆に提供することを目的とした任意の合理的に設計された開示方法(または方法の組み合わせ)を意味し、または会社が“取引法”第13、14または15(D)節およびその公布された規則および法規に従って米国証券取引委員会に開示提出された任意の文書を提供または提出することを意味する。
(br}(H)“株主共同経営者”は、任意の所有者にとって、(I)保持者と一致して行動する任意の者、(Ii)任意の制御、所有者または彼などのそれぞれの共同会社および共同経営会社によって制御または共同制御される者、またはそれと一致して行動する者、および(Iii)当該保持者の任意の直系親族またはその所有者の連属または連絡者を意味する。
(3)第2.03節に前述の規定があるにもかかわらず、株主は、第2.03節に記載された事項に関連するすべての取引所法案及びその公布された規則及び法規に適用される要求を遵守しなければならない。ただし、本定款における取引所法案又は取引所法案に基づいて公布された規則及び法規へのいかなる言及も、指名又は提案に適用されるいかなる要求も制限することを意図していない。また、第2.03(A)節及び第2.03(B)節に基づいて考慮される他の業務も制限してはならない。これらの別例のいずれかの規定は、(A)取引法または任意の他の適用可能な連邦または州証券法に従って、会社の委託書において会社の委託書に提案を含めることを要求する任意の権利、または(B)株主が株式(会社登録証明書で定義されるように)の任意のカテゴリまたは系列株の所有者よりも配当の面で優先する、または特定の場合に清算時に取締役を選挙する権利とみなされてはならない。
(4)第2.03節には相反する規定があるにもかかわらず,投資家権利協定が売り手または保険者(それぞれ会社登録証明書に定義されている)に対して有効である限り,保険者および任意の売手(当時投資家権利協定に拘束されている範囲内)は,第2.03(A)(2)節,第2.03(A)(3)節,第2.03(A)(4)節,第2.03(A)(5)節で規定された通知手順の制約を受けない.第2.03(B)条又は第2.03(D)条,投資家権利協定に係る任意の事項に関連する任意の株主年次総会又は特別会議。
(D)アンケートを提出する.陳述と合意。第2.03(A)(1)(D)節の規定により、会社役員に指名される資格のある被著名人を指名するためには、提案された被著名人は、(第2.03節に規定する配信通知の期限に従って)秘書に書面アンケートを提出しなければならない。内容は、(1)当該人の背景及び資格、並びにそれを代表して指名された任意の他の者又は実体の背景に関するものである(このアンケートは、秘書が書面請求を行ってから5営業日以内に、氏名で決定された任意の株主の書面請求により提供されなければならない)。(2)取締役会が受け入れ可能な形で取締役会に提出した撤回不能又は条件付き辞任、並びに(3)書面陳述及び合意(指名されるべき株主が請求後5営業日以内に提出した書面要求が秘書によって提供される形式)ではなく、(I)誰又は実体とのいかなる合意、手配又は了解(書面又は口頭であっても)でもなく、いかなる者又は実体にもいかなる承諾又は保証もなされていないことを示し、当該者が取締役会社の株主として選ばれた場合は、会社に開示されていない任意の議題や問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うか、または(Ii)その人(会社の取締役に選出された取締役に選出された場合)が適用される法律に従ってその信頼された責任を果たす投票承諾を制限または妨害することができ、(B)会社以外の任意の個人または実体といかなる直接的または間接的補償についてもいかなる合意、手配または了解を受ける当事者にもならない, 会社に開示されていない取締役サービス又は行為の精算又は賠償は、(C)会社の取締役に選ばれた場合、その人の個人身分に適合し、任意の個人又は実体を代表して指名される
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そして、当社証券上場取引所のすべての適用規則及びすべての適用された公開開示の会社管理、利益衝突、秘密及び株式所有権、並びに会社の取引政策及びガイドライン、並びに(D)当該個人として代表されて指名された任意の所有者を遵守し、当社の取締役所有者に当選した場合は、完全な任期を担当する予定である。
第2.04節の会議通知.株主が会議で任意の行動をとることを要求または許可された場合には、会議の場所、日時、自ら会議に出席して会議に投票すると見なすことができる遠隔通信手段(ある場合)、会議で投票する権利があると判断された株主の記録日(その日と会議通知を得る権利がある株主を決定する記録日とが異なる場合)、特別会議の場合には、“株主総会条例”第232条に規定する方法に従って、直ちに書面または電子伝送の会議通知を発行しなければならない。会議の開催の目的は、会議の通知を得る権利のある株主を決定するために、会議記録日から会議で投票する権利のある各株主に会社秘書によって郵送または電子的に送信されなければならない。法律、会社登録証明書、または本付例に別段の規定があるほか、任意の会議の通知は、会議日前に10日以上であるが60日以下であるが、会議で投票する権利のある各株主に発行されて、会議通知を得る権利のある株主を決定しなければならない。
2.05節の定足数.法律、会社登録証明書又は会社証券上場が所在する任意の証券取引所の規則に別段の規定があるほか、会社の発行済み及び発行済み株式の多数の投票権の記録保持者は、そこで投票する権利があり、自ら出席又は被委員会代表が出席し、すべての株主会議の事務処理の定足数を構成しなければならない。上記の規定にもかかわらず、あるカテゴリまたはシリーズまたは複数のカテゴリまたはシリーズが単独投票を必要とする場合、そのカテゴリまたはシリーズまたはカテゴリまたはシリーズの発行済み株式(実際の出席または被委員会代表による出席にかかわらず)の過半数の投票権は、その事項について行動する権利がある定足数を構成する。組織会議の定足数に達すると、どの株主のその後の脱退も会議定足数を破壊してはならない。
2.06節で投票する.会社登録証明書の条文には別の規定があるほか、どの株主総会で投票する権利のある株主ごとに、その株主が保有する各株式について一票を投じる権利があり、その株主は関連事項に対して投票権を有する。株主総会で投票する権利を有する各株主は、他の人または複数の人が、法律で規定された任意の方法でその株主を代表して行動することを許可することができるが、委託書がより長い期間を規定しない限り、その日付から3年後に投票またはその行動を代表してはならない。もし委任状が撤回不可能であることを宣言し、かつそれが撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益を伴う場合にのみ、委託書は撤回できないものとしなければならない。株主は,自ら会議に出席して投票したり,撤回依頼書や新たな依頼書を会社秘書に提出したりして,撤回不可能な依頼書を取り消すことができる.会社の登録証明書や法律の要件が適用されない限り、または会議議長が望ましいと思わない限り、いかなる問題に対する投票も投票で行われる必要はない。投票方式で投票する際には,各投票用紙は,投票した株主またはその株主の依頼書(依頼書など)によって署名されなければならない.任意の会議に出席するか、または代表によって任意の会議に出席する場合、自ら出席するか、または被委員会の代表によって出席し、テーマ事項について投票する権利がある株式の過半数の投票権の所有者は、その会議の任意の問題を提出することを決定しなければならない。この問題が、法律の明文規定、会社の任意の証券取引所に適用される規則または条例、会社またはその証券に適用される任意の規定、会社登録証明書または本付例の明文規定によって決定されない限り、決定されない, 異なる採決が必要であり、この場合、この明文規定はこの問題に対する決定を管轄し、制御すべきである。上記の規定があるにもかかわらず、会社登録証明書の規定の下で、すべての取締役選挙は、自ら出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、取締役選挙に投票する権利がある株式の多数票によって決定されなければならない。
第2.07節の議長。取締役会議長は、1人を選択したり、その欠席、障害または行動を拒否した場合に会社の最高経営責任者を務めたり、取締役会議長やCEOが欠席、障害または行動を拒否した場合には、取締役会が指定した者が会議議長を務め、その身分で全株主会議を主宰する。
ディレクトリ
第2.08節の会議秘書.会社の秘書はすべての株主会議で秘書にならなければなりません。秘書の欠席、行為能力のない、あるいは署長秘書の職務を拒否する場合、会議議長は一人で当該などの会議の秘書の職務を委任しなければならない。
第2.09節の株主の会議での同意.会社の任意の年度又は特別株主総会で行われるいかなる行動も、会社登録証明書が許可される範囲内及び適用法律に規定された方式でのみ行われることを要求又は許可し、会議を開催する必要がなく、事前に通知する必要もなく、投票する必要もない。
2.10節休会.当社のいずれの株主総会においても、出席者数が定足数に満たない場合、議長又は当社株式の過半数の投票権を有する株主(自ら代表が出席又は委任し、その等の株式について投票する権利がある)は、会議が定足数に達するまで会議を延期する権利がある。最初に気づいた会議で処理可能な事務は、休会で処理することができる。休会が30日を超えた場合は,会議で投票する権利のある登録されている株主ごとに休会通知を出さなければならない。継続会後に投票権のある株主を決定する新記録日が延会と決定された場合、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定する記録日を、延会で投票する権利のある株主を決定する記録日と同じまたは早い日とし、継続会で採決する権利のある株主毎に延会通知を発行しなければならない。この通知の記録日は、当該延会通知の記録日である。
2.11節遠隔通信.取締役会の全権を得て、取締役会が通過可能なガイドラインやプログラムを遵守し、自ら株主会議に出席していない株主や代表株主が遠隔通信することができる方式:
(A)株主総会に参加;
(B)は自ら株主会議に出席してその会議で投票するとみなされ,その会議が指定された場所で行われていても遠隔通信のみで行われていても,
前提は
(I)会社は、会議に出席し、遠隔通信方式で投票を許可されたすべての人が株主または代理人であるかどうかを確認する合理的な措置をとるべきである。
(2)会社は合理的な措置を講じて、株主と代理人に会議への参加と株主に提出された事項について採決する合理的な機会を提供し、会議を行いながら会議記録を読んだり聞いたりする機会を含む;および
(3)任意の株主または依頼者が会議で遠隔通信方式で投票または他の行動をとる場合、会社はその採決または他の行動の記録を保存しなければならない。
第2.12節選挙検査員。会社は、任意の株主総会が開催される前に、1人以上の選挙監督官(会社の従業員であってもよい)をその会議またはその任意の継続会に出席させ、その会議またはその任意の継続について書面で報告することができ、法律の規定があれば、同様でなければならない。地下鉄会社は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検者として指定することができる。このように指定または指定された検査員が株主総会で行動することができない場合、議長は1人または複数の検査員を指定して会議に出席しなければならない。各監督官はその職責を履行する前に、宣誓して誓いに署名し、厳格で公正で、監督の職責を忠実に履行することができるようにしなければならない。このように任命または指定された1人または複数の検査員は、(1)会社が発行した株式の数およびそのような株式1株当たりの投票権を決定すること、(2)会議に出席した会社の株式株式および委託書および票の有効性を決定すること、(3)すべての票および票をカウントすること、(4)任意の挑戦に対する処置記録を決定し、合理的な期間内に保持すること、を必要とする
ディレクトリ
(Br)は、検査者によって決定され、(V)会議に出席した会社の株式数の決定および検査者のすべての票および票の統計を証明する。この証明書と報告書は法的に要求される可能性のある他の情報を記載しなければならない。検査担当者は,会社の任意の株主会議で投票された依頼書や票の有効性や開票を決定する際に,法律で許可されている情報を適用することが考えられる.いかなる選挙候補者もこの選挙で監督官を務めてはならない
ARTICLE III
取締役会
3.01節の権力.会社登録証明書又は大中華本社に別段の規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理する。取締役会は、会社のすべての権力及び権力を行使することができ、法律又は会社登録証明書の指示又は株主に行使又は行うことを要求するすべての合法的な行為及び事柄を行うことができる。
3.02節番号と任期;議長。会社登録証明書及び投資家権益協定の規定の下で、取締役総人数は時々完全に取締役会が採択した決議によって決定されなければならない。各取締役の期限は、会社登録証明書に規定されているものと一致しなければならない。取締役は株主である必要はありません。取締役会は、本定款及び取締役会が随時規定する権力を有し、取締役会が規定する職責を履行する取締役会議長の一名を選挙する。取締役会議長は彼または彼女が出席するすべての取締役会会議を主宰しなければならない。取締役会議長が取締役会会議を欠席した場合、CEO(例えば、最高経営者が取締役であり、取締役会長ではない)が会議を主宰し、CEOが欠席または非取締役者の場合、その会議に出席した取締役は、その会議に出席した取締役の中から1人のメンバーを選出して会議を主宰しなければならない。
3.03節で退職します。任意の取締役は、取締役会、取締役会議長、最高経営責任者、総裁または会社秘書に書面通知または電子伝達を行った後、いつでも辞任することができる。辞職は、書類に規定されている時間又は任意のイベントが発生したときに発効し、時間又はイベントを指定していない場合は、辞任を受けたときに発効しなければならない。辞表に明文の規定がない限り、辞表を受け入れることは発効の必要条件ではない。
3.04節削除.“投資家権利協定”の制約の下で、会社役員は会社登録証明書及び適用法律に規定された方法で免職することができる。
3.05節欠員と新たに設立された役員職。法律には別途規定及び投資家権益協定が別途規定されているほか、いかなる取締役ポストの空き(死亡、退職、退職、資格喪失、免職或いはその他の原因にかかわらず)及び取締役数の増加により新設された取締役職はすべて会社登録証明書によって補わなければならない。その取締役が所属するカテゴリの次の選挙まで、その後継者が当選して資格に適合するまで、またはその早期に死去、退職、退職、資格取り消しまたは免職まで、空席または新たに設立された取締役職を埋めるために選挙された取締役の任期。
3.06節の会議.取締役会定期会議は、取締役会が時々決定した場所と時間で開催することができる。取締役会特別会議は、会社の最高経営責任者、会社の総裁、または取締役会主席が招集することができ、取締役会が指定した時間と場所は、会社の最高経営責任者、総裁、または会社の秘書が招集することができる。取締役会の定期会議は事前に通知する必要はありません。各取締役は、各取締役会特別会議の少なくとも24時間前に、各取締役に書面通知、電子伝送通知又は口頭通知(実身又は電話)を発行し、会議の時間、日時及び場所を説明しなければならない。公告が別の説明があることを除いて、任意およびすべての事務は特別な会議で処理することができる。
3.07節の定足数,投票,休会.法律、会社登録証明書または本附例に別段の規定があるほか、取締役総数の過半数構成定足数
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業務処理.法律、会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、定足数会議に出席する役員の過半数の行為を取締役会行為とする。定足数が不足していれば、会議に出席した役員の過半数は会議を別の時間や場所に延期することができる。このような延期された会議でその延期会議の時間および場所が宣言された場合、その延期会議の通知を出す必要はない。
節3.08委員会;委員会規則。投資家権利協定の規定の下で、取締役会は、審査委員会、報酬委員会および指名および企業管理委員会を含むが、これらに限定されない1つまたは複数の委員会を委任することができ、各委員会は、当社の1人または複数の取締役からなる。取締役会は、任意の欠席または資格喪失の委員会メンバーの代わりに、1人または複数の取締役を任意の委員会の候補メンバーとして指定することができる。いずれも当該等委員会は、当該委員会を設立する取締役会決議に規定されている範囲内で、取締役会が会社の業務及び事務を管理する上での一切の権力及び権力を所有し、行使することができ、すべての必要な書類に会社印を押すことを許可することができる。ただし、この等委員会は、以下の事項を承認又は許可して処理する権限又は権限を有していない:(A)承認又は採択、又は株主に当社の承認を提出しなければならない任意の行動又は事項(選挙又は取締役の罷免を除く)、又は(B)当社の任意の附例を採択、改訂又は廃止することを提案する。各取締役会委員会は、それぞれの議事規則を作成し、議事規則の規定に従って会議を行うことができるが、当該委員会を指定する取締役会決議に別の規定がある者は除外する。この決議案に別の規定がない限り、委員会が1人または2人のメンバーで構成されていない限り、委員会の少なくとも過半数の委員会メンバーが出席しなければ定足数を構成することができる, この場合,1人のメンバーが定足数を構成し,すべての事項は委員会会議に出席するメンバーの過半数票で決定しなければならない.決議案には別の規定があるほか、取締役会が候補委員またはその委員の候補委員が欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席し、投票資格を喪失していない1人または複数の委員(委員が定足数を構成するか否かにかかわらず)は、そのような欠席または資格喪失のいずれかの委員の代わりに、他の取締役会委員を一致して会議に出席させることができる。
3.09節で会議がない場合に行動する.会社登録証明書に別の制限がない限り、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で要求または許可された任意の行動は、取締役会またはその任意の委員会(状況に応じて)のすべてのメンバーが書面または電子伝送の方法で同意する場合には、会議なしにとることができる。書面又は書面又は電子伝送又は伝送は、適用法律に基づいて取締役会議事録に提出されなければならない。
3.10節遠隔会議.会社登録証明書に制限がある以外に、取締役会メンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議または他の通信装置を介して会議に参加することができ、会議に参加するすべての人は、その中で相手の声を聞くことができる。会議、電話、または他の通信装置を介して会議に参加することは、自ら会議に出席するものとみなされるべきである。
3.11節で補償する.取締役会は、取締役が任意の身分で会社にサービスを提供する報酬を決定する権利があり、費用と精算費用を含む。
3.12節は書籍とレコードに依存する.取締役会メンバー又は取締役会が指定した任意の委員会メンバーがその職責を履行する際には、会社の記録、及び会社の任意の幹部又は従業員、取締役会委員会又は任意の他の者が会社に提出した情報、意見、報告又は声明に誠実に依存し、株主が当該等の他の人の専門又は専門家の能力の範囲内に属すると合理的に考えている事項について、会社又はその代表によって合理的に慎重に選択された者を十分に保護しなければならない。
ARTICLE IV
Officers
4.01節番号.会社の上級管理職は最高経営責任者1名、総裁1名、秘書1名を含み、取締役会選挙で選出され、職務を担当します
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任期は取締役会によって決定され、その後継者が選択されて資格に適合するまで、または早期退職または免職されるまで。また、取締役会は1名以上の副主席及び副総裁を選挙することができ、1名以上の執行副総裁又は高級副総裁、1名の司庫及び1名以上の補佐司庫及び1名以上の補佐秘書を選出することができ、彼らの任期及び取締役会が時々決定した権力を行使し、取締役会が時々決定した職責を履行する。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。
4.02節他の役人とエージェント.取締役会は、適切と思われる他の上級職員や代理人を委任することができ、彼らの任期は取締役会が時々決定し、取締役会が時々決定する権力及び職責を行使し、履行することができる。
4.03節のCEO.行政総裁は一般的に当社の日常業務過程における業務及び事務を担当、管理及び制御し、その等の職責を合理的に付随又は取締役会に彼又は彼女に付与する一切の権力を有している。取締役会がまだ取締役会議長を選択していない場合、またはその当選者が欠席し、取締役会議長職を欠席または拒否できない場合、CEOは取締役会議長のすべての権力を行使し、取締役会議長のすべての職責を履行すべきであるが、最高経営者は会社の取締役メンバーでなければならないことを前提としている。彼または彼女は会社のすべての契約と他の文書に署名し、会社のすべての他の高級者、従業員、代理人に対して全面的な監督と指導を行う権利がある。
4.04節副議長.会社の副会長は、通常そのポストに属するすべての職責を履行し、管理と制御の面で、そのような職責または取締役会に合理的に付随する可能性があるすべての権力を持っていなければならない。会社の副議長は、会社のすべての許可された株式、契約、その他の文書に署名し、会社のすべての他の高級者、従業員、代理人を全面的に監督する権利がある。
4.05節の社長。総裁は当社の経営に対して管理及び制御の全面的な責任を負い、すべての職責を履行し、取締役会がその等の責任又は取締役会に合理的に付随する可能性がある彼又は彼女のすべての権力を行使しなければならない。総裁は、会社のすべての許可された株式、契約、その他の文書に署名し、会社の他のすべての高級管理者(最高経営責任者を除く)、従業員、代理人を全面的に監督する権利がある。
第4.06節副社長。各副総裁(例えば、ある)のうちの1人以上は、行政総裁、総裁、または取締役会が彼に割り当てられた権力を有し、その義務を履行する執行副総裁または上級副総裁として指定することができる。
第4.07節財務担当者。司庫が選ばれた場合は、会社の会社資金、証券、負債証拠及びその他の貴重品を保管し、会社の帳簿内に完全かつ正確な収支勘定を準備しなければならない。司庫は、会社名義で会社名義に入金されたすべての金及びその他の貴重品を取締役会又はその指定者がその目的で指定した保管所に入金しなければならない。司庫は会社の資金を支払い、適切な証明書を持っていなければならない。最高経営責任者総裁及び取締役会の要求に応じて、司庫は、会社の財務状況に関する報告書を彼らに提出しなければならない。取締役会が要求したように,司庫は取締役会が規定した金額及び担保の下で,その職責を忠実に履行する保証金を会社に提供しなければならない。
また、司庫は行政総裁、総裁或いは取締役会が時々司庫の職に任命された他の権力及び職責を持っている。
4.08節秘書.秘書は、(A)株主及び取締役のすべての議事録を適切に記録し、保存すること、(B)本附例又はその他の規定要求のすべての通知を適切に発行すること、(C)議事録、株式帳簿及びその他の非財務帳簿、記録及び
を確保すること
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(Br)会社ファイルを適切に保存し、(D)すべての報告書、レポート、申告書、証明書、およびその他の文書を必要に応じて作成およびアーカイブするように手配する。秘書は、行政総裁、総裁、または取締役会が時々規定するさらなる権力を持ち、他の義務を履行しなければならない。
第4.09節財務主任補佐と秘書補佐。行政総裁、総裁、または取締役会が別の決定があるまで、または、各アシスタントライブラリおよび各アシスタント秘書(例えば、当選があった場合)には、すべての権力が付与され、上級者が欠席または行動能力を喪失した場合には、それぞれ、司庫および秘書のすべての義務を履行しなければならない。さらに、アシスタントライブラリおよびアシスタント秘書は、行政総裁、総裁、または取締役会が彼らに与えた権力を有し、彼らの義務を履行する。
第4節4.10会社資金と小切手会社の資金は、取締役会又はその指定者がその目的のために時々指定した保管所に保管しなければならない。すべての小切手または他の支払い命令は、行政総裁、総裁、副総裁、司庫または秘書、または時々許可されている他の人または代理人によって署名されなければならず、ある場合は取締役会の要求に応じて追加されなければならない。
4.11節の契約と他の書類。行政総裁、総裁及び秘書、又は取締役会又は任意の他の委員会が取締役会会議中に時々許可する他の高級職員は、当社を代表して契約書、転易契約及び契約、及び任意及びその他のすべての当社が署名しなければならない文書に署名及び署名する権利がある。
第4.12節他の会社の株式所有権。取締役会に別の指示がない限り、行政総裁、総裁、副総裁、司庫または秘書または取締役会が許可する他の上級者または代理人は、会社を代表して会社が証券または株式を所有する任意のエンティティの証券保有者会議に出席し、会議で投票する権利があり、会社を代表して委託書および同意書を交付する権限を含む、会社を代表して任意の会議でそのような証券または持分の所有権を行使することができる。
4.13節の責務が委任される.任意の上級職員が欠席し、行為能力を喪失し、またはその職責の履行を拒否した場合、取締役会は、そのような権力または職責を別の上級職員に転任することができる。
4.14節退職と免職。取締役会はいつでもどんな理由や理由もなく会社の高級社員を罷免することができます。いずれの上級者も、本附例第3.03節に規定するように随時退職することができる。
4.15節のポストが空いています。投資家の権利協定に適合する場合、取締役会は任意のポストの空きを埋める権利がある。
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ARTICLE V
Stock
5.01節に証明書の株式がある.
法律の適用要件又は取締役会に別途許可がある以外は、当社の株式は無証明書とし、証明書で表示することはできません。上記の規定にもかかわらず、株に代表される株は[ ]5その証明書が会社に提出されるまで、引き続き証明書で代表されなければなりません。
会社の株式に証明書が必要な場合、その証明書のフォーマットは会社登録証明書と適用法律と一致しなければならない。当社の株を保有する所有者は、当社の任意の2人の権限を取得する権利があり、当社の名義または当社の任意の2人の許可者(言うまでもなく、当社の行政総裁、副議長、総裁、任意の副総裁、司庫、任意のアシスタント司庫、秘書および任意のアシスタント秘書は許可者である)が証明書に署名し、その所有者が所有する当社の株式の数およびカテゴリを証明する。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。取締役会は、任意の種類の株式の譲渡又は登録について1名又は1名以上の譲渡代理人及び/又は登録員を委任する権利があり、株式を1名又は1名以上の譲渡代理人及び/又は登録員に署名又は登録することを要求することができる。その代表する株式の登録所有者の氏名は,当該等の株式の番号及び発行日とともに,当社の帳簿に記入しなければならない。すべての無証明株式については、代表的な無証明株式の記録所持者の氏名、当該等の株式の番号及び発行日を会社の帳簿に記入しなければならない。
5.02節無証株。取締役会は、無証株式を発行することを選択した場合は、会社の要求に応じて、無証株式発行又は譲渡後の合理的な時間内に、会社が要求した情報説明書を株主に提出する。会社は電子やその他の方式でその株を発行,記録,譲渡する制度を採用することができるが,証明書の発行には触れず,会社が適用法に従ってこの制度の使用を許可することが条件である。
第5.03節株式譲渡.会社の株式は、株式所有者が自ら又はその正式に許可された代理人又は法定代表者が会社に返却する際にその帳簿上で(実物株式証明の範囲内で)株式及び譲渡帳簿及び台帳を担当する者に譲渡することができる。当該等の株式を代表する株式(ある場合)はログアウトしなければならないが、当該等の株式が発行されなければならない場合は、すぐに新たな株を発行しなければならない。証明書を保有していない会社の株式は、会社又はその代理人が採取した任意の手続及び適用法律に従って譲渡しなければならない。譲渡のたびに記録されなければならない.すべて株式譲渡が絶対譲渡ではなく付属担保としなければならない場合は、譲渡者及び譲受人の双方が会社にこのような行動を要求する場合は、譲渡の記項に明記しなければならない。会社には、会社の株式の発行、譲渡及び登録について必要又は適切と思われる規則及び規則を締結する権利及び認可がある。
5.04節証明書紛失,盗難,廃棄または破損.会社は、会社が以前に発行した任意の紛失、盗難または損壊と呼ばれる株の代わりに、新しい株式または無証明株を発行することができ、会社は、その紛失、盗難または損壊した株の所有者またはその法律代表が、会社が指示した金額に応じた保証金を会社に提供し、会社が当該株式に関連している任意の会社に提出した申立金を補償することができる。会社が以前に発行した任意の証明書の代わりに、新たな株式または無証明書を発行することができ、その証明書は、所有者が欠陥の証明書を提出した後に不完全になっており、会社が要求した場合、所有者は債券を発行し、債券の金額は、会社が証明書に関連するいかなる理由でも会社に提出しないようにするのに十分な金額である。
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5.05節投票権のある株主リスト.会社は、各株主総会が開催される前の少なくとも10日前に、会議で投票する権利のある完全な株主リストを作成しなければならない(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前まででないと判定された場合、そのリストは、会議日前10日前までの投票権を有する株主を反映しなければならない)、アルファベット順に配列し、各株主の住所及び各株主の名義で登録された株式数を表示する。このリストは、任意の株主が閲覧するために公開されるべきであり、会議に関連する任意の目的については、少なくとも会議の10日前に(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上になければならないが、ただし、このリストを取得するために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならないか、または(B)通常の営業時間内に会社の主要な営業場所にあることが条件である。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。会議が1つの場所で開催される場合は、会議時間及び場所全体に会議で投票する権利のある株主リストを提示して保存し、出席した任意の株主によって審査することができる。会議が遠隔通信のみで開催される場合、会議全体にわたって、リストはまた、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主審査に開放されなければならず、リストを閲覧するために必要な情報は、会議通知と共に提供されるべきである。法律のほかに規定がある, どの株主が第5.05節で要求された株主リストを審査する権利があるか、または代表が任意の株主会議で投票する権利があるかについては、株式台帳は唯一の証拠でなければならない。
節5.06節で登録株主の確定日を決定する.
(A)会社が任意の株主総会又はその任意の継続の通知を得る権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、記録日を決定する決議を取締役会が採択した日よりも早くしてはならない記録日を決定することができ、法律に別段の規定がない限り、記録日は会議日の60日以上10日以上先行してはならない。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはそれより前の日付が決定された日でない限り。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会の通知を受ける権利がある株主又は株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されなければならない。ただし、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定することができる新たな記録日を決定することができ、この場合においても、その延期会議通知を得る権利がある株主の記録日を、本定款に基づいて延会で投票する権利のある株主として決定された日と同じ又はそれ以上の日としなければならない。
(B)会社が、任意の配当金または他の割り当てまたは任意の権利割り当てを受け取る権利を有する株主、または任意の株式の変更、変換または交換、または任意の他の合法的な行動について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することを可能にするために、取締役会は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならない記録日付を指定することができ、記録日は、行動の60日よりも早くなってはならない。当該記録日が決定されていない場合は、当該等の目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである。
(C)会社登録証明書には別の制限があるほか、会社が会社の行動に同意する権利を有する株主を書面で示すことができるようにするためには、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早い記録日を決定することができ、記録日は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日の10日を超えてはならない。取締役会が会議を行わずに会社の行動に同意する株主の記録日を書面で表示する権利があると判断していない場合は,(I)法律では取締役会が事前に行動する必要がないと規定されている場合は,記録日は
とする
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(Br)法律が適用される法律に基づいて、取られたまたは取るべき行動を示す署名同意書の最初の日を当社に提出し、(Ii)法律が取締役会に事前に行動することを要求する場合、その目的のための記録日は、取締役会がその以前の行動をとる決議を採択した営業時間が終了した日としなければならない。
5.07節で株主を登録する.会社に1枚または複数枚の株式の1枚または複数枚の証明書を提出するか、または会社に無証明株式の譲渡の通知を発行し、当該等の株式の譲渡を記録することを要求する前に、会社は、当該等の株式の登録所有者を配当金の徴収、投票、通知の受信及びその他の方法で当該等の株式又は当該株式の所有者の所有権及び権力を行使する権利を有する者とみなすことができる。法律で許容される最大範囲内で、会社は、このような株式またはそのような株式に対する他の他の人の衡平法または他の申請または権益を認めず、これについて明示的または他の通知を出したか否かにかかわらず、制限されない。
ARTICLE VI
通知と放棄通知
6.01節通知.株主に郵送する場合は,株主が会社記録に出現した株主住所に宛てた郵便料金前払いのメールを通知する場合は,発行されたとみなさなければならない。他の形態の通知は、本条例の規定に従って発行されなければならない。他の方法で効率的に株主に通知を出すことを制限することなく、任意の株主への通知は、DGCL第232条に規定する方法で電子的に送信することができる。
6.02節放棄通知.株主または取締役によって署名された書面放棄のいずれかの通知、またはその人によって電子伝送方式で放棄された任意の通知は、通知されたイベントの発生前または後に発行されても、当該人に発行されなければならない通知と同等とみなされなければならない。どんな会議の問題や目的も、そのような免除で具体的に説明する必要はない。任意の会議への出席(自ら出席または遠隔通信方式で出席する)は、会議が合法的に開催または開催されていないため、会議の明確な目的が会議開始時にいかなる事務にも反対しない限り、放棄通知を構成しなければならない。
ARTICLE VII
賠償
7.01節で賠償を受ける権利.取締役または地下鉄会社の上級者であった者、または取締役または地下鉄会社の上級者であった間に地下鉄会社の要求に応じて、別の法団または共同経営企業、信託または他の企業の役員上級者であるとして地下鉄会社の要求に応じて、任意の民事、刑事、行政または調査訴訟または法律手続き(以下、“法律手続き”と呼ぶ)のいずれかになるか、またはその訴訟、訴訟または法律手続き(以下、“法律手続き”と呼ぶ)となることを脅かす者の各々は、従業員福祉計画に関連するサービス(以下、“被補償者”と呼ぶ)を含み、この訴訟の基礎とは、取締役、高級職員、従業員、代理人または受託者の公式身分、または取締役を務める高級職員、従業員、代理人または受託者の任意の他の身分で行われる行動を指し、デラウェア州法で許容される最大範囲で会社が賠償して損害を受けないようにしなければならない。現行法またはその後改正される可能性のある法律と同じである(ただし、これらのいずれかの改正に属する。このような改正によって、会社がそのような法律が改正前に提供することを可能にする会社よりも広い賠償権利を提供することが可能な範囲内でのみ)、当該賠償者が実際かつ合理的に招いたすべての費用、責任および損失(弁護士費、判決、罰金、ERISA消費税または罰金、および和解を達成するために支払われた金額を含む)。ただし、第7.03節の賠償又は立て替え費用の権利の強制執行に関する手続又は当該被保険者が提起した任意の強制反クレームに関する規定を除いて、, 取締役会が許可した場合にのみ、会社は当該賠償者が起こした訴訟(またはその一部)について当該賠償者を賠償しなければならない。本条第七条の会社上級者へのいかなる言及も、本附例第四条に従って任命された会社最高経営責任者、副会長、総裁、最高財務官、総法律顧問及び秘書、並びに取締役会が本附例第四条に従って任命した任意の副総裁、アシスタント秘書、アシスタント財務主管、会社その他の上級職員又はその他の“副総裁”の肩書きで指定された者のみを指すものとみなされる
ディレクトリ
総裁“とは、その他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の幹部は、当該他の実体の取締役会又は同等の管理機関が、当該他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の会社登録証明書及び定款又は同等の組織文書に基づいて任命された役員のみを指すものとみなされる。
第7.02節で費用を立て替える権利。第7.01項に与えられた賠償権利に加えて、会社は、最終処分前に出席、参加または弁護するための任意の訴訟、または第7.03条(第7.03条の管轄を受けるべき)によって賠償または立て替え費用を要求する権利を確立または実行するために提起された訴訟に関連する費用(弁護士費を含む)(以下、“立て替え費用”と呼ぶ)を被賠償者に支払う権利を有する。しかし、補償保障人協会が立て替えを要求したり、または補償権利または立て替え権利を確立または強制するために提起された法的手続きで立て替え金を請求した場合、被補償保障人が取締役または地下鉄会社の上級者として招いた支出(当該補償保障人がかつてまたはサービスを提供していた任意の他の身分でサービスを提供するのではなく、従業員福祉計画にサービスを提供することを含むが、これらに限定されない)は、当該補償保障人またはその代表が会社に承諾書(以下、“承諾書”と呼ぶ)を交付するときにのみ下当することができる。最終司法裁決(以下“終審裁決”と呼ぶ)が裁定された場合、第7.01節及び第7.02節又はその他の規定により、当該被賠償者は賠償又は立て替え費用を受ける権利がない場合は、すべての立て替え金を返済しなければならない。
第7.03節被弁済者が訴訟を起こす権利.第7.01条又は第7.02条に基づいて提起されたクレームが、(I)会社が書面賠償要求を受けてから60日以内又は(Ii)会社が立て替え費用要求を受けてから20日以内に全額支払うことができない場合、損害を受けた者は、その後任意の時間に会社に訴訟を起こし、未払いのクレーム金額又は立て替え費用の回収を要求することができる(場合により決定される)。法的に許容される最大範囲内で、いずれかのこのような訴訟において全部または一部が勝訴した場合、または会社が承諾条項に基づいて提起した立て替え費用を請求する訴訟で勝訴した場合、被弁済者は、起訴または弁護の費用を同時に得る権利がある。(I)被弁済者が本契約下の弁済権利を執行するために提起した任意の訴訟(ただし、代償を受けて人為的に前借り費用権利を強制的に執行する訴訟ではない)、および(Ii)会社が承諾条項に従って提起した任意の前借り費用を追討する訴訟では、会社は、被弁済者がDGCLに規定されている任意の適用された賠償基準に達していないと最終的に裁定したときに当該費用を取り戻す権利がある。当社(当該訴訟に参加しない取締役、当該等の取締役からなる委員会、独立法律顧問又はその株主を含む)は、当該被補償者が“会社条例”に記載されている適用行為基準を満たしているか、又は当社(当該等の訴訟に参加していない取締役、当該等の取締役からなる委員会を含む)による実際の裁定を当該訴訟開始前に裁定することができなかった, 独立法律顧問またはその株主)は,被弁済側が適用される行為基準に達していないと考え,被弁済側が適用された行為基準に達していないと推定したり,被弁明側がこのような訴訟を提起した場合には,このような訴訟の抗弁理由とすべきである。請求された者が本規則に従って支出を償還または立て替える権利を実行するために提起された任意の訴訟において、または会社が承諾した条項に基づいて支出を追討するために提起された任意の訴訟において、被弁済者が第VII条または他の規定に基づいて支払または立て替え支出を得る権利がないことを証明する立証責任は、会社が負担しなければならない。
7.04節賠償は唯一ではない.
(A)本第7条に基づいて任意の保障者に賠償またはその立て替え費用および費用を提供するか、または本第7条に基づく任意の保障者が賠償または立て替え費用および費用を得る権利があり、会社が法律で許可された任意の他の方法で当該保障者に費用および費用を賠償または立て替える権利をいかなる方法で制限または制限してもならず、賠償または立て替え費用および費用を求めるいかなる被弁済者がいかなる法律、合意に基づいて享受する権利を無効にするものともみなされてはならない
ディレクトリ
株主または利害関係のない取締役または他の人が投票することは、会社の役員、取締役、従業員または代理人としての行動にも関連するし、任意の他の身分で行われる行動にも関連する。
[br}(B)被補償対象関連エンティティ(定義は以下参照)の要求を考慮して、被補償者は、取締役または会社の高級社員としてサービスを提供し、特定の共通補償可能クレーム(定義は以下参照)を生成する可能性があり、当社は、第7条の条項に基づいて、本条項第7条の規定に従って、被補償者に任意のこのような共同補償可能クレームに関連する賠償または前支費用を支払うことを完全かつ主に担当しなければならず、被補償者が被補償関連エンティティから得られる任意の補償権利にかかわらず、補償を受けることができる。いずれの場合も、当社は被賠償者関連エンティティの任意の代位権または出資を得る権利がなく、被賠償者が被賠償者関連エンティティから獲得した任意の取得権または補償権は、賠償者の権利または本契約項目の下の当社の義務を減少または変更することができない。もし、請求された任意の補償に関連するエンティティが、任意の共通して補償可能な請求について被補償者に任意の賠償または立て替え費用を支払う場合、これらのお金を支払う補償に関連するエンティティは、被補償者のすべての権利を当社に代行し、被補償者は、すべての合理的に必要な文書に署名しなければならず、そのような権利を保証するために、これらの権利を保証するために、これらの権利を保証するために、これらの権利を保証するために、これらの権利を保証するために、これらの権利を効率的に提訴することができる文書に署名しなければならない。各賠償者関連エンティティは、第7条第7.04(B)項の第三者受益者であり、第7条第7.04(B)項を実行する権利がある。
第7条7.04(B)項については、次の用語は以下の意味を持つべきである:
(1)“補償に関連する実体”という言葉は、任意の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業(当社または任意の他の会社、有限責任会社、共同、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業を除く)を意味し、被補償者は、当社または当社の要求に応じて取締役、高級社員、従業員または代理人を務めることに同意し、そのサービスは本条例で説明された補償によってカバーされ、被補償者は、その中から賠償または立て替え費用を得る権利がある。会社はまた、全部または一部の賠償または前払いの義務を負うことができる。
(br}(2)“共同補償可能クレーム”という言葉は、デラウェア州法律に基づいて、被弁済者が被弁済者関連エンティティおよび会社から賠償または立て替え費用を得る権利がある任意の訴訟、訴訟または訴訟、ならびに会社または被補償者関連エンティティの任意の合意または会社証明書、定款、共同協定、経営合意、設立証明書、有限共同企業証明書または同様の組織文書を含むが、広く解釈されるべきである。
7.05節の権利の性質.第七条被保障者に付与される権利は、契約権でなければならず、もはや取締役又は高級職員ではない被保障者については、そのような権利は引き続き存在し、保障された者の相続人、遺言執行者及び管理人に利益を与えなければならない。賠償者又はその相続人の任意の権利に悪影響を及ぼす場合は、本条項第7条のいずれかの改正、変更又は廃止に悪影響を及ぼす場合は、当該改正又は廃止前に発生した任意の訴訟の任意の事件又は発生したといわれるいかなる行動又は不作為のいかなる権利も制限、廃止又は損害してはならない。
第7.06節保険。会社は自費で保険を購入し、維持することができ、自分、会社または他の法団、共同企業、共同企業、信託会社または他の企業の任意の取締役、高級者、従業員または代理人が任意の支出、法律責任または損失から保護することができ、会社が“大中華商業不動産”に基づいてこのような支出、法律責任または損失についてその人に賠償する権利があるかどうかにかかわらず、その人に賠償を行う権利があるかどうかを保障することができる。
7.07節会社員と代理人への賠償。当社は取締役会が時々許可する範囲内で、賠償を受ける権利と
を授与することができます
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(Br)会社の任意の従業員又は代理人に費用を立て替えることは、会社の取締役及び上級管理者費用の賠償及び立て替えに関する本第7条の規定に最大限適合する。
ARTICLE VIII
その他
8.01節電子変速機。本細則の場合、“電子伝送”は、1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)の使用または参加を含む任意の形態の通信を意味し、受信者によって保持、検索、および審査可能な記録を作成し、自動化プロセスによって受信者によって紙の形態で直接複製することができる。
8.02節会社印鑑。取締役会は、秘書が担当する会社名を載せた適切な印鑑を提供することができる。取締役会または取締役会委員会が示すように、印鑑のコピーは、首席財務官、司庫またはアシスタント秘書またはアシスタント司ライブラリによって保存および使用されてもよい。
第8.03財政年度。会社の会計年度は取締役会が決定し、随時変更することができる。取締役会には別の規定があるほか、会社の会計年度は例年となっている。
8.04節の章タイトル.本添付例における章タイトルは、単に参照されるだけであり、本添付例における任意の規定を制限または他の方法で解釈する場合には、いかなる実質的な効果も与えられてはならない。
8.05節で一致しない条項.本附例の任意の規定が“会社登録証明書”、DGCL、または任意の他の適用法律の任意の規定に抵触または一致しない場合、本附例のこのような規定は一致しない範囲内でいかなる効力も有さないが、他の態様では完全な効力および効力を有するべきである。
8.06節分割可能性.本付例のいずれかまたは複数の条文が任意の理由により、任意の人、任意の実体または任意の場合に適用される無効、不法または強制実行できない条文と判断された場合、法律によって許容される最大範囲内で、当該条文またはそのような条文は、任意の他の場合および本附例の残りの条文の有効性、合法性および実行可能性、およびそのような条文またはそのような条文が他の者、実体および状況に適用される場合には、そのためにいかなる影響や損害を受けることもない。任意の個人またはエンティティが、会社の任意の証券を購入または他の方法で取得することは、本8.06節に通知され、同意されたとみなされなければならない。
ARTICLE IX
Amendments
9.01節修正案。取締役会は、デラウェア州の法律、会社登録証明書又は投資家権利協定に違反しないいかなる方法でも、株主の同意又は投票を経ずに、本規約の全部又は一部を制定、廃止、変更、修正及び廃止する権利がある。
[ページの残りはわざと空にしておく]
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Annex H
購読プロトコルフォーマット
本引受プロトコル(“引受プロトコル”)は2020年12月14日にデラウェア州のExperience Investment Corp.(“発行者”)と以下の署名者(“引受人”)によって締結される.ここで使用されるが、追加的に定義されていない定義された用語は、結合プロトコル(以下のように定義される)に与えられた対応する意味を有するべきである。
発行者Blade Urban Air Mobilityにかんがみて、Inc.(デラウェア州の会社(“Blade”)とExperience Merge Sub,Inc.(デラウェア州の会社(“合併子会社”)は本合意の日付或いは前後にこの特定の合意と合併計画を締結し(時々その条項に基づいて修正、修正、補充または放棄する)ことにより、他の事項を除いて、合併子会社はBladeと合併及びBladeに合併し、Bladeは発行者の全資本付属会社として存在し続ける。合意に従って規定された条項および条件(“合併”、および合併プロトコルによって予期される他の取引と共に“取引”と呼ばれる)。
取引に関しては、引受人は発行者A類普通株の株式数を発行者に引受したいと考えており、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)、引受人署名ページ(“株式”)に記載されており、買い取り価格は1株10ドルおよび引受人署名ページに記載された総買付価格(“買い取り価格”)である。そして、発行者は、引受人またはその代表が発行者に購入代金を支払うことを犠牲にして、引受人に株式を発行·売却することを希望しており、これらはすべて本稿で規定されている条項と条件を満たしている。
と
ある他の投資家(Experience受託者有限責任会社およびその関連会社(総称して“保険者”と呼ぶ)を含まない)(それぞれ“他の引受人”である)は、発行者と単独の引受契約(それぞれ“他の引受契約”と呼ぶ)を締結しており、この合意によれば、これらの投資家は、締め切り日に引受人と同じ1株当たり購入価格でA類普通株(総称して“証券管”と呼ぶ)を購入することに同意しているか、または同意していることを考慮する
したがって,上記の場合および双方の陳述,保証,チェーノを考慮して,本プロトコルに掲載され法的制約を受ける条件を満たした場合,双方の合意は以下のとおりである:
管理を容易にするために,この単一引受プロトコルに署名するのは,署名ページ上に表示された個々の購読者が単独ではなく共同で引受プロトコルを締結できるようにするためである.双方は、(I)引受プロトコルは、各加入者エンティティが個々の引受プロトコルに署名したように、署名ページに列挙された各加入者に関連する個々のプロトコルとみなされるべきであり、(Ii)署名ページに列挙されたどの加入者も、引受プロトコルに従って列挙された任意の他の加入者の義務についていかなる責任も負わない。
1.購読します。本合意条項および条件の規定の下で,市を取得する際(定義は後述),引受者は当該等の株式を撤回不可能に引受·購入することに同意し,発行者は購入価格を支払った後に引受人に株式(当該等の引受及び発行,“引受”)を発行·売却することに同意する.
2.陳述,保証,プロトコル.
2.1加入者の陳述、保証、およびプロトコル。発行者が引受人に株式を発行することを促すために、引受人は発行者に株式証を陳述して承認し、発行者を以下のように確認して同意する:
2.1.1引受人が個人でない場合、引受人は正式に成立または登録が成立し、その登録または成立する司法管轄区域法律に基づいて有効に存在し、本引受契約項の下の義務を締結、交付、履行する権利がある。引受人が個人であれば,引受人は本引受プロトコルの下での義務を締結,交付,履行する権利がある.
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2.1.2購読者が個人でない場合、本引受プロトコルは、購読者によって正式に許可され、効率的に署名され、交付されている。もし引受者が個人であれば,本引受契約に署名した署名は本物であり,引受者は法的資格と能力を持って本引受協定に署名する.本引受プロトコルが発行者の有効かつ拘束力のある合意を構成すると仮定すると、本引受プロトコルは、(I)破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、一時停止、または一般債権者の権利に関連するまたは影響を与える他の法律および(Ii)衡平法の原則(法律または平衡法から考慮されるかにかかわらず)の制限または他の影響を受けない限り、引受人の有効かつ拘束力のある義務である。
2.1.3引受人が本引受契約に署名、交付および履行し、本引受プロトコルで予想される取引を完了することは、(I)いかなる条項や規定と衝突することもなく、または任意の条項または規定に違反または違反したり、違約をもたらしたり、または任意の契約、担保、信託契約、融資契約、賃貸条項に従って購読者またはその任意の付属会社の任意の財産または資産設定または任意の留置権、押記または財産権負担を適用することをもたらすことはない。購読者またはその任意の付属会社が当事側であるか、または購読者またはその任意の付属会社がその制約を受けているか、または購読者またはその任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約を受けている許可証または他の合意または文書であり、購読者が本引受契約項の義務を締結またはタイムリーに履行する法的権威または能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる(“購読者の重大な悪影響”)、(Ii)購読者が個人でない場合、(I)加入者またはその任意の付属会社の組織文書のいかなる違反または違反をもたらすか、または(Iii)任意の法令または任意の判決、命令、規則または条例に違反する任意の国内または外国の裁判所または政府機関または団体をもたらし、加入者またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の財産に対して司法管轄権を有し、加入者に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。
2.1.4引受人(I)は“適格機関買い手”(定義は改正された1933年証券法(“証券法”)第144 A条)または“認可投資家”(証券法第501(A)(1)、(2)、(3)、(5)、(6)または(7)条の定義を参照)、(Ii)は他人の口座ではなく自分の口座のために株式を買収する。引受人が株式を引受することが1つまたは複数の投資家口座の受信者または代理人である場合、その口座の所有者は1人当たり1人当たり合資格機関の買手であり、引受者は各口座に対して完全な投資情愛権を有し、各口座の各所有者を代表して確認、陳述、保証および合意を行う権利があり、(Iii)株式買収の目的は証券法違反ではないか、または株式の任意の分配またはそれに関連する要約または売却について株式を買収する権利がある(本文書添付表Iに要求される資料を提供しなければならない)。引受者が個人でなければ,引受者は株式獲得の特定目的のために構成されたエンティティではなく,FINRAルール4512(C)で定義された“機関口座”である.
2.1.5引受人は、この等の株式が証券法が指すいかなる公募にも触れない取引方式で発売されていることを理解しており、当該等の株式は証券法に基づいて登録されていない。引受人は、(I)発行者又はその付属会社への、(Ii)証券法S法規による米国国外でのみ発生する要約及び販売又は(Iii)別の適用された“証券法”の登録要件の免除に基づいて、(I)及び(Iii)米国各州及び他の司法管区のいずれかに基づいて証券法を適用しなければ、“証券法”に規定されている有効な登録声明なしに株式を転売、譲渡、又はその他の方法で株を処分してはならないことを理解する。いずれかの株式を代表する株式には、図の例が記載されているか、または各簿記形式の株式登録簿には、その旨の付記が記載されていなければならない。引受人は、証券法第144 A条の規則により、これらの株式を転売する資格がないことを認めている。引受人は株式が譲渡制限されることを理解し同意し、これらの譲渡制限により、引受人は随時株式を転売できない可能性があり、株式に投資する財務リスクを無期限内に負担することが要求される可能性がある。
ディレクトリ
引受人は、任意の要約、転売、質権、または任意の株式の譲渡を提出する前に、法律顧問に相談することを提案していることを知っている。
2.1.6引受側は,引受元が発行元から直接株を購入することを理解し同意する.引受人はさらに確認し、購入者は、ドイツ銀行証券会社、スイス信用証券(米国)有限責任会社、シティグローバル市場会社およびモルガン大通証券有限責任会社(総称して“配給代理”と総称する)、発行者、ブレード、またはそれらのそれぞれの任意の連合会社または任意の制御者、上級管理者、取締役、パートナー、代理または代表、取引の任意の他の当事者または任意の他の人またはエンティティ(明示的または黙示)が引受人に行う任意の陳述、保証、契約または合意に依存しないことに同意するが、本引受合意に明確に規定されている陳述、保証、契約および合意を除く。
2.1.7引受人が株式を買収及び保有することは、改正1974年“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)第406節、改正1986年“国税法”(以下、“規則”という。)第4975節又は任意の適用された同様の法律による非免除禁止取引を構成又は招くことはない。
2.1.8引受人による株式購入の決定は,引受人による独立調査に完全に依存する.前述の条文の一般性を制限することなく、引受人は、発行者及びその代表以外のいかなる者も、発行者又は株式又は株式の要約及び売却について提供される任意の陳述又は他の資料に依存しない。引受人は、株式に関する投資決定(発行者、ブレード及び取引を含む)を行うために必要な資料を確認し、承認者が取得し、十分な機会があったことを確認し、同意し、引受人の株式投資に関する税務及びその他の経済的考慮要素について自身の評価及び満足を感じる。前述の一般性を制限することなく、引受人は、(I)発行者が米国証券取引委員会(“委員会”)に提出した文書及び(Ii)発行者が引受人に提供したBladeに関する陳述(“目標開示”)を審査したことを確認する。引受人が引受人および引受人を代表して同意する専門顧問(あれば)は,引受人および引受人の専門顧問(ある場合)に引受人および引受人の専門顧問に株式について投資決定に必要な問題を提示し,回答の受け入れや関連資料の取得を十分に機会に持っている.加入者はまた、ターゲット開示に含まれる任意の情報が予備情報であり、変更される可能性があり、ターゲット開示に含まれる情報の任意の変更は、更新された情報または取引条項に基づく変更を含むが、これらに限定されないことを認める, 本プロトコルに別段の規定がない限り、引受人が本プロトコル項目の株式を購入する義務にはいかなる影響も与えない。引受人は、(I)一切の配給エージェントまたは配給エージェントを有しない任意の共同経営会社が、株式に関する任意の資料または意見を引受人に提供し、そのような資料または提案を必要としないか、および(Ii)配給エージェントまたはそのそれぞれの共同経営会社は、株式の発売または販売についていかなる開示または発売書類を準備する必要もないことを確認し、同意する。配給エージェントまたはそのそれぞれの共同事業会社は、発行者、ブレードまたは株式の品質または価値についていかなる陳述もしないが、配給エージェントおよびその任意の関連会社は、発行者またはブレードに関する非公開の資料を取得している可能性があり、購入者は、そのような資料を提供する必要はないことに同意する。引受人への株式発行については,配給代理またはそのそれぞれのどの関連会社も引受人の財務顧問や受託者を担当していない.引受人は同意し,どの配給エージェントも,どの引受者が引受者に対して株式を購入するか,または見落としたいかなる行動に対してもいかなる責任を負うことはない.
2.1.9引受人は,引受人と発行者やその代表との直接連絡のみで次発行株式であることが分かる.引受人と発行者あるいはその代表にはあらかじめ存在する実質的な関係があり(例えば、証監会が証券法の案内によって解釈されるように)、引受人と発行者またはその代表との間の直接接触こそが引受人に株式を発売することができる。購読者は
を意識していない
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今回発売された株も、他の方法で引受人に株式を発売しているわけでもない。引受人は、発行者が株式(I)が任意の形態の公募または一般広告によって提供されないことを宣言し、保証する。証券法の下で法規D 502(C)節に記載された方法を含み、(Ii)は、証券法または任意の州証券法による公開発行または任意の州証券法に違反した分配に関する方法で提供されない。
2.1.10引受人は、株式の購入と所有権に重大なリスクがあることを認めている。引受人の金融及び商業上の知識と経験は株式に投資する利点とリスクを評価するのに十分であり、引受人はすでに引受人に賢明な投資決定を行うために必要な会計、法律及び税務意見を聞いた。引受人(I)が個人でなければ、FINRAルール4512(C)で定義された機関口座であり、(Ii)は経験豊富な投資家であり、私募株式取引への投資経験が豊富であり、投資リスクを独立して評価することができ、全体的にも1つ以上の証券に関連するすべての取引および投資戦略についても、(Iii)株式購入への参加を評価する際に独立した判断を行うことができる。引受者が個人でない場合,引受者は本プロトコル項下の株式売買が(I)FINRAルール5123(B)(1)(A)と(Ii)FINRAルール2111(B)下の機関顧客免除に適合することを理解して認める.
2.1.11引受人は、単独で、または任意の専門コンサルタントと共に、株式投資のリスクを十分に分析し、十分に考慮し、その株が引受人に適した投資であることを決定し、この引受人は、現在および予測可能な未来に、発行者における引受人の投資が完全に損失する経済リスクを負担することができる。購読者は完全に失われる可能性があることを明確に認める。
2.1.12引受人は理解して同意し、連邦や州機関が株式発行の利点を伝えたり認めたりすることはなく、株式投資の公平性について何の調査や決定もしていない。
2.1.13加入者は、(I)米国財務省外国資産規制事務室(“OFAC”)が管理する特定の国民および障害者リスト上の個人またはエンティティ、または米国総裁が発行してOFACによって管理される任意の行政命令(“OFACリスト”)上の個人またはエンティティ、またはOFACの任意の制裁計画によって禁止されている個人またはエンティティ、(Ii)キューバ資産規制条例に定義されている指定国民ではない。31 C.F.R.515番目または(Iii)非米国幽霊銀行または間接的に非米国幽霊銀行に銀行サービスを提供する。法執行機関が要求を出した場合、購読者は法執行機関に適用法律要求の記録を提供することに同意し、購読者が適用法律に基づいてそうすることが許可されることを前提とする。加入者が銀行秘密法(“米国連邦法”第31編第5311条及びその後)に拘束されている金融機関であればこの加入者は、2001年の米国愛国者法案(“愛国者法案”)及びその実施条例(総称して“BSA/愛国者法案”と総称する)の改正後、BSA/愛国者法案下の適用義務を遵守するために合理的に設計された政策及びプログラムを維持する。必要な範囲内で、加入者は、OFAC制裁計画(OFACリストを含む)に対してその投資家をスクリーニングするために、合理的に設計された政策およびプログラムを維持する。また,引受人は,必要な範囲で合理的に設計された政策やプログラムを維持し,引受者が株式を保有し購入するための資金が合法的に獲得されることを保証する.
2.1.14購読者がERISAタイトルIによって制約された従業員福祉計画、規則4975節に規定された計画、個人退職口座または他の手配、または政府計画(ERISA第3(32)節で定義されたような)、教会計画(ERISA第3(33)節で定義されるような)、非米国計画(ERISA第4(B)(4)節で説明したように)、または上記の規定によって制限されないが、任意の他の連邦、またはこれらの規定によって制限される可能性がある場合州、地方、非米国、または他のERISAまたは法規によって規定されている法律または法規(総称して“類似の法律”と総称される)、またはその基礎資産は、そのような任意の計画、アカウントまたは手配(“計画”)を含む“計画資産”のエンティティとみなされ、ERISAまたは第4975条の受託または取引禁止条項の制約を受ける。
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規則、引受人は、発行者またはその任意の連属会社(“取引側”)がその買収および株式保有の決定について計画の受信者を担当していないか、または計画の受信者として依存されていることを保証し、いかなる取引先も計画の受信者とみなされてはならず、株式の取得、継続または譲渡の任意の決定を行う。
2.1.15(I)引受人が委員会に提出した付表13 D又は付表13 G(又はその修正案)における発行者普通株の実益所有権に関する明確な開示、及び(Ii)本引受契約の締結により、引受人は現在(かつ成約によって常に回避又は形成されるであろう)1934年証券取引法第13条(D)(3)条又は第14(D)(2)条に示す“集団”のメンバーでない限り、発行者の株式証券を取得、保有または処分するために行動する任意の団体(取引法第13 d-5(B)(1)条の意味)を含む改正された(“取引法”)または任意の後続条項)。
2.1.16いかなる外国人(定義31 C.F.R.Part 800.224参照)、例えば、単一外国国の国または地方政府が重大な権益を有しており(定義31 C.F.R.Part 800.244参照)、本プロトコルの下の株式の売買によって発行者の重大な権益を得ることはなく、31.F.R.Part 800.401によれば、米国外国投資委員会への申告は強制的である。取引終了時および後に、いかなる外国人も、本プロトコル下の株式を売買することによって、発行者に対して制御権を有してはならない(第31 C.F.R.第800.208部分で定義されている)。
2.1.17加入者は、3.1節の規定により発行者に購入代金を支払う権利がある毎に、3.1節に規定する購入代金を直ちに支払うのに十分な利用可能資金を有する。引受人は株式を買収するために設立されたわけではない。
2.1.18引受人は、本引受契約の日から、引受人、その制御された連合会社または加入者またはその任意の制御された連合会社を代表して行動する任意の個人またはエンティティ、または加入者またはその任意の制御された連合会社と達成された任意の了解に基づいて、任意のヘッジまたは他の取引または手配に従事しないことに同意する(空売りまたは購入または販売に限定されないが、任意の引受または販売オプション、またはそれらの組み合わせ、長期、スワップ、または任意の他の派生取引またはツールを含むが、これらに限定されない。いずれにしても、設計または意図または合理的に予想されることによって(引受者または任意の他の人によっても)成約前に発行者の任意の証券の任意の経済的結果を直接または間接的に所有する任意の経済的結果の売却、融資、質権または他の処置または譲渡をもたらすか、またはそのような取引または手配(またはその規定された手形に従って)が現金または他の方法で発行者の証券を受け渡して決済するかどうかにかかわらず、または上述した任意の事項を行う意向を開示すること;ただし、疑問を免れるために、本2.1.18節は、(A)本引受協定の署名前に、引受人、その制御された連合会社又はその任意の制御された連属会社を代表して行動する任意の個人又は実体が保有する発行者証券の任意の販売(任意の償還権の行使を含む)、又は(Ii)引受人、その制御された連合会社又は加入者又はその任意の制御された連合会社を代表する任意の個人又は実体が、本協定署名後に公開市場取引において購入された証券、又は(B)通常のプロセスに適用されない, 非投機的ヘッジ取引。2.1.18節の任意の規定は、加入者の任意の他のポートフォリオ(加入者の制御された関連会社および/または関連会社を含む)が、本引受プロトコルを理解していないか、または今回の取引に参加することを知らない場合に、任意の空売り取引を行うか、または他のヘッジ取引に従事することを禁止しない;加入者またはその任意の関連会社が、知られている場合には、当該ポートフォリオまたは他の関連会社が発行元に関連する空売りまたは他の対沖取引に参加、注文、または従事するように指示されていないか、または他の方法で当該ポートフォリオまたは他の関連会社を参加させるか、または発行者に関する空売りまたは他の対沖取引に従事させることを前提とする。
2.1.19引受人は、証券法規506(D)(1)(I)-(Viii)に記載された任意の失格イベント(“失格イベント”)は、引受人またはその任意のルール506(D)関連側(以下のように定義される)に適用されず、ルール506(D)(2)(Ii)または(Iii)または(D)(3)が適用される失格イベントを除外しない限り、(以下のように定義される)ことを示す。加入者はここで
に同意する
ディレクトリ
失格イベントが加入者またはその任意のルール506(D)関連者に適用される場合、直ちに発行元に書面で通知されるべきであるが、適用される失格イベントは除外され、ルール506(D)(2)(Ii)または(Iii)または(D)(3)が適用されることを示す。本第4(Q)節の場合、“ルール506(D)関連者”は、証券法規則506(D)の目的に従って加入者証券の実益所有者の個人またはエンティティを指すべきである。
2.1.20任意の仲介人、発行者、または他の財務コンサルタントは、本引受プロトコルまたは本プロトコルで予定されている取引について引受者を代表していかなる責任も負わない。
2.1.21購読者が個人であれば,購読者は署名ページに列挙された購読者アドレスで指定された州または省に居住する.加入者が個人でない場合、その主な営業所が存在する1つまたは複数の事務所は、署名ページに加入者の住所を明記しなければならない。
2.2発行元の陳述,保証,プロトコル.引受人に株式の購入を促すために、発行者は引受人に宣言し、引受人に株式証を承認し、引受者と以下のような合意に達する
(br}2.2.1発行者はすでに正式に登録設立され、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)によって信用の良い会社として有効に存在し、そして会社の権力と許可の所有、賃貸及びその物件の経営及び現在行われている方式でその業務を経営し、及び本引受契約の下での責任を締結、交付及び履行する。
2.2.2この等の株式は正式に許可され、本引受契約条項に基づいて株式充足金の下で引受人に発行及び交付され、発行者の譲渡代理に登録され、これらの株式は有効に発行、入金及び評価する必要がなく、発行者が改訂及び再記載された会社登録証明書又はDGCLに基づいて生成された任意の優先購入権又は類似の権利に違反又は制限されることはない。
2.2.3本引受プロトコルは、発行者の正式な許可、有効な署名および交付を受けており、本引受プロトコルは、引受者の有効かつ拘束力のある義務を構成していると仮定し、その条項に基づいて発行者に対して強制的に実行することができるが、(I)破産、債務返済の無力、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ、または債権者の一般的な権利に関連するまたは影響を受ける他の法律および(Ii)衡平法の原則(法律または平衡法上認められることにかかわらず)の制限またはその他の影響を除外する。
2.2.4本契約の締結、交付および履行(発行者が本プロトコルのすべての規定を遵守することを含む)、株式の発行および売却、および本プロトコルで予想されるいくつかの他の取引を完了することはない:(I)発行者またはその任意の子会社の任意の条項または規定と衝突するか、または違反または違反を招くか、または違約を構成するか、または任意の契約、担保、信託契約、融資協定、リース、発行者又はその任意の子会社が当事側であるか、又は発行者又はその任意の子会社がその制約を受けているか、又は発行者又はその任意の子会社の任意の財産又は資産がその制約を受けているライセンス又は他の合意又は文書であり、発行者が本引受契約項の義務を締結又は直ちに履行する法的権威又は能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、(Ii)発行者又はその任意の子会社の組織文書の規定に違反又は違反をもたらし、又は(Iii)任意の法規又は任意の判決に違反する結果をもたらす。いかなる裁判所又は政府機関又は機関であっても、国内であっても国外であっても、発行者又はその任意の子会社又はそのそれぞれの財産に管轄権を有し、発行者に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される命令、規則又は規則。
2.2.5発行者が証券第4(A)(2)節の信頼に悪影響を及ぼす可能性がある場合、発行者または任意の代表発行者の1人当たり直接または間接的に発行者証券の要約や任意の証券の売却を提出していない場合、または誰にも任意の証券を購入することを求める要約を提出しない。
ディレクトリ
証券法により,本引受プロトコルにより,本プロトコルが行う取引免除登録の法案,あるいは本引受プロトコルによる株式の登録が要求される.
2.2.6発行者または発行者を代表して行動するいかなる者も、証券法の下で法規D 502(C)節に記載された方法を含む任意の株式の発売または販売について一般的な宣伝を行っておらず、発行者または発行者を代表するいかなる者も、証券法または任意の州証券法による公開発売または任意の州証券法に違反する分配に関する方法で株式を発売していない。
2.2.7本引受契約に署名及び交付すると同時に、発行者は他の引受契約を締結しており、いくつかのPIPE証券の売却について規定し、保険者と複数のA類普通株の売却について引受契約(いずれも当該等の合意、“保険者引受協定”)を締結している。(A)その他の引受プロトコル及び(B)発行者が本プロトコルの期日前に引受人に開示する以外に、発行者及びその任意の連属会社は、他の引受契約について予定されている取引について、任意の他の引受者と任意の付帯契約又は他の合意又は了解(任意の口頭了解の書面要約を含む)を締結していない。任意の他の引受契約又は任意の保険者引受契約は、保険者がA類普通株を売買する上で任意の他の引受者又は保険者に有利な条項及び条件を含まないか、又は保険者引受契約及びその他の引受合意に反映される1株当たりの買い入れ価格は同じである。
2.2.8取引終了直前に、発行者の法定株式は以下の通りである:(A)100,000,000株A類普通株、(B)10,000,000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“B類株”)、(C)1,000,000株優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“B類株”)。本契約日及び取引完了直前((X)完了取引及び(Y)PIPE証券の発行に関する(X)発行者公衆株主が保有する任意のA類普通株の償還を実施する前に):(I)優先株の発行及び発行が行われていない;(Ii)27,500,000株の認可A類株の発行及び発行及び発行済み;(3)6,875,000株及び発行済みB類株;(Iv)合計5,000,000株のA類普通株を購入した最大5,000,000株の株式承認証(“私募株式承認証”)が発行および発行される;および(V)9,166,667株購入合計9,166,667株A類普通株の引受権証(“公開株式証明”)が発行されている。すべての(I)A類普通株及びB類株の既発行及び流通株はすでに正式な許可及び有効な発行を受け、すでに十分な配当金及び評価を必要とせず、しかも優先引受権の規定を受けない;及び(Ii)まだ発行されていない私募配給株式証及び公開株式権証はすでに正式な許可及び有効な発行、すでに十分な株金及び優先引受権の規定の制限を受けない。上述したように、任意の保険者引受契約、その他の引受契約及び合併協定に基づいている以外に、引受権、株式承認証又はその他の権利を償還していない, Aクラス普通株式またはクラスB普通株式の任意の株式、または発行者の任意の他の株式を発行者に購入または買収するか、またはそのような株式を交換または行使することができる証券に変換することができる。合併付属会社以外に、発行者は付属会社もなく、直接或いは間接的にいかなる人(登録成立の有無にかかわらず)の権益或いは投資(株式或いは債務を問わず)を所有していない。(A)米国証券取引委員会文書(定義は後述)および(B)合併プロトコルおよび取引プロトコルに記載されている以外に、発行者に関連する任意の証券の議決は、いかなる株主合意、議決権信託または発行者が契約者またはその制約を受けている他の合意または了解であるかは一切ない。
2.2.9引受人の陳述と担保の正確性は本引受プロトコル2.1節に記載されていると仮定し,(X)発行者が今回の引受計画の引受人に株式を提供·売却するには証券法による登録は必要ない
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本引受契約で行われる株式の発売および売却に関連する任意の連邦、州または地方政府機関は、発行者の同意、承認、命令または許可を必要としない、または任意の連邦、州または地方政府当局に登録、資格、指定、声明または届出を行うが、証券法Dの規定と適用される州証券法による届出は除く。
2.2.10発行者は、本承認プロトコル日前に委員会に提出された各表、報告、声明、スケジュール、入札説明書、依頼書、登録声明、および他の文書(“米国証券取引委員会文書”)の真の、正確かつ完全なコピーを加入者に提供した(委員会を通るEDGARシステムを含む)。取引所法案に基づいて提出されたいかなる米国証券取引委員会文書によれば、提出時、または本引受合意日前に改訂された場合、修正された開示された重大な事実に関するいかなる真実の陳述も含まれていない場合、またはその中で陳述されなければならないまたはその中で記載されなければならない重要な事実を陳述するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、それらがこれらの陳述を行う場合を考慮して、誤解性を有さない。発行者が発行者が提出した取引に関する依頼書および登録説明書または米国証券取引委員会文書に含まれているか、またはその証拠物として提出されたブレードまたはその任意の関連会社に関連する任意の他の情報に対して、そのような陳述または保証を行わない限り。発行者は、発行者が自発的に成立した日から本契約が発効した日から委員会に提出しなければならない各報告書、声明、スケジュール、目論見書、登録説明書を直ちに提出しなければならない。
2.2.11本プロトコル日まで、個別または全体的な決定が不利であれば、発行者が本引受プロトコルの下での義務を締結および履行する能力に大きな悪影響を及ぼすことが合理的に予想される未解決または発行者に知られている脅威の行動はない。本合意日まで、発行者に拘束力のある未履行判決またはいかなる公開禁止もなく、このような判決または禁止は、発行者が本引受プロトコル項の下での義務を締結および履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことを個別的または全体的に合理的に予想することができる。
2.2.12仲介人、発行者、または他の財務顧問代表発行者は、本引受プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引について任意の責任を負うことができません。
3.決済日と受け渡し。
3.1は終了中である.本プロトコルが指す引受終了(“終了”)は、取引が完了した日に、取引が完了する直前に完了しなければならないが、双方は、法定休日でもなく、法律または法規の一般的な許可でもなく、またはニューヨークで銀行機関の閉鎖を要求する日でもなければならないことを理解し、同意する。発行者が合理的に予想取引が終了する前に少なくとも5(5)営業日(“予想成約日”)の5(5)営業日前に、発行者(またはその代表)は引受人に書面通知(“成約通知”)を発行し、引受人は成約直前に電信為替ドル即時利用可能資金を発行者が成約通知で指定した口座に送金し、発行者に株式購入価格を交付しなければならない。しかし、締め切り通知を発行する前に、発行者は、米国シティ銀行またはカード発行者が選択した他の国で認められた金融機関に信託口座を設立して、購入価格を持って取引を完了することができる(言うまでもなく、ホスト口座のコストおよび支出はカード発行者が負担すべきである)、加入者が合理的な最善を尽くしてカード発行者と協力して口座を設立しなければならない(口座を設立するすべての“あなたの顧客を理解する”ことを適時に遵守し、任意の必要な文書または文書の同様の要求を実行することを含む)、およびその口座を設定する範囲内であることが条件である, 購入価格を、成約時に発行元に発行するために、予想成約日前の少なくとも2営業日前にこのホストアカウントに交付される。前述の規定にもかかわらず、(I)予想成約日に成約できなかったこと自体は、成約日または前に本第3条に規定するいかなる成約条件を満たしていないか、または放棄できなかったとみなされてはならず、(Ii)加入者は、本
に列挙された条件を満たした後に成約を完了する義務がある
ディレクトリ
第三節。本第三節に規定する条件を満たした後、発行人は、引受人(又はその交付指示により指定された者)の名義、又は適用された引受人が指定した受託者の名義に基づいて、株式を帳簿記録の形で引受人に交付しなければならない。本引受契約の場合、“営業日”は、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨークの商業銀行の閉鎖を要求する任意の他の日以外の日を意味する。株式の各登録簿と帳簿分録は、2.1.5節で述べたものとほぼ同じである付記と図例を含むべきである。取引が予想成約日後の第5(5)営業日前またはそれまでに完了しなかった場合、発行者は迅速に(ただし、その後2(2)営業日以下)に直ちに利用可能なドル資金を引受人が指定した口座に電気的に送金し、購入価格を引受人に返却しなければならない。
3.2発行者が閉じる前の条件.
発行者が成約時に株式を売却·発行する義務は、発行者が成約当日または前に履行するか、または(法律の許容範囲内で)書面で次の条件を放棄することに依存する:
3.2.1陳述と保証は正しいです。本契約2.1節で加入者が下した陳述および保証は、作成時にすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、重要性または加入者の実質的な悪影響に関する陳述および保証は除外され、その陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正確でなければならない)、締め切りおよび締め切り時には、すべての重要な態様において真実かつ正しい(彼らが特に宣言しない限り、この場合、それらは、その日がすべての重要な態様で真実で正しい)であるが、重要性または加入者の重大な悪影響に関する陳述および保証は除外され、当該等の陳述及び保証は各方面において真実であり)、その効力及び作用は、当該等の陳述及び保証が上記の日付及びその日付までに行われたようであるが、いずれの場合も当該等の取引の完了を発効させることはない。
3.2.2条約を遵守する場合.引受人はすでにすべての重大な方面で履行、満足及び遵守本引受契約に規定されている引受人は成約時或いは前に履行、満足或いは遵守しなければならない契約、合意及び条件を履行しなければならない。
3.2.3取引が終了します。発行者が合併プロトコルに記載された取引を完了する義務を達成する前のすべての条件は、合併プロトコルに従って取引利益を有する側が満たすか、または放棄しなければならない(取引が完了したときにのみ満たされる可能性がある条件は除くが、当該当事者が取引完了または放棄などの条件を満たさなければならない)、これらの取引は、取引完了後すぐに完了するであろう。
3.2.4正当性.いずれの場合も、いかなる命令、判決、強制令、判決、令状、規定、裁定または裁決は、任意の政府主管当局、法規、規則または規則によって締結されてはならない、または任意の政府主管当局、法規、規則または規則と締結されてはならず、引受の完了を禁止または禁止する。
3.3加入者が閉じている条件.
引受人が成約時に株式を購入する義務は,引受人が成約日または成約日までに履行するか,または(法律の許容範囲内で)書面で次の条件を放棄することに依存する:
3.3.1陳述と保証は正しい.発行者が本契約第2.2節で行った陳述及び保証は、作成時にすべての重要な側面で真実かつ正確でなければならない(ただし、重要性または発行者の重大な悪影響に関する陳述および保証は除外され、その陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正確でなければならない)、締め切りおよび締め切りがすべての重要な態様で真実かつ正しい(彼らが別の日付まで特別に宣言しない限り、この場合、それらはその日にすべての重大な側面で真実かつ正しいでなければならない)(ただし、重要性または発行者の重大な悪影響に関する陳述および保証は除外され、この陳述および保証は真のbr}であるべきである
ディレクトリ
(br}かつ各方面において正しい)、その効力および作用は、当該取引が上記の日に行われたようであるが、いずれの場合も取引の完了に影響を与えず、これらの条件が本引受プロトコルに記載されている発行者の1つまたは複数の陳述および保証に違反して満たされず、当該等の陳述および保証に違反した事実が、Bladeが合併合意に基づいて負う義務が満たされていない場合には、Bladeが合併合意に基づいて当該等の違反事項について当該条件を放棄する場合、この条件は依然として満たされているとみなされるべきである。
3.3.2条約を遵守する.発行者は、本引受プロトコルの要求をすべての実質的な面で履行し、満たし、遵守しなければならない。発行者が成約時または前に履行、満足または遵守する契約、合意および条件は、そのような履行または遵守が不合理的に予期されないか、または本合意の合理的な予想によって得られる経済的利益に重大な悪影響を及ぼすことがないか、または提供されない。
3.3.3取引が終了します。(I)合併プロトコルに記載されている取引完了前のすべての条件は、合併プロトコルに従って取引利益を有する者が満足又は放棄しなければならない(取引が完了したときにのみ満たされる条件は除くが、その一方が取引完了等の条件を満たし又は放棄しなければならないことを前提とする)及び(Ii)発行者が合併協定に従って取引を完了する義務のいかなる修正、修正又は放棄は実質的に合理的に予想されてはならない。他の引受者と比較して,引受者が事前に書面で同意しないことは,引受者の本引受プロトコルでの経済的利益に悪影響や不比例な影響を与える.
3.3.4正当性.いかなる場合でも、本引受協定によって予期される取引を禁止または禁止するために、いかなる命令、判決、強制令、法令、令状、規定、裁定または裁決は、任意の政府当局、法規、規則または条例によって締結されてはならない。
4.登録権プロトコル
4.1発行者は、取引完了後45日以内に(“届出日”)、発行者は(発行者自費)登録転売株(“登録可能証券”)の登録声明(“登録声明”)を証監会に提出し、発行者はその商業上合理的な努力を尽くし、提出後できるだけ早く登録声明の発効を宣言すべきであることに同意した。しかし、(I)登録説明書の提出後60暦目(または90暦目、発行者が登録説明書を“審査”することを発行者に通知した場合)、および(Ii)発行者が欧州委員会から通知(口頭または書面を受けた後、より早い者を基準とする)を受信した後の10番目の営業日、すなわち“登録説明書”が“審査”されないか、またはさらなる審査を受けなくなる日(このより早い日、すなわち“発効日”)のうちの2つの日より早いものではない。しかし、もし証監会が政府閉鎖によって運営を停止した場合、発効日は証監会閉鎖運営の日数と同じ日数を延長すべきである;また、発行者は登録可能証券を登録声明の義務に組み入れ、引受人が常習的な形で発行人に記入及び署名した販売株主アンケートを提供しなければならない。このアンケートには、証監会規則に要求される引受人、引受人の所有者の証券及び登録可能な証券の販売方法に関する資料が掲載されており、登録可能な証券の登録を実現する, および引受人は、発行者が任意の慣用的な閉鎖期間または同様の期間、または本合意が許可された場合に登録宣言の発効または使用を延期および一時停止する権利があることを規定することを含む、発行者が合理的に要求する可能性のあるそのような登録に関連する文書に署名しなければならない。発行者は、発行者が、(I)株式発行後2(2)年、(Ii)引受人が本契約によって取得されたいかなる株式も所有しなくなった日、または(Iii)引受人がそのすべての株式(または株式交換によって得られた株式)を売却することができる第1の日、または(Iii)引受人が、その登録宣言または別の登録宣言(“保留”登録宣言であってもよい)を少なくとも以下の3つの中で最も早い日に有効にすることに同意する
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ルール144(C)(1)またはルール144(I)(2)(場合に応じて)に規定される現在の公開情報要件(“登録期間”)を遵守することを要求することなく、ルール144に従って関連会社の任意の数および方法に適用可能な販売制限を含むが、これらに限定されない。引受人は、発行者(又はその相続人)が発行者に上記決定の協力を要求された場合に、取引法第13 d−3条により決定された株式に対する実益所有権を発行者(又はその相続人)に開示することに同意する。発行者がフォームS−3を使用する資格がある後、発行者は、登録宣言をテーブルS−3の登録宣言に変換するために、登録宣言を修正することができる。上記の規定にもかかわらず、証監会が証券法第415条規則が株主転売株式又はその他の制限に適用されることにより、発行者が登録声明に登録された株式のいずれか又は全部を登録声明に含めることを阻止した場合、当該登録声明は、証監会が登録を許可した最高株式数の株式に等しい転売を登録しなければならない。この場合、登録声明により指名された各売却株主が登録しなければならない株式数は、当該等の売却株主全員に比例して減少しなければならないが、証券法規則第415条に基づいて追加株式の登録が許可された後、発行者は、実際の可能な範囲内で登録声明を早急に改訂し、又は当該等の追加株式を登録するために新たな登録声明を提出し、修正又は登録に関する声明を確実な範囲内でできるだけ早く発効させなければならない。明らかにするために, 発行者は、提出日前に登録声明を提出するか、または発効日前に登録声明を発効させることができず、発行者が本条項4項の規定に従って登録声明を提出または発効する義務を解除しない。
4.2発行者が本引受プロトコルに従って登録を行う場合、発行者は、合理的な要求をした後、登録状況を引受人に通知すべきである。発行者は以下の費用を負担しなければならない:
4.2.1本プロトコルは、発行者が登録説明書の一部を構成する入札説明書の使用を一時停止することを許可する以外に、発行者が決定したこのような登録および発行者が州証券法によって決定された任意の資格、免除またはコンプライアンスが引受者に対して持続的に有効であり、適用される登録説明書または任意の後続の保留登録説明書に登録期間内に重大な誤りや陳述漏れがないように、その商業的に合理的な努力を行うべきである
4.2.2 5営業日以内に加入者に通知:
(A)登録説明書またはその任意の発効後の修正案がいつ発効するか;
(B)委員会は任意の停止命令を発行し、任意の登録宣言の効力を一時停止するか、またはこの目的のために任意のプログラムを起動する;
(C)発行者は、登録可能な証券が任意の管轄区で販売される資格を一時停止することに関する任意の通知を受信するか、またはその目的のために任意の訴訟を開始または脅した通知を受信する;および
(D)本引受プロトコルの規定に適合する場合、その中の陳述がその日に誤解性を有さず、必要な陳述の重大な事実を記載しないように、またはその中の陳述(例えば、募集説明書に属する場合、そのような陳述がなされた場合によれば)が誤った必要な事実を有さないように、任意の登録声明または募集説明書に任意の変更を必要とするイベントが発生する。
本4.2.2節では逆の規定があるにもかかわらず、発行者は、このようなイベントを加入者に通知する際に、上記(A)~(D)項に列挙されたイベント発生の通知が発行者に関する重大な非公開情報を構成することを加入者に提供しない限り、発行者に関する任意の重大な非公開情報を提供してはならない。
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4.2.3商業上の合理的な努力を尽くして、合理的で実行可能な状況下で任意の登録声明の効力を一時停止する任意の命令をできるだけ早く撤回するように努力する;
4.2.4第4.2(D)節に記載された任意のイベントが発生した場合、発行者は、その商業的に合理的な努力を尽くし、合理的で実行可能な範囲内で、登録説明書または関連募集説明書の補足文書をできるだけ早く準備するか、またはその後に含まれる登録可能証券の購入者に交付されるときに、登録説明書の一部を構成する入札説明書の使用を一時停止するか、または目論見書の使用を一時停止するために、任意の他の必要な文書を提出しなければならない。このような株式募集規約は、重要な事実の非真実な陳述を含まないか、またはこれらの陳述を行うために必要な任意の重要な事実を見落として、これらの陳述を行う場合を考慮しても含まれず、これらの陳述には誤解性はない。
と
4.2.5商業上合理的な努力を尽くして、発行者A類普通株の各証券取引所または市場(あれば)へのすべての株式の上場を促す。
4.3本引受プロトコルに逆の規定があっても、任意の登録声明の提出、有効性、または継続使用が発行者に重要な非公開情報の開示を要求する場合、発行者は、登録声明の発効を遅延または延期する権利があり、発行者が登録声明に基づいて登録声明の有効性を売却または一時停止しないことを時々要求する権利があり、発行者取締役会の善意の決定に基づいて、発行者の弁護士と協議した後、(A)適用される登録声明が、重要な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まないように、または記載されている陳述が誤解されないようにするために、任意の登録声明において行われることが要求されるであろう。(B)登録宣言が提出されていない場合、この時点で行われる必要はなく、(C)発行者は、そのような情報を公開しない真のビジネス目的(各場合、“一時停止イベント”)を有する。ただし、発行者は、任意の12ヶ月の間に登録声明を3(3)回以上、または連続して60(60)日を超えるか、または総カレンダー日が120(120)日を超えてはならないことを遅延または一時停止してはならない。登録明細書の発効中に登録停止イベントが発生したことに関する発行者の書面通知を受信した場合、または登録停止イベントのために、登録説明書または関連入札説明書が重要な事実に関する任意の真実でない陳述を含むか、またはその中で陳述される必要がある任意の重要な事実を説明することが要求されるか、またはその中で陳述される必要がある任意の重要な事実を含む, 上記の誤った陳述や漏れが生じた場合に誤解がないことを考慮して、引受人は、(I)引受人は、上述した誤った陳述又は漏れを訂正し、発効後の改訂が発効した通知を受けるまで、引受人が補充又は改訂された募集説明書(発行者が直ちに準備することができる)のコピーを受け取るまで、登録声明の下で株式の要約及び販売を直ちに停止することに同意する。および(Ii)発行者から交付された書面通知に含まれる任意の情報を秘密にするが、(A)その情報を知り、その秘密保持を義務化する必要がある購読者の従業員、代理人、専門顧問への開示、(B)当該情報の秘密保持に同意する有限パートナーへの報告義務、および(C)法的要求を履行するために必要な程度開示する場合を除く。発行者が指示した場合、引受人は、入札説明書のすべてのコピーを発行者に渡すか、または引受者が自ら決定した場合に目論見書を廃棄する。しかしながら、募集説明書のすべてのコピーを交付または廃棄する義務は、(I)引受者が募集説明書のコピーを保持することを要求する範囲には適用されず、(A)適用される法律、法規、自律または専門的要件を遵守するために、または(B)誠実な既存のファイル保持ポリシーに従って、または(Ii)自動データバックアップのためにアーカイブサーバ上に電子的に格納されたコピーには適用されない。
5.終了.本引受プロトコルは終了し、無効であり、これ以上の効力および効力を有さず、双方が本プロトコル項の下のすべての権利および義務は、以下の日付および時間の中で最も早く発生したときに終了しなければならず、いずれか一方は、これに対してさらなる責任を負わない:(I)合併プロトコルは、その条項に従って有効に終了する日時;(Ii)本プロトコルの当事者が本引受プロトコルの相互書面合意を終了する;および(Iii)取引が終了すれば
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Br}は、その日または前に発生してはならないが、本プロトコルの任意の規定は、終了前に意図的に本プロトコルに違反したいずれかの当事者の責任を免除することはできず、各当事者は、この違反行為によって生じる損失、責任、または損害を取り戻すために、法律または平衡法上で任意の修復措置を得る権利がある。統合プロトコルが終了すると,発行者はただちに引受者にプロトコル終了を通知しなければならない.
6. Miscellaneous.
6.1さらに保証する.取引終了時には,本合意当事者は,本引受プロトコルが想定する他の文書に署名·交付し,双方が実際かつ必要と考えている他の合理的な行動をとり,本引受プロトコルが想定する引受事項を完成させるべきである。
6.1.1購読者および発行元確認購読者、発行者、ブレード、および配給エージェントは、本承認プロトコルにおける購読者の確認、了解、プロトコル、陳述、および保証に依存する。取引が終了する前に、購入者および発行者は、本プロトコルに記載されている任意の確認、了解、プロトコル、陳述、および保証がすべての重要な態様でもはや正確でない場合、直ちに他方、Bladeおよび配給エージェントに通知すべきであることに同意する。
6.1.2発行元、購読者、およびブレードは、本引受プロトコルに依存する権利があり、本契約に関連する事項に関連する任意の行政または法的手続きまたは正式な問い合わせにおいて、本承認プロトコルまたは本プロトコルのコピーを任意の利害関係者に提示することを取り消すことができない。しかし,本6.1.2節の前述の条項は,Bladeに本稿で明示的に規定された権利以外のいかなる権利も与えてはならず,前述の一般性を制限することなく,疑問を生じないように,Bladeはいずれの場合も本引受プロトコルに規定されている発行者の任意の陳述や保証に依存する権利はない.
6.1.4発行者は、引受人が株式を買収する資格を評価するために必要と考えられる追加情報を提供することを要求することができ、引受者は、合理的な要求に関する情報を直ちに提供しなければならない。
6.2通知します。本プロトコルの要求または許可された任意の通知または通信は、書面で送達され、信頼性の良い隔夜郵便配達人によって電子メールまたは隔夜メールで送信されるか、または書留または書留で送信され、郵便料金が前払いされ、以下の場合に発行および受信されるとみなされるべきである:(I)直接配信する場合、(Ii)送信時、電子メールで送信される場合、郵便物が配達できないまたは他の拒否通知、または(Iii)郵送日後3営業日から以下の住所またはその人が以下に発行する可能性のある通知によって指定される他のアドレス:
(I)加入者宛であれば,本文書署名ページに列挙されたアドレスに送信する
(ii) if to the Issuer, to:
投資会社を体験する
聖ポール街100号、800号スイートルーム
コロラド州デンバー市80206
Attention:
ケビン·ロンストックとマイケル·モハップ
Email:
[ ]そして
[ ]
必要なコピー(コピーは通知を構成しない)を:
に送信する
Simpson Thacher&Bartlett LLP
レキシントン通り425号
ニューヨーク市、郵便番号:10017
Attention:
マイケル·ウォルフソンとベン·シェイ
Email:
[ ]そして[ ]
ディレクトリ
(三)ブレード会社に送ったら、合併プロトコルで規定されたアドレスで必要なコピーを送信してください(コピーは通知を構成しません):
Proskauer Rose LLP
十一時代広場
ニューヨーク市、郵便番号:10036
Attn:
ローレン·ボグリヴィ
ダニエル·フォルマン
E-mail:
[ ]そして[ ]
6.3完全プロトコル.本引受プロトコルは、本プロトコルの主題に関する各当事者間の他のすべての以前の合意、了解、陳述、および保証の代わりに、本プロトコルの主題に関連する任意の承諾書を含む全体的な合意を構成する。
6.4修正と修正。このような修正、修正、追加または免除を強制的に実行することを求める者によって署名された書面文書によって署名されない限り、本引受プロトコルは、修正、修正、補足または放棄されてはならない。ただし、当該当事者が本合意項の下の任意の権利(義務を含まないが)は、他の当事者の事前同意を必要とすることなく、その当事者によってその全体または部分を放棄することができる。しかしながら、Bladeの事前書面による同意なしに、発行元は、本引受プロトコル条項のいかなる修正または放棄も発効しない(ただし、閣僚レベルまたは他の非実質的であり、本引受プロトコルに影響を与えない任意の経済条項または任意の他の実質的な条項の修正または放棄を除く)。
6.5作業.他方の事前書面による同意なしに、本引受契約又は本引受契約の下で当事者が生じ得る任意の権利、権益又は義務(引受者が株式を購入する権利を含む)は、譲渡又は譲渡してはならない(本引受契約の下で取得された株式(ある場合)、及び引受者が本引受協定第4条に基づく権利を除く)。しかし、引受人は、本契約項の下の権利及び義務は、発行者の事前同意なしに、引受人と同じ投資マネージャーが管理する任意の基金又は口座に譲渡することができるが、譲渡者は、本合意条項の制約を受けることに書面で同意しなければならず、引受者が譲渡した後、譲渡者は本合意項下の引受者となり、本協定に規定する引受人の権利及び義務を有し、本協定に規定する引受者の陳述及び担保を行うものとみなされ、また、いかなる譲渡も本協定項の下の譲渡者のいかなる義務も解除されない。
6.6福祉。本協定には別の規定がある以外に、本契約は、本協定の双方及びその相続人、遺言執行人、管理人、相続人、法定代表者及び許可譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合し、本協定、陳述、保証、契約及び確認は、これらの相続人、遺言執行人、管理人、相続人、法定代表者及び許可譲受人によって行われるものとみなされ、それに対して拘束力がある。本引受協定は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人以外のいずれかに権利又は救済を付与することを許可してはならない。
6.7法律が適用されます。本引受プロトコルおよび本引受プロトコル(法律、衡平法、契約法、侵害法または任意の他の理論に基づくか否か)、または本引受プロトコルの交渉、実行、履行または強制執行によって生じる、発生または関連する任意のクレームまたは訴訟理由は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきであるが、この州の法律紛争原則には適用されない。
6.8管轄権に同意する;陪審裁判を放棄する。双方ともデラウェア州衡平裁判所の専属管轄権と場所に撤回することはできないが、法律手続きの対象となる事項の対象となる事項の管轄権が米国連邦裁判所にのみ付与されている場合、このような法律手続きは米国ニューヨーク南区地区裁判所(デラウェア州衡平裁判所“選定裁判所”と共に)で審理され、本引受協定または本引受合意に基づく任意の事項に関連している。すべての側は放棄しても、いかなる法律紛争の中で弁護として主張してはならない:(I)その人は
ディレクトリ
いかなる理由でも選定された裁判所の管轄を受けない,(Ii)このような法律手続きは,選択された裁判所で提起されたり,選択された裁判所では行われない可能性があり,(Iii)その人の財産が免除されたり,実行されたりしない,(Iv)そのような法律手続きは不便な裁判所で提起されているか,または(V)そのような法的手続きの場所は不適切である.各当事者は、デラウェア州法律によって許容される任意の方法で、任意のこのような訴訟においてプログラム文書を送達することに同意し、さらに、隔夜配信を保証する国によって認められた夜間宅配サービス、または書留または書留、要求された返送によって、6.2節で指定されたアドレスに従ってプログラム文書を送達し、主張しないか、または主張しないことを放棄し、または抗弁することに同意し、そうでなければ、プログラム文書の送達方法に反対意見を提出しなければならない可能性がある。本第6.8節の前述の規定にもかかわらず、一方の当事者は、選定裁判所以外の他の裁判所で任意の訴訟、クレーム、訴因または訴訟を開始することができ、選定裁判所が発表した命令または判決を実行するためにのみ、選択裁判所が発行する命令または判決を実行することができる。法律の適用によって禁止され、かつ放棄できない範囲内で、双方は、本引受合意に関連する任意の法律紛争において主張された任意のクレームまたは反クレームを陪審裁判する権利を放棄し、現在存在するか、今後出現するか。このような法的紛争の標的が陪審裁判の放棄を禁止する事項である場合、いずれか一方は、このような法律紛争において、本引受合意による又は本引受合意に関連する非強制的反訴を主張してはならない。また、いずれか一方は、このような法的紛争を単独の訴訟または陪審裁判を放棄することができない他の法的手続きに統合することを求めてはならない。
6.9分割可能性.本引受プロトコルの任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、本引受プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、または実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けることなく、完全に有効であり続けるべきである。
6.10権利、権力、および修復を放棄しません。いずれか一方が、本契約項下の任意の権利、権力または救済措置の行使を失敗または遅延させ、および本合意当事者間の任意の取引プロセスは、当該当事者の任意のそのような権利、権力、または救済措置を放棄するとみなされてはならない。本プロトコルの当事者は、本契約項の下の任意の権利、権力または救済措置を単独でまたは部分的に行使するか、またはそのような権利、権力または救済措置の実行を放棄または停止するか、いずれも、本プロトコルの下の任意の他の権利、権力または修復措置をさらに行使または行使することを妨げることはない。本プロトコル側は任意の救済措置を選択し,当該側が他の既存の救済措置を求める権利を放棄することを構成すべきではない。本承認プロトコルが明確に要求されていない当事者に発行された任意の通知または要求は、その通知または要求を受信した側が、類似または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を取得する権利を有するべきではなく、その通知または要求を発行することを放棄する一方が、そのような通知または要求なしに任意の他のまたはさらなる行動をとる権利を構成してはならない。
6.11 Remedies.
6.11.1双方は、本引受契約を履行していない場合、またはその特定の条項に従って成約を完了していない場合、または他の方法で合意に違反した場合、補うことができない損害が発生することに同意し、金銭的損害賠償または他の法的救済措置は、そのような損害を補うのに十分ではない。したがって、双方は、本協定の当事者が、本引受協定の違反または脅威を防止するために、禁止または禁止の形態で本引受協定に違反または脅威することを含む衡平法の救済を得る権利があり、第6.8節の規定に基づいて、金銭損害賠償を含む任意の他の救済措置の補完である司法管轄権を有する適切な裁判所で本引受協定の条項および規定を具体的に実行することに同意する。具体的に強制的に執行される権利は、本プロトコルの各当事者が本プロトコルの他の当事者に、本引受プロトコルに規定されている条項および条件に従って、本プロトコルが予期する取引を完了する権利を制限するように発行者に促すことを含むべきである。双方はさらに、(I)このような平衡法救済に関連する任意の保証または送付に関するいかなる要求も放棄することに同意し、(Ii)第6.11節の具体的な強制による救済の実行が不可能であること、無効、適用法違反、または任意の理由で不公平であることを主張せず、(Iii)法的救済を含む具体的な履行のための任意の訴訟におけるいかなる抗弁も放棄することに同意する
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で十分である.双方はここで,Bladeが購読者の義務を具体的に実行し,購入価格に資金を提供する権利があること,およびBladeが第三者受益者を明示する引受合意の規定として,いずれの場合も,本稿で述べた条項と条件を満たすべきであることを確認し同意した。
6.11.2双方は本条項第6.11条が本プロトコルが行う取引の構成要素であることを認め、同意し、当該権利がなければ、本プロトコル双方は本引受協定を締結しない。
6.12陳述と保証の存続。双方が本引受協定で作成したすべての陳述と保証は締め切り後も有効である。疑問を生じないために、もしいかなる原因でも、取引が取引完了前に完成できなかった場合、本合意項の下で各方面のすべての陳述、保証、契約と合意は取引完了後に引き続き有効であり、完全な効力を維持しなければならない。
6.13仲介人や発見者はいない.発行者および引受者の各々は、賠償に同意し、その当事者またはその側に雇われたと主張するいかなる仲介人、発行者、財務顧問、または同様の代理人の任意のクレームまたは手数料または他の賠償要求の損害を受けず、そのような任意のクレームを弁護するために生じる法的費用を負担する。
6.14タイトルとタイトル。本引受プロトコルの各サブ項目のタイトルおよびタイトルは、参考に供するだけであり、本プロトコルの任意の条項または条項の意味または解釈を任意の方法で修正または影響を与えてはならない。
6.15に対応する.本承認プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、当事者がコピーに署名し、他の当事者に交付されるときに有効であるが、双方は、同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名がファクシミリまたは任意の他の形態の電子交付によって交付された場合、署名は、署名ページがその正本であるのと同様に、署名者(またはそれを代表して署名に署名する)の有効かつ拘束力のある義務を生成すべきである。“署名”、“交付”および本引受プロトコルまたは本引受プロトコルに関連する任意の文書またはそれに関連する類似語は、電子署名、交付または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされ、各電子署名、交付または強制実行は、手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有し、双方は、電子的方法による本合意項目の下で予期される取引を行うことに同意する。
6.16施工。“含む”、“含む”、“含む”は、かかととみなされるが、これらに限定されない。男性、女性、および中性性の代名詞は、任意の他の性別を含むと解釈され、単数形の単語は、文脈が別に要求されない限り、複数を含むと解釈されるであろう。“本引受プロトコル”、“本引受プロトコルの後述”および類似の意味の語は、明確な制限がない限り、特定の分岐を指すのではなく、本引受プロトコルの全体を意味する。本プロトコル双方は,本プロトコルに含まれる個々の陳述,保証,契約に独立した意味を持たせることを意味する.本契約のいずれか一方がいずれかの態様で本契約に含まれる任意の陳述、保証、またはチノに違反している場合、その当事者が同一の標的に関する別の陳述、保証またはチノ(その具体的な程度にかかわらず)に違反していない事実は、第1の陳述、保証、またはチノに違反する事実を減損または軽減することはない。本引受協定で言及されているすべての株式数、1株当たり金額、および買収価格は、本引受契約日後に発生する任意の株式分割、株式配当、株式組合せ、資本再構成、または同様の状況を反映するように適切に調整されなければならない。
6.17相互に起案される.本引受プロトコルは、本引受プロトコルの双方の共通製品であり、本引受プロトコルの各条項は、双方の協議、交渉、同意を経て、本引受プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、本引受プロトコルのいずれか一方に有利または不利であると解釈されてはならない。
ディレクトリ
7.声明を整理する;開示する。
7.1発行者は、本引受契約日の後最初(1)営業日午前9:00前に、1つ以上のニュース原稿を発行し、または最新の8-K表(総称して“開示文書”)報告書を証監会に提出し、本契約および任意の保証人引受契約およびその時間に署名および交付された他の引受協定によって行われる取引のすべての重要な条項および取引を開示しなければならないが、これらの開示文書は以前に開示されていない。
7.2引受人は、(X)任意のリスト8-Kの形態で発行者が合併協定の実行および交付に関する情報を証監会に提出すること、または適用される証券法に従って証監会に提出される任意の他の文書に関する情報を発行および開示することに同意し、それぞれの場合、連邦証券法または証監会または任意の他の証券管理機関の要求および範囲、および(Y)発行者が任意の政府当局または発行者の証券所有者に提供する任意の他の文書または通信、法律又は委員会又は任意の他の政府当局が要求する範囲内で、引受人の氏名及び身分、並びに引受者が本引受協定及び本引受協定に係る承諾、手配及び了解の性質、並びに発行者が必要又は適切であると考えた場合に、本引受プロトコルの写しを提供する。前の文に述べた者を除いて,購読者があらかじめ書面で同意しておらず,発行者は購読者の名前を公開することはできないが,発行者の弁護士,独立会計士,その他にこのような情報の機密性を通知され,その秘密を合理的に要求する義務があるコンサルタントやサービス提供者は除外される.加入者は、取引に関連する任意の規制申請または届出または承認(証監会に提出された届出を含む)のために、発行者またはブレードの合理的な要求の任意の情報をタイムリーに提供しなければならない。
8.信託口座免除。本明細書には、発行者が最初の公開発行および特定の個人配給の収益(総称して“信託口座”と呼ばれ、時々刻々の利息を含む)を含む逆の規定があるにもかかわらず、購入者は、発行者が1つの信託口座を設立したことを認める。引受者は、(I)信託口座に保有されているいかなる金に対しても権利、所有権、権益またはクレームを有さず、(Ii)本引受プロトコルに関連する任意の場合、信託口座または信託口座内の任意の金に対して相殺権または任意の権利、所有権、利息またはクレーム(“クレーム”)を有さず、本引受プロトコルに関連する可能性のある信託口座の任意のクレームまたは信託口座内の任意のお金を撤回することができないことに同意する。しかしながら、本第8条のいずれの規定も、当該引受人の記録又は本引受契約以外の任意の方法で取得した発行者の証券の実益所有権を制限することにより、信託口座の権利、所有権、権益又は主張を制限するものとみなされてはならない。発行者の任意のそのような証券の任意の償還権を含むが、これらに限定されない。もし引受人が本引受プロトコルに基づいて発行者に任意の請求を行う場合、引受人は発行者及びその信託口座以外の資産にのみ請求することができ、信託口座内の財産又はいかなる金にも請求すべきではない。引受人は当該放棄を同意して認めることは本引受プロトコルに重要な意義があり、発行者はこの放棄に明確に依存して発行者に本引受協定を締結させ、引受人はさらにこの放棄が適用法律の下で有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であることを理解しようとしている。もし引受人が本引受契約に関係があれば, 任意の訴訟または訴訟を提起し、信託口座に保有されている資金またはその中の分配または発行者の任意の株主の全部または一部の救済を求め、金銭損害賠償または強制救済の形態であっても、発行者がその訴訟または訴訟で勝利した場合、引受人は、そのような任意の訴訟に関連するすべての法的費用および費用を発行者に支払う義務がなければならない。
9.不信。引受人は、発行者に投資または投資決定を行う際に、本引受プロトコルに明示的に規定された発行者の陳述および保証ではなく、いかなる個人、商号または会社(配給エージェントを含むがこれらに限定されない)によって行われたいかなる陳述、陳述、または保証にも依存しないことを確認する。引受人は、保証人、Bladeまたは任意の他の引受者が、本引受契約、保証人引受契約または他の引受契約、または私募発行者株式株式に関連する任意の他のプロトコル(制御者、高級職員、
を含む)に同意する
ディレクトリ
(br}本引受契約、保険者引受契約、他の引受契約、または私募発行者株式に関連する任意の他の合意に基づいて、引受人、保険者、代理人またはそのような引受者のいずれかの従業員)は、その中の誰もが本契約項の下の株式を購入する前または後に取られた任意の行動をとるため、引受人、保険者または他の引受人に責任を負わなければならない。
10.ルール144。証券法第144条又は委員会の任意の他の類似した規則又は条例により、発行者が登録せずに発行者の証券を公衆に売却することができる利益が開始された後、発行者の普通株式所有者は、成約日2周年まで、発行者が同意することができる
10.1.1これらの用語がルール144において理解され定義されているので、公開情報を提供して保持する;
10.1.2発行者が依然としてこのような要求によって制約されている限り、発行者に提出を要求する“証券法”および“取引法”が直ちに委員会に提出され、規則144の適用条項は、そのような報告および他の文書の提出を要求する;および
10.1.3(X)発行者への書面声明を迅速に提供することを要求しなければならない。事実であれば、ルール144、証券法および取引法の報告要件が遵守されていることを示す報告要件、(Y)発行者の最近の年間または四半期報告コピー、および発行者がこのように提出した他の報告および文書、および(Z)登録を必要とせずにルール144に従ってそのような証券を販売することを可能にする他の情報。
株式が制限されずに販売する資格があり,発行者が証券法第144条の現行公開情報要求を遵守していない場合は,引受人の株式譲渡に関する要求に応じて,発行者はその譲渡エージェントに2.1.5節で規定した図例の削除を促す.これに関連して、発行者の譲渡エージェントが要求を出した場合、発行者は、その譲渡エージェントに弁護士の意見を直ちに提出して一緒に保存し、譲渡エージェントに必要な許可、証明書、および指示を行い、これらの許可、証明書、および許可を指示し、譲渡エージェントがそのような例示なしにそのような株式を発行することを指示するが、前述の規定があるにもかかわらず、発行者が図例の除去が適用法に違反する可能性のある証券譲渡を合理的に信じている場合、発行者は、そのような意見、許可、証明書、または指示を提供することを要求されない。
11.税務について。引受人は、本引受契約とともに記入して返送することに同意し、必要に応じて有効かつ適切に署名された米国国税局(IRS)用紙W-9またはW-8を更新する(誰が適用されるかによる)。加入者はまた、(I)IRSフォームW−9またはW−8に含まれる情報がもはや真実で正しくない場合、または(Ii)発行者の合理的な要求の下で、購読者が発行者に新しいIRSフォームW−9またはW−8を提供することに同意する。
[署名ページは以下のとおりである]
ディレクトリ
発行者と引受人は、1人当たり署名されたか、またはその正式な許可代表に本引受協定に署名するように促すことを証明する。
ISSUER:
投資会社を体験します。
By:
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購読者が体験投資会社と締結した購読契約
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受け入れて同意:
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共同引受人署名(適用すれば):
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(印刷してください。
の名前と身分を明記してください
person signing above)
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(印刷してください。以上の署名者の名前と身分を明記してください)
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証券登録名(上に直接列挙した引受人名と異なる場合):
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もし共同投資家がいたら、1つを選んでください:
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生存権のあるテナント
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共有テナント
☐
コミュニティ財
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購読者が体験投資会社と締結した購読契約
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あなたは決済通知で指定された口座に直ちに利用可能なドル資金を電信為替で送金しなければなりません。これらの資金は取引が終了するまで第三者ホストの形で保有されます。
Signature Page
購読者が体験投資会社と締結した購読契約
ディレクトリ
Schedule I
加入者の資格代表
個人:
1.
個人認可投資家身分:
(適用する段落をチェックしてください):
☐
個人純資産(または配偶者や配偶者との共同純資産)が100万ドルを超える自然人(すなわち同居者の関係は通常配偶者の関係に相当する)である。本プロジェクトの場合、“純資産”とは、自動車および他の個人財産を含む公平な市場価値で計算される総資産であるが、その自然人の主要な住所の価値(配偶者または配偶者が所有する財産を含むが、配偶者の主要な住所または配偶者の等価物を含まない)を含み、総負債を超える。(この目的のために、投資家の主な住所保証された任意の担保ローンまたは他の債務の金額は“負債”とみなされてはならないが、以下の場合を除く):(I)住所の公平な市場価値は、担保ローンまたは他の債務の額よりも低い)、または(Ii)投資家が利息を承認した日に存在するこのような債務は、その日前60(60)日前に存在する債務を超え、そのような債務は投資家の主な住所の買収によるものではない)。
☐
ここ2年間の年間個人収入(投資家配偶者または配偶者に相当する任意の収入を含まない)は200,000ドルを超え、または配偶者または配偶者との共同収入は300,000ドルを超え、今年度は同じ収入レベルの自然人に達すると合理的に予想される。
☐
一般証券代表免許(シリーズ7)、私募証券発行代表免許(シリーズ82)、および投資顧問代表免許(シリーズ65)のうちの1つまたは複数の証明書を持つ自然人。
FOR ENTITIES:
1.
適格機関の買手の状態
(適用する段落をチェックしてください):
1. ☐
我々は“適格機関バイヤー”である(改正された1933年証券法(“証券法”)144 A条規則参照)。
2.
機関が投資家の身分を認めている
(適用する段落をチェックしてください):
1. ☐
以下の1つまたは複数の理由(適用されるセグメントを選択してください)、私たちは“承認投資家”です(証券法第501(A)条の意味):
☐
私たちは、証券法第3(A)(2)節で定義された銀行、または証券法第3(A)(5)(A)節で定義された任意の貯蓄·融資協会または他の機関であり、個人または受託者として行動する。
☐
私たちは、改正された1934年証券取引法第15条に基づいて登録されたブローカーまたはトレーダーである。
☐
証券法第2(13)条の規定により、私たちは保険会社です。
☐
私たちは、1940年の“投資会社法”に基づいて登録された投資会社または同法案第2(A)(48)節で定義された商業発展会社である。
☐
私たちは1958年の小企業投資法第301(C)または(D)条に基づいてアメリカの小企業管理局の許可を得た小企業投資会社です。
☐
私たちは国、その政治的分岐、あるいは任意の機関によって制定され、維持されている計画です
ディレクトリ
この計画の総資産が500万ドルを超える場合、その従業員の利益のために国またはその政治的分岐のツールが使用される。
☐
投資決定が計画受託者によって行われ、計画受託者が銀行、貯蓄·融資協会、保険会社または登録投資コンサルタントである場合、または従業員福祉計画の総資産が500万ドルを超える場合、私たちは1974年の“従業員退職収入保障法”というタイトルIで示された従業員福祉計画である。
☐
1940年の投資顧問法案第202(A)(22)条の規定によると、私たちは民間商業開発会社である。
☐
私たちは、会社、マサチューセッツ州または同様の商業信託または共同企業、または1986年に改正された“国税法”第501(C)(3)節に記載された組織であり、この組織は株式を買収するために設立されたものではなく、総資産が500万ドルを超える。
☐
我々は総資産500万ドルを超える信託であり,株を買収する特定の目的のために成立したのではなく,その購入は証券法規則506(B)(2)(Ii)で述べた老練な人によって指示されている.
☐
私たちはすべての株式所有者であり、投資家を認める実体です。
3.
代理販売業者状態
(適用枠をチェックしてください)
購読者:
☐
is:
☐
is not:
発行者の“共同経営”(証券法第144条に規定する)または発行者を代表する共同経営会社が行動する。
このページは購読者が記入し,プロトコルの一部を構成すべきである
ディレクトリ
Annex I
第262条
§262評価権[本節の適用については,17節;82節を参照されたい.法律、c.45、第23条;および82ページ。“法律”,c.24節].
(A)本条(D)項に基づいて当該等株式について要求した日に当該等株式を保有する当該会社のいずれかの株主であり、当該株主は、合併又は合併の発効日まで当該株式を保有し続ける。その他の態様において、本項(D)項に準拠する者は、合併又は合併に賛成票を投じることもなく、本見出しの§第228条に基づいて書面で合併又は合併に同意することもなく、本節(B)及び(C)項に記載した場合における衡平裁判所の株主株式公正価値の評価を得る権利があるものとする。本節で使用されるように、“株式保有者”という言葉は、会社の株式記録保持者を意味し、“株式”および“株式”という言葉は、この2つの単語が一般的に言及される内容を意味し、“預託証明書”は、受託者によって発行された受領書または他の手形を意味し、この領収書または他の手形は、1社の1株または1株以上の株式または一部の株式の権益のみを表し、これらの株式は受託者に保管されている。
(B)本タイトル第251条、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条又は第264条により実施される合併又は合併において、会社を構成する任意のカテゴリ又は系列株の株式は、評価権を有するべきである:
ただし、任意の種類又は系列株の株式は、本条に規定する評価権を有してはならず、当該株式又は当該株式に関連する預託証明は、合併又は合併協定に従って行動するための株主会議通知を受ける権利があると判断された記録日(又は第251(H)条に従って合併を行う場合には、合併協定を実行する直前)は、(1)全国証券取引所に上場するか、又は(2)2,000人を超える株主登録により保有されていることである。さらに、合併が本見出し第251(F)条に規定する存続会社株主の議決を必要としない場合は、構成会社のいかなる株もいかなる評価権を有してはならないことを規定する。
(br}(2)本条(B)(1)段落には別の規定があるが、“第251、252、254、255、256、257、258、263および264条”に記載の合併または合併協定の条項に基づいて、任意の構成法団の任意のカテゴリまたは系列株の保有者は、以下の場合以外のいずれかの株式を受け入れる必要がある場合は、本条第(B)(1)段落に従って本条に規定された評価権を有することができる:
(Br)a.合併、合併後の存続または生成された会社の株式または預託証明;
他の会社の株式又はそれに関連する預託証明書、その株式(又は預託証明書)又は預託証明書は、合併又は合併発効日に全国証券取引所に上場するか、又は2,000人以上の保有者によって登録保有される。
C.本節の前述の(B)(2)aおよびbのセグメントに記載された断片的な株式または断片的な預託証明書の代わりに現金;または
本項前項(B)(2)a、b.およびc.に記載された断片的株式または断片的預託証明書の代わりに、株式、預託証明書、および現金の任意の組み合わせ。
(3)第(253)項又は第(267)項による合併に係る子会社デラウェア社のすべての株が、合併直前に親会社が所有していない場合は、子会社デラウェア社の株式は評価権を有しなければならない。
(4) [廃止されました。]
ディレクトリ
(C)任意の法人は、その会社登録証明書の改正により、その法人が組織法団の任意の合併または合併または売却の全部または実質的にすべての資産であるため、その任意のカテゴリまたは一連の株式の株式は、本条によって決定された推定権を有することができる。会社登録証明書にこのような規定が含まれている場合は,本条の規定は,本条(D),(E)及び(G)項に掲げる規定を含めて,可能な限り適用しなければならない。
(D)評価権は以下のように整備されている:
第(Br)(1)条に規定する評価権を有する提案合併又は合併は、株主総会で承認を提出し、会社は会議開催20日以上前に、本条(B)又は(C)項に基づいて評価権を得ることができる株式について、当該会議通知記録日内の各株主(又は第255(C)条に基づいて通知を受けた当該等のメンバー)に通知し、構成会社のいずれ又は全株式にも評価権があることを説明する。また、通知には、本項のコピーが含まれており、構成会社のうちの1つが非株式会社である場合には、本タイトルの§114のコピーの一部を含むべきである。当該等株主の株式の評価を要求する株主を選択するごとに,合併や合併について採決する前に,その等の株主の株式を評価する書面要求を会社に提出しなければならないが,通知においてその目的のために指定された情報処理システム(あれば)がその目的であれば,電子転送により会社に要求を提出することができる.このような要求が合理的に株主の身分を会社に通知し,その株主がその株主の株式を評価することを要求しようとすれば,この要求で十分である.委託書や合併に反対する投票や合併はこのような要求を構成してはいけない。このような行動を選択した株主は、本条項の規定に従って単独の書面要求でそうしなければならない。この合併又は合併の発効日から十日以内に, 既存またはそれによって生成された法団は、合併または合併の発効日を、本項の規定に準拠し、合併または合併に賛成票または同意を投じなかった各構成法団体の各株主に通知しなければならない;または
(2)合併又は合併が本見出し第228条、第251(H)条、第253条又は第267条に従って承認された場合、合併又は合併の発効日前の構成会社又は合併又は合併後10日以内に生存又は生成された会社は、合併又は合併承認の評価権を有する当該構成会社の任意のカテゴリ又は系列株の所有者に通知し、当該構成会社の当該カテゴリ又は系列株のいずれか又は全ての株式を評価することができる。また、通知には、本項の写しが含まれなければならず、構成会社のうち非株式制会社がある場合は、本タイトル第114条の写しを含むものとする。この通知は、合併または合併の発効日または後に発行され、合併または合併の発効日を株主に通知しなければならない。評価権を取得する権利を有する株主は、通知が発行された日から20日以内、又は本所有権第251(H)条の承認による合併の場合、本所有権第251(H)条に記載された要約が完了してから20日以内及び当該通知が発行された日から20日以内に、存続している会社又はそれによって生成された会社に対して当該所有者の株式の評価を書面で要求することができるが、通知においてこの目的で指定された情報処理システム(ある場合)が要求された場合は、電子伝送により会社に要求することができる。このような要求が合理的に株主の身分を会社に通知し,株主がその株主の株式を評価することを要求しようとすれば,その要求で十分である.その通知が株主に合併または合併の発効日を通知していない場合, (I)各グループは、合併又は合併発効日前に第2の通知を発行しなければならない。この合併又は合併発効日の評価権を有する当該グループの任意のカテゴリ又は一連の株式の各所有者に通知しなければならない。または(Ii)存続または生成された法団は、その効力発生日またはその後10日以内に、当該均等所有者全員に第2の通知を発行しなければならない。ただし、当該第2通知が第1通知発行後20日以上発行された場合、又は本所有権第251(H)条に従って承認された合併の場合は、本所有権第251(H)条及び
に規定する要約が完了した後に発行される
ディレクトリ
第1の通知が発行されてから20日後、この第2の通知は、本項の規定に基づいて評価権を得る権利があり、その株主の株式の評価を要求する各株主に送信すればよい。法団の秘書又は補佐秘書又は移転代理人による誓約書は,その通知が出されたことについて通知を出さなければならない場合は,詐欺がない場合,すなわちその中に記載されている事実の表面的証拠である。通知を受ける権利のある株主を決定するためには、各構成会社は、通知発行日の10日前の記録日を超えない記録日を予め決定することができるが、通知が合併又は合併の発効日又は後に発行された場合は、記録日をその効力発生日とする。届出日が確定しておらず,かつ通知が発効日前に発行されている場合は,届出日は通知を出した日の前日の営業終了とする。
合併又は合併の発効日から120日以内に、存続又は生成された法団又は本条(A)及び(D)項に準拠し、他の方法で評価権を有する株主は、衡平裁判所に請願書を提出することにより、当該等のすべての株主の株式価値の決定を求めて評価手続を開始することができる。上記の規定にもかかわらず、合併または合併発効日から60日以内のいつでも、任意の株主が評価手続を開始していない場合、または指名者として当該手続に加入している場合には、株主の評価要求を撤回し、合併または合併時に提出された条項を受け入れる権利がある。合併又は合併発効日から120日以内に、本条(A)及び(D)項の要件に適合する株主は、書面請求(又は評価通知に電子的に送信して特定された情報処理システム(ある場合))に送信する場合には、合併において存続している会社又は合併により生成された会社から、合併又は合併に賛成票を投じていない株式総数(合併が本所有権第251(H)項により承認された合併である場合)を列挙する権利がある。第251(H)(2)節に記載された要約の対象に属し、入札されずに購入または交換を受けた株式の総数(本タイトル251(H)(6)節で定義されたものを除く。)は、いずれの場合も, 評価要求を受けた株式及びその等の株式の所有者総数。この陳述書は、保存者が陳述書の作成を要求した後10日以内に、または本条(D)項による評価要件の期限が満了してから10日以内に(両者は遅い者を基準として)貯蔵業者に提供されなければならない。本条(A)項の規定があるにもかかわらず、誰もが議決権信託の形態で保有しているか、又はその人を代表して代理有名人が保有している当該等の株式の実益所有者であっても、当該人本人の名義で本項に記載した届出書を法団に提出したり、当該陳述書の提出を要求したりすることができる。
(F)株主は、当該等の請願書を提出した後、まだ存在又は発生した法団に当該等の請願書の写しを送達しなければならないが、まだ存在又は生成した法団は、送達後20日以内に、正式に確認されたリストを、その株式の支払いを要求してその株式価値について合意していない株主の名前及び住所を掲載したアーカイブ化された株主名簿事務所に送付しなければならない。請願書がまだ存在しているか、あるいはそれによって生成された法団が提出しなければならない場合は、提出書には適切に確認されたリストが添付されなければならない。衡平裁判所の登録記録書は法廷の命令を受けたように、書留或いは書留郵送方式で、当該提出の時間及び場所通知がまだ存在或いは発生した法団に通知し、リスト上の前記住所に従ってリストに示された貯蔵業者に送る必要がある。上記の通知も、尋問日が最低1週間前に1部以上の刊行物、デラウェア州ウィルミントン市で出版された一般発行量の新聞又は裁判所が適切と考えられる刊行物から発行されなければならない。郵送と掲載通知のフォーマットは裁判所の許可を得なければならず,その費用はまだ残っているか発生した法団が負担する。
(Br)(G)裁判所は,この申立を審理する際に,本条の規定を遵守し,評価権を有する権利を有する株主を裁定しなければならない。裁判所は、その株式の評価を要求し、証明書に代表される証券を持つ貯蔵業者に、その株式証明書を衡平裁判所登録簿に提出して、その上に評価法律手続きの保留状態を明記することを要求することができ、いかなる貯蔵業者がこの指示に従わなければ、裁判所はその貯蔵業者に対する法律手続きを取り消すことができる。マージの直前または
なら
ディレクトリ
評価権を有する構成会社の株式種別又は系列株を合併して国家証券取引所に上場する場合は、裁判所は、(1)評価を受ける権利のある株式の総数が資格評価を受ける権利のある種類又は系列の発行済み株式の1%を超えない限り、(2)合併又は合併においてそのような株式の総数に対して提供される対価価値が100万ドルを超える場合を除き、又は(3)合併は、本所有権第253条又は第267条の承認に基づいて承認される。
(br}(H)評価を得る権利のある株主を裁判所が決定した後、評価手続は、評価手順を具体的に管理する任意の規則を含む衡平裁判所の規則に従って行われなければならない。このような手続きにより、裁判所は、株式の公正価値を決定すべきであるが、完成または予想される合併または合併によって生じるいかなる価値要素も、公正価値と決定された額で支払われる利息(あれば)は含まれない。このような公正な価値を決定する時、裁判所はすべての関連要素を考慮しなければならない。本項には別途規定があるほか、本項に別途規定があるほか、法廷が適宜決定して良い根拠がある場合を除き、合併発効日から判決支払日までの利息は毎季複利形式で支払わなければならず、合併発効日から判決支払日までの間、時々設定された連邦備蓄局割引率(任意の追加料金を含む)で5%で累算すべき利息を計算しなければならない。法律手続きにおいて判決が下される前の任意の時間に、残っている法団は、評価を受ける権利のある各株主に現金を支払うことができ、この場合、その後、本明細書に規定された方法で利息を計算しなければならず、(1)支払われた金額と裁判所によって決定された株式公開価値との差額(ある場合)、および(2)その時点で支払われない限り、その前に計算すべき利息に限定される。裁判所は,まだ存在または成立している法団または評価手続に参加する権利のある任意の株主が申請した後,適宜決定することができる, 評価を受ける権利のある株主を最終的に決定する前に、評価を裁判する。いずれの株主も、その氏名が存続又は設立された会社が本条(F)第2項に基づいて提出したリストに記載されており、当該株主の株式を衡平裁判所登録簿に提出した場合、最終的に当該株主が本条に基づいて評価権を有する権利がないと判断されるまで、すべての手続に全面的に参加することができる。
(Br)(I)裁判所は、存続または生成した会社が、株式を所有する権利のある株主に、利息とともに株式の公正価値を支払うように指示しなければならない。証明書なし証券保有者、及び保有株に代表される株式の所有者に属する場合は、当該等の株式を代表する株式を法団に返送する際には、直ちに当該等の株式保有者毎に上記の支払いを行わなければならない。裁判所の法令は、大裁判官裁判所の他の法令のように強制的に施行することができ、このような生き残った会社またはそれによって生まれた会社が本州の会社であっても、どの州の会社であってもよい。
(br}(J)法律手続きの費用は、裁判所によって判断され、関連する場合には公平であると裁判所が認める原則に従って当事者に評定することができる。株主が申請した後、裁判所は、合理的な弁護士費および専門家の費用および支出を含むが、評価を受ける権利のあるすべての株式の価値に比例して、評価手続に関連するすべてのまたは一部の費用を株主に命令することができる。
(K)合併又は合併が発効した日からその後、本条(D)項に規定する評価権を要求した任意の株主は、当該株式に投票又は配当又は株式の他の割り当てを請求する権利がない(ただし、合併又は合併の発効日前に登録されている株主に支払われる配当金又は他の割り当てを除く)。ただし、本条(E)項に規定する期限内に評価書を提出していない場合、又は当該貯蔵業者が本条(E)項に規定する合併又は合併の発効日から60日以内に、又は同法団の書面の承認を得てから60日以内に、存続又は発生した法団に書面を交付して当該貯蔵業者の評価要求を撤回し、この合併又は合併を受け入れなければならない場合は、当該貯蔵業者が評価を受ける権利は終了する。上記の規定があるにもかかわらず、衡平裁判所の許可を得ていないにもかかわらず、衡平裁判所における任意の株主に対する評価手続きを却下することはできない。この承認は、裁判所の次の条項を条件とすることができる
ディレクトリ
(br}は公正であると考えられるが、この規定は、本項(E)項で述べたように、評価手続を開始していないか、または指定当事者として当該手続に参加している任意の株主が、合併または合併発効日後60日以内に株主の評価要求を撤回し、合併または合併を受け入れる際に提出された条項の権利に影響を与えない。
(L)当該等の反対意見を有する株主が合併又は合併に同意する場合、当該存続又は生成された法団の株式は、当該存続又は生成された法団の株式に変換されなければならず、当該株式は、当該存続又は生成された法団の法定及び未発行株式の地位を有するものとする。
8 Del. C. 1953, § 262; 56 Del. Laws, c. 50; 56 Del. Laws, c. 186, § 24; 57 Del. Laws, c. 148, §§ 27-29; 59 Del. Laws, c. 106, § 12; 60 Del. Laws, c. 371, §§ 3-12; 63 Del. Laws, c. 25, § 14; 63 Del. Laws, c. 152, §§ 1, 2; 64 Del. Laws, c. 112, §§ 46-54; 66 Del. Laws, c. 136, §§ 30-32; 66 Del. Laws, c. 352, § 9; 67 Del. Laws, c. 376, §§ 19, 20; 68 Del. Laws, c. 337, §§ 3, 4; 69 Del. Laws, c. 61, § 10; 69 Del. Laws, c. 262, §§ 1-9; 70 Del. Laws, c. 79, § 16; 70 Del. Laws, c. 186, § 1; 70 Del. Laws, c. 299, §§ 2, 3; 70 Del. Laws, c. 349, § 22; 71 Del. Laws, c. 120, § 15; 71 Del. Laws, c. 339, §§ 49-52; 73 Del. Laws, c. 82, § 21; 76 Del. Laws, c. 145, §§ 11-16; 77 Del. Laws, c. 14, §§ 12, 13; 77 Del. Laws, c. 253, §§ 47-50; 77 Del. Laws, c. 290, §§ 16, 17; 79 Del. Laws, c. 72, §§ 10, 11; 79 Del. Laws, c. 122, §§ 6, 7; 80 Del. Laws, c. 265, §§ 8-11; 81 Del. Laws, c. 354, §§ 9, 10, 17; 82 Del. Laws, c. 45, § 15; 82 Del. Laws, c. 256, § 15.;
付属品D
アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表格8-K
当面の報告
条約第13条又は第15条に基づく
1934年証券取引法
報告日(最初の報告事件日):2021年5月6日(2021年5月5日)
投資会社を体験する。
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
デラウェア州 |
001-39046 |
84-1890381 |
(国やその他の管轄区域 (br}登録成立) |
(手数料) (br}ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は
識別子) |
ポール通り100号、800号スイートルーム
コロラド州デンバー市80206
(主な実行機関アドレス、
郵便番号を含む)
登録者の電話番号は、
市外局番を含む: (720) 284-6400
適用されない
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)
Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかの条項による届出義務を同時に満たすことである場合、次の対応する枠
を選択してください
¨ |
証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
¨ |
取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める |
¨ |
取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う |
¨ |
取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル |
|
取引 記号 |
|
各取引所の名称 登録されている |
単位は,各単位はA類普通株と3分の1の償還可能持分証からなる |
|
EXPCU |
|
ナスダック株式市場有限責任会社 |
A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります |
|
EXPC |
|
ナスダック株式市場有限責任会社 |
株式承認証は、1株当たりA類普通株の完全株式証明を行使することができ、価格は11.50ドルである |
|
EXPCW |
|
ナスダック株式市場有限責任会社 |
登録者
が1933年証券法規則405(本章230.405節)や1934年証券取引法規則12 b-2(本章240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.
新興成長型企業x
新興の成長型企業である場合、登録者が延長された移行期間
を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。どうしたの
プロジェクト5.07 |
事項を証券保有者に提出して投票する。 |
2021年5月5日、Experience Investment Corp.(“会社”)は、2020年12月14日まで(時々改訂または修正された“合併協定”)、Experience Merger Sub,Inc.(当社の完全子会社)とBlade(デラウェア州の1社)とBlade(デラウェア州の1社)との合併協定と計画について株主特別会議(“特別会議”)を開催することを規定している。条項および
条件の規定の下で,Bladeと当社は合併付属会社とBladeおよびBladeへの合併の提案に基づいて業務合併
を行い,Bladeは引き続き存続実体(“合併”および合併合意とともに予想される他の取引を“取引”と呼ぶ)としている。2021年3月17日まで、即ち特別大会の記録日は市に収められ、
は34,375,000株の当社の普通株であり、1株当たり額面0.001ドルであり、すでに普通株(“普通株”)
を発行し、そして投票する権利があり、その中の18,722,047株の普通株の所有者が出席するか、あるいは受委代表が特別会議に出席し、
で定足数を構成する。
以下は、会社株主が特別会議で採決した各事項の最終投票結果を示す
提案1:企業合併提案。
合併協定を採択し、合併協定が行う予定の取引の提案を承認する。
賛成票を投じる | | |
反対票を投じる | | |
棄権する | | |
仲介人は投票権がない | |
| 19,442,673 | | |
| 1,087,824 | | |
| 35,420 | | |
| 0 | |
提案2:“憲章”提案。
改正され再記載された2つ目の会社登録証明書の承認と採択に関する提案。
賛成票を投じる | | |
反対票を投じる | | |
棄権する | | |
仲介人は投票権がない | |
| 19,418,816 | | |
| 1,089,646 | | |
| 57,455 | | |
| 0 | |
アドバイス3:ガバナンスアドバイス。
アメリカ証券取引委員会の要求に基づいて、第二の改正と再記載された会社登録証明書のいくつかの管理条項について採決する提案は、アメリカ証券取引委員会の要求に基づいている
アドバイス3 A:会社を“デラウェア州汎用会社法”(DGCL)第203条の管轄を受けず、2つ目の改正·再記載された会社登録証明書に“デラウェア州汎用会社法”第203条と実質的に類似した条項を加える。
賛成票を投じる | | |
反対票を投じる | | |
棄権する | | |
仲介人は投票権がない | |
| 16,517,827 | | |
| 3,974,752 | | |
| 73,338 | | |
| 0 | |
推奨3 B:(I)会社A類普通株を100,000,000株から400,000,000株に増加させること、
(Ii)会社優先株を1,000,000株から2,000,000株に増加させること、および(Iii)会社B類普通株を廃止することを含む、当社の全種類株式の法定株式総数を111,000,000株から402,000,000株に増加させることを許可する。
賛成票を投じる | | |
反対票を投じる | | |
棄権する | | |
仲介人は投票権がない | |
| 19,012,928 | | |
| 1,447,031 | | |
| 95,958 | | |
| 0 | |
提案3 C:いくつかの取引が“会社機会”ではなく、各経験発起人有限責任会社と、当社およびそのそれぞれの関連会社およびそれに関連する投資基金に属さない各取締役会メンバーおよびそれらのそれぞれの後継者および関連会社およびそのすべてのパートナー、責任者、役員、br}高級管理者、メンバー、マネージャー、株式所有者および/または従業員とを規定する2つ目の改正および再記載された会社登録証明書のbr条項を承認する。当社の上級管理者又は取締役を務める上記のいずれの者も会社機会原則の制約を受けない。
賛成票を投じる | | |
反対票を投じる | | |
棄権する | | |
仲介人は投票権がない | |
| 19,328,167 | | |
| 1,158,702 | | |
| 79,048 | | |
| 0 | |
提案4:インセンティブ計画提案.
2021年総合インセンティブ計画とその具体的な条項の提案を承認し、採択することは、この計画の下での初期株式準備を承認することを含む。
賛成票を投じる | | |
反対票を投じる | | |
棄権する | | |
仲介人は投票権がない | |
| 19,227,919 | | |
| 1,259,321 | | |
| 78,677 | | |
| 0 | |
提案5:役員選挙提案
。
承認選挙名董事のいずれもが取締役会に交互に在任し,2021年12月31日(第I類),2022年(第II類)および2023年(第III類)(何者かに応じて)のbr例年の会社株主周年大会の直後,それぞれの
後継者が正式に選出され資格に適合するまでに至った。
エドワード·フィリップが取締役会のメンバーに選ばれ、取締役の最初のメンバーになることを許可した
賛成票を投じる | | |
反対票を投じる | | |
棄権する | |
| 19,433,247 | | |
| 0 | | |
| 1,132,670 | |
David·ザスラビアが取締役会に入ることを許可して役員のIクラスになりました
賛成票を投じる | | |
反対票を投じる | | |
棄権する | |
| 19,284,911 | | |
| 0 | | |
| 1,281,006 | |
エリック·アffeldtを取締役会の2種類の役員に選出しました
賛成票を投じる | | |
反対票を投じる | | |
棄権する | |
| 19,368,492 | | |
| 0 | | |
| 1,197,425 | |
2種類の取締役としてケネス·ライラーを取締役会に承認するには
賛成票を投じる | | |
反対票を投じる | | |
棄権する | |
| 20,498,562 | | |
| 0 | | |
| 67,355 | |
ジェーン·ガヴィが取締役に選出された3種類のメンバーを承認しました
賛成票を投じる | | |
反対票を投じる | | |
棄権する | |
| 20,492,316 | | |
| 0 | | |
| 73,601 | |
ロバート·ヴィゼンタールが取締役会の第3種役員に選ばれたことを承認しました
賛成票を投じる | | |
反対票を投じる | | |
棄権する | |
| 20,489,146 | | |
| 0 | | |
| 76,771 | |
スーザン·ライアンが取締役会の3種類の取締役に選出されたことを承認しました
賛成票を投じる | | |
反対票を投じる | | |
棄権する | |
| 20,506,980 | | |
| 0 | | |
| 58,937 | |
イニシアチブ6:ナスダック計画。
“ナスダック”第5635(A)、(B)および(D)条の目的を遵守するために、(I)単一所有者への発行(I)20%を超える取引関連会社の発行および発行された普通株式
を承認し、20%を超える企業が単一保有者に発行および発行済み株式の提案を行う(ナスダック規則によれば、これは制御権の変更を構成する可能性がある)。及び(Ii)取引に関連するA類普通株予取締役、高級職員又は大株主(定義はナスダック第5635(E)(3)条参照)。
賛成票を投じる | | |
反対票を投じる | | |
棄権する | | |
仲介人は投票権がない | |
| 19,319,826 | | |
| 1,165,248 | | |
| 80,843 | | |
| 0 | |
提案7:休会提案。
承認特別会議を1つ以上の遅い日の提案に延期し、必要であれば、企業合併提案、憲章提案、ガバナンス提案、インセンティブ計画提案、取締役選挙提案およびナスダック提案に十分な投票数がない場合、または企業合併承認提案、憲章提案、ガバナンス提案、インセンティブ計画提案、ナスダック選挙提案およびナスダック提案に関連する他の場合には、代表のさらなる募集および投票を可能にする。
賛成票を投じる | | |
反対票を投じる | | |
棄権する | | |
仲介人は投票権がない | |
| 19,336,355 | | |
| 1,167,417 | | |
| 62,145 | | |
| 0 | |
第7.01条はFDが開示することを規定している。
以下第7.01項に掲げる情報は提供のみであり、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第18条の目的について提出されたものとみなされてはならないし、当該条項の責任に制約されているとみなされてはならないし、引用により証券法又は“取引法”に基づいて提出された任意の申請文書に組み込まれてはならない。
2021年5月5日,会社
はプレスリリースを発表し,特別会議で業務合併に関する提案を承認することを発表した。本新聞原稿のコピーは、本報告の添付ファイル99.1としてテーブル8−Kで提供され、参照によって本明細書に組み込まれる
プロジェクト9.01財務諸表と物証。
証拠品番号: |
|
説明する |
99.1 |
|
プレスリリースは、日付は2021年5月5日。 |
サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
|
投資会社を体験する。 |
|
|
日付:2021年5月6日 |
差出人: |
/s/チャーリー·マーティン |
|
名前: |
チャーリー·マーティン |
|
タイトル: |
首席財務官 |
添付ファイルE
アメリカ
アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表格8-K
当面の報告
第
節より 13 or 15(d)
のです1934年証券取引法
報告日(最初にイベントを報告した日
):
May 13, 2021 (May 7, 2021)
ブレード空中移動性,
Inc.
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
デラウェア州 |
001-39046 |
84-1890381 |
(州や他の管轄区域 (br}登録成立) |
(手数料) (br}ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は
識別子) |
東34街499番地
ニューヨーク市、郵便番号:10016
(主に実行オフィスアドレス
)(郵便番号)
(212) 967-1009
(登録者の電話番号、
市外局番を含む)
もし
表格8-K届出の目的が登録者が以下のいずれかの条項による届出義務を同時に満たすことである場合、次の対応する枠をチェックしてください
¨ |
証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
¨ |
取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める |
¨ |
取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う |
¨ |
取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル |
|
取引
個の記号 |
|
登録された各取引所の名称 |
第
類普通株、額面0.0001ドル |
|
BLDE |
|
ナスダック株式市場 |
株式権証を承認して、1株当たりA類普通株を行使することができ、行権価格は1株11.50ドルである |
|
BLDEW |
|
ナスダック株式市場 |
登録者
が1933年証券法規則405(本章230.405節)や1934年証券取引法規則12 b-2(本章240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.
新興
成長型会社x
もし
が新興成長型会社である場合、登録者が延長されたbr}過渡期を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引所
法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは修正された財務会計基準を遵守してください。どうしたの
紹介性説明
登録者は2021年5月7日(“締め切り”)に、Experience投資会社、デラウェア州の会社(“EIC”)、EICの完全子会社Experience Merge Sub,Inc.(“連結子会社”)とBlade Urban Air Mobility,Inc.が2020年12月14日に合意および合併計画(“合併合意”)で考慮した先に発表された取引を完了した。合併協議は登録者が合併付属会社とBlade及びBladeに編入した合併によってBlade
(“合併”)を買収することを規定し、Bladeは引き続き存続実体及び登録者の完全子会社とする。
合併終了(“終了”)については,登録者名がExperience Investment Corp.からBlade Air Mobility,Inc.に変更されている.文意に加えて,“私たち”,“私たち”,“Our”,“会社”,“登録者”と“New Blade”は合併後に合併したBlade
Air Mobility,Inc.とその子会社,“EIC”は閉鎖前の登録者
,“Blade”はBlade Ban Air Mobilityを意味する.Inc.は終値前にある.
合併発効時(“発効時間”),
その他の事項を除いて,(A)当時発行·発行されていた1株当たり額面0.0001ドルの欧州投資会社A類普通株(“欧州投資会社A類普通株”)と1株当たり額面0.0001ドルの欧州投資会社B類普通株(“欧州投資会社B類普通株”,および欧州投資会社A類普通株とともに,“欧州投資会社普通株”)は,1対1に基づいて自動的に変換され,
はA類普通株に変換され、1株当たり0.0001ドルの価値がある。(B)発行済み及び発行された新しいブレードA類普通株(“新ブレードA類普通株”)VI(“新ブレード株式承認証”)を自動的に株式承認証に変換し、新しいブレードA類普通株(“新ブレード承認株式証”)及び(C)1株当たり当時すでに発行及び未発行のbr単位(以前に関連EIC A類普通株及び関連株式承認証を分離していない)に分け、
を1株の新ブレードA類普通株及び3分の1の新ブレード株式承認証に分類する。新ブレード承認株式証を行使する際に新ブレードA類普通株
普通株は発行されない。
有効時間に、ブレードの各株主またはオプション所有者は、状況に応じて、(A)1株当たり発行されたブレード普通株を10,024,296株の新しいブレードA類普通株と交換し、1株当たり額面0.00001ドル、(帰属条件によって制限された株式を含む)、
(B)1株当たり発行されたブレード系種子優先株、ブレード系A類優先株およびブレード系B優先株を16,101,172株の新しいブレードA類普通株、1株当たり額面0.00001ドルと交換する。発効時間に発行された購入株式(総称して“ブレード優先株”及びブレード普通株“ブレード株式”と総称する)及び/又は(C)9,689,826株はいくつかの新しいブレードA類普通株株式の購入株式を購入し、その行使価格は合併合意に基づいて
買収ブレード買収刃が発効時間にすでに発行された普通株の各購入株式(各“ブレード購入株権”)を計算し、合併プロトコルに従って
を計算する。
合併協定については,いくつかの認可投資家
(“管路投資家”)は,Experience保険者LLC(“保険者”)を含む連属会社が,
合意(“管路引受協定”)を締結し,これにより管路投資家は1株10.00ドルおよび総購入価格125,000,000ドル(“管路投資”)で12,500,000株の新ブレードA類普通株(“管路株式”)を購入することに同意した。PIPE投資は基本的に終値と同時に完了した。
合併とPIPE投資が発効した直後には,78,903,021株の新ブレードA類普通株と14,166,667株の新ブレード承認株式流通株があった。新ブレードA類普通株と新しいブレード株式承認証はそれぞれナスダック証券市場(“ナスダック”)に発売され、コードはそれぞれ“BLDE”
と“BLDEW”である。
以上の合併プロトコルと引受プロトコルの記述は要約のみであり、合併プロトコルと引受プロトコルの全内容を参照することに限定される。統合プロトコルのコピーは、添付ファイル2.1として本プロトコルに添付され、承認プロトコルのコピーは、添付ファイル10.4として本プロトコルの添付ファイルに添付される。合併協定および進行しようとする取引(合併および合併協定を含む)に関するより詳細な説明は、それぞれ2021年4月6日に米国証券取引委員会に提出された委託書/入札説明書/募集同意書(“委託書/入札説明書/同意募集書”)88ページおよび118ページから、本明細書に組み込まれて参考とすることができる。引受プロトコルの説明は、129ページからの依頼書/募集説明書/同意募集説明書に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。
取引完了について、New Bladeはその取締役会(“取締役会”)が確定した取締役と役員と賠償協定を締結した。賠償者が関与する根拠が、賠償者が新しいブレードまたはその任意の子会社であったか、または役員、高級管理者、従業員または代理店であったか、またはデラウェア州法律によって許容される最大範囲内で新しいブレードの要求が公式として別のエンティティとしてサービスされるべきである場合、各賠償プロトコルは、新しいブレードによっていくつかの費用およびコストを賠償および立て替えることを規定する。
上述した賠償協定の記述は完全であると主張するのではなく、賠償協定の全文によって限定され、賠償協定の形態は添付ファイル10.27として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。
上記の“紹介的説明”で提案された開示は、参照によって本項目2.01に組み込まれる。
EIC株主は2021年5月5日に開催されたEIC株主特別会議(“特別会議”)で今回の合併を承認した。特別会議では,19,442,673株のEIC普通株投票が合併承認提案に賛成し,1,087,824株EIC普通株投票で合併承認に反対する提案,35,420株EIC普通株の保有者が合併承認提案に棄権した。終値に関連して、EIC A類普通株3,596,979株は1株約10.07ドルで償還された。合併は2021年5月7日に完了した。
また,取引終了時には,保険者が保有する全6,875,000株のEIC B系普通株(“方正株式”)を1対1で新ブレードA系普通株に変換した。
表10資料
取引終了前,EICは空殻会社(定義は一九三四年証券取引法(改正)(“取引法”)第(Br)12 b-2条)であり,運営業務はなく,1つまたは複数の運営業務と業務統合を行うツールとして
であった。取引終了後、EICは持株会社となり、その唯一の資産はBladeの株式から構成されている。
前向き陳述に関する注意事項
現在のForm 8-Kレポートおよび本明細書に含まれる文書は、会社の業務および財務に関する計画、戦略、および将来性に関する前向きな陳述を含む。これらの陳述は、未来のイベントに対する管理層の現在の信念および仮定に基づいており、
は、未来のイベントの結果およびタイミングに関する現在の利用可能な情報に基づく。私たちは、これらの展望的陳述に反映または暗示された私たちの計画、意図、および期待が合理的だと信じているにもかかわらず、私たちがこれらの計画、意図、または期待を達成または達成することを保証することはできません。前向き陳述は、固有にリスク、不確実性、および仮説の影響を受ける。
一般に、非歴史的事実の陳述は、未来の可能性または仮定に関する行動、業務戦略、事件または経営結果に関する陳述を含み、すべて前向き陳述である。本報告で採用された8−Kテーブルでは、“信じる”、“推定”、“予想”、“プロジェクト”、“予測”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“計画”、“計画”、“予想”または“意図”などの語または同様の表現は、すべての前向き表現がそのような象徴的な語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを目的としている。
本報告の表格8−Kに関する前向きな陳述および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、我々の能力に関するものを含むが、これらに限定されない
| · | 期待された収入増加を達成し、成長を効果的に管理する |
| · | 私たちのサービス製品を増やして、価格を最適化します |
| · | 私たちのブランドを効果的に普及させ、ブランドの知名度を高める |
| · | 販売と顧客サービススタッフを含む重要な人員を誘致、訓練、維持する |
| · | 合併とパイプライン投資の収益を成功的に配置する。 |
前向きな陳述は未来の業績の保証ではありません。
これらの陳述に過度に依存してはいけません。これらの陳述は、本報告8-K表の日までの状況のみを説明しています。以下の重要な要素は、委託書/募集説明書/同意書の中および他の場所の“リスク要因”のタイトルで議論されている要素を除いて、以下の重要な要素が私たちの将来の結果に影響を与える可能性があり、これらの結果または他の
結果をもたらす可能性があり、本8-K表の参照によって含まれるまたは組み込まれた前向きな陳述において明示的または暗示的な内容とは大きく異なることを理解すべきである
| · | 合併による経営陣の継続業務運営時間の中断に関するリスク |
| · | 消費者支出モデル、消費者選好、現地、地域と国家経済状況、犯罪、天気、人口傾向、従業員可用性の変化の影響 |
| · | 電気垂直航空機(“EVA”、“br}または電動垂直離着陸機(”eVTOL“))のような航空界の新技術の獲得性または不足 |
| · | 技術的中断、プライバシーまたはデータ漏洩、データ損失またはネットワーク攻撃および |
これらおよび他の結果は、本報告書中の8−Kテーブルに含まれるか、または参照によって組み込まれた前向き陳述によって暗黙的な要因
をもたらす可能性があり、本報告書/募集説明書/同意要求声明中の“リスク要因”のタイトルの下で、および他の場所でより包括的な
記述が行われ、本報告において参照によって本8−Kテーブルに組み込まれたファイルが含まれる。依頼書/募集説明書/同意書に“リスク要因”
タイトルで記述されているリスクは詳細ではない。本報告の8−K表の他の部分
および本報告に組み込まれた8−K表の文書を参照することによって、我々のトラフィック、財務状態、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因が記載されている。
新しいリスクが時々出現し、
のすべてのこのようなリスクを予測することができず、これらのリスクが私たちの業務に与える影響や任意のリスクまたはリスクの組み合わせが、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性も評価できない。会社または私たちを代表する人々によるすべての前向きな陳述は、上記の警告的声明によって明確に制限されている。法律の要求を除いて、私たちは新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負いません。
したがって、展望的陳述は、任意の後続の日付における会社の観点を代表するものとみなされてはならず、会社は、適用される証券法が要求される可能性がない限り、その日付後のイベントまたは状況を反映するために、任意の義務更新前向き陳述を担当しない。
委託書/募集説明書/同意書で使用される市場、ランキング、および業界データ
招待書および本8-Kフォームの現在の報告で参照される文書は、我々の管理層の善意の推定値
に基づいており、これらの推定は、第三者研究分析報告および開示利用可能な情報を含む内部調査、独立業界調査および出版物の審査に基づいている。これらのデータは多くの仮説や
制約に関連しているので,このような見積りを過度に重視しないように注意されたい.本明細書またはその中で提供される業界データに関する誤った陳述があることは知られていないが、私たちの推定は、リスクおよび不確定要因に関連し、様々な要因によって変化する可能性があり、“br}は、依頼書/募集説明書/同意意見募集書の”リスク要因“および”ブレード管理層の財務状況および運営結果の議論および分析“というタイトルの下で議論される内容を含む。
企業と物件
EICおよびBladeの合併前の業務および財産は、代理声明/募集説明書/同意募集声明に記載されており、167ページからの“EICに関する情報”および205ページからの“Bladeに関する情報”というタイトルの部分
に記載されており、これら2つの部分は、参照によって本明細書に組み込まれている。
リスク要因
当社の業務に関するリスクは,依頼書/目論見書/同意書の44ページから“リスク要因”と題する章で記述されており,
は引用により本明細書に組み込まれている。
歴史財務情報を精選する
Bladeが2020年および2019年9月30日まで年度および2020年および2019年12月31日までの3ヶ月間の選定歴史財務資料は、149ページのタイトル“Bladeが選定した歴史総合財務資料”の節の依頼書/目論見書/同意書
に掲載され、引用で本明細書に組み込まれる。
監査されていない見込み合併財務情報
当社は二零年九月三十日まで及び二零二年十二月三十一日までの三ヶ月間審査備考簡明総合財務資料を本協定添付ファイル99.1
に掲載し、ここに組み込んで参考にします。
経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
合併前のBladeの財務状況および経営結果の議論および分析
は、194ページから始まる“Bladeの経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”と題する章に含まれ、この部分は、参照によって本明細書に組み込まれる。
役員報酬
当社取締役および上級管理者の取引終了直後の役員報酬に関する資料は、委託書/募集説明書/同意書
要求声明に記載されている“EICの業務報酬後の役員報酬”と題する節の声明であり、この声明は188ページから始まり、
が本明細書に組み込まれている。
ある利益所有者と管理層の安全所有権
次の表は、New Bladeが知られている
が閉鎖とパイプ投資が発効した後、2021年5月7日までの新Blade A類普通株の利益所有権に関する情報を示している
|
· |
|
新しいブレード会社に知られている任意のカテゴリの新しいブレード会社Aクラス普通株流通株の5%(5%)を超える実益所有者 |
|
· |
|
全体として、New Bladeのすべての現職幹部と役員 |
次の表の実益所有権は米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。ある人が証券に対する投票権または直接投票権、または“投資権”を含むbrまたは株式“投票権”を有する場合、証券の処置または処分を示す権限を含むか、または60日以内にそのような権力を得る権利がある場合、その人は証券の“実益所有者”である。
次の表に示す実益所有権パーセンテージは
であり、2021年5月7日までに発行および発行された78,903,021株の新しいブレードA類普通株(取引終了およびPIPE投資発効後)に基づいて、新しいブレード承認権証を行使した後に任意の新しいブレードA類普通株を発行し、最大14,166,667株がまだ発行されていない新しいブレードA類普通株を購入するために計上されていない。
次の表の脚注が別途説明され、適用されるコミュニティ財産法の制約を受けない限り、表に記載されている個人およびエンティティは、その実益に対して所有する新しいブレードAクラス普通株が独占投票権および投資権を有する。
実益所有者の氏名または名称(1) | |
量 の株 A類によく見られる 在庫品 有益な 持っている(2) | | |
パーセント のです 卓越した A類によく見られる 在庫品 | |
株主の5%は | |
| | | |
| | |
スポンサー有限責任会社を体験する(3) | |
| 13,925,000 | | |
| 27.6 | % |
ロバート·S·ヴィゼンタール(4) | |
| 10,109,546 | | |
| 20.0 | % |
植民地資本会社(5) | |
| 6,794,512 | | |
| 15.0 | % |
Colpe Blade Investor,LLC(6) | |
| 6,233,498 | | |
| 13.7 | % |
HG Vora Capital Management,LLC(7) | |
| 5,376,471 | | |
| 11.8 | % |
デヴィッド·ザスラブ(8) | |
| 3,082,428 | | |
| 6.8 | % |
管理職と役員: | |
| | | |
| | |
エリック·アフェルト(9) | |
| — | | |
| — | |
ジェーン·ガヴィ | |
| — | | |
| — | |
ケネス·ライラー(10) | |
| 1,235,418 | | |
| 2.7 | % |
スーザン·ライアン | |
| — | | |
| — | |
エドワード·フィリップ(9) | |
| — | | |
| — | |
デヴィッド·ザスラブ(7) | |
| 3,082,428 | | |
| 6.8 | % |
ロバート·S·ヴィゼンタール(4) | |
| 10,109,546 | | |
| 20.0 | % |
ウィリアム·A·ヘボーン(11) | |
| 935,540 | | |
| 2.0 | % |
メリッサ·M·トムキル(12) | |
| 1,496,021 | | |
| 3.2 | % |
アミール·コーエン | |
| — | | |
| — | |
ブランドン·キーン(13) | |
| 520,553 | | |
| 1.1 | % |
全役員と上級管理職(14人)(14) | |
| 17,379,506 | | |
| 35.8 | % |
* |
1%以下を示した |
|
|
(1) |
別の説明がない限り、新しいブレードの各幹部と役員の業務住所は東区499番34ですこれは…。ニューヨーク州、街、郵便番号:10016 |
(2) |
New Bladeの実益所有権は、2021年5月7日までに発行されたNew Blade A類普通株式に基づいている。 |
(3) |
8,925,000株の新しいブレードA類普通株と、5,000,000株の新しいブレードA類普通株で行使可能な私募株式証明書とを含む。Steele ExpCo Holdings,LLCはデラウェア州の有限責任会社であり,ExperienceスポンサーLLCの管理メンバーと100%所有者である。KSL Capital Partners V GP,LLCはデラウェア州の有限責任会社であり,Steele ExpCo Holdings,LLCの管理メンバーである。Eric Charles ResnickはKSL Capital Partners V GP,LLCの管理メンバーである.したがって、Steele ExpCo Holdings,LLC,KSL Capital Partners V GP,LLCおよびResnickさんは、株式を保有する経験者LLCに対して直接投票権および処分権を所有または共有することができます。また,Steele ExpCo Holdings,LLCはPIPE投資を完了することにより,実益は2,050,000株の新ブレードA類普通株を有している。レスニックさんは、個人がその株式の中で金銭的な利益を持っていない限り、これらの株式の実益所有権を直接または間接的に所有していない。各エンティティのアドレスはC/o KSL Capital Partnersであり,アドレスはコロラド州デンバー市80206号,St.Paul Street 100,Suite 800である. |
(4) |
示された資本は、4,922,862株の新しいブレードAクラス普通株式と、行使可能な既存ブレードオプションと、合計5,186,684株の新しいブレードAクラス普通株式とを含む。 |
(5) |
示された資本は、Colpe Blade Investor LLCが保有する新Blade A類普通株6,233,498株と、JustBlade,LLCが保有する新Blade A類普通株561,014株を含む。コロニー資本運営会社はColpe Blade Investor,LLCとJustBlade,LLCが保有する株式の実益所有者である。Colony Capital,Inc.はColony Capital Operating Company,LLCの管理メンバと90%の所有者であるため,Colpe Blade Investor,LLCとJust Blade,LLCが持つ新しいBlade A類普通株の投票権と処分権を共有すると見なすことができる.Colony Capital,Inc.の営業住所はフロリダ州ボカラトン210号商業公園大通り750号、郵便番号:33487 |
(6) |
表示された資本は、6,233,498株の新しいブレードAクラス普通株を含む。コロニー資本運営会社はCole Blade Investor,LLCの実益所有者であるため,Colpe Blade Investor,LLCが持つ新Blade A類普通株の投票権と処分権を共有すると見なすことができる。コロニ資本会社はコロニ資本運営会社の管理メンバーと90%の保有者である。投資家のビジネスアドレスはフロリダ州ボカラトン、郵便番号:33487、Suite 210、750 Park of Commerce Drive。 |
(7) |
2,500,000株の新しいブレードAクラス普通株を含み、PIPE投資会社で購入されたか、またはHG Vora Capital Management,LLCによってブレード優先株の株式を交換するために使用される5,376,453株の新しいブレードAタイプ普通株を含む。Panag VoraはHG Vora Capital Management,LLCの管理メンバーであるため,HG Vora Capital Management,LLCが持つ新しいブレードA類普通株に対して投票権と処分権を持つとみなされる可能性がある。この投資家の営業住所はニューヨークマディソン通り330号、20階、NY 10017です。 |
(8) |
表示された資本は、士力架控股有限公司が保有する100,000株管投資会社によって購入された株を含む3,082,428株の新しいブレードA種類普通株を含む。ユーゴスラビアさんはNew Blade取締役会のメンバーの1人であり、スプラヤホールディングスの管理メンバーでもある。この投資家の業務住所はニューヨークセントラルパーク西115号17 C、郵便番号:10023です。 |
(9) |
さん·Affeldt、Witherowさん、Pastorさん、PhilipさんのそれぞれがExperience Pitherow LLCの会員権益を所有しています。New Blade A類の普通株式および/または私募株式証の株式に経済的権益(または経済的権益とされています)を所有していますが、New Blade A類の普通株式または私募株式証を所有する実益はありません。スポンサーLLCの間接所有権利益を体験することでスポンサーLLCを体験する行にのみ反映される。これらの個人が経験保険者有限責任会社が保有するA類普通株及び/又は私募株式証における経済的利益は以下の通りである |
| |
A類普通株 | | |
私募株式証
| |
エリック·アフェルト | |
| 605,250 | | |
| 350,000 | |
ブライアン·C·ウィザーロ | |
| 50,000 | | |
| - | |
ラファエロ牧師 | |
| 50,000 | | |
| - | |
エドワード·フィリップ | |
| 50,000 | | |
| - | |
(10) |
資本には、Lererさんが保有する50,963株の新ブレードA類普通株、Lerer Investments II LLCが保有する111,506株の新ブレードA類普通株、Lerer Hippeau Ventures Select Fundが保有する374,009株の新ブレードA類普通株、Lerer Hippeau Ventures V,LPが保有する698,940株の新ブレードA類普通株が含まれる。New Blade取締役会のメンバーであるLererさんは、投資家毎の管理メンバーであり、Lerer Investments II LLC、Lerer Hippeau Ventures Select Fund、LPとLerer Hippeau Ventures V、LPが保有する新Blade A類普通株式の全株式を実益とみなすことができます。各投資家の営業住所はニューヨーククロスビー街100号201号、郵便番号:NY 10012です。 |
(11) |
示された資本は、既存のブレードオプションを行使した後に発行可能な新しいブレードAタイプ普通株式および717,126株の保有する218,414株の新しいブレードAタイプ普通株式を含む。 |
(12) |
示された資本は、既存のブレードオプションを行使した後に発行可能な新しいブレードAタイプ普通株式および1,274,083株の保有221,938株の新しいブレードAタイプ普通株式を含む。 |
(13) |
示された資本は、既存のブレードオプションの行使に応じて発行することができる10,920株の新しいブレードAタイプの普通株式および509,633株の新しいブレードAタイプの普通株式を含む。
|
(14) |
示された資本は、保有する9,691,980株の新しいブレードAクラス普通株式および7,687,526株を、既存のブレードオプションを行使した後に発行することができる新しいブレードAクラス普通株式
を含む |
役員および行政員
以下の開示者を除く,取引完了直後の当社取締役及び行政関係者に関する資料は,委託依頼書/募集説明書/募集同意書が183ページ目から始まる“業務合併後の管理”と題する第
節に掲載されており,この部分を参考に組み込んでいる。
合併完了に伴い,Eric AffeldtとEdward PhilipがNew Bladeの取締役を継続したほか,EICの各幹部と役員が辞表を提出した。
役員.取締役
発効直前に発効し、合併については、取締役会の人数が5人から7人に増えた。有効期間
の直前から、Eric Affeldt、Jane Garvey、Susan Lyne、Edward Philip、David ZaslavがNew Blade取締役に任命された。ジョン·ボスウィックとジャスティン·チャンは“新刀鋒”の取締役を辞任した。Kenneth LererとRobert S.WiesenthalはNew Bladeの取締役を継続する。フィリップさんとザスラビアさんは、New Blade年度の株主総会で任期を終了する第1類取締役に任命された;アフェルトさんとル·さんは、New Blade第2回年次株主総会で任期を終了する。Garveyさん、Lyneさん、およびWiesenthalさんは、取引終了後New Bladeの第3回株主総会で任期が満了する第3種類の取締役に任命されました。この個人の個人履歴書は、183ページから“企業合併後の管理”と題する委託書/募集説明書/募集同意書(br}の一節を掲載しており、参考に組み込むことができます。
役員の独立性について
ナスダック上場規則はナスダック上場会社の取締役会(Br)に“独立取締役”の多数の席を持たなければならないことを要求し、“独立取締役”は一般的に会社またはその子会社の管理者または従業員以外の人、あるいは会社の取締役会が取締役が取締役の職責を履行する際に独立判断を行使する他の任意の個人を妨害すると考えている。取締役ごとに提供されたその背景,雇用および所属関係(家族関係を含む)に関する資料によると,取締役会はエリック·アフェルト,ジェーン·ガヴィ,ケネス·ライラー,スーザン·ライアン,エドワード·フィリップおよびDavid·ザスラブ
がそれぞれ取締役上場規則および取引所法案第10 A−3条で指す独立ナスダック会社であることを決定した。
取締役会各委員会
発効時期に発効し、取締役会の常設委員会は監査委員会(“監査委員会”)、報酬委員会(“報酬委員会”)
及び指名及び企業管理委員会(“指名及び企業管理委員会”)からなる。各委員会
は取締役会に報告する。
発効の時期から、取締役会はフィリップさん、ギャビー夫人、ライアン夫人を監査委員会のメンバーに任命し、フィリップさんを議長、財務の専門家として監査委員会を任命しました。取締役会では、Lyneさん、Philipさん、Lererさん、およびAffeldtを報酬委員会のメンバーに任命し、Lyneさんを議長に任命しました。
Garveyさん、Zaslavさん、およびAffeldtは、委員会メンバーに指名され、Garveyさんは、br}議長を務めています。
行政員
2021年5月7日、取締役会はアミール·コーエンを会社の首席会計官に任命した。合併完了後、私たちの最高経営責任者ロバート·S·ヴィゼンタール、メリッサ·M·トムキル、私たちの総裁、総法律顧問ウィリアム·A·ヘボーン、私たちの最高技術責任者ブランドン·キーンが新しいブレードの役員を続けています。
アミール·コーエンは2021年5月から私たちの首席会計官を務めてきた。Bladeに参加する前に、コーエンさんは国際伝播および広告会社WPP plcで様々な役割を担当していました。最近担当しているのは、ワンダーマン·トンプソンネットワークの財務ディレクターで、WPPに加入する前に、コーエンさんは、ニューヨークのプノンペンのマネージャーです。コーエンさんは、ニューヨークの大学の商工管理修士号と、エルサレムのヘブライ大学の経済学および会計学の学士号を持つ公認会計士です
いくつかの関係や関連取引
EICおよびブレードのいくつかの関係および関連者取引は、241ページから開始された“いくつかの関係および関係者取引”と題する依頼書/募集説明書/同意募集声明に記載されており、参照として組み込まれている。
法律訴訟
法律プログラムに関する情報は、174ページのタイトルが“EIC-法律プログラムに関する情報”および217ページの“ブレード-法律プログラムに関する情報”の部分の依頼書/募集説明書/同意書
に記載されており、この2つの部分が参照によって本明細書に組み込まれている。
登録者普通株の市価,配当及び関連株主事項
業務合併前に、EICのA類普通株、
株式承認証と単位(1株A類普通株と3分の1の引受権証からなる)はナスダック資本市場
でそれぞれ“EXPC”、“EXPCW”と“EXPCU”のコードで見積されている。発効時期には,これらの単位は自動的に
に成分証券に分離されるため,単独の証券として取引されなくなる.2021年5月10日、新しいブレードA類普通株と新ブレード権証はそれぞれナスダックグローバル市場で取引を開始し、コードはそれぞれ“BLDE”と“BLDEW”
である。
完成日と合併完了後(及び閉鎖とパイプ投資を完了した後)、New Bladeはすでに78,903,021株の新Blade A類普通株
を発行し、そして78名の所有者と14,166,667株のNew Blade承認株式証で登録して保有し、1株当たり11.50ドルの価格でNew Blade A類普通株を行使することができ、1人の保有者が保有する。
委託書/募集説明書/募集同意書234ページのタイトル“証券および配当金の価格範囲”の節の情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。
最近売られている未登録証券
PIPE投資によるPIPE株の発行に関する情報は、上記の
および本報告リストの8−K第3.02項の“紹介説明”に記載された情報が参照によって本明細書に組み込まれる。PIPE株は証券法第4(A)(2)節
に記載されている登録免除により発行される.PIPE投資の引受者は、Dルール501で定義された認可投資家である。
2019年5月、保険者は合計7,187,500株のEIC B類普通株
(“方正株式”)を購入し、総購入価格は25,000ドル(最大937,500株であり、そのうち
は保険者が没収することができ、具体的には引受業者が追加EIC単位を購入する選択権が行使される程度に依存する)。
方正株式の発行数は、EIC初公募株完了後、方正株式がEIC普通株流通株の20%を占めることが予想される。2019年9月17日、引受業者選択部分が追加単位購入の選択権を行使したため、312,500株の方正株が没収され、625,000株の方正株は没収されなくなり、合計6,875,000株の方正株が発行·発行された。合併完了後、創業者の株式はNew BladeのA類普通株に自動的に変換される。方正株式は,証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録の規定により,EICの組織に関するものである.保証人はDルール501規則
で規定されている認可投資家である。
EICの初公開発売を完了するとともに,保険者はEICと購入契約を結び,EICに5,000,000件の引受権証(“私募株式承認証”)を購入し,株式承認証1部あたりの購入価格は1.50ドル,総購入価格は7,500,000ドルであった。各私募株式証明書は1株11.50ドルでNew Blade A類普通株のすべての株式を購入することができるが、本プロトコル添付ファイル4.3に記載されている株式証契約の規定に従って調整しなければならない。
登録者の証券説明
普通株
New Blade A類普通株の説明は,218ページ目の“EIC証券説明”と題する依頼書/募集説明書/同意募集説明書に含まれる.
株式承認証
株式証を公開する
New Bladeの公開株主引受権証の記述
は、委託代理声明/株式募集説明書/同意募集声明において218ページ目から始まる“EIC証券説明
-株式承認証”と題する部分を含み、この部分は、参照によって本明細書に組み込まれる。
私募株式証明書
New Bladeの私募株式証明書の記述は、代理声明/募集説明書/同意募集声明に含まれ、218ページから“EICの証券記述−
株式承認証”と題する部分が参照によって本明細書に組み込まれる。
役員および上級者の弁済
本報告の1.01項では、表8−Kで提案された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。
財務諸表と補足データ
本報告の第9.01項の下で表格8−Kに記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。
上記の“紹介説明”および第2.01項の“最近の未登録証券の販売”における開示内容は、参照して本明細書に組み込まれる。PIPE投資に関連して発行された新ブレードA類普通株は、証券法第4(A)(2)節及び/又は証券法が公布した法規Dの規定による免除登録ではなく、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて登録されている。
プロジェクト3.03 |
所有者の権利を保証する実質的な改正 |
2021年5月7日、合併の完了に伴い、New Bladeはデラウェア州国務長官に改訂·再記述された会社登録証明書(“A&R登録証明書”)を提出し、その改訂と再記述の定款(“A&R附例”)を採択した。
“A&R社登録証明書”および“A&R規約”のコピーは、それぞれ本報告書8−K表の添付ファイル3.1および3.2として本報告に含まれ、引用されて本報告に組み込まれる。
以上,“紹介的説明”
と“項目2.01”で提供された情報.資産買収または処置の完了“は、参照によって本明細書に組み込まれる。
プロジェクト5.02 |
役員または特定の上級者の離職;役員の選挙;ある上級者の委任;ある上級者の補償手配 |
本報告表格8−Kの2.01項“役員と上級管理者”と“何らかの関係と関連者取引”の節で述べた上記の情報を参考に引用する。さらに、本8−Kフォームの現在報告されている添付ファイル99.2で提案された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。
本報告で表
8-Kの3.03項で提案された開示は、参照によって本明細書に組み込まれる。
合併は改訂および再予約されたEIC会社登録証明書に記載されている業務合併の定義に符合するため、New Bladeは完成日から空殻会社ではなくなった(取引法第12 b-2条で定義されている)。合併の重大な条項は、88ページおよび118ページのタイトルがそれぞれ“合併”および“合併合意”である委託書/募集説明書/同意書
招待状に記載されており、ここに組み込まれて参考となる。なお,本報告の表格8-Kの“紹介的説明”
と2.01項で提案した情報はここで参考に引用する.
Bladeは2020年12月31日までおよび2020年12月31日までおよび2019年12月31日までの3ヶ月間の歴史的に審査されていない簡明財務諸表および関連付記は、委託書/募集同意書/募集説明書F-47ページからの依頼書/募集同意書/募集説明書に含まれ、ここに組み込まれて参考となる。
Bladeは2020年9月30日および2019年9月30日までの年度の歴史審査財務諸表および関連付記を委託書/募集同意書/募集説明書F-21ページからの依頼書/募集同意書/募集説明書
に掲載し、ここに組み込んで参考とした。
EICは2020年12月31日及び2019年12月31日までの年度の歴史審査財務諸表及び関連付記を委託書/募集同意書/募集説明書F-3ページからの依頼書/募集同意書/募集説明書
に掲載し、引用で本明細書に組み込む。
当社は2020年12月31日まで及び2020年9月30日までの年度及び2020年12月31日までの3ヶ月間の審査備考を経ずに簡明総合財務資料を本文書の添付ファイル99.1に掲載し、参考に供する方法で本文書に組み込む。
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展示品 違います。 |
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説明する |
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2.1+ |
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Blade,Merger Sub,Inc.とEICの間の合併協定と計画は,日付が2020年12月14日である(登録者が2020年12月15日に提出した8-K表の現在の報告書の添付ファイル2.1を参照して組み込む) |
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3.1 |
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改訂と再署名されたBlade Air Mobility,Inc.登録証明書,日付は2021年5月7日 |
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3.2 |
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Blade Air Mobility,Inc.の付則を改訂·再改訂した日付は2021年5月7日であった |
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4.1 |
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Blade Air Mobility,Inc.Aクラス普通株式証明書サンプル(添付ファイル4.1合併を参照して、2021年3月10日に投資会社が提出した表S-4の登録声明を体験するために参照) |
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4.2 |
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Blade Air Mobility,Inc.(投資会社が2021年3月10日に提出した表S-4登録声明を体験するために添付ファイル4.2合併を参照) |
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4.3 |
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権証エージェントであるExperience Investment Corp.とAmerican Stock Transfer&Trust Company,LLCの間で署名されたのは,2019年9月12日の引受権証プロトコルである(Experience Investment Corp.が2019年9月18日に提出したForm 8-K現在報告の添付ファイル4.1を参照して統合されている) |
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10.1 |
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投資家権利協定、日付は2020年12月14日(Experience Investment Corp.2021年1月29日に提出されたS-4表登録宣言の添付ファイル10.1を参照) |
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10.2 |
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契約書は、日付は2020年12月14日(Experience Investment Corp.2021年1月29日に提出されたS-4表登録宣言添付ファイル10.2を参照) |
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10.3 |
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サポートプロトコルテーブル(Experience Investment Corp.2021年1月29日に提出されたS-4フォーム登録宣言添付ファイル10.3を参照) |
10.4 |
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PIPE承認プロトコルテーブル(Experience Investment Corp.2021年1月29日に提出されたS-4フォーム登録宣言添付ファイル10.4を参照) |
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10.5 |
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Fly Blade,Inc.修正および再署名2018年1月30日の投資家権利協定(添付ファイル10.5を参照してExperience Investment Corp.が2021年1月29日に提出したS-4表登録声明に組み込む) |
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10.6 |
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Fly Blade,Inc.修正と再署名2018年1月30日の優先購入権共同販売協定(添付ファイル10.6を参照してExperience Investment Corp.に統合され、2021年1月29日に提出された表S-4登録声明) |
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10.7 |
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Fly Blade,Inc.投票協定の改訂と再署名は2018年1月30日(添付ファイル10.7を参照してExperience Investment Corp.に統合して2021年1月29日に提出されたS-4表登録声明) |
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10.8 |
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Fly Blade,Inc.2015年株式インセンティブ計画(添付ファイル10.8を参照してExperience Investment Corp.2021年1月29日に提出されたS-4表登録声明) |
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10.9* |
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Pegasus Heliport,Inc.とFly Blade,Inc.の間で締結された最初の使用契約は,2015年4月30日(添付ファイル10.9を参照して合併することにより,投資会社が2021年1月29日に提出した表S−4の登録声明を体験するために) |
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10.10* |
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2回目の使用協定は、2016年1月28日に、飛馬ヘリコプター会社とFly Blade,Inc.によって締結された(添付ファイル10.10を参照することにより、投資会社が2021年1月29日に提出した表S-4登録声明を体験するために) |
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10.11* |
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改訂された使用協定は、日付は2017年6月1日で、飛馬ヘリコプター会社とFly Blade,Inc.によって締結された(添付ファイル10.11を引用してExperience Investment Corp.2021年1月29日に提出された表S-4登録声明に統合された) |
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10.12* |
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Pegasus Heliport,Inc.,Fly Blade,Inc.とRob Wiesenthalとの間の制限契約契約は、2017年6月1日(投資会社が2021年1月29日に提出した表S-4の登録声明を体験するために添付ファイル10.12を参照して合併することにより) |
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10.13 |
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資産購入契約は,日付は2018年5月,Fly Blade,Inc.,Sound Airline Flight Enterprise,Inc.とCindy Herbstにより署名された(添付ファイル10.13を参照してExperience Investment Corp.が2021年1月29日に提出したS-4表登録声明) |
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10.14* |
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空港リースと運営協定は、2018年6月29日に、ナンタケット記念空港委員会とFly Blade,Inc.(投資会社が2021年1月29日に提出した表S-4登録声明を体験するために添付ファイル10.14を参照して合併することにより)署名された |
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10.15* |
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オフィス契約は、日付が2018年9月12日であり、Blade Urban Air Mobility,Inc.とWhite Plains Aviation Partners LLCの間で締結された(d/b/a百万Air)(2019年12月23日の“賃貸修正案”改訂)(添付ファイル10.15を参照して合併することにより、投資会社が2021年1月29日に提出した表S-4の登録声明を体験するために) |
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10.16 |
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オフィスレンタル,日付は2019年11月6日,Turnberry Airport Holdings,LLCとBlade Urban Air Mobility,Inc.(引用添付ファイル10.16を引用してExperience Investment Corp.が2021年1月29日に提出した表S-4登録声明) |
10.17* |
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共同リスク投資協定は、日付は2019年3月24日で、Hunch Ventures and Investments Private Limited、Blade US、LLCとFlyBladeインド民間有限会社が共同で署名した(添付ファイル10.17を参照してExperience Investment Corp.2021年1月29日に提出されたS-4表登録声明) |
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10.18* |
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Hunch Ventures and Investments Private Limited、Blade US LLC、FlyBlade India Private Limitedが2020年2月25日に提出した最初の合弁企業合意修正案(添付ファイル10.18を参照して合併することにより、投資会社が2021年1月29日に提出した表S-4登録声明を体験するために) |
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10.19* |
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ライセンス契約は、日付が2019年3月24日であり、FlyBlade India Private LimitedとBlade Urban Air Mobility,Inc.が締結されている(投資会社が2021年1月29日に提出した表S-4の登録声明の合併を体験するために添付ファイル10.19を参照することにより) |
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10.20* |
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FlyBlade India Private LimitedとBlade Urban Air Mobility,Inc.の間のライセンスプロトコル第1回修正案は、日付は2020年2月25日(添付ファイル10.20を参照してExperience Investment Corp.が2021年1月29日に提出した表S-4登録声明
)である |
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10.21* |
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ライセンス契約は、日付が2019年12月1日であり、マッコリ航空北米2社(d/b/a大西洋航空MetroPort)と
Blade Urban Air Mobility,Inc.(投資会社が2021年1月29日に提出した表S-4の登録声明を体験するために添付ファイル10.21を参照して合併することにより) |
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10.22 |
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手形日付は2020年4月8日,Fly Blade,Inc.とJ.P.Morgan Chase Bank,N.A.(投資会社が2021年1月29日に提出したS-4表登録声明を体験するために添付ファイル10.22を参照して合併した) |
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10.23 |
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戦略連盟合意、日付は2021年1月7日、Blade Urban Air Mobility,Inc.とRoss Aviation Operations,LLC(添付ファイル10.23を参照してExperience Investment Corp.を引用して2021年1月29日に提出された表S-4登録声明)
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10.24* |
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連合協定は、日付が2021年2月17日であり、Blade Urban Air Mobility,Inc.とヘリコプター会社によって締結された(投資会社が2021年3月10日に提出した表S-4の登録声明を体験するために添付ファイル10.24に参照することによって) |
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10.25 |
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連合協定は、2021年2月17日にBlade Urban Air Mobility,Inc.とVertiport PropCo,LLCによって締結された(添付ファイル10.25を参照することにより、投資会社が2021年3月10日に提出した表S−4の登録声明を体験するために) |
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10.26 |
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2021年総合インセンティブ計画表(経験の一部を構成する依頼書/募集説明書/募集同意書に添付)
投資会社が2021年1月29日に提出したS-4表登録説明書は、添付ファイルEとして) |
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10.27 |
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取締役と役人賠償協定表(Experience Investment Corp.が2021年3月10日に提出したS-4表登録説明書添付ファイル10.27を参照して編入) |
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10.28 |
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ロックプロトコル表(従業員)(Experience Investment Corp.が2021年3月26日に提出した“Experience Investment Corp.登録説明書”添付ファイル10.28参照) |
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10.29 |
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ロックプロトコル(非従業員オプション所有者)テーブルは、添付ファイル10.29を参照してExperience Investment Corp.が2021年3月26日に提出したS-4テーブル登録宣言に格納されている) |
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10.30 |
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ロックプロトコル(非従業員株主)テーブル(Experience Investment Corp.2021年3月26日に提出されたExperience Investment Corp.のテーブルS-4登録宣言添付ファイル10.30合併参照) |
99.1 |
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Blade Air Mobility,Inc.2020年9月30日までの年度と2020年12月31日までの3ヶ月の監査されていない備考簡明合併財務情報 |
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104 |
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表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている). |
+S-K規則601(B)(2)項によれば、本プロトコルの添付表および証拠品は省略されています。任意の漏れたスケジュールおよび/または展示品のコピーは、要求に応じて米国証券取引委員会に提供される。
*本展示品の一部は、第
S-K条601項によれば省略されている。
サイン
1934年の証券取引法の要求に基づいて、登録者は、以下の正式に許可された署名者がその代表を代表して本報告に署名することを正式に委託した。
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ブレード空気移動会社です。 |
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差出人: |
メリッサ·M·トムキル |
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名前:メリッサ·M·トムキル |
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タイトル:総裁と総法律顧問 |
Date: May 12, 2021