添付ファイル 10.9
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日付： 2022年6月2日
シームレスグループ会社
( 勇士役)
そして
来宝国際有限公司
(受贈者として)
オプション 契約書
に対してオプションを付与する
マイケル Li社
繁華ビル901号室と19階
クイーン通り39番地
香港 香港
(CCL/KV/CN/2216763)
カタログ
| 条項 | タイトル | ページ | ||
| 1. | 意味.意味 | 2 | ||
| 2. | オプション | 3 | ||
| 3. | このオプションを練習する | 4 | ||
| 4. | 成し遂げる | 4 | ||
| 5. | さらなる 保証 | 5 | ||
| 6. | 通達 | 6 | ||
| 7. | コスト と費用 | 6 | ||
| 8. | 代入する | 6 | ||
| 9. | 第三者権利 | 6 | ||
| 10. | 法律と司法管轄権を管轄する | 6 | ||
| スケジュール | ||||
| スケジュール 1 | 譲渡証書表 | 7 | ||
| 付表 2 | 転換可能債券元金 | 11 | ||
| 処刑する | 13 |
本オプション契約日は2022年6月2日
以下の場合：
| (1) | Seamless Group Inc.ケイマン諸島に登録設立された有限責任会社であり、その登録事務所 は紅葉企業サービス有限会社、郵便ポスト309、Ugland House、Grand Cayman、Kyl-1104、ケイマン諸島(“Grantor”)に位置する |
| (2) | 来宝国際有限公司は、英領バージン諸島に登録して設立された有限責任会社で、登録事務所は英領バージン諸島VGlll 0号保利(BVI)有限会社のオフィスにあり、住所は3076号フランシス·ドレック卿ショヴィッド金属加工4階保利法律事務所(以下“グランティ”)である。 |
考えてみてください
| (A) | Dynamic インドネシアホールディングス株式会社(“当社”)は，ケイマン諸島に登録設立された有限責任会社 であり，本契約日には，当社の法定株式は50，000ドルであり，1株当たり額面1.00ドルの株式(1株当たり“株”)に分類される。 |
| (B) | 本契約日には，人に付与された全額付属会社Dynamic Investment Holdings Limitedと引受人として引受人 と当社が発行者として引受契約(“引受契約”)を締結し，当社の計5，000株の新株を引受する. |
| (C) | 恒大集団持株有限公司(“上場会社”)の全額付属会社、恒大集団持株有限公司(“上場会社”)の発行済み株式は香港連合取引所有限公司創業板に上場した(株式記号：8081)。 |
| (D) | 引受人及び引授人はすでに本契約書の締結に同意し、これにより、受授人は受授人の権利を授与することに同意したが、授授者(或いはその代の有名人)が授授人のところで株式株式の購入(以下の定義を参照)及び株主のbrローン(定義は以下の文を参照)の義務を要求することに同意し、ただ本協定の規定を遵守及び符合しなければならない。 |
| - 1 - |
現在 この契約証明書は以下のとおりである
| 1. | 意味.意味 |
| 1.1 | 本契約(セッションとスケジュールを含む)では，文意に加えて， の次の語の意味は以下のとおりである |
| “営業日 日” | ある 日(土曜日、日曜日または公共休日を除く)。どのカードを持っている銀行は通常香港で年間営業していますか。通常営業時間 | ||
| “完成” | ローカル証書の条項と条件によりオプション株式の売買と株主ローンの譲渡 | ||
| “完了日 ” | オプション通知日後の第3営業日以内の日付{br | ||
| “変換可能債券 ” | SPACまたは引受人(どのような場合に応じて，受授者が適宜決定する)から発行された転換可能債券を，その取り決め元金を1ミリ秒とし，付表2に載せる | ||
| “譲渡契約 ” | 引受人(又はその代名人)と引授人が株主ローンの全部又は一部を引受人(又はその代名人)に譲渡するために締結した譲渡証書であり，その金額は別表1に掲載される | ||
| “香港 香港” | 中華人民共和国香港特別行政区人民代表取締役会Republic of China | ||
| “オプション” | 保証人が引受人のオプションを付与する場合，引受人は適宜保証人(あるいはその代名人) を要求し，本契約条項に適合していることを前提として引受人からオプション株式と株式所有者の全部または一部の融資を買収することができる | ||
| “オプション 通知” | 第3.2条に付与された意味を有するかどうか | ||
| “オプション 期間” | 本契約締結日から本契約締結日までの2周年(すなわち2024年6月2日)までの 期間 | ||
| “オプション 価格” | 保険者(又はその指定者)が第2.3条に従って選択権を行使する際に支払わなければならない価格 | ||
| “オプション 部” | 引受人は株式購入時に保有する当社のすべてのbrまたは株式を授与する | ||
| “株主ローン | 保証人が当社に発行した株主ローンは、本契約日までの未返済融資総額2，050，000ドル |
| - 2 - |
| “スペース” | InFint 買収会社は、新しく設立された空白小切手会社であり、2021年3月8日にケイマン諸島免除会社として登録され、その主要な営業場所はアメリカ合衆国に設置され、その業務目的は1つ以上の企業との業務合併を実現することである | ||
| “この 契約” | これはオプションを付与する オプション契約である | ||
| “US$” | アメリカの合法的で狡猾なドル |
| 1.2 | 文意が別に指摘されている以外に、ここで言及した条項、朗読と付表は本契約書中の条項、朗読と付表 を指し、本契約の付表は本契約を構成する内容と見なすべきである。 |
| 1.3 | “授権者”および“授権者”という言葉は、それぞれの相続人および個人代表を含むべきである。 |
| 1.4 | タイトルは便宜上，ローカル証書の構造に影響を与えるべきではない. |
| 1.5 | 文脈に別の要件がない限り、単数に影響を与える語は複数を含み、その逆も同様であり、性別が導入された語は各性別を含み、言及された誰でも個人、映画、身体、または無孔者を含むべきである。 |
| 1.6 | 他の説明がない限り、時間に対する引用は香港時間を指すべきだ。 |
| 2. | THE OPTION |
| 2.1 | 設保人は授権者が適宜行使可能なオプションを付与し，保証人(あるいはその代名人) が本契約条項に適合していることを前提として，承認者からオプションおよび株主の全部または一部の融資を獲得することを要求する. |
| 2.2 | 引受人は、付与者(又はその代名人)が株式購入時に購入する予定の株式購入株式数及び株主融資金額を適宜決定する権利があり、引受人は株式購入通知の中で設定者に当該株式購入株式数及び株主融資金額を通知しなければならない。 |
| - 3 - |
| 2.3 | 保証人(またはその指定者)が譲受人がオプションを行使する際に支払うべきオプション価格は、以下の式で決定されるべきである |
| オプション 価格=A+Aの年利率は12%で、本契約の日から完成日まで、B+B、年利率は12%で、Bは株主ローン発行日から完成日まで、年利率は12%です。 | |
| A =(200万ドル+引受人が引受契約により新株を引受して支払う引受金総額 (あれば))x引受人が買収した引受権株式数/引授人が引受通知日 に保有する株式総数 | |
| B =保証人(またはその代名人)が選択権を行使した後に得られる株主融資元金 |
| 2.4 | オプション価格は、香港特別行政区政府(この場合、保証人は転換可能債券の発行を促す義務がある)または設定保証人が転換可能債券(転換可能債券の取り決め元本を付表 2参照)で決済すべきである。引受人は転換可能債券の発行者を適宜決定·決定する権利があり，承継者はオプション通知に応じて転換可能債券の発行者を承継者に通知しなければならない。 |
| 3. | EXERCISE OF THE OPTION |
| 3.1 | 株式購入権の行使はすべての必要な同意、ナンバープレート及び承認を得なければならない(香港連合取引所有限会社の創業板証券上場規則の規定を遵守することを含むが制限されない)、引受人及び上場会社の保証金及び上場会社の保証金を取得し、十分な効力を維持する。 |
| 3.2 | 第3.1条に述べた条件を満たした場合，引受人はオプション期間の任意の時間 に承認者にオプション通知(“オプション通知”)を通知してオプションを適宜行使することができ，オプションの行使日は授権者がオプション通知を発行した日とすべきである. |
| 3.3 | 譲受人は1回の選択権しか行使できず，譲受人が第3.2条に基づいて設営保証人に選択権を通知した後，選択権は無効となる. |
| 4. | 完成度 |
| 4.1 | 完了時間 は午後4：00とする.完成の日には，第4条に規定するすべての行為と要求 を遵守しなければならない. |
| 4.2 | が完了したとき、保険者(またはその指定者)は、以下のすべての内容を保証人に渡すべきである |
| (1) | 引受人を受益者として発行された変換可能債券の正式署名債券説明書と変換可能債券の最終証明書の正式コピー1部であって、変換可能債券の条項および条件に従って正式に署名および認証された証明書 |
| - 4 - |
| (2) | 変換可能債券発行者取締役は、真の完全な変換可能債券発行者が、変換可能債券の発行を許可する取締役会決議、変換可能債券の最終証明書、および他の必要な文書のコピーを認証し、誰かがその代表を代表して署名(例えば、適用され、印章を押す)および ； | |
| (3) | 契約者(またはその代理人)によって正式に署名された譲渡証書 | |
| (4) | オプション株式について正式に署名された譲渡文書； | |
| (5) | 保証人(またはその代有名人)の取締役によって記入された， 設保人(またはその代有名人)が譲渡証書、株式購入に関する譲渡証書、およびそれに基づいて行われる取引を許可する取締役会決議案のコピー、および1人または複数の人がその署名(例えば適用される) を許可する他の必要書類 である。 |
| 4.3 | Brが完了したとき、保証人は、以下のすべての内容を設定者(またはその指定者)に渡すべきである |
| (1) | 譲り受け人が正式に署名した譲渡証書 | |
| (2) | 授権者がオプション株式について正式に署名した譲渡文書； | |
| (3) | 引受人取締役が作成した引受人取締役会は、譲渡契約書、株式購入株式及びその項の下で行われる取引に関する譲渡契約書、譲渡契約書及びその他の必要な書類の写し、及び一人又は複数人の代表者が授権者を代表して署名(例えば適用)を許可する書類を承認する。 |
| 5. | さらなる 保証 |
保証人が引受人に約束し、その(又はその代名人)は、本契約及び本契約及び行う予定の取引所に必要又は適切なすべての行動及び事柄を行い、本契約に署名するために期待される又は他に必要なすべてを及び書類として、又はその法的効力を付与する。
| - 5 - |
| 6. | 通達 |
| 6.1 | 本プロトコルによれば、送達または送信されなければならないすべての通知または他の通信は、書面でbr}受信者に送達または送信され、前払い郵便(他の国である場合は電子メール)、ファクシミリ、電子メールまたは以下に列挙されるbr}アドレスまたはファックス番号または電子メールアドレスに直接配信されなければならない(または受信者は、5日前に他方に送信された書面で通知された他のアドレスまたはファックス番号または電子メールアドレス)に送信されなければならない |
| Br授権者へ： | シームレスグループ会社 | ||
| 住所.住所 | オリンピア広場21階、255 | ||
| 香港北角英皇道 | |||
| ファックス番号 | 3951 6201 | ||
| 電子メール | メール：ronnie.hui@tngfintech.com | ||
| 気をつけて | 許仕仁さん | ||
| Br受贈者へ： | 来宝(Br)ダック国際有限公司 | ||
| 住所.住所 | 香港人民大会堂ビル9階241-243番地 | ||
| 九龍佐敦道弥敦道 | |||
| 香港 香港 | |||
| 電子メール | メール：karen.lam@hantaiyue.com | ||
| ファックス番号 | (852) 2353 5898 | ||
| 気をつけて | リンカレンさん | ||
| 6.2 | 本契約に基づいて発行、提出または送達される各通知、要求または他の通信は、 関係者(I)によって郵送日後2日後(ローカル郵送であれば)、(4)郵送日後4(4)日以内(航空便であれば)、(Ii)は、配信時(専人配達であれば)、および(Iii)郵送時(ファクシミリまたは電子メールであれば)に送信されるものとみなされる。 |
| 6.3 | 法律プログラム代理人は、香港北角英皇道255号オリンピア広場21階にある金融科学技術集団(香港)有限公司をその法律プログラム代理人に委任することは避けられず、香港での任意の命令状、伝票、命令、判決またはその他の法律手続き通知の送達 を受信することを代表する。このようなサービスは、加工者に配信されたときに完了したとみなされる(サービスが会社に転送され、会社によって受信されたか否かにかかわらず)。 |
| 6.4 | 受授者は香港佐敦弥敦道241-243号香港人民大会堂ビル9階Triple Alt Limitedをその法律プログラムファイル代理人 に任命し、香港での任意の令状、伝票、命令、判決、あるいは他の法律プログラム通知書の送達を受け取ることができる。このようなサービスは、加工剤(fであるか否かにかかわらず)l‘に渡され、会社によって受信されたときに完了しなければならない。 |
| 7. | コストと支出 |
譲受人と保険者は、それぞれ、本契約の準備、交渉、署名及び履行に関する費用及び支出(法的費用を含む)を負担する。
| 8. | 宿題 |
本契約は，それぞれの相続人，譲渡者，遺産代理人(場合によっては)に拘束力を持ち，彼らの利益に奉仕するが，他方の事前書面の同意を得ず，いずれか一方の本契約項下のいずれかの権利または義務を譲渡してはならない.
| 9. | THIRD PARTY RIGHTS |
本契約に別途明確な規定がない限り、香港法例第623章“契約(第三者権利)条例”(第三者権利)条例(香港法例第623章)によると、本契約当事者でなければ本契約のいかなる条項も強制的に執行する権利はなく、本契約が別途規定されているか否かにかかわらず、本契約の改正(免除または妥協のいかなる義務を含む)、 の撤回または終了は、第三者の同意を得る必要がない。
| 10. | GOVERNING LAW AND JURISDICTION |
この契約は香港の法律によって管轄され、香港の法律に従って解釈される。各裁判所は香港裁判所の非排他的司法管轄権を受け入れる。
| - 6 - |
スケジュール l
譲渡証書表
日付：[*)
来宝国際有限公司
( として人を割り当てる)
そして
動的投資持株有限公司(譲り受け人として)
そして
動的 INDONES_IAホールディングス有限公司
( 会社として)
契約書 署名受領
マイケル Li社
繁華ビル901号室と19階
クイーン通り39番地
香港 香港
(CCL/KV/CN/2216763)
| - 7 - |
当地の証書には日付が明記されている[*] 2022
以下の場合：
| (1) | イギリス領バージン諸島に登録設立された有限責任会社で、イギリス領バージン諸島VGlll 0号フランシス·ドレックジャズショッキング金属加工3076号Ellen Skeltonビル4階Portcullis(BVI)有限会社(“譲渡人”)のオフィスにある来宝国際有限会社 |
| (2) | Osiris International Cayman Limited、総督広場23号総督広場23号郵便ポスト32311号Osiris International Cayman Limited(“譲受人”)の事務室にあるDynamic投資ホールディングス株式会社 |
| (3) | Dynamic インドネシアホールディングス株式会社はケイマン諸島に登録設立された有限責任会社であり，その登録事務所はOsiris International Cayman Limited，住所はOsiris International Cayman Limited，住所はライム樹湾大通り23号総督広場4-210号，郵便ポスト32311号，ケイマン諸島大ケイマンKYL-1209号(“当社”)である。 |
考えてみてください
| (A) | 本契約日には、当社は譲渡者合わせて2，050，000ドル(“当該等債務”)を借りています。 |
| (B) | 本協定は双方とも本譲渡契約を締結することに同意した. |
現在 このタスクは以下のように証明されている
| 1. | 意味.意味 |
| 1.1 | 本譲渡証書のうち，“本譲渡証書”という言葉は，時々改訂された本譲渡証書である. |
| 1.2 | 本譲渡証書のタイトルは便宜上のみであり、本譲渡証書を解釈する際には無視すべきである。 は、文意が他に指摘されていることを除いて、本譲渡証書中の単数に対する引用は、複数の引用を含むものとみなされるべきであり、その逆も同様である；1つの性別に対する引用は、すべての性別を含むべきであり、誰への引用も、個人、会社、法人、または合併されていない個人を含むべきである。 |
| 2. | I)EBTの割り当て |
受け取った価値を対価格する場合(譲渡者はここで受信した受領書を確認する)、譲渡者は、債務中のすべての権利、所有権、利益、利益を譲受人に譲渡し、それを譲受人に絶対的に保留する。
| - 8 - |
| 3. | ACKNOWLEDGEMENT BY THE COMPANY |
| 3.1 | 会社は本譲渡契約に規定された方法で債務譲渡通知を受けます。 |
| 3.2 | 会社はさらに、譲受人の任意の指示または通知を受けた後、会社は、譲受人の任意の指示または通知を受けた後、いつでも譲受人に支払うか、またはその指示に従って譲受人に債務に関するすべてのお金を支払うことを確認する。 |
| 4. | FURTHER ASSURANCE |
譲渡人は、譲受人が要求する可能性のあるすべての保証、行為、契約および事柄を実行し、履行し、本プロトコルに規定されている債務譲渡を完全に、保存、保護し、本プロトコルに規定されているすべてまたは任意の権利、権力または救済措置を完全に、保存、保護するために、他の関係者にそうさせるべきである。
| 5. | 分配する |
本譲渡契約は、各当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対応して有効であり、拘束力があるが、条件は、本合意の他の当事者の同意を得ず、いずれか一方が本合意項の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡又は譲渡してはならないことである。
| 6. | GOVERNING LAW AND JURISDICTION |
| 6.1 | 本譲渡証書は中華人民共和国Republic of Chinaが香港特別行政区(“香港”)でその時有効な法律の管轄と解釈を受けている。 |
| 6.2 | この協定は双方とも香港税関の非排他的司法管轄権を受け入れることに同意します。 |
| 6.3 | 本譲渡契約には別途明確な規定がある以外、非本譲渡契約は当事者 に基づいて“契約(第三者権利)条例”(香港法例第623章) に基づいて本譲渡契約のいかなる条項を強制的に執行する権利がないが、本譲渡契約に別段の規定があるか否かにかかわらず、 本譲渡契約書の改訂(免除又は妥協のいかなる義務を含む)、本譲渡契約の撤回又は終了は、いずれも第三者の同意を必要としない。 |
| - 9 - |
この譲渡書はすでにすべての当事者が上記1年目に正式に署名したことを証明した.
| ASSIGNOR | ||
| 行為として を実行する | ) | |
| から | ) | |
| に代表される | ) | |
| Noble Tack International | ) | |
| LIMTIE | ) | |
| ) | ||
| には，存在する： | ) |
| 譲り受け人 | ||
| 行為として を実行する | ) | |
| ) | ||
| に代表される | ) | |
| 動態 投資持株 | ) | |
| 限られている | ) | |
| ) | ||
| には，存在する： | ) |
| 会社 | ||
| 行為として を実行する | ) | |
| ) | ||
| に代表される | ) | |
| 動的 インドネシアホールディングス | ) | |
| LIMTIE | ) | |
| ) | ||
| には，存在する： | ) |
| - 10 - |
付表 2
転換可能債券元金
| 1. | 発行人 | SPACまたはSeamless Group Inc.(保証人によって決定)(“発行者”) |
| 2. | 購読者 | 来宝国際有限公司(“加入者”) |
| 3. | 元金(Br)金額 | オプション価格に相当する |
| 転換可能債券は登録方式で発行され、1株当たり10万ドル(またはその倍数)であるが、発行される転換可能債券の未償還額が10万ドル未満の場合は、この金額で発行することができる | ||
| 4. | 株を切り替える | 転換株式数 =変換可能債券の元本金額/ドルまたは発行者の当時の推定値は、独立専門推定師が行い、発行者と引受人が共同で同意し、高い者に変換株式を乗じて拡大した発行者の既発行株式総数を乗算する |
| 転換株式は、財産権負担又はいかなる形態の第三項の権利もなく発行され、発行時には発行者の組織定款大綱及び定款細則に基づいて各方面で互いに同等の地位を有し、発行者が発行した株式と平等である | ||
| 5. | 換算 価格 | 転換 価格=転換可能債券元本/転換株式数 |
| 6. | 金利 | 転換債券元金の年利率は12%で、発行者は半年ごとに支払います |
| 7. | 期日 日付 | 転換社債は発行日から2周年 |
| 8. | 換算 期間 | 転換可能な債券は発行日からであるが、Seamless Group Inc.とSPACとの合併完了またはSeamless Group Inc.が香港または海外の任意の証券市場に上場した日から8ヶ月以内に転換可能であってはならない |
| - 11 - |
| 9. | 変換可能債券ランキング | 転換可能な債券は、発行者の一般的な無担保債務およびレベル(強制的な法律条項によって選好される任意の義務の制約)を構成し、お互いの間に何の参考もない |
| 10. | 聖約 | 発行者は、いかなる転換権も行使可能である限り、br購読者が承認した場合、この転換権は以下の条約を遵守することを約束する |
| (i) | 転換株を発行するのに十分な未発行株を維持する | ||
| (Ii) | 逆希釈 (すなわち、証券を再発行しない)； | ||
| (Iii) | 発行者株式に付随する投票権、配当金または清算権利をいかなる方法でも修正してはならず、発行者株式に付随する権利よりも特典を含む他のbr類株式を発行してはならない | ||
| (Iv) | 半年毎に、貸借対照表および損益表を含む連結財務諸表のコピーを加入者に提供する | ||
| (v) | その業務や資産を処分しない； | ||
| (Vi) | 引受人が要求するかもしれない他のチノ。 |
| 11. | 違約事件 | 次のいずれかの事件が発生した場合、引受人は、当社に転換可能な債券およびすべての未償還の課税利息を償還することを要求する権利がある |
| (i) | 支払い デフォルト； | ||
| (Ii) | 発行者は、変換可能債券に含まれる任意の契約、条件、または規定を履行または遵守できなかった | ||
| (Iii) | 決議または発行者の清算、解散、または全資産の処分を命じた | ||
| (Iv) | 発行者は、債務が満了したときに債務を返済しない、または返済することができない、またはすべてまたは任意のカテゴリの債務について支払いを停止または一時停止する | ||
| (v) | 発行者はそのすべてまたはほとんどの業務または運営を停止する。 |
| 12. | 譲渡可能性 | 自由譲渡可能、譲渡金額は100，000ドルの整数倍(またはすべての転換可能債券に相当する小さい金額) |
| 13. | 投票権 | 転換可能債券保有者は、転換債券保有者であるために、発行者の任意の株主総会に出席する権利があるか、または会議で採決する権利を有してはならない |
| 14. | 救いを求める | 満期日には，転換可能債券の未償還元金金額を受取人に利子とともに返済する |
転換債券発行3ヶ月後の任意の時間に、引受人は、発行者に少なくとも30日前に発行者に書面通知を行うことを適宜要求することができ、転換債券元金100%の未償還元金およびそれによって発生した未償還利息を償還することに等しい | ||
| 15. | 統治 法 | 香港特別行政区法律 |
| - 12 - |
本契約当事者が上記の期日に本契約に署名したことを証明する.
| THEGRANTOR | ||
| 行為として を実行する | ) | |
| 作者：江景昂·アレクサンダー | ) | |
| /s/ 香港王大仁 | ||
| に代表される | ) | |
| シームレスグループ会社 | ) | |
| ) | ||
| には，存在する： | ) | |
| Li 何秀 | ||
| /s/ Liハウス |
| 譲り受け人 | ||
| 行為として を実行する | ) | |
| 作者： 林清怡 | ) | |
| /s/ 林清怡 | ||
| に代表される | ) | |
| Noble Tack International | ) | |
| LIMTIE | ) | |
| ) | ||
| 現場で：趙立恩 | ) | |
| /s/ 趙立仁 |
| - 13 - |
本契約は本契約のすべてのメンバが上記の日付で署名されたことを証明する.
| THEGRANTOR | ||
| 行為として を実行する | ) | |
| から | ) | |
| に代表される | ) | |
| シームレスグループ会社 | ) | |
| ) | ||
| には，存在する： | ) |
| 譲り受け人 | ||
| 行為として を実行する | ) | |
| 作者： 林清怡 | ) | |
| /s/ 林清怡 | ||
| に代表される | ) | |
| Noble Tack International | ) | |
| LIMTIE | ) | |
| ) | ||
| 現場で：趙立恩 | ) | |
| /s/ 趙立仁 |
| - 14 - |