年にアメリカ証券取引委員会に提出されたように2023年2月13日。

登録番号：333-267662

アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

修正案第2号

至れり尽くせり

表 S-4
“1933年証券法”に規定された登録声明

INFINT買収会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ブロードウェイ32号, 401号室
ニューヨークです, ニューヨークです 10004
(212) 287-5010

(住所、郵便番号と電話番号を含み、登録者の主な実行事務室の市外局番を含む)

アレクサンダー·エドガロフ

CEO
ブロードウェイ32号, 401号室
ニューヨークです, ニューヨークです 10004
(212) 287-5010
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

を：にコピーする

一般に証券を売却することを提案する約brの開始日：本登録発効日の後、本登録声明と本明細書に記載された推奨企業との合併のすべての他の条件を、確実に実行可能な範囲内でできるだけ早く満たすか、または放棄することが推奨される。

証券法下のルール462(B)によれば，本フォームは発行された追加証券を登録するために提出されている場合，以下の 枠を選択し，同一発行の比較的早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください

この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

が適用される場合、この取引を実行する際に依存する対応するルール規定を指定するために、ボックスにXを打ってください

取引所法案規則13 E-4(I)(越境発行業者入札要約)☐

取引所 法案規則14 d-1(D)(越境第三者入札見積)☐

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで表す。新興成長型会社 ☒

もし 一家が米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社であれば、登録者 が延長された過渡期間を使用せずに証券法第7(A)(2)(B)節で提供される任意の新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守することを選択したかどうかをチェック番号で示す☐

登録者は，本登録声明を修正し，その発効日を登録者に延期するために必要な1つ以上の日付を修正し，本登録声明をその後改正された1933年証券法第8(A)条に基づいて発効させるか，又は証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に施行されるまで，本登録声明を明確に宣言する。

この予備依頼書/募集説明書中のbr}情報は不完全であり、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を発行することができません。本予備依頼書/募集説明書 は、これらの証券を売却する要約でもなく、要約や売却を許可しない州でこれらの証券を購入する要約 を求めるわけでもない。

初歩的な -完成が待たれて、日付は2023年2月13日です

特別株主総会の代理 宣言 と
25，832，963株普通株と17，796，782株承認株式証の目論見書
“br”InFINT買収

2022年8月3日、ケイマン諸島免除会社(“INFINT”)を取得したINFINT買収会社とケイマン諸島免除会社及びINFINTの完全子会社(“合併子会社”)及びケイマン諸島免除会社(“シームレス”)が業務合併 協定を締結し、期日は2022年10月20日の改訂及び2022年11月29日に改訂された(改訂され、総称して“業務合併協定”と呼ばれる)。業務合併協定は、他の事項を除いて、合併子会社はSeamlessと合併してSeamlessに統合し、SeamlessはINFINTの完全子会社として存続する(合併と合併および業務合併合意が期待する他の取引は、総称して“業務 合併”と呼ぶ)と規定されている。業務合併については，INFINTは社名を“CurrenC Group Inc.” (“New Seamless”)に変更する.“シームレス”とは合併完了前のシームレスグループ会社であり， が“新シームレス”と言及するとはINFINT Acquisition Corporationであり，業務合併完了後にその新しい会社名 である.

INFINT取締役会(“INFINT取締役会”)は、合併を含む企業合併協定とそれによって考慮された取引を一致して承認し、投票または指示投票を提案します適用することができます合併、および添付の委託書/募集説明書に記載されている他の提案を含む、企業合併協定およびその予期される取引を承認および採択する。INFINT取締役会のこれらの提案に対する提案を考慮するとき、INFINTの取締役および上級管理者は、業務合併においてINFINT株主利益とは異なる利益を持っているか、またはINFINT株主利益とは異なる利益を持っていることを覚えておくべきである。“”というタイトルの部分を参照推奨1-企業合併勧告-企業合併におけるある人の利益“本依頼書/目論見書の詳細については、 を参照されたい。INFINT取締役会は、業務合併を評価·交渉し、INFINT株主に会議で提出された提案に賛成票を投じることを提案する際に、他の事項を除いて、これらの利益を意識して考慮している。

合併発効時間の直前に発行されたシームレス会社(“新シームレス会社普通株”)の1株当たり額面0.001ドルの普通株は、いくつかの新シームレス会社普通株(“新シームレス会社普通株”)の権利を受け取ることに変換され、1株当たり額面は0.0001ドルである。シームレス会社普通株式保有者(“シームレス会社 株主”)は400，000，000ドル(“シームレス会社価値”)の総対価(“総取引対価格”)を獲得する予定であり，その形式は40，000，000株の新しいシームレス会社普通株であり，これはシームレス会社価値を10.00ドルで割った商数に相当する。1株当たりシームレス普通株を新しいシームレス普通株数( “換算率”)に変換することは、合併発効時の取引総対価格を発行済みと発行されたシームレス普通株数で割った商数に等しい。取引総対価が40，000，000株の新シームレス普通株であることを考慮し、2023年2月8日までに発行および発行された58，030，000株のシームレス普通株で計算すると、株式交換比率は約0.6893になる。株式交換比率は変動が予想され、合併発効時に発行されたおよび発行されたシームレス普通株数と負の相関を示す。たとえば，統合発効時に発行済みと発行されたシームレス普通株式数が増加すると，換算率は比例して低下する.“”というタイトルの部分を参照提案書 1−企業合併提案書−企業合併協議“本依頼書/目論見書の詳細については、 を参照されたい。

業務合併完了後、19，999，880株が公開発行されたINFINT A類普通株が償還されていなければ、INFINT公衆株主はNew Seamless，INFINT Capital LLC約30.36%の所有権権益を保持し、INFINTの保証人(“保証人”)は約8.76%の所有権権益を保持し、EF Huttonは約0.11%の所有権を保持し、Jones Tradingは約0.05%の所有権を保持し、Seamless株主(New Seamless会長を含まない) Alexander Kong，New Seamlessは約18.60%の株式を所有し，Alexander KongはNew Seamless 42.13%の株式を所有する。公開されていないINFINT A類普通株が償還されていない場合、3，611，089株のINFINT公開承認株式証と1，407，763株のINFINT私募株式証はすべて行使され、INFINT公衆株主は新シームレス会社の約33.31%の所有権権益を保持し、保証人は約10.13%の所有権権益を保持し、インフルフトンは約0.10%の所有権を保持し、Jones Tradingは約0.04%の所有権を保持し、シームレス会社株主は新会長Alexander Kongを含まない。New の約17.28%の株式を所有し，Alexander Kongは新たな39.14%の株式を持つことになる。これらの所有権権益レベルの仮定：(A)公開発行された株式について公衆株主 が信託口座に比例した資金に対して償還権を行使していない；(B)説明の目的だけで、2023年2月28日からSeamlessの転換可能債券はSeamlessの普通株に変換され、(B) はTNG Asia、FNTI、GEAを剥離して既存株主、および関連するSeamless普通株購入、および (C)Seamless奨励計画に従ってすべての株式を発行する, どの株式がシームレスインセンティブ計画に従って予約されており、 は総対価格の一部である。実際の状況がこれらの仮定と異なる場合、INFINT株主が保持する所有権の割合も異なるだろう。“監査されていない備考簡明合併財務情報”を参照してください。仮に INFINT公衆株主の最大償還は、業務合併を完了した後、新シームレス‘取締役会のAlexander Kongは実益が59.1%に達する発行済み株式と発行済み普通株を持つと仮定する。そのため、彼はNew Seamlessの業務 に重大な影響を与え、例えば重大な企業行動、例えば合併、合併、そのすべて或いはほとんどの資産、取締役選挙とその他の重大な企業行動を含む。

本委託書/目論見書は、INFINTの株主に業務合併に関する詳細情報と、INFINTの特別株主総会で審議される他の事項を提供する。本依頼書に添付されている財務諸表および添付ファイル、およびその中で言及されている他の文書を含む、委託書/募集説明書全体をよく読まなければなりません。あなたはまた に記載されているリスク要因をよく考慮しなければならない“リスク要因“添付の依頼書/目論見書47ページから。

Br証券取引委員会または任意の州証券監督管理機関は、本委託書/入札説明書に記載された取引または本委託書/募集説明書に記載された企業合併において発行されるべき任意の証券、 本委託書/募集説明書または関連取引に記載された企業合併の利点または公平性、または 本委託書/入札説明書に開示された十分性または正確性を承認していないか、または承認されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪を構成する。

この 依頼書/募集説明書に日付を明記する[●]2023年頃にINFINT株主に初めて郵送されました[●], 2023.

業務統合協定を承認する提案 及び本依頼書/目論見書で検討されている他の事項は、以下のように提出される[●]2023年(“会議”)。取引終了時にのみINFINT普通株を保有する記録保持者 [●]2023年、つまり会議の記録日は、会議と任意の休会を通知して会議で投票する権利があります。

INFINTの単位、A類普通株と引受権証は現在ニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場しており、コードはそれぞれ“IFIN.U”、“IFIN”、“IFIN.WS”である。INFINTは、新しいシームレス普通株と引受権証をニューヨーク証券取引所に上場し、業務合併終了時に発効することを申請します。上場コードは[●]” and “[●]、それぞれです。業務合併が完了した後、INFINTはニューヨーク証券取引所に上場する部門はないだろう。

発効 締め切り時には，New Seamlessは2012年にJumpStart Our Business Startups 法案で定義されている“新興成長型会社”となる予定であり，他の上場企業の何らかの低下に適した報告要求 を利用する資格がある。

InFINT買収会社brブロードウェイ32号401号スイート
ニューヨーク，ニューヨーク10004

の特別株主総会通知
無限買収会社
[br]差し押さえ待ち[●]

Br INFINT買収会社の株主へ：

ケイマン諸島免除会社INFINT買収会社(“INFINT”)の特別株主総会(“会議”)が[●]東部時間、On[●]二零二三はブロードウェー32号、四零一号室、ニューヨーク、ニューヨークで、そしてネット中継でアクセスします[Http：//www]それは.あなたを会議に招待します。会議は以下の目的で使用されます

上記の事項は、添付の委託書/募集説明書により包括的に記載されており、その中には、添付ファイルA、“企業合併契約書”のコピー(関連証拠物を含む)。財務諸表および添付ファイル、およびその中で言及されている他の文書を含む委託書/募集説明書全体をよく読むことを促します。

INFINT取締役会が設立されました[●]2023年を会議の記録日とします。終値時にのみINFINT普通株を保有する記録保持者 [●]2023は、会議およびその任意の延期の通知および投票 を得る権利がある。会議に出席して会議に投票する権利のある株主はすべて会議に仮想的に出席することができ、代表を会議に出席させ、その株主を代表して投票する権利がある。このような代表は必ずしもINFINT普通株の所有者ではない。総会で投票する権利のあるINFINT登録株主の完全リストは、総会前の10日以内にINFINTの主要実行オフィス でINFINT株主が正常営業時間内に閲覧することができ、任意の目的で会議と密接に関連する。合格したINFINT株主リストも会議サイトで提供され，会議に参加する任意の 株主がライブ音声ネットワーク中継を行う.

INFINT改訂と再記述された組織定款大綱と定款細則によると、INFINTはINFINTのA類普通株を償還する機会を公衆株主に提供し、INFINT初公募株で販売されている単位の一部を含み、現金brは彼らが信託口座に比例して保管している総金額のシェアに相当し、計算日はbr商業連結協定に期待される取引完了前の2営業日であり、信託口座から保有している資金から得られた利息(課税税金の控除)を含み、以前はINFINTに納税されていなかった。業務合併合意で予想される取引が完了した後。説明のために、信託口座の約#ドルの資金によって[●]百万 (課税税金を差し引いて)[●]2023年、すなわち会議の記録的な日付で、1株当たりの償還価格は約10.30ドルと推定され、信託口座に保有している資金から稼いだ追加利息は含まれておらず、これらの資金はこれまでbr}INFINTに納税されていなかった。大衆株主は彼らが企業合併提案に賛成票を投じても、彼らの株を償還することを選択することができる。公衆株主及びその任意の付属会社又はそれと一致して行動する任意の他の者、INFINT取締役及び高級職員、INFINT取締役及び高級管理者、INFINT取締役及び高級管理者、並びにEF Huttonは、合計15%を超えるINFINT A類普通株に対して償還権を求めることが制限される。 INFINT初公募株の引受業者Benchmark Investments，LLCとJones Tradingの1つの部門(“引受業者”)， はB種類普通株(総称して“初期株主”)を持ち，業務合併完了により保有可能な任意のINFINT普通株の償還権利を放棄することに同意した.現在、初期株主はINFINTのB類普通株を含むINFINTの約22.6%の普通株を持っている。初期株主は、彼らが持っているINFINTの任意の普通株に投票し、企業合併提案 や他の提案を支持することに同意している。

企業合併提案、株式発行提案、インセンティブ計画提案、コンサルティング管理提案の承認には一般決議が必要であり、これはINFINTが普通株を発行した簡単な多数所有者の賛成票であり、これらの株は自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、会議で投票する権利がある。改訂提案は2つの特別決議案の承認を受けなければならない，すなわち自ら出席または被委員会代表が出席し，会議で投票する権利があるINFINTは普通株の少なくとも3分の2多数のbrを発行した保有者が賛成票を投じなければならず，その中の1つ(すなわち改訂された組織定款大綱及び組織定款細則を承認する特別決議案)はbr}INFINT B類普通株式保有者の簡単な多数の賛成票を含まなければならない。もし提出されれば、休会提案を承認するには一般的な決議案が採択されなければならない。

公衆株主はINFINTを償還するたびにA類普通株が信託口座の金額を減少させる。INFINTを償還するAクラス普通株がINFINT が少なくとも5，000，001ドルの有形資産純価(取引法規則3 a 51-1(G)(1))(または任意の後続規則)を有することができない場合、INFINTは業務統合を完了しないであろう。

企業合併提案が承認されていない場合、定款修正案提案、株式発行提案、激励計画提案或いはコンサルティング管理提案はすべて株主投票に提出されない。細則改訂提案、株式発行提案、奨励計画提案及びコンサルティング管理提案はすでに承認されたが、もし 業務組合がいかなる原因で完成できなければ、定款改訂提案、株式発行提案、奨励計画提案及びコンサルティング管理提案が取るべき行動は発効しない。企業合併提案、定款改訂提案、株式発行提案が承認されていない場合には、企業合併が完了できない可能性があることに注意してください。INFINTが業務統合 を完了せず、2023年8月23日までに初期業務統合を完了できなかった場合(INFINTが本依頼書/募集説明書により詳細に記載されているように、INFINTが業務統合完了期間を延長しない限り)、INFINTは、その信託br口座の清算を要求され、その口座中の当時の残り資金を公衆株主に返却し、清算および解散を行う。本通知に添付された依頼書/株式募集説明書は、業務合併協定とそのため予想される取引 を説明し、会議で審議される提案である。添付されている依頼書/募集説明書 をよく読んでください。

あなたがいくら株式を持っていても、あなたのbr投票は重要です。会議に参加する予定があるかどうかにかかわらず、記入、サイン、日付 を記入し、便利な場合はできるだけ早く添付された代理カードを提供した郵便料金の封筒に入れて郵送してください。代理カードの説明に従って電話やインターネットで依頼書を提出することもできます。あなたがブローカー、銀行、または他の代理人を介してあなたの株を持っている場合、あなたはあなたのブローカー、銀行、または他の代理人から受け取った投票指示表に基づいてあなたの株に投票しなければなりません。

INFINT取締役会は、合併を含む企業合併協定と進行予定の取引を全会一致で承認し、投票を提案しました適用することができます“企業合併提案、定款改訂提案、株式発行提案、インセンティブ計画提案、コンサルティングガバナンス提案および休会提案(提出すれば)。

投票に何か質問や助けが必要な場合は、INFINTの代理弁護士に連絡してください[●]ここにあります[●] または電子メール[●].

INFINT取締役会を代表してご支援に感謝し、業務合併の成功を期待しています。

もしあなたが代理カードに署名し、日付を明記して返却した場合、どのように投票したいかが指定されていなければ、依頼書は投票されます“適用することができます“ 会議で提案されたすべての提案.依頼カードを返却できなかった場合、またはあなたの銀行、仲介人、または他の著名人がどのように投票されたかを指示することができず、直接または仮想的に会議に出席しなかった場合、その影響は、あなたが持っているINFINT普通株式が計算されず、定足数が会議に出席するかどうかを決定し、投票されないことになるだろう。棄権やマネージャーが投票しなかった票は定足数要求に計上されるが、会議が投票した1票には計上されない。もしあなたが登録された株主であり、会議に出席して直接または仮想投票を希望する場合は、依頼書を撤回して直接投票することができます。提案されたビジネス統合および関連取引、ならびに各提案のより完全な説明 を得るために、本通知後の委託書/募集説明書の残りの部分に注意してください。本依頼書に添付されている財務諸表および添付ファイル、およびその中で言及されている他の文書を含む、完全な委託書声明/募集説明書を読むことを奨励します。

償還権を行使するためには、INFINTにA類普通株を償還させ、信託口座に保有している資金brを比例的に償還し、A類普通株をINFINTの譲渡代理に移し、br信託会社のDWAC(預託係で預金を引き出す)システムを使用し、いずれの場合も、依頼書/募集説明書に記載されている手順とbrの最終期限に従って行わなければなりません。業務合併が完了していない場合、これらの株は現金として償還されない。Street Nameの株式を持っている場合は、あなたの口座から株式を抽出して、償還権を行使するように銀行、マネージャー、または他の指定された人に指示する必要があります。“”というタイトルの部分を参照INFINT株主特別総会-償還権“添付の依頼書声明/募集説明書では、より具体的なbr}説明を参照してください。

カタログ表

本依頼書/募集説明書について

本文書はINFINTが米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-4表登録説明書の一部であり， は改正された1933年の米国証券法(“証券法”)第5節によりINFINTの目論見書を構成し， はシームレス会社株主に発行される企業合併に関する普通株についてである.本文書 はまた，1934年“米国証券取引法”第14(A)節(改正“取引法”)によるINFINT株主特別総会に関する会議通知と依頼書を構成しており，会議ではINFINT株主に企業合併協定の承認と企業合併協定による企業合併承認の提案，その他の事項の審議·承認を要求する。

INFINT株主が書面又は口頭請求を行う場合、登録説明書及び添付の依頼書/目論見書は無料で提供することができる。本文書およびINFINTが米国証券取引委員会に提出した他の文書は、書面または口頭要求によってINFINT買収会社に請求することができ、アドレスはニューヨークブロードウェイ32号、Suite 401、New York、New York 10004である。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、およびその他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを維持する。証監会のサイトで上記の資料のコピーを得ることができますWwwv.sec.gov.

また、INFINT株主であれば、会議で審議する提案や付随する依頼書/目論見書に疑問があり、付加的な依頼書/目論見書コピーを取得したい場合や、代行カードや依頼書募集に関する他の情報を取得する必要がありますので、ご連絡ください[●] (“[●]“)，INFINTの代理弁護士， を呼び出すことで[●]銀行やブローカーに電話したり[●]電子メールを介して[●]それは.あなたはあなたが要請したbr文書に料金を請求しません。

のタイトルを見て“そこでもっと多くの情報を見つけることができます“その他のbr}に関する情報は、添付の依頼書/募集説明書を参照してください。

いずれのサイトに含まれる情報 も添付の依頼書/入札説明書には明示的に含まれていない.

ファイルのタイムリーな配信を得るためには、会議日の5営業日前またはbrより遅くない必要があります[●], 2023.

業界 と市場データ

本委託書/募集説明書は、公開情報から得られた市場および業界データおよび予測、br}業界出版物および調査、政府機関の報告、市場研究会社または他の独立源の報告、ならびにSeamlessの内部データおよびその管理層の競争市場部門に対する知識および経験に基づく推定を含む。

本依頼書/募集説明書に含まれるいくつかの金額、パーセンテージ、他の数字は四捨五入調整される可能性があります。 したがって、ある表やグラフに合計として表示される数字は、前の数字の算術合計ではない可能性があり、 テキスト中のパーセントで表される数字は100%の合計ではないかもしれません。または適用すれば、合計は前のパーセントの算術合計 ではないかもしれません。

本依頼書/募集説明書に表示されている業界や市場状況情報は、多くの仮説や制限に関連しているので、これらの見積もりを過度に重視しないように注意してください。

このような 情報は，必要に応じてSeamlessの内部見積りと，そのプラットフォームユーザとの議論から得られた情報を補完するとともに，他の業界参加者に関する公開利用可能な情報およびSeamless管理層の情報が公開できない場合の判断を考慮する.

業界報告、出版物、研究、研究、および予測一般的な声明は、それらに含まれる情報は信頼できると考えられるソースから得られるが、このような情報の正確性および完全性を保証することはできない。場合によっては、私たちはこのデータのソースを明確に言及しないだろう。私たちはこれらのソースから産業データを編集し、抜粋し、複製したが、私たちはこれらのデータを独立して検証していない。これらのソースから得られた予測および他の前向き情報は、本依頼書/募集明細書中の他の前向き記述と同様の制限および不確実性を受ける。これらの予測および展望性情報は、様々な要因の影響により、“リスク要因”に記述された要因を含む不確実性およびリスクの影響を受ける。これらの要因および他の要因は、任意の予測または推定において表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある。

常用用語

が別の説明や文脈で要求があることを除いて、本文書では：

が別途説明されていない限り、“ドル”、“ドル”はいずれもドル を指す。

本依頼書/募集説明書に含まれる財務諸表に定義されている用語は、財務諸表にそれらを付与する意味を有する。

警告 前向き陳述に関する説明

本 依頼書/募集説明書には前向き陳述が含まれている。これらの前向きな陳述は、INFINTの将来の財務業績の予想、業務戦略、またはINFINTビジネスへの期待に関連する陳述、および業務統合を完了するタイミングおよび能力に関する陳述を含むが、これらに限定されない。具体的には、前向き表現は、以下の態様に関連する記述を含むことができる

前向きな 陳述は、一般に、“予想”、“出現”、“近似”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予見”、“br}”意図、“”可能“、”可能“、”計画“、”可能“、”可能“、”潜在“、”予測“、” “項目、”“求める”を使用することによって識別することができる。“すべき”，“会する”や類似した表現やその否定.

これらの展望的陳述は、本委員会委託書/募集説明書およびINFINTとSeamless管理層の現在の予想、予測と仮定までの情報に基づいており、多くの判断、既知および未知のリスクおよび不確実性 および他の要素に関連し、その多くはINFINT、Seamlessおよびそのそれぞれの取締役、上級管理者、および付属会社の制御範囲内にない。 したがって、前向き陳述をINFINTまたはSeamlessの任意の後続 日付を代表する観点と見なすべきではない。INFINTは、新しい情報、未来のイベント、本宣言の日付の後に明らかになる不正確な または他の理由のために、適用される証券法が要求されない限り、それらの作成日後のイベントまたは状況を反映するために、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を更新、追加、または他の方法で訂正する義務を負わない。

INFINT 株主は，どのように投票(または指示投票) が企業合併に関連する株式を決定するかを決定する際に，これらの前向き陳述に過度に依存してはならない.多くの既知および未知のリスクと不確実性のため、New Seamless‘ の実際の結果や表現は、これらの前向き表現に明示または示唆される内容とは大きく異なる可能性がある。 のタイトルを見て“リスク要因“その他の資料については、本依頼書/目論見書を参照されたい。実際の結果につながる可能性のあるいくつかの要因は

質問 と答え

以下の 問題と解答は，本依頼書/募集説明書中の精選情報のみを強調表示し，いくつかのよく見られる問題のみを簡単に説明し，これらの問題は，(1)業務統合に関する問題と解答，および(2)会議と会議で提出する提案に関する問題と解答の2つに分類される.以下の対話にはINFINT株主にとって重要なすべての情報が含まれていない可能性があるINFINT株主は、添付された財務諸表および添付ファイル、および本明細書で言及された他の文書を含む完全な委託書/募集説明書をよく読むことを提案する。br}は、本会議の業務合併および投票手順を完全に理解するために使用される。

企業合併に関する質問と答え

あなたの 投票は重要です。本依頼書/募集説明書を詳細に検討した後、本依頼書に添付されている財務諸表および添付ファイル、および本依頼書が言及した他の文書を含む依頼書をできるだけ早く提出することを奨励します。

INFINTは2021年11月に初公募株を完成させ、信託口座に約2.03億ドルを入金した。INFINTの初公募株以来、INFINTの活動はSeamlessを含む候補企業の評価や、本稿で述べた企業合併協定や関連合意の交渉·実行に限られている。

Seamless はケイマン諸島の法律に基づいて正式に登録されて設立された免除会社です。Seamlessは東南アジア地域をリードする世界的な振込サービス事業者だ。それは主にTrangloを介して送金業務を経営し、Trangloは世界有数の越境支払い処理能力プラットフォームとサービスプロバイダであり、東南アジアをリードする国際通話時間移動事業者でもあり、WalletKuを介してインドネシアで小売通話時間業務を経営している。

Seamless及びその所在業界に対する職務調査に基づいて、Seamlessが業務合併協定との交渉過程で提供した財務とその他の情報 を含み、INFINTは Seamlessは送金市場において独特な地位を持っていると考え、引き続きその能力を拡大し、Seamlessプラットフォーム を全世界範囲内で更に開拓できるようにすることができる。

したがって、INFINTはSeamlessとの業務合併がINFINTの株主に大きな成長潜在力を持つ会社に参加する機会を提供すると信じている。“”というタイトルの部分を参照提案1−企業合併 提案−INFINT取締役会の提案と企業合併承認の理由より多くの情報については、本依頼書 宣言/募集説明書を参照してください。

上記 株式数と権益パーセンテージは、(1)INFINTのいずれの公開株式も償還されていない場合、(2)業務統合が完了した後、INFINT の公衆株主の最大償還回数は、INFINT が少なくとも5，000，001ドルの有形資産純価を有する場合を含む複数の仮定に基づいている。上記の株式およびパーセント は、既存のINFINT承認株式証を行使した後に発行可能な新しいシームレス株式も含まれていない。“”というタイトルの部分を参照概要 −業務合併が新シームレス会社公衆流通株と公衆株主希釈に及ぼす影響本明細書では、公開株式を10%および50%の金額で償還すると仮定した場合に、発行された株式の数および発行済み資本のパーセンテージを示すために、本明細書で説明される。もし実際の状況が私たちの仮定と異なれば、上にあげた株式の数と権益の割合も異なるだろう。

成約後、新しいシームレス は行使可能後と満期前のいつでも発行された引受権証を償還することができ、株式承認証1部当たりの価格は $0.01であり、新シームレス普通株の最終報告販売価格が1株18.00ドル以上であることを前提としている(株式分割、株式配当、再編によって、30取引日内の任意の20取引日内の任意の20取引日に、自己株式証を行使してからNew Seamless償還に適切な通知を出し、いくつかの他の条件を満たす日前の第3取引日までに停止することができる。もし株式承認証がNew Seamlessから償還できる場合、 引受権証を行使した後に発行された新しいシームレス普通株が適用される州青空法律によって登録或いは資格免除を得ることができない場合、或いはこのような登録或いは資格を行うことができない場合、New Seamlessはその償還権を行使できない可能性がある。 New Seamlessはその最大限の努力を尽くして株式証がある州の青空法律に基づいてこのような普通株の登録或いは資格認定 を行う。償還未償還持分証は、(1)引受権証を行使させ、あなたに不利になる可能性があるときに行使価格を支払うことができます。(2)あなたの権利証を保有したい場合は、その時のbr市場価格であなたの権利証を売却するか、または(3)名義償還価格を受け入れ、未償還権証の償還を要求する場合、名義償還価格はあなたの権利証の時価よりも大幅に低い可能性があります。

我々普通株の歴史的取引価格は2022年1月10日の約9.86ドルの安値から約9.86ドルの高位まで様々である[10.32]2月の1株当たり[__]2023年には、1株当たり18.00ドルの償還ハードルには近づいていない(上述したように、これは、行使可能な30取引日以内の20取引日以内に償還することが要求され、その満了前に、公共株式証が償還可能となるであろう)。INFINTが上述したようにすべての償還可能な株式証明書brを償還することを選択した場合、INFINTは償還日を決定する。

償還通知は、償還日の30日以上前に当社が前払い郵便で公衆株式証明書の登録所有者に郵送する。引受権証の最後の住所は登録簿に表示される。株式証明書契約に規定されている方法で郵送されたいかなる通知も最終的に正式に発行されたと推定され、登録所有者がその通知を受け取ったか否かにかかわらず。また、CSTに償還通知を郵送し、引受権証の実益所有者に償還通知を通知する。

会議に関する質問と答え及び会議で提出される提案

企業合併の整備 は，企業合併提案，定款改訂提案，株式発行提案，インセンティブ計画提案のそれぞれの承認に依存する。諮問統治提案と休会提案は他のいかなる提案の承認も条件としない。もし企業合併提案が承認されなければ、 定款修正案提案、株式発行提案、激励計画提案或いはコンサルティング管理提案は株主投票に提出されない。

提案 2--定款修正案提案：定款細則改正提案を承認するには、会社法及び現行の組織定款の大綱及び定款細則に基づいて、即ち少なくとも3分の2を持って自ら出席するか、又は被委員会代表が出席し、当該等の株式投票の発行及び発行されたINFINT普通株式の保有者について賛成票を投じる権利がある2つの特別決議案が必要となり、その中の1つ(即ち改訂された定款大綱及び組織定款細則を承認する特別決議案)はINFINT B類普通株式保有者の簡単な多数の賛成票を含まなければならない。細則改正提案が承認されたにもかかわらず、何らかの理由で業務合併が完了しなかった場合、定款改訂提案がしようとしている行動は発効しない。言い換えれば、会議に出席し、会議に投票する権利のあるすべての株主が定款細則改訂提案を承認されたと仮定すると、細則改訂提案は少なくとも17，221，976株の発行および発行されたINFINT普通株式保有者(自ら出席または委員会代表が出席し、会議で投票する権利のあるbr名株主)が2枚の賛成票を投じなければならず、そのうちの1枚は少なくとも2，916，543株INFINT B類普通株保有者の賛成票を含まなければならない。

提案 3--株式発行提案：株式発行提案の承認には、“会社法”及び現行組織定款大綱及び定款細則に基づく一般決議案、すなわち自ら出席又は被委員会代表が出席し、会議で投票する権利のあるINFINT普通株式の発行及び発行された簡単な多数の賛成票が必要となる。換言すれば、会議に出席して会議に投票する権利のあるすべての株主がこのように行動すると仮定すると、株式発行提案の承認には、少なくとも12，916，483株の発行およびINFINT普通株を発行したbr所有者の賛成票が必要となり、これらの普通株は自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、その普通株投票および総会で投票する権利がある。株式発行勧告が承認されたにもかかわらず、何らかの理由で業務合併が完了できなかった場合、株式発行提案がしようとする行動は発効しない。

提案 4-インセンティブ計画提案：奨励計画提案の承認には、会社法と現在の組織定款大綱と定款細則に基づく一般決議案が必要となり、これは、自ら出席または被委員会代表が出席し、会議で投票する権利のあるINFINT普通株式の発行および発行された簡単な多数の賛成票である。言い換えれば、会議に出席し、会議に投票する権利のあるすべての株主がこのように行動すると仮定すると、奨励計画提案の承認には、少なくとも12，916，483株の発行およびINFINT普通株の発行されたbr所有者の賛成票が必要となり、これらの普通株は自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、その普通株投票および総会で投票する権利がある。企業合併提案が承認されなければ、インセンティブ計画提案は株主に提出されず採決される。インセンティブ計画提案は承認されているにもかかわらず，何らかの理由で業務グループが完了していなければ，インセンティブ計画提案が考慮する操作は発効しない.

提案 5−コンサルティング·ガバナンス提案：諮問管治提案の承認(諮問を基準とする)は、会社法と現在の組織定款大綱と定款細則に基づく一般決議案、すなわち自ら出席または被委員会代表が出席し、その普通株式について投票し、会議で投票する権利のあるINFINT普通株発行と発行された単純多数保有者の賛成票を必要とする。言い換えれば、会議に出席し、会議で投票する権利のあるすべての株主がそうすると仮定すると、Brガバナンス提案の承認に相談することは、少なくとも12，916，483株が自ら出席するか、または委員の代表によって出席し、会議で投票する権利のあるINFINT普通株式保有者の賛成票を必要とする。諮問ガバナンス提案が承認されたにもかかわらず、何らかの理由で業務合併が完了できなかった場合、諮問ガバナンス提案が想定する行動は発効しない。

提案 6-休会提案：休会提案を承認するには、“会社法”及び現行の組織定款の大綱及び定款細則に基づいて一般決議案を採択する必要があり、即ち自ら出席或いは被委員会代表が出席し、会議で投票する権利のある発行済み及びINFINT普通株を発行した簡単な多数の所有者が賛成票を投じる必要がある。言い換えれば，会議に出席して投票する権利のあるすべての株主がこのようにしたと仮定する休会提案が提出された場合、会社法と現在の定款大綱と組織定款細則に基づいて一般決議案、すなわち少なくとも12，916，483株の発行されたINFINT普通株の所有者が自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、会議で投票する権利のある株主が賛成票を投じる必要がある。

INFINTの初期株主は彼らのINFINT普通株に賛成票を投じることに同意した。記録日までに、INFINT初期株主は全実益5，833，083株INFINT普通株、あるいは発行済みINFINT普通株の22.6%を持っている。

のタイトルを見て“提案1−企業合併勧告−企業合併におけるある人の利益 “その他の資料については、本依頼書/目論見書を参照されたい。

上記の規定があるにもかかわらず、公衆株式所有者およびその任意の連属会社またはその所有者と一致するか、または“団体”(取引所法案第13(D)(3)節参照)として行動する任意の他の者は、15%を超える公衆株式について償還を求めることに制限される。したがって、公衆株主が保有するINFINT A類普通株の15%を超えるすべての公開株は、その株主の任意の付属会社またはその株主と一致して行動する任意の他の人または“グループ”として償還されないであろう。

INFINT初期株主は、業務合併に関連するいかなるINFINT普通株に対しても償還権を有していない。

現在の組織定款大綱と定款細則によると、INFINTが少なくとも5，000，001ドルの有形資産純価を有し、INFINT A類普通株を保有するすべての所有者が現金と引き換えにその株の償還を適切に要求した場合にのみ、企業合併が完了する。

どの公共株主も公開発行された株の償還を要求する権利があり，償還信託口座に保有する資金の全割合(説明のため，この部分の資金は約$である[●](または1株当たり10.30ドル)[●]，2023， 記録日時).この金は、信託口座資金のいずれかの未払い税を差し引いたが支払われていない税金は、業務合併完了時に直ちに支払われる。信託口座の資金は現在未納ではありませんが所得税は納めていません。しかしながら、ケイマン諸島法律によれば、信託口座に保有されている収益は、償還権を行使する公衆株主の収益 よりも優先することができ、これらの株主が企業合併提案に賛成または反対票を投じてもよい。したがって、この場合、信託口座の1株当たりの割り当ては、このようなクレームによって最初の予想を下回る可能性がある。あなたの任意の提案に対する投票 は、償還権を行使する時に得られる金額に影響を与えません。

大衆がその公開株を償還することを求める株主は東部時間で午後5：00に要求しなければならない[●]2023年(会議の2営業日前)、INFINTは、以下の方法で公開株式を現金に償還します：(1)(A)委託書上の枠または(B) を選択してINFINTの譲渡エージェントに提出し、(2)INFINTに公開株式を渡す譲渡 エージェント(実物、またはDWAC(入出金)システムを使用)。“Street Name”の株を持っている場合は、あなたの銀行、マネージャー、他の世代の有名人と調整して、あなたの株式に証明書または株式証明書 (ある場合)および電子償還通知を取得させなければなりません。上記のように書面請求を提出してあなたの株式br証明書を渡していない場合、あなたの公開株は償還されません。この入札プロセスは，DWACシステムによる株式の認証や株式証明書の交付(ある場合)および表の償還行為に象徴的なコストがある.譲渡エージェントは通常，入札仲介人に45.00ドルの費用を受け取り，このコストを償還された株の所有者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.

もしあなたが償還権を行使したい場合、しかし最初は代理カードに償還権を行使することが規定されていないチェックボックスをチェックしていません。そしてINFINTに償還権を行使するための書面要求を送信していない場合、INFINTに別の代理brカードを送信するように要求することができます。あなたはこのカードに投票したいか、または償還権を行使しようとしていることを示すことができます。

公衆株主からの任意の償還請求は、企業合併提案が採決されるまで随時撤回することができる。また、公衆株主がその償還選挙に関する証明書を提出し、その後、適用日までにそのような権利の行使を選択しないことを決定した場合には、INFINTの譲渡代理に証明書の返却(実物または電子形式)を要求すればよい。

任意の訂正または変更されたエージェントカードは，会議で業務統合提案を採決する前にINFINTの譲渡エージェントによって受信されなければならない.保有者の株式が大会投票前に譲渡エージェントに(実物や電子方式)渡されていない限り，償還要求は満たされない.

一般株主が償還要求を正確に提出し、公開株式が説明通りINFINTの譲渡エージェントに交付された場合、企業合併が完了した場合、INFINTはこれらの株を比例して償還し、比例して資金を信託口座に入金する。償還権を行使すれば、A類普通株と現金を交換します。

のタイトルを見て“アメリカ連邦所得税の考慮要素“この依頼書/募集説明書を参照して、これらの償還権の行使に関連する米国連邦所得税の公衆株主に対する重要な考慮事項を検討してください。任意の特定の株主に対する償還の結果は、その株主の特定の事実および状況に依存します。したがって、償還権を行使する際の税務結果を決定するために、あなたの税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。米国連邦、州、地方および非米国所得税および他の税法の適用性および効力を含む。brは、あなたの特定の状況に応じてbr}です。

しかし、企業合併が完了した後、INFINTの支払い完了INFINTが業務統合完了後に償還株主に支払う必要がある金額の後、少なくとも $5，000，001の有形資産純額がなければ、業務合併は完了しません。 また、公衆株と公衆株主の減少に伴い、New Seamless‘ 普通株の取引市場流動性はINFINT普通株の業務合併前の市場より低い可能性があり、New Seamlessはニューヨーク証券取引所あるいは他の全国的な証券取引所の上場基準を達成できない可能性がある。また，信託口座の利用可能資金 が減少するため，信託口座にSeamless業務を注入する運営資金が減少する。