付例を改訂および重述する
のです。
IQVIAホールディングス
第1節株主
第一十一条。忘年会です。
デラウェア州会社(以下“会社”と略す)IQVIA Holdings Inc.の株主年次会議は、会社取締役会(“取締役会”)が毎年決定した日時をデラウェア州域内又はそれ以外の場所で開催し、任期満了した取締役の後継者を選挙し、会議の前に適切に到来する可能性のある他の業務を処理しなければならない。当社の株主周年総会通知には別途説明があるほか、当該年度総会は当社の主要事務所で開催されるべきである。
1.2節目。指名と業務提案の事前通知。
(A)株主総会において、当該会議(又はその任意の副刊)に関する会社の通知に基づいて、又は(Ii)取締役会又はその任意の委員会により、又は取締役会又はその任意の委員会の指示に従って、又は(Iii)第1.2(B)条に記載された通知を発行したときに登録された会社の任意の株主により、取締役会メンバーを指名し、株主総会で処理される他の事務について提案することができる。(B)この会議で投票する権利があり、(C)第1.2節に規定する通知手続及び1934年の証券取引法(時々改正された“法案”)及びその公布された条例(第14 a-19条を含む)の要件を遵守する権利がある。第1.2(K)節の規定及び法律に別段の規定があるほか、第1.2(A)節(Iii)節及び第1.3節は、株主が年次株主総会前に他の業務を指名又は提出する唯一の手段である(連邦法律の適用条項に基づいて、同法及びその下の証券取引委員会の規則及び条例により適切に提出された指名及び提案を除く)。
(B)法律に別段の規定がある場合を除き、株主は、第1.2(A)条(Iii)第2項に基づいて株主総会に指名又は提案を提出しなければならない。(I)株主は、これについて速やかに当社秘書に書面で通知し、第1.2(C)条に規定する資料を提供しなければならない。(適用されるように)第1.2(C)条に記載されている適時及び完全なアンケートに基づいて当社に送付しなければならず、及び(Ii)当該業務は、デラウェア州一般会社法(“デラウェア州会社法”)に基づいて株主が適切に行動する事項でなければならない。株主が会社法により公布された適用規則及び条例に従って年次会議で提案することを意図していることを当社に通知し、かつ、当該株主の提案が当該年度会議の委託書を募集するために当社が準備した委託書に含まれている場合は、当該株主は、指名以外の業務について第1.2節の通知要求を満たしているとみなさなければならない。
(C)第1.2(B)節を直ちに施行するためには、株主通知は、以下の日に会社の秘書に送付しなければならない：(1)前年年次総会周年日前90日目の営業終了に遅れないか、または前年年次総会周年日前120日前の営業終了に遅れないか、または(2)前年年次総会が開催されていない場合、または本年次総会の日付が前年年次総会周年日前30日前または60日以上前よりも早い場合、当該年次総会前120日目の営業時間終了よりも早いものではないが、当該年次総会前90日目の後の日の営業時間終了に遅くはない、又は
(Y)その年の年次総会日から10日以内に公告で初めて開示した。いずれの場合も、年次総会の任意の延期または延期またはその公告は、通知を交付する新しい期間を開始することができない(または任意の期間を延長する)。株主からの通知は、(I)被著名人毎に、株主が立候補又は再選を提案することを説明しなければならない。(A)同法第14 A条によれば、選挙指名者取締役の依頼書において開示されなければならない当該著名人に関するすべての情報は、同法第14 a−19条の規定により提供されなければならない情報を含み、適用される場合は、当該者の同意書及び依頼書において被著名人として指名され、当選後に同法第14 a−19条に従って取締役を務めることに同意する書面で同意しなければならない。1.2節またはその他の部分、ならびに(B)過去3年間のすべての直接的および間接的報酬および他の重大な金銭的取り決め、合意または了解の説明、ならびにその一方で、株主、任意の株主共同経営者(以下、以下を参照)またはその任意の関連会社または共同経営会社と、提案された著名人またはその任意の共同会社または連合会社との間または関連する任意の他の実質的な関係；(Ii)株主が会議で提出した各提案について、その提案の簡単な説明、会議で提案された理由、提案または事務のテキスト(提案審議を含む任意の決議案のテキスト、例えば、これらの事務は、会社の別例の提案を修正することを含む), 提案された修正案の文言)と株主が提案に持っている重大な利益。および(Iii)(A)通知された株主およびそれを代表して指名または提案された株主関連者(ある場合)の名前または名称および住所、(B)株主または任意の株主連結者が直接または間接実益所有または記録されている会社株のカテゴリ(および適用可能、シリーズ)および数；(C)任意の株式購入権、承認株式証、変換可能証券、株式付加権、または行使または変換特権を有する任意の購入持分、承認持分証、変換可能証券、株式付加権または類似権利、または任意のカテゴリ(または、任意のカテゴリ(または、適用される場合は、会社の株式系列)、またはその価値の全部または一部が、会社の任意のカテゴリ(または適用される場合、シリーズ)の株式の価値から得られ、その手形または権利が、会社の関連カテゴリまたは一連の株式または他の方法で決済されなければならないか否かにかかわらず(各項目、株主または任意の株主連合者の直接または間接実益所有または記録に記載されている任意の派生ツール)、および株主または任意の株主共同経営者の会社の株式価値の増加または減少によって生じる利益を直接または間接的に利得または共有する機会；(D)任意の委託、契約、手配、了解または関係に基づいて、当該株主または任意の株主連絡者が、当社の任意の証券を投票する権利があり、(E)直接または間接的に保有する会社の株式または派生ツールの任意の割合権益、普通組合又は有限責任組合によって経営され、当該株主又は任意の株主相連関係者は、当該組合において一般パートナー又は直接又は間接実益所有である, 一般パートナーの権益；(F)当該株主又は任意の株主連結者が、当社の株式又は派生ツールの株式価値の任意の増減に基づいて取得する権利がある任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)；(G)当該株主又は任意の株主連結者(ある場合があれば)に関連する任意の他の資料は、委託書又は他の書類に開示しなければならず、当該等の資料は、被募集委員会代表(何者に適用されるかに応じて定める)に関連する場合に行わなければならない。同法第14条(A)節及び証券取引委員会の規則及び規定によれば、選挙競争において取締役の提案及び/又は選挙の提案及び/又は選挙を提出し、(H)株主が当該会議で投票する権利のある会社の記録保持者であることを示し、当該業務又は指名を提出するために代表を自ら又は委託して会議に出席させることを意図している。(I)当該株主及び全ての株主連絡先がすべての適用された連邦を遵守しているか否かについて、株主及び一人当たりの株主相連関係者が会社の株式又はその他の証券株式を買収することに関する国及びその他の法律の規定、並びに株主及び一人当たりの株主相連関係者として又はしない
(J)提案については、株主が株主に依頼書及び代表委任表を提出する意図があるか否か、提案については、株主が委託書及び依頼書用紙を株主に提出する意図があるか否か、提案については、株主が当該提案又は指名を支持するために、株主に委託書及び委託書表を提出する意図があるか否か、又は(1つ以上の指名のような)当該株主が当該提案又は指名を支持するのに十分な数の議決権株式所有者を合理的に信じているか、又は他の方法で株主の委託書を求めたり、その提案又は指名を支持するために投票したりするのに十分な数の議決権株式所有者があるか否か。さらに、株主通知は、株主および/または任意の株主関連者が団体に参加しようとしているかどうかを示す陳述を含むべきであり、会社法によって公布された規則14 a~19に従って著名人以外の取締役が指名されることを支持するために代表または投票を募集し、株主、株主関連者および/または団体がそうしようとしている場合、その通知は、会社法第14 a-19(B)条に要求される情報も含まなければならない。
本附例の場合、任意の株主の“株主共同経営者”とは、(I)当該株主の任意の“共同会社”又は“連合会社”(法案第12 b-2条の定義により)、(Ii)当該株主が記録されている、又は当該株主の実益によって所有されている会社の任意の株式又は他の証券の任意の実益所有者、(Iii)任意の直接又は間接的な制御、制御又は上記(I)又は(Ii)項に記載されているいずれかの当該等の株主連合所有者と共同で制御する者を意味する。および(Iv)は、当社またはその証券の任意の事項に関し、当該株主またはその株主が所有または実益所有している当社の任意の株式または他の証券の任意の実益所有者と一致して行動する者である。また、株主が第1.2(A)節(Iii)第2項に基づいて年次会議又は特別会議に指名を提出するためには、第1.2(K)節に別途規定がある場合を除いて、株主が指名された任意の著名人は、会社が規定するフォーマットでアンケートに記入しなければならない。そして、会社が指名または著名人を求めた株主にアンケートフォーマットを提供した日の10日以内に、署名されたアンケートコピーを会社に交付し、署名された書面声明を提出しなければならない。その人が(I)いかなる個人またはエンティティとのいかなる合意、手配または了解の当事者にもならないことを示し、また、いかなる個人またはエンティティにも承諾または保証をしていないことを示し、その人が会社の取締役メンバーに当選した場合、会社に開示されていない任意の議題や問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うか、または(B)その人が規定能力を遵守することを制限または妨害する可能性のある投票承諾を、会社役員に選出された場合, 法律の適用下でその人の受信責任の下で、(Ii)会社以外のいかなる個人または実体も、会社の取締役としてのサービスまたは行動に関する任意の直接または間接補償、補償または賠償に関連する任意の直接または間接補償、補償または賠償の合意、手配または了解の当事者とならない。これらの直接または間接補償、補償または賠償は、本1.2節で要求された通知に開示されておらず、および(Iii)会社取締役として選択された場合、個人として代表され、指名された任意の個人、実体または団体を代表して遵守される。そして、会社のすべての適用される公開開示の道徳的および行動基準、会社の管理、利益の衝突、秘密と株式所有権、および会社の取引政策とガイドラインを遵守する。会社は任意の提案の代著名人に会社の合理的な要求の他の資料を提供して、提案した代名人の会社の独立取締役としての資格を確定することができ、あるいは合理的な株主に代有名人の独立性を理解したり、独立性の欠如を理解することに重要な意義があるかもしれない。第1.2(C)節の規定により通知に入れなければならない情報は、通知の日から提供されなければならず、記録日よりも遅くない10日後に株主が補充して、会議通知を得る権利のある株主が、記録日までのこのような情報の任意の変更を開示する権利があると判断しなければならない。第1.2(C)節により提供される任意の通知に記載されているいずれかの事実が，その通知の発行日と当該通知に係る年次会議日との間で変化した場合，株主は，会社の主な実行事務室で会社秘書に提出しなければならない
(I)当該変動を招いたイベント後5日の勤務時間が終了した日、又は(Ii)当該年度会議が開始されたときに、当該等の改訂された資料の補足通知を提供する。本第1.2(C)節に規定する通知に含まれなければならない情報は、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の指定された人の任意の正常な業務活動を含むべきではなく、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の指定された人が所有する記録された株式の実益所有者が、本第1.2(C)条に要求される通知を準備して提出することを指示し、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の指定された人が利益を受けるすべての人と他の関連または関連がないことを示すものである。この別例の場合、“利益所有権”は、この法律によって公布された規則13 d-3に従って決定されなければならない
(D)株主及び/又は会社法第14 a-19条に基づいて取締役指名について会社に通知する株主及び/又は任意の株主連結者は、適用される総会又はその任意の延会、休会、再手配又は延期(場合により定める)の開催日の前5(5)営業日以内(又は実行できない場合は、会議が延期され、休会し、再手配又は延期された日前の第1の実際に実行可能な日)に、当該株主及び/又は当該株主連結者が本附例及び司法法第14 a-19条のすべての要件に適合し、遵守していることを証明する合理的な証拠を会社に提出しなければならない。疑問を生じないために，規則第14 a-19(A)(3)条).また、当該等株主及び/又は株主連絡者が会社法第14 a-19(A)(3)条に規定する意向に適合する場合には、当該株主及び/又は株主連絡者は、当該等の変更を速やかに当社に通知しなければならない
(E)会社登録証明書(“会社登録証明書”)、第1.2(K)節及び適用法律に該当する場合は、第1.2節又は第1.3節に規定する手続に従って指名された者のみが取締役会メンバーに当選して取締役会メンバーに就任する資格があり、年次株主総会で処理すべき唯一の事務は、第1.2節に規定する手順に従って会議に提出される事務である。議長は、指名又は任意の提案が第1.2条に規定する手続に従って提出されたか否かを決定する権利及び義務があり、いずれかの指名又は提案が本第1.2条の規定に適合していない場合、又は同法第14 a−19条の要件を満たしていない場合(適用される場合)、法律に他の要求がない場合は無視しなければならない。
疑いを免れるために，いずれかの株主が(I)同法第1.2節及び第14 a−19条(B)条に基づいて通知を提供し，かつ(Ii)その後(A)同法第14 a−19条に基づいて代理人を募集しようとしなくなったことを当該株主に通知する場合，(B)同法第14 a−19条の要求を遵守できなかった場合，又は(C)当該会社の信納等の要求を満たすのに十分な合理的な証拠を提供できなかった場合は，その株主の指名は無効とみなされ、会社はその株主がいかなる取締役が著名人に募集された任意の依頼書又は投票を無視しなければならない。
(F)本1.2節において、“公開発表”とは、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信または同様のニュース機関が報道したプレスリリースにおいて、またはこの法第13、14または15(D)節に従って証券取引委員会に開示された提出または提供された文書に開示された情報を意味する。
(G)第1.2節の前述の規定にもかかわらず、株主は、第1.2節に述べた事項に関する同法及びその下の規則及び条例の適用要求を遵守しなければならない。第1.2節の規定は、連邦法(同法を含む)による株主の適用条項に影響を与えず、会社の委託書に指名又は提案を含む任意の権利(ある場合)を要求する。
(H)法律に別段の規定がある以外に、株主(又は株主の合資格代表)が、指名又は提案の業務を提出するために当社の株主総会又は特別会議に出席していない場合、又は第1.2(C)条に要求される資料を提供していない場合は、その指名は無視され、提案された業務は、当社が投票に関する依頼書を受け取った可能性がある場合であっても、処理されない。本1.2節の場合、適格な株主代表とみなされるためには、いかなる者も、株主総会で株主を代表して行動するために、その株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナーでなければならないか、又は株主によって署名されなければならない書面又は当該株主によって交付されなければならない電子転送許可でなければならず、その者は、株主総会で当該書面又は電子転送文書、又はその書面又は電子転送文書の信頼できる複製を提示しなければならない。
(I)当社の会議通知に基づいて総会に提出された事務は、株主特別総会でのみ処理することができる。取締役会選挙人の指名は、株主特別会議において、(1)取締役会又はその任意の委員会により、又は取締役会又はその任意の委員会の指示又は指示に基づいて取締役を選出することができ、又は(2)取締役会が取締役を決定した場合、当該会議において、会社秘書に本条1.2条に規定する通知を提出したときに登録されている会社の任意の株主により選択されなければならない。選挙後の会議で投票する権利を有する者は、第1.2節に規定する通知手順を遵守する。会社が株主特別会議を開催して1人以上の取締役を選出して取締役会に入る場合、取締役選挙で投票する権利のある株主は、1人または複数人を指名することができる(どの場合に応じて)会社会議通知に規定された職に当選することができる, 本条第1.2節(B)項に規定する株主通知は、当該特別会議前120日目の営業時間終了前、及び(X)当該特別会議前第90日又は(Y)初公表特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人の翌日の営業時間が市を終了した日後に、当社の各主要執行事務所の会社秘書に送付しなければならない。いずれの場合も、特別会議の延期または延期を宣言した公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。
(J)任意の直接的または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、取締役会に専門募集のために保留すべき非白色の委託書カードを使用しなければならない。
(K)第1.2節のすべての規定は、第1.2節の制約を受け、第1.2節のいずれの規定も、会社が取締役を指名する権利の行使、行使の方法、または行使の時間をいかなる方法でも制限してはならない。
1.3節目。取締役が指名した代理アクセス権限。
(A)取締役会が株主年次会議における取締役選挙について委託書を募集するときは、第1.3節の規定に該当する場合は、会社は、その委託書、委託書及び当該年次総会で配布された任意の票に、取締役会又はそのいずれかの委員会が指名した者に加えて、20人以下の株主又は団体が取締役会に指名して取締役会に入った者の氏名(委託書の場合)及び必要な資料を含むものとする(以下に定義する)
1.3節の要求に適合する株主(そのような株主または株主団体は、その各メンバを含み、コンテキストで必要な範囲では“合格株主”と呼ぶ)、1.3節で要求された通知(“代理アクセス指名通知”)を提供する際には、1.3節に従って著名人を会社の代理材料に含めることを明示的に選択する。1.3節については、適格株主となる資格を有する株主を求めるグループの株主数を算出する際には、(I)共同管理及び投資統制の下で、(Ii)共同管理下で主に同一雇用主が出資するか、又は(Iii)1940年に改正された“投資会社法”第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義した“投資会社グループ”は、1つの株主とする。合資格株主がグループの株主から構成されている場合、このような細則に記載されている個別合資格株主に関する任意及びすべての要求及び義務は、最低持株期間を含み、すべてこのグループの各メンバーに適用される；ただし、必要な持分率は、当該グループの全体所有権に適用されなければならない。1.3節において、当社がその委託書に含む“必要な情報”は、当社秘書に提供される株主代名人及び合資格株主に関する情報であり、当該法案に基づいて公布された法規に基づいて、当該情報は当社の委託書に開示されなければならず、合資格株主がこのように選択された場合には、合資格株主の書面声明(グループについては500文字以下)が含まれる, この株主が著名人に指名された候補者資格(“声明”)を支持する。1.3節にいかなる相反する規定があっても、当社は、その委託書材料において、任意の重大な点で真実ではないと心から考えているいかなる情報又は陳述(又はその一部)を見落としてもよい(又は必要な重大な事実の陳述を見落として、そのような陳述を行うことによって誤解されないようにする)、又は任意の適用された法律又は法規に違反し、当社は、任意の株主代理者に対して意見を求め、それ自体の陳述を当該依頼書に含めることができる。
(B)適時のため、委託書指名通知は、(I)150日目の営業終了よりも早くない、(Ii)前年度株主年次総会のための委託書発表の周年記念日前120日目の営業終了よりも遅くない日に、会社の主要実行事務室の会社秘書に送付しなければならない。前年度に株主総会が開催されていない場合、又は本年度の株主周年総会日が前年度株主総会周年日の30日前又はその後60日以上である場合、株主は、(X)株主総会日前90日目又は(Y)今年度株主周年総会日後10日(X)株主総会開催前90日目又は(Y)本年度株主周年総会日後10日(X)株主周年総会前120日前及び(Y)当年株主周年総会日後10日に市(両者のうち遅い日を基準とする)に適時通知を発行しなければならない。いずれの場合も、年次総会の任意の延期または延期またはその公告は、代理アクセス指名通知の新しい期限の交付を開始することができない(または任意の期限を延長する)。
(C)当社株主周年大会代表委任資料に登録される全合資格株主指名の株主指名人数の上限は、(I)2名及び(Ii)本条例第1.3節により委任代表指名通知を交付可能な最終日まで(“最終委任代表指名日”)の取締役総数の20%(最も近い整数に四捨五入)の大きい者を超えてはならない。いずれかの理由で最終依頼書指名日後であるが年次会議日前に1つ以上の空きが生じ、取締役会がこれに関連する取締役会規模を減少させることを決定した場合、会社の依頼書材料に含まれる株主指名の最高人数は、このように減少した在任取締役数で計算されるべきである。次の個人は株主指名の一つに数えられる
1.3節に規定する株主指名の最大数をいつ達成するかを決定する目的：(I)取締役会は、取締役会が取締役会著名人に指名する任意の個人を決定し、条件を満たす株主が第1.3節に基づいて会社の委託書に指名することを決定する。(Ii)最終委託代理命名日に在任している、第1.3節に従って会社の委託書に記載されている株主として上位2回の株主年次会議のいずれかに参加された取締役(前条(I)に従って株主が著名人とみなされている任意の個人を含む)、取締役会は、その再任取締役会の任意の取締役を指名することを決定し、(Iii)取締役会が推薦する株主又は株主団体との合意、手配又は他の了解に従って会社の委託書に組み込まれる任意の著名人(任意のこのような合意を除く), 株主又は株主団体が当社に株式を買収するために締結した任意の手配又は了解)及び(Iv)任意の合資格株主が本第1.3条に従って当社の委託書に指名するが、その指名がその後撤回された個人。いずれかの資格に適合する株主が1.3節に基づいて1人以上の株主著名人を提出して会社の委託書資料に組み入れた場合、資格に適合する株主が第1.3節に提出した株主著名人総数が第1.3節に規定する最大被著名人数を超える場合には、資格に適合する株主が当該等株主著名人が会社委託書に選ばれることを希望する順に当該等株主著名人を順位付けしなければならない。合資格株主が1.3節で提出した株主指名人数が1.3節に規定する最高指名人数を超える場合には、合資格株主1人当たりの中から1.3節の要求に適合する最高レベルの株主著名人を選択し、会社の依頼書資料に格納し、最大数に達するまで、合資格株主毎に会社に提出された代理アクセス指名通知において所有している会社が発行した普通株として開示された金額(大きい順)の順に並べる。合格株主ごとに1.3節の要求を満たす最高レベルの株主が著名人を選択した後，最大数に達していなければ，この過程は必要に応じて任意の回数継続し，毎回最大数に達するまで同じ順序で行われる.このような決心の後, その後、本条1.3(Y)項の資格要件を満たすいずれかの株主が取締役会に指名された場合、または(Z)の後に、会社の委託書資料に含まれていない場合、または取締役として選挙に提出されていない場合(本項(Z)のいずれかの場合、指名株主がその指名を満たしていないか、または撤回されたため、当該株主は、著名人が取締役会に在任したくないか、または条件に適合した株主または著名人が本第1.3条の規定を遵守できなかった)。他の一人以上の著名人を会社の委託材料に入れたり、それの代わりに取締役選挙を提出したりしてはならない。
(D)本1.3節において、合資格の株主は、当該株主のみが以下の2項を同時に有する会社が普通株式を発行しているとみなすべきである
(I)当該等株式に関する全投票権及び投資権；及び
(Ii)当該株式の全経済権益(そこから利益を得る機会及び損失を被るリスクを含む)であるが、第(I)及び(Ii)条に従って計算される株式数には、いかなる株式も含まれていない
(A)空売りを含む、貯蔵業者またはその任意の共同事業会社によって、未収または成約していない取引で販売されること
(B)株主またはその任意の関連会社によって任意の目的のために借入された、または転売契約に従ってその株主またはその任意の関連会社によって購入されたもの；または
(C)株主またはその任意の連属会社が締結した任意のオプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、販売契約、他の派生ツールまたは同様の合意に加えて、いかなる文書またはプロトコルが株式または現金で決済されているかにかかわらず、手形またはプロトコルは、会社が普通株式を発行した名義金額または価値に基づいており、いずれかの場合、文書またはプロトコルは、以下の目的または効力を有するか、または有しているか、または任意の一方によって行使される場合、以下の目的または効力を有する
(一)株主またはその関連会社の任意の株式に対する完全な投票権または表示投票権を、任意の方法、程度、または将来の任意の時間に減少させること；および/または
(2)株主またはその関連会社が、これらの株式のすべての経済所有権を維持することによって、現金化または現金化可能な任意の収益または損失を任意の程度でヘッジ、相殺または変更する。
株主は、著名人又は他の中間者の名義で保有されている株式を“所有”し、当該株主が取締役選挙について株式をどのように議決するかの指令権を保持し、株式の全経済的利益を保有しなければならない。株主が委託書、委託書又は他の随時撤回可能な文書又は手配により投票権を付与する任意の期間内に、株主の株式に対する所有権は継続して存在するとみなされるべきである。株主の株式に対する所有権は、株主が株式を貸し出す任意の期間継続して存在するとみなされるが、(I)株主が5(5)営業日の通知日内に当該等の貸し出し株式を回収する権利があること、(Ii)株主代行者が自社の株主代表材料に組み入れられることが通知された5(5)営業日以内に当該等の貸し出し株式を回収する権利があること、及び(Iii)当該等の貸し出し株式を適用される株主周年総会日まで保有することを条件とする。“持つ”，“持つ”および“持つ”という語の他の変形は関連する意味を持つべきである.上記目的については、会社普通株の流通株が“所有”しているか否かは、取締役会又はその任意の委員会が決定しなければならない。本1.3節では、用語“1つ以上の付属会社”は、同法で規定されている規則及び条例が付与した意味を有するものとする。合資格の株主は、その委託書指名通知に、1.3節について所有とみなされる株式数を含まなければならない。
(E)第1.3節に基づいて指名を行うためには、合資格株主は、1.3節に基づいて当社秘書に依頼書指名通知を提出した日からの最短持株期間(以下の定義)内に、自社が普通株式(“必要株式”)を発行したことに必要な所有率(“必要株式”)と、株主総会で投票する権利を決定する株主の記録日とを連続して所有し、会議日前に必要な株式を継続しなければならない。1.3節の場合、“必要な所有権率”は、代理アクセス指名通知を提出する前に証券取引委員会に提出された任意の文書に示された最近の日までの会社が普通株式の3%以上を発行した会社でなければならない。本第1.3条については、“最短保有期間”は少なくとも3年でなければならない。1.3節に規定する代理アクセス指名通知を提出する期限内に、合格株主は、会社秘書に以下の情報を書面で提供しなければならない
(I)株式の登録所有者(及び最低持株期間内にその株式を保有する各仲介者)の1部以上の書面声明は、委任代表委任通知が会社秘書に送付されるまでの7歴日以内に、合資格株主が所有し、最短持株期間内に必要な株式を連続的に所有し、合資格株主が(A)株主総会の記録日後5営業日以内に(記録日前のように、)株主が同意することを確認する。当社は、(1)当該記録日について公告したか、又は(2)合資格株主(電子メール方式を含む)又は(B)当社が合資格株主に記録期日書面通知(電子メール方式を含む)を提出したか、又は(B)会社が合資格株主に記録日後に提供する記録期日書面通知(この通知は記録日後に提供される)、記録保持者及び中間者の書面陳述を提出して、合資格株主が記録日全体にわたって必要な株式の継続所有権を確認すること
(2)同法第14 a-18条の要件に従って米国証券取引委員会に提出された別表14 Nの写し
(Iii)本附則第1.2(C)条の規定により株主指名通知内に記載されなければならないものと同じ資料、申出及び合意
(Iv)各株主は、依頼書で著名人として指名され、当選後に取締役を務めることに同意された
(V)資格を有する株主の陳述および合意：
(A)通常の業務運営において必要な株式を取得することは、会社の制御権を変更または影響することを意図しているのではなく、現在もその意図がない
(B)年次総会開催日までに必要な株式の合資格所有権を保持する予定である
(C)いなくても、周年総会で誰の立候補取締役も指名しないが、その株主が著名人を獲得したことは除く
(D)年次総会でどの個人を取締役メンバーに選出するかを支持する法案項目の規則14 a-1(L)が指す別の人の“招待”活動にも過去、将来も参加しないが、その株主有名人や取締役会著名人を除く
(E)会議に関連する任意の入札に準拠するすべての適用された法律および条例、または入札材料の保存および使用に適用されるすべての法律および条例に同意する
(F)会社およびその株主とのすべての通信において、事実、陳述、および他の資料を提供することができ、このような事実、陳述および他の資料は、各要件において、真実で正確であるか、または真実であり、必要な重要な事実を陳述することなく、陳述を考慮して誤解されないようにすることができる
(G)任意の2つ以上の基金について、その株式合計は1つの株主であり、適格株主を構成する目的で、指名通知日から5営業日以内に、会社に合理的に満足できる文書を会社に提供し、基金が本節1.3(A)セグメント第2文の要求を満たすことを証明しなければならない
(Vi)資格株主同意の約束：
(A)合資格株主と会社株主とのコミュニケーションまたは合資格株主が会社に提供する情報によって生じる任意の法律または法規違反によって生じるすべての責任を負う
(B)会社又はその任意の取締役、高級職員又は従業員が資格株主が本第1.3節に基づいて株主の著名人を選出するために行った努力について、会社又はその任意の取締役、高級職員又は従業員に対して提出された任意の脅威又は保留の訴訟、訴訟又は法律手続(法律、行政又は調査にかかわらず)により生じたいかなる責任、損失又は損害について、会社及びその各取締役、高級職員及び従業員個別に賠償し、損害を受けないようにする
(C)法令第14 A条に規定されているか否かにかかわらず、株主代行者を指名する会議に関する会社株主への任意の招待書を米国証券取引委員会に提出するか否か、又は当該条例に基づいて提出書類を免除することができるか否か、及び
(Vii)合資格株主の株主のグループによって指名された場合、すべてのグループメンバーは、指名を撤回することを含む、指名および関連事項について行動するすべてのメンバーを代表することを許可されたグループメンバーを指定する。
(F)1.3節に規定する代理アクセス指名通知の交付期限内に、株主が指名された著名人は、会社秘書に交付されなければならない(本1.3節では、当該秘書は、代理アクセス指名通知の一部とみなされるべきである)：
(I)本附例第1.2(C)節で株主が指名立候補又は再度取締役に立候補しようとする者を規定する資料；
(Ii)書面で述べ及び合意し、その人を表明する
(A)取締役を務めるとともに、会社全体の株主の代表として行動する
(B)(I)会社に開示されていない投票承諾または(Ii)株主代理人(会社役員に選出された場合)が適用される法律に従って株主代理人の受信責任を履行する投票承諾を制限または妨害することもないし、(B)株主代理人の受信責任を履行するための投票承諾の一方にもならない
(C)直接または間接補償、補償または補償について、会社以外の誰またはエンティティと達成された任意の合意、手配、または了解の当事者にはならないか、または達成されない
本項1.3に規定する通知において会社に開示されていない取締役のサービス又は指名；
(D)会社のすべての適用可能な開示された道徳および行動規則、会社の管理、利益衝突、秘密および株式所有権、取引政策および基準、ならびにこれらの付例の適用条項；および
(E)会社およびその株主とのすべての通信において、すべての重要な態様において、真実および正しい事実、陳述、および他の情報であるか、または提供されるであろう(述べられた状況に応じて、誤解を有さないように、必要な重大な事実の陳述を見落としてはならない)。
会社の要求の下で、株主有名人は会社役員と上級管理者が要求したすべてのアンケートに迅速に記入、署名して提出しなければならない。当社は、取締役会が各株主が著名人の独立性を決定する際に使用する任意の公開開示基準に基づいて、または当社の普通株式上場が存在する米国主要取引所の上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則、および取締役会が自社取締役の独立性を決定および開示する際に使用される任意の公開開示基準に基づいて、各株主が独立しているかどうかを決定するために、必要な追加情報を提供することを要求することができる。
(G)合資格株主又は株主代理人が会社又はその株主に提供する任意の資料又は通信がすべての要件においてもはや真実かつ正確でない場合、又は陳述に必要な重要な事実を見落とした場合、各合資格株主又は株主代名人は、以前提供された当該等の資料中のいずれかの妥当でない箇所及び当該等の妥当でない箇所を是正するために必要な資料を迅速に会社秘書に通知しなければならない。このような通知を提供することは、いかなる欠陥を是正するか、または当社が1.3節の規定に従って株主代有名人をその代理材料から見落としている権利を制限するとみなされるべきではないことは言うまでもない。
(H)会社は、本第1.3節の規定に基づいて、その任意の株主会議の依頼書材料に株主が指名された者を含むものではなく、そのような指名は無視されてはならず、たとえ会社が採決に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その株主が著名人に投票されることはない
(I)会社秘書が通知を受けた場合(その後撤回するか否かにかかわらず)、株主が本附則第1.2節による取締役株主指名の事前通知に従って取締役会選挙に指名することを要求することを表明する
(Ii)このような株主著名人を指名する適格株主は、会議で取締役会選挙に参加する者を指名するか、またはすでに参加しているか、または“参加している”か、または会議で任意の個人を取締役に選出することを支持する法案第14 a-1(L)条に示される“募集”(その株主著名人または取締役会が著名人に選出されたことを含まない)
(Iii)当社の普通株の上場が所在する主要な米国取引所の上場基準に基づいて、いかなる適用される規則
米国証券取引委員会および取締役会が会社役員の独立性を決定および開示する際に使用される任意の公開開示の基準は、それぞれの場合が取締役会によって決定される
(Iv)当社の普通株が上場する主要な米国取引所の上場基準または米国証券取引委員会の任意の適用規則の下での監査委員会の独立性要件に適合しない
(V)会社“コーポレート·ガバナンス基準”に規定されている取締役会メンバーの要件に適合していない
(Vi)取締役会メンバーに選出されることは、会社が本附例、会社登録証明書、会社普通株上場の主要な米国取引所の規則および上場基準、または任意の適用される州または連邦法律、規則または法規に違反することをもたらす
(Vii)1914年のクライトン独占禁止法第8節の規定によると、過去3年間に競争相手であった上級職員又は役員であった者
(8)過去10(10)年以内に未解決の刑事訴訟(交通違法および他の軽微な違法行為を含まない)の被指名対象であるか、またはそのような刑事訴訟で有罪判決される
(Ix)改正された“1933年証券法令”に従って公布された規則D第506条に指定されたタイプの任意の命令によって制限された者；
(X)上記株主が著名人または適用された合資格株主が、この指名に関連する資料を会社に提供し、これらの資料がいずれの要件においても事実ではないか、または陳述を行うために必要な重要な事実を記載することを見落としているように、これらの陳述が取締役会またはその任意の委員会によって決定されたように、誤解を与えないようにすること
(Xi)適合資格株主または適用株主代理人が、本附例の要件に違反または遵守できなかったか、または本附例に従って負う義務を含むが、本1.3節および本1.3節で要求される任意の合意、陳述または承諾を含むが、これらに限定されない。
(I)本合意に相反する規定があっても、取締役会または株主会議議長は、指名無効を宣言しなければならず、会社が当該採決に関する依頼書を受信した可能性がある場合であっても、以下の場合、その指名は無視すべきである
(I)株主が著名人及び/又は適用される適格株主は、取締役会又は株主会議議長が決定した第1.3節の要求又はその義務に違反する
(Ii)合資格株主(又はその合資格代表)は、株主総会に出席せず、第1.3条に基づいて任意の指名を行う。
(J)いずれの株主著名人も、当社のある年度株主総会の委託書に登録されているが、(A)脱退又は不適格又は当該年度株主総会で当選できない、又は(B)その当選に賛成する少なくとも20%の票を得られなかった場合は、本条例により、株主有名人になる資格がない
1.3節では，今後2回の年次会議の準備を行う.疑問を生じないために、本1.3(J)節は、いかなる株主の根拠も阻止せず、本附例第1.2節に従ってどのような者を取締役会に指名するかを阻止しない。
(K)いかなる株主も、年次株主総会において本第1.3節の規定により指名するために、1組を超える株主が資格に適合する株主となってはならない。
(L)1.3節は，株主が取締役の被命名者を会社の代理材料に含める唯一の方法である.
1.4節。特別会議。
会社株主特別会議は会社登録証明書に規定されている方式でしか開催できません。会社株主が特別会議を開催するたびの通知は，当該会議の目的又は目的を説明しなければならない。法律に別段の規定があるほか、当社の株主特別総会で扱う事項は、当社の会議通知に掲げる事項に限られ、当該会議を開催する個人又は団体は、当該通知に掲げる事項を決定する排他的権力を有している。
第一十五条。会議でお知らせします。
会社のすべての株主会議の場所、日時の通知、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日(例えば、その日と会議通知を得る権利がある株主の記録日とは異なる)、および株主および被委員会代表は、会議に出席し、その会議に投票する権利がある遠隔通信方式(ある場合)と見なすことができ、すべての株主特別会議に属する場合、その会議の目的は、その会議の開催日の10日以上前に発行されなければならない。会議の通知を受ける権利のあるすべての株主に送る。
当社は、以前に開催された当社の株主年次総会または特別会議の開催前に、(第1.2(F)節で定義されたように)当該会議の延期またはキャンセルを公表することができる。先に開催された年次総会または特別会議が別の時間、日付または場所(あれば)、会議を延期する場所通知(あれば)、会議を延期する日時、その会議で採決する権利がある株主を決定する記録日(その日付がその会議通知を得る権利がある株主の記録日と異なる)、および株主および被委員会代表株主が出席してその延期会議で投票する権利があると見なすことができる遠隔通信方式(あれば)、第1.5条の規定により会議が開催されなければ，その会議が第1.5条による初回会議通知を出した日を超えない60日に延期されなければならない。
会議が別の時間または場所に延期された場合、延期された会議で延期された時間および場所(ある場合)が発表された場合、株主および被委員会代表は、その延長に出席し、会議で採決された遠隔通信方式(ある場合)と見なすことができる場合、その延長について通知する必要はない。しかしながら、継続会が30日を超える場合は、総会で投票する権利のある各株主に継続通知を出さなければならない、または継続後に投票権のある株主のために新たな記録日が決定された場合、取締役会は、本合意に従って当該延長会の通知のために新たな記録日を指定し、当該継続会で投票する権利を有する各記録株主に通知を出さなければならない。任意の延期された会議において、元の会議で処理された可能性のある任意のトランザクションを処理することができる。
第1.6条。定足数。
いずれの株主総会においても，自社のすべての発行済み株式保有者に入札する権利があり，一般的に取締役(“議決権株式あり”)取締役(“議決権株式有”)の総投票数のうち多数を占める自社株式所有者を選挙する権利があり，すべての目的の定足数を構成しなければならず，法律又は会社登録証明書の適用が要求される出席者が多い者を除く。1つまたは複数のカテゴリまたは系列の単独投票が必要な場合は，そのカテゴリまたはカテゴリまたは系列株式の保有者が投票する権利のある総投票数の多数を，自ら出席または被委員会の代表によって出席する株式保有者は，その事項について行動する権利のある定足数を構成しなければならない.
定足数があっていかなる会議にも出席できなかった場合、議長は会議を別の場所(ある場合)、日付および時間に延期することができる。
第一十七条。組織します。
取締役会議長又は取締役会副議長、又は(その不在のような)取締役会が指定した者、又は(当該者が欠席又は取締役会が1人を指定できなかった者のような)自社の総裁又は(その不在のような)過半数の株式保有者が選択した親身又は委任代表が出席する権利を有する者は、当社の株主総会を招集し、会議議長を務めなければならない。会社秘書や任意の補佐秘書が欠席した場合、会議秘書は議長に委任されなければならない。
第一十八条。業務行為。
会社のいずれかの株主会議の議長は、採決の方式や議論を行う方式を含む会議の議事順序や議事規則を決定し、それが適切であると判断するべきである。議長は会議を他の場所に延期する権利があり、もしあれば、日付と時間。株主は、会議で採決される各事項の投票開始及び終了の日時を会議で発表しなければならない。取締役会が採択した当該等の規則や規則に抵触しない限り，議長は会議を開催する権利があり(いかなる理由でも)休会し，会議の適切であると考えられる規則，規則及び手順，適切と思われるすべての行動を行う権利がある。これらの規則、条例、または手順は、取締役会によって可決されたか、または会議議長によって規定されてもよく、(1)会議の議事日程または議事順序の作成、(2)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(3)会議に参加する権利のある株主、その正式な許可および構成された代理人または会議議長が決定した他の人の会議への出席または参加の制限、を含むことができるが、これらに限定されない。(4)決定した会議開始時間後に会議に入ることを制限することと，(5)参加者が質問や意見を発表する時間を制限することである.株主総会議長は会議の開催に応じたその他の決定を下すほか，事実の必要に応じて，また必要に応じて, ある指名または事務が会議に提出するために適切ではないと判断し、会議に声明する場合、議長がこのように決定した場合、議長は会議にこのような声明を出さなければならず、いずれかの当該事項または事務が会議の提出のために処理または考慮されていない場合は、処理または考慮してはならない。取締役会や議長が決めて一定の範囲内にない限り
株主たちは議会の手続き規則に従って保有することを要求されてはいけない。
第一十九条。代理人；検査員。
(A)任意の株主総会において、投票権のある各株主は、自らまたは書面または法律の適用によって許可された転送許可を受けた委員の代表によって投票することができる。
(B)会社の株主会議を開催する前に、会社は、会社の株主会議で行動する検査員を1人以上任命し、これについて書面で報告しなければならない。地下鉄会社は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検者として指定することができる。審査員または補欠者が株主会議で行動することができる場合には、会議を主宰する者は、法律の要求が適用される範囲内で1人または複数の検査員を指定して会議に出席することができる。各検査員は職責履行を開始する前に、宣誓して誓詞に署名し、厳格かつ公正に、検査員の職責を果たすことができるようにすべきである。検査担当者は、他の人員または実体を任命または保持して検査専門員の検査担当者の職責を履行することができる。検査員たちは法的規定を適用する義務を履行しなければならない。
1.10節目。投票する。
会社の任意の証券取引所に適用される規則または規則が別に規定されているか、または会社またはその証券に適用される任意の法律または規則に基づいているか、または会社の登録証明書または本付例に別の規定がある場合を除いて、すべての事項は、その件について賛成票または反対票を投じた過半数で決定されなければならない。本附例には別の規定があるほか、任意の定足数が出席する役員選挙会議では、取締役1人当たり賛成票または反対票の過半数で選択しなければならないが、当社が初めて当社株主に会議に関する通知を郵送する前の10日までに、著名人を獲得した人数が当選予定取締役の数(“競争的選挙”)を超えた場合、取締役は投票した多数票から選ばなければならない。本付例1.10節では、投票された多数票は、“賛成”の投票数が“反対”を超えた票(“棄権票”と“中間者反対”は“賛成”または“反対”を計上しない票)を指すべきである。
1.11節目。書面で行動することに同意した。
株主は株主会議の代わりに書面でいかなる行動も取ってはならない。
1.12節目。在庫リスト。
会社の任意の株主会議で議決する権利のある会社株主の完全リストを、各種類の株式をアルファベット順に並べ、当該株主毎の住所及び当該株主名義で登録された株式数を表示し、いかなる会社の株主会議に関連する目的であっても、当該会議の開催前少なくとも10日以内に(I)合理的に接触可能な電子ネットワーク上で公開して当該株主に閲覧させる必要がある。しかし、このリストを閲覧するために必要な資料は会議通知と一緒に提供しなければならない、あるいは(Ii)正常営業時間内に会社の主要な営業場所で提供しなければならない。ただし，投票権のある株主の記録日が会議日の10日前未満であると判定された場合，リストはその会議日の10日前までに投票権のある株主を反映しなければならない.法律に別段の規定があるほか，株式分類帳は次の事項の唯一の証拠である
会議で投票する権利のある株主の身分及び各株主が保有する株式の数。
第2節--取締役会
第二十一条。役員の一般的な権力と資格。
会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。本附例が明らかに取締役会に与えた権力を除いて、取締役会は当社のすべての権力を行使することができ、株主が行使しなければならない或いは行わなければならないすべての合法的な行為及び事柄を行うことができ、当該等の行為及び事柄は当社又は会社の登録証明書又は本附例の規定により行使又は作成しなければならないものではない。取締役は会社の株主である必要はなく当選したり取締役を務めたりする資格があります。
第二十二条。番号です。
取締役の数は取締役会の決議によって不定期に決定されます。
第二十三条。職を免ずる。
“会社登録証明書”と“定款”によると、会社役員は免職されることができる。どの取締役も会社に書面通知を出した後、電子伝送を含めていつでも退職することができます。取締役の死去または辞任または任意の他の理由による欠員、および任意の取締役認可数の増加により生じた任意の新たに設立された取締役職は、定足数に満たないにもかかわらず、取締役の過半数に賛成票を投じてのみ埋めることができる。このように当選して当該等の欠員又は新たに設立された取締役職を埋めるために当選した取締役は、次の株主総会及びその後継者が選出され、資格に適合するか、又はそれが以前に辞任又は免職されるまで在任しなければならない。
第二十四条。定期的に会議を開く。
取締役会定例会は、取締役会が確定し、全取締役に公表される場所(ある場合)、日時に行われなければならない。定例会の日付がこのように公表されていれば、定例会の通知を出す必要はない。
第二十五条。特別会議です。
取締役会特別会議は、(I)取締役会長、(Ii)取締役最高経営責任者、(Iii)任意の2人の取締役または(Iv)当社行政総裁によって開催され、その指定された日時にその指定された場所で開催されることができる。各特別会議の場所、日時に関する通知(ある場合)は、大会開催前に5日以上郵送で送信されなければならないか、または(B)電話、ファクシミリまたは他の会議通知を提供する電子的な方法で、大会開催前に24時間以上送信されなければならない。どんなこととすべての問題は取締役会特別会議で処理することができる。
第二十六条。定足数。
取締役会のどの会議の定足数も在任役員総数の過半数である。指定された人数がいかなる会議にも出席できない場合、過半数の出席者は、別途通知または放棄することなく、他の場所(例えば、ある)、日付、または時間に会議を延期することができる。
第二十七条。会議電話または他の通信装置を介して会議に参加する。
取締役会メンバーまたは取締役会のいずれかの委員会のメンバーは、電話会議または他の通信機器を介して取締役会会議または委員会会議に参加することができ、すべての参加取締役は電話会議または他の通信機器を介して相手の取締役を聞くことができ、このような出席は自ら会議に出席することを構成する。
第二十八条。議長？副議長
取締役会は現在の状況に基づいて全権決定し、毎年1人の取締役会メンバーを取締役会議長に選出し、取締役会が決定した時間と方法で取締役会議長職の任意の空きを埋める。取締役会議長は彼が出席するすべての取締役会会議を主宰しなければならない。取締役会は、取締役会メンバーの中から1人の副会長を指定し、すべての株主会議及び会長が欠席した取締役会会議(非経営者メンバー又は独立取締役のみが出席する取締役会実行会議を除く)を主宰し、取締役会規定又は会長が要求する職責を履行することができる。取締役会の過半数の議決を経て、取締役はいつでも会長或いは副会長の職務を免除することができる。董事局議長や副議長はいいが、必ずしも高級者ではなく、会社が行政員やその他の身分で採用するとは限らない。
第二十九条。重役をリードする。
取締役会は取締役を取締役の最高経営責任者に指定することができる。取締役首席取締役の役割は，(I)非管理取締役と管理層に連絡する，(Ii)非管理取締役の実行会議を主宰すること，および会長が出席しない場合に取締役会会議を主宰すること，(Iii)取締役会会議の議事日程，スケジュール，資料を送付して会長に相談を提供すること，(Iv)当社および取締役会に関連する他の件について会長に相談を提供すること，(V)大株主の要求に応じて彼らに相談を提供すること，(Vi)取締役会が時々決定する可能性のある他の職責である。
2.10節目。業務行為。
いずれの取締役会会議においても、事務は取締役会が時々決定する順序及び方式で処理されなければならず、すべての事項は会議に出席する取締役の過半数の投票によって決定されなければならず、その事項について行動したときに出席者が定足数に達しなければならないことを前提としている。取締役会又はその任意の委員会の全員が書面又は電子的方法で同意し、書面又は書面、電子又は電子伝送が取締役会又はその任意の委員会の議事録に提出された場合、取締役会又はその任意の委員会は、会議を経ずに行動することができる
議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.
2.11節。役員の報酬。
取締役会は役員の報酬を決定する権利がある。会社の役員は各取締役会の会議に出席する費用を得なければならない
取締役会会議に出席し、年間招聘費を支払うか、株式補償を含む他の報酬を支払うことは、取締役会によって固定金額の精算を決定することができる。どのような支払いも、いかなる役員が任意の他の身分で会社にサービスし、それによって補償を受けることを阻止することはできません。委員会のメンバーが委員会に出席するたびの会議の費用(あれば)は精算しなければならず、取締役会が決定した委員会会議に出席するか、委員会のメンバーになる補償を支払うことができる。
第三節--委員会
3.1節.取締役会の各委員会。
取締役会は取締役会の各委員会が取締役会の意思で法に基づいて転任できる権力と職責を行使することを指定することができ、そしてこのような委員会について1人以上の取締役をメンバーとして委任することができ、もし取締役会が望むならば、他の取締役を候補メンバーとして指定して、いかなる欠席或いは資格を失ったメンバーの代わりにこの委員会の任意の会議に出席することもできる。任意の委員会のメンバー及びその候補メンバーが欠席又は失格された場合、会議に出席するが投票資格を失っていない1名以上の委員会メンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、欠席又は失格されたメンバーの代わりに他の取締役会メンバーを出席させることができる。本3.1節のすべての条項は、本3.1節のすべての条項によって制約され、本3.1節の任意の規定は、会社が付与した取締役会の任意の委員会の存在、職責、構成または行為に関する権利の行使、行使の方法または行使の時間をいかなる方法で制限してはならない。
第4節-上級乗組員
4.1節.一般的に言えば。
当社の上級職員は、行政総裁または総裁、副総裁1人または複数の副総裁、秘書、1人または複数のアシスタント秘書、財務担当者、1人または複数のアシスタントライブラリ、首席財務官、および取締役会が時々委任する他の上級職員から構成される。各役人の任期は、その後継者が当選して資格を取得するまで、または早期辞任または免職されるまでである。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。取締役会が任命した上級職員の報酬は、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会決議で指定された上級職員が不定期に決定される。
4.2節.社長です。
取締役会には別の決定があるほか、会社の最高経営責任者は総裁が務める。本附例の条文及び取締役会の指示には別の規定があるほか、行政総裁は当社の業務及び事務に対して全面的な管理及び制御の責任があり、行政総裁職に通常付随するすべての職責及び権力を実行するか、又は取締役会から行政総裁のすべての権力を付与する。彼または彼女は、会社のすべての許可された株、契約、および他の文書に署名し、会社のすべての他の高級者、従業員、および代理人の一般的な監督と指示の下で署名する権利がある。
4.3節.総裁副局長です。
総裁副社長の職権は取締役会または総裁によって付与される。取締役会は、総裁副会長一人を指定することができ、総裁が不在又は行為能力を喪失した場合には、総裁の職責及び権力を行使することができる。
4.4節.秘書とアシスタント秘書です。
秘書は、株主および取締役会のすべての会議のためにすべての許可通知を発行し、議事録を保存しなければならない。会社の帳簿の管理を担当し、取締役会が時々規定する他の役割を果たす。
いかなる補佐秘書も取締役会、行政総裁、あるいは秘書が時々明らかにした職責と権力を実行しなければならない。秘書が欠席する場合、または拒否することができない場合、アシスタント秘書(またはアシスタント秘書が1人以上いる場合、取締役会が決定した順序のアシスタント秘書)は、秘書の役割を果たし、秘書の権力を行使しなければならない。
第四十五条。最高財務責任者、財務担当者、そして財務担当者を補佐する。
首席財務官は、会社の帳簿を全面的に適切に保存または手配し、取締役会または総裁が要求するフォーマットと頻度に従って会社の財務諸表を提出しなければならない。首席財務官は、取締役会の命令に該当する場合には、会社のすべての資金及び証券を信託する。首席財務官は、取締役会または総裁が時々指定する他の職責と他の権力を履行しなければならない。首席財務官が不在または能力を喪失した場合、総裁は、財務総監または任意の補佐財務官に、財務総監の職務を担当し、履行するように指示することができ、各財務担当者および補佐財務総監は、その職務に関連する他の職責を履行し、取締役会または総裁が時々指定する他の職責および権力を履行しなければならない。
第4.6条。授権的転授。
取締役会は、本条例には任意の規定があるにもかかわらず、任意の高級職員の権力または職責を任意の他の高級職員または代理人に転任することができる。
第四十七条。移動する。
取締役会は、理由があるかどうかにかかわらず、会社のいかなる高級管理者も随時罷免することができる。
第四十八条。他社の証券に関する訴訟。
取締役会に別の指示がある以外に、総裁又は総裁が許可した当社の任意の上級職員は、当社を代表して自社が証券を保有する可能性のある任意の他のエンティティの株主又は株主総会に出席する権利があり、又は当社が証券を保有する可能性のある任意の他のエンティティの株主又は株主の任意の行動について、投票及び他の方法で当社を代表して行動し、そのような他のエンティティの証券を所有するために当社が所有する可能性のある任意の及びすべての権利及び権力を他の方法で行使する権利がある。
第5節--在庫
5.1節.株式証明書。
DGCLの規定によると、会社の株式株は証明書があってもよいし、証明書がないものであってもよい。株式は、以下の者によって署名されるか、または当社の名義で署名されなければならない：(I)取締役会長(例えば、ある)または副議長(ある場合)、総裁または総裁副取締役、および(Ii)秘書またはアシスタント秘書、財務担当または財務総監は、株主が所有する株式の数を証明する。証明書のどの署名もファックスで行うことができます。
5.2節.株を譲渡する。
株式譲渡は，会社事務室(デラウェア州内または海外)に保存されている会社譲渡帳簿に基づいて行うか，会社株を譲渡する譲渡代理人を指定して行うことしかできない.
第五十三条。証明書の紛失、盗難、または損壊。
任意の株式紛失，盗難又は廃棄があった場合には，適切と考えられる場合には，取締役会が定めた紛失，盗難又は廃棄に関する証拠及び満足できる担保又は賠償を提供する規定に基づいて，別の株を発行することができる。
5.4節.法規制。
会社株の発行、譲渡、転換及び登録は、取締役会が定めたその他の規定に従って実行する。
第五十五条。日付を記録する。
(A)会社が任意の株主総会またはその任意の継続通知を得る権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、記録日を決定する決議を取締役会が採択した日よりも早くしてはならない記録日を決定することができ、法的に別の要求がある限り、記録日は、会議日の60日以上、または会議日の10日以上を超えてはならない。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはそれより前の日付が決定された日でない限り。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会の通知を受ける権利がある株主又は株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されなければならない。ただし、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定することができる新たな記録日を決定することができ、この場合においても、その延期会議通知を得る権利がある株主の記録日を、本定款に基づいて延会で投票する権利のある株主として決定された日と同じ又はそれ以上の日としなければならない。
(B)当社が、任意の配当金または任意の権利の他の割り当てまたは割り当てを受ける権利を有する株主を決定することができるか、または任意の株式の変更、変換または交換、または任意の他の合法的な行動のために任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、その日を超えてはならない記録日を決定することができる
このような他の行動を取る60日前に。当該記録日が決定されていない場合は、当該等の目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである。
第6節-通告
6.1節である.お知らせします。
本協定に別段の規定又は法律の適用が許可されていない限り、取締役及び株主に宛てた通知は書面で発行され、取締役又は株主の帳簿上の住所に直接送達又は郵送されなければならない。会社の株主に郵送する場合は，会社記録に表示されている株主住所の前払い郵便物に通知する場合は，発行されたとみなさなければならない。他の方法で効率的に株主に通知を出すことを制限することなく、会社株主に発行される任意の通知は、電子伝送によりDGCL第232条に規定する方法で発行することができる。
6.2節.免責声明。
株主または取締役によって署名された書面放棄通知、またはその個人またはエンティティによって電子伝送方式で放棄された任意の通知は、通知されたイベントの発生前または後に発行されても、その個人またはエンティティへの通知を要求することに等しいとみなされなければならない。どんな会議の問題や目的も棄権で具体的に説明する必要はない。いずれの会議に出席しても放棄通知となるが，会議開始時に純粋に任意の事務の処理に反対するために出席した者は除外し，その会議は合法的に開催または開催されたわけではないからである。
第7節--雑項
7.1節.企業印章。
取締役会は、会社名を含む適切な印鑑を提供することができ、その印鑑は会社秘書が担当しなければならない。取締役会が指示した場合、印鑑のコピーは、ライブラリまたはアシスタント秘書、アシスタントライブラリ、または首席財務官によって保存および使用されてもよい。
7.2節.本、報告、記録への依存。
各取締役および会社取締役会が指定した任意の委員会メンバーは、その職責を履行する際に、会社の帳簿および記録に誠実に依存し、そのように指定された会社の役員、代理人または従業員、取締役会委員会または任意の他の者または実体によって会社に提出された関係取締役または委員会メンバーは、その他の人または実体に属する専門または専門家の能力範囲内であると信じ、会社またはその代表によって合理的に慎重に選択されたことを十分に保護されなければならない。
第七十三条。財政年度です。
会社の会計年度は取締役会で決定します。取締役会が逆の決定を下していない場合、会社の会計年度は毎年12月31日までの12ヶ月とする。
7.4節。時間帯です。
本付例のいずれかの条文を適用する際には、ある項があるイベント発生前の指定日数内に作成されなければならない、またはある項があるイベント発生前の指定日数内に作成されなければならないと規定されている場合には、西暦日付を使用する必要があるが、その行為を行う日付は含まれておらず、そのイベントが発生した日付を含む必要がある。
第七十五条。独占フォーラム。
法律で許容される最大範囲内で、会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、その裁判所は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続を含むが、限定されないが、(I)会社の任意の取締役役員または他の従業員が会社または会社の株主に対する信頼責任に違反する訴訟を審理する訴訟であり、(Iii)DGCL、会社登録証明書または本別例のいずれかの規定に従ってクレームを提起する任意の訴訟(各場合、各場合、)、または(Iv)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟は、デラウェア州域内の州裁判所によって提起されなければならず、デラウェア州内の州裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州地域の連邦地方裁判所によって提起されなければならない。
第8節--修正案
第八十一条。修正案です。
本定款には別途規定がある以外に、本定款は会社登録証明書と会社定款に基づいて修正、修正または廃止することができる。