添付ファイル10.4

Brixmor Property Group Inc.
制限株式単位協定
(TRSU、PRSU、およびOPRSU)

本制限株式単位プロトコル(“本プロトコル”)は、本文書に添付されている奨励証明書(“奨励証明書”)に記載されている発効日に発効し、Brixmor Property Group Inc.(およびその付属会社およびその任意の後継者、“会社”)と奨励証明書に記載されている参加者との間で締結される。受賞証明書は本プロトコルに含まれ，本プロトコルの一部である.文意が別に指摘されている以外に，本プロトコルと各与印証明書では，語や記述は本計画で与えられた意味を持つべきであるが，ここで定義したものは除外する.

1.定義します。本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“達成率”とは、受賞証明書に規定されている各パフォーマンス構成部分のしきい値、目標、目標および最高レベルよりも高いことに基づいて規定される“受賞率”であり、または実際の業績が任意の2つの指定されたレベルの間にある場合に、線形補間法を用いて決定されるパーセンテージである。実際のパフォーマンスがどのパフォーマンス構成要素の最低レベル(すなわち閾値レベル)に達していない場合、そのパフォーマンス構成要素の“達成率”はゼロであるべきである

(B)“報酬”は，報酬証明書に列挙された報酬を意味する

(C)“受賞証明書”とは、本プロトコルに添付されている証明書を指し、受賞した参加者、発効日、賞、適用された業績期間、および適用された業績構成要素が明記されている。

(D)“取締役会”とは、Brixmor Property Group Inc.の取締役会を意味する。

(E)“Brixmor TSR”とは、普通株式価値における複合年間成長率を百分率で表し、最も近い小数点1位に四捨五入し、配当金が業績期間中に普通株に再投資されると仮定すると、普通株式価値は株式増額および配当によって増加する。そのため、“開始株価”とは、奨励証明書に規定されている普通株1株当たり価格(これは普通株が業績期間開始前の最終取引日のニューヨーク証券取引所での終値)であり、“終了株価”は普通株の業績期間最終取引日の終値である

(F)“の複合成長率[1株当たりFFO]“とは、複合年間成長率を百分率で表し、最も近い小数点に四捨五入することである[NAREIT FFO 1株あたり]業績の間、追加開示パッケージで述べられたように。この目的のために“開始”[1株当たりFFO]“とは[NAREIT FFO 1株あたり]契約期間開始直前に終了した例年について決定した，および“[FFO 1株当たり終了]“とは[NAREIT FFO 1株あたり]業績期間の最後の日が終わった例年に基づいて決定される。

(G)“の複合成長率[同属性ノイズ]“複合年間成長率を百分率で表し、最も近い2つの小数点に切り捨てることを意味します[同属性ノイズ]補充開示に記載されているように履行期間内に

小包です。そのためには“[同じ属性ノイズを始めます]インデックス値が100であり、[終了同じ属性ノイズ]指標値100に実績期間を乗じて1年ごとに報告した同業NOI成長率である

(H)“普通株式”は、当社の普通株式、1株当たり額面0.01ドル(および、そのような普通株に変換可能または交換可能な任意の株式または他の証券)を意味する。

(1)“確定日”とは、任意の業績期間について、委員会がその業績期間について獲得したPRSU総数(ある場合)および稼いだPRSU総数(ある場合)を決定する日を意味する

(J)“終了日”とは，授標証明書に規定されている授賞に適用される終了日を意味する.

(K)“発効日”とは，ライセンス証明書に規定されている発効日を意味する.

(L)“完全希釈株式”とは、当社が最近の財政四半期の補充開示案で報告した完全希釈後の株式数を意味し、疑問を免れるために、当社が所有していない発行済み運営単位の数(あれば)を含む

(m)[NAREIT FFO“は、パッケージに規定された追加開示の意味を有し、それに基づいて計算されるべきであるが、上記の金額が(I)非現金GAAPレンタル料調整および(Ii)FFO比較性に影響を与える項目について調整されるべきである。]

(n)[“NAREIT FFO 1株当たり”とは、NAREIT FFOを完全に希釈した株式で割った1株当たりの金額を意味する。]

(O)“OPRSU”または“優勝型限定株式単位”とは、本計画により適用履行期間内の業績に応じて付与可能な時間に基づく制限株式単位である。

(P)“参加者”とは，その名前が受賞証明書に列挙された合資格者である.

(Q)“業績構成部分”とは、受賞証明書に記載されているように、本賞に適用される業績基準を意味する。

(R)“履行期限”とは，受賞証明書に規定されている適用期限である.

(S)“計画”とは、時々改訂されたBrixmor Property Group Inc.2022総合インセンティブ計画を意味する。

(T)“PRSU”または“業績制限株式単位”とは、本計画に基づいて付与された業績に基づく制限株式単位をいう。

(U)“資格に適合する終了”とは、会社が理由なく、または参加者に障害がある場合(計画で定義されるように)に参加者の雇用を終了することを意味し、(X)参加者と会社(または任意の連属会社)との書面雇用協定が“十分な理由”または“推定終了”の定義を含む場合、参加者が“十分な理由”または“推定終了”(定義は当該書面雇用契約を参照)、(Y)参加者の死亡による退職または(Z)を意味する

さらに、(I)TRSUの場合、退職が本賞の発効日の少なくとも6ヶ月後に発生した場合にのみ、退職は合格終了を構成し、(Ii)OPRSUの場合、退職は合格終了を構成すべきではなく、(Iii)PRSUの場合、退職は合格終了を構成すべきである

(V)“相対TSRパーセンタイル値”は、業績中のBrixmor TSRが、FTSE NAREIT株式ショッピングセンター指数(またはその任意の後続または代替指数)(“指数”)における成分株会社に対するBrixmor TSRの総株主リターンのパーセンタイル値ランキング(“指数”)を意味する(計算方法は、本プロトコルに従ってBrixmor TSRを計算する方法と一致する)。この目的のために、指数のいずれかの成株会社がその成分株会社が複数のカテゴリの株式が指数に格納されているために一度を超えて上場されている場合には、通常の投票権を有する普通株に最も類似した株式種別のみが指数に格納されているとみなされ、その成分株会社の任意の他のカテゴリの株式は、上記の決定を行う際に指数から除外されるべきである。また、上記の決定を行う際には、業績期間の開始時に当該指数に組み込まれ、業績期間全体にわたって公開取引されている株式会社のみが、その指数に含まれているとみなされるべきである

(W)“相対重み”とは、任意の業績構成要素について、受賞証明書の中でこの業績構成部分に規定された“相対重み”である。

(X)“RSU”または“限定株式単位”は、TRSU、PRSUまたはOPRSUを意味し、コンテキストの必要に応じて個別であってもよく、全体であってもよい。

(Y)“退職”とは、参加者が以下の各項目の和が以下のいずれかに等しい日を超えた後、その他の理由で当社に雇用されたことを終了することを意味する[65]年数：(A)参加者が当社およびいずれかの前身会社で働いている年数，および(B)参加者の終了日時の年齢，(Ii)参加者は#歳になっている[55]年齢、並びに(Iii)参加者の当社及びいずれかの前身会社での勤務年数は、少なくとも[五(5)]それは.上記の規定および雇用終了の定義があるにもかかわらず、本合意および本退職定義については、参加者が他の人または会社の雇用または相談職または手配に以前に受け入れられた(または計画または予期されている)場合に提出された辞任である場合、退職は、参加者の会社からの辞任を含むべきではない

(z)[“同一財産NOI”は、当社が補足開示パッケージに規定されている意味を有し、当該意味に基づいて計算しなければならない。]

(Aa)“補足開示資料パッケージ”とは、会社が四半期ごとに公開提出した補足開示資料をいう。

(Ab)“ターゲットPRSU”とは、ライセンス証明書に規定されているPRSUに関する“ターゲットPRSU”の数を意味する。

(Ac)“終了日”とは、何らかの理由で雇用を終了する効力発生日を意味する

(Ad)第409 a条の定義によれば、“雇用終了”とは、参加者が会社から“退職”することをいう。

(Ae)“TRSU”または“時間制限株式単位”とは、本計画によって付与された時間ベースの制限株式単位を意味する。

2.報酬の付与；報酬の計算。

(A)授賞

(I)会社は、受賞証明書および本契約に規定されているサービス帰属条件を満たすべき受賞証明書に規定されているTRSU数に等しい報酬下のTRSU数を参加者に付与する。第2(C)節の規定によれば、参加者は、決定日前に、その賞に応じて付与された複数のTRSU(OPRSUの形態で)を受賞することもできる。

(Ii)企業は、参加者に、インセンティブ証明書に規定されている範囲と同じPRSU数を獲得する機会(インセンティブのしきい値、目標、目標および最大PRSU数を有する)を獲得する機会を付与する。本賞に基づいて獲得されたPRSUの実際の数(“稼いだPRSU”)は、第2(B)条に基づいて決定され、また、稼いだPRSUは、授標証明書と本契約で規定されるサービス帰属条件とを満たすべきである

(B)稼いだ貧困削減単位数を計算する。PRSUの実施期間に適用される最後の日の後、

(I)本賞が受賞したPRSU総数は、実績構成部分から委員会が計算しなければならない。獲得したPRSU総数は(A)業績構成要素の目標PRSU数に(B)業績構成要素の達成パーセンテージを乗じたものに等しい。もし会社の実際の業績が業績構成要素の敷居レベルに達していない場合、業績構成要素からいかなるPRSUも稼ぐべきではない。獲得されたPRSU総数は、いずれの場合も授賞証明書に規定されている最大PRSU数を超えてはならないが、上記の規定があるにもかかわらず、業績期間中のBrixmor TSRがゼロ(すなわち、負数)未満である場合には、いずれの場合も獲得されたPRSU総数は、授賞証明書に規定されている目標PRSU数を超えてはならない。確定した日から、稼いでいないPRSUとなっていないPRSUは自動的に没収され、これ以上の行動をとる必要はない

(Ii)上記の計算は、終了日後75日後に行われなければならず、会社は、参加者に稼いだPRSU総数(最も近いPRSU全体に切り捨てる)を通知しなければならない

(C)稼いだOPRSU数を計算する。OPRSUの履行期間の最後の日に適用された後、

(I)決定日までに、本賞の参加者に付与されることができるOPRSU(“稼いだOPRSU”)の総数は、各業績構成要素について委員会によって計算されなければならない。確定日までに、獲得可能なOPRSU総数は、(A)授賞証明書に規定されているTRSU総数に(B)授賞証明書に規定されている各業績構成要素に適用される業績レベルを乗じた乗数に等しくなければならない(各業績構成要素の相対的な重みを考慮した後)。もし会社の実際の業績がどの業績構成要素の敷居レベルに達していない場合、この業績構成要素についていかなるOPRSUを付与してはならない

(Ii)上記の計算は、終了日後75日後に行われなければならず、会社は、参加者に稼いだOPRSU総数(最も近いOPRSU整数に切り捨てる)を通知しなければならない

(D)委員会は、買収、処置、非通常または日和見支出、取引または会社の運営に影響を与える他の非常事件または他の一次事象、または非通常訴訟および他の法的費用および債務補償損失を含むが、これらに限定されない任意の業績構成要素の測定に基づいて、公平かつ必要なレベルに達することを期待するために、業績構成要素の業績レベルの計算を時々調整しなければならない。さらに、委員会は、一貫性と公平性に基づいて任意の業績構成部分の期間間結果を計算することを確実にするために、必要に応じて他の調整を行うことができる。

3.帰属。第5条の規定によれば、RSUは、適用日(各“帰属日”および付与されたRSU、すなわち“帰属RSU”)の前に、参加者が会社に雇用され続けることを前提として、以下のように帰属されるべきである

(A)TRSUの場合、TRSUの3分の1は、発効日後の第1、第2、および第3の例年の1月1日に帰属しなければならない

(B)任意の稼いだPRSUまたは稼いだOPRSUについては、各裁決の50%は決定日に帰属すべきであり、各裁決の追加の25%は20日1月1日に帰属しなければならない[]このような裁決の他の25%は20日1月1日に帰属します[].

4.普通株式発行。

(A)既得権益関連単位の決済。RSUに帰属する普通株式は、帰属日が適用された後に行政的に可能な場合にはできるだけ早く参加者に譲渡されなければならないが、いずれの場合も、帰属日が例年の次の例年の3月15日に遅れてはならない、または帰属日が退職によって資格終了に適合している場合には、その帰属日が存在する例年の12月31日より遅くない。適用される帰属日までは、RSUに関連する普通株式を参加者に発行してはならない。RSUが帰属RSUになった後、会社は、そのような各帰属のRSUの費用を支払うために、参加者の名義または参加者の遺産の遺言執行者または遺産代理人(場合によっては)の名義で普通株式を登録するように直ちに手配しなければならない。本プロトコルでは、付与されたRSUが普通株に変換された日を“決済日”と呼ぶべきである

(B)スコアRSU。参加者がRSUの小数部分を与えられた場合、その部分は最も近い整数に丸められるべきである。

5.あるイベントの影響。

(A)一般規定.第5条(B)に該当する場合、参加者が会社に雇用されたことを終了した場合、任意の非帰属配当単位(帰属していないTRSU、稼いでいないPRSU、稼いでいるが帰属していないPRSU、利益を獲得しておらず付与されていないPRSU、および稼いでいるが帰属していないOPRSUを含む)および任意の関連配当の同値額は自動的に没収され、終了日からさらなる行動をとる必要はない。

(B)資格に適合する終了.第5(A)節の規定にもかかわらず：

(I)TRSUの場合、参加者がTRSUのすべての部分が帰属する前(すなわち、有効日後の第3の例年の1月1日前)に資格を終了した場合、すべての帰属されていないTRSUは、自動的に合計されるべきである

中止の日から直ちに授与します。この場合、その数のTRSUは、全ての帰属とみなされ、第4(A)条に従って決済され、“ホーム日”は終了日を表す

(Ii)PRSUについては、参加者がパフォーマンス期限終了前に資格を満たして終了した場合、報酬に応じて稼ぐことができるPRSUの一部が儲けとなり、取得されたPRSUの実績数は、終了日前1ヶ月末までの実績に基づいて決定され、取得されたPRSUの実績数は、終了日前1ヶ月末までの実績に基づいて測定される。本節に基づいて計算された帰属収益PRSUの数は、終了日前に完了した業績期間内の日数に応じて比例して割り当てられ、比例して割り当てられたPRSU収益(および任意の関連PRSU配当金等値金額)は、全ての帰属とみなされ、第4(A)条に従って決済され、“帰属日”は終了日である。終了日から、他のすべてのPRSUとPRSU配当等の金額は自動的に没収され、これ以上の行動をとる必要はない

(Iii)PRSUの場合、参加者がパフォーマンス期限の終了時または後に資格を終了した場合、賞に従って獲得されたPRSUの最終帰属日に適用される前(すなわち、20年1月1日まで)[])は、取得されていないすべてのPRSUは、終了日に自動的に帰属すべきであるが、このような資格適合終了が決定日前に発生した場合、PRSUは、決定日前に未補償状態を維持すべきであり、ある場合、取得されたPRSUの数は、第2(B)条に従って決定され、すべての取得されたPRSUは、決定された日に自動的に帰属すべきである。この場合、このようにして稼いだPRSU数(および任意の関連PRSU配当金等値金額)は、第4(A)節の全数帰属および決済によるものとみなされ、“帰属日”は終了日または決定日である(誰が適用されるかに応じて決定される)

(4)OPRSUについては、参加者が実績期限終了前に資格を終了した場合、参加者の合格終了前に、参加者資格の終了前にOPRSUの一部を取得して付与し、実際に取得したOPRSU数は、終了日前のカレンダー四半期終了実績に基づいて決定され、実際に取得されたOPRSU数は、終了日までのカレンダー終了実績から算出される。本節に基づいて計算された帰属収益OPRSU数は、終了日前に完了した業績期間内の日数に応じて比例して割り当てられ、比例して割り当てられた収益OPRSU数(および任意の関連配当金等の金額)は、全ての帰属とみなされ、第4(A)条に従って決済され、“帰属日”は終了日である。終了した日から、OPRSUまたはOPRSU配当金の同値金額を取得する他のすべての権利は自動的に失われ、さらなる行動をとる必要はない。

(V)OPRSUの場合、参加者が履行期間の終了時または後にある場合(ただし、この文では、資格に適合する終了は退職を含むべきである)が、本賞によって獲得されたOPRSUに適用される最後の帰属日の前(すなわち、20年1月1日)に適用される[])は、すべての帰属されていないOPRSUは、終了日に自動的かつ直ちに帰属すべきであるが、このような資格に適合する終了が決定日の前に発生した場合、決定日に取得されたOPRSUの数は、第2(C)条に従って決定され、取得されたすべてのOPRSUが付与され、決定された日に自動的に帰属されなければならない。この場合、稼いだOPRSU数(および任意の関連OPRSU配当金等の金額)は、同一の金額とみなされるべきである

すべて帰属し、第4(A)条に従って決済され、“帰属日”は、終了日または決定日である(適用状況に応じて)。

(C)都合により終了する.参加者が何らかの理由で雇用関係を終了した場合、ボーナス、RSU(稼いだか否かまたは帰属にかかわらず)および任意の関連配当金の同値額、および参加者に譲渡されていないRSU関連株式は、自動的に没収され、終了日までにさらなる行動をとる必要はない。疑問を生じないために、前述の事項を除いて、参加者が任意の理由で雇用を終了した場合、参加者は、任意のOPRSUを得る権利を失うか、または付与する権利を失う。

(D)制御権の変更.上記の規定があるにもかかわらず、

(I)TRSUについては、参加者の雇用期間およびTRSUの全ての部分が帰属する前(すなわち、20年1月1日前)に制御権が変化した場合[])は、すべての帰属されていないTRSUは、制御権変更が完了する直前に自動的に帰属しなければならない。この場合、その数のTRSUは、全ての帰属とみなされ、第4(A)条に従って決済され、“帰属日”とは、制御権変更が完了した日を意味する

(Ii)PRSUについては、参加者が雇用期間及び業績期間終了前に制御権変更が発生した場合、報酬に応じて取得可能なPRSUの一部が制御権変更完了直前に稼ぎ出され、実際に稼いだPRSU数は、直前制御権変更完了前1ヶ月末の実績に基づいて決定され、直前制御権変更完了前1ヶ月末までの実績に基づいて測定される。この場合、当該等が稼いだPRSU数(及び任意の関連PRSU配当等額)は、全数帰属とみなされ、第4(A)条に基づいて決済され、“帰属日”は制権変更完了日を告発し、他のすべてのPRSU及びPRSU配当等値金額は、制御権変更が完了した日に自動的に没収され、さらなる行動をとる必要はない

(Iii)PRSUの場合、参加者が雇用中に制御権変更が発生し、業績期間の終了時または後であるが、報酬で得られたPRSUに適用される最終帰属日の前(すなわち、20年1月1日前)前である[])は、全ての非帰属PRSUは、制御権変更が完了する直前に自動的に帰属すべきであるが、制御権変更が決定日前に発生した場合、PRSUは、決定日(制御権変更完了前の日よりも遅れてはならない)まで未完了状態を維持し、ある場合は、取得したPRSUの数を第2(B)条に従って決定し、取得したPRSUの全ては、制御権変更直前に自動的かつ直ちに帰属すべきである。この場合、均等に稼いだPRSU数(および任意の関連PRSU配当金等値金額)は、全数帰属とみなされ、第4(A)条に従って決済され、“帰属日”は、制御権変更完了日である。

(4)OPRSUについて、参加者が雇用期間および業績期間終了前に制御権変更が発生した場合、制御権変更が完了する直前に、報酬に応じて獲得および付与可能なOPRSUの一部が獲得および付与となり、実際に稼いだOPRSU数は、制御権変更が完了する直前のカレンダー四半期末の実績に基づいて決定され、カレンダー四半期末までの実績から測定される

制御権変更が完了する直前に。この場合、このようにして稼いだOPRSU数(および任意の関連するOPRSU配当金等の金額)は、全数帰属とみなされ、第4(A)条に従って決済されるべきであり、“ホーム日”は、制権変更が完了した日に告発され、OPRSUに付与された他のすべての権利を獲得および/または獲得することは自動的に失われ、制御権変更が完了した日からさらなる行動をとる必要はない

(V)OPRSUの場合、参加者が雇用中に制御権変更が発生し、業績期間終了時または後であるが、報酬に従って獲得されたOPRSUの最終帰属日に適用される前(すなわち、20年1月1日まで)[])は、すべての帰属されていないOPRSUは、制御権変更が完了する直前に自動的に帰属しなければならないが、制御権変更が決定日前に発生した場合、取得したOPRSUの数(ある場合)は、決定日が第2(C)条に従って決定され(制御権変更完了直前の日に遅れてはならない)、取得されたすべてのOPRSU(ある場合)が付与され、直前の制御権変更が完了する直前に自動的に帰属しなければならない。この場合、これらの稼いだOPRSU(および任意の関連するOPRSU配当金等の金額)は、全ての帰属とみなされ、第4(A)条に従って決済され、“帰属日”は、制権変更完了日を告発しなければならない。

6.配当金等の権利

(A)任意の普通株の現金配当金について、現金配当金の記録日が有効日の後およびTRSUの適用決済日の前(“TRSU配当金同値金額”)の場合、各TRSUは、それに関連する配当権を有するべきである。TRSUの配当等値金額は、TRSUが既得RSUであるか否かにかかわらず、対応する普通株式現金配当金支払日または左右で支払われなければならない。

(B)任意の普通株現金配当については、1株当たり稼いだPRSUは、それに関連する配当金等の権利を有するべきであり、現金配当金の記録日は、発効日後及びその等で稼いだPRSUの適用決済日前(1株当たり稼いだPRSUの課税配当総額、すなわち“PRSU配当金等額”)である。疑問を免れるために、PRSUが業績部分の業績に基づいて稼いでいなければ、そのPRSUについていかなる配当も同値権利を生じるべきではない

(C)PRSU配当等額を計算する際には、配当支払日に決済されていない利益PRSU(又は本プロトコルに従って利益PRSUとなるPRSU)に関連する普通株式数が支払うべき現金配当額に等しい金額を参加者の仮想簿記口座の貸手に記入しなければならず、これらの株式が配当記録日に発行された場合には、当該株式の現金配当金を参加者に支払わなければならない。参加者のPRSU配当等の金額は利息や収益に計上してはならない。

(D)任意のPRSU配当等値金額：(I)配当等権利が稼いだPRSUに適用される同じ条項および条件によって規定されなければならないが、合意に記載されている譲渡制限および没収条件を含むが、(Ii)帰属および決済の条項は、それに関連する稼いだPRSUと同じであり、同時に決済されるべきであり、(Iii)は完全に現金値および支払いである

(E)記録日後の普通株式に記録された日付の任意の現金配当について、各稼いだOPRSUは、それに関連する配当金等価権を享受しなければならない

日付やその等で稼いだOPRSUの適用決済日まで(“OPRSU配当等値金額”は、TRSU配当等値金額およびPRSU配当等値金額とともに“配当等額”と呼ばれる)。疑問を免れるために、OPRSUについていかなる配当価値権利を産生すべきではなく、この配当同値権利は適用を実現する業績構成要素に基づいて獲得と付与されたものではない。

(F)OPRSU配当等額の算出方法は、配当支払日の現金配当額と未決済のOPRSU関連普通株の配当数を参加者の仮想簿記口座貸方に記入し、当該株が配当記録日に発行された場合、現金配当金を支払うべきである。参加者のOPRSU配当等額は利息や収益に計上してはならない。

(G)任意のOPRSU配当等値金額：(I)協定に記載されている譲渡制限および没収条件を含むが、これらに限定されないが、(Ii)帰属および決済の条項は、それに関連するOPRSUを稼ぐのと同じ条項および交収時間を含むが、(Iii)は、完全に現金値および支払いに関連するべきである、配当金等値権利に関する利益に適用されるOPRSUの同じ条項および条件の制限を受ける必要がある

(H)支払われた配当等額(あれば)は、第7(G)条に規定するすべての適用源泉税が控除される。

7.雑項目。

(A)行政管理。その賞は委員会が管理している。業績期間が終了したとき(又は先に、第5節に規定されているように)、委員会は、参加者に奨励された入賞PRSU数を算出して承認し、受賞参加者に付与された入賞PRSU数を算出して承認しなければならない。

(B)規約により制限されたプロトコル；改訂.本プロトコルを締結することにより、参加者は、参加者が本計画のコピーを受信して読んだことに同意し、確認する。本計画により付与された報酬とRSUは，本計画に準ずる.本計画の条項と規定はここに組み込まれて参考になる。本プロトコルに含まれる任意の条項または条項が本計画の条項または条項と衝突した場合は，本計画が適用する条項および条項を基準としなければならない.委員会はいつでも適切であると思う任意の方法で合意および許可証明書を修正する条項を自ら決定することができるが、参加者の任意の権利に重大な悪影響を及ぼすいかなる修正も、参加者の同意なしにこの範囲内で発効してはならない。

(C)参加者は無担保の一般債権者である。参加者及び参加者の相続人、相続人及び譲受人は、会社の任意の特定の財産又は資産に対して法律又は衡平法上の権利、権益又はクレームを有してはならない。会社の資産は、参加者又は参加者の相続人、相続人又は譲受人の利益のために任意の信託形態で保有してはならず、又は任意の方法で付属保証として保有してはならず、本契約又は計画下の会社義務を履行する。当社のいかなる資産及びすべての資産は、当社の一般的に制限されない資産として維持されなければなりません。当社が本合意項の下で授標又はRSUに関連する唯一の義務は、会社の無資金及び無担保承諾のみでなければならない。すなわち、合意及び計画の条件及び規定に適合した場合には、将来参加者に支払うべきである。

(D)譲渡できない；譲渡してはならない.参加者または任意の他の人は、実際に受信、受賞、またはRSUの前に、売却、譲渡、譲渡、質権、予想、担保、または他の方法で阻害、譲渡、質権、譲渡または譲渡を交換する権利がない。実際の決済または支払いの前に、任意の帰属のRSUについて交付されたRSUの任意の部分または普通株式、および/または本合意に従って支払われるべき金額は、参加者または任意の他の人が不足している任意の債務、判決、慰謝料または単独の慰謝料を支払うために差し押さえ、差し押さえ、差し押さえまたは差し押さえられてはならず、参加者または他の人が破産または資金が相殺されない場合に法律によって譲渡されてはならず、財産清算またはその他の理由で配偶者に譲渡されてはならない。

(E)就業を継続する権利はない。本計画、本プロトコル、または参加者は、本契約項の下の報酬(または報酬を解決するために発行された普通株)を受け取り、参加者を雇用し続けるために、会社または関連会社にいかなる義務も加えない。さらに、当社または任意の連属会社(場合によっては)は、本契約または本契約の下でのいかなる責任または要求も受けることなく、当該参加者の雇用を随時終了することができ、本合意にさらに明文の規定がない限り、または当該参加者と当社(または任意の連属会社)との間の任意の書面雇用契約には別の規定がある。

(F)株主権利の制限。参加者には会社の株主としての権利がなく、配当権(第6条に規定する配当等価権の制約を受けている)はなく、参加者が実際に普通株式を発行して登録する前に、RSUおよびRSUに関連するまたは発行可能な任意の普通株式の投票権はない。登録日が普通株式発行日よりも早い株主の配当金又は他の権利は調整されないが、第6節に規定する配当等価権は除外される。

(G)源泉徴収。

(I)当社が任意またはすべての連邦、州または地方所得税、就業税、または他の税務関連項目(“税務項目”)について任意の行動をとるにかかわらず、参加者は、RSUに関連するすべての税務項目(およびそれに関連する配当金等の権利)の最終的な責任がまだ参加者によって責任があることを認め、当社：(A)RSUの任意の態様に関連する任意の税務項目の処理について、RSUの付与または帰属、普通株株の交付、RSUの任意の態様に関連する任意の税務項目の処理についていかなる陳述または承諾も行わない。その後、帰属時に得られた普通株式を売却し、任意の配当等価権を取得する。(B)税金に関連するプロジェクトに対する参加者の責任を低減または除去するために、報酬条項またはRSUのいずれの態様も構築することを承諾しない。また、参加者が授権日と任意の課税事件の日付との間で異なる司法管轄区に移転した場合、参加者は、当社が複数の管轄区で税金関連項目を源泉徴収または計算することを要求される可能性があることを認める。

(Ii)関連課税事項が発生する前に、参加者は、当社のすべての税務関連項目の源泉徴収及び前払い責任を履行するために、自ら支払いを決定するか、又は当社が満足できる十分な手配をしなければならない。この点で、参加者は当社が適宜決定することを許可し、本来参加者に発行可能な普通株を差し引くことで、参加者がRSUに対して合法的に対応するすべての税収関連項目の義務を履行し、会社は決算日の普通株式公平市価で最低法定源泉徴収金額を支払うために必要な普通株式のみを差し引くことを前提としている。上記の規定にもかかわらず、会計基準が2016-09または同様のルールを更新しても有効である限り、取締役会または委員会は、参加者が一定数の株式を差し押さえることを選択または許可する十分な情動権を有する

合計公平市価は、適用される最低法定事前提出責任の普通株式よりも大きく(ただし、いずれの場合も、当該事前提出は、参加者関連税務管区の最高法定事前提出金額を超えてはならない)、参加者は、上記の方法で満たされていないRSUによって会社に源泉徴収を要求する任意の税金関連項目を会社に支払わなければならない。参加者が本節で述べた税務関連項目の義務を履行しない場合、会社は普通株式の参加者への交付を拒否することができる。

(H)故意に削除する.

(I)第409 a条を遵守する。奨励、RSUおよび普通株式シェア、ならびに本プロトコルに従って支払われるべき金額は、納税年度前の納税年度または参加者に実際に分配または提供されるべき年度前の納税年度が本合意に基づく任意の福祉に基づいて毛収入に計上されることを防止するために、第409 a条の要件を免除または遵守することを目的としている。この協定の管理と解釈は可能な限りその意図に合った方法で行われなければならない。本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、参加者が第409 a条に示す“指定従業員”である場合、参加者が“離職”した日(第409 a条に定義されているように)の6ヶ月前に、第409 a条に示す“繰延補償”に属する任意のボーナスまたはRSUを参加者に支払うことはできない。任意の適用される6ヶ月の遅延支払い後、このようなすべての遅延支払いは、第409 a条で許可される最も早い日(営業日でもある)に一度に支払うことになる。参加者は、本契約に関連する第409 A条に従って参加者に徴収されたすべての税金および罰金を独自に責任を負い、支払う責任があり、会社が参加者または他の人に本計画に従って支払う責任を負わない任意の金は、第409 a条に規定された追加税、罰金または利息をもたらすものと判断され、本協定に従って支払われた任意の金額を第409 a条に基づいて総収入に計上できる金額として誠実に報告する責任はない。

(J)法律を適用する。本協定は、メリーランド州国内で完全に締結·履行された契約に適用されるメリーランド州国内法の管轄と解釈を受けるべきであり、その中の法律衝突条項に影響を与えることはない。本合意(または引用によって組み込まれた任意の条項)に関連する任意の訴訟、訴訟または手続き、または任意の裁判所がそのいずれかについて提起した任意の判決は、ニューヨーク州またはメリーランド州の任意の管轄権のある裁判所で提起されなければならず、各参加者および当社は、そのような任意の訴訟、訴訟、手続き、または判決に関する任意の裁判所の排他的管轄権を受け入れる。各参加者および会社は、(I)ニューヨーク州またはメリーランド州の任意の管轄権のある裁判所に提起される可能性のある任意の訴訟、訴訟または手続きの場所に対して現在または今後提起される可能性のある任意の異議、(Ii)任意のこのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟または手続きが任意の不便な裁判所で提起された任意のクレーム、および(Iii)陪審員裁判を要求する任意の権利を撤回することができない

(K)コピーにサインする.本プロトコルは1式2件の署名が可能であり，それぞれ原本であるべきであり，その効力は本プロトコルの署名と同じ文書上である.

* * * * *

Brixmor Property Group Inc.
制限株式単位協定

受賞証書

1.ブリックスモア地産集団有限公司、メリーランド州の会社(及びその子会社及びその相続人、“会社”)、並びに本契約の署名者は、本授印証明書及びそれに添付されているブリックスモア地産集団制限株式単位協定(以下、“合意”という。)の条項に同意する。本報酬証明書で使用されるすべての本明細書で定義されていない大文字の用語は、会社の2022年総合インセンティブ計画(時々改訂される)または本プロトコルがそれらに与える意味を有するべきである

2.本受賞証明書、合意、計画の条項に基づいて、発効日から、会社は次の条項に従って参加者に賞を授与します

パフォーマンスコンポーネント：

•[FFO 1株あたりの複合年間成長率](相対権：[50]%)

•[同じ性質ノイズのCAGR](相対権：[50]%)

·1つの性能構成部分から決定されるOPRSU数は、他の性能構成部分から決定されるOPRSU数の補完であるべきであり、各性能構成部分に基づいて決定されるOPRSU数は、他の性能構成部分から決定される数とは独立していなければならない。明確にするために、各業績コンポーネントについては、

結果が2つの成績レベルの間であれば，補間法と稼いだOPRSU数は最低成績レベルに基づくべきである

パフォーマンスコンポーネント：

·相対TSRパーセンタイル値(相対重み：[100]%)

8.本賞および本賞によって付与および/または獲得可能な任意のRSUは、本賞証明書、計画、およびプロトコルに規定された条項および条件を遵守しなければならない。計画と合意のすべての条項と規定は，状況に応じて定める

時々修正され、本賞の証明書の一部となります。本受賞証明書のいずれかの条項が本計画または本協定の条項と衝突する場合は、本計画または本協定の条項を基準とすべきである。参加者はここで本計画と本プロトコルのコピーを受信したことを明確に確認する.

本協定は上記で初めて明記された日に正式に署名され、交付されたことを証明した