アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

依頼書中の必須情報

別表14 A資料

14(A)節の依頼書 より

1934年証券取引法

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

GX買収会社II

(定款に規定されている登録者名)

(委託書を提出した者の氏名は，登録者でなければ)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

GXが会社を買収する。第2部：

アメリカ一三二五番街、二十八号です^{これは…。} 床

ニューヨーク、ニューヨーク10019

付け足す

最終依頼書、日付は2023年2月8日

上には

株主特別会議

2023年3月15日に開催されます

説明的説明

2023年2月8日、GX Acquisition Corp.II、あるデラウェア州会社(“GX”または“会社”)は、2023年3月15日東部時間午前10：30に以下の住所で開催されるGX株主特別会議(“特別会議”)に関する最終依頼書(“最終委託書”)を米国証券取引委員会に提出したHttp：/www.cstproxy.com/gx 2/2023それは.GXが最終依頼書(“補編”) を提供するのは，(I)定款提案において拘束力のない第3号諮問提案と第4号拘束力のない諮問提案の承認が必要(自らオンラインまたは委託代表)(A)記録日に単一カテゴリとして投票された多数の発行されたGXカテゴリA株の保持者，(B)記録日に単一カテゴリ投票である多数のGX創始者株の保有者 を明らかにするためだけである.GX株主特別会議通知の3ページ目および9，16ページに出現するGX提案以外の他のGXアドバイスは、(C)GX発行されたAクラス株およびGX方正株の保有者の大部分が単一カテゴリとして記録された日付と共に投票され、この日付は、最終委託書の25、44、132および146ページに出現し、(Ii)休会勧告以外の各GXアドバイス は、GXアドバイス以外の他のGXアドバイスが拘束力のないコンサルティングアドバイスおよび休会アドバイスの承認として出現することを条件として、GX株主特別会議通知の3ページ目および9、16ページに出現する。GXは、“2022年インフレ低減法案”(“IR法案”) によるGXの任意の償還または株式買い戻しに課される任意の消費税を、信託口座に入金された収益およびそれによって稼いだ利息を使用して支払わないであろう(最終依頼書64ページおよびF−30ページ参照)。以下でさらに記述される は，最終依頼書中の他の部分の憲章提案に関する開示と一致しており，この提案の完全な記述を含む.

訂正する

訂正タグは，新たなテキスト が太字と下線，削除されたテキストが太字と削除線であり， 最終依頼書中の上記の位置に対して訂正を行った.

訂正#1：

定款提案第3号および第4号の提案が承認された場合は，(I)記録日に発行されたGX A類株式の大部分を保有する保有者(自らネット上または委任代表)を単一カテゴリ投票とし，(Ii)記録日にGX方正株式 の大部分の発行済み株式を持つ保有者を単一カテゴリ投票とし，(Iii)記録日に発行されたGX A類株式およびGX方正株式の大部分を保有する保有者を単一カテゴリ投票とする必要がある.定款提案の残りの提案を承認するためには，GX株主総会で投票する権利のある当時発行されたGX普通株の多数の株式の所有者(自らオンラインまたは委託代表)が単一カテゴリ単独投票として発行されたGX方正株式の多数の株式の賛成票を含む賛成票を投じる必要がある。

訂正2：

企業合併提案書の各 がなければ、取引は完了しないかもしれません,憲章改正案の提案と“憲章”の提案は はGX株主総会で承認された.休会提案を除いて、各GX提案の条件は、憲章提案以外のGX提案の承認を得ることであり、拘束力のない諮問提案と休会提案である。 休会提案は、添付されている共同依頼書/募集説明書に規定されている他のGX提案の承認を条件としない。

さらに正2は、当社のタイトルに記載されている憲章提案の完全な記述と一致しているGX提案3から9--“憲章”提案“ は最終依頼書142ページにある.

訂正#3：

2022年12月31日以降に発生した任意の償還またはその他の買い戻しは償還活動に関連しており、消費税を支払う必要がある可能性がある。GXおよび償還活動に関連する消費税をどの程度納める必要があるかは、(I)償還活動に関連する償還や買い戻しの公平な市場価値、(Ii)業務の組み合わせの構造を含む多くの要因に依存する。(Br)(Iii)業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は償還イベントとは無関係であるが、業務合併の同一課税年度内に発行されるbr})及び(Iv)規制規定の内容及び財政部の将来の他の指導。それにもかかわらず、Trust 口座に入金された収益とそれによって稼いだ利息を用いて、IR法案によるGXの償還や株式買い戻しにかかる消費税は支払われません。 さらに、消費税は、償還所有者によって支払うのではなく、GXによって支払われるので、消費税を支払う必要があるメカニズムはまだ決定されていない。上記のことは、業務統合を完了するための手元の現金の減少、およびGXが業務統合(取引を含む)を完了する能力の低下をもたらす可能性がある。

最終的にエージェント 宣言とエージェントカード中の他のすべての情報は不変である.私たちは株主がbr特別会議で審議する事項を変更したり増加したりしていませんが、本副刊も定款提案または最終依頼書に記載されている他の提案に関する取締役会の提案を変更していません。

副刊と依頼書の審査

上記訂正後の開示は、最終委託書に含まれる開示と共に読まなければならず、当該声明は全文読まなければならない。ここで述べた情報が最終依頼書に含まれる情報と異なるか更新された場合，ここで述べた 情報は最終依頼書中の情報の代わりにまたは補完される.本稿で使用するすべてのページおよび段落引用 は，改訂後の開示による任意の追加または削除前の最終依頼書であり，本付録では使用されているが他の方法で定義されていない大文字用語 は最終依頼書に記載されている意味を持つ.本補足文書の日付 から以降，“最終依頼書”に言及した内容はいずれもここで補完された最終依頼書 を指す.

投票と依頼書の提出

投票された株主に対しては，以前に提案3と提案4に賛成票を投じることは，本補編訂正のように， 前の提案3と提案4に対する投票は，いずれの場合も株主が元の依頼書を撤回しない限り，新たな依頼書を提出することで行うことができる.

もしあなたがまだ投票していないなら、すぐに に投票してください。私たちの株主は特別会議で電子投票してアクセスすることができますHttp：/www.cstproxy.com/gx 2/2023あるいは エージェントを通過する.あなたが以前に郵送した代理カードの日付を正確に記入し、署名し、明記すれば、あなたの株式はあなたの指示に従って投票します。私たちは特別会議の前に修正された代行カードを私たちの株主に郵送することはありません。原始的な 代行カードは依然として有効です。指定された依頼書は、委任状が正しく提出され、撤回されていないすべての株式を会議で投票します。依頼書に署名して返却しますが、依頼書にどのように投票するかが明記されていない場合、あなたの株は、業務統合協定による提案およびbr}特別会議で提出された他の提案を投票によって支持されます。

仮想的に特別会議に出席する予定であっても、依頼書を提出することをお勧めします。あなたが代理投票を通過した場合、締め切り の前に日付の遅い依頼書を提出することによって、または特別会議で電子的に投票することで、あなたの投票を変更することができます。投票指示は、受信したエージェントカードまたは投票情報 テーブルに印刷されます。依頼書を提出する任意の方法は、あなたの株が特別会議で代表されて投票できるようにするだろう。

特別会議にオンラインで参加し、投票して、特別会議で投票する権利のある株主リストを確認し、特別会議中に質問を提出して、 にアクセスすることができますHttp：/www.cstproxy.com/gx 2/2023あなたが受け取った代理カードに含まれているか、または大陸株式譲渡信託会社によって取得された12ビットの制御番号を入力します。

依頼カードを作成する際に助けが必要な場合や特別会議に疑問がある場合は、会社の依頼書募集代理人モローに電話してください。電話： (800)662-5200(無料)、銀行とブローカーはコレクトコール(203)658-9400に電話したり、GXII INFO@investor.morrowsodali.comに電子メールを送ることができます。

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