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米国デラウェア州直感外科会社株式会社(“当社”)は、その時々改訂された2010年インセンティブ奨励計画(“計画”)に基づいて、以下の所有者(“参加者”)に業績株単位(“業績株単位”または“PSU”)を授与する。本プロトコル添付ファイル(“このプロトコル”)に添付されている業績株式単位奨励プロトコル(“このプロトコル”)によれば、各付与された業績株式単位は、適用された業績期間内に会社が何らかの業績目標を達成することによっていくつかの普通株式(1株当たり、“株式”)を獲得する権利があることを代表する。本業績株単位の付与は、本プロトコルと計画に規定されているすべての条項と条件に制限され、その中の各条項と条件は参照によって本プロトコルと計画に組み込まれている。本プロトコルが別に規定されていない限り、本計画で定義されている用語は、本業績単位報酬通知(“報酬通知”)および本プロトコルで定義されているものと同じ意味でなければならない。


助成金番号：
参加者：
授与日：
PSUの目標数：
最大達成係数%：			PSUは、添付ファイルBに規定されている最大実現係数%を有するべきである。
ホームスケジュール：			PSUは添付ファイルBの規定に従って分類されなければならない.
PSU終了：			本プロトコルに加えて、参加者がサービス終了を経験した場合、サービス終了の日または以前に帰属していないすべてのPSUは、いかなる代価も支払うことなく、参加者によって自動的に没収される。さらに、適用された決定日(添付ファイルBに定義されているように)のTSR成績係数および/またはプログラム成績係数(それぞれ添付ファイルBで定義されている)がゼロである場合、参加者は、そのための費用を支払うことなく、適用成績係数(添付ファイルBに定義されているような)に従って付与された資格のあるPSUを自動的に没収する。

計画サービス提供者のオンライン援助受け入れ政策によって電子的に本賞を受け、参加者は、計画、合意、および本援助通知の条項および条件の制約を受けることに同意する。参加者はすでに合意、計画及び本ロットの通知書を全面的に検討し、本ロットの通知書を実行する前に弁護士の意見を聞く機会があり、本ロットの通知書、合意及び本計画のすべての規定を十分に理解した。参加者は、ここで、本計画、本支出通知、または本プロトコルによって生じる任意の問題について行政長官が行ったすべての決定または解釈を、拘束力のある最終決定または解釈として受け入れることに同意する。また、計画サービスプロバイダのオンライン贈与受け入れ政策により、本報酬を電子的に受け取ることができ、参加者は、契約第2.6(B)節の規定に基づいて、(I)PSUが帰属したときに参加者に発行可能であった普通株式を抑留すること、(Ii)仲介人が参加者を代表してPSUの帰属を売却する際に参加者に発行可能な普通株式を売却することを指示し、売却収益を会社に提出することができることに同意する。または(Iii)本プロトコルまたは本計画2.6(B)節で許可された任意の他の方法を使用する.

本業績株単位奨励協定(“合意”)に付随する業績株単位奨励通知(“授与通知”)によると、デラウェア州のある会社(“当社”)直感外科会社株式有限会社(“当社”)は、会社が時々改訂した2010年奨励計画(“計画”)に基づいて参加者に業績株単位(“業績株単位”または“PSU”)奨励通知に記載されている数を授与している。各業績株式単位は、会社がある業績目標を達成することによって一定数の普通株(1株当たり、“株式”)を獲得する権利を代表する。ここで特に定義されていない大文字用語は、本計画およびバッチ公告で指定された意味を有するべきである。

1.1 PSUを付与します。当社は、付与通知および本計画および本協定に記載されている条項および条件(付与通知に記載された付与日の発効)に基づいて、参加者に、参加者が過去および/または継続して当社または任意の付属会社または当社または任意の付属会社にサービスを提供する対価、ならびに他の良好および価値のある対価として、参加者に本計画下のPSUを付与する

1.2 PSUに対する無担保債務。以下2.3と2.6節の規定により，各PSUは帰属時に一定数の株式を取得する権利を構成している.本プロトコル第2条に規定する方法でPSUが付与されない限り、参加者は、このようなPSU項のいずれかの普通株式を取得する権利がない。帰属したPSUのいずれかを実際に支払う前に、当該等PSUは当社の無担保債務となり、当社の一般資産からのみ支払うことができる(あれば)

(B)第2.3(A)条の規定があるにもかかわらず、制御権が変更され、参加者が制御権変更の日までにサービス終了を経験していない場合、PSUの数は、(I)TSR達成係数および管理者が添付ファイルBに従って決定した制御権変更時のプログラム達成係数毎に付与されるPSUの数のうちの大きい者に等しい。(Ii)PSUの目標数(“業績帰属単位とみなす”の大きな数)は、制御権変更時に帰属する業績とみなされ、既存の会社又は相続人(又はその付属会社)が負担、置換、置換又は継続しなければならず、授与日の3周年に帰属しなければならず、参加者が終了を経験していない限り、

このような記念日までのサービスです。上記の規定にもかかわらず、参加者が制御権変更後12ヶ月以内に当社が無断で終了または非自発的に終了した場合(それぞれ直感外科会社の解散費計画を参照)によってサービスを終了した場合、そのすべての仮定、置換、置換、または継続サービス単位は直ちに帰属しなければならない。制御権が変更され、参加者が制御権変更の日までサービス終了を経験せず、かつ、制御権変更に関連する生き残った会社または相続人(またはその関連会社)がPSUを担当、置換、置換、または継続していない場合、制御権変更後、直ちにパフォーマンス帰属単位とみなされる数に相当するPSUに完全に帰属すべきである。

(A)第2.3(B)節および以下(B)および(C)のセグメントに別の規定がある場合を除いて、参加者がいかなる理由もなくサービスを終了する場合、サービス終了前またはサービス終了に関連して帰属していないすべての業績単位は、サービス終了の適用日に自動的に没収、終了およびログアウトし、当社はいかなる代価を支払う必要もなく、参加者または参加者の受益者または遺産代理人(どの場合に応じて)は、本合意の下でさらなる権利を享受しなくなる

(B)参加者(I)がホームスケジュール開始日の1周年後に会社によって無断でサービスを終了された場合、または(Ii)参加者の死亡により、以下のPSU数を加速し、直ちに帰属すべきである：PSU数は、(A)PSU目標数と(B)スコアとの積に等しく、分子は、ホームスケジュール開始日からサービス終了日までの日数であり、分母は1，096である。

(D)本プロトコルに反対の規定があっても、適用決定日までのTSR達成係数および/またはプログラム達成係数がゼロである場合、適用された達成係数に応じて付与される資格があるPSUは、いかなる代価も支払うことなく、参加者または参加者の受益者または遺産代理人(場合に応じて)は、本プロトコルの下でさらなる権利をもはや享受しないであろう

(A)本条例第2.3節に基づいて任意の業績株式単位に帰属した後、会社は行政的に実行可能な場合には、速やかに参加者(又は本条項3.2節により許可された任意の譲受人)への交付数は、添付ファイルBに従って決定された業績株単位数の株式に等しいが、帰属日(添付ファイルBで定義されているような)が発生した次のカレンダー年度の3月15日より遅くしてはならない(疑問を生じないために、本締め切りは“準則”第409 A条の短期延期免除を遵守することを目的とする)。本計画第11.4条の規定に従って株式を発行することができない場合は、本計画第11.4条の規定により発行する

(B)本計画第11.2節で述べたように、当社は、補充課税収入に適用される最低法定控除比率に基づいて、控除または控除または要求参加者が業績株式単位に関連する任意の課税事件について源泉徴収されたすべての適用される連邦、州、地方および外国所得税および賃金税を必要とする法律規定を満たすために、当社に十分な金額を送金する権利がある。当社は、参加者又は参加者の法定代表者が全額支払われていない限り、参加者又は参加者の法定代表者が付与又は帰属業績株式単位又は株式発行により参加者の課税所得額に適用されるすべての連邦、州、地方、外国税額を全額支払うか、又は他の方法で清算する義務がない

1.7株式引渡しの条件。本協定により交付可能な株式は、以前に許可されていたが発行されていない株式、在庫株式又は発行済み株式である可能性があり、当該等の株式はその後、当社が再買収した。このような株式は全額支払われなければならず、評価されてはならない。本計画第10.4節に規定する条件を満たすまで、会社は本計画項の下で交付可能な株の発行を要求されてはならない。

1.8株主としての権利。配給単位所有者は、当社の株主であるべきではなく、当社の株主のいかなる権利または特権も有していないが、配給単位および本契約に従って交付可能な任意の株式の投票権および配当権に限定されないが、これらの株式が当社によって発行され、当該所有者によって登録されて保有されていない限り、(当社の帳簿上の適切な記載または当社が正式に許可された譲渡代理人によって証明される)。本計画第13.2条の規定を除き，記録日が株式発行日よりも早い配当金又はその他の権利を調整してはならない。

1.1行政管理。行政長官は、“計画”と本合意を解釈し、“計画”と管理、解釈、実施に一致する規則、およびそのような規則の解釈、修正、または撤回を行う権利がある。管理人は好意的に取ったすべての行動および下したすべての解釈と決定を最終決定とし，参加者，会社，他のすべての利害関係者に拘束力を持つ.署長または取締役会のメンバーは、計画、本協定またはPSUについて誠実に行ったいかなる行動、決定または解釈に対していかなる個人的責任も負わない

1.4拘束力のあるプロトコル。本プロトコルに含まれるPSU譲渡可能性制限のもとで，本プロトコルは，本プロトコル双方の相続人，相続人，法定代表者，相続人，譲受人に対して拘束力を持ち，彼らの利益に有利である.

1.6ノード。本合意条項に基づいて会社に発行される任意の通知は、会社の主な事務所で会社秘書によって会社に渡され、参加者に発行された任意の通知は、会社の記録に反映された参加者の最後の住所を参加者に送信しなければならない。本第3.6条からの通知によれば，いずれもその後，その方への通知のために異なるアドレスを指定することができる.いずれの通知も、米国郵便サービス機関によって定期的に維持されている郵便局または支店において、電子メールで送信または書留で送信(証明書を要求)し、保管(前払い)する場合には、適切に発行されたとみなされるべきである。

1.7参加者が述べます。本合意に基づいて発行可能な株式が発行時に証券法又は任意の適用された州法に基づいて有効な登録声明に登録されていない場合は、当社の要求のように、参加者は、発行と同時に当社及び/又はその弁護士が必要又は適切であると認める書面を作成しなければならない。

1.10証券法に準拠します。参加者は、本計画および本協定の目的は、必要な範囲内で証券法および取引法、および任意の他の適用法律のすべての規定に適合することであることを認めた。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本計画の管理とPSUの付与は適用法に適合しなければならない。適用法が許容される範囲内で、計画及び本協定は、その適用法律に適合するために必要な範囲内で改正されたとみなされるべきである。

1.11修正、一時停止、終了。計画の許容範囲内で、管理者または取締役会は、本プロトコルの完全または部分的な修正または他の方法での修正、一時停止または終了を随時または時々行うことができるが、計画に別の規定がない限り、参加者の事前書面の同意なしに、本プロトコルの任意の修正、修正、一時停止、または終了は、PSUに実質的な悪影響を与えてはならない

1.12相続人と割り当て人。会社は、本契約の下での任意の権利を単一または複数の譲受人に譲渡することができ、本協定は、会社の相続人および譲受人の利益に適用される。本プロトコル3.2節で規定する譲渡制限により、本プロトコルは、参加者及びその相続人、遺言執行人、管理人、相続人、譲受人に対して拘束力を有する。

1.13節16人目の制限に適用されます。本計画または本プロトコルには、他の規定があるにもかかわらず、参加者が“取引法”第16条の制約を受けている場合、“計画”、“PSU”、および本プロトコルは、取引法第16条に規定される任意の適用免除規則(取引法第16 b-3条のいずれかの修正を含む)によって規定される任意の追加制限を受けなければならず、これらの制限は、この免除規則を適用するための要求である。本協定は、適用法が許容される範囲内で、その適用免除規則に適合するために必要な範囲内で改正されたとみなされるべきである。

1.14サービス関係契約ではありません。本契約又は本計画のいずれの内容も、参加者に、会社又はその任意の子会社に引き続き担当する従業員又は他のサービスプロバイダに参加者を付与する権利を付与せず、いかなる方法でも干渉又は制限してはならない

1.15第409 A条。本裁決の目的は、規則第409 a節(任意の財務省条例およびそれに基づいて発表された他の解釈的指導と共に、このような条例または本条例の施行日後に発表される可能性のある他の指導意見、すなわち第409 a節)に示される“非限定繰延補償”を含むが、これらに限定されない。しかしながら、本計画、付与通知、または本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、管理者がいつでも本裁決(またはその任意の部分)が第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、管理者は、自ら決定する権利がある(そうする義務がない、またはそうできなかった参加者または任意の他の人に対して賠償する義務がある)、計画、付与通知、または本プロトコルのような修正を行うか、または他の政策および手続き(トレーサビリティを有する修正、政策および手続きを含む)、または任意の他の行動をとる権利がなければならない。行政長官が本裁決が第409 a条の適用を必要又は適切に免除する必要があると判断した場合、又は第409 a条の要件を満たす

1.16参加者の権利制限。本プロトコルに規定されている権利または利益を除いて、本計画に参加するにはいかなる権利または利益も付与されない。本協定は，会社の支払額に関する契約義務のみを規定しており，信託設立と解釈されるべきではない。その計画とどんな基礎計画自体にはどんな資産もない。参加者は、当社及びその付属会社の一般無担保債権者のみがPSUの貸手金額及び対応利益(あり)について享受する権利と、本合意により支払われるべきときに、PSUの一般無担保債権者として享受する普通株式を超えない権利とを有する。

1.17データプライバシー。参加者がこの計画に参加したい場合、参加者は、本3.17節で提供された情報を見て、適用された場合、以下に説明する個人データの処理および/または移行に同意することを宣言する必要があるであろう

(A)欧州経済圏+主計長および代表。参加者の本部がEU、欧州経済地域、またはイギリス(総称して“欧州経済区+”)に設置されている場合、参加者は、当社の登録アドレスが1020 Kifer Road、Sunnyvale、California 94086、アメリカ合衆国であり、参加者が合意および計画に関連する個人データを処理することを担当する制御者であることに注意されたい。同社のヨーロッパ経済区の代表はフランスのペサック·ペサック11号通りジーナ光子城の直感外科会社である。

(B)データ収集と使用。会社は、参加者の名前、家庭住所および電話番号、電子メールアドレス、生年月日、社会保険番号、パスポートまたは他の識別番号、給料、国籍、職務、会社が担当する任意の株式または取締役職、本計画に従って付与されたすべてのPSUの詳細情報、または会社が参加者、雇用主、または本契約または計画に関連する他の態様から取得した参加者を受益者とする他の株式権利(以下、“データ”と略す)を含むが、参加者のいくつかの個人データを収集、使用、および他の方法で処理する。本計画を実行し、管理し、本計画に基づいて株式を割り当てる。

参加者の本部がEEA+にある場合、会社がデータを処理する法的根拠(必要に応じて)は、会社が計画義務を履行するために必要なデータ処理の必要性、および会社が契約義務または他の法定義務を履行するための合法的な利益である

(C)株式計画管理サービスプロバイダ：当社は、米国に本部を置く独立したサービスプロバイダであり、当社の株式計画の実施、管理、および管理を支援するE*Trade Financial Services，Inc.およびその特定の関連会社(“指定ブローカー”)にデータを送信する。将来、会社は異なるサービスプロバイダを選択し、同様の方法でサービスを提供する他のプロバイダとデータを共有するかもしれない。指定仲介人は、その計画に基づいて取得した株式を受信して取引するために参加者のために口座を開設することができる。参加者は、その計画に参加する能力の条件の一つである単独の条項およびデータ処理方法について指定された仲介人と合意することを要求される可能性がある。

(D)国際データ転送：当社と指定マネージャーの本社は米国に設置されており、これはデータを米国に転送し、米国で処理する必要があることを意味する。参加者は、彼や彼女の国がアメリカとは違うデータプライバシー法を制定したかもしれないことに注意しなければならない。例えば、参加者は、米国が欧州委員会の無制限十分性調査結果の影響を受けず、参加者のデータが参加者の居住国と同じ保護レベルを有していない可能性があることを理解し、認めている

(G)データ主体権利：参加者は、参加者の管轄内でデータプライバシー法に従って複数の権利を享受することができる。参加者の所在地によっては、(I)会社が処理したデータへのアクセスまたは複製を要求する権利、(Ii)不正確なデータの訂正、(Iii)データの削除、(Iv)データ処理の制限、(V)合法的な利益のためのデータの処理に反対する、(Vi)データの可搬性を制限する、および/または(Vii)参加者の管轄内の主管当局にクレームする権利を含むことができる。これらの権利に関するより多くの情報を取得したり、これらの権利を行使するためには、参加者は、会社のグローバルプライバシー官、電子メール：data.Privacy@intusur.comに連絡することができる。

(H)個人資料の開示.参加者は、会社にデータを提供することが合意を履行するために必要であり、参加者がデータの提供を拒否することは、会社がその契約義務を履行できず、参加者の計画に参加する能力に影響を与える可能性があることを理解している

(I)自発的および同意拒否または同意撤回の結果：参加計画は自発的であり、参加者は自発的に本計画の同意を提供する。加入者は、彼または彼女が計画に参加するためにデータの移転および処理を停止することを要求することができ、加入者が雇用主から得た補償または雇用主との雇用関係が影響を受けないことを理解することができる。同意を拒否したり撤回したりする唯一の結果はその会社ができないということだ

参加者が計画に参加することを許可する。参加者は，関連資料は依然として雇われたりサービス関係に応じて処理され，用途を記録していることを知っている.同意拒否または同意撤回の結果に関するより多くの情報は、参加者は会社のグローバルプライバシー官、電子メール：data.Privacy@intusur.comに連絡すべきである。

1.18宣言に同意します。参加者がEEA+に位置し、付与通知に署名することによって、または会社のオンライン受付プログラムを介してPSUを受け取り、同意を示す場合、参加者は、会社が指定された仲介人または上述したような会社の米国の他のサービスプロバイダにデータを転送することに同意することを明示的に示す(場合に応じて)

参加者がEEA+の外側に位置し、PSUを受け入れ、付与通知に署名することによって、または会社のオンライン受付プログラムによって同意を示す場合、参加者は、会社が指定された仲介人または会社の米国の他のサービスプロバイダにデータを転送することを含むが、これらに限定されないが、上述したすべてのデータ処理動作に同意することを明確に宣言する。

1.2海外資産/口座申告通知。参加者は、参加者がいる国には、PSUから受信した株をその国以外のブローカーまたは銀行口座に保有する能力に影響を与える可能性があるいくつかの外国為替規制および/または海外資産/口座報告要件を有する可能性があることを理解している。参加者は、そのようなアカウント、資産、または取引を参加者の所在国の税務または他の当局に報告することを要求される可能性がある。プレイヤは任意の適用規定を守ることがプレイヤの責任であることを認め，プレイヤはそのことについてプレイヤのプライベートアドバイザーに相談すべきである.

1.21追加確認。参加者は、米国以外の雇用法的目的のために、PSUおよびその収入および価値は、任意の解散費、辞任、解雇、リストラ、解雇、サービス終了金、ボーナス、休日賃金、長期サービス金、年金または退職福祉または同様の強制支払いを含むが、これらに限定されない正常または期待報酬または賃金の一部に属さないことを認めている。


直感外科株式会社：						参加者
差出人：						オンライン電子で受け付ける
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