添付ファイル10.24

MSCI Inc.2016総合インセンティブ計画

2023年非合格実績株式オプション賞

ロット通知書

MSCI Inc.(“MSCI、”及びその付属会社、“会社”)ここでは、MSCI Inc.2016総合インセンティブ計画(随時改訂可能な“計画”)に従ってパフォーマンス株式オプション(“オプション”)を付与するが、本付与通知に添付されている(I)本付与通知(本付与通知)、(Ii)本付与通知添付ファイルA、B及びC(そのすべての添付ファイルを含む)に記載されている条項及び条件(本付与通知とともに、本“付与プロトコル”)及び(Iii)本計画に規定されている条項及び条件を遵守しなければならない。これらのオプションは奨励的株式オプションではなく、非限定株式オプションである。本授標プロトコルに明示的に規定されていない限り，大書用語は本計画で与えられた意味を持つべきである.

当社との雇用関係を終了した場合、本奨励協定の条項を肯定的に受け入れられなかった場合、オプションは没収または補償される可能性があります[·]または、本計画および本ライセンスプロトコルに規定されている通知要件(本契約添付ファイルAに記載されているように)に適合しない

あなたは本オプション報酬が本計画に基づいて付与され、本計画と本奨励協定の条項と条件によって管轄されることに同意します。閣下も、閣下がこのような保険証書にカバーされている範囲内で、本授権協定により閣下に付与されたオプション及びそのような引受合意の行使により発行されたいかなる株式も、(I)MSCI Inc.リベート政策及び当社が採用した任意の他のリベート政策(改正後の1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第10 D-1条及び適用される証券取引所上場要求に適合するための任意のこれらの政策を遵守しなければならないこと、及び(Ii)MSCIの任意の株式案内(その下で適用される保留要件を含む)は、いずれの場合も遵守しなければならないことに同意する。その条項は，引用によってここに統合され，本入札プロトコルの一部と見なすべきである

この賞に関する重要な情報が含まれているMSCIウェブサイトまたはあなたのブローカーアカウントを介して募集説明書および税収補足資料にアクセスすることができます

MSCIはすでに授権日に正式に署名し、本授標協定を交付したことを証明した。

条項及び細則

まとに命中する

2023年非合格実績株式オプション賞

第1節オプションを付与する

(A)一般規定.各株購入権は閣下にMSCI普通株の権利を与え、1株当たり額面0.01ドル(1株、“株式”)であり、行使価格は授出通知内に掲載されているが、本付与協定に掲載されている帰属条件に符合しなければならない。これらのオプションは奨励的株式オプションではなく、非限定株式オプションである

(B)株主としての権利がない.あなたはあなたのオプションに関連する株式の株主にはなりません(したがって、あなたは本明細書に記載されたオプションを行使し、その株式の記録所有者になるまで、いかなる投票権、配当権、または株主としてその株式に対する他の権利も保有しません)

(C)最高オプションシェア.本プロトコルには、本購入株権奨励によって購入可能な最高株式数は、いずれの場合も、付与通知に掲載された最高購入株式数を超えないことが規定されているにもかかわらず(生の疑問を免除するために、この通知は、最高表現レベルで履行条件に下されるものとする)

第二節帰属。

(A)一般規定.(I)“サービス条件”および(Ii)“履行条件”(各定義は以下のように)が満たされている場合，その等引受権は帰属および行使可能となる.本入札プロトコルについては，任意の適用確定日まで，(A)サービス条件と履行条件を同時に満たすオプション(またはその任意の部分)を“既得オプション”と呼び，(B)サービス条件と履行条件を同時に満たしていないオプションを“非既存オプション”と呼ぶ.

(B)サービス状況.本授標協定に別段の規定がある以外は，サービス条件は[·](“サービス帰属日”)は、サービス帰属日まで当社に継続的に雇用されていることを条件とします。本授標協定については[·]付与された日とサービング·ホーム日との間のサービングホーム中は、本明細書では“サービングホーム期間”と呼ばれる

(三)条件を履行する。本奨励協定及び本計画に規定する条項及び条件を満たす場合は、[·].

第3節選択権期限。引受権の有効期限は、本奨励協定又は計画に従って早期に終了しない限り、授与日10周年(“満期日”)の株式見積又は取引の主要株式市場又は取引所収市時に満了する。いずれの場合も、任意のオプション(またはその任意の部分)は、満期日後に行使されてはならない。

第4節選択権の行使

(A)一般規定.本計画および本報酬協定の条項によれば、任意のオプションが既得オプションとなる範囲内で、その後、満期日(または第5条に従って決定された適用日)の前の任意の時間に、または時々これらの既得オプションの全部または一部を行使することができる。あなたは株式全体に対して選択権を行使するしかありません

(B)権力を行使する方式.任意の既得オプションを行使するためには、(I)既得オプションの行使数を説明するために、当社に書面通知を提出しなければなりません

当社が時々決めた方式及び手続き(“行使通知”)及び(Ii)は、(A)当該等の既存株式購入権を行使する行使総価格及び(B)当社が当該等の行使を行使するのに十分な支払いに十分であるため、閣下が源泉徴収したすべての適用収入、賃金、雇用及び類似税項の金額((A)及び(B)条を代表して、総称して“支払金額”と呼ぶ)を全額当社に送金する。本第4項(B)項に基づいて行使通知を交付された日を本稿では“行使日”と呼ぶ。

(C)行使の方法.閣下は、委員会が時々その全権適宜決定権を行使する方式で、既得オプション支払いを行使することができ、(I)現金或いは小切手、銀行為替手形又は為替手形で当社に支払うことができる。(Ii)“純行使”の方法では、会社は、当該株式を行使する際に、あなたに発行可能な株式の数を整数に減少させなければならないが、当該株式の総公平時価は、行使当日に支払額と等しい(ただし、(A)株式全体のみが支払額を支払うことができ、任意の部分支払額が全株式の要求を満たすことができない場合は、当社に現金で支払う必要があり、及び(B)は、適用される会計基準又は当社が時々発効する政策である。委員会はこの“純行使”機能に基づいて、あなたが抑留される可能性のある株式数を制限することができます)。または(Iii)委員会が時々許可する任意の他の方法

(D)自動運動。満期直前の最終取引日に、いずれの未行使及び既存オプション関連株式の公平市価が行使価格を超えた場合、当該等の未行使及び未行使既存オプションは、上記第4(C)(Ii)節で述べたように“純行権”方式で自動的に行使され、当該等の既存オプションに関する総支払金額を支払い、委員会が決定した他の条項及び手続に適合しなければならない)。疑問を免れるために、本第4(D)条に基づいて既得オプションを自動的に行使する規定は、サービス終了時またはそれ以降のいかなる時間にも適用されません。

(E)規制案；高速鉄道法案。本合意にいかなる逆の規定があっても、閣下は、高速鉄道法案に従って任意の既存オプション(またはその一部)が提出される可能性のある任意の文書、および高速鉄道法案に従って提出される可能性のある任意の文書、および高速鉄道法案によって規定される任意の待機期間が満了または終了したか、または(Ii)行使の既存オプション(またはその一部)が提出される可能性のある任意の文書を含む、任意の既存オプション(またはその一部を含む)を行使することはできないが、これらのような規制文書(高速鉄道法案による任意の文書を含む)を使用することはできない

(F)持分ガイドラインと留保要求。授出日がMSCIの株式案内(“所有権案内”)に拘束されている範囲内で、本付与協定により付与された任意の既得オプション行使時に閣下に発行可能な株式(又はその任意の適用部分)は、所有権案内(授出日発効)に記載されている備考奨励株式保留要求に制限されるので、当該等の保留要求を遵守する場合には、当該等の株式(又はその適用部分)を譲渡してはならない。上記の規定を除いて、閣下が授出日又は授出日後、所有権案内の規定の下で、閣下は同意及び承認し、本付与協定によって閣下に付与された既存の株式購入権を行使する際に閣下に発行することができる株式は、所有権の案内の下で時々発効する他の条項及び条件(他の適用の保留規定を含む)に制限されなければならない。あなたは、以前に所有権ガイドのコピーが提供されたことに同意し、確認し、そのような所有権ガイドの条項および第4(F)節の条項を理解して認めます。

5節のサービスは終了します。本授標協定の条項(第6、7および8節を含むが、これらに限定されない)によれば、本第5節に従って会社とのサービスを終了する場合、次の特別付与および行使条項は、あなたのオプションに適用されます

(A)死亡または障害によりサービスを終了する

(I)帰属.あなたが死亡または障害によってサービスを終了した場合、(A)サービス条件は、サービス終了日(日付、“終了日”)が完全に満たされているとみなされ、(B)既存オプションとなる数は、実際の状況に基づいて決定されます

履行期間中に委員会が添付ファイルAに基づいて決定した発行日の履行条件に到達する。

(Ii)操作性.上記第5(A)(I)節に従って帰属オプションとなった終了日にオプションが帰属されていない任意のオプションは、(A)認証日(または、終了日が遅い場合)および(B)満了日の1年後まで行使可能である。終了日に帰属する任意のオプションは、終了日後(X)1(1)年および(Y)満了日の両方の早い者まで行使可能であるであろう。

(B)会社は理由もなく自発的にサービスを終了する

(I)帰属--62/10年度退職資格の前に非自発的に終了する。62/10退職資格の前に会社によって非自発的にサービスを終了された場合、あなたが会社の満足した合意およびクレームを署名し、撤回しない限り、この協定は、添付ファイルBに記載された形態に実質的に適合する制限的な契約を含み、あなたが署名し、終了日の60日以内に取り消すことができない場合、サービス条件の比例部分は、(A)サービス帰属期間内に会社に雇用される月数(一部の月丸め)を(B)(Y)36で割る方法であるとみなされる。既得オプションとなるこのような比例配分されたオプション数は，実績期間の実績状況に応じて決定され，これは委員会が添付ファイルAに基づいて承認日に決定する.

(2)帰属--62/10年度に退職資格を満たした非自発的終了。62/10退職資格の後に会社によって無断でサービスを終了された場合、あなたが会社の満足した合意およびクレームを署名し、撤回しないことを前提としている場合、このプロトコルは、添付ファイルBに記載された形態に実質的に適合する制限的な契約を含み、あなたによって実行され、終了日の60日以内に撤回できなくなり、(A)サービス条件は、終了日に完全に満たされるとみなされ、(B)既存オプションとなる数は、履行中の履行条件の実際の完了状況に基づいて決定される。委員会は添付ファイルAに基づいて決定された認証日。

(3)62/10年の退職資格の前に非自発的に契約を終了することができる。62/10退職資格の前に会社によって無断でサービスを終了された場合、(A)上記第5(B)(I)節に従って帰属オプションとなった終了日に帰属していない任意のオプションは、認証日(または、終了日が遅い場合、終了日)および(Y)満了日後の(X)90日および(Y)満了日まで行使可能状態を維持し、(B)終了日後(X)90日および(Y)満了日のうちの2つ前に帰属する任意のオプションは、行使可能状態を維持する。

(4)実行可能--62/10年度退職資格を満たす非自発的終了契約。62/10退職資格を満たした後、会社によって無断でサービスを終了された場合、(A)上記第5(B)(Ii)節に従って既得オプションとなった(A)終了日に既得オプションの任意のオプションとなるか、または(B)終了日に既得オプションの任意のオプションとなり、いずれの場合も有効期限まで行使可能に維持される。

(C)退職終了。あなたが適用された退職が終了した場合、あなたの選択権は、以下の規定の待遇を受ける資格があります。前提は、(X)通知要求と添付ファイルBに記載されているすべての制限的な契約を遵守し、(Y)あなたが合意に署名し、添付ファイルBに記載された形態と実質的に同じ制限的な契約を含む会社の満足のクレームを撤回しないことであり、あなたが実行し、終了日後60日以内に取り消すことができません

(I)ホーム-レガシー退職を終了し、55/10退職を終了します。従来の退職終了または55/10退職終了の場合、サービス条件の比例部分は、(A)サービス帰属期間内に会社に雇用される月数(一部の月は四捨五入)を(B)(Y)36で割る方法であるとみなされる。既得オプションとなるこのような比例配分されたオプション数は，実績期間の実績状況に応じて決定され，これは委員会が添付ファイルAに基づいて承認日に決定する.

(2)帰属--62/10年度退職終了。62/10年度退職が終了した場合、(A)サービス条件は、終了日に完全に満たされるとみなされ、(B)既得オプション(ある場合)となるこのようなオプションの数は、添付ファイルAに従って認証日に決定された契約期間中の委員会の実績に基づいて決定される。

(Iii)操作可能性.上記第5(C)(I)および(Ii)条に従って、帰属オプションとなる(A)終了日未帰属オプションまたは(B)終了日帰属オプションの任意のオプションは、いずれの場合も満期日まで行使することができる

(4)次表は、第5(C)(I)および(Ii)節で述べた退職終了時のご報酬の処理状況について概説する。第5(C)(I)と(Ii)条の規定により，このまとめグラフは全体的に制限がある.次の表の条項と第5(C)(I)と(Ii)節の間に何か不一致があれば，第5(C)(I)と(Ii)節の条項を基準とする

(D)都合によりサービスを終了する.閣下がいかなる理由で当社にサービスを中止された場合、閣下が行使していないオプション(既得オプションでも非既得オプションでも)は、何の代価も払わずに、終了日に直ちに没収され、キャンセルされます。

(E)他のすべてのサービス終了(自発的な辞任を含む)。第5(A)から5(D)条に記載されている以外の任意の理由(疑問を免れるための自発的な辞任を含む)のためにサービスを終了した場合、適用可能な通知要求に応じて、あなたの選択は以下のように処理されます

終了日に帰属されていないオプションに属する任意のオプションは、任意の代価を支払うことなく直ちに没収され、すべてキャンセルされ、(Ii)終了日に帰属オプションに属する任意のオプションは、(A)終了日後30日後および(B)満了日の両方の早い者まで行使可能になるであろう。

(F)サービスを終了する.この第5節または第6(B)節に別の規定がない限り、あなたの雇用関係は、あなたが積極的に会社にサービスを提供しなくなった日から終了とみなされ、あなたのサービスがあなた、会社またはあなたに適用される雇用主によって自発的または非自発的に終了されても(後に無効が発見されたか、または雇用された司法管区の雇用法律またはあなたの雇用契約の条項に違反しているか否かにかかわらず)、その日はいかなる通知期間も延長されない(すなわち、あなたのサービス期間には、契約通知期間、またはあなたが雇用された管轄区の雇用法律またはあなたの雇用契約条項に基づいて規定された任意の“ガーデン休暇”または同様の期間は含まれません。本協定または本計画には逆の規定があるにもかかわらず、委員会は、あなたがいつ自発的にあなたのすべての選択目的にサービスを提供しないかを決定する専門的な裁量権を有している(本第5節の目的に限定されないが、退職資格に適合しているかどうかを決定する)、または(I)休暇中または(Ii)会社に雇用されたとき、そのエンティティの未償還持分またはその投票権を有する証券に関連する投票権の少なくとも20%を直接または間接的に保有する場合を含む。又は持分又はオプションが、転換又は行使された場合、その投票権を有する証券に関連する未償還持分又は投票権の少なくとも20%を構成する(生の疑問を免除する, あなたの選択については、あなたの雇用をどのような実体に移してもあなたの雇用終了を構成するかどうか)。

(G)追加条文.疑問を生じないように、当社は適宜決定することができますか、又は第409 a条を遵守する必要がある場合には、辞任意向通知を撤回することを通知要求に適合していないとみなされ、通知を取り消す際に、あなたの選択権が失われる可能性があります。

6節では部品を変更する.

(A)一般規定.支配権が変化した場合、委員会は、(I)会社(まだ存在する会社である場合)または既存の会社またはその親会社が、本計画の下であなたの未償還オプションを継続または負担することを自ら決定することができ、この場合、あなたのオプションは、本付与プロトコル条項の制約を受け続けるか、または(Ii)買い手がオプションを継続または負担しない場合、制御権変更の前に直ちに未償還オプションを付与して行使することができる。ただし，いずれの場合も，制御権変更の日までの履行期間が完了していない限り，履行条件は，(X)履行期間の初日からと(B)制御権変更の直前に終了した期間内に(X)実際に履行条件と(Y)の両方に大きく達したときに到達するとみなされる[·].

(B)資格に適合する終了.条件を満たす終了(以下のように定義される)の場合、あなたのオプションは付与され、行使可能になります。“合資格終了”とは、貴社(又は既存の会社又はその親会社は、場合によっては)理由がなく又は十分な理由がある場合(非自発的にサービスを終了したとみなされるべき)がある場合には、オプションの制御権変更発効日を継続又は負担してから24ヶ月以内にサービスを終了することをいう。

第七節限定契約。本報酬プロトコルに従ってオプションを付与することと、会社が本計画に従ってあなたに付与する他のすべての報酬を考慮し、そこから得られる経済的利益を考慮して、あなたは、本報酬プロトコル添付ファイルBに記載されている制限された契約の制約を受けて、これらの契約を遵守することに同意します。添付ファイルBに記載されている制限的な契約に違反した場合、(A)違反日までに行使されていない任意の未行使オプション(既得オプションであっても未行使オプションであっても)、および(B)オプション行使時に以前に取得したすべての株を直ちに会社に交付します(または、これらの株をもはや保有していない場合、会社に現金を支払うことになります

毛数で計算すると、(I)閣下が当該等購入権を行使した当日に当該等株式の公平な市価総額が(Ii)閣下が当該等購入権を行使する際に支払う任意の行使価格の総額を超えることに相当する)。あなたは添付ファイルBに規定された制限条約に違反していないことを確認するために、MSCIに書面証明または適切と思われる他の証拠を提供することを要求される可能性があります

8節の賞のキャンセル。この報酬協定には、任意のキャンセルイベントが発生した場合、あなたが行使していないオプション(既得オプションまたは非既得オプションにかかわらず)は、いかなる対価格も支払うことなく、すべて没収およびキャンセルされるであろう。キャンセルイベントが発生していないことを確認するために、MSCIに書面証明または適切と思われる他の証拠を提供する必要があるかもしれません。証明書や証拠をタイムリーに提出できなかった場合、MSCIはオプションをキャンセルします。第5節で明確に規定されている以外に、任意の理由でサービスを終了した場合、終了日までに第2節で付与された任意のオプションがキャンセルされ、終了日に完全に失われます。

第九節納税義務。閣下はここで、当社がいかなる行動をとっても、いかなる連邦、州、地方又は外国所得税、就業税、社会保険、賃金税、付帯福祉税、消費税又はその他の法律上適用され、閣下が本計画又は付与、帰属又は行使オプション(“税務関連項目”)に関与することに関連する罰金又は利息にかかわらず、最終的な責任は閣下(又は閣下の受益者)が負担することに同意し、認めた。また、(A)当社は、任意の税務関連項目をどのように処理するか、(オプションの付与、帰属または行使、およびその後、その行使によって得られるオプションの売却を含むが、オプションの付与、帰属または行使に限定されないが、)税務関連項目をどのように処理するか、または任意の特定の税務結果を達成するために、オプションのいかなる態様も含まれていないことを認め、(C)2つ以上の司法管轄区域で税務関連項目に制限されている場合、会社(任意の元雇用主を含む)は、複数の管轄区域で税務関連項目を控除または計算することを要求される可能性がある。あなたはここで会社に支払うことに同意します。会社があなたに支払った給料または他の現金補償から会社を差し押さえることは、あなたが本計画に参加し、本合意に従って付与されたオプションを付与し、または行使するために、会社が控除または計算した任意の金額を必要とする税金関連項目を含みます。税務関連項目が満たされるまで、任意のオプション(またはその任意の部分)を行使してはいけません。

第10節は譲渡してはならない.第11節又は遺言、世襲及び分配法又は委員会に規定されている他の規定を除いて、(A)あなたのオプション(又はその任意の部分)を譲渡してはならない；(B)あなたが生きている間、あなたのオプションはあなた自身が行使することしかできません。

第11節受益者の指定。あなたが死亡した場合、任意の指定された受益者が本奨励協定を取得した場合、オプションの全部または一部は現地の法律によって管轄されます。受益者を指定するためには、あなたの個人税務や遺産計画代表と調整しなければなりません。あなたが亡くなった時に得られたどんなオプションも現地の法律規則に従ってあなたの遺産に割り当てられます。あなたはいつでも受益者指定を交換または撤回することができます。任意の受益者が本賞でオプションを獲得する法的権利に疑問があれば、MSCIは、問題のあるオプションをあなたの遺産に渡すことを自ら決定することができます。MSCIの決定はすべての人に対して拘束力と決定性を持ち，そのような選択肢に関する責任は誰にも負わない.

第12節証券法コンプライアンス事項。MSCIが適切であると判断した場合、オプションを行使する際に発行された株式を代表する株式に任意のインスタンスを付加し、その後発行可能な任意の株式に元の株を代替することができる。モルガン·スタンレー資本国際は、譲渡代理機関が必要または適切であることを確定した場合、このような株に対して停止書を発行することを提案する可能性がある。

第13条法律法規を遵守する。あなたのオプションを行使するために発行された株式の売却、譲渡、譲渡、質権、担保、財産権負担、または他の処置(直接的または間接的であっても、価値があるか否かにかかわらず、自発的であるか否かにかかわらず)は、MSCIがメンバー資格または他の特権を有する任意の取引所、協会または他の機関の任意の適用規約、規則、法規または政策、ならびに任意の政府機関、自律組織または州または連邦規制機関の任意の適用法律または適用規則または法規に適合しなければならない。

第14節には権利がない。

(A)就業を継続する権利はない。このオプション報酬は雇用契約ではありません。本奨励協定または本計画のいかなる内容も、会社の“勝手”社員としての身分を変えることはありません。

(B)将来の権利報酬がない。この賞と他のすべての株式オプションと他の株式ベースの奨励は自由に支配可能だ。この賞は、将来の任意の時間または任意の未来の間に別の株式オプションまたは任意の他の持分ベースの報酬を得る権利または権利を与えません。あなたは、本授標プロトコル第5節によって要求された任意の解除は、本授標プロトコルの下のオプションを付与するためのものであり、あなたは現在これに対して何の権利もないということに同意します。

(C)将来の雇用補償に影響はない。モルガン·スタンレー資本国際会社は自分の判断に基づいてこの賞を授与しました。この賞はあなたにどんな特定の金額の補償を受ける権利や権利を与えません。さらに、この報酬は、あなたの基本給や賃金の一部ではなく、あなたが所有する可能性のある他の任意の雇用に関連する権利を決定する際に、年金または解散費を得る権利などは考慮されないだろう。

第15条付与に関する提案はない。当社はいかなる税務、法律、財務提案も提供しておらず、本計画に参加し、株式購入権を行使したり、関連株式を買収したり、売却したりすることについて何の提案もしません。本計画に関連する任意の行動をとる前に、本計画に参加することについて、ご自分の個人税務、法律、財務コンサルタントにお問い合わせいただくことをお勧めします。

第16条は現地法に基づいて異議を提起する。あなたの報酬は、すべての申請を提出し、遵守または適用された現地法によって得られたすべての同意または許可を受けることを条件とします。

第17節修正を奨励する。

(A)修正。MSCIは、事前に同意を得ることなく、またはMSCIに有利な条項および条件を放棄することなく、オプションの条項および条件(本報酬プロトコルに規定されている条項および条件を含む)を一方的に修正または修正する権利を保持する。あなたの同意なしに、MSCIは、あなたのオプション権利を深刻に損なう方法でオプションを修正することはできませんが、MSCIは、あなたの同意なしに、適用される法律、株式市場または取引所規則および法規または会計または税務ルールおよび法規を遵守するために、MSCIが必要または適切であると思う任意の方法でオプションを修正または修正することができることを前提としています。MSCIはあなたのオプションについてあなたの権利に影響を与える修正をお知らせします。本ライセンス契約条項の任意の修正または放棄(一般にすべての受賞者の任意の修正または放棄に適用される場合を除く)、あなたに有利またはあなたに利益を与える任意の修正または放棄は、書面で、首席人的資源官、首席財務官または総法律顧問(またはこれらの職がもはや存在しない場合、同等のポストの所有者によって署名されなければならない)によって署名されなければならない。

(B)第409 A条。本授標協定は、第409 a条を免除および/または遵守することを意図していることを理解し、同意し、その意図に基づいて解釈されなければならない。疑問を生じないように、当社は本授標協定によって支払われた金が第409 A条に該当することを示していません。いずれの場合も、当社は第409 A条を遵守しないことにより生じたいかなる税金、罰金、利息又はその他の費用にも一切の責任を負いません。MSCIは、第409 a条の規定に適合するように本授標協定条項を修正する権利を保持し、第409 a条の制約を受けないように、オプション報酬を任意に変更する権利を保持する。

第十八条解体可能性。MSCIが、本報酬プロトコルの任意の条項が、米国連邦または州所得税の目的であなたから報酬の任意の部分を推定することをもたらすと認定された場合、この条項は無効とみなされ、本報酬プロトコルは、この条項があなたの報酬の任意の部分を受信したと推定される日として決定されたように、本報酬プロトコルに含まれていないように解釈および実行されるであろう。

第19節の成功点。本授標協定は、会社の任意の1人以上の相続人およびあなたの相続人、法定代表者、および譲受人を許可する利益に拘束力があります

第20項施行法；場所。本授標協定とあなたと会社との間の関連する法律関係は、デラウェア州法律によって管轄され、紛争や法律、規則または原則の選択を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈され、そうでなければ、裁決の解釈が別の司法管轄区の実体法に提出される可能性がある。本授権書または授権協定によって生成された任意の論争を提訴するために、双方はニューヨーク州の司法管轄権を提出して同意し、そのような訴訟は、本授権書を作成および/または実行するニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区の米国連邦裁判所で行われるべきであることに同意する。

21節はアメリカの参加者ではありませんもしあなたがアメリカ国外に住んだり仕事をしたりするなら、次の条項はあなたに適用されるだろう。疑問を生じないために、授与日後にアメリカに居住または仕事をし、その後別の国/地域に移転する場合、または別の国/地域に住んでいますが、その後授与後に米国に移転する場合、MSCIが税務、法律、または行政的理由から、このような条項および条件を適用することが必要または適切であると判断された場合、以下の条項はあなたに適用される可能性があります。

(A)税金及びその他の控除義務。税務目的のために株式を差し押さえて税務関連項目の責任を果たす場合、いくつかの株式が税務項目を支払う目的でのみ差し押さえられても、閣下は選択権の行使制限を受けた全株式を発行したとみなされる。適用される税法または証券法に基づいて、株式の差し押さえおよび/または要約に問題がある場合、または重大な不利な会計結果がある場合、オプションを受け入れることによって、MSCIおよびMSCIによって受け入れ可能と決定された任意のブローカーが、MSCIから適切な現金収益として決定された株式の一部を売却して、税務に関連する義務を履行するのに十分な現金収益を生成するように指示します。源泉徴収方法によっては、会社は税金関連項目を源泉徴収または計算するために最高適用税率を考慮する可能性があり、この場合、あなたは任意の超過源泉徴収金額の現金返金を受け取り、同値な株を得る権利はありません。

(B)バッチ地の性質.選択肢を受け入れる際に、あなたは認め、理解し、同意します

(I)本計画はMSCIによって自発的に設立され、その性質は自由に支配可能であり、本計画が許容する範囲内で、MSCIはいつでも修正、修正、一時停止、または終了することができる

(Ii)本オプション報酬は、雇用またはサービスプロトコルではなく、本報酬プロトコルの任意の内容または本計画へのあなたの参加は、当社に雇用され続ける権利を構成したり、ある場合、当社の雇用またはサービス関係を終了する能力を妨害したりする能力を構成しない

(Iii)本奨励及び他のすべての株式オプション奨励及びその他の持分に基づく奨励は、適宜、自発及び一時的性質に属する。本報酬は、株式オプションの代わりに、将来の任意の時間または任意の未来の間に別の株式オプション報酬、株式ベースの他の報酬または利益を受け取るために、閣下に任意の契約または他の権利または権利を付与するものではない。あなたは、本授標プロトコル第5節によって要求された任意の解除は、本授標プロトコルの下のオプションを付与するためのものであり、あなたは現在これに対して何の権利もないということに同意します。

(Iv)MSCIはその裁量決定権のみでこの裁決を下す.将来の株式オプションまたは他の付与に関するすべての決定(ある場合)は、MSCI全権裁量によって決定される

(V)あなたは自発的にこの計画に参加します

(6)オプション及び当該オプションの規定により制限された株式は、退職金権利又は補償の代わりにしようとしない

(Vii)この裁決は、任意の特定の金額補償を受ける権利または権利を与えません。さらに、任意の解散費、辞任、解雇、リストラ、解雇、サービス終了金、ボーナス、長期サービス賞、休日賃金、年金または退職または福祉または同様の支払いを計算する際に、オプション制約されたオプションおよび株式およびその収入および価値は、正常または予想される報酬の一部ではなく、いずれの場合も、会社、雇用主または任意の子会社の過去のサービスに対する補償またはそれに関連する補償とみなされてはならない

(Viii)モルガン·スタンレー資本と国際的に別途合意されていない限り、株式購入及び当該等購入持分規程を受けた株式、及び当該等購入持分の収入及び価値は、閣下が付属会社の取締役が提供するサービスの対価又は当該等のサービスに関連する対価として付与されてはならない

(九)対象株式の将来価値は未知であり、確定できず、肯定的に予測できない

(X)オプションを行使して株式を取得した場合、オプションを行使する際に取得されたこれらの株式の価値は、行使価格よりも増加または減少する可能性がある

(Xi)雇用関係を終了することにより選択権を喪失する(いかなる理由であっても、後日無効と判断されたか否かにかかわらず、雇用法律又は雇用協定に違反する条項があれば)、いかなる請求又は損害賠償又は損害を引き起こさない権利；及び

(Xii)閣下は、当社は、オプションの価値に影響を与える可能性があり、またはオプションの行使またはその後にオプションを行使して得られた任意の普通株式を売却することによって、閣下に任意の金額を支払う可能性がある、あなたの現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動に対しても責任を負わないことを認め、同意します。

(C)退職待遇。本奨励協定第21(C)条には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、会社が法律の意見を受けた場合、あなたの司法管轄区域に法律判決及び/又は法律発展があなたの退職が不法及び/又は差別とみなされた場合にオプションの優遇待遇に適用される可能性があると考えられる場合、本奨励協定第5条は、退職終了時にオプションをどのように処理するかに関する規定は適用されない。

(D)資料私隠

当社は世界貿易センター7号、グリニッジ街250号、49階、New York、New York 1000 7、アメリカ合衆国に位置し、当社、子会社、付属会社の従業員にこの計画に参加する機会を提供し、当社が自ら決定します。もしあなたがこの計画に参加したいなら、あなたは理解して認めなければならない

(I)イギリス(“イギリス”)、スイス、欧州連合(“EU”)または欧州経済圏(“EEA”)の従業員である場合、当社は、従業員のプライバシー通知に基づいて、MSCIのイントラネット上で見つけることができる個人資料を収集、処理、および転送する。

(Ii)英国/スイス/EU/欧州経済圏の従業員でない場合、当社は、MSCIの個人情報およびデータ保護ポリシーおよび同意書に従って、MSCIのイントラネット上で見つけることができる個人情報を収集、処理、送信します。

(E)言語.英語が公用語ではない国/地域に住んでいる住民であれば、ご褒美契約の条項や条件を理解するのに十分な英語のレベルを認めたり、英語に精通したコンサルタントに相談するのに十分な能力があります。あなたはさらに確認して同意します。あなたの明確な意向は、ライセンス契約、添付ファイルCと計画、およびオプションに応じて締結、発行、または提起されたすべての他のファイル、通知、および法的手続きを書き込むことです

英語です。本承認プロトコルまたは本計画に関連する任意の他のファイルが英語以外の言語に翻訳されている場合、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合は、英語バージョンを基準とする。

(F)電子交付および参加。MSCIは、現在または将来の本計画への参加に関連する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定することができる。ここでは、このようなファイルを電子交付方法で受信することに同意し、MSCIまたはMSCIによって指定されたサード·パーティによって確立および維持されるオンラインまたは電子システム参加計画に同意する。

(G)添付ファイルC。本ライセンスプロトコルには何かの規定があるにもかかわらず、オプションは、本ライセンスプロトコル添付ファイルCにおいて貴国として規定されている任意の特別な条項および条件を遵守しなければならない。さらに、添付ファイルCに記載されている国のうちの1つに移転する場合、その国/地域に適用される特別な条項および条件は、MSCIが法律または行政上の理由で、そのような条項および条件を適用することが必要または適切であると考えられることを前提とする。添付ファイルCは本ライセンスプロトコルの一部です。

(H)インサイダー取引制限/市場乱用法。オプションを受け入れることによって、あなたは任意のMSCIインサイダー取引政策のすべての条項と条件によって制約されていることを認め、これらの条項と条件は時々発効する可能性があります。あなたはまた、あなたが住んでいる国/地域によっては、インサイダー取引制限および/または市場乱用の法的制約を受ける可能性があり、これは、MSCIに関する“インサイダー·メッセージ”(適用司法管轄区域の法律または法規に従って決定される)を把握すると考えられる時間内に、株式権利、または本計画下の株式価値に関連する権利(例えば、影の報酬、先物)を受け入れる、買収、販売または他の方法で処理する能力に影響を与える可能性があることも認められる。現地のインサイダー取引法律法規はインサイダー情報を把握する前にあなたが下した注文のキャンセルや修正を禁止する可能性があります。さらに、あなたは、(I)任意の第三者へのインサイダー情報(“知る必要がある”場合を除く)および(Ii)第三者に“チップを提供する”または他の方法で証券の売買を引き起こすことを禁止される可能性がある。第三者には同僚が含まれている。これらの法律または法規の下の任意の制限は、任意の適用される会社のインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。あなたはあなたがどのような適用制限を遵守することを保証する責任があることを認めて、あなたはこのことについてあなたの個人的な法律顧問に相談しなければなりません。

(I)海外資産/口座、外国為替規制報告。貴国には、いくつかの外国為替規制および/または海外資産/口座報告要件がある可能性があり、これは、海外のブローカーまたは銀行口座で本計画下の株式を買収または保有する能力、または本計画に参加して受信した現金(受信した任意の配当金または配当等価物または株式売却から得られた販売収益を含む)の能力に影響を与える可能性があります。あなたはあなたのいる国の税務または他の機関にこのような口座、資産、または取引を報告することを要求されるかもしれません。あなたはまた現金を受け取ってからしばらくの間、参加計画で受け取った現金をあなたの国に送金することを要求されるかもしれません。あなたはどんな適用された規制を遵守することがあなたの責任であることを認めて、あなたはこの問題についてあなたの個人顧問に相談しなければならない。

22節で定義した用語本入札プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“55/10退職資格”とは、2019年12月31日までのいつでも55歳に達し、会社で10年間サービスすることを意味します(適用状況に応じて、MSCI子会社および付属会社の以前のサービスにポイントを与えます)。疑問を生じないために、閣下はMSCI付属会社および共同経営会社に雇われた実体によってのみ信用を得ることができるが、適用された会社の取引終了日に、あなたはそのエンティティの従業員であることを前提とし、その取引によって、そのエンティティはMSCIの付属会社または共同経営会社となり、いずれの場合も、その取引終了日に、あなたはMSCI(またはその付属会社の一つ)の従業員となっている。

55/10退職終了とは、あなたが55/10退職資格に達した日または後に、会社の任意の雇用関係の終了((X)が任意のキャンセル事象に関連している場合(規定された通知期間を除く)、(Y)あなたの死亡または障害のため、または(Z)第5(B)節に記載された場合を除く)を意味する。

“62/10退職資格”とは、適用される帰属日前のいつでも62歳に達し、会社で10年間サービスすることを意味する(そう前に

MSCIの子会社と連結会社(状況によります)。疑問を生じないために、閣下はMSCI付属会社および共同経営会社に雇われた実体によってのみ信用を得ることができるが、適用された会社の取引終了日に、あなたはそのエンティティの従業員であることを前提とし、その取引によって、そのエンティティはMSCIの付属会社または共同経営会社となり、いずれの場合も、その取引終了日に、あなたはMSCI(またはその付属会社の一つ)の従業員となっている。

62/10退職終了とは、62/10退職資格に達した日または後に、あなたの会社の任意の雇用関係の終了((X)が任意のキャンセル事象に関連する場合(規定された通知期間を除く)、(Y)あなたの死亡または障害のため、または(Z)第5(B)(Ii)節に記載されている場合を除く)を意味する

以下のいずれかの場合があり、“キャンセルイベント”が発生したとみなされる

(A)本ライセンスプロトコル添付ファイルBに定義されているように、セキュリティ情報を悪用するか、MSCI“行動基準”または他のセキュリティ情報に基づく義務を履行できなかったか

(B)会社は事由によって終了した(またはその後、あなたはそれによって終了することができると判断したが、この決定は終了後6ヶ月以内に行わなければならない)

(C)あなたの詐欺行為または不正行為への参加は、会社の財務諸表の重大な再記載をもたらします

(D)本授標合意を肯定的に受け入れられなかった条項[·].

“原因”という意味は

(A)実質的に故意に会社に対する義務に違反する任意の作為または不作為を構成するか、または実質的に合理的に要求される義務を実質的に満足できるように履行することを実質的に満足的に履行することを意図的に拒否する任意の措置または不作為を構成し、会社の利益または商業的名声に重大な損害を与えることなく、違反、不履行または拒否(例えば、救済可能なような)は、会社があなたに書面通知を出してから30日以内に是正されない(身体または精神疾患によって仕事能力を失って是正できない者を除く)。しかし、あなたが誠実に何もしないかしないかしない限り、あなたのしていることが会社の最高の利益に合致すると合理的に信じていない限り、故意とみなされてはいけません

(B)あなたは、企業の利益または商業的名声に重大な損害を与えたとしても、または企業に書面で通知されてから30日以内に成功しなかったとしても、または、企業に書面で通知された後30日以内にあなたの反論を得ることができなかったとして、不誠実または詐欺のようなことをしても、または他の会社に関連するものとしてまたはしない

(C)当社が業務を運営する司法管轄区域内で、米国又はその任意の州の法律により定められた重罪の罪の自白又は否認、又は同様の罪の任意の他の罪の自白又は自白；又は

(D)あなたの詐欺行為または不正行為への参加は、会社の財務諸表の重大な説明をもたらします。

“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。

委員会は、本計画においてこの用語を付与する意味を有するが、本賞を管理するために、委員会は、会社の役員または取締役の参加者を管理するために、会社の最高経営責任者、最高経営責任者、または報酬および福祉担当者に権限を付与することができるが、取引所法案第16条(B)の規定を遵守しなければならない。

障害とは、(A)任意の医学的に確定可能な身体または精神損傷のために、いかなる実質的な有償活動に従事することができず、このような損害は、死亡または12ヶ月以上持続可能であることが予想され、または(B)任意の医学的に決定可能な死亡または12ヶ月以上の身体または精神損傷を引き起こすことができ、当社従業員の意外および健康を保証する計画に基づいて、3ヶ月以上の収入代替福祉を受けていることを意味する。

“良い理由”とは、事前に書面で同意されずに次のいずれかの場合が発生することを意味します

(A)あなたに割り当てられた任意の責務、責任または権力と制御権が変更される前にあなたに割り当てられた責務、責任および権力が一致しない(会社がもはや上場企業の取引でないことによるいかなるそのような欠陥を含む)あなたの肩書、地位、職、あなたに割り当てられた責務、責任または権力の範囲における任意の重大な欠陥

(B)支配権変更前に存在した報酬総額の任意の減少(本条項(B)については、報酬総額は、(I)現在の年間基本給、(Ii)現在の目標年間現金ボーナス、および(Iii)あなたの最近の年間持分インセンティブ報酬の付与日公価値(適用される場合、年率で計算される)を含む(“権益価値”)。上述したにもかかわらず、(Iii)について、もしあなたの任意の持分インセンティブ報酬報酬が長年の奨励をカバーすることを目的とした“前期”奨励である場合、委員会は、このような奨励を付与する際に、本定義における持分価値を合理的に調整することができ、この奨励が1年の奨励のみを代表する場合、持分激励報酬報酬の付与日公允価値がいくらであるかを考慮することができる。また、いずれの年においても、前年の前期奨励を考慮した後、持分ベースの奨励奨励または持分ベースの奨励が付与されていない場合、委員会は、このような前期奨励の一部を関連年度の持分価値に分配しなければならない。最後に、委員会は、その合理的な適宜決定権をもって、非常に非日常的な株式インセンティブ報酬報酬または手配を、以下の目的の権益価値計算から除外する権利がある

(C)制御権変更の前に、あなたの主要な勤務先またはオフィスから25マイル以上移転する；または

(D)会社を構成する会社が、あなたが会社にサービスを提供する任意の合意に実質的に違反する任意の他の行動またはしない

しかし、(X)上記のいずれかの事件または状況を認識してから90日以内に会社に書面通知を提供しない限り、あなたが雇用関係を終了する十分な理由があることを示しています(この通知は、あなたが依存している上記の特定の終了条項を指摘し、その条項の下で雇用関係を終了する事実および状況を合理的に詳細に記載している)でなければ、その十分な理由は存在しないとみなされます。(Y)当社は、当該通知を受けてから30日以内に当該通知された事件又は状況を救済することができず、(Z)あなたは実際に(Y)項に記載の治癒期間の満了後60日以内に当社を辞任することができない。

高速鉄道法案とは、1976年に改正されたハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案を指す。

“レガシー退職資格”とは、2019年2月7日までのいつでも次のいずれかの基準を達成することを意味します

(A)年齢55歳で、会社で取締役社長または同等の上級者を12年間務めたサービス経験；または

(B)50歳になり、会社の上級者を15年間務める；または

(C)年齢55歳、会社で5年間サービスし、年齢プラスサービス年限は65歳以上；または

(D)会社で20年間サービスした

しかし、本定義の場合、会社のサービスは、以下のエンティティおよびその任意の前身サービスの任意の期間に含まれるべきである

(I)同社が買収する前に、Barra Inc.およびその子会社

(Ii)当社買収前に、Capital International Perspections S.A

(三)モルガン·スタンレー

(Iv)モルガン·スタンレー株式会社及びその付属会社(“MSグループ”)は、ディーン·ヴィット発見会社と合併する前に、

(V)モルガン·スタンレー株式会社とディーン·ヴィット発見会社合併前のディーン·ヴィットとその子会社(“DWD”)；しかし、従業員がDWDからMSグループに仕事を移した場合、あるいは逆に、DWDの元従業員は1997年2月5日後に直接DWDからモルガン·スタンレー有限会社あるいはその付属会社に移った場合にのみ、DWDに雇用されたためにポイントを得ることができ、MSグループの元従業員は1997年2月5日後にMSグループからモルガン·スタンレーDW会社あるいはその付属会社に直接転任した場合にのみ、MSグループに雇われたためにポイントを得ることができる。

疑問を生じないために，閣下は上記実体に雇われて信用を得るだけであり，閣下が上記適用された会社の取引終了日に当該等の実体の従業員であることを前提としているか，あるいはMSグループについては，MSCIでMSグループから分割された締め切りがMSグループの従業員であり，かつ上記取引終了日にMSCI(又はその付属会社)の従業員となることを前提としている

遺産退職終了とは、あなたが遺産退職資格を取得した日または後に、あなたの会社における任意の雇用関係の終了((X)が任意のキャンセル事象に関連する場合(規定の通知期間を除く)、(Y)あなたの死亡または障害のため、または(Z)第5(B)節に記載された場合を除く)

“通知要求”とは、事前にMSCIに書面で通知することで少なくとも：

(A)辞任通知が出されたときにMSCI実行委員会(または後任委員会または同等委員会)のメンバーである場合は、180日を超えてはならない

(B)辞任通知を出したときに当社の取締役社長(または同等の職名)であれば、90日を超えない。

疑問を生じないために、米国国外で働いているまたは居住している従業員は、現地労働者または法規要件に規定されている通知期間を遵守する必要がある可能性があり、これらの通知期間は、上記の通知要求とは異なる可能性がある

“退職資格に適合する参加者”とは、適用される確定日に、レガシー退職資格、55/10退職資格、または62/10退職資格(場合によって決まる)を満たす任意の参加者を意味する

退職終了とは、レガシー退職終了、55/10退職終了、または62/10退職終了を意味する(場合に応じて)

“第409 a条”とは、本規則第409 a条をいう。

“譲渡”とは、直接または間接的に売却、譲渡、質権、差し押さえ、譲渡、質権、譲渡、または他の方法で処分することを意味する。

添付ファイルA

性能条件

[·]

制限契約

すべての参加者は、本添付ファイルBの規定を遵守しなければならない。使用される大文字の用語および他の定義されていない用語は、与信プロトコルに与えられた意味を有するべきである。

第一節秘密情報；発明譲渡

(A)あなたが会社に雇用されているか、または会社にサービスを提供している間およびその後の任意の時間において、あなたは、会社の唯一の利益のために秘密にし、厳格に秘密および信頼することに同意し、任意の秘密情報を直接または間接的に開示してはならない、または会社の事前書面の同意なしに、あなたまたは他人の利益のために任意の秘密情報を使用してはならない

(B)企業での雇用またはサービスが何らかの理由で終了した場合、秘密情報を含むまたは関連するすべてのファイルおよびデータをMSCIに配信し、任意のタイプのファイルまたはデータを保持または搬送してはならない、または秘密情報に関連する任意の項目の任意の複製(全部または一部)または抜粋を保持または搬送してはならない。法律、政府手続き、または有効な法律手続きが機密情報の開示を要求する場合、本添付ファイルB第1節のいかなる内容も、このような情報の開示を禁止することはできません

(C)可能な違法行為を政府の実体または法執行部門に報告し、適用された通報者保護の開示および/または政府調査に参加しない限り、法的に任意の機密情報の開示を余儀なくされた場合、MSCIは、MSCIが自費で保護令または他の適切な救済措置を求めることができるように、または添付ファイルB第1項の規定の遵守を放棄することができるように、直ちにMSCIに書面通知を提供しなければならない。このような保護令または他の救済措置が得られていない場合、または会社が本第1項の規定の遵守を放棄した場合、あなたは法律が開示されていると心から思う秘密情報部分だけを提供しなければならない。上記の規定に加えて、第2の文に適合することを前提として、あなたは、会社と任意の秘密情報の使用または開示について達成された任意の合意または将来達成可能な任意の合意の要件を遵守することに同意します

(D)すべての発明は、すべての発明のすべての権利、所有権、および権益を会社に取り消すことができない会社の固有財産でなければならない。あなたは会社にすべての発明を直ちに開示し、会社の要求に応じて会社が必要と思う譲渡またはその他の書類を実行して、会社の権利を保護または改善し、会社がその中で会社の権利を獲得し、擁護し、実行するように協力しなければならず、費用は会社が負担しなければならない。当社を実際の代理人として指定し、当社が必要と考えている任意の譲渡またはその他の書類を実行して、任意の発明に対する権利を保護または改善することを指定します。

(E)上記の一般性を制限することなく、本入札プロトコルのいずれの内容も、あなたの能力を妨げることなく、または他の方法で制限する：(I)米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の他の連邦、州または地方政府機関または委員会(“政府機関”)または自律組織と直接コミュニケーションを行い、会社に開示することなく、他の方法で保護されていない情報を提供し、または(Ii)適用法律、法規または命令または要求(書面陳述、質問、文書請求、伝票を含むが、これらに限定されない)を開示する。裁判所、行政機関、米国証券取引委員会、任意の政府機関または自律組織の民事調査要求または同様の手続き)が、あなたが会社に開示しようとしている情報を事前に通知し、会社と協力して、これらの情報の保護令または他の適切な保護を求めなければならないことを前提としている。当社はあなたのこのような活動に対していかなる報復もしないかもしれません。

(F)2016年“商業秘密保護法”(“商業秘密保護法”に基づき、“米国法”第18編第1833(B)項)第7節を追加し、あなたと会社は、任意の連邦または州商業秘密法に基づいて、以下の商業秘密の開示について刑事または民事責任を負うべきではないことを認め、同意する。(I)連邦、州または地方政府の役人または弁護士に直接または間接的に秘密を秘密にすること、および(B)違法の疑いを報告または調査するためだけである。又は(Ii)は、この提出が印章を押した場合のように、訴訟又は他の法律手続において提出された訴え又は他の書類で提出される。また、上記内容を制限することなく

判決中、違法行為の疑いがあることを通報して会社の報復訴訟を起こした場合、あなたは弁護士に商業秘密を開示することができ、法廷手続きで商業秘密情報を使用することができます。(X)印鑑が押された商業秘密を含む文書を提出することを前提とし、(Y)裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密は開示されません。本授標協定のいかなる内容も“米国法典”第18編第1833(B)項に抵触してはならず、この条項が明確に許可されている商業秘密漏洩に対して責任を負ってはならない。

第二節競業禁止。当社の期間またはサービス期間、および任意の理由で雇用またはサービスを終了した1年間(“非競争制限期間”)では、当社の同意を得ず、任意の競合他社(以下に定義する)にサービスを提供し、雇用を受け、コンサルタントまたはコンサルタントを担当し、組成を提供し、財務支援を提供し、任意の権益(発行済み株式の1%未満を占める上場企業の株式を除く)、または他の方法で任意の競合他社(以下定義する)と任意の手配または任意の活動に従事することはできません。上記の規定にもかかわらず、会社での雇用またはサービスを終了した後、許可企業にライセンスサービスを提供する限り(それぞれの場合、以下のように定義される)場合は、本第2条に違反してはならない

第3節は集客せず，採用しない.当社に雇用されているか、または当社にサービスを提供している間、および任意の理由で雇用またはサービスを終了した後の2年間(“非募集制限期間”)には、直接または間接的に(A)当社の従業員が当社での雇用関係を終了させるようにそそのかしたり奨励したりしてはいけません。(B)当社またはその任意の付属会社の少なくとも1年以内に当社に雇用されていない任意の従業員を雇うか、または(C)顧客、顧客、サプライヤー、サプライヤー、および(C)いかなる顧客、顧客、サプライヤー、サプライヤーを誘導または誘導しようとしていますか。被許可者又は会社の他の業務関係は、会社との業務往来を停止または減少させてはならない、または任意の方法で、会社と任意の顧客、顧客、サプライヤー、ライセンシーまたは会社の他の業務関係との間の関係を妨害してはならない。

第四節はけなすことではない。当社に雇用されているか、または当社のためにサービスされている間、および任意の理由で雇用またはサービスを終了した後、あなたは、知っている限り、当社またはその高級管理者、マネージャー、取締役または従業員の業務または名声を損なういかなる書面または口頭声明を行ってはなりません。もしあなたが法律の要件の場合、宣誓の場合、政府または規制実体または法執行機関または訴訟または行政機関手続きの一部として如実に陳述した場合、第4条に違反しない。

第五節一定の救済措置。添付ファイルBの条項が合理的で必要であることを認めてください。会社の運営に対する独自の地位、責任、知識、および会社の業務に関する知識と専門知識を考慮すると、会社の競争相手に不公平な利点を提供し、会社の合法的な利益を保護するために必要な制限を超えていません。管轄権のある裁判所の最終判決又は仲裁人の強制仲裁に関する任意の最終抗告不能裁決が、本添付ファイルB又は裁決合意の任意の条項又は規定が無効又は実行不可能であることを宣言した場合、双方は、無効又は執行不能決定を下した裁判所又は仲裁人が、条項又は条項の範囲、期限又は地理的領域を縮小し、特定の言葉又はフレーズを削除する権利がある場合、または、無効または実行不可能な任意の条項または条項を、無効または実行不可能な条項または条項の意図を表現する条項または条項に最も近く、有効かつ実行可能であり、本添付ファイルBおよび授標協定は、判決または決定が上訴されることができる期間の満了後に、修正された条項または条項に従って実行することができる。添付ファイルBに違反するいかなる行為も、会社およびその株主に取り返しのつかない損害を与え、会社およびその株主のこのような違反を補償するのに十分な法的または損害賠償がないことを認めます。あなたはMSCIが保証書や他の保証を提出することなく、本添付ファイルBの義務を具体的に履行することを要求し、会社が法律または平衡法で得る権利のある他の救済措置を得る権利があるということに同意します, そしてあなたはそれに同意しますあなたは、競業制限期間および非入札制限期限(場合によっては)を、本添付ファイルBに違反するすべての期間およびすべての期間に延長することに同意します。

6節で定義する.本添付ファイルBおよび入札プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

競争者“とは、1つまたは複数の競争業務に従事する任意の個人、エンティティまたは企業、または1つまたは複数の競争業務に従事するエンティティにおいて、重大な持分、投票権、財務または他の権益を有する任意の個人、エンティティ、または企業を意味する

競合ビジネス“とは、MSCIビジネスと競合するか、またはMSCIビジネスと競合することを合理的に予想する任意のビジネスまたは活動を意味する

“機密情報”とは、会社のすべての独自または機密事項または商業秘密、および会社に関する機密および競争価値のある情報を意味する(これらの情報が書面で提供されているか否かにかかわらず、機密としてマークされているか否かにかかわらず)。上記一般性を制限することなく、機密情報は、組織および業務、業務およびトランザクションに関する情報、式、プロセス、技術データ、“ノウハウ”、フローチャート、コンピュータプログラムおよびコンピュータソフトウェア、アクセスコードまたは他の情報システム、アルゴリズム、技術およびビジネスプロセス、業務、製品またはマーケティング計画または戦略、販売および他の予測、財務情報または融資/財務予測、顧客または顧客または潜在的顧客または顧客のリスト、顧客またはコンサルタント契約の詳細、サプライヤーまたはサプライヤーリストまたは手配、業務買収または処分計画、および、これらの一般性を制限することなく、機密情報を含むべきである。従業員情報、新しい人員募集計画、および報酬および福祉に関する情報、予算情報およびプログラム、研究製品、研究および開発、現在または計画されている将来の活動または製品またはサービスに関連するすべてのデータ、概念、アイデア、発見、発見、発展、案、設計、発明、改善、方法、実践および技術は、特許を出願することができるかどうかにかかわらず、会社がこれらの情報を集約することによって独自の公共情報となる, 秘密情報は、いずれの場合も、(X)あなたが開示したときに公衆に公開されたいかなる秘密情報、または(Y)本契約の下の守秘義務に違反すること、またはあなたが会社と締結した任意の他の秘密協定(MSCI道徳および商業行為規則を含むが、これらに限定されない)によって開示される任意の秘密情報を含むべきではない。

“発明”は、特許の申請が可能か否か、著作権を有するか否か、商標として登録可能か否か、または書面で記録することができるか否かにかかわらず、会社または任意の前身エンティティに雇われている間に、単独でまたは他人と協力しても、労働時間内であるか否かにかかわらず、または会社施設を使用することによって、発見、発明、または創造することができる、会社の業務に関連する発見、発明、改善および革新、著作権および著作権材料(それに関連するすべてのデータおよび記録を含む)のすべての権利と総称される。

MSCIビジネス“とは、あなたが会社またはサービスに雇われている間、あなたが積極的に参加し、会社にサービスを提供するか、または計画に参加する任意の業務またはその一部を意味し、あなたが終了した日に、会社が従事している、予想されている、または積極的に計画されている任意の業務を意味する。

許可された業務“とは、(I)競争相手に適用される任意の競合業務を意味し、その競合事業は、(A)競合他社の全体的な業務を適用する非重要な部分であり、(B)MSCI業務ではない主要な競争相手または委員会が好意的に決定した合理的な予想に基づいてMSCI業務の主要な競争相手となるか、または(Ii)競争相手の非競合業務を適用する任意の他の業務または活動を意味する

“ライセンスサービス”とは、雇用、採用、または以下の態様の協力またはサービスを提供することを意味する：(I)は行政的性質であり、(Ii)いかなる競争相手業務の運営、戦略、監督、コンプライアンスまたは規制のいずれの側面も含まない(情報技術、データ、運営、製品管理、研究、顧客カバーおよび支援、報酬、求人およびマーケティング協力および管理に関する協力またはサービスを含むがこれらに限定されない)、および(Iii)競争相手業務または競争相手業務を支援する任意の協力またはサービスに関連して、競合相手の全体的な作業責任を適用するための重要な部分である。

特定国·地域の条項と条件

[·]