添付ファイル10.22

2023年の入札契約
制限株単位
従業員にとっては

MSCI Inc.の下で。2016総合インセンティブ計画

MSCI Inc.(“MSCI、”及びその子会社、“当社”)ここで、以下に述べる制限株式単位(“RSU”)を付与する。これらの賞は、MSCI Inc.2016年総合インセンティブ計画(時々改訂される場合があります)に基づいて授与されます。

当社に雇用されていることを終了したり、本計画および本限定株式報酬プロトコル(本“報酬プロトコル”添付ファイルA、B、およびCを含む)に規定されている通知要件(添付ファイルAの定義参照)に準拠していない場合、あなたのRSUは没収または補償される可能性があります。

本報酬プロトコルによって付与されたRSUおよび本報酬プロトコルに従って提供される利益、すなわち、本報酬プロトコルの条項および条件を受け入れ、本報酬プロトコルの条項および条件制約を受けたことを示すが、授与日に取締役の管理者である場合には、本報酬プロトコルの条項を肯定的に受け入れなければならない[·]それは.管理役員がその日までに本報酬プロトコルを肯定的に受け取ることができなければ，本報酬プロトコルによって付与されたRSUを没収する可能性がある.

本授標協定は、本計画に基づいて付与され、本計画及び添付ファイルA、B及びC(適用状況に応じて定める)の条項及び条件によって管轄されることに同意されます。閣下も、閣下がこのような保険証書を受けるか、又はそのような保険証書に含まれる範囲内で、本授権協定により閣下に付与されたRSU及び和解又は弁済を達成するために発行された任意の株式は、(I)MSCI Inc.リターンポリシー及び当社が採用した任意の他のリベート政策(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第10 D-1条及び適用される証券取引所上場要求に適合するための任意のこれらの政策を含む)、及び(Ii)MSCIの任意の株式指針(その下で適用される保留要件を含む)を遵守しなければならないことに同意する。その条項は，引用によってここに統合され，本入札プロトコルの一部と見なすべきである.この賞に関する重要な情報が含まれているMSCIウェブサイトまたはあなたのブローカーアカウントを介して募集説明書および税金補充にアクセスすることができます。本授標プロトコルに明示的に規定されていない限り，大書用語は本計画で与えられた意味を持つべきである.

MSCIはすでに授権日に正式に署名し、本授標協定を交付したことを証明した。

条項及び細則

“2023年限定株式単位奨励協定”

1節では一般的なRSUである.MSCIがRSUを授与したのは、あなたが会社にサービスを提供し続け、あなたの利益を会社の利益と一致させるためです。したがって、あなたは、帰属日まで会社に雇用され続ける場合、または以下に説明する場合にのみ、あなたのRSUを得ることができます。各RSUはMSCI普通株の1株に相当し、1株当たり額面0.01ドル(1株当たり1株)である。各RSUは、MSCIのまたは有無保証コミットメントを構成し、RSUの変換日に1株を交付する

第2節は法案、転換、そして高速鉄道法案に帰属する。

(A)転帰。あなたのRSUは授与されます[·]条件は、第4条および第5条の規定の下で、あなたはその帰属日に引き続き当社に雇用されることであり、また、高速鉄道法案のすべての適用条項を遵守していることを前提としている。本授標協定については[·]付与日と帰属日との間の帰属期間は、本明細書では“帰属期間”と呼ばれる

(B)改装。帰属RSUは、帰属日または合理的に実行可能な場合にできるだけ早く株式に変換されなければならないが、いずれの場合もその後30日遅れてはならない

(C)“高速鉄道法案”。許可されていないRSUが、第2節、第4節、または第5節(B)に従って帰属されるべきであるが、“高速鉄道法案”のすべての適用条項を遵守していないためにのみ帰属がない場合、このようなRSUの帰属日は、“高速鉄道法案”のすべての適用条項を遵守する日付の後に最初の日に発生しなければならない。

(D)持分ガイドラインと留保要求。あなたが授出日にMSCI株式案内(“所有権案内”)に拘束されている範囲内で、RSU決済時に閣下に発行可能な株式(又はその任意の適用部分)は、所有権案内(授出日発効)に記載されている備考株式保留要求に制限されるため、当該等の保留要求を遵守する場合には、当該株式(又はその適用部分)を譲渡してはならない。上記の規定を除いて、あなたが授出日又は授出日後、所有権案内の規定の下で、閣下は株式単位を決済する際に閣下に発行することができる株式は、所有権案内の下で時々発効する他の条項及び条件(他の適用の保留規定を含む)によって制限されることに同意及び承認する。あなたは、以前に所有権ガイドのコピーが提供されたことを同意して確認し、そのような所有権ガイドの条項および本第2(D)条の条項を理解して認めます。

3節は同値支払いを割り当てる.あなたのRSUが株に変換される前に、MSCIが株式に配当金を支払う場合、あなたは配当金を得て同値に支払う権利があります。その金額は、記録日の直前にあなたの既得およびRSUが株を持っていないときに受け取った配当金と同じです。キャンセルまたは没収されたRSUは、いかなる配当等価物もあなたに支払いません。MSCIは、支払方法を決定し、添付ファイルCに別の規定がない限り、株式、現金、または両方の組み合わせで配当等価物を支払うことができる。MSCIは、その普通株が対応する配当金を支払うとき、または次の定期的にスケジュールされた給料日に配当等価物を支払うであろう。株式に帰属および変換されたRSUがあなたに支払う任意の配当等価物の合計金額は、関連するRSUがキャンセルまたは没収された後に潜在的な補償または償還(配当等価物の補償または償還、すなわち“配当回収”)を行わなければならない。閣下は当社が配当金回収を実施·実行することに同意し、MSCIが適用法律に基づいて必要な行動を取って配当回収を実行できることに明確に同意した。もし閣下が合理的な期間内に配当等価物の償還要求に応答しなければ、MSCIは裁判所に閣下に対する命令を要求したり、配当金を取り戻すために他の必要な行動を取ったりする可能性がある。

第四節雇用関係の終了。第4条によれば、帰属日の前に会社との雇用関係を終了する場合、以下の特別な帰属および支払い条項は、あなたが帰属していないRSUに適用される

(A)死亡または障害により雇用を終了する。あなたの死亡または障害によって当社の雇用関係が終了した場合、両方の場合、あなたのRSUは、あなたの雇用関係が終了した日またはその後30日以内に直ちに帰属し、株式に変換します。死亡により雇用関係を終了した場合は，第10節の規定に従って株式を交付しなければならない。

(B)会社は62/10年度退職資格前に非自発的に雇用関係を終了する。62/10退職資格の前に、会社は理由なく雇用関係を非自発的に終了する場合、添付ファイルBの第1、2、3および4節で述べた形式にほぼ適合する秘密、競業禁止(適用されれば)、競業禁止、契約を中傷しないなどの内容が含まれています(ただし、第6節によれば、eスポーツ禁止は(X)退職資格に適合する参加者または(Y)取締役社長にのみ適用されます)。あなたは、(I)本授権プロトコルに従ってあなたに付与されたRSUの総数に(II)商(A)あなたが帰属中に当社に雇用された総月数(四捨五入部分月)を(B)36で割ることに等しい、あなたの非帰属RSUの比例分担部分を得る権利がある。このような比例的に割り当てられたRSUは、第2節の規定に従って帰属日に帰属し、株式に変換される。いずれの帰属されていないRSUも第4(B)節に従って帰属されず、株式に変換された全ては没収されるべきである。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第4(B)節の規定に従ってあなたの雇用関係を終了すれば、第6節の規定によれば、添付ファイルBに列挙された制限条約の制約を受けることができ、これらの条約を遵守しなければならない。

(C)会社は、62/10年度に退職資格を満たした後、非自発的に雇用を終了する。62/10退職資格の後、会社は無断で雇用関係を非自発的に終了する場合、契約を締結し、撤回しないことを前提とし、添付ファイルBの第1、2(適用)、3および4節で述べた形式にほぼ適合する秘密、競業禁止(適用される場合)、競業禁止、非中傷契約などが含まれる(ただし、第6節によれば、eスポーツ禁止は(X)退職資格に適合する参加者または(Y)取締役社長にのみ適用される)。あなたの非帰属RSUは、第2節の規定に従って、帰属日に完全に帰属し、株式に変換する。本契約には逆の規定があるが、あなたの雇用関係が第4(C)節で述べたように終了した場合、第6節の規定によれば、添付ファイルBに列挙された制限された契約の制約を受けることができ、これらの契約を遵守しなければならない。

(D)退職終了。適用される退職終了の場合、あなたの非帰属RSUは、以下の指定された待遇を受ける資格があります。前提は、(X)添付ファイルBに列挙された通知要件およびすべての制限的な契約をそれぞれ遵守しており、各場合、ホーム日までであり、(Y)あなたが雇用終了後60日以内に会社の満足した合意を撤回し、クレームを解除しないことであり、このプロトコルは、添付ファイルBに記載された形態と実質的に同じ制限的な契約を含むであろう

(I)遺産退職終了または55/10退職終了の場合、RSUに帰属していない比例部分を得る権利があり、(X)本報酬プロトコルに従って付与されたRSUの総数に(Y)商数を乗じた(A)帰属期間内に当社に雇用された総月数(四捨五入部分月)を(B)36で割ることに等しい。これらの比例的に割り当てられたRSUは、第2条に従って帰属日に帰属し、株式に変換される。いずれの帰属されていないRSUも第4(D)(I)条に従って帰属されず、株式に変換された全ては没収されるべきである

(Ii)62/10退職が終了した場合、あなたの非帰属RSUは、第2節の規定に従ってホーム日に完全に帰属し、株式に変換する。

(Iii)この第4(D)条に規定されている退職終了時に付与されていないRSUの待遇を考慮すると、あなたは、本報酬プロトコル添付ファイルBに規定されているすべての制限契約の制約を受け、これらの契約を遵守することに同意する。

(4)次表に，第4(D)(I)および(Ii)節で述べた退職終了時の報酬の処理状況について概説する.第4(D)(I)と(Ii)条の規定により，このまとめグラフのすべての内容が保持されている.どんな状況でも

以下のグラフの条項が第4(D)(I)と(Ii)条と一致しない場合は，第4(D)(I)と(Ii)条の条項を基準とする

(E)その他は雇用を辞任する。他のすべての辞任は通知要求を守らなければならない。

(I)上記第4節の規定に適合せずに会社での仕事を辞めた場合、会社に雇用された最後の日まで付与されていないRSUを失うことになる

(Ii)帰属日の前にMSCIに通知を出した場合、帰属日の1日後に会社での仕事を辞めるつもりであることを示している場合、あなたのRSUは、第2条に基づいて帰属し、和解を達成することになるが、その後、通知要件を遵守しない場合、委員会は、第4(E)(Ii)条に従ってあなたに交付されたRSUの現金合計値を補償または返済することを適宜要求することができる。

疑問を生じないように、(A)辞任意向通知の撤回は、当社が一任適宜決定することができ、又は第409 A条の規定の遵守を要求された場合は、通知規定を満たしていないと見なすことができ、この撤回については、RSUを没収することができ、及び(B)意図的な辞任又は当社からの退職(何者適用による)の通知を行った後、当社は、通知期間が満了する前に無断で自発的にあなたの雇用関係を終了することができない場合は、第4(B)又は4(C)条(誰が適用されるかに応じて)に従って、あなたが履行していないRSUを処理する。

本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、付与されていないRSUは、“高速鉄道法案”のすべての適用条項を遵守していることを前提として、本第4条に従ってのみ付与することができる。

(F)雇用を終了する。第4節または第5(B)節に別の規定がない限り、あなたの雇用関係は、あなたが積極的に会社にサービスを提供しなくなった日から終了とみなされ、あなたのサービスがあなた、会社またはあなたが適用される雇用主によって自発的または非自発的に終了しても(後で無効が発見されたか、または雇用された司法管区の雇用法律またはあなたの雇用契約条項に違反しているかどうかにかかわらず)、その日はいかなる通知期限も延長されません(すなわち、あなたの雇用期間には、任意の契約通知期間、またはあなたが雇用された管轄区の雇用法律またはあなたの雇用契約条項に基づいて規定される任意の“ガーデン休暇”または同様の期間が含まれません。委員会には、あなたがいつ自発的にRSUにサービスを提供しないかを決定する専属裁量権があります(I)休暇中または(Ii)あなたがあるエンティティにサービスを提供しているか、または提供されているとみなされてもよいかどうかを含み、会社はそのエンティティの少なくとも20%の未償還持分または投票権を有する証券に関連する投票権を直接または間接的に保有していますか、または変換または行使する場合、少なくとも20%の未償還持分またはオプションを構成することになります

その投票権を有する証券の株式又は投票権について(生の疑問を免除するために、あなたのRSUについては、あなたの雇用を任意のこのようなエンティティに移転することがあなたの雇用関係の終了を構成するかどうか)。

5節では部品の変更を行う.

(A)一般規定.制御権が変更された場合、委員会は、(I)会社(まだ存在する会社であれば)または既存の会社またはその親会社が計画下で未償還のRSUを継続または負担することを一任することができ、この場合、あなたのRSUは、本授権プロトコルの条項に支配され続けるか、または(Ii)買い手がRSUを継続または負担しない場合、制御権変更に関する制限が失効し、制御権変更の直前に未償還のRSUを締結する。制御権変更後、上記(I)項により、あなたの未償還RSUが継続又は負担され、当該等のRSUは現金、株式又は両者の組み合わせで決済することができる。

(B)資格に適合する終了.合格終了(以下で定義する)の場合、あなたのRSUは、合格終了後60日以内に株式に付与され、変換されます。この60日期間は、1つの納税年度から始まり、次の納税年度に終了した場合は、第2の納税年度に帰属·転換を行わなければならない。“資格に適合した終了”とは、会社が理由なく雇用を終了するか、またはあなたが正当な理由で雇用を終了すること(会社の理由なく非自発的に雇用を終了するとみなされるべき)であり、いずれの場合も、RSUの制御権変更発効日を継続または負担してから24ヶ月以内に雇用を終了する。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，付与されていないRSUは本第5(B)節にのみ付与され，“高速鉄道法案”のすべての適用条項を遵守していることを前提としている.

第六節制限契約

(A)取締役社長及び退職資格に該当する参加者。本第6(A)条は、(X)退職資格に適合する参加者(以下、定義を参照)にのみ適用され、第4(C)条又は第4(D)条(場合により定める)により会社の雇用関係が終了したか、又は(Y)取締役社長は、第4条に記載のいずれかの終了事件により終了した取締役を含む。本奨励協定により付与されたRSU、及び会社が本計画に基づいてあなたに付与したすべての他の報酬を考慮して、あなたが得ることができる経済的利益を考慮して、制約を受けて遵守することに同意し、添付ファイルBに記載されている限定的なチノ。添付ファイルBに記載されている任意の制限的なチノに違反した場合、(A)帰属日の前または当日に、当該違反の日まで返済されていないRSUを没収するか、または(B)最終帰属日の後であるが、添付ファイルBに記載されている制限的なチノの満期日前またはその日前またはその日に、RSUを変換する際に得られたすべての株式を直ちに会社に交付しなければならない(または、当該株式をもはや保有していない場合は、閣下はその株式等が閣下に当日の公平な市価に相当する金を毛数で当社に支払わなければなりません)。あなたは添付ファイルBに規定された制限条約に違反していないことを確認するために、MSCIに書面証明または適切と思われる他の証拠を提供することを要求される可能性があります。

(B)他のすべての参加者.第6(A)節で述べた以外のすべての参加者については、本ライセンス契約に従ってRSUが付与されることと、会社が本計画に基づいてあなたに付与する他のすべての報酬とを考慮し、そこから得られる経済的利益を考慮して、添付ファイルB第1、3及び4節に記載された制限契約の制約を受け、これらの契約を遵守することに同意する。ライセンス日の前又は当日に添付ファイルB(A)第1、3又は4節に記載された任意の制限契約に違反した場合、規定に違反した日までの未償還株式を没収しますか、または(B)最終帰属日の後ですが、添付ファイルBの第1、3および4節に規定する制限的な契約満了日前またはその時に、RSU変換によって得られたすべての株式を会社に迅速に交付します(または、これらの株式をもはや保有していない場合は、そのような株式のいずれかがあなたに交付されたときの公平な時価に相当する株式数を会社に支払うことになります)。あなたは、添付ファイルBの第1、3または4節に規定された任意の制限条約に違反していないことを確認するために、MSCIに書面証明または適切と考えられる他の証拠を提供することを要求される可能性があります。

七節の賞のキャンセル。本許可プロトコルには、任意の他の条項があるにもかかわらず、キャンセルイベントが発生した場合、あなたのRSUは変換前にキャンセルされる。キャンセルイベントが発生していないことを確認するために、MSCIに書面証明または適切と思われる他の証拠を提供する必要があるかもしれません。もしあなたが急いで提出しなければ

認証や証拠、MSCIはあなたの賞をキャンセルします。第4節で明確に規定されている以外に、あなたまたは会社が何らかの理由で雇用関係を終了した場合、あなたが会社と雇用関係を終了した日まで、あなたの2項に基づいて付与されていないRSUはキャンセルされ、すべて没収されます。

第八節税金と他の控除義務。本計画第15(D)節及び委員会が時々制定することができる規則及び手続によれば、委員会は、委員会の全権適宜決定権に基づいて、MSCIに株式の抑留、株式の入札、又はMSCIに現金源泉徴収選択権を提供する場合に現金を抑留させることにより、いずれの場合も、あなたのRSUの帰属及び転換(状況に応じて定める)により生じる税収又は他の源泉徴収義務を償還することができ、いずれの場合も税金又はその他の源泉徴収義務を履行するために必要である。差し押さえられたり入札されたりした株は、あなたのRSU変換日株の公平な時価を用いて推定されます。適用される会計基準や会社が時々発効する政策を遵守するために、委員会は、あなたが差し押さえる可能性があるまたは提出する可能性のある株式の金額を制限するかもしれません。あなたは、あなたが複数の管轄区域で税務関連項目(以下、定義を参照)によって制約されている場合、会社(任意の前雇用主を含む)が、複数の管轄区域で税金関連項目を控除または説明することを要求される可能性があることを認める。

第九節譲渡はできません。あなたは、あなたのRSUまたはあなたのRSUの背後の株式(または前述の権利)を譲渡することはできません(その中に記載されている奨励株式予約要件を含み、付与日から発効する)、持分指示を受けて保留要求に制限された株式を含むが、第10節または遺言または相続法または分配法または委員会に規定されている他の規定は除外される。

第10節受益者の指定。あなたが死亡した場合、任意の指定された受益者が本奨励協定に従って支払われた株式の全部または一部を取得する行為は、現地の法律によって管轄されます。受益者を指定するためには、あなたの個人税務や遺産計画代表と調整しなければなりません。あなたが亡くなった時に支払われた任意の株式は現地の法律規則に従ってあなたの遺産に割り当てられます。任意の受益者が本裁決の下で株式を取得する法的権利に何か疑問があれば、MSCIは関連株式をあなたの遺産に渡すことを適宜決定することができます。MSCIの決定はすべての人に対して拘束力と決定性を持ち、当該等の株式に関するいかなる責任も誰にも負わない。

第十一節所有権と占有。本明細書で説明することに加えて、あなたは、あなたのRSUを変換する前に、株主として、あなたのRSUに対応する株式のいかなる権利も所有しないであろう。

第12節証券法コンプライアンス事項。MSCIが適切であると考えられる場合、あなたのRSU変換後に発行された株式を表す株式証明書に任意のインスタンスを付加し、その後に発行される可能性のある任意の株式に元の株式を代替することができる。モルガン·スタンレー資本国際は、譲渡代理機関が必要または適切であることを確定した場合、このような株に対して停止書を発行することを提案する可能性がある。

第13条法律法規を遵守する。あなたのRSUを変換する際に発行される任意の株式の任意の売却、譲渡、譲渡、質権、担保、財産権負担、または他の処置(直接的または間接的か否かにかかわらず、価値があるか否かにかかわらず、自発的であるか否かにかかわらず)は、MSCIがメンバー資格または他の特権を有する任意の取引所、協会または他の機関の任意の適用規約、規則、法規または政策、ならびに任意の政府機関、自律組織または州または連邦規制機関の任意の適用法律または適用規則または法規に適合しなければならない。

第14節には権利がない。

(A)就業を継続する権利はない。このRSU報酬は雇用契約ではなく、本報酬プロトコルまたは本計画のいずれの内容も、会社の“勝手な”従業員としての身分を変えることはありません。

(B)将来の権利報酬がない。この報酬、および他のすべてのRSU報酬および他の株式ベースの報酬は、自由に支配可能である。本報酬は、将来の任意の時間または任意の将来の間に別のRSU報酬または任意の他の持分ベースの報酬を得る権利または権利を与えるものではない。本授標プロトコル4節で要求されるどの解放も，本授標プロトコルの項でのRSUの付与を交換条件とすることに同意するが，現在のところその権利はない.

(C)将来の雇用補償に影響はない。モルガン·スタンレー資本国際(MSCI)はその個人裁量権でこの賞を授与しました。この判決はあなたに特定の金額の補償を受ける権利や権利を与えない。さらに、この報酬は、あなたの基本給や賃金の一部ではなく、あなたが所有する可能性のある他の任意の雇用に関連する権利を決定する際に、年金または解散費を得る権利などは考慮されないだろう。

第15条付与に関する提案はない。当社はいかなる税務、法律、財務提案も提供しませんし、その計画に参加したり、関連株式を買収したり、売却したりすることについては何も提案しません。本計画に関連する任意の行動をとる前に、本計画に参加することについて、ご自分の個人税務、法律、財務コンサルタントにお問い合わせいただくことをお勧めします。

第16条は現地法に基づいて異議を提起する。あなたの裁決は、すべての申請を提出し、遵守または適用された現地法によって得られたすべての同意または許可を受けることを条件とします。

17節の授標修正と409 a節.

(A)修正。MSCIは、事前に同意を得ることなく、またはMSCIに有利な条項および条件を放棄することなく、RSUの条項および条件を一方的に修正または修正する権利を保持する。あなたの同意なしに、MSCIは、あなたのRSUの権利を深刻に損なう方法でRSUを修正することはできませんが、MSCIは、適用される法律、株式市場または取引所ルールおよび会計または税務ルールおよび法規を遵守するために、MSCIが必要だと思うか、または適切であると思う任意の方法でRSUを修正または修正することができることを前提としています。MSCIは、RSUの権利に影響を与える任意の修正をお知らせします。本ライセンス契約条項の任意の修正または放棄(一般にすべての受賞者の任意の修正または放棄に適用される場合を除く)、あなたに有利またはあなたに利益を与える任意の修正または放棄は、書面で、首席人的資源官、首席財務官または総法律顧問(またはこれらの職がもはや存在しない場合、同等のポストの所有者によって署名されなければならない)によって署名されなければならない。

(B)第409 A条。

(I)本ライセンス契約に従って支払われたすべての金額は、第409 a条を免除および/または遵守することを意図しており、その意図に基づいて解釈されなければならないことを理解し、同意する。疑問を生じないように、当社は本授標協定によって支払われた金が第409 A条に該当することを示していません。いずれの場合も、当社は第409 A条を遵守しないことにより生じたいかなる税金、罰金、利息又はその他の費用にも一切の責任を負いません。

(Ii)本ライセンス契約の他の条項には逆の規定があるにもかかわらず、MSCIが第409 a条を遵守する必要があると判断した範囲内で、MSCIがあなたが会社を離れたとき(この条項は409 a条で定義されている)がMSCIの“指定従業員”のうちの1つであり、本契約項のいずれの金額も第409 a条に適合する“繰延補償”を構成する場合、したがって、当社が退職した日から6ヶ月間(この期間は“指定従業員期間”)の前に、このような“離職”のために閣下に行ういかなる割り当て(RSUを株式に変換することを含む)は、早い割り当てが閣下が第409 A条に基づいて利息や追加税を招くことがない限り、何もしてはいけません。前の言葉がない場合、このようなRSUは、指定された従業員中に株式に変換する場合、(A)指定された従業員期間後の最初の営業日にこのようなRSUを株式に変換するか、または(B)指定された従業員期間後の最初の営業日に現金を支払い、金額が所定の変換日(その日の株式価値に基づく)に等しいこのようなRSUの価値にMSCIによって決定された計算すべき利息を加算する条件を満たすべきである。ただし、この第17(B)(Ii)条が適用される範囲内で、会社サービスから離脱した日の後に死亡した場合、本第17(B)(Ii)条に従って遅延された任意の変換または支払いは、直ちに発生または支払いされなければならない。疑問を生じないようにするために，本条項第17(B)(Ii)条に規定する任意の支払い方法はMSCIが自ら決定する。

(Iii)当社の雇用終了時または後に任意の金額を支払う非限定的な繰延補償に関する本授権契約のいずれかの条文については、あなたの“雇用終了”(および必然的な条項)について言及した場合、当社から“退職”することを意味すると理解されるべきである。

(Iv)MSCIは、第409 a条の規定に適合するように、本報酬プロトコル条項を修正する権利を保持するが、これらに限定されないが、第409 a条の制約または特定の従業員期間の制約を受けないように、RSU報酬を任意に変更する権利を保持する。

第十八条解体可能性。MSCIが、本報酬プロトコルの任意の条項が、米国連邦または州所得税の目的からあなたの報酬の任意の部分を推定することをもたらすと判断した場合、この条項は無効とみなされ、本報酬プロトコルは、この条項があなたの報酬の任意の部分を受信したと推定される日として決定されたように、本報酬プロトコルに含まれていないように解釈および実行されるであろう。

第19節の成功点。本報酬プロトコルは、当社の任意の1人または複数の相続人およびあなたの死後、本報酬プロトコルまたは本計画に従って本プロトコルのいずれかの権利を獲得する任意の1人または複数の個人の利益に拘束力があります。

20節は法律と場所を管理する。RSU贈与金と本授標協定の条項はアメリカ合衆国デラウェア州法律によって管轄されており，本計画で規定されている法律衝突条項は考慮されていない。本授権書または授権協定によって生成された任意の論争を提訴するために、双方はニューヨーク州の司法管轄権を提出して同意し、そのような訴訟は、本授権書を作成および/または実行するニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区の米国連邦裁判所で行われるべきであることに同意する。

21節は時間転換に関する施工規則である。本授標協定に規定されているRSUが、特定のイベントまたは日付で株式に変換するか、または配当等価物に支払うことが規定されている各条項については、このような変換または支払いはタイムリーに行われたものとみなされ、変換または支払いの遅延によって会社にいかなる損害も請求されない。ホーム日または他の指定されたイベントまたは日付が発生した当時の12月31日までに支払われる限り、会社は、このような遅延についてあなた(またはあなたの任意の受益者またはあなたの遺産)に任意の責任を負うことはない。または遅い場合、指定されたイベントまたは日付の翌年3月15日前である。

第22節はアメリカの参加者ではありませんもしあなたがアメリカ国外に住んだり仕事をしたりするなら、次の条項はあなたに適用されるだろう。疑問を生じないために、授与日後にアメリカに居住または仕事をし、その後別の国/地域に移転する場合、または別の国/地域に住んでいますが、その後授与後に米国に移転する場合、MSCIが税務、法律、または行政的理由から、このような条項および条件を適用することが必要または適切であると判断された場合、以下の条項はあなたに適用される可能性があります。

(a)[保留されている].

(B)税金及びその他の控除義務。閣下は、当社がどのような行動をとっても、閣下が本計画に参加し、法律的に適用されるか、または閣下に適用されるすべての所得税、社会保険、賃金税、付帯福祉税、前払い金または他の税務関連項目(“税務関連項目”)の最終責任であり、依然としてあなたの責任であり、当社が実際に控除した金額を超える可能性があることを認めている。閣下はさらに、当社(I)は、RSUまたは関連株式の任意の態様に関連するいかなる税務項目の処理についてもいかなる陳述または承諾を行っていないことを認め、RSUの付与、帰属または交収、その後の当該引渡しによって取得された株式の売却、および任意の配当等価物および/または配当金の取得を含むが、(Ii)は、税務関連項目に対する閣下の責任を低減または除去するために、または任意の特定の税務結果を取得するために、付与条項またはRSUの任意の側面を手配する義務もないことを認める

株式を源泉徴収することによって税務関連項目の義務を履行する場合、税務目的で、多くの株式が税金関連項目の支払いにのみ使用されているにもかかわらず、既存のRSUによって制限された全数量の株式が発行されたとみなされる。

適用される税法または証券法に従って、株式の差し押さえおよび/または入札に問題がある場合、または重大な不利な会計結果がある場合、RSUを受けることによって、MSCIおよびMSCIによって許容可能と決定された任意のブローカーが、MSCIから適切な現金収益として決定された任意の株式の一部を売却して、税務関連項目の義務を履行するのに十分な現金収益を生成するようにMSCIおよび任意のMSCIに指示する。源泉徴収方式によっては、会社はあなたの管轄区域に適用される最低税率または最高税率を考慮して、税金に関連する項目を源泉徴収または計算することができます。超過控除の場合、超過控除された現金返金を得ることができ、同値な株を得る権利がありません。または払い戻ししない場合は、現地税務機関に払い戻しを申請することができます。減納不足の場合、あなたは適用される税務機関に直接、または会社および/またはあなたの雇用主に任意の追加の税金関連項目を支払うことを要求される可能性があります

最後に、あなたは、あなたの給料またはMSCIおよび/またはあなたの雇用主があなたに支払った他の現金補償からあなたの給料または他の現金補償を差し引くこと、およびあなたが本計画に参加するために会社が減納または計算する必要がある可能性がある、上記で満たすことができない任意の税金関連項目を会社に支払うことに同意します。税務関連の義務を履行できない場合、MSCIは株式の発行または交付または株式の売却収益を拒否する可能性があります。

(C)バッチ地の性質.RSUを受けたとき、あなたは認め、理解し、同意します

(I)本計画はMSCIによって自発的に設立され、その性質は自由に支配可能であり、本計画が許容する範囲内で、MSCIはいつでも修正、修正、一時停止、または終了することができる

(Ii)本RSU報酬は、雇用またはサービスプロトコルではなく、本報酬プロトコルの任意の内容または本計画へのあなたの参加は、当社と他のサービス関係を継続または確立する権利を構成しないか、またはある場合、当社があなたの雇用またはサービス関係を終了する能力を妨害する

(Iii)この報酬および他のすべてのRSU報酬および他の株式ベースの報酬は、特殊で、適宜、自発的、および一時的である。本裁断は、任意の契約または他の権利または権利、すなわち、将来の任意の時間または任意の将来の間に、RSUの代わりに、別のRSU報酬、任意の他の持分ベースの報酬または利益を得ることを決して与えない。本ライセンス契約第4項に要求される任意の解放は、本ライセンスプロトコルの下のRSUを交換条件とすることに同意し、現在、このような権利はありません

(Iv)MSCIはその裁量決定権のみでこの裁決を下す.将来のRSUまたは他の贈与に関するすべての決定(ある場合)は、MSCIによって全権的に決定される

(V)あなたは自発的にこの計画に参加します

(6)RSUおよびRSUに制約された株式、ならびにこれらの株式の収入および価値を付与することは、任意の年金権利または補償を代替するためではない

(Vii)この裁決は、特定の額の補償を受ける権利または権利を与えるものではない。さらに、RSUおよびRSUに拘束された株式およびその収入および価値は、任意の解散費、退職、解雇、解雇、サービス終了金、ボーナス、長期サービス賞、休日賃金、休暇賃金、年金または退職または福祉または同様の支払いを計算することを含むが、これらに限定されないが、いずれの場合も、会社、雇用主または任意の子会社の過去のサービスに対する補償またはそれに関連する補償とみなされるべきではない

(Viii)モルガン·スタンレー資本と国際的に別途書面合意がない限り、取締役単位及び当該等単位に規定されている株式、及び当該等単位の収入及び価値を、閣下が付属会社の取締役が提供するサービスの対価又は当該等のサービスに関する対価として与えてはならない

(九)対象株式の将来価値は未知であり、確定できず、肯定的に予測できない

(X)雇用関係の終了(いかなる理由であっても、後日無効または雇用法律または雇用協定違反が発見されたか否かにかかわらず)によって失われた補償または損害賠償または損害賠償または損害の権利は、それによって生じない；および

(Xi)あなたは、現地通貨とドルとの間でRSU価値に影響を与える可能性のある為替レート変動、またはRSU決済またはその後の決済時に買収された任意の株式に基づいて、任意の金額に支払うべきであることを認め、同意します。会社はいかなる責任も負いません。

(D)退職待遇。本奨励協定第22(D)条には逆の規定があるが、会社が法律的意見を受けた場合、あなたの司法管轄内に、あなたが退職したときにRSUに適用される割引待遇が不法および/または差別的な法律判決および/または法律発展とみなされる可能性があると考えられる場合、本奨励協定第4節のあなたの退職時RSU待遇に関する条項はあなたには適用されない

(E)資料私隠

当社は世界貿易センター7号、グリニッジ街250号、49階、New York、New York 1000 7、アメリカ合衆国に位置し、当社、子会社、付属会社の従業員にこの計画に参加する機会を提供し、当社が自ら決定します。もしあなたがこの計画に参加したいなら、あなたは理解して認めなければならない

(I)イギリス(“イギリス”)、スイス、欧州連合(“EU”)または欧州経済圏(“EEA”)の従業員である場合、当社は、従業員のプライバシー通知に基づいて、MSCIのイントラネット上で見つけることができる個人資料を収集、処理、および転送する。

(Ii)英国/スイス/EU/欧州経済圏の従業員でない場合、当社は、MSCIの個人情報およびデータ保護ポリシーおよび同意書に従って、MSCIのイントラネット上で見つけることができる個人情報を収集、処理、送信します。

(F)言語.英語が公用語ではない国/地域に住んでいる住民であれば、ご褒美契約の条項や条件を理解するのに十分な英語のレベルを認めたり、英語に精通したコンサルタントに相談するのに十分な能力があります。あなたはさらに確認して同意します。あなたの明確な意向は、英語でライセンス契約、添付ファイルCおよび計画、ならびにRSUに従って締結、発行、または提起されたすべての他の文書、通知、および法的手続きを書くことです。本承認プロトコルまたは本計画に関連する任意の他のファイルが英語以外の言語に翻訳されている場合、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合は、英語バージョンを基準とする。

(G)電子交付および参加。MSCIは、現在または将来の本計画への参加に関連する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定することができる。ここでは、このようなファイルを電子交付方法で受信することに同意し、MSCIまたはMSCIによって指定されたサード·パーティによって確立および維持されるオンラインまたは電子システム参加計画に同意する。

(H)添付ファイルC。本ライセンスプロトコルには任意の規定があるにもかかわらず、RSUは、本ライセンスプロトコル添付ファイルCにおいて貴国のために規定されている任意の追加条項及び条件を遵守しなければならない。さらに、添付ファイルCに記載されている国のうちの1つに移転する場合、MSCIが法律または行政上の理由で、これらの条項および条件を適用することが必要または適切であると考えられることを前提として、その国/地域に適用される追加条項および条件が適用される。添付ファイルCは本ライセンスプロトコルの一部です。

(I)インサイダー取引/市場乱用を制限する法律。RSUを受け入れることによって、あなたは任意のMSCIインサイダー取引政策のすべての条項および条件によって制約されていることを認め、これらの条項および条件は時々発効する可能性があります。あなたはさらに、あなたが住んでいる国によって、あなたが株式、株式権利(例えば、RSU)または権利を受け入れる、取得、販売、または他の方法で処理する能力に影響を与える可能性がある、またはインサイダー取引制限および/または市場乱用の法的制約を受ける可能性があることを認める

MSCIに関する“インサイダー情報”(適用司法管轄区域の法律または法規に基づいて決定される)を把握している間は、本計画下の株式(例えば、影報酬、先物)の価値にリンクしている。現地のインサイダー取引法律法規はインサイダー情報を把握する前にあなたが下した注文のキャンセルや修正を禁止する可能性があります。さらに、あなたは、(I)任意の第三者へのインサイダー情報(“知る必要がある”場合を除く)および(Ii)第三者に“チップを提供する”または他の方法で証券の売買を引き起こすことを禁止される可能性がある。第三者には同僚が含まれている。これらの法律または法規の下の任意の制限は、任意の適用される会社のインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。あなたはあなたがどのような適用制限を遵守することを保証する責任があることを認めて、あなたはこのことについてあなたの個人的な法律顧問に相談しなければなりません。

(J)外国資産/口座、外国為替規制報告。貴国には、いくつかの外国為替規制および/または海外資産/口座報告要件がある可能性があり、これは、海外のブローカーまたは銀行口座で本計画下の株式を買収または保有する能力、または本計画に参加して受信した現金(受信した任意の配当金または配当等価物または株式売却から得られた販売収益を含む)の能力に影響を与える可能性があります。あなたはあなたのいる国の税務または他の機関にこのような口座、資産、または取引を報告することを要求されるかもしれません。あなたはまた現金を受け取ってからしばらくの間、参加計画で受け取った現金をあなたの国に送金することを要求されるかもしれません。あなたはどんな適用された規制を遵守することがあなたの責任であることを認めて、あなたはこの問題についてあなたの個人顧問に相談しなければならない。

23節で用語を定義した.本入札プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“55/10退職資格”とは、2019年12月31日までのいつでも55歳に達し、会社で10年間サービスすることを意味します(適用状況に応じて、MSCI子会社および付属会社の以前のサービスにポイントを与えます)。疑問を生じないために、閣下はMSCI付属会社および共同経営会社に雇われた実体によってのみ信用を得ることができるが、適用された会社の取引終了日に、あなたはそのエンティティの従業員であることを前提とし、その取引によって、そのエンティティはMSCIの付属会社または共同経営会社となり、いずれの場合も、その取引終了日に、あなたはMSCI(またはその付属会社の一つ)の従業員となっている。

55/10退職終了とは、あなたが55/10退職資格に達した日または後に、会社の任意の雇用関係の終了((X)が任意のキャンセル事象に関連している場合(規定された通知期間を除く)、(Y)あなたの死亡または障害のため、または(Z)第4(B)節に記載された場合を除く)を意味する。

62/10退職資格“とは、ホーム日までの任意の時間に62歳に達し、当社に10年間サービスすることを意味する(適用されるように、MSCI子会社および付属会社サービスの以前に発効したポイント)。疑問を生じないために、閣下はMSCI付属会社および共同経営会社に雇われた実体によってのみ信用を得ることができるが、適用された会社の取引終了日に、あなたはそのエンティティの従業員であることを前提とし、その取引によって、そのエンティティはMSCIの付属会社または共同経営会社となり、いずれの場合も、その取引終了日に、あなたはMSCI(またはその付属会社の一つ)の従業員となっている。

62/10退職終了とは、62/10退職資格に達した日または後に、あなたの会社の任意の雇用関係の終了((X)が任意のキャンセル事象に関連する場合(規定された通知期間を除く)、(Y)あなたの死亡または障害のため、または(Z)第4(C)節に記載された場合を除く)を意味する

以下のいずれかの場合があり、“キャンセルイベント”が発生したとみなされる

(A)本許可プロトコル添付ファイルBによって定義されるように、秘密情報を乱用するか、またはMSCI“行動基準”または他の秘密情報に関する義務を履行できなかったか(場合に応じて)

(B)会社は事由によって終了した(またはその後、あなたはそれによって終了することができると判断したが、この決定は終了後6ヶ月以内に行わなければならない)

(C)あなたの詐欺行為または不正行為への参加は、会社の財務諸表の重大な説明をもたらします

(D)授与日が取締役社長である場合、本奨励協定の条項を肯定的に受け入れることができなかった[·];

(E)授与日までに(X)退職合格参加者又は(Y)取締役社長でない従業員については、MSCIの同意なしに：

(I)当社に雇用されている間に、当社に雇用されたことを終了することに関連する任意の通知期間内に、直接または間接的に(任意の人、法団、共同または任意の種類の他の業務エンティティを含む)雇用または誘致、求人、誘導、影響または当社従業員の当社からの離脱または別の会社への雇用または雇用を奨励することを含む

(Ii)当社に雇用されている間に、当社に雇用されたことを終了するのに適した任意の通知期間内に、(任意の個人、会社、共同企業または任意の種類の他の商業エンティティを含む)任意の個人、会社、または任意の種類の他の商業エンティティを介して、または任意の方法で会社を説得しようと試みる任意の顧客または顧客または潜在的な顧客または顧客を誘致または間接的に含む(A)会社との関係または潜在的な関係を終了または減少させるか、または(B)他の方法でその業務を任意の個人、会社、会社に提供する。当社が従事している任意の業務に従事する共同企業又はその他の商業実体(当社を除く)。

“原因”という意味は

(A)実質的に故意に会社に対する義務に違反する任意の作為または不作為を構成するか、または実質的に合理的に要求される義務を実質的に満足できるように履行することを実質的に満足的に履行することを意図的に拒否する任意の措置または不作為を構成し、会社の利益または商業的名声に重大な損害を与えることなく、違反、不履行または拒否(例えば、救済可能なような)は、会社があなたに書面通知を出してから30日以内に是正されない(身体または精神疾患によって仕事能力を失って是正できない者を除く)。しかし、あなたが誠実に何もしないかしないかしない限り、あなたのしていることが会社の最高の利益に合致すると合理的に信じていない限り、故意とみなされてはいけません

(B)あなたは、企業の利益または商業的名声に重大な損害を与えたとしても、または企業に書面で通知されてから30日以内に成功しなかったとしても、または、企業に書面で通知された後30日以内にあなたの反論を得ることができなかったとして、不誠実または詐欺のようなことをしても、または他の会社に関連するものとしてまたはしない

(C)当社が業務を運営する司法管轄区域内で、米国又はその任意の州の法律により定められた重罪の罪の自白又は否認、又は同様の罪の任意の他の罪の自白又は自白；又は

(D)あなたの詐欺行為または不正行為への参加は、会社の財務諸表の重大な説明をもたらします。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

委員会は、本計画においてこの用語を付与する意味を有するが、本賞を管理するために、委員会は、会社の役員または取締役の参加者を管理するために、会社の最高経営責任者、最高経営責任者、または報酬および福祉担当者に権限を付与することができるが、取引所法案第16条(B)の規定を遵守しなければならない。

障害とは、(A)任意の医学的に確定可能な身体または精神損傷のために、いかなる実質的な有償活動に従事することができず、このような損害は、死亡または12ヶ月以上持続可能であることが予想され、または(B)任意の医学的に決定可能な死亡または12ヶ月以上の身体または精神損傷を引き起こすことができ、当社従業員の意外および健康を保証する計画に基づいて、3ヶ月以上の収入代替福祉を受けていることを意味する。

“良い理由”とは、事前に書面で同意されずに次のいずれかの場合が発生することを意味します

(A)あなたに割り当てられた任意の責務、責任または権力と制御権が変更される前にあなたに割り当てられた責務、責任および権力が一致しない(会社がもはや上場企業の取引でないことによるいかなるそのような欠陥を含む)あなたの肩書、地位、職、あなたに割り当てられた責務、責任または権力の範囲における任意の重大な欠陥

(B)支配権変更前に存在した報酬総額の任意の減少(本条項(B)については、報酬総額は、(I)現在の年間基本給、(Ii)現在の目標年間現金ボーナス、および(Iii)あなたの最近の年間持分インセンティブ報酬の付与日公価値(適用される場合、年率で計算される)を含む(“権益価値”)。上述したにもかかわらず、(Iii)について、もしあなたの任意の持分インセンティブ報酬報酬が長年の奨励をカバーすることを目的とした“前期”奨励である場合、委員会は、このような奨励を付与する際に、本定義における持分価値を合理的に調整することができ、この奨励が1年の奨励のみを代表する場合、持分激励報酬報酬の付与日公允価値がいくらであるかを考慮することができる。また、いずれの年においても、前年の前期奨励を考慮した後、持分ベースの奨励奨励または持分ベースの奨励が付与されていない場合、委員会は、このような前期奨励の一部を関連年度の持分価値に分配しなければならない。最後に、委員会は、その合理的な適宜決定権をもって、非常に非日常的な株式インセンティブ報酬報酬または手配を、以下の目的の権益価値計算から除外する権利がある

(C)制御権変更の前に、あなたの主要な勤務先またはオフィスから25マイル以上移転する；または

(D)会社を構成する会社が、あなたが会社にサービスを提供する任意の合意に実質的に違反する任意の他の行動またはしない

しかし、(X)上記のいずれかの事件または状況を認識してから90日以内に会社に書面通知を提供しない限り、あなたが雇用関係を終了する十分な理由があることを示しています(この通知は、あなたが依存している上記の特定の終了条項を指摘し、その条項の下で雇用関係を終了する事実および状況を合理的に詳細に記載している)でなければ、その十分な理由は存在しないとみなされます。(Y)当社は、当該通知を受けてから30日以内に当該通知された事件又は状況を救済することができず、(Z)あなたは実際に(Y)項に記載の治癒期間の満了後60日以内に当社を辞任することができない。

高速鉄道法案とは、1976年に改正されたハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案を指す

“レガシー退職資格”とは、2019年2月7日までのいつでも次のいずれかの基準を達成することを意味します

(A)年齢55歳で、会社で取締役社長または同等の上級者を12年間務めたサービス経験；または

(B)50歳になり、会社の上級者を15年間務める；または

(C)年齢55歳、会社で5年間サービスし、年齢プラスサービス年限は65歳以上；または

(D)会社で20年間サービスした

しかし、本定義の場合、会社のサービスは、以下のエンティティおよびその任意の前身サービスの任意の期間に含まれるべきである

(I)同社が買収する前に、Barra Inc.およびその子会社

(Ii)当社買収前に、Capital International Perspections S.A

(三)モルガン·スタンレー

(Iv)モルガン·スタンレー株式会社及びその付属会社(“MSグループ”)は、ディーン·ヴィット発見会社と合併する前に、

(V)モルガン·スタンレー株式会社とディーン·ヴィット発見会社合併前のディーン·ヴィットとその子会社(“DWD”)；しかし、従業員がDWDからMSグループに仕事を移した場合、あるいは逆に、DWDの元従業員は1997年2月5日後に直接DWDからモルガン·スタンレー有限会社あるいはその付属会社に移った場合にのみ、DWDに雇用されたためにポイントを得ることができ、MSグループの元従業員は1997年2月5日後にMSグループからモルガン·スタンレーDW会社あるいはその付属会社に直接転任した場合にのみ、MSグループに雇われたためにポイントを得ることができる。

疑問を生じないために，閣下は上記実体に雇われて信用を得るだけであり，閣下が上記適用された会社の取引終了日に当該等の実体の従業員であることを前提としているか，あるいはMSグループについては，MSCIでMSグループから分割された締め切りがMSグループの従業員であり，かつ上記取引終了日にMSCI(又はその付属会社)の従業員となることを前提としている

レガシー退職終了“とは、あなたがレガシー退職資格を取得した日または後に、あなたの会社における任意の雇用関係の終了((X)が任意のキャンセル事象に関連する場合(規定された通知期間を除く)、(Y)あなたの死亡または障害のため、または(Z)第4(B)節に記載された場合を除く)を意味する

“通知要求”とは、事前にMSCIに書面で通知することで少なくとも：

(A)辞任通知を受けたときにMSCI実行委員会(または後任委員会または同等委員会)のメンバーである場合、180日を超えてはならない

(B)辞任通知が出されたときに当社の取締役社長(または同等の職名)である場合には、90日間与えなければならない

(C)辞任通知が出されたときに会社の役員(または同等の肩書)である場合、60日を超えてはならない

(D)辞任通知が出されたときに当社の副社長(又は同等の職名)である場合は、30日を超えてはならない

(E)会社の他のすべての従業員が14日間。

疑問を生じないために、米国国外で働いているまたは居住している従業員は、現地労働者または法規要件に規定されている通知期間を遵守する必要がある可能性があり、これらの通知期間は、上記の通知要求とは異なる可能性がある。

“退職資格に適合する参加者”とは、適用される確定日に、レガシー退職資格、55/10退職資格、または62/10退職資格(場合によって決まる)を満たす任意の参加者を意味する

退職終了とは、レガシー退職終了、55/10退職終了、または62/10退職終了を意味する(場合に応じて)

“第409 a条”とは、本規則第409 a条をいう。

“譲渡”とは、直接または間接的に売却、譲渡、質権、差し押さえ、譲渡、質権、譲渡、または他の方法で処分することを意味する。

制限契約

すべての参加者は，本添付ファイルBの規定を遵守し，授標プロトコルにより，これらの規定を彼らに適用することが可能である.ここで使用する大文字用語と別途定義されていないタームは，与信プロトコルに与えられた意味を持つべきである.

第一節秘密情報；発明譲渡

(A)あなたが会社に雇用されているか、または会社にサービスを提供している間およびその後の任意の時間において、あなたは、会社の唯一の利益のために秘密にし、厳格に秘密および信頼することに同意し、任意の秘密情報を直接または間接的に開示してはならない、または会社の事前書面の同意なしに、あなたまたは他人の利益のために任意の秘密情報を使用してはいけません

(B)企業での雇用またはサービスが何らかの理由で終了した場合、秘密情報を含むまたは関連するすべてのファイルおよびデータをMSCIに配信し、任意のタイプのファイルまたはデータを保持または搬送してはならない、または秘密情報に関連する任意の項目の任意の複製(全部または一部)または抜粋を保持または搬送してはならない。法律、政府手続き、または有効な法律手続きが機密情報の開示を要求する場合、本添付ファイルB第1節のいかなる内容も、このような情報の開示を禁止することはできません

(C)可能な違法行為を政府の実体または法執行部門に報告し、適用された通報者保護の開示および/または政府調査に参加しない限り、法的に任意の機密情報の開示を余儀なくされた場合、MSCIは、MSCIが自費で保護令または他の適切な救済措置を求めることができるように、または添付ファイルB第1項の規定の遵守を放棄することができるように、直ちにMSCIに書面通知を提供しなければならない。このような保護令または他の救済措置が得られていない場合、または会社が本第1項の規定の遵守を放棄した場合、あなたは法律が開示されていると心から思う秘密情報部分だけを提供しなければならない。上記の規定に加えて、第2の文に適合することを前提として、あなたは、会社と任意の秘密情報の使用または開示について達成された任意の合意または将来達成可能な任意の合意の要件を遵守することに同意します

(D)すべての発明は、すべての発明のすべての権利、所有権、および権益を会社に取り消すことができない会社の固有財産でなければならない。あなたは会社にすべての発明を直ちに開示し、会社の要求に応じて会社が必要と思う譲渡またはその他の書類を実行して、会社の権利を保護または改善し、会社がその中で会社の権利を獲得し、擁護し、実行するように協力しなければならず、費用は会社が負担しなければならない。当社を実際の代理人として指定し、当社が必要と考えている任意の譲渡またはその他の書類を実行して、任意の発明に対する権利を保護または改善することを指定します。

(E)上記の一般性を制限することなく、本入札プロトコルの任意の内容は、あなたの能力を妨げることなく、または他の方法で制限する：(I)米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の他の連邦、州または地方政府機関または委員会(“政府機関”)または自律組織と直接コミュニケーションを行い、会社に開示することなく、適用可能な法律または特権によって保護されていない情報を提供するか、または(Ii)適用法律、法規または命令または要求(書面陳述、質問、文書要求を含むが)開示を要求する情報を開示する。裁判所、行政機関、米国証券取引委員会、任意の政府機関、または自律組織は、あなたが会社に開示しようとしている情報を事前に通知し、会社と協力して、このような情報の保護令または他の適切な保護を求める限り、裁判所、行政機関、米国証券取引委員会、いかなる政府機関または自律組織の影響を受けない。当社はあなたのこのような活動に対していかなる報復もしないかもしれません。

(F)2016年“商業秘密保護法”(“商業秘密保護法”に基づき、“米国法”第18編第1833(B)項)第7節を追加し、あなたと会社は、任意の連邦または州商業秘密法に基づいて、以下の商業秘密の開示について刑事または民事責任を負うべきではないことを認め、同意する。(I)連邦、州または地方政府の役人または弁護士に直接または間接的に秘密を秘密にすること、および(B)違法の疑いを報告または調査するためだけである。又は(Ii)は、この提出が印章を押した場合のように、訴訟又は他の法律手続において提出された訴え又は他の書類で提出される。はい

また、前述の判決を制限することなく、違法行為の疑いがあることを通報して会社報復訴訟を提起した場合、あなたは弁護士に商業秘密を開示することができ、法廷訴訟で商業秘密情報を使用することができ、(X)印鑑が押された商業秘密を含む任意の文書を提出することを前提とし、(Y)裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密は開示されない。本授標協定のいかなる内容も“米国法典”第18編第1833(B)項に抵触してはならず、この条項が明確に許可されている商業秘密漏洩に対して責任を負ってはならない。

第二節競業禁止。当社の期間またはサービス期間、および任意の理由で雇用またはサービスを終了した1年間(“非競争制限期間”)では、当社の同意を得ず、任意の競合他社(以下に定義する)にサービスを提供し、雇用を受け、コンサルタントまたはコンサルタントを担当し、組成を提供し、財務支援を提供し、任意の権益(発行済み株式の1%未満を占める上場企業の株式を除く)、または他の方法で任意の競合他社(以下定義する)と任意の手配または任意の活動に従事することはできません。上記の規定にもかかわらず、会社での雇用またはサービスを終了した後、許可企業にライセンスサービスを提供する限り(それぞれの場合、以下のように定義される)場合は、本第2条に違反してはならない

第3節は集客せず，採用しない.当社に雇用されているか、または当社にサービスを提供している間、および任意の理由で雇用またはサービスを終了した後の2年間(“非募集制限期間”)には、直接または間接的に(A)当社の従業員が当社での雇用関係を終了させるようにそそのかしたり奨励したりしてはいけません。(B)当社またはその任意の付属会社の少なくとも1年以内に当社に雇用されていない任意の従業員を雇うか、または(C)顧客、顧客、サプライヤー、サプライヤー、および(C)いかなる顧客、顧客、サプライヤー、サプライヤーを誘導または誘導しようとしていますか。被許可者又は会社の他の業務関係は、会社との業務往来を停止または減少させてはならない、または任意の方法で、会社と任意の顧客、顧客、サプライヤー、ライセンシーまたは会社の他の業務関係との間の関係を妨害してはならない。

第四節はけなすことではない。当社に雇用されているか、または当社のためにサービスされている間、および任意の理由で雇用またはサービスを終了した後、あなたは、知っている限り、当社またはその高級管理者、マネージャー、取締役または従業員の業務または名声を損なういかなる書面または口頭声明を行ってはなりません。もしあなたが法律の要件の場合、宣誓の場合、政府または規制実体または法執行機関または訴訟または行政機関手続きの一部として如実に陳述した場合、第4条に違反しない。

第五節一定の救済措置。添付ファイルBの条項が合理的で必要であることを認めてください。会社の運営に対する独自の地位、責任、知識、および会社の業務に関する知識と専門知識を考慮すると、会社の競争相手に不公平な利点を提供し、会社の合法的な利益を保護するために必要な制限を超えていません。管轄権のある裁判所の最終判決又は仲裁人の強制仲裁に関する任意の最終抗告不能裁決が、本添付ファイルB又は裁決合意の任意の条項又は規定が無効又は実行不可能であることを宣言した場合、双方は、無効又は執行不能決定を下した裁判所又は仲裁人が、条項又は条項の範囲、期限又は地理的領域を縮小し、特定の言葉又はフレーズを削除する権利がある場合、または、無効または実行不可能な任意の条項または条項を、無効または実行不可能な条項または条項の意図を表現する条項または条項に最も近く、有効かつ実行可能であり、本添付ファイルBおよび授標協定は、判決または決定が上訴されることができる期間の満了後に、修正された条項または条項に従って実行することができる。添付ファイルBに違反するいかなる行為も、会社およびその株主に取り返しのつかない損害を与え、会社およびその株主のこのような違反を補償するのに十分な法的または損害賠償がないことを認めます。あなたはMSCIが保証書や他の保証を提出することなく、本添付ファイルBの義務を具体的に履行することを要求し、会社が法律または平衡法で得る権利のある他の救済措置を得る権利があるということに同意します, そしてあなたはそれに同意しますあなたは、競業制限期間および非入札制限期限(場合によっては)を、本添付ファイルBに違反するすべての期間およびすべての期間に延長することに同意します。

6節で定義する.本添付ファイルBおよび入札プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

競争者“とは、1つまたは複数の競争業務に従事する任意の個人、エンティティまたは企業、または1つまたは複数の競争業務に従事するエンティティにおいて、重大な持分、投票権、財務または他の権益を有する任意の個人、エンティティ、または企業を意味する

競合ビジネス“とは、MSCIビジネスと競合するか、またはMSCIビジネスと競合することを合理的に予想する任意のビジネスまたは活動を意味する

“機密情報”とは、会社のすべての独自または機密事項または商業秘密、および会社に関する機密および競争価値のある情報を意味する(これらの情報が書面で提供されているか否かにかかわらず、機密としてマークされているか否かにかかわらず)。上記一般性を制限することなく、機密情報は、組織および業務、業務およびトランザクションに関する情報、式、プロセス、技術データ、“ノウハウ”、フローチャート、コンピュータプログラムおよびコンピュータソフトウェア、アクセスコードまたは他の情報システム、アルゴリズム、技術およびビジネスプロセス、業務、製品またはマーケティング計画または戦略、販売および他の予測、財務情報または融資/財務予測、顧客または顧客または潜在的顧客または顧客のリスト、顧客またはコンサルタント契約の詳細、サプライヤーまたはサプライヤーリストまたは手配、業務買収または処分計画、および、これらの一般性を制限することなく、機密情報を含むべきである。従業員情報、新しい人員募集計画、および報酬および福祉に関する情報、予算情報およびプログラム、研究製品、研究および開発、現在または計画されている将来の活動または製品またはサービスに関連するすべてのデータ、概念、アイデア、発見、発見、発展、案、設計、発明、改善、方法、実践および技術は、特許を出願することができるかどうかにかかわらず、会社がこれらの情報を集約することによって独自の公共情報となる, 秘密情報は、いずれの場合も、(X)あなたが開示したときに公衆に公開されたいかなる秘密情報、または(Y)本契約の下の守秘義務に違反すること、またはあなたが会社と締結した任意の他の秘密協定(MSCI道徳および商業行為規則を含むが、これらに限定されない)によって開示される任意の秘密情報を含むべきではない。

“発明”は、特許の申請が可能か否か、著作権を有するか否か、商標として登録可能か否か、または書面で記録することができるか否かにかかわらず、会社または任意の前身エンティティに雇われている間に、単独でまたは他人と協力しても、労働時間内であるか否かにかかわらず、または会社施設を使用することによって、発見、発明、または創造することができる、会社の業務に関連する発見、発明、改善および革新、著作権および著作権材料(それに関連するすべてのデータおよび記録を含む)のすべての権利と総称される。

“MSCIビジネス”とは、あなたが会社に雇用されている間に積極的に参加し、会社にサービスを提供し、または計画に参加する任意の業務またはその一部を意味し、これらの業務または一部の業務は、雇用終了日に会社によって従事され、予想され、または積極的に計画されている。

許可された業務“とは、(I)競争相手に適用される任意の競合業務を意味し、その競合事業は、(A)競合他社の全体的な業務を適用する非重要な部分であり、(B)MSCI業務ではない主要な競争相手または委員会が好意的に決定した合理的な予想に基づいてMSCI業務の主要な競争相手となるか、または(Ii)競争相手の非競合業務を適用する任意の他の業務または活動を意味する

“ライセンスサービス”とは、雇用、採用、または以下の態様の協力またはサービスを提供することを意味する：(I)は行政的性質であり、(Ii)いかなる競争業務の運営、戦略、監督、コンプライアンスまたは規制のいずれの側面も含まない(情報技術、データ、運営、製品管理、研究、顧客カバーおよび支援、報酬、求人およびマーケティング協力および管理に関する協力またはサービスを含むがこれらに限定されない)、および(Iii)競合業務または支援競争業務への任意の協力またはサービスは、競合相手に対する全体的な作業責任を適用するための重要な部分である。

特定国·地域の条項と条件

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