付例
のです。
スクーカー社
ミシガン州の会社です
(2022年11月1日に改訂)
事務所を登録する
第一十一条。事務所の住所を登録する；代理人名を登録する。ミシガン州における当社の登録事務所アドレスおよびそのアドレスの登録エージェントの名前は、“ミシガン州商業会社法”(以下、“MBCA”という)に従って提出された最新の声明に指定されたアドレスと一致しなければならない。会社はまた、ミシガン州内またはそれ以外に取締役会によって時々指定された場所または会社の業務に必要な他の場所に事務所を設立することができる。
1.2節目。登録事務所または登録代理人を変更します。ミシガン州における会社の登録事務所アドレスまたは登録エージェントの指定は、MBCA許可の方法で宣言を提出する際に変更することができる。
株主総会
第二十一条。忘年会です。取締役を選挙し、その会議の前に適切に行われる他の事務を処理するために開催される会社株主周年大会は、午後2時に取締役局が決定した場所で行わなければならない。毎年4月の第3月曜日または取締役会が決定した他の日付または他の時間に。
第二十二条。株主総会の業務的性質。(B)取締役会(又は取締役会が正式に許可された委員会)の指示に従って発行された会議通知(又はその任意の補足文書)に規定されている、(B)取締役会(又は取締役会のいずれかの正式に許可された委員会)の指示の下で、他の方法で年次会議の事務を適切に提出しなければならないほか、年次株主総会では、いかなる事務も処理してはならない(指名取締役会メンバーは、本条例第2.3節の規定に適合しなければならない)。又は(C)会社の任意の株主は、(I)第2.2条に規定する通知が発行された日及び当該年度会議で通知及び議決を受ける権利がある株主の記録日が登録されている株主であり、かつ(Ii)第2.2条に規定する通知手続を遵守する場合は、他の方法で適切に年次会議を提出しなければならない。
株主が業務を適切に年次総会に提出するには，当該株主は適切な書面で速やかに秘書に通知しなければならない。直ちに、株主から秘書への通知は、前年度株主総会の周年日までに90(90)日以上又は120(120)日以下で会社の主要執行事務室に送達されなければならない。ただし、年次総会の開催日が当該年度会議の前又は後の25(25)日以内でない場合
株主が周年日に通知を出す場合は，株主は速やかに通知を行うためには，株主の公開開示周年総会日後第10(10)日の営業時間終了前に通知を受けなければならない。いずれの場合も、株主総会の延期又は延期、又は当該等の延期又は延期の公告は、上記株主通知を発する新たな期間(又は任意の期間の延長)を開くことはない。
適切な書面を採用するためには、株主から秘書への通知は、当該株主が周年総会前に提出しようとしている各事項について、記念大会審議を提出しようとする業務の簡単な説明、及びその等の業務に関する提案文(勧告考慮の任意の決議を含むテキスト、当該業務が改訂本別例の提案を含む場合は、勧告改訂テキストを記載しなければならない)、及び周年会議で当該等の業務を行う理由を記載しなければならない。通知された株主および任意の“株主関連者”(この付例では、(A)任意の直接的または間接的に当該株主と一致して行動する者、および(B)当該株主または任意の株主連結者によって制御または共同制御されている任意の者を意味する)、(I)当該人の名前および記録住所、(Ii)当該人の実益が所有または記録されている会社の株式の種類または系列および数、(Iii)当該人の代筆者および数、(Iv)個人実益が所有しているが登録されていない株式、(Iv)当該当事者またはその代表によって任意のヘッジまたは他の取引または一連の取引、または任意の他の合意、手配または了解(任意の派生ツールまたは淡倉、利益権益、オプションまたは借入または貸し出し株式を含む)が締結されているかどうか、およびこれらの合意、手配または了解がどの程度締結されているか、またはその人の株価変動のリスクまたは利益を軽減または管理することを意図しているか、または当社の任意の株式に対する投票権または金銭または経済的利益を増加または減少させることを意図しているか、またはその人の株価変動のリスクまたは利益を軽減または管理することを意図しているか。(V)通知を出した株主が知っている範囲, (A)会社または(B)当該株主が提出した業務提案およびその業務における任意の重大な利害関係について、株主通知日が業務提案をサポートする任意の他の株主の名前または名称および住所、(Vi)これらの者間またはこれらの者の間で行われるすべての手配または了解の説明。(Vii)通知を出した株主は、関係業務を大会に提出するために、直接又は代表を株主総会に出席させることを意図している。及び(Viii)一九三四年証券取引法(“証券取引法”)第14節(“取引法”)及びそれに基づいて公布された規則及び規則に基づいて、当該等の者に関する任意の他の資料は、委託書又はその他の書類に開示しなければならないが、当該等の資料は、業務募集依頼書を提案して株主周年総会に提出しなければならない。年次会議に提出しようとする営業通知を提供する株主は、必要に応じて当該通知をさらに更新し、補充しなければならない。したがって，本第2.2節で当該等の通知において提供または規定された資料に基づいて，株主総会で通知及び採決を受ける権利がある株主の記録日を決定する際には，真実及び正確でなければならず，当該等の更新及び補充は，株主総会で通知を受ける権利があり，株主総会で議決される株主の記録日を決定した後5(5)営業日以内に，秘書が当社の主な実行事務所で受け取り，かつ記録日の通知が初めて公開開示された日でなければならない.
株主特別総会では何の事務も処理してはならないが，当社の会議通知に基づいて総会で処理しなければならない事務は除外する。年次会議または特別会議の議長が、事務が第2.2節に規定する手順(前項に記載された情報の提供を含む)に従って適切に会議に提出されていないと判断した場合、議長は、その事務が会議に適切に提出されていないことを会議に宣言し、そのような事務を処理してはならない。
本2.2節に記載された内容は、株主が“取引所法”(又は任意の後続法律規定)規則14 a-8に基づいて、会社委託書に提案を含む任意の権利を要求するとみなされてはならない。
第二十三条。役員の指名。以下の手順で指名された者のみが会社役員に当選する資格があり、会社定款細則に別段の規定がない限り、会社優先株保有者が特定の数の取締役を指名して選出する権利がある場合がある。任意の年次株主総会において、又は取締役を選挙するために開催される任意の特別株主総会において、(A)取締役会(又はその任意の正式に許可された委員会)の指示の下で、(B)通知の日に登録された任意の会社株主により取締役会メンバーの指名を指名することができる
(I)(2.3節および2.3節に規定する記録日に当該会議で投票する権利のある株主を決定すること，および(Ii)(A)第2.3節に記載された通知手順および(B)取引所法案における規則14 a-19の適用要件を満たすか，または(C)年次会議に属する場合は，第2.13節に記載されたプログラムに適合する合資格株主のいずれかが作成される(定義は第2.13節参照).
第2.3節第1段落(B)項の規定により、株主は、適切な書面で速やかに秘書に指名通知を出さなければならない。直ちに、株主から秘書への通知は、会社の主要実行事務室で受信しなければならない：(A)年次会議であれば、前回の年次株主総会周年記念日までに90(90)日以上であっても120(120)日を超えない。しかし、株主周年総会の開催日が周年日前または後の25(25)日以内でない場合、株主は適時に通知するために、株主総会日の公開後10日目(10)日以内に通知を受けなければならない。および(B)取締役を選挙するために株主特別総会を開催すれば、特別総会公開日後第10(10)日営業時間終了に遅くはない。いずれの場合も、取締役を選挙するために開催される株主周年総会又は株主特別総会の延期又は延期、又は当該等の延期又は延期の公告は、上記株主通知を行う新たな期間(又は任意の期間の延長)を開始してはならない。
適切な書面を採用するためには、株主から秘書への通知は、株主が取締役選挙に指名することを提案する各人及び通知を出した株主及び任意の株主関連者についてリストアップしなければならない：(I)取引法第14節及びその公布された規則及び条例に基づいて、取締役選挙依頼書の募集に関する委託書又は他の文書に開示されている当該人に関する全ての情報、(Ii)当該人の氏名及び記録住所、(Iii)その人の実益所有または記録されている会社の株式の種類、系列および数；(Iv)当該人の実益は所有しているが、記録されていない株式の名人所有者および数。(V)任意のヘッジまたは他の取引または一連の取引が、その人またはその代表によって締結されているかどうか、または任意の他の合意、手配または了解(任意の派生または淡倉、利益権益、オプションまたは借入または貸し出し株式を含む)が締結されているかどうか、およびどの程度締結されているか。(Vi)通知された株主が知っている範囲内で、(Vi)通知された株主が知っている範囲内で、株主通知日に、取締役の選挙または再選のために著名人をサポートする他の任意の株主の名前または名前および住所を示す。(Vii)これらの者間またはこれらの者間のすべての手配または了解の説明。その人の指名中のいかなる重大な利害関係も, (Ii)(Viii)株主は、その通知内で指定された者の陳述を指名するために、自ら又は代表を会議に出席させることを意図している。及び(Ix)取引所法令第14 a-19条に規定するすべての他の資料。この通知は，提出者ごとの書面同意を添付しなければならず，株主総会又は特別総会(何者の適用に応じて)に関する任意の依頼書で提取著名人として指名されることに同意し，選出され，本規約第3.3節に規定する作成及び署名に基づく書面陳述及び合意(提出者による署名)を取締役の代表としなければならない。取締役を選出するために開催される株主総会又は株主特別会議提案のいずれかの指名について通知を提供する株主は、必要に応じて、当該通知(I)をさらに更新して補充しなければならない。第2.3節に当該通知に提供又は要求された情報に基づいて、年次会議又は特別会議で通知及び採決を受ける権利があると判断された株主の記録日が真実かつ正しいものとなるようにしなければならない, 一方、当該等の最新資料及び補足資料は、以下の5(5)営業日以内に当社の主要執行事務所に送達されなければならない：(I)周年大会又は特別総会で通知を受けて会議で議決する権利がある株主の記録日を決定し、(Ii)通知を提供した株主が取締役選挙で投票権のある株式の投票権の少なくとも67%の保有者に当該株主を代表する委託書を照会した証拠を提供する。この等の更新及び補充は、株主が書類を提出してから5(5)営業日以内に秘書が会社の主要実行事務室で受領しなければならない
年次総会や特別会議に関する最終依頼書。会社は任意の提案の代著名人に会社の合理的に必要な他の資料を提供して、この提案の代有名人の会社の独立取締役としての資格を確定することができ、あるいは合理的な株主が当該世代の有名人の独立性を理解したり、独立性の欠如を理解することに重要な意義があるかもしれない。
議長が指名が前述の手順(前項で要求された情報の提供を含む)に従って行われていないと判断した場合、又は当該指名を支援するための募集が取引法第14 a−19条の規定に従って行われていない場合は、議長は当該指名に欠陥があることを会議に宣言しなければならず、当該欠陥のある指名を無視しなければならない。
第二十四条。特別会議です。
(A)株主特別総会は、取締役会長、最高経営責任者、総裁、または取締役会の命令により随時開催することができる。最高経営責任者は、第2.4(B)節の規定に従って特別会議を開催しなければならない。第2.4(B)節の規定の下で，株主特別総会は，会議通知で指定された場所，日時で開催されなければならない。
(B)本第2.4(B)節及び本附例のすべての他の適用条文の規定の下で、行政総裁は、当社が発行した普通株及び発行済み普通株の25%(25%)以上の記録保持者の書面要求(“特別会議要求”)を1名以上保有して特別会議(“所要割合”)を開催しなければならない。取締役会は、会社及びその株主に対して拘束力を有する第2.4(B)節に規定するすべての要求を満たしているか否かを誠実に判断しなければならない。
(I)会社の主な実行事務室で秘書に特別会議要求をしなければならない.特別会議要求は、特別会議要求を提出する各登録された株主またはその株主の正式な許可代理人(各“請求を行う株主”)が必要な割合を共同代表する場合にのみ署名および明記され、(A)特別会議の具体的な目的および特別会議でそのような事務を行う理由の陳述を含む。(B)特別総会で提案が提出された任意の取締役指名及び提案が特別会議で行われた任意の事項(取締役指名を除く)及び各要求を提出した株主については、第2.3節の規定により、株主指名通知に列挙又は含まれなければならない情報、声明、陳述、合意及びその他の書類、及び/又は第2.2節の提案に従って会議に提出された株主営業通知(適用者を基準とする)。(C)要求された株主毎又は当該株主毎の1名以上の代表の陳述, 特別会議の提出のために特別会議に出席するために、自らまたは代表を委任して特別会議の提案や事務を提出する予定である。(D)要求を提出した株主毎に達成された合意は、会社が所有している登録された普通株式特別会議の記録日前に任意の処置を行う場合には、直ちに当社に通知し、当該等の処分が当該等の売却株式について提出された特別会議要求を取り消すとみなされることを確認しなければならない。(E)要求を提出した株主1人当たりの登録されている普通株式株式数；および(F)要求を出した株主は，秘書に特別会議要求を提出した日に必要な割合の文書証拠を共有する.さらに、要求を出した株主は、その中で提供または提供を要求するすべての情報が特別会議記録日に事実かつ正確になるように、必要に応じて特別会議要求において提供された情報をさらに更新して補完しなければならない。当該等の更新及び補充(或いは1つの書面証明、当該等の更新或いは補充を必要としないこと、及び以前に提供した資料が記録日に依然として真実であることを証明する)は、当社の特別会議記録日及び記録日付通知が初めて公開開示日より後5(5)個の営業後日5(5)個の営業日に当社の各主要実行事務所に送付或いは郵送し、そして(Y)当社が合理的に要求した任意の他の資料を迅速に提供しなければならない。
(2)特別会議要求が無効であり，株主要求の特別会議が開催されてはならない：(A)特別会議要求が第2.4(B)条の規定を満たしていない場合，(B)特別会議要求に係る事項はそうではない
(C)特別会議請求は、前回年度会議日1周年前120(120)日から、(X)次年度会議日と(Y)前回年度会議日1周年後30(30)日のうち早い者が終了するまで、適用法律による行動(取締役会が誠実に決定する)。(D)特別会議要求を提出する前に12(12)ヶ月を超えない年次会議または特別会議で同じまたは実質的に類似した項目が提出された(取締役会は“類似項目”として誠実に決定された)が、取締役選挙は除外された。(E)特別会議の要求を提出する前に120(120)日以内に開催された年次総会または特別会議で類似項目を提出する(本条(E)項については、取締役選挙は、すべての選挙または罷免に関連し、取締役会の規模を変更し、任意の承認された取締役数の増加による空きおよび/または新規取締役職を埋めることについては、“類似項目”としなければならない)。(F)開催されているがまだ開催されていない年次会議又は特別会議、又は特別会議の要求を受けて120(120)日以内に提出された特別会議日、会社の会議通知に類似事項が含まれているか、又は(G)特別会議要求を提出する方法は、取引所法案又は他の適用法の下の第14 A条に違反する。
(Iii)第2.4(B)条に従って開催される特別会議は、取締役会が決定した場所、日時で開催されなければならない。ただし、特別会議は、会社が有効な特別会議の要請を受けた後、120(120)日を超えて開催されてはならない。
(Iv)要求を出した株主は，特別会議前のいつでも秘書に書面を提出して特別会議要求を取り消すことができる.最初に日付が明記された特別会議要求後の任意の時間に、要求を提出した株主が提出した未撤回要求(特定の書面による撤回であっても、第2.4(B)(I)条(D)項に基づいて撤回とみなされてもよい)の合計は、必要な割合よりも少なく、取締役会は、適宜、当該特別会議を廃止することを決定することができる。
(V)要求を提出した株主が特別会議の開催を要求したか否かを決定する際に、秘書に提出される複数の特別会議要求は、以下の場合にのみ、(A)各特別会議は、特別会議の1つまたは複数の目的および提案が特別会議で処理される略同じ事項を指摘することを要求し、各要求は、取締役会によって決定される(このような目的は、取締役の選挙または罷免、取締役の規模の変更および/または任意の承認された取締役数の増加によって生じる空席および/または新設された取締役職を埋めることである。(B)当該等の特別会議要求は、日付を明記し、最初に日付を明記した特別会議要求後60(60)日以内に秘書に送付する。
(Vi)要求した株主が正式に許可された代理人を出席または派遣して特別会議要求で指定された業務を提出していない場合、当社は当該事項に関する依頼書を受け取っている可能性があっても、当社は当該等の業務を特別総会に提出する必要はない。
(Vii)第2.4(B)節に従って開催される任意の特別会議で処理されるトランザクションは、(A)必要な割合の記録保持者から受信された有効な特別会議要求に記載された目的に限定されなければならず、(B)取締役会は、会社の特別会議通知に含まれる任意の追加事項を決定する。
第二十五条。会議でお知らせします。毎回株主周年大会及び特別大会の書面通知は，会議の時間，場所及び目的を記載し，会議期日前に10(10)日以上又は60(60)を超えない日に総会で投票する権利のある株主に送信しなければならない.このような通知は，自ら，郵送または株主が同意した電子転送形式で発行することができる.株主または依頼書所持者が会議に出席して投票することができる遠隔通信方式は，会議通知に許可された遠隔通信方式を明記しなければならない.
第二十六条。遠隔通信を介して参加する。株主総会に直接出席していない株主や依頼書所持者は，取締役会の全権許可を経て，取締役会が採択したガイドラインやプログラムの規定の下で，電話会議や他の遠隔通信方式で株主総会に参加することができ，すべての参加者はこのような通信方式で他の参加者とコミュニケーションを行うことができ，自ら出席すべきであり，その会議が指定された場所で行われるか遠隔通信のみで行われるかにかかわらず会議で投票することができる.しかし、条件は、(A)会社は、会議に出席するとみなされ、遠隔通信で会議に投票することが許可された人が株主または依頼書所有者であるか否かを確認する合理的な措置をとることである。(B)当社は、各株主及び被委員会代表所有者に会議への参加及び株主に提出された事項について採決を行う合理的な機会を提供する合理的な措置を講じ、当該等の議事手順と実質的に同時に会議手順を読んだり聞いたりする機会を含む、(C)任意の株主又は被委員会代表所有者が会議上で遠隔通信方式で投票又は他の行動を行う場合、当社は採決又は他の行動の記録を保存すべきであり、(D)すべての参加者に遠隔通信方式を通知し、会議参加者の名前を全ての参加者に明らかにする。
第二十七条。投票する権利のある株主リスト。会社の株式譲渡帳簿を担当する上級管理者又は代理人は、本規約第5.8条に基づいて決定された株主総会又はその任意の継続の記録日に基づいて、当該会議又はその任意の継続会で投票する権利のある完全な株主リストを作成して承認しなければならない。このリストは、アルファベット順に各カテゴリ及びシリーズに配列され、各株主の住所及び保有株式数を明記しなければならない。このリストは、会議の時間および場所に提出されなければならず、会議全体にわたって任意の株主によって閲覧することができる。株主総会が遠隔通信のみで開催される場合、会議全体にわたって、任意の株主が閲覧するために合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上にリストを掲示し、リストを閲覧するために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない。
このリストは、誰がそのリストを審査する権利があるか、または代表が会議で投票した株主を代表する表面的証拠であるかどうかの証拠でなければならない。
第二十八条。休会及び関連通知。任意の株主総会は別の時間または場所に延期することができますが、当社は延長に関する通知が出されていない限り、元の総会で処理可能な事務を任意の延会で処理することができます。休会した会議で会議延期の時間及び場所が発表された場合には、休会後に取締役会が延期された会議のために新たな記録日を決定しない限り、会議を延期する通知を出す必要がない。もしすでに延会通知が出された場合、関連通知は本附例に従って会議通知を出して明らかにしなければならない方式で、延会で採決する権利のある登録登録株主に送付しなければならない。株主や被委員会代表の所持者が元の会議通告で遠隔通信方式で会議や採決に出席することを許可された場合、継続会で遠隔通信方式で会議に出席し、投票することができる。
第二十九条。定足数。いずれの株主総会においても，MBCAには別途規定があるほか，会議に多数票を投じる権利のある株式記録所有者が会議の定足数を構成する権利がある.この会議に出席した株主は、十分な株主が会議を脱退しても、定足数に達するまで、自らまたは代表を委任して営業を継続することができる。出席者数が定足数に達したか否かにかかわらず、会議は出席した株式を採決することで休会することができる。あるカテゴリまたは系列株の所有者がある業務項目について単独投票する権利がある場合、第2.9節は、そのカテゴリまたは系列株に十分な定足数があるか否かを判定してその業務項目を処理することに適用される。
2.10節目。投票権。いずれの株主総会でも、会社定款の細則が別途規定されていない限り、議決権のある流通株ごとに当該会議で採決された各事項を提出して一票を投じる権利がある。採決は口頭または書面で行うことができ、本規約に規定する他の方式で行うこともできる。取締役選挙以外に、株主投票以外の行動を行おうとする場合は、MBCAがより多くの投票権を要求しない限り、その行動で投票した株式保有者が投票した過半数票について承認する権利が必要となる。一つの行動に棄権したり、“棄権”と表示された票を提出したりすることは、その行動に投票したものではない。定款には別の規定があるほか、役員は選挙で多数票で選出される。
株主会で議決する権利のある株主は、他人に代理を依頼することができる。株主が他人の代理または彼女を代表として許可することを制限することなく、以下の方法は、株主が他の人を代表株主として許可する有効な方法を構成する：(A)株主または許可者、取締役、従業員または代理人によって書面に署名することができる、またはファクシミリ署名を含むが、書面に署名することを含むが、これらに限定されない任意の合理的な手段によって、書面に署名することができる。(B)委託書を所有する者または委託書を募集する会社、代理支援サービス組織、または委託書を保有する者が送信を受信するために十分に許可された類似の代理人に、電報、電報または他の電子伝送方法を送信または許可すること。任意の電報、電報、または他の電子送信方法は、電報、電報、または他の電子送信が株主によって許可されていることを決定することができる情報をリストまたは提出しなければならない。電報、電報、または他の電子送信が有効であると判定された場合、検査者を選挙するか、または検査者がいない場合、決定を下した人は、彼らが依存する情報を具体的に説明しなければならない。任意の依頼書は，その日付から3(3)年後に投票または行動をとってはならない。委託書がより長い期限を規定しない限り。委任状所有者の代理権は，委任状を執行する株主が職務や死亡しないために撤回されることはなく，委託書の権力を行使する前に行われない, 株主リストの維持を担当する役人又は代理人は、不適切な職務又は死亡を裁決する書面通知を受ける。質権者または質権者の代名名の下に株式が譲渡されるまで，株式を拘留された株主は投票する権利がある.代表または受託として株式を保有する者は、これらの株式をその人名に移転することなく投票することができる。
任意の株主総会が開催される前に、取締役会は、その会議またはその任意の継続会議で行動するために、任意の人(著名人を除く)を選挙検査員に任命することができる。検査員の人数は一人か三人です。取締役会がこのように1人または3人の検査員を任命した場合、その任命は会議で変更されてはならない。選挙検査者がこのように委任されていない場合、取締役会議長または(取締役会議長が欠席したような)行政総裁または(例えば、議長と行政総裁が欠席する)総裁は会議で委任することができる。適用法の他に規定がある以外に、当該等の検査員の職責は、株式数及び1株当たりの投票権、会議に出席する株式数、法定人数の存在、委託書の真実性、有効性及び効力、投票、投票又は同意を受けること、投票及び裁定が任意の方法で投票権に関連するすべての挑戦及び問題を決定すること、すべての投票又は同意をポイント及び記録すること、決定結果、及び選挙又はすべての株主に対して公平に投票する行為を適切に行うことを含むべきである。
2.11節。日付の確定を記録する。取締役会は、任意の株主総会日の前六十(60)日または十(10)日未満であってもよく、他の行動の六十(60)日よりも早くてもよく、そのような株主総会またはその任意の継続会で通知および投票を受ける権利がある株主を決定するために、または会議なしに提案に同意または反対を示すか、または任意の権利の支払いまたは任意の配当または分配を受け取るか、または任意の他の行動の目的であることを決定するための記録日を事前に設定することができる。
取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知を出した日の前日、又は通知を出さなかった場合は、会議開催日の前日とし、他の目的で株主を決定する記録日は、取締役会が決議を採択した日の営業終了日とする。取締役会が休会のために新たな記録日を決定しない限り、株主総会の通知又は株主総会で議決する権利がある登録株主の決定は、取締役会が休会のために新たな記録日を決定しない限り、任意の休会に適用される。
2.12節目。会議の進行。毎回の株主総会で、取締役会主席或いは取締役会主席が欠席した場合、行政総裁或いは例えば主席及び行政総裁が欠席した場合、総裁又は取締役会が指定した他の者が主宰及び代理会議を行う。議長は、(1)会議の議題または事務順序を決定すること、(2)投票の開始および終了を決定する時間を決定すること、を含むことができるが、これらに限定されないが、事務順序を決定すべきであり、任意の会議を時々休会することができ、会議のための規則を作成する権利がある
(Iii)会議秩序及び出席者の安全を維持するルール及び手順，(Iv)当社に登録されている株主，その正式な許可及び構成の代表又は会議議長が決定した他の者の出席又は会議への参加の制限，(V)会議開始前に指定された時間後に会議に入る制限，及び(Vi)参加者の質問又はコメントに対する時間制限。
2.13節.取締役が指名した代理アクセス権限
(A)取締役会が年次株主総会において取締役選挙について依頼書を求める場合は、第2.13節の規定に該当する場合は、会社は、当該年次会議の委託書に、取締役会(又はその任意の正式権限の委員会)により指名又は取締役会(又はその任意の正式許可の委員会)の指示に従って取締役会選挙に指名された者の氏名、及び第2.13節及び第2.13節の規定により取締役会選挙に指名された任意の適格株主(“株主被著名人”)の氏名及び必要な資料を除く。第2.13節については，会社がその依頼書に含まれる“必要な情報”は，(I)秘書に提供される株主が著名人と合格株主に関する情報であり，取引所法案第14節とそれに基づいて公布された規則や法規に基づいて，会社の依頼書にこれらの情報を開示しなければならないこと，および(Ii)合格株主がこのように選択された場合，支持声明である(定義は第2.13(H)節参照).疑問を生じないために、本第2.13節のいずれの規定も、当社が任意の株主の著名人に対して異議を提起する能力を制限してはならない、又はその委託書材料には、本第2.13条に基づいて当社に提供される任意の情報を含む、当社自身の声明又は任意の適格株主又は株主が著名人に提出されたその他の情報を含む。第2.13節の規定に別段の規定があるほか、会社年度株主総会依頼書に含まれるいずれかの株主が著名人に提出される氏名も、会社が配布する当該年度会議に関する委託書に記載しなければならない。
(B)任意の他の適用要件を除いて、資格に適合する株主が第2.13節による指名については、当該合資格株主は、適切な書面で直ちに秘書に関連する通知(“依頼書指名通知”)を出さなければならず、委託書指名通知において、第2.13節に基づいて当該被著名人を会社の委託書材料に含めることを明確に要求しなければならない。タイムリーにするために、秘書は、前年度株主総会の依頼書を会社が初めて株主に配布する記念日までに、120日以上150日以下であり、会社の主要実行オフィスで代理訪問指名の通知を受けなければならない。ただし、前年度に年次総会が開催されていない場合や、年次総会の日付がその記念日の前30(30)日またはその後60(60)日以上であれば、速やかに、依頼書指名通知は、株主周年総会日前に165日以上、営業時間終了前(X)年会日前第百三十五(135)日又は(Y)株主周年総会日公開開示日後10日目(10)日までに当社各主要執行事務所に送達しなければなりません。いずれの場合も、年次会議の延期または延期、またはそのような延期または延期の開示は、本2.13節に従って代理アクセス指名通知を発行するために、新しい期間(または任意の期間を延長)を開始すべきではない。
(C)会社年度株主総会の委託書資料に含まれるすべての適格株主指名の株主指名数の最大数は、(I)第2.13節に基づいて、本条項による委託書指名通知の最終日(“最終委託書命名日”)の取締役数の2(2)又は(Ii)20%(20%)のうちの大きい者を超えてはならない、又は、その金額が整数でない場合は、最も近い整数は20%(20%)を下回ってはならない(この大きな数字、本2.13(C)節により調整可能な場合は，“許容数”)である.取締役会が最終代理訪問命名日後であるが、年次会議日の前に任意の理由で1つ以上の空きが生じ、取締役会がこれに関連する取締役会規模を減少させることを決定した場合、許可された取締役会数は、減少した在任取締役数で計算されなければならない。また，許可された人数を差し引かなければならない：(I)取締役会が会社との合意，手配，または了承に基づいて推薦された指名者として会社代理材料に組み入れられる個人数
株主又は株主団体(当該株主又は株主団体が自社に株式を買収するために締結したいずれかの当該等の合意、手配又は了解を除く)及び(Ii)最終代表委任命名日の在任取締役数は、株主総会前の2(2)期株主総会の株主著名人として当社の委託書資料に組み込まれており(次の文に基づいて株主著名人とみなされるいずれかの者を含む)、開催される株主総会で取締役会の再任を推薦される。いつ許容人数に達するかを決定するために、条件に適合する株主は、第2.13節に基づいて会社の委託書材料に組み込まれた個人を指名し、その後、その指名が撤回されたり、取締役会が取締役会選挙に参加することを決定した個人は、株主指名の一つとみなされるべきである。条件を満たす株主が第2.13節に提出された株主指名総数が許容数を超える場合は、第2.13節の規定により1人以上の株主が著名人を提出して、会社の委託書資料に含まれるいずれかの適格株主は、これらの株主が著名人が会社の委託書材料に選ばれることを希望する合格株主の順にこれらの株主が著名人にランク付けされなければならない。条件を満たす株主が第2.13条に基づいて提出した株主指名人数が許容人数を超える場合, 合格株主ごとに第2.13節の要求に適合する最高レベルの株主が選出された著名人を会社の依頼書材料に組み入れ，許容数に達するまで，合格株主ごとにその依頼書指名通知に開示されている会社普通株株式の数(大きい順)の順に並べる.合格株主ごとに2.13節の要求に適合する最高レベルの株主著名人を選択した後も許容人数に達していない場合は，合格株主ごとに2.13節の要求に適合する次の最高レベルの株主抽出者を選択して会社の代理材料に組み込む過程を必要に応じて複数回継続し，毎回許容人数に達するまで同じ順序に従う.第2.13節に何らかの逆の規定があっても、当社は、第2.13節の規定により、秘書が第2.3節第1段落(B)第1項に従って1人以上の取締役を取締役会に指名する通知に出席するために、その委託書材料に任意の株主指名を要求してはならない(その後撤回するか否かにかかわらず)。
(D)“合資格株主”とは、(I)連続して所有する(第2.13(E)節で定義されるように)少なくとも3(3)年(“最低保有期間”)の数が必要株式以上の会社普通株式、又は20(20)名以下の株主(この目的のため、1人の株主であり、同一合資格基金グループ(以下、後述する)のいずれか2つ(2)又は複数の基金)からなる株主又は団体を意味する。(Ii)株主周年総会日まで必要な株式の所有を継続すること，および(Iii)本2.13節の他のすべての規定を満たす.“必要株式”とは、会社の主要執行機関が第2.13節に委託書指名通知を受けた日に、会社普通株数が会社普通株流通株の少なくとも3%(3%)を占めることを意味する。“適格基金グループ”とは、(I)共同管理及び投資統制の下、(Ii)共同管理下で、主に同一雇用主が出資する2つ以上の基金、又は(Iii)1940年に改正された“投資会社法”第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義された“投資会社グループ”をいう。合資格株主が(同一の合資格基金グループに属する基金を含む)グループの株主から構成されている場合、(I)本2.13節では、当該合資格株主に任意の書面陳述、陳述、承諾、合意又は他の文書、又は任意の他の条件を満たす各条項を、当該団体メンバーの各株主(各個々の基金を含む)として提供することを要求するとみなされるべきである, (I)本グループの任意のメンバーは、本条第2.13節に規定する任意の義務、合意又は陳述に違反し、当該その他の条件を満たす(ただし、グループメンバーは、“必要な株式”の定義の3パーセント(3%)所有権要求に適合するために、各メンバーが最低持株期間全体にわたって連続して保有する株式を合計することができる)及び(Ii)当該グループの任意のメンバーが本条2.13節のいずれかの義務、合意又は陳述に違反し、当該資格株主違反規定に違反しているとみなされる。いかなる株主周年大会についても、いかなる株主も合資格株主を構成する複数の株主のうちの1人であってはならない。
(E)本2.13節において、株主は、(I)株式に関する全投票権及び投資権、並びに(Ii)株式に関する全普通株の発行済み普通株を同時に有する“所有”とみなされ、当該株主のみが(I)株式に関する全投票権及び投資権を有するものとする
これらの株式における経済的利益(そこから利益を得る機会および損失のリスクを含む)。ただし、(I)および(Ii)項に従って計算される株式の数は、(A)当該株主またはその任意の関連会社が任意の決済または完了していない取引で売却された株式、(B)その株主またはその任意の関連会社が任意の目的のために借入した株式、または(C)当該株主またはその任意の関連会社が転売契約に従って購入した株式、または(C)株主またはその任意の関連会社によって締結された任意のオプション、承認株式証、長期契約、スワップ契約、売却契約または他の派生ツールまたは同様の文書または合意によって規定されたものを含まない。いかなる文書又は合意が株式又は現金で決済されているかにかかわらず、会社が発行した普通株の名義金額又は価値に基づいて、当該文書又は合意は、以下の目的又は効果を有するか、又は有することができる：(1)任意の方法、任意の程度、又は将来の任意の時点で、当該株主又はその連属会社のいずれかの株式に対する投票権又は直接投票権及び/又は(2)ヘッジを減少させること。そのような株主または関連会社の当該株式に対する完全な経済所有権を維持することによって、現金化または現金化可能な任意の収益または損失を任意の程度で相殺または変更する。株主は、指定された者又は他の中間者の名義で保有する株式を“所有”し、当該株主が取締役選挙について株式をどのように議決するかの指令権を保持し、株式の全経済的利益を保有しなければならない。株主の株式に対する所有権は，(X)株主が株式を貸し出す任意の期間内に継続して存在するとみなされるべきである, 条件は、株主が5(5)の営業日前に通知を出し、当該等の貸し出し株式を回収し、委任代表委任通知内に、(A)任意の株主の著名人が自社の代表委任材料に含まれることを通知された場合には、直ちに当該等の貸し出し株式を回収し、(B)当該等の回収された株式を株主総会日又は(Y)株主が随時撤回可能な委託書、授権書又は他の投票文書又は手配により任意の投票権に保有し続けるという合意を含むことである。“持つ”，“持つ”および“持つ”という語の他の変形は関連する意味を持つべきである.そのため、会社の普通株式流通株が“所有”しているかどうかは、取締役会が決定すべきだ。
(F)適切な書面を採用するためには、依頼書指名通知書を記載しなければならないか、または以下の項目を添付しなければならない
(I)合資格株主(A)による宣言は、最低持株期間全体にわたって所有および継続所有されている株式の数を列挙し、(B)必要な株式の保有を周年総会日まで継続することに同意し、(C)記念大会後に必要な株式を少なくとも1年間保有する予定であるか否かを示す
(2)必要株式の記録保持者(及び最低保有期間内に必要な株式を保有する各中間者)の1部以上の書面声明は、会社の主要執行事務室が委託書指名通知を受けた日前7(7)の暦のいずれかの日から、当該合資格株主が所有し、最低持株期間全体にわたって必要な株式を継続的に所有し、当該資格株主が提供に同意することを確認し、年次総会で通知を受け、会議で採決される権利がある株主の記録日および記録日通知が初めて公開開示された日から5(5)営業日以内に、所有者およびそのような仲介機関が発行した1つまたは複数の書面声明を記録し、合格株主が記録日全体にわたって必要な株式の持続所有権を確認すること
(Iii)取引法第14 a-18条の規定により、証券取引委員会に同時に提出されている別表14 Nのコピー；
(4)本方法第2.3節第1項(2)項の規定により、株主指名通知書には、記載又は付随する情報、陳述、合意及びその他の文書を記載しなければならない
(V)合資格株主(A)会社の支配権の目的や意図を変更または影響するために会社の証券を買収または保有していない、(B)第2.13節で指名された株主著名人以外の誰も取締役会選挙に参加しない陳述、(C)ない、参加することもなく、別の人の“参加者”でもない、取引法規則14 a-1(L)が指す“意見募集”によると、年次会議で任意の個人を取締役に選出することを支持するが、その株主が著名人や取締役会に著名人を指名されたことを除き、(D)はなくても何もしない
会社が配布した表を除いて、会社株主年次会議の任意の形態の委託書は、(E)年度会議に関連する募集および使用募集材料(例えば、ある)が適用されるすべての法律、規則および法規を遵守し、(F)会社およびその株主とのすべての通信において、すべての重要な側面で提供されるか、または真実で正しい事実、陳述およびその他の情報を提供し、必要な重大な事実を記載することも漏れなく、説明の状況に応じて陳述することもなく、誘導性を誤ることなく、説明することができる
(Vi)適合資格株主が同意することを承諾する(A)合資格株主と会社株主とのコミュニケーションまたは当該合資格株主が会社に提供する資料によって引き起こされる任意の法律または規制規定に違反するすべての法的責任を負担する。(B)会社またはその任意の取締役に対するいかなる脅威または保留された訴訟、訴訟または法律手続き(法律、行政または調査にかかわらず)における会社およびその各取締役、上級者および従業員を補償し、損害を受けないようにする。条件に適合する株主は、第2.13節に提出された任意の指名またはそれに関連する任意の招待または他の活動によって生成された上級管理者または従業員、および(C)取引法第14 A条に基づいてそのような文書の提出を要求するか否かにかかわらず、または取引法第14 A条に基づいてこのような意見または他のコミュニケーションに使用することができる任意の免除があるか否かにかかわらず、その株主が著名人が指名される会議に関連する任意の意見または他のコミュニケーションを証券取引委員会に提出する
(Vii)グループ株主からなる合資格株主が指名された場合、グループのすべてのメンバーは、そのグループのメンバーを指定し、当社からの通信、通知および照会を受信することを許可され、グループのすべてのメンバーを代表して、本条第2.13節で言及されたすべての事項について行動する(指名撤回を含む)
(Viii)グループ株主からなる合資格株主が指名された場合、そのうちの2つ以上の基金は、資格に適合して合資格株主となる目的で、当該基金が同一の合資格基金グループに属することを証明する書類であり、会社が合理的に満足するものとみなされる。
(G)第2.13(F)節又は本附例の任意の他の条文に規定又は要求された資料を除いて、(I)会社は任意の提案の株主代有名人に任意の他の資料を提供することを要求することができ、当該資料(A)は会社が株主代名人が会社の株式上場又は取引所に根拠する証券取引所の規則及び上場基準、証券取引委員会の任意の適用規則又は取締役会が会社の取締役独立性を決定及び開示する際に採用される任意の公開開示基準(総称して“独立基準”と総称する)に基づいて合理的に提供を要求するか否かである。(B)これは、合理的な株主が当該株主代理人の独立性又は独立性の欠如を理解するために重大な意味を有することができ、又は(C)当該株主代理人が第2.13節に当社に組み込まれた委任代表材料又は当社の取締役としての資格として合理的に提供を要求することが可能であることを決定するための資料、及び(Ii)当社が合資格株主に当社が合理的に要求する可能性のある任意の他の資料を提供することを要求して、当該資格株主が最低持株期間全体及び周年株主総会日までに必要な株式の継続的保有権を確認することができる。
(H)各株主が著名人に指名された場合、合資格株主は、当社の代表委任材料に含めるために、当該株主が著名人に立候補されたことを支援するために、500(500)以下の文字を秘書に提供することができる(“支持声明”)。合資格株主(合資格株主を共同で構成する任意の株主団体を含む)は、その各株主の著名人を支持する支持声明のみを提出することができる。第2.13節に何らかの逆の規定があっても、会社は、その委託書材料において、適用される法律、規則または法規に違反する任意の情報または支持声明(またはその一部)に違反すると好意的に考えることができる。
(I)合資格株主または株主代理人が会社またはその株主に提供する任意の資料または通信は、提供時またはその後に停止する
この等合資格株主或いは株主代理人(どのような状況に依存するかによって決まる)はすべての重要な方面で真実と正確或いは漏れ陳述を行うために必要な重大な事実に属し、この陳述に誤解性がない場合、当該株主或いは株主代有名人(どのような状況に依存するか)は迅速にこのようないかなる欠点及びそれなどの欠点を是正するために必要な資料を秘書に通知しなければならない。上記の規定を制限しない原則の下で、合資格株主が株主周年総会日までに必要な株式に相当する会社普通株式を多く保有しなくなった場合、合資格株主は直ちに会社に通知しなければならない。また、第2.13節に基づいて当社に任意の資料を提供する者は、必要に応じて当該資料をさらに更新及び補充して、そのすべての資料が記録日に真実であることを確保し、どの株主が株主総会で通知及び投票を受ける権利があるかを決定する必要があり、当該等の更新及び補充資料は、株主総会で通知及び株主総会で投票を受ける権利がある株主の記録日を決定した後5(5)の営業日以内に当社の主要実行事務所に送付又は郵送するか、又は秘書が郵送及び受信する必要がある。疑問を生じないために、第2.13(I)節または他の方法で提供される任意の通知、更新または補足は、以前に提供された任意の情報または通信中の任意の欠陥を訂正するとみなされてはならない、または会社が入手可能な任意のそのような欠陥に関連する修復措置を制限する(第2.13節に従ってその代理材料において株主が著名人に抽出される権利を省略することを含む)。
(J)第2.13節に相反する規定があっても、当社は、本第2.13節に規定された委託書に基づいて、以下のいずれかの株主が著名人となることを要求してはならない：(I)独立準則により独立取締役にならない者は、(Ii)取締役会メンバーとして選出されることは、当社の定款、定款、当社株式上場又は証券取引所の証券取引所における規則及び上場基準、又は任意の適用された法律、規則又は条例、(Iii)現在又は過去、過去3(3)年以内に、1914年クライトン反独占法第8節で定義されたように、競争相手の上級管理職又は取締役は、(Iv)未解決刑事訴訟(交通違法及びその他の軽微な犯罪を除く)の点呼標的であるか、又は過去10年以内にこのような刑事訴訟で有罪判決を受け、(V)1933年に発行された証券法により公布された法規D規則506(D)に規定された任意の種類の命令を受ける。または(Vi)当社またはその株主に任意の資料を提供し、そのような資料は、いかなる重大な点でも事実ではないか、または陳述に必要な重大な事実を記載漏れさせて、そのような陳述が当時の場合に誤解されないようにする。
(K)本文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)株主が著名人および/または適用される合資格株主が、その任意の合意または陳述に違反し、または第2.13節のいずれかの義務を履行できなかった場合、または(Ii)株主が本第2.13節に基づく他の方法で会社の委託書に登録された資格に適合していない場合、または死亡、障害、または他の方法で資格に適合していないか、または年次総会で当選することができない場合は、取締役会(またはその任意の正式に許可された委員会)または年次総会議長によって決定され、(A)会社は省略または省略することができる。実行可能な場合には、その代表委任資料から当該株主の被著名人に関する資料及び関連する支持声明を削除し、及び/又はその株主に当該株主が著名人が周年総会で当選する資格がないことを株主に伝える。(B)当社は、適用される合資格株主又は任意の他の合資格株主により指名された任意の後継者又は代替被著名人をその代表委任材料に含める必要がなく、(C)周年総会議長は、この指名無効を宣言しなければならない。
(L)任意の株主が著名人を特定株主総会の代表委任材料に組み入れられた場合であるが、(I)当該株主総会から脱退するか、又は当該株主周年総会で当選する資格を満たしていないか、又は(Ii)当該株主が当選されたことに賛成する少なくとも25%(25%)の投票を得られなかった場合は、第2.13節によれば、次の2(2)年度株主総会の株主になる資格がない。疑問を生じないために、前の文は、第2.3節第1段落(B)項のいずれかに基づいて、いかなる株主が取締役会に指名されるかを阻止してはならない。
(M)取引法第14 a-19条に規定する規則を除いて、第2.13節では、株主が会社の委託状材料に取締役会が有名人を選出する唯一の方法を含むことが規定されている。
取締役会
3.1節.将軍の権力。MBCAには別の規定があるほか、会社の業務や事務は取締役会または取締役会の指導の下で管理されなければならない。
3.2節.役員の数です。会社の取締役会は1人以上のメンバーで構成されている。取締役会メンバーの具体的な人数は取締役会全員が過半数で決議を採択して決定した。取締役会は全取締役会の過半数で採択された決議により、取締役会全体を構成する取締役数を随時変更することができるが、いずれの場合も取締役数の減少は現取締役の任期を短縮することはない。
第三十三条。資格。取締役はミシガン州の住民である必要はなく、会社の株主である必要もない。また、会社の取締役に当選または再当選する資格があるためには、誰も会社の主要執行事務所で秘書に書面陳述や合意を提出しなければならず、その人が(I)誰または実体とのいかなる手配または了解の側にもならないことを示し、また、その人が会社役員に当選した場合には、誰または実体にもいかなる約束や保証をしていないことを示す。上記の陳述及び合意において会社に開示されていないいかなる議題又は問題(“投票承諾”)について行動又は投票を行うか、又は(Ii)会社役員に選出された場合には、法律を適用してその信頼された責任能力を履行する投票承諾を制限又は妨害することができ、(B)会社以外の誰又は実体とその人との指名、候補者資格にもならない。取締役としてのサービス又は行為が当該陳述及び合意において当社に開示されていない(C)当社の取締役に選ばれた場合は、会社の行為規則、会社管理基準、証券取引政策及び取締役に適用される当社の任意の他の政策又は準則、及び(D)取締役会が要求する他の確認、当該協定の締結、及び取締役会がすべての取締役を要求する情報を提供し、当社取締役に必要なすべての記入及び署名のアンケートを迅速に提出することを含む。
第三十四条。選挙です。本条例第3.7節に別段の規定があるほか、会社役員は毎年の年次株主総会で選出されなければならない。
第三十五条。学期です。各取締役の任期は次の年次総会まで，その後継者が正式に選出され資格を持つまで，あるいは辞任または免職されるまでである。
第三十六条。退職と免職。どの取締役も当社に書面で通知した後、いつでも退職することができます。いずれかの取締役の辞任は、関係通知を受けた後、又はその通知で指定された後、効力を発揮しなければならない。どの取締役も、取締役選挙で投票する権利のある過半数の株式保有者の投票により、いつでも無断または理由なく除去されることができる。
第三十七条。ポストが空いています。取締役会の空きと、取締役数の増加を査定して新設された役員職は、株主や取締役会が埋めることができます。留任役員が定足数に満たなければ、留任役員が過半数の賛成票で穴を埋めることができる。
第三十八条。法規制。取締役会は、MBCA、定款又は本定款に抵触しない会社の業務及び管理の規則及び条例を適切に採用することができる。
第三十九条。取締役会年次会議。上級管理者の組織、選挙、その他の事務を処理するために、取締役会年次会議を招集し、開催しなければならない。年次株主総会で指定された場所の後に直ちに取締役会会議が開催されれば、取締役会年次会議通知を出す必要はない。そうでなければ、株主周年総会は、株主周年総会通告が指定された時間(株主周年総会後30日を超えない)及び場所で開催されなければならない。
3.10節目。定期的に会議を開く。取締役会定期会議は取締役会が時々決定した時間と場所で開催されなければならない。関係決定を下し、取締役会の各メンバーに関連通知を出した後、当該等の定例会は別途通知する必要はありません。
3.11節.特別会議です。取締役会特別会議は時々取締役会主席、最高経営責任者或いは総裁によって開催され、全取締役会の過半数のメンバーが取締役会主席或いは秘書に書面要求を提出して取締役会主席或いは秘書が招集することができる。任意の取締役会特別会議の通知は、当該特別会議の時間及び場所を明記し、各取締役に提出しなければならない。通知は、会議の前に四十八(48)時間以上、電話、隔夜エクスプレスまたは電子伝送の形態で送信されなければならない(または会議を開催する者は、関連する場合に必要または適切なより短い通知を考慮する)。
3.12節目。役員委員会です。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。各委員会とそのすべてのメンバーは取締役会の意思に応じてサービスを提供しなければならない。
3.13節.委員会の権力と義務。任意の委員会は、委員会を設置する1つまたは複数の決議によって規定される範囲内で、会社の業務および事務を管理するための取締役会のすべての権力および許可を所有して行使することができるが、MBCAまたは本附例の任意の制限を受けなければならない。いずれの委員会も定款を改正する権利はない(ただし委員会は、取締役会が会社定款に基づいて決定した優先株系列株式の相対的権利及び優先権を規定することができる)、合併、転換又は株式交換協定により、株主に売却、リース又は交換会社の全部又はほぼすべての財産及び資産を提案し、株主に会社の解散又は解散の撤回を提案する。本規約を改訂し、取締役会の空きを埋め、取締役が取締役会或いは取締役会委員会に在任している報酬を確定し、取締役会決議に別途規定がある以外に、分配、配当或いは許可して株を発行することを発表する。
各委員会は、それ自体の議事規則を通過することができ、指定された時間またはその委員会が決定した通告で会議を開催することができ、取締役会決議案が別途規定されていない限り、1つまたは複数のグループ委員会を指定することができ、各グループ委員会は1人または複数のメンバーで構成されなければならず、委員会の全部または一部の権力および権力をそのグループ委員会に付与することができる。各委員会は定期的に議事録を記録し，取締役会に報告する.
3.14節目.定足数と投票。取締役会又は当該委員会が事務を処理する定足数が当時在任している取締役会メンバーの過半数であり、委員会を設置する取締役会決議が別途規定されていない限り、委員会メンバーの多数が定足数を構成する。取締役は、契約または取引に興味があり、当該契約または取引を許可する取締役会または委員会会議の法定人数を決定する際に計算することができる。定足数に達していない場合は，出席した役員や委員会の過半数が出席者数が定足数に達するまで休会することができる。
取締役会メンバまたは取締役会が指定した任意の委員会は，電話会議や他の遠隔通信方式で取締役会会議やその委員会の会議に参加することができ，会議に出席したすべての者はこのようにして他の参加者と交流することができ，会議に参加することで自ら会議に出席することができる.
会議に出席するには、MBCAがより多くの取締役投票を必要としない限り、または委員会に対しては、取締役会がその委員会の決議を成立させるための定足数の取締役の投票があり、取締役会の定款を修正するには、在任取締役の数票以上が必要である。
3.15節目.会わずに行動する。行動をとる前または後に、当時在任していた取締役会またはその委員会(状況に応じて)のすべてのメンバーが書面または電子伝送によって行動することに同意した場合、取締役会会議またはその任意の委員会会議で必要または許可された行動を投票で決定し、会議なしにとることができる。同意書は、取締役会又はその委員会の議事録を提出し、取締役会又は委員会の議決と同等の効力を有するものとしなければならない。
3.16節.役員が補償します。取締役は取締役会に勤めていて取締役会が決定した報酬を得ることができます。常設委員会や専門委員会のメンバーは取締役会が決定した報酬を得ることができる。
上級者と取締役会議長
4.1節.警官たち。会社幹部は取締役会で任命され、総裁1人、秘書1人、司庫1人。取締役会は、取締役会長、最高経営責任者、最高経営責任者、最高財務官、1人以上の副総裁、アシスタント財務担当者、アシスタント秘書、および必要とされる任意の他の上級者および代理人を含むが、これらに限定されないが、任意の他の上級者を適宜委任することができる。董事局主席(あれば)を除いて、他の上級者は取締役会社のメンバーである必要はない。いずれか2つ以上のポストは同一人物が担当することができる。
4.2節.議長団のメンバーを選挙する会社の役員は毎年取締役会が年次会議で選挙して選出されます。欠員や新設ポストが発生した場合は、取締役会が補填することができます。取締役会はCEOや社長に委任権を付与することができる。各役人の任期は、その当選または任命された任期、またはその後継者が正式に選挙または任命され、資格に適合するまで、または辞任または免職されるまでである。
4.3節.上級乗組員の辞任と免職。会社のどの上級者も書面で会社に通知した後、いつでも退職することができます。任意の上級者の辞任は、地下鉄会社が関連通知を受けた後、またはその通知が指定された後の時間内に発効しなければならない。会社の上級社員はいつでも取締役会から免職されることができるが、この免職は免職された高級社員の契約権利を損なうべきではない(あれば)。どんな官僚たちを選挙したり任命したりすること自体は契約権を作らない。
4.4節.取締役会の議長。取締役会議長は、会社の高級社員であってもよいし、取締役会が決定した取締役会非実行議長であってもよく、彼または彼女が出席するすべての株主会議および取締役会会議を主宰する。取締役会議長は、本定款または取締役会が時々それに与える他の権力と、それが時々負担する可能性のある他の職責を履行しなければならない。議会議長はまた議長または議長の肩書きを使用することができ、このような肩書きは理事会議長を指すものとみなされなければならない
第四十五条。最高経営責任者。CEOは取締役会の統制の下、会社の一般的な政策や業務に対して最終的な権力を持っている。最高経営責任者は取締役会が時々規定する可能性のある他の義務を履行しなければならない
取締役または本附例。CEOが任命されていない場合は、CEOの職責と権力は総裁が履行する。
第4.6条。社長です。総裁は、取締役会議長及び最高経営責任者が欠席した場合には、その出席する全ての株主会議及び取締役会会議を主宰する。社長は会社の業務を全面的に監督した。取締役会決議が明確に制限されている以外に、総裁は通常総裁職に属するすべての権力と職責を持たなければならない。総裁は、取締役会または行政総裁が時々割り当てる他の権力を有し、取締役会または行政総裁が時々割り当てる他の役割を果たす。
第四十七条。首席運営官。運営総監は当社の日常運営活動に対して全面的な管理、制御及び監督を持っているが、取締役会、行政総裁或いは総裁の委任或いは付与の制限及びその他の職責及び権力に制限されなければならない。CEOが任命されていない場合は、CEOの職責及び権限はCEOが履行し、CEOが任命されていない場合は総裁が履行する。
第四十八条。総裁副局長です。総裁が欠席した場合又は総裁職が不足している場合には、副総裁は取締役会が決定した順序で総裁の職責及び権力を履行又は行使しなければならないが、取締役会は当該等の権力及び職責を随時拡大又は制限し、又は他人に譲渡する権利がある。総裁副会長の職務は取締役会、最高経営責任者或いは総裁によって決定され、総裁副会長の経歴、職責或いは職責を反映することができる。副社長は一般的にその指示通りにCEOと総裁に協力しなければならない。総裁副会長は、取締役会、最高経営責任者、または総裁が時々付与する他の権力を有し、取締役会、最高経営責任者、または取締役社長総裁が付与した他の職責を履行する。
第四十九条。秘書です。秘書は出席するすべての株主会議や取締役会会議の秘書を務め，そのすべての会議のすべての議事手順をそのために用意された帳簿に記録し，会社からの通知の発行および送達，会社記録や印鑑の保管および保管を監督する必要がある。秘書は書類に法団印を押す権利があり、会社を代表して会社の印鑑を押した書類が承認されていますが、このように印鑑を押す場合には、上記のことを証明することができます。秘書は秘書職に通常付随するすべての権力と職責を持つべきであるが、取締役会決議が明確に制限されているのは除外される。秘書は取締役会、最高経営責任者、または総裁が時々彼または彼女に割り当てられた他の権力を持ち、他の職責を履行しなければならない。
4.10節目。司庫です。司庫は会社資金の保管と収支を全面的に監督し、会社資金を会社名義で董事局が指定した銀行或いはその他の保管所に保管するように手配しなければならない。司庫は会社の証券の保管と保管を監督しなければならない。取締役会決議が明確に制限されている以外、司庫は司庫職に通常付随するすべての権力と職責を持つべきである。格納庫は、取締役会、最高経営責任者、または総裁が時々彼または彼女に割り当てる他の権力と職責を持っている。
株本
5.1節.株式証書を発行する。会社の株式は株式代表であるか、または、取締役会が許可した場合には、証明書を発行することができない。無証明の形で株式を発行することは、株式が会社に返却されるまで、保有している株の流通株に影響を与えてはならない。取締役会が別途決定しない限り、各株主は、会社秘書に書面要求を行う際に、その保有会社の株式数を代表する1枚以上の証明書を取得する権利がある。
無証株式の発行または譲渡後の合理的な時間内に、MBCAが要求する限り、会社はその登録所有者に書面声明を送信し、発行を許可した各カテゴリの株式の名称、相対権利、割引および制限、およびMBCAが株式証明書に記載または説明した他の情報を要求しなければならない。
5.2節.株のサイン。当社の株式証明書は取締役会主席総裁或いは総裁副会長が署名或いは当社名義で署名しなければならず、秘書、司庫、アシスタント秘書又はアシスタント司ライブラリが署名することもできる。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。もし、署名されたか、または証明書にファックスで署名された者のいずれかが、証明書の発行前にその人ではなくなった場合、証明書は、署名者が発行日の当日にその人であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。
第五十三条。在庫仕訳帳。会社が発行するすべての株式の記録は、秘書又は秘書によって指定された会社の任意の他の上級者又は従業員、又は本条例第5.4節に従って指定された任意の譲渡代理人によって保存されなければならない。この記録は、株式を登録した者の氏名又は名称及び住所、その人の名義で登録された株式の数、当該株式について発行された任意の株式の日付、及び株式がログアウトされた場合には、ログアウト日を表示しなければならない。
会社は、株式分類帳に示された株式の記録所有者を株式の所有者とみなし、配当金を受け取る権利がある者と見なし、その等の株式について投票、会議通知を受信し、その他のすべての目的のために権利を有する。会社はいかなる他の人がいかなる株式株式に対する衡平法或いは他の申請或いは権益を認める必要はなく、会社がこれについて明示的或いはその他の通知を出したかどうかにかかわらず。
5.4節.譲渡に関する規定。取締役会は、“会社定款”、“会社定款”又は本定款に違反することなく、適切と考えられる会社の株式株式の発行、譲渡及び登録に関する規則及び条例を制定することができる。取締役会は、任意の主要行政者に1人または複数の譲渡代理人および1人または複数の登録員を委任または許可することができ、すべての株式証明書にそのうちのいずれか1人の署名または署名を要求することができる。
第五十五条。振り込みます。すべての株式譲渡は、株式登録所有者が自ら又は合法的に構成された所有者の受権者が自社又はその譲渡代理に書面指示を交付した後、自社の帳簿上で行うことができ、当該等の株式が発行された場合は、当該等の株式を代表する1枚又は複数枚の正式書き込みの証明書を提出した後に行うことができる。
第五十六条。キャンセルします。交換または譲渡のために会社に提出した株は，一律に解約し，新たな1枚または複数の株または未保有株を持ってはならない
任意の既存証明書と交換するために発行された証明書は，5.7節により除外され，その既存証明書がキャンセルされるまで.
第五十七条。紛失、廃棄、盗まれ、破壊された証明書。もし会社の任意の株式株の株式が欠損されている場合、会社は、その残存株の代わりに、新たな株式または無証明書の株を発行しなければならない。当該等の株式が紛失又は損壊した場合、会社は、当該等の紛失又は損壊した株のいずれかの代わりに、新たな株式又は無証明株を発行することができる。任意の代替株式又は証明書株式のない出願人は、任意の欠陥不完全株を提出しなければならない、又は株式が紛失又は損壊した場合、出願人は、その株式の紛失、盗難又は廃棄及びその所有権について信用できる証明を提供しなければならない。会社は紛失又は損壊した証明書の所有者又はその代表を適宜要求し、保証書を会社に提出することができ、保証書には1名以上の受け入れ可能な保証人が必要であり、保証金の金額は、会社がその紛失又は損壊した証明書又はその等の証明書について発行された新しい証明書又は株式証明書なしで会社に提出した任意の申立てをするのに十分でなければならない。
賠償する
6.1節である.弁償します。会社は現在または今後有効な法的許可または許可の最大程度で、取締役会が時々指定した取締役および特定の高級職員に対して賠償を行うべきであり、すでに会社役員または指定高級職員ではない人に対しては、このような賠償を受ける権利は引き続き存在し、その相続人、遺言執行者、個人および法律代表に有利でなければならない。しかしながら、会社は、補償権利を得る訴訟を強制的に執行するために、取締役またはその指定者(またはその相続人、遺言執行者または遺産代理人または法律代理人)に対して提起された訴訟(またはその一部)について賠償する義務がない。本6.1節で付与された賠償権利は、取締役又はその代表によって署名された書面承諾を受けた後、会社が発生したときに、最終処分の前に任意の訴訟、訴訟又は法的手続きを弁護するか、又は他の方法で任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに参加する合理的な費用を支払う権利を有する権利があり、最終的に彼又は彼女がその場合に誰かを賠償するために必要な行為基準に適合していないと判定された場合(ある場合)には、前払金を償還するものである。会社は取締役会が時々許可する範囲内で、会社の他の高級管理者、従業員、および代理人に賠償および立て替え費用を得る権利を提供することができる。本6.1節で付与された賠償及び立て替え費用を受ける権利は、本定款、会社定款又は会社定款によって享受可能又はその後に得られるいかなる他の権利も排除してはならない, どんな規制、合意、株主、または公正な役員の投票、または他。本6.1節の任意の廃止または修正は、廃止または修正の際に取締役または会社指定者が廃止または修正の前に発生した賠償および前借り費用を得るためのいかなる権利としても不利な影響を与えてはならない。
6.2節.賠償保険です。会社は、現在または過去に会社の役員、高級職員、従業員または代理人である人を代表する権利があり、または現在または過去に会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の役員高級社員、従業員または代理人として保険を購入および維持し、そのいかなる身分またはその身分によって生じた任意の責任を賠償し、会社が適用法に基づいて彼または彼女がその責任によって生じた任意の責任を賠償する権利があるか否かにかかわらず。
雑項条文
7.1節.企業印章。当社の印鑑は円形で、周りには当社の名前とミシガンの文字が印刷されており、真ん中に“会社の印鑑”という文字が印刷されています。印鑑を使用する場合は、印鑑や伝真品を任意の他の方法で押したり、印を押したり、コピーすることができます。
7.2節.財政年度です。会社の会計年度は毎年1月1日から12月31日まで(初尾2日を含む)、または取締役会が指定したその他は12カ月連続となる。
第七十三条。電子変速機です。本細則で使用される場合、“電子送信”という言葉は、任意の電報、電報、ファックス送信、電子メール通信、または紙の送信に直接関与しない他の通信形態を含むべきであり、作成された記録は、受信者によって保持および検索されてもよく、自動化プロセスによって受信者によって直接紙の形態で複製されてもよい。
7.4節。通知と通信は一般的な場合です。本別例が書面での通知を要求又は許可した場合は、電子的に書面通知として送信する。通知または他の通信がMBCAによって電子的に送信されることが許可されると、通知または他の通信は、その人によって許可された方法で通知または通信を取得する権利がある人に電子的に送信されるときに発行される。
通知や手紙は郵送で発行される場合，“MBCA”には別途規定があるほか，宛先がその目的で指定されたアドレスに郵送し，アドレスが指定されていなければ，その最後に知られている住所に郵送する.通知や通信は，米国郵政サービス機関が独占的に管理·保管している郵便局や公式預かり所に郵送する際に発行し，前払いする。通知又は当該等の他の報告、陳述又は通信が取引法第14 a-3(E)条及びMBCA第143条に記載されている“所有者”規則に基づいて交付された場合は、株主に発行された通知及び任意の他の書面報告、陳述又は通信は、1つのアドレスを共有するすべての登録株主に発行されたものとみなさなければならない。
MBCA、会社規約または本付例または他の規定が、ミシガン州または米国の法規または任意のそのような法規に従って発表された規則、法規、公告または命令に従って、その人とのコミュニケーションが違法であることを要求する場合、その人とのコミュニケーションは、その人に通知またはコミュニケーションを発行する必要がなく、ライセンスまたは他の許可を申請する義務もない。
第七十五条。放棄通知。本附則のいずれかの条文規定に基づいて任意の通知を発行しなければならない場合、その通知を取得する権利のある1人以上の者または(株主のような)その事実受権者が署名または電子伝送方式で発行する放棄通知は、その通知が記載された会議時間の前または後にかかわらず、通知と同等とみなされるべきである。
株主が会議に出席することは、(A)株主が会議の開始時に会議の開催に反対しない限り、または会議で事務を処理することに反対しない限り、会議が通知または通知に欠陥があるために反対を放棄する場合と、(B)株主が提出時にその事項を考慮することに反対しない限り、会議で会議が通知する目的または目的に属さない特定の事項を審議することを放棄する場合とをもたらす。
取締役が会議に出席または参加することは、取締役が会議開始時または取締役到着後直ちに会議に反対するか、または会議で事務を処理することに反対しない限り、会議に関する任意の必要な通知を取締役に発行することを免除され、その後、会議で行われるいかなる行動にも賛成または同意しない。
第七十六条。文書、契約などを締結する。法律、会社定款細則或いは本附例に別途規定がある以外、任意の契約、転易契約、借権書又はその他の合意、文書又は文書は、取締役会が時々指定した1名又は複数の高級職員又は取締役会が当該等の指定を行うことを許可した1名又は複数の高級職員が当社名義で当社名義で署名及び交付することができる。
第七十七条。別例の改訂。本規約は株主によって修正または廃止することができ、当時在任していた取締役会が半数以上の議決で可決することもできる。
前回更新：2022年11月