Document

本“取締役及びコンサルタント繰延報酬計画”(“本計画”)の発効日は1973年10月1日であった。この計画の最近の改正と再記述は2018年4月1日だった。本計画は2023年1月1日から本計画の規定に従ってさらなる改正と再記述を行う予定である。

いずれの米国運通会社(“当社”)及び/又は米運通国民銀行(“米国運通”、転換及び合併後に米国運通銀行及び米運通銀行、FSB)を継承する任意の取締役又は取締役会顧問(以下、“取締役”又は“顧問”と呼ぶ)であれば、当社、米国運通又はその子会社の高級管理者又は従業員でなければ、本計画に参加する資格がある。本計画日の前に、当社の任意の取締役又はその顧問、並びに本計画に参加する資格のあるアメリカンエキスプレス銀行、アメリカンエキスプレス銀行、及びアメリカンエキスプレス銀行を代表する任意の取締役は、本計画に基づいて有効なすべての延期選挙及び関連選挙が撤回又は修正されるまで適用され続けるべきである。

取締役会指名·管理委員会(以下、“委員会”と略す)は、本計画の管理を担当する。委員会は、本計画の条項を解釈する権利、規則を制定し、本計画の管理を規定する任意の形態の権利を含む、本計画を管理するために必要なすべての権力を持たなければならない。委員会は、行政及びその他の特定の行動をとるために、本計画の下での権力を会社の会社秘書(“管理人”)に権限を付与することができるが、委員会が適用可能な条項及び制限を遵守しなければならない。

取締役は、取締役または当社およびAENBコンサルタントのサービスとして、任意の経年遅延で取締役に対応する報酬の50%または100%を受け取ることと、取締役会委員会に含まれるサービスとを選択することができる

ある日に得られた補償に関する延期選択は、前日の終了時よりも遅くないはずである。しかしながら、1986年に改正された国税法(以下、“規則”と称する)第409 a条と、それに基づいて発表された財務条例及び他の公式案内(“第409 a条”と総称する)が許容される範囲内であれば、1年以内に取締役会メンバーに新たに当選した取締役は、彼または彼女が取締役会メンバーに当選してから30(30)日以内に撤回不可能な延期選択を行うことができ、撤回できない遅延選択は、その遅延選択が撤回不可能となった日後に得られた報酬にのみ適用される。第409 A条の許容範囲内で、署長は、当社またはAENB取締役会選挙に指名された個人が取締役会メンバーに当選する日までに撤回不可能な延期選択を行うことを許可することができ、この場合、その選択は、その個人が取締役会に選択された日およびその後に得られた役員報酬に適用される。

署長が彼らが初当選または取締役に任命される前に撤回できない延期選挙を受けた場合、その選挙は、彼らが取締役に選ばれた日または任命された日から発効し、彼らが初めて取締役に選出された日または任命された日以降に得られた補償に適用される。取締役が撤回できない延期選挙が初当選または取締役に任命されてから30日以内に署長に受領された場合、その選挙は受け取った日から発効し、その選挙を受けた日に稼いだ補償に適用される。署長が初当選または役員に任命された後30日後(次の例年の1月1日まで)に撤回不可能な延期選挙を受けた場合、その選挙は、彼らが初めて取締役に選ばれたか、または取締役に任命されたカレンダー年度の次のカレンダー年度の1月1日以降に発効し、そのカレンダー年度または後に稼いだ補償に適用される。

取締役が滞納した賠償金は、本計画に基づいて設立された記帳口座に計上される。取締役は2015年までに例年の賠償が遅れた場合は、1つの口座に記入し、取締役は2015日の例年とその後の各例年の賠償が遅れた場合は、それぞれその例年の単独口座に記入しなければならない。本計画では、役員が2015年前の例年の支払い延期の補償のために設立した口座を取締役の“2015年前クラス年度口座”と呼び、取締役が2015年およびその後の例年ごとに支払いを延期した補償のために設立された口座を取締役それぞれの例年の“クラス年度口座”と呼ぶ(例えば、役員が2015日に例年延期された賠償金のために設立された口座を取締役2015年度口座、役員が2016日の例年の支払い延期の賠償で設立された口座と呼び、取締役2016学年口座と呼ぶ)。本計画では、取締役の2015年前の年次口座と例年ごとの班ごとの年次口座を単独で“クラス年度口座”と呼び、取締役の“クラス年度口座”と総称することができる。

取締役が支払いを遅延させた賠償金は，当該賠償金がカレンダー四半期の最終日に発効した口座に記入されるが，取締役がその全部または一部の賠償金の支払いを遅延させたカレンダー四半期内に初めて支払事件日(後述第10(A)節参照)が発生した場合，取締役はその支払い事件発生日のカレンダー四半期に支払ういかなる賠償金も，取締役が当該支払い事件日から発効した口座にクレジットする.

取締役の年間勘定における金額は、会社が提供する仮想投資オプション(“投資オプション”)に基づいて損益借方に記入されます。委員会が別途規定されていない限り、取締役年間口座の選択可能な投資オプションは、適用連邦金利120%にリンクされた金利に基づくオプション(“年利ベースのオプション”)と、会社の普通株パフォーマンスにリンクされたオプションであり、1株当たり額面0.2ドル(“株式等値オプション”)であり、各オプションは以下でより全面的に説明される

取締役が第4条の選択に基づいてある例年の報酬の徴収を遅延させた場合、取締役は、(I)年利に基づくオプションを100%帰すること、(Ii)100%株式等値オプションを帰すること、または(Iii)50%を年利に基づくオプションと50%が株式等値オプションにするか、またはそのカテゴリ年次口座に使用可能な投資オプションの割合を委員会に割り当てるかのうちの1つを選択することができる。

管理人が次の例年が始まる前に規定されていない限り、取締役がある例年に対する投資オプション選択は、その後の各例年に適用され、取締役がその後の例年の前にその投資オプションを変更するまで適用されなければならない。

(A)取締役は、年利で計算される金額は、規則第1274(D)節に規定する前年12月に適用される連邦長期金利の120%に利息を計上しなければならない(例えば、2016年期間貸記の金額は、2015年12月の年利に相当する金利で利息を計上しなければならない)。第6条(A)に従って貸手に記入される利息は、毎日又は署長がこの目的のために時々指定した他の頻度で複利しなければならない。

(B)以下第10節については、取締役はAFRに基づくオプションを選択しており、支払イベント発生日に取締役に支払うべき金額は、適用される支払イベント日にAFRをクレジットすることにより推定される。

(A)取締役が株式等値オプションを選択する金額は、会社普通株数に相当する単位に変換され、額面は1株当たり0.20ドル(SEUS)であり、取締役が株式等値オプションを選択するカレンダー四半期毎の繰延補償金額を、そのカレンダー四半期最後の15(15)取引日会社普通株(1株当たり額面0.20ドル)の平均終値で割る計算方法である。しかし，支払イベント日がカレンダー四半期内に発生した場合，取締役はその支払いイベント日に発生したカレンダー四半期繰延の補償金額についていくつかのSEUに変換すると仮定し，取締役が株式等値オプションを選択した金額を，その支払イベント日直前の15(15)取引日の普通株式終値平均値で割る方法である.

(B)会社が普通配当金を支払う日に、追加SEU形態の配当等価物を取締役のカテゴリ年次アカウントにクレジットし、SEU数は、(I)1株当たりの現金配当金を配当金支払日における普通株の終値で割る(Ii)に等しい

(C)任意の株式分割、株式配当、分割、分割、資本再編、合併、株式供給、再編、合併または交換、当社がその全または一部の資産を売却し、株主に正常な現金配当以外の任意の割り当てまたは他の非常または非常イベントを行うことによって、発行された普通株式に任意の変化が生じた場合、取締役カテゴリ年次勘定に記入されるSEUの数は、取締役の割合権益がこの事件の発生前と同じように維持されるように、同じ基準で自動的に調整されなければならない。

(D)以下10節では、支払イベント日に取締役に支払うべきSEUの推定方法は、適用される対応SEU数に、適用される支払イベント日の直前の15(15)取引日の普通株の平均終値を乗算する方法である。

米運通社の2003年取締役株式等値単位計画(“取締役株式等値単位計画”)(“株式等値単位計画”)によると、2015年とその後の例年の随時改訂及び重述されたある例年に取締役に授与された株式等値単位数(あればあれば)について、本計画に基づいて当該取締役のために当該例年に設立された簿記戸籍に記入する。このような各例年の個別アカウントには、2015年の例年とその後の各例年のSEU計画による株式等の単位報酬に起因する取締役SEUがクレジットされており、この個別アカウントは、取締役それぞれの例年の“クラス年間SEU報酬アカウント”と呼ばれるものである(例えば、取締役SEUSのために設立された2015年度SEU計画下株式等値単位奨励口座を取締役2015年度SEU奨励口座、2016年に取締役SEUがSEU計画に基づいて設立した株式等値単位奨励口座を取締役2016年度SEU奨励口座と呼ぶ。本計画では、取締役の1日毎のクラス年間SEU奨励口座を単独で“クラス年間SEU奨励口座”と呼ぶことや、取締役の“クラス年度SEU奨励口座”と総称することができる。

取締役が2015年前年度口座を所有し、2015年前の例年役員による支払い遅延の報酬を支払う場合、取締役は2015年前にSEU計画により株式等値単位のSEUを付与したSEUは、この2015年前年度口座の貸方に記入し、株式等値オプションによってSEUSとみなされ、それに応じた調整と支払いを行う。取締役が2015年前の年度口座を持たず、2015年前に取締役の支払い延期による補償を支払うために使用されている場合、取締役は2015年前にSEU計画により株式等値単位のSEUを付与したSEUは2015年前の新たな2015年度口座に計上し、株式等値オプションによりSEUSとみなされる。

2015年の例年およびその後の各例年は、本第7条の貸記に基づくSEU計画により指定された時期に当該例年の年次SEU奨励口座に記入し、その後、株式等値オプションに基づいて年度口座に計上されたSEUと同様に調整、推定、支払いを行う。

管理人は、管理人が規定可能な規則と制限に基づいて、取締役がサービスから離脱した後の任意の時間に既存のクラスのシングル単位奨励口座の投資選択を変更することを適宜許可することができる。

(A)当社またはAENB取締役会メンバーに新たに選出された取締役は、取締役会のカレンダー年度の取締役年次アカウントおよび年間SEU報酬アカウントに個人が選択された年次SEU報酬アカウントに適用されるキャンセル不可能な支払い選択を行うことができる

第409 a条の許可された範囲内で、自社又はAENB取締役会メンバーに新たに当選した取締役は、彼又は彼女が取締役会メンバーに当選してから30(30)日以内(又は第409 a条に許容される範囲内)に、当該取締役会メンバーに当選した年度のそのクラス年間口座及びクラス年度SEU奨励口座のために、本条第8(A)条に規定する支払選択を行わなければならない。管理人は、あるカレンダー年度内に当社またはAENB取締役会選挙に指名された個人が取締役会メンバーに当選した日までに撤回不可能な選択をすることを許可することができる(その個人が取締役会に選択された場合は、適用される)。

取締役が許可された時間内に第8(A)条に従って彼又は彼女の学年口座及び学年SEU奨励口座の支払選択を行わなかった場合、又は第409 a条において取締役が第8(A)条に従ってこのような口座の選択支払いを許可しなかった場合、取締役は、当該取締役がサービスから離脱した後にこのような口座を一度に受信するとみなされる。

(B)取締役が取締役に初当選した例年以降の例年毎に、取締役は、その後の例年のクラス年次アカウントおよびクラス年次SEU奨励アカウントに適用され、支払いの時間および形態を具体的に説明する撤回不可能な支払い選択を行うことができる

管理人が次の例年の開始前に別の規定がある限り、取締役がそのある例年のクラス年次アカウントおよびクラス年次SEU奨励アカウントの実際(またはデフォルト)の支払い選択は、その後の各例年のクラス年次アカウントおよびクラス年次SEU奨励アカウントに適用され、取締役が次の例年の前に第8(B)条に基づいて、そのクラス年間アカウントおよびクラス年次SEU奨励アカウントのための新たな支払い選択を行う必要がある。

(C)取締役は、その後の支払い選択を行うことによって、ある日の例年のクラス年間アカウントおよびクラス年次SEU報酬アカウントに有効な既存(またはデフォルト)の支払い選択を変更することができ、ただし、後続の支払い選択：

(D)取締役がサービスから離脱した後、以下第10節については、取締役の学年毎口座及び学年SEU奨励口座に対する取締役の有効な支払選択は、各学年口座及び学年SEU奨励口座の支払時間及び形態をそれぞれ管轄する。

取締役が本計画に従って彼又は彼女に支払われるべき任意又は全部の金を受け取る前に死亡した場合は、本第9条に別段の規定がない限り、その後、取締役クラス口座及びクラスSEU奨励口座を貸記する任意の金額は、以下第10条に従って取締役遺産の法定代表者に支払われなければならない。

署長は、取締役が死亡した場合に、それぞれのクラス年次口座及びクラス年次SEU奨励口座の支払いを受けるために、取締役が1人以上の受益者を指定することを許可し、そのような任意の受益者が指定した条項及び手続を規定することができる。この事件では

遺産管理署署長が取締役が当該等の受益者指定を許可した場合、当時有効受益者が選択された取締役が死亡した場合には、当該故役員の学年口座及び特別行政区奨励口座に入金された金は、当該有効受益者が指定した条項に基づいて故取締役の指定受益者(取締役遺産の法定代表者ではなく)に支払わなければならない。この9条に基づいて支払われたいかなる金額も一度に支払わなければならない。

(A)支払い時間。A取締役の学年口座及び学年SEU奨励口座は、取締役がこの学年口座又は学年SEU奨励口座に他の方法で規定することを選択又は本計画で規定し、それが発効した支払イベント日に支払う(又は分割払いの場合に支払いを開始する)。

各学年口座及び年度SEU奨励口座については、“支払事件日”は、取締役がサービスを停止した日又は取締役がサービスを終了した後の指定周年日を指し、その10(10)周年に遅くない規定は、第8節(第8(C)節を含む)に適用される当該学年口座又は年度SEU奨励口座を基準とし、又は早い場合は、第9節に規定する役員死亡日をいう

第8節(第8(C)節を含む)によれば、学年口座又は学年SEU奨励口座は、一度に支払わなければならないか、又は第8節(第8(C)節を含む)で当該口座の一定数の分割払いに適用されるか、又は取締役の死亡により支払われた場合は、第9節の規定により一度に支払わなければならない。

特定の支払いイベント日に支払われる支払いは、支払いイベント日の後に管理上可能な場合に、できるだけ早く支払いまたは支払いを開始するが、支払いイベント日の90日後(または第409 a条に許容されるより遅い日)に遅れてはならない。

(B)支払い金額。支払イベント日がクラス年度口座又はクラス年度SEU奨励口座に支払われた金額は、適用された支払イベント日(上記第6節により)当該適用された支払イベント日から算出される。任意の利息、配当等価物、または他の収益は、適用可能な支払いイベント日と取締役がそのようなお金を支払いまたは受信した実際の日付との間の特定の支払いイベント日の支払金額に計上されないであろう。

取締役が規定された年間分割払いで学年口座または学年SEU奨励口座の支払いを受けることを選択した場合、毎期支払いは、第6節および第10節のクレジットおよび借り入れのような学年SEU奨励口座の関連損益を含む、残りの分割払い数および学年口座または学年SEU奨励口座の残高(場合によっては)に比例して支払われる。(例えば、取締役が毎年4回に分けて口座を支払うことを選択した場合、1年目の支払いは口座価値の4分の1とする。2年目の分割払いは口座価値の3分の1

分割払いのクラス年度口座またはクラス年度SEU奨励口座については、クラス年度口座またはクラス年度SEU奨励口座(場合によっては)は、毎期支払いが発生した日から計算しなければならない。

本計画の規定によれば、任意の取締役が将来の支払いを受ける権利は、会社の一般資産に対する無担保契約債権でなければならない。この計画は無資金になるだろう。会社は、本計画の下で任意の金額を支払うために、任意の特別または個別の基金を設立するか、または任意の資産分割を行うことを要求されてはならない。

当社は、各取締役に口座対請求書を提供又は提供し、取締役が前四半期末又は署長が決定したより頻繁に、その前四半期末の年間口座及び年度SEU奨励口座残高を確認することを確認する。署長は、このような勘定報告書を書面(電子フォーマットを含む)で取得するか、または電子フォーマットでこのような情報を取得することを規定することができる。

本計画は、随時、かつ随時、会社の取締役会によって改訂することができるが、取締役会は、(A)取締役の書面の同意を得ずに、いかなる権利又は利益に重大な悪影響を及ぼす可能性のある取締役の改訂を通過してはならないか、又は(B)第409 a条の規定に違反することを招く。本計画に対するいかなる修正も，第409 a条に違反する場合は，無効で無効である.

この計画は取締役会が本計画を終了する決議案を採択した後に終了する予定だ。本計画の終了は、本計画に従って維持される学年口座および学年SEU奨励口座の割り当てに影響を与えるべきではなく、各学年口座および学年SEU奨励口座の残高は、本計画終了前に有効な本計画と、その学年口座および学年SEU奨励口座に適用される各取締役の支払い選択(またはデフォルト支払い選択)の規定に従って満了および対応を継続しなければならない。しかしながら、取締役会がこのようにすることを選択した場合、本計画には他の規定があるにもかかわらず、本計画終了時に、すべてのクラス年度口座及びクラス年度SEU奨励口座の支払速度は、本計画終了時に“財政条例”1.409 A−3(J)(4)(Ix)節に基づいて許容される範囲で支払いを加速させることができる。

本計画およびその項で提供される利益は、第7条に基づいて貸手に記入されたSEUを含み、第409 a条の要求を遵守することを目的としているが、本計画および第7条に基づいて貸手に記入されたSEUは、SEU計画とともに、その意図に従って米国運通第409 a条のコンプライアンス政策と管理および解釈しなければならない。