EX-10.12

このArthur J.Gallagher&Co.非従業員取締役延期計画の目的は、非従業員取締役が会社の董事として稼いだ年間採用金または制限的株報酬の全部または一部を受け取ることを遅延させることである。本計画で使用されるすべての大文字用語は、第2条に規定された意味を持たなければならない。

“年間採用金”とは、非従業員取締役が取締役会または取締役会のいずれかの委員会に勤めているために稼いだ年間現金招聘金を指す

“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり額面1.00ドル。

“会社”とは、デラウェア州のArthur J.Gallagher&Co.社のことです。

“延期口座”とは、非従業員取締役名義の簿記口座を指し、彼または彼女は、本計画に基づいて、その年間採用金または制限株式報酬の全部または一部を延期することを選択する。

“公平市場価値”とは、価値を確定した日にニューヨーク証券取引所で報告された普通株株の終値取引価格を指し、普通株がニューヨーク証券取引所に上場していない場合は、主要国証券取引所に上場する普通株株の終値取引価格を指す

普通株は、その価値が決定された日に取引を行い、その日に取引が報告されていない場合は、以前に取引を報告した次の日に取引を行うが、普通株が国家証券取引所に上場されていない場合、または任意の日の公平な市価がこのように決定されない場合、公正市価は、委員会がその裁量権を誠実に行使する際に適切な任意の方法または方法で決定されなければならない。

“非従業員取締役”とは、取締役会に在任している任意の取締役をいうが、当社又は任意の付属会社の上級職員又は従業員である取締役を除く

“計画”とは、時々改訂されたArthur J.Gallagher&Co.非従業員取締役延期計画を意味する

制限株式報酬“とは、取締役会または取締役会のいずれかの委員会で取締役非従業員にサービスを付与する制限株式単位の報酬を意味する。

“退職日”は、本規則第409 A節でいう非従業員取締役が退職した日を指し、会社の取締役とする。

“株式単位”とは、非従業員取締役繰延口座に記入された記帳単位であり、その価値は普通株に相当する。

“付属会社”とは、その大部分が議決権付き株式または他の株式を発行している任意の会社または他の商業実体を直接または間接的に所有することを意味する。

“信託”は第九条に規定する意味を持たなければならない。

“予見不可能な緊急事態”とは、(I)非従業員取締役又はその配偶者又は扶養者(規定規則第152(A)節参照)の疾患又は意外による深刻な経済的困難、(Ii)非従業員取締役の財産が意外事故により損失した場合、又は(Iii)非従業員取締役が規則第409 A節の定義に基づいて、非従業員取締役が制御できない事件に起因する他の非常に予見できない状況を意味する

その計画は委員会によって管理されなければならない。委員会は、本計画条項に適合することを前提として、本計画及びその適用を解釈し、必要又は適切であると考えられる規則及び条例を制定して、本計画を管理しなければならない。このようなすべての解釈、規則、そして規制は終局的で拘束力があり、最終的だ。委員会が必要又は適切であると考えた場合は，本計画項の下の行政職責を会社又はその子会社の1名又は複数人の従業員又は代理人に委託することができる。会社は、任意およびすべてのクレーム、損失、損害、費用から保護されるように、委員会のメンバーおよび委員会の職責が委任される可能性のある任意の代理人を賠償しなければならない

本計画に対して任意の行動をとるか、または行動しないことによって生じる責任があるが、委員会またはその任意のメンバーまたはそのような任意の代理人が故意に不適切な行為を行った場合は除外される。

4.1節.

選挙の資格を延期する。すべての非従業員役員はこの計画に参加する資格がある。非従業員取締役が非従業員取締役であるか、または延期選択がなされた日に非従業員取締役として選択された場合、彼または彼女は、第4.2節の規定による延期選択を行う資格がある。

4.2節.

選挙手続き。計画年度の初日までに、各非従業員取締役は、非従業員理事が稼いだ年間雇用金の全部または任意の部分を計画年度に遅延させるか、または非従業員取締役に付与された制限株式報酬の全部または任意の部分(毎回これらの選択を“延期選択”と呼び、その選択に応じて延期された金額を“延期”と呼ぶ)を選択することができる。上記の規定にもかかわらず、非従業員取締役に初当選した非従業員取締役が計画年度の初日より遅れて選ばれた場合、取締役会が選出されてから30日以内にその計画年度について遅延選挙を行うことができる。すべての選挙延期は委員会が規定した手続きに従って行われなければならない。いずれの延期選択も、延期選択の計画年度内に得られた年間招聘金または付与された制限株式奨励にのみ適用される。いずれの場合も、本計画下の延期選択は、非従業員取締役がその選択を受けた日までの期間内に支払わなければならない年間招聘金又は当該会社に付与された制限株式奨励には適用されない。

4.3節.

選挙の変化を遅らせる。非従業員取締役は、4.2節の規定により、各計画年度の初日までに新たな選挙を提出し、計画年度ごとに新たな延期選挙を行わなければならない。非従業員取締役が彼または彼女が予見できない緊急事態が発生したことを委員会に証明した場合にのみ、その非従業員取締役は計画年度に延期を一時停止することを選択することができる。計画年度内に、非従業員取締役の延期選挙に他の変更を行ってはならない。

4.4節.

押後選挙の効力。4.2節に提出された選択表によれば、非従業員取締役許可会社が、制限された株式奨励を付与する際に、非従業員取締役に支払われた年間招聘金又は他の方法で非従業員取締役に発行された普通株式を差し止め、当該年間招聘金又は制限された株式奨励がこのような選択により支払いを延期し、第5条に基づいて非従業員取締役の延期口座に貸記することを証明しなければならない。

本計画によると、非従業員取締役の延期口座はいくつかの株式単位を融資しなければならず、方法は、第4条に基づいて繰延された年間招聘金金額を、その日までの普通株当たりの公平時価で割ることである。制限された株式奨励が非従業員取締役に普通株を取得する権利がある日から、非従業員取締役延期口座は、第4条に従って繰延された普通株式数に相当する株式単位をクレジットしなければならない。非従業員取締役は、その延期口座内のすべての金額に完全に帰属しなければならない

5.2節.

配当等価物。当社はすでに発行及び発行された普通株について配当金を支払った後、1株当たりの配当金額に各非従業員取締役繰延口座の株式単位数を乗じた金額に相当し、配当支払い日後10日以内に非従業員取締役繰延口座に貸付けし、追加株式単位に投資するとみなされ、この配当信用のようにこの年度の繰延配当金である

第五十三条。

別の投資基金です通常株式が既存の証券取引所または国家市場システムで取引を停止する場合、委員会は、各非従業員取締役繰延口座に蓄積された株式単位の公平な時価を、委員会が適切であると考えられる非従業員取締役の利益のために設けられた別の投資基金に適宜移転することができる

6.1節である.

支払いの時間と方法です。非従業員取締役は、彼または彼女が計画年度の延期選択を提出すると同時に、第5.2条に規定するすべての配当等価物および第5.3条に規定する他の収益を含む、その計画年度のこのような延期に関する金額を彼または彼女の延期口座にクレジットすることを選択しなければならない

(B)いずれの計画年の初日においても、少なくとも選挙の計画年を延期した初日の3年後の初日(“分配日”)。

本明細書に別段の規定がない限り、貸記取締役は、第5.2条に規定するすべての配当等価物と、第5.3条に規定する他の収益とを含む、貸記取締役の口座を延期する金額を毎回延期し、行政的に可能な場合は、できるだけ早く非従業員取締役がこのような延期支払いの割り当て日後に当該非従業員取締役に一度に支払うべきであるが、いずれの場合もその後90日遅れてはならない

6.2節.

支払い選挙を変更する。非従業員取締役が彼または彼女の離職日ではなく、1つまたは複数の延期された割り当て日を選択した場合、非従業員取締役は、委員会に規定された手順に従って割り当て日を変更することを選択することができ、規則第409 A節を遵守する場合には、新しいものを選択することができる

6.4節。

予見できない緊急事態。予見不可能な緊急事態が発生した場合、非従業員取締役は、通常株式全体の形態で当該非従業員取締役延期口座の全部または任意の部分の既存残高を直ちに一度に支払うことを要求する書面請求を委員会に提出することができる。非従業員取締役の書面支払請求は、非従業員取締役が支払理由があると考えている場合を記載し、予見できない緊急事態を解消するために必要な金額を推定しなければならない。予見不可能な緊急事態を満たすために直ちに支払われるお金は、緊急需要を満たすために必要な金額と、そのような支払いによって生じることが合理的に予想される任意の税金を支払うために必要な金額に限定され、精算または賠償、保険または他の方法、または非従業員取締役の資産清算(このような清算自体が深刻な財務困難を引き起こさない限り)によって必要を解除することはない。非従業員取締役の延期口座が予見できない緊急事態により支払われた任意の金は、当時有効であった非従業員取締役の任意の延期選択をキャンセルしたとみなされ、このような金を支払う計画年度の残り時間内に、非従業員取締役は、本計画によるさらなる延期選択を一時停止されるであろう。

第六十五条。

未成年者と行動能力のない人に割り当てられる。未成年者又は委員会に疾患又は精神的に行動能力がないためその財務を管理できないと考えられた個人に支払わなければならない場合は、委員会が指示したように、(A)その財務事務を管理できると考えられている上記未成年個人のいずれかに直接支払うこと、(B)任意の前記個人の法的代理人に支払うことができる。(C)“未成年者統一贈与法”に基づいて任意の未成年者に提供される委託者、または(D)後者の利益のための任意のそのような個人の特定の近親。委員会または当社は、本節に従って非従業員取締役または受益者に支払われた、またはその利益のために支払われたいかなる金額の申請も、いかなる第三者も監視する必要はない

7.1節.

受益者に支払う。非従業員取締役がその延期口座にクレジットされたすべての支払いの前に死亡した場合、非従業員取締役は、口座を延期することが可能な場合には、できるだけ早く一度に支払うべきであるが、死亡日から90日以内に支払われてはならない。

7.2節.

受益者の指定。各非従業員取締役は、一人以上を非従業員取締役の受益者(主な受益者及び未定受益者を含む)として指定する書面指定を会社に提出することができる。各受益者指定は、非従業員取締役の存命中に会社が規定された形式で会社に書面で申請した場合にのみ発効します。当社に新たな受益者指定を提出した後、以前提出した受益者指定をすべて取り消さなければならない。非従業員取締役が受益者を指定していない場合、又は非従業員取締役のすべての指定受益者が非従業員取締役の前にある場合、延期口座は非従業員取締役の財産に支払わなければならない。

本計画に基づいて任意の非従業員取締役に支払う福祉は会社が支払わなければなりません。会社は、本計画下の福祉の支払いのために、資金を提供するか、または他の方法で資産を分離することを要求されてはならない。上記の規定にもかかわらず、当社は、支払計画下の福祉に使用される資産を保有するために、委員会の適宜決定権に応じて1つまたは複数の付与人信託(各信託)を維持することができる。信託基金の資産は依然として当社の資産であるが、その一般債権者の債権に支配されなければならない。信託基金が本計画の下で非従業員取締役に提供する福祉について行った任意の支払いは、当社の支払いとみなされ、当社が本計画の下で当該等の支払いについて負う任意のさらなる責任を解除しなければならない。

第九十一条。

発効日；終了。この計画は施行された日から発効する。委員会はいつでもこの計画を終わらせることができる。本計画を終了することは、貸記非従業員取締役延期口座のいかなる金額の支払いにも影響を与えてはならない；取締役会が本計画を適宜終了し、すべての延期口座の支払いを加速できることを前提としている：

(a)

会社解散後12ヶ月以内に、又は破産裁判所により“米国法”第11編503(B)(1)(A)条に基づいて承認されたが、このような繰延勘定の各々に関連する金は、(I)計画終了が発生したカレンダー年度又は(Ii)支払いが行政的に実行可能な最初のカレンダー年度が遅い期間の総収入に計上されなければならない

9.3節目。

福祉の譲渡不能性。本計画に基づいていつでも支払われる福祉は、いかなる方法でも譲渡、売却、譲渡、譲渡、質権、差し押さえ又は他の法的手続き、又は任意のタイプの財産権負担を与えてはならない。いかなる譲渡、売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法でいかなるこのような利益を妨害しようとする企みも、現在または後で支払うべきものであっても、無効である。いかなる人も、そのような利益を享受する権利を有するいかなる方法でも、そのような利益を有する者の債務又は法的責任に法的責任を負うか、又はそのような債務又は法的責任によって規定されない。もし誰かが、譲渡、売却、譲渡、譲渡、質権または他の方法でその計画の下での利益を妨害しようとしたり、またはその破産または任意の時間に発生した他の事件のように、当該他の人に譲渡するか、またはその計画に基づいて当該等の利益を享受する権利を有する者が享受しない場合、委員会は、その計画に基づいて当該等の利益を享受する権利を有する者の権益を適宜終了することができ、委員会が適切であると認める方法で、当該計画に基づいて当該等の利益を享受する権利を有する者又はその配偶者、子供又は他の扶養者、又は当該等の者の利益のために当該等の利益を保有又は運用することができる。

9.4節目。

調整します。株式分割、株式配当金、資本再編、再編、合併、株式交換、清算、剥離、または他の同様の資本変化またはイベントが発生した場合、または普通株式保有者に任意の分配(通常現金配当金を除く)が発生した場合、委員会は、本計画の各繰延口座に記入される株式単位数を適切に調整しなければならない。このような調整に対する委員会の決定は終局的で拘束力があり、決定的でなければならない

第九十五条。

受取人がいない金額を没収します。誰も申請しない金額には、非従業員取締役が口座を延期した金額が含まれなければならない。これらの金額は、会社が合理的に検索した後、分配日の2(2)年以内に非従業員取締役或いは彼或いは彼女の受益者を見つけることができず(状況に応じて)分配されていないためである。この2年間の期限が終わった時、受取人がいない金額は没収しなければなりません。これらの没収は、当社のこの計画の下での義務を減少させ、非従業員取締役または受益者(場合によっては)は、その延期口座を得る権利がなくなります

9.6節目。

規則第409 A条の規定を遵守する。本計画は、規則第409 a節の規定を遵守し、その福祉が規則第409 a節に制約された非従業員取締役について相応の解釈と解釈を行うことを目的としている(規則第409 a節の制約を受けていない非従業員取締役については、この点を考慮して説明する)。委員会は、“規則”第409 a節の任意の要求または米国財務省が提供した“計画”に適用されるガイドラインを満たすために、随時“計画”を修正する権利がある。本計画には、他の規定があるにもかかわらず、非従業員取締役が離職した日に、非従業員取締役が規則第409 A節で定義された“指定従業員”である場合、本計画項のいずれかの金が当該離職日に支払われるべき範囲内である場合は、この金は、(I)当該非従業員取締役離職6ヶ月周年記念日又は(Ii)当該非従業員取締役が死去した日に延期されなければならない