添付ファイル5.5

デイビス·Polk&Wardwellロンドン有限責任会社 5オールドマンベリー広場ロンドンEC 2 V 7時間 Davispolk.com

ドイツ銀行
Taunusanlage 12
マイン川のほとりフランクフルト60325
ドイツ

紳士淑女の皆さん、さん

ドイツ銀行は株式制会社ですアクティエンゲルスハフト) ドイツ連邦共和国法によると(“銀行“)は、2021年8月3日にF-3表登録説明書(第333-258403号文書)(”登録説明書“)及び関連する基本募集規約を証券取引委員会に提出し、改正された1933年証券法(”証券法“)に基づいて登録するために、2021年8月3日の目論見説明書補充書類及び日付が2023年2月6日の最終定価補充文書(総称して”目論見書“)に添付されている。当行定利から変動金利付属第2級手形(“手形”)元金総額は1，500，000，000ドルである.債券は2023年2月10日に期日2021年8月3日の改訂と再設定された付属契約(“契約”)の規定により銀行，受託者であるウィルミントン信託，受託者であるドイツ銀行信託会社と支払代理人，譲渡代理人，登録員，認証代理人であるドイツ銀行信託会社との間で発行される。債券は、本行、ドイツ銀行証券会社及びその数名の代理側(“引受業者”)が2021年8月3日に締結した流通協定(“流通協定”) 及び2023年2月6日に締結された本行、ドイツ銀行証券会社及びその代理(“代理”)間の手形に関する条項合意(“条項合意”)によって売却される。

私たちはあなたがアメリカでの特別製品の法律顧問として指定されました。私たちは本意見を提出するために必要または提案されたと思う文書、会社記録、公職者証明書、および他の文書の原本またはコピーをチェックしました。

ここで表現された意見を述べる際には，我々は独立したクエリや調査を受けておらず，(I)我々に提出されたすべての文書が正本として真かつ完全であると仮定し，(Ii)我々に提出されたすべての文書をコピーとして真の完全な正本とし，(Iii)我々が検討したすべての文書上のすべての署名が真であり，(Iv)文書に署名したすべての自然人が法的行動能力を有していると仮定する.(V)我々が検討した公職者および銀行関係者証明書のすべての陳述は正確であり、(Vi)我々が検討した文書中の事実事項に関するすべての銀行陳述は正確である。

以上に基づいて、次のような追加的な仮定と資格に制限されています。私たちは閣下に通知します。私たちの考えでは、手形が契約の規定に基づいて正式に許可され、署名され、認証されたと仮定し、流通協定および条項協定に基づいて代理人に交付され、代理人によって支払いされ、手形は銀行の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができ、適用される破産、破産、および債権者の権利に影響を与える類似の法律、合理性概念および公平一般適用性の原則(ただし、これらに限定されない。誠実、公平な取引および不信の概念)、および債権者の権利に影響を与える政府行為または外国の法律を実行するための可能な司法または規制行動または申請は、(I)詐欺的譲渡、詐欺的譲渡または同様の適用法条項の上記結論への影響、または(Ii)許可された任意の条項の有効性、法的拘束力、または実行可能なものであることを前提としている

Davis Polk&Wardwell London LLPは、米国ニューヨーク州法律に基づいて設立された有限責任組合企業であり、登録番号566321の弁護士規制機関によって許可され、監督されている。Davis PolkにはDavis Polk&wardwell LLPとその関連エンティティが含まれている

ドイツ銀行

債券保有者は、債券の発行加速時に元本の任意の部分 を受け取ることができ、利息を稼いでいない程度を決定することを限度とする。

ここでは、手形投資が米国保有者にもたらす重大な米国連邦収入(Br)の税収結果に対する意見が、2023年2月6日の最終定価付録の“税務考慮”のタイトルの下で完全に述べられていることを確認した。

上記の意見によれば、ドイツ連邦共和国の法律により、当該銀行は有効な株式会社であると仮定する。また， 本契約と付記(総称して“と呼ぶ)を仮定する伝票“)は、契約当事者が有効で拘束力と強制実行可能な合意である(以上、本行に関する明確な規定を除く)。また、各当事者がその所属する各文書の署名、交付及び履行を仮定し、(A)その会社の権力の範囲内で、(B)当該当事者の組織定款又は定款又はその他の構成文書の違約に違反又は構成しないこと、(C)いかなる政府機関、機関又は官僚が行動又はその書類に提出することを要求しないこと、及び(D)適用法律又は法規のいかなる規定又はいかなる判決、禁止、禁止を違反又は構成しないこと、を仮定する。その当事者に拘束力のある命令、法令、または任意の合意、または他の文書。

私たちは、ドイツ連邦共和国の法律によって管轄されていると主張する限り、“付記”の第2段落および第3段落に付記された従属関係に関するいかなる条項も意見を表明しない。

我々の上記の意見については，本意見が発表された日まで，米国連邦または州裁判所で外貨支払手形に基づく訴訟における金銭判決は通常米国でのみドルで行われていることに注目している.ある特定の手形をドルに両替する外貨為替レートを決定するための日付は、判決を下す裁判所を含む様々な要因に依存する。しかし，手形に基づく訴訟における金銭判決がニューヨーク裁判所から入力された場合，その裁判所 は外貨で判決を入力する.また、我々は、(I)当該契約に要求された通貨以外の通貨での判決の判決による銀行の任意の借金請求、または(Ii)銀行が当該契約に要求された通貨以外の通貨でその契約下の任意の金を支払う権利を放棄する権利を構成すると主張する契約中のいかなる条項にも意見を述べない。我々は，本契約12.12節の通貨賠償に関する実行可能性についてはコメントしない.

契約中に場所への異議を構成する放棄を主張したり，ある司法管轄区が不便であると主張したりする裁判所の条項については，我々は何の意見も発表しない.“契約”第12.11節の第1文 については，米国連邦裁判所が“米国法典”第28編第1332節に規定する公民権の多様性に基づく管轄権が存在しない場合には，“注釈”に関するいかなる訴訟の対象物管轄権を裁決するかについて意見を述べない.

我々はニューヨーク州弁護士協会のメンバーであり、上記の意見はニューヨーク州法律および米国連邦法律に限定されているが、この法律、規則または法規が、いずれか一方またはその関連側の特定の資産または業務に適用される規制制度の一部であるだけでなく、その銀行またはそのような関連側の文書または取引に適用される任意の法律、規則または法規に意見を示すことはない。上記の意見はドイツの法律に管轄されている事項に関連しているため，独立調査や調査を行わない場合には，ドイツ銀行法律サービスグループが2023年2月10日に発表した意見に基づいており，この意見は本プロトコル添付ファイルAとしている。

ドイツ銀行

本意見を当社が本意見書の日付に提出する表格6−K報告の証拠物とし、本意見書を引用して登録説明書に組み込むことに同意し、さらに は、登録説明書における“税務考慮”及び“法律事項”のタイトルの下で当社の名称に言及することに同意する

目論見書。この同意を与える際には，証券法第7条で同意を得なければならないbrクラスに属する者は認めない.

とても誠実にあなたのものです

/s/Davis Polk&wardwell London LLP

添付ファイルA

DBAG意見

持ち歩いています。

Davis Polk&Wardwell London LLPはアメリカニューヨーク州法律に基づいて設立された有限責任組合企業であり、登録番号566321の弁護士監督機関によって許可と監督されている。
Davis PolkはDavis Polk&wardwell LLPとその関連エンティティを含む