添付ファイル1.2

ボーダフォングループ

U.S.$700,000,000 5.625% Notes due February 2053

U.S.$500,000,000 5.750% Notes due February 2063

会社取締役会が2022年3月29日に正式に採択した決議と正式に承認された他の内部承認に基づき、“契約”第301条(以下、定義する)に基づいて、本人、ボーダフォングループ(以下、“会社”と略す)グループ財務担当ジェイミー·ステッドは、以下及び本契約添付ファイルDに列挙された条項を承認し、確認する

2053年2月期の7億ドル5.625%債券(“第1弾債券”)

添付ファイルAとBに列挙された1段目に付記されている用語について。

第1弾の債券は完全登録の形で発行され、2つのユニバーサル証券会社が代表され、この2社は預託信託会社の指定者CEDE&br社の名義で登録される。

2063年2月に満期となった500，000，000ドル5.750分の債券(“第2弾債券”、第1弾債券、“債券”)

添付ファイル2に記載されている用語について。

第2弾の債券は完全登録の形で発行され、Global Securityに代表され、同社は預託信託会社の代理者CEDEE& Co.の名義で登録される。

以下，署名者は“契約”に記載されているすべての契約と条件，および“契約”におけるそのような契約と条件に関する定義を読んでおり， 本証明書はこれらの契約と条件に基づいて作成される

本証明書に含まれる陳述は，本証明書に対する以下の署名者の習熟度，本証明書に添付されている文書，および本証明書で述べた事項に詳しい会社管理者との議論に基づく

以下の署名者は，彼や彼女がそのようなチノや条件が守られているかどうかについてインフォームドコンセントを発表できるように，必要な審査や調査を行っていると考えられる

署名者たちはこのような条件とチェーノが遵守されたと思う。

日付：2023年2月10日

[第301条に基づいて署名ページを将校証明書に追加する]

添付ファイルA

ボーダフォングループPLC

U.S.$500,000,000 5.625% Notes due FEBRUARY 2053

本証券は、以下にいう契約の意味の範囲内のグローバル登録証券であり、受託者又はその代名人の名義で登録される。本証券は、登録された証券を全部又は部分的に交換することができず、当該受託者又はその代名人以外の誰の名義で本証券の全部又は部分譲渡を登録することができない。契約に記載された限られた場合を除いて である。

本証明書がニューヨーク預託信託会社(“DTC”)の許可代表によって同社またはその代理人に提出されない限り、振込、交換、または支払い登録が行われ、発行された任意の証明書はCEDEE&CO名義で登録される。またはDTC許可代表の要求の下で他の名前 (任意の金額はCELDE&COに支払います。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを表す)、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または他の方法で本文書を使用する任意の譲渡、質権、または他の用途は、本文書の登録すべての人が本文書に利害関係があるので、誤りである。

ボーダフォングループPLCは、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録されて設立された上場株式会社(ここでは“会社”と呼ばれ、以下に示す任意の相続人を含む)であり、受け取った価値に基づいて、2053年2月10日(“宣言の満期日”)に譲渡会社または登録譲渡に元金5億ドル(5億ドル)を支払い、2月10日から利息を支払うことを約束する。2023年(“元の発行日”)、または利息が支払われたか、または正式に利息が提供された直近の日から、半年ごとに延滞し、2023年2月10日および8月10日から、規定された満期日(各日付が“利息支払日”)を含むまで、年利率は5.625%であり、元金が支払い可能または支払い可能になるまでである。利息 は、12ヶ月30日を含む1年360日で計算されます。任意の支払日(予定満期日とは異なる支払日)が非営業日(以下の定義を参照)にある場合、その支払日は次の営業日となるべきである。“営業日”とは、ニューヨーク営業日のいずれかの日を指す。“ニューヨーク営業日”とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日および金曜日、法律、法規または行政命令が一般的にニューヨーク市の銀行機関の閉鎖を許可または命じられない日を意味する。ニューヨーク市以外の任意の支払い場所で任意の支払いを行う場合、または他の行動をとる任意の日が、brの法律、法規または行政命令が通常、銀行機関の閉鎖を許可または命じられる日である, 支払いまたは他の行動は、法律、法規または行政命令一般権限銀行機関または支払い場所で閉鎖する義務がある日 ではなく、その後の次の日に行われなければならず、その効力および効力は、支払いまたは他の行動が予定通りに行われたか、または採取された日と同じである。

契約規定によれば、任意の支払利息日に支払うべき利息、時間通りに支払うべき利息又は所定の利息は、本証券(又は1又は複数の前身証券)に定期的に日付の営業終値を記録する際にその名義で登録された者に対して、登録形式で登録されたグローバル証券の利息については、支払日前決済システム営業日の営業終了とし、“決済システム営業日”とは、月曜日から金曜日までを指し、月曜日から金曜日を含む。12月25日と1月1日を除く。実物証明書で表される債務証券利息の通常 記録日は、その日より前の15日までの取引終了日となり、その日が営業日であるか否かにかかわらず。当該等の利息が予定通りに支払われなかった場合又は適切に提供されなかった場合は、当該定期記録日に直ちに支払を停止し、特別記録日が市を通過したときに本証券(又は1つ以上の前身証券)の所持者に支払うことができ、受託者が特定した当該等の違約利息を支払うことができ、当該特別記録日の前に10日以上前に一連の証券の所持者に通知することができる。または、本シリーズの証券が上場する任意の証券取引所の要求に抵触しない任意の他の合法的な方法で支払い、当該取引所が要求する可能性のある通知の後に、上記契約においてより全面的に規定されているすべての を支払う。

受託者は本シリーズの証券の支払い代理を担当します。

本証券の元本及び利息は、当社がニューヨーク州マンハッタン区にあるこの目的のために設置された事務所又は代理機関、又は当社が決定可能な他の代理機関であり、公的及び私的債務の法定通貨を支払う際のアメリカ合衆国硬貨又は通貨として支払うことができるが、当社は、証券登録簿に郵送されて当該住所を有する者の住所を有する小切手で利子を支払うことを選択することができる。

本契約裏面の他の条項を参照すると，これらの条項はすべての場合においてここに列挙した条項と同様の効力を持つ.

本保証で使用されるすべての用語は，本契約で定義されるように，本契約で与えられた意味を持つべきである.

本保証書の裏面に示される受託者が直接または認証エージェントを介して手動またはPDFまたはDocuSignのような電子プラットフォーム(例えばDocuSign)によって作成された他の電子画像スキャン署名または許可署名者のデジタル署名(例えばAdobe 署名)によって認証証明書を署名しない限り、本保証は、本契約項の下のいかなる利益も享受することができず、また、いかなる目的によっても効力または強制性を有してはならない。

会社は人手やファックスで本文書に正式に署名することを手配したことを証明した。

日付：2023年2月10日

認証証明書

これは，上記の契約で指す に指定された系列証券の1つである.

日付：2023年2月10日

備考の反転

本証券は、会社がニューヨーク·メロン銀行と受託者(本稿では“受託者”と呼ぶ)として正式に発行された証券の一つ(ここでは“証券”と呼ぶ)であり、2000年2月10日の日付の契約(ここでは“契約”と呼ぶ)によって発行され、発行された1つまたは複数のシリーズ(ここでは“契約”と呼ぶ)、会社とニューヨークのメロン銀行によって受託者(ここでは“受託者”と呼ばれ、契約項の下の任意の他の後継受託者を含む)として発行される。当社、受託者及び本シリーズ証券保有者の権利、権利、責任及び免責権のそれぞれの権利、制限、責任及び免除の声明、及び本シリーズ証券の認証及び交付条項。本証券は元金総額700，000，000ドルの系列証券の1つであり，元金総額は700，000，000ドル(契約で規定された追加発行を基準とする)である.

本シリーズの証券は当社がすべて或いは一部の証券を償還することを選択した後、30日以上であるが60日を超えない通知の下で契約規定に従って償還する必要があり、償還価格は：(I)2052年8月10日までに償還する場合、償還価格は本シリーズの証券元本の(X)100% と償還日の計利息とし、比較的に大きい者を基準とし、及び(Y)は見積から決定する。残りの支払予定元金と利息の現在値の和(償還日までの利息のいずれの部分も含まない)、調整後の国庫金利に30ベーシスポイントを加えて半年ごとに償還日に割引する(brは1年360日、12ヶ月30日からなると仮定)。または(Ii)償還が2052年8月10日または後に発生した場合、当該一連の証券元金の100%であり、償還日の計上利息とともに。

以下に、上記の セグメントで使用されるいくつかの用語の定義を示す。

“調整された国庫券金利”とは、任意の償還日について、比較可能国券の価格(元金のパーセンテージで表す)が当該償還日における可比国券価格に等しいと仮定すると、当該年利率は、当該比較可能国庫券の半年満期収益率に等しいことを意味する。

“比較可能国庫券”とは、見積代理が選択した米国国庫券であり、その満期日は償還する本シリーズの証券の残存期限に相当し、選択時に財務慣例に基づいて、当該証券の残存期限に相当する新たに発行された会社債務証券の定価に使用される。

“比較可能国庫券価格”とは、任意の償還日の参考国券取引業者の見積の平均値を意味する。

“見積代理人”とは，当社が指定した資本金取引業者のことである。

“参考国庫取引業者”とは、ニューヨーク市で当社が選定した任意の米政府証券一級取引業者(“主要国庫取引業者”)を意味する。

“参照国庫取引業者オファー”とは、各参照国庫取引業者および任意の償還日について、午後5：00に見積代理に書面で報告された比較可能な国庫券の購入および要件の平均値(元本のパーセンテージで表される)を意味する。ニューヨーク市時間は、償還日の前の第3営業日 である。

もしここでbrシリーズの任意の証券がまだ返済されていない期間の任意の時間に支配権変更コールオプションイベントが発生した場合、所有者は会社の償還または会社の選択に応じて償還を要求する権利がある(関連する制御権変更コールオプションイベント通知が発行される前に、会社が有効な償還通知を出していない限り)引受期間(“認売日”)の満了後7日以内に当該証券 を購入(又は購入を促す)し、選択可能な償還金額又は当該保有者の当証券の権益元金総額の101%の購入価格(“選択可能な償還金額”)に等しく、また当該所持者の本証券における権益を償還又は購入日までの未払い利息を加算する。

受託者は 制御権変更イベントや制御権変更イベントが発生したかどうか、あるいは制御権変更売権イベントや制御権変更イベントを構成する可能性のあるイベントが発生したかどうかを決定する責任はなく、 逆契約によって発行された高級船員証明書を受信するまで、受託者は、制御権変更売権イベントや制御権変更または他のこのようなイベント が発生していないと仮定することができる。

発行者は証券償還価格計算後に受託者及び主要な支払いエージェントに通知し、受託者、任意の支払いエージェント又は代理銀行は、任意の証券又はその任意の構成要素の償還価格の計算又は整理を担当せず、任意の償還金額を含み、吾等が当該償還価格について発行した上級者証明書に基づいて十分な保障を得る権利がある。

以下の条件を満たしていれば， を“制御権変更コールダウン停止イベント”が発生したとする：

(I)任意の者又は任意の一致した行動を行う者(定義はイギリス都市買収及び合併規則を参照)(ホールディングス(定義は改訂された2006年会社法第1159節参照)を除いて、その株主はbr社の元の株主と実質的に類似しているか、またはbr}会社の元の株主と実質的に類似しており、(A)50%を超える権益を有するべきである(定義は改正された2006年会社法第22部参照)。当社は、普通株式又は(B)自社株式のうち50%以上を株式を発行又は配布している。通常、会社の株主総会で行使可能な投票権(各イベントは“制御権変更”)であるが、制御権変更を構成すべきイベントが発生したり、非常決議で行われたりする場合は、制御権変更が発生したと見なすべきではない

(Ii)会社の長期債務譲渡 ：

(A)会社の招待に応じて、任意の格付け機関(以下に定義する)によって行われる投資レベル信用格付け(Baa 3/bbb-、 またはそれらのそれぞれ同等またはそれ以上のレベル)(“投資レベル格付け”)；または

(B)当社の招待に応じて格付け機関が割り当てた格付けがない場合は、任意の格付け機関が自ら下した投資レベル格付けを意味する

そして；

(X)制御権変更中に、格付けは、非投資レベル信用格付け(BA 1/BB+またはその対応する等価物、またはそれ以上)に格下げされる(“非投資レベル格付け”)または撤回され、制御権変更中に、格付け機関は、その後(例えば、所属格下げ)、または(例えば、所属格下げのように)投資レベル格付けに回復する

(Y)当社の長期債務に対して他の投資レベルの格付けを行う他の格付け機関はない

(Iii)上記(Ii)段落に基づいて投資レベル格付けの引き下げまたは撤回の決定を行った場合、関連格付け機関は、当該決定の全部または一部が関連制御権変更の発生によるものであることを当社に公開または書面で確認する。

また、関連する制御権変更が発生した場合、会社の長期債務がどの格付け機関にも投資レベル格付けが付与されていなければ、制御権変更 見下げオプションイベントは、制御権変更が発生した場合にのみ発生するとみなされる。

80%なら。制御権に応じて引受オプションを変更して額面以上の本シリーズの証券 を償還または購入した場合、当社は、保有者に30日以上60日以下の通知を発行した後(この通知は、販売日後30日以内に発行することができる)、償還または選択可能な償還金額で本シリーズ中のすべての残りの未償還証券を購入(または購入を促す)した後、償還または購入日(ただし含まない)を指定すべき利息(ある場合を含む)とともに償還することができる。

上記の3つの段落で使用されるいくつかの用語の定義は以下のとおりである

“制御権変更期間”とは、制御権変更開始から制御権変更後90日が終了するまでの期間(または債務証券が考慮されている長い期限 (このような対価格が制御権変更後90日以内に公開発表された)) 格付け審査であり、この期限は、このような対価格を公開発表してから60日を超えてはならない

制御権変更提出通知“とは、正式に署名され、完全な行使通知を記入することを意味し、そのフォーマットは、任意の支払い代理人または証券登録員(どの場合に応じて)の指定された事務所から取得することができる

“転落オプション期間”とは、制御権変更オプションイベント通知が発行されてから30日以内であること、および

“格付け機関”とは、ムーディーズ投資家サービス有限会社(“ムーディーズ”)またはスタンダードプール信用市場サービス欧州有限公司(“標準プル”) またはそのそれぞれの任意の連属会社または相続人、または任意の格付け機関(“代替格付け機関”)を指し、当社がその中の任意の を時々代替する。

以下の場合、本シリーズの証券は、br社に登録されて設立された司法管轄区域(またはその任意の政治的支店またはその中の税務機関)が、その公布された法律または法規または裁決の任意の変更、実行または改正に基づいて、任意の利息支払日に償還元金に利息を加算する任意の支払日を、会社の選択権によってすべて部分的に償還することができる。当社に属する相続人は、その相続人が所在する司法管轄区域(又はその任意の政治的分岐又は税務機関)、又はそのような法律、法規又は裁決の正式な適用又は解釈の任意の変更、又は当該司法管轄区又は当該政治的分岐又は税務機関(又は当該他の司法管轄区、政治分割又は税務機関)が当事側の任意の影響を与える税収に関する条約の正式な適用又は解釈の任意の変更、又は当該条約又は条約の任意の変更の実行又は改正を意味する。2023年(又は当社に属する相続人の場合は、当該相続人が契約適用条文に従って当該証券等の となった日)又は(B)任意の 交付又は任意の最終登録証券の交付の要求(当該等の最終登録証券の発行を回避するために合理的なあらゆる努力を尽くした)により、当社(又は当該相続人)は、次の後続の利息支払日に本シリーズの証券について追加の 金額を支払う必要があり、詳細は以下のとおりである。

本シリーズの証券は、当社が譲渡した任意の利息支払日に30日以上60日以下の通知を出した後、償還価格ですべて償還することができますが、部分を償還することはできません。償還価格は償還証券の元金金額に等しく、償還日の利息を別途加算します(当社の合併または当社の合併により設立された者の場合)。当社の一連の証券に対する義務 が所有者に追加的な税金、評価または政府費用を支払う必要があることを保証するために、その財産 および資産を実質的に全体として譲渡または賃貸するか、またはそのような合併、合併、譲渡、譲渡、リースまたは担保のために差し押さえを要求されるか、またはその所持者に支払われた任意の金から差し引く必要がある。

本契約は、本契約に規定されているいくつかの条件を遵守した後、本保証のすべての債務または本保証に関連するいくつかの制限的な契約および違約イベントの任意の時間に失効する条項を含む。

本シリーズの証券は債務超過基金義務の利益を一切有していない。

本シリーズ証券に関する違約事件が発生し継続して発生する場合，本シリーズ証券の元本は の方式と契約規定の効力で満期と支払いを宣言することができる.

当社の管轄区域(またはその任意の政治区分または税務機関)が、当社が本シリーズの証券が支払うべき任意の金額に基づいて、当社の現在または将来の任意の税金、評価または他の政府費用を控除または差し引くことを要求する場合、当社は、その証券所有者に支払われる純金額 がこのような任意の税金についても、このような税金について、必要な追加金額を当社に支払う。評価または他の政府課金は、控除または抑留後、当該司法管轄区域に居住せず、当該所有者が取得する権利がある当該証券に規定された金額以上でなければならない。しかしながら、br社は、(I)米国またはその任意の政治的区画または課税当局またはその中で徴収された任意のそのような税金、評価税または政府課金を支払う必要はない、(Ii)FATCA源泉徴収について(以下のように定義される)、または(Iii)以下の理由：

(1)任意のbr税、評価税又は他の政府課金が、(I)当該所有者(又は当該所有者の受託者、財産付与者、受益者、メンバー、株主又は当該所有者に対する権力を有する者である場合、当該所有者が遺産、信託、共同企業又は会社)と課税司法管轄区又はその管轄範囲内の任意の政治区画、領土又は占有権である場合、上記br所有者(又は当該受託管理者を含むが、これらに限定されない。財産付与者、受益者、メンバー、株主または占有者)は、市民または住民であったか、または現在またはそこで貿易または業務に従事していたか、またはそこに常設機関があったか、または(Ii)支払いの満了および支払いまたは適切な支払いが提供された日の30日以上後に、より遅く発生した日を基準として支払い保証を提出した

(2)任意の遺産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の税金、評価、または他の政府課金

(3)本シリーズの証券元本または利息以外の任意のbr税金、評価または他の政府課金を源泉徴収する

(4)本証券の所有者または利益を有するすべての人が、当社が所有者に提出した要求に従わずに徴収または抑留された任意のbr税、評価または他の政府課金(I)所有者または利益を有するすべての人の国籍、住所またはアイデンティティに関する情報を提供するか、または(Ii)任意の声明または他の同様のクレームを行うか、または任意の 情報または報告要件を満たす、第(I)または(Ii)項の場合、これらの情報または報告は、法規的要件または強要されたものである。このような税収の全部または一部を免除すること、評価税または他の政府の課金を免除する前提条件としての条約、条例または課税管轄区の行政慣行；あるいは…

(5)             any combination of items (1), (2), (3) and (4) above;

(I)任意の保証について、受託者又は組合企業の所有者又は当該支払いの唯一の実益所有者以外の任意の所有者に追加金を支払うこともできないが、司法管轄区(又はその任意の政治的分岐又は税務機関)の法律規定であることを前提としており、この支払いは、受益者又は財産付与者が当該受託責任者又は当該組合企業のメンバー又は実益所有者について得られた収入に含まれなければならず、当該受託者又は当該組合企業のメンバー又は実益所有者である場合は、当該追加金を得る権利がない。追加金額を支払う義務 または(Ii)追加金額を支払う義務が、違約事件が発生したときに当該所持者に最終登録証券 を発行することであり、支払い時には、最終登録証券は、前証券の全ての元金と交換するために発行されていない。 前述の規定は、必要な融通後に、任意の現在または未来の税項を控除または控除することに適用される。当社の任意の相続人が所在する司法管轄区域の任意の性質の評価または政府課金、 またはその中の任意の政治的分岐または税務当局。

FATCA控除“とは、改正された”1986年米国国税法“(以下、”規則“と略す)第1471(B)節に記載された合意、またはその規則1471~1474節(またはその下の任意の条例またはその公式解釈)または米国と他の司法管轄区との間で達成された、その実施を促進する政府間合意(またはそのような政府間合意を実施する任意の財政または規制立法、規則または慣行)に基づいて適用または要求される任意の減額または控除を意味する。

当社及び受託者は、当社及び受託者の同意の下、当社及び受託者の同意の下で、当社の権利及び義務及び一連の証券保有者の権利を随時改訂及び修正することができるが、当社及び受託者は、当社及び受託者の同意の下で、当社の権利及び義務及び各一連の証券保有者の権利を随時改訂及び改訂することができるが、当該等の改訂及び改訂を除く。本契約にも条項が掲載されており、当時各一連の証券元本金額の特定のパーセンテージを持っていた所有者がこのシリーズのすべての証券所有者を代表して、当社の当社に対する当社の契約に対するある条文及び当社の過去の本契約の下でのある違約及びその結果の遵守を放棄することを許容する。本証券所有者のそのような任意の同意または放棄は、本証券の登録譲渡または本証券の交換または代替として発行された任意の証券としてのすべての将来の所有者に対して決定的および拘束力を有し、同意または放棄が本証券に注釈されているか否かにかかわらず、決定性および拘束力を有する。

本契約で述べたように、本契約条項に該当する場合には、本シリーズの証券の所有者は、本証券又はその下の任意の救済措置について任意の訴訟を提起する権利がなく、(I)当該所有者が事前に本シリーズの証券継続違約事件について受託者に書面通知を出さない限り、(Ii)本シリーズの未償還証券元金の25%以上の保有者は、書面請求を行い、合理的な賠償を提供しなければならない。受託者は受託者として訴訟を提起し、(Iii)受託者は、本シリーズの未償還証券の過半数の元金所持者からこの請求と一致しない指示を受けてはならず、60日以内に訴訟を提起してはならない。しかし、このような制限は、本契約所有者が本証券元本または任意の利息について本契約に規定された満期日または後に強制的に支払いを行う訴訟には適用されない。

本契約は、本契約及び本証券又は本契約の条文に言及しても、当社が本契約で規定した時間、場所及び金利を変更又は損害することなく、本証券の元金及び任意の割増及び利息の絶対及び無条件責任を硬貨又は貨幣で支払うか、又は本契約の規定に従って本証券を両替する。

本シリーズ証券は 登録形式のみで発行され，額面1，000ドルとその任意の整数倍の利息券は含まれていない.本契約で規定されているように、当該契約に記載されているいくつかの制限の規定を受けて、本シリーズの証券は、所持者が提出を要求した場合に、当該シリーズの同じ元本総額の証券及び異なるライセンス額面の同じ期限の証券を両替することができる。本契約に規定されているように、その中に規定されているいくつかの制限を満たしている場合には、本証券の譲渡は、証券登録簿に登録することができ、本証券が提出されたときは、本証券の元金及び当証券の任意の割増及び利息を支払うべきであり、本証券の所有者又はその正式に許可された受権者が正式に署名したフォーマットの譲渡文書、又は当該譲渡文書に付随した後、本証券は自社の事務所又は代理機関に譲渡， を登録し、その後、本シリーズ及び類似期間の新規証券を登録しなければならない。指定された譲受人に元金総額が同じ指定譲り受け者を発行する.

このような譲渡または交換登録はサービス料を徴収しないが、当社は、これに関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額 を支払うことを要求することができる。

本証券を登録譲渡のために正式に提出する前に、当社、受託者及び当社の任意の代理又は受託者は、すべての目的について、その名義で本証券を登録する者を本証券の所有者と見なすことができ、本証券が期限を超えたか否かにかかわらず、当社、受託者又はいずれの代理人も逆通知の影響を受けない。

契約および証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない(ただし、契約第501(5)、501(6)および501(7)条に記載された違約事件は除く。これらの事件は、イギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に基づいて解釈されるべきである)。疑問を生じないためには，受託者または代理人の費用，有料，支出，代償，債務または報酬の支払いはニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。

本保証で使用されるすべての用語は，本契約で定義されるように，本契約で与えられた意味を持つべきである.

添付ファイルB

ボーダフォングループPLC

U.S.$200,000,000 5.625% Notes due FEBRUARY 2053

本証券は、以下にいう契約の意味の範囲内のグローバル登録証券であり、受託者又はその代名人の名義で登録される。本証券は，登録された証券の全部又は一部を交換することができず，かつ，当該受託者又はその代名人以外のいずれかの名義で本証券の全部又は一部の譲渡を登録してはならない。契約に記載されている限られた場合を除く。

本証明書がニューヨーク預託信託会社(“DTC”)の許可代表によって同社またはその代理人に提出されない限り、振込、交換、または支払い登録が行われ、発行された任意の証明書はCEDEE&CO名義で登録される。またはDTC許可代表の要求の下で他の名前 (任意の金額はCELDE&COに支払います。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを表す)、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または他の方法で本文書を使用する任意の譲渡、質権、または他の用途は、本文書の登録すべての人が本文書に利害関係があるので、誤りである。

ボーダフォングループPLCは、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録されて設立された上場株式会社(ここでは“会社”と呼ばれ、以下に示す任意の相続人を含む)であり、受け取った価値に基づいて、2053年2月10日(“宣言の満期日”)に譲渡会社または登録譲渡に元金2億ドル(2億ドル)を支払い、2月10日から利息を支払うことを約束する。2023年(“元の発行日”)、または利息が支払われたか、または正式に利息が提供された直近の日から、半年ごとに延滞し、2023年2月10日および8月10日から、規定された満期日(各日付が“利息支払日”)を含むまで、年利率は5.625%であり、元金が支払い可能または支払い可能になるまでである。利息 は、12ヶ月30日を含む1年360日で計算されます。任意の支払日(予定満期日とは異なる支払日)が非営業日(以下の定義を参照)にある場合、その支払日は次の営業日となるべきである。“営業日”とは、ニューヨーク営業日のいずれかの日を指す。“ニューヨーク営業日”とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日および金曜日、法律、法規または行政命令が一般的にニューヨーク市の銀行機関の閉鎖を許可または命じられない日を意味する。ニューヨーク市以外の任意の支払い場所で任意の支払いを行う場合、または他の行動をとる任意の日が、brの法律、法規または行政命令が通常、銀行機関の閉鎖を許可または命じられる日である, 支払いまたは他の行動は、法律、法規または行政命令が支払い場所で閉鎖されたことを銀行機関に命じる日付ではなく、その後の次の日に行われなければならず、その効力および効力は、支払いまたは他の行動が予定されていた期日に行われたか、または取られたのと同じである。

契約規定によれば、任意の支払利息日に支払うべき利息、時間通りに支払うべき利息又は所定の利息は、本証券(又は1又は複数の前身証券)に定期的に日付の営業終値を記録する際にその名義で登録された者に対して、登録形式で登録されたグローバル証券の利息については、支払日前決済システム営業日の営業終了とし、“決済システム営業日”とは、月曜日から金曜日までを指し、月曜日から金曜日を含む。12月25日と1月1日を除く。実物証明書で表される債務証券利息の通常 記録日は、その日より前の15日までの取引終了日となり、その日が営業日であるか否かにかかわらず。当該等の利息が予定通りに支払われなかった場合又は適切に提供されなかった場合は、当該定期記録日に直ちに支払を停止し、特別記録日が市を通過したときに本証券(又は1つ以上の前身証券)の所持者に支払うことができ、受託者が特定した当該等の違約利息を支払うことができ、当該特別記録日の前に10日以上前に一連の証券の所持者に通知することができる。または、本シリーズの証券が上場する任意の証券取引所の要求に抵触しない任意の他の合法的な方法で支払い、当該取引所が要求する可能性のある通知の後に、上記契約においてより全面的に規定されているすべての を支払う。

受託者は本シリーズの証券の支払い代理を担当します。

本証券の元本及び利息は、当社がニューヨーク州マンハッタン区にあるこの目的のために設置された事務所又は代理機関、又は当社が決定可能な他の代理機関であり、公的及び私的債務の法定通貨を支払う際のアメリカ合衆国硬貨又は通貨として支払うことができるが、当社は、証券登録簿に郵送されて当該住所を有する者の住所を有する小切手で利子を支払うことを選択することができる。

本契約裏面の他の条項を参照すると，これらの条項はすべての場合においてここに列挙した条項と同様の効力を持つ.

本保証で使用されるすべての用語は，本契約で定義されるように，本契約で与えられた意味を持つべきである.

本保証書の裏面に示される受託者が直接または認証エージェントを介して手動またはPDFまたはDocuSignのような電子プラットフォーム(例えばDocuSign)によって作成された他の電子画像スキャン署名または許可署名者のデジタル署名(例えばAdobe 署名)によって認証証明書を署名しない限り、本保証は本契約項の下の任意の利益を享受することができず、また、br}のいかなる目的についても効力または強制性を有してはならない。

会社は人手やファックスで本文書に正式に署名することを手配したことを証明した。

日付：2023年2月10日

認証証明書

これは，上記の契約で指す に指定された系列証券の1つである.

日付：2023年2月10日

備考の反転

本証券は、会社がニューヨーク·メロン銀行と受託者(本稿では“受託者”と呼ぶ)として正式に発行された証券の一つ(ここでは“証券”と呼ぶ)であり、2000年2月10日の日付の契約(ここでは“契約”と呼ぶ)によって発行され、発行された1つまたは複数のシリーズ(ここでは“契約”と呼ぶ)、会社とニューヨークのメロン銀行によって受託者(ここでは“受託者”と呼ばれ、契約項の下の任意の他の後継受託者を含む)として発行される。当社、受託者及び本シリーズ証券保有者の権利、権利、責任及び免責権のそれぞれの権利、制限、責任及び免除の声明、及び本シリーズ証券の認証及び交付条項。本証券は元金総額700，000，000ドルの系列証券の1つであり，元金総額は700，000，000ドル(契約で規定された追加発行を基準とする)である.

本シリーズの証券は当社がすべて或いは一部の証券を償還することを選択した後、30日以上であるが60日を超えない通知の下で契約規定に従って償還する必要があり、償還価格は：(I)2052年8月10日までに償還する場合、償還価格は本シリーズの証券元本の(X)100% と償還日の計利息とし、比較的に大きい者を基準とし、及び(Y)は見積から決定する。残りの支払予定元金と利息の現在値の和(償還日までの利息のいずれの部分も含まない)、調整後の国庫金利に30ベーシスポイントを加えて半年ごとに償還日に割引する(brは1年360日、12ヶ月30日からなると仮定)。または(Ii)償還が2052年8月10日または後に発生した場合、当該一連の証券元金の100%であり、償還日の計上利息とともに。

以下に、上記の セグメントで使用されるいくつかの用語の定義を示す。

“調整された国庫券金利”とは、任意の償還日について、比較可能国券の価格(元金のパーセンテージで表す)が当該償還日における可比国券価格に等しいと仮定すると、当該年利率は、当該比較可能国庫券の半年満期収益率に等しいことを意味する。

“比較可能国庫券”とは、見積代理が選択した米国国庫券であり、その満期日は償還する本シリーズの証券の残り期限に相当し、選択時に財務慣例に基づいて、当該証券の残存期限に相当する新たに発行された社債の定価に使用される。

“比較可能国庫券価格”とは、任意の償還日の参考国券取引業者の見積の平均値を意味する。

“見積代理人”とは，当社が指定した資本金取引業者のことである。

“参考国庫取引業者”とは、ニューヨーク市で当社が選定した任意の米政府証券一級取引業者(“主要国庫取引業者”)を意味する。

“参照国庫取引業者オファー”とは、各参照国庫取引業者および任意の償還日について、午後5：00に見積代理に書面で報告された比較可能な国庫券の購入および要件の平均値(元本のパーセンテージで表される)を意味する。ニューヨーク市時間は、償還日の前の第3営業日 である。

本シリーズの任意の証券が返済されていない期間の任意の時間に、制御権引受変更事件が発生した場合、所有者は、会社の償還または会社の選択権に応じて償還を要求する権利がある(関連する制御権承認権変更事件通知が発行される前に、会社が有効な償還通知を出していない限り)。引受期間満了後7日(“認売日”) 当該証券の購入(又は購入を促す)には、償還金額又は購入価格が当該保有者の当証券の権益元金総額の101%(“償還金額”に等しい)を選択することができ、また、当該保有者が本証券中の権益を償還又は購入日までの未払い利息を加算することができる。

受託者は 制御権変更引受イベント或いは制御権変更イベント或いは制御権承認イベント或いは制御権変更を引き起こす可能性のあるいかなるイベントが発生したかどうかを確定する責任はなく、契約によって高級船員証明書を受け取る前に、受託者は制御権承認変更イベント或いは制御権変更或いはその他のこのようなイベントは発生していないと仮定することができる。

発行者は証券償還価格計算後に受託者及び主要な支払いエージェントに通知し、受託者、任意の支払いエージェント又は代理銀行は、任意の証券又はその任意の構成要素の償還価格の計算又は整理を担当せず、任意の償還金額を含み、吾等が当該償還価格について発行した上級者証明書に基づいて十分な保障を得る権利がある。

以下の条件を満たしていれば， を“制御権変更コールダウン停止イベント”が発生したとする：

(I)任意の者又は任意の一致した行動を行う者(定義はイギリス都市買収及び合併規則を参照)(ホールディングス(定義は改訂された2006年会社法第1159節参照)を除いて、その株主はbr社の元の株主と実質的に類似しているか、またはbr}会社の元の株主と実質的に類似しており、(A)50%を超える権益を有するべきである(定義は改正された2006年会社法第22部参照)。当社は、普通株式又は(B)自社株式のうち50%以上を株式を発行又は配布している。通常、会社の株主総会で行使可能な投票権(各イベントは“制御権変更”)であるが、制御権変更を構成すべきイベントが発生したり、非常決議で行われたりする場合は、制御権変更が発生したと見なすべきではない

(Ii)会社の長期債務譲渡 ：

(A)会社の招待に応じて、任意の格付け機関(以下に定義する)によって行われる投資レベル信用格付け(Baa 3/bbb-、 またはそれらのそれぞれ同等またはそれ以上のレベル)(“投資レベル格付け”)；または

(B)当社の招待に応じて格付け機関が割り当てた格付けがない場合は、任意の格付け機関が自ら下した投資レベル格付けを意味する

そして；

(X)制御権変更中に、格付けは、非投資レベル信用格付け(BA 1/BB+またはその対応する等価物、またはそれ以上)に格下げされる(“非投資レベル格付け”)または撤回され、制御権変更中に、格付け機関は、その後(例えば、所属格下げ)、または(例えば、所属格下げのように)投資レベル格付けに回復する

(Y)当社の長期債務に対して他の投資レベルの格付けを行う他の格付け機関はない

(Iii)上記(Ii)段落に基づいて投資レベル格付けの引き下げまたは撤回の決定を行った場合、関連格付け機関は、当該決定の全部または一部が関連制御権変更の発生によるものであることを当社に公開または書面で確認する。

また、関連する制御権変更が発生した場合、会社の長期債務がどの格付け機関にも投資レベル格付けが付与されていなければ、制御権変更 見下げオプションイベントは、制御権変更が発生した場合にのみ発生するとみなされる。

80%なら。制御権に応じて引受オプションを変更して額面以上の本シリーズの証券 を償還または購入した場合、当社は、保有者に30日以上60日以下の通知を発行した後(この通知は、販売日後30日以内に発行することができる)、償還または選択可能な償還金額で本シリーズ中のすべての残りの未償還証券を購入(または購入を促す)した後、償還または購入日(ただし含まない)を指定すべき利息(ある場合を含む)とともに償還することができる。

上記の3つの段落で使用されるいくつかの用語の定義は以下のとおりである

“制御権変更期間”とは、制御権変更の日から制御権変更後90日までの格付け審査期間(または考慮中の債務の長い期間(このような対価格が制御権変更後90日以内に公開発表された)を意味し、この期限は、このような対価格が公開発表されてから60日を超えてはならない)

制御権変更提出通知“とは、正式に署名され、完全な行使通知を記入することを意味し、そのフォーマットは、任意の支払い代理人または証券登録員(どの場合に応じて)の指定された事務所から取得することができる

“転落オプション期間”とは、制御権変更オプションイベント通知が発行されてから30日以内であること、および

“格付け機関”とは、ムーディーズ投資家サービス有限会社(“ムーディーズ”)またはスタンダードプール信用市場サービス欧州有限公司(“標準プル”) またはそのそれぞれの任意の連属会社または相続人、または任意の格付け機関(“代替格付け機関”)を指し、当社がその中の任意の を時々代替する。

(A)会社の司法管轄区域(またはその任意の政治的分岐または税務機関)の任意の変更、実行または改訂により、本シリーズの証券は、当社の選択権に基づいて、30日以上60日以下の通知後に任意の利息支払日に償還することができ、償還価格は、償還された元金に償還日を加えた計算すべき利息 に等しい。会社の相続人の場合、当該相続人の組織が存在する司法管区又は任意の政治区域又はその中の税務機関、又は当該等の法律、法規又は裁決の正式な適用又は解釈の任意の変更、又は当該司法管区又は当該政治区域又は税務機関(又は当該他の司法管区又は政治区又は税務機関)が、当事側の任意の条約の正式な適用又は解釈の任意の変更、又は当該条約又は当該政治区又は税務機関(又は当該他の司法管轄区又は政治区又は税務機関)が当事者のいずれかの条約の正式な適用又は解釈の任意の変更、執行又は改正、2023年(又は当社に属する相続人の場合は、当該相続人が“契約”適用条文に従って当該証券となった日)又は(B)任意の交付又は任意の最終登録証券の交付の要求(当該等の最終登録証券の発行を避けるために最善を尽くした)により、当社(又は当該相続人)は、次の利息支払日に本シリーズの証券について追加金を支払うことを要求されるか、又は次の利息支払日に要求される。

本シリーズの証券は、当社が譲渡した任意の利息支払日に30日以上60日以下の通知を出した後、償還価格ですべて償還することができますが、部分を償還することはできません。償還価格は償還証券の元金金額に等しく、償還日の利息を別途加算します(当社の合併または当社の合併により設立された者の場合)。当社の一連の証券に対する義務 が所有者に追加的な税金、評価または政府費用を支払う必要があることを保証するために、その財産 および資産を実質的に全体として譲渡または賃貸するか、またはそのような合併、合併、譲渡、譲渡、リースまたは担保のために差し押さえを要求されるか、またはその所持者に支払われた任意の金から差し引く必要がある。

本契約は、本契約に規定されているいくつかの条件を遵守した後、本保証のすべての債務または本保証に関連するいくつかの制限的な契約および違約イベントの任意の時間に失効する条項を含む。

本シリーズの証券は債務超過基金義務の利益を一切有していない。

本シリーズ証券に関する違約事件が発生し継続して発生する場合，本シリーズ証券の元本は の方式と契約規定の効力で満期と支払いを宣言することができる.

当社の管轄区域(またはその任意の政治区分または税務機関)が、当社が本シリーズの証券が支払うべき任意の金額に基づいて、当社の現在または将来の任意の税金、評価または他の政府費用を控除または差し引くことを要求する場合、当社は、その証券所有者に支払われる純金額 がこのような任意の税金についても、このような税金について、必要な追加金額を当社に支払う。評価または他の政府課金は、控除または抑留後、当該司法管轄区域に居住せず、当該所有者が取得する権利がある当該証券に規定された金額以上でなければならない。しかしながら、br社は、(I)米国またはその任意の政治的区画または課税当局またはその中で徴収された任意のそのような税金、評価税または政府課金を支払う必要はない、(Ii)FATCA源泉徴収について(以下のように定義される)、または(Iii)以下の理由：

(1)(I)所有者(またはその所有者の受託者、財産付与者、受益者、メンバー、株主またはその所有者に対して権力を有する者である場合、当該所有者が遺産、信託、共同企業または会社である場合)と、課税管区または任意の政治区画、領土または占有またはその管轄する地域との間には、これらに限定されないが、これらに限定されない。財産付与者、受益者、メンバー、株主または占有者)は、かつて市民または住民であったか、または現在または過去にそこで貿易または業務に従事していたか、またはそこに常設機関を設立したことがあるか、または(Ii)支払い満了および支払いの日の30日以上後、または支払いの日の30日後に支払保証書(提示が必要な場合)、または(Br)支払いが遅れた日を基準とする

(2)任意の遺産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の税金、評価、または他の政府課金

(3)本シリーズの証券元本または利息以外の任意のbr税金、評価または他の政府課金を源泉徴収する

(4)本証券の所有者または利益を有するすべての人が、当社が所有者に提出した要求に従わずに徴収または抑留された任意のbr税、評価または他の政府課金(I)所有者または利益を有するすべての人の国籍、住所またはアイデンティティに関する情報を提供するか、または(Ii)任意の声明または他の同様のクレームを行うか、または任意の 情報または報告要件を満たす、第(I)または(Ii)項の場合、これらの情報または報告は、法規的要件または強要されたものである。このような税収の全部または一部を免除すること、評価税または他の政府の課金を免除する前提条件としての条約、条例または課税管轄区の行政慣行；あるいは…

(5)             any combination of items (1), (2), (3) and (4) above;

(I)任意の保証について、受託者又は組合企業の所有者又は当該支払いの唯一の実益所有者以外の任意の所有者に追加金を支払うこともできないが、司法管轄区(又はその任意の政治的分岐又は税務機関)の法律規定であることを前提としており、この支払いは、受益者又は財産付与者が当該受託責任者又は当該組合企業のメンバー又は実益所有者について得られた収入に含まれなければならず、当該受託者又は当該組合企業のメンバー又は実益所有者である場合は、当該追加金を得る権利がない。追加金額を支払う義務 または(Ii)追加金額を支払う義務が、違約事件が発生したときに当該所持者に最終登録証券 を発行することであり、支払い時には、最終登録証券は、前証券の全ての元金と交換するために発行されていない。 前述の規定は、必要な融通後に、任意の現在または未来の税項を控除または控除することに適用される。当社の任意の相続人が所在する司法管轄区域の任意の性質の評価または政府課金、 またはその中の任意の政治的分岐または税務当局。

FATCA控除“とは、改正された”1986年米国国税法“(以下、”規則“と略す)第1471(B)節に記載された合意、またはその規則1471~1474節(またはその下の任意の条例またはその公式解釈)または米国と他の司法管轄区との間で達成された、その実施を促進する政府間合意(またはそのような政府間合意を実施する任意の財政または規制立法、規則または慣行)に基づいて適用または要求される任意の減額または控除を意味する。

当社及び受託者は、当社及び受託者の同意の下、当社及び受託者の同意の下で、当社の権利及び義務及び一連の証券保有者の権利を随時改訂及び修正することができるが、当社及び受託者は、当社及び受託者の同意の下で、当社の権利及び義務及び各一連の証券保有者の権利を随時改訂及び改訂することができるが、当該等の改訂及び改訂を除く。本契約にも条項が掲載されており、当時各一連の証券元本金額の特定のパーセンテージを持っていた所有者がこのシリーズのすべての証券所有者を代表して、当社の当社に対する当社の契約に対するある条文及び当社の過去の本契約の下でのある違約及びその結果の遵守を放棄することを許容する。本証券所有者のそのような任意の同意または放棄は、本証券の登録譲渡または本証券の交換または代替として発行された任意の証券としてのすべての将来の所有者に対して決定的および拘束力を有し、同意または放棄が本証券に注釈されているか否かにかかわらず、決定性および拘束力を有する。

本シリーズ債券の条項に記載されているように、当該条項に適合することを前提として、本シリーズ債券のいかなる所有者も、当該債券、本証券又は当該等の債券に基づいて提出された任意の救済措置について任意の訴訟を提起する権利がなく、(I)当該保有者が事前に本シリーズ証券の持続的違約事件について受託者に書面通知を出さなければならず、(Ii)本シリーズ未償還証券元金の25%以上を有する保有者が書面請求を行い、合理的なbr賠償を提供しなければならない。受託者は受託者として訴訟を提起し、(Iii)受託者は本シリーズの未償還証券の多くの元本所持者からこの請求と一致しない指示を受けておらず、60日以内に訴訟を提起していない。しかし、このような制限は、本契約所有者が本契約に規定された対応する満期日または後に本証券の元金または利息支払いを強制的に執行するために提起された訴訟には適用されない。

本契約は本契約に言及しておらず、本契約又は本契約のいずれの条文も、当社が本契約で規定した時間、場所及び金利を変更又は損害することなく、本証券元金及び任意の割増及び利息の絶対及び無条件責任を硬貨又は貨幣で支払うか、又は本契約の規定に従って本証券を両替する。

本シリーズ証券は 登録形式のみで発行され，額面1，000ドルとその任意の整数倍の利息券は含まれていない.本契約で規定されているように、当該契約に記載されているいくつかの制限の規定を受けて、本シリーズの証券は、所持者が提出を要求した場合に、当該シリーズの同じ元本総額の証券及び異なるライセンス額面の同じ期限の証券を両替することができる。本契約に規定されているように、その中に規定されているいくつかの制限を満たしている場合には、本証券の譲渡は、証券登録簿に登録することができ、本証券が提出されたとき、本証券の元金及び当証券の任意の割増及び利息が支払われるべきであり、本証券所有者又はその正式に許可された権利者によって正式に署名されたフォーマットの譲渡文書、又は1部以上の本シリーズ及び類似期間の新しい証券が添付されている場合は、本証券の事務所又は代理機関に登録することができる。指定された譲受人に元金総額が同じ指定譲り受け者を発行する.

このような譲渡または交換登録はサービス料を徴収しないが、当社は、これに関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額 を支払うことを要求することができる。

本証券を登録譲渡のために正式に提出する前に、当社、受託者及び当社の任意の代理又は受託者は、すべての目的について、その名義で本証券を登録する者を本証券の所有者と見なすことができ、本証券が期限を超えたか否かにかかわらず、当社、受託者又はいずれの代理人も逆通知の影響を受けない。

契約および証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない(ただし、契約第501(5)、501(6)および501(7)条に記載された違約事件は除く。これらの事件は、イギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に基づいて解釈されるべきである)。疑問を生じないためには，受託者または代理人の費用，有料，支出，代償，債務または報酬の支払いはニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。

本保証で使用されるすべての用語は，本契約で定義されるように，本契約で与えられた意味を持つべきである.

添付ファイルC

ボーダフォングループPLC

U.S.$500,000,000 5.750% Notes due FEBRUARY 2063

本証券は、以下にいう契約の意味の範囲内のグローバル登録証券であり、受託者又はその代名人の名義で登録される。本証券は、登録された証券を全部又は部分的に交換することができず、当該受託者又はその代名人以外の誰の名義で本証券の全部又は部分譲渡を登録することができない。契約に記載された限られた場合を除いて である。

本証明書がニューヨーク預託信託会社(“DTC”)の許可代表によって同社またはその代理人 に提出されない限り、登録譲渡、交換または支払いのために発行され、発行された任意の証明書はCEDEE&CO名義で登録される。またはDTC許可代表の要求に従って他の名前(任意の金額はCELDE&COに支払います。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを代表して、任意の人によって、または他の方法で本ファイルを譲渡、質権、または他の方法で本ファイルの価値またはbrを使用することは誤りであり、本ファイルの登録所有者は、会社を割譲し、本ファイルに権利を有するからである。

ボーダフォングループPLCは、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録されて設立された公共有限会社(ここでは“会社”と呼ばれ、以下に示す任意の相続人を含む)であり、受け取った価値に基づいて、2063年2月10日(“宣言の満期日”)に会社または登録譲渡者に元金5億ドル(5億ドル)を支払い、2月10日から利息を支払うことを約束する。2023年(“元の発行日”)、または利息が支払われたか、または正式に利息が提供された直近の日から、半年ごとに延滞し、2023年2月10日および8月10日から、規定された満期日(各日付が“利息支払日”)を含むまで、年利率は5.750%であり、元金が支払い可能または支払い可能になるまでである。利息 は、12ヶ月30日を含む1年360日で計算されます。任意の支払日(予定満期日とは異なる支払日)が非営業日(以下の定義を参照)にある場合、その支払日は次の営業日となるべきである。“営業日”とは、ニューヨーク営業日のいずれかの日を指す。“ニューヨーク営業日”とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日および金曜日、法律、法規または行政命令が一般的にニューヨーク市の銀行機関の閉鎖を許可または命じられない日を意味する。ニューヨーク市以外の任意の支払い場所で任意の支払いを行う場合、または他の行動をとる任意の日が、brの法律、法規または行政命令が通常、銀行機関の閉鎖を許可または命じられる日である, 支払いまたは他の行動は、法律、法規または行政命令一般権限銀行機関または支払い場所で閉鎖する義務がある日 ではなく、その後の次の日に行われなければならず、その効力および効力は、支払いまたは他の行動が予定通りに行われたか、または採取された日と同じである。

契約規定によれば、任意の支払利息日に支払うべき利息、時間通りに支払うべき利息又は所定の利息は、本証券(又は1又は複数の前身証券)に定期的に日付の営業終値を記録する際にその名義で登録された者に対して、登録形式で登録されたグローバル証券の利息については、支払日前決済システム営業日の営業終了とし、“決済システム営業日”とは、月曜日から金曜日までを指し、月曜日から金曜日を含む。12月25日と1月1日を除く。実物証明書で表される債務証券利息の通常 記録日は、その日より前の15日までの取引終了日となり、その日が営業日であるか否かにかかわらず。当該等の利息が予定通りに支払われなかった場合又は適切に提供されなかった場合は、当該定期記録日に直ちに支払を停止し、特別記録日が市を通過したときに本証券(又は1つ以上の前身証券)の所持者に支払うことができ、受託者が特定した当該等の違約利息を支払うことができ、当該特別記録日の前に10日以上前に一連の証券の所持者に通知することができる。または、本シリーズの証券が上場する任意の証券取引所の要求に抵触しない任意の他の合法的な方法で支払い、当該取引所が要求する可能性のある通知の後に、上記契約においてより全面的に規定されているすべての を支払う。

受託者は本シリーズの証券の支払い代理を担当します。

本証券の元本及び利息は、当社がニューヨーク州マンハッタン区にあるこの目的のために設置された事務所又は代理機関、又は当社が決定可能な他の代理機関であり、公的及び私的債務の法定通貨を支払う際のアメリカ合衆国硬貨又は通貨として支払うことができるが、当社は、証券登録簿に郵送されて当該住所を有する者の住所を有する小切手で利子を支払うことを選択することができる。

本契約裏面の他の条項を参照すると，これらの条項はすべての場合においてここに列挙した条項と同様の効力を持つ.

本保証で使用されるすべての用語は，本契約で定義されるように，本契約で与えられた意味を持つべきである.

本保証書の裏面に示される受託者が直接または認証エージェントを介して手動またはPDFまたはDocuSignのような電子プラットフォーム(例えばDocuSign)によって作成された他の電子画像スキャン署名または許可署名者のデジタル署名(例えばAdobe 署名)によって認証証明書を署名しない限り、本保証は本契約項の下の任意の利益を享受することができず、また、br}のいかなる目的についても効力または強制性を有してはならない。

会社は人手やファックスで本文書に正式に署名することを手配したことを証明した。

日付：2023年2月10日

認証証明書

これは，上記の契約で指す に指定された系列証券の1つである.

日付：2023年2月10日

備考の反転

本証券は、会社がニューヨーク·メロン銀行と受託者(本稿では“受託者”と呼ぶ)として正式に発行された証券の一つ(ここでは“証券”と呼ぶ)であり、2000年2月10日の日付の契約(ここでは“契約”と呼ぶ)によって発行され、発行された1つまたは複数のシリーズ(ここでは“契約”と呼ぶ)、会社とニューヨークのメロン銀行によって受託者(ここでは“受託者”と呼ばれ、契約項の下の任意の他の後継受託者を含む)として発行される。当社、受託者及び本シリーズ証券保有者の権利、権利、責任及び免責権のそれぞれの権利、制限、責任及び免除の声明、及び本シリーズ証券の認証及び交付条項。本証券は元金総額500，000，000ドルの系列証券の1つであり，元金総額は500，000，000ドル(契約で規定されている追加発行に準じて)である.

本シリーズの証券は当社がすべて或いは一部の証券を償還することを選択した後、30日以上であるが60日を超えない通知の下で契約規定に従って償還する必要があり、償還価格は：(I)2062年8月10日までに償還する場合、償還価格は本シリーズの証券元本の(X)100% と償還日の計利息とし、比較的に大きい者を基準とし、及び(Y)は見積から決定する。残りの支払予定元金と利息の現在値の和(償還日までの利息のいずれの部分も含まない)は、調整後の国庫金利に35ベーシスポイントを加えて半年(br}年360日、12ヶ月30日からなると仮定して償還日に割引する。または(Ii)償還が2062年8月10日または後に発生した場合、一連の証券元金の100%であり、償還日の合計利息とともに。

以下に、上記の セグメントで使用されるいくつかの用語の定義を示す。

“調整された国庫券金利”とは、任意の償還日について、比較可能国券の価格(元金のパーセンテージで表す)が当該償還日における可比国券価格に等しいと仮定すると、当該年利率は、当該比較可能国庫券の半年満期収益率に等しいことを意味する。

“比較可能国庫券”とは、見積代理が選択した米国国庫券であり、その満期日は償還する本シリーズの証券の残り期限に相当し、選択時に財務慣例に基づいて、当該証券の残存期限に相当する新たに発行された社債の定価に使用される。

“比較可能国庫券価格”とは、任意の償還日の参考国券取引業者の見積の平均値を意味する。

“見積代理人”とは，当社が指定した資本金取引業者のことである。

“参考国庫取引業者”とは、ニューヨーク市で当社が選定した任意の米政府証券一級取引業者(“主要国庫取引業者”)を意味する。

“参照国庫取引業者オファー”とは、各参照国庫取引業者および任意の償還日について、午後5：00に見積代理に書面でオファーされた比較可能な国庫券の購入価格および販売入札の平均値を意味する(いずれの場合も元本のパーセンテージで表される)。ニューヨーク市時間br償還日前の第3営業日。

もしここでbrシリーズの任意の証券がまだ返済されていない期間の任意の時間に支配権変更コールオプションイベントが発生した場合、所有者は会社の償還または会社の選択に応じて償還を要求する権利がある(関連する制御権変更コールオプションイベント通知が発行される前に、会社が有効な償還通知を出していない限り)引受期間(“認売日”)の満了後7日以内に当該証券 を購入(又は購入を促す)し、選択可能な償還金額又は当該保有者の当証券の権益元金総額の101%の購入価格(“選択可能な償還金額”)に等しく、また当該所持者の本証券における権益を償還又は購入日までの未払い利息を加算する。

受託者は 制御権変更引受イベント或いは制御権変更イベント或いは制御権承認イベント或いは制御権変更を引き起こす可能性のあるいかなるイベントが発生したかどうかを確定する責任はなく、契約によって高級船員証明書を受け取る前に、受託者は制御権承認変更イベント或いは制御権変更或いはその他のこのようなイベントは発生していないと仮定することができる。

発行者は証券償還価格計算後に受託者及び主要な支払いエージェントに通知し、受託者、任意の支払いエージェント又は代理銀行は、任意の証券又はその任意の構成要素の償還価格の計算又は整理を担当せず、任意の償還金額を含み、吾等が当該償還価格について発行した上級者証明書に基づいて十分な保障を得る権利がある。

以下の条件を満たしていれば， を“制御権変更コールダウン停止イベント”が発生したとする：

(I)任意の者又は任意の一致した行動を行う者(定義はイギリス都市買収及び合併規則を参照)(ホールディングス(定義は改訂された2006年会社法第1159節参照)を除いて、その株主はbr社の元の株主と実質的に類似しているか、またはbr}会社の元の株主と実質的に類似しており、(A)50%を超える権益を有するべきである(定義は改正された2006年会社法第22部参照)。当社は、普通株式又は(B)自社株式のうち50%以上を株式を発行又は配布している。通常、会社の株主総会で行使可能な投票権(各イベントは“制御権変更”)であるが、制御権変更を構成すべきイベントが発生したり、非常決議で行われたりする場合は、制御権変更が発生したと見なすべきではない

(Ii)会社の長期債務譲渡 ：

(A)会社の招待に応じて、任意の格付け機関(以下に定義する)によって行われる投資レベル信用格付け(Baa 3/bbb-、 またはそれらのそれぞれ同等またはそれ以上のレベル)(“投資レベル格付け”)；または

(B)当社の招待に応じて格付け機関が割り当てた格付けがない場合は、任意の格付け機関が自ら下した投資レベル格付けを意味する

そして；

(X)制御権変更中に、格付けは、非投資レベル信用格付け(BA 1/BB+またはその対応する等価物、またはそれ以上)に格下げされる(“非投資レベル格付け”)または撤回され、制御権変更中に、格付け機関は、その後(例えば、所属格下げ)、または(例えば、所属格下げのように)投資レベル格付けに回復する

(Y)当社の長期債務に対して他の投資レベルの格付けを行う他の格付け機関はない

(Iii)上記(Ii)段落に基づいて投資レベル格付けの引き下げまたは撤回の決定を行った場合、関連格付け機関は、当該決定の全部または一部が関連制御権変更の発生によるものであることを当社に公開または書面で確認する。

また、関連する制御権変更が発生した場合、会社の長期債務がどの格付け機関にも投資レベル格付けが付与されていなければ、制御権変更 見下げオプションイベントは、制御権変更が発生した場合にのみ発生するとみなされる。

80%なら。制御権に応じて引受オプションを変更して額面以上の本シリーズの未償還証券を購入した場合、会社 は、保有者に30日以上60日以下の通知(この通知は の引受日後30日以内に発行される)を発行した後、その選択に従って、本シリーズ中のすべての残りの未償還証券を償還または購入日(ある場合)を指定する(含まれていないが)指定することができる。

上記の3つの段落で使用されるいくつかの用語の定義は以下のとおりである

“制御権変更期間”とは、制御権変更開始から制御権変更後90日が終了するまでの期間(または債務証券が考慮されている長い期限 (このような対価格が制御権変更後90日以内に公開発表された)) 格付け審査であり、この期限は、このような対価格を公開発表してから60日を超えてはならない

制御権変更提出通知“とは、正式に署名され、完全な行使通知を記入することを意味し、そのフォーマットは、任意の支払い代理人または証券登録員(どの場合に応じて)の指定された事務所から取得することができる

“転落オプション期間”とは、制御権変更オプションイベント通知が発行されてから30日以内であること、および

“格付け機関”とは、ムーディーズ投資家サービス有限会社(“ムーディーズ”)またはスタンダードプール信用市場サービス欧州有限公司(“標準プル”) またはそのそれぞれの任意の連属会社または相続人、または任意の格付け機関(“代替格付け機関”)を指し、当社がその中の任意の を時々代替する。

(A)会社の司法管轄区域(またはその任意の政治的分岐または税務機関)の任意の変更、実行または改訂により、本シリーズの証券は、当社の選択権に基づいて、30日以上60日以下の通知後に任意の利息支払日に償還することができ、償還価格は、償還された元金に償還日を加えた計算すべき利息 に等しい。会社の相続人の場合、当該相続人の組織が存在する司法管区又は任意の政治区域又はその中の税務機関、又は当該等の法律、法規又は裁決の正式な適用又は解釈の任意の変更、又は当該司法管区又は当該政治区域又は税務機関(又は当該他の司法管区又は政治区又は税務機関)が、当事側の任意の条約の正式な適用又は解釈の任意の変更、又は当該条約又は当該政治区又は税務機関(又は当該他の司法管轄区又は政治区又は税務機関)が当事者のいずれかの条約の正式な適用又は解釈の任意の変更、執行又は改正、2023年(又は当社に属する相続人の場合は、当該相続人が“契約”適用条文に従って当該証券となった日)又は(B)任意の交付又は任意の最終登録証券の交付の要求(当該等の最終登録証券の発行を避けるために最善を尽くした)により、当社(又は当該相続人)は、次の利息支払日に本シリーズの証券について追加金を支払うことを要求されるか、又は次の利息支払日に要求される。

本シリーズの証券は、当社が譲渡した任意の利息支払日に30日以上60日以下の通知を出した後、償還価格ですべて償還することができますが、部分を償還することはできません。償還価格は償還証券の元金金額に等しく、償還日の利息を別途加算します(当社の合併または当社の合併により設立された者の場合)。当社の一連の証券に対する義務 が所有者に追加的な税金、評価または政府費用を支払う必要があることを保証するために、その財産 および資産を実質的に全体として譲渡または賃貸するか、またはそのような合併、合併、譲渡、譲渡、リースまたは担保のために差し押さえを要求されるか、またはその所持者に支払われた任意の金から差し引く必要がある。

本契約は、本契約に規定されているいくつかの条件を遵守した後、本保証のすべての債務または本保証に関連するいくつかの制限的な契約および違約イベントの任意の時間に失効する条項を含む。

本シリーズの証券は債務超過基金義務の利益を一切有していない。

本シリーズ証券に関する違約事件が発生し継続して発生する場合，本シリーズ証券の元本は の方式と契約規定の効力で満期と支払いを宣言することができる.

当社が登録して設立された司法管轄区域(又はその中の任意の政治的支店又は税務機関)が、当社が一連の証券に基づいて支払う任意の金額について、当社の現在又は将来の任意の税収、評価又は他の政府費用の控除又は源泉徴収を要求する場合、会社は、そのような税収について当該証券所有者に支払う純金額を当該証券所有者に支払うために必要な追加額を支払う。控除または抑留後、br司法管轄区域内ではなく、br所有者が獲得する権利がある保証金額以上であることを評価または他の政府料金。しかしながら、会社は、(I)米国またはその任意の政治的区画または課税当局またはその中の任意のそのような税金、評価、または政府課金のために、任意の追加のbr金額の支払いを要求すべきではなく、(Ii)FATCA源泉徴収について(以下のように定義される)、または(Iii)は または以下の理由である：

(1)(I)所有者(またはその所有者の受託者、財産付与者、受益者、メンバー、株主またはその所有者に対して権力を有する者である場合、当該所有者が遺産、信託、共同企業または会社である場合)と、課税管区または任意の政治区画、領土または占有またはその管轄する地域との間には、これらに限定されないが、これらに限定されない。財産付与者、受益者、メンバー、株主または占有者)は、かつて市民または住民であったか、または現在または過去にそこで貿易または業務に従事していたか、またはそこに常設機関を設立したことがあるか、または(Ii)支払い満了および支払いの日の30日以上後、または支払いの日の30日後に支払保証書(提示が必要な場合)、または(Br)支払いが遅れた日を基準とする

(2)任意の遺産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の税金、評価、または他の政府課金

(3)本シリーズの証券元本または利息以外の任意のbr税金、評価または他の政府課金を源泉徴収する

(4)本証券の所有者または利益を有するすべての人が、会社が所有者に提出した(I)所有者または利益を有するすべての人の国籍、住所または識別に関する情報を提供することに準拠できなかったため、または(Ii)任意の声明または他の同様のクレームを行うか、または任意のbr}情報または報告要件を満たすために徴収または源泉徴収された任意のbr税金、評価、または他の政府課金。そのような税金、評価税、または他の政府の料金の全部または一部を免除するための前提条件として、税収管轄区域の法規、条約、条例、または行政慣行の要求または強要されている。あるいは…

(5)                any combination of items (1), (2), (3) and (4) above;

(I)任意の保証について、受託者又は組合企業の所有者又は当該支払いの唯一の実益所有者以外の任意の所有者に追加金を支払うこともできないが、司法管轄区(又はその任意の政治的分岐又は税務機関)の法律規定であることを前提としており、この支払いは、受益者又は財産付与者が当該受託責任者又は当該組合企業のメンバー又は実益所有者について得られた収入に含まれなければならず、当該受託者又は当該組合企業のメンバー又は実益所有者である場合は、当該追加金を得る権利がない。追加金額を支払う義務 または(Ii)追加金額を支払う義務が、違約事件が発生したときに当該所持者に最終登録証券 を発行することであり、支払い時には、最終登録証券は、前証券の全ての元金と交換するために発行されていない。 前述の規定は、必要な融通後に、任意の現在または未来の税項を控除または控除することに適用される。当社の任意の相続人が所在する司法管轄区域の任意の性質の評価または政府課金、 またはその中の任意の政治的分岐または税務当局。

FATCA控除“とは、改正された”1986年米国国税法“(以下、”規則“と略す)第1471(B)節に記載された合意、またはその規則1471~1474節(またはその下の任意の条例またはその公式解釈)または米国と他の司法管轄区との間で達成された、その実施を促進する政府間合意(またはそのような政府間合意を実施する任意の財政または規制立法、規則または慣行)に基づいて適用または要求される任意の減額または控除を意味する。

その中に規定されているいくつかの例外を除いて、当社及び受託者は、当社及び受託者が当社及び受託者の同意を得た場合には、当社の権利及び義務及び各系列証券保有者の権利を随時改訂及び修正し、影響を受けた証券の多数の元本保有者の同意を得ることができる。当社には、当時影響を受けていなかった各系列の証券元本金額が指定されたパーセントに達することを許可する条項も含まれている。この一連の証券のすべての所有者を代表して、当社が本契約を遵守するいくつかの規定と本契約の過去のある違約とその結果を放棄する。本証券保有者のいずれかの当該等の同意又は放棄は、当該所有者及び本証券のすべての将来の所有者及び本証券登録譲渡時に発行された任意の証券保有者、又は本証券の交換又は代替としての任意の証券保有者は、最終同意又は放棄であり、br}のような同意又は放棄にかかわらず、本証券を記号として作成するか否か。

本契約で述べたように、本契約条項に該当する場合には、本シリーズの証券の所有者は、本証券又はその下の任意の救済措置について任意の訴訟を提起する権利がなく、(I)当該所有者が事前に本シリーズの証券継続違約事件について受託者に書面通知を出さない限り、(Ii)本シリーズの未償還証券元金の25%以上の保有者は、書面請求を行い、合理的な賠償を提供しなければならない。受託者は受託者として訴訟を提起し、(Iii)受託者は、本シリーズの未償還証券の過半数の元金所持者からこの請求と一致しない指示を受けてはならず、60日以内に訴訟を提起してはならない。しかし、このような制限は、本契約所有者が本証券元本または任意の利息について本契約に規定された満期日または後に強制的に支払いを行う訴訟には適用されない。

本契約は本契約に言及しておらず、本契約又は本契約のいずれの条文も、当社が本契約で規定した時間、場所及び金利を変更又は損害することなく、本証券元金及び任意の割増及び利息の絶対及び無条件責任を硬貨又は貨幣で支払うか、又は本契約の規定に従って本証券を両替する。

本シリーズ証券は 登録形式のみで発行され，額面1，000ドルとその任意の整数倍の利息券は含まれていない.本契約で規定されているように、当該契約に記載されているいくつかの制限の規定を受けて、本シリーズの証券は、所持者が提出を要求した場合に、当該シリーズの同じ元本総額の証券及び異なるライセンス額面の同じ期限の証券を両替することができる。本契約に規定されているように、その中に規定されているいくつかの制限を満たしている場合には、本証券の譲渡は、証券登録簿に登録することができ、本証券が提出されたときは、本証券の元金及び当証券の任意の割増及び利息を支払うべきであり、本証券の所有者又はその正式に許可された受権者が正式に署名したフォーマットの譲渡文書、又は当該譲渡文書に付随した後、本証券は自社の事務所又は代理機関に譲渡， を登録し、その後、本シリーズ及び類似期間の新規証券を登録しなければならない。指定された譲受人に元金総額が同じ指定譲り受け者を発行する.

このような譲渡または交換登録はサービス料を徴収しないが、当社は、これに関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額 を支払うことを要求することができる。

本証券を登録譲渡のために正式に提出する前に、当社、受託者及び当社の任意の代理又は受託者は、すべての目的について、その名義で本証券を登録する者を本証券の所有者と見なすことができ、本証券が期限を超えたか否かにかかわらず、当社、受託者又はいずれの代理人も逆通知の影響を受けない。

契約および証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない(ただし、契約第501(5)、501(6)および501(7)条に記載された違約事件は除く。これらの事件は、イギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に基づいて解釈されるべきである)。疑問を生じないためには，受託者または代理人の費用，有料，支出，代償，債務または報酬の支払いはニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。

本保証で使用されるすべての用語は，本契約で定義されるように，本契約で与えられた意味を持つべきである.

付属品D

備考説明

注：