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リッチ兄弟株主への連名手紙。オークション会社とIAA，Inc.の株主.

尊敬するオーストラリア中央銀行株主とIAA株主：

2022年11月7日、カナダ連邦法に基づいて設立された会社Ritchie Bross.Auctioneers Inc.は、2023年1月22日の合併および再編協定および計画のいくつかの修正案(2023年1月22日までに修正または修正されることがある)と、2023年1月22日の合併および再編協定および計画のいくつかの修正案とを計画したRitchie Bross.Auctioneers Inc.と、さらに修正または修正される可能性のある元の合併協定と共に、ワシントン社とオーストラリア中央銀行の直接·間接完全子会社(“米国持ち株”)、デラウェア州有限責任会社と米国持株会社の直接完全子会社Impala Merge Sub I，LLC(“連結子会社1”)、デラウェア州有限責任会社と米国持株会社の直接完全子会社Impala Merger Sub II，LLC(“合併子会社2”)、およびデラウェア州のIAA，Inc.，デラウェア州の会社(“IAA”)は、オーストラリア中央銀行が株と現金でIAAを買収することを規定している。合併協定に記載されている条項やこのような条件の規定により、(I)Merge Sub 1はIAAと合併およびIAA(“第1次合併”)に組み込まれ、IAAはオーストラリア中央銀行の間接全額付属会社およびUS Holdingsの直接全額付属会社(“存続法団”)として存続し、(Ii)は1回目の合併が完了した後、残っている法団は合併Sub 2(“第2次合併”)と合併Sub 2(“第2次合併”)に合併し、合併Sub 2はUS Holdingsの直接全額付属会社として存続する。

合併協定の条項および条件によると、第1次合併発効時間(“発効時間”)、IAAが発効直前に発行·発行した1株当たり普通株(“IAA普通株”)の1株当たり額面0.01ドル(発効直前にIAAが在庫株として保有し、オーストラリア中央銀行、米国ホールディングス、合併子会社1および合併子会社2が所有するいずれかのIAA普通株は含まれていない)、デラウェア州会社法262条の有効な要求に基づき、評価権を撤回していないIAA株主(“IAA株主”)は、(A)0.5252(“交換比率”)1株当たり額面のないオーストラリア中央銀行普通株(“オーストラリア中央銀行普通株”)および(B)12.8ドルの現金を得ることに自動的に変換し、利息を含まず、適用された源泉徴収税を減算する(総称して“合併対価格”と呼ぶ)。IAA株主は、彼らが本来獲得する権利があるいかなる断片的なオーストラリア中央銀行普通株でもなく、現金を得るだろう

オーストラリア中央銀行普通株の2023年1月25日、すなわち連合依頼書/目論見書発行日前の最後の実行可能な取引日のニューヨーク証券取引所(“NYSE”)の市場価格計算によると、合併コストは1株当たりIAA普通株価値約43.38ドルに相当する。交換比率は固定されているため、合併対価格の時価はオーストラリア中央銀行の普通株市場価格の変化に伴って変動し、投票時に総対価の正確な価値を決定することができなくなる。オーストラリア中央銀行特別会議またはIAA特別会議(状況に応じて)投票の前に、オーストラリア中央銀行普通株式(取引コードは“RBA”)とIAA普通株(取引コードは“IAA”)の現在の市場オファーを得ることを促します

合併完了直前に推定された発行済みオーストラリア中央銀行普通株、発行済みIAA普通株および双方の発行済み株式奨励およびその他の交換可能株証券の推定数によると、吾らの推定によると、合併完了後、オーストラリア中央銀行は合併中のIAA証券保有者に約7，110万株のオーストラリア中央銀行普通株を発行または備蓄し、オーストラリア中央銀行の既存株主(“オーストラリア中央銀行株主”)は約62.8%のオーストラリア中央銀行普通株を保有し、前オーストラリア保険グループ株主は約37.2%の発行済みおよび発行されたオーストラリア中央銀行普通株を保有する(完全償却基準で計算)

オーストラリア中央銀行とIAAはそれぞれの株主の特別会議を開催し、合併完了に必要な提案について投票する。このような特別会議はそれぞれ“オーストラリア中央銀行特別会議”と“IAA特別会議”と呼ばれ、総称して“特別会議”と呼ばれる

オーストラリア中央銀行特別会議では、オーストラリア中央銀行株主は、(I)適用されるニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所規則の目的について、IAA証券保有者にオーストラリア中央銀行普通株を発行する提案(“オーストラリア中央銀行株式発行提案”)を承認し、(Ii)オーストラリア中央銀行特別会議休会の提案を必要又は適切な場合に承認し、オーストラリア中央銀行特別会議期間中にオーストラリア中央銀行の株式発行提案を承認するのに十分な票がない場合に追加の代理人を募集する(オーストラリア中央銀行特別会議休会提案)。オーストラリア中央銀行取締役会は、オーストラリア中央銀行株主が今日、オーストラリア中央銀行特別会議で審議されるすべての提案に賛成票を投じることを全会一致で提案した。

ルクソール·キャピタル·グループ、LP(及びその付属会社“ルクソール”)は、オーストラリア中央銀行特別会議に関する予備委託書を提出した。我々は、オーストラリア中央銀行またはIAA以外の誰またはその代表が彼らに送信するいかなる代理カードも無視しないようにオーストラリア中央銀行株主に促し、ルクソールまたはルクソールを代表してオーストラリア中央銀行株主に送信可能な任意のグリーンエージェントカードと募集材料を含み、ルクソールは依頼書を募集しており、オーストラリア中央銀行取締役会が添付されている共同依頼書/募集説明書に提出されたすべてのオーストラリア中央銀行提案に提出された提案に反対しており、オーストラリア中央銀行株式発行提案とオーストラリア中央銀行休会提案を含む。もしあなたがこのような代理カードを提出したら、私たちはオーストラリア中央銀行があなたに郵送した白い代理カードの指示に従って投票することを促します。これはあなたが提出した任意の日付の早い代理カードを撤回します。あなたが提出した最後に効果的に実行された依頼書だけが計算されるだろう

IAA特別会議では、IAA株主は、(I)合併プロトコルによって期待される取引を承認する提案、合併(“IAA合併提案”)、(Ii)合併プロトコルまたは合併プロトコルと予想される取引に応じて支払うことが可能であるか、またはIAA指定幹部に支払われる補償を承認する提案(“IAA補償提案”)、および(Iii)必要または適切な場合にIAA特別会議休会を承認する提案を含む、審議および採決を要求される。IAA特別会議がIAAの合併提案を承認するのに十分な票がなければ、追加の依頼書を募集することができる。IAA取締役会は、IAA株主が今日、IAA特別会議の審議のすべての提案に賛成票を投じることを提案することで一致した

オーストラリア中央銀行の株式発行提案がオーストラリア中央銀行株主の承認を得ており、IAAの合併提案がIAA株主の承認を得ない限り、合併を完了することはできない。あなたがどれだけ株式を持っていても、このような問題に対するあなたの投票は非常に重要だ。御社の特別会議に仮想的に出席する予定があるか否かにかかわらず、添付されているホワイトエージェントカードに含まれている説明を用いて代理投票を行うか、またはすぐにホワイトエージェントカードを記入し、添付されている郵便料金支払い済み封筒に入れて返送して、代理カードで指定された個人が適用される特別会議であなたの株に投票することを許可してください。もしあなたの株が銀行、ブローカー、または他の世代の有名人の名義で持っている場合は、その銀行、ブローカー、または他の世代の有名人が提供する投票指示に従って投票してください

添付されている共同依頼書声明/募集説明書は、オーストラリア中央銀行、IAA、合併、合併協定、特別会議に関する重要な情報を提供します。私たちは合併に関連する重大なリスクの議論が含まれているので、投票前に文書全体、特に“リスク要因”の項目の情報をよく読むことを奨励します

私たちは合併の成功を期待している

真心をこめて

米国証券取引委員会、どの州証券委員会、またはいかなるカナダ証券監督管理機関も、オーストラリア中央銀行が合併に関連する普通株の発行を承認または許可しておらず、添付されている共同委託書/募集説明書の十分性または正確性について意見を述べていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

添付されている共同依頼書/目論見書の日付は2023年2月10日であり，2023年2月10日頃にオーストラリア中央銀行株主とIAA株主に初めて郵送された。

カナダ連邦法に基づいて成立したRitchie Bross.Auctioneers Inc.(以下“オーストラリア中央銀行株主”と略す)の株主特別総会(“オーストラリア中央銀行特別会議”と略す)は，2023年3月14日に太平洋時間午前8：30からインターネット中継で行われることを通知する.この特別会議は以下の目的で開催される

合併プロトコル原本および合併プロトコル改訂書は、それぞれ添付の共同依頼書/募集説明書に添付されている添付ファイルA-1および添付ファイルA-2として添付されている。オーストラリア中央銀行の株式発行提案に関する決議の全文は“添付ファイルB--会議の承認が待たれる決議”を参照されたい。

本通知に添付される共同委託書声明/募集説明書は、上述した提案をより詳細に説明する。合併協定および他のすべての添付ファイル、およびオーストラリア中央銀行特別会議で処理される業務に関するさらなる情報を理解するために、添付されたファイルを参照してください。私たちはあなたが投票する前に文書全体を慎重に読むことを奨励する。具体的には、“合併”と題する章を参照して、合併協定に期待される取引、オーストラリア中央銀行の株式発行、および“リスク要因”というタイトルの章を理解し、合併に関するリスクを知る(以下の定義を参照)。

オーストラリア中央銀行取締役会は一致した(I)元の合併協定(合併協定修正案の修正または修正された)、オーストラリア中央銀行がその中に含まれているチノと合意を履行し、合併とオーストラリア中央銀行株発行を含むこの想定された取引を完了することは好ましく、オーストラリア中央銀行とオーストラリア中央銀行の株主の最適な利益に合致すると発表した；(Ii)オーストラリア中央銀行の合併·交付協定の調印と交付を許可し、オーストラリア中央銀行はその中に含まれる契約と契約を履行し、合併とオーストラリア中央銀行の株式発行を含む予期された取引を完了し、(Iii)オーストラリア中央銀行の株式発行提案をオーストラリア中央銀行株主に提出してオーストラリア中央銀行特別会議で審議するよう指示し、オーストラリア中央銀行株主がオーストラリア中央銀行の株式発行を承認することを提案する。オーストラリア中央銀行取締役会は、オーストラリア中央銀行の株主がオーストラリア中央銀行の株式発行提案に賛成し、オーストラリア中央銀行の休会提案に賛成票を投じることを提案した

オーストラリア中央銀行取締役会は、2023年1月25日を、オーストラリア中央銀行特別会議またはその任意の延期または延期に関する通知を受け、その上で投票する権利があるオーストラリア中央銀行株主の記録的な日付と決定した。記録日の終値時に登録されているオーストラリア中央銀行株主のみが、オーストラリア中央銀行特別会議に関する通知を受け、会議で投票する権利がある

あなたがどれだけオーストラリア中央銀行の普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。オーストラリア中央銀行とIAAとの合併は完了できず、オーストラリア中央銀行の株式発行提案がこれで投票する権利のあるオーストラリア中央銀行株主の多数の賛成票の承認を得なければ、オーストラリア中央銀行特別会議で仮想的な形で、または代表が出席する

ルクソール·キャピタル·グループ、LP(及びその付属会社“ルクソール”)は、オーストラリア中央銀行特別会議に関する予備委託書を提出した。私たちは、ルクソールまたはルクソールを代表してあなたに送信される可能性のある任意のグリーンエージェントカードおよび募集材料を含む、オーストラリア中央銀行またはIAA以外の誰またはその代表によってあなたに送信される任意の代理カードを気にしないように促します。ルクソールは依頼書を募集しています。オーストラリア中央銀行取締役会が添付されている共同依頼書/募集説明書に提出されている各オーストラリア中央銀行の提案に反対しています。オーストラリア中央銀行株式発行提案とオーストラリア中央銀行休会提案を含みます。もしあなたがそのような代理カードを提出したら、私たちはオーストラリア中央銀行があなたに郵送した白い代理カードの指示に従って今日投票するように促します。これはあなたが提出した任意の日付の早い代理カードを撤回します。あなたが提出した最後に効果的に実行された依頼書だけが計算されるだろう。

オーストラリア中央銀行特別会議に参加することを望むかどうかにかかわらず、オーストラリア中央銀行普通株投票をできるだけ早く行うために依頼書を提出するように促します：(1)ホワイトエージェントカードに表示されているサイトに登録し、説明に従ってオンライン投票します。(2)ホワイトエージェントカードに表示されている無料番号に電話して、電話投票説明に従って投票するか、または(3)提供された郵便料金が添付された封筒に署名して返却して、オーストラリア中央銀行普通株がオーストラリア中央銀行特別会議で代表して投票することができます。オーストラリア中央銀行特別会議に仮想的に出席する予定であっても、ご出席できない場合には、オーストラリア中央銀行普通株があなたを代表してオーストラリア中央銀行特別会議に出席することを保証するために、日付を記入し、明記し、添付されているホワイトエージェントカードを返却することを要求します。

もしあなたのオーストラリア中央銀行普通株が仲介人、銀行、受託者、または他の代理人の名義で保有されている場合は、その仲介人、銀行、受託者、または他の代理人が提供する投票指示表上の説明に従って操作してください

オーストラリア中央銀行の株式発行提案や合併協定または添付の共同依頼書/目論見書で考慮されている他の取引に疑問がある場合は、より多くのコピーを得ることや、オーストラリア中央銀行普通株への投票を支援する必要がある場合は、オーストラリア中央銀行の代理弁護士に連絡してください

 

ブロードウェイ一四零七、二十七日^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、ニューヨーク10018

無料電話：1-800-322-2885

電子メール：proxy@mackenziepartners.com

 

大学通り70号、スイートルーム1440

オンタリオ州トロント、M 5 J 2 M 4

北米無料電話：1-877-452-7184

北米以外：1-416-304-0211

電子メール：assistance@larelhill.com

Ritchie Bross.Auctioneers Inc.取締役会の命令によると

 

ダレン·ワット

会社の秘書

リッキー兄弟オークション株式会社

デラウェア州のIAA，Inc.は以下の目的で株主特別会議(以下，IAA株主会議と略す)を開催することを通知する.IAA特別会議は2023年3月14日にインターネット中継で仮想的に開催され、東部時間の午前11時30分から始まる。

Www.cesonlineservices.com/iaa 23_vm(“IAA特別会議サイト”)にアクセスすることで仮想的にIAA特別会議に出席し、会議で投票することができます。私たちはあなたが十分な時間を残してオンラインで搭乗手続きをすることを奨励します。このサービスは東部時間の午前11時に開放されます。実際の会議場所がないため、IAA特別会議に直接出席することはできませんのでご注意ください

IAAは、Ritchie Bross.Auctioneers Inc.(カナダ連邦法律に基づいて設立された会社、Ritchie Bross.Auctioneers Inc.、カナダ連邦法律によって設立された会社、Ritchie Bross.Auctioneers Inc.，カナダ連邦法律によって設立された会社、Ritchie Bross.Auctioneers Inc.，カナダ連邦法によって設立された会社、Ritchie BroseBroseers Inc.，カナダ連邦法律に基づいて設立された会社、Ritchie Brose.Auctioneers Inc.，Ritchie Bross.Auctioneers Inc.(カナダ連邦法律に基づいて設立された会社、Ritchie Bross.Auctioneers Inc.、Ritchie Bross.Auctioneers Inc.、Ritchie Bross.Auctioneers Inc.ワシントン社およびオーストラリア中央銀行の直接および間接完全資本付属会社(“米国ホールディングス”)、Impala Merge Sub I，LLC(デラウェア州の有限責任会社およびUS Holdingsの直接完全子会社会社)およびImpala Merger Sub II，LLC(デラウェア州の有限責任会社およびUS Holdingsの直接全額子会社)(“Merge Sub 2”)は，オーストラリア中央銀行が株および現金取引でIAAを買収することを規定している。合併協定に記載されている条項やこのような条件の規定により、(I)Merge Sub 1はIAAと合併してIAAに組み込まれる(“第1回合併”)、IAAはオーストラリア中央銀行の間接全額付属会社およびUS Holdingsの直接全額付属会社(“存続法団”)として存続し、(Ii)は1回目の合併が完了した後、残っている法団は合併Sub 2と合併(1回目の合併、すなわち“合併”)として存在し、Merge Sub 2はUS Holdingsの直接完全子会社として存在する。

IAA特別会議が開催され、IAA株主が以下の提案を審議·採決することを許可する

これらの提案は、添付されている共同委託書/募集説明書により詳細に記載されており、投票前にその全文をよく読まなければならない。合併プロトコル原本および合併プロトコル改訂書は、それぞれ添付の共同依頼書/募集説明書に添付されている添付ファイルA-1および添付ファイルA-2として添付されている

2023年1月25日、すなわちIAA特別会議の記録日(“IAA記録日”)の取引が終了すると、IAA普通株(“IAA普通株”)の1株当たり0.01ドルの記録保持者は、IAA特別会議およびIAA特別会議の任意の延期または延期を通知し、そのすべての提案について採決する権利がある

IAA取締役会(“IAA取締役会”)は、あなたの依頼書を募集しています。IAA取締役会は、(1)合併協定(改正または改正された)およびその予定されている取引がIAAおよびその株主に対して公平かつその最適な利益に適合することを決定すること、(2)合併協定(改正または改正された)およびそれに基づいて行われる取引の完了を承認および発表することが望ましいこと、(3)合併協定(改正または改正された)をIAA株主に提出することを指示すること、および(4)IAA株東がIAA株主特別会議でこの合併協定(改正または改正された)を採択することを提案することを決議したが、合併協定(改正または改正)の条項の制限を受けなければならない。IAA取締役会は、IAAの経営陣や法律、財務、その他のコンサルタントに相談し、一連の要因を考慮して決定した

したがって、IAA取締役会はIAA株主投票を提案することに一致した

あなたがどれだけIAA普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。IAAの合併提案が承認されたことは，合併プロトコルに基づいて取引を完了するための条件である.そのため，IAA合併提案の承認を経ず，双方は合併を含めて統合プロトコルが想定する取引を完了することができない

IAA合併提案の承認にはIAA普通株の大多数の流通株保有者が賛成票を投じ、これに投票する権利がある。IAAの補償提案および休会提案の各承認は、IAA普通株の大多数の保有者の賛成票を必要とし、彼らは自ら出席(仮想出席を含む)または代表が出席し、会議に出席する人数が定足数に達することを前提として、IAA特別会議でこのような提案投票を行う権利がある。

IAA補償提案に対する投票は問合せ性質のみを持つため，IAAやIAA取締役会には拘束力がない.したがって，IAAは契約上賠償を支払う義務があるため，合併が完了すれば，IAA賠償提案の結果にかかわらず，適用条件を満たしていれば，そのような賠償を支払うか支払う。

IAA特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、添付されている代理カード上の説明に従って、電話やインターネットを介して迅速に投票するか、または署名、日付を明記し、代理カードに添付されている郵便料金が添付されている封筒に郵送して、代理カードで指定された個人がIAA特別会議でお持ちのIAA普通株に投票することを許可してください。銀行、ブローカー、または他の世代の有名人を介して“ストリート名”(登録所有者ではなく)で株式を保有している場合は、添付されている銀行、ブローカー、または有名人によって提供される投票指示表の指示に従って投票してください。IAA特別会議で投票する権利を有するIAA株主リストは、IAA特別会議に関連する任意のIAA株主がIAA特別会議の前に少なくとも10日以内に閲覧するために、通常の営業時間内にIAA本部で提供される

この共同依頼書/目論見書“リスク要因”の節で述べたリスクをよく読むことを促します。IAA取締役会の提案を考慮する際には、IAAの取締役および役員は、合併において何らかの利益を有しており、これらの利益は、IAA株主の利益、またはIAA株主の一般的な利益以外の利益とは異なる可能性があることを認識すべきである。これらの利益のより詳細な説明については、“IAA提案2：任命された役員の合併に関する報酬に関する非拘束性諮問投票”および“合併におけるIAA取締役および役員の利益”と題する章を参照されたい。

IAA特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、できるだけ早くIAA特別会議サイトを介して投票してください。その後、任意の理由で依頼書を撤回または変更したい場合は、添付の共同依頼書声明/募集説明書に記載されている方法で行うことができます。採決中の提案，合併協定，合併，依頼書の使用やその他の関連事項に関するより多くの情報は，本共同依頼書声明/目論見書を読んでください

IAA，Inc.取締役会の命令による

イリノイ州ウェストチェスター

本共同委託書/目論見書には、オーストラリア中央銀行及びIAAに関する重要な業務及び財務情報が含まれており、これらの情報は、オーストラリア中央銀行及びIAAが米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)及び適用されるカナダ証券監督管理機関に提出した電子文書分析及び検索システムに関する他の文書から来ており、これらの文書は、本共同委託書/目論見書に含まれておらず、本共同委託書/目論見書と共に提出されていない。本連携依頼書/募集説明書に参照で組み込まれたファイルリストについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの部分を参照してください。これらの情報は、米国証券取引委員会サイトwww.sec.govまたはカナダ証券管理局(カナダの米国証券取引委員会システムに相当)のSEDARで無料で見ることができます。サイトはwww.sedar.comです

本共同委託書/募集説明書の写しを書面または電話で適切な会社に請求することができ、本共同委託書/募集説明書に組み込まれた任意の文書を参照することによって、または米国証券取引委員会に提出された他の情報を参照することによって、またはオーストラリア中央銀行またはカナダ証券取引協会(場合によっては)によって適用されるカナダ証券規制機関に無料で請求することができ、方法は、書面または電話で要求し、以下の連絡先で適切な会社に要求することができる

2023年3月14日に開催されるオーストラリア中央銀行特別会議または2023年3月14日に開催されるIAA特別会議(場合によっては)前に文書をタイムリーに受け取るためには、2023年3月1日までに情報提供を要請しなければなりません

オーストラリア中央銀行特別会議やIAA特別会議に何か質問があったり、代理カードや他の情報を取得する必要がある場合は、以下の連絡先で適用会社の代理弁護士に連絡してください

米国証券取引委員会、オーストラリア投資局、オーストラリア投資局、または任意の他の機関のウェブサイトの内容は、本共同委託書/募集説明書には含まれていない。いくつかのファイルの情報をどのように取得するかについては、これらのファイルは、これらのウェブサイト上で、本共同依頼書/募集説明書に参照されて組み込まれており、あなたのためにのみ提供されています

この共同委託書/目論見書は、オーストラリア中央銀行が米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書(登録番号333-268787号)の一部であり、オーストラリア中央銀行が1933年証券法第5節に基づくオーストラリア中央銀行普通株に関する目論見書を構成しており、この目論見書は、オーストラリア中央銀行、米国持株会社、合併子会社1、合併子会社2とオーストラリア航空会社との間の合併協定に基づいて考慮される取引においてオーストラリア中央銀行の株主に普通株を発行する。本文書はまた、オーストラリア中央銀行とIAAがそれぞれ“取引所法案”(A)第14条に基づいて発表した依頼書と、オーストラリア中央銀行がカナダ証券法に基づいて発表した管理依頼書を構成している。この共同依頼書/目論見書も、2023年3月14日に開催されるオーストラリア中央銀行特別会議と、2023年3月14日に開催されるIAA特別会議の通知を構成している。

オーストラリア中央銀行は、この共同委託書/目論見書に含まれる、または引用して組み込まれたオーストラリア中央銀行、米国ホールディングス、合併子会社1、および合併子会社2に関するすべての情報を提供し、IAAはIAAに関するすべての情報を提供する。オーストラリア中央銀行とIAAは、合併に関する情報と、合併協定で考慮されている他の取引を提供している

あなたは、本共同委託書/募集説明書に記載されているか、または引用されて組み込まれた資料にのみ依存しなければならない。オーストラリア中央銀行およびIAAは、本共同委託書/入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを誰も許可していない。本共同依頼書/目論見書の日付は、2023年2月10日であり、本明細書に別段の規定がない限り、本合同委託書/目論見書に含まれる情報がその日以外のいずれの日付でも正確であると仮定してはならない

さらに、本共同委託書/入札明細書に参照されて組み込まれた情報が、合併ファイルの日付ではなく、どの日付においても正確であると仮定してはならない。この共同委託書/目論見書は、オーストラリア中央銀行株主またはIAA株主に郵送され、あるいはオーストラリア中央銀行が合併協定に基づいてオーストラリア中央銀行普通株を発行しても、いかなる逆の影響も与えない

本共同委託書/募集説明書は、任意の管轄区で任意の証券の購入を誰に売却または招待する要約を構成しないか、または当該司法管轄区で任意のこのような要約または要約を不法に提出した誰にも依頼書を求めることを構成しない。

別の説明がない限り、本共同委託書/目論見書におけるドルまたは“$”へのすべての言及はドルを指す。本連携依頼書/目論見書では“C$”へのすべての言及はカナダドルを指す。以下の金利は、オーストラリア中央銀行会計プログラム及びオーストラリア中央銀行総合財務諸表を作成するために使用される実際の金利又は本共同委託書/募集説明書に記載されている監査を受けていない備考財務資料と異なる可能性がある。

次の表に示す年と日付におけるカナダドル/ドルレートに関するいくつかの情報を示す.この情報はカナダ中央銀行報告書の毎日の為替レートに基づいている。2023年1月25日の為替レートは1.3393カナダドル=1ドル。

以下の質疑応答は、オーストラリア中央銀行株主またはIAA株主として、合併および2023年3月14日に開催されるオーストラリア中央銀行特別会議、または2023年3月14日に開催されるIAA特別会議で審議される可能性のある他の事項について、いくつかの質問に簡単に回答する。本節では、これらの事項に関連する重要なすべての情報を提供しない可能性がありますので、本連携依頼書/募集説明書および本連携依頼書/募集説明書に記載されている他の文書をよく読むことをお勧めします。統合プロトコル，合併，関連取引に関する重要な情報の要約については，“要約”の節を参照されたい.その他の重要資料は、本共同委託書/目論見書の添付ファイル及び参考に供する文書に掲載されている。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節の説明に従って、本共同依頼書/募集説明書に参照によって組み込まれた情報を無料で取得することができます

あなたがこの共同依頼書/目論見書を受け取ったのは、オーストラリア中央銀行とIAAが合併協定を締結しており、オーストラリア中央銀行が株式と現金取引でIAAを買収することが規定されているからである。合併協定に記載されている条項やこのような条件の規定により，(I)第1回合併では，Merge Sub 1はIAAと合併してIAAに組み込まれ，IAAはオーストラリア中央銀行の間接全額付属会社およびUS Holdingsの直接完全子会社として存続し，(Ii)第1回合併が完了した後，既存の法団はMerge Sub 2と合併してMerge Sub 2に編入され，Merger Sub 2はUS Holdingsの直接完全子会社として存在する.元の統合プロトコルと統合プロトコル修正案は、それぞれ添付ファイルA-1と添付ファイルA-2として本文書に添付され、それらは統合の条項と条件を共同で規範化する

合併に関連した問題はあなたの投票が必要だ。オーストラリア中央銀行とIAAは、合併に関連するオーストラリア中央銀行株式発行投票をどのように決定するかを決定するために、オーストラリア中央銀行の場合、IAAの場合、および他の重要事項における合併協定の採択を支援するために、その株主にこれらの資料を送信している

合併を完了するために、他の事項を除いて：

オーストラリア中央銀行：オーストラリア中央銀行はオーストラリア中央銀行特別会議を開催しており、オーストラリア中央銀行株主にオーストラリア中央銀行の株式発行提案を考慮して投票するよう要求している。オーストラリア中央銀行特別会議では、オーストラリア中央銀行特別会議の開催時にオーストラリア中央銀行の株式発行提案を承認するのに十分な票が足りない場合に追加の依頼書を募集するために、必要または適切な場合にオーストラリア中央銀行の休会提案を考慮して採決するようオーストラリア中央銀行株主にも要求する

IAA：IAAはIAA特別会議を開催しており，IAA株主にIAA合併提案を考慮して投票するよう求めている。IAA特別会議では、IAA株主はまた、拘束力のない相談に基づいて、合併協定および合併協定およびIAA休会提案に従って行われる取引を承認するか、または他の方法で合併協定およびIAA休会提案に関連する可能性のある支払いまたはIAA指定幹部に支払う報酬を承認するために、必要または適切な場合に、休会時にIAA合併提案を承認するのに十分な票がない場合に追加の依頼書を募集するために、報酬提案の審議および採決を要求される。

はい、あなたがいくら株式を持っていても、あなたの投票は非常に重要です。オーストラリア中央銀行の株式発行提案がオーストラリア中央銀行株主の承認を得ており、IAAの合併提案がIAA株主の承認を得ない限り、合併は完了できない

合併完了にはオーストラリア中央銀行休会提案、IAA補償提案、IAA休会提案の承認を必要としない

合併協定によると、オーストラリア中央銀行は2つの合併買収を完了することでIAA：(I)Merge Sub 1はIAAと合併してIAAに組み込まれ、IAAはオーストラリア中央銀行の間接完全子会社とUS Holdingsの直接完全子会社として存続することに同意し、(Ii)最初の合併が完了した後、残っている会社はMerge Sub 2と合併してMerge Sub 2に合併し、Merge Sub 2はUS Holdingsの直接完全子会社として存続する。合併協定によれば、発効期間：(A)直前に発行および発行されたIAA普通株1株(株を含まない)は、利息および適用可能な源泉徴収税を含まずに、(I)0.5252のオーストラリア中央銀行普通株および(Ii)12.8ドルの現金を交換する。(B)IAA配当計画に従って付与されたIAA普通株購入の各未償還IAAオプションは、既得の有無にかかわらずオーストラリア中央銀行が負担し、購入数が以下の積に等しいオーストラリア中央銀行普通株式(最も近い株式全体に切り捨てる)のオプションに変換する：(1)発効直前にIAAオプションに制約されたIAA普通株数に(2)配当奨励交換比率を乗算する。(C)IAA持分計画に従って付与された各未完了IAA RSU裁決によれば、発効直前に時間ベースの帰属のみが制限されている場合、帰属の有無にかかわらずオーストラリア中央銀行が負担し、帰属時に受領権に変換する, オーストラリア中央銀行普通株式数(最も近い整数に切り捨てる)は、(I)発効直前にIAA RSU奨励を受けたIAA普通株式数に(Ii)持分奨励交換比率を乗算することに等しい。(D)IAA持分計画に従って付与された未完了IAA PRSU報酬毎に、発効直前に業績に基づく帰属を受け、帰属の有無にかかわらずオーストラリア中央銀行が負担し、帰属時にオーストラリア中央銀行普通株式数(最も近い全株に切り捨てる)を得る権利に変換する。(I)有効時間直前にIAA PRSUによって奨励されたIAA普通株数(IAA PRSU奨励対象株式数に基づいて決定される)に(Ii)持分奨励交換比率を乗じた(I)(E)IAA株式計画に基づいて、非従業員取締役の各IAA限定株式奨励及びIAA影株奨励を付与し、合併のすべての目的において、合併対価を受ける目的を含む場合には、IAA普通株の発行済み株式とみなす。推定されたIAA普通株発行株式数及び推定されたIAA既発行株式奨励によると、吾らの推定によると、取引完了後、オーストラリア中央銀行は合併中のIAA証券保有者に約7，110万株のオーストラリア中央銀行普通株を発行または備蓄し、行使または帰属仮定のIAA株奨励後に発行されるオーストラリア中央銀行普通株を含む。合併プロトコルに従ってIAA持分報酬をどのように処理するかについては、“合併プロトコル--持分報酬の処理”と題する章を参照されたい

両社の異なる部門の株主と接触した後、2023年1月22日、オーストラリア中央銀行とオーストラリア航空会社は、対価格の現金部分を1株10.00ドルから12.8ドルに増加させ、交換比率をオーストラリア中央銀行普通株1株当たりの0.5804から0.5252に低下させることを含む、取引中にオーストラリア航空会社の株主に支払う対価格を修正することを含む合併合意修正案に基づいて元の合併協定の条項を修正した。対価格グループの変化は、現金/持分グループが、最初の合併合意での現金22%と株式78%の組み合わせから、約29%の現金および71%の持分に変化することを意味する。合併協定改正案はまた、オーストラリア中央銀行株主への一度特別配当金の発行を促進し、金額は普通株1株当たり1.08ドルであり、この配当金は発効日までに登録されているオーストラリア中央銀行株主に支払われ、発効時間はオーストラリア中央銀行取締役会がトロント証券取引所の同意を得た後に決定され、第1回合併の完了に依存する。合併協定改正案については、オーストラリア中央銀行の同意の下、IAAはAncoraと協力協定を締結した。“合併--合併の背景”の節を参照

合併協定改正時に発表された他の取引に関するより多くの情報は、協力協定および右舷投資(本明細書で定義されているように)を含み、“最近の開発”の節を参照されたい

IAA取締役会とオーストラリア中央銀行取締役会は、これらの取引はIAA、オーストラリア中央銀行およびそのそれぞれの最適な株主の利益に合致する重大な利益と機会を大量に提供するとしている。IAA取締役会がIAA合併提案を承認する際に考慮する重要な要素を決定することに関するより多くの情報は、IAA取締役会が合併合意修正案に同意する際に考慮する要素を含む

オーストラリア中央銀行取締役会がオーストラリア中央銀行株式発行提案の承認を決定する際に考慮する重要な要素については、オーストラリア中央銀行取締役会が合併合意修正案に同意する際に考慮する要素を含むより多くの情報については、“合併-オーストラリア中央銀行取締役会の提案オーストラリア中央銀行合併の理由”と題する章を参照されたい

合併が完了すれば、IAAの後継者であるMerge Sub 2はオーストラリア中央銀行の完全間接子会社となり、IAAの普通株はニューヨーク証券取引所から退市し、取引法に基づいて登録を廃止し、その後、IAAはIAA普通株に関する定期報告を米国証券取引委員会に提出することを要求されなくなる

オーストラリア中央銀行取締役会は、1株1.08ドルの使い捨て特別配当金のオーストラリア中央銀行株主への支払いを承認する見通しで、これは初めての合併の完了にかかっている。特別配当金は、トロント証券取引所の同意を得て決定された発効日前の記録日より前のオーストラリア中央銀行普通株式記録保持者に支払われ、最初の合併が完了した場合にのみ特別配当金が支払われる。特別配当金の記録的な日付が確定する前にオーストラリア中央銀行普通株を持つオーストラリア中央銀行株主のみが特別配当金を得る資格があり、特別配当金は確定後にオーストラリア中央銀行が公開発表する。IAA株主は、第1回合併で対価格として受け取った任意のオーストラリア中央銀行普通株に関する特別配当を得る権利がないだろう。もし合併合意が終了したか、または最初の合併がいかなる理由でも完了できなかった場合、オーストラリア中央銀行は特別配当金を支払わないだろう

オーストラリア中央銀行：オーストラリア中央銀行特別会議は2023年3月14日太平洋時間午前8：30から始まり、実際に純音声ネットワーク中継で開催される。実際の会議場所はないだろう。オーストラリア中央銀行は、仮想的な会議形式に限り、すべてのオーストラリア中央銀行株主が世界各地からインターネットに接続された設備を使用して十分、平等、無料で会議に参加する機会を持たせることで、出席と参加を促進するとしている。また、仮想会議形式は、すべての参加者の規模、資源、実際の位置にかかわらず、オーストラリア中央銀行がすべてのオーストラリア中央銀行の株主と接触する能力を増加させた。オーストラリア中央銀行の株主は、オーストラリア中央銀行特別会議サイトwww.VirtualShareholderMeeting.com/RBA 2023 SMにアクセスすることで、豪州中央銀行特別会議に仮想的に出席して投票を行うことができる。オーストラリア中央銀行特別会議で仮想出席と投票をするためには、あなたのホワイトエージェントカードに位置する16ビットの制御番号が必要です

あなたの株式がブローカー、銀行、トレーダー、または他の同様の組織のアカウントに保有されている場合、あなたは“ストリート名”で所有している株式の非登録/利益所有者であり、これらのエージェント材料は、組織または代表によって組織によって転送されます。オーストラリア中央銀行特別会議で投票するために、これらの株の登録所有者は登録株主とみなされている。すべての人として、仲介業者、銀行、または他の世代の有名人があなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。方法は、仲介機関またはその代表が提供する投票指示表上の説明に従っています。あなたはまたオーストラリア中央銀行の特別会議に招待された。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたがあなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人と依頼書保持者として指定されなければ、あなたはオーストラリア中央銀行特別会議に遠隔出席したり、オーストラリア中央銀行特別会議であなたの株に投票することはできません。“オーストラリア中央銀行特別会議--投票方式”と題する章を参照してください

IAA：IAA特別会議は2023年3月14日にインターネット中継仮想で開催され，東部時間午前11：30から開始される.実際の会議場所はないだろう。IAAは，仮想的な会議形式に限り，すべてのIAA株主が世界各地からインターネットに接続されたデバイスを使用して十分，平等，無料で会議に参加する機会を持たせることで，出席や参加を促進すると考えている.また，仮想的な会議形式に限り，すべての参加者の規模，資源，実際の位置にかかわらず，IAAがすべてのIAA株主と接触する能力を向上させた.IAA記録日までのIAA株主は、IAA特別会議サイトwww.cesonlineservices.com/ia a 23_vmにアクセスすることにより、IAA特別会議に仮想的に出席し、会議で投票することができる。IAA記録日のIAA株主または受益者であれば、IAA特別会議に参加するためには、米国東部時間2023年3月13日午前11：30までにIAA特別会議への参加を事前に登録しておく必要があります。あなたの制御番号が含まれているエージェントカードや投票指示表を用意して、説明に従って登録要求を完了してください。登録後、IAA株主は、IAA特別会議へのアクセスのリンクおよび説明を含む確認電子メールを受信する。十分な時間を取ってインターネットに接続することを奨励します

搭乗手続きは東部時間の午前11時から始まります。記録された株主としてではなく、銀行、ブローカー、または他の著名人によって“ストリート名”の株を持っている場合、IAA特別会議であなたの株に投票する予定である場合、あなたはあなたの銀行、ブローカー、または他の著名人によって提供された投票指示に従ってあなたの株に投票することができます。あなたの銀行、仲介人、または他の被著名人は、あなたの銀行、仲介人、または他の被著名人が投票指示をどのように提出するかに関する情報に規定された締め切り前にあなたの投票指示を受けなければなりません。あなたが銀行、ブローカー、または他の著名人に投票指示を提供しない場合、または仮想的に会議に出席してIAA特別会議で投票しない場合、あなたの持っているIAA普通株は、あなたの銀行、ブローカー、または他の提議者がIAA特別会議で投票する任意の提案に投票する自由裁量権がないので、その提案に投票しないだろう。“-定足数；棄権と無票”と題する節を参照

あなたが銀行、ブローカー、または他の著名人によって“街の名”でIAA普通株を持っている場合、あなたは、あなたのブローカー、銀行、取引業者または他の同様の組織、受託者、または発行された有名人から投票権利を付与された“法定依頼書”を取得して提出した後にのみ、IAA特別会議に実際に出席し、会議で投票することができます。“IAA特別会議--実際にIAA特別会議に参加する”と題する節を参照されたい

オーストラリア中央銀行およびIAAは、適用される特別会議サイトを介してオーストラリア中央銀行特別会議またはIAA特別会議に仮想的に出席する予定であっても、以下のように事前に代理投票を行うことをお勧めします。このように、適用された特別会議に参加しないか、または仮想的に出席できないと決定した場合、あなたの投票は計算されます

実際の特別会議への参加については、“オーストラリア中央銀行特別会議”と“IAA特別会議”と題する章を参照されたい

合併が完了した場合、発効直前に発行され発行された1株当たりIAA普通株(発効直前にIAAが在庫株として保有し、オーストラリア中央銀行、米国持株会社、合併子会社1または連結子会社2が保有するか、またはDGCL 262条の有効要件に基づいて評価権を撤回していないIAA株主が保有するIAA普通株を除く)は、利息および適用される源泉徴収を含まず、(I)0.5252のオーストラリア中央銀行普通株および(Ii)12.8ドルの現金を得る権利に変換される。IAA株主は合併に関連するオーストラリア中央銀行普通株の特別配当を得る権利がないだろう。IAA株主は、彼らが本来獲得する権利があるいかなる断片的なオーストラリア中央銀行普通株でもなく、現金を得るだろう。オーストラリア中央銀行の株主は既存のオーストラリア中央銀行普通株を保有し続けるだろう

IAA株主が合併完了時に受け取ったオーストラリア中央銀行普通株の市場価格は、本共同委託書/目論見書またはオーストラリア中央銀行特別会議およびIAA特別会議日のオーストラリア中央銀行普通株の市場価格よりも高いか、以下である可能性がある。したがって、オーストラリア中央銀行の株式発行提案とIAAの合併提案をどのように投票するかを決定する前に、オーストラリア中央銀行普通株とIAA普通株の現在の市場オファーを得るべきです。オーストラリア中央銀行特別会議とIAA特別会議が開催されたとき、オーストラリア中央銀行株主もIAA株主も知らず、合併に関連するオーストラリア中央銀行普通株の価値も特定できなかった。したがって、オーストラリア中央銀行特別会議とIAA特別会議当日のオーストラリア中央銀行普通株の市場価格は、IAA株主が合併完了後に獲得するオーストラリア中央銀行普通株の価値を指示できない可能性がある。オーストラリア中央銀行の普通株のニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所での取引コードは“RBA”、IAAの普通株のニューヨーク証券取引所での取引コードは“IAA”である。合併完了後、オーストラリア中央銀行の普通株は引き続きニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所で取引され、取引コードは“RBA”となる。合併完了後にIAA株主が受け取る合併対価格に関するより多くの情報は、“合併協定--合併の条項；合併対価格”と題する章を参照されたい

オーストラリア中央銀行取締役会はすでに一致して決定及び決議し、合併協定に含まれる条項及び条件に基づいて、合併及び発行株式はオーストラリア中央銀行及びオーストラリア中央銀行株主の最適な利益に符合し、オーストラリア中央銀行株式の合併及び発行を含む合併協定及び行われる取引を承認した。したがって、オーストラリア中央銀行取締役会は、オーストラリア中央銀行の株主投票がオーストラリア中央銀行の株式発行提案に賛成し、オーストラリア中央銀行の休会提案に賛成票を投じることを全会一致で提案した

合併後の会社サービスを継続し、合併後に雇用された会社及び賠償を継続する権利がある場合を除き、本共同委託書/目論見書の日付まで、オーストラリア中央銀行取締役及び行政人員

合併では他のオーストラリア中央銀行株主の利益とは異なる利益や異なる利益を持っていない。“オーストラリア中央銀行役員および行政員の合併における利益”と題する節を参照されたい

IAA取締役会は、(1)合併協定(改正または改正を含む)および行われる取引がIAAおよびIAA株主に対して公平かつその最適な利益に適合することを認定すること、(2)合併協定(改正または改正された)および取引(合併を含む)を完了することを承認および発表すること、(3)合併協定(改正または改正された)をIAA株主に提出することを指示し、(4)IAA株主が合併協定条項に適合する場合に、IAA株主特別会議でこの合併協定(改正または改正)を採択することを提案することを決議した。したがって，IAA取締役会はIAA株主投票がIAA合併提案，IAA補償提案，IAA休会提案を支持することを一致して提案した

IAA取締役会のこのような提案を考慮する際、IAA株主は、IAA取締役と幹部の合併における利益が、IAA株主としての一般的な利益と異なるか、またはIAA株主としての一般的な利益とは異なることを認識すべきである。このような利益は利益の衝突の表象をもたらすかもしれない。これらの利益には、ある雇用またはサービス終了時に解散費の支払いとIAA未返済の株式奨励の加速、ある現金ボーナスの支払いが可能であり、オーストラリア中央銀行はIAAによって指定され、オーストラリア中央銀行に受け入れられた3人のIAA現取締役がオーストラリア中央銀行取締役会に入ることに同意し、合併後の会社はIAA役員や幹部のいくつかのクレームと債務の賠償に同意することに同意する可能性がある。IAA取締役会は、合併の是非曲直を審議し、合併協定とその考慮された取引を承認する決定を行う際に、これらの潜在的な利益衝突を意識している。これらの利益のより完全な記述については、“合併におけるIAA役員と役員の利益”と題する節を参照されたい

オーストラリア中央銀行の株式発行提案がオーストラリア中央銀行株主の承認を得ていない場合、IAAの合併提案がIAA株主の承認を得ていない場合、または合併が他の理由で完了していない場合、IAA株主は合併対価格または合併に関連する他のいかなる対価も受けず、彼らが保有するIAA普通株は流通株を維持する

合併が完了しなければ、IAAは依然として独立した上場企業となり、IAAの普通株はニューヨーク証券取引所での上場と取引を継続し、コードは“IAA”であり、オーストラリア中央銀行は合併協定で想定されるオーストラリア中央銀行株発行を完了しないだろう。オーストラリア中央銀行の株式発行提案がオーストラリア中央銀行株主の承認を得たかどうかにかかわらず。そのほか、オーストラリア中央銀行は“最近の発展--オーストラリア中央銀行株主に特別配当金を送る”と題する特別配当金を発行しない

連結協定が特定の場合に終了する場合、オーストラリア中央銀行またはIAAは、一方に1.89億ドルの終了金額を支払うことを要求される可能性があり、またはオーストラリア中央銀行は、IAAの合併協定に関連する自己支払い費用および合併合意に関連する予想される取引の償還を要求される可能性があり、総額は最大500万ドルに達する。合併が完了するか否かにかかわらず、オーストラリア中央銀行およびIAAは、合併協定の準備、締結および実行および合併合意の完了に関連する費用をそれぞれ支払うが、合併に関連するいくつかの規制文書および登録説明書(本共同依頼書/目論見書はその一部である)によって支払われるいくつかの届出費用は、オーストラリア中央銀行およびIAAが平均的に負担する。“合併協定--終了金額と費用；違約責任”と題する節を参照

また、合併が完了していない場合、協力合意に基づいて、IAAの現取締役の1人がIAA取締役会に辞表を提出し、IAAは、取締役情報および面接完了後、協力合意に記載されたいくつかの手順に従って、(I)ティモシー·ジェームズ·オデイ、(Ii)アンコラによって決定された2人目の独立取締役候補と(Iii)IAAとアンコアラが共同で合意した3人目の独立取締役候補をIAA取締役会観察者として任命する。また、IAAはIAA取締役会の規模を11人の取締役に増加させ、IAA 2023年度株主総会直後にこのような取締役候補をIAA取締役会に任命し、また、ティモシー·ジェームズ·オーデイとアンコアラが決定した2人目の取締役候補も、それぞれIAA取締役会メンバーに任命された後にIAA取締役会の運営委員会メンバーに任命される

いいえ、オーストラリア中央銀行の株主への一度の特別配当金の支払いは最初の合併の完了状況にかかっています。もし合併合意が終了したか、または最初の合併がいかなる理由でも完了できなかった場合、オーストラリア中央銀行は特別配当金を支払わないだろう。特別配当に関するより多くの情報は、“最近の発展--オーストラリア中央銀行株主への特別配当金の発行”の節を参照されたい

提携合意に基づき、慣例に従って検討·入社される事項については、IAAは、合併協定のあらゆる目的に応じてティモシー·ジェームズ·オデイをIAA指定者に指定し、このようにO‘Dayさんは、効力発生時のすぐに、合併後の会社取締役会のメンバーに任命されます。オーストラリア中央銀行はIAAが協力協定に署名することに同意し、合併後の会社取締役会におけるティモシー·ジェームズ·オデイをIAAの指定メンバー4人のうちの1人に指定した。協力協定に関するより多くの情報は、“最近の開発”の節を参照されたい。

オーストラリア中央銀行記録日終値時にオーストラリア中央銀行普通株を保有するすべての記録保有者は、オーストラリア中央銀行特別会議に関する通知を受け、会議ですべての提案に投票する権利がある。オーストラリア中央銀行特別会議サイトを通じてオーストラリア中央銀行特別会議に仮想的に出席するには投票する必要はない。オーストラリア中央銀行特別会議に実際に参加せずに投票する方法についての説明は、以下と“オーストラリア中央銀行特別会議--投票方法”と題する章を参照されたい

IAA記録日取引終了時に、IAA普通株のすべての記録保持者は、IAA特別会議ですべての提案に関する通知を受けて採決する権利がある。IAA特別会議サイトを介してIAA特別会議に仮想的に出席するには投票する必要はない.IAA特別会議に実際に参加せずに投票する方法についての説明は、以下の章と“IAA特別会議--採決方法”と題する章を参照されたい

委任状は，株主が他の人に対する法定指定であり，当該株主を代表して当該株主が所有する株式を投票投票する.オーストラリア中央銀行に登録されている株主であれば、添付されているホワイトエージェントカードで提供される説明に従って、インターネット、電話、メールで代理投票を行うことができます。IAAの株主であれば、添付の代行カード上の説明に従って、インターネット、電話、郵送で投票することができます。あなたがブローカー、銀行、または他の代理人を通じて“街頭名義”でオーストラリアの中央銀行またはIAA株を手頃な価格で持っている場合、あなたはあなたのブローカー、銀行、または他の代理人によって提供される投票指示に従わなければなりません

オーストラリア中央銀行の株主は、オーストラリア中央銀行特別会議で各提案について一票を投じる権利がある。すなわち、オーストラリア中央銀行の記録日終値までに保有するオーストラリア中央銀行普通株1株である。オーストラリア中央銀行の記録的な終値時には、110，887，811株のオーストラリア中央銀行普通株が発行され、オーストラリア中央銀行特別会議で投票する権利がある

各IAA株主は、IAA記録日取引終了時に保有するIAA普通株1株当たりのIAA特別会議で各提案に一票を投じる権利がある。IAAの記録的な日付の終値時には、133，769，775株のIAA普通株が発行され、IAA特別会議で投票する権利がある

定足数は，有効な会議を行うために必要な最低株式数であり，仮想的な出席でもエージェントによる代表でもある

オーストラリア中央銀行特別会議の定足数は、少なくとも2人が自ら出席することを要求しており、いずれもオーストラリア中央銀行株主またはオーストラリア中央銀行株主が正式に指定した代理人であり、オーストラリア中央銀行特別会議で投票する権利のある発行済みおよび発行されたオーストラリア中央銀行普通株の少なくとも33%を共同で保有している。仮想出席オーストラリア中央銀行特別会議は、オーストラリア中央銀行特別会議に出席する事務が定足数に達するかどうかを決定するために、自ら出席する構成となる。棄権は、オーストラリア中央銀行特別会議で事務を処理するのに十分な法定人数があるかどうかを決定することを目的として、出席して投票する権利のある投票数とみなされる。現在オーストラリア中央銀行特別会議で採決される予定のすべての提案は非通常事項とされているため、ブローカー、銀行または他の著名人が“街頭名義”で保有している株を通過すれば、そのブローカー、銀行または他の被著名人がこのような株式実益所有者からこのような提案に投票する指示を受けていなければ、定足数が存在するとはみなされない。出席者数が定足数に満たない場合、オーストラリア中央銀行特別会議は、定足数を構成するために必要な数に適合するオーストラリア中央銀行普通株の所持者が出席するまで延期または延期することができるが、合併協定と適用法律に規定されている条項と条件を遵守しなければならない

IAA特別会議で投票する権利のあるIAA普通株の多数の株式の所有者は，自ら出席しても被委員会代表が出席しても，IAA特別会議事務処理の定足数を構成する.IAA特別会議に出席する事務定足数を決定するために，仮想的にIAA特別会議に出席することで自ら出席することになる.棄権はIAA特別会議に出席して事務を処理するのに十分な定足数があるかどうかを決定するために出席し、投票する権利のある投票数とみなされるだろう。出席者数が定足数未満である場合、IAA特別会議は、合併協定に規定されている条項および条件を満たすIAA普通株に必要な数の持株者が出席するまで延期または延期することができる

オーストラリア中央銀行登録株主として、あなたの名義で直接持っている株は、オーストラリア中央銀行特別会議でオーストラリア中央銀行特別会議サイトで投票することができます。サイトはwww.VirtualShareholderMeeting.com/RBA 2023 SMです。あなたはオーストラリア中央銀行特別会議サイトを介してアクセスして投票するために、あなたのホワイトエージェントカードに含まれる16人の制御番号が必要になるだろう。これは“オーストラリア中央銀行特別会議-オーストラリア中央銀行特別会議への出席”というタイトルの部分に記載されている

実益でオーストラリア中央銀行普通株を保有し、自らオーストラリア中央銀行特別会議で投票したいオーストラリア中央銀行株主は、自分の名義で依頼書を得なければならない。あなたの株式がブローカー、銀行、トレーダー、または他の同様の組織のアカウントに保有されている場合、あなたは“ストリート名”で所有している株式の非登録/利益所有者であり、これらのエージェント材料は、組織または代表によって組織によって転送されます。オーストラリア中央銀行特別会議で投票するために、これらの株の登録所有者は登録株主とみなされている。すべての人として、仲介業者、銀行、または他の世代の有名人があなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。方法は、仲介機関またはその代表が提供する投票指示表上の説明に従っています。あなたはまたオーストラリア中央銀行の特別会議に招待された。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたはあなたの仲介人、銀行、または他の指定された人と依頼書保持者として指定されない限り、オーストラリア中央銀行特別会議に遠隔出席してオーストラリア中央銀行特別会議で投票することができません。“オーストラリア中央銀行特別会議--オーストラリア中央銀行特別会議に出席する”と題する節を見た

IAA特別会議では、IAA特別会議サイトwww.cesonlineservices.com/iaa 23_vmを介して、IAA特別会議で、あなたの名義でIAA株主が保有する株式を直接記録することに投票することができる。IAAの記録株主または受益者であれば、IAA特別会議に参加するためには、米国東部時間2023年3月13日午前11：30までにIAA特別会議への参加を事前に登録しておく必要があります。IAAが登録されている株主と、銀行、仲介人または他の著名人を介して株式を保有する受益者は、IAA特別会議サイトwww.cesonlineservices.com/ia a 23_vmにアクセスすることによりIAA特別会議に遠隔登録することができる。あなたの制御番号が含まれているエージェントカードや投票指示表を用意して、説明に従って登録要求を完了してください。登録後、株主はIAA特別会議へのリンクや説明を含む確認電子メールを受け取る。“IAA特別会議--実際にIAA特別会議に参加する”と題する節を参照されたい

記録された株主としてではなく、銀行、マネージャー、または他の世代の有名人がIAA普通株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人が提供する投票指示に従って投票する必要があります。あなたの銀行、仲介人、または他の被著名人は、あなたの銀行、仲介人、または他の被著名人が投票指示をどのように提出するかに関する情報に規定された締め切り前にあなたの投票指示を受けなければなりません。もしあなたがあなたの銀行、仲介人、または他の著名人に投票指示を提供しない場合、あなたが持っているIAA普通株は、あなたの銀行、仲介人、または他の著名人がIAA特別会議で投票する任意の提案に投票する自由裁量権がないので、その提案に投票しないだろう。“-定足数；棄権と無票”と題する節を参照

銀行、ブローカー、または他の著名人によってIAA普通株を“ストリート名”で持っている場合、IAA特別会議に仮想的に出席することができますが、IAA特別会議で投票するためには、あなたのブローカー、銀行、取引業者または他の同様の組織、受託者、または提出された有名人から“法定依頼書”を取得して提出し、これらの株に投票する権利を持たなければなりません。“IAA特別会議--実際にIAA特別会議に参加する”と題する節を参照されたい

オーストラリア中央銀行およびIAAは、適用される特別会議サイトを介してオーストラリア中央銀行特別会議またはIAA特別会議に仮想的に出席する予定であっても、以下のように事前に代理投票を行うことを提案しており、その後、それぞれの特別会議に参加しないか、または仮想的に出席できないと決定した場合、あなたの投票は計算される

実際の特別会議への参加については、“オーストラリア中央銀行特別会議”と“IAA特別会議”と題する章を参照されたい

あなたがオーストラリア中央銀行記録の株主としてあなたの株を直接持っていても、IAAの記録株主として持っていても、“街頭名義”の形で利益を得ても、オーストラリア中央銀行特別会議やIAA特別会議に実際に参加することなく、依頼書を通じて直接投票することができます

登録されている株主であれば、代理投票することができます

もしあなたが“ストリートネーム”の名義で株式を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の著名人によって提供された投票指示に従わなければならない。株式仲介人、被著名人、受託者、または他の管理人があなたの株を持っている場合は、Broadbridgeが提供するインターネット投票オプションを提供するプログラムで投票することもできます。もしあなたの

株式はBroadbridge計画に参加しているブローカーや銀行の口座に保存されており、インターネットで投票を選択することができます。Broadbridge計画でインターネットを介して提出された票は太平洋時間2023年3月10日午前8時30分までに受領されなければならない。あなたはまたオーストラリア中央銀行の特別会議に招待された。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたがあなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人と依頼書保持者として指定されなければ、あなたはオーストラリア中央銀行特別会議に遠隔出席したり、オーストラリア中央銀行特別会議であなたの株に投票することはできません。すべての人として、仲介業者、銀行、または他の世代の有名人があなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。方法は、仲介機関またはその代表が提供する投票指示表上の説明に従っています

投票手続きに関するより多くの情報は、“オーストラリア中央銀行特別会議”と題する章を参照してください

記録されている株主なら代理投票をすることができます

あなたがブローカー、銀行、または他の代理人を通じて“街頭名義”実益で株を持っている場合、あなたはIAA特別会議の前にあなたの株に投票するために、ブローカー、銀行、または他の代理人によって提供された投票指示に従わなければなりません

投票手続きに関するより多くの情報は、“IAA特別会議”と題する章を参照されたい

ニューヨーク証券取引所の規則によると、銀行、仲介人、その他の著名人は、彼らの裁量権を使用することができ、“定例公事”と考えられる事項について“指示されていない”株式を投票投票する(すなわち、銀行、仲介人または他の著名人が保有する登録された株式であるが、このような株式の実益はすべての人が会議でどのように投票するかの指示を提供していない)が、“非定例”事項には触れない。現在、オーストラリア中央銀行特別会議とIAA特別会議で採決される予定のすべての提案は“非定例”事項である

(I)仲介人、銀行または他の被著名人が、1つまたは複数の株主会議で採決される提案を採決する権利があるが、株式実益所有者の指示がない場合には、他の提案について投票することができず、(Ii)利益を得ているすべての人がブローカー、銀行または他の被著名人にこのような指示を提供していない場合、“仲介人に投票権がない”は、以下のように発生する。今のところすべての提案が投票を通過すると予想されているからです

オーストラリア中央銀行特別会議とIAA特別会議では、ブローカーが適宜投票権を持たない非定例事項であり、オーストラリア中央銀行とIAAはオーストラリア中央銀行特別会議またはIAA特別会議で何の議事録も投票されないと予想している

オーストラリア中央銀行特別会議に出席する人数が定足数に達したと仮定すると、オーストラリア中央銀行株式発行提案を承認するには、オーストラリア中央銀行特別会議でオーストラリア中央銀行株発行提案に多数の賛成票を投じる必要がある。代表が出席していない、または代表が出席していない株式(オーストラリア中央銀行株主が銀行、ブローカーまたは他の被著名人を介して“街頭名義”で株式を保有しているため、オーストラリア中央銀行特別会議での任意の提案について当該銀行、ブローカーまたは他の著名人に投票指示を提供できなかったことを含む)は、オーストラリア中央銀行の株式発行提案の結果に影響を与えず、十分な定足数が出席することを前提としている。任意の出席または被委員会代表が出席した株式は、オーストラリア中央銀行の株式発行提案に投票できず、棄権または他の方法で失敗した場合、オーストラリア中央銀行の株式発行提案の結果に影響を与えず、十分な定足数が出席することを前提としている。また、銀行、ブローカー、または他の指名者によって“街頭名義”で株式を保有しているオーストラリアの中央銀行株主が、1つまたは複数の他の提案に投票指示を提供する場合、オーストラリア中央銀行の株式発行提案に投票指示を提供しない場合、オーストラリア中央銀行の株式発行提案の結果には何の影響もなく、十分な定足数があることを前提としている。

オーストラリア中央銀行特別会議に出席する人数が定足数に達したと仮定すると、オーストラリア中央銀行休会提案を承認するには、オーストラリア中央銀行特別会議でオーストラリア中央銀行休会提案に多数の賛成票を投じる必要がある。代表が出席していない、または代表が出席していない株式(オーストラリア中央銀行株主が銀行、ブローカーまたは他の被著名人を介して“街頭名義”で株式を保有していることを含む)は、オーストラリア中央銀行特別会議でのいかなる提案についても当該銀行、ブローカー、または他の著名人に投票指示を提供できなかったことを含む)であり、オーストラリア中央銀行休会提案の結果に影響を与えないが、十分な定足数が出席することを前提としている。出席または代理人代表が出席した株式がオーストラリア中央銀行休会勧告に投票できなかった場合や、他の方法で投票できなかった場合には、オーストラリア中央銀行休会提案の結果に影響を与えず、出席者に定足数があることを前提としている。また、銀行、ブローカー、あるいは他の著名人が“街頭名義”で株式を保有しているオーストラリア中央銀行株主が1つまたは複数の他の提案に投票指示を提供したが、オーストラリア中央銀行休会提案に投票指示を提供しなければ、十分な定足数が出席すれば、オーストラリア中央銀行休会提案の結果に影響を与えない

オーストラリア中央銀行の株式発行提案が承認されたのは、オーストラリア中央銀行の株主がオーストラリア中央銀行の株式発行を承認しなければ合併できないため、合併協定に基づいて取引を完了する条件である。オーストラリア中央銀行の株主がオーストラリア中央銀行の株式発行提案を承認できなければ、合併は起こらないだろう。オーストラリア中央銀行の休会提案を承認することは合併を完了する条件ではない

IAA特別会議に定足数があると仮定すると，IAA合併提案の承認にはIAA普通株の大多数の流通株保有者の賛成票が必要であり，その保有者はIAA記録日取引終了時に投票する権利がある。もしあなたがIAAの株主で、投票がなく、あなたの銀行、ブローカー、または他の著名人にIAA合併提案について投票または棄権するように指示しなかった場合、これはIAA合併提案に反対する投票と同じ効果を持つだろう

IAA特別会議の定足数を仮定すると、IAAの補償提案を承認するには、IAA普通株の大多数の保有者が自ら出席(仮想を含む)するか、または被委員会代表が会議に出席する必要があり、IAA記録日の取引終了時に直接投票する権利がある。(銀行、ブローカー、または他の著名人によって“街頭名義”で株式を保有しているIAA株主がIAA特別会議での任意の提案について銀行、ブローカー、または他の著名人に投票指示を提供できなかったことを含む)代表が出席していないか、または代表によって出席していない株式は、定足数が出席している限り、IAA補償提案の結果に影響を与えない。IAA補償提案に棄権することは，IAA補償提案に反対票を投じることと同様の効果がある

IAA特別会議に定足数があると仮定し，IAA休会を承認するには，IAA普通株を必要とする大多数の保有者が自ら(仮想を含む)特別会議に出席するか，あるいは被委員会代表が会議に出席することを提案し，IAA記録日の終値時に投票する権利がある。(銀行、ブローカー、または他の著名人を介して“街頭名義”で株式を保有しているIAA株主がIAA特別会議における任意の提案について銀行、ブローカー、または他の著名人に投票指示を提供できなかったことを含む)出席していない、または代表によって出席していない株式は、定足数があれば、IAA休会提案の結果に影響を与えないであろう。IAA休会提案に棄権したのは，IAA休会提案に“反対”を投票したのと同様の効果であった

IAAの合併提案が承認されることは，IAAの株主が合併プロトコルによって統合されなければならないため，合併プロトコルによって取引を完了する条件である.IAA株主がIAAの合併提案を承認できなかった場合、合併は起こらないだろう。IAA補償提案とIAA休会提案を承認することは合併を完了する条件ではない。各提案に対する投票は他の提案とは独立した投票だ。したがって、あなたは1つ以上の提案に賛成票を投じることができ、他の提案を承認しないことに投票することができる。

米国証券取引委員会規則によれば、IAAは、合併または合併に関連する可能性のある支払いに基づいて、またはIAAが指定した役員に支払う報酬(“黄金パラシュート”報酬とも呼ばれる)について、拘束力のない諮問投票を行うことを求めなければならない

IAA補償提案に対する投票は問合せ性質のみを持つため，IAAやIAA取締役会には拘束力がない.したがって，IAAは契約上賠償を支払う義務があるため，合併が完了すれば，IAA賠償提案の結果にかかわらず，適用条件を満たしていれば，そのような賠償を支払うか支払う。“合併におけるIAA役員及び役員の利益”と題する節に記載されている合併に関する報酬は、IAAの株主がIAAの報酬提案を承認しなくてもIAA指定の役員に支払うことができる

もしあなたがオーストラリア中央銀行の株主であり、IAAの株主でもあれば、あなたは2つの異なる代理材料パッケージを受け取るだろう。オーストラリア中央銀行株主としての投票はIAA株主としての投票とはみなされず、IAA株主としての投票はオーストラリア中央銀行株主としての投票とはみなされない。したがって、あなたが受け取った各資料の説明に従って、あなたのオーストラリア中央銀行普通株とあなたのIAA普通株に個別の依頼書を提出してください

あなたのオーストラリア中央銀行普通株またはIAA普通株がそれぞれオーストラリア中央銀行またはIAAの譲渡代理であなたの名義に登録されている場合、あなたはこれらの株式に関連する登録株主とみなされます。記録された株主として、あなたはオーストラリア中央銀行特別会議またはIAA特別会議で直接投票する権利があります(状況によります)。あなたはまた、依頼書をオーストラリア中央銀行またはIAAに直接付与したり、第三者に適用される特別会議であなたの株に投票したりすることもできます

あなたのオーストラリア中央銀行普通株式またはIAA普通株がブローカー、銀行、取引業者または他の類似組織、受託者、または指定された人によって保有されている場合、あなたは“ストリート名”で保有されている株式の実益所有者とみなされます。あなたのブローカー、銀行、トレーダー、または他の同様の組織、受託者、または指定された人は、受益者として、あなたの株式に投票する手続きを記述するパッケージを送信します。あなたはあなたのブローカー、銀行、トレーダー、または他の同様の組織、受託者、または著名人によって提供された説明に従って、あなたの株に投票しなければなりません

オーストラリア中央銀行特別会議サイトを通じてオーストラリア中央銀行特別会議に仮想的に出席し、会議で投票するためには、あなたの銀行、仲介人、または他の著名人によって提供された投票説明に従わなければならない。オーストラリア中央銀行の株主は、www.VirtualShareholderMeeting.com/RBA 2023 SM仮想を訪問することでオーストラリア中央銀行特別会議に出席し、投票を行うことができる

オーストラリア中央銀行特別会議で仮想出席と投票をするためには、あなたのホワイトエージェントカードに位置する16ビットの制御番号が必要です。あなたの株式がブローカー、銀行、トレーダー、または他の同様の組織の口座に保有されている場合、あなたは“ストリート名”で所有している株式の非登録/利益所有者です。オーストラリア中央銀行特別会議で投票するために、これらの株の登録所有者は登録株主とみなされている。すべての人として、仲介業者、銀行、または他の世代の有名人があなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。方法は、仲介機関またはその代表が提供する投票指示表上の説明に従っています。あなたはまたオーストラリア中央銀行の特別会議に招待された。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたがあなたのマネージャー、銀行、または他の著名人と依頼書保持者に指定されるように手配されていない限り、あなたはオーストラリア中央銀行特別会議に遠隔出席してオーストラリア中央銀行特別会議で投票することはできません。

銀行、仲介人、または他の著名人を介して“街名”でIAA普通株を持っている場合は、仮想的に出席することができますが、IAA特別会議で投票するためには、あなたの銀行、仲介人、または他の被著名人から“法定依頼書”を取得して提出し、CESの株主として登録してIAA特別会議に参加しなければなりません。

違います。あなたの銀行、仲介人、または他の指定された人は、あなたがあなたの銀行、仲介人、または他の指定された人を指示した場合にのみ、適用された特別会議であなたのオーストラリア中央銀行普通株またはIAA普通株に投票することを許可されます。あなたはあなたの銀行、仲介人、または他の指定された人が提供したあなたの株式投票に関する手続きに従わなければならない。オーストラリア中央銀行普通株またはIAA普通株を顧客に持つ銀行、ブローカー、その他の被著名人は、実益所有者の指示を受けずに、“通常”提案に投票する権利がある。しかし、銀行、ブローカー、その他の指名者が非定例事項で投票権を行使することは禁止されており、これらの事項には、オーストラリア中央銀行特別会議とIAA特別会議で現在採決される予定のすべての提案が含まれている。したがって，当該等の株式実益所有者の具体的な指示がなければ，銀行，ブローカー，その他の被著名人は当該等の株式を投票投票する権利がない

あなたが“街頭名義”またはあなたの名義で直接株主名義でオーストラリア中央銀行普通株またはIAA普通株を保有している場合、またはオーストラリア中央銀行普通株またはIAA普通株を複数のブローカー口座に持っている場合、あなたは同じ特別会議に関する複数の投票材料を受け取ることができるかもしれない

記録保持者。直接保有するオーストラリア中央銀行またはIAA株については、添付されている代理カードに含まれている説明を使用して、インターネットや電話を介して代理投票を行うか、または直ちに記入、日付、署名を記入し、添付された郵便料金支払封筒に郵送して、すべてのオーストラリア中央銀行普通株またはIAA普通株が投票されたことを保証してください

“街名”で保有している株式。銀行、ブローカー、または他の世代の有名人によって“ストリート名”で保有されている株については、銀行、ブローカー、または他の世代の有名人が提供する手続きに従って依頼書を提出するか、またはあなたの株に投票しなければなりません

どの投票方式を選択しても、添付の依頼書で指定された個人は、あなたが指定した方法でオーストラリア中央銀行普通株またはIAA普通株に投票します(場合によっては)。オーストラリア中央銀行特別会議またはIAA特別会議の前の各項目について、オーストラリア中央銀行の普通株式またはIAA普通株(場合によっては)を賛成、反対、棄権に投票すべきだと指定することができます

もしあなたが正確に署名し、日付を明記して依頼書に戻った場合、オーストラリア中央銀行普通株またはIAA普通株(場合によっては)がどのように投票すべきかは指定されていません。あなたの株がどのように投票されるかについてのより多くの情報は、下記の“署名された依頼書に戻り、1つ以上の提案に対する私の投票が示されていなければ、私の株はどのように投票しますか？”と題する以下の項目を参照してください

依頼書にサインし、日付を明記して依頼書に提出し、オーストラリア中央銀行普通株をどのように投票したいかを説明していない場合、あなたのオーストラリア中央銀行普通株は、オーストラリア中央銀行取締役会の提案に基づいて投票します：オーストラリア中央銀行株式発行提案を支持し、オーストラリア中央銀行休会提案を支持します

依頼書にサインし、日付を明記して依頼書に提出し、あなたが持っているIAA普通株が1つ以上の提案について投票することを望んでいない場合、あなたが持っているIAA普通株は、このような提案に関するIAA取締役会の提案に基づいて投票します：“IAA合併提案”、“IAA補償提案”、“IAA休会提案”です

違います。私たちは、ルクソールからあなたに送信される可能性のあるグリーンエージェントカードと募集材料を含むオーストラリア中央銀行以外の他の人またはその代表があなたに送ったいかなる代理カードも無視しないように促します。ルクソールは依頼書を募集しています。オーストラリア中央銀行取締役会がこの共同依頼書/募集説明書に提出したすべてのオーストラリア中央銀行の提案に反対しています。オーストラリア中央銀行株式発行提案とオーストラリア中央銀行休会提案を含みます。もしあなたがそのような代理カードを提出したら、私たちはオーストラリア中央銀行があなたに郵送した白い代理カードの指示に従って今日投票するように促します。これはあなたが提出した任意の日付の早い代理カードを撤回します。あなたが提出した最後に効果的に実行された依頼書だけが計算されるだろう。何か問題や助けが必要な場合は、1-800-322-2885(北米地域は無料)または+1-212-929-5500(北米以外)に電話したり、Proxy@mackenziepartner.comまたはLaurel Hill(北米地域では+1-877-452-7184)または+1-416-304-0211(北米以外)に電子メールを送ったり、assistate@larelhill.comに電子メールを送ってください

依頼書を与えるオーストラリア中央銀行株主またはIAA株主は、委託書を撤回し、適用される特別会議で投票する前にその投票を変更する権利があり、以下のいずれかの操作を実行する

依頼書の署名または撤回は、適用される特別会議サイトを介して適用される特別会議に仮想的に出席し、その上で投票する権利にいかなる方法でも影響を与えません。“オーストラリア中央銀行特別会議--代理人の撤回可能”と“IAA特別会議--代理人の撤回可能”と題する章を参照

あなたの株が銀行、ブローカー、または他の世代の有名人の名義で所有されており、あなたが以前にあなたの銀行、仲介人、または他の世代の有名人に投票指示を提供した場合、あなたはあなたの銀行、ブローカー、または他の世代の有名人が提供した指示に従って投票指示を撤回または変更しなければなりません

各特別会議の予備投票結果はこの特別会議で発表される予定だ。また、オーストラリア中央銀行とオーストラリア投資局は、それぞれ米国証券取引委員会と特別会議を行った後、8-K表の現在の報告とオーストラリア中央銀行のSEDAR報告について、最終投票結果を迅速に提出する

DGCLによると、IAA普通株を有効時間内に保有し続けるIAA株主とIAA普通株の実益所有者は、合併協定を通過することに賛成票を投じていなければ、DGCLの適切な要求に基づいてその株式を評価し、他の方法でDGCL 262条の法定要求を遵守し、合併が完了し、ある条件を満たしていれば、その株式の公正価値の評価を求める権利があるが、デラウェア州の法律のすべての要求を遵守しなければならないことを前提としている。“評価権”と題する部分で述べたように，この部分は本契約添付ファイルCとして添付されているDGCL 262節の全文を参照することで限定される.この評価金額は、合併合意に従って取得する権利があるIAA株主またはIAA普通株の実益所有者よりも高いか、またはそれ以下である可能性がある。すべてのIAA株主及びIAA普通株の実益が評価権を行使しようとする場合は，他の事項を除いて，合併協定及びその予想される取引を採決する前にIAAに書面評価要求を提出しなければならず，合併協定及びその所期の取引を通過及び承認することを支持する委託書を投票又は承認するための委託書を提出してはならない。IAAの株主とIAA普通株の実益所有者がデラウェア州の法律で定められた手続きに厳格に従わなければ，評価権を失う可能性がある。“評価権”と題する部分を参照

カナダの法律によると、オーストラリア中央銀行の株主はオーストラリア中央銀行の株式発行に異議や評価権を持つ権利がない。

はいそうです。あなたは“危険要素”の節に列挙された危険要素を読んで慎重に考慮しなければならない。また、オーストラリア中央銀行およびIAAに関連するリスク要因を読んで考慮しなければならない。これらのリスク要因は、本共同委託書声明/目論見説明書を参照することによって組み込まれた文書に含まれる

オーストラリア中央銀行記録日はオーストラリア中央銀行特別会議日より早く、IAA記録日はIAA特別会議日より早い。適用された記録日の後ですが、適用された特別会議の前にオーストラリア中央銀行普通株またはIAA普通株を売却または譲渡した場合、適用された特別会議での投票権を保持しますが、IAA普通株については、合併対価格を得る権利はありません

オーストラリア中央銀行はすでにMacKenzie PartnersとLaurel Hillを依頼書弁護士に招聘し、オーストラリア中央銀行特別会議の依頼書の募集に協力している。オーストラリア中央銀行は、オーストラリア中央銀行の代理弁護士に約25万ドルの費用を支払い、一部の自腹を切った費用と支出の補償を加えると推定している。オーストラリア中央銀行は、オーストラリア中央銀行委託書弁護士がその委託代理に関連しているか、またはその依頼書を募集したことによる様々な責任と費用(いくつかの例外を除く)の賠償に同意した

IAAはInnisFreeとKingsdaleを代理弁護士として招聘し，代理募集に協力してIAA株主とコミュニケーションを行っている.IAAは、IAAの代理弁護士に約50万ドルの費用を支払い、一部の自腹を切った費用と支出の補償を加えると推定している。IAAはまた、IAA依頼書弁護士のいくつかの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用の賠償に同意し、これらの損失、クレーム、損害賠償、法的責任または費用は、その募集依頼書に関連しているか、またはそれによって生じる(ただし、いくつかの例外を除く)

オーストラリア中央銀行とIAAはまた、オーストラリア中央銀行普通株およびIAA普通株の実益所有者に代理材料を転送する合理的な費用を銀行、ブローカー、および他の被命名者に返済することを要求しなければならない。オーストラリア中央銀行とIAAの役員、役人と従業員、並びにジェフリー·C·スミスと可能な他の右翼従業員は、電話、電子方式または自ら代理人を求めることもできる。彼らは代理人を誘致するために追加的な報酬を得ないだろう

“合併協定-合併完了条件”の節で述べた完了条件の満足又は免除によると、オーストラリア中央銀行株主がオーストラリア中央銀行の株式発行提案を承認することと、IAA株主がIAAを承認する合併提案とを含み、現在、合併は2023年上半期に完了する見通しである。しかし、オーストラリアの中央銀行もIAAも合併が完了する実際の日付を予測することができず、合併が完了するかどうかも予測できない。合併の完了は両社がコントロールできない条件や要素に支配されているからだ。オーストラリア中央銀行とIAAは合理的で実行可能な状況でできるだけ早く合併を完成させるために努力している

合併完了直前に推定された発行済みオーストラリア中央銀行普通株、発行済みIAA普通株、双方の発行済み株式奨励およびその他の転換可能証券の推定数によると、オーストラリア中央銀行およびIAAの推定によると、合併完了後、オーストラリア中央銀行の既存株主は約62.8%の発行済みオーストラリア中央銀行普通株(うち約3.7%はStarboardが完全償却に基づいて所有する)を保有する見通しで、前IAA株主は完全償却に基づいて約37.2%のオーストラリア中央銀行普通株を発行する予定だ。合併後のオーストラリア中央銀行株主と前IAA株主の合併後の会社における確実な所有権権益は、合併完了前に発行·発行されたオーストラリア中央銀行普通株とIAA普通株の数に依存する。適用される場合、交換比率は、第1の合併が完了する前に、オーストラリア中央銀行普通株またはIAA普通株に関連する任意の株式配当、分割、株式逆分割、資本再編、合併、株式交換、再分類、または他の同様の変化の影響を十分に反映するために適切に調整されるであろう

合併完了後、オーストラリア中央銀行取締役会は12名のメンバーで構成され、(I)オーストラリア中央銀行が指定した取締役8名を含み、オーストラリア中央銀行の取締役会長を継続するエリック·オルソン、アン·ファンドジ(オーストラリア中央銀行最高経営責任者を務める)、アダム·デヴィット、ロバート·G·エルトン、リサ·フック、サラ·ライス、ジェフリー·C·スミス、キャロル·M·ステファソン、IAAが指定した取締役4人が含まれ、ティモシー·ジェームズ·オーデイとブライアン·ベイルズ3人、ウィリアム·ブレスリン、ジョン·ケイト、マイケル·シーグが含まれる予定だ。彼らのすべての人はオーストラリア中央銀行取締役会に指名され、コーポレートガバナンス委員会は受け入れられると思っている。IAAはブライアン·ベルス、ウィリアム·ブレスリン、ジョン·ケイト、マイケル·シガーのどちらが合併後の会社取締役会に参加しないかはまだ決定していないが、特別会議の前にこの決定を下して開示する。より詳細を知るためには、“合併·合併後の会社取締役会·管理職”と“最近の発展”というタイトルの章を参照されたい

発効時に、預金信託会社または他の方法によっても、IAA普通株を請求形式で保有する場合、あなたのIAA普通株をオーストラリア中央銀行普通株と現金対価格に交換するための具体的な行動をとる必要はありません。発効期間後、このような株は、あなたが獲得する権利のあるオーストラリア中央銀行普通株(簿記形式)、現金対価格、現金を自動的に交換して、あなたが獲得する権利のある任意の細かいオーストラリア中央銀行普通株の代わりになります。有効期間中に、あなたが保有しているIAA普通株を認証形式で保有している場合、有効時間後に提供された適切な文書(署名された送信書および指示に記載された他の必要な文書を含む)を受信した後、取引所エージェントは、オーストラリア中央銀行普通株式(簿記形式)、現金対価格、および現金を、取得する権利のある任意の細かいオーストラリア中央銀行普通株の代わりにお渡しします。“IAA証明書の統合-交換”というタイトルの節を参照されたい

違います。取引完了時、オーストラリア航空会社の普通株1株当たり支払うべき合併対価格は(I)0.5252に固定されたオーストラリア中央銀行普通株と(Ii)12.8ドルの現金で、利息といかなる適用される源泉徴収税も含まれておらず、業務、財務状況あるいは結果が変化しても、取引完了時に受け取った合併対価格は変わらない

合併協定が調印された日から発効までの間、オーストラリア航空会社またはオーストラリア航空会社の業務またはオーストラリア航空会社普通株またはオーストラリア航空会社普通株の市場価格の変化。IAA株主は、彼らが本来獲得する権利があるいかなる断片的なオーストラリア中央銀行普通株でもなく、現金を得るだろう

オーストラリア中央銀行とIAAは合併を規則368(A)節で示した“再編”と定義することを意図しているが、規則367(A)(1)節はIAA普通株保有者(いかなる例外株主を除く)がIAA普通株保有者の承認を得ることにも適用されない。IAAの合併完了義務は、Cooley、IAAの弁護士または他の全国公認税務弁護士の意見を受けることを条件とするものであり、すなわち、この意見に記載されているまたは言及された事実、陳述および仮定に基づいて、合併は、規則第368(A)条に示す“再編”の資格に適合し、合併が発効直前にIAA株主(任意の例外株主を除く)である者は、規則第367(A)(1)条に従って承認されることはない。

したがって、合併は再編とみなされ、第367条(A)条は承認を要求することには適用されず、合併中にIAA普通株株式で合併対価を交換する米国株主(例外株主を除く)は一般に収益を確認する(損失を確認することは許されないが)、金額は(I)当該米国所有者が合併中に受け取った現金(オーストラリア中央銀行普通株に代わる現金(ある場合)を含まない)に等しいという意見に基づいている。(A)合併中に保有しているIAA普通株と引き換えに米国所有者が受け取った現金(断片的なオーストラリア中央銀行普通株式(例えば)の代わりの現金を含まない)とオーストラリア中央銀行普通株式(受信したとみなされる任意の断片的なオーストラリア中央銀行普通株を含む)との公平な時価の合計を超え、(B)米国所有者が交換したIAA普通株の米国保有者の税額を超える(Ii)。また、IAA普通株の米国保有者は、通常、断片的なオーストラリア中央銀行普通株として受け取った任意の現金の収益または損失を確認する

“米国株主”および“例外株主”の定義および合併が米国株主にもたらす米国連邦所得税の結果に関するより詳細な議論については、“ある米国連邦所得税結果”と題する章を参照されたい

上述した米国連邦所得税の結果はすべてのIAA株主に適用されないかもしれない。IAA株主の税金の結果は彼らの個人的な状況にかかっているだろう。したがって、すべてのIAA株主に彼ら自身の税務顧問に相談して、合併の特殊な税金結果を十分に理解するように促す。

所有者(“特定のカナダ連邦所得税注意事項”と題する節の定義)は、株が保有者にとって“カナダ課税財産”であり、株式が保有者の“条約によって保護された財産”でない限り、カナダ税法(定義用語)に従ってIAA普通株を売却することによって達成されるいかなる資本収益にも納税する必要はないであろう。

支払いまたは融資、または所有者に支払いまたは貸記されているとみなされるオーストラリア中央銀行普通配当金は、カナダと所有者居住管区との間で適用される所得税条約または条約の規定に基づいて税率が低下しない限り、配当金総額の25%でカナダ非住民源泉徴収税を納付するのが一般的である。例えば、カナダ-米国税条約については、米国住民であり、配当金の実益であるすべての人に対して、その条約に基づいてすべての福祉を享受する権利を有する所持者に対する源泉徴収税率は、一般に15%に低下する。オーストラリア中央銀行は配当金から必要な金額の源泉徴収を要求され、カナダ税務局に振り込まれ、所持者が責任を負う。

カナダ税法によると、保有者はオーストラリア中央銀行の普通株を売却するために得られたいかなる資本収益にも納税する必要はなく、これらの株が保有者にとって“カナダ課税財産”であり、保有者の“条約によって保護された財産”ではない限り、カナダ税法の意味を満たしている。

一般的に、IAA普通株またはオーストラリア中央銀行普通株は、特定の時間に所有者のカナダ課税財産を構成せず、その時点で指定された証券取引所(現在トロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所を含む)に上場している限り、その時点で60ヶ月以内の任意の特定の期間を除いて：(I)(A)保有者、(B)所有者が取引していない者のうちの1つまたは任意の組み合わせ

(C)前記(B)に記載の所有者または個人が、1つまたは複数の組合企業を介して会員権益を直接または間接的に保有し、IAAまたはオーストラリア中央銀行(状況に応じて)の任意のカテゴリまたは一連の株式を有する発行済み株式の25%以上、および(Ii)IAA普通株またはオーストラリア中央銀行普通株(場合によって決まる)の公平時価の50%以上が、以下の1つまたは任意の組み合わせに由来する：(A)カナダに位置する不動産または不動産、(B)“カナダ資源財産”(カナダ税法で定義されているように)、(C)“木材資源財産”(カナダ税法で定義されているように)、および(D)前記任意の財産に関連する選択権、またはその財産における権益、または財産の存在の有無にかかわらず、当該財産における民法的権利。

カナダ税法に規定されている場合には、“カナダ課税財産”に属さない株式は“課税カナダ財産”とみなされる可能性がある。より多くの情報については、“あるカナダ連邦所得税考慮要因”というタイトルの部分を参照してください

添付ファイルを含む共同依頼書/募集説明書の全文をよく読まなければなりません。そして、添付されているエージェントカードまたは投票指示表に含まれている説明を使用して、インターネット、電話、または郵送で代理投票を行うか、またはすぐにエージェントカードを記入し、添付された郵便料金支払い済み封筒に入れて返して、あなたの株があなたの指示に基づいて投票するようにすることができます

オーストラリア中央銀行とIAAに関するより多くの情報を様々なソースから見つけることができますこれは“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節に記載されています

特別会議や合併に疑問がある場合、またはより多くの共同依頼書/募集説明書または他の依頼書のコピーを取得したい場合は、御社の依頼書弁護士に連絡することができます

オーストラリア中央銀行の普通株はニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所に上場し、コードは“RBA”、IAAの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“IAA”である

次の表には、(1)2022年11月4日まで、すなわち合併合意の実行が公開される前の最終取引日と(2)2023年1月25日、すなわち本共同委託書声明/目論見書発行日までの最終取引日、ニューヨーク証券取引所で報告されたオーストラリア中央銀行普通株とIAA普通株の終値を示す。この表はまた、同じ2日までのIAA普通株1株当たりの合併対価格の推定暗黙的価値を示している。この暗黙的な1株当たり価値の計算方法は、(1)積に(1)12.8ドルを加え、(2)上記日のオーストラリア中央銀行普通株終値に0.5252の両替比率を乗じた(この日までのオーストラリア中央銀行普通株終値62.32ドルから計算される合併対価格の1株当たり隠れ価値であれば)、0.5252(2023年1月25日現在のオーストラリア中央銀行普通株隠れ1株価値であれば、その日までのオーストラリア中央銀行普通株終値58.23ドルから計算される)。

合併発表日からオーストラリア中央銀行普通株とIAA普通株の市場価格は変動しており、本共同委託書/目論見書発表日からIAA特別会議の日、合併完了日以降(オーストラリア中央銀行普通株については)変動を続けている。合併完了前のオーストラリア中央銀行普通株やIAA普通株の市場価格、あるいは合併完了後のオーストラリア中央銀行普通株の市場価格は保証されない

交換比率は合併協定では固定されているが、オーストラリア中央銀行普通株の市場価格と合併完了後にIAA株主が受信したIAA普通株1株当たりの合併対価格は前表に示したものよりも大きいか、以下である可能性がある。したがって、オーストラリア中央銀行株主およびIAA株主が合併に関する任意の決定を行う際に、オーストラリア中央銀行普通株およびIAA普通株の現在の市場情報を取得し、本共同委託書/目論見書に含まれる、または参照して本明細書に組み込まれた他の情報を慎重に検討するように促す。参照によって組み込まれた情報をどのように取得するかの説明については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節を参照してください。歴史的表現は必ずしも未来に何の表現もないということを暗示しているわけではない。また“リスク要因”と“展望性陳述に関する警告声明”と題する節を見た

オーストラリア中央銀行が現在定期的に支払っている四半期配当金は普通株1株当たり0.27ドル。オーストラリア中央銀行は、オーストラリア中央銀行の普通株の四半期現金配当金を定期的に発表し、支払いを継続する見通しであるが、将来的に配当金を発表し、支払う任意の決定は、オーストラリア中央銀行取締役会がオーストラリア中央銀行の経営業績、財務状況、現金要求、融資協定制限、およびオーストラリア中央銀行取締役会によって関連する可能性のある任意の要素を考慮して自ら決定する。

合併協定改正案によると、オーストラリア中央銀行はオーストラリア中央銀行株主に1株1.08ドル以下の使い捨て特別現金配当金を支払うことができ、発効日までの記録日はオーストラリア中央銀行取締役会がトロント証券取引所の同意の下で決定し、支払い条件は初めての合併が完了した。より多くの情報については、“最近の発展”と題する節を参照されたい

IAAは発売以来現金配当金を派遣したことがなく、予測可能な未来にも現金配当金を発表したり派遣したりする計画はない。合併協定の条項によると、オーストラリア中央銀行の事前書面の同意を得ず、IAAは発効時間前に、発行された株式または他の持分について、任意の配当金を発表、準備、または支払い、または他の分配を行ってはならない。

本共同委託書/募集説明書は、S-4表の登録声明の一部であり、オーストラリア中央銀行またはIAAが登録声明において推奨する文書は、カナダ証券法で定義されたいくつかの前向き情報と、証券法第27 A節および取引法第21 E節で定義された前向き声明とを含む。以下の項目を除いて、展望的陳述は、将来の事件および予想経営結果、業務戦略、合併予想収益および合併合意に期待される取引、合併会社の業務および将来の財務および経営業績に対する期待影響、予想または推定金額、実現可能性、出所、コスト協同効果と収入の影響とタイミング、成長、経営増強、拡張および合併による他の価値創造機会、合併会社の期待債務、レバレッジ化と資本分配などに関する表現を含むことができる。合併の予想完了日、オーストラリア中央銀行またはIAAそれぞれの業務の他の態様、運営、財務状況または運営結果、およびその他の非歴史的事実の陳述。合併が本当に完了するという保証はない。これらの前向き陳述は、一般に、“将”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“目標”、“プロジェクト”、“想定”、“信じ”、“予測”、“潜在”、“継続”、“予見”、“予測”、“推定”などのフレーズで識別することができる。“機会”または類似した意味を有する他の言葉またはフレーズ。前向きな陳述が予想される任意のイベントが発生または発生するかどうか、または発生するかどうかは定かではない, それらは合併後の会社の経営業績や財務状況やオーストラリア中央銀行普通株やIAA普通株の価格にどのような影響を与えるだろうか。したがって、あなたはこのような陳述に過度に依存してはならず、展望的な陳述に依存する時は慎重でなければならない。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

これらの前向き表現は、いくつかのリスクおよび不確実性に関連しており、その中の多くのリスクおよび不確実性は、オーストラリア中央銀行およびIAAの制御範囲を超えており、実際の結果は、このような前向き表現で指摘されているものとは大きく異なる可能性があるが、これらに限定されない

ここで提案された要素リストは代表的であると考えられるが、このようなリストは、すべての潜在的リスクおよび不確定要素の完全な陳述とみなされるべきではない。

実際の結果が前向き陳述に記載された結果と大きく異なる可能性のある他の要因に関するより多くの情報は、オーストラリア中央銀行およびカナダ証券取引協会がオーストラリア中央銀行およびカナダ証券取引協会が米国証券取引委員会および/または適用可能なカナダ証券監督管理機関に提出した他の定期報告および他の文書を参照してください。オーストラリア中央銀行の最近の10-Q表四半期報告および10-K表年次報告およびIAAの最近の10-Q表四半期報告および10-K表年次報告で決定されたリスク要因を含む。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの小節を参照してください

本共同委託書/目論見書に含まれる前向き陳述は、本明細書の発行日にのみ行われる。オーストラリア中央銀行とIAAは、実際の結果、新しい情報、未来の事件、予想変化、または展望性陳述発表の日以降に存在する他の状況を反映するために、法的に別の要求がない限り、いかなる前向き陳述も更新する義務はない。

オーストラリア中央銀行特別会議またはIAA特別会議で審議および採決される提案にどのように投票するかを考慮する際には、本共同依頼書声明/入札説明書に含まれる、または参照によって組み込まれたすべての情報を慎重に考慮するように促す。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。また、これらのリスクは合併後の会社に影響を与えるため、オーストラリア中央銀行とオーストラリア航空管理局の各業務に関連するリスクを読んで考慮すべきだ。オーストラリア中央銀行業務に関連するリスクは、オーストラリア中央銀行の2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告および2022年3月31日、2022年6月30日および2022年9月30日の四半期までのオーストラリア中央銀行のForm 10-Q四半期報告を含むオーストラリア中央銀行の“外国為替法案”報告書で見つけることができ、これらの報告は、本共同委託書/目論見書に引用されている。IAA業務に関連するリスクは、IAAの取引法報告で見つけることができ、IAAの2022年1月2日までの財政年度のForm 10−K年度報告と、IAAの2022年4月3日現在、2022年7月3日および2022年10月2日までの四半期報告Form 10−Qの四半期報告とを含み、これらの報告は、本共同委託書/目論見書に引用されている。また、オーストラリア中央銀行、IAA、合併後の会社の合併や業務に関連する以下の重大なリスクを慎重に考慮することを促します

合併は合併協定に規定されたいくつかの条件を遵守しなければならない。これらの成約条件には、投票権のあるIAA普通株の大多数の流通株保有者が合併協定を通過すること、この投票の権利がある発行されたオーストラリア中央銀行普通株式所有者が賛成票でオーストラリア中央銀行株式発行を通過すること、競争法によって承認された“高速鉄道法案”に規定されている任意の待機期間(およびその任意の延長)の満了または終了、裁判所または他の政府エンティティが合併完了を阻止または実質的に損害する命令、禁止、または規制が含まれている。本共同委託書/募集説明書からなる登録声明の有効性、および米国証券取引委員会がそのために脅威または起動していない停止命令または手続き、および合併によって発行されるオーストラリア中央銀行普通株がニューヨーク証券取引所およびトロント証券取引所に上場されることが許可されている。オーストラリア中央銀行とオーストラリア航空会社はそれぞれ合併の義務を達成し、他の事項に加えて、他方が元の合併協定の期日及び終了日に行われた陳述及び保証の正確性(ある重要性及び重大な悪影響を受ける限定語の制限)に依存し、他方が合併協定の下でその義務を履行するすべての実質的な側面の状況に依存する, 継続した元の統合協定の日以降，および一方が他方の実行者によって署名された本文で述べた条件を満たす証明書を受け取った後，他方に実質的な悪影響は生じない.IAAが合併を完了する義務は，IAAがCooley LLP，IAAの弁護士または他の国で公認されている税務弁護士の書面意見を受信することを条件とするものであり，当該意見に記載または言及された事実，陳述および仮定に基づいて，合併は守則第368(A)条に示す“再編”とみなされ，合併はIAA株主(いかなる例外株主を除く)を招くことなく，規則第367(A)(1)条に基づいて承認される。

必要な株主及び株主の承認(状況に応じて決定される)及び政府及び規制機関の同意及び承認が得られることが保証されないか、又は取引完了に必要な条件が満たされ、必要なすべての同意及び承認を得て必要な条件を満たす場合には、その等の同意及び承認の条項、条件及び時間は保証されない。また、権限を得る必要がある政府当局は、適用される法律や条例を管理する上で広範な裁量権を有しており、合併や合併協定で想定される他の取引を審議する際に様々な事実や状況を考慮することができる。IAAとオーストラリア中央銀行は、いくつかの例外を除いて、必要な政府の承認を得るための努力と何らかの救済措置を受けることに同意しているが、これらの承認が得られる保証はなく、これらの承認を得る必要がある政府エンティティは、合併の完了に条件を適用したり、合併条項の変更を要求したりする可能性がある。このような条件や変更は、合併の完了を危害したり、延期したりする効果が生じる可能性がある。また、オーストラリア中央銀行が合併完了に必要な債務融資を受け入れ可能な条件で獲得できるかどうか、合併完了に必要な他の現金源、およびいかなる挑戦合併の訴訟も、合併の時期や発生の有無に影響を与える可能性がある

統合が予想される時間枠内で成功した場合、どのような遅延完了時間も、合併後の企業がオーストラリア中央銀行およびIAAが期待する実現の一部またはすべてのメリットを実現または延期することができない可能性がある。統合が完了する前に満たされなければならないまたは放棄しなければならない条件のより完全な要約については、“統合プロトコル--統合完了条件”と題する節を参照されたい

合併は、合併が完了する前に、合併が完了する前に、特定の規制機関の承認を得ること、オーストラリア中央銀行株主によるオーストラリア中央銀行株式発行提案の承認、IAA株主のIAA合併提案の承認、または放棄(許可範囲内)を含むいくつかの満たされなければならない条件を満たす必要がある。これらの条件は“統合プロトコル--統合が完了する条件”と題する節で述べる.合併が完了したこれらの条件のうちのいくつかはオーストラリア中央銀行とIAAの制御範囲内ではない--適時に満たされたり放棄されたりしないかもしれないし、完全に満たされない可能性があるため、合併は延期されたり達成できなくなる可能性がある

もし合併が午後5時までに完了しなければニューヨーク市時間2023年8月7日(合併協定に規定されている延期の制限を受けて)、オーストラリア中央銀行またはIAAは、当事者の違約が合併がその日または前に発生しなかった要因または合併失敗の要因でない限り、合併合意を終了することができる。

また、オーストラリア中央銀行またはIAAは、他の場合には合併協定を終了することができるが、オーストラリア中央銀行またはIAAが相手取締役会の提案によって不利な変動が生じて合併協定を終了する場合を含む“終了金額”を支払う必要がある。一方が最終合意を達成するために合併合意を終了し、他方の業務合併取引が“より良い提案”を構成することを規定する場合、終了側は、一方が1.89億ドルの終了金額を他方に支払うことを要求される。また、場合によっては、第三者が合併プロトコルの終了前に他方にいくつかの競争的買収提案を提出し、終了後12ヶ月以内に第三者との競争的買収提案について最終合意を締結するか、または第三者と業務合併取引を完了する場合があれば、“費用尾部”条文の下で、各当事者はその他方に1.89億ドルの終了金額を支払わなければならない可能性がある。また、オーストラリア中央銀行の株主がオーストラリア中央銀行の株式発行提案を承認できなかったことで合併合意がいずれか一方に中止された場合、オーストラリア中央銀行はIAAに合併協定や行われる取引に関する自己負担費用の返済を要求される可能性があり、総額は最高500万ドルに達する。合併協定が終了できる場合と、オーストラリア中央銀行またはIAAがいつ終了金額を支払う可能性があるかについてのより完全な議論については、“合併合意--合併合意の終了”および“合併合意の終了金額および費用；違約責任”というタイトルの章を参照されたい

何らかの理由で合併が完了していない場合、IAA株主は、合併に関連するIAA普通株のいかなる支払いも受けないであろう。逆に、IAAは依然として独立した上場企業となり、IAAの株主はIAAの普通株を保有し続ける。

発効時には、オーストラリア航空会社普通株(株式を除く)1株が解約され、(A)0.5252を取得する権利のあるオーストラリア中央銀行普通株に変換され、オーストラリア中央銀行普通株の代わりに現金で支払い、(B)利息および適用される源泉徴収税は含まれない12.8ドルの現金が支払われる。IAA株主は、彼らが本来獲得する権利があるいかなる断片的なオーストラリア中央銀行普通株でもなく、現金を得るだろう。適用される場合、交換比率は、第1の合併が完了する前に、オーストラリア中央銀行普通株またはIAA普通株に関連する任意の株式配当、分割、株式逆分割、資本再構成、合併、株式交換、再分類、または他の同様の変化の影響を十分に反映するために適切に調整される。しかし、交換比率は、合併協定締結日から発効までの間にオーストラリア中央銀行普通株またはIAA普通株の市場価格変化に応じて調整されることはない。したがって、オーストラリア中央銀行特別会議とIAA特別会議期間中、オーストラリア中央銀行株主もIAA株主も合併に関連するオーストラリア中央銀行普通株の価値を知らないか、または確定できない。したがって、オーストラリア中央銀行特別会議とIAA特別会議当日のオーストラリア中央銀行普通株の市場価格は、IAA株主が合併完了後に獲得するオーストラリア中央銀行普通株の価値を指示できない可能性がある。

オーストラリア中央銀行普通株とIAA普通株の市場価格は、公開取引された株式証券市場で普遍的な価格変動の影響を受け、過去に変動を経験したことがある。オーストラリア航空会社もオーストラリア航空会社も、オーストラリア航空会社の普通株またはオーストラリア航空会社の普通株の市場価格変化だけで合併協定を中止したり、オーストラリア航空会社の株主またはオーストラリア航空会社の株主に再投票を求めたりしてはならない。株価変動は一般市場と経済要因を含む様々な要素によって引き起こされる可能性がある

オーストラリア中央銀行とIAAの状況、それぞれの業務、運営と見通しの変化、およびオーストラリア中央銀行とIAAの監督管理を考慮する。市場の取引収益の評価、取引が適時に完成または完全に完成する可能性、および一般と業界の特定の市場と経済状況は、オーストラリア中央銀行普通株とIAA普通株の市場価格にも影響を与える可能性がある。また、M&A融資に関連する現金使用や巨額債務は、オーストラリア中央銀行の流動性に悪影響を及ぼす可能性があり、オーストラリア中央銀行が他のビジネス機会に対応すべき柔軟性を制限し、オーストラリア中央銀行の不利な経済·業界状況に対する脆弱性を増加させ、いずれの場合も、オーストラリア中央銀行の取引終了前および合併後の会社の株価に悪影響を及ぼす可能性がある。また，株主や他の市場参加者が取引に反対する条項や戦略的理由を公開することは，取引双方の取引終了前の株価および合併後の会社の株価に悪影響を与える可能性がある.その多くの要素はオーストラリア中央銀行とIAAの統制範囲を超えている。IAA株主は、オーストラリア中央銀行普通株とIAA普通株の現在の市場オファーを得て、オーストラリア中央銀行の株式発行提案に投票するか、IAAの合併提案に投票するかを決定しなければならない。

合併完了後、IAAの株主はオーストラリア中央銀行普通株の株主となる。合併完了後、オーストラリア中央銀行普通株の市場価格は引き続き変動し、上記の原因を含めて大幅に変動する可能性がある。したがって、前IAA株主はオーストラリア中央銀行の普通株投資の一部または全部の価値を損失する可能性がある。また、株式市場のいかなる重大な価格や出来高変動も、合併後の会社の実際の経営実績にかかわらず、合併中に受け取ったオーストラリア中央銀行普通株の市場や流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

オーストラリアの中央銀行株主がオーストラリア中央銀行の株式発行提案を承認できなかった場合、またはIAA株主がIAAの合併提案を承認できなかったため、オーストラリア中央銀行とIAAが行っている業務が悪影響を受ける可能性があり、合併が完了した予期される利益が実現されていない場合、オーストラリア中央銀行とIAAは複数のリスクに直面するであろう

また、ルクソールは2023年1月18日、オーストラリア中央銀行株主の合併と募集投票に反対する予備依頼書を米国証券取引委員会に提出し、オーストラリア中央銀行取締役会がこの共同依頼書/目論見書に提出されたオーストラリア中央銀行提案のそれぞれについて提出した提案に反対し、オーストラリア中央銀行株式発行提案とオーストラリア中央銀行休会提案を含む。代理権競争は、オーストラリア中央銀行が追加的な募集やその他のコストを招く可能性があり、オーストラリア中央銀行がオーストラリア中央銀行の提案を承認するのに必要な投票数を獲得する能力にマイナス影響を与える可能性がある

上述したリスクに加えて、合併合意が終了した場合、IAA取締役会は、別の合併または業務合併を求める場合、IAA株主は、IAAがオーストラリア中央銀行と合併で提供することに同意した対価格と同等またはより魅力的な対価格を提供したい側を見つけることができると判断できない。合併協定が場合によっては終了する場合、オーストラリア中央銀行またはIAAは他方への支払いを要求される可能性がある

契約終了金額は1.89億ドル。また、合併協定が場合によっては終了する場合、オーストラリア中央銀行は、IAAに合併協定に関連する自己負担費用および合併合意に関連する予想される取引をIAAに返済する必要がある可能性があり、最高金額は500万ドルである。“合併協定-終了金額と費用”の節を参照されたい

合併完了後、IAAの株主はオーストラリア中央銀行の普通株を獲得し、それに応じてオーストラリア中央銀行の株主となる。オーストラリア中央銀行の業務はIAAの業務と異なり、オーストラリア中央銀行の運営結果や株価は歴史的な影響や現在のIAAの運営結果や株価に影響を与える要因とは異なる悪影響を受ける可能性がある。合併完了後、IAAはより大きな会社の一部となるため、IAAに影響を与える決定は、IAA個別業務のためではなく、大きな合併業務全体に対して行われる可能性がある。オーストラリア中央銀行およびIAAそれぞれの業務およびこれらの業務に関連するいくつかの重要な要素の議論については、“合併当事者”と題する部分と、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と題する部分を含む、本共同委託書/募集説明書に含まれているまたは合併された他の情報を参照してください

2023年1月25日までに発行され、発行された133，769，775株のオーストラリア航空会社の普通株、すなわち本連合依頼書/募集説明書の日付までの最後の実行可能日、および合併協議下の0.5252株の交換比率に基づいて、オーストラリア中央銀行は合併中のオーストラリア航空会社の証券保有者に約7，110万株のオーストラリア航空会社普通株を発行または備蓄する予定だ。前IAA証券保有者は、合併で獲得するオーストラリア中央銀行の普通株を保有しないことを決定した可能性があるが、合併によりオーストラリア中央銀行の投資状況が変化し、オーストラリア中央銀行の株主はオーストラリア中央銀行への投資を減らすことを決定する可能性がある。合併で大量の新株が発行され、市場のこのような発行に対する期待と、保有者がその後これらの株を売却することは、オーストラリア中央銀行普通株の市場価格の下落を招く可能性がある

双方が合併完了直前に推定した発行済みオーストラリア中央銀行普通株、IAA発行済み普通株、発行済み株式奨励、その他の転換可能証券の推定数によると、吾らの推定によると、合併完了後、前IAA株主は約37.2%の発行済みオーストラリア中央銀行普通株を保有する予定であるが、現オーストラリア中央銀行株主は約62.8%のオーストラリア中央銀行発行普通株(うち約3.7%はStarboardが完全償却方式で保有する)を予定している。したがって、発効時には、IAAは合併後の取締役会12名のうち4名(アンコラが協力協定に基づいて決定したティモシー·ジェームズ·オデイを含む)を指定する権利があるが、IAA前株主の合併後の会社の管理及び政策に対する影響力は、現在のIAAの管理及び政策に対する影響力よりも小さくなる。また、合併協定によると、いくつかの制限の下で、オーストラリア中央銀行はIAAが指定したオーストラリア中央銀行取締役会メンバーを指名してオーストラリア中央銀行2023年度株主総会で再選する必要がある(このような会議が開催される前に閉鎖されると仮定する)が、IAA指定メンバーが実際にこのような会議でオーストラリア中央銀行取締役会メンバーに再当選すること、またはIAA指定メンバーが閉鎖後の任意の特定の期間にわたってオーストラリア中央銀行取締役会に残ることを保証することはできない。また、右岸投資に関する最終文書によると、右岸は右岸担当者ジェフリー·C·スミスを合併後の会社取締役会に指定する権利がある場合もある。

合併完了後、IAAの株主はIAAの株主ではなく、オーストラリア中央銀行の株主となる。オーストラリア中央銀行はカナダ連邦法律に基づいて設立された会社であり、IAAはデラウェア州の会社であるため、オーストラリア中央銀行株主とIAA株主の権利は実質的に異なる可能性がある。“オーストラリア中央銀行定款”や“オーストラリア中央銀行別例”の下で、オーストラリア中央銀行株主の権利、およびIAA社登録証明書とIAA附例に基づくIAA株主の権利にも、一定の差がある。これらの権利に関する議論は、“株主権利と株主権利の比較”の節を参照されたい。

元の合併協定の日からその後、その条項に基づいて合併または合併協定を終了する前に、合併協定はオーストラリア中央銀行とIAAが相手の同意を得ずに特定の行動をとることを制限し、オーストラリア中央銀行、IAAおよびそのそれぞれの子会社の業務を通常の手続きで行うことを要求する。オーストラリア中央銀行については、これらの制限には、オーストラリア中央銀行がその組織文書を修正し、他の業務および資産を買収する能力のいくつかの制限が含まれており、これらの業務および資産は、合併の完了を延期または損害する可能性があり、特定の資産の処分、特定の証券の再分類または発行、配当金の支払い(オーストラリア中央銀行の定期四半期配当金を含まず、第1回合併に基づいてオーストラリア中央銀行株主に提案された一次特別配当金を完了する可能性がある)。IAAに関しては、これらの制限は、特定の分割の場合に株式または株式奨励、雇用、昇進または解雇、特定の循環クレジットローン借款以外の債務の発生、特定のレベルを超える資本支出の発生、終了、重大な修正、またはいくつかの重大な契約の重大な改訂、またはいくつかの重大な契約の締結を含む。これらの制限は、オーストラリア中央銀行やIAAが合併未解決の間に有益な行動をとることを阻止するかもしれない。合併が未解決の間、統合プロトコルの完了を遅延させたり、統合プロトコルを終了したりする場合は、これらの制限による悪影響を悪化させる可能性がある。“合併協定--業務行為”の節を参照

合併が成功するかどうかは、ある程度合併後に会社がオーストラリア中央銀行とIAAが現在採用している肝心な専門家の人材と敬業精神を維持できるかどうかにかかっている。合併が未解決の間、これらの従業員はオーストラリア中央銀行やIAAに引き続き滞在しないか、合併後の会社と協力しないことを決定する可能性がある。いずれの会社のキー従業員が雇用を終了した場合、または保留されている従業員数が有効な運営を維持するのに十分でない場合、合併後の会社の業務活動は悪影響を受ける可能性があり、経営陣の関心はオーストラリア中央銀行とIAAの統合成功から適切な後継者募集に移行する可能性があり、これらはすべて合併後の会社の業務に影響を与える可能性がある。また、オーストラリア中央銀行とIAAは、どの会社を離れたり、合理的な条件で潜在的な後継者に雇用機会を提供する重要な従業員にも適切な後継者を見つけることができない可能性がある。また、従業員や経営陣は、従業員を合併後の会社に統合することに関連する中断を含む妨害や気晴らしを受ける可能性がある。合併後の会社がオーストラリア中央銀行とIAAの重要な従業員を引き付けるか、あるいは引き留めることができるという保証はない。これらの会社が過去に自分の従業員を引き付けたり引き留めたりできるようになる

合併協定の規定によると、合併完了は、オーストラリア中央銀行の株式発行提案とIAAの合併提案の承認、必要な規制承認、その他の通常の条件を含むいくつかの条件を満たさなければならない。多くの条件はオーストラリア中央銀行とIAAの制御範囲内ではなく、双方とも合併協定を終了する権利がある。したがって、統合の完了には不確実性がある可能性がある。このような不確実性は、既存または潜在的なビジネスパートナー、サプライヤー、およびサプライヤーをもたらす可能性がある：

これらの決定や既存の合意の変更を延期または延期するなど、オーストラリア中央銀行およびIAAそれぞれの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、合併が最終的に完了したか否かにかかわらず、合併完了後、合併後の企業が予想される協同効果、機会、および合併の他のメリットを達成することを含む合併後の会社への悪影響を含む。このような中断のリスクおよび悪影響は、統合遅延の完了または統合プロトコルの終了によって増加する可能性がある

合併が完了するか否かにかかわらず、合併の発表と懸案は、オーストラリア中央銀行とIAAのそれぞれの経営陣と従業員チーム(日常運営や販売に参加するチームなど)の集中を合併完了に移すことを含むオーストラリア中央銀行とIAAの業務中断を招く可能性がある。また，オーストラリア中央銀行とIAAは統合を達成するために，それぞれ大量の管理資源を移行しており，それぞれ合併プロトコルにおけるそれぞれの業務行為に関する制限を受けている.統合が完了しなければ、オーストラリア中央銀行とIAAは管理資源の移転を含め、大きなコストを発生させ、それらはほとんど利益を得られないだろう

本共同委託書/目論見書に記載された提案をどのように採決するかに関するIAA取締役会の提案を考慮する際、IAA株主は、IAA取締役および幹部が合併においてIAA株主とは異なる利益、またはこれらの利益以外の利益を有する可能性があることを認識すべきである。これらの利益には、合併で未償還株を処理すること、株式および奨励に基づく奨励、解散費手配、その他の報酬と福祉手配、オーストラリア中央銀行がIAAを指定してオーストラリア中央銀行に受け入れられることに同意した3人のIAA現取締役がオーストラリア中央銀行取締役会に加入すること、および合併後の会社がIAA前役員および上級管理者に賠償を提供する権利が含まれる。IAA取締役会は、合併協定の締結を承認する決議を採択し、IAA株主がIAA特別会議で合併協定を採択することを提案する際に、これらの利益を意識して考慮している。IAA役員と役員の利益は、“IAA役員と役員の合併における利益”と題する節でより詳細に記述されている

この合併協定には、オーストラリア中央銀行とIAAの能力を制限する“商店なし”条項が含まれており、その中には、第三者に競争的買収提案を募集すること、第三者に情報を提供すること、競争的買収提案について第三者と議論を継続すること、任意の競争的買収提案について任意の約束をすること、任意の競争的買収提案を推薦または承認すること、または取締役会の提案を変更することが含まれているが、慣例に適合する例外は除外される。また、場合によっては、各当事者は、合併プロトコルが競合買収提案を受けた後に終了する場合を含む1.89億ドルの終了金額を他方に支払うことを要求される可能性があり、各項目は、“合併プロトコル-取締役会提案の変化”、“合併プロトコル-合併契約の終了”、“合併プロトコル-店舗なし期間；他の要約の要求を制限する”および“合併プロトコル-終了金額および費用；違約責任”と題する章に記載されているが、合併プロトコルが規定する限られた例外は除外される

これらの規定は、合併における合併対価格の暗黙的な価値よりも高い代価を支払う準備ができていても、潜在的な競争買収側が買収または合併を考慮して提出することを阻止することができ、または、金額の追加費用を終了するために、潜在的競争買収側がそれよりも低い場合があり、支払いを提案する可能性のある1株当たりの価格の支払いを提案する可能性がある

オーストラリア中央銀行とIAAはすでに発生しており、両社の合併業務に関する非日常的なコストや、合併·関連融資取引に関連する取引費やその他のコストが発生すると予想されている。このようなコストには、米国証券取引委員会、ニューヨーク証券取引所およびトロント証券取引所における届出および登録料、本共同委託書/レジストリに関連する印刷および郵送費用、ならびに法律、会計、投資銀行、コンサルティング、広報および委託書徴収費が含まれる。合併が完了するかどうかにかかわらず、その中のいくつかの費用はオーストラリア中央銀行またはIAAによって支払われなければならない

合併後の会社はまた、合併に関する再編と統合コストを発生させる。いくつかのプロセス、政策、プログラム、業務、技術、およびシステムは、IAA業務の統合および統合と結合されなければならない。合併が完了するかどうかにかかわらず、その中のいくつかの費用はオーストラリア中央銀行が負担する可能性がある。締約国は重複コスト、戦略的利益、

追加的な収入および業務統合に関連する他の効率的な実現は、増加した取引、合併関連、および再構成コストを相殺する可能性があるが、時間の経過とともに、いかなる純収益も短期的には実現されず、全く実現されない可能性がある。双方は合併および他の取引にいくつかの費用が生じると仮定しているが、双方の制御を超える多くの要因が合併および実行費用の総額または時間に影響を与える可能性がある

CBCAは，会社の株主が何らかの事項について異議申立権を行使し，それに関連する株式の公正価値を得る権利があると規定している。このような事項は、(I)任意の制限株式の発行、譲渡または所有権を制限する条文を加入、変更または削除するために、(I)他の法人団(特定の連結法団を除く)と合併すること、(Ii)法団が経営可能な1つまたは複数の業務の任意の制限を加入、変更または廃止するための改正法団の合併規約の条文、(Iv)他の司法管区の法律に従って継続すること、(V)法団のすべてまたは実質的にすべての財産を売却、レンタルまたは交換すること、が含まれる。(Vi)会社が提案した手配は、裁判所が株主に異なる意見を持つことを許可するように命令した場合、および(Vii)“民営化”取引または“排除”取引を許可する

CBCAによると、オーストラリア中央銀行の株主は、オーストラリア中央銀行の株式発行、合併または合併計画による取引に異議を持つ権利がない

合併協定の条項は、IAA株主が現金対価格購入を受けてIAA普通株を購入することを要求するため、IAA株主は合併に関する評価権利を得る権利がある。“評価権”と題する部分を参照

合併のような取引は、オーストラリア中央銀行取締役会またはIAA取締役会がそれぞれの株主に対する受託責任に違反したことを告発し、合併協定を締結し、株主の取引においてより大きな価値を得ることができなかった、または他の方法で、訴訟や他の法的手続きの影響を受けることが多い。このような訴訟はIAAに対して提起されており、オーストラリア中央銀行もIAAも同様の追加訴訟や他の法的手続きを提起しない保証はない。より多くの情報については、“合併-合併に関する訴訟”の節を参照されたい。双方が発表した合併または他の最近の取引に関連する任意のオーストラリア中央銀行またはIAAに対する訴訟または他の法的手続き、またはオーストラリア中央銀行取締役会またはIAA取締役会に対する訴訟または他の法律手続きについては、双方はそのような訴訟に対して抗弁するが、成功しない可能性がある。このような事件の不利な結果、並びに弁護のコスト及び努力は、成功しても、いずれかの会社の資源を移転したり、キーパーソンの注意を分散させたりすることを含む、オーストラリア中央銀行、IAA又は合併後の会社の業務、運営結果又は財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

また、合併完了の条件の1つは、管轄権を有するいかなる政府機関も、合併の完了を阻止する禁止令を発表してはならないことである。したがって、いずれの原告も合併の完了を阻止する禁止令を得ることに成功した場合、その禁止は合併の発効を阻止するか、または予想される時間範囲で発効する可能性がある

いくつかの例外を除いて、合併が午後5：00までに完了していない場合、オーストラリア中央銀行またはIAAは合併協定を終了することができる。ニューヨーク市時間2023年8月7日(この日は合併協定の規定に従って延長することができるので)。しかしながら、一方が統合プロトコルのいずれかの条項を遵守できず、失敗がその日前に統合を完了できなかった要因である場合、終了権利は一方に適用されない。どの合併協定の終了も、双方の業務、財務状況、経営業績、成長見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。より多くの情報については、“統合プロトコル--統合プロトコルの終了”の節を参照されたい

2023年1月22日に意見を提供して以来、本共同委託書声明/募集説明書の日付まで、IAA取締役会もオーストラリア中央銀行取締役会も、その財務顧問から最新の意見を得ておらず、合併が完了する前に最新の、改訂され、再確認された意見を受けることも望んでいない。合併が完了するまで、オーストラリア中央銀行またはオーストラリア航空会社の業務および見通し、一般市場および経済状況、およびオーストラリア中央銀行またはオーストラリア航空会社の制御範囲を超える可能性がある他の要因の変化、およびオーストラリア航空会社またはオーストラリア中央銀行財務顧問の意見に基づく要素は、オーストラリア中央銀行またはオーストラリア航空会社の価値またはオーストラリア中央銀行普通株またはオーストラリア航空会社の普通株の価格を著しく変化させる可能性がある。合併が完了するまでの時間又はそれまでの意見の日付以外のいずれの日付も，その意見は意見を発表しなかった。IAAもオーストラリア中央銀行の財務顧問もそれぞれの意見を更新しないため、これらの意見は合併完了時に財務的な観点から合併を考慮した公平性を解決することはない。IAA取締役会とオーストラリア中央銀行取締役会がそれぞれの財務顧問から受けた意見の説明については、“合併−IAA財務顧問の意見”と“合併−オーストラリア中央銀行財務顧問の意見”と題する章を参照されたい

IAAが合併を完了する義務は、その税務弁護士の意見を受けることを条件としているが、この意見の大意は、当該意見に記載または言及された事実、陳述および仮定に基づいて、合併は、規則第368(A)条に示す“再編”に適合し、規則367(A)(1)条は、一般に、合併が発効時期直前にIAA株主である者(例外株主を除く)を承認することには適用されないが、オーストラリア中央銀行もIAAも申請または期待されていない。アメリカ国税局は合併されたアメリカ連邦所得税の結果について判決を下した。したがって、アメリカ国税局がこの意見で得られた結論に同意し、合併によって生じる予想される米国連邦所得税の結果に疑問を提起しないことを保証することはできません。合併が米国連邦所得税の再編資格を満たしていない場合、IAA普通株の米国保有者は、合併対価格と交換するために、IAA普通株の収益や損失を交換することを確認する。このような収益または損失は、一般に、(I)米国株主が合併で受信したオーストラリア中央銀行普通株の公平な時価および現金対価格(代替零株を含む)と(Ii)そのIAA普通株における米国株主の調整課税ベースとの間の差額に等しい。上述したにもかかわらず、合併が規則368(A)節および規則304節に最初の合併の意味に適合しない場合、IAA普通株米国保有者に対する合併の米国連邦所得税結果は、上記と異なる可能性がある。この場合、第304条は、保有者がIAA普通株である場合には、初めての合併に適用される, 合併が完了した後、合計保有または所有とみなされる(実際にはまたは基準の下の帰属規則を実際にまたは建設的に考慮して)50%以上のオーストラリア中央銀行普通株は、投票または価値計算のために使用される。基準第304条が適用される場合、IAA普通株の米国保有者は、その所持者に発行されたとみなされるオーストラリア中央銀行普通株の償還においてこのような現金対価格を受け入れるとみなされ、基準302条に規定されている試験の適用状況に応じて、そのような現金対価金額の配当収入(すなわち、確認された収益に限定されない)を確認することができる。配当処理の可能性は、所有権を推定する規則の適用を含む各株主の具体的な状況に依存するため、合併が規則第368(A)条の意味を満たしていない場合、IAA普通株の保有者は、これらの所有者の特殊な状況にどのように適用するかを知るために、彼らの税務顧問に相談しなければならない。合併が再編の条件を満たしているが、規則第367(A)(1)条に公布された財務省条例に規定されているいくつかの要求を満たしていない場合、IAA普通株の米国保有者は、IAA普通株と合併対価を交換する際に任意の収益の全金額を確認することを要求されるが、損失の確認は許可されない。

IAA普通株を持つ米国人に合併がもたらすいくつかの米国連邦所得税結果のより詳細な議論については、“ある米国連邦所得税結果”と題する章を参照されたい

現行の米国連邦所得税法によると、米国連邦所得税については、米国または米国または任意の州の法律によって設立または組織された会社のみが、通常米国会社とみなされる

コロンビア特区です。したがって、一般的に適用される米国連邦所得税規則によると、カナダ法に基づいて設立されたオーストラリア中央銀行は通常、外国会社に分類される。しかしながら、“規則”第7874条およびそれに基づいて公布された“財務省条例”には、外国企業が米国企業が直接または間接的に保有するほとんどの資産を直接または間接的に獲得した場合、米国連邦所得税については、米国企業(または何らかの他の不利な税収結果の影響を受ける)とみなされる可能性がある。これらの規則は、買収された米国会社の前株主が当該会社の株式の所有権により外国会社を買収した株式を所定の割合を超えて保有することを含む、いくつかの条件を満たす場合にのみ適用される。オーストラリア中央銀行株からなる取引でIAA株主が受けた合併対価格のパーセンテージによると、これらの条件は満たされないと予想されるため、オーストラリア中央銀行のIAAに対する間接買収は、オーストラリア中央銀行が米国会社とみなされることはないと予想される(または何らかの他の不利な税収結果の影響を受ける)。しかし、アメリカ国税局が反対の立場を取らない、あるいは関連するアメリカ連邦所得税法が逆の結論をもたらす方法で変更されないことを保証することはできません(トレーサビリティがあるかもしれません)。“規則”第7874条及びその公布された財務省条例に基づき、米国連邦所得税については、オーストラリア中央銀行が米国会社と決定された場合、オーストラリア中央銀行は巨額の米国税責任を負う可能性があり、その非米国株主はいかなる配当金にも米国源泉徴収税を支払う可能性がある

合併の成功は、他の事項を除いて、オーストラリア中央銀行がオーストラリア中央銀行とIAAの業務を統合することで、予想される利益と運営規模効率を実現する能力があるかどうかにかかっている。この成功はオーストラリア中央銀行がIAA業務の統合に成功する能力に大きく依存するだろう。オーストラリア中央銀行が予想される時間枠内でIAAの業務の統合に成功できない場合、あるいはIAAの業務を完全に統合することができない場合、合併予想される運営規模効率や他の利点は完全に実現できないかもしれない、あるいは実現できないかもしれない、あるいは期待よりも長い時間がかかるかもしれない

合併および合併合意が期待する他の取引の予想利益、および合併過程で遭遇するいかなる遅延も十分に実現できず、合併後の会社の収入、費用レベル、経営業績に悪影響を与える可能性があり、合併後の会社の普通株の価値に悪影響を与える可能性がある

オーストラリア中央銀行とIAAは運営しており、合併が完了するまで独立運営を続ける。彼らの業務が成功的に統合されることを保証することはできない。統合過程はオーストラリア中央銀行或いはIAAの肝心な従業員の流失、顧客或いはその他の重要な業務関係の流失、いずれかの会社或いは2社が行っている業務中断、標準、制御プログラムと政策の不一致、意外な統合問題、予想以上の統合コスト、及び全体の完成後の統合過程に要する時間は当初の予想よりも長い可能性がある。この統合は複雑で時間がかかり、関連する課題は以下のようになるだろう

また、いずれかの会社または両社の経営陣や資源の一部のメンバーの注意が、日常業務運営や他の会社にとって有利な機会ではなく、合併と2社の業務統合の完了に集中する可能性があり、これは、各社の継続的な業務や合併後の会社の業務を混乱させる可能性がある

IAAと上位8大サプライヤーの合意の合計はIAA 2022年の収入の約40%を占めている。どの主要サプライヤーの損失も合併後の会社の経営結果や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。合併後の会社は仕入先関係を維持できない可能性があり、仕入先は合併後の会社との合意に基づいて支払いを遅延したり、契約を更新できない可能性があり、合併後の会社の業務、運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのサプライヤーからの収入のいかなる減少も、他のサプライヤーからの新しい収入の増加を相殺することなく、合併後の会社の経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。合併後の会社サプライヤーの流動資金や財務状況の重大な変化は、合併後の会社の売掛金、流動資金あるいは将来の経営業績の回収可能性にも重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

“合併--特定のオーストラリア中央銀行財務予測”と題する節で述べたように、2025年末までに合併は1億から1.2億ドルの年間運用コスト相乗効果が生じると予想される。合併後の会社が記述された時間枠内でこのようなコスト相乗効果を見積もる能力を実現する能力は、様々な仮定の影響を受け、これらの仮説は正確であることが証明される可能性があり、不正確であることが証明される可能性がある。また、合併後の会社は合併に関連する再編および統合コストを発生させ、このようなコストの金額は私たちの予想を超える可能性がある。したがって，合併後の会社は，予想される時間枠でこれらのコスト相乗効果の純収益を実現できないか，あるいはまったく実現できない可能性がある.また、これらのメリットを実現するために、合併後の会社に追加または予期しないコストが生じる可能性があります。コスト相乗効果が実現できなければ、合併に関連する期待収益を大幅に減少させる可能性がある。

合併はまた合併後の会社のために収入、成長、運営増強、拡張とその他の機会を創造し、確定されたコスト協同効果を超え、その中にはクロス販売機会を通じて、市場革新の加速、ドックの交差利用、IAAの壊滅的な事件対応と保険引受人関係の強化、増加していくサービス販売率及びIAAの国際拡張の加速などが含まれる。これらの機会の決定および範囲は様々な仮定に基づいており、これらの仮定は正確であることが証明される可能性もあり、正確でない可能性もある。合併後の会社にとって、これらの機会は予想通りに現れないかもしれないし、合併後の会社はこれらの機会から予想される利益を実現できない可能性があり、これらの機会の源からも、予想される金額、方式、時間範囲、あるいは全く実現できないかもしれない。さらに、これらの機会を追求および/または実現するために、合併後の会社は追加または予期しないコストを生じる可能性がある。これらの機会が実現できなければ，合併に関連する期待収益を大幅に減少させる可能性がある

合併の結果、合併後の会社は、契約相手側(例えば、業務パートナー、顧客、サプライヤー、または他の第三者サービスプロバイダ)との関係に影響を与える可能性があり、合併後の会社の業務および運営結果を損なう可能性がある。いくつかの相手は、契約権利が合併によってトリガされるか否かにかかわらず、合併後に契約義務を終了または修正することを求めることができる。オーストラリア中央銀行またはIAAの契約相手側が合併後の会社と関係を維持または継続するか、または合併後に同じまたは同様の契約条項で継続することは保証されない。任意の契約相手側(例えば、商業パートナー、サプライヤー、または他の第三者サービスプロバイダ)が、契約義務を終了または修正しようとした場合、または合併後の会社との関係を終了または終了しようとする場合、合併後の会社の業務および経営結果は損害を受ける可能性がある

合併の完了は、IAAが締約国としてのいくつかの合意における制御権、譲渡、その他の条項の変化を引き起こす可能性がある。IAAがこれらの条項の下での免除または同意について交渉することができない場合、当事者は、合意の下での権利および救済措置を行使することができ、合意を終了するか、または金銭的損害賠償または他の救済措置を求めることができる。IAAが免除について交渉できても，取引相手はこのような免除のための費用の徴収を要求したり，合併後の会社にあまり有利でない条項で合意を再交渉することを求めたりする可能性がある.上記または同様の事態の発展は、合併後の会社の業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、あるいはオーストラリア中央銀行がIAA業務の統合に成功する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

合併の完了は、現在独立会社として運営している2社の合併につながる。オーストラリアの中央銀行とIAAの業務は違う。したがって、オーストラリア中央銀行は合併後のいくつかの機会から利益を得ることが予想されるが、オーストラリア中央銀行は、これらの差異や実体の統合に関連する新たなリスクや負債に遭遇する可能性もあり、これらのリスクと負債は、本共同委託書/目論見書で議論されているリスク要因であることは予想されていない。合併後、オーストラリア中央銀行株主とIAA株主は合併後の会社で権益を持ち、オーストラリア中央銀行普通株を引き続き保有したくない可能性があり、彼らが持っているオーストラリア中央銀行普通株の一部または全部を売却したい可能性もある。合併発効後、オーストラリア中央銀行普通株が大量に売却されれば、オーストラリア中央銀行普通株価格が下落する可能性がある。

また、オーストラリア中央銀行の運営結果とオーストラリア中央銀行普通株の市場価格は、オーストラリア中央銀行とIAAのそれぞれの独立運営結果に影響を与える現在の要因とは異なる影響を受ける可能性があり、オーストラリア中央銀行普通株とIAA普通株の市場価格を受ける可能性がある。したがって、合併後のオーストラリア中央銀行または合併後の会社にとって、オーストラリア中央銀行とIAAの歴史的市場価格も財務業績もこれらの問題を代表することはできない。

合併後のオーストラリア中央銀行とIAAの業務合併により、合併後の会社はより多くの株主、顧客、パートナー、サプライヤー、消費者、その他の第三者からの訴訟に直面する可能性がある。このような訴訟は、合併後の会社の業務や経営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、あるいは合併後の会社の経営に妨害を与える可能性がある

本連合委託書/募集説明書に掲載されている審査されていない簡明合併財務資料は参考に供するだけであり、各種の調整、仮説及び初歩的な推定を含み、必ずしも合併後の会社の実際の財務状況或いは経営結果を示すとは限らず、もし合併が指定日に完成すれば。合併後の会社の実績や財務状況は、未監査の備考圧縮の財務状況とは大きく異なる可能性があります

本連携依頼書/目論見書に含まれる総合財務情報。審査されていない備考簡明総合財務資料は、買収予定資産と負債を負担しようとする公正価値の初歩的な推定に基づく調整を反映している。最後の買収会計は、譲渡の実際の対価格とIAAの合併完了日までの資産と負債の公正価値に基づいている。そのため、最終買収会計は本連合委託書/募集説明書に反映されている審査されていない予備試験の簡明総合財務情報と重大な差異がある可能性がある。より多くの情報については、“監査されていない形式の簡明な合併財務情報”というタイトルの節を参照されたい

本共同委託書/募集説明書で提供される未監査の備考簡明総合財務情報は、多くの変数および仮定に基づいているが(業界パフォーマンスおよび競争、一般業務、ソフトウェアおよび関連業界、経済、市場および金融状況、ならびにオーストラリア中央銀行またはオーストラリア航空会社の業務特有の他の事項(状況に応じて)関連するものを含むが、これらの変数および仮定自体は主観的かつ不確定であり、オーストラリア中央銀行およびオーストラリア航空会社のそれぞれの管理チームの制御を超えている。したがって、実際の結果は、監査されていない形式の簡明な合併財務情報と大きく異なる可能性がある。実際の結果に影響を与える可能性のある重要な要素は、オーストラリアまたはオーストラリア航空会社の業務に関連するリスクおよび不確定要素(2社が適用期間内に戦略目標を達成する能力を含む)、業界表現、および全体的な商業と経済状況を含むが、これらに限定されない。“監査を受けていない備考簡明合併財務情報”と題する節を参照する

合併と関連融資取引の見通しに基づいて、2022年9月30日現在、オーストラリア中央銀行とその子会社は、IAAを含め、34億ドルの債務があり、その循環信用手配の下で6.912億ドルの未抽出約束を含まない。合併について、オーストラリア中央銀行は承諾書に署名し、この承諾書によると、初期融資者は(I)元金総額が7.5億ドルに達する予備優先保証循環信用手配(“バックアップ循環手配”)と(Ii)元金総額が28億ドルに達する優先保証364日間のブリッジローン手配を提供することを約束した。オーストラリア中央銀行は、支援コミットメント(循環支援コミットメントと既存の定期ローン支援としての8，890万ドルの過渡的コミットメントを含む)を終了するために、既存のクレジット協定の改正を獲得し、18.25億ドルの過渡的コミットメントの代わりにA期ローンコミットメントを獲得した。オーストラリア中央銀行は、合併が完了する前に、過渡的な融資手配の残りの金額を永久融資で置換し、債務証券の発行および/または1つまたは複数の優先定期融資手配を含む可能性があると予想している

合併後の会社の巨額債務は、合併後の会社の財務状況や経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

合併後の会社が上記目的又はその他の目的のために任意の追加融資を手配する能力があるか否かは、他の要因を除いて、合併後の会社の財務状況及び業績、及び当時の市場状況及びその他のコントロールできない要因に依存する。合併後の会社の収益、運営、業務と管理などのレベルと品質は合併後の会社の信用格付けの確定に影響する。格付け機関は、合併後の会社の格付けを低下させることは、合併後の会社が債務資本市場に参入する機会に悪影響を及ぼす可能性があり、合併後の会社の貸借コストを増加させる可能性がある。合併後の会社が受け入れ可能な条項で融資を受けることができるか、または予想される時間枠内で十分なキャッシュフローを生成することができるか、またはレバレッジすることができないことは保証されない。また、合併後の会社がオーストラリア中央銀行またはオーストラリア航空管理局の現在の信用格付けまたは予想信用格付けを維持することは保証されず、このような信用格付けの任意の実際または予想の変化または引き下げは、合併後の会社の流動性、資本状況、または資本市場に参入する機会にマイナス影響を与える可能性がある

新冠肺炎の疫病、その息が再発する或いは新しい疫病が全世界の経済と更に広範な商業環境に対する潜在的な長期影響は依然として評価或いは予測が困難であり、合併後の会社の業績に影響する可能性がある。潜在的な影響には

新冠肺炎疫病の深刻性と持続時間は依然として不確定性が存在するため、他の疫病は更に爆発或いは爆発する可能性があり、及び公共衛生措置が経済状況に与える影響をめぐって不確定性が存在するため、このような事件が合併後の会社の業務、財務状況、経営業績或いは現金流に対する全面的な影響を予測できない。また，新冠肺炎の大流行と大流行に関する影響が持続する時間が長いほど，その影響は進行する。

オーストラリア中央銀行とIAAの業務は、上述したリスクの影響を受けるだろう。また、オーストラリア中央銀行およびオーストラリア保険協会は、2021年12月31日までの財政年度に関するオーストラリア中央銀行の10-Kフォーム年次報告および2022年1月2日までの財政年度の10-Kフォーム年次報告に記載されているリスクに関するオーストラリア保険協会のリスクの制約を引き続き受けており、これらのリスクは、両社がその後提出する10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、および現在の8-Kフォーム報告に更新または追加される可能性があり、これらの報告は、米国証券取引委員会に提出され、引用によって本共同委託書/募集説明書に組み込まれる可能性がある。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの小節を参照してください

オーストラリア準備銀行は商業資産の資産管理と処分技術の面で世界をリードしており、主に建築と輸送資産に関連している。オーストラリア中央銀行は無保留オークション、オンライン市場、看板と個人ブローカーサービスを通じて、一連の主要に使用されている商業と工業資産、及び政府の黒字を販売している。オーストラリア中央銀行はまた、設備融資、資産評価と検査、オンライン設備リスト、物流サービスと設備更生などの補助サービス、設備ライフサイクルと部品調達を支援する技術プラットフォームを含む他のサービスを顧客に提供する。オーストラリア中央銀行の専門知識、全世界カバー範囲と市場洞察力は中古設備市場において独特な地位を提供した。オーストラリア中央銀行の主要執行事務所はカナダブリティッシュ·コロンビア州バーナビ市Glenlyon Parkway 9500に位置し、郵便番号：V 5 J 0 C 6、電話番号は(778)331-5500。

オーストラリア中央銀行の普通株はニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所に上場し、取引コードは“オーストラリア中央銀行”である

US Holdingsは1987年4月24日にワシントン州に登録設立され、オーストラリア中央銀行の間接完全子会社である。US Holdingsはオーストラリア中央銀行米国業務の持ち株会社であり，そのほとんどの業務はその子会社で行われている。オーストラリア中央銀行はUS Holdings 83.6%の株式を直接保有し，Ritchie Bross.Auctioneers(Canada)Ltd.はUS Holdingsの株式16.4%を保有している。アメリカ持株会社の主な実行事務所はアメリカリンカーン東北松湖路4000号にあり、郵便番号：68516、電話番号は(778)331-5500です。

合併付属1はオーストラリア中央銀行によって成立し、合併を考慮するためだけに成立し、いかなる業務も行われておらず、合併合意が述べられている以外に、いかなる性質の資産、負債、または債務もない。第1次合併の運営により、Merge Sub 1はIAAと合併してIAAに組み込まれ、IAAは引き続き既存の会社とし、オーストラリア中央銀行の間接完全子会社とUS Holdingsの直接完全子会社とする。1回目の合併完了後、1回目の合併で残っている会社は第2合併と第2合併になり、第2合併はUS Holdingsの直接完全子会社として存続する。Merge Sub 1社の主要執行事務所はネバダ州リンケン市松湖路68516号にあり、電話番号は(778)331-5500です。

合併第2段階はオーストラリア中央銀行によって成立し、合併を考慮するためだけに成立し、いかなる業務も行われておらず、合併合意が述べられている以外に、他の性質の資産、負債、あるいは債務は何もない。第1次合併の運営により、Merge Sub 1はIAAと合併してIAAに組み込まれ、IAAは引き続き既存の会社とし、オーストラリア中央銀行の間接完全子会社とUS Holdingsの直接完全子会社とする。1回目の合併完了後、1回目の合併で残っている会社は第2合併と第2合併になり、第2合併はUS Holdingsの直接完全子会社として存続する。2回目の合併は、存続会社のすべての財産、権利、特権、権力、特許経営権、債務、債務を継承します。Merge Sub 2社の主要執行事務所はネバダ州リンケン市松湖路68516号にあり、電話番号は(778)331-5500です。

IAAは自動車の買手と売手を結ぶ世界有数のデジタル市場である.IAA独特のプラットフォームは先端技術と革新に集中し、全方位の売り手に全損、損傷と低価値自動車と自動車部品のマーケティングと販売を提供する。IAAは1982年に設立され，イリノイ州のウェストチェスターに本部を置き，米国，カナダ，イギリスに210以上の施設を有している。IAAは、保険会社、ディーラー、チームレンタル、自動車レンタル会社、慈善団体を含む全世界のバイヤーと全方位の販売者にサービスを提供します。IAAの主な執行事務所は10番ウィスブルック社センター2号にあります^{これは…。}イリノイ州ウェストチェスター，60154，Floor Suite 500，電話番号は(708492-7000)。

IAA社の普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“IAA”である

この共同依頼書/目論見書は、オーストラリア中央銀行特別会議で使用するためのオーストラリア中央銀行取締役会募集依頼書の一部としてオーストラリア中央銀行の株主に提供されている。この共同委託書/目論見書はオーストラリア中央銀行株主にオーストラリア中央銀行特別会議に関する重要な情報を提供し、詳しく読んで全文を読まなければならない

オーストラリア中央銀行特別会議は2023年3月14日太平洋時間午前8：30から、純音声ネットワーク中継で行われる。

オーストラリア中央銀行は特別会議を開催しており、以下の提案を審議·採決している

オーストラリア中央銀行取締役会は全会一致でオーストラリア中央銀行の株主投票を提案した

オーストラリア中央銀行取締役会一致(I)は、元の合併協定(合併協定修正案の改正または修正された)、オーストラリア中央銀行がその中に含まれているチノと合意を履行し、合併および株式発行を含む想定された取引を完了することが望ましく、オーストラリア中央銀行とオーストラリア中央銀行の株主の最適な利益に合致し、(Ii)オーストラリア中央銀行の合併·交付合併協定を承認し、その中に記載されているオーストラリア中央銀行の契約と契約を履行し、合併とオーストラリア中央銀行の株式発行を含む予想される取引を完了すると発表した。(Iii)オーストラリア中央銀行の株式発行提案をオーストラリア中央銀行株主に提出してオーストラリア中央銀行特別会議で審議するよう指示し、オーストラリア中央銀行株主がオーストラリア中央銀行の株式発行を承認することを提案する

この共同依頼書/目論見書には、これらの提案に関する重要な情報と、オーストラリア中央銀行株主がどのように投票するかを決定する際に考慮すべき要素が含まれている。オーストラリア中央銀行株主は、オーストラリア中央銀行の株式発行提案を含む統合協定に関するより詳細な情報を得るために、本共同委託書/目論見説明書の添付ファイルと参照文書を含む文書全体をよく読むことを奨励する

記録日終値までに登録されているオーストラリア中央銀行株主、記録日終値までのオーストラリア中央銀行普通株実益所有者、オーストラリア中央銀行特別会議有効委託書の保有者、オーストラリア中央銀行の特別招待ゲストのみがオーストラリア中央銀行特別会議に出席することができる。オーストラリア中央銀行株主は、オーストラリア中央銀行特別会議で1人または1社(オーストラリア中央銀行株主または白色委託カードまたは投票情報テーブルで指定された他の人である必要はない)をその代表として指定する権利がある。オーストラリア中央銀行特別会議に仮想的に出席できない場合は、以下の“投票方法”の説明に従って投票してください

オーストラリア中央銀行株主がwww.VirtualShareholderMeeting.com/RBA 2023 SM(オーストラリア中央銀行特別会議サイト)を介してオーストラリア中央銀行特別会議に仮想的に出席することを希望する場合、彼らは(I)オーストラリア中央銀行届出日2023年1月25日の取引終了時にオーストラリア中央銀行登録株主となり、(Ii)オーストラリア中央銀行届出日にブローカー、銀行または他の指定された人の名義でオーストラリア中央銀行普通株を保有し、または(Iii)オーストラリア中央銀行特別会議の有効な委託書を保有しなければならない

オーストラリア中央銀行特別会議サイトに入り、オーストラリア中央銀行特別会議に仮想的に出席するには、オーストラリア中央銀行株主は彼らのホワイトエージェントカードに位置する16ビットのコントロール番号が必要となる。会議期間中、オーストラリア中央銀行特別会議で投票する権利のあるオーストラリア中央銀行の株主リストにアクセスするためには、16桁のコントロール番号が必要となる。もしあなたのオーストラリア中央銀行普通株がブローカー、銀行、取引業者、または他の似たような組織の口座に保有されている場合、あなたは“ストリート名”で保有しているオーストラリア中央銀行普通株の非登録/利益所有者です。オーストラリア中央銀行特別会議で投票するために、オーストラリア中央銀行の普通株の登録所有者は登録株主とみなされている。すべての人として、あなたは仲介機関またはその代表が提供する投票指示表の説明に従って、あなたの仲介人、銀行、または他の指定された人があなたの口座の中のオーストラリア中央銀行普通株にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたはまたオーストラリア中央銀行の特別会議に招待された。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたがあなたのマネージャー、銀行、または他の著名人と依頼書保持者に指定されるように手配されていない限り、あなたはオーストラリア中央銀行特別会議に遠隔出席し、オーストラリア中央銀行特別会議であなたのオーストラリア中央銀行普通株に投票することはできません。

オーストラリア中央銀行の株主がオーストラリア中央銀行特別会議サイトを通じてオーストラリア中央銀行特別会議に仮想的に出席し、会議で投票することを計画した場合、オーストラリア中央銀行は株主がインターネット、電話、または(代理材料の紙のコピーを受け取った場合)郵送で事前投票することを奨励し、オーストラリア中央銀行特別会議サイトを介してオーストラリア中央銀行特別会議に仮想的に出席しないと決定しても、彼らの投票は計算されるだろう。インターネット、電話、メールで依頼書に投票することは、オーストラリア中央銀行株主がオーストラリア中央銀行特別会議サイトを介してオーストラリア中央銀行特別会議に実際に参加し、会議で投票する権利を制限することはない。

オーストラリア中央銀行の株主が実際にオーストラリア中央銀行特別会議に出席する場合、オーストラリア中央銀行株主が事前投票や代理人指定を行わない場合、オーストラリア中央銀行特別会議期間中、投票のためにオーストラリア中央銀行株主は常にインターネットに接続しなければならないことが重要である。オーストラリア中央銀行特別会議期間中、連結性を確保することはオーストラリア中央銀行の株主の責任だ。オーストラリア中央銀行の株主は十分な時間を残してオーストラリア中央銀行特別会議への参加をネットで登録し、関連手続きを完成させなければならない。オーストラリア中央銀行特別会議期間(およびオーストラリア中央銀行特別会議開始30分前)に技術協力を求めたい場合は、844-986-0822(米国)に電話してくださいまたは303-562-9302(国際)

オーストラリア中央銀行特別会議で通知と投票を受ける権利があるオーストラリア中央銀行株主の決定記録日は2023年1月25日。2023年1月25日の終値時に記録されているオーストラリア中央銀行普通株を持つオーストラリア中央銀行株主のみが、オーストラリア中央銀行特別会議およびオーストラリア中央銀行特別会議の任意の延期または延期で投票する権利がある

記録日終値までに110，887，811株のオーストラリア中央銀行普通株流通株が、623人の記録保有者が保有している。各オーストラリア中央銀行普通株は、その記録保持者がオーストラリア中央銀行特別会議で一票を投じる権利を持たせる。オーストラリア中央銀行普通株はオーストラリア中央銀行特別会議で投票する権利がある唯一の株式カテゴリであり、オーストラリア中央銀行株主は提出されたすべての提案に投票する権利がある

オーストラリア中央銀行特別会議で投票する権利のあるオーストラリア中央銀行登録株主の完全なリストは、会議期間中にオーストラリア中央銀行特別会議場所で株主が調べることができる

オーストラリア中央銀行特別会議で業務を展開するためには、出席者は定足数に達しなければならない。オーストラリア中央銀行特別会議の定足数は、少なくとも2人が自ら出席することを要求しており、いずれもオーストラリア中央銀行株主またはオーストラリア中央銀行株主が正式に指定した代理人であり、オーストラリア中央銀行特別会議で投票する権利のある発行済みおよび発行されたオーストラリア中央銀行普通株の少なくとも33%を共同で保有している。適切に実行される依頼書または投票用紙を電話またはインターネットを介して提出すると、オーストラリア中央銀行株主は法定人数の一部とみなされる。定足数があるかどうかを確認するために、出席したすべてのオーストラリア中央銀行普通株は、棄権を含めて定足数に計上される

十分な定足数が出席していない場合、あるいはオーストラリア中央銀行の株式発行提案を承認するのに十分な票数がなければ、オーストラリア中央銀行は、オーストラリア中央銀行特別会議が追加の依頼書を募集するために延期または延期されると予想する。オーストラリア中央銀行がその後に開催する任意の特別会議で、次の会議の前に有効に撤回または撤回された任意の代理人を除いて、すべての代理人の採決方法は、オーストラリア中央銀行特別会議が最初に開催された時にそのような代理人を採決する方法と同じになる。“オーストラリア中央銀行特別会議--休会”と題する章を参照する

各提案に必要な投票数は以下のとおりである

提案1--オーストラリア中央銀行株発行提案。オーストラリア中央銀行の株式発行提案を承認するために、これについて投票し、自ら出席する権利があり、または被委員会代表がオーストラリア中央銀行特別会議に出席するオーストラリア中央銀行の株主が投票した多数の賛成票を承認することができる。棄権は投票とはみなされないので、どの棄権もオーストラリア中央銀行株発行提案の結果に何の影響も与えないだろう。オーストラリア中央銀行の株主が投票を提出できなかった(例えば、依頼書を提出していない、または直接投票していない)ことは、オーストラリア中央銀行の株式発行提案に関する投票に計上されないだろう。オーストラリア中央銀行の株式発行提案は通常ではないため、ブローカー、銀行、その他の指名者はオーストラリア中央銀行の株式発行提案に対する投票の適宜決定権を持たず、所有者の指示を受けていない場合には、オーストラリア中央銀行の株式発行提案に投票することができない。恩恵を受けたすべての人がその仲介人、銀行、または他の著名人に投票指示を提供できなかった場合、オーストラリア中央銀行株式発行提案に関する投票を決定する際に、適用されるオーストラリア中央銀行普通株は計算されないため、オーストラリア中央銀行株式発行提案の結果に影響を与えない

提案2-オーストラリア中央銀行休会提案。オーストラリア中央銀行特別会議に出席するオーストラリア中央銀行の株主が投票し、自ら出席または依頼する権利がある多数の賛成票は、オーストラリア中央銀行の休会提案を承認することができる。棄権は投票とみなされないので、どの棄権もオーストラリア中央銀行休会提案の結果に何の影響も与えないだろう。オーストラリア中央銀行の株主が投票を提出できなかった(例えば、依頼書を提出していない、または直接投票していない)ことは、オーストラリア中央銀行休会提案に関連する投票に計上されないだろう。オーストラリア中央銀行の休会提案は一般的ではないため、ブローカー、銀行、その他の著名人はオーストラリア中央銀行休会提案を採決する自由裁量権を持たず、利益所有者の指示がない場合、彼らはオーストラリア中央銀行休会提案を採決することができないだろう。恩恵を受けたすべての人が仲介人、銀行または他の著名人に投票指示を提供できなければ、オーストラリア中央銀行休会提案に関する投票を決定する際に適用されるオーストラリア中央銀行普通株に計上されないため、オーストラリア中央銀行休会提案の結果に影響を与えない

オーストラリア中央銀行普通株がブローカー、銀行または他の著名人の名義で保有されている場合、オーストラリア中央銀行普通株の利益を受けるすべての人は、オーストラリア中央銀行普通株にどのように投票すべきかを説明する仲介人、銀行、または他の著名人から単独の指示を受ける

銀行、ブローカー、その他の著名人が有効な依頼書を返したが、特定の提案について投票しなかった場合、このようなオーストラリア中央銀行普通株の実益所有者から具体的な投票指示を受けなかったため、いわゆる“ブローカー無投票権”が生じる。オーストラリアの中央銀行は、銀行、ブローカー、その他の著名人に適用される規則がブローカーに裁量権のみを与えるため、定例とされる提案に投票することができ、オーストラリア中央銀行特別会議で提出される各提案は非定例とみなされるため、オーストラリア中央銀行特別会議で投票されなかったブローカーは誰もいないと予想されている。したがって、どのブローカーも、このようなオーストラリア中央銀行普通株の実益所有者の指示を受けるのではなく、オーストラリア中央銀行特別会議でオーストラリア中央銀行普通株に投票することを許可されないだろう

記録日の終値時に登録されているオーストラリア中央銀行株主は、依頼書を提出するか、オーストラリア中央銀行特別会議サイトを介して実際にオーストラリア中央銀行特別会議に出席し、投票することにより、以下に述べるようにオーストラリア中央銀行普通株を投票することができる。オーストラリア中央銀行は、オーストラリア中央銀行特別会議に仮想的に出席する予定であっても、オーストラリア中央銀行特別会議の前に依頼書を提出する権利のあるオーストラリア中央銀行株主に投票することを提案した

“街頭名義”実益オーストラリア中央銀行普通株を保有し、依頼書の提出を希望するオーストラリア中央銀行株主は、登録されているオーストラリア中央銀行普通株を持つ仲介人、銀行、受託者、または他の著名人に指示を提供しなければならず、オーストラリア中央銀行株式発行提案とオーストラリア中央銀行休会提案に基づいてオーストラリア中央銀行普通株に投票する方法を説明しなければならない。オーストラリア中央銀行普通株を実益で保有し、自らオーストラリア中央銀行特別会議で投票したいオーストラリア中央銀行株主は、彼ら自身の名義で発行された依頼書を得なければならない

オーストラリア中央銀行に登録されている株主は、4つの方法のうちの1つで依頼書を提出したり、オーストラリア中央銀行特別会議で自ら投票することができる

オーストラリア中央銀行はまた、Broadbridge QuickVoteサービスを使用して、株主が彼らのオーストラリア中央銀行普通株に投票するのを助けることができる。マッキンゼーやローレル·ヒルは、投票を得るために、電話で便利かつ迅速に、利益を得る株主に直接連絡することができる

オーストラリア中央銀行は株主に委託書を迅速に提出することを奨励する。各タイムリーに受信した有効依頼書は、オーストラリア中央銀行特別会議で指定された選択(あれば)に基づいて投票される。実行されたが指示されていないエージェント(すなわち、正しく署名され、日付が明記され、返送されたが、エージェントがどのように投票するかを知らせるエージェントとしてマークされていない)は、オーストラリア中央銀行取締役会の提案に従って投票される。議長は、予告なく、委任状の提出期間を適宜免除または延長することができる

オーストラリア中央銀行普通株がオーストラリア中央銀行特別会議で採決される前に、登録されているオーストラリア中央銀行株主は、次のいずれかの方法でいつでも依頼書を取り消すことができる

オーストラリア中央銀行普通株の受益者は、登録されているオーストラリア中央銀行普通株を持つブローカー、銀行、または他の著名人に新たな投票指示を提出することによって、彼らの投票指示を変更することができる。議長は、予告なく、委任状の提出期間を適宜免除または延長することができる。

ルクソールはオーストラリア中央銀行特別会議について初歩的な依頼書を提出した。我々はオーストラリア中央銀行株主がオーストラリア中央銀行以外の誰またはその代表によって彼らに送信されたいかなる代理カードも無視するように促し、ルクソールまたはルクソール代表から送信されたグリーンエージェントカードと募集材料を含み、ルクソールはこの文書で提出されたすべてのオーストラリア中央銀行提案に対するオーストラリア中央銀行取締役会の提案に反対するために代理人を募集している

共同委託書/目論見書には、オーストラリア中央銀行株式発行提案とオーストラリア中央銀行休会提案が含まれている。もしあなたがそのような代理カードを提出したら、私たちはオーストラリア中央銀行があなたに郵送した白い代理カードの指示に従って今日投票するように促します。これはあなたが提出した任意の日付の早い代理カードを撤回します。あなたが提出した最後に効果的に実行された依頼書だけが計算されるだろう。

オーストラリア中央銀行特別会議の投票は、オーストラリア中央銀行の登録·譲渡代理機関であるカナダComputerShare Trust Companyがポイントを行う。

オーストラリア中央銀行はオーストラリア中央銀行特別会議に関連した依頼書募集費用を支払う。これらの材料を送信して提供するほか、オーストラリア中央銀行の一部の役員、役人、その他の従業員、そしてジェフリー·C·スミスや他の可能なStarboard従業員は、電話、メール、電子メール、またはオーストラリア中央銀行の株主に直接連絡して代理人を募集するかもしれない。オーストラリア中央銀行および/またはIAAが発表したプレスリリース、オーストラリア中央銀行またはIAAサイトに投稿された投稿、定期刊行物の広告もオーストラリア中央銀行株主の意見を求める可能性がある。オーストラリア中央銀行のどの役員、管理者、または従業員、ジェフリー·C·スミス、または他の右翼従業員は、彼らの募集サービスのためにいかなる追加の補償も受けないだろう。オーストラリア中央銀行はマッケンジーとローレル·ヒルを“依頼書弁護士”として招聘し、依頼書の募集に協力した。これらの依頼書募集サービスに対して、マッケンジーは約75，000ドルの推定費用を獲得し、ローレル·ヒルは約175，000カナダドルの推定費用を獲得し、それぞれの場合、合理的な自己負担費用および任意の追加サービスの費用を加える。オーストラリア中央銀行はまた、ブローカー、銀行、その他の著名人がオーストラリア中央銀行普通株の実益所有者に依頼書募集材料と彼らの依頼書を取得する費用を精算する

マッケンジーはブロードウェイ1407 27番地にあります^{これは…。}ニューヨーク郵便番号：10018、北米地域は無料で1-800-322-2885に電話することができ、北米以外の地域は無料で+1-212-929-5500に電話したり、Proxy@mackenziepartner.comに電子メールを送ることができる。ローレル·ヒル社はトロント大学通り70号1440号、郵便番号：M 5 J 2 M 4。北米地域の連絡先は+1-877-452-7184、北米地域の連絡先は+1-416-304-0211、北米以外の地域の連絡先は+1-416-304-0211で、assistate@larelhill.comに電子メールを送ることもできる

法定人数に達していない場合、オーストラリア中央銀行特別会議は、投票して自ら出席する権利があるか、オーストラリア中央銀行特別会議に代表が出席するオーストラリア中央銀行株主が過半数の賛成票で休会することができる

出席者数が定足数に達しても、オーストラリア中央銀行特別会議は、オーストラリア中央銀行休会提案に賛成多数で投票した場合に、オーストラリア中央銀行の株式発行提案を承認するために、追加の依頼書をより多く募集するために休会することができる。休会後に休会のために新たな記録的日付を設定した場合、オーストラリア中央銀行特別会議で投票する権利のある登録株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない

CBCAによると、オーストラリア中央銀行の株主には株式発行に関する異議申立権がない。

トロント証券取引所規則によると、普通株式を発行しようとする数が普通株を発行する前に発行された普通株数の25%以上である場合、会社は通常、普通株式を発行する前に株主の承認を得る必要がある。合併が合併合意に基づいて完了すれば、オーストラリア中央銀行は合併協定の条項と条件(仮定したIAA持分奨励を含む)に基づいて最大71，100，000株のオーストラリア中央銀行普通株を発行し、2023年1月25日現在のオーストラリア中央銀行が発行した普通株の約64%を占める見通しだ。そのため、合併完了後に発行可能なオーストラリア中央銀行の普通株式総数はトロント証券取引所規則で規定されているハードルを超える。トロント証券取引所は一般に、オーストラリア中央銀行普通株の発行を最大17，775，000株まで承認することを株主が承認する必要はなく、この数字は、オーストラリア中央銀行株主がオーストラリア中央銀行株式発行提案に基づいて承認したオーストラリア中央銀行普通株数の25%である。合併協定によれば、発行または保留される実際のオーストラリア普通株式数は、発効直前に交換比率、当時発行されたIAA普通株数、株式奨励比率、およびIAA配当計画に従って付与されたIAAオプション数に基づいて決定され、これらの株は、IAA制限株、IAA RSU、IAA PRSU、およびIAA影株報酬を含むことができる。

Starboard投資発行と発行可能なオーストラリア中央銀行普通株総数(I)によると、合併合意に基づいて合併が完了すれば、合併合意の条項と条件(仮定したIAA持分奨励を含む)に基づいて発行され、総数は7960万株のオーストラリア中央銀行普通株に達し、2023年1月31日現在のオーストラリア中央銀行が発行した普通株の約72%を占める。上記の規定には、場合によっては発行可能なオーストラリア中央銀行普通株は含まれておらず、オーストラリア中央銀行の優先株の優先配当金を支払うために使用され、これらの優先株は適用される証券取引所の承認を受けなければならない。“最近の発展--オーストラリア中央銀行優先株；修正案条項--配当”と題する節を見た

オーストラリア中央銀行が現在把握している資料によると、既存のIAA普通株株主は合併後すぐに実益が10%以上発行されたオーストラリア中央銀行普通株を所有またはコントロールまたは指揮しているわけではないが、合併によって発行されたオーストラリア中央銀行普通株はオーストラリア中央銀行の支配権に大きな影響を与えないと予想される

現在、オーストラリア中央銀行はオーストラリア中央銀行特別会議で提出される他の事項を知らない。しかし、他の任意の事項がオーストラリア中央銀行特別会議に適切に提出された場合、添付された委託書表に適宜の権限が与えられ、“特別会議通知”の節で決定された事項の改訂または変更、オーストラリア中央銀行特別会議の他の事項が適切に提出される可能性がある。

オーストラリア中央銀行の株主は、提案やどのような投票に問題があるか、または任意の資料の追加コピーを要求するオーストラリア中央銀行の代理弁護士マッケンジーとローレル·ヒルに連絡することができる

 

ブロードウェイ一四零七、二十七日^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、ニューヨーク10018

Call Collect: 1-212-929-5500

Call Toll-Free: 1-800-322-2885

電子メール：proxy@mackenziepartners.com

 

大学通り70号、スイートルーム1440

オンタリオ州トロント、M 5 J 2 M 4

北米無料電話：1-877-452-7184

北米以外：1-416-304-0211

電子メール：assistance@larelhill.com

オーストラリア中央銀行株主は、合併協定と合併に関するより詳細な情報を理解するために、本共同委託書/目論見説明書の全文をよく読まなければならない。特に、オーストラリア中央銀行株主は、元の合併協定および合併協定修正案を参照し、それぞれ添付ファイルA-1および添付ファイルA-2として本文書の後に添付されなければならない。

この共同依頼書/目論見書は、オーストラリア中央銀行の株主としてあなたに提供され、オーストラリア中央銀行特別会議で使用するためのオーストラリア中央銀行取締役会募集依頼書と関係があります。オーストラリア中央銀行特別会議では、オーストラリア中央銀行は、適用されるニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所の規則に基づいて、IAA証券保有者への合併に関連するオーストラリア中央銀行普通株の発行を承認するための提案を検討し、投票するようオーストラリア中央銀行株主に要求した。合併完了直前に推定された発行済みオーストラリア中央銀行普通株、発行済みIAA普通株、双方の発行済み株式奨励及びその他の転換可能証券の推定数によると、吾らの推定によると、合併完了後、オーストラリア中央銀行は合併中のIAA証券保有者に約7，110万株のオーストラリア中央銀行普通株を発行または備蓄し、オーストラリア中央銀行の既存株主は約62.8%のオーストラリア中央銀行普通株を保有し、前IAA株主は約37.2%の発行済みオーストラリア中央銀行普通株を保有し、オーストラリア中央銀行の既存株主は約62.8%のオーストラリア中央銀行普通株を保有する。合併に関連する実際に発行されたオーストラリア中央銀行普通株数は、当時発行されたIAA普通株とIAA株式奨励の数量および交換比率に基づく

オーストラリア中央銀行取締役会は慎重に考慮した後、元の合併協定(合併協定修正案の改正或いは改正された)に記載された条項及び条件の規定の下で、合併及び発行株式はオーストラリア中央銀行及びその株主の最適な利益に符合し、合併及びオーストラリア中央銀行株式発行を含む合併協定及び行われる取引を承認することで一致した

オーストラリア中央銀行特別会議に出席する人数が定足数に達したと仮定すると、オーストラリア中央銀行の株式発行提案を承認し、これについて投票し、自ら出席する権利があるか、オーストラリア中央銀行特別会議に代表されるオーストラリア中央銀行株主が投票する多数の賛成票が必要となる。棄権は投票とはみなされないので、どの棄権もオーストラリア中央銀行株発行提案の結果に何の影響も与えないだろう。オーストラリア中央銀行の株主が投票を提出できなかった(例えば、依頼書を提出していない、または直接投票していない)ことは、オーストラリア中央銀行の株式発行提案に関する投票に計上されないだろう。オーストラリア中央銀行の株式発行提案は通常ではないため、ブローカー、銀行、その他の指名者はオーストラリア中央銀行の株式発行提案に対する投票の適宜決定権を持たず、所有者の指示を受けていない場合には、オーストラリア中央銀行の株式発行提案に投票することができない。恩恵を受けたすべての人がその仲介人、銀行または他の世代の有名人に投票指示を提供できなければ、オーストラリア中央銀行株式発行提案に関する投票を決定する際に適用株式を計上しないため、オーストラリア中央銀行株発行提案の結果に影響を与えない。

オーストラリア中央銀行取締役会は全会一致で、オーストラリア中央銀行の株主投票はオーストラリア中央銀行の株式発行提案を支持することを提案した

必要または適切であれば、オーストラリア中央銀行特別会議の投票数がオーストラリア中央銀行の株式発行提案を承認するのに十分でない場合、オーストラリア中央銀行特別会議は別の時間および場所に延期して、追加の依頼書の募集を許可することができる

オーストラリア中央銀行は、オーストラリア中央銀行特別会議の開催時にオーストラリア中央銀行特別会議の開催時にオーストラリア中央銀行の株式発行提案を承認するのに十分でない場合に追加の依頼書を募集するために、オーストラリア中央銀行取締役会が求めた任意の依頼書の所有者に、必要または適切な場合にオーストラリア中央銀行特別会議の任意の休会に賛成票を投じるようにオーストラリア中央銀行の株主に許可することを要求する

オーストラリア中央銀行特別会議に出席する人数が定足数に達したと仮定し、オーストラリア中央銀行休会を承認するには、これに投票し、自ら出席する権利があるか、オーストラリア中央銀行特別会議に代表されるオーストラリア中央銀行株主が多数票を投じた賛成票が必要であることを提案する。棄権は投票とみなされないので、どの棄権もオーストラリア中央銀行休会提案の結果に何の影響も与えないだろう。オーストラリア中央銀行の株主が投票を提出できなかった(例えば、依頼書を提出していない、または直接投票していない)ことは、オーストラリア中央銀行休会提案に関連する投票に計上されないだろう。オーストラリア中央銀行の休会提案は一般的ではないため、ブローカー、銀行、その他の著名人はオーストラリア中央銀行休会提案を採決する自由裁量権を持たず、利益所有者の指示がない場合、彼らはオーストラリア中央銀行休会提案を採決することができないだろう。恩恵を受けたすべての人が仲介人、銀行、その他の著名人に投票指示を提供できなければ、オーストラリア中央銀行休会提案に関する投票を決定する際に適用株式を計上しないため、オーストラリア中央銀行休会提案の結果に影響を与えない

オーストラリア中央銀行取締役会は全会一致で、オーストラリア中央銀行の株主投票はオーストラリア中央銀行の休会提案を支持することを提案した

本連合依頼書/目論見書はIAA株主に提供され、IAA特別会議及びその任意の休会又は延期使用のためにIAA取締役会が依頼書を募集することに関連している。IAA株主が、合併プロトコルおよび予期される取引に関するより詳細な情報を取得するために、その添付ファイルおよび参照によって本明細書に組み込まれたファイルを含む、本ファイルの全文を慎重に読むことを奨励する

IAA特別会議は2023年3月14日にインターネット中継で開催される予定で、東部時間の午前11時30分から始まる

IAA記録日までのIAA株主または利益を受けるすべての人は、IAA特別会議サイトwww.cesonlineservices.com/iaa 23_vmにアクセスすることによって、IAA特別会議に仮想的に出席し、会議で投票することができるであろう。IAA登録株主またはIAA普通株の実益所有者であれば、IAA特別会議に参加するためには、米国東部時間2023年3月13日午前11：30までにIAA特別会議への参加を登録しておく必要があります。あなたの制御番号が含まれているエージェントカードや投票指示表を用意して、説明に従って登録要求を完了してください。登録後、IAA株主は、IAA特別会議へのアクセスのリンクおよび説明を含む確認電子メールを受信する。あなたはIAA特別会議中に質問に投票および/または提出するために事前に登録しなければならない。私たちはあなたが十分な時間を残してオンラインで搭乗手続きをすることを奨励します。このサービスは東部時間の午前11時に開放されます。実際の会議場所がないため、IAA特別会議に直接出席することはできませんのでご注意ください。IAA普通株の実益所有者がIAA特別会議で投票で投票するためには、その所有者は、彼または彼女の銀行、仲介人、または他の被抽出者から合法的な依頼書を取得して提出する必要があるであろう

IAA特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、添付されている代理カード上の説明に従って、電話やインターネットを介して迅速に投票するか、または署名、日付を明記し、代理カードに添付されている郵便料金が添付されている封筒に郵送して、代理カードで指定された個人がIAA特別会議でお持ちのIAA普通株に投票することを許可してください。銀行、ブローカー、または他の有名人を通じて“ストリート名”であなたの株を持っている場合は、銀行、マネージャー、または有名人が提供する投票指示表の説明に従ってあなたの株に投票してください。IAA特別会議で投票する権利を有するIAA株主リストは、IAA特別会議に関連する任意のIAA株主がIAA特別会議の前に少なくとも10日以内に閲覧するために、通常の営業時間内にIAA本部で提供される。

IAA特別会議の目的は、以下の各提案を審議および採決することであり、本共同依頼書/募集説明書は、各提案をさらに説明する

IAA株主がIAA合併提案を承認することは合併の条件だ。IAA株主が合併提案を承認できなかった場合、合併は起こらないだろう。合併プロトコル原本と合併プロトコル修正案の写しは、それぞれ添付ファイルA-1と添付ファイルA-2として本共同依頼書/募集説明書に添付され、IAA株主が合併プロトコル全文をよく読むことを奨励する。合併条件の詳細については、“合併”というタイトルの章を参照されたい

合意--合併完了の条件“諮問を承認するIAA補償勧告とIAA休会勧告は、オーストラリア中央銀行またはIAAが合併の義務を達成する条件ではない

上記の提案を除いて，IAAはIAA特別会議に他の事項を提示しないことが予想される.IAA特別会議で通知された目的範囲内のトランザクションのみがIAA特別会議で行うことができる

慎重に考慮した後、IAA取締役会は、(1)合併プロトコル(修正または修正された)およびその提案された取引がIAAおよびその株主に対して公平であり、その最適な利益に適合すること、(2)合併プロトコル(修正または修正された)およびそれが行う予定の取引の完了を承認し、発表すること、(3)(修正または修正された)合併プロトコルをIAA株主に提出することを指示すること、で一致した。(4)決定は、IAA株主がIAA株主特別会議で合併協定(改正または修正された)を採択することを提案するが、合併協定(改正または修正された)の条項を遵守しなければならない。

したがって、IAA取締役会はIAA株主投票を提案することに一致した

IAA取締役会が合併合意の採択を決定する際に考慮する要因の検討については、“合併−IAA合併の理由とIAA取締役会の提案”と題する部分を参照されたい

IAA普通株の記録保有者は、2023年1月25日、すなわちIAA特別会議の記録的な日付の終値時にのみ、IAA特別会議とIAA特別会議の任意の休会または延期を通知し、そのすべての提案について採決する権利がある

IAA記録日には，133，769，775株のIAA普通株が発行され流通しており，IAA特別会議で投票する権利がある

IAA株主は、IAA特別会議で適切に提出された各事項について、IAAが記録日に所有しているIAA普通株1株に1票を投じる権利がある。

IAA株主の定足数は，IAA特別会議で業務を展開するために必要である.IAA特別会議の場合、IAA特別会議で投票する権利があるIAA発行および発行された普通株式の大多数の保有者が自ら出席する(仮想出席を含む)、またはその代表が出席することで定足数を構成する。出席者数が定足数未満である場合、合併協定に規定されている条項及び条件を満たした場合、IAA特別会議は、IAA普通株法定人数に達するまで延期又は延期することができる

IAA特別会議に出席し、投票権があるが投票権がないIAA普通株は、IAA株主が“棄権”投票を指示した株を含み、定足数を決定するために計算される

ニューヨーク証券取引所の規定によると、銀行、ブローカー、または他の著名人がこれらの株式を代表する実益所有者が“街頭名義”の株式を保有しており、彼らが実益所有者の投票指示を受けていない場合には、適宜いくつかの“定例”提案でこれらの株式を投票する権利がある。しかし、ニューヨーク証券取引所の規定によると、銀行、ブローカー、または他の指名者は“非通常”事項で投票権を行使することはできない。これは、“仲介人の無投票権”をもたらす可能性があり、(I)銀行、仲介人、または他の著名人が、株主会議で採決される1つまたは複数の“定例”提案を適宜採決する権利があるが、株式実益所有者の指示がない場合には、他の“非定例”提案を採決することができず、(Ii)利益を得るすべての人が銀行、仲介人、または他の著名人に以下の事項に関する投票指示を提供することができない場合が生じる

“常軌を逸した”ことですニューヨーク証券取引所の規定によると、IAA特別会議で審議されたすべての提案は“非通常”事項とみなされ、IAA特別会議の前に、銀行、ブローカー、または他の著名人は何の事項も投票するための裁量権がないだろう。したがって、IAAはIAA特別会議で投票権がないと予想され、もしあなたが“街頭名義”でIAA普通株を持っている場合、あなたの株は代表されず、いかなる事項でも投票されないだろう。あなたが銀行、仲介人、または他の被著名人があなたの銀行、仲介人、または他の被著名人によって提供された投票に従ってあなたの株にどのように投票するか、または自ら(仮想を含む)会議に出席してあなたの株に投票することを確実に指示しない限り、IAAは投票権を持たないだろう。したがって、あなたの銀行、仲介人、または他の著名人たちがどのように投票するかを指示することは必須的だ。銀行家、ブローカー、およびその著名人は、利益を得る所有者の投票指示を受けない限り、IAA特別会議の前に任意の提案に投票することができないだろう

以下に掲げる提案ごとに必要な投票を承認することは，IAA特別会議の定足数を前提としている.上述したように、IAAはIAA特別会議で誰も投票していないと予想している

IAA補償提案に対する投票は問合せ性質のみを持つため，IAAやIAA取締役会には拘束力がない.したがって，IAAは契約上賠償を支払う義務があるため，合併が完了すれば，IAA賠償提案の結果にかかわらず，適用条件を満たしていれば，そのような賠償を支払うか支払う。

撤回されない限り、IAA特別会議で投票する権利があるIAA普通株を代表するすべての正式に署名された依頼書は、IAA特別会議で投票され、依頼カード上で選択が指定されている場合は、その指定に基づいて投票される。もしあなたが署名された依頼書を提出して、何の提案も提供しなかった場合、あなたの株式はIAA合併提案、IAA報酬提案、およびIAA休会提案に賛成票を投じられるだろう

IAAの記録日までに，IAAの役員と役員は合計823，623株のIAA普通株を持ち，IAAがIAA特別会議で投票する権利がある発行済み普通株の約0.6%を占めている

IAAの役員や幹部はIAAに通知しており，IAAの合併提案，IAAの補償提案，IAAの休会提案に投票しようとしている。

IAA記録日終値時に登録されているIAA株主，IAA記録日終値時にIAA普通株の実益所有者，IAA特別会議の有効依頼書保持者とIAAの特別招待ゲストのみがIAA特別会議に参加することができる.IAA株主は、IAA特別会議におけるその代表として、1人または1社(IAA株主または委託カードまたは投票情報テーブルで指定された他の者である必要はない)を指定する権利がある。この任命は、この目的のために提供された空白に任命された代表の名前を挿入することによって実行されてもよい。IAA特別会議に仮想的に出席できない場合は、次の“投票方法”と題する節の指示に従って投票してください。

IAA記録日までのIAA株主は、IAA特別会議で代表、郵送、またはIAA特別会議サイトを介してIAA特別会議に仮想的に出席し、以下に述べるように投票することができる

銀行、仲介人、または他の世代の有名人が保有するIAA普通株の場合、IAA株主は、その銀行、仲介人、または他の世代の有名人が提供する投票指示に従って、あなたの株に投票することができなければなりません。IAA株主の投票指示は、その銀行、仲介人、または他の指定者が投票指示をどのように提出するかに関する情報に規定された最終期限までに、その銀行、仲介人または他の指定者によって受信されなければならない。IAA株主が彼らの銀行、仲介人、または他の著名人に投票指示を提供しなかった場合、彼らの持っているIAA普通株は、彼らの銀行、仲介人、または他の著名人がIAA特別会議で投票する任意の提案に投票する自由裁量権がないので、その提案に投票しないだろう。“-定足数；棄権とブローカーは会議終了まで投票しなかった”と題された節を参照

銀行、ブローカー、または他の著名人によって“街の名”で保有されているIAA普通株については、IAA株主は、そのブローカー、銀行、取引業者または他の同様の組織、受託者、または著名人から投票権利を付与された“法定委託書”を取得して提出した後にのみ、IAA特別会議に実際に出席し、会議で投票することができる。“IAA特別会議--実際にIAA特別会議に参加する”と題する節を参照されたい

IAA株主は、IAA特別会議サイトにアクセスすることにより、IAA特別会議に仮想的に参加することができる。IAA特別会議に仮想的に参加するためには，そのエージェントに含まれる制御番号を用いて事前登録する必要がある.

IAA株主がIAA特別会議サイトを介してIAA特別会議にオンラインで出席して投票することを希望する場合、彼らは、(I)IAA記録日の取引終了時にIAA株主であり、(Ii)IAA記録日に銀行、ブローカー、または他の著名人の名義でIAA普通株を保有し、その銀行、仲介人または他の被抽出者から“法定依頼書”を取得して提出し、投票する権利を付与するか、または(Iii)IAA特別会議の有効な依頼書を保有しなければならない

IAA記録日までのIAA株主については，IAA特別会議で投票するためには，米国東部時間2023年3月13日午前11：30までにIAA特別会議への参加をあらかじめ登録しておく必要がある.IAA株主は、あなたの制御番号を含むエージェントカードや投票指示表を用意し、説明に従って登録要求を完了しなければなりません。IAA株主が彼らの代理カードを場所を間違えた場合は、InnisFree無料電話(877)750-8334に電話してください

IAA株主が“街頭名義”でIAA普通株を持っている場合、彼らは実際にIAA特別会議に出席して会議で投票することができるが、あなたがそのような株に投票する権利があるように、彼らの銀行、仲介人、または代理人から“法定依頼書”を取得して提出しなければならないことを前提としている。このようなIAA株主がIAA特別会議中に投票しようとする場合、利益株主として、このようなIAA株主は、そのブローカーまたは銀行から“合法的な委託書”を取得して提出しなければならない。大多数のブローカーまたは銀行は、株主がオンラインまたは郵送で“法定委託書”を取得して提出することを許可する。あなたのブローカーや銀行が提供した説明に従って操作します。インターネットで“法律依頼書”を申請しましたが、請求してから2営業日以内に“法定依頼書”付きの電子メールが届いていない場合は、ブローカーや銀行に連絡してください。郵送で“法定依頼書”を申請しましたが、請求してから5営業日以内に受け取っていない場合は、ブローカーや銀行に連絡してください。会期中、“法定依頼書”(PDF、JPEG、GIFまたはPNGファイル形式)と投票票を添付することで、“法定依頼書”を提出することができます

IAA株主がIAA特別会議サイトを介してIAA特別会議に仮想的に出席し、会議で投票することを計画している場合、IAAは、IAA特別会議サイトを介してIAA特別会議に仮想的に参加しないと後に決定しても、彼らの投票が計算されるように、電話、インターネット、または郵送で事前投票を奨励する。電話、インターネット、または郵送投票依頼書は、IAA登録株主がIAA特別会議サイトを介してIAA特別会議に仮想的に出席し、会議で投票する権利を制限しない。IAA特別会議議長は、期限を過ぎた委託書を受領する権利を保留し、通知又は通知しない場合には、切断された委託書を適宜延長又は放棄する

委託書を提供するIAA株主は，委託書がIAA特別会議で行使される前のいつでも依頼書を取り消す権利がある.IAAに登録されている株主は、次のいずれかの行動で依頼書を取り消すことができます

IAA株主からの最後に提出された依頼書だけが考慮されるだろう

依頼書の実行または撤回は、IAA特別会議サイトを介してIAA特別会議サイトを介してIAA株主がIAA特別会議に参加し、会議で投票する権利にいかなる方法でも影響しない

書面取消通知及び取消依頼書に関する他の通信は、送信されなければならない

IAA，Inc

注意：会社秘書室

ウェスブルック2号企業センター500室

イリノイ州ウェストチェスター郵便番号：60154

(708) 492-7000

あなたのIAA普通株が“ストリート名”で所有されており、あなたが以前にあなたの銀行、仲介人、または他の被著名人に投票指示を提供した場合、あなたはあなたの銀行、仲介人、または他の被抽出者によって提供された指示に従って投票指示を撤回または変更しなければなりません。また、IAA特別会議サイトを介して、あなたのブローカー、銀行、取引業者、または他の同様の組織、受託者、または著名人から“法定依頼書”を取得して提出し、IAA特別会議であなたの株に投票して、あなたの投票方法を変更することもできます

IAAはIAA取締役会を代表して依頼書を募集した。IAAはIAA株主に依頼書を募集するすべての費用を負担する.依頼書は、IAAまたはIAA取締役、役人および他の従業員を代表して、自らまたは郵送、電話、ファクシミリ、メッセンジャー、インターネット、または電子通信を含む他の通信手段を介して求めることができる。IAAの役員、官僚、および従業員は、この方面での彼らのサービスまたは募金のためにいかなる追加の報酬も得られないだろう

IAAは，銀行，ブローカー，他の指名された記録保有者にIAA普通株の受益者に依頼書と代理材料を送信し，必要に応じて投票指示を確保するように要求する.IAAは、これらの銀行、仲介人、および他の著名人がこれらの行動を取ったときの合理的な費用の返済を要求される可能性がある

IAAはInnisFreeとKingsdaleを代理弁護士として招聘し，代理募集に協力してIAA株主とコミュニケーションを行っている.IAAは、IAAの代理弁護士に約50万ドルの費用を支払い、一部の自腹を切った費用と支出の補償を加えると推定している。IAAはまた、IAA依頼書弁護士のいくつかの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用の賠償に同意し、これらの損失、クレーム、損害賠償、法的責任または費用は、その募集依頼書に関連しているか、またはそれによって生じる(ただし、いくつかの例外を除く)。

IAA特別会議に定足数が出席しているが、IAA特別会議時にIAA合併提案を承認するのに十分な票がない場合、IAA株主はIAA休会提案への投票を要求される可能性がある。定足数が出席していない場合、IAA特別会議議長または自ら出席するか、または被委員会代表が出席する過半数の株式所有者は、定足数が出席するか、その代表が出席するまで、IAA特別会議の休会を時々発表することができる。しかしながら、合併協定は、オーストラリア中央銀行が事前に書面で同意していない場合、IAAは、(I)IAA特別会議の予定日から10営業日以上、(Ii)IAA特別会議の予定日後60日以上、または(Iii)IAA特別会議の開催日まで3営業日未満であるIAA特別会議を延期してはならないと規定している

デートに出かける。IAA特別会議議長または自ら出席するか、または被委員会代表によって出席する株式の過半数の投票権所有者は、出席者が定足数があっても、会議を別の場所(例えば、ある)、日時、または時間に延期することができる

IAA特別会議がその後に開催される任意の定足数が出席する会議では、元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができ、すべての依頼書の採決方式は、IAA特別会議が最初に開催された場合の採決方式と同じであるが、再開催された会議で依頼書を行使する前に有効に撤回または撤回された任意の依頼書は除外される。

現在、IAAはIAA特別会議で提出される他の事項を知らない。しかしながら、任意の他の事項がIAA特別会議に適切に提出された場合には、添付の委託書形式で適宜権限を付与し、特別会議通知で決定された事項の改訂又は変更及びIAA特別会議について適切に提出された他の事項について採決する

投票や依頼書に記入する際に助けが必要な場合、またはIAA特別会議に何か質問がある場合は、IAA特別会議の代理弁護士InnisFreeまたはKingsdaleに連絡してください

 

InnisFree M&A会社

マディソン通り501、20番地^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、ニューヨーク10022

株主が無料電話をかける：(877)750-8334

銀行と仲介人の有料電話：(212)750-5833

 

キングスデールコンサルタント会社

取引所ビル

王西街130号、2950軒の部屋

トロント、M 5 X 1 E 2

北米無料電話：(866)851-3215

北米以外の地域：(416)867-2272

メール：Conactus@kingsdalevisors.com

IAA株主は本連合依頼書/募集説明書の全文をよく読み、合併協定と合併に関するより詳細な情報を理解すべきである。特に、IAAの株主は、本共同依頼書/募集説明書の後に、それぞれ添付ファイルA−1および添付ファイルA−2として添付されている元の合併プロトコルおよび合併プロトコル修正案を参照しなければならない。

IAAは、合併を含む合意が想定される取引を承認するために、IAAの株主に合併プロトコル(修正または修正された)を採択するように要求している。

合併·合併協定条項の要約(修正または修正された)は、“合併”および“合併協定”と題する章でより詳細に記述されており、IAA株主が元の合併協定および合併協定修正案の全文を読むことを奨励し、両者がそれぞれ添付ファイルA-1および添付ファイルA-2として本文書に添付されている

“合併−IAA合併の理由とIAA取締役会の提案”と題する節で議論されたように、IAA取締役会は審議を経た後、一致して、(1)合併協定(修正または修正された)およびその行われる取引がIAAおよびその株主に公平であり、その最大の利益に適合することを決定する；(2)合併合意(修正または修正された)およびそれらが行われる予定の取引の完了を承認し、発表する；(3)合併合意(修正または修正された)をIAA株主に提出することを指示する。(4)決定は、IAA株主がIAA株主特別会議で合併協定(改正または修正された)を採択することを提案するが、合併協定(改正または修正された)の条項を遵守しなければならない

IAA特別会議に定足数があると仮定すると，IAA合併提案の承認にはIAA普通株の大多数の流通株保有者の賛成票が必要であり，その保有者はIAA記録日取引終了時に投票する権利がある。IAA株主が投票できなかった場合，その銀行，ブローカー，著名人にIAA合併提案に賛成票を投票させたり，棄権したりすることができなかった場合，IAA合併提案に反対する投票と同様の効果がある

この提案に対する投票は，IAA補償提案とIAA休会提案とは独立した投票である.したがって、IAAの株主である場合、IAAの補償提案および/またはIAAの休会提案を承認し、IAAの合併提案を承認しないことに投票することができ、その逆も同様である。IAAの合併提案が承認されたことは，合併プロトコルに基づいて取引を完了するための条件である.したがって、IAA合併提案によって承認されておらず、双方は合併を含む統合合意(修正または修正された)予期された取引を完了することができない

IAA取締役会はIAAの株主投票がIAA合併提案に支持することを一致して提案した

取引法第14 A条及び第14 a-21(C)条の規定によれば、IAAは、合併又は合併に関連することに基づいて、本共同委託書/募集明細書“合併におけるIAA取締役及び役員の利益”と題する合併に基づいて、IAA指定役員に支払う可能性のある報酬について拘束力のない諮問株主投票を行うことを求めている。IAAの報酬提案は、IAAの株主がIAAが任命した役員の合併に関する報酬について意見を述べる機会を与える

したがって、IAAは、IAA株主に、コンサルティング、拘束力がないことに基づいて、以下の決議を“投票賛成”で採択してもらう

“S-K法規第402(T)項によれば、合併におけるIAA取締役および上級管理者の利益--IAA指定上級管理者への支払いおよび利益の定量化--金パラシュート報酬”というタイトルの下で開示される、合併に関連する可能性のあるIAA指定高度管理者に支払うか、またはIAA指定高級管理者に支払う可能性のある補償に基づいて、またはIAA指定高級管理者に支払われる補償は、関連する記述的議論および支払い可能な、またはそのような補償を支払うことができるプロトコル、計画、手配、または了解を含むことが承認される“

IAAの補償案に“賛成”“反対”または“棄権”を投票することができます。IAA特別会議の定足数を仮定すると、IAAの補償提案を承認するには、IAA特別会議に出席するIAA普通株の大多数の保有者が自ら賛成票を投じるか、または代表が会議に出席し、これに投票する権利がある。(銀行、ブローカー、または他の著名人によって“街頭名義”で株式を保有しているIAA株主がIAA特別会議における任意の提案について銀行、ブローカー、または他の著名人に投票指示を提供できなかったことを含む)出席していない、または代表によって代表される株式は、定足数が出席することを前提として、IAA補償提案の結果に影響を与えないであろう。IAA補償提案に棄権することは，IAA補償提案に反対票を投じることと同様の効果がある

IAAの補償提案を承認することは、オーストラリア中央銀行やIAAが合併の義務を達成する条件ではない。IAA補償提案に対する投票は単独の投票であり，合併プロトコル(改訂または修正)による投票とは異なる.したがって、IAAの株主であれば、IAAの合併提案を承認する投票をすることができ、IAAの報酬提案を承認しないこともでき、その逆も同様である。IAA補償提案に対する投票は諮問的であり、拘束力がない。したがって、合併が完了すれば、IAA株主がIAAの報酬提案を承認しなくても、報酬合意および手配された条項に従ってIAAが指定した役員に合併に関する報酬を支払うことができる

IAA取締役会はIAAの株主投票がIAAの補償案を支持することを提案することで一致した

IAAは、IAAの株主がIAA取締役会が要求する任意の依頼書の所有者に、IAA特別会議を別の時間および場所に延期することに賛成票を投じ、IAA特別会議の開催時にIAA合併提案を承認するのに十分な票がない場合に、より多くの依頼書を募集することに賛成する

IAA株主がこの休会提案を承認した場合、IAAは、IAA特別会議およびIAA特別会議の任意の休会を休会し、IAA以前に投票した株主に依頼書を募集することを含む、追加の時間を用いてより多くの依頼書を募集することができる。他の事項に加えて，IAAの休会提案を承認することは，IAAがIAA合併提案に反対する十分な票を代表する依頼書を受け取っても，IAA合併提案に投票することなくIAA特別会議を休会し，このような株式の保有者がIAA合併提案を支持するように投票を変更するように説得しようとしていることを意味する可能性がある.

IAA特別会議が休会した場合、依頼書を提出したIAA株主は、それらを使用する前の任意の時間にそれらを取り消すことができるであろう

IAA休会提案に“賛成”“反対”“棄権”を投票することができます。IAA特別会議に出席する人数が定足数に達したと仮定すると、IAA休会を承認することは、特別会議(仮想会議を含む)に出席する必要があるIAA普通株の大多数の保有者が賛成票を投じるか、または代理人によって代表され、これに投票する権利があることを提案する。(銀行、ブローカー、または他の著名人によって“街頭名義”で株式を保有しているIAA株主がIAA特別会議における任意の提案について銀行、ブローカー、または他の著名人に投票指示を提供できなかったことを含む)出席していない、または代表によって代表される株式は、十分な定足数が出席することを前提として、IAA休会提案の結果に影響を与えないであろう。IAA休会提案に棄権したのは，IAA休会提案に“反対”を投票したのと同様の効果であった

IAA休会提案に対する投票は，IAA合併提案とIAA補償提案に対する投票を除いて分離されている.したがって、IAA合併提案および/またはIAA補償提案に投票することができ、IAA休会提案を承認しないことに投票することもでき、その逆も同様である。IAAを承認する休会提案は、オーストラリア中央銀行やIAAが合併を完了する義務の条件ではない

IAA取締役会はIAA株主投票がIAA休会提案に賛成することを一致して提案した

オーストラリア中央銀行、US Holdings、Merge Sub 1、Merge Sub 2およびIAAは合併合意を締結し、オーストラリア中央銀行は合併Sub 1とIAAおよびIAA合併を通じてIAAを買収することを規定し、IAAは引き続き既存の会社およびUS Holdingsの間接完全子会社会社とし、1回目の合併直後、IAAはMerge Sub 2とMerge Sub 2を合併し、Merge Sub 2は引き続き既存の有限責任会社とする。合併の結果、IAAと合併付属会社1は独立した存在を停止し、合併付属会社2はオーストラリア中央銀行の間接全額付属会社と存続会社としてDGCL項の下に存在する。生き残った有限責任会社はIAA Holdings，LLCと命名されるだろう

合併が完了した場合、除外されたオーストラリア航空会社普通株1株を除く発行および流通株は、利息および適用される源泉徴収税を含まず、(I)0.5252のオーストラリア中央銀行普通株および(Ii)12.8ドルの現金を取得する権利に変換される。IAA株主は、彼らが本来獲得する権利があるいかなる断片的なオーストラリア中央銀行普通株でもなく、現金を得るだろう。

IAA株主が合併完了時に受け取ったオーストラリア中央銀行普通株の市場価格は、本共同委託書/目論見書の発表日またはオーストラリア中央銀行特別会議およびIAA特別会議の日のオーストラリア中央銀行普通株市場価格よりも高いか、以下である可能性がある。したがって、オーストラリア中央銀行またはIAAの提案にどのように投票するかを決定する前に、あなたはオーストラリア中央銀行普通株とIAA普通株の現在の市場オファーを得るべきだ。オーストラリア中央銀行の普通株のニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所での取引コードは“RBA”、IAAの普通株のニューヨーク証券取引所での取引コードは“IAA”である。合併完了後、オーストラリア中央銀行の普通株は引き続きニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所で取引され、取引コードは“RBA”となる

以下の時間順序で，統合協定の署名につながる重要な会議とイベントをまとめた.以下の年表には、IAA取締役会、オーストラリア中央銀行取締役会、またはそのそれぞれの委員会またはIAA、オーストラリア中央銀行と他の各当事者代表との間の各対話が記載されていない

オーストラリア中央銀行取締役会はオーストラリア中央銀行の管理チームと共に、変化するビジネスと経済環境に基づいて、オーストラリア中央銀行の歴史的表現、未来の成長見通し、全体的な戦略方向を定期的に評価する。この評価は、独立会社であるオーストラリア中央銀行の長期戦略を評価し、業務合併、買収または売却取引、その他の財務·戦略選択の潜在的な機会を考慮して、株主価値の向上を図る必要がある。ゴールドマン·サックスは2021年以降、金融コンサルタントとしてオーストラリアのこのような機会の評価に時々協力してきた。

IAAはIAA剥離の一部として上場企業である(2019年6月28日完成)。その時から、IAA取締役会はIAAの管理チームと共に、IAAの歴史的業績、現在の財務状況、未来の成長見通しと長期戦略計画を定期的に評価した。IAA取締役会はまた、IAAが利用可能な各種戦略機会、及び株主価値とIAAの業績と将来性を高める方法を考慮し、同時にIAAの商業、競争、監督管理、融資と経済環境及び業界の発展を考慮した。IAA取締役会はまた、IAA剥離時にKARと締結された競合禁止協定によって適用される制限を考慮しており、この協定は、2024年6月28日まで有効であり、IAAを買収する任意の第三者、潜在的な第三者購入者、およびIAAが特定の事業または資産を買収する能力、またはいくつかの潜在的に魅力的な商業機会を追求する能力に適用される。様々な機会を考える際には，IAA取締役会は株主価値や関連収益やリスクを高める最適な利用可能な経路に重点を置いている。これらの審査は、IAAが(1)独立会社としてその長期戦略を継続するべきかどうか、(2)様々な買収、投資、業務合併、パートナーシップまたは合弁企業を求めること、(3)IAAの資本分配戦略および/またはレバー状況を修正すること、または(4)会社全体の売却、特定の資産の売却、または潜在的な取引相手(戦略および財務双方を含む)との重大な戦略取引を求めることを含む。

2021年7月22日、IAA取締役会はIAA経営陣と会議を行い、戦略問題を討論した。会議はIAA当時の独立業務戦略、IAA全体の市場定位に対する評価と評価、この業界の将来の潜在的破壊性テーマの概要、及びIAAの関連機会、及びその業界の将来の潜在的破壊性テーマの概要、及びIAAの関連機会、及び

IAAの潜在的な戦略的ライバル側の概要は、オーストラリア中央銀行を含む。IAA取締役会は、オーストラリア中央銀行との潜在的合併のメリットを検討した後(双方の相対規模を考慮すると、取引の構造に大量の株式成分がある可能性があり、これにより、両社の株主が潜在的取引の相乗効果や他のメリットを共有できるようになる)、IAA取締役会はIAA最高経営責任者John Kettにオーストラリア中央銀行最高経営責任者Ann Fandozziに連絡し、業務統合の潜在的優位性について探索的なハイレベル議論を行うことを許可した。IAA取締役会は、IAA取締役会は、既存の他の潜在的戦略選択において、(1)それぞれの業務の相互補完性および重大な相乗効果および他のメリットを生じる可能性を考慮して、オーストラリア中央銀行が最も魅力的な戦略的ライバルである可能性が高い(IAA取締役会と審査された他の潜在的なライバルを考慮する)、および(2)対等または同様の交換取引の可能な構造が、IAAの株主が業務統合の潜在的な大きなメリットを共有できるようにする可能性が高いと考えているので、IAA取締役会は、これらの探索的議論に参加することを許可している。“-IAA合併の理由とIAA取締役会の提案”と題する節を参照されたい

グッゲンハイム証券会社は、Kettさんの要請に応じて、IAAの戦略的位置付け、オーストラリアの中央銀行との合併の理由、潜在的な相乗効果を評価する枠組みに関する要約を2021年8月に準備した

2021年8月13日、ケイトはファンドジに電子メールを送り、彼女が会う暇があるかどうかを尋ね、IAAとオーストラリア中央銀行との間の潜在的な業務合併について検討し、グッゲンハイム証券会社が用意した資料を共有した

2021年9月30日、IAAとオーストラリア中央銀行の合併業務の潜在的メリットについて議論する会議がケイトとファンドージで開催された。Fandozziさんは，潜在業務統合の戦略的理由は十分であるようであり，2人はそれぞれの管理チームと会議を行い，潜在取引のメリットをさらに検討することに同意した。

2021年10月12日、IAAとオーストラリア中央銀行は、相互1年間のポーズ制限を含む相互守秘協定に署名した(ただし、“聞かない、放棄しない”条項、または潜在的な業務合併を禁止する機密提案は含まれていない)。この相互守秘協定が締結されたにもかかわらず、双方は2022年6月まで書面や非公開情報を交換しなかった。

2021年10月12日と13日、IAA経営陣メンバーはオーストラリア中央銀行経営陣メンバーと対面会議を行い、それぞれの業務と業界の動向を討論し、潜在的な業務合併の潜在的な優位性を模索した。これらの商業調査討論は、価格または他の実質的な条項に関するいかなる議論も触れていないが、すべての当事者は、このような取引は大量の株式成分に関連することを認めている。これらの議論の後、双方は、潜在的業務統合の潜在的メリットをさらに検討するために、後続の会議を開催することに同意した。これらの後続会議は当初2021年12月末に開催される予定だったが、2021年12月初めには、双方が他の内部優先事項についてより多くの時間があるように、後続会議を2022年2月に延期することに同意した。2022年1月初め、各当事者はスケジュールの制限に適応するために、2022年3月3日と4日に会議を開催することに同意した。

2021年11月3日、オーストラリア中央銀行取締役会の定例会議で、ファンドージはIAAとの検討状況を報告し、潜在業務合併の戦略的基礎を検討した。オーストラリア中央銀行取締役会は潜在的な取引のメリットをさらに探索することを支持する。

2021年11月と12月初め、IAA管理層はIAA取締役会メンバーと協議し、オーストラリア中央銀行との潜在的取引を含むIAA戦略代替案の探索を支援するために、様々な潜在的財務コンサルタントを評価した。最終的に、IAA経営陣は2021年12月、両社ともコンサルタントとして正式に許可されていなかったにもかかわらず、モルガン大通やグッゲンハイム証券と潜在取引について初歩的な協力を開始した

IAAは2022年2月11日に2021年の財務業績を発表し、2022年を展望した。発表後、ニューヨーク証券取引所でのIAAの株価は前の46.23ドルの終値より20%以上下落し、35.67ドルになった

2022年2月16日、オーストラリア中央銀行取締役会の定例会議で、オーストラリア中央銀行経営陣メンバーとオーストラリア中央銀行取締役会はさらにIAAとの潜在的取引の戦略的理由と、双方が2022年3月3日と4日に開催予定の会議について議論した。

2022年2月17日、IAA取締役会の定期会議において、IAA経営陣メンバーおよびモルガン大通とグッゲンハイム証券の代表がIAA取締役会に戦略的概要を提供した

IAA 2021年の業績、IAAの独立した見通し、投資家とアナリストのIAAに対する見方、及びIAAが利用可能な2022年の見通しと潜在戦略チャンスに基づいて、IAA業務と合併する潜在戦略相手の審査を含む。モルガン·チェースとグッゲンハイム証券の代表は、IAA取締役会と私募株式スポンサーがIAAに納得できる提案をする可能性が低いことを議論したが、実質的な改善がなければ、IAAの財務状況や成長見通しはスポンサーが通常取引を要求するリターンレベルを支持できなくなるからである。モルガン大通とグッゲンハイム証券会社の代表はまた、IAA経営陣との対話に基づいて、オーストラリア中央銀行との業務合併の潜在的な利点と潜在リスクを概説し、双方がさらに潜在取引について議論すれば、流れの考慮要因を審査した。モルガン·チェースやグッゲンハイム証券の代表もIAAとオーストラリア中央銀行の最近の相対株価パフォーマンスに注目している。IAA取締役会は，モルガン大通やグッゲンハイム証券とこれらの事態の発展やその他の事項を検討し，取引量の低下はIAAに不利な交渉地位をもたらしたと結論した。このような議論を経て、IAA取締役会は、IAAの2021年業績と2022年展望に対する市場の反応を受けて、IAAは計画通り2022年3月3日と4日にオーストラリア中央銀行と会議を行うべきではないと決定した

2022年2月19日、KettさんはFandozziさんに通知し、IAAは最近の事態を考慮して、IAAが内部優先順位に集中する必要があるため、2022年3月3日と4日に予定されていた会議をキャンセルしました

IAAが2019年6月に上場企業になって以来、IAA取締役会と経営陣はIAA株主とその業務、会社の戦略と措置、業績と将来の成長見通し、財務業績と会社管理事項について建設的な接触を行うことを優先してきた。これらの株主接触努力の一部として、IAAの代表はJohn Kettを含み、Ancoraの要求に応じて2022年3月11日にAncora Holdings Group，LLC(“Ancora”)の代表と会見した。

2022年3月15日、AncoraはIAA取締役会に公開書簡を発表し、IAAが新たな最高経営責任者を任命すべき、または“売却過程を探索し、株主のために有意義な価値を確保すべきだ”との信念を表明した。同日、IAAはAncoraに応答するプレスリリースを発表し、IAA取締役会がIAAの業務と戦略を定期的に評価し、IAA株主の価値向上に力を入れていることを確認し、Ancoraとの建設的な対話を求めた。

IAA取締役会独立委員会のJohn Larson会長、およびKettさんを含むIAA取締役会の他のメンバーは、2022年3月18日から2022年4月29日まで、Ancoraの代表と一連の議論を行った。これらの討論の中で、Ancoraの代表はAncoraの手紙で表現された観点を再確認し、IAA取締役会が迅速に戦略代替案を探索する二重の道を歩むことを奨励すると同時に、CEOの後継者を探す。これらの議論では，IAAの代表はAncoraの代表に，IAA剥離時にKARと締結された競業禁止協定に加えられた制限は2024年6月28日まで継続され，IAAを買収する任意の会社に適用され，潜在的な戦略買手の範囲が制限される.この一連の議論では、Ancoraの代表はIAAの潜在的な買手を決定しておらず、IAA取締役会も、合併プロトコルを実行する前に、潜在的な買手(オーストラリア中央銀行を除く、以下に説明する)から任意の意向書を受信していない。Ancoraとのこれらの議論の過程で、モルガン大はIAA取締役会と経営陣に特定の財務コンサルティングサービスを提供した

これらの議論の中で、Ancoraの代表はまた、IAA取締役会の構成を何らかの修正を求め、ある個人をIAA取締役会の指名と会社管理委員会(“IAA NGC委員会”)に提出することを提案している。IAA NGC委員会は，これらの人や，IAAが確認したマイケル·シガーにインタビューした

AncoraとIAAの交渉が公開開示された直後、グッゲンハイム証券は正式なIAAとの交渉を求めた。IAAは、急進主義弁護においてグッゲンハイム証券を保持することを望まないグッゲンハイム証券に伝え、オーストラリア中央銀行や他の第三者との取引についてコンサルタントを招聘することは決定されていないが、グッゲンハイム証券に潜在的な保証を提供することはできない、すなわちグッゲンハイム証券はこの方面のコンサルタントとして保持されるであろう。しかし、IAA取締役会との協議後、ケイトはグッゲンハイム証券会社の代表に、IAAと潜在的な取引を行うか否かにかかわらず、IAAはグッゲンハイム証券会社がオーストラリア中央銀行の財務顧問になることに反対しないと述べた。IAAはグッゲンハイム証券会社にIAAに関する予想財務情報や予測を提供しておらず、これはオーストラリア中央銀行との潜在的な取引について現在の議論と関連している。

4月初め、上記のIAAとの対話の後、Guggenheim Securitiesの代表はFandozziに連絡し、オーストラリア中央銀行とIAAをめぐるこれまでの初歩的な議論の歴史を振り返り、IAAとの潜在的な取引でオーストラリア中央銀行の財務顧問を務めることを求めた

2022年4月11日、オーストラリア中央銀行取締役会が会議を開き、オーストラリア中央銀行経営陣とゴールドマン·サックスの代表が出席した。参加者はIAAの最新の発展と、潜在取引のための融資の代替案を含むIAA買収の提案を提出する潜在的な機会について討論した。

2022年4月29日、IAAは、(1)IAA取締役会を10名の取締役に拡大し、そのうち9名を独立取締役とすること、(2)数十年の貴重な自動車保険業界経験を有するMichael SiegerをIAA取締役会に任命すること、(3)IAA取締役会運営委員会を結成し、運営業績の推進に専念することを発表した。Ancoraの代表はIAAの公告で、これらの変化はIAAの前向きな発展を推進し、IAA株主のために最大の価値を創造する共通の目標を確保することに有利になると述べた。Ancoraとの討論の中で、IAA取締役会はまたAncoraをIAA取締役会と面会させ、Ancoraの観点を紹介し、IAAとその戦略を討論した

2022年5月6日、オーストラリア中央銀行取締役会の定例会議で、ファンドージとゴールドマン·サックスはIAAに関する最新の進展を討論し、IAAの業務と関係背景を紹介した。参加者はIAA買収の提案を提出する潜在的な機会と関連プロセスの考慮について検討した。オーストラリア中央銀行取締役会は、受け入れ可能な条項で取引が達成できるかどうかを決定するために、IAAとのさらなる接触を支持すると表明し、ファンドジにケイトに連絡することを許可し、潜在的な取引に関する議論を再検討することを提案した。また、今回の会議で、オーストラリア中央銀行取締役会は、IAAに関連するいかなる実際的または潜在的な利益衝突問題にも応じて、オーストラリア中央銀行とIAA間の潜在的な取引の評価を監督するために、独立取締役のエリック·オルソン(議長)、アダム·デヴィット、ロバート·エルトン、リサ·フック(“オーストラリア中央銀行取引委員会”)からなる委員会を設立することを決定した。オーストラリア中央銀行取引委員会の設立後、オーストラリア中央銀行管理層とオーストラリア中央銀行取引委員会のメンバーは、オーストラリア中央銀行取引委員会会議で議論された事項を定期的に他の取締役に通報する。

IAAは2022年5月10日、2022年4月3日までの第1期財務業績を発表したプレスリリースを発表した

2022年5月11日、IAA管理層の代表はAncoraの代表と会い、IAAの第1四半期の財務業績を討論し、Ancoraに機会を提供し、IAAとその業績に対する見方を討論した

2022年5月15日、ファンドージはケイトに連絡し、潜在的な業務合併について再検討することを提案した

2022年5月16日、オーストラリア中央銀行取引委員会は、オーストラリア中央銀行経営陣、ゴールドマン·サックス、グッゲンハイム証券、オーストラリア中央銀行法律顧問Goodwin Procter LLPの代表と会議を行った。グッゲンハイム証券の業界知識と類似取引の経験から、オーストラリア中央銀行はグッゲンハイム証券を選択してIAAとの潜在取引にコンサルティングサービスを提供した。グッゲンハイム証券はオーストラリア中央銀行に、グッゲンハイム証券は以前、オーストラリア中央銀行との潜在的取引についてIAA(IAA取締役会を含む)と議論していたが、2022年2月にIAAとの協力を停止し、オーストラリア中央銀行との潜在的な取引を含むIAAと招聘状を締結したことがないことを明らかにした。今回の会議で、ファンドージはオーストラリア中央銀行取引委員会に彼女が最近ケイトと接触した最新の状況を通報し、ゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券の代表はIAAの最近の収益と株価表現、アナリストの合意推定、および潜在取引に関連するいくつかの財務·評価指標を審査した。参加者はIAA買収の非拘束的提案に考慮すべきキー条項についても検討した。オーストラリア中央銀行取引委員会は会議を再開し、このような提案を提出することをさらに検討することを決定した。

2022年5月19日、オーストラリア中央銀行取引委員会が会議を開催し、オーストラリア中央銀行経営陣、ゴールドマン·サックス、グッゲンハイム証券、グッドウィンの代表が出席した。オーストラリア中央銀行の経営陣は、ゴールドマン·サックスやグッゲンハイム証券会社の代表とともに、自動車業界や関連投資家の観点を概説した。参加者は，潜在的なメリットとリスク，IAA買収の非拘束的提案のキー条項を含むオーストラリア中央銀行とIAA間の業務合併取引の戦略的理由について議論した。上記の議論に基づき、オーストラリア中央銀行取引委員会はファンドージにIAAに拘束力のない書面提案を提出し、現金とオーストラリア中央銀行株の混合方式でIAAの発行済み株式100%と発行済み普通株を買収することを許可した。その後、FandozziはKettに連絡し、KettとLarsonとの面会を要求し、オーストラリア中央銀行とIAAとの間の潜在的な取引を検討した。

2022年5月24日、ラルソンとケイトはファンドージと対面会談を行い、ファンドージは会議でIAAとオーストラリア中央銀行間の潜在的取引の戦略的理由に対するオーストラリア中央銀行の見方を概説し、オーストラリア中央銀行が潜在的な業務合併について買収提案を提出すると表明した

ファンドージは同日夜、オーストラリア航空協会に1株当たり12.00ドルの現金と0.5540株のオーストラリア中央銀行株を含む書面提案(5月の提案)を提出し、オーストラリア中央銀行が2022年5月20日までの5日の出来高加重平均価格61.38ドルに基づいて計算すると、1株当たり34.00ドルに相当する。5月の提案では、オーストラリア中央銀行は、提案(1)提案取引の運用コスト相乗効果を1.5億ドルと仮定し、(2)IAAが2022年5月20日の20日間の出来高加重平均プレミアムより約29.2%、(3)既存のIAA株主が完全希釈に基づいて合併後の会社の約40%の流通株を保有することになると指摘している。5月の提案はまた、この潜在的な取引に対するオーストラリア中央銀行の戦略的理由について概説した

2022年5月26日、IAA取締役会は参加したIAA経営陣代表と会議を行い、5月の提案と次の行動を検討した。議論の後、IAA取締役会はIAA経営陣にモルガン大通と協力し、5月の提案を分析し、その後の会議でIAA取締役会に提出するよう指示した

2022年6月1日、KettさんはFandozziさんに連絡しました、彼女はIAA取締役会が会議を開いたと伝えて、5月の提案の利点を初歩的に議論し、翌日に後続の会議を開催します、さらに5月の提案を議論し、彼はすぐにIAAの応答を伝えることになると予想されています

2022年6月2日、IAA取締役会が会議を開催し、5月の提案を検討し、IAA経営陣とモルガン大通の代表が出席した。モルガン·チェースの代表はIAA取締役会と共に5月に提案した初歩的な財務分析を審査した。IAA経営陣の指導の下、モルガン·チェースの分析はアナリストによるオーストラリア中央銀行の共通認識予測と、IAA管理職が作成した初歩的な4年間のIAA独立予測(“弾性ケースIAA予測”)に基づいている。IAA給与委員会の指導の下、IAA経営陣は2022年2月にExretch Case IAA予測を作成し、この委員会が経営陣の業績に基づくインセンティブ奨励のために適切な高い目標を設定し、その財務分析のためにモルガン大通に提供し、説明目的のみに使用し、IAA取締役会が5月の提案を評価することを支援する。IAA経営陣の代表は、経営陣の年間戦略計画プロセスの一部として、彼らはその長期予測を更新しており、一旦更新された予測が利用可能になると、管理層は2022年7月に定期的に手配されたIAA理事会年次戦略審査において、IAA理事会と共にこれらの予測を審査すると指摘している。“-いくつかのIAA財務予測”というタイトルのセクションを参照してください。その後，潜在取引の戦略的理由，提案された対価格組合せのメリットとリスク，IAAが戦略取引を行うタイミングが適切であるかどうか，IAAの株価が2月の値下がりから完全に回復していないこと，5月に提案された可能性への反応を考慮して検討した。モルガン·チェースの代表を許した後，役員たちはその後，執行会議でIAA経営陣と面会し，潜在取引と5月の提案の利点を検討し，決定した, 潜在取引の戦略的理由は魅力的であり，取締役たちは株を中心とした取引の探索を支持し，IAAの株主に潜在取引による潜在的な重大な利益を共有させるとともに，意味のある前払い割増と現金支払いを得ることを支持しているが，IAAはさらに参加する前により多くの価値について交渉すべきである。したがって、IAA取締役会はIAA管理層に、5月の提案に代表される価値は、オーストラリア中央銀行との非公開情報のさらなる検討や交換を開始する適切な基礎を代表しないとオーストラリア中央銀行に伝えた。

2022年6月9日、KettさんはFandozziさんとさんOlssonさんに手紙を書き、IAAが双方の潜在的な取引の戦略的理由に対するIAAの見解はオーストラリア中央銀行と同じだが、IAAの株主にとって、5月の提案は特にIAAが合併後の会社に貴重なシステムと相乗効果を提供することを考慮して、したがって非公開の情報を交換したり、潜在的な取引の合理的な出発点について議論を開始するのではないという手紙を書いた。この手紙を転送する前に、Kettさんは5月の提案に対するIAA理事会の反応とこれから発行される手紙の内容を議論するFandozziさんに連絡しました。

2022年6月13日、オーストラリア中央銀行取引委員会が会議を開催し、オーストラリア中央銀行経営陣、ゴールドマン·サックス、グッゲンハイム証券、グッドウィンの代表が出席した。今回の会議で、Fandozziさんは取引委員会に彼女が最近LarsonさんとKettさんと接触した最新の状況を通報し、参加者は5月の提案に関するIAAの書簡、IAAの可能な応答、および潜在的な取引収益の予備的な最善を尽くした調査の重要性について議論しました。予想される稼働率コストを含む

開示された情報に基づいて、相乗効果は、許容可能な条件で取引が達成できるかどうかを決定するために1.5億ドルと推定される。ゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券の代表は、潜在的な取引に適したいくつかの財務分析も検討した。今回の議論の後、オーストラリア中央銀行取引委員会は、5月に提案された現金部分を現金形式で1株13.50ドルに増加させることを承認し、潜在的な取引メリットについて相互に予備的な調査を行う前に、オーストラリア中央銀行が価値を再評価しようとしないという情報をIAAに伝えた。

2022年6月14日、FandozziはKettさんに電話して、オーストラリア中央銀行が上層部業務と協同作用の調査を行うことができることは両社にとって有利であり、オーストラリア中央銀行が近く改訂提案を提出することを示し、そのような調査はその後迅速に展開されると予想されると述べた。

2022年6月15日、定期的に手配された会議で、IAA取締役会は、オーストラリア中央銀行に関連する任意の実際的または潜在的な利益衝突懸念に応答するのではなく、潜在的な取引プロセスの効率的かつ応答性の監督·管理を促進するために、IAA取締役会委員会を設立する可能性を検討した。討論を経て、理事が委員会の効力に最も有利な経験と専門知識について討論した後、IAA取締役会はJohn Larson、John Kett、Peter Kamin、Sue Gove、Brian Balesからなる取引委員会(“IAA取引委員会”)の設立を許可し、この委員会は潜在的な支配権変更取引を含むIAAの潜在的戦略選択の評価を監督する権利があるが、IAA全体の取締役会の最終審査と承認を経なければならない。IAA取締役会はさらに、すべての取締役をIAA取引委員会会議に招待し、奨励することを決定した。IAA取引委員会設立後、IAA管理層とIAA取引委員会のメンバーは定期的にIAA取引委員会会議で議論された事項を他の取締役に紹介する。IAA取締役会はまた、モルガン大通をIAA財務顧問に招聘する招聘書条項を審査し、許可し、ある国防準備事項に関連した。この招聘状には、オーストラリア中央銀行の潜在的な取引に関連する財務顧問としてのモルガン·チェースの役割は含まれていない。IAA取締役会がモーガン大通をこの職務に選択したのは，類似した事務上の経験や専門知識，IAAへの習熟度に基づいている。

Fandozziさんは2022年6月15日夜、IAAに提案書(“6月提案”)を提出し、IAAの発行済み株式100%と発行済み普通株を現金プラス株式取引で買収し、1株当たり13.5ドルの現金を含む現金46.88ドル、5月の提案より1株1.5ドルの現金、1株0.5540株のオーストラリア中央銀行株を増加させた。6月の提案で、オーストラリア中央銀行は、この提案はIAAが2022年6月14日までの5日の出来高加重平均価格より25.2%割増することを意味し、IAA株主が完全に希釈した上で合併後の会社の約40%の流通株を持つことになると指摘した。6月の提案はさらに、オーストラリア中央銀行は提案のさらなる向上に開放的であるにもかかわらず、各方面が潜在的な取引メリットについて初歩的な職務調査を行うまで、Valueを再検討するつもりはないと表明した。

2022年6月16日、IAA取引委員会およびIAA取締役会の他の一部のメンバーは、IAA経営陣やモルガン大通の代表と会議を開催し、6月の提案を検討した。モルガン·チェースの代表は6月の提案と5月の提案に関する初歩的な財務分析を検討した。モルガン·チェースの代表に別れを告げた後、取締役たちはその後、執行会議でIAA経営陣と面会し、IAAが獲得できるいくつかの他の潜在的な戦略買収機会と、6月の提案にどのように応えるかを検討した。重役たちはこれ以上他の戦略的買収の機会を求めないことにしました。IAA取引委員会は、IAAの独立の将来性は潜在的な最近のビジネス機会を含む有利であるが、IAA取締役会は長い間オーストラリア銀行を魅力的な潜在的取引相手と見なし、潜在取引の潜在的利益を探索することはIAA株主の最適な利益に合致し、特に提供された十分なプレミアムを考慮すると、議論がIAA管理層がIAAの独立戦略計画を継続して実行しない限り不利な影響を与えないと議論してきた。議論を経て、IAA取引委員会は、6月の提案を受け入れる準備ができていないにもかかわらず、6月の提案に反映された価値はオーストラリア中央銀行とさらなるトップレベルの議論を行い、IAA管理層にこのような議論に参加することを許可する価値があると判断した。IAA取引委員会は、このような議論は、潜在的取引の戦略的理由と潜在的な協同機会を評価することに重点を置き、オーストラリア中央銀行にその提案をさらに改善するための基礎を提供することを目的としていることを指示した。

ケイトは2022年6月17日、IAA取締役会がIAAとオーストラリア中央銀行にこの潜在的取引の戦略的理由と潜在的な相乗効果について初歩的なトップレベルの議論を展開することを許可したことをファンドジに通知した。その後，IAA経営陣の指導のもと，モルガン大通の代表がゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券の代表に連絡し，さらにこのような職務調査会議を検討した。

同じく2022年6月17日、IAAとモルガン大通は2022年6月15日のIAA取締役会会議でIAA取締役会が許可した招聘状に署名した。

2022年6月20日、KettさんにFandozziはハイレベルの商業および協同的な職務調査を行う会議の計画的議題としてオーストラリア中央銀行とIAA代表の間で開催される会議の計画的な議題を要約する手紙を書きました。

2022年7月7日、IAA取引委員会およびIAA取締役会のいくつかの他のメンバーは、IAA管理職の代表、モルガン大通、IAAとCooley LLP(“Cooley”)の法律顧問と会議を開催し、潜在的な取引を検討した。カリーは6月の提案を背景に役員の受託責任を審査した。モルガン·チェースの代表は、2022年7月14日と15日に開催されるオーストラリア中央銀行とIAA会議の計画議題、およびIAA経営陣とその顧問がこれらの会議を準備するための努力について概説した。モルガン·チェースの代表は、両社が6月に提案して以来の取引の歴史と、6月に固定化を提案したオーストラリア中央銀行の株式交換割合を考慮すると、6月の提案はIAAの現在の取引価格より45%割増しているが、5月の提案と6月の提案の日までは、それぞれIAA当時の取引価格より15%と35%割増していると指摘している。

2022年7月14日と15日、IAAとオーストラリア中央銀行の代表とそのそれぞれの財務顧問は、ハイレベル業務と協同職務調査に重点を置いた職務遂行調査会議を自ら開催した。

2022年7月17日、Ancoraの要求に応じて、さん·ラーソンはAncoraの代表と議論し、ゲイル·エバンスが2022年6月にIAA取締役会から辞任することについて議論した。ラーソンは、エバンスが辞任したのは、IAAとのいかなる相違のためではなく、他の職業約束に集中するためのIAAの公開開示を再確認した。ラーソンはまた、アンカラに機会を提供し、まもなく開催されるIAA取締役会定期会議で状況を紹介した。アンカラの代表は招待を拒否した。

2022年7月20日、IAA取締役会の定期会議で、IAA管理職はIAA取締役会と共にIAAの5年間独立管理予測(“IAA予測”)を審査し、主な基本仮定を含めて検討した。“-いくつかのIAA財務予測”というタイトルのセクションを参照してください

2022年7月21日、IAA取引委員会およびIAA取締役会の他の一部のメンバーは、7月14日および15日の会議の重要なポイントを含む、IAA管理層、モルガン·チェース、およびクリーの代表と会議を開催した。IAA経営陣とIAAの顧問は、オーストラリア中央銀行のビジネスモデルの魅力について議論し、この潜在的な取引に対するオーストラリア中央銀行の戦略的理由と興味レベルに関する観点をIAA取締役会に提供した。IAA経営陣はまた、過去の自動車業界での経験や関係、これらの経験や関係がIAAの業務にもたらす可能性のある潜在的なメリットを含むオーストラリア中央銀行管理チームの実力を指摘した。その後、6月の提案に反映された顕著なプレミアムと、オーストラリア中央銀行がこの潜在取引を対等な合併と見なすのではなく、IAAの買収であることを示唆したことは、オーストラリア中央銀行が統合後の会社のCEOを継続することを意味する可能性がある。IAA取引委員会はさらに、潜在的な取引が完了すれば、KettとIAA実行指導チームの他のメンバーは合併後の会社で職務を継続しない可能性があることを認めたが、交渉の継続を阻止するとは考えていない。議論の結果、IAA取引委員会は、取引の戦略的理由をさらに評価し、オーストラリア中央銀行が既存の相互守秘協定の期限と停止期間を6ヶ月から2023年4月12日まで延長することに同意したことを前提として、IAA取引委員会にIAA管理層がオーストラリア中央銀行と接触し続けることを許可した。

2022年7月21日夜、モルガン·チェースの代表はゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券の代表に連絡し、オーストラリア中央銀行が既存の相互守秘協定に基づいて期限と停止期間を延長することに同意したIAA取引委員会の要求を伝えた。

2022年7月22日、オーストラリア中央銀行とIAAは、2023年4月12日まで延長する既存の相互守秘協定の改正案を実行した。

オーストラリア中央銀行とIAAは、2022年7月22日から2022年8月12日まで、非公開情報を交換し続け、この潜在的な取引の潜在的な相乗効果を評価するために、それぞれの財務コンサルタントと共に複数の場面で会議を開催する。

2022年8月3日、オーストラリア中央銀行取締役会は定例会議を開催し、ファンドージは会議でオーストラリア中央銀行取締役会にIAAと潜在取引について議論する最新の状況を通報した

2022年8月4日、IAA取引委員会およびIAA取締役会の他のメンバーは、IAA管理職、モルガン·チェース、クリーの代表と会議を開催し、潜在的な取引の状況を検討した。モルガン·チェースの代表はオーストラリア中央銀行との協同識別の最新状況を紹介し、IAA管理層の評価は、推定された稼働率コスト協同効果がオーストラリア中央銀行が最初に仮定した1億5千万ドルを下回る可能性があるが、各方面の評価はまだ行われていると指摘した。モルガン·チェースの代表はまた、オーストラリア中央銀行株の2022年8月3日の終値によると、6月の見積もりはIAAの2022年8月3日の終値より41%割増したと指摘した。その後、IAA取引委員会のメンバー、IAAの他の取締役会メンバー、IAA管理層はオーストラリア中央銀行の優勢、挑戦、成長潜在力について単独で討論し、IAAの優位性(その技術を含む)を審査し、これはオーストラリア中央銀行が決定した挑戦の補完となる。IAA経営陣の代表はIAAの予測と鍵となる基本的な仮定を審査し、IAA理事会の前回の会議で詳細に審査したバージョンと変わらないことを指摘した。IAA経営陣の代表は、IAA予測の重要な基本的仮定と拡張ケースIAA予測の基礎仮説の変化をまとめており、このことは“IAAのいくつかの財務予測”と題する節でさらに述べられている。IAA管理層の代表はまた、IAAの予測とアナリストのIAAの合意予測を比較し、IAAの予測は依然としてアナリストの共通認識予測よりも楽観的であることを指摘した。モルガン·チェースの代表は、6月に提案されたモルガン·チェースの最新財務分析を検討した。モルガン·チェースの代表を許した後, 潜在取引が予想を下回るコスト相乗効果が予想されることを受け、取締役らはオーストラリア中央銀行が6月に提案した能力を改善し、維持することを検討した。取締役らはまた、近いうちに得られる可能性のある新たな業務を含むIAA経営陣のIAA独立の見通しに対する見方を検討し、オーストラリア中央銀行との潜在的な取引がIAAの独立の見通しに悪影響を与えるべきではないことを引き続き探ることに同意した。取締役らは、IAAとオーストラリア中央銀行がそれぞれの第2四半期の収益を発表した後に再び会議を開催することを決定し、その間にオーストラリア中央銀行と上層部の職務調査討論を継続するよう管理層に指示し、オーストラリア中央銀行管理層にオーストラリア中央銀行管理層の内部独立予測を提供し、オーストラリア中央銀行が提案した株対価格の価値をより良く評価するように要求した。

IAAは2022年8月9日にプレスリリースを発表し、2022年7月3日までの第2期財務業績を発表した

2022年8月12日、ゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券の代表はモルガン·チェースの代表と会議を開催し、オーストラリア中央銀行がコスト協同分析をほぼ完了したことを通知し、この潜在的取引の予想運用コスト相乗効果が1億~1.2億ドルであることを決定した。オーストラリア中央銀行の財務顧問は、オーストラリア中央銀行とIAA経営陣に電話会議を開催し、次の行動を検討し、オーストラリア中央銀行が評価作業を決定し、改訂提案を準備できるように長期管理層予測を交換することを提案した

2022年8月14日、IAA取引委員会およびIAA取締役会の他のメンバーは、IAA管理職、モルガン·チェース、クリーの代表と会議を開催し、モルガン·チェースとオーストラリア中央銀行財務顧問の会議と適切な次の行動について議論した。モルガン·チェースの代表は、オーストラリア中央銀行財務顧問との談話内容を共有し、オーストラリア中央銀行財務顧問との議論や6月の提案以来のオーストラリア中央銀行とIAAの相対取引表現に基づいて、オーストラリア中央銀行の修正提案が6月の提案を下回る可能性があり、オーストラリア中央銀行が最適な提案を提出し、オーストラリア中央銀行の改訂提案の評価を促進できるように、IAA取引委員会および他のIAA取締役会メンバーと可能性を議論した。取締役たちは、オーストラリア中央銀行がIAAの他の代替案よりも良い提案をすることができるかどうかを考慮し、独立を維持すること、および管理層がIAA独立計画を効果的に実行する能力の影響を議論し続けることを含む。討論を経て、取締役たちは、最近の潜在的な取引がIAAの独立の将来性を損なわないことを引き続き探索することを確定した。そのため、取締役たちはIAAの予測をオーストラリア中央銀行に提供し、オーストラリア中央銀行の最適な提案を得るために協同討論を続けることにしたが、IAA経営陣は合理的な時間帯を構築しなければならず、その間に各当事者は価格について合意したり、議論を中止したりしなければならない。IAA取引委員会はまた、IAA経営陣に第三者顧問を招聘し、IAA管理層がオーストラリア中央銀行の逆職務調査に協力するよう指示した。

2022年8月16日、ラルソンとケイトはファンドージに通知し、IAAはIAAの予測をオーストラリア中央銀行に提供する

2022年8月19日、IAAはオーストラリア中央銀行とIAAの予測を共有し、オーストラリア中央銀行はIAAに5年間の独立管理予測(すなわち“8月オーストラリア中央銀行予測”)を提供した。“-いくつかのIAA財務予測”および“-いくつかのオーストラリア中央銀行財務予測”というタイトルの章を参照してください

IAA、オーストラリア中央銀行及びそのそれぞれの代表は、2022年8月19日から2022年9月22日まで、相手の独立管理予測を評価するために複数回の会議を開催した。

2022年8月24日、オーストラリア中央銀行の要求に応じて、IAA管理層の代表はオーストラリア中央銀行にIAAの第2四半期の財務業績に影響する要素の概要と他のいくつかの業界の財務データを提供した。

2022年8月25日、IAA取引委員会およびIAA取締役会のいくつかの他のメンバーは、IAA管理職、モルガン·チェース、クリーの代表と会議を開催し、潜在的な取引を検討した。IAA管理層代表は、IAAはすでに1人の管理顧問(“IAA管理顧問”)を顧問に招聘し、IAA管理層が潜在取引の予想協同効果を評価することに協力し、オーストラリア中央銀行の独立した見通しと戦略計画に対して逆職務調査を行うことを指摘した。モルガン·チェースの代表は取締役らと8月のオーストラリア中央銀行予測を用いてオーストラリア中央銀行に対する初歩的な独立財務分析を検討し、8月のオーストラリア中央銀行予測はアナリストのオーストラリア中央銀行に対する一般的な予測よりも普遍的に高いと指摘した。IAA取引委員会は、IAA取引委員会が審査するために、8月のオーストラリア中央銀行予測の評価を策定するために、IAA管理層にオーストラリア中央銀行と接触し続けるよう指示した。

同じく2022年8月25日にオーストラリア中央銀行取締役会が会議を開催し、会議に出席したのはオーストラリア中央銀行経営陣、ゴールドマン·サックス、グッゲンハイム証券、グッドウィンの代表であった。今回の会議で、Fandozzi、ゴールドマン·サックス、Guggenheim Securitiesは最近のIAA代表との接触を含むIAAとの潜在取引について議論した最新の状況をオーストラリア中央銀行取締役会に通報した。参加者はさらに、収益とリスクを含む潜在取引の戦略的理由について議論した。経営陣はまた、運用率コスト、相乗効果、潜在取引がもたらす可能性のある収入機会の推定に関する相互職務調査の結果を審査した。ゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券はまた、5月の提案以来、オーストラリア中央銀行とIAAのそれぞれの株式市場の表現、ある価値創造考慮要因、およびIAAが2022年8月19日に提供した予測を振り返った

2022年9月1日、オーストラリア中央銀行取締役会は、オーストラリア中央銀行経営陣、ゴールドマン·サックス、グッゲンハイム証券、グッドウィンの代表と会議を行い、IAAとの潜在的な取引の戦略的理由をさらに検討した

2022年9月3日、ケイトとファンドージはIAAとオーストラリア中央銀行との間の潜在的取引の状況について議論した。今回の討論で、Fandozziさんは、取引の潜在的なコスト相乗効果が予想を下回っていることを考慮して、金利が上昇しており、6月に提案された46.88ドルの全体的な価格を維持することは困難だと述べた。ファンドージ氏はまた、6月の提案以来の金利の大幅な引き上げを考慮して、オーストラリア中央銀行は対価格組み合わせを再評価していると指摘した。ケイトは、IAA取締役会は、6月の提案に比べて、全体的な価格のどのような低下も影響を与えると非常に否定的な見方を示している。

2022年9月6日、オーストラリア中央銀行取締役会はオーストラリア中央銀行管理層、ゴールドマン·サックス、グッゲンハイム証券、グッドウィンの代表と会議を開催し、IAAとの潜在的取引による潜在コストの相乗効果と収入機会をさらに討論した。

2022年9月8日、IAA取引委員会とIAA取締役会の他のメンバーとIAA管理層の代表、IAAの管理コンサルタントJ.P.モーガンとクリーは会議に出席し、潜在的な取引を討論し、2022年8月25日の会議以来、双方の職務調査の最新状況を提供した。IAAの管理コンサルタントは、潜在取引の期待コスト相乗効果及び8月のオーストラリア中央銀行予測の相対的実現可能性に関する初歩的な結論を概説した。IAA経営陣の代表は、事業合併について合意しなくても、オーストラリア中央銀行の独立の見通しとオーストラリア中央銀行とのパートナーシップ構築の戦略的論理について自らの観点を示した。カリーは潜在的な取引を背景に役員の受託責任を審査した。

2022年9月13日、オーストラリア中央銀行取引委員会は、会議に出席したオーストラリア中央銀行経営陣、ゴールドマン·サックス、グッゲンハイム証券、Goodwinの代表と会議を行い、改訂後のIAA買収提案を検討した。今回の会議で、ゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券会社の代表は、株式と債務資本市場の現在の状況、およびオーストラリア中央銀行、IAA、両社が合併する可能性のある初歩的な財務分析を振り返った。参加者は，見積りコスト相乗効果の減少によるオーストラリア中央銀行改訂後のIAA提案買収における全体価格の低減，運営傾向についても検討した

業績は各社の第2四半期業績に反映され、各当事者が交渉を開始して以来金利と融資コストの著しい上昇が見られた。オーストラリア中央銀行取引委員会はファンドージにIAAに改正された拘束力のない提案を提出することを許可し、IAAの発行済み株式100%と発行済み普通株を現金プラス株で買収し、取引価格は1株当たり13.50ドルの現金を含む46.08ドルで、6月の提案より1株当たり0.80ドル減少した。

2022年9月13日夜、ファンドージはケイトに電話し、オーストラリア中央銀行の修正後の提案に背景資料を提供し、修正後の提案は翌日に発表されると述べた。

2022年9月14日、FandozziさんはLarsonさんとKettさんに提案書(“9月勧告”)IAAが発行され発行された普通株式100%を現金プラス株式取引で買収し、1株当たりの価値は46.08ドル、6月に提案された声明値より0.80ドル減少し、1株当たり13.50ドルの現金を含む、残りのオーストラリア中央銀行株は最終合意に署名する前に固定交換比率に基づいて決定されるであろう。9月の提案では，この提案はIAAの2022年9月13日までの5日出来高加重平均価格より27.1%割増を意味することを指摘している。9月の提案は、予想コスト相乗効果の減少、各社の第2四半期業績に反映された経営業績傾向、および有意義な金利と融資コスト上昇に言及し、価値低下の原因として、オーストラリア中央銀行が11月の第3四半期収益を発表する前に取引を発表したいと表明した。

2022年9月16日、IAA取引委員会およびIAA取締役会のいくつかの他のメンバーは、IAA管理職の代表、IAAの管理コンサルタントJ.P.モーガン、クリーと会議に出席し、潜在的な取引を検討し、9月に提案された条項を審査した。カリーは潜在的な取引を背景に役員の受託責任を審査した。IAAの管理コンサルタントは、IAAは基本的に協同分析を完了し、モルガン·チェースの代表は、オーストラリア中央銀行の財務顧問は、オーストラリア中央銀行もほぼ協同分析を完了したと述べた。モルガン·チェースの代表は9月に提案された初歩的な財務分析を検討し、9月の提案は潜在取引がどのように融資されるかを説明しておらず、合併後の会社統治に関する提案も含まれていないと指摘した。モルガン·チェースの代表はまた、オーストラリア中央銀行以前の2つの提案とは異なり、オーストラリア中央銀行が提案した対価格における株式部分の価値は固定為替レートではなく固定されていると指摘した。モルガン·チェースの代表は、オーストラリア中央銀行財務顧問との談話に基づき、交渉過程における短期的な変動の影響と、IAAへの影響を軽減するために、オーストラリア中央銀行がこの変更をした理由を説明した, この点を含め、最終合意に調印する直前に交換比率を決定するまで、IAAは合併後の会社に対する株主の所有権レベルを知らないだろう。モルガン·チェースの代表は、モルガン·チェースは次の会議でこの潜在的な取引の財務分析を提出し、IAA管理層を用いて8月のオーストラリア中央銀行予測の評価を行うと述べた。IAAの管理コンサルタントは潜在取引に対する協同効果評価の初歩的な結果と、オーストラリア中央銀行の8月の予測を紹介した。その後、IAA取引委員会がオーストラリア中央銀行からより高い価格交渉の可能性を求めることについて検討し、IAA管理コンサルタントの評価を考慮した。IAA取引委員会は、モルガン·チェースがオーストラリア中央銀行から潜在的取引の提案されたガバナンスと融資構造に関するより多くの情報を得るよう指示した。モルガン·チェースとIAA管理コンサルタントの代表を許した後、IAA経営陣はIAAの第3四半期と2022年の残り時間の予想業績の最新状況を提供し、IAAは現在アナリストの一般的な予想とそれ自身が発表した第3四半期の指針に達しないと指摘した。IAA経営陣はまた、最近つかむ可能性のあるビジネス機会の最新状況を提供している。

モルガン·チェースの代表は2022年9月17日、ゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券の代表に、2022年9月22日のIAA次の取引委員会会議の前に、潜在取引の融資と合併後の会社のガバナンス構造についてオーストラリア中央銀行の提案を提供するよう要求した。その後、ゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券の代表はこの要求をファンダッツィに通知し、ファンドージとオルソンは合併後の会社のガバナンス構造に関する潜在的な提案を討論した

2022年9月17日夜、オーストラリア中央銀行取締役会の独立取締役会は、経営陣の出席なしに実行会議を開催し、合併後の会社のガバナンス構造を含む潜在的な取引を検討した。

2022年9月20日、ファンドージはラーソンとケイトに手紙を提出し、オーストラリア中央銀行がこの潜在的な取引のために提出した融資と管理構造を述べた。この手紙は、オーストラリア中央銀行は署名時に過渡的な融資の形で融資することを約束したと予測しており、この融資は近づいていると指摘している

価格の現金部分に資金を提供し、IAAとオーストラリア中央銀行の既存債務の再融資を行い、その後、オーストラリア中央銀行は将来の資本構造の一部として定期融資と無担保手形の使用を検討する。手紙のガバナンス案は、閉鎖後のオーストラリア中央銀行取締役会は11人のメンバーで構成され、その中にはオルソン氏が議長を務め、ファンドジ氏が最高執行長を務め、現在オーストラリア中央銀行取締役会が他に6人のオーストラリア中央銀行メンバーを任命し、IAA取締役会が3人のIAAメンバーを任命するが、オーストラリア中央銀行取締役会の指名と管理委員会の承認を得る必要があると想定されている。オルソンとファンドジ以外に、他の取締役会の指名者は確定されなかった。また、オーストラリア中央銀行は閉鎖後の2つの組織の高級指導部間に相乗効果があると予想されているが、オーストラリア中央銀行は販売、技術、運営などの重要な分野におけるIAAのリーダーシップを維持し、機能支援の面でオーストラリア中央銀行とIAAの人材を評価し、将来の業務部門を推進するのに最も適した指導者を選択すると指摘している。

2022年9月21日、連邦準備システム連邦公開市場委員会が連邦基金目標金利を75ベーシスポイント引き上げたのは、6月にこの提案を提出して以来3回目の75ベーシスポイントの引き上げであり、インフレが高止まりした場合、引き続き現在の水準をはるかに上回った上で利上げを継続する意向を示した。

2022年9月22日、IAA取引委員会およびIAA取締役会の他のメンバーは、IAA管理層、モルガン·チェース、クリーの代表と会議を開催し、2022年9月16日の会議以来の事態発展とオーストラリア中央銀行が提案した取引時間を含む潜在的な取引について議論した。IAA管理コンサルタントが行った分析によると、IAA管理職は8月のオーストラリア中央銀行予測に対するIAA管理層の調整(“IAA管理層オーストラリア中央銀行予測”)を振り返り、IAA管理層のオーストラリア中央銀行予測は8月のオーストラリア中央銀行の予測よりも保守的であることを指摘し、IAA管理層の結論を推進する主な仮定を述べた。“-いくつかのIAA財務予測”というタイトルのセクションを参照してください。モルガン·チェースの代表は、IAAの予測とIAA経営陣のオーストラリア中央銀行の予測に基づき、9月に提案された最新の予備財務分析を審査した。IAA取引委員会は，IAAがIAA予測を実現するリスクと，IAA改訂後の2022年展望に対するオーストラリア中央銀行の反応を検討した

モルガン·チェースの取締役·代表はその後、(1)このような接触を意識すると、公開リークやオーストラリア中央銀行が議論を終了するリスクが生じる可能性がある、(2)IAA取締役会の過去のIAA戦略の潜在的な買い手の限られた範囲の評価、(3)任意の潜在的な買い手が2022年3月にAncoraがIAAの売却手続きを検討することを公開する際にその興味を表明すること、および(4)9月の提案に対して可能な次の行動および第三者に代替提案のメリットを求めることを検討した。IAAが潜在的な取引を継続する場合、IAA取締役会は、発表後に生じる任意の能動的な入札を考慮することができるであろう。モルガン·チェースの代表はIAA取締役会と第三者展開への参加の可能性が低く、最終的に生じた提案は9月の提案よりも良いと議論した。モルガン·チェースの代表と役員らは、オーストラリア中央銀行に特定の価値のある反提案を提案する潜在的なリスクとメリットについて議論したが、利上げの対価格組み合わせについては具体的には説明されていない。モルガン·チェース代表の会議参加を免除した後、クリーはオーストラリア中央銀行の管理提案について意見を提出し、その後、合併後の会社取締役会でIAA指定者を増加させるメリットを討論し、協同効果の統合と実現を監督した。当時、役員たちは合併後の会社取締役会のためにIAAが指定した具体的な人選を決定しておらず、IAA経営陣の既存メンバーの閉鎖後の具体的な役割や報酬について交渉することも提案や考慮されていなかった。取締役たちは9月に提案された独立見通しに対するIAAの評価、潜在的な追加第三者外連の利点とリスクについて議論した, 9月の提案にどのように反応するか。取締役会は、(1)IAA取締役会が1株50.25ドルの全体価格で取引を行う準備があること、(2)合併後の会社取締役会には4人のIAA取締役会メンバーが含まれることを条件に、オーストラリア中央銀行に反提案(“9月逆提案”)を行うことで合意した。取締役らはまた、オーストラリア中央銀行はIAA改訂後の第3四半期と2022年通年展望を更新すべきであることに同意した。

2022年9月23日、IAA経営陣代表はオーストラリア中央銀行経営陣代表と面会し、IAA経営陣のIAA第3四半期と2022年通年見通しの改訂評価と予想よりも弱いパフォーマンスを招いた要因を共有した。オーストラリア中央銀行はIAAがこれまでオーストラリア中央銀行と共有していたIAA予測の残りの年をどのように調整するかを尋ね、ケイトとヒリーは何の調整も考慮しないと表明した。

2022年9月25日、ラーソンとケイトはファンドジと会議を開催し、1株50.25ドルの全体価格を含む9月の反提案を口頭で提出した。Fandozziは、50.25ドルの全体価格はオーストラリア中央銀行取締役会によって高すぎるとみなされ、各方面が価格に大きな相違があることを懸念していることを示している

値を見積もる。ラーソンさんはFandozziさんに、IAAはまだこの潜在的な取引を行うことに関心を持っているが、IAAが今まで多くの時間と資源を費やしてきたので、当事者は短期的に何らかの方法で議論を終わらせる必要がある。ファンドジはオーストラリア中央銀行取締役会と共有し、討論できる書面反提案を提出することを要求した。

IAA最高法務長のシドニー·ペリアは2022年9月26日、ファンドジとオーストラリア中央銀行首席法務長ワット(Darren Watt)に9月の反提案の書面版を送った

2022年9月27日と28日、ケイトとファンドージは、オーストラリア中央銀行が9月の反提案に失望したことや、双方が価格と他の条項について合意できれば、潜在取引を発表するタイミングなど、この潜在的な取引の状況を検討した

2028年9月28日、ケイトとファンドージはこの潜在的な取引の状況を議論する会議を開催した

2022年9月29日、IAA取引委員会とIAA取締役会の他のメンバーは、IAA経営陣、モルガン大通、クリーの代表と会議を開催し、2022年9月22日の会議以来の事態の推移、および9月の反提案に対するオーストラリア中央銀行の反応を検討した。その後、オーストラリア中央銀行取締役会がオーストラリア中央銀行の増加提案を支持するかどうか、オーストラリア中央銀行株主が9月に提案した取引に基づく潜在的な反応を支持するかどうかについて議論した。クリーは潜在取引に適用される株主承認要求を審査し、その後、取締役と潜在取引発表後の成約確実性を検討した。

2022年10月3日、オーストラリア中央銀行取引委員会が会議を開催し、オーストラリア中央銀行経営陣、ゴールドマン·サックス、グッゲンハイム証券、グッドウィンの代表が出席した。今回の会議で、Fandozziさんおよびゴールドマン·サックスとGuggenheim Securitiesの代表はオーストラリア中央銀行取引委員会に、IAAとの最近のIAA代表との接触およびIAAの第3四半期の予想経営業績を含むIAAとの潜在取引について議論した最新状況を報告した。ゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券の代表は、株式と債務資本市場の現在の状況、および潜在的取引の例示的なスケジュールを検討した。参加者はまた、IAAが9月に提出した反提案と、IAA低下の2022年の見通しと管理層の潜在取引に対する予想コスト協同効果の最終決定に基づいて、IAAに対する反応が可能であることを討論した。オーストラリア中央銀行取引委員会は、IAAの9月の反提案を拒否することを決定し、ファンダッツィがIAAに改正された拘束力のない提案を提出することを許可し、6月の提案と同じように、現金プラス株でIAA 100%の発行済み株式と発行済み普通株を1株46.88ドルで買収することを許可した。オーストラリア中央銀行取引委員会はまた、ファンドジにIAAを合併後の会社取締役会で4番目の議席を獲得させることを許可した。

その后、范多斉女史は、2022年10月3日にさん·ラーソンとケイト·さんと会談した。Fandozzi氏によると、オーストラリア中央銀行取締役会は9月の反提案を拒否し、IAAが2022年の見通し展望を引き下げ、最終的にこの潜在取引の予想協同効果を確定したことを指摘したが、オーストラリア中央銀行取締役会は彼女がIAAに更新後の提案を提出することを許可しており、全体価値は1株当たりIAA 46.88ドルであり、6月の提案と同様であり、合併後の会社取締役会で4番目の議席を持っている。

2022年10月3日夜、FandozziさんはLarsonさんとKettさんに提案書を提出しました(“10月3日提案”)IAAが発行され普通株式100%を現金プラス株式取引で買収し、1株当たりの価値は46.88ドル、9月に提案された声明より0.80ドル増加し、1株当たり13.50ドルの現金を含み、残りはオーストラリア中央銀行の固定交換比率に基づいており、その割合は取引の最終合意に署名する前に決定されます。10月3日の提案は、IAAの株主が完全に希釈した上で合併後の会社の約39%の株式を所有し、合併後の会社取締役会に別のIAA指定者を追加することを意味する。10月3日の提案は，2022年9月30日現在，IAAの5日出来高加重平均価格が45.3%の割増であることを意味している。10月3日の提案では、オーストラリア中央銀行はその提案を修正するつもりはなく、オーストラリア中央銀行は太平洋時間2022年10月5日午後11時59分までに対応する見通しだ。

2022年10月4日、IAA取引委員会とIAA取締役会の他のメンバーは、IAA経営陣、モルガン大通、クリーの代表と会議を行い、10月3日の提案とどのように対応するかを検討した。モルガン·チェースの代表は10月3日の提案に対して初歩的な財務分析を提供した。取締役たちは第三者代替案を求める潜在的なリスクと利点を再検討した。潜在的な買手の範囲に関する取締役らの質問に答えたところ，モルガン·チェースの代表はIAA取引委員会やIAA取締役会の他のメンバーとIAAの財務状況や成長を考慮して，私募株式スポンサーがIAAに対して競争力のある提案を行うことができる可能性は低いと議論した

委員会は、保険者の将来性と保険者が通常取引のリターンレベルを必要としていることに注目し、保険者が競争力のある提案を希望しても、保険者が直面している挑戦的な購入金融資市場は、融資条件が有意義に改善されない限り、このような規模の取引融資を困難にする可能性が高いと指摘している。その後、第三者の買手がIAAとの業務統合に信頼できる潜在的な興味を持っている場合、これらの第三者の買手は、2022年3月にAncoraがIAAの売却を公言した後にIAAに連絡することを議論する。上記の議論に基づき，役員たちは，業務合併の潜在的取引相手プールが限られているという共通認識の観点を議論した。さらに検討した結果，第三者接触は好ましくないこと，特にリークがIAAに重大な被害を与える可能性があることや，10月3日の提案やIAAの独立の見通しよりも説得力のある提案が可能な取引相手が不足していることが明らかになった。取締役らは、署名前に第三者外連を行うのではなく、IAA取締役会が署名後に自発的に提出した代替提案を審議する能力に依存する可能性があるかどうかを検討した。クーパーは、署名された取引の最終合意に含まれる第三者代替案を求めるための予想制限について概説した, これらの制限された慣例的な例外は、IAA取締役会がいくつかの能動的に提案された代替提案と公開合併と買収取引で費用を終了する市場レベルを考慮することを可能にする。取締役らは，潜在取引に対する投資家の可能な反応や，取引が公開発表後に完了できなかったリスクについても検討した。モルガン·チェースの代表は、可能な次の行動を振り返り、IAAがオーストラリア中央銀行にそのオファーの可能性の向上を要求すれば、取締役とモルガン·チェースの代表がその後、オーストラリア中央銀行が見積もりの向上に同意した可能性について議論した。

モルガン·チェースの代表者が会議に参加しないことを許可した後、IAA経営陣は業務最新の状況を提供し、短期的に新たなビジネス機会を捉えることは不可能であることを指摘した。IAAは，IAAの2023年展望は依然として実現可能であるが，最近の事態に鑑みてリスクが増加していると述べている。取締役らはIAAの可能な独立の見通しを考慮し、IAAの第3四半期業績や改訂後の2022年展望への不利な市場反応を含むオーストラリア中央銀行との取引を行わないことを選択した。取締役らは、IAAがより多く、より激しい公衆の声に直面する可能性があるIAAの株価が大幅に下落した場合の脆弱性を議論し、交渉地位が弱まった場合に売却過程(オーストラリア中央銀行との交渉を含む)に参加することを求めた。取締役たちはさらに、業務や一般市場の変動に短期的な触媒作用が期待されるため、低迷した株価環境下での長期運営の潜在力を考慮している。取締役たちは、合併対価中の株式部分および現金部分が提供する大量の前払い流動資金が彼らの利益にもたらす大きな相乗効果を含む、オーストラリア中央銀行との潜在取引がIAA株主にもたらす重大な利益について議論した。検討の結果、役員らは、(1)オーストラリア中央銀行から増量価値の改善を求めていることに関するリスクと遅延は、オーストラリア中央銀行がその提案で提出する付加価値(あれば)の価値を超え、(2)10月3日の提案に反映された条項で取引したいと同意した

2022年10月5日、さん·ラーソンとケイト·さんは、範多斉女史との会談を行い、IAAが10月3日に提案した条項について最終合意の交渉と相互確認のための職務質問を行う準備ができていることを彼女に通知し、11月7日に両社が第3四半期の収益を発表するとともに、この取引を発表することを目標としている。ファン·ドジはこのスケジュールを達成するために努力することに同意した。

オーストラリア中央銀行の顧問は、2022年10月6日から10月11日までの間、IAAのコンサルタントに、情報技術、運営、販売およびマーケティング、財務および会計、人的資源、税務、法律を含む特定の職能分野に対する職務調査要求をIAAの顧問に提出した。

2022年10月11日、オーストラリア中央銀行は、IAAおよびその代表が使用するためのオーストラリア中央銀行に関するいくつかの非公開情報を含む仮想データ室(“オーストラリア中央銀行データ室”)を設置した。この時期からIAAが元の合併協定に署名·交付される直前に職務調査を完了し、オーストラリア中央銀行はオーストラリア中央銀行データ室やその他の面でIAAおよびその代表者の補足要請に応えるための追加の書面情報を提供した。

2022年10月12日、IAAは、オーストラリア中央銀行およびその代表が使用するためのIAAに関するいくつかの非公開情報を含む仮想データ室(“IAAデータ室”)を設置した。この時期から元の合併協定の署名·交付直前にオーストラリア中央銀行の職務調査を完了するまで、IAAはIAAデータ室やその他の面でオーストラリア中央銀行およびその代表者の補足要請に応えるための追加の書面情報を提供した。

2022年10月13日、IAA取引委員会とIAA取締役会の他のメンバーは、IAA管理層、モルガン·チェース、カリーの代表と会議を開催し、潜在的な取引と前回の会議以来の事態の発展を検討した。モルガン·チェースの代表は、IAA経営陣とそのコンサルタントが、潜在的な取引を発表する前に完了する必要があると判断した重要な調査と文書ワークフローについて概説した。モルガン·チェースの代表はまた、合併対価の重要株部分を考慮して、双方が実質的な互恵的な職務調査を行い、IAA経営陣が逆の職務調査を促進するために招聘した第三者コンサルタントを決定したと指摘している。クリーは、この取引の予想される発表後のスケジュールと、完了まで時間を延長する可能性のある重要な要素について概説した。取締役らは通信普及が潜在的な取引に対する重要性に注目し、その後、通信ワークフローの計画過程を討論した。

2022年10月14日、グッドウィンの代表は、元の合併協定の初稿をクリーの代表に送信した。

2022年10月18日から両社は元の合併協定の実行と交付直前に職務調査を完了し、オーストラリア中央銀行、IAA及びそのそれぞれの顧問は指定された職能分野で何度も職務調査電話会議を行い、その間、双方とも他方の職務調査を行った。

2022年10月18日、KettさんとFandozziさんは夕食を共にし、署名の前に達成すべき様々なワークフローの状況を説明しました

2022年10月20日、オーストラリア中央銀行とIAA管理チームのメンバーが夕食を共にした。

同じく2022年10月20日、IAA取引委員会とIAA取締役会の他のメンバーは、IAA経営陣、モルガン大通、クリーの代表と会議を開催し、職務調査とコミュニケーションプロセスの進展を含む前回の会議以来の事態の発展を検討した。IAA管理層はオーストラリア中央銀行の職務調査に対する初歩的な印象を提供し、これまで、オーストラリア中央銀行の独立価値或いは潜在取引予想の協同効果に影響を与える可能性のあるいかなる要素も確定されていないことを指摘した。クリーはオーストラリア中央銀行から受け取った合併協定の初稿の重要な条項を検討した。クリーはこれらのキー分野の提案応答を審査し，その後，最初の統合プロトコルと関連プログラム事項について検討した。モルガン·チェースの代表は為替レートを決定する可能性のある方法をまとめた

2022年10月20日の夜、クリーの代表はグッドウィンの代表に元の合併協定の修正草案を送った。それ以来，元の合併協定の署名·交付まで，オーストラリア中央銀行，IAA，双方のそれぞれの法律顧問が原始合併協定の条項について交渉し，それに関する議論を何度も行った。

Fandozziは2022年10月24日、FandozziとLarsonの会議を開催し、Fandozziは、滞っている買収債務を含む債務市場状況の悪化により、銀行が貸借対照表で2022年初めに発表された取引とそれによる巨額の損失と持続的な利上げを清算し、オーストラリア中央銀行の債務融資コストが大幅に上昇したと述べた。したがって、Fandozziさんは10月3日に提案された1株当たりIAA株46.88ドルの総暗黙的価値を再確認したが、IAAは合併対価格中の株式部分を合併対価格総額の約71.2%から最大80.0%に増加させ、それに応じて合併対価格中の現金部分を減少させることを提案したが、これは現金対価格が1株13.50ドルから1株9.37ドル現金(約20.0%)に低下したことを意味する。ラーソン氏によると、IAA取締役会は合併対価格における現金部分が重要だと考えているが、IAAが異なる対価格組み合わせを受け入れると、オーストラリア中央銀行がその提案の全体的な価値を高めるかどうかを問い合わせる。Fandozzi氏は、オーストラリア中央銀行はこれ以上全体的な価値を高めることはないと述べ、IAAの2022年の見通しを考慮した場合、オーストラリア中央銀行の現在の提案は効果的な向上を代表していると指摘した。Fandozziさんはさらに、合併対価格における現金部分のいかなる減少も、IAAの現在の株主を含む合併後の会社に利益をもたらすだろうと述べた

2022年10月24日夜、IAA取締役会は会議を開催し、参加したIAA経営陣、モルガン大通、クリーの代表は、ファンドージが同日早い時期に提出した合併考慮組合せの修正を含め、前回の会議以来の事態を検討した。モルガン·チェースの代表は、最近このような融資を獲得するコストの増加と、合併後の会社の予想信用状況と増加した融資コストに基づいて、取引所に必要な債務融資を獲得するための挑戦と考慮要因を含む現在約束されている買収融資市場について議論した。モルガン·チェースの代表

IAA取締役会とFandozziさんが提案した合併対価格における現金と株式の組み合わせの変化について議論したが、株式対価格を増加させることは、IAA株主が潜在的な取引の予想協同効果からより大きな割合を得ることを可能にすることを含む。IAA取締役会はまた、株式対価格を増加させることは、合併後の会社の将来の融資コストを低下させ、より迅速にレバレッジ化し、閉鎖後に追加的な流動性を提供することができるとしている。IAAの独立した将来性と他の利用可能な戦略的選択を考慮することを含む議論を経て、IAA取締役会はラーソンとIAA経営陣がオーストラリア中央銀行に1株47.00ドルの全体価格を提案することを許可し、その中には1株10.00ドルの現金とオーストラリア中央銀行の株を含む。IAA取締役会は、ラルソンとIAA経営陣が、彼らが適切であると考えたときに、最初の合併合意の交換割合について他のキー条項と交渉する過程で逆提案を配置することに同意する

2022年10月25日、ゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券(Guggenheim Securities)の代表は、モルガン·チェース(J.P.Morgan)の代表と会議を開催し、ファンドージがオーストラリア中央銀行の合併対価格組み合わせの変更を支持する提案を再確認した。ゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券の代表はさらに、オーストラリア中央銀行は最新の5年間管理予測(“10月オーストラリア中央銀行予測”)を提供し、8月のオーストラリア中央銀行予測を更新し、オーストラリア中央銀行の2022年の見通しの改善と資本支出の増加を反映し、現在オーストラリア中央銀行は2023年にこの予測を行うと予測している。ゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券の代表はさらに、オーストラリア中央銀行はまた、オーストラリア中央銀行との融資源やゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券が潜在取引に関する財務分析で議論するために使用されるより保守的な5年間管理予測(“オーストラリア中央銀行基本状況”)を提供すると述べた。ゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券の代表はまた、モルガン·チェースに最初の交換予測以来のIAA財務予測の任意の更新を要求し、IAAに2022年第3四半期の実績を提供し、提供された予測と照らして2022年第4四半期と2023年第4四半期の指導を再確認または更新するよう要求した。ゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券の代表は、合併対価格における株式部分の交換比率は、2022年11月2日終値までの5日間の出来高加重平均価格を用いて決定すべきだと提案している。

2022年10月25日夜、ゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券の代表は、10月のオーストラリア中央銀行予測とオーストラリア中央銀行の基本状況をモルガン·チェースの代表に送り、IAA経営陣の指導の下、モルガン·チェースの代表はオーストラリア中央銀行の財務顧問にIAA改訂後の2022年と2023年展望を送った。“-あるオーストラリア中央銀行財務予測”と“-いくつかのIAA財務予測”というタイトルの章を参照してください

2022年10月26日、さん·ラーソンはアンカラの代表者に電子メールを送り、アンカラをIAA取締役会と面会させる前のIAA取締役会の提案を再確認し、アンカラの観点を紹介し、アンカラを来週のIAA取締役会会議でアンカラと面会させることを含むIAAとその戦略について議論する

2022年10月26日の時点で、Ancoraの代表の1人は、Ancoraの観点を述べるためにIAA取締役会との面会を拒否したLarsonさん氏の招待を回答したが、Ancoraの代表は、IAAがまもなく第3四半期の収益を発表した後、IAAの代表と面会することを希望すると表明した

2022年10月27日、Ancoraの代表はさんLarson氏に電話し、AncoraのIAAに対する見方は変更されていないと伝え、新しいCEOを任命することと売却手続きを探索する必要性を含む。AncoraはIAAの潜在的な取引相手を決定しなかった。Ancoraの代表はまた、Ancoraは、Ancoraが最近公開された他の和解合意と同様の条項に従ってIAAと和解することを望んでおり、Ancoraの取締役会代表を含む他の事項に加えて、IAAと和解することを望んでいることを指摘している

同じく2022年10月27日、IAA取締役会はIAA経営陣、モルガン·チェース、クリーの代表と会議を行い、職務調査やコミュニケーションワークフローの状況を含む前回の会議以来の事態の推移を検討した。Healyさんによると、IAA管理層はすでに常規に従って2023年予算の初稿を作成し、IAA予測に含まれる2023年予測に対して相応の改訂を行った。HealyさんはIAA取締役会とIAA予測における2023年度の対応する変化を検討し、これらの変化の主要な基本的仮定と駆動要素を含み、“-IAAのいくつかの財務予測”と題する節にさらなる記述がある。IAA経営陣との議論によると、モルガン·チェースの代表は、IAA取締役会と10月のオーストラリア中央銀行予測とIAA管理層のオーストラリア中央銀行予測に関する基本的な状況を検討し、オーストラリア中央銀行の基本的な状況は、IAA取締役会がIAA取締役会がその財務分析で使用するIAA管理層のオーストラリア中央銀行予測に類似していることを指摘した。モルガン·チェースの代表は、10月3日に提案されたモルガン·チェースの最新財務分析を査読した。モルガン·チェースの代表も取締役討論と関係がある

低いオーストラリア中央銀行は株価を参考にして高い交換比率を招き、IAA株主は合併後の会社流通株のより大きな割合を持つと指摘した。取締役たちは潜在取引発表後、オーストラリア中央銀行の株価が大幅に下落した潜在的な結果について議論した。クリーはグッドウィンが当日以前に提供した改訂後の原始合併協定中の肝心な開放点を回顧し、その後、どのように原始合併協定交渉をどのように最適に推進するかについて討論した

2022年10月27日夜、ラーソンとケイトとファンドージは、最初の合併合意における重要な開放点を検討する会議を開催し、IAAが合併考慮の組み合わせに関するオーストラリア中央銀行の提案に応える前に、元の合併協定でより多くの進展を遂げなければならないと指摘した。以来、最初の合併協定の調印·交付まで、ラルソンとケイトは単独でファンドージやオーストラリア中央銀行の他の幹部と最初の合併協定の重要な条項について何度も議論してきた。

2022年10月30日、ラーソンはオルソンと会議を行い、オーストラリア中央銀行のオーストラリア保険会社の取締役会メンバーに対する見方を検討し、オーストラリア中央銀行がブレスリン、ケイト、シグ(オーストラリア保険協会が今年初めにアンコラ社と接触して任命したオーストラリア保険協会取締役)がオーストラリア保険協会が推薦する取締役会のメンバーとなることを含む。彼らは貴重な業界専門知識を持っているため、特にオーストラリア保険会社の業務運営に詳しいからである。

2022年11月2日、ラルソンとファンドジは会議を開催し、提案された合併対価格の組み合わせと交換比率を決定する方法を検討し、オーストラリア中央銀行が提案した方法によると、オーストラリア中央銀行の参考株価は約65.00ドルとなる。最初の合併合意の条項が実質的な進展を遂げたことを受けて、ラルソンは合併対価格の組み合わせを1株36.88ドルのオーストラリア中央銀行株と1株10.00ドルの現金に調整することに同意したが、交換比率はオーストラリア中央銀行63.80ドルの株価を参考にして決定しなければならず、当時IAA取締役会は原則として46.88ドルの全体価格に同意した(ラーソンはIAA経営陣とその顧問と協議した後、IAA株主にとって全体価格を1株47.00ドルに引き上げるよりも価値があると考えられた)。Fandozziは原則として提案された合併対価組合せに同意するが，ラーソンが提案した交換割合を設定する機構に同意しないことを示している

同じく2022年11月2日、オーストラリア中央銀行取締役会はゴールドマン·サックス、グッゲンハイム証券、グッドウィン、オーストラリア中央銀行カナダ法律顧問マッカーシー·トロ法律事務所(McCarthy Tetrault LLP)の代表と定例会議を行い、一部の会議に出席した。今回の会議で、オーストラリア中央銀行管理層は、価格組み合わせの交渉、最終為替レートの決定方法、職務調査過程と主要な調査結果の状況を含むIAAとの潜在取引について検討した。参加者はさらに、IAAとの取引の戦略的理由、この取引がオーストラリア中央銀行とその株主にもたらす期待的なメリット、および関連リスクについて討論した。“オーストラリア中央銀行合併の理由とオーストラリア中央銀行取締役会の提案”と題する節を見た。オーストラリア中央銀行管理層はまた、オーストラリア中央銀行取締役会と共に、オーストラリア中央銀行の5年間の独立基本状況予測、オーストラリア中央銀行管理層によって評価されたIAAの独立予測、潜在取引の推定コスト相乗効果、および上記の内容に基づいて合併後の会社の形態予測を審査し、いずれの場合も潜在取引に関する財務分析でゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券が使用される(タイトルは“-あるオーストラリア中央銀行財務予測”の一部を参照)。グッドウィンとマッカーシーの代表はこの点で取締役の受託責任と、IAAとの原始合併協定草案の条項を審査した。ゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券会社の代表はまた、オーストラリア中央銀行とIAAのそれぞれの初歩的な財務分析と、この2社の潜在的な合併について独立して審査した。ゴールドマン·サックスの代表は債務資本市場の現状と潜在取引の融資計画を振り返った, 過渡的な約束と恒久的な融資選択、オーストラリア中央銀行の経営陣は、オーストラリア中央銀行の財務状況に対する提案取引の潜在的な影響について議論した。参加者はまた、取引の予想スケジュールとコミュニケーション計画過程について討論した。

2022年11月3日、Goodwinの代表はCooleyの代表に潜在取引の債務承諾書と費用手紙の草稿を送信した。以来、債務承諾書と関連債務文書の署名と交付を通じて、クリー、オーストラリア中央銀行の法律顧問、融資元の法律顧問は債務承諾書と関連債務文書の条項について交渉した

2022年11月3日夜、IAA取締役会は会議を開催し、IAA経営陣、モルガン大通、クリーの代表が会議に出席し、職務調査とコミュニケーションの流れの状況を含む潜在的な取引と前回の会議以来の事態の発展を討論した。IAA経営陣の指導の下、モルガン·チェースの代表は、双方は2022年11月7日の寄り付き前に潜在的な取引を発表するために努力を続けていると述べた。クリーは最初の合併合意に関する交渉状況を振り返り、多くの未解決の問題がラーソンとファンドジが2022年11月2日の議論で解決されたことを指摘した。その後、残りの重要な問題の受け入れ可能な決議案について議論された。IAA経営陣とカリーは、オーストラリア中央銀行に対する彼らの逆職務調査の鍵となる職務調査結果を振り返った。モルガン·チェースの代表はIAAとオーストラリア中央銀行の相対取引ぶりを振り返り、IAAの株価が引き続き上昇していることを指摘したが、オーストラリア中央銀行の株価は下落し、その後、この活動の潜在的な駆動要因について討論した。モルガン·チェースの代表は、モルガン·チェースの2022年11月2日改正の提案に対する初歩的な財務分析を審査した。IAA取締役会は、この潜在取引に対する市場の可能な反応と、この潜在取引がIAA株主にもたらすメリットを検討し、オーストラリア中央銀行の株価が発表後に下落しても、IAAに対する独立した見通しを示した。ラーソンさんはAncoraから受けた彼の最新のコミュニケーションの最新の状況を提供し、IAA取締役会はAncoraとの取引を発表した後でラーソンさんと経営陣がこの取引を議論することを許可しました。これはIAA取締役会がIAA株主と建設的な接触を行うことを約束した一部です。モルガン·チェースの代表が会議に参加しないことを許可された後, クリーは、モルガン·チェースと交渉して合意した招聘書とモルガン·チェースが提供した関係開示覚書の条項を審査し、その中に実質的な衝突は含まれておらず、IAA取締役会は2022年11月3日に署名されたモルガン大通招聘書の実行を一致して承認した。

2022年11月3日夜、IAA取締役会は、IAA管理層やコンサルタントが出席することなく実行会議を開催し、合併後の会社取締役会における潜在的なIAA任命者について、オーストラリア中央銀行の選好、取締役たちが合理的と考える選好、および各潜在的任命者の資格、経験、適合性を含むことを検討した。今回の検討を経て、IAAが指定した合併後の会社取締役会のメンバーには、ブライアン·ベルス、ビル·ブレスリン、ジョン·ケイト、マイケル·シガーが含まれることに同意した。

2022年11月4日、交換比率はオーストラリア中央銀行の2022年11月4日終値までの10日の出来高加重平均価格63.546ドルを参考に決定されることに同意し、これによると、交換比率は1株0.5804株のオーストラリア中央銀行株である。1株10.00ドルの現金対価格を加えると、この株と現金の対価格は、ファンドジとラーソンが2022年11月2日に原則的に達成した1株46.88ドルの全体価格に相当する。

2022年11月6日、IAA取締役会は会議を開催し、IAA経営陣、モルガン大通、クリーの代表が最初の合併協定の実行を審査し、承認する可能性がある会議に出席した。ラーソンさんは、重要な問題をどのように解決するかを含め、前回の会議以来の主要な事態を紹介した。クリーは、最初の統合プロトコルと他の最終合意が基本的に合意された形であることを確認した。モルガン·チェースの代表は、モルガン·チェースの提案合併を考慮した財務分析を審査した。クリーは、潜在的な取引を背景に取締役の受託責任を検討し、元の合併協定および他の最終合意の条項、およびIAA取締役会が採択する提案決議案について概説した。モルガン大通の代表はIAA取締役会にJ.P.モルガンの口頭意見を提出し、その後、提出日が2022年11月6日の書面意見で確認した。すなわち、その日付まで、その意見で提出された要素と仮定に基づいて、財務的観点から、合併中にIAA株主に支払う合併対価格は公平である, このような所有者に。IAA取締役会は、この取引とIAAとその株主にもたらすメリットについて議論した。“-IAA合併の理由とIAA取締役会の提案”と題する節を参照されたい。IAA取締役会はその後、(1)元の合併プロトコルおよびその実行予定の取引がIAAおよびその株主に対して公平であり、その最適な利益に適合することを認定すること、(2)元の合併協定およびその完成予定の取引を承認し、発表することが望ましいこと、(3)元の合併協定をIAA株主に提出することを指示すること、および(4)IAA株主がIAA株主特別会議で元の合併協定を採択することを提案するが、元の合併協定の条項を遵守しなければならないことを一致させる。IAA取締役会は休会し、IAA NGC委員会のメンバーは会議を開催し、IAA取締役会が改訂と再記述したIAA定款を通じて、形式は以前のIAA取締役会に提供した形式と同じであることを一致して提案した。IAA取締役会はその後、会議を再開し、これらの改正と再記述の付則を全会一致で承認した。

2022年11月6日、オーストラリア中央銀行取締役会は、オーストラリア中央銀行経営陣、ゴールドマン·サックス、グッゲンハイム証券、グッドウィン、マッカーシーの代表と最初の合併協定の実行を審査し、承認する可能性がある会議を開催した。今回の会議では、ゴールドマン·サックスやグッゲンハイム証券が出席していない場合、Goodwinの代表は、ゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券とそれぞれ交渉する正式な招聘状の条項と、それぞれが提供する関係開示を審査し、“オーストラリア中央銀行財務顧問の意見”と題する節に記載された事項を含め、オーストラリア中央銀行取締役会はこのような招聘状を承認した。Goodwinの代表はまた、元の合併協定における重要な開放点の解決策と、オーストラリア中央銀行取締役会が採択する提案決議を含む取引文書交渉に関する最新の状況を提供した。ゴールドマン·サックスの代表は、オーストラリア中央銀行取締役会と共に提案された取引の財務分析を審査し、オーストラリア中央銀行取締役会に口頭意見を提出し、その後、2022年11月7日に書面で確認し、その日付まで、その中で述べられている要因と仮定に基づいて、財務的観点から、オーストラリア中央銀行がIAA普通株1株当たりの支払いの合併はオーストラリア中央銀行に対して公平であることを確認した。グッゲンハイム証券の代表は、オーストラリア中央銀行取締役会と共に提案取引の財務分析を審査し、オーストラリア中央銀行取締役会に口頭意見を提出し、その後、日付が2022年11月6日であることを書面で確認し、その日まで、その中に記載された要素と仮定に基づいている, 最初の合併協定によると、オーストラリア中央銀行がIAA普通株1株当たりに支払う合併対価格は財務的にオーストラリア中央銀行にとって公平である。オーストラリア中央銀行取締役会は、(1)元の合併協定を決定し、合併、株式発行および元の合併協定が考慮した他の取引を決定し、これに関連する相互署名と交付の合意を含み、オーストラリア中央銀行およびその株主の最適な利益に符合する；(2)元の合併協定とオーストラリア中央銀行がその中に記載されている契約と合意を履行することを許可し、合併と株式発行を含む元の合併協定を完成させることは、各取引は合意に規定された条項と条件に従って行われる；(3)オーストラリア中央銀行特別会議でのオーストラリア中央銀行株主への株式発行の承認を指示し、(4)オーストラリア中央銀行特別会議で元の合併協定に規定された条項と条件に基づいてオーストラリア中央銀行株主に株式発行を承認することを提案する決議。

双方の取締役会会議が2022年11月6日に終了した後、双方の法律顧問は執行のための取引文書を決定した。

2022年11月7日、ニュー交易所とトロント証券取引所の寄り付き前に、双方は元の合併協定に署名し、交付し、融資元、オーストラリア中央銀行、その他の各方面は債務融資協定に署名して交付し、オーストラリア中央銀行とIAAは共同プレスリリースと投資家紹介を発表し、この取引を発表した。発表当日、オーストラリア中央銀行普通株とIAA普通株の取引価格はそれぞれ約17.7%と約2.1%下落した。

取引発表後、オーストラリア中央銀行経営陣メンバーは、オーストラリア中央銀行取締役会と管理層がIAAを買収する戦略ビジョンを支持する株主と、取引の理由、過程、構造に疑問のある株主を含むオーストラリア中央銀行株主からフィードバックを受けた。その後、オーストラリア中央銀行経営陣は、Fandozziさん、オーストラリア中央銀行首席財務官のエリック·ジェイコブス氏、および/またはオーストラリア中央銀行投資家関係と市場情報副総裁のサミール·ラソード氏を含め、ルクソールを含むオーストラリア中央銀行株主と何度も交流し、IAAの買収を検討し、彼らの質問に答えた。取引発表後、オーストラリア中央銀行取締役会長のエリック·オルソン氏とオーストラリア中央銀行総法律顧問兼企業秘書のダレン·ワットも、2022年12月7日のルクソールとの電話会談を含むオーストラリア中央銀行の一部株主と話した。また、IAAの一部の株主は取引発表後、Ancoraの代表を含むフィードバックを提供するためにオーストラリア中央銀行の経営陣メンバーに連絡した。

同様に取引発表後、ヒリーとケイト、およびラーソンを含むIAA取締役会の他のメンバーはAncoraの代表と取引について一連の議論を行った。Ancoraの代表はまた、ファンドジとオーストラリア中央銀行の他の代表と何度も話した。このような議論では、AncoraはIAAの株主が取引完了後により多くの現金を得ることを望んでいると考える取引の価格構造に懸念を示している。Kett，HealyとLarsonおよびFandozziとAncoraはこの取引の戦略的理由と，IAA，Australiaおよびそれぞれの株主にもたらす期待的な利点を議論した。

同様に取引発表後、ファンドージはStarboard Value LP取締役社長、最高経営責任者で最高投資責任者のジェフリー·C·スミスから問い合わせを受け、オーストラリア中央銀行がStarboardの潜在投資について議論することに興味があるかどうかを尋ねた。スミスさんは右舷は今は違うと言いました

彼はオーストラリア中央銀行やIAAの株主だが、IAAの親会社が剥離する前に同社の投資家であり、IAAの業務および両社の潜在的な合併によるチャンスを知っていた。その後、FandozziさんはSmithさんと初歩的な議論をし、StarboardがIAAとの取引に関する提案された見解と潜在的な投資に対するそれの関心を議論しました

2022年11月11日、IAA取締役会が会議を開催し、IAA経営陣、モルガン大通、クリーの代表が出席し、この取引と発表以来の事態を検討した。Kettさん氏は、IAAの経営陣が顧客、従業員、IAA、オーストラリアの中央銀行の株主との取引発表後に行った議論を振り返り、IAAの顧客と従業員がこの取引に意欲が高まり、株主の反応が一喜一憂していると指摘した。Kettさんはまた、Ancoraと議論された最新の状況を提供した。モルガン大通の代表は各会社の取引公告に対する株価反応を回顧し、IAA取締役会と取引に対する潜在的な影響及び各方面の委託書募集仕事を討論した

2022年11月14日、AncoraはIAA取締役会に公開書簡(“11月14日Ancora Letter”)を発表し、取引の価格構造と取引前の流れに対する懸念を表明し、取引の現行構造と条項が変わらない場合、Ancoraは取引に反対する行動を取ろうとしていると表明した

2022年11月17日、IAA取締役会が会議を開催し、IAA経営陣、モルガン大通、クリーの代表が出席し、取引状況を検討した。IAA取締役会は最近のAncoraとの相互作用と11月14日のAncora手紙に対する潜在的な応答について議論した

2022年12月1日および12月9日、IAA取締役会は、IAA管理職、IAAとAncoraと交渉する法律顧問J.P.Morgan，Cooley，Latham&Watkins LLP(“Latham”)およびIAAのコミュニケーションコンサルタントEdelman Smithfield(“Edelman”)の代表と会議を行い、取引状況、Ancoraに対する可能な応答、および登録声明(本共同依頼書/募集説明書は登録声明の一部である)に関する事項、および取引所の株主承認を得るための戦略を検討した。

2022年12月14日、オーストラリア中央銀行は米国証券取引委員会に登録声明を提出した。

同じく2022年12月14日，ファンドージ，ジェイコブス，オーストラリア中央銀行財務·法律顧問の代表はスミスやStarboardの他の代表とStarboardのオフィスで会議を行い，提案中の取引とIAAに対するStarboardの見方，潜在投資への興味をさらに検討した。今回の会議の後、そして次の数週間、オーストラリア中央銀行、Starboardおよびそのそれぞれの代表は、Starboardのオーストラリア中央銀行への潜在投資の規模、構造、条項について議論し、交渉した。これらの議論の間、Starboardはオーストラリア中央銀行取締役会の同意なしにオーストラリア中央銀行に対して何の行動も取るつもりはなかった。

2022年12月15日、IAA管理職の代表はAncoraの代表と面会し、登録声明に開示された情報に対するAncoraの反応を含むこの取引について議論した。Ancoraの代表は、Ancoraはこの取引をさらに公開的に批判するつもりはないと言ったが、IAA株主が取引を承認する可能性を向上させるために、Fandozziさんに価格の現金部分を増加させるように要求した。Ancoraの代表はさらに、取引が完了しなければ、AncoraはIAA取締役会の重大な改革を求めるだろうと述べた。

同じく2022年12月15日、范多斉女史、ジェイコブスさん、ラソードさんはルクソールの代表と電話を交わし、ルクソールの代表はこの取引を支持しないと表明し、この発表について発表する予定だ。翌日、ルクソールはオーストラリア中央銀行とIAAとの間で提案された取引に対する懸念を詳細に説明し、反対し、この取引に反対票を投じる意向を示す公開状を発表した。ルクソールはオーストラリア中央銀行の普通株400万株を持つファンドの管理人であり、これまでにオーストラリア中央銀行が発行した普通株の約3.6%を占めていると指摘されている。

2022年12月20日、IAAとオーストラリア中央銀行は、合併完了に必要なすべての反独占審査を獲得したと発表した。

2022年12月21日、アンコールはIAA取締役会とオーストラリア中央銀行取締役会に手紙を送り、この取引が現在の形で完成する可能性が低いとの見方を示し、希望を示した

この取引を公開的に支持し、その取引に対する大衆の他の批判に反論する。また、Ancoraは、Ancoraが積極的な市場触媒とみなされると考えているので、業界経験のある個人が合併後の会社取締役会に参加することを提案している。IAAとオーストラリア中央銀行の代表とAncoraの代表はAncoraの提案について何度も議論した

同じく2022年12月21日、オーストラリア中央銀行取締役会は、オーストラリア中央銀行経営陣、ゴールドマン·サックス、グッゲンハイム証券、Goodwin Presentの代表、およびEvercore Group L.L.C.とカナダロイヤル銀行道明証券会社(RBC)の代表と会議を行った。今回の会議で、オーストラリア中央銀行管理層は、オーストラリア中央銀行取締役会と共に、IAA取引に関する株主からのフィードバックを受けたことと、取引所完成に必要な株主承認を得る上で直面する可能性のある課題を審査した。参加者は株主のフィードバックと関連する考慮に基づいて、初歩的な取引スケジュールを含む可能な代替取引構造を討論した。ファンドジはまた、オーストラリア中央銀行とStarboard代表が12月14日に開催した会議を含む、オーストラリア中央銀行取締役会にStarboardと潜在投資オーストラリア中央銀行との議論に関する最新の状況を提供した

2022年12月22日、IAA取締役会が会議を開催し、IAA経営陣、モルガン·チェース、カリー、レザム、エデルマンの代表が会議に出席し、取引状況を検討した。ケイトはオーストラリア中央銀行が株主と接触した最新の状況と、取引完了が直面しているリスクの評価を紹介し、ファンドージはオーストラリア中央銀行取締役会が依然としてこの取引に取り組んでいると指摘した。IAA取締役会はその顧問の意見の下でこの取引に関する潜在的なスケジュールを議論した。今回の議論では、取締役たちはルクソールからの手紙がオーストラリア中央銀行の株主感情に与える影響についても議論した。IAA取締役会は12月21日にAncoraの手紙を検討し、IAAの代理弁護士はIAAの株主投票について意見を提供した

2022年12月29日、Fandozzi、Larson、およびKettは、オーストラリア中央銀行およびIAAがそれぞれ受信した取引完了フィードバックに対するオーストラリア中央銀行のいくつかの株主の取引による希釈に対する懸念、およびAncoraを含むIAAのいくつかの株主がより多くの現金対価格を好む傾向があることを議論した。今回の対話で、ファンドージは、株主からのフィードバックと、オーストラリア中央銀行の株主承認を得て取引を達成する上での潜在的な挑戦を考慮して、オーストラリア中央銀行は取引完了の確実性を増加させるために可能な代替取引構造を考慮していると指摘した。その後，2022年12月29日にゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券の代表がこれらの問題についてモルガン·チェースの代表と後続通話を行い，2023年1月2日にファンドジとラルソンも後続通話を行った。これらの電話では、ファンドージもゴールドマン·サックスもグッゲンハイム証券の代表も修正された取引について具体的な提案をしていない。

2023年1月2日、ラーソンとファンドジは連名でアンカラに手紙を送り、アンカラがこの取引を私的に支持してくれたことに特に感謝し、双方はアンカラからの独立役員の合併後の取締役会への指名提案を真剣に考慮していると表明した

2023年1月3日、オーストラリア中央銀行取引委員会は、オーストラリア中央銀行経営陣とグッドウィン氏の代表と会議を行った。この会議で、FandozziさんはIAAとの取引が継続して株主と接触するために提案された経営陣の最新の状況を紹介し、そして彼女は最近LarsonさんとKettさんと議論しました。FandozziはまたStarboardと潜在投資オーストラリア中央銀行との交渉の最新状況を提供した

2023年1月4日、オーストラリア中央銀行取締役会は、オーストラリア中央銀行経営陣、ゴールドマン·サックス、グッゲンハイム証券、グッドウィンの代表と会議を行った。この会議で、FandozziさんはIAAとの取引が継続して株主と接触するために提案された経営陣の最新の状況を紹介し、そして彼女は最近LarsonさんとKettさんと議論しました。ゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券会社の代表は、オーストラリア中央銀行取締役会と共に、IAAと提案された取引の潜在的代替構造を検討し、(1)対価格組み合わせが、より多くの現金およびより少ないオーストラリア中央銀行普通株に転換する可能性があり、総暗黙的価値が当時の合併対価格よりも低いことに加え、(2)取引完了前のオーストラリア中央銀行株主に特別配当を支払う可能性があることを規定している。参加者は，潜在的な右舵投資がIAAと修正された取引に及ぼす影響についても検討し，元の合併協定の条項により，IAAの右舵投資に同意しなければならないことを指摘した。オーストラリア中央銀行取締役会はオーストラリア中央銀行管理層とその顧問に、IAAが今回の議論と一致した改訂された取引枠組みを考慮したいかどうかを決定することを許可した。Fandozziさんとゴールドマン·サックスとGuggenheim Securitiesの代表はまたStarboardとオーストラリア中央銀行の潜在投資条項に関する交渉に関する最新の状況を提供した。オーストラリア中央銀行の取締役会は

Starboardのオーストラリアへの戦略投資の潜在的なメリットには、この投資がオーストラリアに提供する追加的な財務柔軟性と、これから行われるIAAの買収に対するStarboardの自信と、IAA前の親会社への投資による自動車水揚げ業界に対する豊富な知識が含まれている。オーストラリア中央銀行取締役会はまた、この投資に関するオーストラリア中央銀行取締役会にスミスを任命する可能性を検討した。オーストラリア中央銀行取締役会は経営陣がStarboardと潜在投資について交渉を続けることを許可した

その会議の後，2023年1月9日までファンドジはラルソンやケイトと電話をかけ，ゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券の代表もモルガン·チェースの代表と電話をかけ，改正取引の可能な枠組みを検討した。ファンドージやゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券の代表は電話会議で具体的な提案をしていないが、価格の組み合わせがより多くの現金とより少ないオーストラリア中央銀行普通株に転換する可能性があり、同時にIAA株主に対する暗黙的な総価値がより低く、取引完了に応じて取引終了前のオーストラリア中央銀行株主に特別配当を発行する可能性があることを議論した。このような対話で、Fandozziさんとゴールドマン·サックスとGuggenheim Securitiesの代表はまた、関連するIAA代表とオーストラリアへのStarboardの潜在的な投資を検討し、Starboardがオーストラリア中央銀行と同様にオーストラリア中央銀行とIAA合併の潜在性を信じていることを指摘し、合併後の会社はStarboardの専門知識と投資による追加的な財務柔軟性から利益を得るだろう。

2023年1月5日、IAA取締役会は、IAA経営陣、モルガン·チェース、クリー、レザム、エデルマンの代表と会議を開催し、取引状況およびオーストラリア中央銀行およびそのコンサルタントが提出した改訂可能な取引枠組みを検討した。ラーソンさんは、アンカラとの議論の最新の状況を提供しています。ラーソンは、取引発表以来、オーストラリア中央銀行の株主参加努力、オーストラリア中央銀行が特別会議で株主からこの取引を承認する可能性、オーストラリア中央銀行のこの取引に対する持続的な約束など、ファンドージと議論した最新の状況を紹介した。モルガン·チェースの代表は、オーストラリア中央銀行とその顧問が提出した潜在的な改訂取引枠組み、および改正後の取引枠組みの初歩的な説明的な財務分析を審査した。IAA取締役会は、オーストラリア中央銀行とIAA株主の承認を得る能力、IAAの推定値に関する考慮要素を含む、改訂可能な取引枠組みが取引完了の可能性に及ぼす影響を検討した。議論の後、IAA取締役会決定、短期的には、LarsonさんLarsonさんはFandozziさんとコミュニケーションを取るべきであり、IAA取締役会はまだ修正可能な取引フレームワークを考慮していますが、IAA取締役会は、IAAの値引きを引き起こす可能性のある任意の取引の変化に関心を持っていません、このような変化を考慮して、IAAの株主承認を得たIAAの株主承認に悪影響を及ぼす可能性があります。IAA取締役会はまた、そのコンサルタントがオーストラリア中央銀行の株主の取引支援に対する評価に関するより多くの情報を取得するよう指示し、潜在的に改訂された取引枠組みとIAA独立見通しに関する追加財務分析を準備するようにモルガン大通に指示した。

2023年1月6日から1月9日までの間、IAAとオーストラリア中央銀行のそれぞれの法律、金融、通信、委託書募集コンサルタントの代表は、オーストラリア中央銀行とIAAの間で提案された取引に対する株主のフィードバックについて引き続き検討している。

2023年1月9日、IAA取締役会は、IAA経営陣、モルガン大通、カリー、レザム、InnisFree、Kingsdale、Edelmanの代表と会議を行い、取引状況を検討した。InnisFreeの代表は、オーストラリア中央銀行の株主参加努力に対するフィードバックとIAAの株主投票に基づいてオーストラリア中央銀行の株主投票について議論した。討論が終わった後、ニスフェール、キングズデール、エデルマンの代表が会議を離れた。モルガン·チェースの代表はさらに、オーストラリア中央銀行とその顧問が提出した潜在的な改訂取引枠組み、および改正後の取引枠組みの初歩的な説明的な財務分析を検討した。IAA取締役会は、潜在的な改訂取引フレームワークの潜在的なメリットとデメリットを議論し、IAA取締役会のIAAの独立価値の評価、およびフレームワークに適合した改訂取引を実施することは、IAAがIAA株主の承認を得る可能性のあるリスクを低下させる可能性がある。モルガン·チェースの代表はその後、IAAの説明的な財務分析を独立して審査し、その後、投資家、従業員、顧客とIAAの他の利益関係者の見方及び取引がIAA業務に対する潜在的な関連損害を完成できなかったことについて討論した。そして、役員たちはモルガン·チェースの代表を許し、実行会議でIAA経営陣のカリーとレザムと面会した。取締役たちは、修正可能な取引枠組みについてオーストラリア中央銀行にどのように対応するか、IAA取締役会が現在の条項で取引が完了する可能性の評価、およびIAAの独立に基づく見通しについて議論した

閉鎖に失敗した。議論を経て、IAA取締役会は、改訂された取引枠組みを支持する可能性があるが、総暗黙的価値の約1%を超える低下を受け入れないと判断した。IAA取締役会はまた、オーストラリア中央銀行が投資家としてStarboardを導入することを支持すると表明した。IAA取締役会はさらにラーソンにこの反応をファンドジに伝えるように指示した。

2023年1月9日夜、ラーソンとファンドジは電話をかけ、その間にラーソンは改訂される可能性のある取引枠組みに対するIAA取締役会のフィードバックを伝え、IAA取締役会はこの枠組みを受け入れる可能性がある。

2023年1月11日、オーストラリア中央銀行取締役会は、オーストラリア中央銀行経営陣とグッドウィン氏の代表と会議を行った。今回の会議で、Fandozziさんは、IAAの提案された取引が株主と接触し続けることについての経営陣の最新の状況を紹介し、Larsonさん、Kettさん、IAAの他の代表との最近の議論とIAAの可能な修正取引フレームに対するフィードバックを含みます。出席者はまた初歩的な取引スケジュールについて討論した。また，FandozziはStarboardとオーストラリア中央銀行への投資可能性について議論した最新の状況を紹介した

同じく2023年1月11日には、ゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券の代表がモルガン·チェースの代表と電話会議を行い、さらに改訂可能な取引枠組みを検討した。今回の議論で、モルガン·チェースの代表は、IAAの指示の下、IAAはラルソンが1月9日にFandozziに提出した価値フィードバックと一致すれば、取引を修正する提案を考えたいと述べた。ゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券の代表は、オーストラリア中央銀行とこの問題を議論すると述べた。モルガン·チェースの代表はまた、IAAの指示の下、IAAは原則として最初の合併協定の条項に基づいてStarboard投資オーストラリア中央銀行に同意することに開放的であることを明らかにした。モルガン·チェースの代表はまた、オーストラリア中央銀行が取引構造の修正を提案した場合、IAAはIAA株主の取引確実性を増加させるために、元の合併協定のいくつかの修正について交渉する可能性があり、オーストラリア中央銀行株主がオーストラリア中央銀行特別会議でオーストラリア中央銀行の株式発行を承認できなかったために合併合意が終了した場合、IAAは費用補償を受ける可能性があると述べた。

2023年1月12日、ゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券の代表がモルガン·チェースの代表と電話をかけ、改正可能な取引枠組みをさらに検討した。ゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券の代表は、オーストラリア中央銀行の予想は、オーストラリア中央銀行が提出したいかなる修正取引の提案もIAAの価値に対するフィードバックと一致すると述べた。

同じく2023年1月12日、ファンドージとラルソンは電話をかけ、この取引の現状と可能なスケジュールを検討した。Fandozziは電話会議で、オーストラリア中央銀行は修正された取引構造を実施するために必要な修正に当事者が同意しない限り、元の合併協定を修正することに同意したくないと述べた

2023年1月13日、オーストラリア中央銀行取締役会は、オーストラリア中央銀行経営陣、ゴールドマン·サックス、グッゲンハイム証券、Evercore、カナダロイヤル銀行、マッキンゼー共同会社、Goodwin Presentの代表と会議を行った。今回の会議で，Fandozziさんは経営陣が提案中のIAAとの取引について株主と接触し続ける最新の状況を紹介し，参加者は取引の現状と取引所完成に必要な株主承認を検討した。ファンドジはまた、最近ラルソンと話した最新の状況をオーストラリア中央銀行取締役会に通報し、ゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券の代表はオーストラリア中央銀行取締役会にモルガン·チェース代表との最近の会話状況を通報した。ゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券会社からの代表は、(1)IAA株主に支払う対価格の現金部分を1株10.00ドルから12.80ドルに増加させるステップと、(2)対価格組み合わせの変化を反映するために、オーストラリア中央銀行普通株対価格部分との交換比率を低下させ、当時のオーストラリア中央銀行普通株の10日間のVWAPに基づいて、1株当たり隠れ価値を0.50ドル減少させるステップと、IAAに提出した改訂取引に関する潜在的提案をまとめた。(3)普通株1株当たり1.08ドルの使い捨て特別配当金(オーストラリア中央銀行の現在の1株当たり0.27ドル四半期配当金の4四半期に相当)は、取引完了状況に応じて取引終了前のオーストラリア中央銀行株主に支払われる。討論の結果、オーストラリア中央銀行取締役会は潜在的に取引構造を修正する提案方法に同意し、独立取締役が翌日に予定されている実行会議でさらにこの方法を検討することを決定した。また、, Fandozziおよびゴールドマン·サックスとGuggenheim Securitiesの代表はさらにStarboardとオーストラリア中央銀行の潜在投資条項について交渉した最新の状況を紹介し、Starboardは原則として4.85億ドルを投資してオーストラリア中央銀行の転換可能な優先株を購入することに同意し、1，500万ドルのオーストラリア中央銀行普通株を追加購入することに同意したことを指摘した。参加者は，双方が合意すればStarboard投資とともにIAA取引の任意の変化を宣言する計画を含むタイミングと次の行動を検討した。

また2023年1月13日、次の数日間、Starboardの法律顧問は投資書類の草稿をグッドウィンに送った。以来、投資文書に署名することで、右翼とオーストラリアの代表はこれらの文書の条項について交渉し、関連討論を行った。

2023年1月14日、IAA取締役会はIAA経営陣、モルガン·チェース、クリー、レザムの代表と会議を行い、改訂された取引枠組みを検討した。クリーは改訂可能な取引枠組みを背景に取締役の受託責任を審査した。モルガン·チェースは、修正された取引フレームワークの説明的な初歩的な財務分析を検討し、改訂された取引フレームワークがIAA取締役会の以前の指示と一致したと仮定し、改訂された取引フレームワークは総暗黙的価値の約1%を超える減少をもたらさないと仮定した。参加者はまた、オーストラリア中央銀行が取引提案の改訂に関連する原始的な合併協定が変化する可能性があることに対する反応を討論し、討論を経て、IAA取締役会はCooleyがオーストラリア中央銀行が株主の承認を得られない場合に引き続き費用の精算を要求することを指示したが、IAAのこれまでの実際の支出に基づく合理的な上限を遵守しなければならないが、取引の確実性を高めるための他の潜在的な変化は求めなかった。HealyさんはIAA 2022年と第4四半期の業績の最新状況と、最近のIAA側の株主相互作用状況を紹介した。Lathamの代表は、Ancoraとの最近の相互作用を振り返り、Ancoraの停滞制限を含むAncoraとの協力合意の潜在的な条項を説明した。IAA取締役会は、追加の現金対価格がより多くの前払い価値と一定の価値を提供することを含む、修正された取引フレームワークのIAAの代替案に対する利点を議論した。今回の議論の後、IAA取締役会はIAA管理層に改訂された取引枠組みを実行することを許可した。IAA取締役会はまた、合併協定修正案と右舷投資を実行しながらAncoraとの協力合意を求めることをIAA経営陣に指示した

2023年1月14日夜、クリーの代表はグッドウィンに合併協定修正案と右舷投資および関連取引を許可する合併協定同意書の草稿を送った。それ以来，合併合意修正案の実行まで，クリーとグッドウィンの代表はこれらの文書の条項について交渉し，関連議論を行った。これらの議論の一部として、双方は、IAAが合併協定と合併で発生した自己負担費用をカバーする費用返済条項に同意し、オーストラリア中央銀行株主がオーストラリア中央銀行特別会議でオーストラリア中央銀行の株式発行を承認できなかったために合併合意が終了した場合、最高額は500万ドルとなる。

2023年1月14日夜、IAAの代表は、IAA取締役会が指示した改訂取引が発表される前に、オーストラリア中央銀行がAncoraと接触する可能性があることを提案した。その後、IAAとオーストラリア中央銀行の代表は、Ancoraがオーストラリア中央銀行とIAAを買収し、場合によってはIAA取締役会のメンバーと構成について協力合意に達したかどうかを決定するために、IAAがAncoraに提出した接触について議論した

同じく2023年1月14日、オーストラリア中央銀行取締役会の独立取締役会は、経営陣の出席なしに実行会議を開催した。ゴールドマン·サックス、Evercore、RBC、Goodwinの代表が一部会議に出席し、会議期間中に参加者はさらに前日に行われたオーストラリア中央銀行取締役会会議でIAAに提出された潜在的な提案を検討した。参加者はStarboardのオーストラリア中央銀行への提案投資についても議論した。議論終了時には，独立取締役は彼らの権限を確認し，提案方法を継続し，IAAと潜在的な改訂取引を行うとともに，Starboardへの投資を発表した

ルクソールは2023年1月18日、オーストラリア中央銀行株主がオーストラリア中央銀行特別会議で投票する提案に反対する予備委託書を米証券取引委員会に提出した。

2023年1月19日、IAA取締役会が会議を開催し、IAA経営陣、モルガン·チェース、クリー、レザムの代表が出席し、取引状況を検討した。モルガン·チェースは前回のIAA取締役会会議以来、IAA普通株とオーストラリア中央銀行普通株の取引活動を振り返った。Cooleyの代表は、修正された取引文書の議論状況に関する最新の状況を提供し、オーストラリア中央銀行が提供する右舷投資文書の重要な条項を審査した。その後、オーストラリア中央銀行がオーストラリア中央銀行特別会議で株主の承認を得られなかった場合の費用返済の適切な条項について検討した。その後、修正された取引に対するAncoraの支持を得ることが望ましいというIAA取締役会の観点と、Ancoraとどのように交渉するかについて議論した

2023年1月20日、ゴールドマン·サックス代表は、(1)オーストラリア航空普通株1株当たり12.8ドルの現金対価、(2)オーストラリア中央銀行普通株対価格部分の0.5248の交換比率を含む改正された取引構造に関する提案をオーストラリア中央銀行名義でモルガン大通に提出した

1月20日の市場終値10日前のオーストラリア中央銀行普通株VWAPによると、取引対価格の総隠れ価値は1株当たり0.50ドル減少し、および(3)取引完了に応じて終値前のオーストラリア中央銀行株主に1株1.08ドルの使い捨て特別配当金を支払った。この提案を提出した後、モルガン·チェースの代表はゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券の代表に連絡し、オーストラリア中央銀行が提出した交換比率は隠れた取引総価値を1%以上減少させるため、IAA取締役会が先に伝えた指導意見と一致しないと述べた。

2023年1月20日の夜、IAAはAncoraとポーズ条項を含まない限られた期限の秘密保持協定を締結した。その後、Fandozziさん、Larsonさん、そしてSmithさんはAncoraの代表と会議を開き、修正された取引フレームワークについて議論し、Ancoraの支持を要請しました。議論の後、ラーソンさんとブライアン·ベルス独立役員協会取締役会のメンバーであるアンコラ社の代表者は、協会が提案した協力協定の条項について議論する会議を開催しました。これらの議論の過程で，Ancoraの代表は，Ancoraは改訂された取引を支持して協力協定に署名したが，取引が完了しなかった場合のポーズ制限を受け入れないことを示している

2023年1月20日の夜、レザムの代表はアンカラの法律顧問代表に協力協定草案を送った。その時から協力協定に署名するまで，IAAとAncoraの法律顧問の代表は協力協定の条項を交渉し，IAA取締役会メンバーやAncora担当者とともに議論した。

2023年1月21日、Ancoraの代表はIAAの代表に通知し、AncoraはTimothy J.O‘Dayをその提案した合併後の会社取締役会の指定者として指名している。

同じく2023年1月21日、オーストラリア中央銀行取締役会は、オーストラリア中央銀行経営陣、ゴールドマン·サックス、グッゲンハイム証券、Evercore、カナダロイヤル銀行、グッドウィンと出席した代表と会議を行った。今回の会議で、Fandozziさんは、オーストラリア航空協会と改訂された取引構造について議論した最新の状況と、オーストラリア航空会社とオーストラリア航空会社との接触を紹介し、取引完了後、オーストラリア航空会社が決定した独立取締役をオーストラリア中央銀行取締役会に任命する可能性がある。Fandozziは、Ancoraが任命した人はティモシー·J·オデイであり、オーストラリア中央銀行の経営陣メンバーと業界関係者はよく知っており、彼の候補者資格を支持すると述べた。Goodwinの代表は，元の合併協定の提案修正案の条項を審査し，ゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券の代表は，取引条項の提案改正に基づいて，オーストラリア中央銀行とIAAそれぞれの予備財務分析および両社の潜在的合併について検討した。会議は、オーストラリア中央銀行の経営陣が、彼らの判断の下で、元の合併協定に関連する財務分析で使用されていたゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券がそれぞれの元の合併協定に関連した財務分析で使用されていた予測ではなく、以前にゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券がそれぞれの元の合併協定に関連した財務分析で使用した予測ではなく、オーストラリアの中央銀行とオーストラリア航空会社の独立予測、潜在取引の推定コスト協同効果または合併後会社の形態予測を変更する必要があることを確定したと指摘した。ゴールドマン·サックスとグッゲンハイム証券はそれぞれ、オーストラリア中央銀行取締役会に提供されたそれぞれの関係開示に変化がないことを明らかにした, “オーストラリア中央銀行財務顧問の意見”と題する節で述べたように。オーストラリア中央銀行取締役会は、修正された取引と、その取引がオーストラリア中央銀行とその株主にもたらすメリットを考慮した。“オーストラリア中央銀行合併の理由とオーストラリア中央銀行取締役会の提案”と題する節を見た。Fandozziさんとオーストラリア中央銀行の財務と法律顧問は、関連投資文書の交渉状況を含むStarboardのオーストラリア中央銀行の提案された投資に関する討論状況のさらなる最新の状況を提供し、オーストラリア中央銀行取締役会とこのような投資の提案構造、条項、条件を審査した。また、参加者はオーストラリア中央銀行コミュニケーション顧問のジョエル·フランク、ウィルキンソン·ブリマー·カーチャーの代表とスケジュールとコミュニケーション計画の流れについて討論した。

2023年1月21日夜、IAA取締役会はIAA経営陣、モルガン·チェース、カリー、レザムの代表と会議を行い、取引の状況を検討した。ラーソンはAncora代表との討論を含む前回の会議以来の最新状況をIAA取締役会に通報した。オーストラリア協会取締役会は、オーデイが取締役会の候補者として適しているかどうかを検討し、オーストラリア中央銀行とケイトとオデイがよく知っており、彼の候補者資格を支持することを検討した。取締役らはまた、オーストラリア中央銀行が伝えた合併協定改正案の提案財務条項を検討し、IAA経営陣に現在の株式対価格の適切な削減に関する立場の中点を受け入れることを許可した。

2023年1月21日夜、改正後の交換比率はオーストラリア航空会社の普通株0.5252株であることに原則的に同意した。

2023年1月22日、オーストラリア中央銀行取締役会は、オーストラリア中央銀行経営陣、ゴールドマン·サックス、グッゲンハイム証券、Evercore、カナダロイヤル銀行、グッドウィンの代表と会議を行った。今回の会議で、FandozziさんはIAAと改訂された取引およびIAAとAncoraと接触した討論状況の最新の状況を紹介した。参加者は、1月20日の提言を修正し、0.5252の為替レート(他の経済条項が変わらない場合)を採用することと、取引完了後にアンコラ指定者(奥代と確認された)をオーストラリア中央銀行取締役会に任命する可能性があることを検討し、会議参加者はこの提案を受け入れることにした。ゴールドマン·サックスの代表は、オーストラリア中央銀行取締役会と共に提案された取引の財務分析を検討し、オーストラリア中央銀行取締役会に口頭意見を提出し、その後、2023年1月22日に書面で確認し、その日付まで、その中で述べられている要因と仮定に基づいて、合併協定(改訂された)に基づいて、オーストラリア中央銀行がIAA普通株1株当たりに支払う合併対価格は財務的にオーストラリア中央銀行に対して公平であることを確認した。Guggenheim Securitiesの代表は、オーストラリア中央銀行取締役会と共に提案取引の財務分析を審査し、オーストラリア中央銀行取締役会に口頭意見を提出し、その後、日付は2023年1月22日であり、その日付は2023年1月22日までであり、その中で述べた要因と仮定に基づいて、財務的観点から、オーストラリア中央銀行は合併協定(改訂された)に基づいてIAA普通株1株当たりの支払いの合併対価格はオーストラリア中央銀行に対して公平であることを確認した。取引を提案する経済条項が変化したことを考慮して，オーストラリア中央銀行取締役会は更新後の公平な意見を要求した, IAA株主に支払われた総暗黙的な価値は減少したにもかかわらず。もっと情報を知りたいのですが、“--オーストラリア中央銀行財務顧問の意見”と題する節を参照してください。グッドウィンの代表はオーストラリア中央銀行取締役会が採択する提案決議案を検討した。その後、オーストラリア中央銀行取締役会は、(1)合併協定(改訂された)及びそれに基づいて行われる取引の完了がオーストラリア中央銀行及びその株主の最適な利益に適合すると認定すること、(2)合併協定の改正及び合併協定が行う予定の取引の完了を承認すること(改訂されたこと)、及び(3)オーストラリア中央銀行特別会議において、合併協定(改訂された)に記載された条項及び条件に基づいて株式発行を承認することをオーストラリア中央銀行株主に提案することを決議した。この会議でも、オーストラリア中央銀行取締役会は、オーストラリア中央銀行とIAA株主がIAA取引を承認した後、スミスをオーストラリア中央銀行取締役会に任命する合意を含むオーストラリア中央銀行への右翼投資と関連文書を全会一致で承認した。より多くの情報については“-最近の発展”というタイトルの節を参照されたい。

2023年1月22日、IAA取締役会は会議を開催し、IAA管理職、モルガン·チェース、クリー、レザムの代表が会議に出席し、合併協定改正案の実行を審査し、承認する可能性がある。クリーは合併協定修正案と右翼投資協定が基本的に合意された形であることを確認した。モルガン·チェースの代表は、改正後の合併を考慮したモルガン·チェースの財務分析を審査し、右翼投資と特別配当を考慮した。モルガン·チェースの代表は、IAA取締役会にJ.P.モルガンの口頭意見を提出し、その後、2023年1月22日の日付の書面意見、すなわちこの日までに、その意見に記載されている要素と仮定に基づいて、財務的観点から、合併中にIAA株主に支払われる改訂された合併対価格は、このような株主に対して公平である。“IAA財務顧問の意見”と題する節を参照されたい。クリーは、合併協定改正案、右翼投資·協力協定を背景に取締役の受託責任を審査し、合併協定改正案とその他の最終合意の重要な条項について概説した。IAA取締役会は、改訂された取引と、IAAとその株主に提供される既存の取引とIAAに対する独立した見通しのメリットについて検討した。“-IAA合併の理由とIAA取締役会の提案”と題する節を参照されたい。IAA取締役会はその後、(1)合併協定(改正または修正された)と合併を含む取引とを全会一致で決定した, (2)合併協定(改訂または改正された)の承認および進行予定の取引の完了、(3)合併協定(改訂または改正)をIAA株主に提出することを指示すること、および(4)IAA特別会議で合併協定を採択することを決議することを提案するが、合併協定(改訂または改正された)の条項を遵守しなければならない。これらの決議を採択した後、レザムの代表はアンカラとの協力協定に関する交渉の最新の状況を紹介し、アンカラが引き続き主張し続けていることは、取引が完了しなかった場合、アンカラがこの場合を除いてIAA理事会のメンバー3人を任命する権利がある限り、一時停止に同意しないということだと指摘した。IAA取締役会は、IAA管理層とIAAのコンサルタントに、協力合意に残っている未決定点に関する許容可能な解決策の指導を提供した。

その後、2023年1月22日に、双方は合併協定改正案に署名して交付し、オーストラリア中央銀行とStarboardはIAAの同意を得て投資文書に署名して交付した。その後、IAAはAncoraと潜在的な協力協定について議論を続け、その後、オーストラリア中央銀行の同意の下でAncoraとこのような協力協定を締結した。IAAが協力協定を実行する前に、Lathamの代表はIAA取締役会の許可を一時停止する条項を含む協力協定の最終条項をIAA取締役会に通報した。

同じく2023年1月22日、Starboardの代表とオーストラリア中央銀行の経営陣メンバーはそれぞれルクソールの代表とオーストラリア中央銀行の合併協定改正案とStarboard投資について何度かの電話会議を行い、翌日の午前の寄り付き前にこのような取引を発表する予定だ

2023年1月23日、ニュー交易所とトロント証券取引所の寄り付き前に、オーストラリア中央銀行とIAAは共同プレスリリースを発表し、合併協定の改訂を発表し、オーストラリア中央銀行株主に特別配当金を提案し、協力協定に署名し、オーストラリア中央銀行は単独でプレスリリースを発表し、Starboardがオーストラリア中央銀行に投資することを発表した。

2023年1月24日、ルクソールはプレスリリースを発表し、修正された取引についてコメントを発表し、オーストラリア中央銀行のIAA買収に引き続き反対する意向を示した。

2023年2月1日、Starboardのオーストラリアへの戦略投資が完了した

2022年11月6日と2023年1月22日に開催された会議では、オーストラリア中央銀行取締役会は、(1)元の合併協定(合併協定修正案の改正または修正された)および合併、オーストラリア中央銀行株式発行および合併協定に期待される他の取引の完了を決定し、これに関連する合意の相互署名および交付を含み、オーストラリア中央銀行およびその株主の最良の利益に適合すること、(2)合併協定およびオーストラリア中央銀行がその中に含まれる契約および契約の履行を承認すること、合併およびオーストラリア中央銀行株発行を含む合併協定の予想される取引を完了すること、(3)オーストラリア中央銀行の株式発行をオーストラリア中央銀行株主にオーストラリア中央銀行特別会議で承認するよう指示し、(4)決議は、オーストラリア中央銀行株主が合併協定に記載されている条項及び条件に基づいて、オーストラリア中央銀行特別会議でオーストラリア中央銀行の株式発行を承認することを提案する

“合併の背景”と題する節で述べたように、合併を評価する際に、オーストラリア中央銀行取締役会は、オーストラリア中央銀行外部法律·財務顧問の提案を相談し、オーストラリア中央銀行経営陣と議論し、合併合意の決定を支持すると考えられる複数の要因を考慮し、オーストラリア中央銀行株主にオーストラリア中央銀行の株式発行を承認することを提案した。これらの要因は、以下の要因を含むが、これらに限定されるものではない(必ずしも相対的重要度の順序ではない)

また、オーストラリア中央銀行へのStarboardの戦略投資について、オーストラリア中央銀行取締役会はそのコンサルタントと協議し、(I)投資がオーストラリア中央銀行に追加の財務的柔軟性を提供すること、(Ii)Starboardがこれから行うIAA買収に対する信念、および合併後の会社と協力して買収の予想されるメリットを実現したいこと、StarboardがIAAの前の親会社への投資による自動車回収業界の多くの理解、(Iii)Jeffy C.Smithが合併後の会社取締役会に参加したいことを含む、この投資の潜在的なメリットと結果を考慮した。(Iv)投資条項は、転換可能な優先株投資およびStarboardがオーストラリア中央銀行普通株を同時に購入するような市場前例に適合し、(V)オーストラリア中央銀行特別会議またはそのいかなる休会もStarboardの投資関連株式を採決しない。

審議の過程で、オーストラリア中央銀行取締役会はまた、合併に関連する様々なリスク、不確定要因、その他の相殺要因を考慮したが、これらに限定されない(必ずしも相対的重要性の順序であるとは限らない)

オーストラリア中央銀行取締役会は、全体的に、これらの潜在的なリスクと不確定性は、オーストラリア中央銀行取締役会が合併を通じてオーストラリア中央銀行株主にもたらす利益によってカバーされると予想しているとしている。オーストラリア中央銀行取締役会は、上述した理由で開示された考慮または予想された結果を含む将来の結果を保証することができないことを認識している。

上述したオーストラリア中央銀行取締役会が考慮している情報や要因の議論は、詳細ではなく、オーストラリア中央銀行取締役会が考慮している取引に関する重大な要因を含むためであり、これらの要因は必ずしも相対的重要性の順に列挙されているとは限らない。オーストラリア中央銀行取締役会が考慮している複雑かつ多種多様な要素を考慮して、オーストラリア中央銀行取締役会は、考慮された任意の要素を数量化、ランキング、あるいは他の方法で相対的あるいは特定の重みあるいは値を与えることは現実的ではなく、いかなる特定の要素または任意の特定の要素のいかなる側面に対してもどのような側面を提供しようとしているかどうかを試みていないと考えている

オーストラリア中央銀行取締役会の最終決定に有利または不利だ。逆に、オーストラリア中央銀行取締役会はオーストラリア中央銀行取締役会が得ることができるすべての情報に基づいて提案した。しかも、オーストラリア中央銀行理事会の個別のメンバーは異なる要素に異なる重みを与える可能性がある。

このようなオーストラリア中央銀行の取引支援を考慮した要因の記述は前向きである。この情報を読む際には，“前向きな陳述に関する戒告声明”と題する節で議論する要因を考慮すべきである

したがって、オーストラリア中央銀行取締役会は、オーストラリア中央銀行の株主投票がオーストラリア中央銀行の株式発行提案に賛成し、オーストラリア中央銀行の休会提案に賛成票を投じることを全会一致で提案した

これまでに開示されたように、2022年11月6日に開催された会議で、IAA取締役会は、合併協定の締結を許可することを含む決議を全会一致で採択し、IAA株主にIAA特別会議で合併協定を採択することを提案した。元合併協定が2022年11月7日に調印された後に発生した事件と状況、およびオーストラリア中央銀行とIAA株主との広範な接触の後、オーストラリア中央銀行とIAAは合併協定修正案の締結を決定し、他方の同意を得て、協力協定と右翼投資を締結した。これに関連して、2023年1月22日に開催された会議では、IAA取締役会は、(1)合併合意(修正または修正された)およびその提案された取引がIAAおよびその株主に対して公平であり、その最適な利益に適合することを決定すること、(2)合併協定(修正または修正された)および完成しようとする取引を承認して発表することが望ましいこと、(3)(修正または修正された)合併協定をIAA株主に提出することを指示することである。(4)決定は、IAA株主がIAA株主特別会議で合併協定(改正または修正された)を採択することを提案するが、合併協定(改正または修正された)の条項を遵守しなければならない。“合併の背景”と題する節で述べたように、IAA取締役会は、IAAの外部法律や財務顧問の意見を相談して聴取し、IAAの経営陣と議論し、合併合意(改正または改正)を達成する決定を支持すると考えられるいくつかの要因を考慮し、IAA株主にこの合意を採択することを提案した。これらの要素は含まれていますが, 以下(相対的重要度順に並べる必要はない)：

審議中、IAA理事会はまた、取引に関する様々なリスク、不確定要因、および他の反補助金要因を考慮しているが、これらに限定されない(必ずしも相対的に重要な順序であるとは限らない)

また、IAA取締役会は、合併協定を承認し、IAA株主が合併協定を通過することを提案する際に、IAA株主の一般的な利益とは異なる、またはIAA株主の一般的な利益とは異なる取締役および役員の利益を意識して考慮する。より詳細を知るためには、“合併-IAA役員と役員の合併における利益”と題する節を参照されたい

IAA取締役会は、全体的に、これらの潜在的なリスクと不確実性は、IAA取締役会がこれらの取引を通じてIAA株主にもたらすメリットによって相殺されることを期待していると考えている。IAA取締役会は、将来の結果を保証することができず、上記理由で開示された考慮又は予想された結果を含むことを認識している。

上述したIAA取締役会が考慮している情報や要因に関する議論は詳細ではなく、IAA取締役会で審議されている取引に関する重要な要素が含まれており、これらの要因は必ずしも相対的重要性の順に列挙されているとは限らない。IAA理事会の審議の要素が複雑で多様であることを考慮すると、IAA理事会は、審議された任意の要素を定量化、順位付け、または他の方法でその相対的または具体的な重みまたは価値を与えることは非現実的であり、任意の特定の要素または任意の特定の要素の任意の態様がIAA理事会の最終決定に有利であるかどうかについて任意の具体的な決定をしようとしていない。逆に、IAA取締役会は、IAA取締役会が得ることができるすべての情報に基づいて提案した。さらに、IAA取締役会の個別メンバーは、異なる要素に異なる重みを与えている可能性がある。

取引を支援する要因に対するIAAの考慮事項について上述したものは前向きである。この情報を読む際には，“前向きな陳述に関する戒告声明”と題する節で議論する要因を考慮すべきである

そのため、IAA取締役会は、IAA株主投票が合併提案、補償提案、IAA休会提案を支持することを提案することで一致した。

ゴールドマン·サックスはオーストラリア中央銀行取締役会に口頭意見を提出し、その後、2023年1月22日までに、その要因と仮定に基づいて、財務的観点から、オーストラリア中央銀行のIAA普通株1株当たりの支払いの合併対価格はオーストラリア中央銀行にとって公平であることを書面で確認した。

ゴールドマン·サックスの2023年1月22日の書面意見全文は、この意見に関する仮定、従う手順、考慮事項、行われた審査の制限を述べ、添付ファイルDとして本共同依頼書/目論見書に添付されている。ゴールドマン·サックスは、合併を考慮する際の参考と協力のために、オーストラリア中央銀行取締役会にコンサルティングサービスや意見を提供する。ゴールドマン·サックスの意見は、オーストラリア中央銀行の普通株を持っている誰にもオーストラリア中央銀行の株式発行やその他の事項について投票することを提案しているわけではない。

上記の意見の提出と関連する財務分析について、ゴールドマン·サックスは他にも審査した

ゴールドマン·サックスはまた、オーストラリア中央銀行とオーストラリア保険協会の上級管理職メンバーとオーストラリア中央銀行の過去と現在の業務運営、財務状況と将来の見通しの評価について討論し、オーストラリア中央銀行の上級管理職メンバーとオーストラリア中央銀行の過去と現在の業務運営、財務状況と将来の見通し、合併の戦略的理由と潜在的利益の評価について討論した；オーストラリア中央銀行普通株とオーストラリア保険協会普通株の報告価格と取引活動を審査した；オーストラリア中央銀行とオーストラリア保険協会のある金融と株式市場情報と他のある証券公開取引会社との類似情報を比較した。産業と他の業界の最近のいくつかの業務合併の財務条件を検討し、他の研究と分析を行い、適切と思われる他の要素を考慮する

意見を発表する目的で、ゴールドマン·サックスはオーストラリア中央銀行の同意を得た後、独立した確認の責任を負うことなく、それに提供され、それと討論または審査するすべての財務、法律、監督、税務、会計、および他の情報の正確性と完全性を依存し、仮定する。この点で、ゴールドマン·サックスは、オーストラリア中央銀行の同意を得た場合、オーストラリア中央銀行の協同効果を含むオーストラリア中央銀行の予測は、オーストラリア中央銀行経営陣が現在入手可能な最適な推定と判断を反映した上で合理的に準備されていると仮定している。ゴールドマン·サックスは、オーストラリア中央銀行、IAAまたはそのそれぞれの子会社の資産および負債(任意または有有、派生または他の表外資産および負債を含む)を独立的に評価または評価しておらず、そのような評価または評価も提供していない。ゴールドマン·サックスは、合併を完了するために必要なすべての政府、監督管理、または他の同意と承認が得られると仮定し、オーストラリア中央銀行やIAAにいかなる悪影響も与えず、合併の期待収益にいかなる分析にも意味のある影響を与えることはない。ゴールドマン·サックスはまた、合併は合併協定に規定された条項に従って完了し、いかなる条項や条件も放棄または修正することなく、これらの条項または条件の影響は任意の方法で分析することに意義があると仮定した

ゴールドマン·サックスの観点は、オーストラリア中央銀行がこの取引に参加する基本的な商業決定に触れておらず、オーストラリア中央銀行が利用可能ないかなる戦略的選択と比較しても、この取引の相対的な利点には触れておらず、いかなる法律、監督、税務、あるいは会計事項にも触れていない。ゴールドマン·サックスの意見は財務的な観点からのみ意見発表日まで議論されており、オーストラリア中央銀行は合併合意に基づいてIAA普通株1株当たりの支払いの合併対価格の公平性を検討している。ゴールドマン·サックスの意見は、第2次合併、合併協定第2.7条または第6.2(C)条(合併協定第6.2(C)(Iv)条に予想される特別配当金、2023年1月22日現在の当社と別表に記載されている投資家との間の証券購入協定、およびそれによって計画される取引を含む)、または合併協定に期待される任意の他の合意または文書の任意の条項または態様、または合併に関連して締結または改訂された任意の他の合意または文書の任意の条項または態様を含む合併協定または合併の他の条項または態様には言及しない。任意の種類の証券の所有者、債権者、またはオーストラリア中央銀行の他のメンバーに対する合併の公平、またはこれに関連する任意の代価；また、オーストラリア中央銀行またはIAAに支払う任意の上級職員、取締役または従業員または任意のカテゴリの合併に関連する人員、取締役または従業員の任意の補償の金額または性質の公平性にも関係なく、オーストラリア中央銀行に対して合併合意に従ってIAA普通株当たりに支払われる合併費用であっても、またはオーストラリア中央銀行に対して合併協定に従ってIAA普通株当たりに支払われる合併対価であっても、

そうでなければ。ゴールドマン·サックスの意見は、当時の経済、通貨市場やその他の条件、および意見発表の日までに提供された情報に基づいていなければならず、ゴールドマン·サックスはその意見の日以降に発生した状況、事態の発展や事件の更新、改訂、あるいはその意見を再確認する責任を負わない。また、ゴールドマン·サックスは、オーストラリア中央銀行普通株またはIAA普通株のいつでもの取引価格、信用、金融および株式市場変動がオーストラリア中央銀行またはIAAまたは合併に対する潜在的な影響、または合併がオーストラリア中央銀行またはIAAの債務返済能力または生存能力、またはオーストラリア中央銀行またはIAAの満期時にそれぞれの債務を支払う能力にいかなる意見も表明していない。ゴールドマン·サックスの観点はゴールドマン·サックスの公正委員会によって承認された

以下はゴールドマン·サックスがオーストラリア中央銀行取締役会に提出した上記の意見の提出に関する重要な財務分析の概要である。しかしながら、以下の要約は、ゴールドマン·サックスによって行われる財務分析の完全な説明ではなく、分析の順序も、ゴールドマン·サックスがこれらの分析に与える相対的重要性または重みを表すものではない。なお，以下の定量化資料は市場データをもとに，2023年1月20日またはそれまでの市場データをもとに，すなわち合併前の最終取引日を公開発表することは，必ずしも現在の市場状況を代表するとは限らない

国際航空運送協会はキャッシュフロー分析を割引した。オーストラリア中央銀行の予測を利用して、ゴールドマン·サックスはIAAに対して説明的なキャッシュフロー割引分析を行った。8.5%から10.5%の割引率(IAA加重平均資本コストの推定を反映する)を用いて、ゴールドマン·サックスは、2022年9月30日までの現在値を、(I)オーストラリア中央銀行予測(オーストラリア中央銀行との相乗効果を含む)に反映されるIAAの2022年12月31日までの四半期および2023~2026年度の無レバー自由キャッシュフロー推定、および(Ii)IAAの一連の説明的終値とする。これは、年末企業価値(“EV”)から過去12ヶ月(“LTM”)調整後のEBITDA脱退倍数(10.5倍から15.5倍まで様々)からオーストラリア航空会社の年末調整EBITDAの推定(オーストラリア中央銀行との相乗効果を含む)を適用して計算され、オーストラリア中央銀行の予測に反映されている(分析によると、オーストラリア中央銀行の協同効果は含まれておらず、永久成長率は3.4%~6.9%であり、オーストラリア中央銀行の協同効果を含む3.1%~6.7%の間である)。ゴールドマン·サックスは資本資産定価モデルを応用してこの割引率を得て、このモデルはある特定の会社の投入を要求し、IAAの目標資本構造重み、長期債務コスト、永久的超過現金の税引き後収益率(あれば)、未来に適用される限界現金税率とIAAのベータ係数、及びアメリカ金融市場のある財務指標を含む。年末EV/LTM調整EBITDA脱退倍数の範囲はゴールドマン·サックスがその専門判断と経験を利用して推定したものであり、その中でオーストラリア中央銀行の予測とIAA普通株歴史取引価格に隠されたEV/LTMを考慮してEBITDA倍数を調整した。ゴールドマン·サックスはIAAの例示的な企業価値区間(オーストラリア中央銀行との相乗効果を含む)を得た, 上で得られた現在値範囲を加えることで.ゴールドマン·サックスはその後、IAAについて得られた例示的な企業価値範囲(オーストラリア中央銀行との相乗効果を含む)から、ゴールドマン·サックスによって提供され、オーストラリア中央銀行管理層の使用を許可した2022年9月30日までのIAAの純債務を差し引いた。ゴールドマン·サックスはその後、その結果得られた説明的株式価値範囲を、オーストラリア中央銀行管理層によって提供され、ゴールドマン·サックスの使用を許可したIAA完全希釈流通株数で除算し、1株当たりの説明的な現在値の範囲を、41ドルから66ドル(オーストラリア中央銀行の協同効果を含まない)と47ドルから75ドル(オーストラリア中央銀行の協同効果を含む)に切り込んだ。

IAA未来株価分析の図解現在値。ゴールドマン·サックスはIAA普通株の1株当たりの未来価値の隠れた現在値に対して説明的な分析を行った。この分析では、ゴールドマン·サックスは、それぞれ2024年度と2025年度について、オーストラリア中央銀行によるIAAの独立予測を用いた。ゴールドマン·サックスは、まず、オーストラリア中央銀行の予測に反映されたIAAの12月31日までの1年間の長期調整後EBITDA(NTM EBITDA)に9.5倍から11.5倍の説明倍数を乗じた2023年度と2024年度の各会計年度の12月31日までのIAA隠れEVを計算した。これらの説明的な倍数推定は，ゴールドマン·サックスがその専門的な判断と経験を利用して，現在と履歴取引データおよびIAAのEV/NTM調整後のEBITDA倍数を考慮したものである.そして、ゴールドマン·サックスは、オーストラリア中央銀行の予測に反映されるように、IAAの説明的な企業価値範囲からIAAの適用日までの純債務を減算し、IAAの適用日までの説明的持分価値範囲を得る。ゴールドマン·サックスはその後、それによって得られた説明的株式価値範囲を、適用日までのIAA完全希釈流通株数(オーストラリア中央銀行の予測に反映されている)で除算し、IAA普通株1株当たりの説明的暗黙的価値の範囲を得た。ゴールドマン·サックスはその後、10.2%の割引率を用いてこれらの隠れた株式価値を2022年9月30日まで割引し、IAA持分コストの推定を反映した。ゴールドマン·サックスはこのような割引を受けました

資本資産定価モデルの適用には、IAAのベータ係数、および米国金融市場の一般的ないくつかの財務指標を含む特定の会社のいくつかの投入が必要である。これらの分析は一連の隠れた現在値を得ており、四捨五入は最も近いドルであり、IAA普通株1株当たり35ドルから47ドルである

割増分析。ゴールドマン·サックスは公開情報を利用して、2010年1月1日から2023年1月20日までの間に発表されたすべての取引の買収プレミアムを審査·分析し、これらの取引は米国に本部を置く工業業界上場企業に関連し、その開示された企業価値は5億ドルを超える。ゴールドマン·サックスは合計270件のこのような取引を検討し、分析した。ゴールドマン·サックスは、取引発表前5日前の目標株式終値の中央値、25%、75%に対する取引中に支払われた価格を全期間にわたって公開情報を用いて割増した。この分析は、この時期のプレミアム中央値が30%であることを示している。この分析はまた，全期間にわたって25パーセンタイル値のプレミアムが16%，75パーセンタイル値のプレミアムが48%であることを示している。この分析を利用して、ゴールドマン·サックスは、参考範囲16%~48%の説明的なプレミアムを、2022年11月4日までのIAA普通株1株当たり39.25ドルの妨害されていない終値に適用し、IAA普通株1株当たりの隠れ株式価値の範囲(四捨五入が最も近いドル)が46ドル~58ドルであることを計算した

オーストラリア中央銀行の独立割引キャッシュフロー及び予想割引キャッシュフロー分析。オーストラリア中央銀行の予測を利用して、ゴールドマン·サックスはオーストラリア中央銀行に対して独立した割引キャッシュフロー分析を行った。8.0%から10.5%の割引率(オーストラリア中央銀行の加重平均資本コストの推定を反映している)を用いて、ゴールドマン·サックスは2022年9月30日までの現在値を現在値(I)オーストラリア中央銀行予測に反映させた2022年12月31日までの四半期および2023~2026年度の無レバレッジ自由キャッシュフロー推定、および(Ii)オーストラリア中央銀行の一連の説明的端末値を算出し、17.0 xから21.0 xまでの年末EV/LTM調整後EBITDA脱退倍数をオーストラリア中央銀行年末調整後EBITDAの推定に適用した。オーストラリア中央銀行の予測が反映しているように(分析は永久成長率が4.2%~7.3%の間であることを示している)。ゴールドマン·サックスは資本資産定価モデルを応用してこのような割引率を得て、このモデルはある特定の会社の投入を要求し、独立ベースのオーストラリア中央銀行目標資本構造の重み、長期債務コスト、永久超過現金の税引後収益率(あれば)、未来に適用される限界現金税率とオーストラリア中央銀行の独立基礎上のベータ係数、及びアメリカ金融市場全体上のある財務指標を含む。年末EV/LTM調整EBITDA脱退倍数の説明範囲はゴールドマン·サックスがその専門判断と経験を利用して推定したものであり、その中でオーストラリア中央銀行の予測とオーストラリア中央銀行の普通株歴史取引価格の隠れたEV/LTM調整EBITDA倍数を考慮した。ゴールドマン·サックスは、上記で得られた現在値範囲を追加することで、オーストラリア中央銀行の独立した説明的な企業価値範囲を得た。ゴールドマン·サックスはその後, オーストラリア中央銀行から独立して得られた説明的な企業価値範囲によると、オーストラリア中央銀行の2022年9月30日までの純債務は、ゴールドマン·サックスが提供し、オーストラリア中央銀行管理層の使用を許可した。ゴールドマン·サックスはその後、それで得られた説明的株式価値範囲をオーストラリア中央銀行が完全に希釈した流通株の数量で割って、1株当たりの説明的な現在値の範囲を得て、最も近いドルに切り込み、範囲は65ドルから86ドルまで様々である。

ゴールドマン·サックスは、オーストラリア中央銀行の予測とオーストラリア中央銀行の相乗効果を利用して、合併したオーストラリア中央銀行の形式的なキャッシュフローについても説明的な割引分析を行った(オーストラリア中央銀行の協同効果を発揮した後)。8.0%から10.5%の割引率(オーストラリア中央銀行の加重平均資本コストの推定を反映している)を用いて、ゴールドマン·サックスは2022年9月30日までの現在値割引を現在値(I)とし、2022年12月31日までの四半期と2023~2026会計年度に合併するオーストラリア中央銀行の無レバレッジ自由キャッシュフローの推定を、オーストラリア中央銀行の予測とオーストラリア中央銀行の協同効果に反映させている。(Ii)オーストラリア中央銀行の一連の説明的端末値であり、その計算方法は、年末EV/LTM調整EBITDA脱退倍数を13.5倍から18.0倍にオーストラリア中央銀行の予想に基づいて年末年度の調整EBITDAの推定に適用し、オーストラリア中央銀行の予測とオーストラリア中央銀行の協同効果を反映する(分析は永久成長率が3.6%~7.0%であることを示唆する)。ゴールドマン·サックスは資本資産定価モデルを応用してこのような割引率を得たもので、このモデルはある特定の会社の投入を要求し、会社の目標資本構造の重み、長期債務コスト、永久超過現金の税引後収益率(あれば)、未来に適用される限界現金税率とオーストラリア中央銀行が合併予定のベータ、及びアメリカ金融市場全体のある財務指標を含む。ゴールドマン·サックスはその専門的な判断と経験を利用して，特に他の要因を考慮して，オーストラリア中央銀行末のEV/LTM調整後のEBITDA脱退倍数の予想範囲を推定した, オーストラリア中央銀行の予測とEV/LTM調整後のEBITDA倍数は、オーストラリア中央銀行普通株とIAA普通株の歴史的取引価格によって隠されている。ゴールドマン·サックスは、上記で得られた現在値範囲を追加することにより、オーストラリア中央銀行合併の説明的予想企業価値範囲を得た。ゴールドマン·サックスはその後以下の範囲から

これは、オーストラリア中央銀行が予測する企業価値、すなわちオーストラリア中央銀行が2022年9月30日までの予想純債務(株価が配当調整後の価格転換価格を下回る場合にオーストラリア中央銀行優先株の額面を含む)を予測し、オーストラリア中央銀行管理層がゴールドマン·サックスの使用を提供し、承認して、オーストラリア中央銀行の予想純株式価値範囲を得るためである。ゴールドマン·サックスはその後、完全に薄く発行されたオーストラリア中央銀行普通株(株価が配当調整後の転換価格よりも高い場合にオーストラリア中央銀行優先株転換時に発行可能な普通株を含む)から得られた説明的株式価値範囲を区分し、これはオーストラリア中央銀行管理層がゴールドマン·サックスの使用を提供し、許可して、合併したオーストラリア中央銀行普通株1株当たりの例示的な現在価値範囲を導出した。ゴールドマン·サックスはその後、予想していた1株1.08ドルの特別配当金をオーストラリア中央銀行の株主にプラスした。この分析は一連の説明的な1株当たりの現在値を指摘し、四捨五入が最も近いドル、即ち合併したオーストラリア中央銀行の形式価値は66ドルから99ドルまで様々であることを指摘した

オーストラリア中央銀行の独立と形式の未来の株価分析の図解の現在値。ゴールドマン·サックスはオーストラリア中央銀行の普通株の1株当たりの未来価値の隠れた現在値に対して説明的な分析を行った。この分析では、ゴールドマン·サックスはオーストラリア中央銀行による2024年度と2025年度の毎年のオーストラリア中央銀行の独立予測を用いた。ゴールドマン·サックスは、まず、オーストラリア中央銀行の予測に反映されたその日までのオーストラリア中央銀行独立会社のNTM調整後EBITDAに16.0 x~19.0 xの説明倍数を乗じた2023年度および2024会計年度の各年度のオーストラリア中央銀行暗黙的EVを計算した。これらの説明的倍数推定は，ゴールドマン·サックスがその専門的な判断と経験を利用して，現在と歴史的取引データおよびオーストラリア中央銀行のEV/NTM EBITDA倍数を考慮して得られたものである。そして、ゴールドマン·サックスは、オーストラリア中央銀行の説明的企業価値範囲からオーストラリア中央銀行の適用日の純債務を減算し、これはオーストラリア中央銀行の予測に反映され、適用日までのオーストラリア中央銀行の説明的株式価値範囲を得る。ゴールドマン·サックスはその後、その結果得られた説明的株式価値範囲を、適用日までの完全に希釈された発行されたオーストラリア中央銀行普通株数(オーストラリア中央銀行の予測に反映されている)で除算し、一連の説明的なオーストラリア中央銀行普通株1株当たりの隠れた価値を得た。ゴールドマン·サックスはその後、9.9%の割引率を用いてこれらの隠れた株式価値を2022年9月30日に割引し、オーストラリア中央銀行の株式コストの推定を反映した。ゴールドマン·サックスは、会社のある投入に特定する必要がある資本資産定価モデルを適用することで、このような割引率を得た, オーストラリア中央銀行の独立テスト版と、米国金融市場のいくつかの金融指標を含む。ゴールドマン·サックスはその後、オーストラリア中央銀行が2022年12月31日までの四半期と2023年と2024年会計年度に支払う1株当たりのオーストラリア中央銀行普通株累計配当金をこれらの隠れた現在値に追加し、9.9%の説明的割引率を用いて2022年9月30日まで割引したことは、オーストラリア中央銀行の株式コストの推定を反映している。この分析では、独立して計算したオーストラリア中央銀行普通株1株当たり60ドルから73ドルという一連の隠れた現在値(四捨五入が最も近いドル)が得られた。

ゴールドマン·サックスはまた、合併(オーストラリア中央銀行の協同効果を含む)のオーストラリア中央銀行普通株の将来の1株当たりの予測価値の隠れた現在値について説明的な分析を行った。この分析では、ゴールドマン·サックスは、オーストラリア中央銀行の2024年度と2025年度におけるオーストラリア中央銀行の相乗効果を含む、オーストラリア中央銀行によるオーストラリア中央銀行の合併の形の予測を用いた。ゴールドマン·サックスは、まず、オーストラリア中央銀行の予測とオーストラリア中央銀行の協同効果に反映される12月31日までのオーストラリア中央銀行調整後EBITDAに13.0 x~15.0 xの説明的倍数範囲を乗じた2023年度と2024会計年度の各年度のオーストラリア中央銀行の合併予想の隠れた企業価値を計算した。これらの説明的な倍数推定は，ゴールドマン·サックスがその専門的な判断と経験を利用して得られたものであり，現在と歴史の取引データおよびオーストラリア中央銀行とIAAのEV/NTM EBITDA倍数を考慮したものである。そして、ゴールドマン·サックスは、予測ベースに基づくオーストラリア中央銀行の説明的企業価値範囲から、適用日までの予想ベースに基づくオーストラリア中央銀行純債務(予測株価が配当調整後の転換価格を下回った場合のオーストラリア中央銀行優先株の額面を含む)を減算し、オーストラリア中央銀行の予測に反映されるように、適用日までの予想ベースに基づくオーストラリア中央銀行の説明的持分価値範囲を得る。ゴールドマン·サックスはその後、オーストラリア中央銀行の予測に基づき、適用日(株価が配当調整価格を超えて転換価格を調整した場合、オーストラリア中央銀行が優先株を転換する際に発行可能な普通株を含む)の形で、完全に希釈されたオーストラリア中央銀行普通株数による説明的株式価値範囲で区分した, 形式に基づいて一連の説明的な1株当たりオーストラリア中央銀行普通株の隠れた価値を導出した。

ゴールドマン·サックスはその後、10.0%の割引率を用いてこれらの隠れた株式価値を2022年9月30日まで割引し、予想に基づいてオーストラリア中央銀行の株式コストの推定を反映した。ゴールドマン·サックスは、オーストラリア中央銀行とIAAのベータ係数、およびアメリカ金融市場のいくつかの金融指標を含む、ある形式の会社の特定の投入を要求する資本資産定価モデルを適用することによって、このような割引率を得た

一般的に言えば。ゴールドマン·サックスはその後、オーストラリア中央銀行の2022年12月31日までの四半期と2023年と2024年の財政年度推定で、オーストラリア中央銀行の合併の形で予測され、10.0%の説明的割引率を用いて2022年9月30日に割引され、オーストラリア中央銀行の予想配当コストの推定を反映したオーストラリア中央銀行の普通株累計配当金を追加する。ゴールドマン·サックスはその後、予想していた1株1.08ドルの特別配当金をオーストラリア中央銀行の株主にプラスした。この分析は一連の隠れた現在値を得て、最も近いドルに切り込み、1株63ドルから78ドルのオーストラリア中央銀行普通株形式で合併した

歴史的株式取引分析。ゴールドマン·サックスはまず、1株当たりの合併対価格の隠れ価値を44.06ドルと計算し、1株当たりの合併対価格の現金部分12.8ドルと1株当たりの合併対価の株式部分の隠れ価値31.26ドルを加算し、計算方法は2023年1月20日のオーストラリア中央銀行普通株の終値59.52ドルに60.17ドルを乗じてオーストラリア中央銀行株主に支払う特別配当純値を1株0.65ドル、0.5252の交換比率を乗じた計算である。特別配当金の純価値は、オーストラリア中央銀行株主に支払われた特別配当総額を発行予定株で割ることで計算される

この分析は、1株当たりの合併対価格の隠れた価格価値代表を示している

公平な意見の作成は複雑な過程であり，必ずしも部分分析や概要説明を行う必要はない.上記の分析や要約の部分内容を選択し，分析を全体として考えることなく，ゴールドマン·サックスの観点の背後にある過程に対する不完全な見方をもたらす可能性がある.公平な判断が得られた場合，ゴールドマン·サックスはそのすべての分析の結果を考慮し，それが考慮したいかなる要因や分析にも特別な重みを与えなかった。逆に，ゴールドマン·サックスはすべての分析の結果を考慮した後，その経験と専門判断に基づいて公平に関する決定を行った。上記の分析で比較として用いられているどの会社や取引も、オーストラリア中央銀行やIAAや合併と直接比較することはできない

ゴールドマン·サックスがこれらの分析を準備する目的は、オーストラリア中央銀行が合併合意に基づいてIAA普通株1株当たりに支払う合併対価格の財務的観点に対する公平性の意見をオーストラリア中央銀行取締役会に提供することである。これらの分析は評価であると主張しているわけではなく，企業や証券が実際に販売可能な価格を反映しているとは限らない.未来の結果の予測に基づく分析は、必ずしも実際の未来の結果を示すとは限らず、これは、これらの分析によって提案されたものよりもはるかに良いか、または少ないかもしれない。これらの分析自体に不確実性があり，各当事者やそのそれぞれのコンサルタントが制御できない多くの要因や事件に基づいているため，将来の結果が予測と大きく異なる場合，オーストラリア中央銀行，IAA，ゴールドマン·サックス，あるいは他の誰も責任を負わない

合併検討はオーストラリア中央銀行とIAAとの独立交渉によって決定され、オーストラリア中央銀行取締役会の承認を得た。ゴールドマン·サックスはこのような交渉中にオーストラリア中央銀行に提案を提供した。しかし、ゴールドマン·サックスはオーストラリア中央銀行またはその取締役会に具体的な対価格金額を提案せず、合併の唯一の適切な対価格を構成する具体的な対価金額も提案していない

上述したように、ゴールドマン·サックスのオーストラリア中央銀行取締役会に対する意見は、オーストラリア中央銀行取締役会が合併協定の承認を決定する際に考慮した多くの要因の一つである。上記の要約は，ゴールドマン·サックスが公平な意見について分析した完全な記述ではなく，添付ファイルDとして本共同依頼書/目論見書に添付されているゴールドマン·サックスの書面意見を参考にして保持されている

ゴールドマン·サックス及びその共同経営会社は異なる個人と実体のためにコンサルティング、引受と融資、元本投資、販売と取引、研究、投資管理とその他の金融と非金融活動とサービスに従事している。ゴールドマン·サックスおよびその付属会社および従業員、ならびに彼らが管理、投資、または他の経済的利益またはそれと共同投資する基金または他のエンティティは、オーストラリア中央銀行、IAA、それらのそれぞれの付属会社および第三者の証券、派生商品、融資、大口商品、通貨、信用違約交換および他の金融商品の多頭または空手形および投資を随時購入、販売、または投票することができ、または合併に関連する可能性のある任意の通貨または大口商品を提供することができる。ゴールドマン·サックスはオーストラリア中央銀行の財務顧問を務め、合併協定が想定する取引につながるいくつかの交渉に参加した。オーストラリア中央銀行の要求に応じて、ゴールドマン·サックスの関連会社はすでに融資承諾と協定を締結し、オーストラリア中央銀行に合併取引の完了に関する承諾債務融資を提供し、いずれの場合もこのような承諾と合意条項の制約を受けている。ゴールドマン·サックスとその関連会社の債務融資に関する実費総額は、債務融資の完了状況に依存し、オーストラリア中央銀行で発生した債務融資の総額や形式、債務融資終了の時間や市場状況などに依存する。オーストラリア中央銀行は、ゴールドマン·サックスとその付属会社が合計約1，650万ドルの債務融資費用を受けると予測している。この推定は様々な仮定に基づいている, これを含めて、オーストラリア中央銀行は別の形態の永久融資ではなく、約束時に考慮されるすべての永久債務融資を発生させるだろう。ゴールドマン·サックスは時々オーストラリア中央銀行及びその共同経営会社にある財務コンサルティング及び/又は引受サービスを提供し、ゴールドマン·サックス投資銀行部はすでに報酬を受け取っているか、あるいは報酬を受け取る可能性があり、2021年8月にEuro Auctionsの買収中止を発表した時に財務顧問を務め、2021年11月にSmartEquipを買収し、Inc.が財務顧問を務め、2022年11月に当社の最初の合併協定に関連する財務顧問を担当することを含む。ゴールドマン·サックスは、2023年1月22日までの2年間、その投資銀行部門がオーストラリア中央銀行および/またはその付属会社に提供する財務相談および/または保証サービスの補償が約300万ドルであることを確認した。ゴールドマン·サックスはまた、IAAおよびその付属会社にいくつかの財務相談および/または引受サービスを時々提供し、ゴールドマン·サックス投資銀行部門はすでに補償を受け、補償を受ける可能性がある。ゴールドマン·サックスは、2023年1月22日までの2年間、その投資銀行部門がIAAおよび/またはその付属会社に提供する財務相談および/または保証サービスに補償がないことを確認した。ゴールドマン·サックスは将来的にオーストラリアの中央銀行、IAAおよびそのそれぞれの関連会社に金融コンサルティングおよび/または引受サービスを提供する可能性もあり、ゴールドマン·サックスの投資銀行部門は補償を受ける可能性がある。

オーストラリア中央銀行取締役会はゴールドマン·サックスをその財務顧問として選択し、国際的に公認された投資銀行会社であるため、合併のような取引について豊富な経験を持っている。2022年11月3日付の書面協議によると、オーストラリア中央銀行はゴールドマン·サックスを合併に関する財務顧問に招聘した。オーストラリア中央銀行とゴールドマン·サックスの間の契約書は取引費を規定しており、公告日までの利用可能な情報によると、約2500万ドルと推定され、そのうち400万ドルは合併が最初に発表された時に支払うべきであり、残りの費用は合併完了にかかっている。ゴールドマン·サックスは2023年1月22日に合併協定改正案について意見を発表した追加費用を受けないだろう。また、オーストラリア中央銀行は、弁護士費や支出を含むゴールドマン·サックスのいくつかの費用の返済に同意し、連邦証券法で規定されているいくつかの債務を含むゴールドマン·サックスや関係者の様々な債務を賠償することに同意した

オーストラリア中央銀行取締役会は、オーストラリア中央銀行のIAA買収に関連する財務顧問としてグッゲンハイム証券を保留した。グッゲンハイム証券をその財務顧問として選択した場合、オーストラリア中央銀行取締役会は、他の事項を除いて、グッゲンハイム証券は国際的に公認された投資銀行、金融コンサルティング、証券会社であり、その高級専門家は豊富な経験を持ち、自動車回収と商業資産市場部門を含む他の業界の会社にコンサルティングサービスを提供するとしている。グッゲンハイム証券は、その投資銀行、金融コンサルティング、資本市場業務の一部として、合併と買収、資本再編、剥離/分割、再編、個人と公共資本市場での証券発行、会社とその他の目的推定に関連する業務と証券の評価と財務評価に定期的に参加している

オーストラリア中央銀行取締役会2023年1月22日の会議で、グッゲンハイム証券はオーストラリア中央銀行取締役会に口頭意見を提出し、2023年1月22日現在、考慮された事項、従う手続き、なされた仮定、審査された様々な制限および制限に基づいて、財務的観点から、合併に関する合併を考慮することがオーストラリア中央銀行にとって公平であることを確認した

グッゲンハイム証券意見のこの記述は，本共同依頼書/目論見書の添付ファイルEとして書面意見全文に限定されており，その全文をよく読むべきである。グッゲンハイム証券の書面意見は，考慮事項，従う手続き，仮定，およびグッゲンハイム証券に対する審査の各種規制と資格を述べている。グッゲンハイム証券の書面意見は、グッゲンハイム証券の公平な意見と評価委員会が許可して発表されたものであり、経済、商業、資本市場、その他の条件、およびその意見発表の日までにグッゲンハイム証券に提供される情報に基づいていなければならない。グッゲンハイム証券は、意見を発表した日以降に発生した事実、状況や事件に基づいてその意見を更新または修正する責任はない

意見を述べる際に、グッゲンハイム証券は、(I)オーストラリア中央銀行またはIAAまたはそれに関連する普通株または他の証券または金融商品の株式を随時取引または他の方法で譲渡することができる価格、(Ii)クレジット、金融または株式市場の変動がオーストラリア中央銀行、IAA、合併付属会社1、合併付属会社2または米国ホールディングス会社、それぞれの証券または他の金融商品、または合併に対する潜在的影響、または(Iii)合併がオーストラリア中央銀行、国際保険会社、合併付属会社1、合併付属会社2または米国ホールディングス会社の支払能力または生存能力に与える影響について、いかなる意見や意見も発表していない。又は(Iv)連結協定第2.7条又は第6.2(C)条(連結協定第6.2(C)(Iv)条に予想される特別配当を含む)、又は(V)当社と別表に掲げる投資家との間で2023年1月22日に締結された証券購入協定、及びそれに基づいて行われる取引

グッゲンハイム証券に対する以下の意見の議論を読むとき、あなたは、この意見(および本共同委託書/募集説明書の他の場所で提供されるこれに関連する任意の材料またはグッゲンハイム証券の基本財務分析要約)を認識すべきである

意見を述べることについて、グッゲンハイム証券：

その意見を得るための情報について、グッゲンハイム証券は次のように指摘している

グッゲンハイム証券は、その参加と意見に関する他の考慮事項にも注目している

本“財務分析概要”は、グッゲンハイム証券会社が行った主要な財務分析を概説し、グッゲンハイム証券会社が意見を発表したことと関係があり、オーストラリア中央銀行取締役会に提出した。オーストラリア中央銀行取締役会に上記のような陳述を行うとともに、グッゲンハイム証券も口頭で議論しており、議論の性質や実質はここで完全には記述されていない可能性がある

以下に要約されるいくつかの財務分析は、表の形態で提供される集約されたデータおよび情報を含む。このような財務分析を十分に理解するためには，要約データと表を要約全文とともに読む必要があるまとめたデータと表だけを考えると、グッゲンハイム証券の財務分析に誤解や不完全な見方が生じる可能性がある

公平な意見の作成は複雑な過程であり、最適かつ関連する財務分析およびこれらの方法を関連する特定の状況に適用する様々な判断と決定に関連する。したがって，公正意見は部分分析や要約説明の影響を受けにくいが，グッゲンハイム証券では，以下に述べる財務分析の一部を採用しており，このような分析を全体として考慮することなく，古根ハイム証券の意見を述べる際に考慮される財務分析に基づく過程の不完全さと誤解性の図となる

自分の意見を出したときグッゲンハイム証券は

グッゲンハイム証券がその意見を提供するための財務分析について：

いくつかの定義は

“財務分析概要”全体において、以下に定義される用語は、グッゲンハイム証券会社の様々な財務分析に関連している

暗黙的取引財務指標の概要

グッゲンハイム証券は1株当たりの合併対価格の隠れ価値を43.63ドルと計算し、1株当たりの合併対価格の現金部分12.8ドルと合併対価格の株式部分の隠れ価値30.83ドルを加算し、計算方法は2023年1月20日(合併合意修正案発表前の最終取引日)までの10取引日のVWAPに59.36ドルを乗じてオーストラリア中央銀行株主に支払う特別配当金を1株0.66ドル、0.5252の交換比率を乗じた計算である。次に、グッゲンハイム証券は、各合併対価格のこの暗黙的価値を使用して、次の表に示すように、様々な合併暗黙的割増または割引および合併隠れ倍数を計算する

IAA財務分析概要。IAAの意見を評価する時、グッゲンハイム証券は各種の財務分析を行い、これらの分析は次の表で総括を行い、そして本文の他のところで更に詳細な記述を行い、現金フロー分析、精選上場会社の分析と精選前例M&A取引分析を含む。参考までに、グッゲンハイム証券は、2023年1月20日までのLTM期間のIAA普通株の歴史的株価区間、先の買収取引で支払われた割増、2022年11月7日またはその後、2023年1月20日(合併合意修正案発表前の最終取引日)までに発表されたウォール街株研究アナリストのIAA株に対する目標株価も審査した