添付ファイル4.4
債務証券説明
(2022年12月31日現在)
The following description of the Company’s 2.625% notes due 2023 (the “2.625% 2023 Notes”), 1.125% notes due 2023 (the "1.125% 2023 Notes"), 2.125% notes due 2023 (the “2.125% 2023 Notes”), 3.600% notes due 2023 (the “3.600% 2023 Notes”), 2.875% notes due 2024 (the “2.875% USD 2024 Notes”), 2.875% notes due 2024 (the “2.875% EURO 2024 Notes”), 0.625% notes due 2024 (the “0.625% 2024 Notes”), 3.250% notes due 2024 (the “3.250% 2024 Notes”), 5.125% notes due 2024 (the “5.125% 2024 Notes”), 2.750% notes due 2025 (the “2.750% 2025 Notes”), 1.500% notes due 2025 (the “1.500% 2025 Notes), 3.375% notes due 2025 (the “3.375% 2025 Notes”), 5.000% notes due 2025 (the “5.000% 2025 Notes”), 2.750% notes due 2026 (the “2.750% 2026 Notes”), 2.875% notes due 2026 (the “2.875% 2026 Notes”), 0.875% notes due 2026 (the “0.875% 2026 Notes”), 0.125% notes due 2026 (the “0.125% 2026 Notes”), 3.125% notes due 2027 (the “3.125% 2027 Notes”), 5.125% notes due 2027 (the “5.125% 2027 Notes”), 3.125% notes due 2028 (the “2028 Notes”), 2.875% notes due 2029 (the “2.875% 2029 Notes”), 3.375% notes due 2029 (the “3.375% 2029 Notes”), 5.625% notes due 2029 (the “5.625% 2029 Notes”), 2.100% notes due 2030 (the “2.100% 2030 Notes"), 1.750% notes due 2030 (the “1.750% 2030 Notes”), 0.800% notes due 2031 (the “2031 Notes”), 5.750% notes due 2032 (the “2032 Notes”), 3.125% notes due 2033 (the “2033 Notes”), 2.000% notes due 2036 (the “2036 Notes”), 1.875% notes due 2037 (the “2037 Notes”), 6.375% notes due 2038 (the “2038 Notes”), 1.450% notes due 2039 (the “2039 Notes”), 4.375% notes due 2041 (the “2041 Notes”), 4.500% notes due 2042 (the “4.500% 2042 Notes”), 3.875% notes due 2042 (the “3.875% 2042 Notes”), 4.125% notes due 2043 (the “4.125% 2043 Notes”), 4.875% notes due 2043 (the “4.875% 2043 Notes”) and 4.250% notes due 2044 (the “2044 Notes”), which we refer to collectively as the “notes,” is a summary and is not complete.
本要約は，フィリップモリス(“私たち”または“私たち”)と受託者である米HSBC銀行(米国全国協会)が2008年4月25日に締結した手形発行契約(“この契約”)に掲載されている具体的な条項および条文に完全に支配されている.
一般情報
これらのチケットはPMIの直接無担保債務であり、PMIの他のすべての無担保および無従属債務と肩を並べる。この契約は、私たちがこの契約によって発行可能な債務金額を制限せず、追加手形を発行することができ、取締役会の決議によって許可された元金総額に達することができることを規定しています。私たちは時々1つまたは複数の同じまたは異なる期限の手形を発行し、額面、割引価格、またはプレミアムで発行するかもしれない。
私たちが発行する他のどんな手形も契約によって発行されなければならないという要求はない。したがって、我々が発行する任意の他のチケットは、他の契約または文書に従って発行することができ、これらの契約または文書に含まれる条項は、契約または適用入札説明書における一期または多期手形の規定とは異なる。
公開発行価格及び発行日を除いて、当社は債券保有者の同意を得ずに、ある一連の債券を増発することができ、その格付け、金利、満期日及びその他の条項はこのシリーズ債券と同じである。類似条項を持つ系列チケット中の任意の付加チケットは，適用されるチケット系列とともに，その契約項下の単一系列チケットを構成する.ある一連のチケットに違約事件が発生した場合，その一連のチケットを発行してはならない.
2.625% 2023 Notes
私たちは元金総額2.625ドルの債券を発行しました。元金総額は2.625ドル、債券は2023年3月6日に満期になり、金利は年利2.625厘で、半年ごとに配当され、日付は毎年3月6日と9月6日です。2022年12月31日現在、未償還元金総額6億ドルの2.625%2023年債。
1.125% 2023 Notes
私たちは元金総額7.5億元の債券を発行し、元金総額は1.125厘、2023年5月1日に満期、金利は年利1.125厘、半年ごとに配当し、それぞれ毎年5月1日および11月1日に支払われる。2022年12月31日現在、未償還元金総額7.5億ドルの1.125%2023年債。
2.125% 2023 Notes
元金総額2.125の債券を発行し、元金総額2.125、2023年5月10日満期、金利2.125厘、半年ごとに支払い、それぞれ毎年5月10日と11月10日に支払います。2022年12月31日現在、未償還元金総額5億ドルの2.125%2023年債。
3.600% 2023 Notes
私たちは元金総額3.600の債券を発行し、元金総額は3.600、2023年11月15日に満期、金利は年利3.600厘で、半年ごとに配当し、それぞれ毎年5月15日と11月15日に支払う。2022年12月31日現在、未償還元金総額5億ドルの3億600%2023年債。
2.875% USD 2024 Notes
私たちは元金総額2.875ドルの2024年債券を発行し、元金総額は9億ドル、2024年5月1日に満期、年利2.875厘、半年ごとに支払う
毎年十一月一日。2022年12月31日現在、2.875%ドル2024年債の元本総額は9億ドル。
2.875ユーロ2024年債券
私たちは元金総額2.875ユーロの2024年債券を発行し、元金総額は6億ユーロ、2024年5月30日に満期、年利2.875%、毎年5月30日に支払います。2022年12月31日現在、元本総額6億ユーロの2.875ユーロ2024年債は返済されていない。
0.625% 2024 Notes
私たちは元金総額0.625ユーロの2024年債券を発行し、元金総額は0.625ユーロ、2024年11月8日に満期、年利率は0.625%、毎年11月8日に支払います。元金総額5億ユーロの0.625%2024年債は2022年12月31日現在返済されていない。
3.250% 2024 Notes
元金総額3.250分の2024年債を発行しました。元金総額は7.5億元、債券は2024年11月10日に満期になり、利息率は年利3.250厘で、半年ごとに配当され、日付は毎年5月10日と11月10日です。2022年12月31日現在、未償還元金総額7.5億ドルの3.250%2024年債。
5.125% 2024 Notes
元金総額5.125の2024年債を発行し、元金総額は10億ドル、債券は2024年11月15日に満期、金利は年利5.125厘で、半年ごとに支払い、それぞれ毎年5月15日と11月15日に支払われる。2022年12月31日現在、未償還元金総額1，000，000，000ドルの5.125%2024年債。
2.750% 2025 Notes
元金総額2.750ユーロの2025年債券を発行し、2025年3月19日に満期、年利2.750%、毎年3月19日に支払います。2022年12月31日現在、元本総額7.5億ユーロの2.750%2025年債券は返済されていない。
1.500% 2025 Notes
元金総額1.500の2025年債を発行し、元金総額は7.5億ドル、債券は2025年5月1日に満期となり、利息率は年利1.500厘で、半年ごとに配当されます
毎年十一月一日。2022年12月31日現在、未償還元金総額7.5億ドルの1.500%2025年債。
3.375% 2025 Notes
私たちは元金総額3.375の債券を発行しました。元金総額は750，000，000ドルで、債券は2025年8月11日に満期になり、金利は年利3.375厘で、半年ごとに配当され、日付は毎年2月11日と8月11日です。2022年12月31日現在、未償還元金総額7.5億ドルの3.375%2025年債。
5.000% 2025 Notes
元金総額5.000分の2025年債券を発行しました。元金総額は7.5億元、債券は2025年11月17日に満期になり、利息率は年利5.000厘で、半年ごとに配当され、日付は毎年5月17日と11月17日です。2022年12月31日現在、未償還元金総額7.5億ドルの5.000%2025年債。
2.750% 2026 Notes
元金総額2.750分の2026年債を発行しました。元金総額は7.5億元、債券は2026年2月25日に満期になり、金利は年利2.750厘で、半年ごとに配当され、日付は毎年2月25日と8月25日です。2022年12月31日現在、未償還元金総額7.5億ドルの2.750%2026年債。
2.875% 2026 Notes
私たちは元金総額2.875ユーロの2026年債券を発行し、元金総額は2.875ユーロ、2026年3月3日に満期、年利は2.875%、毎年3月3日に支払われる。2022年12月31日現在、元本総額1，000，000，000ユーロの2.875%2026年債券は返済されていない。
0.875% 2026 Notes
私たちは元金総額0.875分の2026年債券を発行しました。元金総額は7.5億元、債券は2026年5月1日に満期になり、金利は年利0.875厘で、半年ごとに配当され、日付は毎年5月1日と11月1日です。2022年12月31日現在、未償還元金総額7.5億ドルの0.875%2026年債。
0.125% 2026 Notes
私たちは元金総額0.125ユーロの2026年債券を発行し、元金総額は0.125ユーロ、2026年8月3日満期、年利0.125%、毎年8月3日に支払います。AS
元金総額5億ユーロの0.125%2026年債は2022年12月31日現在返済されていない。
3.125% 2027 Notes
我々は元金総額3.125の2027年債を発行し，元金総額は5億元，債券は2027年8月17日に満期となり，金利は年利3.125厘，半年ごとに配当され，期日は毎年2月17日と8月17日である。2022年12月31日現在、未償還元金総額5億ドルの3.125%2027年債。
5.125% 2027 Notes
元金総額5.125の2027年債を発行し、元金総額は15億ドル、債券は2027年11月17日に満期、金利は年利5.125厘、半年ごとに配当され、それぞれ毎年5月17日と11月17日に支払われる。2022年12月31日現在、未償還元金総額1，500，000，000ドルの5.125%2027年債。
2028年ノート
元金総額5億元の2028年債を発行し、2028年3月2日に満期となり、金利は年利3.125厘で、半年ごとに支払い、それぞれ毎年3月2日と9月2日に支払われる。2022年12月31日現在、2028年債の元本総額は5億ドル。
2.875% 2029 Notes
私たちは元金総額2.875ユーロの2029年債券を発行し、2029年5月14日に満期、年利2.875%、毎年5月14日に支払います。元金総額5億ユーロの2.875%2029年債は2022年12月31日現在返済されていない。
3.375% 2029 Notes
私たちは元金総額3.375分の2029年債券を発行しました。元金総額は7.5億元、債券は2029年8月15日に満期になり、金利は年利3.375厘で、半年ごとに配当され、日付は毎年2月15日と8月15日です。2022年12月31日現在、未償還元金総額7.5億ドルの3.375%2029年債。
5.625% 2029 Notes
私たちは元金総額5.625の債券を発行し、元金総額は5.625、年利5.625厘、半年ごとに配当し、2029年11月17日に満期になりました
毎年11月17日です2022年12月31日現在、未償還元金総額12.5億ドルの5.625%2029年債。
2.100% 2030 Notes
元金総額2.100分の2030年債を発行しました。元金総額は7.5億元、債券は2030年5月1日に満期になり、利息率は年利2.100厘で、半年ごとに配当され、日付は毎年5月1日と11月1日です。2022年12月31日現在、未償還元金総額7.5億ドルの2.100%2030年債。
1.750% 2030 Notes
元金総額1.750分の2030年債を発行し、元金総額は7.5億元、債券は2030年11月1日に満期、金利は年利1.750厘、半年ごとに配当し、それぞれ毎年5月1日および11月1日に配当される。2022年12月31日現在、未償還元金総額7.5億ドルの1.750%2030年債。
2031年手形
私たちは元金総額7.5億ユーロの2031年債券を発行し、2031年8月1日に満期、年利0.800%、毎年8月1日に支払います。2022年12月31日現在、2031年債の元本総額は7億5千万ユーロ。
2032年ノート
元金総額15億元の2032年債を発行し、2032年11月17日に満期となり、金利は年利5.750厘で、半年ごとに支払い、それぞれ毎年5月17日と11月17日に支払われる。2022年12月31日現在、2032年債の元本総額は15億ドル。
2033年手形
私たちは元金総額5億ユーロの2033年債券を発行し、2033年6月3日に満期、年利3.125%、毎年6月3日に支払います。2022年12月31日現在、2033年債の元本総額は5億ユーロ。
2036年ノート
私たちは元金総額5億ユーロの2036年債券を発行し、2036年5月9日に満期、年利2.000%、毎年5月9日に支払います。2022年12月31日現在、2036年債の元本総額は5億ユーロ。
2037年手形
私たちは元金総額5億ユーロの2037年債券を発行し、2037年11月6日に満期、年利1.875%、毎年11月6日に支払います。2022年12月31日現在、2037年債の元本総額は5億ユーロ。
2038年ノート
私たちは元金総額15億元の2038年債券を発行し、債券は2038年5月16日に満期し、金利は年利6.375厘で、半年ごとに支払い、それぞれ毎年5月16日と11月16日に支払われる。2022年12月31日現在、2038年債の元本総額は15億ドル。
2039年ノート
私たちは元金総額7.5億ユーロの2039年債券を発行し、2039年8月1日に満期、年利1.450%、毎年8月1日に支払います。2022年12月31日現在、2039年債の元本総額は7億5千万ユーロ。
2041年ノート
元金総額7億5，000，000元の2041年債を発行し，2041年11月15日に満期，金利は年利4.375厘，半年ごとに配当し，それぞれ毎年5月15日と11月15日に支払う。2022年12月31日現在、2041年債の元本総額は7億5千万ドル。
4.500% 2042 Notes
元金総額4.500分の2042年債を発行しました。元金総額は7億元、債券は2042年3月20日に満期になり、利息率は年利4.500厘で、半年ごとに配当され、日付は毎年3月20日と9月20日です。2022年12月31日現在、未償還元金総額7億ドルの4.500%2042年債。
3.875% 2042 Notes
元金総額3.875の債券を発行しました。元金総額は3.875、2042年8月21日に満期になり、利息率は年利3.875厘で、半年ごとに配当されます
毎年八月二十一日。2022年12月31日現在、未償還元金総額7.5億ドルの3.875%2042年債。
4.125% 2043 Notes
元金総額4.125分の2043年債を発行しました。元金総額は8.5億元、債券は2043年3月4日に満期になり、金利は年利4.125厘で、半年ごとに配当され、日付は毎年3月4日と9月4日です。2022年12月31日現在、未償還元金総額8.5億ドルの4.125%2043年債。
4.875% 2043 Notes
私たちは元金総額4.875分の債券を発行しました。元金総額は4.875厘で、2043年11月15日に満期になり、利息率は年利4.875厘で、半年ごとに配当され、日付は毎年5月15日と11月15日です。2022年12月31日現在、未償還元金総額7.5億ドルの4.875%2043年債。
2044年ノート
元金総額12.5億元の2044年債を発行し、債券は2044年11月10日に満期となり、金利は年利4.250厘で、半年ごとに支払い、それぞれ毎年5月10日と11月10日に支払われる。2022年12月31日現在、2044年債の元本総額は12億5千万ドル。
償還を選択し、“完全”費用を支払うことができます
1.125% 2023 Notes; 5.125% 2024 Notes; 5.000% 2025 Notes
2023年に1.125、2024年5.125、2025年5.000の債券予定期限までの任意の時間に、2023年センチ1.125、2024年センチ5.125、2025年センチ5.000の債券(2，000元または1，000元を超える整数倍に相当)を選択することができる。償還価格は、(I)償還された1.125%2023年債券、5.125%2024年債券または5.000%2025年債券のそれぞれの元金の100%、および(Ii)当該債券の満期日(償還日に計上すべき利息を含まない)が償還日に割引されて満期になった各余剰元金および利息の現在値の和に等しい。金利は国庫金利(定義は下記参照)に等しく、2023年1.125厘、2024年5.125センチ及び2025年5.000分の債券であれば、金利は15ベーシスポイントであり、償還日(ただし償還日を含まない)には別途課税および未払い利息(あればある)を加算する
2.875% USD 2024 Notes; 1.500% 2025 Notes; 0.875% 2026 Notes; 5.125% 2027 Notes
2024年に発行された2.875厘、2025年に発行された1.500厘、2026年に発行された0.875厘および2027年に発行された5.125分の債券の満期日の1カ月前に、本行は2.875センチ2024年、2025年に発行された1.500厘、2026年に発行された0.875厘および2027年に発行された5.125厘債券(2，000元または1，000元を超える整数倍に相当)を選択することができる。償還価格は、(I)償還された2.875%ドル2024年債、1.500%2025年債券、0.875%2026年債券または5.125%2027年債券のそれぞれの債券元金の100%に相当し、(Ii)これらの債券が予定満期日の1ヶ月前の期日(償還日に計上された利息を除く)よりも早く満期になった各残存元金および利息の現在値の和に相当する。半年を基準(1年に12個の30日からなると仮定)、金利は0.875厘2026年債券に10ベーシスポイント(以下で定義する)、2.875厘2024年債券12.5基点、1.500厘2025年債券20基点、5.125厘2027年債券25ベーシスポイント、それぞれの場合に償還日に加算した応算および未払い利息(あればあれば)を含むが、償還日は含まれていない。
2.125% 2023 Notes; 5.625% 2029 Notes
2023年のセンチ2.125および2029年のセンチ5.625の債券予定期限の2ヶ月前に、2023年のセンチ2.125および2029年のセンチ5.625の債券を全部または時々償還することができる(2，000元または1，000元を超える整数倍に等しい)。償還価格は、(I)償還された2.125%2023年債券または5.625%2029年債券の各元金の100%に相当し、および(Ii)当該債券が予定満期日前の2ヶ月前に満期になって満期になった1項目当たりの余剰元金および利息の現在値の和(償還日に計上すべき利息を含まない)は、半年を基準とする(360日年度は12の30日月からなるとする)。金利は適用される国庫金利(定義は後述)に等しく、2023年には2.125の債券について10ベーシスポイントプラスし、2029年の5.625の債券については30ベーシスポイントであり、それぞれの場合に償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未償還利息(あればある)を追加する。
3.375% 2025 Notes; 2.750% 2026 Notes; 3.125% 2027 Notes; 2028 Notes; 3.375% 2029 Notes; 2.100% 2030 Notes; 1.750% 2030 Notes; 2032 Notes
2025年発行の3.375厘、2026年発行の2.750厘、2027年発行の3.125厘、2028年発行の債券、2029年発行の3.375厘、2030年発行の2.100厘、2030年発行の1.750厘および2032年発行の債券の満期日前3カ月を選択し、2025年発行の3.375厘、2026年発行の2.750ロット、2027年発行の3.125弾、2028年発行の債券、2029年発行の3.375弾、2030年発行の2.100厘、2030年発行の1.750厘を選択することができる
紙幣と2032年紙幣は、いつでも全部または時々部分的である(2，000元または1，000元以上の整数倍に等しい)。償還価格は、(I)3.375%2025年債、2.750%2026年債、3.125%2027年債、2028年債、3.375%2029年債、2.100%2030年債のそれぞれ元本の100%に相当する。1.750%2030年債券又は2032年債券償還の債券及び(Ii)もし当該等の債券が予定満期日までの3ヶ月間満期(償還日を除く利息を除く)を償還日の3ヶ月前に満期にして満期になった1件当たりの残りの予定支払元金及び利息の現在値の総和が、半年毎(1年360日が12個30日で構成されるとする)、金利が適用される国庫金利(以下定義)に15ベーシスポイント(例えば3.125%2027年債券)を加算することに等しい。2028年発行の債券及び2029年発行の3.375分の債券、2025年に発行された3.375分の債券、2026年に発行された2.750分の債券及び2030年に発行された1.750分の債券各20ベーシスポイント、2030年に発行された2.100分の債券各25ベーシスポイント、2032年に発行された債券各30ベーシスポイント、別途償還日(償還日を除く)の応計及び未払い利息(あれば)を加える。
0.625% 2024 Notes; 0.125% 2026 Notes; 2031 Notes; 2036 Notes; 2037 Notes; 2039 Notes
予定期限の3ヶ月前までに、当行はすべてまたは時々償還0.625%2024年、0.125%2026年、2031年、2036年、2037年および2039年債券(1，000ユーロ単位であるが、その残り元金は最低査定額面でなければならない)を選択することができ、償還価格は(I)0.625%2024年、0.125%2026年、2031年債券、2036年債券、2036年債券に等しい。2037年債券又は2039年債券償還の債券及び(Ii)もし当該等の債券が予定期限日前3ヶ月満期までに支払わなければならない残り満期元金及び利息の現在値の総和(償還日に累算すべき利息を含まない)、年換算で償還日まで(実際/実金利(IMF))、金利が適用可能な比較可能国債金利(以下の定義)に15ベーシスポイント(例えば、2024年の債券及び2026年分の債券)をプラスし、2036年債券、2037年債券及び2039年債券は各20ベーシスポイント、2031年債券及び2039年債券は各25ベーシスポイント、別途償還日(ただし償還日を含まない)の応計及び未払い利息(あれば)を追加する。
額面どおりに償還することができる
吾等は、適用される額面償還日当日又はその後、任意の時間又は時々に、額面償還日に関連する適用系列手形(2，000ドル以上1，000ドル以上の整数倍に相当する)を選択することができ、償還価格は、償還されている手形元金の100%に相当し、それぞれの場合、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息及び未払い利息を別途加算することができる
“額面償還日”とは、(I)2.875%ドル2024年債券、1.500%2025年債券、0.875%2026年債券及び5.125%2027年債券については、債券満期日の1ヶ月前の日付を適用することである；(Ii)2.125%2023年債券及び5.625%2029年債券については、すなわち2つの期日である
(Iii)満期日前3カ月の適用債券満期日については、0.625%2024年債、3.375%2025年債、2.750%2026年債、0.125%2026年債、3.125%2027年債、2028年債、3.375%2029年債、2.100%2030年債、1.750%2030債券、2031年債、2032年債、2036年債、2037年債および2039年債である。
追加額の支払い
次の例外及び制限の規定の下で、吾等は、当該等の支払いについて米国又は米国の任意の政治区分又は税務当局によって徴収された現在又は将来の税金、評価税又は他の政府費用を控除又は差し押さえた後、当該手形が当該手形に規定された期限及び支払金額よりも少なくないことを保証するために、米国以外の者(定義以下参照)の任意の手形の実益所有者に必要な追加金を支払う。しかし、もし実益所有者がチケット所有権以外の他の理由だけで課税された場合、私たちは追加金額を支払いません。私たちは以下の理由で追加金額を支払いません
(A)純粋に、紙幣の実益所有者(又は受託者、財産付与者、受益者又は当該実益所有者に対して権力を有する者、例えば、実益所有者が産業又は信託である者、又は実益所有者のメンバー又は株主、例えば実益所有者が共同又は法団である)と米国との間には、当該実益所有者(又は当該受託財産付与者、又は受益者、権力を有する者)との間に現在又は以前の連絡(紙幣である実益所有者である事実のみを除く)を含むが、徴収又は控除された任意の税項、評価税又はその他の政府課金、メンバーまたは株主)は、米国市民または住民であったか、または米国住民であったとみなされていた
(B)純粋に実益所有者(例えば、実益所有者が産業または信託であれば、受託者、財産付与者、受益者、またはその実益所有者に対して権力を有する者、または実益所有者のメンバーまたは株主、例えば、実益所有者が組合または法団であれば、実益所有者のメンバーまたは株主)のために徴収または差し引かれた任意の税項、評価税または他の政府課金、(1)米国または米国で貿易または業務に従事していたもの、(2)米国または米国である業界または業務に従事していたとみなされる。(3)米国に常設機関を所有または保有していたか
(C)純粋に、実益所有者(または受託者、財産付与者、受益者、または実益所有者に対して権力を有する者、例えば、実益所有者が遺産または信託である、または実益所有者のメンバーまたは株主、例えば、実益所有者が共同または法人である)が、個人持株会社、制御された外国法団、受動的外国投資会社または外国個人基金または他の外国民間財団または他の外国免除税務組織であったか、または米国連邦所得税から逃れるために徴収または源泉徴収された任意の税金、評価税または他の政府の有料徴収によるものである
(D)実益所有者に徴収される任意の税金、評価税、または他の政府課金であり、この実益所有者は、私たちのすべてのカテゴリの全カテゴリの総投票権の10%以上を実際にまたは建設的に所有する
1986年改正国内税法第871条(H)(3)節又は“税法”の規定の範囲内で投票する権利がある株
(E)任意の税金、評価税、または他の政府料金は、当該税金、評価税または他の政府料金は、手形についての支払いから自己または任意の支払代理人によって源泉徴収または控除されたものではない
(F)任意の贈与、遺産、相続、販売、譲渡、個人財産または消費税、または任意の同様の税金、評価税、または他の政府料金
(G)任意の支払代理人は、任意の手形の任意の支払いについて差し止められた任意の税金、評価税、または他の政府に課金しなければならないが、少なくとも1人の他の支払代理人は、そのような金を差し押さえることなく、そのような支払いを行うことができる
(H)法律、法規または行政または司法解釈の変更によって徴収または源泉徴収された任意の税金、評価税または他の政府課金であり、これらの変更は、支払いが満了するか、または規定が妥当になった15日以上後に施行され、両方は、遅い発生者を基準とする
(I)実益所有者が手形所有者又は実益所有者に関する国籍、住所、身分又は米国に関連する適用証明、資料、書類又は他の申告要求に応じて徴収された任意の税項、評価税又は他の政府課金を遵守できなかったが、このような税項、評価税又は他の政府料金を猶予又は免除するための前提条件として、米国の法規又は法規に適合しなければならない
(J)実益所有者が規則第871(H)条又は第881(C)条の陳述要件を満たしていないために徴収される任意の税、評価税又はその他の政府課金
(K)規則第1471-1474条の規定に基づいて徴収される任意の税、評価税、またはその他の政府課金、または
(l) any combination of items (a), (b), (c), (d), (e), (f), (g), (h), (i), (j) and (k).
さらに、私たちは、信託、共同、有限責任会社、または他の財政的透明エンティティの手形の実益所有者に追加金額を支払うか、またはその手形ではない唯一の実益所有者の手形の実益所有者に追加金を支払うことはない(場合に応じて)。しかしながら、この例外は、受託者の受益者または財産付与者、または共同企業、有限責任会社または他の財務透明エンティティの実益所有者またはメンバーにのみ適用され、受益者、財産付与者、実益所有者またはメンバーがその利益または分配シェアの支払いを直接受け取る場合、追加額の支払いを得る権利はない。“実益所有者”という言葉は、実益所有者またはその口座のために手形を持っている人を表す誰かを含む。
ここで用いられる用語“非アメリカ人”とは、アメリカ人ではない人を指す。米国人という用語は、米国の市民または住民、または米国またはその任意の政治区分内、または米国の法律に基づいて設立または組織された会社または共同企業を意味し、その収入は、それにかかわらず米国連邦所得税を納めなければならない
出所：“法典”第7701(A)(30)節で述べたように、米国内裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人によって支配されている信託、または1996年8月20日に国内信託として引き続き扱われる信託が存在し、選択された。アメリカ合衆国とは、アメリカ合衆国(各州とコロンビア特区を含む)、その領土、財産、その他その管轄されている地域(プエルトリコ連邦を含む)を意味する。
税務上の理由で償還する
私たちは募集説明書の付録に規定されている満期前に一連の手形をすべて償還することができ、償還価格はその手形の元金に任意の課税利息と追加金額を加え、契約で指定されたイベントが発生するまでの償還日に相当する。もし私たちが一連の紙幣の選択権を行使すれば、権利者が署名した証明書を受託者に渡し、これらの紙幣を償還する権利があることを示し、必要に応じて独立法律顧問の書面を提出する。
ユーロで発行する
ユーロ建て紙幣については、初期所有者はユーロで紙幣を支払わなければならず、すべての利息と元金の支払いは、いかなる償還紙幣時の支払いも含めて、ユーロで支払わなければならない。私たちが外国為替規制や他の私たちがコントロールできない状況(欧州通貨連合の解体を含む)でユーロを得ることができない場合、あるいは当時ユーロをその通貨として採用していた欧州通貨連盟加盟国がユーロを使用しなくなった場合、あるいは国際銀行界の公的機関や国際銀行界内の公的機関がユーロ決済取引を使用しなくなった場合、紙幣に関連するすべての支払いは、ユーロを再使用またはこのように使用できるまでドルで支払うことになる。この場合、任意の日にユーロで支払われる金額は、関連する支払日前の第2の営業日に米国連邦準備委員会が終了したときに規定された為替レートによってドルに変換され、または、米国連邦準備委員会が割引率を強制的に規定していない場合、関連支払日の前の第2の営業日またはそれ以前の最新のユーロ/ドルレートに基づいて、私たちが自ら決定する。当該等手形についてドルで支払われたいかなる金についても，当該等手形や当該等手形を管轄する契約項の下での違約事件は構成されない.受託者および支払代理人は、前述に関連するいかなる計算または変換にもいかなる責任も負わない。
合併、合併、販売
契約によると、私たちは、他の会社と合併または合併したり、私たちの財産と資産を実質的に全体として誰に譲渡したり、譲渡したりしてはいけません
·このような合併によって形成された会社または我々が合併した会社、または私たちの財産および資産を譲渡または譲渡することによって実質的に全体として獲得された人は、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律組織および存在する会社に基づいて、補充契約による支払いを明確に負担する
すべての手形の元金及び任意の割増及び利息(支払の任意の追加金を含む)及び各契約を履行する場合
·取引発効後、どの一連の手形でも違約事件は発生せず(以下、定義は後述)、通知や時間の経過後に違約事件となる事件も発生せず、継続することもない
·紙幣を受けた相続会社は、補充契約により、責任のある個人への賠償がこの仮定だけで死亡した場合には米国市民や住民が所持している紙幣ではない米国連邦相続税を支払うことに同意している
·上級者証明書と大弁護士の意見を受託者に提出し、それぞれが合併、合併、譲渡または譲渡、補充契約がこれらの規定に適合していることを説明します。(第八十一条)
承継会社は、その契約の元の当事者であるかのように、その契約項目の下での私たちのすべての義務を負う。このような義務を負った後、承継会社は私たちの契約下のすべての権利と権力を持つだろう。(第802条)
“契約”による免除
この契約により，影響を受けた系列未償還手形の元金総額が多数以上の所有者(単一カテゴリ投票として)を持ち，その影響を受けた系列のすべての所持者を代表することができる
·契約遵守と何らかの契約を放棄する(第1009節)
·契約放棄項における過去のいかなる違約行為もあるが、以下の場合を除く：
·手形の延滞および元金またはプレミアムまたは利息
·影響を受けたチケット所持者1枚につき同意されていない場合，契約や契約条項自体は修正や修正の違約はできない.
(第百五十三条)
違約事件
特定の系列チケットに関する契約に“違約イベント”を使用する場合は、以下のいずれかの場合を指す
·支払い期限が切れてから30日以内に一連の手形の利息分割払いは支払いません
·満期時に一連の手形の元本またはプレミアムを支払うことができませんでした
·一連の手形の期限が切れたときに債務超過基金を支払うことができなかった
·吾等は、契約又は当該等の手形又は当該一連の手形の発行に基づく適用取締役会決議に記載されている当該一連の手形について任意の他の契約又は保証を履行することができず、受託者又はすべての未償還手形の元金総額の25%に達する所持者からの書面通知を受けてから90日以内に当該契約又は保証を履行していない、又は
すべてのシリーズ紙幣に適用されない任意のこのようなチノまたはプロトコルについては、影響を受けた系列元本の総額の少なくとも25%を有する保持者によって(それぞれの場合、単一カテゴリとして投票される)
·私たちまたは裁判所は、破産、資金不担保、またはわが社の再編に関するいくつかの行動をとっています
·一連の付記または取締役会決議における一連の付記について規定された任意の他の違約イベントであってもよい。(第五百五十一条)
当該契約下の単一系列紙幣に対する違約は、当該契約下で発行される任意の他の系列紙幣に対する違約を必ずしも構成するとは限らない。私たちの他の債務項目での違約は契約項目の違約ではないだろう。受託者が通知を出さないことが手形所持者の利益に合致すると誠実に判断した場合、受託者は手形所持者にいかなる違約通知も発行しなくてもよいが、当社が元金または任意の割増または利息を支払うことができなかった違約を除く。(第六十二条)
任意の一連の手形の違約事件が発生し、継続している場合(私たちの破産、債務返済不能または再編に関連する違約事件を除く)、受託者または一連の債券を保有して適用されるすべての未償還債券元金総額の少なくとも25%の受託者または所有者、またはその違約がすべての系列手形に適用されない場合、一連の債券元金総額の少なくとも25%を有する保有者(いずれの場合も単一種別で投票)は、私等に書面通知等の後、当該一連の債券の全元金を手形と併せて直ちに償還することを要求することができる。
私たちの破産、債務返済不能、または再編に関連する違約事件が発生した場合、この一連のすべての手形のすべての未償還元金は、手形の計算すべき利息および各シリーズのすべての手形の計算利息と共に、受託者または手形の所有者がいかなる行動をとる必要もなく、直ちに満期および対処となる。(第五十二条)
ある条件の規定の下で、すべての違約事件(加速声明のみで元金または利息を支払うことができなかった以外のすべての違約事件)が治癒または放棄された場合、一連の未償還手形元本の過半数を持つ所持者は加速声明を撤回することができる。(第五十二条)
所有者が受託者に合理的な弁済を提供しない限り、任意の所有者の要求、命令または指示の下で、受託者は、責任を失った場合の職責を除いて、その契約下の任意の権利または権力を行使する義務はない。(第507条)任意の系列紙幣の未償還元金の過半数所有者は、ある制限に適合している場合には、任意の系列紙幣について法的手続きの時間、方法及び場所を指示して、受託者が獲得可能な任意の救済を求めるか、又は受託者が付与された権力を行使することができる。(第百五十五条)
契約は毎年受託者に上級者証明書を提出することを要求しています
·契約官は、この年度の活動と契約による和を監督した
·彼や彼女の知る限り、審査により、私たちは契約のすべての条件と契約を守ります。(第百五条)
米国裁判所による金銭損害の判決には、外貨表示の義務に基づく金銭判決が含まれており、通常はドルのみで表示される。ニューヨーク州成文法では、裁判所は関連債務の外貨で判決或いは判決を下すべきであり、判決又は判決は判決又は判決が発効した日の為替レートによってドルに両替すべきであると規定している。裁判所が判決日以外の日に両替を要求した場合、契約は私たちに必要な追加金額を支払うことを要求し、ドルで所持者に支払われる金額がその外貨または貨幣単位で支払われる金額に等しいことを保証する。(第百五十一条)
制限契約
契約には以下の制限的な契約が含まれる：
留置権の制限
この契約は、任意の主要貸借ツール(以下に定義する)または任意の主要貸借ツールを所有する任意の付属会社が吾等または任意の付属会社に発行された任意の株式株式の借金を保証するために、吾等または吾等の付属会社が生成または他の方法で生成する可能性のある保有権金額を制限する。もし私たちまたは私たちの任意の子会社がそのような留置権を生成した場合、私たちはそのような留置権によって保証された債務と同程度の割合で手形を保証するだろう。しかし、この条約は次のいずれにも適用されない
·主なローンの場合、州またはその行政区が任意の証券を発行することにより生じる留置権を指し、その証券の利息は、改正1986年の国税法第103条または証券発行時に施行された任意の他の法律または条例に基づいて連邦所得税を免除する
·契約の日に存在する留置権
·私たちまたは私たちの任意の子会社がそのような財産または株式の株式を買収する際に存在する財産または株式の保有権(合併、株式交換または合併による買収を含む)、またはその財産の買収、建造または改善または全面的な運営の前、完了または後180日以内に発生する購入価格の全部または一部、建設または改善工事または改善のために、そのような購入、建造または改善の全部または一部のために支払うことを保証する
·留置権の唯一の目的は、上記の3つの要点または元要に示された任意の留置権によって保証された債務の全部または一部を延長、継続または置換することであるが、これを担保とする債務元金は超えてはならない
延長、継続、または置換時に保証される債務の元金額は、そのような延長、継続、または置換は、そのような延長、継続、または置換の留置権を得る財産の全部または一部(そのような財産の改善に加えて)に限定されるべきである。
上記の規定にもかかわらず、保有権保証のすべての未償還債務にリベートおよびリベート取引の総価値が当時の総合有形資産純資産値の15%を超えない場合、私たちおよび/または私たちの任意の子会社は、契約に基づいて発行された手形を平等かつ比例的に保証することなく、上述した制限された留置権を作成、負担または生成することができる。(第百七条)
販売と貸し切り取引
吾等は、吾等又は吾等の任意の信安融資のいずれかの付属会社による売却及び借戻し取引を禁止しており、手配発効日から90日以内でない限り、吾等は、売却及び借戻し取引に基づいて売却物件から得られた金の純額又は締結売却及び借戻し取引時の物件の公平価値(“価値”)の大きな金額を、吾等の手形を含む一年以上の規定満期日以上の非付属債務の償還に適用することに等しい。しかし、“制限的チェーノ--留置権の制限”節の最後に言及された“価値”に他の保証債務を加えた範囲では、このような売却と借り戻しが許可され、当時は私たちの総合有形資産純資産の15%を超えなかった。(第百八条)
契約には他に制限的な契約はありません。
定義的用語
総合有形資産純資産“とは、当社の最近の第1四半期または年度総合貸借対照表上のすべての資産、営業権および他の無形資産、ならびに他の子会社の少数持分を差し引いた流動負債の超過を意味する。(第百十一条)
比較可能国債金利“とは、任意の償還日について、所定の償還日前の第3営業日に一連の債券が当該価格で償還される場合、一連の債券が指定された償還日前の第3営業日に適用される場合、これらの債券の総償還収益率は、基準債券の営業日における総償還収益率に等しい(午前11：00の参考債券市場中間価格を基準とする)。(ロンドン時間)独立投資銀行家によって決定される取引日。
比較可能国庫券“とは、米国国庫券または独立投資銀行家によって選択された1つまたは複数の証券を意味し、その実際または満期日は、適用手形の残り期限に相当し、選択時に、慣例に従って、そのような手形の残り期限に相当する新たに発行された会社手形のための定価に使用される。
比較在庫価格“とは、任意の償還日について、(1)最高および最低の基準在庫取引業者のオファーを除外した後、その償還日の基準在庫取引業者の見積の平均値、または(2)独立投資銀行が当該等の基準在庫取引業者のオファーを4つ未満取得した場合、そのようなすべての参照在庫取引業者のオファーの平均値を意味する。
“独立投資銀行”とは、私たちが時々独立投資銀行の参考債券取引業者の一人に委任することを意味する。
主要施設“とは、すべての付属のパイプ、電力、換気、暖房、冷却、照明および他のユーティリティシステム、パイプおよびパイプを含むが、貿易固定装置、商業機械、設備、自動車、工具、用品および材料、警備システム、カメラ、在庫およびその他の個人財産および材料を含まない、吾等または任意の付属会社によって所有および運営される任意の製造工場または流通施設を構成するすべての不動産を意味する。“主要融資”という言葉は、その帳簿算入が総合有形資産純資産の0.75%を超えない限り、任意の特定の日付までの任意の特定の製造工場または流通施設を含むべきではない。(第百七条)
“参考債券”とは、任意の比較可能な国債金利計算について、その満期日が適用手形シリーズの満期日に最も近いドイツ国債、又は吾等又は独立投資銀行家が当該等に類似した債券が発行されていないと認める場合、吾等又は独立投資銀行家が吾等又は独立投資銀行家から選ばれた3名のドイツ政府債券仲買及び/又は市場バンカーの意見を経て、比較可能な国債金利を決定する他のドイツ国債を指す。
“参照債券取引業者”とは、それぞれの目論見明細書付録に定義されている適用可能な一連の手形に適用される各債券取引業者またはそのそれぞれの関連会社、またはドイツ政府債券の任意の他のブローカーおよび/または市商として、我々によって選択されたものを意味する。
“参照国庫トレーダー”とは、適用される目論見明細書の付録に決定された各機関またはその関連会社を意味し、それらは、主要なアメリカ政府証券トレーダーおよびUS®によって合理的に指定されたニューヨーク市の他の有力なアメリカ政府証券トレーダーであるが、上記のいずれかの機関がニューヨーク市の主要なアメリカ政府証券トレーダー(“主要国庫トレーダー”)でなくなった場合、私たちは別の主要国庫トレーダーに代わる。
“参考国券取引業者オファー”とは、1人当たりの参考国券取引業者及び任意の償還日について、独立投資銀行によって決定された当該参考国券取引業者が償還日前の第3営業日午後2時に当該参考国券取引業者が書面で独立投資銀行に申告した比較可能国庫券の平均購入及び要価(元金のパーセンテージで示す)を指す。
“売却及び借戻し取引”とは、主な融資を売却又は譲渡することを意味し、物件の賃貸契約を回収することを目的としているが、3年以下の一時的な賃貸契約(継続期間を含む)は含まれておらず、当該期間が満了したとき又は前に当該物件の使用を停止させることを目的としている。(第百八条)
“国庫券金利”とは、いかなる償還日についても、国庫券の半年同値満期収益率または補間満期収益率(日別計算)に相当する年利率であり、比較可能国庫券の価格(この価格は元金のパーセンテージで表される)が当該償還日の可比国券価格に等しいと仮定する。
失敗
契約規定は、(1)一連の紙幣に関する任意およびすべての義務(その他を除いて、破損、廃棄、紛失または盗まれた紙幣を登録する義務、およびオフィスまたは機関の支払いを維持し、信託方式で支払いする義務を維持し、当該紙幣について一連の仮紙幣を発行する)(法律上の失敗)または(2)契約下の制限的契約を遵守する義務を解除することができる。一方，その等の義務に従うことを見落とした行為は，無効にされた一連のチケットについての無責任や失責事件(“チェーノ故障”)を構成していない.法律の失効や契約の失効は、状況によります。その中には、吾らが信託形式で受託者に一連の手形を適用したための通貨や通貨単位に入金した現金の額が含まれていますが、国際公認の独立公共会計士事務所は、この現金は、一連の手形の満期日または償還日の利息、元金、割増価格、その他の支払いを支払うのに十分な現金を生成するとしています。
私たちは、預金および関連する失敗が、一連の手形の所有者および実益所有者が法律または契約に失敗したために、米国連邦所得税目的の収入、収益、または損失を確認しないという弁護士意見を受託者に提出することを要求される。もし私たちが法律上の失敗を選択すれば、弁護士の意見は米国国税局の裁決または適用される米国連邦所得税法の変化に基づいていなければならない。(第四百二十四条の四0四条)
BookEntry DeliveryとFormグローバルノート
ユーロ建て手形の額面は100，000ユーロ、1，000ユーロを超える整数倍、ドル建て手形の元金は2，000ドル、1，000ドルを超える整数倍である。各一連の紙幣は、最初に1つまたは複数の完全に登録されたグローバル紙幣によって表される。ユーロ建てのこのような世界的な紙幣は、共通の管理人に入金または代表され、ClearstreamとEuroClear口座共同管理者の名義で登録される。各ドル建てのこのようなグローバル紙幣は、受託者または管理人としてDTCまたはその任意の継承者の名義に保管され、CEDE&Co.(DTCの代理者として)の名義で登録される。
適用される株式募集説明書の付録に記載されていることに加えて、世界的なチケットは、欧州決済会社またはClearstreamまたはそれらのそれぞれの代理者(ユーロ建てのチケットであれば)およびDTC(ドル建てのチケットである場合)に部分的に譲渡するのではなく、すべてであってもよい。全部または一部が最終形式の紙幣に両替されない限り、米ドルを額面とする全世界紙幣は当該受託者の指定者に譲渡することはできないが、全体としてはこの限りではない。投資家は、ホスト機関(米国)を介して、またはClearstreamまたはEuroClear(そのようなシステムの参加者である場合)を介してドル建てのグローバルチケットの権益を保有するか、またはそのようなシステム参加者である組織によって間接的に保有することを選択することができる。ユーロ建て紙幣の所有者は、ClearstreamやEuroClearを介してヨーロッパでグローバル紙幣の権益を保有することができ、このようなシステムの参加者としても、このようなシステムに参加する組織によって間接的に保有することができる。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加組織やクライアントを代表し，クライアントがそれぞれのホスト機関の帳簿上のClearstreamやEuroClear名義の証券口座を介して，グローバルチケットにおける適用権益を持つ.チケットの帳票入金権益およびチケットに関するすべての遷移は，ClearstreamやEuroClearやDTCの帳票課金記録に反映され，状況に応じて決定される.
通達
手形所持者宛の通知は、郵送または電子メールで登録所有者に送信され、発行されることになり、手形が世界的にも最終的であっても、各シリーズの手形がニューヨーク証券取引所に上場すれば、ニューヨーク市発行の日報に公表される。この文章はニューヨーク市の“ウォール·ストリート·ジャーナル”で発表される予定だ。いずれも当該等の通知は、上記の公告発表の日に発行されたものとみなされ、一度以上掲載された場合は、初めて発表された日に発行されたものとみなされる。
受託者について
HSBC銀行アメリカ全国協会はこの契約の受託者である.HSBC銀行アメリカ支店、全米銀行協会、またはその関連会社は、私たちおよびいくつかの子会社および関連会社に融資を提供し、いくつかの他のサービスを提供します。他のサービスでは、HSBC Bank USA、National Associationまたはその関連会社は、私たちおよびその関連会社に投資銀行と現金管理サービス、外国為替および投資信託口座サービスを提供し、私たちと私たちの関連会社の信用手配に参加します。
治国理政法
契約と手形はニューヨーク州の法律で管轄されています。(第百二十一条)