添付ファイル5.1

2023年2月9日

Nurix治療会社

オーシャンズ通り1700号、205号スイートルーム

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94158

女性たち、さんたち：

ご要望に応じて、デラウェア州会社Nurix Treateutics，Inc.(登録番号：333-258448)が表S-3(登録番号：333-258448)に提出された登録声明の発効後修正案1を検討しました会社？)米国証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission，略称SEC)選挙委員会？)2021年8月4日(改訂され、登録声明？)改正された“1933年証券法”(“証券法”)による登録と関係がある証券法？)当社は時々(I)当社の普通株式を発売·販売しており、1株当たり額面は0.001ドル、発売総額は最大4.5億ドルに達しています普通株？)、(Ii)会社優先株、1株当たり額面0.001ドル(優先株？)、(三)1つまたは複数の債務証券シリーズ(債務 証券Y)契約により発行可能な債券(債券)圧痕？)会社とその中で受託者として指定される金融機関(受託者)との間受託者？)， (四)普通株、優先株及び/又は債務証券を購入する引受権証(株式承認証？)、(V)普通株、優先株および/または債務証券を購入する引受権(購読 権限？)及び/又は(Vi)上記第(I)~(V)項の上記証券の任意の組み合わせからなる単位((2)項)職場.職場？)普通株、優先株、債務証券、引受権証、引受権、単位を本稿で総称して呼ぶ証券？当社は、“登録説明書”、“登録説明書”(“登録説明書”)に記載されている入札説明書の規定に基づいて、時々証券を販売することができます目論見書)と募集説明書の補編

閣下にお知らせします。私らも審査しました(I)2021年8月4日に証監会に提出した株式割当契約目論見書、及び登録説明書と目論見書(株式分配協定目論見書会社が販売代理店(販売エージェント)としてPiper Sandler&Co.による販売に関係している販売代理店？)、時々普通株式を発行する(The配給株？)登録声明及び登録声明に掲載されている売却株式の株式分配定款によると、総発行価格は最高1.5億ドルに達し、及び(Ii)当社と販売代理(販売代理)との間で2021年8月4日に締結されたいくつかの持分割当契約株式分配協定”).

以下に述べる意見については、会社の再登録証明書(会社登録証明書)の正本またはコピーをチェックしました証明書を再記述する)および改訂および再改訂の付例(“附例”付例を改訂および再制定する？および修正、修正、または再記述可能な再証明書憲章文書会社の取締役会のある会社の議事手順(サーフボード)及び株主に関する登録声明、当社の再予約証明書及び改訂及び再予約の付例、並びに吾等が適切と考えられる当社、その譲渡代理及び公職者又は政府関係者の他の合意、文書、証明書及び声明を検討し、私等が必要とする法律問題を検討した。我々は，我々に提出された文書上のすべての署名の真正性，原本として我々に提出されたすべての文書の真正性および完全性，コピーとして我々に提出されたすべての文書の正本および完全性，同じ文書に署名したすべての個人またはエンティティ(会社を除く)の法的行動能力，我々が検討したいかなる文書に対しても開示されていない終了，修正，放棄または修正，我々の審査に変更または影響を与える可能性のある他のいかなる文書もない解釈または条項の外部合意または文書，および適切な許可を仮定する.このようなすべての文書に署名および交付され、適切な許可、署名、および交付がその発効の前提条件となる。私たちの意見を与える時、私たちはまた、デラウェア州州務卿が2023年2月9日に発行した会社に関する良好な信用証明書と、会社がここで署名した偶数日の管理証明書に依存しています。その中にはいくつかの事実陳述が含まれています意見証明書”).

吾らも、株式の販売を含む証券の任意の証明書や手形を代表して、発行時に当社の許可者が適切に署名するが、債務証券については、契約条項に基づいて適切に認証され、予想されるbrを交付して人を収受することを想定しており、自社を拘束することを意図している。また、当社の未認証株式については、当社がいかなる配給株式も含めて普通株を発行したと仮定して、当該等を代表して発行された普通株のいずれか以前に発行された株式がデラウェア州一般会社法第158条に基づいて当社に返還されるまで、当社から認証されていない形で再発行されることはなく、当社は、当社の無認証証券記録において、当該普通株を当該等の普通株に譲渡する取引 を登録する。また、契約は、債務証券の署名、認証、発行、交付時に、受託者の有効かつ法的拘束力のある義務となると仮定している

本意見に関する事実事項については，吾らは上記文書及び意見証明書の審査に完全に依存しており，上記文書及び当社代表から我々に提示された陳述及び保証(意見証明書に記載されている内容を含むが限定されない)が提供する資料の現在の正確性及び完全性を仮定している.我々は、このような 情報の正確性を確認するために、または他の事実事項が存在するかどうかを決定するための独立した調査または他の試みは行われていない

私たちはカリフォルニア州で法律業務に従事することを許可されており、私たちはいかなる司法管轄区域の法律の適用または効力についてのみこの意見を提出し、ここでは何の意見も発表しないが、(I)カリフォルニア州の既存の法律、(Ii)デラウェア州一般会社法、および(Iii)債務br}証券が会社の有効かつ拘束力のある義務であるかどうかについてのみ、ニューヨーク州の既存の法律((I)~(Iii)条、総称して法律を適用する？)任意の株式認証プロトコル、引受権プロトコルまたは単位プロトコル(以下、定義を参照)がカリフォルニア州以外の任意の司法管轄区域の法律によって管轄されていることを考慮すると、以下に示す意見は、以下に示す意見は、カリフォルニア州本土法律(以下の定義)が当該等株式証プロトコル、引受権プロトコル、または単位プロトコルに独占的に適用され、管轄すると仮定しており、これらの株式認証プロトコル、引受権プロトコル、または単位合意を管轄する法律が表明する可能性のあるいかなる解釈または解釈も考慮しない。本稿で用いたようにカリフォルニア州内城 法律.法律カリフォルニア州住民が締結した契約に適用されるカリフォルニア州国内法律を指し、この契約は、任意の他の法律を適用可能な任意の法律または公平原則、法律紛争、または公共政策を考慮することなく、カリフォルニア法律を契約の管轄法律として選択する。しかし、これらに限定されず、私たちはアメリカ合衆国の連邦法律または任意の州の証券または青空法律、あるいはどこまたは地域の法律についても何の意見も発表しない

以下に述べる意見については、(I)任意の証券(配給株式を含む)の交付時または前に、法律または証券の有効性に影響を与える事実は何も変化しないと仮定し、(Ii)証拠として提出された登録声明の形態の契約のみに基づいて発行される債務証券を発行する場合、債務証券または契約の実行可能性に影響を与える法的変化は生じない。(Iii)当社に拘束力があるか、または当社が債務証券の発行を制限するすべての適用に適用されるチェーノは、有効に放棄され、(Iv)証券法、登録声明および任意の改正(必要な発効後の改正を含む)が発効することが宣言され、(V)任意の証券(配給株式を含む)の発売、発行および販売時には、登録声明の有効性を一時停止する停止令が発行されず、brの効力を維持する。(Vi)将来的には、自社発行証券の権利および能力に抵触または不一致の修正はなく、販売株式、br(Vii)は、任意の証券を要約、発行および販売するたびに、販売株式を含むが、販売株式に限定されないが、十分な数の適用カテゴリの許可および未発行および非準備株式またはその株式シリーズを有するが、販売株式に限定されない, (Viii)すべての証券購入者は、株式を販売する購入者を含むが、これらに限定されないが、取締役会又はその正式許可委員会が承認した当該証券(配給株式を含む)を購入したすべての金を速やかに当社に支払い、任意の証券(配給株式を含む)の購入価格が株式株式であることを保証する

2

在庫は額面を下回らない。吾らも、本定款の期日後に設立された任意の債務証券の条項、本定款の期日後に証券(配給株式を含む)を発行及び交付する条項、及び当社が当該株式(配給株式を含む)を遵守する条項は、いかなる適用法律(高利貸し又は同様の法律に関連する法律を含むがこれらに限定されないが含まれるがこれらに限定されない)、又は任意の定款文書に違反するいかなる条文又はその際に当社に拘束力のある任意の文書又は合意、又は当社の司法管轄権を有する裁判所又は政府機関に加えられるいかなる制限も含まないと仮定する

本意見は，債務証券が実行可能な以下の 制約と例外制約によって制限され，その制約を受けており，我々は何の意見も発表しない

(1)

破産法、破産、再編、手配、一時法、詐欺的譲渡、債権者の利益のための譲渡の法律、及び現在又は以降に発効する債権者の権利及び救済に関連する又は債権者の権利及び救済に影響を与える他の同様の法律の効力は、詐欺的譲渡又は優先譲渡に関する成文法又は他の法律の効力を含む

(2)

一般公平原則および類似原則の効果は、重要性、合理性、誠実信用および公平取引、公共政策および不合理な概念、および具体的な履行、禁止救済、または他の平衡法救済を得ることができない可能性があり、訴訟において平衡法でも法的に考慮されても、これらに限定されない

(3)

高利貸し又は融資、前払又は貨幣使用の許容金利に関する法律の効力

私たちは、放棄、保留、延期、または未知の未来の権利の有効性について、何の意見も発表しない。また、これらの条項が連邦または州証券法または公共政策に違反して実行できない可能性がある限り、賠償、免責または貢献に関する条項の効力については意見を述べない

当社は当社などに通知しましたが、当社は時々証券を遅延または連続して発行する予定ですが、株式の販売に限定されません。本意見は，本協定の発効日から発効する適用法律に限られており，その下の規制も含まれている。本意見は、吾等の理解に基づいており、すなわち、任意の証券(配給株式を除く)を発行する前に、当社は、当該等の証券に関する条項及びその他の資料を書面で通知し、当該等の証券発行に基づく運営文書(当時有効な登録声明、募集定款及び適用された目論見補充文書を含む)を検討させ、吾等が合理的に必要又は適切であると考えられる当該等の証券に関する補充又は改訂意見(あればある)を提出する。しかし、私たちは、会社が将来委員会や他の政府機関の適用法律、規則、法規を遵守することを監督する責任を負いません。特に、配給株式を除いて、当社は、デラウェア州の法律や憲章文書に要求されている場合、または必要であれば、会社が発行時に十分な数のライセンスを有していないが、未発行および未保留の株式を遵守するために必要な取締役会の承認および株主の必要な承認を得ると仮定する。br}配給株式を除く, 吾らも、当社が随時発効する適用法律を遵守するために、登録声明及び募集規約に必要な任意及びすべての補充書類を適時に提出し、登録声明に基づいて売却された株式数が、当社が許可されている、発行されていない株式及び未保留株式を発行することになる場合には、適時に再予約証明書を改訂し、必要に応じてその株式中の法定株式数を増加させると仮定している。

以下の(7)段落で述べた意見については、吾らは任意の配給株式を発行した後、発行済みおよび発行済みおよび予約後に発行された普通株式総数が、当社が当時有効な会社登録証明書によって発行を許可された普通株式総数を超えないと仮定している

3

上記の状況に基づいて、私たちは次のような意見がある

1.“登録声明”に基づいて登録された普通株式(配給株式を除く)については、 (I)当該等の普通株株式の発行及び発売条項が取締役会又はその正式な認可を受けた委員会及び(必要があれば)当社株主が定款書類及び適用法律に基づいて採用したすべての必須企業行動が正式に許可された後、及び(Ii)必要があれば、普通株式株式を代表する証明書が正式に署名され、付箋、登録及び交付、又は(Br)(A)適用の最終購入に基づいて、取締役会の承認を受けた請負販売又は同様の合意、又は株式承認証を行使して普通株を購入する際に、その中で規定され、取締役会又はその正式に許可された委員会によって承認された対価(金額が普通株式額面を下回らない)、又は(B)会社の任意の他の証券を転換又は行使する際に、取締役会が承認した当該等の証券又は当該等の証券を管理する文書の条項に従って、取締役会が承認した対価(金額が普通株当たり額面を下回らない)であって、そして、このような 普通株は、有効に発行され、全額支払いされ、評価できないであろう

2.“登録説明書”に基づいて登録された任意の特定優先株系列株式については、(I)当該優先株の発行及び条項、発売条項及び関連事項について、当該優先株に関する指定証明書 により、当社が再署名した証明書及び改正及び再改訂された付例及びデラウェア州一般会社法(A)に適合することを含む証書)およびデラウェア州国務秘書にこの証明書を提出すること(または同様の効力を有する会社登録証明書修正案を提出すること)は、必要があれば、憲章文書および適用法律に基づいて、会社の株主が正式に許可することもできる取締役会のすべての必要な会社行動の正式な許可を得ている；および(Ii)必要があれば、優先株を代表する証明書は正式に署名、署名、登録および交付され、 (A)取締役会が承認した適用による最終購入、引受、または同様の合意。又は優先株を購入するために引受権証が行使されたときに、その中で規定され、取締役会によって承認された対価(金額が当該優先株の1株当たり額面以上である)又は(B)当該証券の条項又は取締役会が承認した管限に基づいて、当該等証券を転換又は行使する文書に基づいて、取締役会が承認した対価(金額が優先株額面を下回らない)で自社の任意の他の証券を転換又は行使する場合には、当該等優先株株は有効に発行されるであろう。全額支払いで評価できません

3.“登録説明書”に基づいて登録された任意の債務証券については、(I)当該等の債務証券の発行が取締役会のすべての必要な会社の行動及び(必要があれば)当社株主が定款書類及び適用法律に基づいて適切に許可され、(Ii)当該等の債務証券に関する契約が当社(当社が正式に許可された上級者)及び受託者が正式に許可され、有効に署名及び交付された場合は、登録説明書とともに証拠物として提出しなければならない。(Iii)債務証券の形式及び条項はすでに取締役会が正式に採択した決議及び取締役会が定款書類及び適用法律に基づいて正式に許可し、当社の許可者が正式に署名した上級者証明書又は補充契約に記載されている形式及び条項に基づいて正式に設立され、及び(Iv)当該等の債務証券を代表する文書はすでに契約及びその任意の補充条項に基づいて署名及び認証を締結し、そしてすでに取締役会の承認の方法及び取締役会の承認に従って登録説明書内に記載された対価の発行、売却及び交付を行う。株式募集規約及びその任意の株式募集定款副刊(この等の発行、販売及び交付日は改訂された)、任意の適用された最終購入、包販売或いは類似協定、及び株式承認証を行使して債務証券を購入する時、その中の規定の代価を支払った後、債務証券は有効に発行され、そして当社の有効かつ拘束力のある責任を構成する

4.“登録声明”に基づいて登録された任意の引受権証について、(I)当該等株式証明書の発行及び条項、当該等株式承認証に関連する引受権証明書の条項、署名及び交付(株式証明書協定株式証明書の発売条項及び関連事項はすでに取締役会のすべての必要な企業行動及び(必要があれば)当社の株主が定款書類及び適用法律に基づいて正式に許可し、(Ii)株式証明書合意はすでに当社が正式に許可したbr}高級社員の正式な許可及び有効な署名及び交付、及び(Iii)この等の株式証明書はすでに当社が正式に許可した高級社員が適用された持分証明書協議及び取締役会承認の適用の最終購入、包販売又は類似協定の規定に基づいて正式に署名し、発行及び交付し、当該等株式証に規定され、取締役会の承認を受けた代価を支払った後、当該等株式証は当社の有効かつ拘束力のある責任を構成する

4

5.“登録宣言”に基づいて登録された任意の引受権について、(I)このような引受権の発行及び条項、引受権に関連する引受権協定の条項、署名及び交付(？)引受権協定(Br)引受権協定はすでに正式な許可及び有効な署名及び交付を受けており、及び(Iii)引受権は、適用引受権協定及び取締役会が許可した適用最終購入、包販売又は類似協定の規定に基づいて、当社の正式許可者によって署名、発行及び交付された。その中で規定され、取締役会の承認を受けた対価を支払った後、当該等引受権は当社の有効かつ拘束力のある義務を構成する

6.“登録説明書”により登録された任意の単位について、(I)前項(1)~(5)項に記載の当該単位を構成する証券を構成する条件が全て満たされた場合、(Ii)当該等単位の発行及び条項、当該等単位に関連する単位購入契約の条項、署名及び交付単位協定発行条項及び関連事項はすでに取締役会及び(必要があれば)当社の株主から正式に許可され、(Iii)単位協定はすでに当社の正式な許可者が正式に許可及び有効な署名及び交付を行い、及び(Iv)このような部門はすでに当社の正式な許可者が適用単位の合意及び取締役会が承認した適用最終購入、包販売或いは類似の合意の規定に基づいて当社が正式に署名、発行及び交付する。その中で規定され、取締役会の承認を受けた代価を支払った後、当該等の部門は当社の有効かつ拘束力のある責任を構成する

7.当社は、発行及び売却された配給株式を正式に発行することを許可されているが、発行、売却及び交付の際には、株式割当協議及び株式割当協議により募集定款で想定される方式及び対価(1株当たり普通株額面が普通株より大きくない)及び取締役会が正式に採択され、取締役会が正式に採択され、取締役会配給委員会が配給株式の発売、売却及び発行について正式に採択される決議に基づいて、有効な発行、配当金及び評価税を免除する

吾らは，本意見を登録声明の証拠物として用いることに同意し，さらに 登録声明，その構成部分を構成する目論見及び株式割当協議募集規約及びその任意の改訂における吾等へのすべての言及に同意した(有の場合)。この同意を与えた場合、私たちは、証券法または証券法によって公布された規則および法規に基づいて同意を要求する人のカテゴリに属することを認めない

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本意見は、登録声明に拘束された証券の発行及び販売にのみ使用され、他のいかなる目的にも使用されてはならない。この手紙を提供する際には、上記で明確に述べた具体的な法律問題について意見を述べるだけで、他の事項や事項についていかなる意見も推定することはできない。本意見書は、本意見書の最初の執筆日にのみ発表され、上記審査後の当該日付が存在する事実の理解のみに基づいており、本意見書の日付後に発生する可能性のあるいかなる事実、状況、又は法律の潜在的な変化にも触れていない。このような事件が本明細書で表現された任意の意見に影響を与えるかどうか、または修正されるかどうかにかかわらず、任意の事実、状況、イベント、または法的な変化、またはその後、私たちの注意を引き起こす可能性のある事実を通知する義務はありません

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