2023年2月9日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-258448

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

発効後の改正案第1号

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

ニューリクス治療会社は

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		27-0838048
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別番号)

オーシャンズ通り1700号、205号スイートルーム

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四一五八

(415) 660-5320

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

アーサー·T·サンズ

社長と最高経営責任者

ニューリクス治療会社は

オーシャンズ通り1700号、205号スイートルーム

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94158

(415) 660-5320

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

マイケル·A·ブラウンEsq アマンダ·L·ロス ジェニファー·J·ヒッチコック Fenwick&West LLP カリフォルニア州通り五号、十二階 カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94104 (415) 875-2300		クリスチャン·リン 総法律顧問 Nurix治療会社 オーシャンズ通り1700号、205号スイートルーム カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94158 (415) 660-5320

一般向けに販売を開始することが提案された約日：本登録宣言の発効日の後に時々現れる

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画によって提供された場合、以下のbr枠を選択してください。☐

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の枠を選択してください

もし本フォームが証券法第462(B)条に基づいて発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択して、同じ発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録声明番号を並べてください。☐

このbr表が証券法の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択して、同一製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。☐

本表が“一般指示I.D.”またはその発効後修正案(すなわち証券法第462(E)条に基づいて証監会に申請を提出すれば発効)に基づく登録声明であれば、以下のチェックボックスをチェックしてください

本テーブルが証券法規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示IDに従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、br}の下の枠を選択してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法ルール12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい。(1つを選択)：

大型加速ファイルサーバ		☐		ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ				規模の小さい報告会社
新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを再選択マークで示してください

説明的説明

Nurix Treateutics，Inc.(当社)のS-3 ASRフォーム登録声明(文書番号333-258448)(発効後修正案第1号)の第1号発効後修正案を提出するが，同社は，2022年11月30日までの財政年度10-K表年次報告を提出する際に，同社はもはや有名な経験豊富な発行者ではない(この用語は1933年証券法規則405で定義される)と予想しているためである.そこで，会社 は，有名な経験豊富な発行者を除く登録者に必要な開示を含め，登録中の証券を識別し，特定数の証券 を登録し，関連する届出費用を支払うことを目的とした本“発効後修正案1”を提出した

この発効後の改正案第1号には、2つの目論見書が含まれている

•

当社が最大4.5億ドルの自社普通株、優先株、債務証券、自社普通株、優先株または債務証券を購入する引受権証、自社普通株、優先株または債務証券を購入する引受権、および/またはこれらの証券の一部または全部からなる単位を含む基本目論見書

•

株式割当契約募集説明書は、我々が最高1.5億ドルのbrを発行、発行、販売する会社の普通株の総発行価格をカバーしており、2021年8月4日のPiper Sandler&Co.との株式分配協議により、これらの普通株を発行·販売する可能性がある

基本的な目論見書はこの例示的な説明の直後にある。基本目論見書に基づいて発行される任意の証券の具体的な条項は、基本目論見書の目論見書付録に詳しく説明する。株式分配協定目論見書は基本目論見書の直後にある。株式分譲契約に基づいて株式募集説明書が発売、発行、販売可能な1.5億ドルの普通株は、基本目論見書に基づいて発売、発行、販売可能な4億5千万ドルの証券に含まれている。Piper Sandler&Co.との株式割当プロトコルを終了した後、株式割当プロトコル募集説明書に含まれる1.5億ドルのうち株式分配プロトコルによって販売されていないいかなる 部分も、基本入札説明書と対応する目論見書に従って他の製品に添付することができる。2023年1月31日現在、S-3表の登録説明書によると、会社は株式割当契約募集説明書に基づいて約2000万ドルの普通株を売却している。株式割当協議募集説明書に基づいて発行·販売された約2，000万ドルの普通株は、当社が基本目論見書に基づいて発売、発行、販売可能な4億5千万ドルの証券に含まれている

目論見書

$450,000,000

ニューリクス治療会社は

普通株、優先株、

債務証券·引受権証·引受権·単位

吾等は、常に4.5億ドルまでの普通株又は優先株、債務証券、引受権証を提供して、我々の普通株式、優先株又は債務証券、引受権を購入して、我々の普通株、優先株又は債務証券、引受権を購入して、我々の普通株、優先株又は債務証券及び/又はこれらの証券の一部又は全部からなる単位を、任意の組み合わせ、一緒に、またはbrをそれぞれ1回または複数回発売する形態で発売することができ、発行金額、価格および条項は、私たちが発売時に決定し、募集説明書および付録に関連する任意の無料募集説明書に記載する。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。これらの証券の初期総発行価格は4億5千万ドルに達するだろう

投資する前に、本募集説明書、本募集説明書に組み込まれているか、または組み入れられているとみなされる情報、および任意の適用可能な目論見書(br}付録および関連する無料で書かれた目論見書を慎重に読まなければならない

私たちの普通株はナスダック世界市場で取引されています。コードはNRIXです。2023年2月8日、私たちの普通株の最後の報告販売価格は1株11.54ドルです。私たちが提供する可能性のある他の証券は現在どの証券取引所でも取引されていない。適用される入札説明書補編および任意の関連する無料で書かれた入札説明書は、適用される場合には、入札説明書の付録に含まれる証券がナスダックグローバル市場または任意の証券市場または取引所に上場する情報と、任意の関連する無料で書かれた目論見書とを含む

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の4ページ目からのタイトル ？リスク要因？項下の情報をよく考慮してください

普通株、優先株、債務証券、引受権証、引受権および/または単位は、私たちによって、または引受業者または取引業者によって、購入者に直接販売されるか、または時々指定された代理によって販売されることができる。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書の流通計画と題する部分を参照してください。任意の引受業者、取引業者または代理人が、本入札明細書に関連する任意の証券の売却に関与している場合、引受業者または代理人の名前または名称、ならびに任意の適用可能な費用、割引または手数料、超過配給選択権に関する詳細(例えば、ある)および当社などに徴収される純収益は、入札明細書の付録に記載される。このような証券の公開価格とこのような売却で得られる純収益も目論見書付録に示す予定である

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2023年2月9日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
募集説明書の概要			2
リスク要因			4
前向き陳述に関する警告説明			5
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			7
引用で資料を組み込む			8
収益の使用			9
配送計画			10
株本説明			12
債務証券説明			16
手令の説明			23
引受権の記述			25
単位への記述			26
法律事務			27
専門家			27

この目論見書について

本募集説明書は、証券法第405条規則で定義されているように、登録保留プロセスを使用して有名な経験豊富な発行者として使用される米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出されたS-3表自動登録声明の一部である。この保留登録プロセスによれば、当社の株式明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを時々1回または複数回の製品の形態で販売することができ、総金額は最大4.5億ドルに達する

私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明をここで説明しました。この保留登録プロセスに基づいて証券を販売するたびに、発行条項に関する具体的な情報を含む募集説明書の付録を提供します。募集説明書が本募集説明書に含まれる任意の情報を補充する際に追加、更新、変更することもできます。本募集説明書と募集説明書副刊に含まれる情報との間に衝突がある場合は、目論見書副刊の情報を基準としなければならない提供1つの文書中の任意の陳述が、他の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、先の説明書の代わりに、株式募集説明書または任意の目論見説明書に参照して追加された文書中の陳述によって修正されるか、または が置換される。あなたは本募集説明書と任意の募集説明書の付録、そしてタイトルの下に記載された他の情報を読まなければなりません。そこでもっと多くの情報を見つけることができます

吾らまたは任意の代理人、引受業者または取引業者は、いかなる人も閣下に任意の資料を提供することを許可していないが、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に記載されているか、または引用的に本募集説明書または任意の適用可能な目論見付録の資料および陳述を組み込むことは除外される。私たちは、任意の代理、販売業者、またはディーラーと、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供することができません。あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録からの交付、または本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録による販売から、当募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録の日付から変更されないことを示唆し、または引用によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報が、参照によって組み込まれた文書の日付以外のいずれの日においても正確であることを示唆し、本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書付録の交付時間または任意の証券の販売時間にかかわらず。本募集説明書と任意の適用される目論見書付録は、証券を合法的に売却する場合にしか使用できません。

本募集説明書では、文脈が別途規定されていない限り、用語Nurix，？The Company，？We，？？usと？？は、デラウェア州の会社であるNurix Treateutics，Inc.を意味する

1

2

3

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。証券発行ごとに適用される目論見書付録には，我々の証券への投資リスクの検討 が含まれる.私たちの証券への投資を決定する前に、適用される目論見明細書の付録のリスク要因のタイトルの下で議論されている具体的な要素と、目論見明細書の付録に参照されているか、または組み込まれているすべての他の情報、または参照によって本明細書に出現または組み込まれた他のすべての情報とを慎重に考慮しなければならない。また、参照によって本明細書に組み込まれ、将来的に米国証券取引委員会に提出される他の報告書によって時々修正、補足または置換される可能性がある2022年8月31日までの10-Q表四半期報告書の第II部分第1 Aリスク要因で議論されているリスク、不確実性要因、および仮定を考慮しなければなりません。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない

4

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書および引用して本募集説明書に入る文書には、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”に適合する展望的な陳述が含まれており、我々の業務、運営および財務業績および状況、ならびに業務運営および財務業績および状況に対する私たちの計画、目標、および期待に関連している。本明細書に含まれる任意の非歴史的事実の陳述は、前向きな陳述と見なすことができる。場合によっては、あなたは、すべての前向き表現がこれらの言葉を含むわけではないが、信じ、可能、可能、潜在的、推定、継続、意図、可能、可能、プロジェクト、計画、予想、および同様の未来のイベントまたは結果を表す不確実性によって、前向き表現を識別することができる。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができるが、これらに限定されない

•

著者らの主要候補薬NX-2127、NX-1607、NX-5948、DeTIL-0255および他の候補薬の臨床試験計画の時間および実施状況は、関連データおよび予想公告の時間スケジュール、新規開発候補薬の選択および臨床試験の開始を含む

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私たちの主要候補薬NX-2127、NX-1607、NX-5948、DeTIL-0255、および他の候補薬が発売承認された時間と私たちの能力；

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私たちは他の候補薬の研究と開発を計画しています

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私たちの候補薬物のために新薬申請(IND)を提出する時間；

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DELigaseプラットフォームと私たちの候補薬の潜在的な利点

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私たちの科学的方法とDELIGASEプラットフォームはどの程度広範な疾病問題を解決することができますか

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セノフィ社とジリッド科学社との合意の潜在的な利点は

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私たちの候補薬物のために規制承認を獲得し、維持する時間と能力；

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将来私たちの候補薬を販売することで得られる収入は

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私たちの候補薬の市場受容率と程度と臨床的実用性

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候補薬物の潜在的な市場機会の推定は

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販売、マーケティング、流通能力、戦略

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私たちの候補薬物の生産のために手配を確立し、維持する能力；

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マクロ経済状況の予想影響は、インフレ、金利上昇と動揺した市場状況、および進行中のコロナウイルス(新冠肺炎)の大流行と最近のウクライナでの戦争、私たちの業務、臨床試験、財務状況、流動性と運営結果への期待影響を含む全世界的な事件を含む

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私たちの協力の下で、マイルストーンと特許使用料の徴収が可能です。

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第三者とより多くの協力を行う能力があります

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知的財産権の地位は

5

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私たちの費用、将来の収入、資本要求、および追加融資需要の推定；

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政府の法律法規の影響

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私たちの競争地位

展望的な陳述は、経営者が私たちの経営する業務と業界に対する現在の予想、推定、予測と予測に基づいており、経営陣の信念と仮定は未来の業績や発展の保証ではなく、既知と未知のリスク、不確定要素、およびいくつかの場合には私たちの制御範囲を超えた要素に関連し、本募集説明書のリスク要素の節と他の部分、および引用によって本募集説明書に入る文書を含む

あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性陳述に反映された未来の結果、活動レベル、業績或いは事件と状況が実現或いは発生することを保証できない。私たちは、これらの陳述が法的に別の要求がない限り、実際の結果または私たちが予想する変化に適合するように、本募集説明書の発行日後に、任意の理由で任意の前向き陳述を公開更新する義務はない

あなたは本募集説明書、引用して本募集説明書に入る書類、任意の自由に書かれた目論見書、および私たちが本募集説明書の中で引用してアメリカ証券取引委員会に提出した文書を読まなければなりません。本募集説明書の添付ファイルとして、私たちの未来の実績、活動レベル、業績、および事件と状況は私たちが予想しているbrとは大きく異なるかもしれません

6

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、ここで発行された証券に関連するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に列挙されたすべての情報、登録説明書と共に提出された証拠物、または参照された文書を含まない。当社および当社が提供する証券に関するより多くの情報を知るためには、登録説明書、それと共にアーカイブされた証拠物、および参照によって組み込まれたファイルを参照してください。本入札明細書に含まれる登録説明書証拠物として提出された任意の契約または任意の他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録説明書証拠物として提出された契約または他の文書のコピーを参照してください

我々は、1934年に改正された証券取引法(取引法)の情報要求を遵守し、年度、四半期、その他の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。米国証券取引委員会は、我々に関する報告書、依頼書、情報声明、その他様々な情報を含むインターネットサイトを有している。あなたはまた通常の勤務時間内に私たちの主要な行政事務室に行って本明細書に記載された文書を調べることができます。住所はサンフランシスコオーシャンズ街1700番地、Suit 205、San Francisco、California 94158です

私たちの情報は私たちのウェブサイトwww.Nurixtx.comでも入手できます。しかし，我々のサイト上の情報は本募集説明書の一部ではなく，引用によって本募集説明書に統合されることもない

7

引用で資料を組み込む

米国証券取引委員会は、引用合併によって米国証券取引委員会に提出された情報を許可しており、これは、これらの他の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味しています。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこれらの情報を自動的に更新し、代替する。表8~Kにおいて提供されているが提出されていない現在の報告(またはその一部)は、参照によって本募集説明書に入ってはならない。本入札明細書による任意の証券発売を終了する前に、以下の書類を参照して組み込むことによって、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出書類：

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私たちは2022年1月28日に米国証券取引委員会に提出された2021年11月30日までの会計年度10-K表年次報告書を提出した

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我々が2022年3月25日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，引用により我々のForm 10−K年度報告書に具体的に組み込まれた情報；

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我々が2022年2月28日までの財政四半期のForm 10-Qで提出した四半期報告 は2022年4月8日に米国証券取引委員会に提出され，2022年5月31日に米国証券取引委員会に提出された 2022年7月7日に提出され，2022年8月31日に米国証券取引委員会に提出された；

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-Kレポート提出日は，2022年1月10日，2022年3月 2日，2022年3月 7日，2022年5月6日，2022年5月16日，2022年5月26日，2022年7月8日，2022年9月14日，2022年10月26日，2022年12月 13日，2022年12月 16日，および2023年1月9日である

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我々が2020年7月20日に取引法第12節に基づいて米国証券取引委員会に提出した8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

•

最初の登録声明の日(本募集説明書はその一部である)の後であり、登録声明が発効する前に、我々は、“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に提出された文書である

書面または口頭で要求された場合、私たちは、引用によって本募集説明書に含まれる任意またはすべてのそのような文書のコピーを無料で提供します(そのような文書の証拠物は、そのような証拠物が引用によって明示的かつ本入札説明書に含まれる文書に含まれない限り、除外されます)。書面または口頭請求コピーはニューレックス治療会社に直接連絡してください。住所：サンフランシスコオーシャンズ街1700号、Suit 205、San Francisco、California 94158、電話番号：(415) 6605320。私たちが米国証券取引委員会に提出した資料のコピーをどのように得るかに関する情報は、本募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができますか？”と題する部分を参照してください

本入札明細書または一部が参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書、任意の目論見副刊、または参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる任意の陳述修正または置換の範囲内で、本募集説明書の目的のために修正または置換されなければならない。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されない限り、コスト募集説明書の一部を構成することはできない

8

収益の使用

幅広い裁量権を保持し、本目論見書に基づいて我々の証券を売却して得られた純収益の使用を行う。適用される募集説明書の付録に別の規定がない限り、本募集説明書に従って証券を売却して得られた純収益を一般会社の目的に使用することが意図されており、その中には、研究の支援、臨床およびプロセス開発の支援、私たちの運営資本の増加、負債の減少、私たち自身および資本支出を補完するための業務、製品または技術への投資が含まれている可能性がある。適用される目論見書補足資料の中で、任意の証券を売却して得られる純収益に対する期待用途を説明します。以上のように使用する前に、今回発行された純収益を有価証券に投資する予定であり、投資レベルの利息証券、通貨市場口座、預金証券、商業手形、米国政府の保証債務が含まれている可能性がある

9

配送計画

本募集説明書に含まれる証券を1社または複数の引受業者に売却して公開発行や販売を行うこともでき、直接または代理を通じて証券を投資家に売却することもできる。私たちは、適用される株式募集説明書の付録に、証券発売および販売に参加する任意の引受業者または代理人の名前を示す。私たちは私たちがそうする権利がある司法管轄区域内で私たち自身の名義で投資家に証券を直接販売または交換する権利を保持します。私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれない

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

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販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

私たちは本募集説明書が提供する証券を購入する要約を直接募集することができます。私たちは不定期に代理を指定して購入証券の見積もりを求めることもできます。入札説明書の付録に、参加要約または私たちの証券を売却する任意の代理人の名前を明記します。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は依頼者として証券を購入し、転売価格は取引業者が決定する

本募集説明書で提供された証券を引受業者を用いて売却する場合、販売時に引受業者と引受契約を結び、募集説明書補足資料に任意の引受業者の名前を提供し、引受業者はその名称を用いて一般に証券を転売する。証券を販売する際に、私たちまたは引受業者は、代理証券購入者が引受割引またはbr手数料の形で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引、または手数料の形態の補償を得ることができ、または代理購入者から手数料を得ることができる

私たちは、適用される株式募集説明書の付録に、私たちが引受業者、取引業者または代理人に支払う証券発行に関連する任意の補償、および引受業者が参加する取引業者が得ることを許可する任意の割引、特典、または手数料を提供する。証券流通に関与する引受業者、取引業者、および代理人は、証券を転売する際に得られた任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成された任意の利益を引受割引および手数料と見なすことができる改正された1933年証券法(証券法)が指す引受業者と見なすことができる。金融業界規制局(FINRA)のガイドラインを遵守し、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーが受信する最高割引、手数料または代理費、またはその他の保証補償を構成する項目は公平で合理的でなければならない。私たちは、証券法の下の責任を含め、引受業者、取引業者、代理人の民事責任を賠償し、彼らのいくつかの費用を補償することができます。私たちは、本募集説明書に基づいて、私たちの証券流通に参加する引受業者に、流通に関連する追加証券の購入の選択権を付与することができます

私たちが本募集説明書の下で提供する証券は、ナスダック世界市場または任意の他の証券取引所を介して上場する可能性があり、通過しない可能性もある。証券発行を促進するために、ある発行に参加した人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事する可能性がある。これには空売り証券が含まれる可能性があり、これは発売に参加した人が私たちが彼らに販売した証券よりも多くの証券を販売することに関するものだ。この場合、これらの人たちは、公開市場で購入することによって、または追加の証券を購入する選択権を行使することによって、これらの空手形を往復するだろう。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券価格を安定または維持することができ、すなわち、彼らが販売した証券が安定した取引によって買い戻された場合、発売に参加することを可能にする取引業者の販売特典を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に存在する可能性のあるレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない

証券法でのルール415(A)(4)により，既存の取引市場に製品を市場で発行することができる.また、第三者とデリバティブ取引を行ったり、本募集説明書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却したりする可能性がある。適用される目論見書補足説明書によると、これらのデリバティブに関連するものは、第三者が本プロトコルに含まれる証券を売却することができる

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株式募集説明書と適用される目論見書補足資料は、空売り取引を含む。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、そのようなデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。これらの販売取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書の付録に決定される。また、金融機関や他の第三者に証券を貸し出したり質を付与したりすることができ、金融機関または他の第三者が本募集説明書を使用して空売り証券を発行する可能性がある。金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる

私たちは、本募集説明書に含まれる任意の私たちの証券の発行条項を説明する入札説明書の付録を提出します。募集説明書副刊は を開示します：

•

要約の条項

•

任意の引受業者の名前、任意の主引受業者および任意の取引業者または代理人の名前を含む；

•

私たちに証券を購入してくれる価格

•

私たちは証券売却から得た純収益

•

どのような遅延納品スケジュールも

•

引受業者は私たちに追加証券の任意の選択権を購入することができる

•

引受業者の賠償を構成する保証割引、手数料または他の項目、および代理店に支払う任意の手数料

•

引受権発行では、彼らの名前または名前と補償を含む発売またはbrの引受を促進するために取引業者マネージャーを招聘したかどうか

•

どんな公開入札価格でも

•

取引に関する他の重要な事実

私たちは、本募集説明書に基づいて私たちの証券を登録することに関連するすべてのまたはほとんどのコスト、支出、および費用を負担します。引受業者、ディーラー、代理店は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます

取引法第15 c 6-1条によると、二級市場での取引は、一般に、このような取引の当事者が別の明確な約束がない限り、または証券が販売引受発行を決定する方法でbr引受業者に販売されることが必要である。適用される目論見書付録は、あなたの証券の元の発行日があなたの証券取引日の後の2つの予定営業日以上である可能性があると規定することができる。したがって、この場合、あなたの証券の元の発行日より前の第2の営業日に証券取引を行うことを希望する場合は、失敗した決済を防止するための代替決済スケジュールを要求されるであろう。なぜなら、あなたの証券は最初にあなたの証券取引日後の2つの予定営業日以内に決済される予定であるからである

11

株本説明

一般情報

私たちの法定株式は500，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、10，000，000株の非指定優先株、1株当たり0.001ドルを含む。以下の説明は、私たちの株式の中で最も重要な用語をまとめている。それはただの要約なので、それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。完全な説明については、当社の再記述した会社登録証明書と改訂及び再記載された定款、本募集説明書の構成部分である登録説明書の証拠物、及びデラウェア州法律の適用条項を参考にしなければなりません

2022年11月30日までに、47，172，299株の私たちの普通株が発行·発行され、約19名の登録株主が保有しており、私たちの優先株発行はありません。私たちの取締役会は株主の承認なしに私たちの株を増発することを許可された

普通株

配当権

当時発行された任意の優先株に適用可能な優先株の割引に基づいて、私たちの取締役会が適宜配当金の発行を決定した場合、私たちの普通株式の所有者は合法的に利用可能な資金から配当を得る権利があり、その後、取締役会が決定した時間と金額で配当金を発行することしかできません。私たちの配当政策に関するより多くの情報は、2021年11月30日までの会計年度年報10-Kの配当政策と題する章を参照して、本募集説明書に引用して参照してください

投票権

私たち普通株の保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。私たちが再記述した会社登録証明書には取締役選挙の累積投票が規定されていません。これは、私たちの普通株式brの多数の株式を持っている保有者が私たちのすべての取締役を選挙することができることを意味します。私たちが再記述した会社登録証明書は、3つのレベルに分け、3年間の任期を交錯させる分類された取締役会を設立した。我々の毎回の株主総会では，1種類の 取締役のみが選択され，他のカテゴリの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り時間内に存在し続ける

優先購入権や同様の権利はない

私たちの普通株は優先購入権を享受する権利がなく、転換、償還あるいは債務返済基金条項の制約も受けない

清算を得る権利 分配

当社が清算、解散または清算を行う際には、当社株主に割り当てられる合法資産は、当社普通株と当時発行された任意の参加優先株の所有者に比例して割り当てられるが、優先株のすべての未償還債務と負債および優先株の優先権と、任意の発行済み優先株の優先株(ある場合)の優先購入権の支払いを前提としている

優先株

デラウェア州の法律で規定されている制限に適合する場合、我々の取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行する権利があり、各シリーズに含まれる株式の数を時々決定し、各シリーズの株式の名前、権力、優先および権利およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定する権利があり、それぞれの場合、私たちの株主はこれ以上投票やbr行動を行う必要はない。私たちの取締役会はまた、任意の系列優先株の株式数を増加または減少させることができますが、当時発行されていた一連の株の数を下回らず、私たちのbr株主がさらに投票したり、行動したりする必要はありません。私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供するとともに、他を除いて、わが社の支配権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、私たち普通株の市場価格および私たち普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない

12

株式オプション

2022年11月30日現在、合計8，256，957株の普通株の未償還オプションを保有しており、加重平均行権価格は1株19.47ドルである

限定株単位

2022年11月30日現在、発行された制限株式単位で784，824株の普通株が帰属と決済により発行されることができる

あらかじめ出資して株式証明書を発行する

2022年11月30日まで、私たちは6，814，920株の普通株が事前融資承認株式証を行使して発行することができ、行権価格は1株当たり0.001ドルである

反買収条項

デラウェア州一般会社法(DGCL)、私たちが再記述した会社登録証明書、および私たちが改訂と再記載した定款の規定は、他人がわが社に対する支配権を獲得することを延期、延期、または阻止する効果が生じる可能性がある。これらの規定は以下のように概説され，買収要約を阻止する役割を果たす可能性がある.彼らはまた、私たちの統制権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することをある程度奨励するように設計されている。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することが彼らの条項を改善する可能性があるため、brが買収を阻止するデメリットを超えていると信じている

デラウェア州法律

私たちはDGCL第203条の会社買収を規制する条項によって制限されている。一般的に、第203条は、株式を公開しているデラウェア州会社と利害関係のある株主が利害関係のある株主になった日から3年以内に業務合併を行うことを禁止している

•

取引日の前に、会社取締役会は企業合併や株主が利益株主になる取引を承認した

•

取引開始時に、利害関係のある株主は、会社が発行した議決権付き株の少なくとも85%を有するが、発行された議決権ある株を決定するために含まれていないが、利害関係のある株主が所有する未発行議決権株、(I)取締役および上級管理者が所有する株式、および(Ii)従業員株式計画が所有する株式は含まれておらず、これらの株式計画において、従業員参加者は、入札または交換要約において当該計画によって保有されている株式を入札または交換要約で入札するか否かを秘密に決定する権利がない

•

取引日または後に、企業合併は、会社取締役会によって承認され、年次または特別株主会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権付き株式を発行した賛成票の少なくとも66.67%で承認され、関心のある株主によって所有されるのではない。

一般に、企業合併は、関連する株主に経済的利益をもたらすために、合併、資産または株式売却、または他の取引または一連の取引を一緒に行うことを含む。利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の身分が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社とともに、会社が発行した議決権付き株の15%以上を所有または確実に所有する者をいう。この条項の存在は、取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想される。第203条はまた、株主が保有する普通株の割増につながる可能性のある試みを阻止する可能性があると予想している

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会社登録証明書及び改訂·改訂の付例条文を再記述する

私たちが再説明した会社の登録証明書と私たちの改訂と再記述の定款は、敵意の買収や延期を阻止したり、わが社への制御権の変更を阻止することができます

•

取締役会の空きがあるそれは.私たちが再記述した会社登録証明書および改訂と再記述の定款は、新たに設立された席を含む取締役会の空きポストを埋めることのみを許可します。また、私たちの取締役会を構成する取締役数は、私たちの取締役会全体が多数票 で採択された決議でしか決定できません。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を増加させることを防止し、それによって生じた穴を自分の指名者で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは私たちの取締役会の構成を変えることをもっと難しくしたが、管理の連続性を促進した

•

分類板それは.私たちが改めて述べた会社登録証明書および改訂と重述の定款規定は、私たちの取締役会は3種類の取締役に分類され、種類ごとに取締役の任期が3年ずれています。第三者は、株主が機密取締役会の多くの取締役を交換することがより困難で時間がかかるため、買収要約の提出や他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止される可能性がある

•

株主訴訟それは.私たちが再記述した会社登録証明書は、私たちの株主は書面の同意の下で行動してはならず、私たちの株主年次会議や特別会議でしか行動できないと規定しています。したがって、私たちの株式を支配する大部分の株主は、私たちの改正と重述の定款に基づいて株主総会を開催することなく、私たちのbr定款を改訂したり、取締役を罷免したりすることができません。また、我々が再記述した会社登録証明書及び当社の改訂及び再記載された会社細則は、当社の株主特別会議は、当社全取締役会の過半数のメンバー、当社の取締役会議長、当社の最高経営責任者、独立最高経営責任者取締役(当社の改訂及び再記載された会社細則を参照)又は私たちの総裁のみが開催できることが規定されているため、株主による特別会議の開催を禁止しています。これらの規定は、私たちの株主が提案する能力を強制的に考慮することを延期するか、または取締役を罷免することを含む、私たちの株式の大部分を制御する株主が任意の行動をとる能力を延期する可能性がある

•

株主提案と役員指名の事前通知要求それは.私たちの定款の改訂と再記載は、私たちの年次株主総会で業務を展開したり、候補者を指名したりすることを求めて、当社の年次株主総会で取締役に当選した株主に事前通知手続を提供します。私たちの改正と再記述の定款は株主通知の形式と内容にいくつかの要求を提出した。適切な手続きに従わなければ、これらの条項は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に質問したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。これらの規定は、潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し、買収者自身の取締役リストを選挙したり、他社への統制権を獲得しようとしたりする可能性も予想される

•

累積投票権がないそれは.DGCLは，株主は取締役選挙において投票権を累積する権利がなく，会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り規定している。私たちが再記述した会社登録証明書と改正と再記載の定款は累積投票を規定していません

•

役員は正当な理由だけで免職されたそれは.再記載した会社登録証明書は、株主は、理由があり、かつ少なくとも3分の2の普通株式を発行した保有者が賛成票を投じた場合にのみ、取締役を罷免することができると規定している

•

憲章条文の改訂それは.我々が再記述した会社登録証明書における上記条項のいずれの修正も、このような修正が取締役会全体の3分の2の承認を得ない限り、発行された普通株式保有者の少なくとも3分の2の承認を得る必要があり、この場合、株主は簡単な多数で通過することができる

•

非指定優先株を発行するそれは.我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合には、投票権を含む取締役会が時々指定する権利や特典を含む最大10，000，000株の非指定優先株を発行する権利を有する。ライセンスが存在するが発行されていない優先株は、私たちの取締役会を難しくしたり、合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとするのを阻止したりします

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•

フォーラムの選択それは.私たちが再記述した会社登録証明書は、法律で許可された最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所は、私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表する独占裁判所であり、受託責任に違反する任意の訴訟；DGCL、私たちが再記載した会社登録証明書または私たちの改訂および再記載された定款に基づいて私たちにクレームを提起した任意の訴訟br；私たちの再記載された会社登録証明書または改正および再記載された定款の有効性を解釈、適用、強制または決定する任意の訴訟、または内部事務原則によって管轄されている私たちのクレームに対する任意の訴訟である。私たちの改正と再記述の定款はまた、法律が許容する最大範囲内で、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法または連邦フォーラム条項に基づいて提起された任意の訴えを解決する独占的なフォーラムであることを規定している。連邦または州裁判所がデラウェア州最高裁判所の判断に従うことは保証されないが、このような条項はデラウェア州の法律の下で表面的な効力を有すると判断したり、特定の事件で連邦フォーラム条項を実行すべきであると判断したりするが、連邦フォーラム条項の適用は、証券法を実行するために生じる任意の義務または責任のために我々の株主が提起した訴訟は連邦裁判所に提起されなければならず、州裁判所に提起することはできないことを意味する。排他的フォーラム条項および連邦フォーラム条項は、取引法で規定されているいかなる義務または責任を執行することによって提起された訴訟にも適用されない。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべてのクレームに対して独占的連邦管轄権を有すると規定されている。それに応じて, 私たちの株主が取引法またはその下の規則と条例によって生じた任意の義務または責任を実行する行動もまた連邦裁判所に提起されなければならない。私たちの株主は連邦証券法と連邦証券法に基づいて公布された法規の遵守を放棄するとみなされないだろう。私たちの任意の証券の任意の権利を購入または保有する任意の個人またはエンティティは、連邦フォーラム条項を含む、私たちの任意の証券の任意の権利を購入または所有する任意の個人またはエンティティは、連邦フォーラム条項を含む、私たちのbr独占フォーラム条項に同意するとみなされるべきである。これらの条項は、株主が私たちまたは私たちの役員、高級管理者、または他の従業員との紛争について司法裁判所でクレームを提起する能力を制限する可能性があり、これは私たちと私たちの役員、高級管理者、および他の従業員に対する訴訟を阻止するかもしれない。

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です。移籍代行の住所はニューヨークブルックリン11219第15番街6201番で、電話番号は(800)937-5449番です

取引所が上場する

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはNRIXです

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債務証券説明

一般情報

吾らは、吾等が適用目論見書付録に指定された受託者と締結した契約に基づいて、 本募集説明書及び任意の付随する目論見補充書類が提供する債務証券を発行する。債務証券の条項には，契約に述べた条項と，1939年の“信託契約法”を参照して契約の一部となる条項が含まれ，これらの条項は契約日に発効する.私たちは、本募集説明書の登録説明書を含む証拠物として、契約形式のコピーを提出した。この契約は1939年の“信託契約法”の条項によって拘束され、管轄される。適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は私たちの直接無担保債務を代表し、私たちの他のすべての無担保債務と並ぶだろう

私たちは同じまたは異なる期間の1つまたは複数の債務証券を額面、割増、または割引価格で発行することができる。各シリーズに関連する目論見書付録に各シリーズ債務証券の特定条項を記載し、米国証券取引委員会に目論見書を提出する。発行された特定シリーズの債務証券に関する目論見書補編 は、これらの債務証券の具体的な金額、価格、条項を詳細に説明する。これらの条項には

•

このシリーズのタイトル；

•

元金総額は，1系列であれば認可総額と未償還総額である.

•

債務証券元金総額のパーセントで表される1つまたは複数の発行価格；

•

元金総額の任意の限度額

•

元金に対応する1つ以上の日付；

•

1つまたは複数の金利(固定または可変であってもよい)、または適用可能な場合、1つまたは複数の金利を決定するための方法；

•

利息を支払う1つまたは複数の日付(ある場合)、および利息に対応する任意の定期記録日付 ；

•

元金および保険料および利息を支払わなければならない1つまたは複数の場所

•

私たちまたは所有者は私たちに債務の償還または買い戻しの条項と条件br証券を要求することができます

•

このような債務証券は、額面が1，000ドルまたはその数字の整数倍でない場合、発行可能な額面である

•

債務証券が証券の形態で発行されるか(以下に述べる)、グローバル証券の形態で発行されるか(以下に述べる)

•

債務証券元本以外の場合、満期日の加速を宣言したときに支払うべき元本部分；

•

額面の貨幣

•

元金および適用されるようなプレミアムおよび利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定すること

•

債務証券の元金および(適用されるような)割増または利息が、額面通貨以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、その支払の為替レートがどのような方法で決定されるか；

•

元金および(適用されるような)割増および利息の額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数を参照して、または商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を参照して決定できる場合、そのような額の方法が決定される

•

このような債務証券に提供される任意の担保に関する準備(例えば)

•

本契約書または契約に記載されたキノおよび/または加速条項の任意の追加または変更；

•

いかなる違約事件も，以下の違約事件の項の下で別途説明されていなければ；

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•

当社の普通株式または優先株に変換または交換する条項および条件(ある場合)

•

任意の預金機関、金利計算機関、為替レート計算機関または他の機関；および

•

債務証券の償還権は、私たちの他の債務に属する条項と条件(あれば)からなければならない

私たちは割引債務証券を発行し、その金額が所定の元金が支払うべき金額 を下回っており、契約条項に基づいてこのような債務証券が満期を加速したときに支払うことができる。私たちはまた、額面金利と額面金利を含む無記名債券の形で債券を発行することができる。割引債務証券または債務証券 を無記名で発行すれば、適用される目論見書付録に、これらの債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項やその他の重大な特別考慮事項を説明する

私たちは1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で価格または対応する債務証券を発行することができる。そうすれば、適用される目論見書付録に、債務証券と外貨または外貨単位に関する 制限、選挙、一般税務考慮要因を説明します

本募集説明書および任意の目論見書の付録に提供される債務証券の償還権は、私たちのいくつかの未償還優先債務の後にある。また、本募集規約に基づいて任意の債務証券を発行する前に、吾等は、当該等優先債務を証明する合意に規定された程度に応じて、当該等優先債務の保有者の同意を得る

登録官と支払代理人

債務証券は、譲渡登録または交換のために、証券登録所の会社信託事務所または私たちがこの目的のために設置した任意の他の事務所または機関に提示することができる。さらに、債務証券は、元金、利息、および任意のプレミアムを支払うために、支払代理人のオフィスまたは私たちがこの目的のために設置した任意の事務所または機関で提示することができる

変換または 交換権利

債務証券は普通株に変換することもできるし、普通株に交換することもできる。変換または交換の条項と条件は、適用される目論見書の付録に説明される。これらの条項には以下の内容が含まれる

•

価格を換算したり交換したり

•

換算または交換の期限；

•

債務証券の交換可能または交換可能に関する規定は、誰が変換または交換することができるかを含む

•

換算や為替価格を調整する必要がある事項

•

私たちが債務証券を償還する際に転換または交換に影響を与える条項；および

•

どんな逆希釈条項も(適用される場合)

世界一周証券を登録する

私たちが1つまたは複数のグローバル証券の形態で債務証券を発行することを決定した場合、私たちは、債務証券の実益権益所有者の口座をクレジットするために、受託者から受託者に渡され、債務証券の実益権益保持者の口座をクレジットする

募集説明書補編は世界形式で発行された一連の債務証券の預託手配の具体的な条項を紹介する。私たちの誰も、受託者、任意の支払いエージェント、または証券登録者は、世界的な債務証券中の実益所有権権益に関連する記録中、またはそのような権益のための支払いのいずれの側面においても、いかなる責任または責任を負うか、またはこれらの実益所有権権益に関連する記録の維持、監視または審査にいかなる責任または責任を負うことはない

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制御権変更時には何の保護も提供しません

この契約は、いかなる契約や他の条項もなく、または利息を増加させることを規定していないか、または資本再構築取引、制御権変更または高レバレッジ取引が発生した場合に、私たちの債務証券の保有者に追加的な保護を提供する。もし私たちが本募集説明書に含まれている任意の債務証券にこのようなチノまたは条項を提供する場合、私たちは適用される入札説明書の付録に説明します

聖約

本募集説明書または適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、私たちの債務証券は、私たちの業務または運営、私たちの資産質権、または私たちが生成した債務の契約を制限したり、制限したりすることから利益を得ないだろう。私たちは適用された株式募集説明書の補編で一連の債務証券に関する任意の重要なチェーノを説明する

資産の合併、合併、または売却

契約の形式では、私たちは他の人と合併したり、合併したりしないし、私たちの財産や資産を全体として譲渡、譲渡、売却、またはレンタルすることもありません

•

私たちは、このような合併または合併の生存者であるか、または私たちが生き残った人でなければ、合併によって形成された人、または私たちがその中に統合されたり、合併された人、または私たちの財産や資産が譲渡、譲渡、売却またはレンタルされた人であり、米国、任意の州またはコロンビア特区の法律に従って成立および存在する会社、または外国司法管轄区域の法律に基づいて構成された会社または同様の法律実体であり、元金および保険料の支払い(ある場合)を含むすべての義務を明確に担っている。債務証券の利息と契約項の他の契約の履行状況。そして

•

取引が形式的に発効する直前と後には，違約イベントは発生せず，通知や時間の経過や両者が同時に発生した後に違約イベントとなるイベントも発生せず，契約項の下で継続して発生していない

違約事件

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下の事件は、本契約の任意の一連の債務証券の違約事件である

•

元金や保険料が満期になった時、私たちは元金や保険料を支払わなかった

•

満期後30日以内に利息が支払われていない場合

•

指定された受託者または所有者が一連の未償還債務証券元金総額の25%以上を履行できなかった書面通知から90日以内に、債務証券または契約の他のいかなる契約も遵守または履行していない；

•

私たちまたは私たちの任意の重要な子会社が倒産し、借金を返済しない、あるいは再編に関連するいくつかの事件。

受託者は、いかなる無責任事件についても債務証券所持者に通知を出さなくてもよいが、受託者が当該一連の債務証券保有者の最適な利益に適合していると考えられる場合は、当該一連の債務証券の元金又はプレミアム(あれば)又は利息を支払うためには、この限りではない

18

違約事件(ある破産、破産または再編事件による違約事件を除く)が発生し、継続した場合、受託者または任意の一連の未償還債務証券元金総額の25%以上を保有する保有者は、債務証券の満期日を加速させることができる。これが発生した場合，影響を受けた系列のすべての未償還債務証券の全元金に割増(あれば)を加え，加速日までの応算利息を加えてただちに満期となる.加速後のいつでも、受託者が加速に基づく判決または判決を得る前に、一連の未償還債務証券元本総額の過半数を保有する所有者は、以下の場合、加速を撤回およびキャンセルすることができる

•

すべての違約事件(加速元金、保険料または利息を支払わなかったことを除く)は治癒または免除された

•

超過利息および超過元金のすべての合法的な利息が支払われた

•

撤回はどんな判決や法令にも抵触しないだろう

また、吾等の債務証券よりも優先的な未償還債務があるいつでも発生が加速すれば、未償還債務証券元本 金額の弁済権利は、優先債務項目のいずれかの満期金の優先弁済権利の後になる可能性があり、この場合、債務証券の所有者は、優先債務と契約を証明する手形に規定された条項 に基づいて弁済を得る権利がある

特定の破産、債務返済不能、または再編事件に起因する違約事件が発生した場合、受託者または一連の債務証券の所有者がいかなる声明を行うことなく、または任意の他の行動を行うことなく、任意の一連の債務証券の元金、プレミアムおよび利息が直ちに満了して支払うことになる

一連の未償還債務証券元本を持つ多数の所有者は、任意の既存の違約を放棄する権利があり、または一連の債券または一連の債務証券の任意の規定を遵守する権利があり、受託者が利用可能な任意の救済措置に対して任意の訴訟の時間、方法および場所を指示する権利があるが、この契約に規定されているいくつかの制限を受けなければならない

一連の債務保証の所有者は、その契約についていかなる訴訟を提起する権利もなく、または契約下の任意の救済措置を要求する権利がない

•

所有者は受託者に継続的な違約事件の書面通知を出した

•

影響を受けた一連の未返済債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ保有者が、受託者として受託者に書面で請求し、合理的な賠償を提供する

•

受託者は請求後60日以内に訴訟を提起しなかった

•

この60日間の期間内に，影響を受けた系列未償還債務証券元金総額が多数を占める所持者は，その請求と一致しない指示を受託者に出さない

しかしながら、これらの制限は、債務証券が示す満期日または後に一連の債務証券の支払いについて提起された訴訟には適用されない

私たちは定期的に受託者に証明書を渡し、私たちが契約規定の義務を守っていることを証明します

改正と免除

吾らおよび受託者は、時々いくつかの特定の目的のために、1つまたは複数の一連の債務証券所有者の同意を得ずに、1つまたは複数の一連の契約または債務証券を修正するか、または補充契約を含むことができる

•

契約で許可された支配権変更後、存続エンティティは契約と債務証券の下でのすべての義務を負うことになっている

•

証明されていない債務証券を提供するほか、証明された債務証券を提供する

•

“米国証券取引委員会”1939年“信託契約法”のいかなる要求も遵守する

•

契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式及び条項と条件を規定し、その形式及び条項と条件を確立する

•

任意の曖昧性、欠陥、または不一致を解消すること、またはいかなる所有者の権利に重大な悪影響を与えない他の変更を行うこと；および

•

契約により1つまたは複数の系列について後任受託者を指定する

19

吾等及び受託者は、一連の未償還債務証券元金金額の少なくとも過半数を保有する保有者の同意を得て、当該契約又は債務証券系列を改訂又は補充するか、又は特定の場合に当該契約又は債務証券の任意の規定を遵守することを放棄することができる。しかし、このような行動の影響を受けていない各所有者は、契約または債務証券を修正または補充するか、または契約または債務証券の任意の規定を遵守することを放棄してはならない

•

契約またはそのような債務証券の改訂、補充または免除に同意しなければならない債務証券の金額を減少させること

•

利子率を低下させるか、または支払時間を変更するか、または債務返済基金または同様の債務を返済する日を減少または延期する

•

債務証券の元本を下げたり、その規定の期限を変更したりする

•

債務保証に記載されている以外の通貨で任意の債務保証を支払わせること

•

支払うべき金額または時間を変更するか、または償還時に支払うべき保険料を減少させるか、または償還できない前の時間を変更すること

•

債務証券元金、プレミアム(例えば、ある)または利息の支払いまたは償還支払いを免除する

•

いかなる債務証券の償還支払いを免除するか、又は債務証券の償還に関するいかなる規定を変更するか

•

影響を受けていない各所持者は同意し，契約禁止の他の任意の行動 をとる

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

契約は、契約に記載された特定の手順に従って、1つまたは複数の債務証券シリーズに対する私たちの義務を履行することを任意のときに選択することを可能にします。これらのプログラムは私たちに

•

私たちの債務証券に対するいかなる義務もすべての義務を取り消して解除しますが、以下の義務は除外します(この義務の解除は法律上の無効と呼ばれます)

1.

このような債務証券の譲渡または交換を登録する

2.

一時的または残存不全、廃棄、紛失、または盗まれた債務証券を置換する；

3.

賠償して受託者に賠償する

4.

債務証券について事務所または代理機関を設立し、信託形式で金を保有する；または

•

我々は，契約に含まれる何らかの契約および適用される補足契約に含まれる可能性のある任意の付加契約(当該解除を契約失効と呼ぶ)下の債務証券による義務を解除する

任意の撤回選択権を行使するためには、この目的のために、受託者または他の資格に適合する受託者に信託形式で撤回不可能に預金しなければならない

•

金

•

米国政府債務(以下に述べる)または外国政府債務(以下に述べる)は、その条項に従って計画的に元金および利息を支払うことにより資金を提供する

•

国家公認の独立会計士事務所の書面意見に資金を提供するのに十分な通貨および/または米国政府債務および/または外国政府債務の組み合わせ；

上記のそれぞれの場合、 は、一連の債務証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息を支払うために、契約条項に従って所定の満期日または選択された償還日に十分な金額を提供する

20

また、他の事項を除いて、以下の場合にのみ、失敗を有効にすることができる

•

法律や契約が失効した場合、私たちは契約に規定された弁護士の意見を受託者に提出し、失効により、信託も受託者も1940年の“投資会社法”に基づいて投資会社に登録する必要はないと宣言した

•

法律が失敗した場合、私たちは米国国税局から裁決を受けたり、適用された任意の連邦所得税法が変化したことを宣言した弁護士の意見を受託者に提出し、その効果は、債務未返済証券の保有者は、このような法律の失敗だけで米国連邦所得税の収入、収益、損失を確認することはなく、同じ金額の米国連邦所得税を同じ方法で納付することである。 による前金の結果と、法律の無効が発生していない場合との同じ時間を含む；

•

契約が失効した場合、未償還債務証券の保有者は、契約失効により米国連邦所得税目的に使用された収入、収益、損失を確認せず、契約失効が発生していない場合と同じ方法で同額の米国連邦所得税を支払うことを旨とする弁護士の意見を受託者に提出する

•

契約書に記載されているいくつかの他の条件は満たされている

私たちが契約および適用補充契約が失効した後に契約および補充契約の適用下の残りの義務を履行できず、かつ抵抗できない違約事件が発生したために債務証券が満期および対処と宣言された場合、受託者の預金金額および/または米国政府債務および/または外国政府債務は、加速時に影響を受けた一連の債務証券によって満了した金額を支払うのに不十分である可能性がある。しかし、私たちはまだこのようなお金に責任を負うつもりだ

上記の議論で使用される用語は、米国政府債務とは、アメリカ合衆国によって保証された直接債務又は償還不能債務を意味し、その義務又は保証アメリカ合衆国の全ての信用及び信用が担保される

上記議論で用いられる外国政府債務とは、ドル以外の通貨で価格を算出する任意の一連の債務証券を意味し、(1)このような通貨の発行又は発行を招く政府の直接債務を意味し、その全ての信用及び信用が当該債務の支払いに使用されるか、又は(2)当該政府によって制御又は監督又は当該政府の代理人又は道具として行動する者の義務であり、その即時支払いは、当該政府が無条件に完全信用及び信用義務として保証されるものであり、いずれの場合も、第(Br)(1)又は(2)条によれば、発行者が償還または償還を選択してはならない

受託者について

株式募集説明書の付録に、債務証券の適用に関する一連の債務証券について受託者を決定する。あなたは、受託者が私たちの債権者になった場合、契約と1939年の“信託契約法”は、受託者が場合によっては債権支払いを取得する権利を制限するか、またはこのようなbr債権について受信されたいくつかの財産について現金化する権利を担保または他の方法として制限することに注意すべきである。受託者およびその関連会社は、私たちおよびその関連会社との他の取引を継続することを許可されるかもしれない。しかし、受託者が1939年の信託契約法で指摘されたいかなる衝突利益を獲得した場合、このような衝突を解消したり、辞任したりしなければならない

任意の一連の当時未償還債務証券の元本が多数を占める保有者は、受託者が得ることができる任意の救済措置を行使するために、任意の手続きを行う時間、方法、場所を指示することができる。違約事件が発生しても継続している場合，受託者はその権利や権力を行使する際に，自分の事務を処理する際に慎重な人の慎重さやテクニックを用いなければならない.この条項に適合する場合、受託者は、彼らが受託者に合理的な賠償または保証を提供していない限り、債務証券の所有者の要求に応じて、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう

21

会社の登録者、株主、高級管理者、または取締役は個人の責任を負わない

各契約は、当社または任意の後任会社の登録者、過去、現在または未来の株主、役員または取締役は、債務証券またはそのような契約項目のいかなる義務、契約または合意に対していかなる個人的責任も負わないと規定している

治国理政法

契約と債務証券 はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

22

手令の説明

一般情報

私たちは株式承認証を発行して、私たちの債務証券、優先株、普通株、あるいはそれらの任意の組み合わせを購入することができます。株式承認証は独立して発行することができ、私たちの債務証券、優先株または普通株とともに発行することもできますし、任意の発行済み証券と一緒に発行することもできます。 各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証の代理人である銀行や信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行されます。株式承認代理人は私たちが株式承認証に関連する代理人としてのみ使用される。権利証代理人(Br)は、いかなる権利証所有者または実益所有者のために、または任意の権利証所有者または実益所有者と任意の代理または信託の義務または関係を有することはないであろう。この逮捕状の特定の条項の要約は完全ではない。特定シリーズの株式承認証の条項については、このシリーズの株式承認証の目論見補足資料とこの特定シリーズの引受権証契約を参照しなければならない

債権証

債務証券を購入する特定株式証明書に関する目論見書補足資料は、以下のbrを含む債務株式承認証の条項を記述する

•

債権証明書の名前

•

債権証の発行価格

•

債権証の総数

•

債務株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券の名称および条項は、任意の転換権を含む

•

適用される場合、債権証およびその発行された任意の債務証券の開始日およびその後の日付は、個別に譲渡することができる

•

債権証を行使する際に購入可能な債務証券の元本及び権利証を行使する価格は、現金、証券又は他の財産で支払うことができる

•

債権行使の権利の開始と終了の日；

•

適用されれば，随時行使可能な債務承認株式証の最低または最高額；

•

債権証に代表される債権証または債権証を行使する際に発行可能な債務証券は、記名または無記名で発行される

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

適用されれば、米国連邦所得税の重要な考慮事項について議論する

•

債権証の逆希釈条項(ある場合)；

•

債権証の償還条項または催促条項(ある場合)に適用される

•

所有者が制御権変更または同様のイベント時に債権証明書を買い戻すことを要求する権利に関する任意の条項；

•

債権証の任意の追加条項は、債権証の交換、行使及び決済に関する手続及び制限を含む

債権証は異なる額面の新しい債権証と交換することができる.債権証は、権証代理人の会社信託事務所または株式募集説明書付録に明記された任意の他の事務所で行使することができる。その債権証を行使する前に、債権証保有者は、行使時に購入可能な債務証券保有者のいかなる権利も持たず、行使時に購入可能な債務証券について元金または任意の割増(ある場合)または利息を支払う権利もない

株式承認証

私たちの普通株または優先株を購入する特定系列株式承認証に関する目論見書付録は、以下を含む株式承認証の条項を説明する

•

株式証明書の名称

•

権利証の発行価格(ある場合)

23

•

株式証明書の総数

•

株式証行使時に購入可能な普通株式又は優先株の名称及び条項

•

適用される場合は、株式証を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数；

•

適用される場合、株式承認証および株式承認証と共に発行される任意の証券が別々に譲渡可能な日；

•

引受権証を行使する際に購入可能な普通株又は優先株の数量及び株式承認証の行権価格；

•

引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

•

適用されれば，随時行使可能な引受権証の最低または最高額；

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

適用されれば、米国連邦所得税の重要な考慮事項について議論する

•

株式証明書の逆希釈条項(あれば)；

•

株式証明書の償還または催促条項に適用される

•

所有者が支配権変更または同様の事件の際に株式証を承認する権利を買い戻すことを要求する任意の条項；

•

株式証明書の任意の追加条項は、権利証の交換、行使及び決済に関連する手続き及び制限を含む

権利証明者には権利がないだろう

•

投票、同意、または配当を受ける

•

株主として、我々の取締役を選挙する任意の株主会議または任意の他の事項に関する通知を受ける；または

•

株主としてのいかなる権利も行使する

24

引受権の記述

私たちは私たちの普通株、優先株、または債務証券を購入するために引受権を発行することができる。これらの引受権は、単独で発売することもできるし、ここで発売された任意の他の証券とともに発売することもでき、このような発売で引受権を獲得した株主から譲渡または譲渡することができない。任意の引受権の発売について、吾等は、1人以上の引受業者または他の購入者と予備手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者または他の購入者は、発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある

我々が提供する任意の引受権に関する目論見書補足資料は、適用範囲内に、以下の部分または全部を含む 発売に関する具体的な条項を含む

•

引受権の価格(あれば)；

•

引受権を行使する際には、私たちの普通株、優先株、または債務証券の使用価格

•

株主ごとに引受権の数を発行する

•

各引受権が購入可能な普通株、優先株または債務証券の数および条項 ；

•

引受権譲渡可能の程度

•

引受権の交換および行使に関する条項、手続き、制限を含む、引受権の他の条項

•

引受権の行使開始日と引受権が満了した日

•

引受権は、未引受証券に関する超過引受特権または証券が全て引受された範囲内の超過配給特権の程度を含むことができる

•

適用されれば、吾等は引受権が締結した任意の予備引受販売又は購入手配の実質的な条項を発売することが可能である

適用される入札説明書付録に我々が提供する任意の引受権の記述は必ずしも完全ではなく，適用される引受権証明書を参照することですべて限定され，引受権が提供されれば，その証明書は米国証券取引委員会に提出される.適用される引受権証明書と適用される株式募集説明書の付録を完全に読むことをお勧めします

25

単位への記述

私たちは、普通株、優先株、権証、および/または債務証券を含む、上記の一部または全部の証券からなる単位、任意の組み合わせを発行することができる。このような単位の条項は募集説明書の付録に列挙されるだろう。関連募集説明書の付録には、これらの単位の条項の記述が不完全になるだろう。これらのデバイスの完全な情報については、適用可能なデバイスおよびデバイスプロトコルフォーマットを参照してください

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法律事務

カリフォルニア州サンフランシスコのFenwick&West LLPは、これらの証券に関するいくつかの法的問題について意見を述べる。いかなる引受業者または代理人は、その弁護士の任意の発行に関連する法的問題を通知されるだろう

専門家

2021年11月30日までの年度の10−K表年報を参考にして、本募集規約に盛り込まれた財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制有効性の評価(経営層財務報告内部統制報告に掲載)は、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所の報告brに基づいて本募集規約に組み込まれている

27

Up to $450,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

購読 権限

職場.職場

目論見書

2023年2月9日

目論見書

Up to $150,000,000

普通株

私たちは、パイパー·サンドラー社(パイパー·サンダーラー)と本募集説明書で提供されている普通株式と株式分配協定を締結しました。株式分配協定の条項により、私たちの代理としてパー·サンダーラーを派遣することで、総発行価格が1.5億ドルに達する普通株br株を時々発売することができる

私たちの普通株はナスダック世界市場で取引されています。コードはNRIXです。私たちの普通株のナスダック世界市場で最後に報告された販売価格は一株当たり11.54ドルで、時間は2023年2月8日です

本募集説明書によれば、我々普通株の販売(あれば)は、改正された1933年に証券法(証券法)により公布された規則415(A)(4) で定義された市場発売において販売と見なすことができる。パイパー·サンドラーは、具体的な数量や金額の証券を販売する必要はありませんが、販売代理として、商業的に合理的な努力で、パイパー·サンドラーと私たちの間で合意された条項に従って、私たちが通常の取引や販売慣例に従って、私たちが販売を要求しているすべての普通株を販売します。第三者による信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

パイパー·サンドラーは、1株当たり販売総価格3.0%の固定手数料率の補償を受ける権利がある。 は私たちが普通株を売却した場合、パイパー·サンドラーは証券法の意味での引受業者とみなされ、パイパー·サンドラーの補償は引受手数料や割引とみなされる。また、証券法または1934年に改正された証券取引法(The Exchange Act)に規定されている債務を含む、いくつかの債務についてパイパー·サンドラーに賠償·出資を提供することにも同意した。パイパー·サンドラーへの賠償の支払いに関する他の情報は、13ページ目からの“分配計画”を参照されたい

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、本募集説明書SA-5ページのリスク要因のタイトル下で引用されたリスクおよび不確定要因、ならびに任意の付随する入札説明書および今回の発売に関連する任意の関連する無料で書かれた入札説明書または募集説明書の付録に含まれるリスクおよび不確定要素、ならびに本募集説明書または添付の入札説明書の他の文書に含まれるリスクおよび不確実性を参照して添付する必要がある

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

パイパー·サンドラー

本募集書の日付は2023年2月9日です

カタログ

本募集説明書について			SA-1
ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併によって			SA-2
募集説明書の概要			SA-3
供物			SA-4
リスク要因			SA-5
前向き陳述に関する注意事項			SA-6
収益の使用			SA-8
配当政策			SA-9
薄めにする			SA-10
配送計画			SA-11
法律事務			SA-12
専門家			SA-12

サイル

この目論見書について

この目論見書は，我々が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部であり，登録保留プロセス を用いる.この棚登録手続きによると、私たちは時々私たちの普通株を売ることができる。本募集説明書によると、私たちは時々私たちの普通株を売却することができます。総発行価格は最高1.5億ドルに達し、価格と条項は発行時の市場状況によって決定されます

本募集説明書は、今回発行された普通株式の条項を説明し、引用して本募集説明書に入る文書に含まれる情報を補足·更新した。本入札明細書に含まれる情報が、本入札説明書の日付前に米国証券取引委員会に提出された引用および株式募集説明書の任意の文書に含まれる情報と競合する場合、一方、あなたは、本入札明細書の情報を基準としなければならない。1つの文書中の任意の陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本明細書に参照されて本明細書に入る文書は、より早い陳述を修正または置換するであろう

私たちにはありません。パイパー·サンドラーは、本募集説明書または付属の目論見書付録または関連する無料執筆募集説明書に含まれている、または参照によって組み込まれた情報以外の情報を提供することを誰も許可していません。私たちとパイパー·サンドラーは、他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはしません。パイパー·サンダーラーもいかなる司法管轄区域でもこれらの証券を売却する要約を提出しません。これらの司法管轄区では、要約や販売は許可されていない、あるいは要約や要約を提出した人はそうする資格がありません、あるいは任意の要約や要約が不正な人にこれらの証券を販売する資格がありません。本募集説明書、添付の基本入札説明書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回発売された任意の自由に作成された入札説明書のための情報は、これらの文書の日付のみが正確であることを許可しなければならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変わる可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書、添付された基本的な目論見書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回の発行に関連するbr}で使用される任意の無料で書かれた目論見説明書を完全に読まなければなりません

他に説明がない限り、本募集説明書では、私たちはNURIX、？WE、？私たち、？私たち、登録者、？会社と？私たちの会社？私たちはデラウェア州の会社であるニューリックス治療会社のことです

NURIX？マークはカナダ、フランス、ドイツ、イタリア、日本、メキシコ、スペイン、イギリスとアメリカでの登録商標です。 マーク？DELIGASE、？DeTIL？と？NxACT？は私たちのアメリカでの商標です。NURIXロゴは私たちの一般法商標です。本募集明細書に出現する他のすべてのサービスマーク、商標、商品名は、それぞれの所有者の財産である。便宜上、本明細書に記載されている商標及び商号は、出現時にはベルトされていない^® と^™記号ですが、これらの参照は、私たちが適用法に従って私たちの権利または適用許可者のこれらの商標および商号に対する権利を最大限に主張しないという意味ではありません

SA-1

ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併

利用可能な情報

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、代理声明、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書および情報声明、および発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出している。このサイトのサイトは www.sec.govである

私たちのサイトはwww.Nurixtx.comです。しかし，我々のサイト上の情報はそうではなく，本募集説明書の一部と見なすべきでもない

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。発行された証券の条項を決定する書類は、登録声明の証拠物として提出される可能性がある。 本募集説明書におけるこれらの文書に関する陳述は要約であり，各陳述は各方面でそれが指す文書を参照して限定されている.関連事項のより完全な説明については、実際のファイルを参照してください。 あなたは米国証券取引委員会のウェブサイト(上述したように)を介して、または通常の動作時間内に私たちの主な実行オフィスに登録宣言コピーを閲覧することができます。住所はサンフランシスコオーシャンズ通り1700番地Suit 205、San Francisco 94158です

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可することができます。これは、これらの他の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。表8~Kにおいて提供されているが提出されていない現在の報告(またはその一部)は、参照によって本入札説明書に組み込まれてはならない。本入札明細書による任意の証券発売を終了する前に、以下の書類を参照して組み込むことによって、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出書類：

•

私たちは2022年1月28日に米国証券取引委員会に提出された2021年11月30日までの会計年度10-K表年次報告書を提出した

•

我々が2022年3月25日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，引用により我々のForm 10−K年度報告書に具体的に組み込まれた情報；

•

我々が2022年2月28日までの財政四半期のForm 10-Qで提出した四半期報告 は2022年4月8日に米国証券取引委員会に提出され，2022年5月31日に米国証券取引委員会に提出された 2022年7月7日に提出され，2022年8月31日に米国証券取引委員会に提出された；

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-Kレポート提出日は，2022年1月10日，2022年3月 2日，2022年3月 7日，2022年5月6日，2022年5月16日，2022年5月26日，2022年7月8日，2022年9月14日，2022年10月26日，2022年12月 13日，2022年12月 16日，および2023年1月9日である

•

我々が2020年7月20日に取引法第12節に基づいて米国証券取引委員会に提出した8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

•

最初の登録声明の日(本募集説明書はその一部である)の後であり、登録声明が発効する前に、我々は、“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に提出された文書である

今回の発行終了前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従ってその後に提出されるすべての報告および他の文書は、初期登録声明日後から登録声明が発効するまでに米国証券取引委員会に提出される可能性のあるすべての文書を含むが、米国証券取引委員会に提供されるのではなく、米国証券取引委員会に提供されるいかなる情報も含まれておらず、引用的に本入札説明書に組み込まれ、brなどの報告および文書が提出された日から本入札説明書の一部とみなされる

書面または口頭の要求に応じて、本入札明細書の任意またはすべてのそのような文書のコピー(これらの証拠物が参照によって明示的に本明細書に含まれる文書に含まれない限り、これらの証拠物を除く)を無料で提供する。書面または口頭でコピーを請求する要求は、Nurix Treeutics，Inc.，住所：カリフォルニア州サンフランシスコオーシャンズ街1700番地Suit 205，郵便番号：94158，電話番号：(415)6605320に直接送信されなければならない

SA-2

SA-3

SA-4

リスク要因

本募集説明書及び添付の基本目論見書に基づいて発行される任意の証券の投資はリスクに関連する。以下および本入札明細書に引用して組み込まれた2022年8月31日までの10-Qフォーム四半期報告に記載されているリスク要因、その後、米国証券取引委員会に提出された文書(私たちの10-Kフォーム年次報告および10-Qフォーム四半期報告を含む)に反映されるこれらのリスク要因の任意の修正または更新、および本明細書に含まれるまたは組み込まれたすべての他の情報を参照することによって、取引法に従って提出された文書によって更新されることをよく考慮しなければならない。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります

今回の発行に関連するリスク

今回の発行で販売されている私たちの普通株のbr株を購入すれば、あなたの株の有形帳簿純価値はすぐに大幅に希釈される可能性があります。さらに、私たちは将来的に追加の株式または転換可能な債務証券を発行するかもしれません。これはあなたの株式をさらに希釈する可能性があります

私たちの普通株の1株当たりの見積もりは今回の発行前に私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値より高いかもしれません。私たちの普通株が合計12，998，266株で、1株11.54ドルで販売されていると仮定すると、私たちの普通株がナスダック世界市場で最後に発表した販売価格は2023年2月8日で、総収益は約1.5億ドルで、手数料と支払うべき発売費用を差し引いた後、今回発行された新投資家は直ちに1株4.08ドルに希釈される。上記のより詳細な議論については，以下の希釈と題する章を参照されたい。発行された株式オプションまたは株式承認証を行使すると、新投資家の権益はさらに希釈される。さらに、私たちが将来追加資本を調達する必要がある範囲で、もし私たちが追加の普通株を発行したり、私たちの普通株に交換可能な証券を発行すれば、私たちの当時の既存株主は希釈を経験する可能性があり、新しい証券は今回の発行で提供された私たちの普通株よりも優先する権利を持っているかもしれない

我々は，今回発行した純収益を用いるうえで広範な裁量権 を持ち，それらを有効に使用しない可能性がある

私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち、収益の節で説明した任意の目的を使用して、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないことを投資決定の一部として評価することになります。今回の発行で得られた純利益を決定する要因の数と 可変性のため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.私たちの経営陣は最終的にあなたの投資価値を増やす方法で私たちの純収益を適用しないかもしれません。今回発行された純収益を利用して，研究，臨床とプロセス開発，運営資本，資本支出，その他の一般会社用途に資金を提供する予定である。また、今回発売された純収益の一部を用いて、内部許可や買収(場合によっては)現金または普通株を用いて商業製品、候補製品、技術、化合物、他の資産またはbr}相補業務を買収することで、現在の業務を拡大することも可能である。しかし、私たちは現在そうする約束や義務を持っていない。もし私たちの経営陣がこのような資金を有効に運用できなかったら、私たちの業務を損なうかもしれない。使用する前に，今回発行した純収益を短期または長期，投資レベル，配当証券に投資する予定である。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。今回発行された純収益に株主価値を高める方法で投資したり運用したりしなければ、予想される財務結果を実現できない可能性があり、株価の下落を招く可能性がある

株式分配プロトコルによると、私たちがいつでもまたは合計して発行する実際の株式数はまだ確定していません

株式割当プロトコルのいくつかのbr制限に適合し、適用法律を遵守する場合、株式割当プロトコルの期間内のいつでもPiper Sandlerに配給通知を送信する権利がある。パイパー·サンドラーが配給通知を出した後に販売される株式数 は、販売期間内の普通株の市場価格とパイパー·サンドラーと設定した制限によって変動する。売却される1株当たりの株価は販売期間内に我々の普通株の市場価格によって変動するため、現段階では最終的に発行される株式数を予測することはできない

ここで提供される普通株は市場発行時に販売され、異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある

異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果は異なる 結果を持つ可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、株式を売却する時間、価格、数量を適宜決定し、最低または最高販売価格はありません。投資家はその支払い価格よりも低い価格で株を売却することで株価が低下する可能性がある

SA-5

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書および引用して本募集説明書に入る文書には、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”に適合する展望的な陳述が含まれており、我々の業務、運営および財務業績および状況、ならびに業務運営および財務業績および状況に対する私たちの計画、目標、および期待に関連している。本明細書に含まれる任意の非歴史的事実の陳述は、前向きな陳述と見なすことができる。場合によっては、あなたは、すべての前向き表現がこれらの言葉を含むわけではないが、信じ、可能、可能、潜在的、推定、継続、意図、可能、可能、プロジェクト、計画、予想、および同様の未来のイベントまたは結果を表す不確実性によって、前向き表現を識別することができる。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができるが、これらに限定されない

•

著者らの主要候補薬NX-2127、NX-1607、NX-5948、DeTIL-0255および他の候補薬の臨床試験計画の時間および実施状況は、関連データおよび予想公告の時間スケジュール、新規開発候補薬の選択および臨床試験の開始を含む

•

私たちの主要候補薬NX-2127、NX-1607、NX-5948、DeTIL-0255、および他の候補薬が発売承認された時間と私たちの能力；

•

私たちは他の候補薬の研究と開発を計画しています

•

私たちの候補薬物のために新薬申請(IND)を提出する時間；

•

DELigaseプラットフォームと私たちの候補薬の潜在的な利点

•

私たちの科学的方法とDELIGASEプラットフォームはどの程度広範な疾病問題を解決することができますか

•

セノフィ社とジリッド科学社との合意の潜在的な利点は

•

私たちの候補薬物のために規制承認を獲得し、維持する時間と能力；

•

将来私たちの候補薬を販売することで得られる収入は

•

私たちの候補薬の市場受容率と程度と臨床的実用性

•

候補薬物の潜在的な市場機会の推定は

•

販売、マーケティング、流通能力、戦略

•

私たちの候補薬物の生産のために手配を確立し、維持する能力；

•

マクロ経済状況の予想影響は、インフレ、金利上昇と動揺した市場状況、および進行中のコロナウイルス(新冠肺炎)の大流行、および最近のウクライナでの戦争、私たちの業務、臨床試験、財務状況、流動性と運営結果への期待影響を含む全世界的な事件を含む

•

私たちの協力の下で、マイルストーンと特許使用料の徴収が可能です。

•

第三者とより多くの協力を行う能力があります

•

知的財産権の地位は

SA-6

•

私たちの費用、将来の収入、資本要求、および追加融資需要の推定；

•

政府の法律法規の影響

•

私たちの競争地位

展望的な陳述は、経営者が私たちの経営する業務と業界に対する現在の予想、推定、予測と予測に基づいており、経営陣の信念と仮定は未来の業績や発展の保証ではなく、既知と未知のリスク、不確定要素、およびいくつかの場合には私たちの制御範囲を超えた要素に関連し、本募集説明書のリスク要素の節と他の部分、および引用によって本募集説明書に入る文書を含む

私たちは展望性表現に反映される予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性表現に反映された未来の結果、活動レベル、業績或いは事件と状況が実現或いは発生することを保証できない。したがって、あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に過度に依存してはいけない。私たちは、これらの陳述が法的要件を満たさない限り、実際の結果または私たちが予想する変化と一致するように、本募集説明書の発行日後に、任意の理由で任意の前向き陳述を公開更新する義務はない

あなたは本募集説明書、引用して本募集説明書に入る書類、任意の自由に書かれた目論見書、および私たちが本募集説明書の中で引用してアメリカ証券取引委員会に提出した文書を読まなければなりません。本募集説明書の添付ファイルとして、私たちの未来の実績、活動レベル、業績、および事件と状況は私たちが予想しているbrとは大きく異なるかもしれません

SA-7

収益の使用

私たちは時々私たちの普通株を発行して販売することができて、総販売収入は1.5億ドルに達します。今回の発行を完了する条件として最低発行額がないため，現時点では我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.パイパー·サンドラーとの株式分配協定に基づいて融資源として任意の株式を売却する保証はありません

我々は現在、本募集説明書による証券売却によって得られた任意の純収益を主に研究、臨床とプロセス開発、運営資本、資本支出、その他の一般企業用途に使用する予定である。また，今回発行された純収益の一部を用いて，内部許可や買収(場合によっては)商業製品，候補製品，技術，化合物，他の資産や補充業務を用いて，現金や我々の普通株の株式 を用いて現在の業務を拡大することができる.しかし、私たちは現在そうする約束や義務を持っていない

私たちの実際の支出の金額と時間は、私たちの臨床試験および他の開発作業の進展、および本入札明細書のリスク要因の項目に記載された他の要素、付随する基本的な目論見書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、ならびに私たちの運営に使用される現金の数を含む様々な要素に依存するだろう。純収益を他の目的に用いることが必要または望ましいと考えられる可能性があり，純収益を使用する際には広範な適宜決定権を持つことになる。以上のように使用する前に、今回発行された純収益を有価証券に投資する予定であり、これらの有価証券には、投資レベルの利息証券、通貨市場口座、預金証券、商業手形、米国政府の保証債務が含まれている可能性がある

SA-8

配当政策

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持し、私たちの業務の運営のために、予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想しています。将来配当を発表する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営業績、資本要求、一般業務状況と私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれません

SA-9

薄めにする

もしあなたが私たちの普通株に投資すれば、あなたの権益は希釈され、希釈程度は今回の発行で支払われた1株当たりの価格と今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額です。2022年11月30日現在、我々普通株の有形帳簿純価値は約3.037億ドルであり、47，172，299株流通株で計算すると、普通株1株当たり約6.44ドルである。1株当たりの有形帳簿純価値は、2022年11月30日までの流通株総数を除いて、私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたものに等しい

1株11.54ドルの仮定発行価格で私たちの普通株を合計1.5億ドル売却した後、私たちの普通株が前回ナスダック世界市場で発表した販売価格は2023年2月8日で、手数料と推定された私たちが支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年11月30日までの調整有形帳簿純価値 は4.486億ドル、あるいは普通株1株当たり7.46ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに1.02ドル増加し、今回発行された新規投資家の1株当たり有形帳簿純価値に対して直ちに4.08ドル希釈することを意味する

下表に1株あたりの計算方法を説明した。調整後の情報は説明的情報としてのみ，一般に公表された実価格，実際に販売された株式数，および本募集説明書に基づいて我々のbr}普通株を売却する際に決定される他の発行条項に基づいて調整する.調整後の情報は、私たちの総金額が1.5億ドルのすべての普通株が1株11.54ドルの仮定発行価格で販売されていると仮定して、私たちの普通株が2023年2月8日の世界市場で最後に報告した販売価格です。今回発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます

1株当たり公開発行価格を仮定する						$	11.54
2022年11月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値		$	6.44
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる			1.02
発効後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値							7.46
発行に参加した新投資家の1株当たりの支出						$	4.08

今回の発行後の我々の普通株の流通株数および上記の表と計算は、2022年11月30日現在の47，172，299株の普通株から計算したものであり、含まれていない

•

2022年11月30日現在、オプションを行使して発行可能な普通株8，256，957株、加重平均行権価格は1株19.47ドル

•

2022年11月30日から2023年2月8日までの間に付与された株式オプション行使時に発行可能な普通株11，450株、加重平均行権価格は1株11.31ドル

•

2022年11月30日までに付与された限定株単位の帰属·決済時に発行可能な784，824株普通株；

•

2022年11月30日から2023年2月8日までの間に付与された限定株単位帰属および決済時に発行可能な普通株7，450株；

•

6，814，920株の普通株式は、事前資金を行使する引受権証発行により、1株当たり0.001ドルである

•

2，159，814株は、我々の株式ベースの報酬計画に基づいて将来の発行のために予約された普通株であり、 は、(I)2022年11月30日現在、我々の2020持分インセンティブ計画に基づいて将来の発行のために予約された834，291株普通株式(この数は、我々の普通株を購入する株式オプションまたは2022年11月30日以降に付与された制限株式単位を含まない)および(Ii)2022年11月30日現在、2020従業員購入計画に従って将来の発行予約のための1，325，523株普通株を含む

上の表は、2022年11月30日以降に行使されていないオプションまたは帰属および交収制限株式単位を行使することには適用されない。オプションを行使する程度では、新規投資家の権益をさらに希釈する可能性がある

SA-10

配送計画

私たちはパイパー·サンドラーと株式分配協定を締結しており、この合意によると、私たちは時々パイパー·サンドラーの代理を通じて150，000，000ドルまでの普通株を提供して販売することができる。本募集説明書によれば、我々の普通株の売却(あれば)は、証券法規であれば415(A)(4)で定義された市場発売において行われるものとみなされる

私たちが株式分配プロトコルに従って私たちの普通株を発行し、売却したいたびに、Piper Sandlerが発行する株式数、そのような売却を要求する時間帯、いつでも売却される株式数の制限、および下回ってはならない最低価格を通知します。このようにパイパー·サンドラーに指示すると、パイパー·サンドラーがこのような通知を受け入れることを拒否しない限り、パイパー·サンドラーは、その正常な取引および販売慣行に適合した商業的合理的な努力を使用して、このような株を売却することに同意し、最高金額は、このような条項で指定されたbrである。株式分配協定によると、パイパー·サンドラーが私たちの普通株を売却する義務は、私たちが満たさなければならないいくつかの条件にかかっている

私たちとパイパー·サンダーラーとの株式売却決済は一般的に売却日以降の第二の完全営業日に行われる予定です。本募集明細書で想定されている我々の普通株の売却は、預託信託会社の施設またはパイパー·サンドラーと同意した他の方法で決済されます。信託、信託、または同様の手配で資金を受信する予定 は存在しない

私たちは普通株を売るたびに得た毛収入総額の3.0%の手数料をパイパー·サンドラーに支払います。今回の発行を完了する条件として最低発行額がないため，実際の公開発行金額，マージン，収益(あれば) を決定することはできない.また、私たちは、パイパー·サンドラー弁護士の費用と支出の返済に同意し、株式分配協定に署名したときに、50，000ドル以下の金額と、その法律顧問のいくつかの持続的な支出を支払うことに同意した。金融業界規制機関によると、Inc.ルール5110によると、これらの精算された費用や支出は、今回の発売に関する販売補償とされている。株式割当契約条項によってPiper Sandlerに支払うべき手数料や費用は含まれておらず、今回発売された総費用は約555，500ドルと見積もられている。残りの売却益は、他の取引費用を差し引いた後、 は私たちがこのような株を売却した純収益に等しい

パイパー·サンドラーは、ナスダック世界市場の寄り付き翌日に、株式分配協定に基づいて私たちの普通株を売却する翌日の書面確認を提供する。このような株式の売却益は、当日販売された株式数、販売株式の出来高加重平均価格、br}が含まれることが確認されるたびに売却されます

私たちを代表して私たちの普通株を売る時、パイパー·サンドラーは証券法の意味での引受業者とみなされ、パイパー·サンドラーの補償は引受手数料や割引とみなされる。私たちは、証券法の下の責任を含む、パイ·サンダーラーのいくつかの民事責任を賠償することに同意した。私たちはまた、パイ·サンダーラーがこのような債務について支払うことを要求される可能性があるお金に貢献することに同意する

株式割当協議により吾等普通株を発売することは、(I)持分割当プロトコルにより制限されたすべての普通株式の売却及び(Ii)持分割当協議許可の終了時に終了する。私たちもパイパー·サンドラーも、事前に指定されたことを通知した場合、いつでも株式分配プロトコルを終了することができます

株式分配協定の重要な条項の要約は、その条項と条件の完全な陳述ではない。株式割当プロトコルの写しは、登録説明書の証拠物として提出され、本募集説明書はその一部である

パイパー·サンドラーおよびその付属会社は、将来的に私たちおよびその付属会社に様々な投資銀行、商業銀行、金融コンサルティング、および他の金融サービスを提供する可能性があり、これらのサービスを獲得し、将来的に通常の料金を徴収する可能性がある。業務中、パイパー·サンドラーは自分の口座や顧客の口座のために私たちの証券を自発的に取引する可能性があるため、パイパー·サンドラーはいつでもこのような証券の多頭や空手形を持っている可能性がある

Piper Sandlerがメンテナンスしているサイトは電子フォーマットの募集説明書を提供する可能性があり，Piper Sandlerは入札説明書を電子的に配布する可能性がある

SA-11

法律事務

カリフォルニア州サンフランシスコにあるFenwick&West LLPは、証券の発行と販売に関するいくつかの法律事項 を伝達し、Nurix Treateuticsを代表し、Inc.パイパー·サンドラーはDavis Polk&Wardwell LLPを代表して今回の発行に参加する

専門家

本募集明細書には、2021年11月30日までの年度10-K表年報を引用することにより、財務諸表と経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)が盛り込まれ、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告(当社の財務報告の内部統制の有効性に対する不利な意見が含まれている)に基づいて、監査および会計専門家としての同社の権威について盛り込まれた

SA-12

Up to $150,000,000

普通株

目論見書

パイパー·サンドラー

2023年2月9日

第II部

目論見書不要の資料

第十四条発行及び配布のその他の費用

以下の表に発行·分配登録された証券に関する見積もり費用を示す

アメリカ証券取引委員会登録料(1)		$	49,425
FINRA届出費用			225,500
印刷と彫刻*			*
弁護士費と支出*			*
会計費用と支出*			*
移籍代理および登録員の費用と支出*			*
雑支出*			*
合計*		$	*

(1)	この金額には，300，000，000ドルの未確定額の普通株，br}優先株，債務証券，引受権証および/または単位に関する33，060ドルの費用と，登録者が以前に支払った150，000，000ドルの普通株に関する16，365ドルの費用が含まれており，この費用は，2021年8月4日にPiper Sandler&Co.と締結された株式割当協議募集説明書に基づいて発行·販売されている

*	これらの費用や支出は発行された証券タイプや発行数に依存するため，現時点では を見積もることはできない

項目15.上級者と役員への賠償

デラウェア州会社法第145条裁判所又は会社取締役会は、ある場合及び特定の制限を受けた場合には、取締役及び上級管理者に賠償を支払うことを許可する。デラウェア州一般会社法第145条の条項は十分に広く、改正された1933年の証券法(証券法)に基づいて生じた責任を返済することを含む場合もある

デラウェア州一般会社法で許可されている場合、登録者が再記載した会社証明書には、取締役が取締役受託責任に違反して負う個人賠償責任を免除する条項が含まれているが、以下の責任は除く

•

登録者またはその株主に対する取締役の忠誠義務に違反するいかなる行為も

•

善意でない行為やしない、あるいは故意の不正行為に触れたり、違法を知っていることを知っている；

•

デラウェア州会社法第174条(不正配当又は株式購入について)；br}又は

•

取締役は不当な個人利益の取引をむさぼる

“デラウェア州会社法”が許可された場合、登録者は、定款の改正と再記載の規定：

•

登録者は“デラウェア州会社法”が許容する最大限にその役員や役員を賠償しなければならないが、限られた例外は除く

•

登録者は“デラウェア州会社法”の規定に従って他の従業員と代理人を賠償することができる。

•

登録者は、“デラウェア州会社法”が許可する最大限に、その役員や役員に法律手続きに関する費用を前借りしなければならないが、限られた例外を除く

•

改正と再記述の添付例によって与えられた権利は排他的ではない

II-1

登録者は、登録者が再記載した会社登録証明書及び改訂されたbr及び再記載の定款に規定された賠償範囲について当該等の取締役及び役員に追加的な契約保証を提供し、追加の手続保障を提供するために、その各取締役及び役員と賠償協定を締結し続けることを意図している。現在、取締役又は賠償を請求された登録者の役員の係属中の訴訟又は手続には触れていない。登録者が再記述する会社登録証明書、改正及び再記載された法律、並びに登録者とその各取締役及び役員との間で締結又は締結される賠償協定における賠償条項は、登録者の取締役及び役員が証券法に基づいて生じた責任を賠償することを可能にするのに十分な広さであってもよい

登録者は現在その役員と上級管理者のために責任保険を購入している

プロジェクト16.展示品

以下に掲げる展示品は、本登録声明の一部として保存されている(他の説明がない限り)

引用で編入する

展示品 番号をつける

展示品説明

表

ファイル番号.

展示品

提出日

保存済み ここから声明する

1.1*

引受契約の書式

1.2

登録者とPiper Sandler&Co.との間の持分割当契約は，2021年8月4日である

S-3 ASR

333-258448

1.2

2021年8月4日

3.1

再記載の会社登録証明書

S-1/A

001-39398

3.1

2020年10月14日

3.2

付例を改訂および再制定する

8-K

001-39398

3.1

2022年12月16日

4.1

普通株の書式

S-1

333-239651

4.1

July 2, 2020

4.2

登録者及びその特定の株主が2020年3月9日に改正及び再署名した“投資家権利協定”

S-1

333-239651

4.2

July 2, 2020

4.3

債務担保の形式

S-3 ASR

333-258448

4.3

2021年8月4日

4.4

義歯の形式

S-3 ASR

333-258448

4.4

2021年8月4日

4.5*

令状の格式

4.6*

株式証明書の書式

4.7*

優先株証明書のフォーマット

4.8*

引受権証明書の書式

4.9*

単位形式

4.10*

単位プロトコルのフォーマット

5.1

Fenwick&West LLPの意見

X

23.1

独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所同意

X

23.2

Fenwick&West LLPの同意書(添付ファイル5.1参照)

X

24.1

授権書(授権書の署名ページに含まれる)

S-3 ASR

333-258448

24.1

2021年8月4日

25.1**

表T-1“1939年信託契約法により受託者が高度契約を取得した資格説明書”

25.2**

表T-1“1939年信託契約法による受託者の付属契約に対する資格説明書”

107

届出費用表

X

*	1934年の証券取引法第13(A)または15(D)節によれば、改正され、参照によって本明細書に組み込まれる報告書の証拠物として修正または提出される

**	1939年“信託契約法”第305(B)(2)節及びその規則5 b-3の要求により提出される

II-2

プロジェクト17.約束

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却のいずれの期間においても、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の目論見書 ；

(Ii)登録説明書(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の発効日後に生成された任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させ、これらの事実またはイベントは、登録説明書に記載されている資料の基本的な変更を個別にまたは全体的に表す。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書表に反映されてもよく、数量および価格の変化の合計が有効登録説明書中の登録料計算表に規定されている最高発行価格の20%を超えないことを前提としている

(3)登録説明に以前に開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報、または登録説明におけるそのような情報の任意の重大な変更；

しかし前提は第(I)、(Ii)及び(Iii)節は、施行後修正案に含まれることを要求する第(I)、(Ii)及び(Iii)第4節の情報 は、登録者が1934年の証券取引法第13節又は第15(D)節に従って証券取引委員会又は証券取引委員会に提出する報告に含まれ、これらの報告は、参照により登録説明書に組み込まれているか、又は規則424(B)に従って提出された目論見書の形式(登録説明書の一部)に含まれている場合には適用されない

(2)1933年の証券法の下でのいずれの責任を定めるかについては、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売された証券は最初とみなされるべきである善意のその供え物です

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(4)1933年の証券法に基づくいかなる買い手に対しても負担しなければならない法律的責任を定める

(1)登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書を登録説明書の一部と見なし，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)第424(B)(2)，(Br)(B)(5)又は(B)(7)条に提出しなければならない各募集規約に基づいて，第430 B条による第415(A)(1)(I)，(Vii)，(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部として，又は(X)1933年“証券法”第10(A)節に要求された情報を提供するためには、募集説明書が初めて使用された日から、又は募集説明書に記載されている第1の証券販売契約が発効した日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条の規定によれば，発行者及びその日に引受業者である任意の者の責任のために，その日は，募集説明書中の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ，その際，当該等の証券を発行することは，その最初の誠実な要約とみなされるべきである前提は、 しかし、登録声明または募集説明書が登録宣言の一部であるか、または参照によって組み込まれたか、または登録声明または募集説明書に組み込まれたとみなされる文書になされた任意の声明、例えば、登録声明または募集説明書の一部である登録声明または募集説明書になされた任意の宣言は、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとって、その発効日直前に登録声明または募集説明書になされた任意の声明を置換または修正することはない

II-3

(5)登録者が1933年の証券法に基づく証券の初期分配における任意の買い手に対する責任を決定するために、署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名された登録者への証券の一次発売において、どのような引受方法を用いて証券を購入者に売却しても、証券が以下のいずれかの通信方式で購入者に提供または販売されている場合、署名された登録者は購入者の売り手であり、購入者にそのような証券を提供または販売するとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書

(Ii)以下に署名する登録者またはその代表が作成された発売に関連する任意の無料書面募集説明書、または署名された登録者によって使用または言及された任意の無料書面募集説明書

(3)以下に署名された登録者またはその代表によって提供される以下の登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分

(Iv)以下に署名した登録者が買手に提出したカプセル中の カプセルの他の任意の情報

(B)以下に署名した登録者は、1933年証券法の下で任意の責任を決定するために、登録者が1934年“証券取引法”第13(A)節又は第15(D)節に提出された各年次報告(及び1934年“証券取引法”第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)に基づいて、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなさなければならない。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった

(C)上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者及び統制者は、“1933年証券法”に基づいて登録者の取締役、上級管理者及び統制者に賠償を提供することができるが、登録者は、証券取引委員会の意見により、このような賠償は、1933年証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に執行することができないと通知されている。登録者の取締役、上級職員、または人為的に任意の訴訟、訴訟または法律手続きに成功して抗弁することに成功した場合、このような責任に対して賠償要求を提出する(登録者が任意の訴訟、訴訟または訴訟に成功したことによって引き起こされたまたは支払う費用を支払うことを除く)場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は登録中の証券に関連する賠償要求を提出する。適切な管轄権を有する裁判所に、1933年の証券法で表現された公共政策に違反するか否かの問題を提出し、この問題の最終裁決を基準とする

(D)適用された場合，登録者は，受託者が信託契約法第310条第(A)項に基づいて証券取引委員会に従って“信託契約法”第305(B)(2)条に規定する規則及び規定に従って行動する資格があるか否かを判定するために，ここでさらに出願を承諾する

II-4

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求を満たすと信じる合理的な理由があることを証明し、2023年2月9日にカリフォルニア州サンフランシスコ市で、次の署名者がそれを代表して登録声明に署名する本“発効後修正案1”を正式に手配した

証券法の要求に基づき，登録声明の発効後第1号改正案 は，次の者によって指定された身分及び日付で署名された

サイン		タイトル		日取り
/S/Arthur T.Sands アーサー·T·サンズ医学博士		取締役最高経営責任者総裁 (首席行政主任)		2023年2月9日
ハンス·ヴァン·フット ハンス·ヴァン·フット		首席財務官 (首席会計·財務官)		2023年2月9日
* David·レシー医学博士です		会長兼取締役		2023年2月9日
* ジュリア·P·グレゴリー		役員.取締役		2023年2月9日
* ローリー·A·コンケル医学博士		役員.取締役		2023年2月9日
ジュディス·A·ライン·ドフJ.D		役員.取締役		2023年2月9日
エドワード·C·サルツマン		役員.取締役		2023年2月9日
ポール·M·シルバ		役員.取締役		2023年2月9日

*は事実弁護士

/S/Arthur T.Sands

アーサー·T·サンズ医学博士

II-5