アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
付表13 D
1934年の証券取引法によると*
Greenidge世代ホールディングス
(カード発行人の名前)
A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります
(証券種別名)
39531G 100
(CUSIP 番号)
マイケル·O·ドネルEsq
Atlas FRM LLC
ノースフィールド通り100番地
コネチカット州グリニッジ06830
Telephone: (203) 622-9138
(通知及び通信を許可された者の氏名、住所及び電話番号)
コピーされました
スティーブン·A·セドマンEsq
マーク·A·コグネティEsq
ローラ·H·アケル
ウィリス·ファラ&Gallagher LLP
七番街七八七号
ニューヨーク州、郵便番号:10019-6099
(212) 728-8000
2023年1月31日
(本別表の提出日を要します)
提出者が以前に本スケジュール13 Dテーマの買収を報告するために別表13 Gに声明を提出し、§240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください。☐
注:紙の形で提出されたスケジュールには、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーを送信する他の当事者については,ルール240.13 d-7を参照されたい
* | 本表紙の残りの部分は、本用紙における証券テーマカテゴリに関する報告者の最初の申告、および任意の後続修正として記入されなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供された開示を変更する可能性がある |
本表紙の残りの部分に要求される情報は、改正された1934年の“証券取引法”(The Securities Act Of 1934)(“証券取引法”)第18節の目的について提出されたものとみなされるべきではなく、当該法案の同節の責任制約を受けるものとみなされるべきではないが、当該法案の他のすべての規定によって拘束されるべきである(ただし、“付記”を参照)
別表13 D
CUSIP番号39531 G 100 | ページ、全16ページ |
1 |
報告者名
Atlas Capital Resources(A 9)LP | |||||
2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
4 | 資金源
オブジェクト指向 | |||||
5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
6 | 公民権または組織所在地
デラウェア州 |
量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
0 | ||||
8 | 投票権を共有する
19,202,652 (1)(2) | |||||
9 | 唯一の処分権
0 | |||||
10 | 共有処分権
19,202,652 (1)(2) |
11 |
1人当たり実益が持つ総金額
19,202,652 (1)(2) | |||||
12 | (11)行目の合計 金額にいくつかの株式が含まれていない場合、チェックボックス
☐ | |||||
13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
39.7% (3) | |||||
14 | 報告タイプ: 人員
PN.PN |
(1) | 報告者は,発行者が直接所有する発行者普通株以外の任意の発行者普通株に対する実益所有権を明確に放棄した |
(2) | 発行者のB類普通株は, 所有者が随時同数の発行者に変換するA類普通株を選択することができる |
(3) | 発行者から提供された情報によると,2023年1月31日までに発行された21,583,550株のA類普通株を基準に,報告者が合計実益所有する全26,800,300株のB類普通株をすべて転換すると仮定した |
別表13 D
CUSIP番号39531 G 100 | ページ、全16ページ |
1 |
報告者名
Atlas Capital Resources(A 9-並列)LP | |||||
2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
4 | 資金源
オブジェクト指向 | |||||
5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
6 | 公民権または組織所在地
デラウェア州 |
量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
0 | ||||
8 | 投票権を共有する
6,895,120 (1)(2) | |||||
9 | 唯一の処分権
0 | |||||
10 | 共有処分権
6,895,120 (1)(2) |
11 |
1人当たり実益が持つ総金額
6,895,120 (1)(2) | |||||
12 | (11)行目の合計 金額にいくつかの株式が含まれていない場合、チェックボックス
☐ | |||||
13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
14.3% (3) | |||||
14 | 報告タイプ: 人員
PN.PN |
(1) | 報告者は,発行者が直接所有する発行者普通株以外の任意の発行者普通株に対する実益所有権を明確に放棄した |
(2) | 発行者のB類普通株は, 所有者が随時同数の発行者に変換するA類普通株を選択することができる |
(3) | 発行者から提供された情報によると,2023年1月31日までに発行された21,583,550株のA類普通株を基準に,報告者が合計実益所有する全26,800,300株のB類普通株をすべて転換すると仮定した |
別表13 D
CUSIP番号39531 G 100 | ページ、全16ページ |
1 |
報告者名
Atlas Capital Resources(P)LP | |||||
2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
4 | 資金源
オブジェクト指向 | |||||
5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
6 | 公民権または組織所在地
デラウェア州 |
量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
0 | ||||
8 | 投票権を共有する
702,528 (1)(2) | |||||
9 | 唯一の処分権
0 | |||||
10 | 共有処分権
702,528 (1)(2) |
11 |
1人当たり実益が持つ総金額
702,528 (1)(2) | |||||
12 | (11)行目の合計 金額にいくつかの株式が含まれていない場合、チェックボックス
☐ | |||||
13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
1.5% (3) | |||||
14 | 報告タイプ: 人員
PN.PN |
(1) | 報告者は,発行者が直接所有する発行者普通株以外の任意の発行者普通株に対する実益所有権を明確に放棄した |
(2) | 発行者のB類普通株は, 所有者が随時同数の発行者に変換するA類普通株を選択することができる |
(3) | 発行者から提供された情報によると,2023年1月31日までに発行された21,583,550株のA類普通株を基準に,報告者が合計実益所有する全26,800,300株のB類普通株をすべて転換すると仮定した |
別表13 D
CUSIP番号39531 G 100 | ページ、全16ページ |
1 |
報告者名
GGH橋梁投資有限公司 | |||||
2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
4 | 資金源
炭化タングステン | |||||
5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
6 | 公民権または組織所在地
デラウェア州 |
量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
0 | ||||
8 | 投票権を共有する
1,190,476 (1)(2) | |||||
9 | 唯一の処分権
0 | |||||
10 | 共有処分権
1,190,476 (1)(2) |
11 |
1人当たり実益が持つ総金額
1,190,476 (1)(2) | |||||
12 | (11)行目の合計 金額にいくつかの株式が含まれていない場合、チェックボックス
☐ | |||||
13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
2.5% (3) | |||||
14 | 報告タイプ: 人員
PN.PN |
(1) | 報告者は,発行者が直接所有する発行者普通株以外の任意の発行者普通株に対する実益所有権を明確に放棄した |
(2) | 発行者のA類普通株 |
(3) | 発行者から提供された情報によると,2023年1月31日までに発行された21,583,550株のA類普通株を基準に,報告者が合計実益所有する全26,800,300株のB類普通株をすべて転換すると仮定した |
別表13 D
CUSIP番号39531 G 100 | ページ、全16ページ |
1 |
報告者名
Atlas Capital GP LP | |||||
2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
4 | 資金源
オブジェクト指向 | |||||
5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
6 | 公民権または組織所在地
デラウェア州 |
量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
0 | ||||
8 | 投票権を共有する
27,990,776 (1)(2) | |||||
9 | 唯一の処分権
0 | |||||
10 | 共有処分権
27,990,776 (1)(2) |
11 |
1人当たり実益が持つ総金額
27,990,776 (1)(2) | |||||
12 | (11)行目の合計 金額にいくつかの株式が含まれていない場合、チェックボックス
☐ | |||||
13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
57.9% (3) | |||||
14 | 報告タイプ: 人員
PN.PN |
(1) | 報告者は,発行者が直接所有する発行者普通株以外の任意の発行者普通株に対する実益所有権を明確に放棄した |
(2) | 発行者を代表するA類普通株と発行者のB類普通株の株式の総和は、所持者の選択に応じて随時同数の発行者のA類普通株に変換することができる |
(3) | 発行者から提供された情報によると,2023年1月31日までに発行された21,583,550株のA類普通株を基準に,報告者が合計実益所有する全26,800,300株のB類普通株をすべて転換すると仮定した |
別表13 D
CUSIP番号39531 G 100 | ページ、全16ページ |
1 |
報告者名
アトラス資本資源有限責任会社 | |||||
2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
4 | 資金源
オブジェクト指向 | |||||
5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
6 | 公民権または組織所在地
デラウェア州 |
量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
0 | ||||
8 | 投票権を共有する
27,990,776 (1)(2) | |||||
9 | 唯一の処分権
0 | |||||
10 | 共有処分権
27,990,776 (1)(2) |
11 |
1人当たり実益が持つ総金額
27,990,776 (1)(2) | |||||
12 | (11)行目の合計 金額にいくつかの株式が含まれていない場合、チェックボックス
☐ | |||||
13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
57.9% (3) | |||||
14 | 報告タイプ: 人員
オブジェクト指向 |
(1) | 報告者は,発行者が直接所有する発行者普通株以外の任意の発行者普通株に対する実益所有権を明確に放棄した |
(2) | 発行者を代表するA類普通株と発行者のB類普通株の株式の総和は、所持者の選択に応じて随時同数の発行者のA類普通株に変換することができる |
(3) | 発行者から提供された情報によると,2023年1月31日までに発行された21,583,550株のA類普通株を基準に,報告者が合計実益所有する全26,800,300株のB類普通株をすべて転換すると仮定した |
別表13 D
CUSIP番号39531 G 100 | ページ、全16ページ |
1 |
報告者名
アンドリュー·M·バースキー | |||||
2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
4 | 資金源
オブジェクト指向 | |||||
5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
6 | 公民権または組織所在地
アメリカ アメリカ |
量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
0 | ||||
8 | 投票権を共有する
27,990,776 (1)(2) | |||||
9 | 唯一の処分権
0 | |||||
10 | 共有処分権
27,990,776 (1)(2) |
11 |
1人当たり実益が持つ総金額
27,990,776 (1)(2) | |||||
12 | (11)行目の合計 金額にいくつかの株式が含まれていない場合、チェックボックス
☐ | |||||
13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
57.9% (3) | |||||
14 | 報告タイプ: 人員
はい |
(1) | 報告者は,発行者が直接所有する発行者普通株以外の任意の発行者普通株に対する実益所有権を明確に放棄した |
(2) | 発行者を代表するA類普通株と発行者のB類普通株の株式の総和は、所持者の選択に応じて随時同数の発行者のA類普通株に変換することができる |
(3) | 発行者から提供された情報によると,2023年1月31日までに発行された21,583,550株のA類普通株を基準に,報告者が合計実益所有する全26,800,300株のB類普通株をすべて転換すると仮定した |
別表13 D
CUSIP番号39531 G 100 | ページ、全16ページ |
1 |
報告者名
ティモシー·J·ファジオ | |||||
2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
4 | 資金源
オブジェクト指向 | |||||
5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
6 | 公民権または組織所在地
アメリカ アメリカ |
量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
0 | ||||
8 | 投票権を共有する
27,990,776 (1)(2) | |||||
9 | 唯一の処分権
0 | |||||
10 | 共有処分権
27,990,776 (1)(2) |
11 |
1人当たり実益が持つ総金額
27,990,776 (1)(2) | |||||
12 | (11)行目の合計 金額にいくつかの株式が含まれていない場合、チェックボックス
☐ | |||||
13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
57.9% (3) | |||||
14 | 報告タイプ: 人員
はい |
(1) | 報告者は,発行者が直接所有する発行者普通株以外の任意の発行者普通株に対する実益所有権を明確に放棄した |
(2) | 発行者を代表するA類普通株と発行者のB類普通株の株式の総和は、所持者の選択に応じて随時同数の発行者のA類普通株に変換することができる |
(3) | 発行者から提供された情報によると,2023年1月31日までに発行された21,583,550株のA類普通株を基準に,報告者が合計実益所有する全26,800,300株のB類普通株をすべて転換すると仮定した |
項目1.安全と発行者
本付表13 Dはグリニッジ世代持株会社のA類普通株に関連し、1株当たり額面0.0001ドル(A類普通株)、Greenidgeはデラウェア州の会社(発行者)であり、その主要な実行事務室はコネチカット州06890フェルフェルデレンネル通り135号に位置する
項目2.アイデンティティと背景
(A)添付表13 Dは、以下の各当事者によって共同提出される
(I)Atlas Capital Resources(A 9)LP、デラウェア州有限組合企業(ACR 9?)であり、発行者は直接 実益は19,202,652株のB類普通株を持ち、1株当たりの額面価値は0.0001ドル(B類普通株)
(2)Atlas Capital Resources(A 9-Parly)LP、デラウェア州有限組合企業(ACR Parly)、発行元6,895,120株B類普通株の直接受益者;
(3)Atlas Capital(Br)Resources(P)LP、デラウェア州有限会社(ACR P?)であり、発行者が702,528株のB類普通株を保有する直接受益者
(4)GGH Bridge Investment LP、デラウェア州有限会社(GGH LP)、発行元1,190,476株A類普通株の直接実益所有者
(V)Atlas Capital GP LP、デラウェア州有限組合(ACR GPLP)、ACR 9、ACR Parly、ACR P、およびGGH LPの一般的なパートナー;
(6)アトラス資本資源有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社(ACR GP)、ACR GPLPの一般パートナー
(Vii)アンドリュー·M·バースキーおよびティモシー·J·ファツィオは、いずれも米国市民であり、ACR GPの管理パートナーであり、それぞれACR GP、ACR GPLP、ACR 9、ACR Parly、ACP P、およびGGH LPを制御するとみなされる可能性がある
BurskyさんとFazioさん、ACR GP、ACR GPLP、ACR 9、ACR Parly、ACP P、GGH LPさんと総称されることがあり、それぞれ個別にレポーターと呼ばれる
各報告者は発行者の任意のA類普通株とB類普通株に対する利益所有権を明確に放棄し、 発行者が直接所有するA類普通株またはB類普通株(場合によっては)を除外した
別表1には,(一)名前,(二)営業住所,(三)現在の主要職業又は職業,並びに(四)すべての役員及び主管者又は報告者と同等の職に就いている者(総称して報告者と呼ぶ)の市民身分(総称して報告者と呼ぶ)が挙げられている
(B)各報告者の主要業務事務所の住所は、コネチカット州グリニチノースフィールド街100番地、郵便番号:06830。本条例はI列明人ごとの主な営業住所を付表している
(三)報告者の主な業務は以下のとおりである
(I)ACR 9、ACR Parly、ACP PおよびGGH LPは、商業組織への私募株式および関連投資を行う
(2)ACR GPLPは、ACR 9、ACR Parly、ACP P、GGH LPのそれぞれの一般的なパートナーである
(3)ACR GPは、ACR GPLPの通常のパートナーである
(4)BurskyさんとFazioさんはACR GPの管理パートナーです
(D)過去5年間、通報者は誰もおらず、彼らの知る限り、リストに登録された者も刑事訴訟手続きで有罪とされなかった(交通規則違反または同様の軽い罪は含まれていない)
(E)過去5年間、通報者、その知る限り、いかなる列挙者でもなく、司法または行政管轄権を有する司法または行政機関民事訴訟の一方ではなく、その訴訟の結果、または判決、法令または最終命令の制約を受けており、この判決、法令または最終命令は、連邦または州証券法によって拘束された活動の今後の違反または禁止または強制執行を要求するか、またはそのような法律に違反していることが発見される
(F)報告者の公民権については、項目2(A)を参照。この条例には、列名されたすべての人々の市民権が付記されている
プロジェクト3.資金またはその他の対価格の出所と額
ACR 9、ACR Parly、およびACP Pまたはその付属会社(総称して初期所有者と呼ぶ)は、2014年に発行元の前身に最初に投資された
2021年3月19日、発行元はSupport.com,Inc.(サポート)および発行元の完全子会社GGH Merger Sub,Inc.と契約および合併計画(合併支援)を締結し、この合意に基づき、Merge SubはSupportと合併し、Supportに統合し、Supportは存続会社および発行元の完全子会社(連結)として継続する。合併については、発行者は、合併協議下の対価としてA類普通株を発行するS-4表に関する登録説明書を提出した。合併は2021年9月14日に完了し、その後A類普通株はナスダック世界市場で取引を開始した。合併発効前に、各初期所有者は、本付表13 D第2項に記載された発行者のB類普通株式を実益している
2023年1月31日、発行者とB.Riley Commercial Capital,LLCとの間の引受票に対する同意と第1号修正案について、GGH LPは、発行者が2022年9月19日の市場発行販売協定に基づいて発行者1,190,476株A類普通株を購入し、この協定は2022年10月3日の市場発行販売協定改正後、発行者、B.Riley Securities,Inc.とNorthland Securities,Inc. が共同購入し、総購入価格は1,000,000ドル、1株当たり価格は0.84ドルである。投資及び購入部分は、ある報告者の正常な業務過程において、資本出資及び/又は信用限度額資金の運営資金で行われる
クラスA普通株式またはクラスB普通株式の購入価格は、買収、保有、取引または投票のために証券を借り入れるか、または他の方法で得られた資金または他の代価によって表されることはない
プロジェクト4.取引目的
申告者実益は発行者普通株全流通株の多数の投票権を持っている。そのため、発行者はナスダック社の管理基準の意味で制御された会社である。発行者の取締役会は、Burskyさん(I)Burskyさん、(Ii)Fazioさん、(Iii)Atlas Holdings LLCパートナーDavid·フィリペリー、(Iv)Atlas Holdings LLCパートナーJerome Layを含む9人のメンバーで構成されています
報告者は投資目的で発行者A類普通株の実益所有権を取得した
報告者は、付表13 D第4項(A)~(J)セグメントに記載されている任意の事項に関連しているか、または何らかの事項をもたらす可能性がある発行者への投資に関する計画または提案を考慮しているが、本明細書で述べた範囲を除いて、報告者は、発行者の運営、戦略、管理、資本構造、資本構造、発行者の他の代表および他の投資家を含む発行者と議論しているが、発行者の運営、戦略、管理、資本構造、彼らの発行者に対する投資と発行者が利用可能な戦略的選択。このような議論は、実施される場合、別表13 D項目4(A)(J)項に記載された1つまたは複数のイベントをもたらす可能性があるいくつかのアイデア、計画、または提案を含むことができる
調査委員は持続的な基礎の上で発行元での彼らの投資を検討するつもりだ。発行者の財務状況と戦略方向、発行者証券の価格レベル、報告者が入手可能な他の投資機会、証券市場状況、および全体的な経済および業界状況を含む様々な要因に基づいて、報告者は将来、発行者への投資について適切な行動をとることができるが、これらに限定されない。発行者が増発するA類普通株またはそれに関連する他の証券または派生ツール、または発行者の一部または全部のA類普通株またはそれに関連する他の証券または派生ツールを販売し、発行者のB類普通株の一部または全部を発行者のA類普通株に変換し、発行者のA類普通株についてヘッジまたは類似取引を行い、発行者の他の役員や上級職員と単独でまたは他の人とコミュニケーションを行うことができる。発行者の他の株主または他の第三者、または任意の審査を支援するために、法律、財務、規制、技術、および/または業界コンサルタントを含むコンサルタントの招聘を含むが、これらに限定されない一連の行動を実施することができる。このような議論および他の行動は、非常に会社の取引(合併を含むが、これらに限定されない)に関連する行動計画を含むが、これらに限定されない様々な代替行動計画に関連する可能性がある, 発行者またはその任意の子会社の再編または清算、発行者またはその子会社に関する商業合併、発行者またはその任意の子会社の大量資産の売却または譲渡、重大資産購入、発行者またはその子会社との合弁企業または他の重大プロジェクトへの参加、発行者の現在の業務、経営、戦略、将来計画または将来の見通し、財務または管理事項の変化、発行者(取締役会構成を含む)または管理層の変動;発行者またはその付属会社の債務融資の参加者として、発行者の資本化、所有権構造、配当政策、業務または会社構造または管理文書を変更し、発行者の証券を取得またはログアウトする;付表13 D第4項(A)-(J)セグメントに記載されている任意の事項、または上記と同様の任意の行動。
項目5.発行者の証券権益
添付表13 Dの表紙ページに含まれる情報は、参照によって組み込まれる。発行者が提供する情報によると,本稿に含まれるすべての発行済みA類普通株の割合は,2023年1月31日までに発行された21,583,550株のA類普通株に基づいており,全26,800,300株のB類普通株はすべて報告者が実益が持つB類普通株に変換されていると仮定している
(A)及び(B)
報告者は本報告日までに合計27,990,776株のA類普通株(報告者合計実益所有の26,800,300株B類普通株をすべて転換すると仮定する)を持ち,合計でA類普通株発行株式の約57.9%を占めている
(I)ACR 9は19,202,652株B類普通株に対して共通投票権と処分権を有し、変換後のA類普通株発行済み株式の約39.7%を占めている
(Ii)ACR Parlyは6,895,120株B類普通株に対して共通投票権と処分権を持ち、転換後のA類普通株流通株の約14.3%を占める ;
(Iii)ACR Pは702,528株B類普通株に対して投票権と処分権を共有し、A類普通株を換算した流通株の約1.5%を占める
(Iv)GGH LPは、A類普通株1,190,476株の共通投票権と処分権を有し、A類普通株発行株式の約2.5%を占めている
(V)ACR GPLP ACR 9、ACR Parly、ACR P、GGH LPのそれぞれの一般パートナーとして、1,190,476株のA類普通株と26,800,300株のB類普通株の投票権と処分権を有し、合計で変換後のA類普通株発行株式の57.9%を占める
(Vi)ACR GP ACR GPLPの一般パートナーとして、A類普通株1,190,476株とB類普通株26,800,300株の投票権と処分権を持ち、合計で変換後のA類普通株流通株の57.9%を占めている
(Vii)BurskyさんとFazioさんACR GPの管理パートナーとしてそれぞれ1,190,476株のA類普通株と26,800,300株のB類普通株の投票権と処分権を持ち,合計で変換後のA類普通株式の57.9%を占めている。
各報告者は発行者の任意の普通株に対する実益所有権を明確に放棄したが、発行者が直接所有している普通株は除外した
(C)報告者は、付表13 D第3項に記載した以外に、過去60日間、普通株について何の取引も行っていない
(D)は適用できない
(E)は適用されない
項目6.発行者の証券に関する契約、手配、了解、または関係
ACR 9とそのある付属会社は2020年12月31日と2019年12月31日にある金融機関から490万ドルの信用状を取得し,ニューヨーク州環境保護部に支払った。本信用状は発行者の環境信託責任の現在価値を保証する。Atlas Capital Resources LPとACR Pはまた,2020年12月31日と2019年12月31日にある金融機関から360万ドルの信用状を取得し,発行者が帝国と締結したパイプライン相互接続プロジェクトに関する費用を契約支払いすべきでない場合には,帝国パイプライン会社 (帝国)に支払う。2021年3月18日、発行元はACR 9およびその関連会社 と合意し、これにより、発行元は、発行元株式または債務証券の任意の資産に対する潜在的投資、融資または販売を完了した後、ACR 9およびそのいくつかの関連当事者によって提供される信用状の全部または一部の代わりに、発行元に少なくとも1,000万ドルの純利益をもたらすように、銀行に指示すべきであることに同意する。このような融資は完了しました
2021年9月1日,発行者はACR 9,ACRと並行およびACP,および発行者が2021年9月1日に初めて提出したS-1表登録声明(文書番号333-259247)(転売登録声明)にA類普通株式の取締役および行政者締結プロトコル(各1件の登録コンプライアンス合意)が含まれており,これにより,発行者は発行者が時々承認するいくつかの販売窓口内でのみ,転売登録声明に基づいてACR 9が保有するA類普通株の一部を登録販売することに同意した.ACRと並行してACP,および各当該等の役員や役人は,登録コンプライアンス協定に規定されている条項や条件の制約を受ける.中国登録コンプライアンス協定“、”中国登録コンプライアンス協定“、”中国登録コンプライアンス協定“及び”中国登録コンプライアンス協定“は各当該等の人員及び取締役に若干の補償権利を与える。各登録コンプライアンスプロトコルは,特定のイベントの中で発生時間が最も早い 日に終了する.添付テーブル13 Dに含まれる登録コンプライアンスプロトコルの記述は、発行者によって2021年5月4日に提出されたテーブルS−4の登録宣言の添付ファイル4.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる登録コンプライアンスプロトコルフォーマットの全文を参照することによって定義される
報告者はすでに同法公布の第13 d-1(K)(1)条に基づいて、本声明及びその任意の修正案の共同提出について合意(“共同提出協定”)を締結した。添付表13 Dに含まれる共同提出プロトコルの記述は、添付ファイル99.1としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる共同提出プロトコルの全文を参照することによって定義される
本添付表13 Dに開示されていることに加えて、発行者と証券とは、いかなる契約、手配、了解、または関係もない
プロジェクト7.証拠品アーカイブの材料として必要
99.1報告者と報告者の間の共同提出協定は,2023年2月9日である
[以下のページのサイン]
サイン
合理的な問い合わせを経て、そして当方の知っている限り、以下の署名者は本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した
日付:2023年2月9日 | ACR Capital Resources(A 9)LP | |||||
作者:Atlas Capital GP LP、ITS.ITS 一般パートナー | ||||||
作者:Atlas Capital Resources GP 有限責任会社はその普通のパートナー | ||||||
差出人: | /s/ティモシー·J·ファツィオ | |||||
名前: | ティモシー·J·ファジオ | |||||
タイトル: | 管理パートナー | |||||
日付:2023年2月9日 | Atlas Capital Resources(A 9-並列)LP | |||||
作者:Atlas Capital GP LP、ITS.ITS 一般パートナー
作者:Atlas Capital Resources GP 有限責任会社はその普通のパートナーは | ||||||
差出人: | /s/ティモシー·J·ファツィオ | |||||
名前: | ティモシー·J·ファジオ | |||||
タイトル: | 管理パートナー | |||||
日付:2023年2月9日 | Atlas Capital Resources(P)LP | |||||
作者:Atlas Capital GP LP、ITS.ITS 一般パートナー | ||||||
作者:Atlas Capital Resources GP 有限責任会社はその普通のパートナー | ||||||
差出人: | /s/ティモシー·J·ファツィオ | |||||
名前: | ティモシー·J·ファジオ | |||||
タイトル: | 管理パートナー |
日付:2023年2月9日 | GGH橋梁投資有限公司 | |||||
作者:Atlas Capital GP LP、ITS.ITS 一般パートナー
作者:Atlas Capital Resources GP 有限責任会社はその普通のパートナーは | ||||||
差出人: | /s/ティモシー·J·ファツィオ | |||||
名前: | ティモシー·J·ファジオ | |||||
タイトル: | 管理パートナー | |||||
日付:2023年2月9日 | Atlas Capital GP LP | |||||
作者:Atlas Capital Resources GP 有限責任会社はその普通のパートナー | ||||||
差出人: | /s/ティモシー·J·ファツィオ | |||||
名前: | ティモシー·J·ファジオ | |||||
タイトル: | 管理パートナー | |||||
日付:2023年2月9日 | アトラス資本資源有限責任会社 | |||||
差出人: | /s/ティモシー·J·ファツィオ | |||||
名前: | ティモシー·J·ファジオ | |||||
タイトル: | 管理パートナー | |||||
日付:2023年2月9日 | /s/アンドリュー·M·バースキー | |||||
アンドリュー·M·バースキー | ||||||
日付:2023年2月9日 | /s/ティモシー·J·ファツィオ | |||||
ティモシー·J·ファジオ |