アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

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付表14 A

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本条例第14条に基づく委任状
1934年証券取引法

対応するボックスを選択します：

GXが会社を買収する。第2部：
(その定款に示された登録者名)

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(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

GXが会社を買収する。第2部：
アメリカ一三二五番街、二十八階
ニューヨーク、ニューヨーク10019

株主特別総会の通知
GXが会社を買収する。第2部：

2023年3月20日に開催されます

GX買収会社の株主IIへ：

デラウェア州社GX Acquisition Corp.II(“私たち”、“GX”または“会社”)の特別会議(“特別会議”)が2023年3月20日東部時間午前10：30にインターネット中継で独占的に開催され、サイトはhttps：//www.cstproxy.com/gx 2/ext2023であることをお知らせします。(I)添付ファイルAに記載されている当社の改訂及び再記載された会社登録証明書(“定款”)の提案を改訂し、当社の業務合併完了日(“延期”)をさらに3ヶ月延長し、2023年3月22日(“本終了日”)から6月22日まで延長するために、閣下を特別会議に招待した。2023年(“延長終了日”)(“憲章改正案提案”)および(2)憲章改正案提案(“休会提案”)の投票数が不足している場合や憲章改正案提案の承認に関連する他の場合には、さらなる代表募集および採決を可能にするために、必要に応じて特別会議をより遅い日に延期する提案を承認する。憲章改正案を採択するのに十分な投票数がない場合にのみ、休会提案は特別会議で提出されるだろう。

定款改正案提案と休会提案は添付された委託書声明により包括的に記述されている。

定款改正案の提案および必要があれば、休会提案の目的は、追加時間が必要な場合に、2022年9月25日の“業務合併協定”(時々改訂された“業務合併協定”)に基づいて、NioCorp Developments Ltd.(ブリティッシュコロンビア州の法律により設立された会社)、GXおよびBig Red Merge Sub Ltd、デラウェア州の会社およびNioCorpの直接子会社(“合併子会社”)が先に発表した提案業務合併(“取引”)を完成させることを目的としている。同社の初公募株式(IPO)募集説明書と定款は、会社は2023年3月22日までにその初期業務合併を完了しなければならないと規定している。当社はNioCorpと取引について最終合意を締結しているが、GX取締役会は現在の終了日までに特別会議を開催するのに十分な時間がない可能性があり、取引所に必要な株主承認について投票し、取引の終了を完了する可能性があると考えている。したがって、GX取締役会は、GX株主が取引を評価し、潜在的に取引を完了できるようにするためには、会社は延期する必要があると考えている。しかし、会社が特別会議の前に取引を完了することができれば、会社は特別会議を開催しないだろう。会社が特別会議の前に取引を完了した場合、会社はプレスリリースを発表し、証券取引委員会に8-K表を提出し、取引の完了を宣言し、特別会議をキャンセルする。

特別会議の通知を得る権利があるのは、2023年1月24日の終値時に当社の普通株式記録を持つ株主のみであり、特別会議および特別会議の任意の延期または延期で投票する権利がある。特別会議で投票する権利のある株主の完全なリストは、特別会議が開催される前の10日以内に、株主が特別会議に関連する任意の目的の通常の営業時間内に閲覧するために、私たちの主要実行事務室で提供される。

定款改正案提案の承認は、特別会議でGX普通株流通株の少なくとも65%の賛成票を得る必要があり、これについて投票し、カテゴリとして一緒に投票する権利がある。会社の取締役会は満場一致で憲章改正案を採択した

休会提案の承認には、GX普通株流通株保有者が特別会議で賛成票(仮想または委託)を投票し、これについて投票し、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある。

憲章改正案提案が特別会議またはその延期または延期で承認されず、2023年3月22日までに業務統合を完了していない場合、業務統合協定を終了し、IPO募集説明書と我々の定款に基づいて、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的かつ可能な範囲でできるだけ早く10営業日以下で、会社A類普通株式0.000ドルを償還する。1株当たり額面(“GX A類株”(“オプション償還”)は、1株当たりの価格であり、現金で支払い、(A)信託口座(“信託口座”)に入金された総金額に等しく、信託口座に保有している資金から稼いだ利息を含み、(B)当時発行されていたGX A類株式の総数で割る(解散費用を支払うための利息を100，000ドルまで差し引く)。適用法律によれば、償還は、公衆株主の権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)を完全に消滅させ、(Iii)このような償還の後、(Iii)残りの株主及び我々の取締役会が適用法律に基づいて承認を得た場合には、できるだけ早く合理的に解散及び清算し、それぞれの場合において、デラウェア州の法律の下での我々の義務、すなわち債権者の債権及び適用法律の他の要件を規定する。信託口座における収益は我々債権者の債権に支配される可能性があり，もしあれば，債権者の債権はGX A類株式保有者の債権よりも優先される可能性がある.会社の株式承認証には償還権や清算分配はないだろう, 会社がその間に業務合併を完了できなかった場合、その合併満期は一文の価値もない。

当社の公衆株主(“GX公衆株主”)は、GX公衆株主が憲章改正案に投票するか否かにかかわらず、その信託口座における憲章改正案(“選挙”)に関連する利用可能資金に比例して株式を償還することを選択することができる。当社は、この償還権はGX公衆株主が決定できるようにし、当社がその定款が最初に想定した時間枠で取引を完了できなければ、彼らの投資はしばらく維持しないと信じている。定款改正案が必要な株主投票で承認された場合、GX A類株の残りの株主は、取引が株主に提出されたときにそのGX A類株を比例的に償還する権利を保持し、信託口座に比例して割り当てられた利用可能な資金を得る。

私たちは私たちの公開株を償還することを許可されません。償還された金額は私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることになります。したがって、延期に関連した公開株式償還が、憲章改正提案が承認された後に5，000，001ドル未満の有形資産純資産値(“償還制限”)を持つことになれば、延期は行われないだろう。もし吾らが償還限度額に近づいているか、またはそれを超えるGX Aクラス株式償還通知を受けた場合、吾らおよび/またはGX保証人II LLC(“保険者”)は、償還限度額を回避するために、吾等の有形資産純資産額を増加させるために行動することが予想される。これには、(A)繰延引受料を含む吾等のいくつかの重大な負債を免除しようと試みることと、(B)未償還の私募株式証明書のような他の重大な負債をキャンセルまたは終了することと、を含むことができる。(C)我々のいくつかの重要株主との不履行協定を締結すること、(D)公開市場でGX A類株を購入すること(法律および法規の適用によって制限される)、および(E)保険者から出資を得ることは、A類普通株の新株の発行につながる可能性がある。保険者が公開市場でまたは私たちの手から購入した任意のA類普通株は、提案に関連する投票で投票しないだろう。もし償還限度額を超えたのが、私たちが私たちの有形資産純資産を増加させるために行動しなかったからであるか、あるいは私たちがこのような試みが成功しなかったので、私たちは憲章改正案を続けないだろうし、私たちはオプションの償還でGX Aクラスの株を償還することもないだろう。この場合には, 公衆株主は、償還されているが償還されていないGX A類株式を選択し、その公衆株主またはその公衆株主の口座に返送しなければならないが、当社が現在の終了日に予備業務合併を完了していない場合、公衆株主は、現金と交換するためにそのGX A類株式を償還する権利を保持する。

憲章改正案の提案が承認され、延期された場合、当社の信託協定によれば、(A)受託者が終了書(信託協定の条項に従って)または(B)延長の終了日のうちの1つを受信するまで、当社の信託口座は清算されない(償還完了を除く)。

あなたの償還権利を行使するためには、特別会議の開催前に少なくとも2営業日前に当社の譲渡代理店にあなたの株を提出しなければなりません。譲渡代理に株式証明書を渡すか、預託信託会社のDWAC(入出金)システムを用いてあなたの株式を電子的に渡すことで、あなたの株を入札することができます。あなたが街頭名義であなたの株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人にあなたの口座から株を抽出して、あなたの償還権を行使するように指示する必要があります。

同社は、特別会議開催時には、信託口座の1株当たりの割合部分が約10.14ドルになると予想している。同社の普通株の2023年2月6日の終値は10.10ドル。したがって、市場価格が特別会議日まで変わらない場合、償還権の行使は、GX公衆株主が公開市場で株式を売却するよりも0.04ドル多い収益を得ることになる。当社は、1株当たりの市価が上記償還価格よりも高くても、株主がその株式を売却したい場合には、その証券に十分な流動性がない可能性があるため、公開市場でその普通株を売却することができることを株主に保証することはできない。

当社は特別会議を随時廃止し、株主に定款改正案を提出または実行しない権利を保持しています。

本通知に添付されている依頼書(その添付ファイルを含む)は、より完全な提案説明を得るために注意されたい。私たちはあなたがこの依頼書をよく読むことを提案します。添付された依頼書に何か質問があれば、GXの代理弁護士Morrow Sodali LLC、無料電話：(800)662-5200または有料電話：(203)658-9400に連絡するか、またはGXII情報@investor.morrowsodali.comに電子メールを送信することができます。

カタログ

GXが会社を買収する。第2部：
アメリカ一三二五番街、二十八階
ニューヨーク、ニューヨーク10019

株主特別会議
2023年3月20日に開催されます

依頼書

GX Acquisition Corp.IIはデラウェア州の会社で、その株主特別会議(“特別会議”)は2023年3月20日午前10：30に米国東部時間午前10：30にインターネット中継で独占的に開催され、サイトはhttps：//www.cstproxy.com/gx 2/ext2023となる

•        改正(“定款改正”)当社が改正及び再記載した会社登録証明書(“定款”)は、当社が業務合併を完了した日(“延展”)をさらに3ヶ月延長し、2023年3月22日(“現行終了日”)から2023年6月22日(“延長終了日”)まで延長する(“定款改正提案”)。

•        必要に応じて、特別会議を1つ以上の遅い日付に延期する提案を承認し、十分な投票数がない場合や、“憲章改正案”提案(“休会提案”)の承認に関連して、代表のさらなる募集および採決を可能にする。

憲章改正案を採択するのに十分な投票数がない場合にのみ、休会提案は特別会議で提出されるだろう。

定款改正案は、取締役会を全面的に実施して会社が業務合併を完了しなければならない日を延長する計画を全面的に実施するために重要である。定款改正案および(必要があれば)休会提案の目的は、NioCorp Developments Ltd.(ブリティッシュコロンビア州(“NioCorp”)法律に基づいて設立された会社)、GXおよびBig Red Merge Sub Ltd(デラウェア州会社およびNioCorpの直接子会社(“合併付属会社”)からなる、より多くの時間およびより柔軟に、2022年9月25日の業務合併協定(“業務合併協定”)に基づいてその提案された業務合併を完了させることである。

定款改正案提案の承認は、特別会議でGX普通株流通株の少なくとも65%の賛成票を得る必要があり、これについて投票し、カテゴリとして一緒に投票する権利がある。会社の取締役会は満場一致で憲章改正案を採択した。休会提案の承認には、GX普通株流通株式保有者が特別会議で賛成票(仮想または委任代表)を投票し、これについて投票する権利があり、カテゴリとして一緒に投票する権利がある。

当社A類普通株1株当たり額面0.0001ドル(“GX A類株”)を持つ株主(“GX公衆株主”)は、その株式を選択して償還し、定款改正(“選挙”)に関する信託口座(“信託口座”)の割合で使用可能な資金と引き換えに、当該GX公衆株主がどのように定款改正投票に投票するかにかかわらず、その株式を償還することができる。しかし、これに関連するGX A類株を償還すれば、当社の有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることになり、当社は憲章改正案を継続しないだろう。定款改正案が必要な株主投票で承認された場合、残りのGX公共株主は、取引が株主に提出されたときにそのGX A類株を償還する権利を保持し、信託口座に比例して割り当てられた利用可能な資金を得る。また、定款改正提案が承認及び延期されて発効した場合、当社と大陸株式譲渡及び信託会社(“信託協定”)が二零二一年三月十七日に締結したいくつかの投資管理信託協定(“信託協定”)の条項によると、信託戸籍は、(A)受託者が終了書簡(信託協定に基づく条項により)又は(B)延長終了日の早い者を受けるまで、(償還完了を除く)ことができない。

信託口座から選挙に関連する資金を引き出すことは、償還後の信託口座に保有する金額を減少させ、信託口座中の残り金額は、2023年2月6日現在の信託口座の約304，391，927ドルから大幅に減少する可能性がある。この場合、会社は業務合併を完了するために追加の資金を得る必要がある可能性があり、これらの資金が当事者が受け入れ可能な条項で提供されるか、または全く保証されない保証がないかもしれない。

しかし、これらの取引に関連して、NioCorpはまた、YA II PN，Ltd.と、(I)16，000，000ドルのNioCorpを無額面普通株に変換できる無担保転換債券(“NioCorp普通株”)およびNioCorp普通株引受権証を達成し、その所有者が追加のNioCorp普通株(“ヨークビル転換可能債務融資”)を購入する権利を有するようにし、YA II PN，Ltd.はヨークビルグローバルコンサルタント会社が管理する投資基金である。(Ii)予備持分購入スケジュールは、この手配によれば、NioCorpは権利があるが義務がない(その中に記載されている条件の規定を受けて)NioCorp普通株をヨークビルに売却し、総価値は最大65，000，000ドルである(“ヨークビル株式融資”、およびヨークビル転換可能債務融資と共に“ヨークビル融資”と呼ばれる)。完了すると、ヨークビルの融資はNioCorpに80，360，000ドルまでの追加資金を提供し、その後NioCorpは関連費用と支出を支払うことができるかもしれない。

憲章改正案が特別会議で承認されていない場合、またはその延期または延期が提案されておらず、2023年3月22日までに業務統合が完了していない場合、業務統合協定を終了し、IPO募集説明書と我々の定款に基づいて、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲でできるだけ早く(10営業日以下)GX A類株(“オプション償還”)を償還し、1株当たりの価格を犠牲にして現金で支払い、(A)当時信託口座に入金されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(解散費用を支払うための最大100，000ドルの利息を引いた)を含めて得られた商数を、(B)当時発行されていたGX A類株式の総数で割って、適用される法律により、償還は、公衆株主の権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む。)を完全に除去し、(Iii)償還後に可能な限り合理的にできるだけ早く償還する必要があるが、残りの株主及び我々の取締役会が適用される法律に基づいて承認しなければならない。解散及び清算は、いずれの場合も、デラウェア州法律に規定されている義務を遵守し、債権者の債権及び適用法律の他の要件を規定する。信託口座における収益は我々債権者の債権に支配される可能性があり，もしあれば，債権者の債権はGX A類株式保有者の債権よりも優先される可能性がある.当社の引受権証には償還権や清算割当が存在せず、当社がその間に業務合併を完了できなかった場合、これらの株式承認証の満期は一文の価値もありません。

初公募前に、当社の初期株主(A)は、その保有する任意のB類普通株株式(“GX方正株式”)について、信託戸籍に入金された資金に対していかなる権利もなく、1株当たり額面0.0001ドルであることを認め、及び(B)彼等が保有する任意のGX A類株式について所有可能な任意の償還権利を放棄し、当該等の償還権利は、当社の最初の業務合併又は投票承認定款改訂提案に関係している。しかしながら、会社が所定の時間内に初期業務合併を完了できなかった場合、当該株主及びそのそれぞれの関連会社は、会社初公募株の一部として販売されているGX A類株の割り当てを清算する権利がある。

私たちの保険者、GX保証人II LLC(“保険者”)が同意すれば、第三者(私たちの独立公認会計士事務所を除く)が私たちに提供してくれたサービスや私たちに販売された製品、あるいは私たちと取引合意を達成することを検討している予想される目標企業に任意のクレームを出し、ある程度私たちに責任を負うことになります。(1)信託口座の資金金額を以下に減らす：(1)公開株1株当たり10.00ドル。又は(2)信託口座清算日信託口座内に保有する1株当たりの公開株式の少ない金額は、いずれの場合も信託資産価値が減少する(納税された利息で抽出可能な純額を控除する)が、信託口座に入る第三者を求めるために任意の及びすべての権利を放棄するいかなる申立を除くか、及び吾等による初公開株式引受業者による特定の負債(改正された1933年証券法(“証券法”)による負債のいずれかの弁済を含む。)さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産が当社の証券だと考えています。だからね、

私たちはスポンサーがこのような義務を履行できるということをあなたに保証できない。第三者のクレームには、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれていますが、当社の上級管理者、役員、スポンサーメンバーは賠償してくれません。

デラウェア州一般会社法(“DGCL”)によると、株主は第三者に対して会社からのクレームに責任を負う可能性があるが、彼らが解散時に受け取った割り当てを制限する。デラウェア州法律によると、GX A類株を償還する際に、所定の時間枠内で私たちの初期業務統合が完了していない場合、私たちの信託口座のうちGX公衆株主に比例して割り当てられている部分は清算分配とみなされる可能性がある。会社が会社条例第280条に記載されている特定の手続を遵守して、会社が任意の第三者に請求することができる60日通知期間、会社が任意の請求を却下することができる90日期限、および株主に任意の清算分配を行う前の150日の追加待ち時間を含むことを確実にするために、株主は、清算分配に負ういかなる責任も、その株主が請求に占める割合シェアまたは分配株主の金額のうち少ない者に限定され、株主の任意の法的責任は、解散3周年後に禁止される。

しかし、当社はDGCL第280条を遵守しないため、DGCL第281(B)条は、計画採択時に既知の事実に基づいて、既存のクレームおよび未解決のクレームをすべて支払うこと、または解散後10年以内に私たちに提起する可能性のあるクレームを規定する計画を採択することを要求する。私たちは空白小切手会社で、運営会社ではありません。私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を探すことに限られていますので、唯一発生する可能性のあるクレームは私たちのサプライヤー(例えば弁護士、投資銀行家など)から来ています。潜在的なターゲット企業でもあります

特別会議の記録日は2023年1月24日である。会社普通株の記録日終値時の記録保有者は、特別会議で投票または投票される権利がある。記録日には，会社普通株流通株は37，500，000株であり，その中には発行されたGX A類株30，000，000株が含まれている。同社の株式引受証には投票権がありません。

本依頼書には特別会議と提案に関する重要な情報が含まれている。あなたの株式をよく読んで投票してください。

この依頼書の日付は2023年2月9日で、2023年2月10日頃に初めて株主に郵送された。

前向き陳述に関する警告説明

本委託書には、証券法第27 A節及び改正された1934年“証券取引法”(“取引法”と略称する)第21 E節で示された“前向き陳述”が含まれている。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された我々の他の文書に記載されている要因を含むが、これらに限定されない。

本依頼書に含まれる展望的陳述は、現在、私たちの未来の発展及び私たちに対する潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、以下のリスク、不確定要因、および他の要因を含むが、これらに限定されない

•        私たちは、業務統合協定によって予想される取引を含む、私たちの初期業務統合を完成させることができます

•        私たちはNioCorpを含む1つ以上の予想対象企業の業績予想を発表した

•        私たちの最初の業務合併後、私たちは私たちの高級管理者、肝心な従業員、あるいは取締役を維持したり、採用したりすることに成功しました

•        私たちの上級管理者と役員は彼らの時間を他の業務に割り当て、私たちの業務や私たちの最初の業務合併を承認したときに利益が衝突する可能性があるので、彼らは費用補償を受けることになります

•        私たちは取引を含む最初の業務統合を達成するために追加融資の潜在的な能力を得た

•        私たちの潜在的な目標企業プール

•        新型コロナウイルス、SARS-CoV-2或いは新冠肺炎(及びすべての関連株と序列)の大流行による持続的な不確定性のため、著者らは初期業務合併の能力を完成した

•        私たちの上級管理職や役員が多くの潜在的な買収機会を創出する能力

•        我が国の公募証券の流動性と取引性

•        信託口座は第三者の請求の影響を受けない

•        私たちの最初の公募後の財務パフォーマンスは

•        “プロジェクト1 A”で議論されている他のリスクと不確実性。リスク要因は、“私たちの年次報告Form 10-Kと私たちの他のアメリカ証券取引委員会の届出文書にあります。

実際の結果と会社の業績とが大きく異なる可能性のあるこれらおよび他の要因に関するより多くの情報については、“リスク要因”のタイトルに記載された要因と、後続のForm 10−Q四半期報告とを含むが、我々の年間報告書を含むが、これらに限定されない米国証券取引委員会に提出された定期報告を参照されたい。会社が米国証券取引委員会に提出した書類のコピーは、米国証券取引委員会サイトwww.sec.govで公開して取得することもできるし、会社に連絡することで得ることもできる。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。いかなる前向き陳述にも過度に依存しないように読者に戒め，これらの陳述は作成された日付の状況のみを反映している.これらの前向き表現は、本プレスリリースの日にのみ行われ、法律に別の要求がない限り、会社は、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で前向き表現を更新または修正する義務を負わない。

憲章改正案が特別会議で承認されていない場合、またはその延期または延期が提案されておらず、2023年3月22日までに業務統合が完了していない場合、業務統合協定を終了し、IPO募集説明書と我々の定款に基づいて、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲でできるだけ早く(10営業日以下)GX A類株(“オプション償還”)を償還し、1株当たりの価格を犠牲にして現金で支払い、(A)当時信託口座に入金されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(解散費用を支払うための最大100，000ドルの利息を引いた)を含めて得られた商数を、(B)当時発行されていたGX A類株式の総数で割って、適用される法律により、償還は、公衆株主の権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む。)を完全に除去し、(Iii)償還後に可能な限り合理的にできるだけ早く償還する必要があるが、残りの株主及び我々の取締役会が適用される法律に基づいて承認しなければならない。解散及び清算は、いずれの場合も、デラウェア州法律に規定されている義務を遵守し、債権者の債権及び適用法律の他の要件を規定する。信託口座における収益は我々債権者の債権に支配される可能性があり，もしあれば，債権者の債権はGX A類株式保有者の債権よりも優先される可能性がある.当社の引受権証には償還権や清算割当が存在せず、当社がその間に業務合併を完了できなかった場合、これらの株式承認証の満期は一文の価値もありません。

当社の初期株主は、(A)信託口座に入金されたGX方正株式に関連する資金に何の権利もないことを認め、(B)自社の最初の業務合併に関連する任意のGX A類株が所有する可能性のある任意の償還権利を放棄するか、または憲章改正提案を承認する投票を放棄する。しかしながら、会社が所定の時間内に初期業務合併を完了できなかった場合、当該株主及びそのそれぞれの関連会社は、会社初公募株の一部として販売されているGX A類株の割り当てを清算する権利がある。信託口座は私たちの権利証に割り当てられません。もし私たちが破産すれば、これらの権利証は期限が切れた時に何の価値もありません。

Q:     特別会議ではどのくらいのチケットがありますか。

答え：我々の株主は、2023年1月24日現在(特別会議の記録日)に登録されている1株当たりの普通株の各提案に特別会議で投票する権利がある。記録日終値までに、私たちの普通株は37，500，000株の流通株があります。

Q:     特別会議を構成する定足数は何ですか。

答え：私たちが発行し、特別会議で投票する権利のある普通株式の大多数が仮想的に、または代表代表が会議に出席する場合、特別会議に出席する定足数は定足数に達する。定足数が足りなければ、特別会議議長は休会を宣言することができる。特別会議の記録日までには、仮想出席または代表代表の出席を依頼する普通株18，750，001株で定足数を達成する必要があります。

Q:     なぜ会社は約章改訂の提案をしますか？

答え：会社定款は、2023年3月22日までに条件を満たす業務合併が完了していない場合は、信託方式で保有しているIPO収益をIPOで売却された普通株の保有者に返還することを規定している。以下に述べるように、当社はその日までに業務合併を完了できない可能性があります。

当社はNioCorpと取引について最終合意に達していますが、我々の取締役会は現在の終了日までに株主取引の承認を投票するために特別会議を開催するのに十分な時間がない可能性があると考えています。したがって、私たちの取締役会は、取引を完了するためには、延期を受ける必要があると考えている。

あなたは今企業合併に投票することを要求されないだろう。実施が延期され、GX Aクラス株を償還することを選択しなかった場合、任意の提案された業務合併が株主に提出されたときに投票する権利を保持し、そのような業務合併が延長された終了日前に承認されて完了した場合に、GX Aクラス株を比例的に償還する権利を保持します。

Q:     なぜ私は憲章改正案に賛成票を投じるのでしょうか？

答え：会社の取締役会は、株主はこれらの取引を評価する機会があるべきだと考えている。そのため、会社取締役会は、業務合併完了の締め切りを延長された終了日に延長する憲章改正案を提出しており、選挙も行われる。延期は会社が株主投票を行い、取引を承認する機会を与えるだろう。

Q:     私はなぜ休会提案に賛成票を投じたのですか？

答え：休会提案が私たちの株主の承認を得ていない場合、十分な投票数が支持されていない場合や憲章改正案の承認に関連している場合、私たちの取締役会は特別会議を遅くすることができない可能性があります。

Q:     社内の人たちはどのように彼らの株に投票するつもりですか？

答え：発起人と会社のすべての役員、役員、およびそれぞれの関連会社は、憲章改正案のいずれかが投票権を持つ普通株式(彼らが所有している任意のGX A類株を含む)に投票すると予想される。

保証人及び当社取締役、行政人員及び彼らそれぞれの共同経営会社は、保有するGX方正株式を償還する権利がない。保証人又は当社取締役、役員及びその関連会社が公開市場で購入した株式は、当該等のGX A類株を償還することができる。記録日には，保険者および当社役員，行政者およびその関係者が実益を持ち，7，500，000株のGX方正株式を投票投票する権利があり，当社発行および発行済み普通株の20%に相当する。日付を記録するために、保険者及び当社の取締役、行政人員及びその共同会社はいかなるGX A類株式を所有していない実益はない。

Q:     社内関係者の定款改正案における利益はGX公衆株主の利益とどう違いますか。

答え：初期業務合併が定款の終了日までに完了できなかった場合、発起人と私たちの役員と上級管理者は、会社へのすべての投資を失うことになる。定款改正案が承認されれば、当社は株主の取引の承認を得るためにより多くの時間と柔軟性を持つことになり、内部者、保険者および我々の役員および上級管理者を含め、当社での投資損失の可能性は低い。

Q:     会社のスポンサーは誰ですか。

答え：GXのスポンサーはデラウェア州の有限責任会社GXスポンサーII LLCです。発起人は現在750万株のGX方正株を持っている。スポンサーはクーパー·ルーサー有限責任会社(Jay R.Bloomが支配する実体)とDean C.Kehlerが支配しており、彼らはいずれもアメリカ人だ。Corbin ERISA Opportunity Fund，Ltd.，ACM Alameda Special Purpose Investment Fund II LPはいずれもケイマン諸島実体であり，保権者の非持株メンバーであり，合計約11.2%の権益を有している。

GXは、上述したスポンサーに関する事実や関係自体が、米国外国投資委員会(CFIUS)の審査を含む企業合併を規制審査するとは考えておらず、GXも、これらの事実や関係のみに基づいてこのような審査を行うことが可能であれば、そのような企業合併が最終的に禁止されるとは考えていない。

しかし、企業合併が外国投資法規や外国投資委員会などの政府エンティティによる審査を含む規制審査·承認要求を受ける場合には、このような企業合併は延期または最終的に禁止される可能性がある。より多くの情報を理解する必要がある場合は、“リスク要因-ターゲット企業との提案取引が、いくつかの米国または外国の法律または法規に基づいて規制機関の審査または承認を必要とする場合があり、GXは、いくつかの潜在的なターゲット企業との初期業務統合を完了できない可能性がある”を参照してください

Q:     このような提案を採択するためにはどんな投票が必要ですか？

答え：憲章改正案の提案の承認は、特別会議でGX普通株式流通株の少なくとも65%の賛成票を得る必要があり、これについて投票する権利があり、カテゴリとして一緒に投票する権利がある。休会提案の承認には、GX普通株流通株保有者が特別会議で投じた多数の賛成票(仮想または委託)が必要となり、これについて投票し、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある。

Q:     もし私が憲章改正案に賛成票を投じたくなかったら？

答え：もしあなたが憲章改正案が承認されることを望まないなら、あなたは投票ではなく棄権しなければならない、あるいはその提案に反対票を投じなければならない。憲章改正案が承認され，実施が延期された場合，資金は信託口座から抽出され，GX公共株主に償還される。憲章改正案に反対票、棄権票、または賛成票を投じなかったことは、憲章改正案に反対する投票と同等の効力を持つだろう。

Q:     もし憲章改正案が承認されなかったら、何が起こるだろうか？

答え：憲章改正案提案が特別会議で承認されていない場合、あるいはその延期や延期がなく、2023年3月22日までに業務統合を完了していない場合は、業務統合協定を終了し、IPO募集説明書と我々の定款に基づいて、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的で可能な範囲でできるだけ早く10営業日以下で、GX A類株を償還し、1株当たりの価格を犠牲にして現金で支払う。(A)当時信託口座に入金されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(解散費用を支払うための最大100，000ドルの利息を引いた)を含めて得られた商数を、(B)当時発行されていたGX A類株式の総数で割って、適用される法律により、償還は、公衆株主の権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む。)を完全に除去し、(Iii)償還後に可能な限り合理的にできるだけ早く償還する必要があるが、残りの株主及び我々の取締役会が適用される法律に基づいて承認しなければならない。解散及び清算は、いずれの場合も、デラウェア州法律に規定されている義務を遵守し、債権者の債権及び適用法律の他の要件を規定する。信託口座における収益は我々債権者の債権に支配される可能性があり，もしあれば，債権者の債権はGX A類株式保有者の債権よりも優先される可能性がある.当社の引受権証には償還権や清算割当が存在せず、当社がその間に業務合併を完了できなかった場合、これらの株式承認証の満期は一文の価値もありません。

当社の初期株主は、(A)信託口座に入金されたGX方正株式に関連する資金に何の権利もないことを認め、(B)自社の最初の業務合併に関連する任意のGX A類株が所有する可能性のある任意の償還権利を放棄するか、または憲章改正提案を承認する投票を放棄する。しかしながら、会社が所定の時間内に初期業務合併を完了できなかった場合、当該株主及びそのそれぞれの関連会社は、会社初公募株の一部として販売されているGX A類株の割り当てを清算する権利がある。信託口座は私たちの権利証を分配しません。もし私たちが倒産したら、これらの権利証は期限が切れた時に何の価値もありません。

Q:     もし憲章改正案が承認されたら、次は何が起こるだろうか？

答え：憲章改正案が特別会議またはその任意の延期または延期で承認された場合、会社は本定款添付ファイルAの形でデラウェア州国務長官に定款修正案を提出し、延長の終了日までに株主特別会議で取引の承認を得るために努力し続ける。さらに、憲章改正案の提案が承認され、延期された場合、信託口座は、(A)受託者が終了手紙(信託協定の条項に従って)または(B)終了日の早い者を延長するまで、信託協定の条項に従って清算されない(償還完了を除く)。

GX公衆株主が憲章改正案に投票するかどうかにかかわらず、GX公衆株主は、信託口座の利用可能な資金を比例して償還するために、彼らの株式を償還することを選択することができる。定款改正案が必要な株主投票の承認を得た場合、残りのGX公共株主は、取引が株主に提出されたときにそのGX A類株を償還する権利を保持し、信託口座の利用可能な資金部分を比例して償還する。信託口座から信託口座における選挙に関するGX A類A株の比例利用可能資金分を差し引くと、信託口座に保有する金額を減らし、会社の初期株主がGX方正株式を介して保有する会社普通株のパーセンテージ権益を増加させる。

憲章改正案が承認されたが、会社が延長された終了日までに業務統合を完了していない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く100%のGX A類株を償還し、100%のGX A類株を償還し、1株当たりの価格を犠牲にして現金で支払うこととし、(A)当時信託口座に入金された総金額を獲得した商数で割ることに相当する。信託口座に保有している資金から稼いだ利息を含み、これまで当社に税金を支払うための利息を発行していなかった(解散費用を支払うためのこのような純利息のうち最大100，000ドルを差し引く)、(B)当時発行されたGX A類株式の総数は、法律を適用することにより、償還はGX公衆株主の権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む。ある場合を含む)を完全に解消し、(Iii)償還後に可能な限り合理的にできるだけ早く償還することを前提としており、会社の残りの株主及び会社取締役会が適用法に基づいて承認、解散及び清算を行うことを前提としている。いずれの場合も、会社がデラウェア州の法律に基づいて規定する義務、すなわち債権者の債権及び法律を適用する他の要求を遵守しなければならない。信託口座における収益は我々債権者の債権に支配される可能性があり，もしあれば，債権者の債権はGX A類株式保有者の債権よりも優先される可能性がある.当社の引受権証には償還権や清算割当が存在せず、当社がその間に業務合併を完了できなかった場合、これらの株式承認証の満期は一文の価値もありません。

当社の初期株主は、(A)信託口座に入金されたGX方正株式に関連する資金に何の権利もないことを認め、(B)自社の最初の業務合併に関連する任意のGX A類株が所有する可能性のある任意の償還権利を放棄するか、または憲章改正提案を承認する投票を放棄する。しかしながら、会社が所定の時間内に初期業務合併を完了できなかった場合、当該株主及びそのそれぞれの関連会社は、会社初公募株の一部として販売されているGX A類株の割り当てを清算する権利がある。信託口座は私たちの権利証を分配しません。もし私たちが倒産したら、これらの権利証は期限が切れた時に何の価値もありません。

Q:     もし私が投票したり反対票を投じなかったら、私はまた私の償還権を行使することができますか？

答え：あなたは投票することなくあなたが持っている会社の普通株を償還することができます。もしあなたが投票すれば、あなたは憲章改正案に賛成するか反対するかにかかわらず、あなたの償還権を行使することができる。したがって、これらの提案は、株式を償還する株主の承認を得ることができ、もはや株主ではなく、株式を償還しない株主に取引市場の流動性が悪く、株主数が少なく、現金が少なく、ナスダック株式市場有限責任会社(以下、ナスダック)の上場基準に達しない可能性のある会社の株を保有させることができる。

特別会議に関連するすべての株式を償還することを選択しない限り、取引が株主に提出された場合、取引に投票することができます。もし閣下が特別会議に関連するすべての株式を償還することを選択しない場合、閣下は株主投票承認業務合併に関する業務合併を完了した後に保有するGX A類株式を償還する権利を保留しますが、当社の定款に記載されているいかなる制限も受けなければなりません。

Q:     私はどうやって私の償還権を行使しますか？

答え：あなたの償還権利を行使するためには、アメリカ東部時間2023年3月16日午後5：00前(特別会議の2営業日前)に、償還する株式の実益所有者の名前を含む書面を私たちの譲渡エージェントに提出しなければなりません

Gx Aクラスの株を現金と交換し、(Y)預託信託会社またはDTCを介して実物または電子的にあなたの株式を私たちの譲渡エージェントに渡します。我々の譲渡代理機関大陸証券譲渡信託会社の住所は“誰が私の質問に答えてくれますか？”の欄に記載されています。下です。

すべての償還要求が提出されると、償還要求の最終期限までいつでも撤回することができ、その後、憲章改正案について採決されるまで同意することができる。もしあなたがあなたの株式を私たちの譲渡代理に渡して償還し、所定の時間内にあなたの償還権利を行使しないことを決定した場合、私たちの譲渡代理はあなたの株式を返却することを要求することができます(実物または電子方式で)。“誰が私の質問に答えてくれますか？”と質問することで、以下に示す電話番号や住所から連絡してくれた移籍エージェントからこのような要求をすることができます。下です。

Q:     私の償還権を行使することはどんな連邦所得税の結果をもたらすのでしょうか？

答え：一般的に、会社の株主が米国人であれば、償還権を行使し、信託口座から現金を取得し、保有する会社の普通株と交換し、この取引をこのような株の売却と見なし、収益または損失を確認することが要求され、金額は、償還時に受け取った現金金額と償還した会社普通株の納税基礎との差額に等しい。当該等株式が償還当日に資本資産として保有されている場合は、当該等収益又は損失は資本収益又は損失とみなされる。

しかしながら、以下の場合、償還は、会社割り当てと見なすことができる：(I)償還株主の自社における権益は“完全に終了していない”、“Ii)償還株主の自社所有権パーセンテージは著しく減少していない、(Iii)償還は”大きく比例しない償還“ではなく、いずれの場合も、償還株主が所有する会社の普通株式数を決定するいくつかの帰属規則を考慮しなければならない。どのような会社の分配も、私たちの現在または累積された収益と利益(米国連邦所得税の原則に基づいて決定された)の範囲内で配当収入とみなされる。私たちの収益および利益を超える分配は、上述したように、会社の普通株の償還株主基礎を減少させ、任意の残りの部分は、上述したように、会社の普通株を売却または処分することによって達成された収益とみなされる。

米国人である会社の株主は、会社が発行した普通株の5%(会社普通株が当時公開取引されていなかった場合、1%)を実際にまたは建設的に所有しており、会社の普通株の償還に関する特別報告要求を遵守する必要がある可能性があり、これらの持株者は、その報告について税務コンサルタントに相談することを要求しなければならない。

米国人でない株主の償還が分配とみなされる場合、上記第2段落で説明したように、このような分配は、一般に、会社の現在または累積された収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)から支払われる米国連邦所得税の目的を構成する配当金を構成し、この配当金が米国内での非米国所有者の取引または業務行為と有効に関連していない場合、30%の税率で配当総額から税金を源泉徴収することが要求される。非米国所有者が、適用された所得税条約に従って低減された源泉徴収税率を享受する資格がある限り、適切な証明を直ちに提供し、そのような低減された税率を享受する資格があるかどうかを証明する(通常、米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−E上)。会社の現在および累積収益および利益を超える分配は資本返還とみなされるか、または非米国所有者が会社の普通株式償還において調整された納税ベースの分配を超えると、30%の源泉徴収税を支払う必要はない。さらに、非米国人は、一般に、会社の普通株を売却または他の方法で処分するために得られた任意の収益のために米国連邦所得税(会社の普通株で確認された収益を売却または他の方法で処分するとみなされる任意の分配部分を含む)を支払う必要はなく、そのような収益が米国での貿易または業務経営活動と有効に関連しない限り(適用される所得税条約の要件が適用される場合、その株主が米国に設立された常設機関または固定基地に起因することができる)。アメリカ人でない会社の株主は会社の普通株償還の税務処理について自分の税務顧問に相談しなければなりません。

配当金支払いおよび/または償還会社普通株(上述したような売却とみなされることを含む)の収益は、米国国税局に報告された情報および可能な米国予備抑留の影響を受ける可能性がある。

会社の株主がその会社の普通株を償還する税収結果は複雑であり、各会社の株主の独特な状況によって異なる。以上の内容は税務提案を構成していません。会社の株主は彼ら自身の税務顧問に相談しなければなりません。

Q:     もし私が会社の権利証所持者なら、私は私の権利証に対して償還権を行使することができますか？

答え：ありません。私たちの権利証所持者は私たちの権利証に対して償還権を持っていない。

Q:     信託口座の資金は現在どのように保有されていますか？

答え：当社のような特殊な目的買収会社の監督管理について、2022年3月30日、米国証券取引委員会は、他に加えて、SPACと民間運営会社の商業合併取引における開示に関する規則草案(“SPAC規則提案”)を発表し、シェル会社の取引に関連する簡明な財務諸表要求に適用し、SPACは米国証券取引委員会に提出された文書における提案業務合併取引の予測；商業合併取引におけるある参加者の潜在的責任を提案する。そして、SPACがどの程度改訂された1940年の“投資会社法”の監督を受ける可能性があり、提案された規則を含み、この規則はSPACに避風港を提供し、投資会社とみなされないようにし、SPACの期限、資産構成、商業目的と活動を制限するいくつかの条件を満たすことを前提としている。

米国証券取引委員会の投資会社提案については、SPACルール提案に含まれているが、信託口座の資金は会社初公募後、1940年投資会社法第2(A)(16)節で述べた米国政府証券を持ち、期限が185日を超えないか、1940年投資会社法第2 a-7条のある条件を満たす通貨市場基金に投資するオープン投資会社に投資されている。未登録投資会社を経営しているとみなされるリスク(1940年“投資会社法”第3(A)(1)(A)条に基づく主観テストを含む)を低減するために、2023年2月6日、我々の指示に基づいて、大陸株式譲渡及び信託会社(信託口座の受託者)は、信託口座に保有する米国政府証券又は通貨市場基金を清算し、現在、当初の業務合併又は清算が完了するまで、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有している。したがって、このような清算の後、私たちは信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができ、これは、私たちの公衆株主が会社の任意の償還または清算時に得るドルの金額を減らすことになる。

Q:     もし私が会社の職場の所有者だったら、私は私の職場に対して償還権を行使してもいいですか？

答え：ありません。発行済単位の保有者は，GX A類株に対して償還権を行使する前に，関連するGX A類株と公開株式証を分離しなければならない.

ご自分の名義で登録された単位をお持ちであれば、このような単位の証明書を私たちの譲渡代理大陸証券譲渡信託会社に提出し、このような単位をGX A類株式と公共株式証に分類する書面指示を添付しなければなりません。これは、GX Aクラス株が単位から分離された後にGX Aクラス株の償還権を行使できるように、公開株式を返送することを可能にするために、十分な時間前に完了しなければならない。“私はどうやって償還権を行使しますか？”を参照してください上です。大陸株式信託会社の住所は“誰が私の質問に答えてくれますか？”の欄に記載されています。下です。

ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人があなたの単位を持っている場合、あなたは指定された人にあなたの単位を分離するように指示しなければなりません。あなたの指名された有名人はファックスで私たちの譲渡代理-大陸株式譲渡信託会社に書面指示を送らなければなりません。このような書面指示には，分割する単位数と，そのような単位を持つ被抽出者が含まれていなければならないあなたの著名人はまた、DTCの受託者(DWAC)システムでの預金引き出し、関連部門の引き出し、および同等数のGX A類株式と公共株式証の預金を使用して、電子的に起動しなければなりません。これは、分離後にGX A株の償還権を行使することを可能にするために、十分な時間を前に完了しなければなりません

各単位で発行されるGX A類株。これは一般に同じ営業日に電子的に行われますが、分離を完了するために少なくとも1つの完全な平日を残しなければなりません。もしあなたがGX Aクラス株の分離に間に合わなかったら、あなたはあなたの償還権を行使できないかもしれません。

Q:     私は今何をすればいいですか？

答え：添付ファイルを含む本依頼書に含まれる情報をよく読んで考慮し、憲章改正案が株主としてどのように影響するかを考慮してください。そして、できるだけ早く、本依頼書および添付された依頼書上の指示に従って投票しなければならない、またはブローカー、銀行または他の世代の有名人を介してあなたの株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、または代理有名人が提供する投票指示表上でできるだけ早く投票しなければならない。

Q:どうやって投票すればいいですか。

答え：2023年1月24日、すなわち特別会議の記録日にGX普通株を持っている場合は、特別会議またはその任意の休会期間中にオンライン投票することができます。方法は、https：//www.cstproxy.com/gx 2/ext2023にアクセスするか、または添付されたエージェントカードの説明に従って記入、署名、日付を記入し、添付された代理カードを郵送済み封筒に入れて返送します。あなたが“ストリート名”であなたの株を持っている場合、これはあなたの株式がブローカー、銀行、または他の世代の有名人によって登録されていることを意味します。あなたはあなたの仲介人、銀行、または他の世代の有名人があなたに提供した指示に従って、あなたの実益所有の株式に関連する投票が特別会議で適切な代表および投票を受けることを確実にしなければなりません。このような点で、あなたはあなたの株式の記録保持者にあなたの株にどのように投票するかの説明を提供しなければなりません。または、仮想特別会議に参加し、特別会議中にオンライン投票を希望する場合は、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人から法定代表を取得し、あなたの法定代表のコピー(明確な写真で十分です)をproxy@Continentalstock.comに電子メールで送信してください。

Q:     もし私が特別会議で棄権したり投票できなかったら、どんな状況が発生しますか？

答え：特別会議では，特定提案について正しく署名し，“棄権”と表示された依頼書を出席とし，定足数の出席があるかどうかを確認する。投票に失敗したり棄権したりすることは憲章改正案に反対するのと同じ効果を持つだろう。さらに、あなたが特別会議で棄権したり投票しなかった場合、あなたはまだあなたの償還権を行使することができます(上述した)。

Q:     もし私が依頼書に署名して返却したら、私がどのように投票したいのかを見せなかったら、何が起こるのでしょうか？

回答：我々が受け取った署名と日付を明記した依頼書は，株主がどのように投票しようとしているかを示すことなく，本稿で述べた提案に賛成票を投じる.

Q:     もし私が仮想特別会議に参加しない場合、私は私の代理カードを返却すべきですか？

答え：そうです。仮想特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、本依頼書をよく読んで、添付の依頼カードの説明に従って、郵送済みの封筒に記入、署名、日付を記入し、添付の依頼カードを返送して、あなたの株式を投票してください。

Q:     もし私の株が“街頭名義”で持っていたら、私のマネージャー、銀行、あるいは他の有名人が自動的に私に投票してくれますか？

答え：ありません。もしあなたのマネージャーがあなたの名義であなたの株を持っていて、あなたが仲介人に投票指示をしなかった場合、適用された証券取引所規則に基づいて、あなたのマネージャーはどんな提案についてもあなたの株に投票してはいけません。もしあなたがマネージャーに投票指示をしなければ、マネージャーもあなたの株に投票しない、これは“マネージャーは投票しない”と呼ばれる。GX株主特別会議に出席する法定人数が決定された場合、仲介人の非投票は計算されない。あなたの銀行、マネージャー、あるいは他の有名人はあなたがどのように投票するかの説明をした後にのみ投票することができます。あなたはあなたのマネージャーにあなたが提供した指示に従ってあなたの株に投票するように指示しなければならない。しかし、いずれの場合も、仲介人の無投票権は、あなたが信託口座部分の償還権を比例的に行使することに影響を与えないため、仲介人の無投票権のない株式は取引によって償還されることはない。

Q:     私が私の署名依頼カードを送った後、私の投票を変更してもいいですか？

答え：そうです。あなたは私たちの移籍エージェントに遅く署名したエージェントカードを送ることで、あなたの投票を変更することができます。住所は“誰が私の質問に答えるのを手伝ってくれますか？”以下に列挙します。譲渡エージェントが特別会議の前に受信するか、または仮想特別会議に参加し、特別会議中にオンライン投票を行うために使用される。あなたはまた、以下の方法であなたの依頼書を取り消すことができます：電話：(212)6163700、電子メール：michael.maselli@trimarancapital.com、またはGX Acquisition Corp.IIへの手紙、住所はNew York 10019、住所はアメリカ第1325大通りです。

Q:     もし私が投票書類のセット以上を受け取ったら、私はどうすればいいですか？

答え：あなたは、本依頼書の複数のコピーおよび複数の依頼書または投票指導カードを含む複数の投票材料のセットを受け取ることができるかもしれない。例えば、複数のブローカー口座にあなたの株を持っている場合、あなたが持っている各株式のブローカーアカウントの個別投票指導カードを受け取ります。もしあなたが記録保持者であり、あなたの株式が複数の名前に登録されている場合、あなたは複数の代行カードを受け取るだろう。添付されている依頼書の指示に従って記入、署名、日付を明記し、受け取った依頼書1枚と投票指示カードを返送して、すべての株式に投票してください。

Q:     誰が募集依頼書の費用を募集して支払いますか？

答え：当社は特別会議募集依頼書の費用を支払います。当社はMorrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)を招いて株主代表の特別総会出席の募集に協力している。当社はMorrow Sodaliに32，500ドルの費用とコストと支出を支払うことに同意しており、その中にはMorrow Sodaliが特別会議で選挙検査員を務めることも含まれている。同社はMorrow Sodaliの合理的な自己負担費用を返済し、Morrow Sodaliとその付属会社のいくつかのクレーム、負債、損失、損害、費用を賠償する。会社はまた、会社の普通株式実益所有者を代表する銀行、マネージャー、他の委託者、代理人、受託者が会社の普通株式実益所有者に書類を提出し、これらの実益所有者から投票指示を得るための費用を精算する。私たちの役員や管理者も電話、ファックス、郵送、インターネットあるいは直接依頼書を募集することができます。彼らは代理人を誘致するために追加的な報酬を得ないだろう。

Q:     誰か私の質問に答えてくれませんか。

答え：提案に何か質問があれば、または依頼書または添付依頼書の他のコピーが必要な場合は、ご連絡ください

マイケル·G·マゼリー社長

GX買収会社II

アメリカ一三二五番街、二十八階

ニューヨーク、ニューヨーク10019

Tel: (212) 616-3700

メール：michael.maselli@trimarancapital.com

私たちの代表弁護士に連絡することもできます

翌日ソダリ有限責任会社は

ル·ドロー333南5階

コネチカット州スタンフォード，06902

Tel: (800) 662-5200 (toll-free) or

(203)658-9400(銀行と仲介人がコレクトコール可能)

電子メール：GXII.info@investor.morrowsodali.com

タイムリーな納品のために、私たちの株主は特別会議までに5営業日以内に材料を要求しなければなりません。

“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節の説明に従って、米国証券取引委員会に提出された文書から、私たちに関するより多くの情報を得ることもできます

GX Aクラスの株を償還しようとする場合、償還を要求する手紙を送り、特別会議の開催前の少なくとも2営業日前にあなたの株式(実物または電子方式で)を私たちの譲渡代理に渡す必要があります。株の償還や交付に何かご質問がございましたら、ご連絡ください

大陸株式譲渡信託会社

道富銀行1号、30階

ニューヨーク、ニューヨーク10004

差出人：マーク·ジンキン

メール：mzimkin@Continental alstock.com

リスク要因

私たちが2022年3月25日にアメリカ証券取引委員会に提出した10-Kフォーム年次報告、2022年5月16日、2022年8月11日、2022年11月9日にアメリカ証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告に記載されているすべてのリスク、および私たちが私たちの証券に投資することを決定する前にアメリカ証券取引委員会に提出された他の報告書に記載されているすべてのリスクを慎重に考慮しなければなりません。また、以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があり、あるいは清算に直面する可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。上述した文書および以下の文書に記載されているリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではない。私たちは意識していないか、あるいは現在重要ではないと考えている追加的なリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を与えたり、私たちの清算につながる重要な要素になる可能性もあります。

延期が私たちが業務統合を完了できるようにする保証はない。

承認延期は多くの危険に関連している。延期が承認されても、当社は取引が延長された終了日までに完了する保証はありません。私たちがどのような業務統合を達成する能力は様々な要素に依存しており、その多くの要素は私たちがコントロールできない。延期が承認されれば、会社は株主の取引の承認を求める見通しだ。私たちは、株主に憲章改正案に関連する株を償還する機会を提供することを要求され、任意の株主が取引を承認したときに再び株主に償還権を提供することが要求される。延期と取引投票に関連した私たちが単独の償還期間を持っているという事実はこのようなリスクを悪化させるかもしれない。償還要約や清算に関連しない限り、我々の株主は、公開市場で私たちの株を売却しない限り、彼らの投資を回収できないかもしれない。私たちの株価は変動するかもしれませんし、株主が有利な価格で私たちの株を売却できる保証はありません。あるいは全然できません。

GXは、指定された時間内に予備業務統合を完了することができない可能性があり、この場合、それはすべての業務を停止するが、清算目的は除外され、GX A類株式を償還して清算することができ、この場合、GX公衆株主は1株10.00ドルプラス課税信託利息のみを得ることができ、または場合によってはこの金額を下回る場合があり、GX共通株式証は満期になる。

GX既存の規約では、GXは2023年3月22日までに予備業務統合を完了しなければならないと規定されている。GXは、その日までに適切な目標トラフィックを見つけることができず、(取引を含む)予備トラフィック統合を完了することができない可能性がある。GXが2023年3月22日までに初期業務統合を完了しなかった場合、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早くGX A類株を償還するが、償還期間は10営業日以下であり、GX A類株を償還し、償還価格は1株当たり現金で支払い、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含み、以前はGXに放出されて税金を支払わなかった(解散費用を支払う利息を引いて、最高10万ドル以下)。当時発行されたGX A類A類株式数を割ると、償還はGX公衆株主を株主とする権利を完全に消滅させ(更なる清算分配(あり)を得る権利を含む)、かつ(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く解散及び清算しなければならず、ただGXの残りの株主とGX取締役会の許可を得なければならず、そして各ケースの中でデラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定された義務の制限を受けなければならない。信託口座における収益は我々債権者の債権に支配される可能性があり，もしあれば，債権者の債権はGX A類株式保有者の債権よりも優先される可能性がある.GX清算の場合、GX公衆株主は1株10.00ドルしか受け取ることができないが、GXの株式引受権証(“GX公共株式承認証”)はGX公共単位からなるGX A類株式を購入する権利がある引受権証は無効になる。場合によっては, GX公共株主がGX公共株主の信託口座上の債権よりも優先的に債権者の債権を含む場合、GX公共株主はその株式を償還する際に1株当たり10.00ドル未満の収益を得ることができる。

オプション償還でGX A類株を償還することを選択していない公衆株主は、当社の解散及び清算に関連する1株当たり償還価格を得ることができ、オプション償還でそのGX A類株を償還することを選択した公衆株主に支払う1株当たり償還価格よりも低い。

憲章改正案提案が承認された場合、憲章改正案が発効し、オプション償還でそのGX A類株を償還することを選択した公衆株主は、1株当たり償還価格を取得し、現金形式で支払うことになり、(A)当時信託口座に入金された総金額を(B)当時発行されていたGX A類株式総数で割る(B)信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含めて、我々の税金を支払う(最大100，000ドルの利息を引いて解散費用を支払う)ことに相当する。この等の解散支出は、当社の解散及び清算について残りの公衆株主が徴収した1株当たりの償還価格を計算する際に計算され、定款改正提案が承認され、憲章改正が発効すれば、当社の解散及び清算について残りの公衆株主に支払う1株当たりの価格は、GX A類の株式を償還することを選択した公衆株主に支払う1株当たりの価格を下回る可能性がある。信託口座における収益は我々債権者の債権に支配される可能性があり，もしあれば，債権者の債権はGX A類株式保有者の債権よりも優先される可能性がある.

定款改正提案が承認され発効すれば、我々のGX公衆株主が大量の我々のGX A類株式に対して選択権償還権利を行使する能力は、我々の証券の流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。

GX公衆株主は、償還可能な現金と交換するために、当該公衆株主のGX A類A株の全部または一部を償還することを当社に要求することができる。GX公衆株主が我々のGX A類株を大量に償還権を行使する能力は、GX A類株の流動資金に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、1株当たりの市価がオプションの償還でそのGX A類株を償還することを選択したGX公衆株主に支払われた1株当たり償還価格よりも高くても、GX A類株を売却することができない可能性があります。

提案されたターゲット会社との取引が、ある米国または外国の法律または法規に基づいて規制機関の審査または承認を必要とする可能性がある場合、GXは、いくつかの潜在的なターゲット企業との初期業務統合を達成できない可能性がある。

いくつかの米国または外国の法律または法規によると、いくつかの買収または業務合併は、規制機関の審査または承認を受ける可能性があり、これは、そのような買収または業務合併が延期されたり、最終的に禁止されたりする可能性がある。規制部門の承認または承認を得ていない場合、または審査プロセスがGXとの初期トラフィック統合の完了を許可する期間を超えた場合、GXは、ターゲットとのビジネス統合を完了できない可能性がある。

米国では、他の事項を除いて、米国連邦通信法は、外国人個人、政府、会社が放送会社、公共事業者、または航空放送局の所有者が指定された割合を超える株式を所有することを禁止している。また、米国の法律は現在、外資がアメリカ航空会社の所有権を持つことを制限している。競争に影響を与える可能性のある合併は、法務省と連邦貿易委員会(“CFIUS”)のいくつかの申請および審査を必要とする可能性があり、国家安全に影響を与える可能性のある投資や買収もCFIUSの審査を受ける必要がある。

CFIUSは、このような取引が米国の国家安全に及ぼす影響を決定するために、外国人の米国への直接または間接投資に関するいくつかの取引を審査する部門間委員会である。他の事項を除いて、CFIUSはある外国投資家に強制的な申告を要求し、このような申告に関連する届出費用を受け取り、投資各方面が自発的に申告しないことを選択した場合、外国のアメリカ会社への直接と間接投資に対する国家安全審査を自ら開始する権利がある。米国外国投資委員会が投資が国家安全を脅かすと認定した場合、米国外国投資委員会は、その投資に制限を加えたり、総裁に投資を禁止および/または撤回することを提案する権利がある。CFIUSが買収または投資取引を審査する管轄権を持っているかどうかは、他の要素を除いて、取引の性質および構造、当事者の国籍、実益所有権権益のレベル、および関連する任意の情報または管理権利の性質に依存する。

その最初の業務統合については、GXは、自発的にCFIUS審査を提出するか、または取引完了前または後にCFIUSを提出せずに取引を継続し、CFIUS介入のリスクを冒すことを決定する可能性がある。CFIUSは、そのような初期トラフィック統合を阻止または延期するか、またはそのような初期トラフィック統合に条件を適用することを決定することができ、これは、GXがそのような初期トラフィック統合を完了することを延期または阻止する可能性がある。

米国以外では、法律または法規は、GXが司法管轄区域に登録または事業運営を有する潜在的なターゲット会社と業務合併を完了する能力に影響を与える可能性があり、これらの会社は、国家安全考慮、規制された業界(電気通信を含む)、または国家文化または遺産に関連する業務に関与する可能性がある。

米国および外国の規制機関は、通常、当事者が取引を完了する能力を拒否する権利があるか、または特定の条項および条件で取引を承認する権利があり、これらの条項および条件は、私たちまたはターゲット企業が受け入れられない可能性がある。この場合、GXは潜在的な目標との取引を完了できない可能性がある。

これらの異なる制限により、GXが初期トラフィック統合を完了する潜在的なターゲットプールが制限される可能性があり、GXは、他の類似した所有権問題のないSPACとの競争において悪影響を受ける可能性がある。しかも、政府の検討過程は長いかもしれない。GXが初期業務統合を完了する時間は限られているため，GXが必要な時間帯に任意の必要な承認を得ることができなければ，GXの清算が必要となる可能性がある.GX清算の場合、GX公衆株主は1株当たり10.00ドルしか得られない可能性があり、GX引受権証(“GX公共株式承認証”と“GX創立者株式承認証”、総称して“GX株式承認証”)は満期になる。これはまた、ターゲット企業への任意の潜在的な投資機会を失うことと、生成されたエンティティ(“合併会社”)の任意の価格増加によって将来の投資収益を達成する機会を失うことになります。

ナスダックは、株主が憲章改正案の提案を承認した後、私たちの証券をその取引所から退市する可能性があり、これは、投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加的な取引制限を受けることができるかもしれない。

GX A類株はナスダックで看板取引されている。特別会議の後、私たちはナスダックの継続上場要求を遵守して、私たちの証券のナスダックへの上場を維持する必要があるかもしれない。以下の場合、ナスダックは、発行者証券に関するストップトオフおよび退市手続きを直ちに開始することを考慮する

•        その世界平均総時価が50，000，000ドル未満、または公開保有株の世界平均総時価が40，000，000ドル未満であり、それぞれ30取引日連続している(取締役、上級管理職またはその直系親族および発行者流通株の10%以上を保有する他の集中保有者が保有する株は含まれていない)

•        公衆株主の総数は300人以下である(登録されている株主以外の利益株主を含むが、取締役、高級管理者またはその直系親族および当該発行者流通株の10%以上を保有する他の集中所有者は含まれていない)

•        株主総数は1，200株(登録株主を除く実益株主を含む)未満であり、最近12ヶ月の毎月の平均取引量は100，000株未満である；または

•        公開保有株式数は600，000株以下であり、取引単位が100株未満であれば、この要求を比例的に低下させることを前提としている(取締役、高級管理者又はその直系親族が保有する株式、及び当該発行者流通株の10%以上の他の集中所有者が保有する株式は含まれていない)。

特別総会及びいかなる関連株主がGX A類株を償還した後、GX A類株はナスダックの継続上場のいかなる要求を満たすことができることを保証することはできません。もし私たちの証券がナスダックの継続上場の要求に合わなければ、ナスダックは私たちの証券をその取引所から退市するかもしれない。

ナスダックが私たちの任意の証券をその取引所から退市し、別の全国的な証券取引所に上場できない場合、このような証券は場外取引市場でオファーされる可能性があると予想される。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

•        私たちの証券の市場オファーは限られています

•        証券の流動性が減少しています

•        GX A類株を“細価格株”と決定することは、GX A類株を取引するブローカーにより厳しい規則を遵守することを要求し、私たちの証券二級取引市場の取引活動を減少させる可能性がある

•        ニュースとアナリストの報道の数は限られている

•        将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下する。

1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。この法規によると、GX A類株は担保証券になる資格がある。各州は担保証券の販売を規制することが禁止されているにもかかわらず、連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており、詐欺活動が発見された場合、各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。特定の目的の買収会社によって発行された証券の売却を禁止または制限するためにこれらの権力を使用していた州があるかどうかはわからないが、一部の州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持ち、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用して、その州の空白小切手会社の証券販売を阻害する可能性がある。また、私たちがナスダックに上場しなくなった場合、この法規によると、私たちの証券は担保証券の資格を満たしていないことになり、私たちが証券を提供する州ごとに規制されることになります。

“投資会社法”の場合、私たちは投資会社とみなされ、初期業務合併を完了する努力を放棄され、清算会社に要求される可能性がある。GXが投資会社とみなされる可能性のあるリスクを低減するために、私たちの指示によると、2023年2月6日、受託者は、GXが初期業務組合または清算を完了するまで、信託口座内の資金を現金形式で保有している。したがって、GXは、信託口座内の証券を清算した後、GXが信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得る可能性があり、これにより、GX公衆株主がGXを償還または清算する際に得られるドル金額を減少させることができる。

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、我々のようなSPACが投資会社法とその規制によって規制される可能性がある場合に関連する提案された規則を発表した。“投資会社法”第3(A)(1)(A)節の“投資会社”の定義によると、SPACルール提案はこのような会社に安全港を提供し、SPACがある基準を満たすことを前提としている。提案された避難港の期限制限を遵守するために、空間諮問委員会は、空間委員会への取引を宣言し、完了する限られた時間があるだろう。具体的には，安全港を守るために，SPACルールはSPACに8−Kフォームの報告書の提出を要求し，目標会社と合意し，同社の初公募終了後18カ月以内に予備業務統合を行うことを発表した。このSPACは、会社の初公募株終了後24ヶ月以内にその予備業務統合を完了することを要求される。

現在、投資会社法がSPACに適用されているかどうかは、私たちのような会社を含めて、当社の初公募株終了後18ヶ月以内に業務統合が完了していないか、あるいはその日から24ヶ月以内に初期業務統合が完了していないかには、現在不確実性があります。吾等は当社の初公募終了後18ヶ月以内に業務合併が完了していないことに等しく、当社がその日から24ヶ月以内に予備業務合併を完了できることを保証することはできません。したがって、私たちは未登録の投資会社として運営されてきたと主張する人がいるかもしれない。“投資会社法”によれば、投資会社とされていれば、最初の業務合併を完了する努力を放棄され、清算を要求される可能性があります

もし私たちが清算を要求されれば、私たちの投資家は後続の運営業務で株式を持つメリットを実現できなくなり、このような取引後に私たちの株式と権利証の潜在的な価値の増加を含めて、私たちの権利証は満期になります。

また、会社初公募が終了して24ヶ月になる前であっても、投資会社とみなされる可能性があります。信託口座内の資金が短期米国政府証券またはこのような証券に専門的に投資されている通貨市場基金で保有されている期間が長いほど、24ヶ月の記念日前であっても、未登録投資会社のリスクが大きくなるとみなされ、この場合、清算を要求される可能性がある。GX初公募後、信託口座内の資金は、期限185日以下の米国政府国債を保有するか、通貨市場基金の形で保有し、米国政府国債のみに投資し、“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たしている。しかしながら、GXが登録されていない投資会社とみなされるリスク(投資会社法第3(A)(1)(A)条による主観テストを含む)を低減するために、投資会社法の規制を受け、我々の指示に基づいて、大陸株式譲渡·信託会社(信託口座の受託者)は、2023年2月6日に信託口座に保有する米国政府国庫債務または通貨市場基金を清算し、GXが初期業務合併またはその清算を完了するまで現金形式で信託口座内のすべての資金を保有している。信託口座中の金額を現金に清算した後、GXは信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得る可能性が高い。しかしながら、以前信託口座から保有されていた資金から稼いだ利息は、その税金(あれば)およびいくつかの許可された他の費用を支払うためにGXに解放されることができる。その結果は, 任意の清算信託口座に保有されている証券を、その後、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有する決定は、GX公共株主がGXを償還または清算する際に得られるドル金額を減少させる。

GXが投資会社とみなされる可能性がある場合、GXは清算を要求される可能性がある。

第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、GX公共株主が受け取った1株当たり償還金額は1株10.00ドルを下回る可能性がある。

私たちはこのような資金を第三者の請求から保護できないかもしれない信託口座に資金を入金する。私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、および他のエンティティが私たちと合意を実行し、GX公共株主の利益のために信託口座に保有する任意の資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求め、求めているが、これらの当事者は、そのような合意に署名または実行していないかもしれないし、またはそのような合意を実行しても、詐欺的誘引、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および放棄された実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止されない可能性がある。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理職は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。私たちの独立公認会計士事務所Marcum LLPと今回発行された引受業者は、私たちと合意した合意を実行せず、信託口座に保有する資金に対するこのようなクレームを放棄します。

免除の実行を拒否する第三者を採用することが可能であり、例えば、特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている経営陣や、免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合などがある。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。GX A類株式を償還する際には、吾等が指定された時間内に取引を完了できなかった場合、又は当該等の取引に関する償還権を行使した場合、吾等は免除されていない債権者について償還後10年以内に吾等に提出する可能性のある債権について弁済しなければならない。したがって、これらの債権者の債権により、GX公共株主が受信した1株当たり償還金額は、信託口座が最初に保有していた1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある。この通信契約によると、保険者は第三者が本募集説明書にいかなるクレームを出しても、保険者は吾などに対して法的責任を負うことに同意する

(I)公開株式1株当たり10.00ドルおよび(Ii)信託口座清算日信託口座に保有されている1株当たりの実際の公開株式金額が、信託資産価値の減少、納付すべき税金の減算により1株当たり10.00ドル以下である場合、我々が提供するサービスまたは我々に販売されている製品、またはそれと書面意向書、秘密保持協定または同様の契約または業務合併契約を締結している期待対象企業は、信託口座内の資金額を以下の低い者に減少させる。しかし、このような責任は、信託口座に保有されている資金を放棄する任意およびすべての権利を実行する第三者または潜在的なターゲット企業の任意のクレーム(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)には適用されず、今回発行された引受業者が特定の債務(証券法下の債務を含む)について提出したいかなる賠償要求にも適用されない。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産が当社の証券だと考えています。したがって、提案国はこのような義務を履行することはあまり不可能だ。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません。

GXが企業合併や他の株主投票で株を償還すれば、GXに新たな1%の米国連邦消費税が徴収される可能性があり、これにより、株主はその株を提出して償還する権利がある(“償還事件”)。

2022年8月16日、“2022年インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名した。IR法案は、他の事項を除いて、上場国内(すなわち米国)のある株の買い戻し(償還を含む)に1%の米国連邦消費税を徴収することを規定している。外国上場企業とその特定の国内子会社。

消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。財務省は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するために、法規や他の指導意見の提供を許可されている。この点で、2022年12月27日、財務省と国税局は、消費税適用に関する提案条例を発表し、納税者がこれらの提案条例を発行する前に依存できるいくつかの規則(“通知”)を記述する通知を発表した。

2022年12月31日以降に発生する償還活動に関連する任意の償還またはその他の買い戻しには消費税を支払う必要がある場合があります。ただし、通知に規定されている規則によると、会社清算に関する償還は消費税を納付してはならない。GXがどの程度償還活動について消費税を徴収すべきかは、(I)償還活動に関連する償還及び購入の公平な時価、(Ii)業務合併の構造、(Iii)業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は償還活動とは無関係であるが業務合併の同一課税年度内に発行される他の発行)及び(Iv)法規の内容及び庫務署の他の未来指針を含む複数の要素に依存する。さらに、消費税は、償還所有者によって支払うのではなく、GXによって支払われるので、消費税を支払う必要があるメカニズムはまだ決定されていない。上記のことは、業務統合を完了するための手元の現金の減少、およびGXが業務統合(取引を含む)を完了する能力の低下をもたらす可能性がある。

GXおよびその取締役は、挑戦取引を含む、要求、クレーム、訴訟、および他の法的手続きの影響を受けているか、または取引の完了を阻止すること、または予期される時間枠内での有効化を含む不利な結果をもたらす可能性がある。

提案されたような取引は、GX株主がGX取締役会に提出した要求を含む、要求、訴訟、または他の法的手続きの影響を受けることが多く、登録声明に漏れていると言われている重要な情報の開示を要求する。GXおよびその取締役は、挑戦取引を含む要求、クレーム、訴訟、および他の法的手続きの影響を受けているか、または将来的に影響を受ける可能性がある。このような要求、クレーム、訴訟、法的手続き自体は不確実であり、その結果も肯定的に予測することはできない。このような法的手続きにおける不利な結果，及び弁護の費用と努力は，勝訴しても可能である

法律費用、管理職或いはその他の人員の分流或いは気晴らし、マイナス宣伝などの要素によりGX或いはNioCorpに不利な影響を与える。さらに、1つまたは複数の法的手続きの解決は、将来的にGXまたはNioCorpの業務、財務状態、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある名声損害、責任、罰、制裁および判決、同意法令または命令をもたらす可能性がある。

GX取締役会は、GXの仮定株主が2022年11月21日に提出した要求(“要求”)を受け取り、このような取引に関連して提出された共同依頼書/目論見書は重大な誤解性を有し、及び/又は当該等の取引に関する重大な資料を見落としていることを指す。この要求は、登録説明の修正案または補編で訂正開示を発表することを求めている。改正案はそれぞれ2022年12月22日、2023年1月17日、2023年1月31日、2023年2月6日に米国証券取引委員会に提出された。

会社株主特別総会

一般情報

我々は、2023年3月20日に開催された株主特別会議及びその任意の延期又は延期時に使用するための取締役会募集依頼書の一部として、この依頼書を株主に提供する。この依頼書は2023年2月10日頃に初めて私たちの株主に提出されました。本依頼書は、特別会議での投票または指示を可能にするために、あなたが知る必要がある情報を提供します。

当社は特別会議を随時廃止し、株主に定款改正案を提出または実行しない権利を保持しています。

特別会議の日時と場所

今回の特別会議は2023年3月20日東部時間午前10：30にインターネット中継で独占的に開催され、サイトはhttps：//www.cstproxy.com/gx 2/ext2023。仮想会議に参加するためには、GXレコードの株主は、あなたのエージェントカードに含まれる16ビットの制御番号またはあなたのエージェント材料と共に提供される説明(適用される場合)、または仲介人、銀行または他の指定された人からエージェントテーブルを取得する必要があります。特別テーマ会議のネット中継は東部時間の午前10時30分に時間通りに開始される。GX株主が開始時間前に特別会議に参加することを奨励する。仮想会議へのアクセスや会議中に何か困難があった場合は、仮想会議ログインページで発表されるテクニカルサポート電話に電話してください。

投票権を記録する

もしあなたが2023年1月24日、つまり特別会議の記録日の終値に私たちの普通株式を持っているなら、あなたは特別会議で投票するか直接投票する権利があるだろう。あなたは日付の終値を記録する時に持っているすべての私たちの普通株に一票を投じる権利があります。あなたの株式が“ストリート名”または保証金口座または同様の口座で保有されている場合、あなたはあなたの実益所有株に関連する票が正しく計算されることを確実にするために、マネージャー、銀行、または他の世代の有名人に連絡しなければなりません。記録日には，会社は37，500，000株が普通株を発行しており，そのうち30，000，000株はGX A類株，7，500，000株は保険者が保有している株式である。

特別会議で提案された法定人数と所要票

有効な会議を開くにはGX株主の定足数を達成する必要がある。GX発行および発行された普通株式の多数の投票権を持ち、特別会議で投票する権利のある所持者が自ら出席したり、被委員会代表が出席したりすれば、特別会議に出席する定足数は定足数に達する。特別会議の定足数を決定する場合、棄権票と中間者反対票は出席とみなされるだろう。

定款改正案の承認には，GX普通株流通株の保有者の少なくとも65%が特別会議で賛成票(仮想または委託代表)を投票し，これについて投票し，カテゴリとして一緒に投票する権利がある。したがって、会社の株主は代表や特別会議で投票せず、棄権したり、仲介人が憲章改正案について投票しなかったりして、いずれも憲章改正案に反対する投票と同じ効力を持つだろう。

会社の株主に推薦する

我々の取締役会は、特別会議で提出される憲章改正案が会社と我々の株主の利益に最も合致すると考え、その株主がその提案に賛成票を投じることを一致して提案する。

マネージャーは投票権と棄権票を持っていません

各種国·地域証券取引所の規則によると、あなたの仲介人、銀行又は他の指定された人は、あなたの仲介人、銀行又は他の指定された人が提供する情報及び手続きに基づいてどのように投票するかの指示を提供しない限り、非適宜事項についてあなたの株式に投票することができない。私たちは、私たちの株主に提出された提案は情状酌量ではないと考えられるので、あなたのマネージャー、銀行、あるいは

あなたの指示がなければ、他の指名者たちはあなたの株に投票することができません。もしあなたがあなたの代理人と一緒に指示を提供しない場合、あなたの仲介人、銀行、または他の代理人はエージェントカードを提出して、それがあなたの株に投票しないことを明確に示すことができます；このような仲介人、銀行または代理人があなたの株に投票していないことを示す指示は“仲介人が投票しない”と呼ばれます

確定定足数については、棄権は出席とみなされるが、憲章改正案に反対する投票と同様の効果がある。仲介人の非投票は憲章改正案に反対票を投じる効果があるだろう。

あなたの株を投票で採決する

あなたがあなたの名義で持っているすべての私たちの普通株は、特別会議の提案に一票を投じる権利があります。あなたの1枚以上の代行カードはあなたが持っている私たちの普通株の株式数を示しています。

•        特別会議の前に、記入、サイン、日付を明記し、事前記入先の郵便料金支払封筒の依頼カードを返送することで、あなたの株に投票することができます。あなたがブローカー、銀行、または他の世代の有名人を通じてあなたの“ストリート名”株を持っている場合、あなたはあなたの株式が特別会議で代表と投票を受けることを確実にするために、マネージャー、銀行、または他の世代の有名人があなたに提供した説明に従う必要があります。もしあなたがエージェントカードで投票すれば、あなたの“エージェント”は、その名前がエージェントカードにリストされ、あなたのエージェントカード上の指示に従って投票します。もしあなたが依頼カードに署名して返却した場合、あなたの株をどのように投票するかは説明されていません。あなたの普通株は私たちの取締役会の提案に従って投票します。私たちの委員会は憲章改正案に賛成票を投じることを提案した。

•        以前に上記のような依頼書を提出して投票しても、仮想特別会議に参加して特別会議中に投票することができます。しかし、もしあなたの普通株式があなたのマネージャー、銀行または他の代理人の名義で持っている場合、あなたはマネージャー、銀行または他の代理人から依頼書を得なければならない。これは私たちがブローカー、銀行、または有名人があなたの普通株式に投票していないことを決定することができる唯一の方法だ。

ご依頼書を撤回します

依頼書を提供する場合、特別会議の前の任意の時間に、または会議で次のいずれかの操作を実行することによって、依頼書を取り消すことができます

•        あなたは次の日に別の代行カードを送ることができます

•        Michael G.Maselliに電話で通知したり、michael.maselli@trimarancapital.comに電子メールを送ったり、Michael G.Maselliに書面で通知したり、住所はNew York 10019、住所はアメリカ第1325通りで、特別会議が開催される前にMichael G.Maselliに受信しなければなりません

•        上述したように、仮想特別会議に参加し、依頼書を撤回し、特別会議中に投票することができます。

特別会議で他の事項を提出してはならない

特別会議はただ憲章改正案の承認問題を審議するために開催された。我々の付例によれば，特別会議の開催に関連するプログラム事項を除いて，本依頼書が特別会議通知に含まれていない場合には，特別会議では何も考慮してはならない.

誰が投票についての質問に答えることができますか

もしあなたが私たちの普通株にどのように投票するか、または直接投票することに問題があれば、あなたはMorrow Sodali、私たちの代理弁護士、電話番号：(800)662-5200に電話することができます。銀行とブローカーはコレクトコールをかけることができます：(203)658-9400

償還権

我々の現在の定款によると、我々の公衆株主は、定款改正案の承認後に彼らのGX A類株を償還する機会があり、1株当たりの価格は現金で支払い、当時信託口座に保管されていた会社に発行されていなかった利息総額を当時発行されたGX A類株の数で割ることに相当する(これに関連するGX A類株の償還が会社の有形資産純額が5，000，001ドルを下回ることはない)。

もしあなたの償還要求が適切に提出され、憲章修正案が承認された場合、これらの株式は発行を停止し、その金額を獲得する権利のみを代表するだろう。説明のため、信託口座における2023年2月6日の約304，391，927ドルの資金から、1株当たり償還価格は約10.14ドルと推定される。

あなたの償還権を行使するために、あなたは：

•        米国東部時間2023年3月16日午後5時前(特別会議の2営業日前)に、当社の譲渡代理会社大陸株式譲渡信託会社に書面を提出し、現金と交換するためにGX A類株を償還することを要求しました。住所は以下の通りです

大陸株式譲渡信託会社
道富銀行1号、30階
ニューヨーク、ニューヨーク10004
マーク·ジンキンは
メール：mzimkin@Continental alstock.com

および

•        特別会議の少なくとも2営業日前に、DTCを介してあなたのGX A類株を実物または電子的に私たちの譲渡エージェントに渡します。償還権の行使を求め，実物証明書を交付する株主を選択するには，譲渡エージェントから実物証明書を取得するのに十分な時間を割り当て，十分な時間を割り当てて交付すべきである.我々の理解では，株主は一般に少なくとも2週間の時間を割り当てて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.しかし、私たちはこの過程について何の統制もなく、2週間以上かかるかもしれない。“街頭名義”で株を持つ株主は、株式を電子的に認証または交付するために、彼らのマネージャー、銀行または他の指定された人と協調しなければならない。上記のように書面請求を提出してGX A類株を渡していなければ、あなたの株は償還されません。

いずれの償還要求が提出されると、償還要求を行使する最終期限(および譲渡エージェントに株式を提出する)の締め切りまで随時撤回することができ、その後、憲章改正案について採決されるまで当社の同意を得ることができる。もしあなたがあなたの株式を私たちの譲渡代理に渡して償還し、所定の時間内にあなたの償還権利を行使しないことを決定した場合、私たちの譲渡代理はあなたの株式を返却することを要求することができます(実物または電子方式で)。上に記載された電話番号や住所で私たちの振込代理に連絡して、このような要求をすることができます。

償還権を行使する前に、株主は私たちの普通株の市場価格を確認しなければならない。1株当たりの市場価格が償還価格よりも高ければ、彼らは公開市場で普通株を売ることが償還権を行使するよりも高い収益を得る可能性があるからだ。あなたが株式を売却したい時、私たちの普通株は十分な流動性がないかもしれないので、一株の市場価格が上記の償還価格より高くても、公開市場であなたの普通株を売ることができることを保証することはできません。

償還権を行使して償還が完了した場合、あなたが持っている普通株は流通を停止し、信託口座に入金された総金額を比例的に受け取る権利だけを表します。あなたはこれ以上これらの株式を所有しなくなり、会社の未来の成長に参加する権利もなく、あるいは会社の未来の成長にいかなる利益も持つことになるだろう。あなたがこの株を適切かつタイムリーに償還することを要求した時だけ、あなたは現金を得る権利がある。

憲章改正案が承認されず、2023年3月22日までに予備業務統合が完了していない場合(法律の要求により制限されている)、私たちの信託口座の解散と清算を要求され、その口座に当時残っていた資金をGX公共株主に返却することが要求され、普通株式を購入した引受権証が満期になります。発行済単位の保有者は，GX A類株に対して償還権を行使する前に，関連するGX A類株と公開株式証を分離しなければならない.

個人名義で登録された単位を持っている場合は、このような単位の証明書を大陸株式譲渡信託会社に提出し、書面指示を添付して、このような単位をGX A類株式と公共株式証に分類しなければなりません。これは、GX Aクラス株が単位から分離された後にGX Aクラス株の償還権を行使できるように、公開株式を返送することを可能にするために、十分な時間前に完了しなければならない。

ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人があなたの単位を持っている場合、あなたは指定された人にあなたの単位を分離するように指示しなければなりません。あなたの指名者はファックスで大陸株式譲渡信託会社に書面指示を送らなければなりません。このような書面指示には，分割する単位数と，そのような単位を持つ被抽出者が含まれていなければならないあなたの著名人はまた、DTCの受託者(DWAC)システムでの預金引き出し、関連部門の引き出し、および同等数のGX A類株式と公共株式証の預金を使用して、電子的に起動しなければなりません。これは、GX Aクラス株が単位から分離されたときに、GX Aクラス株に対する償還権を行使することを可能にするために、十分な時間を前に完了しなければならない。これは一般に同じ営業日に電子的に行われますが、分離を完了するために少なくとも1つの完全な平日を残しなければなりません。もしあなたがGX Aクラス株の分離に間に合わなかったら、あなたはあなたの償還権を行使できないかもしれません。

“投資会社法”の適用性

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、我々のようなSPACが1940年に改正された“投資会社法”とその下の法規によって管轄される可能性があるSPACルール提案を発表した。“投資会社法”第3(A)(1)(A)節の“投資会社”の定義によると、SPACルール提案はこのような会社に安全港を提供し、SPACがある基準を満たすことを前提としている。提案された避難港の期限制限を遵守するために、空間諮問委員会は、空間委員会への取引を宣言し、完了する限られた時間があるだろう。具体的には，安全港を守るために，SPACルール提案は，会社の初公募株終了後24カ月以内に初期業務統合を完了することを要求する。

私たちが初めて株式を公募した後、信託口座内の資金は185日以下の期限の米国政府国庫券または通貨市場基金の形で保有され、米国債にのみ投資され、“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件に適合する。しかし、登録されていない投資会社とみなされるリスク(1940年投資会社法第3(A)(1)(A)条に基づく主観試験を含む)を低減するために、2023年2月6日、我々の指示に基づいて、大陸株式譲渡及び信託会社、信託口座の受託者は、信託口座に保有する米国政府証券又は通貨市場基金を清算し、現在、我々の最初の業務合併又は清算が完了するまで、信託口座のすべての資金を現金形式で保有している。したがって、このような清算の後、私たちは信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができ、これは、私たちの公衆株主が会社の任意の償還または清算時に得るドルの金額を減らすことになる。

憲章改正案

提案された憲章改正案は、当社の既存の定款を改正し、会社が業務統合を完了した日(“延期”)をさらに3ヶ月延長し、2023年3月22日(“現在終了日”)から2023年6月22日まで延長する(“延長終了日”)。憲章改正案は、初期業務合併に関連する潜在的償還と同様に、我々の15%以上のGX A類株の定款のさらなる改訂に関連する償還権利を制限する。提案修正された完全なテキストは、添付ファイルAとして本依頼書に添付されます。私たちは、すべての株主が、その条項をより完全に説明するために、提案改訂の全文を読むことを奨励します。株主の承認を得ても、我々の取締役会又は取締役は適宜決定権を保持し、憲章改正案を実施する修正書を提出せず、取締役会が後にそうすれば会社及びその株主の最適な利益に合致しないと判断した。

憲章改正案を提案する理由

同社はその定款を改正し、業務合併完了の締め切りを2023年3月22日から延長終了日に延長することを提案している。

憲章修正案は会社がより多くの時間を取引を完了させるために必須的だ。憲章改正案を承認することは延期を実行するための条件だ。

憲章改正案の提案が承認され、延期された場合、信託協定の条項に基づいて、(A)受託者が終了状(信託協定の条項に従って)又は(B)延長された終了日を受信するまで、信託口座は清算されない(償還完了を除く)。

憲章改正案の提案が承認されず、2023年3月22日までに業務統合が完了していない場合、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはGX A類株をできるだけ早く償還するが、10営業日以下でGX A類株を償還し、1株当たりの価格で現金で支払い、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む信託口座に保管されていた総額に相当し、その納税義務(100，000ドル未満)を支払うために会社に放出されていない。当時発行されたGX A類A類株式の数で割ると、償還は公衆株主を株主とする権利(更なる清算分配(あり)を得る権利を含む)、及び(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く解散及び清算しなければならないが、ただ当社の残りの株主及び当社の取締役会の承認を経なければならず、そして当社がデラウェア州法律に基づいて債権者債権について規定する義務及びその他の適用法律の規定を遵守しなければならない。信託口座における収益は我々債権者の債権に支配される可能性があり，もしあれば，債権者の債権はGX A類株式保有者の債権よりも優先される可能性がある.当社の引受権証には償還権や清算割当が存在せず、当社がその間に業務合併を完了できなかった場合、これらの株式承認証の満期は一文の価値もありません。

スポンサー？スポンサー

GXのスポンサーはデラウェア州の有限責任会社GXスポンサーII LLCです。発起人は現在750万株のGX方正株を持っている。スポンサーはクーパー·ルーサー有限責任会社(Jay R.Bloomが支配する実体)とDean C.Kehlerが支配しており、彼らはいずれもアメリカ人だ。Corbin ERISA Opportunity Fund，Ltd.，ACM Alameda Special Purpose Investment Fund II LPはいずれもケイマン諸島実体であり，保権者の非持株メンバーであり，合計約11.2%の権益を有している。

GXは、保証人に関連する上記の事実や関係自体が、CFIUSの審査を含む企業合併を規制審査するとは考えておらず、GXも、このような事実や関係のみに基づいてこのような審査を行うことが可能であれば、そのような業務合併が最終的に禁止されるとは考えていない。

しかし、企業合併が外国投資法規や外国投資委員会などの政府エンティティによる審査を含む規制審査·承認要求を受ける場合には、このような企業合併は延期または最終的に禁止される可能性がある。詳細は“Risk”というタイトルの部分を参照してください

要因-提案されたターゲット会社との取引が、いくつかの米国または外国の法律または法規に従って規制機関の審査または承認を必要とする可能性がある場合、GXは、いくつかの潜在的なターゲット企業との初期業務統合を達成できない可能性がある

承認に必要な投票

特別会議では、GX普通株流通株の少なくとも65%を保有し、この投票権を持つ保有者は憲章改正案を承認するために賛成票を投じなければならない。憲章改正案に反対票、棄権票、または賛成票を投じなかったことは、憲章改正案に反対する投票と同等の効力を持つだろう。

取締役会の提案

私たちの取締役会は一致して私たちの株主を提案します
憲章改正案に賛成票を投じた。

休会提案

休会提案が採択された場合、特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを許可し、依頼書のさらなる募集を可能にする。休会提案は、憲章改正案の承認に十分な投票数がない場合にのみ、私たちの株主に提出される。

休会の提案が承認されない結果

休会提案が私たちの株主の承認を得ていない場合、十分な投票数が支持されていない場合や憲章改正案の承認に関連している場合、私たちの取締役会は特別会議を遅くすることができない可能性があります。

承認に必要な投票

休会提案の承認には、GX A類株式流通株保有者が特別会議で多数の賛成票(仮想または委任代表)を投票し、これについて投票し、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある。したがって、他の方法で有効な定足数が決定された場合、株主が特別会議で代表またはオンライン投票を通過しなければ、休会提案に対するいかなる投票結果にも影響を与えない。棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、休会提案の結果に影響を与えない。

取締役会の提案

私たちの取締役会は一致して私たちの株主を提案します
休会提案に“賛成”を投票する。

その会社に関する情報

一般情報

GXは、デラウェア州法律に基づいて2020年9月24日に設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他の同様の業務合併(本委託書ではGXの“初期業務合併”と呼ぶ)を目的としている。GXは、初公募株とGX創業者株式承認証を売却して得られた現金、その株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使用して最初の業務統合を完成させる予定だ。

2021年3月22日，GXは3000万個のGX Public UnitsのIPOを完了した。各GX公共部門は1株のGX A類株式と1部のGX公開株式証の3分の1を償還することができ、1部の株式承認証所有者は1株11.50ドルでGX A類株式を購入する権利がある。GX公共部門は単位当たり10.00ドルで販売され、会社に300，000，000ドルの毛収入をもたらした。

初公募が終了すると同時に、GXは保証人への非公開販売合計5，666，667件のGX方正引受権証を完成し、株式承認証1部あたりの購入価格は1.50ドル、発生した毛収入は8，500，000ドルであった。

合計300，000，000ドル、IPOを含めて291，500，000ドル(5，000，000ドルの引受業者繰延割引を含む)とGX方正承認株式証を売却して得られた8，500，000ドルがあり、大陸株式譲渡と信託会社が受託者であるノースカロライナ州モルガン大通銀行の信託口座に入金されている。

私たちは初めて公募株の純収益を信託口座に入金し、依然として信託口座に入金し、利息を稼いでいる。2023年1月13日現在、信託口座には約303，560，016ドルがある。

当社保証人は、(A)業務合併を完了して保有する方正株式及びGX A類株式の償還権を放棄することに同意した。(B)当社が初公募終了後24ヶ月以内に業務合併を完了できなかった場合、その相手正株式の清算権を放棄し、(C)改正及び再予約された会社登録証明書の改訂を提案しない(I)当社の業務合併が完了していないときにそのGX A類株式100%の償還又は償還を許可するために、当社の義務の実質又は時間を修正すること、又は(Ii)株主権利又は初回合併前業務合併活動に関する任意の他の条文当社がGX A類株を償還する機会を公衆株主に提供し、そのいかなる改正も併せて提供しない限り。

初期業務合併を実現する

GXは現在何の業務にも従事しておらず，取引が完了するまで何の業務も従事していない.GXは信託口座に持っている現金を使って取引するつもりです。

証券の実益所有権

次の表は、2022年12月31日現在の我々普通株式の利益所有権に関する情報を示しており、これらの情報は、以下の者から取得した我々普通株の利益所有権に関する情報に基づいており、具体的には以下のとおりである

•        GX A類株の5%以上を保有する発行および流通株の実益所有者

•        GXのすべての現職幹部と役員は

•        取引終了後にGX役員または取締役になることが予想される

•        全体として、GXのすべての幹部と役員。

他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益が所有するすべての普通株式に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。

____________

(1)別の説明がない限り，以下の各エンティティまたは個人の営業住所はC/o GX Acquisition Corp.II，アドレスはNew York，New York，NY 10019，第1325 Avenue of the Americaである.

(2)に示す資本は、B類普通株に分類されたGX方正株式のみを含む。定款改訂提案及び取引所予想者を除いて、当該等の株式は初期業務合併時に一対一の原則で自動的にGX A類株式に変換され、調整することができる。

(3)保証人は当該等の株式の記録保持者である.Jay R.Bloomによって制御されるエンティティ·クーパーRoad、LLCとGX連合の会長兼CEO Dean C.Kehlerは保権者の管理メンバーであり、したがって、BloomさんとKehlerさんは保権者が保有するGX Aクラスの株式に対して投票権と投資の裁量権を有し、共有保権者が直接保有するGX Aクラスの株式の実益所有権とみなされる可能性があります。これらのエンティティまたは個人の各々は、株式を申告する任意の実益所有権を直接または間接的に放棄しないが、彼らがその中で任意の金銭的利益を有する可能性がある範囲は除外される。

(4)上記者はいずれも保険者の権益を持っている.彼らが直接または間接的に所有する可能性のある任意の金銭的利益を除いて、上記の者は、株式を申告する任意の実益所有権を放棄する。

(5)2022年2月2日にそれぞれ米国証券取引委員会に提出された付表13 G/Aに基づいて、上場するGX A類株は、リンデン資本有限会社、バミューダ有限責任組合企業(以下、リンデン資本と略す)及び1つ以上の独立して管理する口座が所有する。リンデンGP LLCはデラウェア州の有限責任会社で、リンデン資本の一般パートナーである

Linden Advisors LP(“Linden Advisors”)は、Linden Capitalの投資マネージャーであり、口座を管理する取引コンサルタントや投資コンサルタントでもある。蕭敏Wongさんはリンデン顧問とリンデンGPの主要な所有者と制御者である。リンデン顧問とWongさんは、2021年12月31日現在、それぞれ1，500，000株の実益所有者とみなされています。この金額には，リンデン資本が保有する1，408，717株と単独管理口座が保有する91，283株が含まれている。リンデン資本の主な営業住所はビクトリア広場、ビクトリア通り31番地、ハミルトンHM10、バミューダです。リンデン顧問、リンデンGPと蕭敏Wongのそれぞれの主要業務住所はニューヨークマディソン通り590号15階、New York 10022。

(6)2022年1月14日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Gによれば、上場したGX A類株は、マイグニータ金融有限責任会社(以下、マイグニータ金融と略す)と1つ以上の独立して管理する口座(すなわち、マイグニータ基金)とが所有する。Magnetar FinancialはMagnetar Fundsの投資コンサルタントを務めているため、Magnetar FinancialはMagnetar Fundsアカウントが持つ株式に対して投票権と投資権を行使する。Magnetar Capital Partners LP(“Magnetar Capital Partners”)はMagnetar Financialの唯一のメンバーと親会社である。超新星管理有限責任会社(“超新星管理”)はMagnetar Capital Partnersの一般パートナーである。超新星管理会社のマネージャーはアレック·N·リトヴィッツです。Magnetar Financial、Magnetar Capital Partners、超新星管理会社、アレック·N·リトヴィッツの主な業務住所はイリノイ州エバンストン·オーリントン通り1603号13階、〒60201。

(7)2022年2月14日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Gによれば、上場したGX A類株は、ニューヨーク西46街55号、郵便番号10036に位置するデラウェア州有限組合企業Fir Tree Capital Management LPが所有しており、このように保有している株式に対して唯一の投票権と処分権を有する。

(8)2021年12月14日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/Aによれば、上場したGX A類株は、Atalaya特別目的投資ファンドII LP(GX公共単位関連株1，180，500株を保有)、Corbin ERISA Opportunity Fund，Ltd.(GX公共単位関連株433，650株を保有)とCorbin Opportunity Fund，L.P.(GX公共単位関連株185，850株を保有)が直接保有する。Atalaya Capital Management LP(“ACM”)は、ASPIF IIの投資マネージャーであり、ASPIF IIが保有するすべての株式の売却を投票して指導する権利がある。Corbin Capital Partners，L.P.(“CCP”)はCEOFとCOFの投資マネージャーであり、CEOFとCOFが保有するすべての株式の処分を投票して指導する権利がある。Corbin Capital Partners GP，LLC(“Corbin GP”)およびCorbin Capital Partners，L.P.(“CCP”)はそれぞれGX Public Units関連619，500株の実益所有者と見なすことができ，この金額は(I)COOF実益が持つ433，650株関連単位，(Ii)がCOF実益が持つ185，850株関連単位を含む.ASPIF II、ACM、CEOF、Corbin GP、CCPとCOFは同法第13 d-5条で定義されたように、1，800，000株の総数に関連するグループのメンバーと見なすことができる。ASPIF IIとACMの主要業務事務所の住所はいずれもOne Rockefeller Plaza，New York，NY 10020である.CEOF、Corbin GP、CCPG、CCP、COFの主要業務オフィスの住所はニューヨークマディソン通り590号、31階、NY 10022です。

貯蔵業者に書類を渡す

米国証券取引委員会の規則によると、吾らと吾らが雇用されて株主に通信を配信する事業者は、住所が同じ2名以上の株主に吾等が株主に提出する年報と依頼書を1部ずつ配信することを許可されている。書面又は口頭の要求に応じて、吾等は、株主に単独の年次報告写しを送付するか、又はいずれかの共有アドレスの株主に依頼書を送付し、各文書の写しが当該住所に交付され、当該等の文書の個別コピーを受信することを希望する。このような文書を複数受け取った株主は、将来的にそのような文書の単一コピーを渡すことを要求することもできる。私たちの株主はこのような文書を複数受け取った後、将来的にこのような文書を納品することを要求するかもしれません。私たちの株主は、New York New York 10019 28階、または6163700に電話したり、特別会議の前に受信しなければならない要求を通知したりすることができます。

譲渡代理と登録員

私たちの証券の譲渡代理は大陸証券譲渡信託会社です。

株主提案書を提出する

当社の取締役会は、特別会議またはそのいかなる延期または延期の前に提出される可能性があることを知りません。デラウェア州の法律によると、株主への特別会議通知に規定されている事務のみが特別会議で処理することができる。

未来の株主提案

2023年の株主総会や株主総会に代わる特別会議は2023年12月31日に開催されることが予想される。我々の付例によれば、いずれかの提案が吾等の委託書又は委託書表に組み入れられ、吾等の株主特別総会又は当該等の委託書に代わる特別会議を提出することが考慮されている場合は、当社がその株主総会依頼書材料の印刷及び郵送を開始する前の合理的な時間内に、書面で提出し、当社が受領しなければならない。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

取引法の要求に基づき、我々は米国証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで会社のアメリカ証券取引委員会の届出書類を読んで、この依頼書を含むことができます。依頼書の他のコピーがほしい場合、または本依頼書のテーマまたは特別会議で提出される提案に疑問がある場合は、電話または書面で私たちに連絡しなければなりません

マイケル·G·マゼリー社長
GX買収会社II
アメリカ一三二五番街、二十八階
ニューヨーク、ニューヨーク10019
Tel: (212) 616-3700
メール：michael.maselli@trimarancapital.com

これらの書類を書面や電話で会社の依頼書募集エージェントに請求することもできます。住所と電話は以下の通りです

翌日ソダリ有限責任会社は
ル·ドロー333南5階
コネチカット州スタンフォード，06902
Tel: (800) 662-5200 or
(203)658-9400(銀行と仲介人がコレクトコール可能)
電子メール：GXII.info@investor.morrowsodali.com

もしあなたがその会社の株主で、書類を請求したい場合は、3月までに提出してください 特別会議の前に受け取るために2023年13日。もしあなたが私たちに任意の書類を要求したら、私たちは第1の種類のメールまたは他の同等の迅速な方法であなたに郵送します。

本書類は当社特別会議の依頼書です。吾らは、本委託書に記載されている事項について、本委託書に記載されている内容とは異なるまたは異なる資料を提供すること、または任意の陳述を行うことを誰も許可していない。したがって、もし誰かがあなたにこのような情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本依頼書に含まれる情報は，本依頼書の日付までのみであり，その情報が別の日付を明示的に指摘しない限り適用される.

添付ファイルA

内容の改訂を提案する

送られます

改訂と再記述

会社登録証明書

のです。

GXが会社を買収する。第2部：

March 20, 2023

GX Acquisition Corp.IIはデラウェア州の法律に基づいて設立され存在する会社(以下、“会社”と略す)であり、以下のように証明されている

1.当社名は“GX Acquisition Corp.II”。同社の登録証明書原本は2020年9月24日にデラウェア州州務卿(“元証明書”)に提出された。改訂·再登録証明書(“改訂·再登録証明書”)は、2021年3月17日にデラウェア州国務長官に提出された。

2.改訂および再署名された会社登録証明書の本改訂は、改訂および再署名された証明書の改訂である。

3.会社取締役会及び会社株主は、デラウェア州“会社法通則”第242条に基づいて、改正された会社登録証明書に対するこの改正案を正式に可決した。

4.第9.1節(B)項の本文を以下のように修正し、再記述する

(B)発売直後、会社が今回の発売で受け取った発売純額(引受業者の超過配給選択権の行使の恩恵を含む)と、法団が2021年3月10日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の表S-1登録説明書(“登録説明書”)に指定された他の金額を初めて提出し、信託戸籍(“信託戸籍”)に入金しなければならない。登録声明に記載されている信託協定に基づいて、公衆株主(以下のように定義する)の利益のために設立される。利息を引き出して税金(最大100，000円を引いて解散費用の利息を支払う)を除いて、信託口座内の任意の資金(信託口座内の資金で稼いだ利息を含む)は、(I)初期業務合併が完了するまで信託口座から発行されず、(Ii)会社が6月22日またはそれまでに初期業務合併を完了できなかった場合、100%発売株式を償還する(以下の定義), 2023年(“締め切り”)及び(Iii)改訂本改訂及び再予約証明書のいずれかの条文の投票を求めることに関連する株式償還(A)初期業務合併について発売株式の実質又は時間を変更するか、又は(当社が締め切りまでに初期業務合併を完了していないような)100%株式を償還するか、又は(B)株主権利又は初期業務合併前の活動に関連する任意の他の重大な条文(第9.7節に記載する)に関連する償還株式。発売単位の一部である普通株式保有者(“発売株式”)(当該発売株式が発売時に購入されたか、発売後の二級市場で購入されたかにかかわらず、当該等所有者が自社の保証人であるか否かにかかわらず、当社の上級社員又は取締役、又は上記のいずれかの関連会社)であっても、ここでは“公開株主”と呼ぶ

5.第9.2節(B)段落の本文を修正し、以下の句の直後に、“本定款第9.7節による第9.2(D)節の改訂により、いずれの場合も”、“会社が委託書に基づいて初期業務合併に対する投票を求めるのではなく、発行株式を償還することを提案すれば”というフレーズを挿入する

6.第9.2節(C)項の本文を以下のように修正し、再記述する

(C)当社が発行株式の償還を提出するとともに、(I)委託書募集による初期業務合併又は(Ii)本契約第9.7節に基づいて委託書募集により第9.2(D)節の改正を行い、公開株主が当該株主のいずれかの付属会社又は当該株主と一致して行動するか又は“団体”として行動する場合(定義は“取引所法案”第13(D)(3)節)のいずれか他の者。当社の事前同意を得ていない場合は、15%を超える発売株式について償還権を求めることはできません。

7.9.7節の本文を修正し、以下のように再記述します

(I)公衆株主が初期企業合併に関連する能力の償還を求める実質又は時間、又は期日前に初期企業合併が完了していないときに株式100%発行を償還する義務、又は(Ii)株主権利又は初期企業合併前活動に関連する任意の他の条項を修正するために、第9.1(A)条に従って第9.2(D)節に任意の修正を行った場合、公衆株主は、その発行株式を1株当たりの価格で現金で償還する機会を与えなければならない。当時信託口座に入金されていた総金額には、以前会社に発行されていなかった納税の利息を含め、当時発行されていた発行株の数で割ったものに等しい。

[署名ページは以下のとおりである]

そこで，GX Acquisition Corp.IIが上記の最初に規定された日から，許可者がGX Acquisition Corp.IIの名でGX Acquisition Corp.を代表してこの改訂と再署名した証明書に正式に署名したことを証明する.