アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
現在 報告
第十三条又は十五条によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初の報告事件日)：2023年2月8日
Globus医療会社です
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| デラウェア州 | 001-35621 | 04-3744954 | ||
| (国やその他の管轄区域 法団に成立する) |
(手数料) ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別コード) |
ペンシルバニア州オデュポンアミステッド通り2560号、郵便番号：19403-5214
(主な行政事務室住所)(郵便番号)
(610) 930-1800
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前 名前または前の住所、前回の報告から変更された場合)
Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務(一般説明A.2参照)を同時に満たすことである場合は、 の下に対応する枠をチェックしてください。以下に示す)：
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| ☐ | 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める |
| ☐ | 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う |
| ☐ | 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 |
各取引所名 それに登録されている | ||
| A類普通株、1株当たりの額面価値。001ドル | GMED | ニューヨーク証券取引所 |
登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かをフックで示す
新興成長型会社☐
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する
| プロジェクト1.01 | 実質的な最終合意を締結する |
2023年2月8日，デラウェア州のNuVasive社(NuVasive)はGlobus Medical，Inc.(デラウェア州の会社)とZebra Merger Sub，Inc.(デラウェア州の会社とGlobus Medicalの完全子会社)と合併協定と計画(合併協定)を締結した
合併プロトコルは、その中の条件を満たすか、または放棄することを前提として、Merge Subは と合併してNuVasive(合併)に組み込まれ、NuVasiveはGlobus Medicalの完全子会社として存在し続けることを規定している
合併して考える
合併協定によれば、合併発効時間(発効時間)、NuVasive(NuVasive普通株)が発効直前に発行および発行された1株当たり普通株式(額面0.001ドル)(合併プロトコルに記載されているいくつかの除外株式を除く)がログアウトされ、GLOBUS Medical A類普通株の0.75%全額払込および評価不可能株を取得する権利、1株当たり額面0.001ドル(GLOBUS Medical A類普通株)、および断片株を現金で代替する権利に変換される
合併の条件
NuVasiveとGlobus Medicalは，それぞれ合併プロトコルが規定する取引を完了する義務は，(1)NuVasive株主が合併プロトコルを通過すること，(2)Globus Medical株主が合併に関連するGlobus Medical A類普通株の発行(発行)を承認すること，(3)合併の完了を禁止する法律や命令がないこと，を含むいくつかの条件を満たさなければならない。(4)Globus Medical Globus Medical A類普通株に関する表S-4登録声明は、米国証券取引委員会によって発効が宣言された；(5)“1976年ハート-スコット-ロディノ反独占改善法”(Hart-Scott-Rodino Act of 1976、改正された)に規定された適用待機期間の満了または終了(“HSR法案”の承認)；(6)他方の陳述と保証の正確性は、合併協定に規定されているいくつかの重大な基準の制限を受ける。(7)他方は、すべての実質的な側面において、当該他方の合併合意下での義務を履行し、(8)2023年2月8日以来、他方に重大な悪影響を与えなかった
陳述と保証
統合プロトコルは、NuVasive、Globus Medical、およびMerge Subによって提供される慣用的な陳述および保証を含む。合併契約には、それぞれが合併成約前にそれぞれの業務を経営する契約を含む慣例的な成約前契約も掲載されている。また、双方は、合併と合併協定が想定する他の取引を達成するために、合併の完了または政府機関の行動または手続きを回避するために必要な、交渉、承諾、任意の資産剥離を実現することを含む、それぞれの合理的なbrの最大の努力を尽くして、提案、交渉、承諾、任意の資産剥離を実現することを含む、(X)Globus MedicalがNuVasiveのいかなる業務、資産、財産または製品ラインを剥離する必要がない限り、2022年12月31日までの12(12)ヶ月間の純売上総額が40，000，000ドルを超えるGlobus Medicalまたはそのそれぞれの任意の子会社、および(Y)NuVasiveは、規制努力契約要求に応じた Globus Medicalの任意の行動をとることのみを承諾する必要があり、この行動は、合併が終了した場合にのみNuVasiveに拘束力があることを前提としている
合併プロトコルはまた、合併が完了する前に、NuVasiveとGlobus Medicalは第三者に代替買収提案を募集し、第三者に情報を提供し、第三者と代替買収提案について討論する能力はいくつか制限されているが、慣例に符合する例外は除外すると規定している。また，NuVasiveとGlobus Medicalの取締役会はそれぞれの株主投票がこの取引を支持することを提案しなければならないが，より高い提案の例外や提案変更が実施できなかった場合はその取締役会の受託責任と一致しない場合は除外した
合併完了後，Globus Medicalの取締役会は11名に拡大され，NuVasive取締役会の3名(NuVasiveが提出し，合併完了前にGlobus Medicalに受け入れられる)がGlobus Medicalの取締役会メンバーに任命される
解約料と解約料
NuVasiveまたはGlobus Medicalは、場合によっては、(1)合併が2023年10月8日までに完了していないが、NuVasiveまたはGlobus Medicalは、場合によっては2ヶ月追加延長することができ(署名の日から最長12(12)ヶ月、または2024年2月8日)、HSR法案の承認または反独占法下の法的制限の発効(締め切り)を得ていない場合、(2)NuVasive株主は合併協定を採択できない、(3)Globus Medical株主は発行を承認できない、などの場合がある。(4)合併が最終的かつ控訴不可能な命令に違反するか、または合併合意日後に公布された合併を不法または他の方法で禁止される法律、(5)他方が合併合意における陳述、担保または契約に違反し、合併合意の終了を求める側が合併を完了しない権利があるが、違約者は違約を是正する権利がある、(6)株主の承認を得る前に、一方は、より高い提案について最終合意を達成するために、合併合意を終了する。(7)他方は、他の種類の取引を求める制限に故意かつ実質的に違反したか、または(8)相手取締役会が合併に有利な提案を変更した。
合併プロトコルが場合によっては終了する場合、NuVasiveは、(1)Globus Medicalが合併プロトコルを終了したことを含む1.2億ドルに相当するお金をGlobus Medicalに支払うことを要求される。合併契約日の30日後(30日の期間または後にNuVasiveに関する買収提案書が受信された場合、その期間をさらに5(5)日延長することができる)(期間、すなわち指定された期間)、終了費用は7，500万ドルに低下し、(2)NuVasiveは、NuVasiveに関するより良い提案に関する合意を締結するために、統合プロトコルを終了した。条件は、このような終了が指定された期間内に発生する場合、または(3)NuVasiveが代替取引を求める上で深刻かつ故意にその制限に違反した場合、終了費用は7500万ドルに低下することである。合併プロトコルが終了すれば，NuVasiveはGlobus Medicalに6000万ドル相当の金を支払うことも要求されるが，NuVasiveの株主が合併プロトコルを採択できなかったため，合併に失敗した場合，NuVasiveの取締役会は株主への合併支援の提案を変更しなかったからである。
合併プロトコルがある場合に終了した場合、Globus Medicalは、(1)Globus Medicalの取締役会が発行を支援するためにbr提案を変更したため、1.2億ドル相当のお金をNuVasiveに支払うことを要求される。その理由は、Globus Medicalの取締役会が発行を支援するためにGlobus Medicalの指定期間内に発生した場合、終了費用が7，500万ドルに低下すること、(2)Globus Medical が統合合意を終了し、Globus Medicalについてより良い提案を提供することである。終了費用が7500万ドルに低下することが条件であり、終了がbr}指定された期間内に発生してより良い提案を受け入れるために行われる場合、または(3)Globus Medicalは、代替取引を求めるためのその制限に故意に違反する。株主が発行を承認しない場合、または投票プロトコルに違反する場合(以下の投票プロトコルで説明するように)、Globus Medicalはまた、NuVasiveに1.2億ドルの支払いを要求される。Globus Medical取締役会が指定された期間内に上位の提案に応答してその提案を変更する場合、停止費は $7500万ドルに低下することを前提とする。
情報を付加する
合併および合併プロトコルの上述した説明は、完全であると主張するのではなく、合併プロトコル全文を参照することによって定義され、合併プロトコル全文は、本8−K表の現在報告されている添付ファイル2.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。合併プロトコルを含むコピーは、NuVasiveまたはGlobus Medicalに関する任意の事実情報を提供するためではなく、投資家にその条項に関する情報を提供するためのものである
統合プロトコルは、陳述、保証、チノおよびプロトコルを含み、これらの宣言、保証、チノおよびプロトコルは、そのプロトコルの目的のためにのみ締結され、指定されたbr日までである。統合プロトコルにおける陳述と保証は，合併プロトコル当事者間の交渉を反映しており，NuVasiveの株主やGlobusの株主として依存する事実宣言を意図していない.特に、合併合意における陳述、保証、契約、および合意は、合併合意交渉について双方によってなされたいくつかのbr機密開示によって修正または制限されることと、事実事項を決定するのではなく、当事者間でリスクを分担することを含むことができる。また、各当事者当事者は、投資家が考える可能性のある実質的な基準の方式とは異なる重要性基準を適用することができる。したがって、合併プロトコルにおける陳述および保証は、取引が行われた日または任意の他の時間の実際の状態を記述しない可能性があり、あなたはそれを事実として陳述してはならない。また，陳述や保証先に関する情報は合併協議の日後に変化する可能性があり，法的要求が適用されない限り，NuVasiveはそれなどの情報を更新する義務を負わない
投票協定
GLOBUS Medical(合称株主)の株主David·ポールとソナリー·ポールはNuVasiveとGLOBUS Medicalと投票および支持プロトコル(すなわち投票プロトコル)を締結しており，この合意により，同らの株主はGLOBUS Medical取締役会の提案に基づき，GLOBUS Medical B類普通株(GLOBUS Medical B類普通株)の株式を保有し，1株当たり0.001ドルの価値があることに同意した。株主は合計約20，867，524株のGlobus Medical B類普通株を持ち，Globus Medical既発行普通株総投票権の約70%を占めている
採決プロトコルは、(A)合併発効時間、(B)Globus Medical取締役会がその提案を変更した場合、(C)Globus Medical株主から発行の承認を受け、(D)合併プロトコルが有効に終了した日および時間の中で最も早く終了する
投票プロトコルの上述した説明は完全であるとは主張されず、本プロトコルの添付ファイル10.1アーカイブとして保存され、参照によって本明細書に組み込まれる投票プロトコル全体の制約および限定されたものである
| プロジェクト9.01 | 財務諸表と証拠品です |
(D)展示品
| 展示品番号： |
展示品説明 | |
| 2.1 | NuVasive，Inc.，Globus Medical，Inc.とZebra Merge Sub，Inc.の間で2023年2月8日に署名された合併協定と計画*# | |
| 10.1 | 投票と支持協定は，2023年2月8日にNuVasive，Inc.，Globus Medical，Inc.，David·ポール，ソナリー·ポールによって署名された。 | |
| 104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) | |
| * | S-K規則601(A)(5)項により，付表が省略されている.登録者は、ここで、米国証券取引委員会の要求に応じて、任意の漏れたスケジュールの補足コピーを提供することを約束し、登録者が、改正された1934年の証券取引法第24 b-2条の要求に従って、そのように提供された任意のスケジュールを秘密に処理することができることを前提とする |
| # | S-K条例第601(B)(10)項によれば、本ファイルのいくつかの情報は除外されている。このような 排除された情報は実質的ではなく，登録者は通常と実際にプライバシーや機密と見なしている |
* * *
要約やお願いはありません
本報告は、引受、購入または売却要約を構成することもなく、または任意の司法管轄区で引受、購入または販売要約を求めること、または任意の投票または承認を求めることもなく、いかなる司法管轄区で証券を売却、発行または譲渡することもなく、いかなる司法管轄区においても、そのような任意の司法管轄区の証券法に基づいて登録または資格を取得する前に不法である。株式募集説明書が改正された“1933年証券法”第10節の要求を満たし、かつ適用法律に適合しない限り、証券要約を提出してはならない
取引に関する重要な情報とどこで見つけることができますか
提案された取引について、Globus Medicalは、Globus MedicalとNuVasiveの共同委託声明を含むS−4表の登録声明を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出し、Globus Medicalが提案取引において提供するA類普通株の目論見書 を構成する。Globus MedicalおよびNuVasiveはまた、提案取引に関する他の文書を米国証券取引委員会に提出する可能性がある。本明細書では、共同委託書声明/入札説明書または登録宣言または Globus MedicalまたはNuVasiveの代わりに、米国証券取引委員会に提出される可能性のある任意の他の文書を代替することはできない。Globus MedicalおよびNuVasiveの投資家および証券所有者に、共同委託書/募集説明書と、提案された取引および関連事項に関する重要な情報を含むか、または提出されるか、または米国証券取引委員会に提出される任意の他の関連文書と、提案された取引および関連事項に関する重要な情報が含まれるので、登録宣言を慎重に読むことを促す。Globus MedicalおよびNuVasiveが米国証券取引委員会に提出した登録声明、最終共同依頼書/募集説明書、およびその他の文書は、米国証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov) およびGlobus MedicalおよびNuVasiveで無料で提供される。共同依頼書/目論見書と米国証券取引委員会が提出した他の書類を請求するためには、電話で首席財務官キース·フィルに連絡することができ、電話：(610930-1800)またはkpfeil@Globus Medical.comに電子メールを送信することができる；連合依頼書/募集説明書およびその他の書類の請求を要求することは、首席財務官マット·ハボに連絡することによって、電話：(858)210-2129または電子メール：Investorrelations@nuvasive.comである
活動の参加者を募集する
Globus Medical、NuVasiveおよびそのそれぞれの取締役およびそのいくつかの幹部および他の従業員は、提案取引に関連するGlobus MedicalおよびNuVasive株主の委託書募集に参加しているとみなされる可能性がある。GLOBUS Medical役員と役員の情報およびGLOBUS Medical株に対する彼らの所有権情報については，GLOBUS Medical 2021年12月31日までの財政年度10−K表年次報告(2022年2月17日に米国証券取引委員会に提出)およびその2022年年度株主総会委託書(2022年4月21日に米国証券取引委員会に提出)を参照されたい。NuVasive取締役と役員に関する情報は，NuVasive 2021年12月31日までの財政年度の表 10−K年度報告(2022年2月23日に米国証券取引委員会に提出)およびその2022年年度株主総会の依頼書(2022年3月30日に米国証券取引委員会 )に提出される。証券を保有し、株式権を付与し、解散費を得る権利のため、Globus MedicalおよびNuVasiveの一部の役員および幹部は、取引において直接的または間接的な利益を有する可能性がある。br}は、米国証券取引委員会規則によれば、誰が提案取引に関連するGlobus MedicalおよびNuVasive株主招待の参加者とみなされる可能性があり、これらの人に関するより多くの情報は、br}共同委託書/募集説明書に含まれる。これらのファイルは上記のソースから無料で取得することができる
前向きな陳述に関する警告説明
本報告には，改正された1933年証券法第27 A条と改正された1934年証券取引法第21 E条を含む連邦証券法の意味に適合した前向き陳述が含まれている。この場合、前向きな陳述は、一般に、予想される将来のビジネスおよび財務的業績および財務状態 に関連し、一般に、予想、予想、意図、計画、信じ、求める、見る、将、可能、目標、同様の表現、およびこれらの言葉の変形または否定という言葉を含む。展望的陳述の性質は、提案された取引の完了およびその予想される収益に関する陳述のような異なる程度の不確定な事項に関する。これらおよび他の前向き陳述は、将来の結果の保証ではなく、リスク、不確実性および仮説の影響を受ける可能性があり、これらのリスク、不確実性および仮定は、提案された取引を完了できなかったこと、または取引所に必要な任意の申告または他の行動をタイムリーに完了できなかったことを含む実際の結果と任意の前向き陳述で表現された結果とは大きく異なる可能性がある。 このような差異を引き起こす可能性のある重要なリスク要因は、(I)提案された取引が予想される条項および時間で完了しない可能性があり、(Ii)取引終了条件が を満たすことができない可能性があるが、これらに限定されない。株主および規制機関の承認を得ることを含み、(Iii)取引の予想税務処理が得られない可能性があり、(Iv)予測不可能な負債、将来の資本支出、収入、コスト、費用、収益、相乗効果、経済パフォーマンス、負債、財務状況および損失が管理層の将来性、業務および管理戦略に及ぼす潜在的な影響, 取引完了後の合併業務の拡張および成長、(V)Globus Medical、NuVasiveまたはそれらのそれぞれの取締役に対して提起される可能性のある提案取引に関する潜在的訴訟、(Vi)取引の発表または完了によって業務関係に生じる潜在的な副作用または変化、(Vii)取引の発表、未解決または完了Globus MedicalまたはNuVasiveに対する普通株式市場価格、およびGlobus MedicalまたはNuVasiveの業務または経営業績に対する任意の負の影響、(Viii)提案された取引がトリガする可能性のある同意および/または他の条項を含む第三者契約に関連するリスク、(Ix)Globus MedicalおよびNuVasiveとの業務統合に成功し、予期される相乗効果を達成する関連リスクおよびコスト、およびその統合に成功する能力、(X)提案された取引の中断は、現在の計画および運営を含むGlobus MedicalまたはNuVasiveのビジネスを損なう、(Xi)Globus MedicalまたはNuVasive、およびキーパーソンを維持および採用する能力、ならびに 指導層の変動による不確実性、(Xii)、立法、立法規制および経済発展、ならびに(Xiii)Globus MedicalおよびNuVasive最新のForm 10−K年次報告およびForm 10−Q四半期報告に記載されている他のリスク。
これらのリスクおよび提案取引に関連する他のリスクは、提案取引に関連する米国証券取引委員会が届出したS-4表登録声明に含まれる共同委託書/入札説明書においてより十分な議論が行われるであろう。ここに列挙された要因リストと、S-4表登録宣言に列挙される要素リストとは代表的であると考えられるが、このようなリストは であるべきではない
はすべての潜在的なリスクと不確実性の完全な陳述と考えられている。未記載の要因は、前向き陳述の実現に重大な追加的な障害を構成する可能性がある。 は、前向き陳述で予想される結果と比較して、結果に重大な差がある結果は、業務中断、運営問題、財務損失、第三者への法的責任、およびbr類似リスクを含むことができるが、いずれのリスクもGlobus MedicalまたはNuVasiveの総合財務状況、経営結果、信用格付け、または流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。証券および他の適用法に別の要求がない限り、状況が変化した場合、Globus MedicalおよびNuVasiveは、新しい情報、未来の発展、または他の理由によるものであっても、いかなる前向きな陳述の修正または更新を提供する義務も負わない
サイン
1934年の“証券取引法”の要求によると、登録者は本報告が正式に許可された署名名人がその署名を代表することを正式に促した
| Globus医療会社です | ||||||
| (登録者) | ||||||
| 日付：2023年2月9日 | 差出人： | /s/Keith Pfeil | ||||
| キース·フィル | ||||||
| 首席財務官 最高財務官 上級副総裁 (最高財務官 ) | ||||||
添付ファイル2.1
[省略する]S-K規定第601(B)(10)項によれば、本ファイルのいくつかの情報は除外されている。このような排除された情報は重要ではなく， 登録者は通常，実際にはプライバシーや機密と見なしている
実行バージョン
合併協定と合併計画
どこにでも見られる
Globus 医療会社
シマウマ合併子会社
そして
NuVasive，Inc.
日付：2023年2月8日
カタログ
| ページ | ||||||
| 1つ目の定義 |
2 | |||||
| 1.01節. |
いくつかの定義は | 2 | ||||
| 1.02節目. |
他の定義の用語 | 19 | ||||
| 1.03節. |
その他定義条文 | 23 | ||||
| 第二条合併 |
24 | |||||
| 2.01節. |
合併する | 24 | ||||
| 2.02節. |
終業する | 24 | ||||
| 2.03節. |
有効時間 | 25 | ||||
| 2.04節. |
合併の影響 | 25 | ||||
| 2.05節。 |
法団登録証明書及びなお法団の附例 | 25 | ||||
| 2.06節。 |
法団とその親会社の役員及び上級者が残っている | 25 | ||||
| 第三条合併が株式、交換証及び帳簿証券に及ぼす影響 |
26 | |||||
| 3.01節. |
合併が株式に与える影響 | 26 | ||||
| 3.02節. |
会社持分奨励の処理 | 26 | ||||
| 3.03節. |
会社振り替え帳簿の会計 | 28 | ||||
| 3.04節. |
為替資金を交換する | 29 | ||||
| 3.05節. |
小刻みな株式がない | 30 | ||||
| 3.06節. |
源泉徴収する | 31 | ||||
| 3.07節. |
希釈の調整を防ぐ | 31 | ||||
| 3.08節. |
さらに行動する | 31 | ||||
| 第四条会社の陳述及び保証 |
32 | |||||
| 4.01節. |
組織と企業権力 | 32 | ||||
| 4.02節. |
効果的で拘束力のある合意 | 32 | ||||
| 4.03節. |
会社の株 | 33 | ||||
| 4.04節. |
付属会社 | 34 | ||||
| 4.05節. |
違反はありません | 35 | ||||
| 4.06節. |
同意など. | 35 | ||||
| 4.07節. |
米国証券取引委員会報道 | 36 | ||||
| 4.08節。 |
未開示の負債はない | 37 | ||||
| 4.09節. |
何らかの発展に欠けている | 37 | ||||
| 4.10節目。 |
法律を守る | 38 | ||||
| 4.11節目。 |
関連会社との取引 | 40 | ||||
| 4.12節目。 |
資産所有権 | 40 | ||||
| 4.13節目。 |
税務の件 | 41 | ||||
| 4.14節目。 |
契約と約束 | 42 | ||||
| 4.15節目。 |
知的財産権 | 45 | ||||
| 4.16節目。 |
訴訟を起こす | 47 | ||||
| 4.17節目。 |
保険 | 47 | ||||
| 4.18節目。 |
従業員福祉計画 | 47 | ||||
| 4.19節目。 |
環境適合性と条件 | 49 | ||||
| 4.20節目。 |
雇用と労働問題 | 50 | ||||
i
カタログ
| ページ | ||||||
| 4.21節目。 |
医療保険法 | 50 | ||||
| 4.22節目。 |
製品の欠陥 | 54 | ||||
| 4.23節目。 |
物質関係 | 54 | ||||
| 4.24節目。 |
仲買業務 | 54 | ||||
| 4.25節目。 |
開示する | 54 | ||||
| 4.26節目。 |
親会社A類普通株の所有権 | 55 | ||||
| 4.27節目。 |
買収法規がない | 55 | ||||
| 4.28節目。 |
公平な意見 | 55 | ||||
| 4.29節目。 |
他に陳述や保証はありません | 55 | ||||
| 4.30節目。 |
依存しない | 55 | ||||
| 第五条親会社及び合併子会社の陳述及び担保 |
56 | |||||
| 5.01節. |
組織と企業権力 | 56 | ||||
| 5.02節. |
効果的で拘束力のある合意 | 56 | ||||
| 5.03節. |
親会社の株 | 57 | ||||
| 5.04節. |
付属会社 | 58 | ||||
| 5.05節。 |
違反はありません | 59 | ||||
| 5.06節。 |
同意など. | 59 | ||||
| 5.07節. |
米国証券取引委員会報道 | 59 | ||||
| 5.08節。 |
未開示の負債はない | 61 | ||||
| 5.09節. |
何らかの発展に欠けている | 61 | ||||
| 5.10節目。 |
法律を守る | 61 | ||||
| 5.11節。 |
関連会社との取引 | 62 | ||||
| 5.12節。 |
訴訟を起こす | 63 | ||||
| 5.13節. |
仲買業務 | 63 | ||||
| 5.14節目。 |
開示する | 63 | ||||
| 5.15節目。 |
会社の持分所有権 | 63 | ||||
| 5.16節. |
買収法規がない | 63 | ||||
| 5.17節目。 |
合併子 | 64 | ||||
| 5.18節。 |
合併資格 | 64 | ||||
| 5.19節。 |
他に陳述や保証はありません | 64 | ||||
| 5.20節。 |
依存しない | 64 | ||||
| 第六条業務行為に関する条約 |
65 | |||||
| 6.01節. |
会社のチノ | 65 | ||||
| 6.02節。 |
両親のチノ | 69 | ||||
| 6.03節. |
相手の業務をコントロールできない | 70 | ||||
| 第七条締約国の追加条約 |
71 | |||||
| 7.01節. |
調べる | 71 | ||||
| 7.02節. |
登録声明書 | 73 | ||||
| 7.03節. |
株主総会 | 75 | ||||
| 7.04節. |
会社は意見を求めない | 76 | ||||
| 7.05節。 |
親は嘆願しない | 79 | ||||
| 7.06節。 |
親会社の取締役会は | 80 | ||||
II
カタログ
| ページ | ||||||
| 7.07節。 |
監督管理承認 | 82 | ||||
| 7.08節。 |
雇用と労働問題 | 84 | ||||
| 7.09節. |
上級者及び役員の弁済 | 86 | ||||
| 7.10節目。 |
公に開示する | 88 | ||||
| 7.11節。 |
ニューヨーク証券取引所補充上場申請 | 88 | ||||
| 7.12節。 |
買い入れ法 | 89 | ||||
| 7.13節。 |
第十六条関係事項 | 89 | ||||
| 7.14節。 |
取引訴訟 | 89 | ||||
| 7.15節目。 |
協力する | 89 | ||||
| 7.16節。 |
税務の件 | 90 | ||||
| 7.17節。 |
支払手紙 | 90 | ||||
| 7.18節。 |
会社の転換手形 | 91 | ||||
| 7.19節。 |
会社引上げオプション | 91 | ||||
| 7.20節。 |
合併同意書 | 92 | ||||
| 7.21節。 |
証券取引所を退市する | 92 | ||||
| 7.22節。 |
子会社の臨時業務を合併する | 92 | ||||
| 7.23節。 |
その他の財務情報 | 92 | ||||
| 7.24節。 |
特定の確認 | 92 | ||||
| 第八条成約の条件 |
92 | |||||
| 8.01節. |
各方面の義務履行の条件 | 92 | ||||
| 8.02節。 |
親会社と連結子会社の義務の条件 | 93 | ||||
| 8.03節. |
会社義務の条件 | 93 | ||||
| 第九条終了 |
95 | |||||
| 9.01節. |
端末.端末 | 95 | ||||
| 9.02節。 |
終止的効果 | 97 | ||||
| 9.03節. |
終業料 | 97 | ||||
| 第十条雑項 |
100 | |||||
| 第十一条。 |
費用.費用 | 100 | ||||
| 第十十二条。 |
修正案 | 100 | ||||
| 第十十零零三条。 |
免除する | 101 | ||||
| 第十十四条。 |
陳述と保証は引き続き有効ではない | 101 | ||||
| 第十十五条。 |
完全な合意 | 101 | ||||
| 第十百六十六条。 |
準拠法 | 102 | ||||
| 第十十七条。 |
陪審員の取り調べを放棄する | 102 | ||||
| 第十八条。 |
分配可能性 | 103 | ||||
| 第十百九十九条。 |
第三者の受益者はいません | 103 | ||||
| 10.10節目。 |
通達 | 103 | ||||
| 第十一条。 |
分割可能性 | 104 | ||||
| 10.12節目。 |
スタントを披露する | 104 | ||||
三、三、
カタログ
展示品
| ページ | ||
| 添付ファイルA：投票プロトコル |
四
合併協定と合併計画
本協定と合併計画(本協定)は2023年2月8日にデラウェア州会社Globus Medical，Inc.(親会社)，デラウェア州会社と親会社の完全子会社Zebra Merger Sub，Inc.およびデラウェア州会社(親会社)NuVasive，Inc.によって締結された。親会社，合併子会社，当社は本稿では単独で当事者と呼ぶ場合があり，総称して当事者と呼ぶ
リサイタル
親会社取締役会(親会社取締役会)と会社取締役会(会社取締役会)はいずれも取引を提案しており、これにより、合併子会社は会社と合併して会社に組み込まれ、会社は親会社の完全子会社として存続(合併)し、これにより、会社の普通株式1株当たり額面0.001ドル(会社普通株)、 は発効直前に発行された1株当たり0.75ドルの権利を得ることに転換される親会社A類普通株の払込済株式と評価不可株式 ，1株当たり額面0.001ドル(親会社A類普通株)(このような比率は第3.07節の取引所 比率によって調整することができる)、本協定にはより全面的な規定がある
したがって、会社の取締役会は、本協定と本協定に記載されている条項と条件による予想取引は、当社およびその株主(当社株主)に対して賢明で、公平で、その利益に最も合致すると一致しており、(Ii) は一致して承認し、本協定の署名と交付、当社が本協定に記載された契約と合意を履行し、予想される取引を完了することが望ましいと考えている。合併とbrを含む(3)本契約の提出会社株主会議による採決を指示し、株主に予想される取引を承認し、本合意(会社取締役会提案)を通過することを提案することを決定する
考えてみると、親会社取締役会はすでに(I)本協定と が本合意に規定する条項と条件による予想取引は親会社及びその株主(親会社株主)に対して望ましい、公平で、その最適な利益に符合すると一致しており、(Ii)一致承認とbr}は本協定の署名と交付に適していると考え、親会社が本協定に記載されている契約と合意を履行し、期待取引を完了することが適切であると考えている。これに関連する合併及び親会社A類普通株の発行を含み、(Iii)本合意条項に基づいて親会社A類普通株を発行して親会社株主会議に提出することを指示し、親会社株主にこのような発行を承認することを決議する(親会社取締役会提案)
1
合併付属会社(合併付属会社)取締役会は、本協定及び本合意に記載された条項及び条件に従って行われる予想取引は、合併付属会社及びその唯一の株主に対して賢明で公平かつその最適な利益に適合すると一致して一致しており、 (Ii)は、本合意に含まれる契約と合意の履行、合併を含む予想取引の完了、及び(Iii)合併子会社の唯一の株主として親会社を提案し、本合意を採択し、予想取引を承認することを提案している。合併も含めて
本契約に署名·交付するとともに、本契約の締結を促す条件と誘因として、David·ポールとソナリー·ポールは、それぞれ親会社株主(総称して支持株主と呼ぶ)として、本プロトコル添付ファイルに添付されている表A(支持協定)を基本的に採用し、株主が投票合意に規定された方法で実益所有の親会社普通株のすべての株式に投票することに同意する投票および支援協定に署名した
したがって、 合併の目的は、“規則”第368(A)節の意味での再構成に適合することであり、本プロトコルは、財務省令1.368-2(G)と1.368-3(A)節で示される再構成計画となる
そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提，陳述，保証と相互契約，その他の善意と価値のある対価を考慮して，これらの対価格の受領書と十分性を確認し，法的拘束力を持つことを意図しており，双方は以下のように同意している
第一条
定義する
1.01節.いくつかの定義です本プロトコルについては、
受け入れ可能な会社秘密協定とは、(A)本協定の署名および交付時に発効するか、(B)本協定の署名および交付後に発効するか、のいずれかを意味し、この2つの場合、協定には、慣例例外がない限り、会社またはその任意の子会社情報の受信または会社またはその任意の子会社に関連する任意の取引相手(およびその任意の関連会社および 代表)のこのような情報の秘密保持を要求する条項が含まれている。しかしながら、いずれの場合も、(I)その中に記載されている 条項は、全体的に当社に対する有利度が守秘協定の条項よりも低くない(また、疑問を免れるために、 がポーズまたは同様の義務を含むことを必要としない)、および(Ii)この合意は、当社が当社の合意項の下で親会社に対する義務を履行することを禁止するいかなる条項も含まない
受け入れ可能な親会社秘密協定とは、(A)本協定の署名および交付の際に発効するか、(B)本協定の署名および交付後に発効するか、のいずれかを意味し、この2つの場合、いずれも、親会社またはその任意の子会社の情報の受信または親会社またはその任意の子会社に関連する任意のパートナー(およびその任意の関連会社およびbrに代表される)のこのような情報の秘密保持を要求する条項が含まれているが、習慣的な例外は除外される。しかしながら、いずれの場合も、(I)その中に記載されている条項 は、全体的に親会社への有利度が守秘協定の条項よりも低くない(また、疑問を免れるために、この秘密協定にはポーズまたは同様の義務が含まれる必要はない)、および(Ii)この協定は、親会社が本合意項の下で当社に対する義務を履行することを禁止する条項を含まない
2
訴訟とは、任意のクレーム、論争、告発、訴え、クレーム、要件、監査、論争、審査、調停、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、調査、または他の法的手続きを意味する
*任意の特定の人員の付属会社とは、制御、特定の人員によって制御される、または特定の人員と共同で制御する任意の他の者を意味する。この定義について言えば，制御とは，直接または間接的に直接または間接的に 人の管理や政策を指導する権力を持ち，議決権を持つ証券，契約を介しても他の方式であってもよい
？反トラスト法とは、1890年の“シェルマン反トラスト法”、1914年の“クライトン反トラスト法”、“高速鉄道法案”、“連邦貿易委員会法”、州独占禁止法および他のすべての適用法(非米国法を含む)、およびこれらの法律に基づいて公布された競争を維持または保護するための規則および規則；貿易または独占を禁止し、制限し、独占を制限し、貿易を制限し、支配的地位を乱用しようとする合意；買収、合併、または他の商業合併および同様の取引を防止し、その効果は、競争を減少または阻害すること、または主導的地位を創造または強化する傾向、または独占を創造すること、または外国投資を規制することである可能性がある
営業日？ニューヨーク銀行が休業している何でも土曜日、日曜日あるいはbrの日ではない日のことです
CARE法案とは、時々改正可能な“コロナウイルス援助、救済および経済法案”、および任意の政府機関がこれについて発表した任意の行政または他の指導意見(米国国税局公告2020-22を含む)、または任意の他の法律または行政命令または行政覚書(2020年8月8日の“持続的な新冠肺炎災害での賃金税の納付延期に関する覚書”、米国国税局2020-65または2021-11号通知、および2021-11号通知および2021年総合支出法案を含む)、新冠肺炎の結果を解決することを目的とする(場合によっては、任意の同様の州規定を含む。任意の政府機関からの任意の関連または同様の命令または宣言を含む現地または非米国法
？“税法”とは、改正された“1986年国内税法”を指す
2023年会社転換手形とは、会社が2023年債券契約によって発行した2023年満期の転換可能優先手形のことです
？2023年会社手形契約とは、当社と受託者である全国協会ウィルミントン信託会社との間で2020年6月1日に締結された何らかの契約であり、時々改訂、再記述、補足またはその他の方法で修正され、当社が2023年に転換可能な手形の条項を管轄する
3
？会社の2023年オプション確認とは、(I)アメリカ銀行と会社の間の日付が2020年5月27日の特定基礎コールオプション確認、(Ii)バークレ銀行と会社の間の日付が2020年5月27日の特定基本コールオプション確認、(Iii)モルガン·スタンレー国際有限公司と会社との間の日付が2020年5月27日の特定基礎コールオプション確認、(Iv)カナダロイヤル銀行と会社との間の日付が5月27日の特定基本コールオプション確認、(br}2020年、(V)日付2020年6月2日の米国銀行と当社との間のいくつかの追加コールオプション確認、(Vi)バークレイズ銀行と当社との間の日付が2020年6月2日である特定の追加コールオプション確認、(Vii)モルガン·スタンレー国際有限公司と当社との間の日付が2020年6月2日である特定の追加コールオプション確認、および(Viii)カナダロイヤル銀行と当社との間のいくつかの追加コールオプション確認、日付は2020年6月2日であり、いずれの場合も、(A)米国銀行と当社との間の日付が2020年5月27日の特定基礎債券対沖附状、(B)バークレ銀行と当社との間の日付が2020年5月27日の特定基礎債券対沖附状、(C)モルガン·スタンレー国際社と当社との間の日付が5月27日の特定基礎債券対沖附状である。2020年、(D)カナダロイヤル銀行と当社との間の日付が2020年5月27日の特定基礎債券対沖付状、(E)米国銀行と当社との間の日付が2020年6月2日の特定付加債券対沖付状、(F)バークレイズ銀行と当社との間の日付が2020年6月2日の特定付加債券対沖付状, (G)モルガン·スタンレー国際有限公司と当社との間の日付が2020年6月2日であるいくつかの追加的な債券対附状および(H)カナダロイヤル銀行と当社との間の日付が2020年6月2日であるこのような追加的な債券対付状は、各brケースにおいて、時々さらに改正、補充、または他の方法で修正される。
？2023年会社権証確認 とは、(I)日付が2020年5月27日の米国銀行と会社との間の特定基本権証取引確認、(Ii)日付が2020年5月27日のバークレー銀行と会社との間の特定基本権証取引確認、(Iii)モルガン·スタンレー国際株式会社と会社との間の日付が2020年5月27日の特定基本権証取引確認、(Iv)カナダロイヤル銀行と会社との間の日付が2020年5月27日の特定基本権証取引確認を指す。(V)日付2020年6月2日の米国銀行と当社との間の特定の追加株式証取引確認；(Vi)バークレイズ銀行と当社との間の日付が2020年6月2日である特定の追加株式証取引確認；(Vii)モルガン·スタンレー国際有限公司と当社との間の日付が2020年6月2日である特定の追加株式証取引確認；および(Viii)カナダロイヤル銀行と当社との間の日付が2020年6月2日である特定の追加株式証取引確認は、改訂、補充または修正を経て、適用される場合、(A)日付が2020年10月26日の米国銀行と当社との間のいくつかの改訂協定、(B)バークレイズ銀行と当社との間の日付が2020年10月26日であること、(C)モルガン·スタンレー国際有限公司と当社との間の日付が2020年10月26日であること、および(D)ロイヤルカナダ銀行と当社との間の日付が2020年10月26日であるいくつかの更なる改訂·補足の合意。時々他の方法で修正したりします
4
2025年会社転換手形とは、会社が2025年社債契約により発行した2025年満期の転換可能優先手形の0.375である
？会社2025年手形契約とは、当社と受託者である全国協会ウィルミントン信託会社との間で2020年3月2日に締結された何らかの契約であり、時々改訂、再記述、補足またはその他の方法で改正され、当社が2025年に転換可能な手形の条項を管轄しています
？会社の2025年オプション確認とは、(I)豊業銀行と当社との間の日付が2020年2月26日である特定基本償還オプション確認、(Ii)バークレイズ銀行とバークレイズ銀行との間の日付が2020年2月26日である特定基本償還オプション確認、(Iii)モルガン大通銀行、国民協会と当社との間の日付が2020年2月26日である特定基本償還オプション確認、(Iv)モルガン·スタンレー国際会社と当社との間の日付が2020年2月26日の特定基本償還オプション確認、(V)カナダロイヤル銀行と当社との間の日付が2020年2月26日のある基礎債券オプションで確認された場合は、いずれの場合も (A)豊業銀行と当社との間の日付が2020年2月26日である特定基礎債券対沖付状、(B)バークレ銀行と自社日が2020年2月26日である特定基礎債券対沖付状、(C)モルガン大通銀行、全国協会と当社との間の特定基礎債券対沖付状、(D)モルガン·スタンレー国際有限公司と当社との間の日付が2020年2月26日である基礎債券対沖付状、及び(E)カナダロイヤル銀行と当社が2020年2月26日に発行したある基礎債券対沖付状は、いずれの場合も、 によりさらに改訂、補充又はその他の方法で修正される
？2025年会社権証確認とは、(I)豊業銀行と当社との間の日付が2020年2月26日のある基礎権証取引確認、(Ii)日付が2020年2月26日のバークレイズ銀行と当社との間の特定基礎権証取引確認、(Iii)日付が2020年2月26日のモルガン大通銀行、全国協会と当社との間の特定基礎権証取引確認、(Iv)モルガン·スタンレー国際有限公司と当社との間の日付が2020年2月26日の特定基礎権証取引確認、及び(V)カナダロイヤル銀行と当社が2020年2月26日に締結した時々改訂、補充又はその他の方法で改訂されたいくつかの基本株式証取引確認書
会社買収提案 とは、いかなる人(親会社又はその任意の付属会社を除く)又は“取引法”第13条(D)に示されるグループの任意の意向、照会、提案又は要約を意味し、書面であるか否かにかかわらず、(A)構成会社及びその総合純収入、純収入又は資産(その公正時価に基づく)20%(20%)以上の業務又は資産に関連する任意の 取引又は一連の取引に関連する。(B)当社またはその任意の付属会社(その業務が当社およびその付属会社全体の総合純収入、純収入または資産の20%(20%)以上の任意のカテゴリの株式証券または株式を直接または間接的に発行、買収または購入する；(C)合併、合併、
5
再構成、譲渡資産または他の業務合併、株式株式の売却、要約買収、株式交換、交換要約、資本再編または他の類似の取引が完了した場合、任意の個人またはグループ実益が自社またはその任意の子会社の任意の種類の株式証券の20%(20%)以上を所有し、その業務が当社およびその子会社の総合純収入、純収入または資産の20%(20%)以上を占め、全体として、(D)売却、譲渡、リース、当社は、当社および/またはその子会社の任意の業務線、製品ライン、知的財産権または他の資産を独占的に許可または処分し、当社およびその子会社の総合純収入、純収入または資産(その公平市場に基づく)の20%(20%)以上を占め、 を全体として、または(E)上記(A)~(D)の条項の任意の組み合わせとする
会社貸借対照表の日付 は2022年9月30日を示します
？会社コールオプションとは、会社の2023年オプション確認書または会社の2025年オプション確認書に基づいて 株会社の普通株を購入する各未償還オプションのことです
会社株とは会社の普通株と会社の優先株のことです
？会社の変換可能手形は、総称して会社2023変換可能手形と会社2025変換可能手形と呼ばれます。
？会社の信用協定とは、日付が2020年2月24日のある第二次改正と再署名された信用協定であり、当社、当社のある重要な子会社、保証人であるアメリカ銀行、N.A.及びこの協定の当事者である他の貸手の間で締結され、期日が2020年5月26日の特定改訂 第1号によって改訂され、協定条項に基づいてさらに改正または補充される
会社員ですか。発効日から会社またはその子会社の従業員として一人一人のことです
？会社株式計画とは、会社の2014年株式激励計画と2015年Ellipse Technologies，Inc.奨励計画である
？会社ESPPとは、会社が2004年に改訂と再予約した従業員株購入計画であり、改訂された。
？会社が除外された方とは、会社がショーウインドー の間に受け取った任意の個人や団体aのことです善意の書面会社買収提案：(A)実質的な違反によるものではなく、(B)合意がショーウインドー期間中に終了していない場合、ショーウインドー期間終了時に未解決のままであること、および(C)会社取締役会がショーウインドー期間終了前にその財務顧問および外部法律顧問に相談した後に決定し、構成または合理的に会社のより高い提案を予想することができる場合、本文中の以下の点に関する上記基準を満たしているにもかかわらず、
6
任意の個人または団体、その個人または団体は、ショーウインドー販売期間終了後の最初の営業日の午後5時(ニューヨーク時間)前に、当該人が上記基準 (または、25日(25日)または後に会社買収提案書を受信した場合、親会社に当該人が上記基準 (または、25日(25日)以降に会社買収提案書を受信した場合は、会社から除外されたとみなされてはならないこれは…。)ショーウインドー時間帯の当日は、午後5時より遅くありません。(ニューヨーク時間)ショーウインドー販売期間終了後5(5)日後の最初の営業日)。また、条件は、本文中の任意の個人またはグループに関する前述の基準を満たしているにもかかわらず、ショーウインドー商店の期限終了後の任意の時間に、その個人またはグループが提出した会社買収提案が撤回、終了または期限切れになった場合、その個人またはグループは、直ちにかつ撤回不可能に排除された側ではないはずであるが、個人またはグループが提出した会社買収提案の修正は、会社買収提案を撤回または終了するとみなされないという理解がある
会社が独占的に許可する知的財産権とは、第三者が会社またはその任意の子会社に独占的に許可するすべての知的財産権のことである
？会社基本声明とは、第4.01節に規定されている会社声明と保証(組織と企業権力)；第4.02条(効果的で拘束力のある合意)； 4.03(D)節(前2文のみ)(会社の株)；第4.05条(違反はありません)(第(A)項についてのみ)；及び 第4.24節(仲買業務).
会社の重大な悪影響とは、任意の変更、影響、事件、状況、発生、事実状態または発展を意味し、個別または全体的に(A)会社およびその子会社の全体的な業務、資産、経営結果または財務状況に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または(B)終了日前に会社が合併を完了する能力を阻止または実質的に損害するが、第(A)項についてのみ、任意の変更、影響、事件、(I)当社およびその子会社が置かれている業界の一般的な業務または経済状況に影響を与え、この変化または影響は、当社およびその子会社に他の業界参加者に比例しない悪影響を与えないこと、および、以下のような関連または原因の状況、イベント、事実または発展状況に関連する。(Ii)天災、不可抗力事件、天気または環境事件、突発衛生事件、流行病(新冠肺炎を含む)または流行病(または前述のいずれかのアップグレード)、および政府または業界がこれに対して取った任意の対応措置(新冠肺炎措置を含む)であるが、このような変化または影響は、他の業界参加者と比較して会社およびその子会社に比例しない悪影響を与えることはない。(Iii)地政学的条件、任意の軍事行動の発生、アップグレードまたは悪化、テロまたはネットワークテロ、国内または政治的動乱、戦争行為、敵対行動または破壊は、このような変化または影響が会社およびその子会社に他の業界参加者に対する比例しない悪影響を与えない限り、米国全体または世界経済状態または他の一般的な商業、金融または市場状態の変化を含む、金融、銀行業務または市場状態の変化を含む, 通貨または証券市場(その任意の中断を含む)、および規制、立法または政治的条件の変化は、この変化または影響が他の業界参加者に対して会社およびその子会社に比例しない悪影響を与えない限り、(V)本合意日後のGAAPの変化、(Vi)変化または影響がこのような等に影響を与えない限り、本合意日後の法律または命令の変化である
7
(Br)他の業界参加者の一方に対する；(Vii)会社の株価または会社の株式取引量自体の変化または会社の信用格付けの任意の変化(ただし、各場合、このような変化の根本的な原因は、このような基本的な原因が本定義以外にない限り含まれていない)、(Viii)会社自身およびそれ自体が内部またはアナリストの予想、予測、または経営結果に達していない(ただし、場合によっては、そのような変化の根本的な原因は、このような根本的な原因が本定義以外に含まれていない)。(Ix)本プロトコルの署名または交付、本プロトコルまたは予期される取引の発表または保留、当事者の身分または本プロトコルまたは他の取引文書によって要求または明確に許容される任意の行動をとること、(X)前述の事項が、当社またはその任意の付属会社と政府機関、顧客、特許経営業者、サプライヤー、パートナー、上級職員、従業員または他の重大な業務関係に及ぼす影響、および(X)取引訴訟、および(Xi)当社または当社の任意の付属会社が、親会社の書面要求または親会社の書面同意の下で行われる任意の行動を含む
会社材料非独占知的財産権は、会社またはその任意の子会社が非独占的に許可し、会社およびその子会社の業務に重大な意義を持つすべての知的財産権を指す
会社が所有する知的財産権とは、会社またはその任意の子会社が所有しているか、所有していると主張するすべての知的財産権をいう
会社計画とは、会社またはその任意の子会社が、会社またはその任意の子会社の任意の現職または前任社員、高級管理者、独立請負業者(自然人)または取締役の利益、または会社またはその任意の子会社がそれに対して任意の責任を有するbrの開始、維持、br貢献、または義務貢献の計画を意味する。明確にするために、会社計画は会社持分計画と会社ESPPを含む
会社優先株とは会社の優先株のことで、1株当たり0.001ドルの価値があります
会社PRSU賞とは、会社の株式計画に基づいて付与された各業績制限株式単位の奨励であり、会社の普通株を付与し、発行する権利を代表するものである
会社RSU賞とは、会社の株式計画に基づいて付与された会社の普通株の帰属及び発行の権利を代表する 個の制限株式単位の毎報酬であり、会社PRSU賞ではない
会社の高級提案書は善意の会社取締役会は、財務顧問や外部法律顧問に相談した後に誠実に決定し、会社取締役会は、その財務顧問や外部法律顧問と協議した後、(I)その条項に従って完成できることを誠実に決定し、(Ii)完了すれば、財務的観点から、会社株主(その身分)にとって、予想される取引(任意の法律、法規、タイミングを考慮して、このような会社買収提案の融資およびその他の面(成約の確実性を含む)、会社買収提案を提出した者、および親会社は第7.04(B)節に基づいて本合意を作成または提出した任意の修正を行う
8
会社株式証明書とは、“会社2023年権証確認書”または“会社2025年権証確認書”に基づいてbr社の普通株株式を購入した毎分発行済株式証明書である
？同意？とは、任意の承認、同意、承認、許可、放棄、または許可(任意の許可を含む)を意味します
·予想される取引とは、合併を含む、本プロトコルによって予想される各取引を意味する
？契約とは、任意の書面または口頭協定、契約、下請け契約、レンタル、拘束力のある了解、義務、承諾、 文書、契約、担保、手形、オプション、保証、調達注文、許可証、再許可、承諾、または任意の性質の承諾であり、いずれの場合も、一方またはその任意の付属会社に対して法的拘束力があるが、いかなる 会社計画も含まれていない
？著作権？著作権保護可能な題材の著作権と同等の権利であり，すべての 既発表と未発表のオリジナル作品とその登録と申請，更新，延期，回復，回復を含む
？新冠肺炎？意味 SARS-CoV-2または新冠肺炎、ならびにその任意の進化または変異、または関連または関連する流行病、流行病または疾患の発生
新冠肺炎対策とは、すべての場合に新冠肺炎に関連するか、またはそれに対する応答として発表された任意の業界団体または任意の政府機関(疾患制御および予防センターおよび世界保健機関を含む)を意味する任意の検疫、避難所、在宅、リストラ、社会的距離、閉鎖、閉鎖、差し押さえ、職場安全または同様の法律、指示、ガイドラインまたは提案を意味する
DTC？預託信託会社のことです
環境法とは、任意の有害物質の発生、処理、輸送、処理、貯蔵、処分、分配、ラベル、排出、放出、脅威放出、制御または整理に関するすべての政策、やり方およびガイドラインを含む、すべての適用可能な法律、および会社または親会社に拘束力のあるすべての司法および行政命令および決定、ならびに政府機関が汚染または環境保護に関して法的効力を有するか、または決定されたすべての適用政策、やり方およびガイドラインを意味する。そして、この規定に基づいて発行され、又は規定されなければならないすべてのライセンス
ERISA 付属会社は、任意のエンティティについて、“規則”第414節またはERISA第4001節に従って単一雇用主とみなされるか、または任意の関連時間に単一雇用主とみなされる任意の他のエンティティ、業界、または企業を意味する(登録が成立するか否かにかかわらず)
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輸出入法とは、米国輸出管理条例、米国税関·国境保護局が管理する税関·輸入法、EU両用条例を含む、輸出、再輸出、譲渡、輸入制御に関するすべての適用法のことです
？詐欺とは、デラウェア州一般法下の実際および故意詐欺を意味する(衡平法詐欺、推定知識、無謀または不注意に基づく虚偽陳述、または任意の類似理論に基づく任意のクレームは排除されなければならない)
連邦貿易委員会はアメリカ連邦貿易委員会を意味する
？GAAP？本協定が発効した日から発効する米国公認会計原則のことです
良好な臨床実践とは、法律要求を適用する臨床試験の設計、実施、性能、モニタリング、監査、記録、分析と報告に関連する良好な臨床実践標準であり、21 C.F.R.第50、54、56と312部分及びFDCAとPHSAによって公布された他の適用法規に含まれる標準を含む
良好な実験室操作規範とは、法律を適用して要求される非臨床実験室研究を行う基準であり、このような研究を行う際に有効な21 C.F.R.第58部分に含まれる基準、およびFDAがこれらの基準の下で適用する要求、ならびに製品試験、使用または販売が存在する任意の他の国または司法管轄区の類似外国政府機関の同等の適用法を含む
？良好な製造規範とは、21 C.F.R第210、211および820部分に含まれる製造時に有効な規範と、任意の他の国または司法管轄区域で製品を製造、使用または販売する類似外国政府機関との同等の適用法を含む、法律に適用される薬品および薬品完成品、 および医療機器の現行の良好な製造規範を意味する
良好な組織規範とは、製造時に有効な21 C.F.R.Part 1271に含まれる規範、および製品を製造、使用または販売する任意の他の国または司法管轄区の外国政府機関よりも制定可能な同等の適用法律を含む、法律要求を適用する現行の組織良好な規範である
？政府機関とは、任意の仲裁人および適用可能な証券取引所、または上記の任意の機関の任意の部門、大臣、機関、委員会、専門家、取締役会、支店、局、機関、裁判所、または他の法廷を含むが、これらに限定されない任意の連邦、州、省、地方、市、外国または他の政府または準政府機関を意味する
危険物質とは、石油brまたはCERCLAで定義されている任意の危険物質を意味するか、または任意の環境法によって規制され、定義されているか、または危険、放射性、爆発性、有毒または汚染物質または汚染物質として定義されている任意の廃棄物、材料または物質である
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医療保健法とは、会社及びその子会社が遵守するすべての適用法律及び命令をいう：(I)医療保健、医療提供者と施設、連邦医療保健計画への参加、医療実践、機関と専門免許、医療文書と医師の指示、医療記録保持、実験室サービス、専門的でない行為、費用分割、紹介、虚偽または詐欺的クレームの発行請求書と提出、医療企業実践、クレーム処理、医療必要性、医療情報プライバシーと安全、患者秘密とインフォームドコンセントに関するすべての法律と命令、従業員またはヘルスケア提供者を雇用するか、または連邦医療計画から除外された者からサービスbrを取得する看護基準、品質保証、リスク管理、利用審査、同業者審査、強制報告事件、事件、疾患および事件、医療サービスの広告またはマーケティング、またはヘルスケア提供者に対する制限条約の実行可能性；または(Ii)医療機器、生物製品、ヒト細胞、組織および細胞または組織製品(HCT/Ps)または医療保健に関連する他の製品またはサービスの設計、製造、試験、流通、販売、マーケティング、広告、注文または転送、または医療機器、生物製品、ヒト細胞、組織および細胞または組織製品(HCT/Ps)の課金、コードまたは支払いに関連する設計、製造、試験、流通、販売、販売、マーケティング、広告、注文または転送、またはそれを課金、コードまたは支払いする。医療保険法には，“連邦医療保険法”，“医療機器条例”，“医療機器指令”，“連邦医療保険”(“社会保障法”第18章)と“連邦医療補助”(“社会保障法”第19章)，“連邦医療保険条例”(“米国法”第10編第1071節)が含まれるが，これらに限定されない後を待つ)、連邦“反リベート条例”(“アメリカ連邦法典”第42編、第1320 a-7 b(B)節)、州“反リベート法規”、“連邦”自己推薦法“(”アメリカ連邦法典“第42編、第1395 nn節)、州”自己推薦法“、刑事虚偽クレーム法規(例えば：“1986年手続詐欺民事救済法”(“米国法典”第31編、第3801節)後を待つ)、“受益者誘導条例”(“米国法典”第42編第1320 a-7 a(A)(5)節)、“臨床実験室改良法”(“米国法典”第42編第263 a節)後を待つ)、“2003年医療保険処方薬、改善および現代化法案”(P.L.108-173，117 Stat.2066)、“事なき法案”(“公衆衛生サービス法”第27条)、“民事罰金法”(“米国法典”第42編第1320 a−7 a節)、“民事虚偽申告法”(“米国法典”第31編第3729節)後を待つ)、“行政虚偽請求法”(“米国法典”第42編第1320 a-7 b(A)節)、1996年“健康保険携行性と責任法案”(“米国法典”第42編第1320 d節)後を待つ)、“衛生情報技術促進経済·臨床衛生法”(“米国法”第42編，17921節)により改正された後を待つ)および“排除法”(第42 U.S.C.第1320 a-7節)、1987年“処方薬営業法”、“医師有料陽法”(第42 U.S.C.第1320 a-7 h)、1970年“包括的薬物乱用予防·制御法”及びその任意の修正案、“規制物質法”及びその任意の修正案、定価報告法、このような法律に基づいて公布されたすべての法規又はガイドライン、並びに任意の類似した非米国法、並びに医療保健又は設計、開発、試験、研究、研究、規範化バイオ製品、Hct/Pまたは医療機器の製造、加工、貯蔵、輸入または輸出、許可、ラベルまたはパッケージ、広告、流通、販売、定価またはマーケティング、または医師または他の保健提供者の報酬(所有権を含む)に関連する(リベートを含む)
“HIPAA？”系とは“1996年健康保険携行性と責任法”(“アメリカ法典”第42編1320-d—1320d-9),“衛生情報技術促進経済と臨床衛生法”の改正により、A支部第13章とB支部第4章、そして のすべての実施条例が公布された
？Indentures？当社2023年手形本と当社2025年本手形 本のことです
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？知的財産権とは、(A)商標、(B)特許、(C)商業秘密、(D)著作権、(E)インターネットドメイン名およびソーシャルメディア識別子、および(F)すべての他の知的財産権、 が、特許、著作権、商標または他の知的財産権によって登録または分類されているか否かにかかわらず、現在、世界の任意の司法管轄区域で知られている、世界各地で生成または関連する以下のすべての権利および権利を意味する
IT資産とは、コンピュータ、ソフトウェア、サーバ、ワークステーション、ルータ、ハブ、スイッチ、回路、ネットワーク、データ通信回線、および他のすべての情報技術デバイスを意味する
？親会社または会社の知識(適用)とは、任意の関連事項について、その直接部下に合理的な問い合わせを行った後、会社に手紙の第1.01節または親会社に手紙を開示する1.01節に記載されたいずれかの甲方幹部(このような者、会社関係者)または親会社に手紙1.01節に記載された主管者(これらの者、親会社関係者)の実際の知識を開示することである
法律とは、任意の外国または米国連邦、州または地方法律(一般法を含む)、条約、法規、法典、命令、法令、許可証、規則、法規、指導文書、または任意の政府機関が発行、制定、通過、公布、実施、または他の方法で実施する他の要件を意味し、明確にするために、医療法律および環境法律も含む
誰にとっても、負債は、その人の任意の種類、性質、または説明された債務または義務を意味し、既知または未知、絶対または有、計算すべきまたは未計算、主張または未主張、係争または係争なし、清算されたまたは未清算、保証または無担保、連帯またはいくつか、満期または満了、既得または非帰属、実行可能、決定された、決定可能、または他にも、公認会計基準に従ってその人の財務諸表上で累算する必要があるか否かにかかわらず
？留置権とは、任意の留置権、担保、担保権益、質権、財産権負担、信託契約、担保権益、債権、リース、 担保権、引受権、優先購入権、優先購入権、引受権、地権、地権、代理権、投票権信託又はプロトコル、任意の株主又は類似プロトコルでの譲渡制限、財産権負担又は制限であり、いずれの場合も、証券法下での譲渡制限を除いて、他の である
？医療機器指令とは指令93/42/EECである
“医療機器条例”すなわち“条例(EU)2017/45”
非アメリカ計画とは、アメリカ以外の管轄区域の法律に拘束されている会社計画のことです(アメリカの法律が適用されているかどうかにかかわらず)
？命令とは、任意の政府機関が下し、発行または入力した任意の決定、裁決、令状、判決、br}法令、裁決、裁決、禁止、評価、処罰または同様の命令、または任意の政府機関との和解を意味する
組織文書とは、任意の人(自然人を除く)について、(A)会社の設立、組織、合併または継続、ならびに任意の合弁企業、有限責任会社、経営または共同協定、およびその人の作成、結成または組織に関連して通過または保存された他の類似文書、ならびに(B)その人の組織または管理に関連するすべての定款、有限責任協定、採決合意および類似文書、文書または合意を改訂または補完することを意味する
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親会社買収提案とは、(A)親会社及びその子会社の総合純収入、純収入又は資産(その公平な市場価値に基づく)の20%(20%)以上の業務又は資産に関連する任意の取引又は一連の取引に関する任意の意向、照会、価格、br}提案又は要約を書面で提出するか否かにかかわらず、任意の者(当社又はその付属会社を除く)又は“取引法”第13条(D)にいうグループが提出した任意の取引又は一連の取引に関する任意の意向、問い合わせ、br}提案又は要約をいう。全体として、(B)親会社またはその任意の子会社の任意の種類の株式証券または株式を直接または間接的に発行、買収または購入し、その業務は、親会社およびその子会社全体の総合純収入、純利益または資産の20%(20%)以上を占める；(C)合併、合併、再編、譲渡資産またはその他の業務組み合わせ、株式株式の売却、要約買収、株式交換、交換要約、資本再編または他の同様の取引が完了した場合、任意の個人またはグループ実益が親会社またはその任意の子会社の任意の種類の株式証券の20%(20%)以上を占め、その業務が親会社およびその子会社全体の純収入、純利益または資産の20%(20%)以上を占めることになり、(D)親会社の売却、譲渡、レンタル、独占許可または他の剥離または処置のいずれかのビジネスライン、製品ライン、親会社及び/又はその子会社の知的財産権又はその他の資産は、親会社及び/又はその子会社の総合純収入、純収入又は資産(その公平市場に基づく)の20%(20%)以上を占める, 又は(E)上記(A)~(D)項のいずれかの組み合わせ。
親会社株式とは親会社普通株と親会社優先株のことです
親会社B類普通株は親会社のB類普通株であり、1株当たり0.001ドルの価値がある である
親会社C類普通株とは親会社のC類普通株であり、1株当たり0.001ドルの価値がある
親会社普通株は総称して親会社A類普通株、親会社B類普通株と親会社C類普通株と呼ばれる
親会社持分賞とは、親会社持分計画に基づいて授与される各親会社オプション、親会社制限株、親会社RSU賞またはその他の持分奨励である
親会社持分計画とは、親会社の2008年の株式計画、親会社の2012年株式激励計画と親会社の2021年株式激励計画のいずれかであり、いずれの場合も改訂されている
？親が除外された方とは、親がショーウインドーにいる間に受け取った誰かまたは1組の人のことです 善意の書面親会社買収提案書：(A)実質的な違反ではなく、(B)合意がショーウインドーショッピング期間内に終了していなければ、ショーウインドーショッピング期間終了時に未解決のままであり、(C)親会社取締役会はショーウインドーショッピング期間終了前に財務顧問と外部法律顧問に相談した後に確定し、構成または合理的に予想することができ、親会社の上級提案書を招くことができる
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この文で述べたいずれかの個人またはグループに関する上記基準によれば、当該個人またはグループは、親会社がショーウインドー販売期間終了後の最初の営業日午後5：00(ニューヨーク時間)前に当該個人またはグループが上記基準に適合していることを親会社が上記基準を満たしていることを通知しなければならない(または、25日(25日)以降に親会社買収提案書を受信した場合)これは…。)ショーウインドー時間帯の当日は、午後5時より遅くありません。(ニューヨーク時間)ショーウインドー販売期間終了後5(5)日後の最初の営業日(br})；さらに、ショーウインドー商店中の終了後の任意の時間に、当該個人またはグループが提出した親会社買収提案が撤回、終了または期限切れになった場合、本文中の任意の個人または集団に関する前述の基準を満たしているにもかかわらず、当該個人または集団は、親会社排除側となることを直ちにかつ撤回不可能に停止すべきであり、個人または集団が提出した親会社買収提案の修正は、親会社買収提案を撤回または終了するとはみなされないことは言うまでもない
親基本宣言とは，5.01節で述べた親宣言と保証をいう組織と企業権力)、5.02節(効果的で拘束力のある合意)，第5.03(B)条(前の二つの言葉だけです) と(C)(親会社の株)、5.05節(違反はありません)(A第一項についてのみ)；及び第五百十三条(仲買業務).
親会社の重大な悪影響とは、任意の単独又は全体的にすでに又は親会社及びその子会社の業務、資産、運営結果又は財務状況に重大な悪影響を及ぼす変更、影響、事件、状況、発生、事実状態又は発展、又は(B)親会社及び子会社が終了日前に合併を完了する能力を阻止又は実質的に損害する能力を意味するが、第(A)項についてのみ、任意の変更、影響、(I)親会社およびその子会社の存在する業界の一般的な業務または経済状態に影響を与えることに関連するか、またはそれによって引き起こされるイベント、状況、発生、事実状態または発展に影響を与えるが、このような変化または影響は、他の業界参加者に対して親会社およびその子会社に比例しない悪影響を与えることはない。(Ii)天災、不可抗力事件、天気または環境事件、突発的衛生事件、流行病(新冠肺炎を含む)または流行病(または前述のいずれかのアップグレード)、および任意の政府または業界対応(新冠肺炎対策を含む)は、このような変化または影響が親会社およびその子会社に他の業界参加者に比例しない悪影響を与えない限り；(Iii)地政学的条件、任意の軍事、テロまたはネットワークテロ、国内または政治的動乱の発生、アップグレードまたは悪化、いかなる戦争、敵対行動または破壊行為も、このような変化または影響が親会社およびその子会社に他の業界参加者に対する比例しない悪影響を与えない限り、(Iv)金融、銀行、通貨または証券市場の変化(その任意の中断を含む)を含む米国または世界の経済状態または他の一般的な商業、金融または市場状態の変化, このような変化または影響が他の業界参加者に対して親会社およびその子会社に比例しない悪影響を与えないことを保証するための法規、立法または政治的条件の変化、(V)本合意日後のGAAPの変化、(Vi)このような変化または影響が他の業界参加者と比較して親会社およびその子会社に比例しない悪影響を与えない限り、(Vi)本合意日後の法律または命令の変化；(Vii)親会社株価または親会社株式取引量自体の変化または親会社信用格付けの任意の変化(ただし、それぞれの場合、このような変化の根本的な原因ではなく、この根本的な原因が本定義以外でない限り)、(Viii)自体およびそれ自体が内部またはアナリストの要求を満たしていない
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トラフィックの予期、予測、または結果(ただし、それぞれの場合、このような根本的な原因が本定義の外でない限り、そのような変化の根本的な原因は含まれていない)。(Ix)本プロトコルの署名または交付、本プロトコルまたは予期される取引の発表または懸案、当事者のアイデンティティ、または本プロトコルまたは他の取引文書によって要求または明確に許容される任意の行動をとることは、親会社またはその任意の子会社と政府機関、顧客、加盟業者、サプライヤー、パートナー、上級管理者、従業員または他の重大な業務関係との上記の任意の事項の影響、および(X)取引性訴訟、および(Xi)親会社または親会社の任意の子会社が、会社の書面請求または書面同意の下で行われるべき任意の行動を含む
親会社オプションとは、親会社持分計画に基づいて付与された親会社A類普通株株を購入するオプションのそれぞれの奨励である
？親会社優先株？親会社の優先株を指し、1株当たり0.001ドルの価値があります。
親会社制限株とは、親会社A類普通株の株式であり、持続サービスに基づいて、業績または持続サービスと業績に基づく帰属条件に制限されている
親会社RSU奨励とは、親会社の株式計画によって付与された毎回の制限的な株式単位奨励であり、親会社A類普通株に株式を付与し、その発行株式を獲得する権利を代表する
？親の上司の提案書は善意の親会社取締役会は、財務顧問や外部法律顧問に相談した後、(I)親会社買収提案がその条項に従って合理的に達成できるかどうか、および(Ii)完了すれば、財務的に見れば、親会社株主(その身分)が予想される取引よりも有利になることを誠実に決定する(任意の法律、法規、タイミングを考慮して、当該等の親会社買収提案の融資及びその他の面(成約の確実性を含む)、親会社買収提案を提出した者、及び当社は第7.06(A)節に基づいて本協定を作成又は提案した任意の改訂を行う
特許とは、有効特許(実用新案および意匠特許を含む)、特許出願(一時的、非一時的および国家段階出願を含む)、およびそれによって付与された任意の特許を意味し、任意の分割、改訂、補足保護、証明書、更新、続編の一部は再発行、再検査、置換、延期と更新。
許可？許可？すべての政府機関および他のすべての人員のすべての承認、許可、証明書、許可、同意、許可、コマンドおよび許可、およびその他の同様の許可のことです
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許容留置権とは、(A)当期税収または他のbr政府料金の法定留置権、(I)満期がなく支払われるべきもの、または(Ii)その金額または有効性が適切な手続きによって誠実に疑問提起されており、公認会計原則に基づいて財務諸表において適切な準備金を確立していること、(B)機械師、運送業者、労働者、修理工、請負業者、下請け業者、サプライヤー、および通常の業務過程で生成または生成された同様の法定留置権を意味する。非延滞(または適切な手続きを通じて誠実に抗弁する)または単独または全体的に重大ではない(C)会社不動産に対して管轄権を有する政府機関によって実施される区分、権利、建築および他の土地使用法規または制限であり、かつ、当該会社不動産の現在の使用および経営は、当該不動産の現在の使用および経営に違反しておらず、かつ、当該不動産の占有率、適正性または用途は、当該不動産の占有率、適正性または用途に重大な損害を与えることはなく、当該不動産は現在、自社の業務に使用されているか、または当社の業務に使用されているか、(D)当社の不動産所有権に影響を与える契約、br条件、制限、地権その他の類似した記録事項であり、当該等の不動産の占有、適正性又は用途は、当該不動産が現在自社業務に使用又は使用しようとしている用途に実質的な損害を与えない；(E)労災補償、失業保険及び社会保障による留置権、(F)会社米国証券取引委員会文書に反映された担保債務又は負債の留置権、(G)正常業務過程における非独占的知的財産権許可による留置権, (H)通常業務過程における履行保証金、リース及び信用証の保証金及び現金担保品、(I)通常業務過程における留置権、財産権負担又は所有権欠陥、当該保証金、財産権負担又は不完全な所有権は、借入の債務又は任意の資産(又はその任意の担保)の繰延購入価格を保証することができず、かつ、当該不動産の占有、適正性又は用途に重大な損害を与えることができないか、又は合理的に個別又は全体的に重大な損害をもたらすことはなく、当該不動産は現在又は当社及びその付属会社の業務に関連する用途に使用されることができる。(J)会社及び/又はその完全子会社間の会社間借款に関する留置権、(K)成約時又は前にbrへの留置権を解除し、(L)担保会社信用協定項下の債務又は本協定の日後に発生する他の債務の留置権は、当該等留置権が成約時又は成約前に本協定に従って解除される限り(本協定の要求範囲内)、(M)会社は所有者、分地所有者又は許可者が締結した賃貸、転貸、許可及び占有協定として、(N)当社が本契約日に存在する任意の業権保険 保険証書について開示された留置権、(O)賃貸物件、適用賃貸日に存在するすべての留置権、及び現在又は以後第三者が賃貸物件に対して行うすべての担保及び信託契約、並びに(P)それによって保証された 物件の現在の使用又は重大な減価に大きな影響を与えない非貨幣留置権。
個人とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、無限責任会社、協会、株式会社、信託、合弁企業、非法人組織、任意の他の実体、または任意の政府機関を意味する
個人情報？は、識別されたまたは識別可能な自然人、家庭、またはデバイスに関するすべてのデータ (即または、会社およびその子会社のプライバシー法で定義されているように、個人データ、個人情報または個人識別情報を構成する情報
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？計画とは、“従業員権益法”第3(3)条に示される従業員福祉計画、および任意の他の報酬および福祉計画、政策、計画、手配または合意のことであり、成文または不文であるか否かにかかわらず、“従業員権益法”によって規定されているか否かにかかわらず、外国の法律および外国等価物に基づいて制定されたすべての計画を含むが、いかなる政府機関によって後援されるいかなる計画、政策、計画、手配または合意も含まれておらず、当社およびその付属会社の1人以上の現職または前任従業員または取締役をカバーしているが、いかなる株式購入、株式オプション、制限株、その他の持分をベースとした影、株式、散財、解散費、取締役を含むが、これらに限定されない。退職、留任、就業、統制権変更、ボーナス、奨励、繰延補償、年金、退職、補足退職、健康、歯科、視力、障害、生命保険、死亡手当、健康、福祉、休暇、有給休暇、休暇、従業員援助、法律サービス、授業料援助、追加福祉または他の福祉計画、政策、手配または合意
？定価報告法は、医療補助薬品返却計画(42 U.S.C.1396 r-8)と任意州補充返却計画、連邦医療保険平均販売価格報告(42 U.S.C.§1395 w-3 a)、公衆衛生サービス法(42 U.S.C.§256 b)、退役軍人事務部連邦供給スケジュール(38 U.S.C.§8126)、連邦医療保険D部分カバーギャップ割引計画、または任意の州製薬援助計画またはアメリカ退役軍人事務部協定に関する適用規則と条例と総称される。そして、任意の後続の政府プロジェクト、または同様の外国政府機関によって制定された任意の同等の非米国の法律、規則または法規
プライバシー法とは、会社データのプライバシー、セキュリティ、保護および/または処理を規制するすべての法律であり、HIPAA、州データ漏洩通知法、州健康情報保護法、州社会安全番号保護法、連邦貿易委員会法第5条、不公平または詐欺的貿易慣行に関するすべての州法規、公平信用報告法、児童オンラインプライバシー保護法、電子通信プライバシー法、非要求ポルノ攻撃の制御、2003年営業法、電話消費者保護法、米国障害者法、ネットワークコンテンツバリアフリーガイドラインを含むが、これらに限定されない。ファックス、電話マーケティング、およびメッセージに関連するすべての法律、ならびに違反通知、プライバシーおよび/または情報セキュリティに関連するすべての法律
製品？製品？は、会社またはその既存の子会社が現在または2019年12月31日から製造、流通、マーケティングまたは販売されている任意の医療機器、耐久性医療機器またはbr}の他の製品、および会社が現在臨床前または臨床開発を行っている任意の製品 を意味する
代表とは、一方の役員、上級管理職、従業員、会計士、コンサルタント、法律顧問、財務顧問、代理人、その他の代表のことです
制裁を受けた国とは、いかなる制裁法に基づいて全面的な輸出、輸入、金融、または投資禁止を受けている任意の国または他の地域を指し、現在キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国を含む
？制裁対象者とは、(I)(A)米国財務省事務室(Br)によって維持されている任意の制裁者リストから決定された者を含む、米国、イギリス、EUまたは国連の制裁法を含む任意の制裁法に基づいて、それとの取引を制限または禁止する者を意味する
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(Br)外国資産規制、米国商務省、工業·安全保障局または米国国務省、(B)連合王国財務省、(C)国連安保理任意の委員会、または(D)EU、(Ii)制裁された国に住む任意の人、または制裁を受けた国に位置する任意の政府当局または政府機関、ならびに(Iii)直接的または間接的に50%(50%)以上がそれによって所有または制御され、またはその利益のためにまたはそれを代表して行動する任意の人、上記(I)又は(Ii)項に記載の者
制裁法とは、禁輸、輸出制限、支払いまたは国際支払いを受ける能力、対象者の資産を凍結または阻止する能力、特定の人員または国と取引する能力、または特定の人員または特定の国に位置する資産に対して所有権権益を有する能力を含む経済制裁に関連するすべての適用法であり、禁止された行為に従事する誰にも経済制裁を実施することを脅かす任意の適用法を含む
付属会社とは、誰にとっても、任意の会社、共同企業、協会、有限責任会社、無限責任会社または他の商業エンティティを意味し、(A)1つの会社が、取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票する権利がある場合、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御され、または(B)組合企業、協会、有限責任会社または他の商業エンティティである場合、当時、組合企業の大部分の持分または他の同様の所有権権益は、任意の個人またはその1つまたは複数の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御されていた。本契約の場合、1つまたは複数の人が共同、協会、有限責任会社または他の商業エンティティの多数の持分を割り当てられた場合、その人またはその人は、組合、協会、有限責任会社または他の商業エンティティの多数の持分、組合、協会、有限責任会社または他の商業エンティティの管理取締役、管理メンバー、一般パートナーまたは他の管理者を所有するとみなされなければならない
買収法律とは、任意の政府機関のいかなる一時停止、株式 買収、公平価格、絶対多数、関連取引、企業合併法規或いは法規或いはその他の類似逆買収法を指す
税賦とは、すべての連邦、州、地方または非米国の税収、br収入、ライセンス、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、暴利、環境、関税、株式、特許経営権、利益、源泉徴収、社会保障(または同様の税種、FICAを含む)、 失業、障害、不動産、個人財産、販売、使用、譲渡、登録、付加価値、代替または追加最低、推定または他の任意の種類の税を指し、任意の利息、罰金brまたは付加税を含む
納税申告書は、第三者税、任意の税金還付申請、および上述した任意の内容の任意の修正または補足に関連するすべての情報申告書を含む、任意の政府機関が提出または提出を要求する任意の税金の決定、評価、管理または徴収に関連する任意の申告書、報告、選挙、指定、情報申告書または他の文書(付表または任意の関連または証拠情報を含む)を指すものである
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？第三者？は、会社、親会社、またはその任意の付属会社または代表以外の任意の個人または団体を指す(“取引法”第13(D)節の定義による)
ビジネス秘密とは、顧客、流通業者、消費者およびサプライヤーリストおよびデータ、技術、臨床および技術データ、運営データ、工学情報、発明および技術報告、定価情報、研究および開発情報、プロセス、レシピ、方法、処方、発見、規範、設計、アルゴリズム、計画、改善、モデルおよび方法を含む商業秘密、技術ノウハウ、および任意の他の独自またはbr機密情報を指し、これらの情報は、一般に知られていない場合に独立した経済的価値を得る
商標とは、商標、サービスマーク、会社名、商号、ブランド名、ロゴ、標語、商品服飾および他の由来または原産地の標識、前述およびそれらの更新の任意の出願および登録、ならびにそれに関連し、それによって象徴されるすべての商標を意味する
？取引ファイルとは，7.16(A)節，8.02(D)節と8.03(D)節に渡された本プロトコル，採決プロトコル，取引所エージェントプロトコル，証明書である
取引訴訟とは、任意のクレームまたは法的手続き(任意の集団訴訟または派生訴訟を含む)、または会社または親会社、会社取締役会または親会社取締役会、その任意の委員会および/または任意の会社または親会社取締役または上級管理者の名義、または他の方法で会社または親会社、会社取締役会または親会社に関連する任意の委員会および/または会社または親会社の任意の取締役または上級管理者(適用されるような)に基づいて提出される任意のクレームまたは法律手続き、本プロトコル、合併または予期される取引に関連する当事者の任意の予期される取引または開示を意味し、会社または親会社が本合意を締結した疑惑(状況に応じて適用される)に基づいて提出された任意のクレームまたは法的手続きを含む。又は本協定の条項及び条件又は任意の進行しようとする取引構成違反は、当社取締役会又は親会社取締役会の任意のメンバー又は当社又は親会社のいずれかの高級社員の受信責任(場合により定める)
“財務省条例”とは、“準則”に基づいて公布された米国の“財務省条例”を指す
？ショーウインドー商店時間帯とは，本プロトコルの日から夜11：59までの時間帯である.(ニューヨーク時間)本契約日の30日後(30)日であるが、第9.03(I)節に基づいて会社停止料金額を決定する場合のみ、又は第9.03(J)節に基づいて親会社停止料金額を決定し(場合により定める)、会社を除く一方又は親会社を除く方(場合により適用される)の場合にのみ、まず第25(25)日以降に会社又は親会社に会社買収提案又は親会社買収提案を提出する(適用される)これは…。)日は、ショーウインドー商店期間を本契約日後三十五(35)日まで延長しなければならない
1.02節目.他の定義の用語
次の表に以下の用語を定義する部分を示す
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| 用語.用語 |
位置 | |
| 他の役員 | 第二百六十六条第二項 | |
| 協議 | 前書き | |
| 反腐敗法 | 第四十条第五項 | |
| 帳簿シェア | 3.03節 | |
| 株式を解約する | 第三百一条第一項第一号 | |
| CERCLA | 第四百十九条第二項 | |
| 証書 | 3.03節 | |
| 合併証明書 | 第2.03節 | |
| 賠償費用 | 第七百九十九条第二項 | |
| 清掃チーム協定 | 第七百一条第五項 | |
| 終業する | 第2.02節 | |
| 締め切り | 第2.02節 | |
| 細胞質 | 第四百二十一条第一項 | |
| 会社 | 前書き | |
| 会社401(K)計画 | 第七百八十八条第一項 | |
| 会社不良推薦変更 | 第七百四十四条第二項 | |
| 会社年会部分 | 第七百三十三条第一項 | |
| 会社の取締役会 | リサイタル | |
| 会社取締役会の推薦 | リサイタル | |
| 会社普通株 | リサイタル | |
| 会社公開状 | 第四条 | |
| 会社知識型人材 | 知識の定義 | |
| 会社材料契約 | 第四百十四条第一項 | |
| 会社材料知的財産権 | 第四十五条第五項 | |
| 会社通知期間 | 第七百四十四条第二項 | |
| 会社が書類を組織する | 4.01節 | |
| 会社許可証 | 第四百二十一条第一項 | |
| 会社不動産 | 第四百十二条第一項 | |
| 会社不動産賃貸 | 第四百十二条第一項 | |
| 会社不動産賃貸 | 第四百十二条第一項 | |
| 会社の監督機関 | 第四百二十一条第一項 | |
| 会社安全通告 | 第四百二十一条第五項 | |
| 会社アメリカ証券取引委員会文書 | 第四百七十七条第一項 | |
| 会社の株主承認 | 4.02節 | |
| 会社の株主 | リサイタル | |
| 会社株主総会 | 第七百三十三条第一項 | |
| 会社子会社証券 | 4.04節 | |
| 会社税申告書 | 第七十六条第一項 | |
| 会社税務顧問 | 第七十六条第一項 | |
| 会社解約費 | 第九百三十三条第一項 | |
| 会社取引伝票 | 4.02節 | |
| 秘密保持協定 | 第七百一条第五項 | |
| 制御する | 共同経営会社の定義 | |
| 制御されている | 共同経営会社の定義 | |
| 制御管 | 共同経営会社の定義 |
20
| 変換後PRSU | 第三百二十二条第一項(イ)(B)条 | |
| 信用協定が終了する | 第7.17節 | |
| D&Oクレーム | 第七百九十九条第二項 | |
| DEA | 第四百二十一条第一項 | |
| 約束を破った方 | 第九百三十三条第一項 | |
| DGCL | 第2.01節 | |
| アメリカ司法省 | 第四百二十一条第一項 | |
| 有効時間 | 第2.03節 | |
| 条件に合った株 | 第三百一条第一項(イ)条 | |
| 終了日 | 第九百九十一条第二項第一号 | |
| 実行可能な例外 | 4.02節 | |
| ERISA | 第四十八条第一項 | |
| “取引所法案” | 第4.06節 | |
| Exchange代理 | 第三百四十四条第一項 | |
| Exchange代理プロトコル | 第三百四十四条第一項 | |
| 外国為替基金 | 第三百四十四条第一項 | |
| 為替レート | リサイタル | |
| PRSUを交換する | 第三百二十二条第二項 | |
| RSUを交換しました | 第三百二十二条第一項 | |
| “反海外腐敗法” | 第四十条第五項 | |
| 林業局 | 第四百二十一条第一項 | |
| FDCA | 第四百二十一条第一項 | |
| フォーラム | 第十百六十六条第二項 | |
| HHS-OIG | 第四百二十一条第一項 | |
| 高鉄法案 | 第4.06節 | |
| 損をされる | 第七百九十九条第二項 | |
| 納税処理をしようとする | 第七十六条第一項 | |
| 故意に約束を違約し実質的に違約する | 第9.02節 | |
| 合同依頼書 | 第七百二十二条第一項 | |
| 賃貸不動産 | 第四百十二条第一項 | |
| 最高保険料 | 第七百九十九条第二項 | |
| 測定日 | 第四百三十三条第一項 | |
| 合併する | リサイタル | |
| 合併注意事項 | 第三百一条第一項(イ)条 | |
| 合併子 | 前書き | |
| 合併付属会社取締役会 | リサイタル | |
| 合併子株主同意 | 第5.02節 | |
| ナスダック | 4.02節 | |
| 新しい計画 | 第七百八十八条第二項 | |
| 違約しない方 | 第九百三十三条第一項 | |
| 非DTC帳簿分録シェア | 第三百四十四条第一項 | |
| ニュー交所 | 第5.02節 | |
| OECD条約 | 第四十条第五項 | |
| 自前の不動産 | 第四百十二条第二項 | |
| 父級 | 前書き | |
| 親代401(K)計画 | 第七百八十八条第一項 |
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| 保護者の不良推薦変更 | 第七百六十六条第一項 | |
| 保護者年会部分 | 第七百三十三条第二項 | |
| 親会社貸借対照表の日付 | 第5.08節 | |
| 親会社取締役会 | リサイタル | |
| 親会社の取締役会は | リサイタル | |
| 親会社A類普通株 | リサイタル | |
| 保護者公開状 | 第五条 | |
| 保護者知識型従業員 | 知識の定義 | |
| 保護者通知期間 | 第七百六十六条第一項 | |
| 親会社アメリカ証券取引委員会文書 | 第五百七十七条第一項 | |
| 親会社の株主承認 | 第5.02節 | |
| 母株主 | リサイタル | |
| 親会社株主総会 | 第七百三十三条第二項 | |
| 母子会社証券 | 第5.04節 | |
| 親税証書 | 第七十六条第一項 | |
| 親停止費 | 第九百三十三条第一項 | |
| 上級取引伝票 | 第5.02節 | |
| 各方面 | 前書き | |
| 会合 | 前書き | |
| 返済額 | 第七十七条第一項 | |
| PHSA | 第四百二十一条第一項 | |
| お会計前の期間 | 第六十一条第一項 | |
| 支払い禁止 | 第四十条第五項 | |
| 登録声明 | 第七百二十二条第一項 | |
| 救済措置 | 第七百七十七条第二項 | |
| 必要な規制承認 | 第八百八十一条第二項 | |
| サバンズ·オクスリー法案 | 第四十条第二項 | |
| アメリカ証券取引委員会 | 第4.06節 | |
| 証券法 | 第4.06節 | |
| 株主を支持する | リサイタル | |
| 生き残った会社 | 第2.01節 | |
| 条文がまだ残っている | 第9.02節 | |
| 貿易規制法 | 第四百十条第一項 | |
| イギリス“反賄賂法案” | 第四十条第五項 | |
| バージニア州 | 第四百二十一条第一項 | |
| VA OIG | 第四百二十一条第一項 | |
| 投票協定 | リサイタル | |
| 警告 | 第四百二十条第二十条 |
22
1.03節.他の定義条項
(A)本プロトコルにおける証拠物、添付ファイル、公開状、条項、節、分節、および他の分節へのすべての言及は、他の明確な規定がない限り、本プロトコルの対応する証拠物、添付ファイル、公開状、条項、節、分節、および他の分節を指す。本プロトコルの任意の条項，小節，小節または他の小節の先頭の見出し，または小節が引用した任意の括弧見出し中の見出しは，便宜上，本プロトコルのどの部分も構成せず，本プロトコルの言語を解釈する際には考慮しない.別の説明がない限り， 本プロトコルで述べたすべての日数はカレンダー日を指す
(B)本プロトコルの証拠物と公開状はいずれも本プロトコルに添付されており，本参照ファイルにより本プロトコルのすべての目的に格納される
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(C)“本協定”、“本協定”、“本協定”および同様の意味の言葉は、明確な制限がない限り、任意の特定の部分を指すのではなく、協定全体を意味する。この条，この節と本項および類似した意味の語は，これらの語が出現する本条項，節，小節のみを指す.排他的でも排他的でもない.“含む”という言葉は(様々な形態で)含まれることを意味するが、限定されない。別の説明がない限り、From？または？から任意の日付への抽出法は、それぞれFromおよび含まれる？または ？？から和を含むことを意味する。フレーズ中の単語EXTENMENT？はある学科や他の理論の拡張の程度をある程度指しており、このフレーズは以下のような場合を指すべきではありません。特に規定がない限り、 ？$？とドル？へのすべての引用はドル通貨を指すものと見なすべきです
(D)男性、女性、または中性性における代名詞は、任意の他の性別を陳述して含むものとして解釈されるべきであり、単数形の語、用語、およびタイトル(本明細書で定義された用語を含む)は、文脈が別の要求がない限り、複数を含むと解釈されるべきである
(E)任意の法律に言及することは、時々改正されたそのような法律およびその時間までに法律に従って公布された任意の規則または条例を言及するものとみなされるべきである
(F)本プロトコルは，一方の当事者が用意したように解釈されるのではなく，すべての当事者が用意されているように，その全体の公平な意味で解釈されるべきである
(G)本プロトコルにおける会社または親会社の対応する番号の陳述、保証またはチノ(場合に応じて)に関する会社または親会社の公開状または親会社公開状の任意の事実または項目は、本プロトコルにおける会社または親会社の各他の陳述、保証または契約(例えば、適用される)について開示されたものとみなされ、これらの開示は、表面的には、これらの陳述、保証または契約に合理的に適用される。本プロトコルに含まれる陳述または保証において任意のドルの金額を指定するか、または会社公開状または親会社公開書に任意の特定の項目を含むことは、そのような金額またはそれ以下の金額またはbr}に含まれる項目または他の項目が重要であるか、または重要でないことを意味するものではない
第二条
合併する
2.01節.合併する。本協定の条項と条件によると、デラウェア州会社法(DGCL)によると、発効時には、合併子会社は会社と合併して会社に組み込まれ、合併子会社の独立法人地位は終了し、会社は合併後の存続会社(存続会社)として存続する。生き残った会社は引き続きデラウェア州の法律に基づいて存在しなければならない。そのすべての権利、特権、免除権、権力および専門権は合併の影響を受けないが、本条第2項で述べたものを除く。合併後、残っている会社は親会社の完全子会社としなければならない
2.02節.閉店しました。第八条に掲げる条件を満たし又は放棄した後、速やかに(いずれの場合も、三(3)営業日以内に)合併を完了(合併を完了)しなければならない(適用法律が許容される範囲内)、電子転送ファイルの方式(その条項に従って完了する条件を含まないが、これらの条件を満たすか、又は(適用法律が許容される範囲内で)これらの条件を放棄しなければならない)(実際に完了した日、すなわち完了日)または双方が書面で約束した他の日付または場所
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2.03節.有効時間です。本協定の規定に適合する場合には、合併終了時に、双方は“合併証明書”の関連条項に基づいて、デラウェア州州務卿に合併証明書(合併証明書)を署名、確認及びアーカイブし、“合併証明書”に要求される他のすべての届出及び記録を提出しなければならない。合併は、合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出される時間、または親会社が会社と書面で合意し、DGCLによって合併証明書で指定された後の日付 または時間に基づいて発効する(合併の発効時間を本稿では？発効時間と呼ぶ？)
2.04節.合併の影響。統合は，本プロトコルとDGCL適用条項 に規定された効力を持つべきである
2.05節。会社登録証明書和尚は会社の定款を預金する.合併が発効した場合、当社の会社登録証明書は、発効直前に有効な合併付属会社登録証明書と理解するために改正および再記載されなければならないが、その中で合併付属会社に言及されているすべての は、その後その規定または適用法律に従って変更または改正されるまで、存続会社への引用とみなされ、いずれの場合も第7.09節の規定により制限されなければならない。なお、存続会社の付例は、効力発生時期、合併により合併付属会社の附例として改正され、発効直前に有効であるが、その中で合併付属会社へのすべての言及は、その後にその中または適用法律の規定に従って変更または改正され、すべての場合において第7.09節の規定により制限されるまで、存続会社への引用とみなされるべきである
2.06節。会社や親会社の役員や高級社員が残っています
(A)発効日から及び発効後、存続会社の初代役員及び上級管理者は、発効日直前の合併付属会社の取締役及び行政者でなければならず、それぞれ、その後継者が正式な選挙、指定又は資格に適合するまで、又は既存会社の組織文書に基づいて、又は早期に死去、辞任又は免職されるまで、会社の組織文書に基づいて在任しなければならない
(B)取引終了時に、親会社は、発効時に親会社取締役会の規模を11(11)名取締役に増加させるために必要なすべての会社行動を行わなければならない(親会社の定款を改正し、取締役会の最大規模を11(11)名取締役に増加させ、3(3)名を会社取締役会が提出し、親会社取締役会に受け入れた追加取締役(追加取締役)を許可して実施しなければならない)。各者は、本条例日直前に当社取締役メンバーとなり、その者に在任している後任者を、適用法に基づいて選出又は委任及び資格に適合するまで選定又は委任する。新たに1人の取締役が親会社の取締役会に勤務する3種類の取締役のそれぞれのメンバーに任命される。任意の追加取締役が有効時間前に親会社取締役会で決定された役割を担当することができないか、または担当したくない場合は、第2.06(B)節に規定する原則に従って、有効時間前に指定者の代替人選を決定しなければならない
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第三条
株式の合併が株式に与える影響
3.01節.合併が株式に与える影響
(A)会社の株式への影響。合併が発効したとき、合併のため、親会社、合併子会社、会社またはその株式の所有者は、これ以上の行動を取っていない
(I)有効日の直前に倉庫で保有または当社、親会社または合併付属会社が保有または所有する各会社の普通株式(総称してログアウトと呼ばれる)は、ログアウトおよびログアウトしなければならず、交換対価として存在しない
(Ii)任意のログアウトに加えて、発効日直前に発行された1株当たり会社普通株式(総称して合資格株式)はログアウトし、交換比率に相当するいくつかの親会社Aクラス普通株の払込及び評価不可株式を取得する権利(この等の対価は合併対価格)に変換されるが、第3.05節及び第3.07節の規定により制限されなければならない
(B)合併子株への影響.発効時間には、合併事項に基づいて、親会社、合併付属会社、当社又は任意の合併付属会社の株を保有する者は、いかなる更なる行動をとる必要がなく、発効時間直前に発行された合併付属会社の普通株毎に、既存会社の1(1)株の有効発行、払込金及び非課税普通株に変換し、1株当たり額面0.001ドルであり、既存会社の唯一の既発行株式を構成する
3.02節.会社の株式奨励の処理
(A)社RSU賞。発効時間において、合併のために親会社、子会社、当社、またはそのいかなる所有者もさらなる行動を取らず、発効時間の直前に完了していない各会社のRSU奨励は、(I)会社の取締役会の非従業員メンバーによって所有されている場合、完全に帰属され、ログアウトされ、その効力発生直前に当該会社のRSU報酬に関連する各会社の普通株について合併対価格を請求する権利(無利子)に自動的に変換される。期限後に合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く交付しなければならないが、いずれの場合も締め切り後5(5)営業日(又は規則第409 A条を遵守するために必要なより後の日)及び (Ii)が前述の(I)項に記載の個人所有でない場合は、適用される会社持分計画及び奨励協定の条項及び条件(サービスに基づく帰属条件及び他の関連する支払条項及び条件を含む)に基づいて、自動的に変換し、親会社が負担又は置換する。交換されるRSU)は、(A)各交換されたRSUが親会社A類普通株の株式のみで計算および決済されなければならず、(B)交換されたRSUによって制限された親会社A類普通株の株式数が、(X)発効直前に会社RSUが奨励する会社普通株数の積に等しくなければならない乗じる(Y)交換比率は、親会社A類普通株株式の最も近い整数に四捨五入する
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(B)PRSU社賞
(I)発効時間において、親会社、合併子会社、当社又はその任意の所有者は、これ以上の行動をとる必要がなく、発効時間直前に完了していない各会社PRSU報酬(第3.02(B)(Ii)条に含まれる任意の会社PRSU奨励を除く)は、適用され続ける会社持分計画及び奨励協定の条項及び条件の制約に基づいて、自動的に転換し、親会社が負担又は置換しなければならない。サービスベースおよび他の関連する支払条項および条件を含むが、パフォーマンスベースのホーム条件(このような変換後、交換されたPRSU)は含まれていないが、(A)各交換PRSUは、親会社Aクラスの普通株の株式のみで計算および決済され、(B)各交換PRSUは、パフォーマンス帰属条件の制約を受けることなく、サービスの帰属条件のみに基づく制約を受けるべきである。(C)交換されたPRSU制約を受けた親会社A類普通株の株式数は、(X)発効直前に適用会社PRSUから奨励された会社普通株数との積に等しくなければならない乗じる (Y)交換比率は，四捨五入は親会社A類普通株式の最も近い整数である.3.02(B)節では、発効直前にPRSU奨励を受けた会社の普通株式数は、(I)2021年に付与されたPRSU奨励であれば、発効直前にPRSU奨励を受けた会社の普通株式目標数の100%に等しく、または(Ii)2022年に付与されたPRSU奨励であれば、発効直前にPRSUから奨励された会社普通株式目標数の100%に等しい。ただし、発効期間が2024年である場合には、第(I)及び(Ii)項に規定されている割合は、適用される贈与又は奨励協定に基づいて決定された2023年の実績(発効時間前に合理的に決定可能な範囲)を反映するように調整されなければならない
(Ii)有効時間内に、親会社、合併子会社、当社又はその所有者がさらなる行動を取らない場合、合併により、当社コンサルタントが保有するいくつかの会社PRSU賞は、以下のように処理される
(A)有効期間の直前に会社開示書簡第3.02(B)(Ii)(A)節に並ぶ各会社PRSU報酬が完了していない場合は、完全に帰属、ログアウトし、有効期間直前に同社PRSU報酬に拘束された1株当たりの普通株の合併対価格(利息を除く)の権利に自動的に変換しなければならない。締め切り後に合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く交付されなければならないが、いずれの場合も締め切り後5(5)営業日(または“規則”第409 a条を遵守するために必要なより後の日)に遅れてはならない。そして
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(B)発効直前に完了していない、会社開示書簡第3.02(B)(Ii)(B)節に規定する各会社PRSU報酬は、自動的に変換され、適用される会社持分計画及び奨励協定の条項及び条件(サービス及び業績に基づく付与条件及び他の関連支払条項及び条件(変換後、変換後PRSU)を含む)に基づいて親会社が自動的に変換し、親会社が負担又は置換する。(X)各変換後のPRSUが親会社A類普通株の株式のみで計算および決済しなければならず、(Y)変換後のPRSU制限された親会社A類普通株の株式数が、(I)発効直前に適用会社PRSUから奨励された会社普通株数の積に等しくなければならない乗じる(Ii)交換比率は、親会社A類普通株株式の最も近い整数 に四捨五入する
本3.02(B)(Ii)節では、有効期間直前にPRSUにより奨励された会社普通株式数は、有効期間直前にPRSUにより奨励された会社普通株式目標数の100%に等しくなければならない
(C)プログラム.発効時間の前に、双方は、本3.02節の規定を実行するために、親会社及び会社が合理的に必要と考えている任意の決議を採択しなければならない。各当事者は、本3.02節で規定したすべての決議案および他の文書を実行するための草案を他方に提供し、それを論評する合理的な機会を提供しなければならない
(D)行政管理。親会社はすべての交換されたRSU、交換されたPRSU、変換されたPRSUについて交付するために、十分な数の親会社A類普通株を発行するために必要な措置をとるべきである。発効時間後、親会社は証券法で規定された表S-8、表S-3、表S-1或いは証券法に規定する他の適切な表に1部以上の登録声明を提出し、それを発効させ、すべての交換されたRSU、交換されたPRSU、変換されたPRSUと変換されたPRSUについて発行することができる親会社A類普通株式に関連し、当該等の交換されたRSU、交換されたPRSU及び変換されたPRSUがまだ完了していない限り、親会社は当該等の登録声明を有効に維持しなければならない
3.03節. 単位で帳簿を回して会計します。発効時には、(A)(I)以前に任意の会社の普通株式を代表する各株式(各証明書)および(Ii)各会社普通株式br}の未証明書株式(各帳票記帳株)は流通を停止し、いずれの場合も、3.01(A)節で述べた合併対価格を受ける権利のみを表し、すべての証明書または帳簿記帳株式の所有者は、会社の株主としてのいかなる権利も所有しなくなる。及び(B)当社の株式譲渡帳簿は、発効直前に発行されたすべての会社の普通株式について清算しなければならない。発効時間後、当該株式譲渡帳簿に当該会社等の普通株をさらに譲渡してはならない。発効時間が経過した後，Exchangeエージェント，既存会社または親会社に有効な証明書を提示した場合，その証明書は取り消され，本項IIIの規定に従って交換されるべきである
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3.04節.外国為替基金；証明書の交換；brの帳簿入金を廃止する
(A)取引完了前に、親会社は、当社が合理的に受け入れた銀行、譲渡エージェント又は信託会社を合併中の取引所エージェント(当該取引所エージェント)として、当社が合理的に受け入れた取引所代理プロトコル(当該取引所代理プロトコル)に基づいて合併総対価を支払い及び交付するために、信用が良好である取引所代理契約(当該取引所代理プロトコル)を選択すべきである。発効時間又は発効時間の前に、親会社は会社株主の利益のために、第3.01(A)節により合併対価として発行された親会社A類普通株の最大数(親会社A類普通株のbr帳簿帳簿株式で表される)を取引所代理に手配し、本項(Br)条第(3)項に従って取引所エージェントにより交換する。(Ii)第3.05(A)節(親会社A類普通株の株式と本第3.04(A)節により取引所エージェントに入金された現金金額，本稿では総称して外国為替基金と呼ぶ)によって支払われた現金額は，断片的な株式の代わりになる
(B)DTCを介して保有する簿記株式については、親会社および当社は、有効時間後に実際に実行可能な場合にはできるだけ早くDTCまたはその代有名人に伝達することを保証するために、取引所エージェントおよびDTCと連携してプログラムを確立しなければならないが、いずれにしてもその後5(5)営業日以内に、DTCまたはそのbr代著名人がDTCの慣例に従って保有している記録された株式を提出する場合には、合併対価は親会社A類普通株の断片的な株式の代わりに現金であり、そうでなければ、第3.05(A)節に従って当該帳簿株式保有者に支払うべきである
(C)DTCを介して保有していない簿記株式(1株当たり非DTC簿記株式)については、親会社は、有効時間後に合理的に実行可能な範囲内で任意の非DTC簿記株式をできるだけ早く支払い、各記録保持者に渡すように取引所エージェントに指示しなければならないが、いずれにしても発効後5(5)営業日以内に、適用される合併対価格及び第3.05(A)節に従って帳簿株式保有者に支払われた任意の現金は、親会社A類普通株式断片株式の小切手の代わりに、1株当たりの非DTC帳簿株式は、取引所代理によって迅速にログアウトしなければならない
(D)発効時間後、親会社は、直ちに取引所代理を手配して証明書の記録保持者に郵送しなければならない(I)親会社と当社が合理的に指定する可能性のある規定を記載した書類(証明書を交付しなければならないことを確認する条項を含み、当該証明書を取引所代理に交付した後にのみ、損失および会社の普通株の所有権リスクを移転することができる)、および(Ii)は、合併対価格の指示と引き換えに証明書を提出するために使用される。証明書を取引所代理に戻した後、正式に署名された転送状及び取引所代理又は親会社が合理的に要求する可能性のある他の文書とともに、当該証明書保持者は、(A)第3.05(A)節及び(B)節の規定により受領する権利がある親会社A類普通株の全株式数及び(B)現金を代表して、第3.05(A)節の任意の断片的な親会社A類普通株の代わりに現金を受け取る権利がある。このように提出されたどのような証明書もすぐにキャンセルされなければならない。3.04(D)節の規定に従って提出されない限り，発効時間からその後，各証明書は，本条IIIで想定される合併対価格を受け取る権利のみを代表するものと見なすべきである
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会社譲渡記録に登録されていない会社普通株株式の所有権を譲渡する場合、合併対価の任意の部分(第3.05(A)節に従って断片的株式の代わりに現金で)を、当該証明書を登録する者以外の者に発行または支払うことができ、その証明書が適切に裏書きされている場合、または他の方法で譲渡の適切な形態に適合する場合、一方、当該等の株式及び/又は金の発行及び/又は支払いを要求する者は、当該等の会社の普通株を保有する登録所有者以外の者に、発行及び/又は合併対価の支払いに必要ないかなる譲渡又は他の税金を支払うか、又は当該等の税金が納付されたか又は適用されないことを証明し、親会社に信納させなければならない。任意の証明書が紛失、盗難、または廃棄された場合、親会社は、その紛失、盗難、または破壊された証明書のすべての人に適切な宣誓書を提供し、保証金(金額は親会社によって合理的に指示される)を適宜要求することができ、その証明書について取引所代理、親会社または存続会社に提出可能な任意のクレームに対する賠償として、合併対価格の発行および/または支払いの前提条件とすることができる
(E)外国為替基金のうち、締め切り後12(12)ヶ月までに割り当てられていない部分は、その要求に応じて親会社に交付し、これまでに第3.04(D)節に従って取引所エージェントにbr証明書の任意の証明書保持者を渡していない場合、または証明書または記帳株を保持している任意の所有者は、償還されていない場合には、第3.05(A)節に従って発行されたbrの親会社A類普通株の断片的な株式に基づいて彼らの任意の現金小切手を支払うことができるが、その後、その合併対価格要求(親会社Aクラスの普通株の代わりに任意の現金を含む)を満たすことのみを親会社に求めるが、適用される権利放棄法、法律、または同様の法律の規定を受ける必要がある
(F)親会社、連結子会社、または存続会社、またはそれらのそれぞれの関連会社は、任意の適用可能な遺棄物権法、詐欺法、または同様の法律に従って任意の公職者に適切に交付された任意の合併対価について、任意の合併対価について責任を負わない。第3.05(A)節に従って、上記所有者が発行した親会社A類普通株式の任意の現金を断片的な株式の代わりに任意の証明書が返送されていない場合、または第3.05(A)節に従って前記所有者によって発行された親会社A類普通株のいずれかの現金に小切手を支払うことができない場合は、締め切り後5(5)年前(または合併対価格の任意の部分が回避または任意の政府機関財産となるより早い日前)には、合併対価の残りの任意の部分は、法律の許容範囲内で親会社の財産となるべきである。自由 であり、以前権利を有する者のすべてのクレームまたは利益の影響を受けない
3.05節.断片的な株式がない；いくつかの 計算；評価権がない
(A)合併に係る親会社A類普通株式の断片株式を発行してはならず、親会社の配当又は分配は当該断片株式権益に触れてはならず、当該等断片株式の株式又は入金ポジションを発行してはならず、当該等断片株式権益は、当該等断片株式保有者投票権又は親会社株主としてのいかなる権利も付与しない。本協定には他の規定があるにもかかわらず、合併により交換された合格株の所有者毎に、親会社A類普通株の一部を取得する権利がない場合には、現金代替を得ることができる
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(利息を含まない)，金額は(I)以下で決定した現金収益純額総額と(Ii)点数の積に等しく，点数の分子は親会社A類普通株 株式の点数部分であり，分母は外国為替基金の一部を構成する親会社A類普通株の株式数であり， 会社普通株所有者のすべての断片的権利の総和を表している.発効時間後、取引所代理は、できるだけ早くニューヨーク証券取引所で、外国為替基金の一部を構成する親会社A類普通株を当時の現行価格で売却しなければならない。brは、会社の普通株式所有者のすべての断片的な権利の総和、および現金収益(すべての手数料、譲渡税およびその他のbrを差し引く)で表されるからである自腹を切る取引所エージェントは，当該等の売却に関連して生じるコストや支出)を，当該取引所エージェントが断片的な株式の代わりに上記の を支払う支払いとして用いる.双方は、本条項第3条に基づいて親会社A類普通株を発行する断片的な株式の代わりに現金対価格を支払うことは、単独で駆け引きするものではなく、親会社A類普通株式断片株式の発行による親会社への費用や不便による機械的丸め込みを避けるためであることを認めている
(B)本プロトコル条項によるすべての計算は小数点以下4桁 まで計算すべきである(e.g. 0.0001)は、適用されれば
(C)DGCL第262条により、当社株主は合併に関する評価権を有してはならない
3.06節.抑留する。当社、親会社、合併子会社、存続会社、取引所代理及び任意の他の適用控除代理人は、規則及びその他の適用法律に基づいて、本契約に基づいて支払うべき金額(親会社A類普通株の受け渡し可能株式を含む)から適用法律で規定されている金額を控除又は控除する権利がある。差し押さえまたは控除された金が適切な政府機関に速やかに支払われた場合は、差し押さえが必要と判断された者に支払われたとみなされる
3.07節.希釈防止のための調整。本プロトコルの他の規定を制限することなく、 会社が再分類、株式分割(逆株式分割を含む)、株式配当または分配、資本再編、合併、分割、発行者入札または交換要約または他の同様の取引によって、会社が発効時間前に発行および発行された普通株式数を変更する場合、または親会社が発効時間前に発行および発行された親会社の普通株式の数を変更した場合、このような変化を反映するために、本プロトコルに従って支払う対価格を公平に調整しなければならない。しかし、3.07節のいかなる規定も、会社または親会社がその証券に対して本協定条項で禁止されているいかなる行動をとることを許可すると解釈してはならない
3.08節.さらに行動する。発効時間brの後の任意の時間に、親会社または会社が、本合意の目的を達成するために、または合併子会社および会社の全ての権利、所有権および占有権、ならびに権利および財産を既存の会社に付与するために、またはさらなる行動が必要であると考えられる場合、親会社の上級管理者および取締役は、そのような行動をとることをさらに許可されなければならない。親会社および存続会社はまた、取引所代理が会社株主に伝達状を発行することを確保するために、または他の方法で帳簿形式の株式証拠を発行し、親会社A類普通株を代表し、他の方法で取引所代理が第3.04節に規定する義務を履行するために、必要または適切な行動を取らなければならない
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第四条
会社の陳述と保証
(A)2020年12月31日または後に提出または提出された会社の米国証券取引委員会文書に、 (1)本合意日の前の営業日(リスク要因の開示または展望的陳述に関連するいかなる展望的陳述も含まず、その性質が警告性、予測性または展望性である)またはbr}(B)会社が本合意と共に親会社および合併子会社に同時に提出される秘密開示書簡(会社開示書簡)が含まれない限り、会社は親会社および合併子会社に以下のように陳述および保証する
4.01節.組織や企業権力です当社はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、本協定の締結と本協定の義務を履行するすべての会社の権力と権限を持っています。当社及びその各付属会社は、必要なすべての会社又はその他の実体の権力及びライセンス、及びその物件の所有、レンタル及びその現在の業務を経営するために必要なすべてのライセンス、ライセンス及びライセンスを有しているが、当該等のライセンス、ライセンス及びライセンスを保有することが当社に重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない。当社及びその各付属会社は、正式な資格又は許可を得て業務を展開することを備えており、その物件の所有権又は賃貸又は現在行われている業務行為には、その資格に適合する各司法管轄区(当該管轄区域内に当該概念が存在する範囲内)が良好な信用を必要としており、上記の資格、認可又は良好な信用を取得できない限り、当社に重大な悪影響を与えない。当社の組織ファイル(当社組織ファイル)の真、完全なコピー(当社組織ファイル)は、本契約発効日から有効であり、現在親会社に提供されています
4.02節.許可；効果的で拘束力のある合意。当社は、本協定及び本協定が属する他の取引文書(総称して当社取引文書と呼ぶ)に署名及び交付するために必要なすべての会社の権限及び権限を有し、本協定項及び本協定項の下での義務を履行し、合併及び取引を完了するために必要であるが、合併の場合は、本協定の採択及び合併承認(当社株主承認)に賛成票を投じる権利を有する会社の株式発行及び流通株の大多数の保有者の賛成票を得る必要がある。当社取締役会はすでに一致した(I)本契約及び本契約に記載されている条項及び当社及び当社株主の利益に制限された予想取引を適切、公平及び当社及び当社株主の最適な利益に適合するものと認定し、(Ii)本協定の署名及び交付に適していると承認及び承認し、当社が本契約に記載された契約及び合意を履行し、合併を含む予想取引を完了し、及び(Iii)本協定の採択を当社株主総会に提出することを指示し、当社株主に本協定を承認することを提案することを決議した
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取引を考慮して本プロトコルを採用する.本合意の日まで、7.04節で明確に許可された場合を除いて、このような承認、決定、声明、決議、指示は有効であり、修正または撤回されていない。買収法は、本プロトコル、どの会社の取引文書、または予想される取引にも適用されません。株主の承認を除いて、当社またはその任意の付属会社は、本契約および他の会社の取引文書を許可または採択するために、デラウェア州法律またはナスダック世界精選市場(ナスダック)の上場基準に基づいて、または合併および予想取引を完了することを含む他の会社の手続きを行う必要はない(適用法律に規定されている適切な合併文書、登録声明および共同委託書を提出することを除く)。当社はすでに本協定及びその他の会社の取引文書に正式に署名し、交付し、そして親会社、合併子会社及び任意の他の取引相手の適切な許可、署名及び交付を仮定し、本協定及びその他の会社の取引文書はその法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制執行することができるが、債権者の権利及び救済に影響を受ける可能性のある一般及び一般衡平法(総称して強制実行可能な例外と呼ぶ)のbr}破産、無力債務、再編、執行猶予又は類似の法律の制限を強制執行することができる
4.03節.会社の株です
(A)当社の法定株式は、150，000，000株会社普通株および5，000，000株会社優先株を含む。2023年2月6日まで(測定日)，(1)発行済みおよび発行済み会社普通株52，192，119株，(2)発行済みおよび発行済み会社優先株なし，(4)6，806，264株会社普通株，会社優先株発行および会社金庫に保有していない，(5)1，077，540株会社普通株基礎会社RSU賞，(6)881，324株の普通株式 関連会社PRSU賞(そのため、同社PRSU賞の業績に基づく帰属条件を目標レベルに達したとみなす)、(Vii)2，795，942株会社普通株 を保持し、会社株式計画下の将来に基づいて発行することができ、(Vii)533，958株会社普通株は会社ESPP保留発行、(Ix)6，948、(X)7，082，145株が2023年に会社転換後に発行された会社普通株、(Xi)6，271，080株会社普通株、執行価格は1株当たり127.8350ドルである(定義は適用される“2025年会社株式証確認書”参照)。265株会社普通株(Br)会社の2025年転換手形を転換する際に発行する普通株を保留し、(十二)5，345，010株会社普通株、会社2023年オプション確認書証明のコールオプションの制約と(13)4，823株, 910株会社普通株は、会社の2025年オプション確認書で証明されたコールオプションに支配されています。
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(B)計量日終市時、(I)当社の2023年未償還交換手形元金総額は4.5億ドル、(Ii)当社の2025年未償還株式元金総額は4.5億ドルである。(Iii)当社の2023年交換手形の為替レート (当社2023年手形契約参照)2023年会社交換手形1，000ドル発行元金あたり11.8778株普通株(当社2023年手形契約と定義)および(Iv)当社2025年交換手形の為替レート(当社2025年手形契約の定義)1，000ドル2025年交換可能手形に相当する未償還元金金額は10.7198株普通株(定義は当社2025年手形契約参照)に等しい
(C)会社開示書簡第4.03(C)日までに発行された会社RSU賞および会社PRSU賞を測定する真および完全リストであって、(I)2つの報酬の影響を受ける会社の普通株式数(会社株式計画下の業績帰属については、この数字は目標レベルを表す)、(Ii)所有者(改訂されて許容される名前)、(Iii)付与日、および(Iv)予定の帰属日を含む
(D)会社の普通株のすべての流通株はすでに正式な許可と有効な発行を受け、そしてすでに十分に配当金を納めており、しかも評価する必要がなく、優先引受権或いは類似の権利がない。会社普通株のすべての発行済み株式と発行済み株は、発行証券に関するすべての適用法律 に適合している。本4.03節又は当社開示書簡第4.03(D)節に述べた以外に、(I)自社株又はその他の権益又は議決権を有する証券の株式はなく、(Ii)自社株の証券に直接又は間接的に変換することができる、(Iii)オプション、株式証、購入権、引受権、優先購入権、転換権、交換権、引納、引納、引受、引受、優先購入権又はその他の要求により当社の発行、販売又はその他の方法で発行又は買収を行う契約は、当社の株式を買い戻しまたは償還する( 当社のコールオプションを除く)、(Iv)当社に関連する株式増額、影の株式、利益共有または同様の権利または(V)当社の株主が投票可能な任意の事項について投票する権利を有する当社の債券、債権証、手形またはその他の借入金債務
(E)発行されていないすべての会社RSU賞および会社PRSU賞は、すべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、適用されるすべての企業持分計画および適用法律の条項に基づいて付与されている
4.04節.子会社です。会社開示書簡第4.04節には、会社のすべての子会社と、各子会社の設立管轄権が記載されている。当社の登録設立又は組織が管轄区域にある法律によると、当社の各付属会社は、正式な組織、有効な存在及び良好な名声を受けた会社又は他のエンティティであり(この概念が当該司法管轄区域内に存在する限り)、このような正式な登録成立又は組織、有効な存在及び/又は良好な名声が当社に重大な悪影響を与えない限り、そのような正式な登録成立又は組織、有効な存在及び/又は良好な名声が当社に重大な悪影響を与えない限り、そのような正式な登録成立又は組織、有効な存在及び/又は良好な名声は当社に重大な悪影響を与えない。当社の各付属会社のすべての株式流通株或いは等値権益はすでに有効に発行され、十分に入金されており、評価する必要がなく、そして当社が直接或いは間接登録及び実益によって所有し、しかもいかなる留置権もない(留置権を許可するものを除く)。当社の付属会社はいかなる他の許可された、発行された、または返済されていない株式証券も一切なく、いかなる合意、オプション、株式承認証または他の権利またはbr}の既存または未償還の手配はいかなる前述の事項の売却または発行について規定している。未完了または許可されていないオプションまたは他の権利は任意のものから
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当社付属会社または当社の任意の付属会社は、任意の株式、議決権証券を発行するか、または当社の任意の付属会社(総称して当社付属会社証券と呼ぶ)に変換または交換可能な株式または議決権証券のいずれかの義務を発行する。当社又はその付属会社は、未償還責任の買い戻し、償還又はその他の方法で当社の付属証券を買収することはなく、当社又はその付属会社が参加する会社の付属証券に関連する他のオプション、引受持分、株式承認証又はその他の権利もない。当社は手紙の第4.04節で述べたように、その付属会社の株式または他の持分または議決権権益を有する以外に、当社はいかなる者の任意の重大な持分または他の議決権権益を直接または間接的に所有しているわけではない
4.05節.解読していません。会社開示書簡第4.05節に記載されている以外に、会社は、本契約または任意の他の会社の取引文書に署名、交付および履行し、会社の株主の承認を得た後に予想される取引を完了し、(A)会社組織文書との衝突または違反もなく、(B)第4.06節に記載されたすべての同意、承認、許可およびその他の行動を取得し、会社が遵守する任意の法律または秩序に提出、衝突、または違反したと仮定する。その付属会社またはその任意の財産または資産は、(C)通知または期限または両方を発行または発行しない場合、任意の違反、構成違約、違反の発生、終了、キャンセルまたは加速権利、任意の処罰、償還義務、特別評価または追加支払いを引き起こすか、または任意の許可、同意、放棄、承認、アーカイブを要求することに基づいて、会社またはその任意の付属会社の任意の資産に任意の留置権を生成する(留置権を許可することを除く)。任意の裁判所、他の政府機関、または他の人々が、任意の会社の重要な契約の規定に基づいて取った免除または他の行動または通知；第4.05節(B)及び(C)項のいずれかの衝突、違反、同意、承認、許可、違反、違約、終了、キャンセル、加速、処罰、返済義務、特別評価または追加支払い、留置権、免除、届出、免除、または他の会社に実質的な悪影響を与えない行為を除いて
4.06節.(A)1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改進法”(“高速鉄道法案”)及び任意の他の独占禁止法の適用要件を除いて、(B)改正された1934年の証券取引法及びそれに基づいて公布された米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び条例(“米国証券取引委員会”)の適用要件、(C)改正された1933年の証券法及びそれに基づいて公布された“米国証券取引委員会”規則及び条例に基づいて登録声明を提出する。(D)国または外国証券法に規定されている任意の届出、いかなる青空法律、(E)ナスダック要求の任意の届出、(F)合併証明書の届出、および(G)提出できなかった任意の 届出は、会社に実質的な悪影響を与えず、当社またはその任意の子会社は、本契約または任意の他の会社の取引書類の署名、交付または履行、または予想される取引を完了して任意の政府機関に任意の通知、報告または他の届出を提出する必要はない。上記又は当社が手紙4.06節で述べたことを開示することを除いて、当社又はその任意の付属会社は、本契約又は当社の任意の他の取引書類又は進行予定の取引を締結、履行する際に、いかなる政府機関の同意、承認又は許可を得る必要はないが、当該等の同意、承認及び許可を取得できなかった場合は、当社に重大な悪影響を与えない場合は、この限りでない
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4.07節.アメリカ証券取引委員会が報告した；統制と手続きを開示する
(A)2019年12月31日より、当社が提出又は提出を要求しているすべての報告及びその他の書類 (当該等の報告又は書類、当社？米国証券取引委員会文書)を米国証券取引委員会にタイムリーに提出又は提出した。会社のどの子会社も、米国証券取引委員会にいかなる表、報告、または他の書類を提出、提出または提出する必要はない。それぞれの出願日(又は、本契約日前に提出された出願が改正、補充又は置換されている場合は、当該等の最近適用されている改正、補充又は置換出願の日)：(I)各会社の米国証券取引委員会文書 は、実質的にすべての実質的な態様で証券法又は取引法(場合により定める)の適用要件を遵守し、それぞれそのように提出又は提供された日に発効する。及び(Ii)当社の米国証券取引委員会文書には、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も記載されておらず、又は関連する陳述の状況に応じて、その中に陳述又は陳述を行うために必要な重大な事実が記載されておらず、これらの陳述は誤解されていない
(B)当社の米国証券取引委員会文書に記載されている財務諸表(関連付記を含む)(I)形式的には、すべての重大な点において、当時適用されている公表された米国証券取引委員会規則及び条例に適合する；(Ii)公認会計基準に基づいて作成され、関連期間内に一致して適用される(このような財務諸表の付記可能性が明記されているものを除き、または監査されていない報告書に属する場合は、米国証券取引委員会10-Q表によって許容される基準に適合する)。及び(Iii)各重大な面で当社及びその総合付属会社の関連日の総合財務状況、及び当社及びその総合付属会社の関連期間における総合経営業績及び現金流量を公平に反映する(審査報告書がない場合、無脚注開示及び正常年末審査調整及びその中の任意の他の調整の規定を受けなければならない(又は財務資料を準備する場合には、 の中に記載されている制限を受ける)
(C)当社は、財務報告の信頼性を合理的に保証するのに十分な財務報告内部制御制度(取引法第13 a~15(F)および15 d~15(F)条で定義されている)のセットを設計し、維持している。当社(I)は、取引法第13 a、15(E)および15 d、15(E)条に定義されているように、合理的な設計を提供することを目的としている開示制御および手順(取引法第13 a、15(E)および15 d、15(E)条に定義されている)を設計し、維持することを目的としており、すなわち、当社が取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求するすべての情報を、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告し、状況に応じて蓄積して会社管理層に伝達し、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うことを目的としている。本契約日前に開示制御プログラムおよび財務報告内部統制の最新評価に基づいて、当社の監査役および会社取締役会監査委員会に報告する：(A)その財務報告内部統制の設計または動作に存在する任意の重大な欠陥および重大な弱点は、任意の重大な点において、会社の財務情報を記録、処理、集約および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、(B)管理層または会社財務報告内部統制において重要な役割を有する他の従業員に関する任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)。2019年12月31日から、会社の任意の米国証券取引委員会文書が開示を要求した財務報告内部統制の重大な変化が開示された
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(D)当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、2019年12月31日から、当社またはその任意の付属会社、または当社の知っている限り、当社またはその任意の付属会社の取締役、上級管理者または監査担当者は、当社またはその任意の付属会社の会計または監査の通常、プログラム、方法または方法、またはそれらのそれぞれの内部会計制御に関する書面クレーム、指定、指定または申索を一切受けておらず、当社またはその任意の付属会社が問題になっている会計または監査実務に従事する任意の書面クレーム、言及、指定または主張を含む
(E)本報告日まで、米国証券取引委員会従業員からのコメント文には、米国証券取引委員会会社の文書の未処理または未解決に関する意見は何もないが、当社の知る限り、米国証券取引委員会会社のいずれの文書も米国証券取引委員会の継続審査の対象ではない。当社の知る限り、現在アメリカ証券取引委員会の調査待ち或いは脅威はなく、各ケースは当社の任意の会計実務に関連している
(F)当社またはその任意の付属会社は、任意の共同企業、表外組合企業、または同様の契約(一方では、当社またはその任意の付属会社間またはその間の任意の取引または関係に関連する任意の契約または手配を含む一方で、任意の構造的融資、特殊な目的または限られた目的または個人、または任意の資産負債表外手配(“取引法”S-K規則第303(A)項参照)を含む任意の合併されていない関連会社)の一方であり、そのような契約の一方となることも約束されていない。この契約の目的または予想効果は、会社が公表された財務諸表または会社の他の米国証券取引委員会文書における、会社またはその任意の子会社に関連する任意の重大な取引または重大な負債の開示を回避することである
4.08節。未開示の債務はありません。(A)米国証券取引委員会会社文書に記載されている会社貸借対照表の日付までの会社が監査されていない総合貸借対照表(または貸借対照表の付記に開示されている)によって開示され、反映され、または準備されている範囲を除いて；(B)当社およびその付属会社は、公認会計基準に従って、当社およびその付属会社の総合貸借対照表(または貸借対照表の付記に開示されている)に規定されている任意のbr}負債を有していないか、または(C)本プロトコル、任意の会社の取引文書または意図された取引によって生成されるか、または本契約、任意の会社の取引文書または予想される取引に関連する負債を有していない
4.09節.いくつかの発展に欠けている。当社の貸借対照表から本公告日まで、いかなる会社の重大な悪影響も発生していません。予想取引に関連する以外に、当社の貸借対照表の日から、当社及びその各付属会社は、正常な業務過程において、過去の慣例に従って各重大な方面でその業務を経営及び運営し、かつ、当社又はその付属会社は、第6.01(B)(I)、(Ii)、 (Vi)、(Vii)、(Viii)、(X)及び(Xiv)条で禁止されているいかなる行動もとらず、承諾又は同意している(もしこの等が当社の貸借対照表の発効日に該当する場合)
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4.10節目。紀律を守る
(A)当社及びその付属会社は、現在及び2017年12月31日以来、すべての医療法律を含む、それ又は当社及びその付属会社に適用される任意の財産又は他の資産、業務又は運営に適用されるすべての法律を遵守しているが、規定に適合していない場合は、当社に重大な悪影響を与えない
(B)会社に実質的な悪影響を与えないことを除いて、(I)会社またはその子会社は、いかなる政府機関からも書面通知を受けていない。(A)これらの政府機関がいかなる医療法を含む適用法に違反または遵守していないことを告発し、会社によれば、そのような調査または調査が保留されていることはなく、または(B)任意の罰金、評価または停止命令または一時停止を主張している。いかなる会社のライセンスの撤回、制限または制限、および当社またはその任意の付属会社は、その違反またはいかなる適用法違反の疑いについても、いかなる政府機関ともいかなる合意または和解にも達していない
(C)2017年12月31日以来、当社及びその各付属会社は、すべての規制報告、付表、報告書、br書類、届出書類、提出書類、表、登録及びその他の文書を直ちに提出し、州衛生及び監督管理当局及び任意の適用可能な連邦又は外国規制当局を含む任意の政府機関に文書を提出し、これに関連するすべての満期及び支払費用及び評価を直ちに支払ったが、このような書類を提出できなかった場合、又はその等の費用及び評価を支払うことができなかった場合は、この限りではない
(D)当社に重大な悪影響を与えない限り、当社及びその各付属会社及び当社によれば、彼等のそれぞれの高級社員及び役員(その身分)は、すべての重大な面で遵守され、2019年12月31日以降、すべての重大な面でbr(I)2000年サバンズ-オキシリー法の適用条文及び当該法令(サバンズ-オキシリー法案)又は取引所公布法令に基づく関連規則及び規則、及び(Ii)が適用されるナスダック上場及び企業管理規則及び規程を遵守している
(E)会社に重大な悪影響を与えないほか、(I)会社およびその子会社は、2016年4月27日のEU“一般データ保護条例2016/679/EU”および適用される契約要件および自分が公表した政策を含む適用された契約要件および自分が公表した政策を含む適用された法律を遵守し、プライバシー、データ保護および収集、移転および使用会社またはその任意の子会社が収集、使用または保有する個人身分情報、(Ii)会社に知られている限り、いかなる政府機関のいかなる行動、調査も完了していない。または2017年12月31日以来、当社またはその任意の付属会社は、プライバシーデータ保護、処理、移転またはセキュリティに関する任意の適用法に違反していることを非難し、(Iii)当社の知る限り、2017年12月31日以降、当社およびその子会社は、いかなるデータ漏洩またはセキュリティ事件にも遭遇しておらず、当社またはその任意の子会社が、使用のための任意の個人識別情報を収集、使用、または保有することが許可されていない
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(F)会社に重大な悪影響を与えない限り、会社、その子会社、またはどの会社の関係者も、いかなる合理的な予想が“海外腐敗防止法”、“OECD条約”、イギリスの“収賄法”、または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法(総称して“反腐敗法”と総称される)に違反することを知らない
(G)会社に実質的な悪影響を与えないほか、2017年12月31日以来、会社、その子会社又は会社の知る限り、会社又はその任意の子会社を代表するそのそれぞれの取締役、上級管理者又は従業員は、“1977年米国反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)のいずれの条項にも違反又は違反していない。(Ii)いかなる司法管轄区域で制定された“経済協力開発機関国際商業取引における外国公職者賄賂取締り条約”(“OECD条約”)に関連して又は生じた任意の適用法に違反又は違反し、(Iii)2010年イギリス“収賄法”(イギリス“収賄法”)のいかなる規定に違反又は違反し、(Iv)当社及びその付属会社が経営している任意の他の国又は司法管区においていかなる反腐敗法に違反し、(V)直接又は間接的に、提出、承諾又は授権を行うか、又は任意の賄賂、リベート、又は付与を与える。支払い禁止、影響支払い、リベート、または他の不正支払いまたは贈呈金または任意の価値のあるものを適用する法律が適用され、これらの法律で処理される事項は、“海外腐敗防止法”、イギリス“収賄法”または“OECD条約”が、任意の司法管轄区域でそのような支払いまたはプレゼントに関する立法(任意のこのような支払い、支払い禁止)を実行し、(Vi)任意の による支払い禁止または(Vii)政治活動または商業賄賂に資金を使用することに関する任意の他の法律に違反または違反するため、任意の政府機関の調査を受ける
(H)合理的に当社に重大な悪影響を与えないことが予想されることに加えて、当社またはその任意の付属会社、または当社によれば、それぞれそれを代表して行動する任意の上級者、取締役または従業員は、現在または2017年12月31日以来、(I)制裁を受けている者、(Ii)制裁を受けている国で組織または一般的に住んでいる、(Iii)任意の制裁を受けた者、または任意の制裁を受けた国で任意の不法取引または取引に従事している、または(Iv)任意の輸出、再輸出、一般に住んでいる。任意の商品、ソフトウェア、br技術、データまたはサービスを譲渡または提供し、適用されるすべての輸出入法律の下で任意の許可または許可の範囲を超えていないか、または(V)適用される制裁法律、輸出入法律、または米国商務省および米国財務省国税局(総称して貿易規制法と呼ばれる)によって実施されるアンチ抵抗法に違反するか、またはそれを提供する
(I)2017年12月31日以降、当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、当社またはその任意の付属会社のbrは、任意の政府機関または任意の他の者から、当社またはその任意の付属会社の業務に関連するいかなる通知、照会または内部または外部告発を受けず、政府機関に任意の自発的または非自発的なbr開示を行うか、または反汚職法または貿易規制法に関連する任意の実際または潜在的な違反または不適切な行為について任意の内部調査または監査を行う
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4.11節目。付属会社との取引。2019年12月31日から本合意日まで、いかなる取引もなく、一連の有効な関連取引、合意、手配または了解が発効することもなく、現在提案されている取引または一連の関連取引、合意、手配または了解は、S-K規則404(A)項に従って開示する必要があるが、本合意日前に提出された当社の米国証券取引委員会文書にはまだ他の方法で開示されていない。
4.12節目。資産所有権
(A)当社およびその付属会社は、有効かつ強制的に実行可能なリースまたは他の同様の契約権利を有しているか、または有効および強制的に実行可能なリースまたは他の同様の契約権利に基づいて、当社およびその付属会社が全体として業務を行うために必要なすべての重大な有形動産および他の有形資産を保有しており、いずれの場合も留置権(留置許可権を除く) を有しており、そうできない限り、当社に重大な悪影響を与えない
(B)会社開示書簡第4.12(B)節に述べたほか、会社又はその任意の付属会社はいかなる不動産(自有不動産)も所有していない。 会社開示手紙第4.12(B)節には、真実、正確、最新及び完全な自己所有不動産街住所リストが含まれている。当社またはその付属会社は、所有する不動産に対して良好かつ有効なbr費用の簡単な所有権を有しており、留置権を許可する以外に留置権はありません
(C)当社4.12(C)節 マントには、本契約日までに、当社および/またはその子会社が賃貸した年間賃貸料が25，000ドルを超えるすべての不動産の真で完全なリストが記載されており、要約情報が添付されているので、このリストは、親会社の要約を容易にするものであり、その中の情報は、その等リースのテキストによってすべての点で限定されるべきであることを理解すべきである)。当社はすでに、当社の賃貸不動産に影響を与え、年間レンタル料が300，000ドル(賃貸不動産と所有不動産、すなわち会社不動産)を超える当社の契約日までのすべての賃貸、許可証、占有契約の真かつ完全なコピーを親会社に提供しており、それに関連するすべての改正、延期、更新、担保、不動産と従属契約(それぞれ会社不動産賃貸契約、br}集団は会社不動産賃貸)を含む。会社に重大な悪影響を与えない限り、(I)会社の不動産賃貸は、会社または会社の子会社(場合によって決定される)であり、当社に知られている他の当事者の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて会社またはその子会社(場合によっては)を強制的に実行することができ、完全に有効であり、会社またはその子会社は、各会社の不動産賃貸項目の下で会社の不動産の有効および既存の賃貸権益を保有することができる。許可留置権の規定の下にのみ、(Ii)当社又はその任意の付属会社、又は当社の知る限り、適用される会社の不動産賃貸のいずれの第三者も当該会社の不動産賃貸に違反又は違約していない場合は、(Iii)2019年12月31日以来, 何の事件も発生していない場合、救済措置を取らなければ、会社の違約や
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(Br)当社またはその任意の付属会社は、当社の不動産賃貸契約に基づいて任意の法律手続きを締結しているが、当社の知る限り、いかなる事件も発生しておらず、救済されない場合、いかなる第三者が当社の不動産賃貸契約に基づいて違約することにつながることはなく、(Iv)2019年12月31日以来、当社またはその任意の付属会社は、いかなる影響も受けていない、または当社不動産に関連する未解決または脅威の没収または収用権法律手続きまたはそのローカルbr等価物の書面通知、および(V)2019年12月31日以来、当社又はその任意の付属会社は、当社の任意の不動産の使用及び占有が任意の契約制限又は同様の制限又は合意、又は区分、細分化又はその他の土地用途又は同様の法律に違反することを意味するいかなる政府機関又は他の者からの書面通知も一切受けていない
4.13節目。税務問題です
(A)会社に重大な悪影響を与えない限り：
(I)(A)当社及びその付属会社は、提出しなければならないすべての納税表を適時に提出または手配した(任意の適用の延期を考慮して)提出しなければならないすべての納税表；(B)当該等の納税表は、真実で、完全かつ正確である。(C)当社およびその付属会社は、すべての納税すべき税金を納付した(任意の納税表に表示されているか否かにかかわらず)。(D)会社の貸借対照表の日まで、会社またはその任意の付属会社が満期を迎えずに対処している課税負債、または適切な手続きによって誠実に抗弁している課税負債は、適用された会計慣行および手順に従って会社の財務諸表に計上されている
(Ii)2019年12月31日以降、当社またはその任意の付属会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、どの政府機関も書面請求を提出していない。この人は、当該管轄区で納税するか、または当該司法管轄区で納税申告書を提出しなければならないことを意味する
(Iii)保有権の許可に加えて、会社またはその任意の付属会社の任意の資産には留置権がない(期限が切れていないおよび対応する税金を除く)
(Iv)当社およびその付属会社は、任意の従業員、独立請負者、債権者、株主または他の第三者の任意のお金について、必要なすべての税金を源泉徴収または支払いした
(V)当社またはその任意の付属会社は、財務条例第1.6011-4(B)(2)節で定義された上場取引に関与していない
(Vi)(A)当社またはその任意の子会社が政府機関に対して提起または行われている税金に関する訴訟を米国、連邦、州、地方、または外国が有さず、(B)当社またはその任意の子会社が完了し、解決された行動について支払うべきすべての税金がタイムリーに全額支払われている
(Vii)(A)通常の業務中に提出された任意のそのような請求に加えて、当社またはその任意の付属会社は、解決されていない延長(自動承認の延期を除く)の税金を納付するか、または任意の納税申告書を提出する時間の請求を有さず、(B)当社またはその任意の付属会社の任意の税金の評価または徴収に関する任意の適用訴訟時効の未解決免除または延期(自動承認の任意の免除または延期を除く)
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(Viii)(A)当社またはその任意の付属会社は、税収分配、共有または同様の合意ではない(それぞれの場合、通常の業務中に締結された任意の商業契約および主に税金とは無関係な任意の合意を除いて)当事者またはその制約を受け、および(B)当社およびその任意の付属会社(I)は、合併申請を提出する関連グループのメンバーではない。統合または単一納税申告書(その共通親会社が現在または過去に当社またはその任意の子会社であったグループ、または当社およびその任意の現在または以前の任意の子会社からなる任意のグループ)または(Ii)財務法規 第1.1502-6条(または任意の同様の州、現地または非米国法の規定)に従って、譲受人または相続人として任意の人(会社またはその子会社を除く)に対して納税責任を有する；そして
(Ix)当社またはその任意の付属会社は、2020年12月31日から、規則第355(A)(1)(A)条(または任意の同様の州、現地または非米国の法律条文)に基づいて免税待遇を受けることを主張または準備している任意の流通において、規則第355(A)(1)(A)条(または任意の同様の州、現地または非米国法律条文)に示される販売会社または制御された会社ではない
(B)当社の知る限り、事実、合意、計画、または他の状況はなく、当社またはその任意の付属会社は、いかなる行動をとるか、またはいかなる行動をとることにも同意していないが、いずれの場合も、合併が規則368(A) 節に示される再編資格に適合することを阻止または阻害することを合理的に予想することができる
本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第4.07節、第4.18節(具体的に税金に関連する部分を限度とする)、および第4.13節には、税務事項、債務または義務、または関連法律の遵守に関する会社の唯一の排他的かつ排他的な陳述および保証が含まれている
4.14節目。契約と約束
(A)本公告日まで、当社が開示した手紙第4.14(A)節に記載されている以外は、当社及びその任意の付属会社は、以下のいずれの条項にも参加しないか、又は制限されない
(I)全体として、米国証券取引委員会に提出しなければならないが、2021年12月31日までの年度の10-K表年次報告書を当社に提出していないか、または当該表格10-Kを提出した日後に提出された任意の会社米国証券取引委員会文書；
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(Ii)当社またはその任意の付属会社と直接または間接的に(株式の合併、売却、資産またはその他の方法によって)任意の人(当社の任意の付属会社を除く)の任意の重大資産(現金を除く)または任意の重大な持分権益に関連する契約(A)を処分または買収するが、通常の業務中に従来の慣例に従って在庫を売却することを除く。(B)当社またはその任意の付属会社は、当社付属会社以外の任意の者の3，000，000ドルを超える権益を買収または処分する
(Iii)任意の労働組合、貿易組織、労働組合または他の従業員代表団体と締結された集団交渉協定または契約(米国以外の司法管轄区域の任意の法定合意を除く)
(4)任意の合弁企業、共同企業、共同開発、共同普及、協力または同様の手配の形成、作成、経営、管理または制御に関連する任意の実質的な共同企業、合弁企業、有限責任会社協定または同様の契約
(V)契約(A)会社またはその子会社(1)任意のビジネスライン上で競合する権利、または(2)任意の人または任意の地理的地域内で事業を行う権利を禁止または実質的に制限する権利、(B)会社またはその子会社は、単一の当事者から任意の製品またはサービスを購入または他の方法で購入または他の方法で購入する義務があり、 または任意の製品またはサービスを単一の当事者にのみ販売するか、または(C)任意の人に製造、販売、販売を付与される会社またはその子会社の任意の製品またはサービスをbrの任意の個人または団体または任意の地理的地域内の人に独占的に販売または分配する；
(Vi)会社開示要件4.23(A)節に記載されている各顧客と仕入先との契約；
(Vii)任意の 会社またはその任意の付属会社の現在の幹部、(B)会社の取締役会メンバーまたは(C)会社またはその任意の付属会社の従業員との間の任意の雇用またはコンサルティングプロトコルは、各雇用またはコンサルティング契約の年収または報酬が150，000ドルを超える(米国でサービスを提供する場合)、または現地の等価な250，000ドルを超えるが(米国以外でサービスを提供する場合)、会社またはその任意の付属会社によって事前に通知されず、会社およびその付属会社に責任を負わずに終了することができる雇用またはコンサルティング契約；
(Viii)契約条項に基づいて、会社又はその任意の付属会社が、本財政年度又はその後の任意の財政年度に、10，000，000ドルを超える現金又はその他の対価の契約を会社又はその任意の付属会社に支払うか又は交付することを要求し、会社又はその任意の付属会社は、(場合により定める)当該契約をキャンセルすることができず、(90)日を超える通知(これまで提供されているサービスの支払いを除く)を与えない限り、会社又はその任意の付属会社は、当該等の契約をキャンセルすることができないが、債務及び商業的に得られる金を含まない既製品ソフトウェアライセンスと ソフトウェアはサービスです通常の業務中に締結された一般的に利用可能な特許許可協定、材料譲渡協定、サービス協定、臨床試験協定、および非排他的出国許可；
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(Ix)(A)任意の住宅ローン、契約、保証、ローンまたはクレジット協定または他のbr契約は、各契約が、当社またはその元金総額が5，000，000ドル以上である任意の付属会社が借入した未償還債務に関連するが、会社とその付属会社またはその任意の付属会社との間または間の会社間債務を含まない、または(B)自社株式証条項を承認する任意の契約を管理するが、“2023年株式証確認書”または“2025年株式証明書”の定義において使用される者を除く
(X)本財政年度または次の財政年度における当社またはその任意の付属会社の年間資本支出が20，000，000ドルを超える契約；
(Xi)本財政年度または次の財政年度における当社またはその任意の付属会社の年収が1，000，000，000ドルを超える契約；
(12)和解合意、または任意の政府機関との和解合意、会社誠実協定、同意法令、起訴猶予協定または他の同様のタイプの合意、または任意の政府機関または任意の政府機関によって課せられた他の同様のタイプの合意とは、それぞれの場合、既存またはいくつかの重大な履行義務を有する
(Xiii)当社またはその任意の付属会社は、任意の訴訟について和解契約を達成し、これらの訴訟は、当社またはその任意の付属会社が任意の持続的な重大債務を負担しなければならないことを規定し、これらの債務は、本契約日後に5，000，000ドルを超える対価格を支払うことに関連する；または
(Xiv)当社またはその任意の付属会社の契約、禁止、重大制限または重大制限は、当社またはその任意の付属会社の持分について配当金または割り当てを支払うか、または当社またはその任意の付属会社の株式質権を禁止、重大制限または重大制限を禁止する
本4.14(A)節(I)から(Xiv)項に記載の各契約は、各会社不動産財産賃貸と共に、本明細書では会社材料契約と呼ぶ
(B)親会社は、本契約日までのすべての書面会社契約の真の、正確かつ完全なコピー、およびこれらの契約のすべての修正、免除、または他の変更を取得しました
(C)会社に重大な悪影響を与えない限り、(I)会社またはその任意の子会社(A)は、任意の会社の材料契約の任意の第三者が違反、違反または違約していることを示す書面通知を受信していないか、またはその両方を有している；(Ii)会社によれば、 はいかなる事件も発生しておらず、いかなる第三者にも終了する権利を与える。(I)修正または取消(通知または終了または両方を兼有するか否かにかかわらず)いずれかの当社の重要な契約、および(Iii)そのような当社の重大な契約の各々は、完全な効力および作用を有し、当社またはその任意の付属会社および当社に知られている他の当事者の合法的、有効かつ拘束力のある合意であるが、強制実行が強制可能な例外によって制限される可能性がある者を除く。会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、本契約日まで、いずれの会社の材料契約のいずれも、任意の会社の材料契約の終了またはキャンセルの書面通知を出さなかったか、または任意の会社の材料契約の終了またはキャンセルを求める書面通知を求めることができる
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4.15節目。知的財産権
(A)会社に重大な悪影響を与えない限り、会社またはその子会社(I)(A)会社が所有するすべての知的財産権を完全かつ独占的に所有するすべての権利、所有権および権益、および(B)会社が知っている限り、会社のすべての許可された知的財産権の唯一および独占(適用可能な許可協定に記載されているような)の被許可者であり、いずれの場合もすべての留置権の影響を受けない(許可された留置権およびそれによる許可を除く)および(Ii)は、会社に知られている。当社およびその子会社が現在展開している業務に関連するすべての他の知的財産権を使用するために、合法的、十分かつ強制的に実行可能な権利を有する。しかし，上記の規定は第三者の知的財産権を侵害しない陳述と解釈できないことを前提としており，以下4.15(B)節ではこの点を専門的に述べている.会社に重大な悪影響を与えない限り、会社が開示した手紙の第4.15(A)節で述べたほか、会社が所有する知的財産権と当社が独占的に許可した知的財産権はいずれも(A)が存続しており、当社によれば有効かつ強制的に実行可能であり、 (B)はいかなる係属中の命令の制約も受けない
(B)当社に重大な悪影響を与えないほか、当社の知る限り、当社及びその付属会社が現在行っている業務行為、又は当社又はその付属会社が現在任意の知的財産権を使用している行為は、いかなる第三者の知的財産権にも流用、侵害又は することはない。当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、当社またはその任意の付属会社は、いかなる第三者知的財産権の係属中のbr行動に関する書面通知も受けていません。当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、本契約日まで、当社又はその付属会社又はそのそれぞれの関連会社に対して書面で書面で脅威を発し、いかなる第三者の知的財産権の侵害、流用又は侵害、又は任意のbr社が所有する知的財産権又は当社の独占的に許可された知的財産権を無効又は強制的に実行することができない
(C) が会社に重大な悪影響を与えない限り、会社が手紙を開示する第4.15(C)節に記載されている以外に、当社によれば、いかなる会社が所有する知的財産権又は会社の独占的に許可された知的財産権を流用、侵害、又は侵害する者はいない
(D)会社またはその付属会社の業務で働いている当社またはその任意の付属会社の現職および前任従業員および当社またはその任意の付属会社に重大な悪影響を与えない限り、当社またはその任意の付属会社が当社またはその付属会社の業務にサービスを提供または提供する各現職および前任者独立引受業者およびコンサルタントは、いずれの場合も、任意の材料の発明、創造、開発、設計、または修正に関与しているか、または任意の材料の発明、創造、開発、設計または修正に関与している
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法的実施または有効かつ拘束力のある書面協定に署名することによって、従業員が雇用されている間、または当社またはその子会社のために当社またはその付属会社の業務に関連する作業に従事している間に、発明、創造、開発、構想および/または実行に供される任意の知的財産権のすべての権利、所有権および権益がbr社またはその子会社に譲渡される
(E)当社に重大な悪影響を与えないほか、当社又はその任意の付属会社の現職及び前任従業員毎に、当社又はその付属会社の業務において働いているか又は仕事をしている場合には、当社又はその付属会社の機密資料について守秘又はその他の守秘責任を負わなければならない
(F)当社が所有する知的財産権及び当社が独占的に許可している、当社及びその付属会社の業務全体に重大な意義を有する知的財産権に含まれるすべての商業秘密(当社重大知的財産権)を維持及び保護するために、当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、当社及びその各付属会社は、ビジネス上合理的な手順をとっている。当社の知る限り、合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えない以外に、そのような商業秘密の不正開示は何もありません
(G)当社に重大な悪影響を与えない限り、(I)当社及びその付属会社の情報科学技術資産は、現在行われている業務のために、当社及びその各付属会社に必要なすべての重大な側面で動作するのに十分である；(Ii)当社及びその付属会社は、許可されていない使用、アクセス、中断、又は破損を防止するために、当該情報科学技術資産及びその中に格納又は含まれる資料のセキュリティ及び安全性を保護するために、商業的に合理的な措置を実施している。(Iii)当社およびその付属会社は、その情報科学技術資産について、商業的に合理的なデータバックアップ、データ保存、システム冗長性および災害回避プログラムを実施している；(Iv)当社またはその任意の付属会社が処理しているまたは当社またはその任意の付属会社を代表して処理する任意の個人資料は、適用法律の要件に違反していないか、または当社にこれらの事件を政府機関、影響を受けた個人または他の当事者の任意の個人資料に通知することを要求していない；および(V)当社またはその任意のbr付属会社は、いかなる政府機関からの書面通知、命令、クレームまたはその他の手紙を受信していないことを意味する
(H)当社またはその付属会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、当社またはその付属会社が、当社またはその付属会社の業務を行うために必要または使用または使用するためのすべての知的財産権のすべての権利、所有権および権益 (または有効および強制実行可能な許可に基づいて所有される権利または他の方法で法に基づいて強制的に実行可能な権利を有する)を所有し、その方法は、現在と実質的に同じである
(I)本契約または任意のbr社の取引文書の署名および交付、または会社が本合意を履行しても、会社が所有する任意の知的財産権、会社が知的財産権または会社材料の非独占知的財産権を独占的に許可する誰の権利の損失、没収、終了または欠陥、または任意の場合を除いて、会社に実質的な悪影響を与えない限り、誰もが会社のいかなる権利の使用を制限、終了または同意しないことをもたらすことはない
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(J)当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、2019年12月31日以降、当社およびその付属会社は、(I)いかなる行動も取らない(または知りながら何の行動も取らない)ことにより、当社のいかなる重大な知的財産権の損失、失効、放棄、失効、または強制的にbr}を実行することができないか、または(Ii)特許、商標または著作権出願を提出する権利を放棄する
4.16節. 訴訟.2019年12月31日以降、未解決または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、法律または衡平法上、または任意の政府機関の前または任意の政府機関によって当社またはその任意の付属会社の任意の上級管理者または取締役として脅威を提起する行動は、当社およびその付属会社はいかなる命令を受けたり、違反したりすることはないが、いずれの場合も当社に重大な悪影響を与えない場合を除く
4.17節目。保険です。(A)すべての保険証書の金額およびリスクは、会社またはその子会社が合理的に慎重に決定され、会社およびその子会社が経営する業界を考慮し、適用法律を遵守するのに十分である。(B)当社又はその任意の付属会社が被保険者又は他の方法で保証範囲の主要な受益者となる各保険証書は十分な効力及び効力を有し、支払うべきすべての保険料もすでに全額支払われているが、当社及びその付属会社は各重大な面で当該等の保険証書の条項及び条件を遵守し、及び(C)いかなる保険証書のキャンセル又は終了通知を受けていない
4.18節目。従業員福祉計画
(A)会社開示書簡第4.18(A)節には、本文書の日から発効する真実、完全かつ正確な会社のすべての材料計画リストが記載されています。基準第401(A)節に規定された合格要求を満たすための各会社計画は、有利な確定状のテーマであるか、米国国税局の有利な意見書によって保護されており、当社によれば、同社などの会社計画の資格を脅かすことは現在のところ何もない。会社に実質的な悪影響を与えないことを除いて、各会社の計画の制定と維持は、本準則、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”(ERIISA)およびその他の適用法律の要求に適合している。上記の規定を制限することなく、当社に重大な悪影響を及ぼすことがない場合を除き、(I)当社又はその付属会社は、規則第4980 H条に基づいて、いかなる個別又は合計が当社又はその付属会社に対して負担したか、又は招く可能性のある責任を負うことができない, (Ii)会社の現職または前任サービスプロバイダのいずれについても、非限定繰延補償計画に属する各会社計画(規則第409 a(D)(1)節および適用される財務省条例によって定義されるように)が確立および維持され、すべての関連時間において、形式および動作において規則第409 a節およびその下で公布された財務省規則およびガイドラインの適用要件に適合する。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が規則第4975条またはERISA第502(I)条に適用される税金または罰を受けなければならないいかなる会社についてもいかなる取引も計画していない。
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(B)各材料会社計画について、会社は、本計画日前に、以下のような真および完全なコピーを親会社に提供している：(I)計画文書は、それのすべての修正、またはそのような任意の未成文計画、そのすべての重要条項に関する要約、(Ii)計画概要説明およびそのすべての重大な修正要約、(Iii)すべての関連信託文書、(Iv)計画の最新精算報告の写し、(V)最近3(3)年内に、任意の政府機関に関連する会社計画に関連するすべての重大な非通常通信のコピーを受信または送信すること、(Vi)基準“401(K)節を遵守することを意図した会社計画のコピー、(3)最新の差別試験結果、および(Vii)最新の国税局決定または意見書
(C)各会社の計画については、当社に重大な悪影響を与えないほか、(I)当該会社の計画に対するすべての規定の供出及び当該会社の計画について対応する保険料は直ちに行われたか、又は(本計画の期日又は前に行う必要がない場合は)公認会計原則に基づいて当社の財務諸表に適切に計上されており、及びbr(Ii)は定例利益申立以外に訴訟保留がないか、又は当社が知っている限り、いかなる訴訟も脅かされていない
(D)当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意のERISA関連会社は、過去6(6)年以内に以下の計画を賛助、貢献、または維持していない：(I)ERISA第4章または第302節または規則412節の規定に適合する；(Ii)ERISA第3(37)および4001(A)(3)条に示されるマルチ雇用主計画；(3)“規則”第413(C)節にいう多雇用主計画；又は(4)“従業員補償及び再投資法案”第3(40)条に示す多雇用者福祉計画。当社の一切の計画責任コスト会社又はその任意の付属会社は、現又はbrの前任従業員、高級管理者、取締役又は独立請負業者(又はその任意の配偶者又は扶養者)が自社又はその任意の付属会社に雇用又はサービスを終了した後、それに任意の生命保険又は医療又は健康福祉を提供し、“従業員補償及び補償条例”第1章B分項第6部、守則第4980 B節又は任意の他の法律の規定を除いて、費用は加入者が自ら負担し、雇用又はサービス終了の月に保証する
(E)本契約または任意の会社の取引文書の署名または交付、または取引の完了が予想される、単独または他のイベント(雇用またはサービスの終了を含むがこれらに限定されない)の発生と一緒に発生しても、(I)任意の支払い(解散費、ボーナスまたは他の同様の支払いを含む) は、任意の現職または前任の高級職員、取締役、独立請負者(自然人)に支払わなければならないまたは当社またはその任意の付属会社の従業員は、(Ii)任意の会社の計画に従って支払われるべき任意の福祉またはbr}補償を増加させ、(Iii)任意の会社が任意の支払いまたは福祉の支払いまたは帰属時間を加速させることをもたらし、(Iv)会社またはその付属会社に任意の 資産を割り当て、任意の会社の計画下の任意の福祉に資金を提供するように要求する。(V)任意の会社の計画を修正または終了する能力を制限するか、または(Vi)支払規則280 G節に示される任意の超過パラシュート支払いをもたらすか、または規則第4999節に従って消費税を徴収する。当社またはその任意の付属会社は、規則第4999条または第409 A条に基づいて徴収された任意の税金について、任意の毛収入、補償または他の支払いを支払う責任がない
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(F)会社またはその任意の子会社によって維持、出資または規定されて出資する各非米国計画について、会社に重大な悪影響を与えない限り、(I)保険証書または帳簿保持によって資金を提供し、担保を提供する必要がある範囲内で、各そのような援助された非米国計画の資産の公平な市場価値、保険によって資金を提供する任意の非米国計画に対する各保険者の責任、またはそのような非米国計画のために確立された帳簿準備金。任意の計算支払いと共に、持続的なベース(実際またはある)の福祉を得るか、または提供するのに十分であり、 は、非米国計画に対する雇用者の支払いを決定するために最近使用された精算仮説および推定値に基づいて、非米国計画下のすべての現職または前任参加者のために決定された福祉、(Ii)各登録を要求するこれらの非米国計画は、各適用可能な政府機関に登録され、すべての実質的な側面で良好な信頼を維持しており、(Iii)非米国計画を維持していない。当社またはその任意の付属会社から供出または入金しなければならないのは固定収益退職金計画です。
4.19節目。環境適合性と条件。会社に重大な悪影響を与えない事項は除外 ：
(A)当社及びその附属会社は2019年12月31日から全ての環境法を遵守している。
(B)当社またはその付属会社が所有し、2019年12月31日から環境法に要求されているすべてのライセンス、ライセンス、およびライセンスを遵守して、現在展開されている業務を経営する
(C)2019年12月31日以来、当社およびその子会社は、いかなる政府機関または第三者からの書面クレーム、通知またはクレームを受けていないか、または任意の政府機関または第三者から任意の訴訟を受けておらず、環境法律違反の疑いのある任意の行為または任意の責任brまたは潜在的責任調査費用、整理費用、対応費用、是正行動費用、人身傷害、財産損失、自然資源損害または弁護士費に関連しており、当社によれば、いかなる脅威も取っていない
(D)当社またはその任意の付属会社は、調査費用、整理費用、反応費用、是正行動費用、人身傷害、財産損失、自然資源損害、または改正された“1980年総合環境反応、補償および責任法案”(CERCLA)または任意の他の環境法に基づいて弁護士費を支払う責任を発生させるために、会社の任意の不動産で有害物質を処分または放出していない
(E)当社またはその付属会社が環境法により責任を負うか、または責任を負う可能性のある任意の不動産 が現在または以前に当社またはその付属会社によって所有、レンタルまたは経営されており、その上、上、内または下に危険物質の存在または処置または放出がない；および
(F)当社またはその付属会社は、任意の財産または事業を買収または剥離することを含む、適用される環境法に従って、任意の他の者のいかなる責任を負うか、または保持する必要はない
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4.20節目。雇用と労働者は重要だ
(A)2019年12月31日から、当社またはその任意の付属会社は、任意の集団交渉協定または労働組合、職労働組合または他の従業員代表機関と締結された任意の集団交渉協定または他の合意の一方ではなく、その制約を受けているか、またはその制約を受けており、当社またはその任意の付属会社の従業員は、労働組合、職労働組合または他の従業員代表機関を代表していない。会社に重大な悪影響を与える以外に、2019年12月31日以来、会社またはその子会社の実際または脅威に対する不公平な労働行為疑惑、訴え、ストライキ、停止、停止または他の労使紛争は発生していない。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、本契約または任意の会社の取引文書の署名または予想される取引の完了により、任意の労働組合、労働組合または他の従業員代表機関に対して、いかなる通知、協議、または同意義務を負うことはありません
(B)(I)会社に実質的な悪影響を与えないことに加えて、(I)(I)会社またはその任意の子会社とそのそれぞれの高級管理者、取締役または従業員との間、または(B)会社またはその任意の子会社に影響を与える任意の政府機関 が雇用問題上またはその前にあり、(B)会社によって知られているように、(A)会社またはその任意の子会社とそのそれぞれの高級管理者、取締役または従業員との間に未解決または脅威を受けていない行動または紛争(定例公事(Br)個人訴えを除く)、および(Ii)本合意日まで、会社によって知られている限り、労働組合、労働組織、労働団体、労働機関、および(Ii)本合意日まで、会社は知られていない。会社又はその子会社の労働組合又は従業員団体は、認可又は認証要求を提出している
(C)会社に重大な悪影響を与えない限り、当社およびその子会社は、2019年12月31日から、賃金、工数、人権、移民、差別、報酬公平、労働者補償、安全および健康、労働者分類(従業員独立請負業者分類を含み、従業員を免除従業員および非免除従業員として正しく分類することを含む)、“労働者調整および再訓練通知法”(WARN)および任意の同様の外国、および従業員を免除従業員および非免除従業員として正しく分類することを含む、すべての実質的な側面で遵守されてきた。省や地方？大規模リストラや工場閉鎖法。
4.21節目。医療保険法
(A)会社に重大な悪影響を与えない限り、会社およびその子会社は、すべての実質的な許可、特許経営権、変更、登録、免除および他の政府の許可、承認および許可、同意、承認および許可を持ち、改正された1938年の連邦食品、薬物および化粧品法(FDCA)、1944年の公共衛生サービス法(改正PHSA)、その下で公布された米国食品医薬品局(FDA)の規定に基づいて要求されるすべての許可を含むすべての適用可能な通知をすべて政府機関に提出している。医薬品執行局(DEA)の法規、および当社製品の設計、開発、テスト、品質、身分、強度、純度、安全性、br}効果、ラベル、製造、貯蔵、流通、輸入、輸出、マーケティング、販売促進、広告、詳細な説明または販売を監督する任意の他の政府機関、上場前の承認または承認、行医、または連邦医療計画(任意のこのような政府機関、a)に請求書を発行することを含む任意の他の政府機関
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会社監督機関)は、会社またはその任意の子会社が現在の業務を合法的に経営するために必要な(会社の許可)であり、このようなすべての会社の許可は有効かつ完全に有効である。会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、2019年12月31日以来、通知または時間の経過またはその両方にかかわらず、いかなる重大な違反、違約、または他人(いかなる政府機関を含む)にもいかなる会社にも許可を与える権利の終了、撤回、改訂、更新しない、キャンセルまたは重大な不利な修正は発生していない。当社及びその各付属会社は、当社に重大な悪影響を与えないほか、すべての重大な面で当社ライセンスの条項を遵守しており、2019年12月31日以降、当社の知る限り、当社ライセンスの終了、撤回、キャンセル、不継続、または重大な不利な修正を招くことは何も発生していません。当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、2019年12月31日以来、当社またはその任意の付属会社は、FDA、会社規制機関または他の政府機関からの任意の保留または脅威が行動するという書面通知を受けていないか、または(Ii)政府機関に任意の重大な自発的または非自発的な 開示を行い、当社またはその任意の付属会社の任意の運営または活動がいかなる重大な面でも適用される医療保健法に違反することを宣言する
(B)当社またはその任意の付属会社のすべての製品が、当社またはその任意の付属会社によって設計、製造、輸入、輸出、加工、開発、ラベル付け、貯蔵、テスト、マーケティング、普及、広告、詳細、流通および販売によって、任意の会社の許可または医療保健法(FDAまたは他の会社の規制機関によって管理または実行される適用法規および実施規定を含む)の下ですべての適用要件に適合するように、当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、2019年12月31日以来、当社またはその任意の付属会社のすべての製品が設計、製造、輸入、輸出、加工、開発、ラベル付け、試験、マーケティング、普及、広告、詳細、流通および販売される。当社の知る限り、2019年12月31日以来、当社またはその子会社は、当社またはその任意の子会社に関連するすべての出願、提出、通知および情報をFDAまたは他の会社の監督管理機関に提出する際に、当社またはその任意の子会社に関連するすべての出願、提出、通知および情報の提出を要求し、提出された日までに、すべての重大な態様で真実、完全かつ正確であり、これらの出願、提出、訂正または修正された任意のbr}更新、変更、訂正または修正を要求する。適用された医療保健法に基づいて要求された通知及び情報はFDA又は他の適用可能な会社規制機関に提出されている
(C)当社に重大な悪影響を与えないほか、2019年12月31日以来、当社又はその付属会社、又は当社の知る限り、彼等のそれぞれの上級者、役員、従業員又は代理人(当社及びその付属会社を代表する業務)は、各brケースにおいて、当社及びその付属会社の業務に関連するいかなる行為も行われず、いかなる声明もなされておらず、又はいかなる声明もなされておらず、当該等の開示を行う際には、いかなる声明もなされておらず、いかなる声明もなされていない。合理的には、詐欺、重大な事実の不真実な陳述、賄賂および不法チップ、法律、または他の同様の法律に対する政策を援用するために、FDAまたは任意の他の会社の監督管理機関に根拠を提供することが予想される。会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、当社またはその任意の付属会社、または当社によれば、それぞれの高級社員、取締役、従業員または代理人(当社およびその付属会社を代表する業務)は、いかなる形態の同意法令、個人誠実協定、起訴猶予協定、または任意の政府機関との他の同様の形態の合意の制約を受けていないか、または任意の政府機関との他の同様の形態の合意の制約を受けていないか、または任意の政府機関との他の同様の形態の合意の制約を受けていないか、または任意の政府機関との他の同様の形態の合意の制約を受けていない
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適用される法律によると、米国法第21編335 a条及び第42編1320 a-7条を含むが、これらに限定されないが、犯罪又は行為が失格、排除、失格又は失格につながることを招くいかなる行為に従事しているか、2019年12月31日以来、そのような取消、排除、失格又は不合格を招くことが予想される行動は未解決であり、会社の知っている限りでは、2019年12月31日以降、会社又はその任意の子会社又は会社に知られており、それぞれの上級管理者、取締役、従業員又は代理人(会社及びその子会社の業務を代表する)。当社の知る限り、2019年12月31日以降、当社は、手紙第4.21(C)節に開示されたbrを除いて、または当社に重大な悪影響を与えない限り、当社またはその任意の付属会社は、データまたはヘルスケア計画詐欺によってbr調査を受けていると、FDAまたは任意の他の政府機関から通知を受けていない
(D)当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、2019年12月31日以来、当社及びその付属会社又は当社及びその付属会社を代表して行われている製品製造は、現行の良好な製造規範及び現行の良好な組織規範を含むすべての重大な面ですべての適用法律を遵守している。会社に重大な悪影響を与えないことに加えて、2019年12月31日以来、当社またはその子会社、または当社の知る限り、それぞれの従業員または独立請負業者は、FDAまたは他の会社の監督管理機関の任意のFDA Form 483、警告状、無題書簡または他の同様の通信または書面通知を受信しておらず、会社またはその子会社の任意の製品について任意の適用法律または会社の許可証に重大な違反を犯したことを告発または主張している。会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、2019年12月31日以降、当社、その子会社、または当社に知られているそれぞれの請負業者は、FDAまたは他の会社の規制機関によって強制または要求された閉鎖または輸出入禁止の制約を受けていないか、または制限されている。会社に重大な悪影響を与えないことに加えて、会社によれば、2019年12月31日以降、警告手紙、無タイトル手紙、または他の同様のbr}通信を含む、会社の監督管理機関またはFDAが任意の行動をとることをもたらすいかなる合理的な予想も発生していない
(E)会社に重大な悪影響を与えない以外、会社或いはその付属会社或いは代表会社或いはその付属会社が行ったすべての研究、テスト及び臨床前及び臨床試験は2019年12月31日から開始し、そしてすべての重要な方面で適用される医療法律に符合し、良好な実験室規範及び良好な臨床規範の適用要求を含む。当社およびその子会社は、会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、2019年12月31日以来、当社またはその子会社が、当社またはその子会社によって行われている、またはそれを代表して行われている任意の進行中または計画中の臨床試験を提案または要求し、当社またはその子会社によって行われているか、またはそれに代わって行われている任意の書面通知、通信または他のbr}通信を受けていない。当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、当社の知る限り、2019年12月31日以来、当社またはその付属会社またはその代表が行ったり、計画したりする任意の臨床試験の終了、一時停止または重大な修正を招くことは何の合理的な予想も発生していない
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(F)当社に重大な悪影響を与えないほか、2017年12月31日から、当社およびその付属会社は、自発的または非自発的に開始したり、発行したり、起動したり、リコール、現場通知、現場訂正、市場撤回または交換、br}安全警報、警告、親愛なる医師メール、調査員通知または他の通知または行動を起こしたりすることはなく、いずれの場合も、任意の製品または候補製品の安全性、有効性、または規制適合性に関連している( 会社安全通知)。当社およびその付属会社は、当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、当社およびその付属会社は、(I)当社またはその付属会社が販売または販売する任意の製品の会社安全通告をもたらすことができること、(Ii)そのような製品のマーケティング分類またはラベルの重大な変更、または(Iii)そのような製品のマーケティングまたはテストの終了、一時停止またはbrの重大な修正のいずれかの事実を知らない。会社に重大な悪影響を与えない限り、会社は、いかなる製品に欠陥があるか、またはそのような政府機関が発行したいかなる適用基準にも適合していないことを示す書面通知、伝票、または決定を受け取っていない、または他の方法で知っている。企業に重大な悪影響を与えない限り、会社は、そのような国/地域の現地、州または連邦機関によって要求されるすべての適用許可、登録、承認、許可および許可を、マーケティング中または販売されているすべての国/地域で取得しており、これらの国/地域で現在販売されているそのような製品の安全性、有効性、および市場許可を規範化している
(G)当社に重大な悪影響を与えないほか、当社、その付属会社及び当社の知る限り、彼等のそれぞれの高級社員、役員、従業員及び代理人(当社及びその付属会社を代表する業務)は、2019年12月31日以来、すべての重大な面で適用される医療保健法を遵守している。会社に重大な悪影響を与えない限り、2019年12月31日以降、民事、刑事、行政またはその他の訴訟が懸案されていないか、または当社に知られている限り、当社またはその任意の子会社、または当社に知られているように、それぞれの上級管理者、取締役、従業員または代理人(当社およびその子会社を代表する業務)について、当社またはその子会社が適用される任意の医療保険法に実質的に違反している任意の未解決の民事、刑事、行政またはその他の訴訟を告発する
(H)2019年12月31日以降、当社に重大な悪影響を与えないほか、当社及びその子会社は、適用される医療保健法に基づいて、すべての重大な面で製品サンプルを配布、記録、報告している
(I)brが会社に実質的な悪影響を与えないことを除いて、2019年12月31日以降、当社およびその子会社、または当社の知る限り、それぞれの取締役、上級管理者または従業員は書面通知を受けておらず、FDA、DEA、米国衛生·公共サービス部-監察長事務室(HHS-OIG)、個人通報者または医療保険·医療補助センター(CMS)、米国退役軍人事務部(ZVA)の任意の未解決または脅威の調査、クレームまたは法執行行動の影響を受けることを示している。会社およびその子会社の業務に関連する任意の医療保健法によれば、バージニア州監察長室(Va)、または米国司法省(DoJ)、または任意の他の州または米国と同等でない政府機関
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4.22節目。製品の欠陥
(A)2019年1月1日から、当社又は当社のいずれの付属会社が製造及び販売しているすべての製品は、当社及び当社付属会社が適用する契約承諾、保証及び規格に適合する製品を提供するが、当社に重大な悪影響を与えない製品は除外する
(B)当社に重大な悪影響を与えないほか、2019年12月31日以降、当社は、いかなる製品に欠陥があるか、又はそのような政府機関が公布したいかなる適用基準に適合できなかったかについて、いかなる政府機関が発行した書面通知、伝票又は決定を受信していないか、又は他の方法で知っている。企業に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない限り、会社は、それらの国/地域の現地、州、またはbr連邦機関が要求するすべての適用許可、登録、承認、許可、および許可を取得して、同社が現在これらの国/地域で販売しているこのような製品の安全性、有効性、および市場許可を規範化するために、その製品をマーケティングしているか、または販売されているすべての国/地域で取得している
4.23節目。物質的な関係です
(A)会社開示書簡第4.23(A)節には、(I)2022年12月31日までの財政年度において、会社及びその付属会社の十(Br)(10)個の最大顧客(台帳単位で測定)及び(Ii)2022年12月31日までの財政年度内に当社及びその子会社(全体として)の10(10)個の最大直接調達仕入先(総調達金額で測定)の完全かつ正確なリストを示す
(B)当社開示書簡第4.23(B)節に記載されている者を除いて、当社貸借対照表日から本開示書簡第(Br)節第4.23(A)節に記載されており、当社及びその付属会社は、いかなる重大な顧客又は直接調達仕入先が当社の重大な契約をキャンセル又は終了したか、又は書面で当社又はその付属会社に上記の意向があることを通知するものではない
4.24節目。業務を切り盛りする。当社が手紙の第4.24節に記載された者を開示する以外、いかなる者も、当社または当社を代表する任意の手配または合意に基づいて、行う予定の取引に関連する任意のブローカー手数料、発見者費用または同様の補償を得る権利がない
4.25節目。開示する。当社又はその代表が提供し、又は書面で提供されるいかなる資料も、(A)登録陳述書を米国証券取引委員会に提出し、証券法により施行されたとき、又は(B)連名代表委任陳述書を会社株主に郵送する際、又は会社株主総会において、重大な事実の不真実な陳述を含まない場合、又はその中に陳述すべき重大な事実を見落としたり、その中で陳述しなければならない重大な事実を見落としたり、(A)登録陳述書が証券法により発効したとき、又は(B)共同代表委任陳述書を会社株主に郵送する際、又は会社株主総会において、重大な事実の真実の陳述又は漏れを含まない、又はその中に重要な事実を記載しなければならない。その際に当該等の声明を下した場合によれば、当該等の声明は、当社の株主総会依頼書を求める任意の通信における重大な事実に関する陳述を誤ったり、訂正する必要があったりすることはなく、当該等の陳述は虚偽又は誤ったものとなる。共同委託書のうち当社に関連する部分はすべての重要な点で該当することになる
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取引法と米国証券取引委員会が公布した規則と規則の適用規定 。上記の規定にもかかわらず、当社は、上述した文書に格納または格納するために当社または当社を代表して提供されていないいかなる資料についても、いかなる陳述または保証もしない。4.25節に含まれる陳述及び保証は、登録声明又は共同委託書に含まれる陳述又は漏れには適用されず、これらの陳述又は漏れは、登録声明又は共同委託書に特化した親会社によって書面で会社に提供される
4.26節目。親会社A類普通株の所有権。当社及びその付属会社は実益所有がなく、過去3(3)年以内に親会社の株式又は親会社の他の証券の任意の株式又は任意の権益を所有しているか、又は親会社の任意の経済権益を購入することができるオプション、株式承認証又はその他の権利を有していない
4.27節目。買収法規；権利協定 がない
(A)親会社及び合併子会社が第5.15節で述べた正確性を仮定すると、DGCL第203条、他の適用可能なすべての州反買収法規及び会社組織文書中の任意の類似条項が合併に適用されないように、Br社取締役会はすべての必要な行動をとっている。
(B)株主権利計画、毒丸計画、反買収計画又は他の同様の有効な手段がなく、当該会社を当事者にするか、又は他の方法で当該会社を拘束する
4.28節目。公平な意見。当社取締役会は、米国銀行証券株式会社の意見を受けており、この意見が発表された日まで、その意見に記載されている事項に基づいて、その中に記載されている各仮定及び制限、すなわち財務的観点から、合併規定に関する交換比率の会社株主に対する公平性を含むが、本意見の日付まで、この意見は撤回、撤回、修正されていない。このような意見の真の、完全なコピーは、本協定の発効日から直ちに親会社に提供されなければならない
4.29節目。他の陳述と保証はありません。第IV条(会社開示書簡の修正を経て)及び第7.16(A)節及び第8.03(D)節に交付された証明書に含まれる陳述及び保証を除いて、会社又は会社を代表する誰もが、いかなる明示的又は暗示的な陳述又は保証を行っていないかを除き、会社は、本協定の実行及び交付及び予想される取引の完了についていかなるこのような陳述又は保証を行うことを拒否する
4.30節目。互いに依存しない。当社またはその子会社はいずれも依存せず、かつ 当社またはその子会社はいずれも親会社、合併子会社またはそのそれぞれの関連会社の本合意テーマに対するいかなる明示的または黙示の陳述または保証にも依存しない。
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第4条の陳述と保証を除いて，第7.16(A)節と第8.03(D)節で交付された証明書および採決プロトコル.親会社及び合併付属会社のこのような陳述及び保証親会社及び合併付属会社のすべての が予想取引に関連する唯一及び独占的な陳述及び保証を構成し、会社はそれ自身及びその付属会社が任意の種類或いは性質を理解、承認及び同意するすべての他の陳述及び保証を代表し、明示、黙示或いは法定の にかかわらず、親会社及び合併付属会社はすべて明確に免責する。親会社または他の個人は、いくつかのデータ室またはプレゼンテーションにおいて予期される取引を管理するために会社に提供される任意の情報、ファイル、予測、予測、または他の材料を含む任意の情報を会社に配布または会社に使用するために、会社または他の個人に対していかなる責任または賠償義務を負わない
第五条
親会社と連結子会社の陳述と保証
(A)2020年12月31日以降に提出または提出された親会社米国証券取引委員会文書に別途開示されない限り、(1)本合意日の前の営業日(リスク要因のいずれの開示または他の前向き陳述に関連する情報も含まず、その性質は警告性、予測性または展望性である)またはbr}(B)親会社が本合意と同時に会社に提出する秘密開示書簡(親会社開示通信社)まで、親会社および合併子会社代表は、以下のように保証する
5.01節.組織や企業権力です親会社はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信頼性の良い会社であり、本協定の締結と本協定項目の義務を履行するすべての会社の権力と権限を持っている。親会社およびその各子会社は、すべての必要な会社または他のエンティティの権力および許可、ならびにその物件の所有、賃貸および運営、および現在の経営方法に従ってその業務を経営するために必要なすべての許可、許可証および許可証を有しており、このような許可、許可証および許可証を保有できない限り、親会社に重大な悪影響を与えない。親会社及びその各付属会社は正式な資格を備えており、或いは許可されて業務を展開しており、その所有或いは賃貸物件或いは現在行われている業務行為はその資格に適合する各司法管轄区(この司法管轄区域内に当該などの概念が存在する範囲内)はすべて良好な信用を有しており、上記の資格を取得できない限り、許可されているか、又は信用が良好でなければ、親会社に重大な悪影響を与えない。今まで、会社は親会社の組織ファイルの真実と完全なコピーを取得した
5.02節.許可；効果的で拘束力のある合意。親会社および合併子会社は、本協定およびその一方の他の取引文書(総称して親会社取引文書と総称する)であるすべての必要な会社権力および認可を有し、本協定および合併協定の下でそれぞれの義務を履行し、合併および予想される取引を完了するが、合併の場合には、
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(A)親会社株主総会に出席した親会社株主総会に出席した親会社株式(Br)に出席した多数の投票権保有者から賛成票を受け取り、合併に関連する親会社A類普通株株式(親会社株主承認)及び(B)親会社が合併子会社としての唯一の株主が本協定及び合併を承認することに対する書面同意(合併付属株主同意合意)の発行に賛成した。親会社取締役会はすでに (I)本協定と本協定条項と本合意条項によって制約された予想取引が親会社と親会社の株主に対して賢明で公平で、その最適な利益に符合することを確定し、(Ii)本協定の署名と交付に適していると承認し、親会社は本協定に記載された契約と合意を履行し、合併、及びこれに関連する親会社A類普通株を発行することを含む予想された取引を完成させる。そして(Iii)本合意条項に基づいて当社株主に親会社A類普通株株式を発行し、親会社株主総会に提出し、親会社株主にこの発行を承認することを決議するよう指示する。合併付属会社の取締役会はすでに(I)本協定及び本協定に記載された条項及び条件に従って行う予定の取引が合併付属会社及びその株主に対して適切、公平及びその最適な利益に符合することを確定し、(Ii)本協定の署名及び交付に適切であると考え、合併付属会社が本協定に記載された契約及び合意を履行し、及び行う予定の取引を完了することを決定した, 合併を含め，(Iii)は合併付属会社の唯一の株主として親会社を提案し， は本プロトコルを採択し，合併を含む期待取引を承認する.このような承認、決定、声明、決議、および指示は、本合意の日から有効であり、修正または撤回されていない。買収法は、本プロトコル、いかなる親会社の取引文書、または予想取引にも適用されない。母株主の承認及び合併子株主の同意以外に、親会社又は合併子会社は他の会社の手続(デラウェア州法律又はニューヨーク証券取引所(NYSE)上場基準を含む)に基づいて本協定及びその他の親会社取引書類を許可又は採択し、又は合併及び予想取引を完了する(法律規定を適用して適切な合併書類、登録声明及び共同委託書を提出することを除く)。親会社及び合併子会社はすべて正式に本協定及びその他の親会社取引文書に署名し、交付し、そして本協定及びその他の親会社取引文書が当社及びその他の取引相手の適切な許可、署名及び交付を得たと仮定すると、本協定及びその他の親会社取引文書 はその法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制執行することができるが、強制執行が強制執行される可能性がある場合に制限される者は除外する。
5.03節.親会社の株です
(A)親会社の法定株式は、(W)500，000，000株の親会社A類普通株、(X)275，000，000株の親会社B類普通株、(Y)10，000，000株の親会社C類普通株、および(Z)85，691，245株の親会社優先株を含み、そのうち35，000，000株は計量日に発行可能である。計量日までに，(I)親会社A類普通株発行·流通77，857，985株，(Ii)親会社B類普通株発行·流通22，430，097株，(Iii)親会社C類普通株発行·流通なし，(Iv)親会社普通株の親会社の金庫での発行と保有なし，(V)親会社の優先株の親会社の金庫での発行と保有なし，(Vi)10，308，754株の親会社普通株(Br)は、発行された親会社株式奨励および(Vii)2，619，309株の親会社A類普通株によって予約され、親会社株式計画に従って発行することができる
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(B)親株本のすべての流通株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、しかもすでに持株金、評価税免除及び優先引受権或いは類似の権利がない。親会社の株式のすべての発行済み株式と流通株はすべて適用される証券発行法律 に適合している。第5.03節又は親会社開示書簡第5.03(B)節で述べた以外に、流通株(I)親会社株又は他の株式又は投票権のある証券は、(Ii)親会社の株式に直接又は間接的に変換することができる証券、(Iii)オプション、株式証明書、購入権、引受権、優先購入権、転換権、交換権、引納、引納、引受、引受、優先購入権又はその他の要求親会社の発行、販売又はその他の方法で発行又は買収を行う契約を提供することができる。親会社の株式の買い戻しまたは償還、 (Iv)親会社に関連する株式付加価値、影の株式、利益共有または同様の権利、または(V)親会社の債券、債券、手形、または親会社の株主が投票可能な任意の事項について投票する権利がある他の債券、債券、手形、または他の債務
(C)すべての未償還親会社持分奨励は、すべての必要な企業行動の正式な許可を得ており、適用されるすべての親会社持分計画及び適用法律の条項に基づいて付与される
5.04節。 子会社。親会社開示書簡第5.04節には、親会社のすべての子会社と、各子会社の設立管轄権が記載されている。親会社の各子会社は、その登録に基づいて設立または組織された司法管轄区域の法律によって正式に組織され、有効に存在および良好な信用(この司法管轄区域にこのような概念が存在する場合)の会社または他のエンティティであり、そのような正式な登録または組織、有効な存在、および/または良好な名声が親会社に重大な悪影響を与えない限り、会社または他のエンティティである。親会社の各付属会社のすべての株式流通株或いは等値権益はすでに有効に発行され、すでに十分に入金され、しかも評価できず、そして直接或いは間接的に親会社が直接或いは間接実益によって所有し、しかもいかなる留置権もない(留置権を許可するものを除く)。親会社の付属会社はいかなる他の許可された、発行された、または返済されていない株式証券もなく、いかなる合意、オプション、株式承認証または他の権利あるいは手配もなく、いかなる前述の事項の売却または発行について規定する。未償還または許可されていないオプションまたは他の権利は、親会社の任意の子会社から買収することができ、または親会社の任意の子会社が任意の株式、投票権のある証券、または任意の親会社の子会社に変換または交換可能な株式または投票権のある証券(総称して親会社子会社証券と呼ぶ)に発行する義務がある。親会社又はその子会社には、任意の親会社子会社証券を買い戻し、償還又はその他の方法で買収する未償還義務がなく、他のオプション、償還、引受権証又はその他の権利もない, 親会社またはその子会社が一方である母子会社証券に関係している。親会社は、付属会社の株式または他の持分または議決権を有する権益を除いて、任意の者の持分または他の持分または議決権を有する権益を直接または間接的に所有していない。
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5.05節。解読していません。親会社開示手紙第5.05節に記載されている以外に、親会社は、本契約または任意の他の親会社取引文書に署名、交付および履行し、親会社株主の承認を得た後、取引の完了を期待しても、(A)親会社の任意の組織文書と衝突または違反することはなく、(B)第5.06節に記載されたすべての同意、承認、許可および他の行動が得られたと仮定し、提出、衝突、または親会社違反、その子会社またはその任意の またはその財産または資産は、以下の制約を受ける：(C)通知または時間の経過にかかわらず、または両方を有する；(C)違反または違反をもたらし、違約を構成し、違反をもたらし、終了権利を生成し、br}項の下でのキャンセルまたは加速、任意の処罰、償還義務、特別評価または追加支払いを引き起こし、任意の許可、同意、放棄、承認、アーカイブを根拠または要求することになる。任意の裁判所、他の政府機関、または他の人は、親会社の任意の重大な契約の規定に基づいて実施される免除または他の行動または通知；本第5.05条第(B)及び(C)項のいずれかの衝突、違反、同意、承認、許可、違反、違反、違約、終了、キャンセル、加速、処罰、返済義務、特別評価または追加支払い、留置権、免除、届出、免除、または他の親会社に重大な悪影響を与えない行為を除く
5.06節。(A)“高速鉄道法案”及びその他の独占禁止法の適用要件、(B)“取引法”の適用要件、(C)“証券法”に規定されている登録声明の提出、(D)州又は外国証券法に要求されるいかなる届出、いかなる青空法律、(E)ニューヨーク証券取引所に要求されるいかなる届出、(F)合併証明書の届出、及び(G)いかなる出願を提出できず親会社に重大な悪影響を与えない届出を除き、親会社およびその任意の子会社は、本契約または任意の他の親会社の取引文書または予想される取引の完了に関連する任意の通知、報告、または他の届出文書を任意の政府機関に提出する必要はない。上記または親会社が手紙の第5.06節で述べたことを開示することに加えて、親会社またはその任意の子会社は、本協定または任意の他の親会社の取引文書の署名、交付および履行、または予想される取引の完了において、いかなる政府機関の同意、承認または許可を得る必要はないが、同意、承認および許可を得ることができなかった場合は、親会社に重大な悪影響を与えない場合を除く
5.07節.アメリカ証券取引委員会報告書；統制brと手続きを開示する
(A)親会社は、2019年12月31日から、親会社が届出又は提供を要求するすべての報告及びその他の書類(当該等の報告又は文書、親会社米国証券取引委員会文書)を直ちに米国証券取引委員会に提出又は提出する。親会社の任意の子会社は、米国証券取引委員会に提出または提供する必要がない、または任意の表、報告または他の文書を提出または提出する必要がない。 それぞれの提出日(または、修正された場合、本契約日前に提出された出願が補充または置換されている場合、最近適用される修正、補充または代替提出日)：(I)親会社米国証券取引委員会の各文書は、すべての実質的な態様で証券法または取引法(状況に応じて定める)の適用要件に適合し、各文書は提出または提供された日に発効する。また、(Ii)すべての親会社米国証券取引委員会 文書は、それらがどのような状況で行われているかを考慮して、誤解性を有さないために、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、またはその中で要求された陳述または陳述を陳述するために必要な重要な事実を陳述することを見落としている
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(B)親米国証券取引委員会文書に記載されている財務諸表(関連付記を含む)(I)は、各重要な点において、当時“米国証券取引委員会”に適用されていた細則と条例に適合しており、(Ii)は公認会計基準に従って作成され、カバーされているbr}期間内に一致して適用される(このような財務諸表付記に記載されている可能性のあるものを除く、または監査されていない報告書に属する場合は、米国証券取引委員会表10-Qによって許可されているものを除く)。及び(Iii)すべての 重要事項の中で、親会社及びその総合付属会社のそれぞれの日における総合財務状況、及び親会社及びその総合付属会社の関連期間における総合経営業績及び現金流量を公平に記載する(例えば、無脚注開示及び正常年末審査調整及びその中に記載された任意の他の調整(又は備考財務資料に関する を受けなければならず、その中で述べた制限を受けなければならない)
(C)親会社は、財務報告の信頼性を合理的に保証するのに十分な財務報告内部制御制度(取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)条に定義されているように)を設計し、維持している。親会社(I)は、取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)によって定義されるように開示制御および手順を設計し、維持し、合理的に設計して合理的な保証を提供する。すなわち、親会社が取引法に従って提出または提出された報告書で開示を要求するすべての情報は、米国証券取引委員会規則および表に規定されている期間内に記録、処理、集約および報告され、適切な場合に蓄積され、必要な開示に関する決定が行われ、(Ii)が開示された。本合意日前にその財務報告の開示制御および手順および内部統制の最新評価に基づいて、親会社の監査役および親会社取締役会の監査委員会に報告する：(A)その財務報告内部統制の設計または動作に存在する任意の重大な欠陥および重大な弱点は、任意の重大な面で親会社の財務情報を記録、処理、集約および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がある；(B)経営陣または親会社の財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関する任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)。2019年12月31日以来、任意の親会社米国証券取引委員会文書が開示を要求した財務報告内部統制の任意の重大な変化が開示された
(D)親会社に重大な悪影響を与えないことに加えて、2019年12月31日以降、親会社またはその任意の子会社、または親会社の知っている限り、親会社またはその任意の子会社の取締役、上級管理者または監査師は、親会社またはその任意の子会社またはそれらのそれぞれの内部会計制御措置、プログラム、方法または方法に関する任意の書面苦情、告発、断言またはクレームを受けておらず、親会社またはその任意の子会社が問題のある会計または監査慣行に従事していることに関する書面クレーム、告発、非難または断言またはクレームを含む
(E)本合意日 まで、米国証券取引委員会従業員から受け取った任意の親会社米国証券取引委員会文書に関する意見書には、未解決または未解決の意見はなく、親会社の知る限り、米国証券取引委員会文書は米国証券取引委員会継続審査の対象ではない。保護者の知る限り、各ケースでは、保護者の会計操作に関する米国証券取引委員会の照会、調査、または脅威はない
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(F)親会社またはその任意の子会社は、任意の合弁企業、表外組合企業または同様の契約(親会社またはその任意の子会社と任意の未合併関連会社との間または間の任意の取引または関係を含む任意の契約または手配、任意の構造的融資、特殊な目的または有限目的実体または個人、または任意の資産負債表外手配(取引法S-K条例第303(A)項参照)を含む任意の契約または手配ではなく、任意の合弁企業、表外組合企業または同様の契約の当事者になることも約束されていない)、このような契約の目的または予期される効果は、親会社またはその任意の子会社に関連する任意の重大な取引または重大な負債を、親会社が公表した財務諸表または他の親会社の米国証券取引委員会文書に開示することを回避することである
5.08節。未開示の債務はありません。(A)2022年9月30日まで(親会社貸借対照表の日付)(または当該貸借対照表に開示されている)親会社の2022年9月30日現在(または当該貸借対照表に開示されている)未監査の連結貸借対照表に開示され、反映され、または保留されていない程度でない限り、(B)過去の慣例に適合する正常な業務運用日後に発生するbr、または(C)本プロトコルに関連する任意の親会社取引文書または意図された取引は、親会社およびその付属会社は、公認会計基準に基づいて親会社およびその付属会社の総合貸借対照表(または貸借対照表の付記に開示されなければならない)に反映または準備された任意の負債を有さないので、親会社に重大な悪影響を及ぼす
5.09節.いくつかの発展に欠けている。親会社の資産負債表から本日まで、親会社の重大な悪影響は発生していない。予想取引と関係がある以外に、親会社の貸借対照表の日から、親会社及びその各付属会社は正常な業務過程中にずっと過去の慣例に従って各重大な方面でその業務を経営し、親会社或いはその付属会社は第6.02(B)節で禁止されたいかなる行動をとることに同意しなかった(もしこの等のチノが親会社の貸借対照表の発効日に発効した場合)
5.10節目。紀律を守る
(A)親会社及びその子会社は、2017年12月31日以来、それら又は親会社及びその子会社に適用される任意の財産又は他の資産又は業務又は運営に適用されるすべての法律を遵守しているが、すべての医療保健法を含むが、規定に適合していない場合は、親会社に重大な悪影響を与えない
(B)親会社に重大な悪影響を与えない限り、(I)親会社またはその任意の子会社は、任意の政府機関から書面通知を受けていない、すなわち、(A)任意の医療保健法を含む任意の適用法律に違反または違反したことを告発し、親会社によれば、そのような調査または調査は行われていない、または(B)任意の罰金、評価または停止令、または一時停止、撤回または制限または制限、許可、特許経営権、変更、 登録を主張している。現在、親会社またはその任意の子会社の業務の合法的な運営に必要な免除および他の政府の許可、承認および許可、許可、許可および通知(Ii)の親会社またはその任意の子会社は、その違反または任意の適用法律違反の疑いについて、任意の政府機関といかなる合意または和解にも合意していない
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(C)親会社に重大な悪影響を与えないほか、親会社及び各付属会社及び親会社によれば、彼等のそれぞれの高級社員及び取締役(その身分)はすべての重大な面で遵守され、2019年12月31日からすべての重大な面で(I)Sarbanes Oxley又は取引所法案の適用条文及び(Ii)が適用されるニューヨーク証券取引所上場及び企業管理規則及び規則に適合する
(D)親会社に実質的な悪影響を与えない限り、親会社またはその子会社または親会社の知る者は、いかなる合理的な予想がいかなる反腐敗法違反を招くことを知らない。親会社に実質的な悪影響を与えない限り、親会社、その子会社又は親会社によれば、そのそれぞれの役員、上級管理者又は従業員が親会社又はその任意の子会社を代表して行動するときは、2017年12月31日以来の任意の時間、(I)反海外腐敗法のいかなる規定に違反又は違反し、(Ii)いかなる司法管轄区域で制定されたOECD条約に関連する又は“OECD条約”に基づいて生じたいかなる適用法、(Iii)イギリスの反収賄法に違反又は違反するいかなる規定にも違反又は違反し、(Iv)親会社およびまたは子会社で業務を行う任意の他の国または司法管轄区域でいかなる腐敗防止法に違反するか、(V)直接的または間接的な支払い、支払いの承諾、支払いまたは許可の支払いを提出するか、または任意の禁止された支払いについて任意の政府機関の調査を受けるか、または(Vii)政治活動または商業賄賂に資金を使用することに関する任意の他の法律に違反または違反する
(E)親会社に重大な悪影響を与えないほか、親会社またはその付属会社、または親会社によれば、それぞれそれを代表して行動する者、取締役または従業員は、現在または2017年12月31日以来、(I)制裁を受けている者、(Ii)制裁を受けている国の組織または一般に住んでおり、 (Iii)制裁を受けている任意の人、または制裁を受けている国で任意の不正取引または取引に従事しているか、またはそのような者または任意の制裁を受けている国の利益のために任意の不法取引または取引に従事しており、(Iv)任意の輸出、再輸出、譲渡または提供または任意の商品、ソフトウェア、技術、技術、または提供に従事している。適用されるすべての輸出入法律によって規定される任意の許可または許可範囲を超えていないか、または(V)適用される制裁法律、br}輸出入法、または貿易規制法に違反するか、または(V)他の方法で違反する
(F)親会社またはその任意の子会社は、2017年12月31日以降、親会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、親会社またはその任意の子会社の業務に関連するいかなる通知、照会または外部告発を政府機関または任意の政府機関または他の人からも受け取っていない；政府機関に任意の自発的または非自発的な開示を行うか、または反腐敗法または貿易規制法に関連する任意の実際または潜在的な違反または不当な行為について任意の内部調査または監査を行う
5.11節。付属会社との取引。2019年12月31日から本合意日まで、いかなる取引、または一連の有効な関連取引、合意、手配または了解が発効することもなく、現在提案されている取引または一連の関連取引、合意、手配または了解は、S-K規則404(A)項に従って開示されなければならないが、本合意日前に提出された親米国証券取引委員会文書には、このような取引または一連の関連取引、合意、手配、または了解が他の方法で開示されていない
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5.12節。訴訟を起こす。2019年12月31日以来、brは、親会社またはその任意の子会社、または親会社に知られており、親会社、親会社またはその任意の子会社が法律または平衡法で、または任意の政府機関の前またはそのような政府機関によってこのような身分で親会社またはその任意の子会社の任意の上級管理者または取締役に脅威となる任意の未解決の行動であり、いずれの場合も、親会社に実質的な悪影響を与えない限り、またはいかなる命令にも違反しない
5.13節.業務を切り盛りする。親会社が手紙の第5.13節で述べたことを開示する以外に、いかなる者も、親会社またはその代表による任意の手配または合意に基づいて、予想される取引に関連する任意のブローカー手数料、発見者費用、または同様の補償を得る権利がない
5.14節目。開示する。(A)登録声明に組み入れられるか、または引用して組み込むために、親会社または親会社の代表によって提供されるか、または書面で提供されるいかなる情報も、米国証券取引委員会に登録声明を提出し、証券法に従って発効しないとき、または(B)共同委託書が親株主に委託書を郵送する際、または親株主総会の際に、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれていない、またはその中で声明を行うために必要ないかなる重大な事実の陳述も含まれていない。その際に当該等の声明を下した場合によれば、当該等の声明は、親会社の株主総会代表資格を求める通信中の重大な事実に関する以前のいかなる陳述も誤解したり、訂正する必要があったりすることはなく、当該等の陳述は虚偽または誤ったものとなる。共同委託書の親会社に関連する部分は、すべての実質的な面で取引所法案の適用条項及び米国証券取引委員会がこの法案に基づいて公布した規則及び条例に適合する。上述した規定にもかかわらず、親会社または代表親会社によって提供されないいかなる情報についても、親会社は、上述した文書の参照または格納のために、いかなる陳述または保証も行わない。本5.14節に含まれる陳述及び保証は、登録声明又は共同委託書に含まれる陳述又は漏れには適用されず、これらの陳述又は漏れは、会社が親会社に提供する登録声明又は共同委託書専用の書面情報 に基づく
5.15節目。会社の持分所有権。親会社として、David及びその付属会社は、当社の任意の株式、当社の他の証券、又は当社の任意の経済的権益を所有する任意の株式購入権、株式承認証又は他の権利を有する実益がなく、過去2(2)年に当社の株式株式又は当社の他の証券のいかなる権益を所有することもなく、当社の任意の株式の中で実益が所有しているか、又は任意の権益を有するものでもない
5.16節.買収規制；合意する権利がない
(A)第5.15節における当社の陳述が正確であると仮定すると、親会社取締役会は、DGCL第203節、他の適用可能なすべての州反買収法規および親会社組織文書の任意の類似条項が予想される取引に適用されないように、すべての必要な行動をとっていると仮定する
(B)親会社を一方にするか、または他の方法で親会社を拘束するか、または他の方法で親会社を拘束するいかなる株主権利計画、毒丸計画、反買収計画または他の類似の有効な手段もない
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5.17節目。子会社を合併する。連結子会社は本契約を締結し、予想取引を完成するためにのみ成立し、いかなる活動或いは業務にも従事しておらず、いかなる責任或いは義務を招くこともなく、いかなる場合でも、その組織及び と本協定の調印及び予想取引の完成に関係する以外に、いかなる責任或いは義務が発生していない
5.18節。資格を合併する。親会社が知っている場合には、いかなる事実、合意、計画、または他の状況も存在せず、親会社および合併子会社は、いかなる行動をとるか、またはいかなる行動をとることにも同意しておらず、各場合、基準368(A)節に記載された再編資格に適合する合併を阻止するか、または阻害することが合理的に予想される
5.19節。他の陳述と保証はありません。第7.16(A)条及び第8.03(D)条に規定する証明書及び投票合意に含まれる陳述及び保証(親会社開示書簡の修正を経て)を除いて、親会社又は親会社を代表する誰も、明示的又は黙示的な陳述又は保証を行っておらず、親会社は、本協定の実行及び交付及び予想される取引の完了についていかなるそのような陳述又は保証を行うことを拒否する
5.20節。互いに依存しない。親会社、合併子会社又は親会社のいずれの他の子会社も依存せず、親会社、合併子会社又は親会社の任意の他の子会社も、会社又はその任意の関連会社による本契約の対象のいかなる明示的又は黙示の陳述又は担保にも依存しないが、第IV条(会社開示書簡により修正された)及び第7.16(A)節及び第8.03(D)節に交付された証明書における陳述及び担保を除く。会社のこのような陳述と保証構成会社が行う予定の取引に関する唯一と独占的な陳述と保証は、親会社と合併子会社は自身及びその子会社を代表して、任意のタイプ或いは性質の任意の他の陳述と保証を理解、認め、同意し、明示的、黙示的であっても、法定であっても、会社はすべて明確に否定する。そのような情報は、特定のデータルームまたは管理層において親会社または合併子会社に提供される任意の情報、ファイル、予測、予測または他の材料を含む、親会社または合併子会社、親会社または合併子会社または親会社または合併子会社に使用されるので、会社または他の誰も、親会社または他の人に対していかなる責任または賠償義務を負っても予期される取引のためのプレゼンテーションを行わない
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第六条
業務関係のチェーノ
6.01節.会社のチノです
(A)(I)法律の要件または禁止が適用されない限り、(Ii)いかなる応答行動も取られないか、または(br}新冠肺炎対策に基づいて、(Iii)本合意が明確に許可または要求されない限り、(Iv)親会社によって事前に書面で同意されている(無理に拒否されてはならない、追加的な条件または遅延されてはならない)、または(V)会社開示書簡第6.01(A)節に記載されている。本協定の発効日から本協定が第(Br)IX条(成約前期間)に基づいて有効に終了した日(早い者を基準とする)まで、当社は、(A)正常業務過程において過去のすべての重要な側面の慣例に従って業務を展開し、(B)その既存業務組織及び重要顧客、サプライヤー、ライセンシー、被許可者、流通業者、政府機関及びその他の当社又はその子会社に対する全体的な重要な業務関係を有する業務関係を維持するために、その子会社に商業的に合理的な努力を促すべきである。(I)会社又はその任意の子会社が第6.01(B)節のいずれの例外においても明確に許容される範囲内のいかなる行動も本条項に違反しないこと、及び(Ii)会社又はその任意の子会社が、親会社が第6.01(B)節で禁止されたいかなる行動をとることに同意できなかったため、そのような行動をとることができなかったかは、本第6.01(A)条に違反しているとみなされてはならない
(B) 第6.01(A)節の一般性を制限することなく、閉鎖前の期間において、(I)会社開示書簡第6.01(B)節で述べた以外に、(Ii)法的要求又は禁止が適用されること、(Iii)新冠肺炎対策に応じて又は講じられていない行動、(Iv)本プロトコルが明確に許可又は要求されているか、又は(V)親会社により事前に書面で同意されている(無理な抑留、付加条件又は遅延を行ってはならない)、当社はその子会社を促すべきでもない
(I)(1)発表、廃棄、記録日の設定、または任意の会社の普通株式またはその付属会社の任意の会社の普通株式または会社付属証券または他の株式証券について任意の配当または他の割り当てを行う(現金、株式または財産にかかわらず)、または(2)関連する任意の会社の普通株または会社付属証券または任意の会社RSU賞または会社PRSU賞の任意の株式を直接または間接的に償還、買い戻し、または他の方法で買収するが、場合によっては、(A)会社の直接的または間接的な全額付属会社は、その1人以上の所有者にのみ配当または割り当てを宣言して支払い、(B)会社の株式計画に従って発行された、または会社の株式計画に従って付与された会社の普通株式に関連する任意の非帰属会社RSU奨励、会社PRSU奨励または他の普通株または奨励を没収または買い戻し、その条項は、本協定の発効日に発効する；(C)任意の会社RSU奨励またはPRSU奨励の帰属または和解に関連する任意の適用された源泉徴収税を満たす。または(D)任意の会社交換可能手形を決済または変換することは、対応する契約の条項または会社の承認オプションまたは株式承認証の任意の行使に必要な程度に限定され、各br}の場合、本合意日およびそのそれぞれの条項に従って本契約日に償還されない
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(Ii)発行、販売、質権、処分、または発行、売却、質権、処置または他の財産権負担を妨害または許可するか、または次の事項について任意の引受権を行うか、または行使する：(1)会社の普通株式または任意の付属証券の任意の株式、(2)変換または交換可能な任意の証券、またはそのような任意の株式または所有権の権利の行使が可能な任意の証券、(3)任意の影の株式または同様の契約権利、または(4)そのような任意の株式または交換可能または交換可能な証券の任意の権利、承認持分またはオプション。(A)当社の交換可能手形が、その所有者が取得可能な任意の株式交換権利の行使に関連する対応する契約に要求される範囲内でのみ変換された場合、または(Br)自社承認オプションまたは会社株式交換証の任意の行使(それぞれの場合)は、それぞれ本契約日の条項に基づいて償還されない(生の疑問を免除するために、当社はいかなる会社の株式交換可能手形も償還すべきではない)、(B)本契約の条項に基づいて、本契約日までに完了していない会社RSU賞または会社PRSU賞(およびその配当等価物、例えば適用される)または本契約日後に発行された会社普通株を付与する場合、(C)会社ESPP項下の購入権を2023年4月30日までの要件期間内にのみ行使する場合にのみ会社普通株を発行し、(D)会社とその完全子会社との間の取引のみ、および(E)留置権を許可する
(Iii)法律の適用又は本契約日までに発効した会社計画条項に別段の規定があるほか、(A)当社又はその任意の付属会社の高級社員、役員又は従業員の賃金、賃金、解散費、株式又はその他の報酬又は福祉を与えるか、又は大幅に増加させる場合を除き、(B)任意の会社計画を締結、採択、締結、改訂又は終了し、(X)通常の業務中に過去の慣例に従って招聘書を締結するか、または(Y)任意の会社 計画を改訂し、この計画が、通常の業務中に過去の慣例に適合する広範な福祉計画であり、その会社の計画下の福祉を増加させない方法であることを除いて、(C)任意の補償または他の福祉の帰属、資金または支払い時間を加速させるか、または(D)任意の加入を加速する支配権の変更会社またはその任意の子会社の従業員と締結された留任または解散協定
(IV)(A)当社またはその子会社に適用される任意の労働組合、労働組合、労働組合または他の従業員代表機関に適用される任意の集団交渉協定または他の契約、または(B)当社またはその子会社の十分な数の従業員の失業またはリストラを引き起こす可能性のある任意の行為に従事することは、警告下の工場閉鎖または大規模リストラを構成する
(V)(A)通常の業務プロセスに加えて、または(B)現在または将来、総裁副職以上のレベルの従業員であり、(ただし、他の理由で除く)雇用、採用または終了(非理由)任意の役員、高級社員、会社従業員、コンサルタント(自然人に属する)または独立請負者( は自然人に属する)であるが、本契約日または以前に採用要項を取得した任意の個人を雇用または採用すること
(Vi)本プロトコルが予期される取引の推進を明確に許可または要求することに加えて、任意の会社組織文書(合併、合併または他の方法を含む)またはその任意の子会社の比較可能な定款または組織文書を修正または提案するか、または株主権利計画または同様の計画を採用するか、または会社の株式または任意の会社の子会社証券の投票権について任意のbr}合意を締結すること；
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(Vii)資本再編、株式再分類、株式分割、逆株式分割または同様の取引を行うか、または会社の株式または任意の会社付属証券の株式の代わりに、または代替するために、任意の他の証券の発行を許可すること
(Viii)S-Xルール1-02(W)によって定義されるように、会社またはその任意の重要子会社の全部または部分清算、解散、合併、再編、または資本再編の計画によって定義される
(Ix)“会社開示書簡”第6.01(B)(Ix)節で許可された資本支出以外の任意の資本支出を行う；
(X)任意の企業または任意の会社、共同企業、協会または他の商業組織またはその支店またはその支店と合併または合併することによって、または任意の企業または任意の会社、組合または他の商業組織またはその支店の株式またはその資産の一部を購入することによって、買収または同意することによって、または他の人の任意の資産を買収または同意することができるが、(A)従来のやり方に従って、通常の業務プロセスにおいてサプライヤーまたはサプライヤーから在庫を購入することを除く。(B)総コストが200万ドルを超えない買収または(C)取引は、(1)当社およびその1つまたは複数の完全子会社間でのみ行われるか、または(2)当社の完全子会社間でのみ行われる
(Xi)(A) 借款または任意の派生金融商品または手配のために、使用、使用、負担、裏書き、担保または他の方法で責任を負うか、または任意の重大な態様でこれらの条項を修正するか、または任意の債務証券の発行または販売または任意の債務証券の発行または取得のための任意の債務証券の発行、オプション、承認持分または他の権利(直接、またはあるか、または他の方法で)、任意の既存のクレジットまたは融資手配を更新または延長し、他の人の任意の財務状態を維持するために、または前述の任意の経済効果を有する任意の契約を締結すること；(B)任意の会社の株式証明書の改訂、修正、補充または終了(本協定で明確に規定されている、または合併または本協定によって許可された2023年の会社転換手形再融資に関連するものを除く)、(C)任意の他の人に任意のローンまたは下敷きを提供するが、br}通常業務中に除外され、過去の慣行に適合するか、または(D)通常業務プロセス中以外の任意の他の人が過去の慣例に適合した任意の重大な出資または投資を行うが、それぞれの場合、(1)当社とその完全子会社との間、又は当社の任意の完全子会社との間のいずれかのこのような取引、並びに(2)上記のいずれかの事項について当社又はその子会社が提供する保証
(Xii)売却、譲渡、許可、譲渡、担保、差し押さえ、または他の方法での放棄、撤回または処分(A)総公平時価200万ドルを超える任意の資産(現金および知的財産権を除く)、または(B)会社が所有する任意の知的財産権または会社が独占的に許可する知的財産権であるが、それぞれの場合、 (X)留置権を許可し、(Y)通常の業務中に従来の慣例に適合する取引を除く。および(Z)(1)当社とその1つまたは複数の完全子会社との間、または(2)当社の完全子会社との間の任意の取引；
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(Xiii)支払い、解除、和解、妥協、または進行しようとする取引とは無関係な任意の行動を満たすが、当社またはその任意の付属会社の支払い(当社またはその任意の付属会社に対して衡平法救済または誤りを認めない)に関連する金銭的義務に関する妥協、和解または合意を除く限り、合計金額は200万ドル以下(保険収益控除)；
(Xiv)財政年度を変更するか、または任意の態様でその任意の重要な財務会計方法またはやり方を変更するが、会計原則、取引法S-X条例、または政府機関または準政府機関(財務会計基準委員会または任意の同様の組織または適用法を含む)の要件は除外される
(Xv)(A)(A)当社またはその任意の付属会社について、任意の重大税務選択を作成、変更または撤回するか、または任意の重大税務会計方法を採用、変更または撤回し、いずれの場合も、その方法は、締め切りまでの間の納税申告書を作成または提出する際に取られた対応する立場、選択または使用の方法(ある場合)と一致せず、(B)規則第7121節に記載されているように任意の決済協定(またはbr}の任意の対応する国家規定を締結する。当社又はその任意の付属会社のいずれかの重大な税責任又は物質税の払戻に関連するか、又は影響を及ぼすものは、(C)延長又は免除(自動承認の延期及び免除を除く)に関する評価又は徴収が、当社又はその任意の付属会社のいずれかの重大な税務項目に対する任意の訴訟時効の適用範囲(適用される訴訟時効満了を除く。)又は(D)第(A)、(B)及び(C)項の各々について、当社又はその任意の付属会社が負担する任意の重大税項又は払戻された任意の重大税項又は還付について和解又は妥協を行い、当該債務又は還付の金額がそのために保持されている金額を大幅に超える。この行動により、会社及びその子会社の納税義務が大幅に増加する場合(双方が同意して理解し、第6.01(B)項から(Xiv)項又は第(Xvi)~(Xix)項は第(Xix)項以外の税務コンプライアンス事項には適用されないが、第(Xix)項は第(Xv)項に関連する)
(Xvi)任意の実質的な態様で任意の会社材料契約を修正または修正または終了するか、または任意のbr契約を締結し、本契約日に存在する場合、その契約は会社材料契約となるが、以下の場合を除く：(A)会社開示書簡第6.01(B)節に記載されている、(B)任意の会社材料契約がその条項に従って満了するか、または(C)本契約が明確に予想される
(Xvii)DGCL第203節に規定する企業合併の制限を含む、企業買収提案に適用される任意の国の買収法規または同様の法規または法規を遵守することを免除する任意の行動をとるが、親会社、合併子会社またはその任意の子会社または付属会社を除外するか、または第7.04節で許可される範囲内である
(Xviii)任意の会社ライセンスを自発的に放棄、撤回、終了、一時停止、廃止、修正、または修正する方法は、会社およびその子会社の全体的な業務運営に重大な損害を与える
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(Xix)許可、同意、または承諾は、6.01(B)(I)節から6.01(B)(Xviii)節に記載された任意の行動をとる
6.02節。 両親の契約
(A)(I)親会社開示書簡第6.02(A)節に記載されているほか、 (Ii)法的要求または禁止の適用、(Iii)新冠肺炎対策に応じて、または何の行動も取らない、(Iv)本合意は、いかなる行動も許可または要求するか、または(V)会社の事前書面同意(無理な遅延、抑留または追加条件を受けてはならない)を経て、閉鎖前の間、親会社は、その子会社を促すべきである：商業上の合理的な努力を使用する：(A)正常な業務過程において過去のすべての重要な方面のやり方と一致し、(B)その既存の業務組織及び重要な顧客、サプライヤー、ライセンシー、被許可者、流通業者、政府機関及びその他の親会社又はその子会社に対して重要な業務関係を有する他の人との関係を無傷で維持する。しかし、 (I)親会社又はその任意の子会社が第6.02(B)節のいずれの例外も明確に許容される範囲内でとるいかなる行動も本条項に違反せず、かつ(Ii)親会社又はその任意の子会社が会社が第6.02(B)節で禁止されたいかなる行動をとることに同意できなかったため、そのような行動をとることができず、第6.02(A)条に違反しているとみなされてはならない
(B)6.02(A)節の一般性を制限しない原則で，閉じる前の期間は，6.02(B)節で述べた(I)を除く 親会社公開書簡では、(Ii)法的要求または禁止が適用され、(Iii)新冠肺炎対策に応答または根拠するためのいかなるbr行動に対しても、(Iv)本合意が明確に許可または要求した行動、または(V)会社の事前書面による同意(無理に遅延されてはならない、抑留または追加条件に同意してはならない)、親会社はその子会社を促進してはならない
(I) (1)親会社の株式または当社またはその付属会社の任意の他の株式または直接または間接償還、買い戻し、買い戻し、または他の方法で親株または親会社の株式を買収する任意の親株または任意の他の株式証券、または直接または間接償還、買い戻し、または他の方法でこれに関連する任意の株式を買収するか、またはそれについて任意の配当金または割り当て(現金、株または財産を問わず)、または他の割り当て(現金、株式または財産の形態にかかわらず)を行うが、場合によっては、(A)親会社の直接的または間接的な付属会社は、その親会社に配当金および割り当てのみを申告する場合を除く。(B)親会社持分計画に基づいて付与された親会社オプションおよび他の親会社持分報酬のいずれかの没収または買い戻し、および本契約日までの有効条項のみに基づいて、(C)任意の親会社持分報酬の行使、帰属、決済に関連する任意の適用源泉徴収税を満たすか、または(D)親会社開示書簡第6.02(B)節に記載されているように、
(Ii)発行、販売、質権、処分または他の方法で妨害されるか、または発行、販売、質権、処置または他の財産権負担を許可するか、または次の事項について任意の引受権を行うか、または行使することができる：(1)親株の任意の株式または親会社付属会社の任意の株式証券、(2)これらの株式または所有権の任意の証券に変換または交換または行使することができる任意の証券、(3)任意の影の株式または同様の契約権利、または(4)そのような株式または証券の任意の権利、承認株式またはオプションに交換することができる。個別の場合を除く：(A)発行総額が親会社の全償却株の1%を超えない株式、(B)正常業務過程で親会社の持分奨励を付与する
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従来の慣例に従って、(C)本合意の日までに存在する、または本プロトコルによって付与された任意の親会社オプションの行使について親会社普通株を発行し、(D)本契約日までに償還されていない親会社持分奨励(およびその配当等価物、適用される場合)または本契約日後にそれぞれの条項に従って親会社普通株を発行し、(E)親会社とその完全子会社との間または間の取引についてのみ、(F)本契約日まで、親会社子会社の親会社の主要な信用手配下の任意の持分証券の留置権
(Iii)本プロトコルが意図された取引の推進を明確に許可または要求することに加えて、親会社の任意の組織文書(合併、合併または他の方法を含む)またはその任意の子会社の同様の定款または組織文書を修正または提案するか、または株主権利計画または同様の計画を採用するか、またはその株式の採決について任意の合意を締結すること；
(4)資本再編、株式再分類、株式分割、逆株式分割または同様の取引を行うか、またはその株式株式の代わりにまたは代替するために、任意の他の証券の発行を許可する
(V)S-X条例第1-02(W)条に規定されるように、親会社またはその任意の重要子会社の全部または部分清算、解散、合併、再編または資本再編を行う計画によって定義されるか、または
(Vi)任意の企業または任意の会社、共同企業、協会または他の商業組織またはその支店と合併または合併することによって、または任意の企業または任意の会社、組合または他の商業組織またはその支店の株式または一部の資産を購入することによって、買収または同意し、または他の人の任意の資産を買収または同意することによって、(A)通常の業務中に供給者またはbrサプライヤーに在庫を購入し、閉鎖後の統合のために準備された過去の戦略的措置に関する方法に適合する方法を除く。(B)総対価格200万ドル以下の買収または(C)取引は、(1)親会社およびその1つまたは複数の完全子会社間でのみ行われるか、または(2)親会社の完全子会社間でのみ行われる
(Vii)許可、同意、または承諾は、6.02(B)(I)節から6.02(B)(Vi)節に記載された任意の行動をとる
6.03節.相手の業務をコントロールできません。本協定に含まれるいかなる内容も、会社に親会社またはその任意の子会社の運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えてはならないし、または発効前に親会社に会社またはその任意の子会社の運営を直接または間接的に制御または指導する権利を与えてはならない。発効時間の前に、会社と親会社のそれぞれは、本協定の条項と条件に基づいて、それぞれの運営を完全に制御し、監督しなければならない
70
第七条
締約国の付加的な契約
7.01節.調査します
(A)親会社が当社に合理的な事前請求を行った後、行う予定の取引又は当社と親会社との取引後の統合を促進するために、当社は、親会社及びその代表が終了前の正常営業時間内に自社及びその子会社の人員及び財産、契約、承諾、帳簿及び記録、並びに適用法律の要求に基づいて提出又は受信した任意の報告、スケジュール又はその他の書類、並びに当社及びその子会社に関連する他の財務、運営及びその他のデータ及び情報を合理的にアクセスすることを許可しなければならない。親の合理的な要求に応じてしかしながら、このような閲覧の方法は、当社またはその任意の付属会社の正常な業務運営を不当に妨害することはないはずである。上記の規定にもかかわらず、会社の合理的な判断に基づいて、会社またはその任意の子会社が特権を失い、任意の適用法律に違反したり、一方としての契約に違反したりする場合、会社およびその子会社は、親会社およびその代表にそのようなアクセス権限を提供する必要がない。予想される取引または会社の取締役会またはその任意の委員会の議事録の一部に関連する会社または親会社の任意の推定値(会社取締役会またはその任意のbr委員会によって準備または準備された任意のプレゼンテーションまたは他の材料を含む)の開示をもたらすであろう。ここで、会社取締役会または委員会(場合によっては)は、会社と任意の他の人との間の予期される取引または任意の同様の取引を議論し、双方間の任意の訴訟または同様の紛争に関連する任意の情報の開示をもたらす, 会社をプライバシー法違反に直面させたり、ビジネス秘密の漏洩を招くことになる。いずれの場合も、会社は、ビジネス上の合理的な努力によって、本条項7.01(A)に記載されたアクセス権限または情報を親会社およびその代表に提供する別の方法を見つけなければならず、この方法は、そのような損失をもたらすことなく、そのような違反または違反を構成し、またはそのような開示または暴露を招くことはなく、企業が上記の例外的な状況に応じてアクセス権限または情報を制限する場合、会社は、そのような制限の原因を説明する書面通知を提供しなければならない。本契約には他のいかなる逆の規定もあるが、第7.01(C)節及び第7.01(F)節の制約の下で、会社は本契約が発効した日から直ちに親会社に各材料契約の完全コピーを提供するために最善を尽くさなければならない。本第7.01(A)節のいかなる規定も、親会社が本合意に従ってその任意の権利又は救済措置を行使する能力を制限するものと解釈してはならない。
(B)当社が親会社に合理的な事前請求を行った後、行う予定の取引又は当社と親会社との取引完了後の統合を促進するために、親会社及びその代表が閉鎖前の正常営業時間内に親会社及びその子会社の人員及び財産、契約、承諾、帳簿及び記録及びその適用法律の要求に基づいて提出又は受信した任意の報告、スケジュール又はその他の書類を合理的に接触させることを許可し、会社が合理的に要求する可能性のある親会社及びその子会社の他の財務、運営及びその他のデータ及び情報を提供しなければならない。このようなアクセスはbr方式で行われ、親会社またはその任意の子会社の正常な業務運営を不合理に妨害すべきである。上記の規定があるにもかかわらず，親会社またはその子会社はいずれもできない
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親会社が合理的に判断した場合、これは親会社またはその任意の子会社の特権を失うことになり、brは、任意の適用法律またはその所属する任意の契約に違反し、行われる取引に関連する会社または親会社の任意の推定値または親会社取締役会またはその任意の委員会の議事録(親会社取締役会またはその任意の委員会によって作成された、または親会社取締役会またはその任意の委員会のために準備された任意のプレゼンテーションまたは他の材料を含む)の一部を開示することにつながる場合、当社およびその代表にこのようなアクセス権限を提供する必要がある。親会社と他の人との間の予期される取引または任意の同様の取引が議論され、双方間の任意の訴訟または同様の紛争に関連する任意の情報の開示をもたらし、親会社をプライバシー法違反行為に直面させるか、または任意の商業秘密の開示をもたらすであろう。いずれの場合も、親会社は商業的に合理的な努力を尽くし、代替方法を見つけ、本条項7.01(B)に規定するアクセス権限又は情報を会社及びその代表(例えば、適用)に提供し、この方式は当該損失を生じず、当該違反又は違反を構成しない、又は当該開示又は開示を招くことはなく、また、親会社が上記の例外状況に基づいてアクセス権限又は情報を制限する場合、親会社は書面通知説明制限の原因を提供しなければならない。第7.01(B)節のいかなる規定も、当社が本協定に従ってその任意の権利又は救済措置を行使する能力を制限するものと解釈してはならない
(C)本7.01節または第7.07節に開示された任意の情報 は、親会社または会社の外部弁護士に限定される可能性があり(場合によっては)、開示者が適用される反独占法を遵守するためであると考えられれば、合理的である可能性がある。この7.01節または7.07節に開示された任意の情報に基づいて、双方が締結を共同決定することが可能な任意の追加のセキュリティプロトコルまたは共同防御プロトコルを遵守しなければならない
(D)さらに上記 に限定されるものではなく、親会社及び当社のそれぞれは、親会社の重大な悪影響又は会社の重大な悪影響(誰が適用されるかに応じて)のいずれかについて他方に書面で通知すべきであるが、当該等の通知を行うことができなかったことは、いずれか一方に影響を与えて予想される取引を完了する義務を解除又は他の方法で行うことはできない
(E)第7.01節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、開示者が新規冠肺炎または任意の新冠肺炎措置に基づいてこのような制限を決定することが必要である限り、そのような接触を提供する場合には、曝露者またはその適用子会社の従業員の一般的な健康および安全に実質的なリスクを構成することを含む、曝露者は、そのような接触を制限することができる。本プロトコルは、いずれか一方またはその代表 が他方またはその子会社が所有、経営またはレンタルしている任意の物件に任意の環境試験またはサンプリングを行うことを許可してはならない。会社と親会社のどちらも商業的に合理的な努力を尽くし、アクセス要求によって他方の業務に与える可能性のあるいかなる妨害も最大限に減らす
(F)双方は、7.01(A)節に従って提供された情報を含む本プロトコルおよび予想される取引の完了に関するすべての情報を彼らまたはそれぞれの代表に提供し、用語で定義された秘密情報とみなされ、親会社と会社との間のいくつかの秘密保護プロトコルに従って処理されなければならないことに同意する
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2021年10月22日までの“清掃チーム協定”(修正可能な“セキュリティ協定”)と、(適用される場合)親会社と2023年1月6日に締結された“清掃チーム協定”(修正された“清掃チーム協定”)とは、統合に関する計画を含む予期される取引を実施するためにのみ使用され、または双方が合併協定または議決合意の下で任意の権利または救済措置を行使するためにのみ使用される。上記事項を促進するために、親会社及び当社は、本第7.01条に基づいて取得したいかなる資料を、予想取引の完了又は本契約項のいずれか一方の権利又は救済及び当社と親会社との取引完了後の統合に備えたいかなる競争目的にも関係なく使用することに同意しない
7.02節.登録声明書
(A)本協定調印後、実際に実行可能な場合において、いずれの場合も、本協定調印日から30日以内に、親会社と会社は、第7.04節及び第7.06節の規定の下で、それぞれ親会社取締役会と会社取締役会の推薦を含む予備形態の共同代理声明(共同代理声明)を用意しなければならない(本合意を遵守する過程で親会社不利な推薦変更又は会社不利な推薦変更が発生しない限り)、及び(Ii)親会社は、表S-4形式を採用した登録説明書を作成し、米国証券取引委員会に提出しなければならない。その中には、共同代表委任説明書及び(Y)本契約及び合併により発売及び販売される親会社A類普通株式に関する目論見書(この等の登録説明書と共に、その改訂及び補充書類、すなわち登録説明書)を含むべきである。親会社および当社は、共同委託書に格納するための情報(および添付の株主への書簡、会議通知および委託書表)が、共同委託書またはその任意の修正案または付録が米国証券取引委員会または会社株主に初めて郵送されたとき、または登録声明が発効したときに、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれず、または登録声明において陳述するために必要または必要ないかなる重大な事実を陳述するために記載されていないか、またはその任意の修正案または付録が米国証券取引委員会または会社の株主に初めて郵送されることを約束し、同意する。それらがどのような状況で作られたのかを考慮して、誤解するのではない。親会社はその合理的な最大の努力を尽くすべきであり，会社は合理的に親会社の努力に協力しなければならない, 提出後、証券法に基づいて登録宣言が有効であることをできるだけ早く宣言し、期待される取引(合併を含む)を完了するのに要する時間内に登録宣言を有効に維持する。このため、親会社および会社は、財務諸表、財務情報、および登録声明に含まれる他の情報を作成するために、各締約国の代表との協力(関連データ、スケジュール、および作業原稿への合理的なアクセスを含む)を含む誠実な協力を含むであろう。
(B)親会社及び当社は、それぞれ合理的に協力し、その代表が他方及びその代表に法律規定を提供するには、登録説明書又は他方が登録説明書に登録することを合理的に要求する当社又はその任意の付属会社に関するすべての真実、正確及び完全な資料を提供することを要求しなければならない。親会社及び当社は商業的に合理的な努力を行い、それぞれの独立会計士事務所が当社又は親会社(何者に適用されるかに応じて)に同意書を提出することを促し、登録声明に記載されている財務諸表に対する意見を登録声明に含めることに同意するが、このような同意書の範囲及び実質内容は、独立公衆会計士が登録声明と類似した登録声明について出す同意書の慣用的なやり方であるべきである
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(C)親会社及び当社は、それぞれの合理的な最大の努力を尽くし、登録声明が証券法に基づいて発効を宣言した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く共同依頼書をそれぞれの株主に郵送すべきである。親会社は、任意の適用される州証券法及び他の適用法律に基づいて、本合意による親会社A類普通株の発行に関連する任意の行動をとるために合理的に最善を尽くさなければならず、それぞれは、他方がこのような行動及び登録声明及び共同委託書の提出、提出及び配布が可能であり、合理的に要求される可能性のある当社、親会社及び当社株式所有者及び親会社に関するすべての情報を提供しなければならない。親会社は、登録声明について米国証券取引委員会またはその従業員を提出、修正または補充してはならない、または会社(親会社である場合)または親会社(会社である場合)に合理的な機会を提供して審査およびコメントを行ってはならない場合、br社、親会社またはそのそれぞれの子会社は、共同委託書の提出、修正、補充、または米国証券取引委員会またはその従業員と実質的な通信を行ってはならない。ただし，上記の義務は，会社年次総会部分，親会社年次総会部分，および登録声明や共同依頼書に引用して組み込む側が提出した文書には適用されず，また，この承認権利が本契約に該当する会社不利推薦変更や親会社不利推薦変更に関する情報には適用されない.親会社は通知を受けたらただちに会社に通知しなければならない, 登録声明の発効または任意の補充または改訂提出時には、いかなる停止命令の発行も、任意の司法管轄区域で合併要約または売却について発行された親会社A類普通株の資格を一時停止するか、または米国証券取引委員会が登録声明の改訂またはそれに対する意見の発表を要求し、米国証券取引委員会がこれに応答するか、またはより多くの資料を提供することを要求する。親会社及び当社はいずれも、関係通知を受けた後、直ちに相手の米国証券取引委員会に共同委託書の修正又は当該声明に対するコメント及びそれに対する応答又は米国証券取引委員会がより多くの情報を提供することを要求する要求を通知しなければならない。発効時間前の任意の時間に、当社または親会社が、当社または親会社またはそれらのそれぞれの関連会社、上級管理者または取締役に関連する任意の情報を発見した場合、これらの情報は、そのような文書が、重大な事実のいかなる誤った陳述または陳述漏れの陳述に必要な重大な事実を含まないように、これらの情報を登録声明または共同代表声明の修正案または補足に列挙しなければならず、これらの情報の場合に応じて、誤ったものではなく、このような情報を発見した者は，直ちに他の当事者に通知し，相手がこれを審査·コメントする機会があった後，直ちにこのような情報を記述する適切な修正案または補足材料を米国証券取引委員会に提出し，法律の要求が適用される範囲内で親会社株主またはbr社の株主に配布しなければならない(場合による)。
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7.03節.株主総会
(A)当社は、適用法律及び当社組織文書に基づいてすべて必要な行動をとり、証券法に基づいて登録声明の発効を宣言した後、実際に実行可能な場合には、自社株主総会をできるだけ早く開催して、当社株主承認(当社株主総会)を取得しなければならない。7.04節の規定の下で、会社は、会社取締役会を介して、会社株主に本協定を採択することを提案し、ビジネス的に合理的なbrをとって、本合意の採択を支持する依頼書を会社株主に募集し、会社組織文書、ナスダック規則、または法律を適用して要求される、会社の株主投票または同意を確保する他のすべての必要または適切な行動を取って、このような承認を得る。当社は(I)会社株主承認以外の任意の事項を会社株主総会に提出してはならない(及び法律の規定又は提案を適用して会社株主がこれについて議決する手続及び事項を除く)、又は(Ii)会社株主総会の開催前に任意の目的で株主総会を開催してはならない。ただし、当社は、その株主周年総会と当社株主総会とを合併し、当社が過去の株主総会において提出又は慣用的に提出しなければならない他の事項を当社の株主総会に提出することができる(合同委託書のうち、当社の株主周年総会に関する部分のみ(あれば), 会社年次会議部分)又は(Y)登録声明が会社が2022年年次株主総会を開催した日後13(13)ヶ月前25(25)営業日に発効を宣言していない場合は、会社株主総会の前に年次株主総会を開催しなければならない。ただし、また、第7.03(C)節に別段の規定がある場合を除き、いずれの場合も、会社株主総会は、登録声明に基づいて証券法の施行が発表された日から30日後に開催されてはならない。会社は親会社あるいは合併子会社の合理的な要求に基づいて、いつでも親会社と合併子会社に委託書募集結果の最新状況を通報しなければならない。
(B)親会社は、法律及び親会社を適用する組織文書に基づいて、すべての必要な行動をとり、適時に親会社株主総会を通知、開催及び開催し、証券法に基づいて登録声明の発効を宣言した後、できるだけ早く会議を開催して、親会社株主の承認(親会社株主総会)を取得しなければならない。第7.06節の規定の下で、親会社は、親会社取締役会を通じて、親会社株主が本協定の規定に基づいて合併総対価の提案を発行することを承認することを提案し、商業的に合理的な努力を講じて、合併総対価格の発行に有利な委託書を親会社株主に募集し、親会社組織文書、ニューヨーク証券取引所規則又は法律の適用によって要求された親会社株主の投票又は同意の他のすべての必要又は適切な行動を取って、このような承認を得る。親会社は(I)親会社株主総会において親会社株主承認以外の任意の事項を親会社株主承認(及び手続き事項及び適用法律規定又はこれについて親会社株主が議決することを提案する事項を除く)又は(Ii)親会社株主総会が開催される前に任意の目的で株主総会を開催してはならない。(X)親会社がその年度株主総会を親会社株主総会と合併して親会社株主総会に提出することができることを条件とする
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(Br)株主総会は提出しなければならないか、または以前の年次会議で提出されていなければならない(共同委託書のうち親会社年次会議、親会社年次総会の一部にのみ関連する部分があれば)、または(Y)登録声明が親会社が2022年に株主総会を開催した日後25(25)の作業日までに発効を宣言しなかった場合、(Y)である。ただし、また、第7.03(C)節に別段の規定がある場合を除き、いずれの場合も、親会社株主総会は、登録声明に基づいて証券法の施行が発表された日から30日後に開催されてはならない
(C)証券法に基づいて登録声明の発効を宣言した後、会社と親会社は、その商業的に合理的な努力を尽くし、会社株主総会と親会社株主総会(場合によっては)を同じ日に手配し、実行可能な場合にはできるだけ早く開催しなければならない。しかし、当社又は親会社(状況に応じて)は、当社又は親会社(状況に応じて)と合理的な協議を行った後、会社の株主総会又は親会社の株主総会(誰が適用されるかに応じて)を延期、休会又は休会し、当該等の会議のために新たな記録日を設定することができ、(I)法律で規定されているように、(Ii)自ら又は代表を会議に出席させて十分な賛成票を出席させず、当社の株主又は親株主(何者に準用するか)の承認を得ることができる。また、このような者は、そのより後の日に直接または代表を委任して必要な数の賛成票を取得するために、または(Iii)当社の取締役会または親会社の取締役会(どの者が適用されるかに応じて)外部の法律顧問の意見を聞いた後に、法律を適用するために必要な任意の補充または修正された開示を提出および郵送するために、合理的な追加時間を残し、会社の株主総会または親株主総会(どの者に適用されるかとする)の前に、そのような追加または修正された開示を配布および検討しなければならない。しかし前提は, 他方の事前書面の同意を得ず、会社株主総会又は親会社株主総会は、会議予定日から合計10(10)営業日以上延期又は延期してはならない、又はいずれの場合も終了日前10(10)営業日以降の日付(無理な拒絶、条件付加又は延期をしてはならない)に延期してはならない。
7.04節.会社は意見を求めない；会社の取締役会は推薦する
(A)会社は、その取締役および子会社を促進してはならず、直接または間接的に(I)開始、求め、または募集してはならないこと、または(非公開情報を提供することを含む)または構成を直接または間接的に促進するために、または会社買収提案をもたらす任意のクエリまたは任意の提案を提出または提出するために、任意の他の行動をとることを指示してはならない。(Ii)議論に参加または参加する(会社買収提案について照会または要約を提出する人に通知する本7.04節の規定の存在、または任意のそのような照会、要約または提案が会社買収提案を構成するかどうかを明らかにする)、または会社またはその任意の子会社と交渉または開示するか、会社またはその任意の子会社に関連する任意の非公開情報またはデータを開示するか、または会社買収提案を提出または合理的に提出することを可能にする任意の人が、会社またはその任意の子会社の財産、帳簿またはbr}記録にアクセスすることを可能にする；または(3)任意の意向書、了解覚書、原則合意、合併協定、買収協定、またはその他を含む任意の合意を締結する
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会社買収提案に関する同様の合意(第7.04節に許可された許容可能な会社秘密協定を除く)。br}会社は、その子会社を促進すべきであり、そのそれぞれの代表は、当社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの代表が、これまで誰(親会社およびその関連会社を除く)と行ってきた任意の入札、奨励、議論、または交渉を直ちに終了させるように指示しなければならない。会社の買収提案又は合理的な予想が会社の買収提案を招くことができる事項については、当社は直ちにいかなる者(親会社及びその連属会社を除く)の当社又はそのbr代表がこの目的のために設立した任意の資料室(仮想又はその他)に入ることを停止しなければならない。本協定の発効日から2(2)営業日以内に、当社は、当社またはその任意の子会社と秘密協定を締結するか、または2022年1月1日以降、当社の買収提案に関連する機密非公開情報を第三者に提供するすべての機密、非公開情報を他の方法で取得することを要求しなければならない。本合意に相反する規定があっても、会社株主の承認を得る前に、会社及び会社取締役会は、以下の場合において、第三者に対して、第7.04(A)条(Ii)項に記載された任意の行動をとることができる：(X)会社は、当該第三者から書面会社買収提案を受ける(かつ、当該会社買収提案は、本第7.04(A)条の規定に違反して開始、求める、意図的に奨励または促進するものではない)、および(Y)当該提案を構成する, または会社取締役会は、その財務顧問および外部法律顧問に相談した後、会社の上司の提案をもたらすか、または合理的に予想することができることを誠実に決定するが、条件は、会社が会社に関連する許容可能な会社秘密協定に基づいて、本(Br)文に従って第三者に非公開情報を提供することしかできないということである。第7.04節のいかなる規定も、会社又は会社取締役会(I)が取引所法案により公布された規則14 d-9、14 e-2(A)又は法規M-A第1012(A)項に基づいて、会社買収提案について会社株主に立場を取って開示することを禁止してはならない、又は(Ii)会社取締役会がその外部法律顧問及び財務顧問と協議した後に誠実に決定した場合、このようにすることができなかった場合は、会社株主に対する信用義務と一致しない場合は、いかなる開示も行ってはならない。ただし，本文では，7.04(B)節または7.04(C)節の許容範囲を除いて，会社取締役会が会社に不利な推薦変更を行うことを許可してはならない.
(B)会社取締役会またはその任意の委員会は、直接的または間接的に(I)会社取締役会または不利な親会社または合併子会社の方法で修正、適合または修正してはならない、または公開提案を撤回してはならない(または不利な親会社または合併子会社の方法で修正、限定または修正してはならない)会社取締役会または任意のそのような合併委員会の承認、推薦または望ましい声明、(Ii)任意の会社買収提案を開示、採択または承認してはならない；(Iii)会社の取締役会提案を共同委託書に組み入れていない；または(Iv)親会社が要求を出してから10(10)営業日以内に会社取締役会提案を再確認または再発行できなかったか、または会社株主総会が開催される前の2営業日以内に会社取締役会提案を再確認または再発行できなかった(この文で述べた任意の行動を会社不利提案変更と呼ぶ)。しかし、親会社から書面請求を受けた後、どの会社の買収提案にも重大な修正を行った後、この10(10)営業日の期限はさらに5(5)営業日を延長しなければならず、親会社は会社買収のたびに再確認または再公表の書面請求を行う権利がある
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アドバイス。？取引法により公布された規則14 d-9(F)による入札または交換要約に関する停止、閲覧、傍受情報開示は、会社の不利な推奨変更を構成してはならない。会社の取締役会の提案を中性に変更しますか？すなわち会社の不利な提案のために変更します。上述したように、 が会社の株主承認を得る前のいつでも、会社が第7.03節および第7.04節のすべての実質的な規定を遵守している場合、会社取締役会は、第9.01(C)(Ii)節の規定に基づいて、会社取締役会に対して、その合理的な情動権に基づいて、まだ撤回されていないと判断し、第7.04(A)節に違反したことによる会社の上級買収提案ではなく、当該会社の不利な提案を変更または終了することができる。しかし、会社は第9.01(C)(Ii)節に基づいて会社の不利な提案変更または本合意 を終了して、会社の上級提案(X)に応答して、会社が親会社に書面通知を提供してから4(4)営業日まで、親会社取締役会が会社の上級提案を受けたことを通知し、その会社の上司が提案した具体的な条項と条件を明確にしてはならない。当該会社の上級提案書を提出した個人又は団体を特定し、当該会社に関連するすべての文書の写し 上級提案書を含む(従来本通知の対象となっていた提案書の財務又はその他の実質的な条項のいかなる変更に対しても、本通知の規定に従って通知を再発行する必要があることはいうまでもない, ただし、このような後続通知のいずれかについては、4(4)営業日期間に言及されたように、2営業日期間に言及されたものとみなされる。(Y)上記4(4)または2(2)の営業日中(会社通知期間)に、親会社が任意の書面取引(本契約条項の任意の修正を含む)を提出した場合、会社取締役会が当該4(4)または2(2)営業日会社通知期間内でない限り(社外法律顧問および財務コンサルタントと協議し、すべての財務を考慮し、当該等の代替取引提案の法律及び規制条項及び条件及び予想完了時間及び代替取引提案を完了できなかった相対リスク(br}取引提案及び当社高級提案が達成できなかった相対リスク)は、親会社が書面で提出した代替取引が当社及び当社株主に少なくとも当社の高級提案よりも有利でないことを示し、及び(Z)br社取締役会が外部法律顧問及び財務顧問の意見を聞いた後、当社の不利な提案変更ができなかったことが、適用法律に基づいて当社株主に対して負う受信責任と一致しないと誠実に考えている。
(C)上記規定にもかかわらず、会社株主の承認を得る前のいつでも、会社取締役会が外部法律顧問と協議した後に誠実に判断し、このような行動をとらないことが、適用法に基づいて負担する受託責任に抵触する場合、会社取締役会は、会社不利推薦変更を実施することができる。ただし、(I)会社は、その行動をとる理由の合理的な詳細な説明を含むべきであることを、その行動をとる前の少なくとも4(4)営業日前に、まず書面で親会社に通知しなければならない。(Ii)親会社が要求した場合、会社は、その通知の後の4(4)営業日の間に、その代表が親会社およびその代表と親会社が本合意条項を修正するための任意の提案について交渉することを合理的に手配しなければならない；および(Iii)会社の取締役会は、会社のいかなる不利な提案変更も実施してはならない。上記条項(Ii)第4項に記載の4(4)営業日期間後、会社取締役会は、その外部法律顧問の意見を聴取し、親会社が当該4営業日期間に本協定条項を改訂する任意の書面提案を考慮した後、このような行動をとらなければ、適用法律に基づいて負う受信責任に違反し続けることを誠実に認定する
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(D)双方は、第7.04節に規定する当社のその他の義務を除いて、当社は、本条項第7.04条に規定するその他の義務を受けた後、できるだけ早く、いずれにしても48(48)時間以内に、任意の人から受信した任意の情報請求又は任意の会社買収提案及び当該会社の買収提案の具体的な条項及び条件を書面で親会社に通知し、会社は直ちに親会社に任意の書面請求、提案又は要約の写しを提供しなければならないことに同意した。当社が受信した上記のいずれかの事項に関連する情報、およびそのような任意の要求、会社買収提案または照会、またはそれと任意の議論または交渉を行っている個人または団体の識別情報を提出する。会社 は、それ自身または子会社に関する任意の非公開情報を親会社に実質的に同時に提供することに同意し、これらの情報は、任意の他の個人またはグループに提供され、任意の会社 が以前に親会社に提供されなかった買収提案に関するものである。会社は合理的な最新の基礎の上で、親会社に任意の会社の買収提案の状況(各方面の身分と関連する価格、及びその任意の重大な条項と条件のいかなる変化を含む)を合理的に理解させるべきである
7.05節。両親は頼みません。親会社brは、その取締役および子会社を促進してはならず、そのそれぞれの代表が直接または間接(I)に開始して、求めたり、求めたり、または故意に奨励または便利にしてはならない(非公開情報を提供する方法を含む)、または構成または合理的な予想を直接または間接的に促進するために、親会社の買収提案の任意の問い合わせまたは任意の提案の提出または提出を促進するために、任意の他の行動をとるべきである。(Ii)議論に参加又は参加(親会社買収提案について照会又は要約を提出した者に通知する者本節7.05節の規定の存在、又はそのような照会、要約又は提案が親会社買収提案を構成するか否かを明らかにするか否か)、又は親会社又はその任意の子会社と交渉又は親会社又はその任意の子会社に関連する任意の非公開情報又はデータを開示するか、又は親会社又はその任意の子会社の財産、帳簿又は記録にアクセスすることを可能にする。親会社買収案；または(Iii)親会社買収提案について、任意の意向書、了解覚書、原則合意、合併協定、買収協定、または他の同様の合意を含む任意の合意を締結する(第7.05節に許可された許容可能な親会社秘密協定を除く)。親会社は，その子会社を促すべきであり，それとそのそれぞれの代表が直ちにいかなる募集，奨励を中止することを招くことを指示しなければならない, 親会社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの代表は、これまで親会社の買収提案または合理的な予想が、親会社の買収提案の議論または交渉を招き、任意の者(当社およびその連属会社を除く)、または任意の人々(当社およびその連属会社を除く)との議論または交渉を含むものであり、親会社は、その目的のために設立された任意の資料室(仮想または他の方法)へのアクセスを直ちに停止しなければならない。本契約が発効した日から2(2)営業日以内に、親会社は、第三者に提供された、親会社またはその任意の子会社と秘密協定を締結したすべての機密、非公開情報の返還または廃棄を要求しなければならない
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2022年1月1日は親会社買収提案と関係がある。本協定にはいかなる逆の規定もあるが、親会社の株主承認を得る前に、(X)親会社が第三者から親会社買収提案を受けた場合(かつ、当該親会社買収提案は本第7.05項の規定に違反して開始、求め、求め、インフォームドコンセントを奨励または促進するものではない)、(Y)その提案構成または親会社取締役会は、その財務顧問および外部法律顧問と協議した後に、その提案が合理的に予想されるか、または合理的に予想されることができると誠実に判断する。親の上司が提案した。しかし，その親が保護者と受け入れ可能な親セキュリティプロトコルを締結した場合にのみ，本 文に基づいてその第三者に非公開情報を提供することができることを前提としている.第7.05節のいずれの規定も、親会社又は親会社取締役会(I)が取引所法案により公布された規則14 d-9、14 e-2(A)又は法規M-A第1012(A)項に基づいて、親会社株主に親会社買収提案に関するbrの立場を採用して開示することを禁止してはならない、又は(Ii)親会社取締役会が外部の法律顧問及び財務顧問と協議した後にそうしないことを誠実に決定した場合は、親会社株主に対する信用義務に抵触する場合は、いかなる開示も行ってはならない。ただし，この文では，7.06(A)節で許可された範囲内でない限り，親会社取締役会が親会社に不利なアドバイス変更を許すことはできない
7.06節。親会社の取締役会の提案です
(A)親会社取締役会またはその任意の委員会は、直接または間接的に(A)差し押さえ、撤回(または会社に不利な方法で修正、適合資格または修正)または公開提案撤回(または会社に不利な方法で修正、適合資格または修正)してはならない親会社取締役会またはそのいずれかの委員会の承認、推薦または望ましい声明、 (B)任意の親会社買収提案を公開推薦、採択または承認することを提案し、(C)親会社取締役会の提案を共同委託書に組み込むことができない。または(D)会社が要求を出してから10(10)営業日以内に親会社取締役会の提案を繰り返しまたは再公表することができなかったか、または親会社株主総会(この文中に記載された任意の行動を親会社不良推薦変更と呼ぶ)の前に、2(2)営業日(これより早い場合)に親会社取締役会提案を繰り返しまたは再公表することなく、当該10(10)営業日の間に、会社の書面請求を受けた後、任意の親会社買収提案を任意の重大な修正後に5(br})営業日を延長しなければならないことを前提とする。各親会社の買収提案については、会社は一度だけ再確認または再公表の書面請求を行う権利がなければならない。？取引法により公布された規則14 d-9(F)による入札または交換要約に関する停止、閲覧、聴取情報開示は、親会社の不利な推薦変更を構成すべきではない。親会社取締役会の提案を中性に変更する、すなわち親会社に不利な提案を変更する。上記の規定にもかかわらず、親会社の株主承認を得るまでの任意の時間において、親会社は、第7.03節、第7.05節、本7.06節のすべての実質的な規定を遵守しなければならない, 親会社の買収提案に対して、親会社の取締役会はその合理的な情動権の下で親会社の上級提案と確定したが、この提案は撤回されておらず、第7.05節の違反によるものではなく、親会社は第9.01(B)(Iii)節に基づいて当該親会社の不利な提案を変更または終了することができる。ただし，親会社に書面通知を提供してから4(4)営業日以内に，親会社は第9.01(B)(Iii)節に基づいて親会社の上級提案(X)に対して不利な提案をして本プロトコルを変更または終了してはならない
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Br会社は会社に通知し、親会社の取締役会はすでに親会社の上級提案書を受け取り、当該親会社の上級提案書の具体的な条項と条件を明記し、当該親会社の上級提案書を提出した個人又は団体を確定し、そして当該親会社の上級提案書に関連するすべての文書のコピー(以前は本通知の主題であった提案書の財務又はその他の重大な条項のいかなる変更に対しても、本通知の規定に従って新しい通知を発行することを要求しなければならない。しかし、このような後続通知のいずれについても、4(4)個の営業日期間を言及する場合には、2つの営業日期間について言及されるべきである。(Y)上記4(4)または2(2)の営業日の間(親会社通知期間)、会社が任意の代替取引(本合意条項の任意の修正を含む)を提出した場合、親会社取締役会が4(4)または2(2)の営業日中(親会社外部法律顧問および財務コンサルタントと協議し、すべての財務状況を考慮した後)に親会社と善意の交渉を行わない限り(会社がこのような交渉を要求する場合)、そうでなければ、, この代替取引提案の法律及び監督条項及び条件及び予想完了時間(br}代替取引提案及び親会社の上級提案が達成できなかった相対リスク)は、当社が書面で提出したこのような代替取引が親会社及び親会社の株主に対する利益が少なくとも親会社の上級提案のように有利ではないことを表明し、及び(Z)親会社取締役会がその外部法律顧問及び財務顧問に相談した後に親会社の不利な提案を行うことができなかった変更を誠実に確定しない限り、その適用法律に基づいて親会社株主に対して負担する信頼された責任に抵触する。
(B)上記の規定があるにもかかわらず、親会社株主の承認を得るまでのいつでも、親会社取締役会が外部法律顧問に相談した後に誠実に決定した場合、このような行動をとることができなかった場合は、適用法律に基づいて負担される受託責任に抵触し、親会社取締役会は、親会社に不利な提案変更を実施することができる。しかし、 (I)親会社は、その行動をとる前の少なくとも4(4)営業日前に、まず、その行動の意向を書面で会社に通知しなければならない。この通知は、その原因の合理的な詳細な説明を含むべきであり、 (Ii)会社が要求を出した場合、親会社は、通知後の4(4)営業日以内に、その代表を会社およびその代表と交渉することを合理的に手配しなければならない。この通知は、br社が本合意条項を修正する任意の提案に関連し、(Iii)親会社取締役会が、いかなる親会社の不利な提案変更も実施してはならない。上記条項(Ii)に記載されている4(4)営業日期間後、親会社取締役会は、その外部法律顧問の意見を聴取し、当社が当該4営業日期間に本合意条項のいかなる書面提案を改訂したかを考慮した後、このようなbr行動をとることができなかったことは、適用法による受信責任に適合しないことを誠実に決定する
(C)双方は、第7.05節及び第7.06節に規定する親会社のその他の義務を除いて、受領後、親会社は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く、いかなる場合でも48(48)時間以内に、任意の人から受信した任意の情報請求又は任意の親会社買収提案及びそのような親会社買収提案の具体的な条項及び条件を書面で会社に通知しなければならないことに同意し、親会社は、直ちに会社に任意の書面請求、提案又は要約の写しを提供しなければならない。会社が上記のいずれかに関連する提案プロトコルを受信したこと、およびそのような任意の要求、親会社買収提案または照会を行う個人または団体の識別、または誰との任意の照会を含む
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は議論や交渉を行っている.親会社は、それ自体またはその付属会社に関する任意の非公開資料を実質的に同時に当社に提供することに同意しているが、このような資料は、任意の親会社の買収提案について任意の他の人やグループに提供されているが、このような資料はこれまで当社に提供されていなかった。親会社は合理的な現在の基礎の上で当社に任意の親会社の買収提案の状況(各方面の身分、関連する価格及びその任意の重大な条項と条件のいかなる変化を含む)を合理的に通報しなければならない
7.07節。規制承認；追加合意；連結子会社の業績
(A)本協定締結日後に合理的に実行可能な場合には、会社及び親会社は、合理的で実行可能な範囲内で、合併及び任意の他の予想される取引に関する通知及び報告表をできるだけ早く米国連邦貿易委員会及び米国司法省反独占部門に提出又は手配しなければならない。当社及びその親会社は、それぞれの子会社及び関連会社に促さなければならない：(I)本協定の発効日後、合理的に実行可能な場合には、任意の独占禁止法の規定に従って任意の政府機関に提出しなければならない、または任意の独占禁止法の要求に基づいて提出されなければならない合併および任意の他の予想される取引に関連するすべての他の文書、通知または他の文書、および(Ii)他の当事者と協力して、 を決定し、任意の他の要求が提出または取得した任意の他の文書または通知または他の合意を迅速に準備し、作成しなければならない。合併と他のすべての取引と関連した他のいかなる政府機関も
(B)本協定に規定されている条項及び条件に適合する場合、親会社及び当社は、それぞれの合理的な最大の努力を尽くし、 の採用を促し、それぞれの役員、役員及び他の代表がすべての行動をとることを促し、すべての書類の提出及び進行を提出又は促進し、合理的で実行可能な場合に合併及び任意の他の予想される取引をできるだけ早く完了させ、発効させるために、他の当事者が適用される法律に基づいて必要な、適切又は望ましい措置をとるように協力及び協力し、協力し、協力及び協力し、発効させる。(I)政府機関から必要なすべての行動または非行動、免除、同意、許可、決定、声明、承認、および待機期間の満了または終了を取得し、すべての必要な登録および届出を行い、そのような任意の同意、決定、声明、承認、許可または免除、または任意の政府機関が待機期間を終了または終了するか、または任意の政府機関が任意の適用法律に関連する訴訟または訴訟を回避するために、合理的に必要なステップ をとることを含む。(Ii)第三者から必要なすべての同意、許可、承認または免除を得る；(Iii)任意の政府機関または第三者が提起した挑戦本プロトコルまたは合併または任意の他の予期される取引を禁止、制限、防止、禁止または不正完了しようと試みる訴訟または他の法的手続きを弁護し、合併または任意の他の予期される取引を禁止、制限、阻止、禁止または不正完了しようとする任意の命令に異議を提起する, 任意の政府機関または第三者が任意の独占禁止法に従って合併または任意の他の予想取引に対して提起した反対または挑戦 ；(Iv)任意の他の合理的な予想が阻害、干渉、阻止または実質的に合併完了を遅らせる行動を避けること、および(V)合併および任意の他の予想取引所の完了を完了するために必要な任意の追加の 文書の署名および交付。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，親会社との一致を促進するために，
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第7.07条に基づいて合理的な最大の努力を行うには、親会社は、任意の他の人の同意または協力を得るために、任意の政府機関が主張する任意の反独占法下の各障害物を除去し、他の人の同意または協力を得て、第8.01(E)条および第8.01(D)条に規定された条件を満たすように、すべての必要、適切または適切な措置をとることを促すべきである。合理的で実行可能な場合に、締め切り前にできるだけ早く取引を終了させることを可能にすることであって、(I)法令に同意すること、単独注文を持つこと、または他の方法によって、当社、親会社またはそれらのそれぞれの子会社の任意の資産、持分証券、権利、製品ラインまたは業務を交渉、提案、承諾または実施すること、(Ii)当社、親会社またはそれらのそれぞれの子会社の既存の関係、契約権利または義務を終了すること、を含む、合理的で実行可能な場合に、期日前に取引を終了することを可能にする。(br}(Iii)任意の合弁企業または他の手配を終了する；(Iv)自社、親会社またはそのそれぞれの子会社の任意の関係、契約権利または義務を確立する；(V)当社、親会社またはそのそれぞれの子会社の任意の他の変更または再編を完了する；および(Vi)他の方法で、当社の業務、製品ラインまたは資産に対して任意の行動をとるか、または承諾する。親会社またはそのそれぞれの任意の子会社、または親会社またはその任意の関連会社がそれぞれの業務またはそのような資産を自由に展開する能力に任意の制限または規制を加えるか、または親会社またはその任意の関連会社が会社の普通株式所有権を完全に行使する能力を制限または弱める(それぞれ、1つの救済行動)。しかし前提は, (A)2022年12月31日までの12(12)ヶ月以内に、親会社、親会社またはその任意の子会社の任意の業務、資産、財産または製品ラインの販売、剥離、許可、単独または他の方法で処理して生成された総純売上高は、4，000，000，000ドル(4，000万ドル)を超え、親会社は、法令、単独注文または他の方法での販売、剥離、許可、会社、親会社またはその子会社の任意の業務、資産、財産または製品ラインを提案、承諾、実施または同意してはならない。そして(B)会社は、閉鎖が発生した場合にのみ、任意の行動をとるか、または当社が本7.07節に要求する任意の条件または制限に同意することを要求されなければならず、これらの行動、承諾、合意、条件または制限が閉鎖が発生した場合にのみ会社に拘束力を有することに同意しなければならない。いかなる救済行動についても、親会社は当社と協議すべきであり、いかなる救済行動が予想取引の期待利益に与える悪影響を軽減するために当社が提出したいかなる努力も誠実に考慮すべきである。
(C)本7.07節に記載されたいずれの内容の一般性を遵守し、制限せず、かつ、情報共有に関する適用法律及び秘密協定の条項及び条件及び適用される“清掃チーム合意”を遵守し、制限しない場合、取引終了前に、各当事者は、(I)任意の政府機関と開催される予想取引に関する全ての会議(電話又はビデオ会議を含む)について相手に合理的な事前通知を行い、(Ii)当該政府機関が禁止していない範囲内で、任意の政府機関とのいずれかのこのような会議の前に、他方(または他方の外部法律顧問)がそのような会議に出席および参加する機会を与え、任意の政府機関との任意のこのような会議の前に、合併または任意の他の予想される取引に関連する任意の届出、訴訟、調査(任意の調査の和解を含む)、訴訟または他の調査、訴訟または他の調査、(Iii)可能な範囲内で、独占禁止法および予期される取引に関する任意の政府機関とのすべての口頭コミュニケーションについて、他方に合理的な事前通知を発行し、(4)任意の政府機関が独占禁止法としようとする取引に関する口頭コミュニケーションを開始した場合、そのようなコミュニケーションの実質的な内容を直ちに相手に通知し、(5)これらの意見を審査、コメント、誠実に考慮するために、相手に合理的な事前機会を提供する
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独占禁止法および予期される取引に関連する政府機関のすべての書面通信(本プロトコルのいずれか一方を代表して提出または提出された独占禁止法訴訟に関連する任意の分析、陳述、メモ、プレゼンテーション、論点、意見および提案を含む)、および(Vi)は、任意のbr}政府機関間の予期される取引に関連するすべての書面通信のコピーを迅速に相手に提供する。双方が望ましいと考え、必要であれば、本条項第7.07条に従って相手に提供されるいかなる競争的に敏感な材料も、外部弁護士に限定されるものとして指定することができる。このような材料及びその中に含まれる情報は、受信者の外部法律顧問及び事前に合意された外部経済顧問にのみ提供されなければならず、そのような材料を提供しない側は、事前に書面で同意してはならず、このような外部法律顧問又は外部経済顧問は、受信側の従業員、高級管理職又は取締役にそのような材料を開示してはならない。いずれの当事者も、任意の政府機関 (I)が高速鉄道法案に従って任意の適用可能な待機期間を一時停止、課金または延長することを承諾してはならない、(Ii)合併および任意の予想される取引に適用される高速鉄道法案に基づいて、通知および報告書を調整および再提出または再提出することにより、 (Iii)は、他方の事前書面による同意を得ず、合併または任意の他の予想される取引を完了することができない、または(Iv)任意の時間合意に到達する
(D)また、上記の規定を制限することなく、いずれの当事者も、その関連会社が任意のbr業務合併(合併、業務合併、要約買収、交換要約または同様の取引の形態であっても)または任意の人の任意の資産、ライセンス、権利、製品ライン、業務または業務を買収することを促進または同意することはできず、これらの資産、ライセンス、権利、製品ライン、運営または業務は、必要な規制承認の受信を阻止または大幅に遅延させることを合理的に予想するか、または必要な規制承認の受信を阻止または大幅に遅延させるか、または他の方法で阻止、重大な遅延、阻害、または損害を締め切り前に統合を完了することが合理的に予想される
7.08節。雇用と労働者は重要だ
(A)発効時間開始から発効期間後6(6)ヶ月が終了するまでの間、親会社 は、その子会社が各会社員に以下の内容を提供するように促すべきである：(I)有効期間直前に有効な会社員の年間基本給又は賃金(例えば、適用)を下回らないこと、(Ii)目標現金奨励機会、親会社同様の状況の従業員に提供する目標現金奨励機会を下回らないこと、(Iii)ターゲットは、親会社の同種従業員に提供される目標長期奨励機会以上の報酬機会であり、(Iv)従業員福祉及びその他の報酬(解散費又は解雇福祉を除く)であり、従業員福祉及びその他の補償(解散料又は解雇福祉を除く)の合計は、親会社の同種従業員に提供される従業員福祉及びその他の補償(解散費及び解雇福祉を除く)よりも低くない。また、発効時間から後6(6)ヶ月が終了するまでの間、親会社は、その子会社が各会社員に“会社開示書簡”第7.08(A)節に記載した解散費及び解雇給付を提供するように促すべきである
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(B)親会社又はその子会社のいずれかの従業員福祉計画について、任意のbr社従業員が発効時間又は後に参加する資格がある場合(新計画)、親会社及びその子会社は、(I)任意の新計画において当該従業員及びその適格家族に適用されるすべての予め存在する条件、排除及び 等の待機期間を放棄しなければならない。(Ii)従業員が新しい計画を享受する資格がある第1の計画年度内に、医療福祉を提供する会社計画に基づいて支払われる任意の共同支払い又は共同保険及び無料額について、各このような従業員及びその合格した養育者に控除を提供し、その程度は、類似の会社計画に基づいて当該計画年度について与えられた控除と同じであり、任意の適用される損害賠償額、共同支払い、共同保険又は最高限度額を満たすために、任意の適用される損害賠償額、共同支払い、共同保険又は最高限度額を満たすために合理的な最大の努力を尽くす自腹を切る医療福祉を提供する任意の新しい計画の要求、および(Iii)任意の新しい計画において、これらの従業員の当社およびその付属会社におけるすべてのサービスをすべての目的について確認することは、発効時間前に同様の会社計画に従ってサービスに計上される程度と同じ程度であるが、上記のサービス確認は、(A)同じサービス期間の福祉重複をもたらす範囲には適用されないことを前提としているが、(B)福祉年金計画を定義する目的、または(C)任意の凍結計画または親福祉を提供する任意の福祉計画の目的である
(C)親会社が有効期間の少なくとも10(10)営業日前に書面要求を提出した場合、会社は、会社またはその子会社のうちの1つによって開始または維持される任意の401(K)計画(会社401(K)計画)または任意の他の会社計画(役員離職計画を除く)を有効期間の前日に終了させ、閉鎖時間の発生に応じて決定しなければならない。親会社が会社401(K)計画または任意の他の会社計画(役員離職計画を除く)の終了を要求する場合、(I)会社は、当該計画が終了したbrの証拠(このような決議の形式および実質は親会社の合理的な事前審査およびコメントを受けるべきである)、および(Ii)適用される場合、親会社は有効時間後、できるだけ早く行政的に実行可能な場合に、会社従業員に親会社またはその子会社によって開始または維持される401(K)計画(親会社401(K)計画)に参加する資格を持たなければならない。双方は、任意の会社401(K)計画および/または親会社401(K)計画を修正して、当時積極的に雇用された会社従業員が現金、手形(ローンの場合)または両方の組み合わせの形態で、現金、手形(ローンの場合)または両方の組み合わせの形態で、条件に適合する展示期間に割り当てられた親会社401(K)計画に展期間貢献することを可能にするために、必要とされる可能性のある任意およびすべての行動を取らなければならない。また、親会社が合理的な要求を出した場合、当社は各方面が講じた統合計画行動に基づいて、他社計画を中止しようとしている(役員離職計画を除く)準備行動をとるべきである。前述の規定を制限することなく、取引終了前に、会社は 会社開示手紙第7.08(C)節で述べた行動をとるべきである。
(D)本7.08節の実施に関連して発行され、採択または実行されたすべての重大な決議、通知、および他のbr}ファイルは、親の合理的な事前審査およびコメントを通過しなければならない。当社又はその任意の付属会社の従業員に合併又はその他の取引の影響を受ける報酬又は福祉について任意の重大かつ広範な書面によるコミュニケーションを行う前に、それぞれは他方に行う予定のコミュニケーションのコピー を提供しなければならず、このようなコミュニケーションは、合理的な時間内にこれらのコミュニケーションを審査及びコメントする必要があり、親会社及び当社は協力してこれらの双方の同意したコミュニケーションを提供すべきである
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(E)当社ESPPについては、(I)当社ESPP項下の新規契約 期間が本契約日から締め切りまでの期間が開始されないこと、(Ii)参加者が本契約期間内に当社ESPPによる賃金減額が増加しないことを確保すべきであるが、本契約日の有効な賃金減額選択によるものを除き、(Iii)本契約日から締め切りまでの間、いかなる個人も当社ESPP に参加することはできない。適用範囲内で、締め切り前の5(5)日に遅くなく、当社ESPP項の下でまだ行使されていない購入権があれば、当社ESPP項のいずれかの当時の要項が終了し、各参加者の累積賃金減額は、当社ESPPの条項に基づいて会社普通株の購入に使用されます。3.01節の規定により、参加者会社ESPP口座残高に保有する会社普通株 は、3.01節の規定に従って他のすべての会社普通株と同等に扱わなければならない。当社は、取引終了の発生に応じて、当社のESPPが発効時間までに終了することを保証しなければなりません。上記の規定により会社の普通株を購入した後、会社はできるだけ早く購入後の会社ESPP項の下で当該参加者の口座に残った資金(あれば)を各参加者に返却しなければならない
(F)第7.08節に含まれる任意の明示的または暗示的な内容は、任意の特定の会社計画または他の特定従業員福祉計画の改訂とみなされてはならず、(Ii)は、会社またはその任意の子会社に、任意の特定従業員福祉計画(任意の計画を含む)、 計画、合意または手配の確立、改訂、負担、維持または修正を要求すること、または、親会社、会社またはそのそれぞれの子会社が、任意の特定の従業員福祉計画(任意の計画を含む)、計画、合意または手配を修正、修正、または終了することを要求するものと解釈されなければならない。(Iii)本契約の第三者受益者として、従業員、退職者または当社またはその子会社の従業員または退職者の家族または受益者を含む任意の人に付与される任意の権利、または (Iv)は、親会社、当社またはその任意の子会社がいつでも任意の従業員の雇用を終了することを阻止することを意図している
7.09節.上級者と役員への賠償です
(A)親会社は、当社組織書類又は当社付属会社組織文書の規定に基づいて、当社又はその任意の付属会社の現職及び前任取締役、高級社員及び従業員が、当社組織書類又は当社が第7.09(A)節で述べた有効時間又は以前に発生したものとして又は不作為を開示することにより、賠償、前借り及び法的責任を免除するすべての権利、及び当社とその付属会社が本協定日に有効である賠償協定を取得し、合併後も有効であり、 は引き続きその条項に従って有効でなければならないことに同意する。上記の規定をさらに推進するために、親会社は、存続会社の会社登録証明書及び定款及び会社子会社の組織文書に、会社及び/又はその子会社の現及び前取締役、高級管理者及び従業員の賠償、立て替え費用及び免責に関する条項を含むことを促すべきであり、会社組織文書及び会社子会社組織文書中の現在の規定を下回ってはならず、いかなる場合でも改訂、廃止又はその他の修正を招くことができない
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(I)このような事項に適用される訴訟の時効満了および(Ii)発効日から6(6)年 ，およびその期間内に任意の訴訟保留，主張または下された場合には，法律の要件が適用されて当該等の改正，改正または廃止が行われない限り，これらの訴訟は，そのような任意の個人の権利に悪影響を及ぼすであろう
(B)任意の合意または会社計画によって享受される可能性のある任意の追加の権利を制限することなく、効力発生日からおよび後に、親会社および存続会社は、現職または前任取締役またはその任意の付属会社の上級者の各々を共同および個別に賠償しなければならないか、または、取締役、任意の他のエンティティまたは任意の会社計画の受託者または上級者として、その人の相続人、後継者と共に、その人の後継者、後継者として要求されなければならない。または法定代表者(補償者)は、いかなる訴訟によって生じるいかなる脅威、主張、未決または完了判決、損害賠償、和解、損失、債務、罰金または罰金、利息および合理的費用(本条項7.09条に規定する他の義務の実行に成功して生じる可能性のある他の合理的費用を含む法律費用および任意の補償者を含む)のすべての義務(このような金額、補償された者に対して任意のクレーム、債務およびそのようなクレームを含む)、民事、民事、およびそのようなクレームを含む。被保障者が、当社またはその子会社であった高級職員または取締役、または別の実体または会社計画の高級職員、受託者または取締役の高級職員、受託者または取締役であるか、またはそのようなサービスが当社の要求に応じて提供される場合、発効時間の前、その時、または後(本協定の承認、合併または完了に関連する任意の他の予期された取引に関連する任意の行為、事実、事件または漏れを含む)から、刑事、行政、仲裁または調査、正式または非公式のいずれかである。 審議と承認とそれに関連する過程を含む), 法律の規定を適用する最大限に、当社の組織書類、当社子会社の組織書類及び当社及びその子会社の賠償協定。
(C)本契約に相反する規定があっても、当社は、発効時間前に、その時間に当社が維持する現行取締役及び上級管理職責任保険項目の下の尾部保険証券を1部以上購入することができ、この尾部保険証または複数の尾部保険証(Br)(I)は、発効時間から発効日後6(6)年まで有効であり、その日を含む)。(Br)発効時間前または以前に発生したエラーまたは漏れ、および(Ii)提供される保険および金額は、少なくともそのような既存の保険書が提供する保険と同様に、そのような役員および高級管理者を保護し、他の条項および条件を含み、そのような既存の保険書の条項および条件と同様に保険加入個人に有利な他の条項および条件を含む；しかし、この1部以上の尾部保険料の年間総保険料は、当社が発効日までに支払う最終年度保険料の300%(最高保険料)を超えてはならない。もし会社が発効時間前に当該等尾部保険証書を取得していない場合、親会社又は存続会社は当該等尾部保険証又は当該等保険証書を取得しなければならず、条件は当該等尾部保険証又は当該等尾部保険証の年間総保険料が最高保険料を超えてはならないことである；また、当該等尾部保険証又は当該等保険証書がbrを得ることができない場合、又は最高保険料を超える年間総保険料を支払うことによってしか得られない場合、親会社又は存続会社は最高保険料に相当する年間保険料を支払うだけで保険を受けることができる。親会社はこのような尾部保険書またはそのような保険書を制定しなければならない(会社が獲得したものであっても, 親会社または存続会社)は、その任期中に完全に有効であり、存続会社にその項のすべての義務を履行させる。
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(D)本7.09条は、合併が完了した後も有効であり、任意の補償者が利益を得、任意の補償者によって実行することができることを目的としている。第7.09節に規定する賠償及び立て替えは、補償を受けた者が法律、契約又はその他の方法によって享受する権利を有する他のいかなる権利も排除しない。親会社、存続会社、またはそのそれぞれの相続人または譲り受け人(I)が、任意の他の人と合併または合併し、そのような合併または合併によって生じた継続的または存続会社または実体ではない場合、または(Ii)清算、解散または清算、またはその全部または大部分の財産および資産を誰かに譲渡する場合、各場合において、親会社 は、親会社および存続会社のそれぞれの相続人および譲受人に本項7.09節に規定する適用義務を負わせるために適切な準備をしなければならない
(E)本第7.09条にいう尾部保険書下の受益者(及び上記のいずれかの死亡後、その人の相続人、相続人、遺言執行者、管理人及び代表)の各々は、賠償者又は他の受益者が、本第7.09条の第三者受益者となり、その一方のような完全な強制執行権利を享受しようとしている。本協定の任意の条項は、当社またはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者または他の従業員の任意の既存の保険請求に基づいて提出された任意の保険請求の任意の権利、放棄、放棄または損害取締役および高級管理者と解釈されてはならず、本7.09節に規定される賠償は、当該保険証書の下の任意のこのようなクレームの前またはその代替ではないという理解および同意がある
7.10節目。公に開示する。本プロトコルに関連する初期プレスリリースは、共同プレスリリースでなければならず、その後、親会社および会社は、合併または予期される取引に関する任意のプレスリリースまたは他の公開声明を発行する前に互いに交渉し、相手に合理的な機会審査およびコメントを提供しなければならず、法律または裁判所手続きが要求される可能性がある限り、協議の前に任意のそのようなプレスリリースを発行したり、そのような開示声明を発表したりしてはならない。第7.10節の制限は、以下の通信には適用されない：(I)第7.04節に該当する会社の不利な提案変更または第7.06節に該当する親会社の不利な提案変更に関連するまたはその後の通信；(Ii)本プロトコル、合併または他の予想される取引に関する双方との間の紛争に関する任意の訴訟、および(Iii)その中に含まれる情報が実質的に再確認された場合、(または)会社および/または親会社が第7.10節に従って以前に発行、開示、または公開声明を発表する
7.11節。ニューヨーク証券取引所補充上場申請。親会社はニューヨーク証券取引所の要求に基づいて、本合意日後に合理的に実行可能な場合には、できるだけ早くニューヨーク証券取引所に補充上場申請を提出し、本合意に基づいて発行する親会社A類普通株の株式をカバーしなければならない。親会社はその合理的な最大の努力を尽くして、親会社A類普通株の株式を本協定に従ってニューヨーク証券取引所に上場させ、正式な発行通知に符合する場合には、本協定の発効日後にできるだけ早く上場し、かつどうしても発効時間前にしなければならない
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7.12節。買い入れ法。任意の買収法が行う予定の取引に適用される可能性があるか又は主張する可能性がある場合には、親会社及び当社及びそのそれぞれの取締役会メンバーは、法律の許可を適用する範囲内で、本合意の条項に基づいて、行われる取引が実際に実行可能な場合にできるだけ早く完了することができるように必要な行動をとることができ、いずれの場合も終了日前に、法律の許可が適用される範囲内で、行われるべき条項及び条件及びその他の状況に基づいて、任意の買収法によるいかなる予定の取引への影響を除去するための行動をとることができる
7.13節。第十六条は重要である。親会社は発効時間の前に、当社の任意の従業員について合併対価格を発表することを親会社の取締役会に許可させなければなりません。これらの従業員は、発効時間または後に親会社との関係のため、取引法第16節の申告要求の制約を受けなければなりません。 は、米国証券取引委員会規則16 b-3に基づいてこの発行を買収を免除するために必要な程度に達しています。施行時期までには，会社取締役会は，取引法第16条の報告に基づいて，会社役員及び上級管理者が合併に関連する会社持分証券(派生証券を含む)の処分を承認することを要求しなければならないが，米国証券取引委員会第16 b−3条によれば，この処分は，処分を免除するために必要な程度としなければならない
7.14節。取引訴訟。当社及び親会社の各々は、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く任意の取引訴訟を他方に通知し(すべての訴状及びそれに関連する任意の重要な手紙の写しを含む)ことを通知し、他方に関連訴訟の状況を合理的に通知しなければならない。会社と親会社はいずれも、甲または予想される取引に対する任意の取引訴訟の弁護に参加する機会を他方に提供しなければならない。本7.14節について言えば、 参加とは、会社又は親会社が適用される場合、任意の取引訴訟の提案戦略とその他の重大な決定を合理的に他方に通知すべきであり、他方は当該取引訴訟について意見又は提案を提出することができ、甲側はこれらの意見又は提案を誠実に考慮すべきである。発効時間前に、双方が互いに反対する任意の取引訴訟を除いて、または会社買収提案または親会社買収提案に関連して、または生成された任意の取引訴訟の場合、他方の事前書面の同意を得ない場合、当社および親会社は、妥協、和解、関連または同意の成立、または任意の取引訴訟に関する取り決めを和解または達成することができず、会社または親会社のみに通貨金額を支払うことを要求する任意のこのような和解については、無理に抑留したり，条件をつけたり，遅延したりしてはならない.第7.14節に何らかの逆の規定があっても，(A)第7.07節に含まれる本7.14節の主題に明示的に関連する任意の他の契約やプロトコルと衝突する場合, 7.07節では管轄と制御，および(B)本7.14節は制限や他の方法で修正するのではなく，7.04節，7.05節と 第7.06節のそれぞれの義務の補完である.
7.15節目。協力する。親会社及び会社の各々は、そのそれぞれの代表が適用される法律及び第7.01条に基づいて、その商業的に合理的な努力を用いて、他方と連携して、親会社及び会社の業務運営の統合を計画するように指示しなければならない
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7.16節。税務問題です
(A)米国連邦所得税の目的で、税法第368(A)節及びその下で公布された法規に該当する再編を意味し、本協定は構成を目的としており、本協定の双方は、税法第354条、第361条及び第368節及び財務省条例1.368-2(G)条に示される再編計画(税務意向処理)として本協定を採択することを目的としている。親会社と会社はすべて合理的な最大の努力を尽くして、合併が“規則”第368(A)節で指摘した再編に符合するようにしなければならない。双方は(I)合併が予想税務処理資格に適合することを阻止または阻害する行動を取るか、または取ることができなかったか、および(Ii)予想税務処理と一致するすべての税務目的報告について合併してはならない。政府機関が規則第1313(A)節で指摘した決定によって別途要求がない限り、。親会社と会社はすべてその合理的な最大の努力を尽くし、そして互いに協力して、(X)Wachtell、Lipton、Rosen&Katz或いは別の会社が合理的に受け入れた国家公認税務弁護士(会社税務弁護士)の意見で、会社の合理的な満足の形と実質で、この意見の中で陳述或いは言及した事実、陳述と仮説に基づいて, 今回の合併は、合併に関する米国証券取引委員会の米国連邦所得税待遇に関する登録声明の有効性声明について、規則第368(A)節と(Y)会社税務弁護士が発行する任意の意見に適合する。上記の規定により、(I)親会社は、親会社開示書簡(親会社税務証明)添付表7.16(A)に記載されたフォーマットに実質的に適合する正式署名者証明書を会社税務コンサルタントに提出し、及び(Ii)会社は、会社税務コンサルタントに、実質的に会社開示書簡(会社税務証明)付表7.16(A)に列挙されたフォーマットに適合する正式署名者証明書を会社税務顧問に提出しなければならない。弁護士の合理的な要求の時間内(登録声明の効力及び結審時を含む)。親会社および会社はまた、第7.16(A)節で述べた任意の意見を提供するために、会社税務弁護士が合理的に要求する他の情報を提供しなければならない。会社の税務弁護士は会社の税務弁護士が意見を発表するために確定した合理的な要求の情報を得る権利がある。会社税務コンサルタントは、親会社の税務証明、会社の税務証明、および会社の税務顧問がこの意見を提出するために確定した他の任意の情報に依存する権利がある。
(B)当社の米国連邦所得税に関する納税年度は締め切り終了時に終了し、当社は翌日から親会社を共同親会社とする米国連邦合併納税申告書に加入することに同意した。保護者は、締め切り後45分(45)日以内に、記入された米国国税表8937をそのウェブサイトに掲示しなければならない
7.17節。受取書。親会社の書面の要求に応じて、取引が終了する前に、会社はその代表を手配して商業上の合理的な努力を行い、親会社に会社の信用協定に基づいて行政代理によって署名された支払い書を提出することを促すべきであり、この支払い書は親会社が合理的に受け入れるフォーマットを採用し、(A)すべての未済金を全額支払うために必要な金額を列挙しなければならない
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(Br)会社の信用協定によると、成約時まで(請求されていないまたは債務がある場合を除く)(支払金額)および(B)規定：(br}が全数で当該金を支払った後、当社及びその付属会社の当社の信用協議下での責任(請求されていない又は債務があるものを除く)は終了し、当社及び当社の付属会社の資産のすべての留置権は解除され、当社の信用合意下での未返済金(クレジット合意の終了)を確保する。本協定にはいかなる逆の規定もあるが、いずれの場合も、本7.17節は、決済が発生しない限り、当社またはその任意の子会社にクレジット協定の終了を要求することができず、(Y)親会社は、決算日に当社を代表して、その1つまたは複数の子会社の全額支払い支払い金額を支払うか、または手配しなければならない
7.18節。会社 は手形を変換することができる。発効時間の前に、各契約条項が要求する期限内に、会社は、その代表に商業的に合理的な努力を促すべきであり、その契約は、親会社が要求する可能性のある任意の通知を含む、合併完了後または前に実行されることを会社に要求するすべての行動をとり、合併完了によって発効時間または発効時間前に受託者の任意の文書または文書を交付しなければならず、場合によってはその契約によって履行される。しかし、当社は実際に実行可能な範囲内で、契約条項に基づいて、当該等の通告又は他の書類を提出又は締結する前に少なくとも3(3)個の営業日に、当該等通告又は他の書類の草稿 を親会社に送付しなければならない。前述の一般的な原則を制限することなく、会社は、発効時間前に、親会社の書面要求に応じて、商業的に合理的な努力によって親会社と協力し、(I)発効時間(および完了後)に署名して交付する(または適用時に署名および交付を促す)1つまたは複数の補充契約および高級職員証明書(受託者が各このような契約要件に基づく範囲内)で、それぞれの場合において、親会社が合理的に受け入れる形態および実質で、当該等契約及び(Ii)に基づいて、各契約下の受託者が発効時間に当該等補充契約を締結して交付することを促し、いずれの場合も、合併を完了するために当該契約の条項に従って要求される。しかし、会社の弁護士はどんな契約に基づいていかなる法的意見も提供することを要求されてはいけない
7.19節。会社は持分証を承認する。発効時間前に、会社と親会社は誠実に協力して、共同で決定し、商業的に合理的な努力をして、会社の引受オプションと引受権の項目の下で任意の必要、適切または望ましい選択、または引受権と引受権証の改訂、調整または免除を実施し、それぞれの場合、会社の引受権と引受権証が取引終了後(ただし親会社の普通株は行使できる)(取引相手のbr権利の制約を受けて)未償還状態を維持するために、本合意の実行および合併の完了に関連する。しかし、第7.19節のいずれかの規定は、(A)任意の会社のコールオプションまたは会社の株式承認証に関連する任意の費用の有効時間の発生前に、任意のコストまたは支出を発生または精算すること、または任意の会社のコールオプションまたは会社の株式承認証に関連する任意の金を支払うこと、または(B)任意の会社のコールオプションまたは会社の株式承認証に関連する任意の文書または合意の任意の選択、修正、調整、免除または任意の他の変更または修正を行うことを要求してはならず、これらの選択、修正、調整、免除または任意の他の変更または修正は、有効時間の発生前に発効した
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7.20節。合併子は同意する。本協定に署名した後、親会社は、直ちにDGCL第228条に基づいて、合併子会社唯一の株主として本協定を採択した書面の同意を署名及び交付し、当該同意書の写しを当社に交付しなければならない
7.21節。証券取引所が退市する。締め切り前に、当社は親会社と協力し、そしてその合理的な最大の努力を尽くしてすべての行動を取るか手配し、そしてナスダックの適用法律と規則と政策に基づいて、それ自体の合理的な需要、適切或いは適切なすべてのことを行って、br当社がまだ存在している会社がナスダックに退市し、取引所法令に基づいて発効時間後にできるだけ早く当社の普通株の登録を取り消すようにしなければならない
7.22節。子会社の臨時業務を合併する。本協定が発効した日から発効時間又は本協定が終了した日までの間、本協定の規定又は期待を除いて、連結子会社はいかなる性質の活動にも従事してはならない。親会社は合併子会社が当協定項の下で合併子会社の各項目の契約、義務と責任を適時に履行、履行することを確保すべきであり、親会社は合併子会社と連帯責任を負うべきであり、この各項目の契約、義務と責任を適切かつ適時に履行し、履行すべきである
7.23節。他の財務情報。本合意の日から締め切りまで、会社はその商業上合理的な努力を尽くし、信用協定に基づいて行政エージェントに現金流動資金月間報告を提出した後、直ちに親会社に会社信用協定第6.02(I)節に基づいて作成と交付した月次現金流動資金報告を提出すべきである
7.24節。ある確認書です。本契約締結日から締め切りまで，会社が正式に許可した高級社員は5(5)日までに親会社に書面確認を提供しなければならないこれは…。)毎月の初日以降の営業日、すなわち、会社は、第6.01(B)(Xii)条の下での義務をすべて実質的に履行している
第八条
閉じる前の条件
8.01節.すべての当事者たちは義務を履行する条件を持っている。親会社と会社が予想される取引を完了する義務は、親会社と会社が以下の条件を満たすか放棄するか(法律が適用可能な範囲内)に依存する
(A)親会社の株主承認を得た；
(B)会社株主の承認を得た；
(C)“登録声明”は“証券法”に基づいて発効すべきであり、米国証券取引委員会は“登録声明”の発効を一時停止する停止令を発行して有効を継続してはならないし、この目的のために米国証券取引委員会でいかなる訴訟手続きを審理してはならない
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(D)“高速鉄道法案”による予期される取引に適用される待機期間(およびその任意の延長)は、満了または終了しなければならない(このような満期または終了は、規制部門の承認を必要とする)
(E)本協定日後、いかなる政府機関も、合併の完了を禁止、制限、阻止または禁止するために、(一時的、予備的、または永久的であってもよい)命令を公布、公布、発行または締結してはならない；本協定の日後には、合併完了または完了合併を不法に定めることを禁止するいかなる法律も制定または公布してはならない；
(F)本合意により会社の株主に発行可能な合併対価 は、ニューヨーク証券取引所への上場を許可されなければならず、正式な発行通知の規定を受けなければならない
8.02節。親会社と連結子会社の義務の条件。親会社と連結子会社が予想取引を完了する義務は、成約日までに以下の条件を満たすことに依存する：
(A)(1)第IV条に掲げる会社の陳述及び保証(会社基本陳述及び第4.03(A)，(B)節及び第4.03(D)節の最後の文に掲げる会社の陳述及び保証を除く)(会社の株)(I)会社の重大な悪影響または会社の重大な悪影響によって限定される声明は、締め切り時に、その日に行われるように、様々な態様で真実かつ正確でなければならない(そのような陳述および保証が、より早い 日付(この場合、より早い日まで)明確に関連しない限り)、および(Ii)会社に重大な悪影響を与えるか、または会社によって重大な悪影響を限定しない声明は、締め切り時に真実および正しい(いかなる材料、重大または同様の表現にも影響を与えない。しかし、(Ii)項で言及された任意のこのような陳述および保証が実際かつ正確に会社に重大な悪影響を与えないことを保証しない限り、会社の材料契約定義における材料という言葉は無視されてはならない)、第(Ii)項で言及された任意のこのような陳述および保証が真実かつ正確に会社に悪影響を与えないことを保証しない限り、 (2)(A)会社の基本的な陳述は、締め切り当日および締め切りまでのすべての重要な点で真実かつ正しいでなければならない。締め切りおよび締め切りと同じ効力および効力(このような陳述および保証が明確に以前の日付(この場合、より早い日付まで)に関連していない限り)、および(B)4.03(A)、(B)節および4.03(D)節の最後の文に記載されている会社の陳述および保証(会社 株本)は、様々な態様で真実で正しくなければならない(除く)極小の会社の完全に削減された総株式に関連する不正確な)、締め切りおよび締め切りの において、締め切りおよび締め切りと同じ効力および効果(このような陳述および保証が明確により早い日付に関連しない限り(この場合、より早い日付まで)；
(B)会社は、すべての実質的な側面において、本合意項目の下で、締め切りまたは前に履行されることを要求するすべての契約および合意を遵守しなければならない
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(C)本契約の日から、会社に重大な悪影響を与えたり、発生したりしない
(D)当社は、正式に許可された上級管理者が署名した締め切り日の会社証明書を親会社に交付し、8.02(A)節、8.02(B)節、8.02(C)節の条件を満たしていることを示す
8.03節.当社の義務履行の条件。当社が予想取引を完了する義務は、締め切りが以下の条件を満たした後に完成する必要がある
(A)(1)第V条に含まれる親会社及び連結子会社の各項の陳述及び保証(第5.03(A)節及び第5.03(B)節の最後の文に含まれる親会社基本陳述及び親会社の陳述及び保証を除く)(親会社の株)(I)親会社材料または親会社材料への不合格の悪影響は、締め切り時に、 日付のように、(このような陳述および保証がより早い日付(この場合、より早い日まで)明確に関連しない限り)、および(Ii)親会社材料または親会社材料の不合格への悪影響は、締め切り時に真および正しいべきである(いかなる材料にも有効ではない)。重要度または同様の表現)は、この日付で行われたように(いかなる陳述および保証がより早い日付(より早い日の場合)にも明示的に関連していない限り)、本条に示されている任意のこのような陳述および保証が実際に正しくかつ正確に親会社に悪影響を与えないことを保証しない限り、(2)(A)締め切りおよび締め切りにおいて、親会社の基本的な陳述は、すべての重要な側面で真実かつ正しいものでなければならない。締め切りおよび締め切りと同じ効力および効力(このような陳述および保証が がより早い日付に明示的に関連付けられていない限り(この場合、より早い日付まで))、および(B)5.03(A)節および5.03(B)節の最後の文に含まれる親の陳述および保証 (親会社の株)は、様々な態様で真実で正しくなければならない(除く)極小の締め切りおよび締め切りにおいて、締め切りおよび締め切りと同じ効力および効果(そのような陳述および保証が、より早い日付に明示的に関連していない限り)
(B)親会社および連結子会社の各々は、本合意項目の下で期限または前に履行されることを要求するすべての条約および合意をすべての実質的な態様で遵守しなければならない
(C)本合意の日から、親会社の重大な悪影響が発生していないか、または発生してはならない
(D)親会社は、正式に許可された高級社員が署名した締め切りまでの親会社証明書を会社に交付し、8.03(A)節、8.03(B)節、8.03(C)節の条件を満たしていることを示しなければならない
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第9条
打ち切り
9.01節.終了します。本プロトコルは終了することができ、統合は放棄することができる：
(A)発効時間前の任意の時間に、親会社及び会社の双方の書面で同意する
(B)両親：
(I)発効時間前の任意の時間に、8.02(A)節または 第8.02(B)節に規定された条件が満たされないように、本プロトコルに含まれる任意の会社のチノ、陳述または保証が非現実的になる場合(9.01(B)(I)節の制約ではなく、親会社が本プロトコルを終了する権利があることを前提とする)。また、当該違約(A)は、締め切りまでに当社が是正することができないか、または(B)当社が親会社から当該違約に関する書面通知を受けてから30(30)日以内に是正できず、当該書面通知は、当該違約行為を合理的に詳細に説明している。しかし，親会社または合併子会社のいずれかが本プロトコル項のいずれかの陳述，保証，契約または義務に深刻に違反した場合，親会社は本プロトコル第9.01(B)(I)節の規定により本プロトコルを終了する権利はない
(I)会社の株主の承認を得る前のいつでも，会社が故意かつ実質的に第7.04条に違反する場合(会社非招待状)または会社取締役会またはその任意の委員会(A)が会社不利な推薦変更を行うこと、 (B)合同委託書に会社取締役会の提案を含まないこと、または(C)公開提案または会社公開提案が 第9.01(B)(Ii)第(A)または(B)項のいずれかの行動をとることを許可すること；または
(Iii)親会社の株主承認(第9.03(F)節の規定を受ける必要がある)を取得する前の任意の時間に、当社に書面通知を出した後、第三者と親会社の上級提案書について締結した最終合意を締結するために、当該親会社の上級提案書について言えば、親会社 はすでにすべての重大な面で第7.05節及び第7.06節の適用規定を遵守し、基本的に合意を終了するとともに、親会社の上級提案書について最終的な 合意を締結している
(C)会社：
(I)発効時間前の任意の時間において、本契約に含まれる任意の親会社又は合併子会社のチノ、陳述又は担保が非現実的になるか、又は非現実化された場合、第8.03(A)条又は第8.03(B)条に規定する条件が満たされない場合(ただし、当社が第9.01(C)(Iii)条に従って本合意を終了する権利がある場合。会社が本契約を終了する権利は、第9.01(C)(I)節ではなく、第9.01(C)(I)節の制約)であり、このような違約(A)は、親会社または連結子会社(場合によっては)が終了日または前に訂正することができず、または(B)親会社が違約の書面通知を受けてから30(30)日以内に訂正されず、この書面通知は、当該違約行為を詳細に記載している。しかし、会社が本契約項のいずれかの陳述、保証、契約または義務に深刻に違反した場合、会社は本プロトコル第9.01(C)(I)節に従って本プロトコルを終了する権利がない
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(Ii)会社の株主承認を得るまでの任意の時間(かつ第9.03(B)節の規定に適合する)は、親会社に書面通知を行った後、第三者と会社の上級提案書について最終合意を達成するために、当該会社の上級提案書に関連していれば、会社 はすでに第7.04節の適用要求をすべて実質的に遵守し、終了するとともに、当社は上級提案書について最終合意を締結した；または
(Iii)親会社の株主の承認を得る前のいつでも、親会社が故意かつ実質的に第7.05条に違反した場合(親は招待状ではない)または親会社取締役会またはその任意の委員会が(A)親会社の不利な提案変更を行うこと、(B)親会社取締役会提案 を共同委託書に含まないか、または(C)本条項9.01(C)(Iii)条(A)または(B)項のいずれかの行動をとることを開示提案または許可する
(D)次の場合、親会社または当社の有効時間前の任意の時間：
(I)合併は、統合を完了することを永久的に禁止または制限する効力を有する、または合併を不法または他の方法で禁止される法律を制定または公布しなければならない最終的かつ控訴不能となった任意の命令に違反する。しかしながら、いずれか一方の行動または行動を取らないことが、命令または法律またはその命令または法律を取り消すことができなかった主な原因であり、その行動または行動を取らないことが本プロトコルに対する違反を構成する場合、いずれか一方は、本条項9.01(D)(I)項に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない
(2)ニューヨーク時間2023年10月8日午後5時(締め切り)まで、閉鎖は完了していない。ただし、(A)終了日において、第8.01(D)節又は 第8.01(E)節(命令又は法律が独占禁止法に関連する)に規定されている成約条件が満たされていない場合、成約の他のすべての条件は満たされているべきである(又はその条項により成約時に当該条件を満たす場合は、その等の条件は合理的にその日に満たすことができる)又は放棄した場合、親会社又は当社は終了日を午後5：00に延長することができる。ニューヨーク時間2023年12月8日、他方に書面で通知し、終了日であるべきであることを通知し(本契約における終了日に対するすべての引用はこのように延長すべき)、および(B)終了日(本書第(A)項による延長)、第8.01(D)節または第8.01(E)節(当該命令または法律が独占禁止法に関連する)に規定された終了条件が満たされていない場合、しかし、締め切り前の他のすべての条件が満たされていなければならない(または、その条項に基づいて、そのような条件がその日に合理的に満たされなければならない場合)、または放棄した場合、親会社または会社は、本書第(A)項に従って延長された締め切りをニューヨーク時間2月8日午後5時まで延長することができる。2024他方の終了日を書面で通知する(本契約で言及された終了日はいずれもこのように延長されなければならない)。前提は，さらに, 第9.01(D)(Ii)節に規定される本プロトコルを終了する権利は、行動をとるか、または行動しないことが、日付または以前に発生しなかった要因のいずれかを閉鎖することには適用されず、その行動または非行動は、本プロトコルに対する当事者の違反を構成する
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(Iii)会社の株主総会またはその任意の継続は、会社の株主の承認を得なければならない。しかし、会社が行動をとるか、または行動を取らないことが、その日または前に会社の株主の承認を得られなかった要因である場合、会社は、第9.01(D)(Iii)条に従って本合意を終了する権利を有してはならず、その行動または行動を行わないことは、会社が本合意に違反することを構成することができるか、または
(Iv)親会社株主総会又はその任意の継続会が親会社株主の承認を得ていない場合、親会社が行動をとるか又は行動しないことがその日又は前に親会社株主の承認を得られなかった主な原因である場合、親会社は第9.01(D)(Iv)条に従って本合意を終了する権利がない。 この行動又は行動を行わないことは、親会社が本合意に違反することを構成する
9.02節。終了の効果。もし親会社または会社が第9.01節の規定に従って本合意を有効に終了した場合、終了側は直ちに他方に書面通知を出し、本合意を終了するために根拠となる条項を説明し、本協定はいかなる効力や効力も持たなくなる。ただし，(A)7.01(F)節，9.02節，9.03節，X条(10.12節を除く，10.12節が本プロトコル終了後の条項の具体的な履行に関する場合を除く)は，本プロトコル終了後も有効であり，継続して完全に有効である(総称して存続条項と呼ぶ).また、(B)このような終了は、詐欺または実質的な本合意違反によって誰が負ういかなる責任も免除されず、このような行為または非作為が本合意に実質的な違反をもたらすことを知っている場合に意図的に実施される行為または非作為の結果(故意および実質的な違約)である。本プロトコルの終了は、双方が“セキュリティプロトコル”または“クリーンチームプロトコル”で負担する義務に影響を与えるべきではなく、これらのすべての義務は、本プロトコルの終了後もその条項に従って有効である。第10.12節(親会社又は会社の行使を制限又は阻止してはならない)スタントを披露する)いかなる権利も行使しない場合には、第9.01節(セクション9)に従ってなければならない場合がある(端末.端末)しかし、本プロトコルが第9.01条に従って終了した場合、いずれも第10.12条を有さない(ただし、本プロトコルが第9.01条に従って終了した場合は、いずれも第10.12条を有さない(スタントを披露する)であるが、まだ残っている条文については除外する。親会社または会社が第9.01節の規定に従って本合意を有効に終了した場合、本プロトコルまたは守秘協定には逆の規定があるにもかかわらず、親会社と会社は同意し、秘密協定は改訂とみなされ、秘密協定は本協定の終了2周年に終了する
9.03節.解約料
(A)親が第9.01(B)(Ii)条に従って本プロトコルを終了した場合(会社の非契約性違約会社不良推薦変更)であれば、会社は終了後2営業日以内に直ちに利用可能な資金を現金で親会社に送金しなければならない
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(B)本プロトコルが会社によって9.01(C)(Ii)節(br})に従って終了した場合会社よりよい提案)は、会社は、親会社に現金停止料を支払うとともに、直ちに使用可能な資金を送金して終了し、第9.01(C)(Ii)条(会社の高級提案書)上記の支払いを行う前に効力または作用がない
(C)親会社又は会社が第9.01(D)(Iii)(Br)条に従って本契約を終了した場合(会社の株主承認)また、終了時に、会社取締役会又はその任意の委員会が会社に不利な提案変更を行っていない場合は、終了後2(2)営業日以内に親会社に即時使用可能な資金を現金で親会社に支払わなければならない
(D)第9.02節(Br)(B)項に別段の規定があるほか、親会社が第9.03節の規定により当社から会社停止費を一度に支払う権利は、親会社又はその任意の前任者、現職又は将来の持分所有者、取締役、上級管理者、関連会社、代理人又は代表が会社又はその任意の前、現又は未来の持分所有者、取締役、上級管理者、関連会社、本契約が終了し、親会社が第9.03条に従って会社停止料を受信した場合、本契約及び予想取引に関連する代理人又は代表は、会社停止費を支払った後、(I)いずれの場合においても、親会社又はその任意の前任者、現又は未来の持分所有者、取締役、上級管理者、付属会社、代理人又は代表は、直接又は間接的に受けた任意の損失について、法律又は持分クレームに基づく任意の他の金銭的損害賠償又は任意の他の救済措置を求めてはならない。合併が完了しなかったため、本プロトコルが終了し、本プロトコルの下で生じる任意の債務または義務、または本合意の違反、終了、または履行できなかったために引き起こされる任意のクレームまたは訴訟、ならびに(Ii)当社またはその任意の前任者、現または未来の株主、取締役、上級管理者、関連会社、代理人または代表は、本プロトコルまたは予想される取引に関連して、または生じるさらなる責任を負わないが、まだ存在する条項を除く。“秘密協定”と“清掃チーム協定”。疑問を免れるために, 親会社は、10.12節に基づいて予想される取引を完了させるための具体的な履行を求めることができ、または第9.03節に基づいて会社の停止料またはその任意の未払い部分を支払うことができるが、いずれの場合も、親会社は(X)衡平法救済 を同時に得る権利がなく、第10.12節により会社に予想取引の完了を命じ、(Y)第9.03節に基づいて会社停止費を支払う権利がない。疑問を生じないように、当社はどのような場合も当社に何度も当社の停止費の支払いを要求することはできません。
(E) 本契約が会社により第9.01(C)(Iii)条(親が招待状ではない)であれば、親会社 は、終了後2(2)営業日以内に直ちに使用可能な資金を電信為替により親会社に停止費を支払わなければならない
(F)この合意が親によって第9.01(B)(Iii)条に基づく場合(親 よりよい提案)は、親会社は、現金形式で当社に親会社停止費を支払うとともに、直ちに利用可能な資金を電信為替し、第9.01(B)(Iii)節(上級保護者の建議書)上記の支払いを行う前に効力または作用がない
98
(G)親会社又は会社が第9.01(D)(Iv)条に従って本契約を終了した場合(親会社の株主承認)であれば、親会社は契約終了後2営業日以内に親会社に終業料を電信為替で支払わなければならない
(H)第9.02節(B)項に別段の規定があるほか、会社が第9.03節の規定により親会社から親会社停止費を一度に支払う権利は、会社又はその任意の以前、現在又は将来の持分所有者、取締役、高級社員、関連会社、代理人又は代表が親会社又はその任意の前任者、現又は将来の株主、取締役、上級社員、関連会社、代理人又は代表が得ることができる唯一及び独占的救済方法でなければならない。本契約が終了し、当社が第9.03節に基づいて親会社停止料を受信した場合、本契約及び予想取引に関連する代理人又は代表は、親会社終了費用を支払った後、(I)会社又はその任意の前任者、現又は将来の持分所有者、取締役、上級管理者、関連会社、代理人又は代表は、いかなる場合においても、任意の他の金銭損害賠償又は法律又は持分に基づくクレームに基づいて、直接又は間接的にいかなる損失を受けるかを求めることができない。合併の完了、本プロトコルの終了、本プロトコルの下で生じる任意の責任または義務、または本プロトコルの違反、終了または失敗に起因するまたは関連する任意のクレームまたは訴訟、ならびに(Ii)親会社またはその任意の前任者、現在または未来の持分所有者、取締役、上級管理者、連合会社、代理人または代表は、本プロトコルまたは予想される取引に関連するまたは生じるいかなるさらなる責任も負わないが、まだ存在する条項、秘密協定および廉潔なチーム合意は除外される。疑問を免れるために, 会社は10.12節に基づいて具体的な履行を求めて親会社に予想取引を完了させることができ、あるいは9.03節に従って親会社の停止費を支払うことができるが、いずれの場合も、会社は(X)衡平法救済命令を同時に獲得する権利がなく、親会社は10.12節による予想取引の完了とbr}(Y)は本9.03節に基づいて親会社の停止費を支払う権利がある。疑問をなくすためには，いずれの場合も，親は1回以上の保護者停止費の支払いを要求されない。
(I)本プロトコルで使用される会社停止料は、120，000，000ドル(1.2億ドル)でなければなりません。ただし，(I)会社がショーウインドー期間中に9.03(B)節により本合意(X)を終了して会社側の会社上位提案書を排除することで最終合意に達した場合，または(Y)親会社が第9.03(A)節応答 により第7.04(B)節により会社上位提案書に対してショーウインドー期間中に第7.04(B)節で行った会社不利推薦変更に基づいて会社停止費を支払うと，第(X)項または(Y)項のいずれかである場合、会社停止費は75，000，000ドル(7，500万ドル)でなければならない。及び(Ii)いずれか一方が第9.01(D)(Iii)条に従って本契約を終了するために会社停止料を支払う必要がある場合(Ii)会社の株主承認)であり、かつ、第7.04(B)節または第7.04(C)節の規定により、終了前に会社不利な変更提案が発生しなかった場合、会社停止費は60，000，000ドル(6，000万ドル)となる
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(J)本プロトコルで使用される親停止費は、br}$120，000，000(1.2億ドル)を指すべきである。ただし，(I)親会社が第9.03(F)条に従ってショーウインドー商店 の間に本合意(X)を終了するために，親会社が排除された側の親会社の上級提案書について最終合意に達するために親会社停止費を支払う必要がある場合，(Y)当社は第9.03(E)節に基づいてショーウインドー期間中に第7.06(A)節により親会社から排除された親会社上級提案書に対する親会社不良推奨変更、または(Z)いずれか一方が第9.01(D)(Iv)節(Iv)節(親会社の株主承認)また，終了する前に，適用される親会社排除側が第7.06(A)条に提出した親会社上位提案により，ショーウインドー商店中に親会社不利推薦変更が発生した場合，それに続く(X)，(Y) または(Z)条項ごとに，親会社停止費は75，000，000ドル(7，500万ドル)とする
(K)双方は，本9.03節に含まれる プロトコルが期待取引の構成要素であることを認め，これらの合意がなければ，会社も親会社も本契約を締結しない.したがって、本合意に何らかの逆の規定があっても、いずれか一方が本条項第9.03条に規定する任意の満期金(当該者は違約側)を速やかに支払うことができず、他方(非違約者)がこのような支払いを得るために、他方(非違約者)が訴訟を起こし、違約者が本条項9.03(K)条に規定する支払いについて判決を下し、違約側は非違約者に合理的かつ調査可能な金 を支払うべきである自腹を切るこの訴訟に関連する費用及び支出(このような弁護士費を含む)、会社停止費又は親会社停止費の利息(場合により定める)、及び本9.03節の親会社への任意の適用費用の支払又は補償に基づいて、支払を要求した日から準用する“ウォールストリートジャーナル”支払いを要求した日から発効します。本プロトコルが本9.03節の支払いを要求する条項に従って終了する場合、本プロトコルは、他の条項に従って終了することができ、またはより早いまたはより遅い時間に終了することができ、本プロトコルのいずれか一方の支払い義務の抗弁とすることができない
第十条
その他
第十一条。料金です。本合意には明文の規定があるほか、親会社及び合併子会社及び会社はそれぞれ、本合意の交渉、本合意項の義務の履行及び予想取引の完了(完了の有無にかかわらず)に関する費用(弁護士及び会計士費用を含む)を支払わなければならない
第十十二条。修正案です。発効時間brの前の任意の時間において、当該等が書面で改正又は免除され、親会社、当社及び連結子会社によって署名された場合にのみ、本協定のいずれの条項も改正されることができる(当社株主又は親会社株主の承認の前又は後にかかわらず)、ただし、当社株主の承認又は親会社の承認を受けた後、適用される法律又はナスダック又はニューヨーク証券取引所規則(場合により定める)に基づいて、当社株主又は親会社株主のさらなる承認を必要とし、当該等の株主の更なる承認を必要とする改訂は行われてはならない
100
第十十零零三条。棄権する
(A)発効時間前の任意の時間において、双方は、法律が適用可能な範囲内であってもよく、(I)他の当事者の任意の義務または行為を履行する時間を延長することができ、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の文書に規定された他の当事者の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄すること、または(Iii)本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる他の当事者の任意の合意または条件の遵守を放棄すること。ただし、会社株主の承認を受けた後、会社株主のさらなる承認を受けていない場合には、適用法又はナスダック規則に基づいて当社株主のさらなる承認を必要とする免除を放棄することが条件である
(B)他の当事者が事前に書面で同意していない場合、いずれの当事者も本合意のいずれの条項も放棄することはできず、いずれも本合意を放棄した任意の条項とみなされてはならず、このような放棄が採決合意項下の終了イベントにつながる限り、いかなる条項も放棄されてはならない
(C)いずれか一方が本プロトコル項目の任意の権力、権利、特権または救済措置を行使できなかった場合、および本プロトコル項目下の任意の権力、権利、特権または救済措置を行使した場合のいずれの遅延も、そのような権力、権利、特権または修復措置を放棄するとみなされてはならず、任意の権力、権利、特権または救済措置の単一または部分的行使は、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権力、権利、特権または救済措置を妨げることはない
(D)いずれの当事者も、本プロトコルによって生成された任意のクレームを放棄したとみなされてはならず、または、このようなクレーム、権力、権利、特権、または救済の放棄が、当該当事者を代表して正式に署名および交付された文書に明示的に規定されていない限り、または本プロトコルの下の任意の権力、権利、特権または救済を放棄してはならず、任意のそのような放棄は、放棄を与える特定の場合でなければ適用されないか、または任意の効力を有する
第十十四条。陳述と保証は継続的に効果的ではない。本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の証明書、文書または文書に含まれる任意の陳述、保証、またはプロトコルは有効期間内ではないが、有効期間が経過した後に履行することを約束するか、または他の方法でその条項が有効期間内に失効することを明示的に規定する契約およびプロトコルは除外される
第十十五条。完全な合意本プロトコル(およびその添付ファイルおよび添付表、会社開示手紙および親会社開示書簡)と取引文書は、双方の間の完全な合意を構成し、書面および口頭を含む任意の当事者間または任意の当事者間の本合意の対象に関するすべての以前の合意および了解の代わりに、秘密協定および廉潔チーム合意が締め切りまで全面的に有効であり、本合意の任意の終了後も有効であるという了解がある。本プロトコルは、電子転送によって渡されたコピーを含む複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは同じ文書を構成すべきである
101
第十百六十六条。準拠法
(A)本プロトコル(および本プロトコルまたは予期される取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、またはいずれか一方を本プロトコルに加入させるために取られた任意の行動は、契約違反、侵害行為または他の行為にかかわらず、一般法、法規または他の根拠に基づくか否かにかかわらず)デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州または任意の他の司法管轄区域がデラウェア州以外の任意の司法管轄区域の実体法の適用を要求することを考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきである
(B)双方は、本合意、任意の取引文書、または予想される取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟の適切、排他性、および便利なフォーラム(フォーラム)が、裁判所が標的br管轄権がない限り、デラウェア州ニューカストル県ウィルミントン市の衡平裁判所で行われるべきであることに同意する。この場合、フォーラムはデラウェア州ウィルミントンの連邦地域裁判所で開廷すべきであり、もし連邦地域裁判所に主題管轄権がなければ、デラウェア州新城堡県ウィルミントン市の高級裁判所で開催されなければならない。双方は、この合意または予想される取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の紛争について、双方の間でこのような裁判所の管轄権に従うことができない。双方はまた、いずれか一方が本合意または予想取引によって生じたまたはそれに関連するいかなる紛争についても、上記指定裁判所以外の任意の裁判所または司法管轄区で訴訟を提起してはならないことに同意した。しかし、上記brは、いずれか一方が任意の他の管轄区で判決を執行する権利を得ることを制限してはならない。双方はまた、法律が許可された範囲内で、上記のいずれかの訴訟のいずれか一方に対して上訴できない最終判決を終局判決とすべきであり、アメリカ国内又は海外の任意の他の司法管轄区域で判決に対して訴訟を提起することによって強制的に執行することができ、その核証又は模範副は事実及び判決金額の確実な証拠であるべきであることに同意する
(C)いずれかの当事者が、それ自身またはその財産に関する任意の裁判所管轄または任意の法的手続(送達または通知、判決前差し押さえ、執行協力、実行またはその他)を得ることができる任意の免除権の範囲内で、各当事者は、(I)本合意に関連する義務brについて免除権を放棄し、(Ii)第10.06(B)節に記載された各裁判所の個人管轄権に従うことができる
第十十七条。陪審員裁判を放棄する。本合意または予期される取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟において、いずれの当事者も、陪審員による裁判の任意の権利を撤回することができない。すべての当事者は、(A)任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確に、または他の方法で示されておらず、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制実行を求めない、(B)各当事者は、本放棄の影響を理解して考慮している、(C)各当事者は、この放棄を自発的に行うこと、および(D)他の事項を除いて、本プロトコルの各々は、本プロトコル10.07条における相互放棄および証明の誘惑を受けることを保証し、認めている
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第十八条。分配可能性。本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力があり、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益のためにのみ強制的に実行されることができる；ただし、他のすべての当事者が事前に書面で同意していない場合は、いずれか一方は、本協定又は本協定の下の任意の権利、利益又は義務を譲渡することはできず、他のすべての当事者の事前書面で同意されておらず、本協定又は任意のこのような権利、利益又は義務を譲渡しようとする試みは無効である
第十百九十九条。第三者の受益者はいない。発効時間後に被保険者が第7.09節の規定のみを強制的に執行する権利があるほか、親会社、当社および合併子会社は、(A)本合意に基づいて、本合意条項によって拘束され、それぞれの陳述、保証および契約は、他の 当事者の利益のためにのみ設定され、(B)本合意は、本合意に依存して記載された陳述および保証の権利を含む、当事者以外の誰にも本合意項の下のいかなる権利または救済措置も与えない。前述の規定があるにもかかわらず、成約が発生し、発効時間後にのみ発生した場合にのみ、第III条の規定は、当該条項に基づいて獲得する権利のある合併対価格を徴収するために、会社普通株式所有者によってのみ強制的に実行されてもよく、第3.02節の規定は、会社RSU賞及び会社PRSU賞の保持者によって強制的に実行されて、第3.02条に基づいて当該均等所有者が獲得する権利のある金額を受け取ることができる
10.10節. 通知.本プロトコルの規定又は本プロトコルの規定により発行又は交付されたすべての通知、要求及びその他の通信は、書面で発行されなければならず、(A)直接交付された場合、(B)信頼性の良い全国隔夜航空宅配サービスへの前払いの翌日(営業日でない場合は次の営業日)、(C)書留又は書留、郵便前払い又は(D)電子メールで送信された翌日の第3の営業日とみなされなければならない。ただし，電子メールによる通知，要求または通信は無効でなければならず，(I)本10.10節で述べた他の方法の1つでその電子メール通知のコピーを迅速に発行するか，または(Ii)受信者が電子メールまたは本10.10節で述べた任意の他の方法で受信した書面確認を交付しなければならない.通知、要求、および通信は、いずれの場合も、以前に書面で別のアドレスが指定されていない限り、次の適用アドレスに送信されなければならない
締め切りまでに親会社と連結子会社に通知します
Globus医療会社は
アーミストッド将軍通り2560番地
Audubon, PA 19403-5214
| 注意してください | 総法律顧問、企業秘書上級副総裁 |
| Eメール： | [省略する] |
コピー(構成通知を構成しない)を：
Goodwin Procter LLP
103
アーチ街2929号、スイートルーム1700
ペンシルバニア州フィラデルフィア、郵便番号19104
| 注意してください | レイチェル·ブヒジェニファー·ポッターローラ·ウォンブレヒト |
| Eメール： | 電子メール：rbuseh@good winlaw.com；jporter@good winlaw.com； |
メール：LUmbrecht@good winlaw.com
当社へのお知らせ：
NuVasive，Inc
ルスク通り7475番地
カリフォルニア州サンディエゴ、九二一二
| 注意してください | 上級副社長、総法律顧問 |
| Eメール： | [省略する] |
第十一条。部分的です。可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意の条項が適用禁止または無効とみなされる場合、その条項は、その条項の残りの部分または本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、禁止または無効の範囲内でのみ無効であり、双方は、適用法の許容の最大の程度で双方の意図を達成するために、有効かつ有効な条項を修正または修正しなければならない
10.12節目。具体的な 性能.双方は、会社、親会社又は合併子会社がその特定の条項に従って本協定のいかなる条項を履行していない場合、又は会社、親会社又は連結子会社が本協定のいかなる規定に違反した場合、補うことができない損害が発生し、金銭損害賠償があっても、この損失を補うのに十分ではないことに同意する。第9.03節の規定を除いて、双方は、(A)会社 は、親会社又は合併子会社が本協定に違反することを防止するための1つ以上の禁止令を得る権利があり、親会社又は合併子会社に対して本協定の条項及び規定を具体的に実行する権利がある任意の他の救済措置を、親会社又は合併子会社が故意及び本協定に違反した場合の損害賠償を含む任意の他の救済措置を得る権利があることに同意する。救済措置としての金銭損害賠償が不足していることを証明したり、保証書又はその他の約束を掲示したりする必要がなく、(B)親会社及び連結子会社が、会社が本協定に違反することを防止する権利があり、かつ、会社に対して本協定の条項及び規定を執行する権利がある任意の管轄権を有する裁判所が、会社詐欺又は故意及び実質的に本協定に違反した場合の損害賠償を含む法律又は衡平法上の任意の他の救済措置を得る権利がある場合の損害賠償である。金銭不足を証明する必要がない場合には、損害賠償は救済措置として、または任意の保証書または他の約束を掲示する。双方は禁止令の付与に反対しないことにも同意した, 具体的に強制執行または他の衡平法救済は、任意の他の当事側が法的に適切な救済を有するか、または特定の履行の裁決が法律または衡平法上のいかなる理由でも適切な救済ではないという根拠である。双方は，10.12節に含まれる プロトコルが期待取引の構成要素であり，これらの合意がなければ，当社も親会社も本プロトコルを締結しないことを認めた.
(署名ページは以下のとおりです)
104
双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します
| NuVasive，Inc. | ||
| 差出人： | クリス·バリー | |
| 名前： | J·クリス·バリー | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
[合併協議署名ページ]
双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します
| Globus医療会社です | ||
| 差出人： | /s/Danielスカベラ | |
| 名前： | ダニエル·スカヴィラ | |
| タイトル： | CEO兼社長 | |
[合併協議署名ページ]
双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します
| シマウマが子会社を合併する。 | ||
| 差出人： | /s/Danielスカベラ | |
| 名前： | ダニエル·スカヴィラ | |
| タイトル： | CEO兼社長 | |
[合併協議署名ページ]
添付ファイルA
投票協定
添付ファイルA-1
添付ファイル10.1
実行バージョン
投票と 支持プロトコル
本投票·支援プロトコル(本プロトコル)は、2023年2月8日(契約日)に(I)デラウェア州会社(親会社)Globus Medical，Inc.(Ii)デラウェア州社(社)NuVasive，Inc.，および(Iii)David·ポールとソナリー·ポール(総称して株主)によって締結される。親会社、会社、株主のそれぞれを一方と呼び、総称して当事者と呼ぶことがある。使用されるが、本明細書で定義されていない大文字用語は、マージプロトコル(以下、定義する)におけるこのような用語の意味を有する
リサイタル
答え：本協定に署名·交付するとともに、親会社、会社およびゼブラ合併子会社(デラウェア州の会社)と親会社の直接完全子会社(合併子会社)は、協定および合併計画を締結している(時々修正、補充、または他の方法で修正される可能性がある、すなわち合併協定)
B.合意日まで、株主は、表Aに記載された親会社普通株式の記録および/または実益所有者(取引法規則13 d-3の意味で)(所有株式は、合意日後に記録および/または実益所有権を取得することができる任意の追加の普通株式とともに、株主が所有する株式である)
C. は当社が合併協定を締結することを奨励するために、当社はすでに株主にカバーする株式について本合意を締結することを要求しているが、株主は当社に合併協定の締結を促すことを望んでいる
したがって、現在、前述および以下に説明するそれぞれの陳述、保証、チノおよび合意を考慮し、他の善意および価値のある対価格を考慮して、これらの対価格の受領書および十分性を確認するために、本契約の双方は法的制約を受ける予定であり、以下のように同意する
1.対象となる株式についての投票に関する合意
１．１．合意に投票する。(A)発効時間、(B)合併協定第7.06条により実施される親会社不利推奨変更、(C)親会社株主の承認を受け、及び(D)合併協定第9条により合併協定を有効に終了した日時(適用、満期時間)の中で最も早く発生した者まで、親会社株主会議で合併に関する親会社A類普通株式の発行を許可する(親会社A類普通株の発行)の採決(及び延期又は延期のたび)には、親会社株主が発行について任意の行動をとるか、又は書面で発行を承認する場合は、株主は、親会社取締役会の提案に基づいて(委託書を介して)全株主がカバーする株式を投票しなければならない
１．２．定足数。満期日まで、brの親会社の株主総会(およびその毎回の継続または延期)において、株主は、対象株式を出席と見なし、定足数を決定するために、自らまたは被委員会代表が出席しなければならない(または任意の適用記録日を手配した記録保持者が自らまたは受委代表によって会議に出席しなければならない)
2.その他
2.1.引当株式を譲渡してはならない.期限が切れる前に、株主は、(I)当社の事前書面による同意を得ない限り、(Ii)(A)株主又は株主直系親族のいずれかのメンバーに譲渡するか、又は株主又は株主直系親族のいずれかのメンバーに譲渡する信託基金、又は遺産計画目的のために、(I)株主の死去時に遺言又は無遺言法に基づいて、又は(C)留保のある国内命令に基づいて、期限が切れる前に、株主が直接又は間接的に保証された株式を譲渡しないことに同意する。しかし、譲受人が書面で本協定のすべての条項の制約を受けることに同意した場合にのみ、本文中(Ii)項に記載の譲渡を許可することができ、その書面は形式的にも実質的にも会社を合理的に満足させることができる
2.2。規制支援。合併協定の発効と有効な終了の前に、株主は合理的な最大の努力を尽くして必要な規制承認を取得するために協力しなければならず、いかなる制限、損害、または遅延した親会社がいかなる行動をとるか、または任意の約束または他の方法で合併協定第7.07節に記載された義務を履行する行動を取ってはならないが、この条項は株主に株主が保有する任意の親会社普通株のいかなる制限も剥離または同意することを要求してはならない
2.3.嘆願ではない。本合併プロトコル日から が満了するまで，株主は，そのような株主の制御を受けることも許されないいかなるエンティティも，合併プロトコル第7.05節により親会社がとることを禁止するいかなる行動をとることも許さない
２．４．終了します。本プロトコルは自動的に終了し，本プロトコルのいずれか一方がさらなる行動をとる必要はなく，満了時刻から何の効力も効力を持たなくなるが，第2.2条および第2.6条は，合併プロトコルの発効時間および有効終了時間が早い者まで有効に継続しなければならない
2.5.排他的救済。合併協定の適用条項によれば、会社が親会社の解約料を受け取る権利は、会社またはその任意の前任者、現または将来の持分所有者、取締役、上級管理者、関連会社、代理人、または親会社または株主または親会社のそれぞれの任意の前任者、現または将来の持分所有者、取締役、上級管理者、関連会社、代理人または代表が、本契約または本契約に記載された任意の契約または株主義務に違反する行為について得ることができる唯一および排他的救済措置であり、親会社が費用支払いを終了した後、(I)いずれの場合も、当社またはその任意の前任者、現職または将来の持分所有者、取締役、高級社員、連属会社、代理人またはbr}代表は、本合意の違反、終了または履行できなかったか、または本合意に基づく任意の他の金銭的損害賠償または任意の他の救済を求めてはならない；および(Ii)親会社または株主またはそのそれぞれの前任者、現職または将来の持分所有者、取締役、高級社員、連属会社、代理人または代表は、本合意に関連する、または本合意によって生じるいかなるさらなる責任も負わない。当社は、本プロトコル及びチノ項下の株主義務又はチノを具体的に履行する権利を明確に放棄し、本プロトコル項の株主義務の履行又は議決に含まれる株式に関するいかなる強制令、命令又は他の公平な救済措置を求めないことに同意する
２．６．その他雑項規定。合併協定の次の条項は適用されなければならない必要な融通をする本プロトコル：10.06節(法律；管轄権適用)，10.07節(陪審裁判放棄)，および10.05節の最後の文(対応先)
[署名ページは以下のとおりです]
2
双方は本協定の正式な署名を促し、上記の日に交付したことを証明します
| Globus医療会社です | ||
| 差出人： | /s/Danielスカベラ | |
| 名前：Danielスカヴィラ | ||
| 役職：最高経営責任者兼社長 | ||
[投票合意の署名ページ]
双方は本協定の正式な署名を促し、上記の日に交付したことを証明します
| NuVasive，Inc. | ||
| 差出人： | クリス·バリー | |
| 名前：J·クリス·バリー | ||
| 肩書：CEO | ||
[投票合意の署名ページ]
双方は本協定の正式な署名を促し、上記の日に交付したことを証明します
| /s/Davidポール |
| デヴィッド·ポール |
[投票合意の署名ページ]
双方は本協定の正式な署名を促し、上記の日に交付したことを証明します
| /s/ソナリー·ポール |
| ソナリー·ポール |
[投票合意の署名ページ]
添付ファイルA
| 株主名 |
親会社B類普通株 | |
| デヴィッド·ポールとソナリー·ポール | 20,867,524 | |
[投票合意の署名ページ]