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2023年インセンティブ·アワード計画
報酬委員会採択：2023年2月6日
発効日：2023年3月1日
1.一般的な場合
(A)合資格の受賞者。奨励は、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.08節に規定されているインセンティブ奨励基準に適合する従業員にのみ付与されることができる。以前従業員を務めていた人たちは、真の休職期間の後でなければ、報酬を得る資格がないだろう
(B)利用可能賞。この計画は、(I)非法定株式オプション、(Ii)株式付加価値権、(Iii)制限株式奨励、(Iv)制限株式単位奨励、(V)業績株式奨励、(Vi)業績現金奨励、および(Vii)その他の株式奨励を付与することを規定している。
(C)目的.賞を授与することにより、本計画は、当社及びその任意の関連会社が条件に適合した受賞者のサービスを獲得·保持するのを支援し、当該等の人々にインセンティブ材料を提供し、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.08節に示す当社又は関連会社に雇用させ、当該等の人々が当社及びその任意の関連会社の成功のために最善を尽くし、条件に適合した受賞者が普通株式価値の増加から利益を得ることができるようにする手段を提供することを目的とする。
2.行政管理。
(A)管理局が管理する.取締役会はその計画を管理するだろう。取締役会は、第2(C)節の規定に基づいて、本計画の管理を1つまたは複数の委員会に許可することができる。しかしながら、前述の規定又は計画のいずれか逆の規定があるにもかかわらず、報酬の付与は、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.08節に規定する免除株主承認の要件を遵守するために、会社の独立報酬委員会又は会社の大多数の独立取締役(ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.02節に基づいて決定される)によって承認される。
(B)委員会の権力。取締役会は、本計画の明文規定に適合し、その制限範囲内にある権利を有するであろう
(I)決定：(A)誰が賞を授与されるか、(B)いつおよびどのように各賞を授与するか、(C)どのタイプの賞が授与されるか、(D)受賞者がいつ奨励下の現金または普通株を行使または獲得することが許可されるか、(E)奨励に制約された普通株の数または現金価値を含む各賞の規定(完全に同じである必要はない)、および(F)株式奨励に適用される公平な時価。
(I)本計画及び本計画に基づいて付与された報酬を解釈し、解釈し、本計画及び報酬を管理する規則及び条例を制定、改正及び廃止する。取締役会は、このような権力を行使する際に、計画または任意の奨励協定または現金報酬を表現する書面条項のいずれかの欠陥、漏れ、または不一致を是正することができ、その方法および程度は、計画または報酬を完全に発効させるために、取締役会が必要または適切であると判断することである。
(Iii)計画および計画に基づいて付与された賞に関するすべての論争を解決する。
(Iv)報酬の全部または一部の行使または付与の時間(または現金または普通株式を発行する時間)を加速する。
(V)本計画を随時一時停止または終了します。本計画または奨励協定には別の規定があるほか、参加者の書面の同意を得ず、本計画を一時停止または終了することは、参加者がその時点で完了していない報酬によって享受される権利を実質的に損なうことはない。
(Vi)規則第409 A条に従っていくつかの非限定的な繰延補償に関連する改正を採択すること、および/または計画または計画に基づいて付与された報酬をそのような改正に適合させることを含むが、適用される法律の制限(ある場合)によって制限される必要があるが、取締役会が必要または適切であると考えられる任意の態様で計画を修正すること。法律又は上場要求が適用され、かつ第9(A)節の資本化調整に関する規定を除いて、会社は株主の承認を求める
この図を改訂する.本計画または報酬協定には別の規定があるほか、参加者の書面による同意なしに、計画のいかなる修正も、未完了報酬の下での参加者の権利を実質的に損なうことはない。
(Vii)規則16 b-3の要求を満たすための計画の修正を含むが、これらに限定されない計画の任意の修正を提出する。
(Viii)本計画の下で使用される入札プロトコルフォーマットを、適用される法律または上場要件のいずれかの規定の下で承認し、承認されていない任意の1つまたは複数の条項を修正する。本計画または奨励協定には別の規定があるほか、参加者の書面の同意を得ず、未完了報酬のいかなる修正も、その未完了報酬に基づいて参加者が享受する権利を実質的に損なうことはない。なお、法律の適用または上場要件が禁止されていない限り、取締役会は、必要に応じて参加者の同意に影響を受けずに奨励条項を修正することができる(A)免除方法を明確にするか、または報酬を規則第409 A条に適合させるか、または(B)他の適用法を遵守することができる。
(Ix)一般に、行使取締役会は、当社の最適な利益を促進するために必要又は適切であり、計画又は報酬の規定と衝突しない権力及びそれ等の行為を行うと考えている。
(X)外国人従業員または米国国外で雇用された従業員がこの計画に参加することを可能にするために、必要または適切な手続きおよび二次計画をとる。
(C)委員会に権限を転任する
(I)一般的な場合.取締役会は、本計画の管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に許可することができる。計画の管理を委員会に権限を付与する場合、委員会は、委員会が行使を許可された任意の行政権限を委員会のグループ委員会に譲渡する権限を含む委員会にこれまで付与されてきた委員会の権力を有することになる(本計画における取締役会への言及はその後、委員会またはグループ委員会に譲渡される)。いかなる行政権力の委譲は、取締役会や委員会(場合によっては)が時々採択する決議に反映されるが、本計画の規定に抵触してはならない。取締役会は、委員会と同時に本計画を管理する権力を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時取締役会で再行使することができる。
(Ii)第16 b-3条を遵守する。規則16 b-3によれば、委員会は、2人以上の非従業員取締役のみで構成することができる。
(D)取締役会決定の効力。取締役会が善意に基づいて下したすべての決定、解釈、解釈は誰の審査も受けず、最終的に、すべての人に拘束力と決定的なものになるだろう。
(E)再価格設定；賞の取り消しと再授与。取締役会または任意の委員会は、(I)株式購入権または特別行政区の行使または行使価格を低下させる権利がないか、または(Ii)当該事件の発生前12ヶ月以内に関連行動を承認しなければ、現金または本計画下の他の報酬と交換するために、(1株当たり)普通株の場合よりも公平な市価よりも高い任意の未行使株式購入権または特別行政区の行使を廃止または行使する権利がない。
3.計画に制限されている株式。
(A)株式備蓄。資本化調整に関する第9(A)条の規定の下で、株式奨励により発行可能な普通株式総数は1，400，000株以下となる(“株式備蓄”)。明らかにするため，本3(A)節の株式備蓄は，本計画により発行可能な普通株式数の制限である.したがって、本第3(A)条は、株式奨励の付与を制限しない限り、第7(A)条に別段の規定がある。株式は、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.08節又はナスダック上場規則第5635(C)条、米国証券取引所会社案内第711条又はその他の適用規則(適用されるように)によって許可された合併又は買収に関する方法に従って発行することができ、このような発行は、本計画に従って発行可能な株式数を減少させることはない。
(B)株式を株式備蓄に返還する。株式報酬またはその任意の部分(I)が満了するか、または他の方法で終了する場合、株式報酬に含まれるすべての株式が発行されていないか、または(Ii)現金で決済されている(すなわち、参加者が株式ではなく現金を受信している)場合、満期、終了または決済は、計画に従って発行可能な普通株式数を減少させることはない(または他の方法で相殺する)。株式奨励に従って発行された任意の普通株が、その株式を参加者に帰属するために必要な緊急または条件を満たしていないために没収され、または当社によって買い戻された場合、没収または買い戻しされた株式は回復され、計画に従って再発行されることができる。当社が株式奨励の源泉徴収義務又は株式奨励の行使又は購入価格の対価として再買収した任意の株式は、再び当該計画に基づいて発行することができる。
(C)株の出所。この計画に基づいて発行可能な株は、会社が公開市場でまたは他の方法で買い戻した株を含む、許可されているが発行されていない、または再買収された普通株となる。
4.資格。
(A)受賞資格。報酬は、第1(A)節で述べた従業員にのみ付与され、奨励金が個人入社企業又はニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.08節に示す関連会社就職の誘因材料である場合。明確にするために、賞は、(1)顧問又は取締役を務める顧問又は取締役、又は(2)以前従業員であった個人のいずれかに授与してはならないが、善意の雇用中断後を除く。上述したように、株式奨励は、会社のいずれの“親会社”にのみ継続的なサービスを提供する従業員にも付与することはできないが、この用語は、(I)当該株式奨励関連株が会社法第409 a条に従って“サービス対象株式”とみなされない限り(例えば、株式奨励は、剥離取引等の会社取引に基づいて付与されているため)、(Ii)当社は、その法律顧問の指導の下、その他の点で守則第409 a条の制約を受けていないことが決定された、又は(Iii)当社はその法律顧問に関連している。これらの株式報酬は、規則第409 A節の配布要件に適合することが決定された。
(B)要求を承認する.すべての報酬は、会社の多数の独立取締役または独立取締役からなる会社報酬委員会(ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.02節に基づいて決定される)によって発行されなければならない。
5.オプションおよび株式付加価値権に関する規定。
各オプションまたは特別行政区は、取締役会が適切と考える形態を採用し、取締役会が適切と考える条項および条件を含む。すべてのオプションは法的ではない株式オプションになるだろう。個々のオプションまたはSARSの規定は同じである必要はないが、各入札プロトコルが(適用される入札プロトコルに本プロトコルの規定を参照または他の方法で組み込むことによって)以下の各規定の実質に適合する限り、：
(A)任期。いかなるオプション又は特別行政区は、付与された日から10年後又は奨励協定に規定されたより短い期間後に行使してはならない。
(B)行使価格.各オプションまたは特別行政区の行使または実行価格は、受賞当日にオプションまたは特別行政区によって制限された普通株式公平時価の100%以上を下回るであろう。上記の規定にもかかわらず、1つの株式購入または特別行政区の行使または実行価格は、奨励された普通株公平市価の100%を下回ることができ、この奨励は、会社取引の別の株式購入権または株式付加権の仮定または代替に基づいて付与されることを前提とし、方法は、規則第409 A節の規定と一致する。各特別行政区は普通株式等価物の株式で価格を計算する。
(C)オプションの購入価格.購入株式を行使して取得した普通株取得価格は、法律の許可が適用される範囲内及び取締役会が適宜決定する範囲内で、以下に述べる支払方式のいずれかの組み合わせで支払うことができる。取締役会は、以下のすべての支払い方法を許可しないオプション(または何らかの方法の使用を制限する能力)を付与し、特定の支払い方法を使用するために当社の同意を必要とするオプションを付与する権利を付与する。許可された支払い方法は以下の通りです
(I)現金、小切手、銀行為替手形または為替手形で会社に支払う；
(Ii)連邦準備委員会が公布したTルールに基づいて制定された計画によると、オプション制約された株式を発行する前に、会社に現金(または小切手)を受信させるか、または販売収益から会社に本店権価格を支払うことができないという撤回不能指示を受けさせる
(Iii)普通株式株式を会社に交付する(実際に交付または証明された方法で)；
(Iv)“純行権”スケジュールにより、当社は、公正市価で総株式価格の最大株式数を超えず、行権時に発行可能な普通株式数を減少させるが、当社は参加者の現金または他の支払いを受けるが、発行される全株式数を減少させるために本店権価格を満たさない任意の残り残高を限度とする。普通株株はオプション制約を受けなくなり、その後は行使できなくなり、条件は、(A)行使時に発行可能な株が行使価格の支払いに減額されること、(B)行使によって参加者に交付される株、および(C)源泉徴収義務を履行するために源泉徴収される株式、または
(V)取締役会は、適用される入札プロトコルに規定された任意の他の形態の法的コストを受け入れることができる。
(D)特区の行使と支払い。行使されていない株式付加価値権を行使しようとする場合は、参加者は、当該株式付加価値権を証明する“株式付加価値権協定”の規定に従って、当社に書面行使通知を提供しなければならない。特別行政区の行使時に支払われるべき付加価値割り当ては、(A)特別行政区の下で参加者が獲得した普通株式等価物の数に相当する普通株式の総公平市場価値(特別行政区が行使された日)が(B)使用価格を超える額を超えてはならない。付加価値割り当ては、普通株式、現金、両者の任意の組み合わせ、または取締役会によって決定され、特別行政区の報酬プロトコルを証明するために記載された任意の他の費用で支払うことができる。
(E)オプションと特別引出権の譲渡可能性.取締役会はオプションの譲渡可能性及び特別引き出し権に取締役会が決定する制限を全権適宜適用することができる。取締役会が逆の決定を下していない場合、オプションと特別引出権の譲渡可能性の制限は以下のように適用される
(I)譲渡に対する制限.遺言又は世襲及び分配法(又は以下(Ii)及び(Iii)項の規定により)でない限り、選択権又は特別行政区は譲渡することができず、参加者が生きている間にのみ行使することができる。取締役会は、税法および証券法が禁止されていない方法でオプションまたは特別行政区を譲渡することを許可することができる。本文が明確に規定している以外、いかなる選択肢やSARも考慮のために譲渡してはならない。
(Ii)“家族関係令”。取締役会または正式な許可者の承認を受けた場合、選択権または特別行政区は、家庭関係令または正式な結婚和解協定の条項に従って譲渡することができる。
(三)受益者指定。取締役会又は正式許可者の承認を受けた後、参加者は、当社(又は指定仲買)が認めた形で当社に書面通知を提出することができ、第三者が参加者の死後に購入権又は特別引き出し権を行使する権利があることを指定し、その等の権利の行使により生じる普通株式又はその他の対価を徴収することができる。このような指定がない場合、参加者遺産の遺言執行者または管理人は、選択権または特別行政区を行使し、そのような権利を行使することによって普通株式または他の対価を得る権利がある。しかし、当社は当社がどのような結論を出したかを含め、いつでも受益者の指定を禁止することができ、このような指定は適用法律の規定と一致しないと考えられる。
(F)一般に帰属する.オプションまたは特別行政区の制約を受けた普通株式の総数は帰属することができるので、定期分割払いで行使することができ、定期分割払いは等しくない可能性もあり、等しくない可能性もある。株式購入または特別行政区は、その行使可能または行使できない時間または時間に、取締役会が適切と考える他の条項および条件によって制限されることができる(このような条項および条件は、業績目標または他の基準の満足度に応じて決定することができる)。個別オプションまたはSARSの帰属条項は異なる可能性がある。本第5(F)節の規定は、オプション又は特別行政区の普通株式最低株式数のオプション又は特別引出権条項に関する任意の制約を受ける。
(G)連続サービスを終了する.適用されるインセンティブプロトコルまたは参加者と会社との間の他のプロトコルには別の規定があるほか、参加者の持続サービス終了(他の原因および参加者の死亡または障害を除く)の場合、参加者は、(I)プレイヤが継続サービスを終了するまでの3ヶ月の日付および(Ii)インセンティブプロトコルに記載されているオプションまたはSARの期限が満了する(早い者を基準とする)期間内にその選択権または特別行政区を行使することができる(参加者が連続サービスを終了した日を限度とする)。連続サービスを終了した後，参加者が適用された時間範囲内で彼や彼女のオプションやSARを行使していなければ，オプションやSARは終了する.
(H)終了日を延長する.参加者の継続サービス終了後(原因を除く，参加者の死亡や障害後)のオプションやSARの行使がいつでも禁止され，普通株の発行が証券法下の登録要求に違反するだけであれば，そのオプションまたはSARは以下の比較的早い時間で終了する：(I)参加者が連続サービスを終了してから3ヶ月の総期限(連続する必要はない)，その間，オプションやSARの行使はこのような登録要求に違反することはない，及び(Ii)適用授標プロトコルに記載されているオプション又は特別行政区の期限が満了する。また、参加者の奨励協定に別の規定がない限り、参加者の継続サービス終了後(理由を除く)にオプションまたはSARを行使して受信した任意の普通株の売却が会社のインサイダー取引政策に違反する場合、そのオプションまたはSARは、以下のより早い時間で終了する：(I)参加者の継続サービス終了後に適用終了後の行使期間に相当する1ヶ月(連続する必要はない)が満了し、その間、オプションまたはSARを行使する際に受信された普通株の売却は、当社のインサイダー取引政策に違反しない。又は(Ii)ライセンス契約に規定されているオプション又は特別行政区の期限が満了することを適用する。
(I)プレイヤの障害.適用される報酬プロトコルまたは参加者と会社との間の他の合意には別の規定があるほか、参加者の持続的サービスが参加者の障害によって終了した場合、参加者は、連続サービスを終了した日にそのオプションまたはSARを行使する権利があるが、次の日(I)までの継続サービス終了後12ヶ月の日および(Ii)奨励協定に規定されるオプションまたはSARの期限(より早い者を基準とする)が終了した時間内にのみ行使することができる。連続サービス終了後，参加者が適用された時間範囲内でそのオプションやSARを行使していなければ，そのオプションやSARは終了する.
(J)参加者が死亡する。適用される報酬プロトコルやプレイヤと会社との間の他のプロトコルには別の規定があるほか，(I)プレイヤの継続サービスがプレイヤの死亡によって終了したり，(Ii)プレイヤが死亡以外の理由でプレイヤの継続サービスを終了した後，報酬プロトコルで指定された行使可能期限(ある場合)内に死亡した場合には，プレイヤの遺産からオプションやSARを行使することができる(プレイヤが死亡した日にそのオプションやSARを行使する権利がある範囲を制限する).オプションまたは特別行政区の権利を行使する権利を遺贈または継承する者、または参加者の死後にオプションまたは特別行政区を行使することを指定された者が、(I)死亡日後18ヶ月の日および(Ii)奨励協定によって規定される当該オプションまたは特別行政区の期限満了(より早い者を基準とする)が終了する期間に限定される。参加者が死亡した後、オプションまたは特別行政区が適用された時間範囲内で行使されなかった場合、オプションまたは特別行政区は終了する。
(K)都合により終了する.プレイヤ報酬プロトコルには明確な規定があるほか，プレイヤの継続サービスが何らかの理由で終了した場合，そのオプションやSARは，その原因で終了したイベントが初めて発生した日から終了し，そのプレイヤは，そのイベントが初めて発生した日(または法的に要求された連続サービス終了日)およびその後にその選択権やSARを行使することが禁止される.
(L)非免除従業員。改正された1938年の公正労働基準法の規定に基づいて、非免除従業員にオプションまたは特別引出権が付与された場合、オプションまたは特別引出権が付与された日から少なくとも6(6)ヶ月前に、そのオプションまたは特別引出権は、最初に任意の普通株式に対して行使されてはならない(奨励はその日前に付与することができるが)。労働者経済法の規定に合致する
“機会法”によれば、(I)非免除従業員の死亡又は身体障害を受けた場合、(Ii)会社取引において当該等の株式購入又は特別利益関係が負担されていない場合、継続又は置換されていない場合、(Iii)制御権変更、又は(Iv)参加者が退職したとき(関連条項は、参加者と当社の別の合意における参加者との報酬協定において定義されていてもよく、又は当該定義がない場合、当社の当時の現行の雇用政策及び指針によれば、任意の株式購入及びSARSの帰属部分は、授出日後6ヶ月以内に行使することができる。上記の条文は、非免除従業員が行使または転帰権または特別行政区によって得られた任意の収入を、その正常な報酬の支払いを免除することを目的としている。労働者経済機会法の許可および/または要求を遵守するために許可および/または要求された範囲内で、行使、帰属、または任意の他の株式報酬の発行によって非免除従業員が得られる任意の収入が従業員の正常な報酬によって制限されないことを保証するために、本第5(L)条の規定は、すべての株式報酬に適用され、ここで参照によってこのような株式奨励協定に組み込まれる。
6.株式奨励の条文であるが、オプションおよび特別行政区を除く。
(A)限定株式奨励。各制限株式奨励協定は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含む。当社の別例に該当する場合、取締役会が選択した後、普通株式は、(X)制限株式報酬に関連する任意の制限が失効するまで、当社の指示に従って帳簿記録形式で保有することができ、または(Y)取締役会が決定した形式および方法で保有する証明書によって証明される。制限株式奨励協定の条項や条件は時々変更される可能性があり、単独の制限株式奨励協定の条項と条件は同じである必要はない。各制限株式報酬プロトコルは、以下の各条項の実質的な内容に適合する(プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルに組み込まれることによって)以下の各条項の実質的な内容を満たすであろう
(I)掛け値。制限的な株式奨励を付与することは、(A)当社への現金、小切手、銀行為替手形または為替手形に対処する費用として、または(B)取締役会は、適用法律によって許容される任意の他の形態の法的費用(将来のサービスを含む)を受け入れることを一任することができる。
(Ii)転帰。制限株式奨励協定により付与された普通株式は、取締役会が決定した帰属スケジュールに基づいて当社が所有することができます。
(Iii)参加者の連続サービスを終了する.参加者の継続的なサービスが終了した場合、当社は、条件または権利を没収することによって、持続サービスを終了する日まで制限株式奨励協定条項に従って帰属していない参加者の株式の任意または全部を取得することができる。
(四)譲渡可能性。制限株式奨励協定によって付与された普通株が依然として制限株式奨励協定の条項に制限されている限り、参加者が制限株式奨励協定に従って普通株株式を取得する権利は、制限株式奨励協定に記載されている条項および条件(取締役会は適宜決定する)に基づいて譲渡することしかできない。
(V)配当。制限株式奨励協定は、制限株式支払いに関する任意の配当は、制限された株式奨励関連株式に適用される同じ帰属および没収制限を受けることができる。
(B)限定株式単位賞。各制限株式単位奨励協定は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含む。制限株式奨励協定の条項や条件は時々変更される可能性があり、単独の制限株式奨励協定の条項と条件は同じである必要はない。各制限株式単位報酬プロトコルは、以下の各条項の実質的な内容に適合する(プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルに組み込まれることによって)以下の各条項の実質的な内容を満たす
(I)掛け値。制限株式単位報酬が付与された場合、取締役会は、制限された株式単位報酬の普通株1株当たりの報酬を交付する際に参加者が支払うべき掛け値(ある場合)を決定する。参加者は、1株当たりの普通株当たりの支払いの対価(あれば)について、取締役会が法的許可を受け入れることができ、適用可能な任意の形態の法的対価で支払うことを取締役会が適宜決定することができる。
(Ii)転帰。制限的な株式単位の奨励を付与する時、取締役会は制限された株単位の奨励に適切と思われる制限或いは条件を適宜適用することができる。
(Iii)支払い。限定的な株式単位報酬は、普通株、その現金等価物、それらの任意の組み合わせ、または取締役会が決定し、制限された株式単位報酬プロトコルに含まれる任意の他の形態の対価格を渡すことによって解決することができる。
(Iv)制限を付加する.制限された株式単位報酬を付与する場合、取締役会は、制限された株式単位報酬に制限された普通株(またはその現金等価物)の交付を遅延させるために、適切と考えられる制限または条件を適用して、制限された株式単位報酬を付与した後のある時間まで遅延させることができる。
(V)配当等価物。配当等価物は制限株式単位奨励に含まれる普通株株式について入金することができ、この奨励は取締役会によって制限された株式単位奨励プロトコル内に設定·併載されることができる。取締役会の全権適宜決定の下で、この等配当等価物は取締役会が決定した方式で制限株奨励がカバーする追加普通株株式に変換することができる。当該等配当が同値で入金された制限株式単位報酬に含まれる任意の追加株式は、関連制限株式単位奨励協定のすべての同じ条項及び条件によって規定される。
(Vi)参加者の連続サービスを終了する.適用された制限株式単位奨励協定には別の規定があるほか、参加者が連続サービスを終了した場合、まだ付与されていない制限株式単位報酬の当該部分は没収される。
(C)表現賞.
(I)業績株式賞。業績株奨励は、業績期間中のある業績目標の達成状況に応じて支払われる株式奨励である(付与、付与または行使可能な株式奨励を含む)。業績株奨励は可能ですが、特定の連続サービス期限の完了が要求されるとは限りません。どのような業績期間の長さ、業績期間中に達成すべき業績目標、およびこれらの業績目標が達成されたかどうか、およびどの程度達成されたかを評価するには、委員会または取締役会が完全に適宜決定する。また、適用法律及び適用奨励協定が許可されている範囲内で、取締役会は、現金が業績株奨励の支払いに利用できると決定することができる。
(Ii)パフォーマンス現金賞。業績現金奨励は、業績期間中にいくつかの業績目標を達成することに基づいて支払われる現金奨励である。パフォーマンス現金報酬はまた、指定された連続サービス期限を完了する必要がある場合があります。業績現金賞を授与する際には、任意の業績期間の長さ、業績期間中に達成すべき業績目標及びその等の業績目標が達成されているか否か及びどの程度達成されているかを評価するために、委員会又は取締役会が適宜決定する。取締役会は、パフォーマンス現金賞の支払い形態を指定することができ、現金または他の財産であってもよく、参加者が、その業績現金賞または取締役会が指定した部分を現金または他の財産の全部または一部で支払うことを選択することができることを規定することができる。
(D)他の株式奨励。その他の形態の株式奨励は、普通株式を全部又は部分的に参照し、又は他の方法で普通株に基づいて、その付加価値(例えば、行権価格又は執行価格が付与された場合の普通株式公平時価の100%未満のオプション又は株式)を含み、単独で付与することができ、又は第5節及び第6節で前述した株式奨励以外に付与することができる。本計画の規定に適合する場合、取締役会は、唯一かつ完全な権力を有し、このような他の株式奨励の対象及び時間を決定する。当該等の他の株式奨励及び当該等の他の株式奨励のすべての他の条項及び条件に基づいて付与された普通株株式数(又はその現金等価物)。
7.会社のチノ。
(A)株式供給。同社は当時の未償還報酬を満たすために必要な合理的な普通株数を随時提供する。
(B)証券法を遵守する.当社は、本計画に管轄権を有する各規制委員会又は機関から株式奨励及び株式発行に必要な許可を得ることを求めます
そして、株式奨励を行使する際に普通株を売却するが、この約束は、発行されたか、発行可能な任意の普通株を証券法に基づいて登録すること、任意の株式奨励、またはそのような株に基づいて発行されたか、または発行可能な任意の普通株を当社に登録することを要求しない。もし合理的な努力と合理的なコストで、当社はどのような監督委員会あるいは機関からも当社の弁護士が本計画に基づいて普通株を合法的に発行及び売却するために必要な許可を取得できなかった場合、当社はそのような株の奨励を行使する際に普通株を発行及び売却できなかったいかなる責任も免除され、及び許可を得るまでの限り、いかなる責任も免除される。報酬またはその後に奨励によって発行された現金または普通株が適用される証券法に違反した場合、参加者は、その報酬またはその後に発行された現金または普通株を取得する資格がない。
(C)納税の義務を通知したり、できるだけ減らしたりする義務はない。当社には、その株式奨励を行使する時間や方法について、いかなる参加者にも意見を提供することを要求する責任や義務はありません。さらに、当社は、裁決の終了または満了を待つか、または裁決の期限を行使できない可能性があることを、責任または義務警告または他の方法で通知する。当社には受賞者への奨励による税収結果を最小限にする責任や義務はありません。
8.雑項。
(A)普通株を売却して得られた金の使用。Awardsによる普通株売却の収益は会社の一般資金を構成する。
(B)株式奨励を付与する会社行為を構成する.取締役会に別の決定がない限り、構成会社が任意の参加者に賞を授与する会社訴訟は、その賞の文書、証明書または手紙がいつ参加者に伝達されるか、または実際に受信または受け入れられたかにかかわらず、その会社の訴訟の日から完了するとみなされる。付与された会社の行動を構成する会社記録(例えば、取締役会同意、決議案または議事録)が、付与プロトコルの紙面上の文書誤りによって付与合意中の条項(例えば、使用価格、ホームスケジュールまたは株式数)と一致しない条項が含まれている場合、会社記録は制御され、参加者は報酬プロトコル中の不正確な条項に法的拘束力がないであろう。
(C)株主権利。いずれの参加者も、(I)当該参加者がその条項に従って報酬を行使するか、または奨励に応じて株式を発行するすべての要件に適合していない限り、および(I)当該参加者がその条項に従って奨励または奨励に応じて株式を発行するすべての要求に適合していない限り、および(Ii)奨励規則に制限された普通株式の発行が当社の帳簿および記録に記入されている限り、いかなる参加者も奨励された普通株式の所有者または所有者とみなされないであろう。
(D)雇用または他のサービス権利がない。本計画、任意の奨励協定、または本計画に従って署名された任意の他の文書、または本計画に従って付与された任意の報酬に関連するいかなる内容も、報酬が付与されたときに有効な身分で当社または関連会社にサービスを継続する権利を与えず、(I)通知の有無および理由の有無で従業員の雇用を終了すること、(Ii)当社または関連会社と締結されたコンサルタント契約条項に従ってコンサルタントのサービスを提供すること、または(Iii)当社または関連会社の定款に従って取締役のサービスを終了すること。そして会社または関連会社が所在州の会社法の任意の適用条項を登録する。
(E)時間約束を変更する.参加者が受賞日後に会社および任意の付属会社のためにそのサービスを履行する定期的な約束時間が減少した場合(例えば、参加者が会社員であり、その従業員の身分が常勤従業員から兼職社員または長期休暇に変更された場合には限定されない)。取締役会はその全権適宜決定権(X)を行使して株式数又は現金金額を削減する権利があるが、奨励に関する任意の部分的な制限を受けなければならず、当該等の奨励計画は、当該時間の変更日後に帰属又は対応することを承諾し、(Y)この削減の代わりに、又はこの削減と共に当該奨励に適用される帰属又は支払いスケジュールを延長する。このような減少のいずれかの場合、参加者は、そのような減少したボーナスの任意の部分を得る権利がないであろう。
(F)投資保証。会社が参加者に任意の奨励下の普通株の行使または買収を要求することができる条件は、(I)参加者の金融およびビジネスに関する知識および経験について、会社に満足できる書面保証を会社に提供すること、および/または金融および商業事務に関する知識および経験を合理的に満足させ、報酬を行使する利点およびリスクを単独でまたは買い手代表と共に評価することができる買い手代表を招聘することである。及び(Ii)は当社に満足できる書面保証を行い、参加者が奨励方式で自ら普通株を取得することを説明しているが、現在は普通株を売却したり、他の方法で普通株を割り当てる意向はない。上記の要求、及びいかなる
以下の場合には、当該等の規定による保証は発効しない：(A)奨励金の行使又は買収の際に発行された株式は、証券法の下で当時有効な登録声明に基づいて登録されているか、又は(B)任意の特定の要求について、当社の弁護士は、当時適用された証券法の場合に当該等の要求を満たす必要がないと判断する。会社弁護士の提案によれば、会社は、当該弁護士が必要又は適切であると考えた場合に、本計画に基づいて発行された株式に図例を加えて、適用される証券法を遵守することができ、普通株譲渡を制限する図例を含むが限定されない。
(G)源泉徴収義務。奨励協定の条項が禁止されていない限り、会社は、(I)参加者に現金の支払いを促すこと、(Ii)奨励によって発行または他の方法で発行された普通株から普通株を差し引くこと、または報酬に関連する任意の連邦、州または地方源泉徴収義務を履行することを、会社が自ら決定することができる。しかしながら、普通株株の源泉徴収金額は、法律で規定されている最高源泉徴収額を超えてはならない(または株式報酬が財務会計負債に分類されることを回避する場合に許容される可能性のある他の金額)、(Iii)現金決済の報酬から現金を差し引くこと、(Iv)そうでなければ参加者に支払われるべき任意の金額から源泉徴収すること、または(V)奨励協定に規定された他の方法。
(H)電子交付。本明細書で言及される任意の“書面”プロトコルまたは文書は、電子的に配信され、www.sec.gov(またはその任意の後続ウェブサイト)で、社内ネットワーク上の任意のプロトコルまたはファイルを開示または掲示することを含むであろう。
(I)延期.法律が適用される許容範囲内で、取締役会は、任意の奨励の全部または一部を行使、付与または決済した後、普通株式の交付または現金の支払いを一任することを一任することができ、参加者の選択を延期するための計画および手続きを策定することができる。参加者の延期は“規則”第409 a条の規定に従って行われる.規則第409 A条によれば、取締役会は、参加者が依然として従業員のために、または他の方法で会社にサービスを提供するときに割り当てることができる。取締役会は、報酬を延期する権利があり、参加者が連続サービス終了後にいつ、どのような年間パーセントで支払いを得るかを決定し、一括払いを含み、本計画の規定に基づいて、適用法に基づいてこのような他の条項および条件を実施する。
(J)第409 A条を遵守する。授標プロトコルに別途明確な規定がない限り、計画および授賞プロトコルは、本計画および本授標によって付与された授賞が“規則”の第409 a節の制約を受けず、“規則”の第409 a節の制約を受けないように、最大可能な方法で解釈される。取締役会が本準則に基づいて付与された任意の報酬が本規則第409 a条の制約を受けないと認定した場合、当該授標を証明する授標合意には、本規程第409 a(A)(1)条に規定されている結果を回避するために必要な条項と条件が含まれ、授標協定が必要な条項を遵守していない場合は、その等の条項が授標協定に組み込まれる。本計画には逆の規定(奨励協定が別途規定されていない限り)があるが、普通株式公開取引であり、規則第409 a条に従って“繰延補償”を構成する報酬を有する参加者が本規則第409 a条に示す“特定従業員”である場合には、当該参加者が“離職”した日から6(6)ヶ月前に“離職”(守則第409 a条に規定されているように、その下の他の定義を考慮しない)により満了したいかなる金も発行または支給されない。参加者が死亡した日は、このような分配または支払い方法が“規則”第409 A条の規定に適合しない限り、任意の延期支払いの金額は、その6(6)ヶ月の満了後の翌日に一度に支払い、残りは予定通りに支払われる。
(K)追い返す/追う。本計画に基づいて付与されるすべての奨励は、当社証券が上場する任意の国の証券取引所又は協会の上場基準又はドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法又は他の適用法律に基づいて、別途要求された当社が採用しなければならない任意の回収政策に基づいて返金されます。さらに、取締役会は、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、これらに限定されない。当該等追跡政策追討補償によれば、当社とのいかなる合意でも“十分な理由”や“推定終了”(または類似条項)により辞任する権利を招くことはない。
9.普通株変動の調整；他社事項。
(A)資本化調整。資本化調整を行う場合、取締役会は適切かつ比例的に調整する：(I)第3(A)及び(Ii)節に本計画の制約を受けなければならない証券種別及び最高数；及び(Ii)発行された株式奨励を受けた証券種別及び数量及び1株当たり価格。取締役会はそのような調整をし、その決定は最終的で拘束力があり、決定的になるだろう。
(B)解散または清盤。株式奨励協定には別の規定があるほか、会社が解散または清算した場合、すべての発行された株式報酬(没収条件または会社の買い戻し権利の制限を受けない既得普通株と発行された普通株からなる株式奨励を除く)は、解散または清算が完了する直前に終了し、会社の買い戻し権利または没収条件によって制限された普通株式は、たとえその株式奨励所有者が継続的なサービスを提供しても、会社が買い戻しまたは買い戻すことができる。しかしながら、取締役会は、解散または清算が完了する前に(ただし、その完了の有無に応じて)、株式報酬の一部または全部が完全に帰属し、行使可能であり、および/またはこれ以上買い戻しまたは没収されないように一任することができる(このような株報酬は、以前に期限が切れていないか、または終了していないことを限度とする)。
(C)会社取引。以下の条文は、株式報酬を証明する文書又は当社又は任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面合意が別途規定されているか、又は取締役会が株式奨励を付与する際に別途明確に規定されていない限り、会社取引における株式奨励に適用される。会社取引が発生した場合、本計画には他の規定があるにもかかわらず、取締役会は、会社取引の完了または完了に応じて、株式報酬に対して以下の1つまたは複数の行動をとる
(I)既存の法団または買収法団(または既存または買収した法団の親会社)が株式奨励を受け入れまたは継続するように手配するか、または株式報酬の代わりに同様の株式報酬で置換する(会社取引に従って当社の株主に支払われる同じ対価の報酬を取得することを含むが、これらに限定されない)
(Ii)株式奨励発行の普通株に基づいて当社が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利を、既存の法団または買収法団(または存続または買収法団の親会社)に譲渡するように手配すること
(Iii)株式報酬の全部または一部(および適用される)の株式奨励の行使を加速する時間)は、取締役会が決定する会社の取引発効時間前の日(または取締役会がその日を決定しない場合は、会社の取引施行日の5日前の日まで)、株式奨励を行使しない場合は、会社の取引発効時間またはその前に終了する(例えば、適用される)
(Iv)会社が株式奨励について保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利の全部または一部が失効するように手配する
(V)株式報酬の廃止または手配は、取締役会が適宜適切と認める現金対価を交換とするが、会社取引の発効前に付与または行使されていない範囲を限度とする
(Vi)株式報酬の廃止または手配(会社の取引発効時間前に帰属していないまたは行使されていない範囲を限度とする)、取締役会が決定した支払いと引き換えに、(A)参加者が会社の取引発効時間前に株式報酬を行使する際に獲得すべき物件価値が(B)当該所有者が当該等の権力を行使するために支払うべき任意の行使価格を超えることに等しい。
取締役会はすべての株に対する報酬やその一部またはすべての参加者たちに同じ行動を取る必要がない。
(D)制御権の変更.株式報酬は、支配権変更時またはその後に帰属および行使を追加的に加速することができ、株式報酬に関する株式奨励協定で規定されているように、または当社または任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面協定に規定されているが、このような規定がなければ、その等の加速は生じない。
10.計画を終了または一時停止します。
取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。
11.実行予定日
この計画は施行された日から発効する。
12.法律の選択
カリフォルニア州の法律は、この州の法律紛争規則を考慮することなく、本計画の構築、有効性、および解釈に関連するすべての問題を管轄する。
13.定義.本計画で使用されるように、以下の定義は、以下の大文字用語に適用されます
(A)“採択日”とは、委員会報酬委員会がその計画を通過した日をいう。
(B)“連属会社”とは、特定の際に、証券法第405条に規定する当社のいずれかの“親会社”又は“付属会社”をいう。取締役会は、上記の定義において“親会社”または“子会社”の地位を決定する時間を決定する権利がある。
(C)“賞”とは、株式賞または現金賞を表現することをいう。
(D)“報酬協定”とは、会社と参加者との間の書面合意を意味し、報酬の条項及び条件を証明する。
(E)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(F)“資本化調整”とは、採用日後に普通株で発生した任意の変動又はそれに関連する任意の他の事象、例えば財務会計基準委員会会計基準編纂第718号(又はその継承者)がこの用語を使用した場合、当社は、合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当、株式分割、清算配当金、株式合併、株式交換、会社構造変更又は任意の同様の株式再編取引の考慮を受けず、普通株に対して行われる任意の変動又は任意の株式奨励をいう。上記の規定にもかかわらず、当社のいかなる転換可能証券の転換も資本化調整とはみなされない。
(G)“理由”とは、(A)参加者が不誠実または不誠実な陳述または故意詐欺に従事すること、(B)参加者が会社の業務に適用される任意の連邦、州または外国の法律または法規に違反すること、(C)参加者が会社の行動基準、秘密情報および/または発明譲渡協定に違反するか、または契約または適用法の下で任意の類似した義務に違反すること、(D)参加者が有罪判決を受けたか、または任意の重罪に対して不抗弁を行うことによって終了されることを意味する。又は(E)当社の財務状況又は商業的名声に重大な損害を与え、又は他の態様で当社に重大な損害を与えた他のいかなる不当な行為も、当該行為が救済又は救済されることができれば、当社が当該等の行為を記述する書面通知を出してから2週間以内に救済又は救済を受けていない。
(H)“制御権変更”とは、単一取引または一連の関連取引において以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する：
(I)いずれの取引所法案者が直接又は間接的に当社証券の所有者となり、当該等証券は、当社が当時発行した証券合共投票権の50%以上を占めるが、合併、合併又は類似取引を除く。上記の規定にもかかわらず、支配権の変更は、(A)当社から当社証券を直接買収すること、(B)投資家、その任意の関連会社又は任意の他の取引所法案人が、持分証券の発行により当社のために融資を受けることを主目的とする一連の取引又は一連の関連取引によって当社証券を買収することであるとみなされてはならない。(C)初回公募株式日に役員又は取締役を務めるいかなるものであっても、(又は、初公開発売投資家“)および/または初公開発売投資家は、50%を超える権益(投票権または利益を共有または出資する形態にかかわらず)を直接または間接的に所有する任意のエンティティ(総称して”初公開発売エンティティ“と総称する)、または、初回公開発売エンティティは、当社が当時発行した証券の合計投票権の50%以上に相当する株式を継続して保有しているため、当社による改訂および
再記載された会社登録証明書；又は(D)自社が議決権を有する証券を買い戻し又は買収することにより、発行済み株式の数を減少させるため、いずれの取引所法個人(“主体者”)が保有する発行済み議決権証券の所有権レベルが指定された百分率のハードルを超えているが、当社が議決権を有する証券を買収した場合には、制御権が変化し(本文の実施によるものでなければ)、当該株式取得後、当該主体は任意の追加議決権証券の所有者となり、買い戻し又は他の買収が発生していないと仮定することを前提とする。対象者が当時持っていた未済および投票権証券の割合を指定の百分率閾値以上に上げると、制御権の変更が発生するとみなされる
(Ii)当社(直接又は間接)に係る合併、合併又は類似取引が完了し、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引の直前の自社の株主は、直接又は間接的に所有していない(A)当該合併、合併又は類似取引において存続実体の合併後の未償還投票権の50%以上に相当する未償還議決権証券、又は(B)当該合併、合併又は類似取引において存続実体を有する親会社の未償還投票権総額の50%以上、いずれの場合も、その割合は、取引直前の自社の未償還および議決権証券の所有権と実質的に同じである。しかしながら、既存エンティティまたはその親会社の合併投票権の50%以上を代表する未償還および議決権証券がIPOエンティティが所有している場合、合併、合併、または同様の取引は、この定義に基づいて制御権の変化を構成しないことが条件である
(Iii)当社及びその付属会社の全部又は実質的な総合資産の売却、リース、独占許可又はその他の処分を完了したが、当社及びその付属会社の全部又は実質的な総合資産の売却、リース、許可又はその他の処置をエンティティに適用し、当該エンティティの議決権付き証券の合併投票権の50%(50%)以上を当社株主が所有し、その割合は、当該等の売却、リース、許可又はその他の処分前の株主の自社発行された議決権付き証券に対する所有権とほぼ同じである。しかしながら、買収エンティティまたはその親会社の合併投票権の50%以上を代表する未償還および議決権証券がIPOエンティティによって所有されている場合、当社およびその子会社のすべてまたはほぼすべての総合資産を売却、レンタル、独占許可または他の方法で処分することは、この定義に基づくこの分岐の支配権変更を構成することはない
(Iv)採択日が取締役会(“現取締役会”)のメンバーである個人は、いかなる理由で取締役会メンバーの最少多数を占めなくなったが、任意の新しい取締役会メンバーの委任または選挙(または選挙指名)が当時まだ在任していた現取締役会メンバーの多数票の承認または推薦を受けた場合、本計画では、新しいメンバーは現取締役会メンバーとみなされる。
支配権変更という言葉に基づいて投票権を決定する場合、投票権の計算方法は、すべての変換可能な株式証券(即時または将来のある時点)が投票権のある株式に変換されると仮定するが、これらの株式を引受または購入する任意の株式承認証または権利を行使するとは仮定しない。また、(A)支配権変更という言葉には、会社の登録地を変更するためにのみ行われる資産売却、合併または他の取引は含まれておらず、(B)支配権変更という言葉には、当社の改正および再改正された会社登録証明書に記載されている転換規定に従って、任意の種類の会社証券を他の種類の投票権の異なる会社証券に変換することによる投票権変化は含まれていない。(C)会社または任意の関連会社と参加者との間の個人書面プロトコルにおいて、制御権変更(または任意の同様の用語)の定義は、プロトコルによって制約された上述した報酬の定義の代わりになる。ただし，このような単独の書面プロトコルに制御変更や類似用語の定義が規定されていなければ，上記の定義を適用することが条件である.規則第409 A条を遵守するために必要な場合において、いずれの場合も、当該取引が財務法規第1.409 A-3(I)(5)条に基づいて決定された“当社の所有権又は実際の支配権の変更”又は“当社の相当部分の資産の所有権変更”(その下のいかなる他の定義も考慮しない)でない場合には、いずれの場合も支配権変更が発生したとみなされない。取締役会は参加者の同意なしに単独裁量権を行使することができる, “規則”第409 a節とその下の条例における“制御権変更”の定義に適合するように“制御権変更”の定義を修正する。
(I)“規則”は、この法典に適用される任意の条例およびガイドラインを含む1986年に改正された“国内収入法典”を指す。
(J)“委員会”とは，2人以上の役員からなる委員会を意味し，取締役会は第2(C)条に基づいて当該委員会に権限を付与している。
(K)“普通株式”とは、午後5：00までを意味する。東部時間2016年9月22日、当社の普通株は、1株当たり1票です。
(L)“会社”とは，Yelp Inc.，デラウェア州の会社をいう。
(M)“コンサルタント”とは、コンサルタントを含む任意の者を意味し、これらの者(I)は、当社または共同経営会社に招聘されてコンサルタントまたはコンサルタントサービスを提供し、そのサービスによって報酬を得るか、または(Ii)共同会社の取締役会メンバーを務め、そのようなサービスによって報酬を得る。しかしながら、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が本計画において“コンサルタント”とみなされることはない。上記の規定にもかかわらず、いずれかの者は、証券法で規定されている表S−8登録宣言が、当該人に会社証券の登録又は売却を行う場合にのみ、本計画下のコンサルタントとみなされる。コンサルタントはこのような身分で提供されたサービスで報酬を得る資格がない。
(N)“継続サービス”とは，参加者が会社や関連会社に提供するサービスであり，従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても中断または終了しない.参加者が従業員、コンサルタントまたは取締役として会社または関連会社にサービスを提供するアイデンティティが変化するか、または参加者がそのようなサービスを提供するエンティティが変化し、参加者が会社または関連会社とのサービスが中断または終了しておらず、参加者の継続的なサービスが終了しないことを前提とする。しかしながら、参加者がサービスを提供するエンティティが連合会社になる資格がなくなった場合、取締役会が適宜決定することにより、参加者の継続的なサービスは、当該エンティティが連属会社として資格を有しなくなった日に終了するとみなされる。法律の許可の範囲内で、取締役会または当社行政総裁は、(I)取締役会または行政総裁が許可した任意の休暇、病気休暇、軍休または任意の他の個人休暇、または(Ii)当社、関連会社またはその相続人間の異動を含む任意の場合に、連続サービスを終了するか否かを適宜決定することができる。上述したように、付与奨励については、当社の休暇政策、参加者に適用される任意の休暇協定又は政策の書面条項に規定されている範囲内、又は法的に別途要求される範囲内でのみ、休暇は連続サービスとみなされる。さらに、免除または“規則”第409 a条に準拠するために必要な範囲内で、連続サービスが終了したか否かが判定され、用語が解釈される, 財務省条例第1.409 A-1(H)節で定義された“離職”定義に適合する方法で(その下のいかなる代替定義も考慮しない)。
(O)“会社取引”とは、1つの取引または一連の関連取引において次のいずれか1つ以上のイベントが発生することを意味する
(I)取締役会の全権裁量により決定された当社及びその付属会社の総合資産の全部又は実質全部を売却完了又はその他の方法で処分すること
(Ii)会社の発行済み証券の少なくとも50%を売却完了または他の方法で処分すること；
(Iii)合併、合併、または同様の取引の完了、合併、合併または同様の取引が完了した後、会社はまだ存在する法団ではない、または
(Iv)合併、合併、または同様の取引が完了した後、当社はまだ存続団であるが、合併、合併または類似取引の直前に発行された普通株の株式は、合併、合併または類似取引によって、証券、現金または他の形態にかかわらず、他の財産に変換または交換される。
規則第409 A条を遵守するために必要な範囲内では、いかなるイベントも会社取引とみなされず、取引が財務条例第1.409 A-3(I)(5)条で決定された“当社の所有権または実際の支配権の変更”または“当社の大部分の資産の所有権変更”でもない(その下のいかなる他の定義も考慮しない)。
(P)“役員”とは、董事局のメンバーを指す。役員は彼らのそのポストでのサービスについて報酬を得る資格がありません。
(Q)参加者にとって、“障害”とは、任意の医学的に決定可能な身体または精神的損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事できない参加者を意味し、この損傷は、死亡を引き起こすことができ、または、規則22(E)(3)および409 a(A)(2)(C)(I)条に規定されるように、持続的または持続可能な12ヶ月以上の連続期間を意味し、関連する場合に理由があると考えられる医学的証拠に基づいて取締役会によって決定されるであろう。
(R)“発効日”とは、2023年3月1日を意味する。
(S)“従業員”とは、当社又はその付属会社に雇用されている者をいう。しかしながら、本計画では、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が“従業員”とみなされることはない。
(T)“エンティティ”とは、会社、共同企業、有限責任会社、または他のエンティティを意味する。
(U)“取引法”は、1934年に改正された証券取引法及びその公布された規則及び条例を指す。
(V)“取引所法個人”とは、任意の自然人、実体又は“集団”を意味する(“取引所法”第13(D)又は14(D)条に示される)ただし、“取引所法人”は、(I)当社又は当社の任意の付属会社、(Ii)当社又は当社の任意の付属会社の従業員福祉計画、又は当社又は当社の任意の付属会社の任意の受託者又は他の受信者が、当社又は当社の任意の付属会社の従業員福祉計画に従って保有する証券を保有し、(Iii)登録に基づいて当該等の証券を公開発売して仮保有証券を保有する引受業者、会社の株の所有権とほぼ同じ割合で会社の株主によって直接または間接的に支払われる。又は(V)任意の自然人、実体又は“団体”(取引所法案第13(D)又は14(D)条の定義により)、発効日は自社証券の直接又は間接所有者であり、当社が当時発行した証券総投票権の50%以上を占める。
(W)“公平市価”は、任意の日までの普通株式の価値を意味し、以下のように決定される
(I)普通株が任意の既定の証券取引所に上場しているか、または任意の既定の市場で売買されている場合、普通株の公平な市価は、その株式が取引所または市場(または普通株の出来高が最も大きい取引所または市場)で報告された市価を特定し、取締役会が他の決定がない限り、信頼できる情報源として取締役会によって報告される。
(Ii)取締役会が別途規定していない限り、特定日に普通株の市価がない場合は、公平市価は、そのオファーが存在する前日の終値となる。
(Iii)普通株がそのような市場を欠いている場合、公平な市価は、規則第409 A条に適合するように取締役会が誠実に決定する。
(X)“IPO期日”とは、当社が普通株の初公開を管理する引受業者と引受契約を締結した日であり、この合意に基づいて、普通株の初公開定価をいう。
(Y)“非従業員取締役”とは、以下の条件を満たす取締役をいう：(I)当社又は連属会社の現従業員又は上級者ではなく、コンサルタント又は取締役以外の任意の身分として提供されるサービスの報酬を当社又は連結会社から直接又は間接的に受け取ることもない(証券法(“条例S-K”)により公布されたS-K条例第404(A)項に記載されていない額を除く)、S-K条例第404(A)項の規定により開示すべき他の取引に権益がなく、S-K条例第404(B)項に基づいて開示される商業関係に従事していない。または(Ii)規則16 b-3については、“非従業員取締役”とみなされる。
(Z)“非法定株式オプション”とは，本計画第5節により付与された，規則422節で指摘された“奨励的株式オプション”に該当しない任意のオプションである.
(Aa)“上級社員”とは、取引所法案第16条にいう会社上級者をいう。
(Ab)“オプション”とは、本計画に従って付与された普通株を購入する非法定株式オプションを意味する。
(Ac)“株購入協定”とは、自社と株式購入者との間の書面合意を指し、株式購入権付与の条項及び条件を証明する。各オプション協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(Ad)“オプション所有者”とは，本計画によりオプションを獲得した人，または(適用する)未償還オプションを持つ他の人を指す.
(Ae)“その他株式奨励”とは、第6(D)節の条項及び条件に基づいて付与された、普通株式に基づく報酬の全部又は一部をいう。
(Af)“他の株式奨励協定”とは、自社と他の株式奨励所有者との間の書面合意を指し、他の株式奨励付与の条項及び条件を証明する。すべての他の株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(AG)“所有”、“所有”とは、個人またはエンティティが任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって投票または投票を指導する権限を含む場合、“所有”、“所有”または取得された証券の“所有権”とみなされることを意味する。
(Ah)“参加者”とは，本計画に従って報酬を獲得した人，または発行された株式報酬を持っている他の人を意味する.
(I)“業績現金報酬”とは、第6(C)(Ii)条の条項及び条件に基づいて付与された現金報酬をいう。
(Aj)“業績基準”とは、監査委員会がある業績期間の業績目標を決定するために選択した1つまたは複数の基準をいう。これらの業績目標を決定するための業績基準は、取締役会が決定した、(1)収益(1株当たり収益および純収益を含む)、(2)利息、税項、減価償却および減価償却前の収益の控除、(3)利息、税項、減価償却および償却前の収益の控除、(4)利息、税項目、減価償却、および法律決済前の収益の控除、(5)利息、税項、減価償却、償却、決済およびその他の収入(費用)を差し引く前の収益、のいずれかまたはそれらの組み合わせに基づくことができる。(六)利息、税項、減価償却、償却、法律決済、その他の収入(費用)及び株式補償前の収益を控除する。(七)利息、税項、減価償却、償却、法律決済、その他の収入(費用)、株式補償及び繰延収入変動前の収益、(八)株主総収益、(九)株式収益率又は平均株主権益、(十)資産、投資収益, または使用された資本、(11)株価、(12)利益率(毛金利を含む)、(13)収入(税前または税引後)、(14)営業収入、(15)税引後営業収入、(16)税前利益、(11)営業キャッシュフロー、(12)販売または収入目標、(19)収入または製品収入の増加、(15)費用およびコスト削減目標、(11)運営資金レベルの改善または達成、(12)経済増加値(または同等の指標)、(23)市場シェア。(Xxiv)キャッシュフロー、(Xxv)1株当たり現金流量、(Xxvi)株価パフォーマンス、(Xxvii)債務削減、(Xxviii)プロジェクトまたはプロセスの実施または完了、(Xxix)ユーザ満足度、(Xxx)株主資本、(Xxxi)資本支出、(Xxii)債務レベル、(Xxviii)営業利益または純営業利益、(Xxiv)従業員多様性、(XxXV)純収益または営業収入の増加、(Xxvi)請求書、(Xxvii)予約；(Xxviii)ユーザ数を含むが、唯一のユーザに限定されない；(Xxxx)従業員の維持；および(Xxxx)取締役会が選択した他の業績測定基準。
(Ak)“業績目標”とは、業績期間中に、監査委員会が業績基準に基づいて業績期間として決定した1つ以上の目標をいう。業績目標は、全社に基づいて、1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門に基づいて、絶対値または1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数に対する業績に基づくことができる。取締役会に別の規定がない限り、(1)授賞時の“授賞協定”において、または(2)業績目標を確立する際に業績目標を列挙する他の文書において、取締役会は、(1)再編および/または他の非日常的な費用を排除すること、(2)為替レートの影響を排除すること、(3)公認会計原則の変化の影響を排除すること、(4)会社税率の任意の法定調整への影響を排除すること、(4)会社税率の任意の法定調整の影響を排除すること、を含む、(1)業績目標を確立する際に業績目標を列挙する他の文書において、適切な調整を行う。(5)公認会計原則に基づいて決定された任意の“非常項目”の影響を排除する；(6)買収または合弁企業の希釈影響を排除する；(7)会社が剥離した任意の業務が剥離後の一定期間内に目標業績目標を達成したと仮定する；(8)任意の株式配当または分割、株式買い戻し、再編、資本再編、合併、合併、分割、合併または株式交換または他の同様の会社の変化による会社普通株流通株変化の影響を排除する, あるいは普通株主に定期現金配当以外の任意の分配を行うこと。(九)株式に基づく報酬及びボーナスの影響を排除する
当社の配当計画によると、(10)潜在的買収又は資産剥離に関するコストは計上されず、当該等のコストは公認会計原則に基づいて算出されなければならない、(11)公認会計原則に基づいて入金しなければならない営業権及び無形資産減価費用は計上されない、及び(12)他の非常、非日常的損益又はその他の非常項目の影響は一切計上されない。また、監査委員会は、業績目標を達成する際に当然の報酬または経済的利益の裁量権を減少または廃止し、その業績期間中に使用する業績基準の計算方法を選択することを決定する。指定された基準に部分的に到達することは、株式奨励協定または業績現金報酬の書面条項に規定されている達成度に対応する支払いまたは帰属をもたらす可能性がある。
(Al)“業績期間”とは、1つ以上の業績目標の達成状況を測定するために、参加者が株式奨励または業績現金奨励を得る権利があるかどうかを決定し、業績奨励を支払うために取締役会が選択した期間をいう。業績期限は異なるものと重なることができ、取締役会が完全に適宜決定することができる。
(Am)“業績配当金”とは、第6(C)(I)条の条項及び条件に基づいて付与された株式奨励をいう。
(一)“計画”とは、本Yelp Inc.2023奨励計画を意味する。
(Ao)“限定株式奨励”とは、第6(A)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株株奨励をいう。
(Ap)“制限株式奨励協定”とは、当社と制限株式奨励所有者との間の書面合意を指し、制限株式奨励付与の条項及び条件を証明する。各制限株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(Aq)“限定株式単位報酬”とは、第6(B)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株株を取得する権利をいう。
(Ar)“制限株式単位奨励協定”とは、当社と制限株式単位奨励所有者との間の書面合意を指し、制限株式単位奨励付与の条項及び条件を証明する。各制限株式奨励協定は、本計画の条項と条件によって制限されるだろう。
(AS)“規則16 b-3”とは、時々発効するような、取引法によって公布された規則16 b-3または規則16 b-3のいずれかの継承者を意味する。
(At)“証券法”は、1933年に改正された証券法を指す。
(Au)“株式付加価値権”又は“特別行政区”とは、第5節の条項及び条件に基づいて付与された普通株増価を受ける権利を意味する。
(Av)“株式付加価値権協定”とは、自社と株式付加価値権保有者との間の書面合意を指し、株式付加価値権付与を証明する条項及び条件をいう。各株式付加価値協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(Aw)“株式報酬”とは、非法定株式オプション、制限株式奨励、制限株式単位報酬、株式付加権、業績株報酬、または任意の他の株式報酬を含む、本計画に従って付与された任意の普通株を取得する権利を意味する。
(Ax)“株式奨励協定”とは、自社と参加者との間の書面協定を指し、株式奨励付与の条項及び条件を証明する。各株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(Ay)“附属会社”とは、当社の場合、(I)当時当社が直接または間接的に所有していた任意の法団を指し、当該法団は50%を超える発行済み株式を有し、これらの株式は通常の投票権を有しており、当該法人の過半数の取締役(当時当該法団の任意の他のカテゴリの株式がいずれかまたは複数の他のカテゴリの株式によって投票権を有するか否かにかかわらず)、および(Ii)任意の組合を意味する。当社は、直接または間接的に50%を超える直接的または間接的権益(利益を投票または共有または出資する形態にかかわらず)の有限責任会社または他のエンティティを有する。