2023年2月9日

AppFolio，Inc

カスティリア通り70番地

カリフォルニア州サンバラ93117

返信：表S-8上の登録宣言

女性たち、さんたち：

私たちは特別法律顧問としてデラウェア州の会社AppFolio，Inc.(“当社”)にこの意見書を出した。本意見書は、当社が2023年2月9日に改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会(“証監会”)に提出したS-8表登録声明(当該登録声明はその後改正または補充される可能性があり、以下“登録声明”と呼ぶ)の準備作業について提出されたものである

登録声明は、AppFolio，Inc.2015年株式激励計画(“株式激励計画”)に基づいて発行された485，272株普通株(“計画株”)を含む、(I)当社登録合計485，272株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)に関連している。

証券の登録については、吾等は、本意見について必要であると考えている文書、会社記録及びその他の文書の正本又は承認証又は他の方法で識別して吾等を満足させる写しを審査しており、(I)当社登録証明書、(Ii)当社定款、(Iii)株式インセンティブ計画、及び(Iv)登録説明書は、その一部としてアーカイブされている証拠物である

本意見書については，吾らは吾らに提出されたすべての文書が正本の真正性であり，写しとして吾などに提出されたすべての文書の正本と一致し，写しとして吾等に提出されたすべての文書の正本の真正性を仮定している.吾らもまた、すべての自然人の法的行為能力、本意見に係るすべての文書に署名した者の署名の真正性、当社以外の各当事者を代表して署名した当該等の者の権限、当社及び計画株式以外の各当事者のすべての文書に対する適切な許可、署名及び交付を想定しており、株式インセンティブ計画の条項に基づいて発行される。吾らは、本稿で述べた意見に関するいかなる事実も独立して確立又は確認していないが、当社の上級管理者及び他の代表及びその他の者が事実について述べた陳述及び陳述に依存している

以上に基づいて、本稿に記載した仮定、資格及び制限の規定の下で、吾らは、計画株式が正式に許可されているが、当社が株式インセンティブ計画及び株式インセンティブ計画に基づく条項及び条件に基づいて発行された場合及び一定範囲内で、株式インセンティブ計画に基づいて署名された文書が有効に発行され、配当金及び評価税が免除されると考えている。

我々は、デラウェア州“会社法”以外の任意の法律の適用性、コンプライアンスまたは効力(法律規定、デラウェア州憲法のすべての適用条項、前述の内容を解釈する司法判断を含む)については意見を発表しない

吾らは、独立調査を経ずに、当社の登録証明書内で発行を許可された株式数が、自社発行計画株式以外の任意の用途の発行済株式数を超え、当社が発行する責任がある(又は他の方法で予約して発行する)責任のある株式数が少なくとも計画株式数を超えることを保証することに依存しており、これらの条件は、将来、本意見書に関連するすべての時間においても適用されると仮定している

私たちはこの意見書を登録声明の添付ファイル5.1として委員会に提出することに同意します。この同意を与えた場合、私たちは、証券法第7条または委員会規則と規定によって要求される人のカテゴリに属することを認めない

本意見書については、私たちは必要ないと考えているので、計画株の発行や販売への各州の証券や青空法律の適用をカバーするつもりはありません。

本意見書は，本意見書に係る具体的な問題に限られており，本意見書に明確に記載されているもの以外は，いかなる意見も推定または示唆してはならない。本意見書は、証券法に規定されている登録声明が発効した日にのみ発表され、デラウェア州会社法が発効日後に立法行動、司法裁決又はその他の理由により変化した場合、発効日後に本意見書を修正又は補充する義務を負いません。本意見書は、登録声明を提出する際に提供されるものであり、使用、回覧、引用、または他の任意の目的に依存してはならない