Document


名前.名前			署名期日
ジョイン·ウォーカー			2022年12月12日
ティモシー·ブリス			2022年12月4日
アンドレアス·フォン·ブローテニッツ			2022年11月17日
クラウス·ショッサー			2022年11月18日
ジャネット·コール			2022年12月7日
ジェイソン·ランデル			2022年11月18日
ベニフレッド·ウェーバー			2022年11月17日
アグネス·ボンディ·スカンラン			2022年11月30日
ウィリアム·ショーン·トリガー			2022年11月19日
フェ賢君			2022年11月16日
アレックス·ウルフ			2022年12月5日
Nailya Dovletova			2022年11月18日
ブライアン·ヘショコヴィッツ			2022年11月19日
エイミー·マイヤー			2022年11月23日
ルカ·カポリッチ			2022年11月16日
エヴァン·ピクリン			2022年11月16日
マシュー·マザ			2022年11月16日
林志穎			2022年12月12日
蔡崇信			2022年11月21日

C.被補償者に実質的な個人責任保護を提供する必要があることを認識して、被補償者に取締役または当社の上級者としてサービスまたは継続サービスを提供することを促進し、被補償者が当社に効果的にサービスを提供する能力を強化し、明示的な契約権利に基づいてこのような保護を提供するために(当社の会社の登録証明書または定款(総称して“組織文書”と総称する)の任意の修正、取締役会構成の任意の変化、または当社に関連する支配権または業務合併取引の任意の変化を強制的に実行することが意図される)。当社は、本契約において、本協定に規定されている被賠償者に賠償及び立て替え費用を提供し(以下第2節参照と定義する)、保険を維持する場合には、保険会社役員及び上級管理者責任保険証書の下の被賠償者を継続して保証することを希望する。

1.会社へのサービス。被側が取締役または当社の高級社員を担当または継続することに同意し、被弁済側が正式に選出または委任されるまで、被弁済側が辞任を提出するまで、または当社が終了するまで(場合によっては)。本協定は、当社(又はその任意の子会社又は他の企業)と賠償対象との間の雇用協定とみなされてはならない。被弁済側は、被弁済者が自社又はその任意の子会社又は他の企業(以下第2節を参照)に提供するサービスが任意であることを特に確認し、被弁済者は、被弁済者と当社(又はその任意の子会社又は他の企業)との間の任意の書面雇用協定、取締役会が正式に採択した他の適用される正式な解散費政策、又は取締役又は当社の高級社員を務めるサービスについては、当社の組織文書又はデラウェア州法律に基づいて別途規定されていることを特定することができる。本協定は、弁済側が取締役又は当社又は当社の要求に応じて、その任意の付属会社又は企業(定義は後述する第2節参照)の上級者を停止した後も有効である。

(I)第三者が株を買収する。誰もがその後直接または間接的に会社証券の実益となり、会社議決権証券の30%(30%)以上を占め、会社証券の相対的な実益所有権の変更が完全に発行された議決権証券総数の減少によるものでない限り、誰もが会社証券の相対的な実益所有権を変更しない限り、

(Ii)会社取引。企業合併の完了は、当該企業合併の直後でない限り、(1)当該取引直前の自社議決権証券の実益所有者が、当該取引により生じる実体の未清算議決権の50%(50%)以上を所有している場合を除き、(2)いかなる者(当該企業合併により生じたいずれの会社も含まない)は、直接又は間接的な実益所有者ではない。一般に会社役員選挙で投票された当時発行された証券の総投票権の20%(20%)以上が権利があるが、企業合併前にこのような所有権が存在する範囲は除外し、(3)初期合意または取締役会が当該企業合併を規定する行動を行った場合、当該企業合併によって生じた会社取締役会のうち少なくとも多くは連続取締役である(以下の定義)

(四)皿を清める。当社の株主は、当社の全面的な清算又は解散計画を承認し、又は当社の全又はほぼすべての資産を売却又は処分する協定又は一連の合意(又は承認を必要としない場合は、取締役会は、1つの取引又は一連の関連取引において当該等の清算、売却又は処分を行うことを決定する)。

任意の脅威、係争または完了した訴訟、訴訟、クレーム、反クレーム、交差クレーム、要求、訴訟、仲裁、調停、代替論争解決メカニズム、調査、照会、行政聴取、または任意の他の実際、脅かされた、または完了した訴訟は、会社の権利に関連するか否かにかかわらず、民事、刑事、行政、仲裁、調査(正式または非公式)、立法、法規またはその他、それに対して提起された任意の控訴、および連邦、州または他の法律に基づいて提出されるかどうかを含む。クレームされた人の善意によって決定された任意のクレームを引き起こす可能性がある場合は、本プロトコルの下のクレームとみなされるべきである。

(I)“留任取締役”とは、2年連続して(本契約締結前のいずれの期間も含まない)、その期間の開始時に取締役会を構成する個人を意味する(このため、取締役会が当社の株主により選択または指名された任意の新取締役を少なくとも3分の2(2/3)当時まだ在任していた取締役を期間開始時に取締役とするか、またはその選挙または選挙指名が以前に承認されたことを含む)。

(O)“費用”とは、任意およびすべての合理的な弁護士費および招聘費、専門家および他の専門家の費用、証人費用、法廷費用、調書費用、出張費用、コピー、印刷および製本費用、電話代、郵便料金、配信サービス料、ならびに調査、起訴、弁護、証人または宣誓人としての参加または他の方法での参加(控訴を含む)、起訴または弁護の準備、証人または宣誓人として、またはそれによって生じるすべての他の費用および支出に関与することを意味する。費用は、(I)任意のコスト保証金、代替保証金または他の控訴保証金またはその等価物の保険料、保証および他の費用を含むが、これらに限定されない任意の請求によって引き起こされる控訴に関連する費用と、(Ii)当社が維持する任意の役員および上級管理者責任保険シートによる賠償に関連する費用とは、被賠償者が最終的にそのような賠償、立て替えまたは費用または保険補償を得る権利があるかどうかにかかわらず(場合によって決まる)、および(Iii)第5節の目的についてのみ、賠償者が本契約下で被賠償者の権利を解釈、強制または擁護するために発生する費用を含むべきである。訴訟や他の方法で。しかし、費用には、被賠償者が人為的に和解して支払われた金額や、被賠償者に対する判決または罰金の金額が含まれてはならない。

(P)“補償可能事件”とは、本契約日の前、当日または後に発生した被補償者と現在または過去に、当社または当社の任意の付属会社の取締役、高級職員、従業員または代理人であったか、または当社の要求に応じて、他の企業の高級職員、従業員、メンバー、マネージャー、受託者または代理人の身分でサービスするか、または被補償者がそのような身分で行動するか、またはしないことに起因する任意の事件または事故(本協定に従って補償可能な任意の損失(以下に定義される)が発生した場合にその身で勤務するか否かにかかわらず)を意味する。

(R)“独立弁護士”とは、会社法事務において経験豊富な法律事務所又は法律事務所メンバーを意味し、現在はなく、過去5(5)年中に以下のいずれかのサービスを提供していない：(I)会社又は被弁済者(類似の合意の下の他の支払者に関連する事項を除く)、又は(Ii)クレームのいずれか一方にも提供されておらず、本契約項下の賠償請求を引き起こす。上記の規定にもかかわらず、“独立コンサルタント”という言葉は、次の適用基準に基づいて含まれてはならない

(S)“損失”とは、実際にまたはこの合意の下で任意の支払いを受けるとみなされる任意の利息、評価、任意の連邦、州、地方または外国の税金、ならびに調査、起訴、弁護、証人または宣誓人としてまたは他の方法で参加する(控訴を含む)、起訴、弁護、証人または宣誓人として、または他の方法で請求に関与するすべての他の支払または対応費用を含む、任意のおよびすべての費用、損害、損失、判決、罰金、罰金(民事、刑事またはその他を問わず)、ERISA消費税、支払われたまたは支払われるべき和解金額を意味する

3.賠償します。本契約条項に該当する場合、会社は、法律で許容される最大範囲内で、賠償可能事件によって発生したクレームまたは一部を賠償しなければならないが、会社によって提起された、または会社の権利に基づいて提起されたクレーム、第三者からのクレーム、および請求された者が証人または宣誓人のクレームにすぎない場合、会社は、法的に許容される最大限度内で、賠償対象または代表クレーム者が実際かつ合理的に発生する任意およびすべての損失について賠償し、クレーム対象が任意のクレームの一方または参加者になっている場合、または賠償可能な事件に起因するクレームになるか、または一部として脅かされるべきである。双方は、文書、会社の株主、または公正な取締役の投票または法律規定を適用する任意の賠償を含むが、これらに限定されないが、本合意は、法律によって許容される最大範囲内で法規の明確な許容を超える賠償を提供すべきであることを意味する。

4.費用を立て替える。最終判決によって任意のクレームを最終的に処分する前に、被賠償者は、賠償可能事件に関連する任意の費用を実際かつ合理的に支払うか、または発生する賠償可能事件に関連する任意の費用を含む、法的に許容される最大限に任意の費用を前借りする権利がある。補償された人たちがこのような抜擢された権利を得る権利はいかなる行為基準も満たされない。前述の規定の一般的又は効力を制限することなく、会社が損害賠償人の立て替えを要求する声明を1部以上受け取った後二十(20)カレンダーの日内に、当社は、当該要求に応じて、(A)当該等の費用を代表して当該等の費用を支払うことができ、(B)当該等の費用を支払うのに十分な資金を支払うか、又は(C)当該等の費用を償還することができる。任意の費用立て替え要求において、任意のファイルまたは情報を提供することが弁護士−依頼者の特権を破壊または危害を及ぼす場合、補償者に任意のファイルまたは情報を提供することを要求すべきではない。被弁済者は、本契約に署名して会社に交付することにより、被弁済者の承諾を構成し、これにより、被弁済者は、本第4条に基づいて、任意のクレームに関連し、発生又は発生した費用の支払い、立て替え又は補償のいずれかの金額について、償還会社に同意する

第10条によれば、当該クレームが最終的に処分された後、当該損害を受けた者は、本契約項の下の賠償を受ける権利がない。この協定を実行する以外に、どんな他の形の約束も必要ない。被賠償者が会社に立て替え費用を返済する義務は無担保であり、かつ利息を取らないものとする。

5.権利の費用の補償を強制的に執行する。法律の適用が許容される最大範囲内で、当社はまた、適用法律の許容範囲内で、損害を受ける側が実際及び合理的に支払うか又は発生した損害を受けた者に対して(A)当社が本協定の任意の規定に基づいて、又は現在又は今後有効な任意の他の合意又は構成書類に関するクレームに基づいて発生した費用を、被賠償者に下敷きし(当社が書面の要求を受けてから10日以内に)、被賠償者に立て替えなければならない。及び/又は(B)当社が維持している任意の役員及び上級者責任保険証書に基づいて追討する。しかしながら、このような賠償または保険補償を受ける資格がないことが最終的に確定された場合(場合によっては)、本条項第5項に基づいて立て替えられたすべての金額を返済しなければならない

7.連帯責任の場合の分担。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本協定に規定された賠償および無害な権利を持っている場合、いかなる理由でも全部または一部を被賠償者に提供することができない場合、会社は、判決、債務、罰金、罰金、支払い済みまたは支払うべき和解金額および/または費用にかかわらず、賠償可能事件に関連する任意のクレームに関連するすべての金額を被賠償者に提供する。(I)会社および被賠償者が訴訟を引き起こす事件および/または取引によって得られた相対的利益を反映するために、補償可能な事件のすべての場合を考慮して公平で合理的な割合とみなされる。及び/又は(Ii)当社(及びその役員、高級職員、従業員、受託者、受託者及び代理人)及び被弁済者が当該等の事件及び/又は取引に関連する相対的過失。

(A)クレーム通知。賠償を受ける側は、書面による通知を受けた後、できるだけ早く会社に賠償可能な事件に関連する可能性のある任意のクレーム、または賠償者が費用の立て替えを要求する可能性のあるクレームを書面で通知しなければならない。当社への書面通知には、このようなクレームの性質及び事実の簡単な記述(損害を受けた側が当時入手可能な情報に基づく)が含まれていなければならない。当社に速やかに通知しない限り、当社にタイムリーに通知しない限り、当社の合意項目における当社のいかなる責任も解除されません。当社が抗弁に参加する能力がこれによって重大かつ不利な損害を受けない限り、

(B)弁明の抗弁。会社は賠償可能事件に関連する任意のクレームの抗弁に自費で参加する権利があり、以下に別途規定がない限り、会社が希望する範囲内で、会社は弁護士が合理的に満足した場合に抗弁責任を負うことができる。会社が賠償を受ける側に任意のこのようなクレームを負担することを選択したことを通知した後、合理的な調査費用または以下に別の規定がある以外、会社は本合意に基づいて、または他の方法で補償者にその後、そのようなクレームのために補償を行うために直接発生したいかなる費用も負担してはならない。賠償された人はこの場合自分の弁護士を雇う権利があります

クレームは、会社が弁護を負担することを通知した後に発生した当該弁護士に関連するすべての費用は被賠償者が自費しなければならない。しかしながら、(I)被弁済側が自分の法律顧問を招聘して会社の許可を得ており、(Ii)被弁済側の弁護士が当該クレームを弁護する際に当社と利益衝突がある可能性が合理的に決定された場合、(Iii)支配権変更後、独立弁護士が自己の弁護士の招聘を許可した場合、または(Iv)当社は事実上弁護士を招聘して当該クレームを弁護すべきでない場合、被弁済側は独立した弁護士を保持する権利がある(ただし、適用されるような弁護士事務所を超えてはならない。このようなクレームのいずれかの地元弁護士)は、当該等の独立弁護士に関連するすべての費用を当社が負担しなければならない。

9.弁済を申請する際の手続き。本契約に基づいて賠償を受けるためには、賠償を受ける側がクレームの最終処分後に賠償を受ける権利があるかどうか、およびどの程度賠償を受ける権利があるかを決定するために、被賠償者が合理的に利用可能な文書と情報を含むべきである。賠償は、損害賠償者が以下第10節に基づいて賠償を受ける権利があると会社が確定した範囲内で行われなければならない。

(I)強制的な代償。本合意には任意の他の規定があるにもかかわらず、損害賠償可能事件に関連する任意のクレームまたはその中の任意の問題または事項の抗弁において賠償者が勝訴した場合、損害または損害なしにいかなるクレームを却下することによって終了するかに限定されないが、その成功的に解決されたクレームまたはそのような成功的に解決された問題または事項に関連するすべての損失は、法的に許容される最大範囲内で賠償されなければならない。

(Ii)証人としての弁済。本協定には任意の他の規定があるが、賠償者が賠償可能事件に関連するクレームに参加することが、送達および証人としての役割を準備し、提出または要求されること(または証拠提示請求に応答することを要求される)または他の方法でクレームに参加することを要求される場合、賠償者は、法的に許容される最大範囲内で、これに関連する実際および合理的に発生したすべての損失について賠償しなければならない。

(B)行動基準.第10(A)節の規定が最終処分すべき賠償可能事件に関連するクレームに適用されない場合、賠償を受ける側がデラウェア州法律で規定されている任意の適用可能な行為基準を満たしているか否かの決定、および前借り費用を会社に返済しなければならない任意の決定(“行動基準決定”)は、以下のようにされなければならない

(I)統制権が変化していない場合は、(A)利益に関与しない取締役(取締役会の定足数より少なくても)の多数票で通過し、(B)利益に関与しない取締役の多数票で指定された利益に関連しない取締役からなる委員会を通過し、定足数に達していなくても(C)(当該等の利益に関連しない取締役がない場合、又は当該等の利益に関連しない取締役がこのように指示している場合)取締役会への意見書に独立弁護士によって提出され、当該意見の写しは、当社の株主によって弥済人に提出されなければならない又は(D)取締役会が指示された場合は、当社の株主が提出する

当社は損害を受けた側に賠償し、損害を受けないようにすべきであり、損害を受けた側が書面で要求を提出した場合、請求後20(20)のカレンダー日内に被賠償者に償還または立て替えを行い、このような行為基準の決定を下した人と協力して実際かつ合理的に発生した任意およびすべての費用を請求すべきである(被賠償者に対する賠償権利の決定にかかわらず)

(C)行動指針を作成する.当社はその合理的な最大の努力を尽くして、第10(B)条に要求される任意の行為基準が実行可能な状況下でできるだけ早く決定するようにすべきである。この第10(C)条の最後の文によれば、第10(B)条に基づいて行為基準の決定を行うことが指定された1名以上の者は、次の遅い時間後30(30)のカレンダー日以内に決定しなければならない：(A)会社が第9条に規定する被賠償者の書面賠償請求を受けた場合(当該請求を受けた日は“通知日”とする)、及び(B)独立弁護士を選択する(ある場合)

賠償請求が独立した弁護士によって裁決された場合、(I)賠償者によって重大な事実を誤って陳述されたか、または必要な重大な事実が漏れていない限り、適用された行為基準が満たされているとみなされるべきであり、その陳述が賠償請求に関連する内容に重大な誤解を持たないようにするか、または(Ii)最終司法判断が適用法に基づいて任意またはすべてのそのような賠償を明確に禁止する。しかし、善意で決定された1人以上が、それに関連する情報を取得または評価するために追加の時間を必要とする場合、30(30)日の期限は、15(15)個のカレンダー日を超えてはならず、合理的な時間を延長することができ、また提供される。本第10(C)条の前述の規定は、(I)株主が本協定第10(B)(I)条に基づいて賠償を受ける権利を決定し、かつ(I)会社が当該決定の請求を受けてから15(15)日以内に、当該決定を受けた後75(75)日以内に開催された年次株主総会で当該決定を株主に提出することを決定し、会議で当該決定を行うことを決定した場合には、適用されない。又は(Ii)通知を受けてから15(15)日以内に株主特別会議を開催し，関係決定を行う場合は，株主特別会議を開催してから60(60)日以内にこの目的で株主特別会議を開催し，会議で関係決定を行う。本合意にいかなる逆の規定があっても、最終的にいかなるクレームを処理する前に、本プロトコルで規定された被賠償者が賠償を受ける権利があることについていかなる決定を下す必要はない。

(E)行動基準を決定する独立した弁護士を選択する.行動基準は独立弁護士が第10(B)(I)条に基づいて決定しなければならない場合、独立弁護士は取締役会が選択しなければならないが、当社は被弁済者に書面で通知し、被補償者にこのように選定された独立弁護士の身分を通知しなければならない。行動基準は独立弁護士が第10(B)(Ii)条に基づいて決定しなければならない場合、独立弁護士は被弁済者が選択しなければならず、被弁済者は当社に書面で通知し、当社がこのように選定した独立弁護士の身分を通知しなければならない。いずれの場合も、弁済者または当社(場合によっては)は、相手が選択した書面通知を受けてから10(10)日以内に、他方に反対意見を提出することができるが、このように選択した独立弁護士が第2節“独立コンサルタント”の定義に規定された基準を満たしていない場合にのみ、反対意見を提出することができ、反対意見はその主張の事実根拠を具体的に列挙すべきである。適切かつタイムリーな反対意見がなければ、選ばれた個人または会社は独立コンサルタントに就任しなければならない。書面による反対が適切かつタイムリーに提出され実証された場合、(I)そのように選択された独立弁護士は、独立弁護士になってはならない。反対が撤回されるまで又は裁判所が反対に根拠がないと判断されない限り、(Ii)反対しない一方は、代替独立弁護士を選択し、他方に書面通知を行うことができ、このように選択された代替独立弁護士の身分を他方に通知することができる。この場合、前2文の規定

本文の序言条項及び本文の第(I)条は、この後続の選択及び通知に適用されなければならない。適用される場合は，前文(2)項の規定は，連続した代替選択に適用されなければならない。当社が本第10(E)条第1文に基づいて予備通知を出してから20(20)日以内に、又は本第10(E)条第2文(どのような場合に相当するか)に基づいて初期通知を出してから20(20)個のカレンダー日内に、本第10(E)条前述の条項に基づいて行動基準を決定することを許可した独立コンサルタントを選択しなければ、当社または被弁済者は、当社または被弁済者が別の人に対して独立弁護士を選択することに対する任意の反対の解決をデラウェア州裁判所に申請することができ、および/または裁判所または裁判所によって指定された他の者によって選択された個人または商号を独立弁護士として委任することができ、解決されたすべての個人または商号に反対する、またはそのように委任されたすべての個人または商号が独立弁護士として担当することができる。いずれの場合も、当社は、独立弁護士が第10(B)条に基づいて決定したすべての合理的な費用及び支出を支払い、本協定又はその本協定による契約によって発生又は関連する任意及びすべての支出、請求、債務及び損害について当該独立弁護士に全面的な賠償を行い、損害を受けないようにしなければならない

(I)被補償者が弁済の権利を得る。任意の行為基準決定を行う際には，決定を下した1人以上は，法律で許容される最大範囲内で推定し，被弁済者が本協定第9条に基づいて賠償請求を提出した場合，被弁済者は，法的に許容される最大限に適用される行為基準を満たしていると推定し，本合意項の下での賠償を得る権利があるとし，会社は法律で許容される最大範囲で立証責任を負い，この推定を覆し，そのような権利がないと判断しなければならない。賠償を受ける側に不利な行為基準決定は、デラウェア州裁判所で謝罪側から疑問視される可能性がある。当社(その取締役又は任意の独立弁護士を含む)は、被弁済者がいかなる適用された行為基準に適合していないか、又は当社がいかなる適用された行為基準に達していないかについてのいかなる裁定も、当社が本協定に基づいて賠償又は償還又は前払い費用を得ることを保証するため、又は被弁済者がいかなる適用された行為基準に適合していないかの推定を確立するために使用されてはならない。

(Ii)避難港を信頼する.本協定の場合、誠実さを欠く推定を確立することなく、賠償された人の作為として、または誠実に会社の記録(その財務諸表を含む)、または会社またはその任意の子会社の上級管理者または従業員が職責を履行する際に被賠償者に提供される情報、意見、報告または報告書に誠実に基づいて行動する場合は、誠実に行動し、会社の最適な利益に適合または違反しないと彼または彼女が合理的に信じている方法で行動すべきであるとみなされる。または法律顧問、会計士および財務顧問を含む取締役会委員会または任意の他の者によって、被保険者がそのような他の者に属すると合理的に信じている専門家または専門家の能力範囲内であり、当社またはその代表によって合理的に慎重に選択されたことについて選択される。さらに、取締役、会社役員、代理人または従業員のインフォームドコンセントおよび/または行為を、賠償者に帰罪してはならず、本協定に従って賠償を受ける権利を決定してはならない。本第10(F)(Ii)条の規定は排他的と見なすべきではなく、補償される側が本プロトコルで規定された適用行為基準に達した他の場合をいかなる方法で制限すべきでもない。

(Iii)他に推定はない.本プロトコルの場合、判決、命令、和解(裁判所によって承認されたか否かにかかわらず)または有罪判決によって、または内容または同様の抗弁を認めないことに基づいて、いかなるクレームも終了し、それ自体(本プロトコルに別の規定があることを除いて)賠償者がいかなる適用される行為基準にも適合しないと推定されるか、または本プロトコルの下での賠償は許可されない。

(四)抗弁と立証責任を賠償する。損害賠償者が本協定を実行するために当社に提起したいかなる訴訟(最終処分の前に賠償可能事件に関するクレームに対して抗弁するためのクレーム要求を含まない訴訟は除く)については、適用法律により、会社はクレーム金額について賠償を受けることを許可しない。このような訴訟または任意の関連する行為基準の決定において、このような抗弁または被賠償者が適用される行為基準を満たしていないことを証明する責任は、会社が負うべきである。

(D)補償又は前払い金を弁済して、補償者が以前に受け取った任意のボーナス又は奨励に基づく又は持分に基づく補償を当社に償還するか、又は取引所法令に基づいて各ケースに規定されている弁済受払者が自社証券の売却から達成した任意の利益(2002年サバンズ-オキシリー法案(“サバンズ-オキシリー法案”)第304条に基づいて当社の会計について当社に支払ういかなる当該等の補償、又はサバンズ-オキシリー法案第306条に違反して当社に支払われたいかなる利益も含む)。

無理に抑留する。賠償者の事前書面による同意を受けていない場合、会社は賠償を受ける側にいかなる損失を与えることもない方法で賠償可能事件に関連するいかなるクレームを解決しなければならない。賠償者の事前書面による同意を受けていない場合、当社は、賠償者が当事者であるか、または当事者である可能性のあるいかなるクレームについてもいかなる和解を達成してはならない。このような和解が支払いにのみ関与しない限り、賠償者が当該クレームの対象に属するすべてのクレームに対する賠償者のすべての責任を完全かつ無条件に免除することを含む。

13.期限。本契約に記載されている当社のすべての合意および義務は、補償された人が当社または当社の任意の付属会社の取締役、高級社員、従業員または代理人である期間(または当社の要求に応じて別の企業の高級職員、従業員、メンバー、受託者または代理人サービスとして)の間に存在し続け、その後も存在し続ける：(I)被補償者が補償された事件に関連する任意の可能なクレーム(これに控訴する任意の権利を含む)の制約を受ける可能性がある限り、(Ii)被補償者によって開始された、いかなる場合であっても、本合意に記載された当社のすべての合意および義務は、補償された者が当社または当社の任意の付属会社の取締役、高級社員、従業員または代理人である間(または当社の要求に応じて別の企業の高級職員、従業員、メンバー、受託者または代理人としてサービスする)の間に存在し続ける。彼や彼女が、どのような申請をしたり、いかなる法的手続きを行ったりした場合には、上記のような身分での在任を停止している可能性がある。

14.非排他性。本プロトコルの項の下で被弁済者の権利は、適用される法律、組織文書、任意の合意、株主投票または取締役決議または他の方法に従って任意の時点で享受する権利を有する任意の他の権利を除外するものとみなされてはならず、(Ii)対象者が任意の時間に享受する権利を有する任意の他の権利から独立して解釈されなければならず、これらの権利を参照しない。本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の任意の修正、変更または廃止については、本プロトコル項目の下で被賠償者が修正、変更または廃止前に採取された、または採用されていないいかなる賠償事件のいずれかの権利を制限または制限してはならない。デラウェア州の法律の変更が，法規でも司法裁決でも，構成文書や本プロトコルが現在提供しているよりも大きな賠償や前借り費用の獲得が許可されていれば，本合意当事者の意図は，被弁済者が本プロトコルを通じてこのような変更によるより大きなメリットを享受することである.本プロトコルによって付与された任意の権利または修復措置は、任意の他の権利または修復措置を排除せず、すべての他の権利および修復措置は累積的でなければならず、本プロトコルまたは現在または今後与えられるすべての他の権利および修復措置に従って、法律または平衡法または他の態様に追加されるべきである。本プロトコル項目のいずれかの権利または修復措置を主張または使用するか、または他の任意の権利または修復措置の同時主張または使用を阻止すべきではない。

15.責任保険。被補償者が取締役又は当社の高級社員を務めている間、及びその後、被補償者が損害賠償事件に関する未弁済所の規定を受けなければならない限り、当社は商業的に合理的な努力(提供可能な保険範囲及び金額とそのコスト比を考慮する)を行い、有効な役員及び高級職員責任保険証書を維持し続け、その保険範囲及び金額は、少なくとも実質的に本契約日に発効した取締役及び高級職員責任保険証券が提供する相若と実質的に同等である。第15条に基づいて提供される保険は、保険に適用される任意の賠償可能な事件及び/又は費用が被賠償者に提供される主要な保険でなければならない。当社が維持するすべての役員及び高級社員責任保険証書のうち、被保険者は被保険者に指定され、被保険者には、当該保険証書に基づいて被保険者が高級社員(取締役ではなく)である当社取締役(例えば、被保険者を取締役とする)又は当社の高級社員(例えば、非取締役)が被保険者に享受するのと同等の権利及び利益を提供するものとする。要求に応じて、当社は被保険者にすべての役員及び上級管理者の責任保険申請、ルーズリーフクリップ、保険証書、声明、署名及びその他の関連材料の写しを提供する。

17.代償の第一の地位。当社はここで、基金補償者がサンバラ投資グループおよびそのいくつかの連合会社(総称して“基金補償者”)によって提供される賠償、立て替え支出および/または保険を獲得する権利があるか、または将来的に権利があることを確認した。当社は、(I)当社が第一の賠償者であること(すなわち、被賠償者に対する義務が主であり、基金補償者が同じ費用又は債務前借り費用又は賠償を提供するいかなる義務についても副次的であることに同意する)、(Ii)会社は、被賠償者に発生した全ての費用の立て替えを要求されなければならず、(Iii)法律で許容される範囲内、及び本協定の条項、組織文書及び/又は他の賠償条項の要求に基づいて、被賠償者が基金補償者に所有する可能性のあるいかなる権利も考慮せずに、すべての損失に対して全責任を負うべきである。当社は基金債務者に対する基金弁済人の供出、代位権、または任意の他の形態の追徴要求を撤回、放棄、放棄、免除することができない。当社はさらに、基金債務者が補償者を代表して当社に賠償を求める任意のクレームの立て替え又は支払いは前述の規定に影響を与えず、基金補償者は立て替え金又は支払いの範囲内で分担及び/又は代位を当社に賠償者のすべての権利を取り戻す権利があることに同意する。当社は弁済者と同意し、基金弁済者は本条項第17条の明確な第三者受益者である

18.代位権。本合意に基づいて被弁済者に金を支払う場合には、会社は、支払先のすべての代償権利を支払者の範囲内で代行しなければならない(基金補償者を除く)。賠償を受ける側は、必要なすべての文書に署名し、そのような権利を実行するために会社が効率的に訴訟を提起することを可能にするために必要な文書を含む、そのような権利を確保するために必要なすべての措置を講じなければならない

19.改訂；免除。本協定の双方が書面で署名されない限り、本協定のいかなる補足、修正、または修正にも拘束力はない。本合意のいずれの条項の放棄にも拘束力がなく、放棄の強制を求める側が署名した書面で署名されない限り、この放棄は、本協定の任意の他の規定に対する放棄(類似しているか否かにかかわらず)としてはならず、放棄も継続的な放棄とはならない。本プロトコルの特定を除いて、本プロトコル項下のいかなる権利や救済措置の行使も行使されていないか、または遅延していることは、それに対する放棄とはならない。

(A)当社は、当社が本契約を締結し、ここで当社に加える義務を負うことを明確に確認し、同意し、被補償者が取締役または当社の上級者としてサービスまたは継続することを促し、当社は、被補償者が取締役または当社の上級者としてサービスを継続する際に本合意に依存することを認める。

(B)時々改訂される可能性のある任意の他の賠償条項の下で損害を受ける者の任意の権利を制限することなく、本協定の対象に関する本協定の双方間の完全な合意を構成し、本協定の対象に関する双方間のすべての以前の口頭、書面、黙示の合意および了解の代わりになるが、本協定は、文書を構成し、当社が維持している任意の取締役および上級管理者保険、および適用法の補充および深化であり、代替とみなされてはならず、本合意項下のいかなる損害者権利も減少または廃止されてはならない。

(C)本協定は、本契約当事者およびそのそれぞれの相続人(購入、合併、合併、または当社の実質的にすべての業務および/または資産に対して、任意の直接または間接相続人を含む)、譲受人、配偶者、相続人、ならびに個人および法律によって代表される利益に拘束力を有し、それによって強制的に実行することができる。当社は、当社の所有、実質的に全部又は大部分の業務及び/又は資産の任意の相続人(購入、合併、合併又はその他の方法で直接又は間接を問わず)を要求し、被保険者の満足する形式及び実質内容に適合する書面合意で、本合意の履行を明確に負担及び同意し、方式及び程度は、当該等の承継が発生していない場合に当社が履行しなければならない方式及び程度と同じである。

二十一部分的です。管轄権のある裁判所が、本プロトコルの任意の条項(その任意の部分を含む)が無効、不法、無効、または他の方法で実行できないと判断した場合、本プロトコルの条項は分離可能でなければならず、残りの条項は法的に許容される最大範囲でも実行可能でなければならない。任意の条項または他の条項が無効、不法または実行不可能であることを決定した後、本合意双方は、双方が許容できる方法で双方の初心に可能な限り近づくように、本合意を修正することを誠実に協議し、それにより、本プロトコルが予期する取引を最初に想定された最大の可能性で達成するべきである。

二十三法律とフォーラムを管理する。本協定はデラウェア州でこの州で締結·履行された契約の法律の管轄、解釈と実行に適用されるべきであるが、その法律衝突の原則には適用されない。会社および賠償者は、ここで無条件に撤回することができない：(A)本合意によって引き起こされた、または本合意に関連するいかなる訴訟または手続がデラウェア州裁判所でしか提起できないことに同意し、米国または他の国/地域の任意の他の州または連邦裁判所で提起することができないことに同意し、(B)本合意によって引き起こされたまたは本合意に関連する任意の訴訟または手続についてデラウェア州裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意し、(C)デラウェア州裁判所が場所を欠いているか、またはデラウェア州裁判所で提起された任意のそのような訴訟または手続きが不適切または不便な裁判所で提起された任意のクレームを放棄または同意しない、または提起しない。