Document

改訂されたハンティントン·イングス工業会社(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)の再登録証明書(“再証明書”)は、最大150，000，000株の普通株、1株当たり0.01ドル(“普通株”)、および最大10，000，000株の優先株、1株当たり額面0.01ドル(“優先株”)の発行を許可した。われわれの普通株式は、1934年改正証券取引法第12条(B)に基づいて登録されている。

普通株式保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、普通株を保有するごとに1票を投じる権利があるが、役員選挙では累計投票権がない。いずれの取締役選挙においても投票権を有する多数の株式の保有者は、選挙に参加するすべての取締役を選挙することができる。

配当については、当社の普通株および当社の普通株と共に参加する権利のある任意の種類または系列株は配当金を派遣することができるが、当社取締役会(“取締役会”)が発表し、当社の当時および以前の配当期間内に発行されていないすべての優先株シリーズの配当が支払われたか、または配当が提供された場合にのみ、配当金を発行することができる。

もし私たちが清算すれば、私たちの普通株の保有者は、私たちの債務と当時返済されていなかったかもしれない任意の私たちの優先株の優先権を返済した後、株主に割り当てられるすべての余剰資産を得る権利がある。

私たちの普通株の流通株は全額支払われて評価できない。私たちの普通株の所有者は優先引受権、転換、または償還権を持っていない。

証明書の再発行の条項によると、取締役会は、法律で規定されているいかなる制限の規定の下で、株主の承認を必要とせず、1つ以上の系列で優先株株式を発行することを許可する。各優先株シリーズは、取締役会が決定した権力(投票権、全面的または限られた投票権または無投票権を含む)、指定、優先および相対、参加、選択または他の権利およびその資格制限または制限(ある場合)を持たなければならない。

普通株式保有者の権利、優先および特権は、当社が将来発行する可能性のある任意の一連の優先株の株式保有者を指定する権利に制限され、そのような権利の悪影響を受ける可能性がある。また、優先株発行は合併、買収要約、その他の買収企図の完成を阻害する可能性がある。

再予約証明書によると、任意の法定役員数が増加したり、死亡、辞任、失格、免職あるいはその他の原因で取締役会に空きが生じた場合、新設された取締役ポストは当時在任していた取締役の大多数が賛成票を投じて初めて補填することができ、たとえ取締役数が定足数未満であっても補填することができる

当社の再改訂された別例(“附例”)は、株主特別会議は、取締役会、取締役会議長又は少なくとも自社発行及び発行済み株式の全株式の20%を占める及び当該等の会議で投票する権利のある株式保有者のみが開催することができることが規定されている。

当社の再送証明書は、当社の定款は、取締役会の賛成票又は当社が発行及び発行され、株主総会で投票する権利を有する大部分の株式の保有者の賛成票により改訂することができることが規定されている。

我々の定款によると、株主が年次又は特別会議で任意の事項を“適切に提出”することを考慮するためには、株主は事前通知会社に関する何らかの要求を遵守しなければならない。

デラウェア州会社法および我々の付例によると、当社株主が取らなければならないいかなる行動も、正式に開催された株主総会または特別会議で取らなければならない。取締役会がその行動をとることを許可した流通株保有者の書面同意が許可またはその行動をとるために必要な最低投票権を下回ってはならない。株主総会では、その行動に投票する権利のあるすべての株式が出席および採決されている。

再署名された証明書には、デラウェア州“会社法”が許可した役員責任に関するいくつかの条項が掲載されている。これらの規定は，役員が受託責任違反により負担する個人金銭損害賠償責任を免除しているが，不正行為に係る場合は除き，例えば役員の忠実な義務に違反したり，故意の不正行為や違法を知っている行為や不作為に関連している。また、新たに発行された証明書や定款は、デラウェア州会社法で許容される最大限に私たちの役員や上級管理者に賠償する条項が含まれています。

私たちはデラウェア州会社法203節の規定を受けている。第203条は、取引が発生した日から3年以内に“利害関係のある株主”と“商業合併”を行うことを禁止し、当該商業合併が所定の方法で承認されない限り。“企業合併”には、合併、資産売却、利益関連株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。一部の例外を除いて、“利益株主”とは

共同経営会社や共同経営会社と一緒に会社の15%以上の議決権を持つ株を持っているか、または3年以内に確実に所有している。