ディズニー

以下の項目の付記

業績に基づく限定株式単位賞

2011年の株式インセンティブ計画によると

(3年/2年1ホームは総株主報酬/ROICテストに依存)

報酬プロトコルは、デラウェア州ディズニー社(“ディズニー”)と参加者名(“参加者”)との間の日付である。本賞は、ディズニー取締役会報酬委員会(“委員会”)が改訂された2011年株式インセンティブ計画(“計画”)の条項に基づいて授与日(“授与日”)に授与されます

第1節限定株式単位賞。ディズニーでは、本プロトコルで規定されている条項および条件に基づいて、#目標数の株式単位(この目標数の株式単位は、本条例第4節に基づいて時々クレジットされる追加の全体または断片的な株式単位数(ある場合)とともに参加者に付与される(配当等価物として、本明細書では“目標報酬金額”と呼ぶ)。本プロトコルにより付与可能な株式単位数は，本稿で述べた条件の満足度に依存し，無株式単位から目標報酬金額の200%まで様々である.株式単位は、ディズニー株式を単位とする名義計量単位(すなわち、1つの株式単位の価値が1株に相当し、本条項の規定に適合する)である。株式単位はディズニーの無資金、無担保債務を代表する。

第二節帰属要求本裁決の付与(以下3節に規定する場合による加速付与又は以下6節による付与を除く)は、A及びB小節(場合により定める)及び本条第2小節C節に規定する条件を満たすべきである

A.株主総リターンテスト。この報酬を付与された株式単位(“TSR目標報酬金額”)の50%は、標準プル500指数成株会社の総株主報酬に対するディズニーの株主総リターンに基づく業績帰属要求(“TSR業績要求”)に適合することを条件とすべきである[三つ]/[二つ]−決定された日付の終了時点(各用語の定義は以下の通り)。TSR実績要件を満たすためには、ディズニーのTSRパーセンタイル値(以下、定義する)は、標準プル500指数成分株会社のTSRパーセンタイル値(“標準プル25番目のTSRパーセンタイル値”)に等しいか、またはそれを超える必要がある。この要求を満たしていれば，TSR性能要求を満たす在庫ユニット数を決定すべきである：

ディズニーのTSRパーセンタイル値が“標準プール25番目のTSRパーセンタイル値”に等しい場合、TSRパフォーマンス要求を満たす株式単位数は、TSR目標報酬金額の50%としなければならない。

ディズニーのTSRパーセンタイル値が“標準プール55番目のTSRパーセンタイル値”に等しい場合、TSRパフォーマンス要求を満たす株式単位数は、TSR目標報酬金額の100%でなければならない。

ディズニーのTSRパーセンタイル値が標準プル500指数株式会社の75.00%のTSRパーセンタイル値(“標準プール75番目のTSRパーセンタイル値”)以上である場合、

TSRパフォーマンス要求を満たすべき単位は、TSR目標報酬金額の200%でなければならない

IV.ディズニーのTSRパーセンタイル値が標準プール25番目のTSRパーセンタイル値を超えるが、標準プール55番目のTSRパーセンタイル値よりも低い場合、または標準プール55番目のTSRパーセンタイル値を超えるが、標準プール75番目のTSRパーセンタイル値未満である場合、TSRパフォーマンス要件を満たす株式単位百分率は、50%~100%または100%~200%(適用状況に応じて)の数学的補間法によって決定されなければならない。例えば、ディズニーのTSRパーセンタイル値が35.00%である場合、TSR目標報酬金額66.67%に相当する株式単位はTSRパフォーマンス要件を満たすべきであり、ディズニーのTSRパーセンタイル値が60.00%である場合、TSR目標報酬金額の125.00%はTSRパフォーマンス要件を満たすべきである。

本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

決定日“とは、以下に定義するように、所定のホーム日よりも1ヶ月前の日付を意味する。例えば、任意の指定年の1月14日に授与される賞については、その賞の決定日は前年の12月14日である。

“株主総リターン”とは，以下に等しい総リターン数の平均値の額を意味する[三つ]/[二つ]ブルームバーグ新聞社(“ブルームバーグ”)(または委員会が時々指定する可能性のある任意の他の報告サービス機関)では、現在、“比較リターン”の項目で報告されている以下の20(20)の取引日が終了する年間期間：

(I)ディズニー社(したがって、委員会は、所定の帰属日よりも遅くない前に、委員会がこれらの報告数字に適切に反映されていないと考える要因を考慮するために、ディズニー会社の総リターン数を調整することができる)または

(Ii)他の標準プアーズ500指数株式会社

いずれの場合も、最終二十(20)日(センチ日を取引日とする)までの最終取引日(整理日を含む)

TSRパーセンタイル値“とは、ディズニーがブルームバーグ社(または委員会が時々指定する可能性のある任意の他の報告機関)に基づいて、ディズニーを含む各標準プール500指数株式会社が報告する株主総リターン数に基づいて決定される百分率順位(2つの小数点まで行われるべきである)を意味する(ただし、ディズニーに属する場合、委員会は株主総リターンについて上記に規定された調整を行うことができる)

“スタンダード500”とは、ディズニーを含むスタンダードプール500総合指数に上場するすべての企業のことである[三つ]/[二つ]確定日の10年前に20(20)の取引日があり、確定日(この日を含む)まで標準プール500総合指数に連続して上場してきた会社であるが、本明細書では、標準プール500総合指数は、測定期間内に除外されたが、全測定期間にわたってニューヨーク証券取引所、ナスダック、米国証券取引所、ボストン証券取引所、シカゴ証券取引所、国家証券取引所(前シンシナティ証券取引所)、ニューヨーク証券取引所Arca上場企業を含むとみなされるべきである

(旧太平洋証券取引所)、フィラデルフィア証券取引所、または委員会が時々指定する可能性のある他の任意の取引所

B.ROICテスト。本賞に付与された残り50%の株式単位(“ROIC目標報酬金額”)は，以下の面に基づく平均ROICによる業績帰属要求(“ROIC業績要求”)を満たすことを条件とすべきである[三つ]/[二つ]-賞を授与する財政年度から始まる財政年度期間(“ROIC実績期間”)。ROIC性能要件を満たすために、委員会は、ROIC性能中の平均ROICがROIC閾値以上であることを決定しなければならない。この要求を満たしていれば，ROIC性能要求を満たす株式単位数を決定すべきである：

平均ROICがROIC閾値に等しい場合、ROIC性能要求を満たす株式単位数は、ROIC目標報酬金額の50%とする。

平均ROICがROIC目標に等しい場合，ROIC性能要求を満たす株式単位数はROIC目標報酬額の100%となる.

平均ROICがROIC最大値以上である場合、ROIC性能要求を満たす株式単位数は、ROIC目標報酬金額の200%となるべきである。

平均ROICが1つよりも高いが、上記で規定された次の性能レベルを下回る場合、ROIC性能要求を満たす株式単位数は、2つの性能レベルの間で数学的補間を行うことによって決定されるべきである

本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

任意の財政年度の“年間税引き後経営業績”とは、(I)と(Ii)から(Iii)を引いた和を意味し、(I)、(Ii)および(Iii)は、

(I)ディズニーが当該財政年度に監査された財務諸表に報告された当該財政年度の支部経営収入

(Ii)ディズニーが当該財政年度に監査された財務諸表に報告された当該財政年度の会社及び分配されていない分担費用、並びに

(3)(I)と(Ii)の和に贈与当年財政年度開始時の有効連邦会社税率で決定された額を乗じる。

上述したにもかかわらず、上記(I)及び(Ii)で述べた支部営業収入及び会社及び未分配費用は、(X)非常、非常及び/又は非日常的な項目の影響を除去し、(Y)委員会が適切と考える他の要因を反映して、適用財政年度の経営業績を公平に反映させるために、委員会が適切な調整を行うべきである。

“平均ROIC”とは，それぞれに相当することである[三つ]/[二つ]ROIC業績期間中の財政年度。

いずれの財政年度終了までの“投資資本”とは、(I)から(Ii)を差し引いた残りの部分を意味し、(I)および(Ii)は、：

(I)当該財政年度最終日までのディズニー総資産；

(Ii)

(1)当該等財政年度の最終日ディズニーの現金、現金等価物及び限定現金

(2)ディズニーの繰延税金資産、および

(3)ディズニーの無利息負債。

上記(I)または(Ii)(1)、(2)および(3)の各々については、ディズニーの会計年度に監査された財務諸表について説明したが、委員会は、報酬および計画に従って付与された同様の報酬に関する参加者および他の計画参加者の権利を不公平に大幅に拡大または弱めると考える任意の要因またはイベント(例えば、株式資産の交換または分割または同様の取引での資産の処理)を考慮するために、所定の帰属日よりも遅くないように調整しなければならない。

いずれの財政年度についても、“投資収益率”とは、(I)当該財政年度の年間税引き後経営業績を(Ii)当該財政年度終了時及び前財政年度終了時の平均投資資本所得で割った百分率である。

ROIC上限“とは，委員会が指定した平均ROICレベルであり，そのレベルでROIC目標賠償額の最高支払べき金額を稼ぐべきである。

“ROIC目標”とは、委員会が指定したROIC目標奨励額の平均ROICレベルであり、奨励を行う財政年度の第1四半期終了時に設定されてはならない。

ROIC閾値“は、委員会によって指定された平均ROICレベルを意味し、このレベルを下回るとROIC目標報酬金額のいかなる部分も得られない。

“無利子負債”とは、会社が不足している金額(貸借対照表上の負債、流動または非流動)を意味し、利息または罰金を問わない。いかなる疑問も生じないように、無利子負債には繰延税項、退職金、退職及び賃貸に関連する負債は含まれていない。

C.サービス帰属要求.第2項A項又はB項の業績帰属要求が、本報酬に制限された株式単位の指定部分に適用されることを除いて、参加者は、本報酬の日から所定の帰属日までの間にディズニー又はその付属会社に雇用され続ける場合にのみ、本賞の支払いを受ける権利がある。

2.C節のサービス帰属要求が満たされていない場合、本報酬制約を受けたすべての株式単位は直ちに没収され、参加者はこれに対する権利を終了する。

すべての株式単位が本第2項のすべての要求を満たしていれば、帰属単位となり、その後、本項第5項に基づいて支払わなければならない。本稿で述べた条項，条件，および業績に基づく帰属要求に適合する場合には，本賞に制約された株式単位が付与される[第三に]/[二番目]授出日の周年日(“予定帰属予定日”)。

第三節は帰属を加速させる。本協定第2節の条項及び条件があるにもかかわらず、参加者が死亡又は障害した場合(国税法第409 a節の定義により)、又は制御権変更後12ヶ月以内にトリガイベントが発生した場合(本計画によりトリガイベントの日から発効する第11条)、いずれの場合も、所定の帰属日前に、本第3節の規定は、参加者が以前に没収されなかった制限株式単位の帰属度合いを決定するために適用されるものとする。参加者がディズニー(またはその付属会社)に雇われたときに、そのような死亡、障害、またはトリガイベントが発生した場合、

A.確定日の前に、本裁決は完全な帰属となるべきである(ただし、この目的のために、第2項A又はB項に適用される履行条件は、いずれの場合も、比較可能な業績の50パーセンタイル値で満たされているとみなされなければならない)、または

B.日付が決定された後であるが、所定の帰属日の前に、参加者が所定の帰属日の前にディズニー(またはその付属会社)に雇われてきたのと同じ基礎に従って、帰属する制限された株式単位数を決定しなければならない。

本第三条の規定により帰属する任意の制限株式単位は、本条第五条の規定に従って支払わなければならない

第四節配当等価物ディズニー株式について現金で支払われた任意の配当は、参加者が以前に保有していた制限株式単位が流通株であるように、追加の制限株式単位として参加者に計上され、このような相殺は、制限された株式単位全体(最も近い整数単位に下方に切り捨てる)のみで行われ、配当金の支払日株式の公平な市場価値に基づくべきである(定義は計画参照)。当該等の追加的な制限株式単位は、その入金に適用される制限株式単位の同じ帰属規定を遵守しなければならず、本規約第5節に基づいて支払わなければならない。

第5節賠償金の支払い帰属制限株式単位の支払いは、本プロトコル第2節に規定する適用日の後30日以内に支払われなければならず、その日の前に、任意の部分(例えば、適用される)は、本プロトコル第2節に規定する帰属要件を満たしている(または本プロトコル第3節に従って帰属を加速した後30日以内に、適用されるように)。制限された株式単位は、現金または株式(またはそれらの何らかの組み合わせ)で支払われ、委員会が支払い時に適宜決定し、いずれの場合も、委員会が決定した適用源泉徴収を差し引いた後に参加者に支払わなければならない。参加者が米国納税者であれば、ディズニーは当時適用された補充賃金収入の現行税率で法律で規定されているすべてのアメリカ連邦と州税収を源泉徴収する。参加者が外国に住んでいる場合、参加者は所得税、社会保障税、付帯福祉税を含むが、これらの税金を支払う責任があるが、ディズニーは現地の法律の要求に従ってこれらの税金を徴収するか、または参加者はこれらの税金を支払うことを要求される

直接または現地の法律によって許可された場合、ディズニーまたは関連エンティティによって支払われたそのような税金は、ディズニーまたはあなたが雇った関連エンティティに返済される。

第6節帰属を拡大する.

(A)参加者が死亡、障害、または“原因”(本計画でさらに規定されている)以外の任意の理由でディズニーまたはその関連会社の雇用を終了した場合、(I)参加者は60歳になり、少なくとも10個の連続サービス年数(以下に述べる)が完了し、(Ii)は本賞が授与された日から少なくとも1年が経過する。2次に、本賞の残りの非帰属部分は、参加者の雇用された作業がその部分の所定の帰属日まで継続される場合と同じように、本契約の条項および規定に従って帰属されるであろう。前述のように、“サービス年”とは、参加者がディズニーまたはその付属会社の任意の丸12ヶ月間連続的に雇われている期間を意味する。参加者が連続して雇用されるサービス年数を決定する際には、ディズニーは、委員会が時々採用する可能性のあるサービス移行に関するルールを適用すべきである

(B)本契約には、他の条項又は規定があるにもかかわらず、雇用終了時(雇用契約予定の満期日を除く)参加者がディズニー又は関連会社の雇用契約に基づいて雇用されている場合には、当該雇用協定が予定満期日までに終了した場合には、本奨励制約を受けた任意の株式単位(“契約延期条項”)が付与され続ける場合があれば、当該雇用協定には別の規定がある。(I)第(6)項の各態様における解釈及び適用は、参加者が本賞の授与日から当該雇用契約予定満期日までの間、ディズニー又はその付属会社に雇用されてきたとみなされ、及び(Ii)すべての目的について、本条(6)項により参加者の雇用契約を終了した日は、当該雇用契約の予定満期日とみなされる。

(C)参加者が2.C節のサービス帰属要件をどの程度満たすべきかを決定するためにのみ、参加者は、ディズニーまたはその付属会社が現行の有効かつ時々改正される可能性のある“労働者調整および再訓練通知法”、またはその任意の後続法規または参加者に適用される任意の同様の州、地方または外国法律の任意の同様の規定に従って、ディズニーまたはその付属会社に代理通知金を提供している間に雇用を継続するとみなされるべきである(契約延期条項によって提供されるいかなるサービスポイントとも重複しない)。3

第七条譲渡の制限参加者は、売却、譲渡、譲渡、担保、質権または質権本奨励または本契約に含まれる任意の制限的株式単位を売却してはならないが、ディズニーはここで規定されている没収制限株式単位のために売却、譲渡、譲渡、担保または質権を与えてはならない。

8節には投票権がない。本報酬付与の制限株式単位によれば、帰属の有無にかかわらず、奨励が株式で支払われるまで、参加者にいかなる投票権も付与されない。

第9節.報酬はプランに依存する.本制限株式報酬は、本計画の条項に制限され、その条項及び規定は、参照によって本計画に組み込まれる。本プロトコルに含まれる任意の条項または条項と本計画の条項または条項との間に衝突または曖昧な点がある場合は、本計画を基準とする。

2 Igerさんについては、会社又は関連会社の雇用関係が2024年12月31日に終了する場合、第6(A)(Ii)条の1年間の要件は免除される。

3イグルさんについては，節6(C)を削除する.

10節大文字の変化本賞の下の制限株式単位は、本計画の会社資本変動調整に関する規定を遵守しなければならない。

第十一条就業権がない。本奨励協定は、参加者にディズニーまたは関連会社の従業員として継続するいかなる権利を与えてはならず、ディズニーまたは関連会社が参加者の雇用を随時終了したり、そのような雇用の条項および条件を変更したりする権利をいかなる方法で干渉してもならない。

第12節雇用協定の効力参加者がディズニーと締結された雇用契約に基づいて雇用された場合、被雇用者の本賞に関する権利を終了する任意の規定は、雇用終了時に本賞の付与を加速および/または支払うことを含むが、これらに限定されない任意の規定は、完全に適用され、本契約における同じテーマに関する任意の規定の代わりになるであろう

第13条.データ私隠参加者は、参加者の個人データを明確に許可し、ディズニー、その所属会社、第三者管理者、および他の可能な受信者が、電子形式でも他の形態でも、参加者の個人データを収集、保有、使用、および転送することに同意し、各場合の唯一の目的は、本計画の下での参加者の賞および参加を実施、管理、便利、および/または管理することである。このような個人資料は、参加者の名前、住所および電話番号、生年月日、社会保障番号、社会保険番号または他の識別番号、賃金、国籍、ポスト、および他の仕事に関する資料、税務資料、参加者が保有または販売するディズニー株式の数、および参加者に付与されたすべての賞の詳細(本賞に掲載された任意の資料および賞に関連するすべての資料を含む)を含むことができるが、これらに限定されない(“データ”)。参加者は、データが美林に転送されることを認め、理解し、同意し、美林は、ディズニーの本計画の実施、管理、および管理、および/またはディズニーが将来選択する可能性のある他の第三者計画管理者および/または受信者に協力している。参加者は、1人以上のデータ管理人または受信者が、参加者の現在の居住国以外の国に位置する可能性があり、これらの他の国のデータプライバシー法および保護は、参加者の現在の居住国、欧州連合加盟国、または参加者が随時移転する可能性のある任意の他の国の法律および保護とは異なる可能性があり、または保護の程度が、参加者の現在の居住国、欧州連合加盟国、または参加者が随時移転する可能性のある他の国の法律および保護とは異なる可能性があることを理解する

第十四節に法律が適用される。本授標協定はデラウェア州の法律に基づいて解釈と実行を行うべきであるが、法律原則の選択に影響を与えない。

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注：制限株式単位は付与され、米国に帰属する。あなたがアメリカでも他のどの国でも、あなたは適用されたどんな税金に責任を負わなければならない。付与された場合、ディズニーは適用される任意の法定現地または米国の最低税額を源泉徴収する。