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第1節限定株式単位賞。ディズニーでは参加者に#限定的な株式単位の奨励を与えます。本付表は、ディズニーが改訂した2011年の株式インセンティブ計画(“計画”)に基づいて発行された“制限株式単位”奨励(“奨励協定”)に関するものである。ここで定義されていないすべての大文字用語は，本計画で規定されている意味を持つべきである.本手法でいう報酬は，本計画下の“株式単位報酬”を構成する.制限株式単位は、ディズニー普通株(“株式”)で計算される名目計量単位(すなわち、1つの制限株式単位の価値は1株に相当し、本条項の規定に適合する)。制限株式単位はディズニーの無資金、無担保の義務を代表する。同賞は3つの“部分”に分かれており、一部ごとに同賞の3分の1を占めている。

第二節帰属要求以下第3節に規定する場合の加速帰属および以下第6節の帰属延長に関する条項の場合、本契約の日(I)(第1回について)から授与日1周年まで、(Ii)第2回については付与日2周年まで、(Iii)第3回から授与日3周年までの間は、ディズニーまたはその関連会社に雇用され続けた場合にのみ、本奨励金を得る権利が帰属される。以下第3節又は第6節に別の規定がある以外は、本第2節のサービス帰属要求を満たしていない場合は、適用数の制限株式単位を直ちに没収し、当該単位に対する権利を終了しなければならない。本条第2項の要求に該当するすべての制限株式単位は帰属単位となり、その後は本項第5項に基づいて支払わなければならない。

第三節は帰属を加速させる。本協定第2節の条項及び条件があるにもかかわらず、死亡又は障害が発生した場合(適用される現地法の許容範囲内)、又は制御権変更後12ヶ月以内にトリガイベントが発生した場合(本協定日に発効する予定の第11条に従って)、本報酬は完全に帰属し、本協定第5条に従って支払わなければならないが、その報酬が没収されることを前提としている。

第四節配当等価物現金または株式で支払われた任意の配当金は、以前に保有していた制限株式単位が流通株であるように、制限株式単位全体(最も近い整数単位に切り捨てる)のみで行われ、配当金の支払い当日の株式公平時価に基づいて行われるべきである。当該等の追加的な制限株式単位は、その入金に適用される制限株式単位の同じ帰属規定を遵守しなければならず、本規約第5節に基づいて支払わなければならない。

第5節賠償金の支払い帰属された制限株式単位の支払いは、本プロトコル第2節に規定される適用帰属日の30日以内に支払われなければならず、その日から任意の部分は、本合意第2節の帰属要求を満たすべきである(または本章第3節に従って帰属を加速する30日以内)。制限株式単位は、現金又は株式(又はその何らかの組み合わせ)で支払うべきであり、委員会が支払時に適宜決定し、いずれかの場合は、すべての所得税、社会保険納付、国民保険納付、

(A)ディズニーまたはその関連会社の雇用関係が死亡、障害、または“原因”以外の任意の理由で終了した場合(本計画第12条に規定されるように)、このとき(I)あなたは60歳になり、少なくとも10個の連続サービス年数(以下に述べる)が完了し、(Ii)付与された日から少なくとも1年が経過した場合、本報酬の残りの付与されていない部分は、雇用関係が当該シェアの所定の帰属日まで継続するように、本報酬の条項および条項に従って帰属しなければならない。しかしながら、上述した所定のホーム日のいずれか前に死去した場合、当報酬は、その時点で帰属していないすべての残りの部分が、イベントが発生したときに直ちに帰属し、支払われるべきである。前述のように、“サービス年”とは、ディズニーまたはその付属会社に連続して雇われている12ヶ月の期間を意味します。連続して雇用されるサービス年数を確定する際には、ディズニーは、委員会が時々採用する可能性のあるサービス移行に関するルールを適用しなければなりません。

(B)本契約には他の条項または規定があるにもかかわらず、雇用契約が終了した場合(雇用契約の予定期限を除く)には、ディズニーまたは関連会社の雇用協定に従って雇用されており、雇用協定規定がある場合には、雇用契約が所定の満期日までに終了する場合(“契約延期条項”)であれば、雇用協定に別の規定がない限り、場合によっては、本奨励規定によって制限された任意の制限された株式単位に帰属し続けることができる。(I)第6項の各態様における解釈及び適用は、付与された日から当該雇用契約の予定満了日までの間、ディズニー又はその関連会社に連続して雇用されてきたとみなされ、(Ii)すべての目的については、(6)第2項に従って雇用を終了した日は、当該雇用契約の予定満了日とみなされる。

(C)第2節のサービス帰属要件をどの程度満たしているかを決定するためにのみ、“労働者調整および再訓練通知法”(現行では有効かつ時々修正される可能性がある)を会社が提供することに関連する任意の期間内にディズニーまたはその付属会社に雇用され続ける(契約延期条項について提供されるいかなるサービスポイントも繰り返さない)、またはその任意の後続法規またはあなたの管轄区域に適用される任意の同様の州、場所、または外国の法律の規定に適用されるとみなされる。

第七節納税責任。制限株式単位は付与されてアメリカに帰属する。付与時に、もしあなたがアメリカの納税者であれば、ディズニーは当時の補充賃金収入税率に従って法律の要求を適用するすべてのアメリカ連邦、州、地方税を源泉徴収します。あなたがアメリカ国外に住んでいる場合、あなたは税金関連プロジェクトのすべての支払いを担当しなければなりません。ディズニーは、適用法律の要求に従って税金関連プロジェクトを抑留するか、または税金関連プロジェクトを直接支払うことを要求するか、または法律の許可が適用された場合(福祉雇用主または社会税の適用に関する法律で許可されている場合)に、ディズニーまたは(異なる場合)あなたが雇用している付属会社(“雇用主”)に、ディズニーまたは雇用主が支払う税金関連項目を精算します。

ディズニーまたは雇用主が税務関連プロジェクトに対してどのような行動を取っても、あなたは税務関連プロジェクトのすべての最終責任があなたの責任であり、まだあなたの責任であり、あなたがアメリカでも他のどの国でも、ディズニーまたは雇用主が実際に源泉徴収および報告した金額を超える可能性があることを認めます。ディズニーおよび/または雇用主(I)は、制限された株式単位の決済後に株式を発行し、その後の売却根拠を含むが、制限された株式単位の付与、帰属または受け渡し、制限された株式単位の決済後に株式を発行し、その後の売却根拠を含む制限された株式単位の任意の態様に関連するいかなる税務項目をどのように処理するかについていかなる陳述または承諾も行わないことを認めている

(Ii)閣下の税務関連項目の責任を低減または免除するか、または任意の特定の税務結果を取得するために、授権書の条項または制限株式単位の任意の態様を手配する義務もない。さらに、複数の管轄地域で納税された場合、ディズニーおよび/または雇用主(または前の雇用主は、状況に応じて)が、複数の管轄区で源泉徴収または税金関連項目の説明を要求される可能性があることを認める。また、裁決有効期間内に1つの管轄区域から別の管轄区に移転した場合、各管轄区に適切な金額を報告し、それに応じて課税することを保証するために税務コンサルタントに相談する責任があることを認めます。あなたはまた、ディズニーおよび/または雇用主の内部記録システムにおいて、あなたの以前および現在の仕事および居住地に関するすべての情報が正しいことを保証する責任があることを認めます。

任意の関連する課税または源泉徴収活動(例えば、適用される)の前に、あなたは、税金に関連するすべての項目を満たすために、ディズニーおよび/または雇用主を満足させる十分な手配を支払うか、または行うことに同意する。この点で、あなたは、ディズニーおよび/または雇用主またはそれらのそれぞれの代理人が、(I)あなたの給料またはディズニーおよび/または雇用主があなたに支払わなければならない他の現金補償から控除すること、(Ii)任意の販売またはディズニーによって手配された強制的な売却(本許可に従って、さらなる同意を得ずに、あなたを代表する)によって制限された株式単位を売却して得られた株式収益から抑留すること、またはすべての税金関連プロジェクトに適用される任意の納付義務を適宜履行することを許可することを許可する。または(Iii)制限された株式単位の決済時に発行される株式を差し押さえる。

ディズニーは、法定源泉徴収率または他の源泉徴収率(管轄区域に適用される最高レートを含む)を考慮することによって、税金に関連する項目を源泉徴収または計算することができ、この場合、任意の超過源泉徴収金額の現金返金を受ける可能性があり、同値な株を得る権利がないだろう。株式控除方式で税務関連項目の義務を履行する場合、税務については、既存の制限株式単位に制限された全株式を発行したとみなされ、いくつかの株式が抑留されていても、純粋に税務関連項目を支払うためである。

最後に、ディズニーまたは雇用主は、あなたが本計画に参加するために、控除または計算された任意の金額の税金関連プロジェクトを要求される可能性があり、これらのプロジェクトは、上記のように満たすことができません。税金に関連するプロジェクト義務を履行できない場合、ディズニーは株式の発行や売却や株式の収益を拒否する可能性があります。

第10節.報酬はプランに依存する.本制限株式報酬は、本計画の条項に制限され、その条項及び規定は、参照によって本計画に組み込まれる。本プロトコルに含まれる任意の条項または条項と本計画の条項または条項との間に衝突または曖昧な点がある場合は、本計画を基準とする。

(D)あなたがこの計画に参加することは、雇用主、ディズニー、または任意の他の共同事業会社に雇用またはサービスを提供するいかなる権利も与えず、あるような雇用またはサービス関係をいつでも終了させるか、またはそのような雇用またはサービス関係(例えば、ある)の条項および条件を変更する能力を妨害してはならない

(J)あなたの雇用またはサービス関係を終了すること(いかなる理由であっても、あなたが後に無効であることが発見されたか、または雇用またはサービスを提供された司法管区の雇用法律に違反していても、またはあなたの雇用またはサービス契約の条項があれば)、株式単位の没収を制限し、いかなる申立または補償または損害賠償の権利を引き起こさないこと

(K)制限された株式単位の場合、あなたの雇用またはサービス関係は、ディズニー、雇用主、または任意の他の付属会社にサービスを積極的に提供しなくなった日から終了します(終了の理由にかかわらず、雇用またはサービスを提供する司法管轄区域が後日無効または雇用またはサービス契約に違反する条項が発見されたか否かにかかわらず)、本奨励協定第3節および本奨励協定に基づいて他の明文規定またはディズニーが別の決定がない限り、本計画に従って株式単位を制限する権利があります。その日から終了され、通知期間は延長されない(例えば、雇用サービス期間は、雇用またはサービスを提供する司法管轄区域の雇用法律によって規定される任意の契約通知期間または任意の“花園休暇”または同様の期間、またはあなたの雇用またはサービス契約の条項を含まない)。委員会は、あなたがいつ自分から制限株式単位賞を提供しないかを決定する専属裁量権を持っています(休暇中にサービスを提供することができるかどうかを含む)

(M)計画に別途規定又はディズニーが適宜決定する以外に、制限された株式単位及び本奨励協定によって証明された利益は、いかなる権利も生じず、制限された株式単位又は任意の当該利益を別の会社に移転させるか、又は別の会社が負担しても、当該等の株式に影響を与えるいかなる会社の取引についても交換、現金又は置換してはならない

(Ii)ディズニー、雇用主、または任意の他の連属会社は、制限された株式単位の価値に影響を与える可能性があり、または制限された株式単位の決済またはその後の売却決済時に得られた任意の株式に基づいて支払うべき任意のお金に影響を与える可能性があるローカル通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負わない。

第十三条。グラントに関する提案はありません。ディズニーは税務、法律、財務アドバイスを提供しませんし、この計画に参加したり、制限された株式単位の株式を買収したり、売却したりすることもありません。あなたはこの計画に関連した任意の行動を取る前に、本計画に参加することについて、あなた自身の個人税務、法律、財務コンサルタントに相談しなければならないことを理解して同意します。

第14節法律と場所を管理する。本授標協定はアメリカデラウェア州の国内実体法に基づいて解釈と実行を行うべきであり、その法律選択原則に影響を与えない。制限された株式単位と本奨励協定によって証明された双方の関係によって直接または間接的に引き起こされる任意の紛争に対して訴訟を提起するために、双方は、米国カリフォルニア州の唯一および排他的管轄権を提出して同意し、このような訴訟は、本報酬を作成および/または実行する他の裁判所で行うべきではなく、米国カリフォルニア州ロサンゼルス県の裁判所または米国カリフォルニア州中央区の連邦裁判所でのみ行われることに同意する。

第十五節電子引渡し及び引受。ディズニーは、現在または将来の本計画への参加に関連する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定することができる。閣下は、このような文書を電子交付で受け取ることに同意し、ディズニーやディズニーで指定された第三者によるネットワークや電子システムを介して計画に参加することに同意しました。

第16条言語あなたはあなたが英語に精通していることを確認して、本奨励協定と本計画の条項や条件を理解したり、英語に精通しているコンサルタントに相談することができます。さらに、本付与プロトコルを受信した場合、または制限された株式単位および/または計画に関連する任意の他のファイルが英語以外の言語に翻訳され、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合は、英語バージョンを基準とする。

第十八条その他の規定を加えるディズニーは、ディズニーが法律または行政的理由のために必要または適切であると考えられる範囲内で、制限された株式単位および制限された株式単位の帰属/決済時に取得された株式に他の要求を加え、上記の要求を達成するために、署名する必要がある可能性のある追加の合意または承諾に署名することを要求する。

(B)データ収集と使用。本報酬プロトコルの場合、ディズニーおよび雇用主が処理するあなたの情報は、あなたの名前、家庭住所、電話番号、電子メールアドレス、生年月日、社会保険番号(または同様の国家識別情報)、給料、国籍、役職、ディズニーで所有されている任意の株式または役員の職務、本計画に従って付与されたすべての報酬の詳細な情報、またはあなたに付与、取り消し、行使、帰属、非帰属、または付与されていない株式の任意の他の権利(“データ”)を含む。

(C)株式計画管理サービス提供者。ディズニーは美林、ピアース、フェンナ、スミス社およびそのいくつかの付属会社(美林)にデータを転送し、美林はディズニーのこの計画の実施、管理、管理に協力している。ディズニーは、異なるサービスプロバイダまたは他のサービスプロバイダを選択し、同様の方法でサービスを提供するこれらの他のプロバイダとデータを共有することができる。あなたは、美林またはそのような他のプロバイダと単独の条項およびデータ処理アプローチについて合意することを要求されるかもしれません。このような合意は、本計画に参加する能力の条件です。

(E)データ主体権利.あなたの管轄内のデータプライバシー法によると、あなたは複数の権利を持っているかもしれない。地域によっては、このような権利は、(I)ディズニープロセスのデータへのアクセスまたは複製を要求することと、(Ii)不正確なデータを訂正することと、(Iii)データを削除することと、(Iv)データ処理を制限することと、(V)データの可搬性を制限することと、(Vi)管轄内の主管当局に苦情を提起することと、および/または(Vii)任意の潜在的データ受信者の名前およびアドレスがリストされたリストを受信することと、を含むことができる。これらの権利に関する情報を取得したり、これらの権利を行使するためには、現地の人的資源代表に連絡することができます。

(F)契約要件。必要であれば、上記のようにデータとその処理を提供することは、本計画に参加する契約要件です。あなたはこの計画に参加して制限株式単位賞を受け入れるのは完全に自発的だ。あなたはデータの提供を拒否することができますので、あなたはこの計画に参加できませんが、あなたのキャリアと給料は何の影響も受けません。

第二十一条。インサイダー取引·市場乱用法。あなたは、あなたまたは仲介人の居住国または株式上場場所によっては、株式または株式の売却を試みる権利(例えば、制限された株式単位)に直接または間接的に影響を与える可能性があるインサイダー取引制限および/または市場乱用法律の制約を受ける可能性があり、またはディズニーに関する“インサイダーメッセージ”(司法管轄区域の法律またはあなたの所在国の法律の定義または決定が適用される場合)の間、本計画の下で株式価値に関連する権利に影響を与えることが認められる。現地のインサイダー取引法律法規はインサイダー情報を把握する前にあなたが下した注文のキャンセルや修正を禁止する可能性があります。さらに、あなたは、(I)任意の第三者へのインサイダー情報(“知る必要がある”場合を除く)および(Ii)第三者に“チップを提供する”ことを禁止されるか、または他の方法で証券を売買することを引き起こす可能性がある。第三者には同僚が含まれているということを覚えておいてください。これらの法律または法規の下の任意の制限は、ディズニーのインサイダー取引政策によって適用される可能性のあるいかなる制限とは別にあり、追加的でもある。あなたは、ディズニーのインサイダー取引政策に基づいて適用される制限を含む任意の適用された制限を遵守する責任があり、本計画に関連する任意の行動を取る前に、この件についてあなた自身の個人法律と財務コンサルタントに相談しなければなりません。

第二十二条。海外資産/口座報告要件。あなたは、いくつかの外国資産および/または口座報告要件が存在する可能性があり、これらの要件は、本計画に従って取得された株または本計画に参加して得られた現金(受信された任意の配当金または株式売却から得られた販売収益を含む)に影響を与える可能性があることを認める。あなたはあなたがいる国の税務または他の機関にこのような口座、資産、または取引を報告することを要求される可能性があることを理解してください。あなたはまた、指定された銀行または仲介人によって、および/または受信後の特定の時間内に、その計画に参加するために受信した販売収益または他の資金をあなたの国に送金することを要求される可能性があります。あなたはこのようなすべての要求を守ることがあなたの責任であることを認めて、あなたの個人法律と税務顧問に相談して、あなたのコンプライアンスを保証しなければなりません。