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本報酬プロトコル(“合意”)は、あなた(参加者名)とディズニー(“ディズニー”)との間の合意であり、改訂された2011年の株式インセンティブ計画(“計画”)に従って、修正された2011年の株式インセンティブ計画(“計画”)に従って、適用される条項および条件が参照によって本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部となるディズニー取締役会報酬委員会に関連する。

このオプションは最初の付与日までに行使できない。その日または後に、ディズニーまたは関連会社(以下にさらに説明するように)および本計画の他の条項に雇用され続ける場合には、以下の第1の日に対する株式数の選択権を行使することができる。以下に示す後続の日付が発生した場合、その日付に対してリストされた株式数を行使することができます



1イゲルさんについては、授与日は2022年11月20日、すなわち授与日までの最後の取引日となる。

2エグさんについては、前述した帰属スケジュールがあるにもかかわらず、エグさんが2024年12月31日にディズニーまたはその共同経営会社に積極的に雇用される場合、第3の帰属日に記載されている株式の総数が2024年12月31日以降に完全に帰属し、行使することができる。

もしあなたが引き続き雇われたら、このオプションの期限は授与日から10年ですので、[授与日の10周年記念日を挿入する]それは.あなたの雇用関係があなたの許可が満了する前に終了した場合、あなたはこの計画第6.5、12、および13.2条の規定に従って、オプションによって付与され行使された権利が事前に終了されるだろう。このような条項に示される場合がない限り、閣下は、一般に、雇用終了日から3ヶ月以内に帰属および行使権の行使を継続する権利があり(この期間は、以下に規定するいくつかの場合には“帰属および行使期間の延長”に延長することができる)、延長帰属および行使期間内に帰属する任意の株式は、その期間(または場合によっては、計画的に規定されるより長い期間)に行使することができる。

オプションによってカバーされている株式の全部または一部を行使し、その後、本店の権利価格および適用された毛利源泉徴収税を支払うことによって、これらの株式を帰属することができます。本計画6.6節で許可されたオプションの行使方法によれば、オプションを行使する際に、オプションの行使および源泉徴収の支払い方法に関する追加情報を取得します。このオプションの行使に関する決定を下す際に、税務会計士や弁護士にアドバイスを求めることをお勧めします。このオプションは転送または割り当てられてはいけません。

本契約には他の条項や規定がありますが、あなたは本オプションを受け入れることに同意します。あなたは12ヶ月以上の株式を保有し、自分で本オプションの日から12ヶ月以上の株式を保有しますが、本オプションを行使した日から12ヶ月以上の株式を保有します[75%(75%)]/[100%(100%)]しかし、これらの株式を保有する上記の義務(および以前に付与された任意の非制限株式オプションのいずれかの同様の義務)は、ディズニー普通株式(発行された制限株式単位を含む(業績ベースの帰属条件を有するか、または有さないか)には適用されず、その価値は少なくとも等しい[三つ]/[5人]当時有効だった基本給(“ディズニー株式要求”)を乗じてください。本規定については，“最高納税義務”という言葉は

最高税務責任を履行するために売却可能なオプションを行使する際に得られる全株式数は、オプションを行使した日のディズニー普通株の公平な市場価値(計画第2節で定義したように)で最高税務責任を除算することによって決定され、そこから生じる零細金額を考慮することなく決定されるべきである。

本協定については、閣下は上記のパーセント株式を12ヶ月以上保有することを承諾しており、閣下がディズニー株式要求を遵守していない限り、閣下はこの期間中に当該等の株式を売却、譲渡、担保、譲渡又はその他の方法でいずれも処分しないことを承諾したが、“家族”及び計画第6.7節に基づいて委員会により事前に承認された他の者に譲渡された株式は除く。

ディズニーと締結された雇用契約に基づいて雇用されている場合、このオプションに対する雇用終了の権利への影響に関する任意の条項は、このオプションを加速させるための任意の条項を含むが、これらに限定されない

完全に適用され、本プロトコルにおける同一テーマに関する規定の代わりになるが、いずれの場合も、ディズニーとの雇用関係を終了した後、本プロトコルで言及したオプションを行使することにより得られた株式の売却制限は適用されない。

以下の場合、(I)あなたが60歳になり、少なくとも10個の連続サービス年限(以下に説明する)を完了し、(Ii)本オプションが付与された日から少なくとも1年が経過した場合、死亡、障害、または“原因”(本計画がさらに規定するように)以外の任意の理由でディズニーまたはその関連会社での雇用関係を終了した場合、本オプションには、雇用終了日または上記で規定された本オプションの満了日から5年前まで、延長された帰属および実行可能期間が継続されなければならない。しかしながら、期間内にあなたが死亡した場合、本オプションのすべての残りの未帰属部分は、イベント発生直後に帰属すべきであり、その後、本オプションのすべての残りの未行使部分(または部分)は、死亡日から18ヶ月以内に満了または本オプション満了日から18ヶ月以内の早い者まで行使可能でなければならない

ディズニーまたはその関連会社での雇用関係が、死亡、障害、“理由”(本計画第12条に規定されているように)または六十十項の終了以外の任意の理由で終了した場合、(I)あなたは55歳になり、本契約の他の条項や規定にかかわらず、少なくとも3つのサービス年数を連続して完了している。あなたは、有効雇用終了日または本株式オプション報酬の満期日(“追加実行可能権期間”)の後18ヶ月の早い1ヶ月まで、あなたが帰属した任意の部分の株式オプション(終了日後3ヶ月の期間を含む)を継続して行使することができます。

他の条項や規定にもかかわらず、ディズニーまたは関連会社の雇用契約に基づいて雇用されている場合、その雇用協定が所定の満期日までに終了し、選択権を付与および/または行使し続ける場合(“契約延期条項”)がある場合には、その雇用協定が別途明確に規定されていない限り、(I)本オプションの様々な態様における解釈および適用は、本オプションが付与された日から雇用契約予定期限までの間、ディズニーまたはその関連会社に雇用されてきたのと同じ効力を有し、(Ii)本契約のすべての目的について、あなたの雇用終了日は、その雇用契約予定の満期日とみなされるべきである。

(I)参加者が資格を有するか否か、および本オプションの全部または任意の部分をどの程度行使する資格があるかを決定するためにのみ、(Ii)参加者が雇用終了後も本オプションの任意の既得部分が行使可能であると判断する間、参加者は、現行の有効かつ時々改正される可能性のある“労働者調整および再訓練通知法”に従って参加者に代替通知金を提供する任意の期間内に、ディズニーまたはその付属会社に雇用され続ける(契約延期条項について提供される任意のサービスポイントを重複することなく、以下に述べる)とみなされるべきである。または参加者の任意の後続法規または任意の同様の州、地方、または外国の法律規定に適用される。

ディズニー、その関連会社、サードパーティ管理人、および他の可能な受信者が、個人データを電子的または他の形態で収集、所有、使用、保持、転送することに明確に許可され、同意され、各場合の唯一の目的は、本計画の下での賞および参加を実施、管理、促進および/または管理することです。このような個人データは、お名前、家庭住所および電話番号、生年月日、社会保険番号、社会保険番号、または他の身分番号、給料を含むことができますが、これらに限定されません

国籍、職務、および他の仕事に関する情報、税務情報、あなたが保有または販売しているディズニー株式の数、およびあなたに付与されたすべての報酬の詳細な情報(本報酬に含まれる任意の情報および報酬に関連するすべての材料を含む)、行使されたか、行使されていないか、帰属されていないか、帰属されていないか、キャンセルされたか、または返済されていない(“データ”)。あなたは、データが美林に転送されることを認め、理解し、同意し、美林は、ディズニーの本計画の実施、管理、および管理に協力しており、および/またはディズニーが将来選択する可能性のある他の第三者計画管理者および/または受信者に転送している。1つまたは複数のデータ管理者または受信者が、現在の居住国以外の国に位置している可能性があり、そのような他の国のデータプライバシー法および保護は、現在の居住国、EU加盟国、またはいつでも移転する可能性のある他の国の法律および保護とは異なる可能性があり、または現在の居住国、EU加盟国、またはあなたがいつでも移転する可能性のある他の国の法律および保護よりも保護の程度が低いことを理解してください。

注：非限定株式オプションが付与され、米国に帰属する。あなたがアメリカでも他のどの国でも、あなたは適用されたどんな税金に責任を負わなければならない。権力を行使する際には、ディズニーは適用される任意の最低法定現地またはアメリカの税金を源泉徴収する。