改訂と重述の付例

Fortinet社

(2023年2月5日に改訂·再述)

    

Fortinet，Inc.の規約を改訂して再記述する.

第一条-会社のオフィス

1.1登録オフィス

Fortinet，Inc.の登録事務所は、会社の会社登録証明書において決定されなければならず、その証明書は時々修正される可能性がある。

1.2その他のオフィス

会社はいつでも会社が業務を展開する資格のある任意の場所または複数の場所に他の事務所を設立することができる。

第二条株主会議

2.1会議場所

株主会議は取締役会が指定したデラウェア州内または海外の任意の場所で開催されなければならない。取締役会は株主総会を任意の場所で開催してはならないことを一任することができ、デラウェア州会社法(“DGCL”)第211(A)(2)条に許可された遠隔通信方式で開催することができる。そのような指定や決定がなければ、株主会議は会社の主な実行事務室で開催されなければならない。

2.2年会

年次株主総会は年に一回行われます。取締役会は年間会議の日時を指定しなければならない。年次会議では、取締役を選出し、第2.4節または第2.15節(誰に適用されるかに応じて)に応じて会議に適切に提出された任意の他の事務を処理することができる。取締役会全体の多数のメンバー(定義は後述)によって採択された決議に従って行動する取締役会は、以前に手配された任意の年間会議の通知を株主に送信する前または後の任意の時間に会議をキャンセル、延期、または再配置することができる。

2.3特別会議

(I)当社の任意の種類又は系列優先株条項の規定の下で、法規規定者を除いて、全取締役会多数のメンバーが採択した決議に基づいて行動する取締役会、又は取締役会議長、又は行政総裁又は総裁(例えば、行政総裁が欠席する)は、随時株主特別会議を開催することができる。当社の任意の種類又は系列優先株の条項が別途規定されている以外は、他の者は特別会議を開催してはならないが、下記第2.3(Ii)節に記載されている者は除く。本付例の場合、“取締役会全体”という言葉は、以前に許可された役員職に空きがあるかどうかは問わず、許可された取締役の総数を指す。取締役会全体の多数のメンバーによって採択された決議に従って行動する取締役会は、以下の第2.3(Ii)節に従って開催されない限り、任意の以前に手配された特別会議の通知を株主に送信する前または後の任意の時間に会議をキャンセル、延期、または再配置することができる。

(2)株主特別会議は、取締役会が会社の主要実行事務室で会社秘書に書面で要求した後に開催しなければならない

合計25%以上の株式流通株を持つ会社株主は、特別会議採決に提出しようとしている事項について採決する権利があり、本第2.3(Ii)条の規定(“必要パーセント”)を完全に遵守している。株主は，特別会議の開催を要求する権利のある株主であることを決定するために決定された記録日の記録保持者でない限り，特別会議の開催の書面請求を提出してはならない。株主が特別会議を開催して業務を行う場合は，会社秘書に書面で通知し，取締役会に記録日を決定するよう要求しなければならない.記録日を決定する書面請求には、第2.3条(2)第2項に記載の株主が特別会議を開催する書面請求に含まれなければならないすべての情報が含まれなければならない。取締役会は、秘書が書面請求を受けてから10日以内に、特別会議の開催を要求する権利のある株主を決定する記録日を決定することができ、その日は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてもよく、記録日を決定する決議が採択された日から10日後であってもよい。取締役会がこのように記録日を定めていない場合は、その記録日は、本段落で規定されている、または本段落に規定されたすべての資料を掲載した特別会議の最初の書面請求を受けた日であり、この書面請求は、特別会議で行われる予定の事務について提出されなければならない。会社秘書への請求は、各株主またはその正式に許可された代理人によって署名されなければならない, (I)以下2.4節で要求される進行しようとする業務に関する資料、および(Ii)以下2.4節で要求される特定の会議で提出される予定の任意の指名に関する資料、および(Iii)第2.4節に規定される任意の著名人(以下に定義する)に関するすべての資料。書面請求を提出する任意の株主は、規則14 a-19の要件(適用など)を含むが、規則14 a-19の要件を含むが、規則14 a-19の要件に限定されないが、改正された1934年“証券取引法”第14節またはその任意の継承者(以下、“1934年法案”という。)の要件を遵守しなければならない(この規則及び条例は、米国証券取引委員会職員のいかなる解釈も含む)米国証券取引委員会によって時々改正されることができる)。取締役会またはその指定された実行官は、これらの株主が本第2.3条および第2.4条の要件を満たしているかどうか(その中で決定された任意の法律、規則または規則に準拠できていないことを含む)を決定する権利がある。また，株主は，株主が以下の要求に応じて，書面で通知及び会社に提供する他の情報を更新し，満たすことを表明しなければならない, 第2.4(Iv)(A)条。以下の場合において、提案又は指名は、いかなる株主要求の特別会議においても株主訴訟を提出してはならない：(I)任意の株主又は実益所有者が、当該提案又は指名について募集通知(以下の定義を参照)を提供しているか(定義は以下の項を参照)、又は(Ii)この提案又は指名は、本条2.3節に規定する資料を提供していない株主によって提出された書面請求に現れる。株主が正式に要求する特別会議は、取締役会が指定したデラウェア州国内または海外の日付、時間、場所で開催されなければならないが、任意の特別会議の日付は、必要な割合から特別会議の開催を要請した90日を超えてはならない。上記の規定にもかかわらず、任意の株主が提出した特別会議の開催の書面請求は受け入れられず、無効とみなされなければならず、(A)取締役会が会社秘書が特別会議の開催の要請を最初に提出した90日以内に株主会議を開催または招集した場合、取締役会は、(会議を適切に提出する前の任意の他の事項に含まれる)請求に規定されている事務と同じまたは実質的に類似した事項を含むことを心から決定する(取締役会は“類似事項”と誠実に決定する), (B)年次総会又は特別会議は、この請求により指定された事項と類似した事項(取締役会により誠実に決定される)を含み、年次総会又は特別会議は、当該特別会議の開催請求が当該法団秘書に最初に送付される前に90日以内に開催される。(C)この請求は該当しない

2.3節の規定、又は(D)請求に係る業務項目は、適用法律により株主訴訟の適切な標的ではない。本第2.3(Ii)条については、取締役選挙は、選挙又は罷免取締役、取締役会規模の変更、及び査定役員数の増加により生じた空席及び/又は新たに設立された取締役職のすべての事項を埋める“類似事項”とみなされるべきである。特別会議を開催する株主は、随時会社秘書に書面で特別会議の開催の請求を取り消すことができ、請求を撤回した後、株主の請求が撤回されていない場合には、株主の総持株量が必要な割合を下回っている場合には、取締役会は適宜特別会議の開催をキャンセルまたは拒否することができる。株主が特別会議で処理することを要求する事務は、会議請求に記載された目的に限定されなければならないが、取締役会は、株主が要求する任意の特別会議において株主に追加事項を提出し、会議通知が規定された範囲内で他の事務の処理を手配する権利を有しなければならない。

(Iii)特別会議の通知は、会議を開催する目的を含む必要がある。株主特別会議でのみ会議通知に基づいて総会に提出された事務を処理することができる.第2.3(Iii)条の規定は，取締役会が第2.3(I)条に基づいて株主総会を開催するために行動した時間を制限，確定又は影響と解釈してはならない。

(Iv)株主特別会議が必要な割合を有する株主によって提出されたか否かを決定する際に、法団秘書に送付された複数の特別会議要求は、以下の場合にのみ併せて考慮される：(A)各特別会議要求は、特別会議の1つまたは複数の目的および特別会議で行動することを提案する略同じ事項を指摘し、各事項は、取締役会によって決定される(このような目的は、取締役または罷免取締役、取締役会を変更するメンバー数および/または承認された取締役数の増加によって生じる空席および/または新設取締役職を補填することである。各関連株主会議要求において、選挙または罷免が全く同じ1人または複数人を提案することを意味し、(B)そのような特別会議要求は、日付が明記され、最初に提出された特別会議要求から60日以内に会社秘書に提出されることを意味する。

(V)は疑問フリーであり，第2.4(Iv)(D)節の規定は，第2.3(Ii)節で開催された株主要求に基づいて開催される任意の特別会議に適用されるべきである

2.4事前通知プログラム

(I)株主業務予告.株主周年総会では、会議提出のための事務のみを処理することができる。周年総会を適切に提出するためには、事務は、(A)法団による株主総会通知(又はその任意の補編)、(B)取締役会又はその正式な許可を受けた委員会により、又はその指示の下で提出され、又は(C)本条第2.4(I)条に規定する通知を発行した際に登録された法団株主によって提出され、周年総会で議決する権利のある株主の記録日を決定し、年次総会で議決する権利を有する株主である。そして，誰が2.4節で規定した通知手順を遵守するか.疑問を生じないためには，前文の(C)条項は，株主が年次株主総会で業務(1934年法案第14 a−8条に基づく会社委託書に含まれる業務を除く)を提出する唯一の手段であり，前文の(C)条項を遵守するためには，株主通知は第2.4(I)節に要求されるすべての情報を列挙し，速やかに会社秘書に交付しなければならない

株主は、本定款第2.4(I)条第(C)項に基づいて業務を年次会議に提出しなければならない：(A)株主は、第2.4(I)条に基づいて速やかに会社秘書に書面通知を提出しなければならない。(B)株主の書面通知は、第2.4(Iv)(A)条の規定による通知の更新又は補充を含む本第2.4条の適用条項に要求されるすべての情報を列挙しなければならない。(C)本附例及び適用法律によれば、当該業務は、株主訴訟の適切な事項でなければならない。(D)提出者が法団に照会通知を提供した場合、提出者は、その中に記載されている証明、陳述及び陳述を遵守しなければならず、任意の募集書類に照会通知書を含まなければならない。(E)第2.4(I)条に基づいて照会通知を提供していない場合は、当該業務を提案する者は、第2.4(I)条に基づいて照会通知を交付するのに十分な数の依頼書を募集しなければならない。(F)各命名者は、2.4節に要求された任意の陳述、証明または合意に違反してはならないか、または2.4節(または2.4節で決定された任意の法律、規則または法規)に準拠できなかったか、または会社に虚偽または誤った情報を提供してはならない。

(A)速やかに、株主通知は、午後5：00までに会社主執行オフィスの秘書に送達しなければならない。東部時間の90日目は午後5時より早くありません米国東部時間は前年の年次総会1周年の120日前であるが、年次総会の日付がその記念日の30日前または後60日より早い場合、あるいは前年に年次総会が開催されていない場合、株主は午後5：00より早くない時間に適時に通知しなければならない。および(B)は午後5時に遅れない.東部時間は、年会前の90日目の遅い時あるいは午後5時を基準とします。東部時間、会社は会議日(以下の定義を参照)後10日目を初めて公開した。いずれの場合も、会議日の通知または公表された株主総会の任意の延期、延期または再配置(またはその公告)は、第2.4(I)(A)節(または第2.4(Ii)(A)節、指名に関連する)に記載された株主通知を提供するために、新たな期間(または任意の期間の延長)を開始してはならない。この付例の場合、“公開公表”とは、ダウ通信社、AP通信社または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて、または会社が1934年法案第13、14または15(D)に従って証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に公開提出された文書に開示されることを意味する

(B)適切な書面を採用するためには、貯蔵業者が秘書に発行する通知書は、各著名人および(適用可能であれば)当該貯蔵業者が会議で提出しようとしている任意の事務事項について記載しなければならない：(1)会議に提出しようとする事務の簡単な説明、提案または事務のテキスト(当該等の事務が改訂本附例の提案を含む場合、修正テキストを提案することを含む)会議上でこのような業務を行う理由、および当該業務における当該著名人の業務における任意の重大な権益(“1934年法令”付表14 A第5項に示される任意の重大な権益を含む)は、当該業務が任意の提出者に対する任意の予想利益を含み、これらの利益は、純粋に当該人が同法団の株式を所有するのではなく、業務中の任意の著名人に個別または全体的に重要である。(2)各命名者の名前または名前および住所は、適用されるように、会社帳上の名前および住所(異なる場合)を含む。(3)(A)所有または実益所有(1934年法令第13 d-3条の意味により)を直接または間接的に記録して所有する会社の株式のカテゴリまたは系列および数は、当該著名人が今後いつでも実益所有権を取得する権利を有する会社の任意のカテゴリまたは系列の任意の株式、および(B)各著名人がすべての適用される連邦法規を遵守するか否かの証明を含む

当該著名人が会社の株式又はその他の証券の株式を買収すること及び/又は当該著名人の会社の株主としての役割又は非作為に関連する国及びその他の法律で定める。(4)任意の提案者と、そのそれぞれの共同会社または連結者と、任意の他の人(彼らの名前を含む)との間または間のすべての合意、手配および了解の説明であり、これらの合意、手配および了解は、これらの提案者の業務提案(および/または法団の任意のカテゴリまたは一連の株式の株式投票を含む)に関連するものであるが、これらに限定されない。1934年法案付表13 D第5項または第6項の要件に従って開示された任意の合意(13 Dの要求が適用されるか否かにかかわらず)。(5)任意の提案者が、(X)法団権益証券の任意の派生資本(任意のオプション、株式承認証、変換可能証券、株式付加価値または同様の権利を含むが含まれるがこれらに限定されない)を直接または間接的に所有し、法人の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連する価格、または法人の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値に関連する価格、または法団の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値から得られる全部または部分的な価値で、引渡し支払いまたは受け渡し機構を行うかどうか、またはそのような手形または権利が法団の基礎カテゴリまたは一連の株式を受領しなければならないか否かにかかわらず、そして、現金で決済された株式交換、総リターン交換、合成株式頭寸、または同様の派生ツール配置(前述のいずれか、“派生ツール”と呼ばれる)と同様の派生ツール配置とを含む, (Y)法団の任意の証券中の任意の空株数(この付例では、任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法を通して、証券標的の任意の増減から得られる利益を利益または共有する機会がある場合、パフォーマンスに関連する費用を含む)を得る機会がある場合、その人は、証券中に空株数を保有しているとみなさなければならない。任意の他の合意、手配、または了解(いかなる淡倉または任意の借入または株式の貸し出しの場合を含むがこれらに限定されないが)が行われたかどうか、および任意の持続的なヘッジまたは他の取引または一連の取引がどの程度行われたかを含むが、これらの合意、手配または了解(いかなる淡倉または任意の借入または貸し出し株式を含むがこれらに限定されないが含む)の効果または意図は、当該法律団の任意の株式(前述のいずれか、“空頭株式数”と呼ばれる)についての提案者の損失を減少させること、またはその株価変動による損失または株価変動によってもたらされるリスクまたは利益を管理すること、またはその提案者が法団の任意の株式について所有する権利をどの程度増加または減少させることであるか；(6)一般組合または有限責任組合によって直接または間接的に所有される法団株式または派生ツールのいずれかの比例的権益であり、当該一般組合または有限責任組合において、著名人またはその任意の共同会社または連絡先が一般パートナーであるか、または一般パートナーまたは有限責任組合の一般パートナーの権益を直接または間接的に所有する。(7)法団、その法人の任意の共同会社または任意の競争相手(以下、後述する)との任意の重大契約または合意のいずれかの直接的または間接的重大権益(任意の場合、任意の雇用契約を含む), (8)著名人および/またはその任意の関連会社または関連会社が任意の競合他社に保有する任意の重大な株式または任意の派生ツールまたは空頭権益、(9)指名者と会社、同社の任意の関連会社または任意の競合他社との間の任意の他の実質的な関係、および(8)著名人および/またはその任意の関連会社または関連会社が任意の競合他社に保有する任意の重大な株式または任意の派生ツールまたは空権権益；(10)1934年の法令および法令に基づいて公布された規則および条例に基づいて、著名人および/またはその任意の付属会社または共同経営会社によって提出されなければならない場合は、規則13 d-1(A)に基づいて提出された付表13 Dまたは規則13 d-2(A)に従って提出された修正案に記載されたすべての資料；(11)“1934年法令”第14(A)節(又は任意の相続人規定)によれば、会議を提出しようとする業務又は指名を支援するために、当該提案者は、募集依頼書又は同意に関連する委託書又は他の文書に開示された任意の他の提案者に関する情報を開示しなければならない。(12)提案者は、第2.4(I)(B)条に従って会社に提供される情報の公開開示に同意する。(13)署名者、そのそれぞれの関連会社または共同会社、および上記のいずれかの人と一致して行動する任意の他の人との間の任意の合意、手配、または理解された完全な書面記述(別の人またはエンティティがその署名者と一致する行動を知っていることを含む(定義は以下参照)

(14)(X)当該株主が通知を出したときに当該会社の株式記録保持者であり、当該会議で投票する権利があること、(Y)当該株主(又はその合資格代表(定義は以下を参照))が当該業務又は指名を提出するために当該会議に出席しようとすることを示し、及び(Z)何か提案があるか否かを示す者は、この提案について1934年の法令規則第14 a-1(L)条に示す照会を行う。このような入札の各参加者(1934年法令付表14(A)で定義されたように)の名前と、そのような入札の各参加者によって(直接または間接的に)負担された入札費用の額と、(15)任意の指名者が意図しているか否か(又は団体の一部として意図しているか)(1934年法令規則14 a-16(A)又は1934年法令規則14 a-16(N)会社に適用される各条件を満たすことにより)所有者(1934年法令規則14 b-1及び1934年法令規則14 b-2)少なくとも法律の適用に必要な会社が議決権株式を有する議決権株式を有する者に委託書又は委託書の形態の陳述を交付するこのような意図の肯定的な声明は、“募集通知”)または(Y)提案を支援するために株主の依頼書を他の方法で求めることである。(16)任意の保留または著名人に知られていることは、法団またはその著名人に知られている任意の現職または前任の上級者、取締役、付属会社または共同経営会社の任意の現職または前任の上級者、取締役、共同経営会社または共同経営会社のいずれかまたは参加者の任意の保留または脅威に関連する法的手続きの完全かつ正確な説明であり、(17)前記著名人は、その投票権のある任意の依頼書、契約、手配、または関係に基づいて直接または間接的に投票する権利がある, 任意の法人の任意の証券の株式；しかし、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の世代の著名人が純粋に、代表実益所有者が本附例に規定する通知を作成および提出することを示す株主によって指名者となった場合、株主通知は、そのようなブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の代の有名人の正常な業務活動に関するいかなる資料を含む必要はない。本2.4節と2.15節については，以下を適用すべきである

(1)誰もが(明示的な合意、手配または了解に基づいているか否かにかかわらず)他の人と一致して行動するか、または他の人と実質的に並行して同団体の共通の目標を管理、管理または制御するために行動することを知っている場合、その人は、別の人と“一致して行動する”とみなさなければならないが、これらの場合(1)誰もが別の人の行動または意図を知っており、このような意識は、彼らの意思決定中の要素であり、(2)これらの者が意図的に一致または実質的に平行に行動することを示唆する少なくとも1つの追加的な要因が含まれてもよいが、これらに限定されない。(公開されていてもプライベートであっても)情報を交換し、会議に出席し、議論を行うか、または一致した行動または実質的に並行した行動をとるように招待するか。しかし、いかなる者も、“1934年法令”第14(A)節(又は任意の後続条項)に基づいて、付表14 Aに記載されている委託書又は同意募集声明の形態で、1934年の法令第14(A)節(又は任意の継承者条項)に基づいて提出された募集請求に基づいて、撤回可能な委任状又は当該他の者の同意を求め、当該他の人と一致して行動するものとみなされてはならない。他の人とコンサートで演技する人は、その他の人とコンサートでも演技する任意の第三者と一緒に演技するとみなされるべきである

(2)“連合会社”及び“連合会社”は、1933年の“証券法”(“証券法”)規則第405条に与えられた意味を有するものとするが、“連合会社”の定義で使用される“パートナー”という言葉には、共同企業管理に関与しない有限パートナーは含まれていない

(3)“補償手配”とは、会社または取締役としての候補者資格、指名、サービスまたは行動に関する任意の直接的または間接的な補償、補償または賠償に関する任意の合意、手配または了解を含む、会社以外の任意の個人またはエンティティと達成された任意の直接的または間接的な補償支払いまたは他の財務的合意、手配または了解を意味する

(4)任意の株主の“株主共同経営者”は、任意の標的株主または他の者(提案された著名人を含む)について、(1)任意の直接または間接的に制御され、その株主または他の人によって制御され、またはその株主または他の人と共同で制御される人、(2)その株主または他の人が所有する、またはその株主または他の人によって所有されている会社の株式の任意の実益所有者、(3)その株主または他の人の任意の連絡先、および(4)任意の直接または間接的に制御され、その株主または他の人によって制御され、または共同制御の下でまたはその関係者と一致する者を意味する

(五)“提案者”とは、(一)株主総会又は株主総会に取締役指名を選挙する業務通知を提出する株主、(二)株主総会又は株主総会指名取締役会選挙に提出しようとする業務通知に代表される一名以上の実益所有者、(三)株主総会又は指名株主総会が取締役会メンバーを選出する前に業務通知を提出しようとする任意の株主相連者をいう。そして

(6)株主の“資格代表”とみなされるためには、任意の者は、株主の正式な許可者、マネージャー、受託者またはパートナーでなければならないか、または株主が株主総会で株主を代表するために、株主が署名した書面または株主によって交付されなければならない電子伝送許可を得なければならず、その者は、会議で書面または電子伝送またはその信頼できる複製を提示しなければならない。法団秘書または会議秘書に任命された他の任意の者は、本条例でいう“合資格代表”のように見える者の身分を確認するために、法団を代表して合理的かつ適切な文書の提供を要求することができる

(C)第2.4条(I)項の規定に従っていない限り、いかなる年次総会でもいかなる事務も処理してはならない。また，命名者が第2.4(I)節で当該業務に適用される通知でなされた陳述，証明またはプロトコルに反する行動をとった場合，または2.4(I)節で当該業務に適用された通知に重大な事実に対する不真実な陳述や陳述漏れが含まれている場合には，その陳述が誤った誘導性を持たないようにするために必要な重大な事実が含まれている場合は，その署名者は年次総会でその業務を提出してはならない.十分な理由があることが証明された場合、株主総会議長は、株主周年総会において、第2.4(I)節の規定に基づいて株主周年大会審議に適切に事務を提出していないことを決定し、声明しなければならない(本稿で述べたいかなる法律、規則又は法規を遵守していないことを含む)、議長がこのように決定した場合、議長は株主総会において、株主総会に適切に提出されていないいかなる事務も行ってはならないと声明しなければならない。

(Ii)株主周年大会で取締役指名を予告する。本規約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第2.4(Ii)節又は第2.15節(場合により定める)に規定された手順に従って指名された者のみが年次株主総会で取締役に当選又は再任する資格がある。会社取締役会メンバーの指名は、年次株主総会でのみ行われ、(A)取締役会又はその正式に許可された委員会又はその指示の下、(B)会社の株主(1)本第2.4(Ii)条に規定する通知を出したときは、登録されている株主であり、年次会議で投票する権利がある株主の記録日を決定し、年次会議において、会議で投票する権利を有する者、及び(2)第2.4(Ii)又は(C)節に規定する通知手続に該当する任意の合格保持者(以下に定義する)は、著名人(以下のように定義する。)は、会社の関連年次会議の依頼書資料に含まれるが、第2.4節及び第2.15節に規定する要件を遵守しなければならない。上には

疑問を生まないためには，上記(B)と(C)の条項は株主が年次株主総会で指名する唯一の手段でなければならない。他にも適用される要件のほかに、株主が指名を行う場合には、適切な書面で会社の秘書に速やかに通知しなければならない。

(A)上記第2.4(Ii)節の第(B)項を遵守する：(A)株主通知は、第2.4(Ii)節に要求されたすべての情報を列挙しなければならない(かつ、当該株主は、第2.4(Iv)節の要求に応じて速やかに書面通知を更新して補充しなければならない)、上記第2.4(I)(A)節に規定する適用期間内に会社の主要執行事務の秘書に交付しなければならない。(B)提出者が1部以上の指名通知を交付した場合、提出者は書面で法団に証明しなければならない。法団が“1934年法令”に基づいて公布された第14 a-19条(適用される場合)の規定に遵守及び適合することを証明しなければならないが、提出者は、記念大会又はその任意の延会、改期、延期又はその他の遅延前に5営業日より遅くなく、当該規定に適合していることを証明する合理的な証拠を交付しなければならない。(C)各著名人は、規則14 a~19条の規定を含むが、これらに限定されないが、様々な点で“1934年法令”第14条の規定に適合しなければならない(このような規則及び規則は、“米国証券取引委員会”によって時々改訂されることができる(以下のように定義することができる)。(D)著名人が法団に代名人招待書を提供した場合、その著名人(誰に適用されるかに応じて)は、その中に列挙された証明、陳述、および説明を遵守しなければならず、世代有名人招待書は任意の入札材料に含まれなければならない。(E)著名人が2.4節の規定に従って著名人の招待状を提供していない場合, 指名を提出した著名人は、第2.4(Ii)条に従って指名招待書の提出を要求するのに十分な数の依頼書を募集してはならない；および(F)任意の指名者は、本2.4条に要求される任意の陳述、証明または合意に違反してはならない、または他の方法で本2.4条(または本第2.4条で決定された任意の法律、規則または法規)に準拠していないか、または会社に虚偽または誤った情報を提供してはならない。署名者が第2.4(Ii)(B)(2)条の規定に従って代表依頼書を募集する予定でない場合は，命名者は変更発生後2営業日以内に法団の主実行事務室の法団秘書に書面通知を提出し，この変更を法団に通知しなければならない.第2.4(Ii)節には逆の規定があるにもかかわらず、年次会議において取締役会に立候補しようとする取締役数が増加し、かつ、会社が取締役の全指名人選又は指定増加した取締役会の規模を公表していない場合は、株主は、上記第2.4(I)(A)条の規定により最終日の少なくとも10日前に通知を行うことができる場合は、本第2.4(Ii)条に規定する株主通知もタイムリーとみなす。しかし、この増加により設立された任意の新しいポストの指名者にのみ適用されるが、法団の最初の告示日に遅れない翌日の勤務時間終了時に法団の主要行政事務所の秘書に送付しなければならない。

(B)適切な書面を採用するためには、この貯蔵業者から秘書への通知は、以下のように記載されなければならない

(1)株主が選挙又は再選のために取締役に指名することを提案する各者(“名人代”)：(A)著名人の氏名、年齢、営業住所及び居住住所、(B)著名人の主な職業又は職業、(C)当該人又は任意の株主が所有する法団株の種別、系列及び数を実益所有又は登録する。(D)当該株式を取得した日及び同項買収の投資意向。(E)当該者が当該法人の所在する証券取引所の独立性規定に適合するか否か

普通株式(“普通株”)主な取引；(F)過去3年間に、任意の著名人またはその任意の関係者および関連者と、各被抽出者およびその被抽出者のそれぞれの関連関係および関連者との間または間のすべての直接および間接補償および他の重大な金銭的合意、手配および了解、ならびに任意の他の実質的な関係を記述する。S−K規則に従って発行された規則404に従って開示を要求するすべての情報を含むすべての情報は、提出者またはその任意の関連会社および連絡先がこの規則によって示される“登録者”であり、著名人が登録者の取締役または幹部であることを前提とする。(G)代々の有名人または代々の有名人が法団の任意の証券について締結した任意のヘッジまたは他の取引または一連の取引がどの程度であるか、および任意の他の合意、手配または了解(任意の淡倉または任意の借入または株式の貸し出しを含む)の説明であり、これらの合意、手配または了解の効果または意図は、代名人の損失を軽減すること、または世代の有名人の株価変動のリスクまたは利益を管理すること、または世代の有名人の投票権を増加または減少させることである。(H)任意の著名人と各被著名人および任意の他の人(指名関係者)との間で指名に基づくすべての手配または了解の記述；(I)著名人によって署名された書面声明(1)法団の役員として認められ、デラウェア州法律に基づいて法団およびその株主に対して受信責任があることを認めること、および(2)著名人が法団に選出されたことを確認·同意した取締役会社は、関連規定を遵守し、取締役会社に選ばれた場合は、取締役会社の株主に選ばれた場合は、関連規定に従う, (J)その人が当選した場合、その当選または再選後すぐに撤回不可能な辞任を提案することを意図しているかどうかは、会社が時々開示するすべての適用された会社の管理、利益衝突、秘密および株式所有権/取引政策および基準を遵守するであろうかどうか、その人が再任に直面している任意の将来の会議で必要な投票を得ることができず、会社のコーポレートガバナンス基準に従って辞任を受け入れることができないときに発効する。(K)人が通知を提出する前の3年以内に任意の競合他社の上級者または取締役としての任意の職を記述する；(L)世代の有名人を法団またはその任意の付属会社と潜在的利益衝突を有する可能性のある任意の業務または個人利益の説明。(M)代名人を取締役とする選挙のために“1934年法令”第14 A条に基づいて依頼書を求める場合には、代名人に関する他の資料を開示しなければならないし、他の場合には開示しなければならない(代名人が記念会(場合によってはあれば)に関連する任意の代表委任材料で代理名人に指名されることに同意したが、またはその人に関する資料を法団に提供し、当選後に取締役に就任することを含むがこれらに限定されない)。(N)本添付例によって要求されるすべての記入および署名されたアンケート、説明および合意は、第2.4(Ii)(C)条を含むが、これらに限定されない

(2)通知を行ういかなる助言者についても，(A)上記第2.4(I)(B)条((1)及び(15)項を除く)に基づいて提供しなければならない資料であり，当該等の資料は，第2.4(Iv)(A)条に従って更新しなければならない(ただし，この等の条文における“業務”及び“提案”の提起は，本項を施行するための取締役指名を指すものと変更しなければならない)。及び(B)当該著名人の意図(又は意図に属する)を陳述する(X)株式所有者(規則第14 A-19条に従って取締役選挙投票を行う権利を有する株式の少なくとも67%の投票権に相当)を募集して、会社の被著名人以外の取締役が著名人を獲得することを支持し、各参加者の氏名(1934年法令別表14 A第4項を参照)又は(Y)他の方法で株主に依頼書を募集してこの指名を支持する

(C)適用される株主総会の前のいつでも、取締役会は、(I)取締役として選出するために株主によって指名された任意の者が、決定のために法団秘書に合理的に要求する他の資料を法団秘書に提供することを要求することができる

上記の著名人の会社役員としての資格は、1934年法案及びその下の規則及び条例及び適用される証券取引所規則に基づいて当該取締役の独立性を決定すること、又は合理的な株主が当該被著名人の独立性又は独立性の欠如を理解することに重要な意味を有することができるか、又は(Ii)任意の著名人及び任意の著名人提供会社が提供する必要があると考えられる任意の情報を含むものであり、誰か又は複数人が本第2.4条に準拠しているか否かを決定するために、そのような情報の提供を要求すべきでない場合は、第2.4(Ii)条又は第2.15条によれば、このような株主の指名は、適切な形で考慮されてはならない。任意の株主の被著名人として選挙に参加したり、会社の取締役に再任したりする資格がある。提出された著名人は(この附則第2.4(Ii)条又は第2.15条に規定する提出通知の期限に従って)会社の主な実行事務室において、すべての記入及び署名されたアンケートを会社秘書に交付しなければならない。アンケート形式は、会社の要求に適合するフォーマット(株主は会社秘書に書面で要求し、会社秘書は請求を受けてから10日以内に当該株主に提供しなければならない)、その人が会社役員を務める背景及び資格、並びに任意の他の人又は実体の背景について、直接又は間接的に、(1)そうではなく、(I)以下のいかなる合意、手配、または了解の当事者にもならないことを表明するために、指名を行い、陳述および合意(会社秘書の書面要求に応じて提供される形式)に署名した, そして、その人が会社役員に選出された場合、会社に開示されていないいかなる問題や問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うか、または(Ii)会社取締役に選出されたときに適用される法律に従ってその受信責任能力の投票約束を制限または妨害することができるか、または(2)取締役に開示されていない補償スケジュールの一方にもならないことを、いかなる個人または実体にも約束または保証していない。(3)法団の役員に選出された場合は、適用される保険証書及び法律法規における法団の役員サービス又は行動に関するすべての資料及び類似規定を遵守する；(4)取締役に当選した場合は、時々公開開示された法団のすべての会社の管理、利益衝突、持分要求、秘密及び取引政策及び指針を遵守する；(5)取締役に当選した場合は、個別有権者の利益に依拠するのではなく、法団及びその株主の最適な利益で行動する。(6)会社の次の会議に関連する任意の依頼書資料において著名人として指名されることに同意し、当選した場合、取締役に同意すること、(7)その個人が立候補した全任期内に取締役を務めることを意図していること、(8)その人の候補資格を表明し、保証すること、または取締役会メンバーに当選した場合、適用される州または連邦法律、会社登録証明書、本附例または任意の普通株取引所の規則に違反しないこと。(9)は事実·陳述を提供する, そして、会社およびその株主とのすべての通信において、すべての重要な態様が真実であるか、または正しいであろうか、説明された状況に応じて誤解を与えないように、必要な重要な事実の陳述を見落としたりすることもない。

(D)第2.4(Ii)節又は第2.15節(適用者を基準とする)の規定により指名されない限り、いずれの者も、株主周年総会で当選又は再選する資格がない。さらに、著名人が、指名された著名人の招待された声明を含む)に適用される株主通知に適用される陳述、証明、および合意に違反するように、または、著名人の招待された声明を含む)に適用される株主通知に適用されるように、重大な事実の不真実な陳述または陳述が誤解されないように記載されている重要な事実が記載されている場合、著名人は当選または再任する資格がないであろう。指名された者はまた、その人の候補者資格を代表して保証しなければならない、又は当選した場合、その取締役会メンバー資格は、適用される州又は連邦法律又は任意の普通株式取引所にある証券取引所の規則に違反しない。事実が十分な理由があることが証明されたら、年次総会議長は次のようにすべきだ

年次会議で指名が本附例に規定されている規定に沿ってなされていないこと(本附例で述べたいずれの法律、規則又は条例を遵守していないことを含む)を裁定し、発表した場合、議長は年次総会で、不合格の指名は無視すべきであり(いずれも当該等の著名人は失格になる)、株主が1934年の法令により公布された第14 a-19(B)条に基づいて通知を出し、その後1934年の法令により公布された第14 a-19(A)(2)条及び第14 a-19(A)(3)条の規定を遵守できなかった場合を含む。本条例に規定する通知を会社にタイムリーに提供することを含み、会社は、当該指名について求められた場合であっても、当該株主の取締役が著名人に求められた任意の依頼又は投票を無視しなければならない

(三)役員特別会議指名予告。

(A)第2.3条に従って取締役を選出する株主特別会議において、取締役会選挙に立候補する者を指名する者は、(1)取締役会又はその正式に許可された委員会又はその正式に許可された委員会又はその指示の下で指名することしかできない。(2)本条第2.4(Iii)条に規定する通知を出す際に登録されている法団のいずれかの株主は，当該特別会議で議決する権利のある株主及び当該特別会議において議決する権利がある株主の記録日を決定する。(B)上記第2.4(Ii)(B)及び(Ii)(C)節で述べた情報を含む指名に関する書面通知を会社秘書に直ちに提出し、第2.4(Ii)(B)及び(Ii)(C)節に記載された情報を他の方法で提供すること、(C)第2.4(Iv)(A)節の規定による通知の任意の更新又は補足をタイムリーに提供すること、及び(C)第2.4(Iii)条に要求された通知手順を遵守したこと、または(3)株主が特別会議の開催を要求した場合，第2.3(Ii)節の規定により，すべての面で本規定の要求を満たす株主となる.法団が1人以上の役員を選挙するために特別会議(株主が開催を要求する特別会議を除く)を開催する場合、その役員選挙で投票する権利を有する株主は、その役員選挙で投票する権利のある株主が1人以上を指名することができる(場合によっては)法団会議が指定されたポストに当選することができる, 第2.4(Iii)条に規定する通知が午後5：00に会社の主執行事務室の秘書に送達されない場合。東部時間は、当該特別会議の前90日目又は初めて公表された特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人を推薦した日の後10日目を基準とする。いずれの場合も、株主特別会議のいかなる延期、延期、または再配置(またはその公告)も、第2.4(Iii)(A)節に記載された株主通知を提供するために、新たな期間(または任意の期間の延長)を開始しない。(I)取締役会又は取締役会の指示の下で指名された者でない限り，特別会議において取締役に当選又は再任する資格がない者は，(Ii)第2.4(Iii)条に規定する通知手続に従って株主により，又は第2.3(Ii)条に規定する通知手続に従って株主によって指名される。さらに、著名人が、著名人の招待された声明を含む)に適用される株主通知に適用される陳述、証明または合意に違反するように行動した場合、または著名人に招待された株主通知(著名人招待声明を含む)に適用されるように、重大な事実の不真実な陳述または陳述が誤解されないように必要な重大な事実が記載されている場合、著名人は当選または再選する資格がないであろう。指名された者はまた、その人の候補者資格を代表して保証しなければならない、又は当選した場合、その取締役会メンバー資格は、適用される州又は連邦法律又は任意の普通株式取引所にある証券取引所の規則に違反しない。事実が必要であれば，特別会議議長は, 特別会議で指名が本附例に規定されている規定に沿ってなされていないこと(本附例が指すいかなる法律、規則または条例を遵守していないことを含む)を裁定し、声明した場合、議長がこのように決定した場合、議長は特別会議で声明を下さなければならず、傷のある指名は

株主が1934年の法令により公布された規則14 a-19(B)に従って通知を提供した場合、その後、1934年の法令により公布された規則14 a-19(A)(2)及び規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守できなかった場合、規則14 a-19(A)(2)及び規則14 a-19(3)に従って要求された通知の要求を直ちに会社に提供することを含み、そのような指名に関する依頼書が求められたり、受領された場合であっても、その株主の取締役が著名人に募集された任意の依頼書又は投票を無視すべきであることを無視することを含む。本付例には、株主が特別会議の開催を要求した場合には、第2.3(Ii)節に当該特別会議のために提出された書面の要求に基づいて、いかなる株主も、取締役会選挙に参加する者を指名したり、その会議で審議することを提案したりすることができない他の規定がある。

(B)取締役会に立候補しようとする取締役数が増加し、取締役の全被著名人のリスト又は指定されて増加した取締役会の規模を公表していない場合は、株主は、前述の規定により最終日の少なくとも10日前に指名通知を提出することができ、タイムリーとみなすことができるが、これにより増加した任意の新職の被著名人に限定される。午後5時に遅くなければ、法団各主要行政事務所の法団秘書に送付します。東部時間は、同社が初めて同公告を発表した翌日の10日目。

(4)他の請求項及び権利

(A)第2.4条に要求される書面通知を提供する株主は、通知及び会社に提供される任意の他の情報を書面で更新して、その通知において提供または提供を要求する情報が、以下の各重要な態様において真実かつ正確であるようにしなければならない：(1)会議通知を取得する権利がある株主の記録日を決定する；(2)午後5：00。東部時間は、会議またはその任意の延期、延期、または再配置の10営業日前にある。前文(1)項に基づいて更新された場合は、当該更新は、会議通知を得る権利がある株主の記録日及びその記録日の公告後5営業日以内に会社主実行事務室の会社秘書に送付しなければならず、前文(2)項による更新及び補充である場合は、その更新及び補充は、可能であれば、会議日の5営業日前に会社主執行事務室の会社秘書に送付しなければならない。任意の延期、延期、または変更期間(実行可能でない場合、会議延期または延期日の前の第1の実行可能な日に開催される)。株主はまた、第2.4(I)(B)(10)条に基づいて要求された情報が、会議又はその任意の延期、延期又は再配置された日付の前に最新であり、第2.4(I)(B)(10)条に従って以前に開示された情報が大きく変化してから2営業日以内に、会社の主要実行事務室の秘書に書面で提出しなければならない。疑問を免れるために, 本項に規定する更新義務は、会社が株主に提供するいかなる通知においても不足点の権利を制限してはならず、本項のいずれかに適用される期限を延長してはならず、また、以前に本項の通知を提出した株主が、株主会議に提出しようとする事項、業務および/または決議を変更または追加することを含む、任意の提案を修正または更新または提出することを許可してはならない。本第2.4条に要求される書面通知を提供する株主が、本第2.4条に従って書面更新を提供していない場合は、当該書面更新に関する情報は、本規約に基づいて提供されていないものとみなされる。

(B)本第2.4条に従って提出された任意の情報が任意の重要な態様で不正確または不完全である場合(取締役会またはその委員会によって決定される)場合、これらの情報は、添付の例に従って提供されていないとみなされるべきである。いかなる貯蔵業者も提出された任意の資料にいかなる不正確または変更があるかは、当該等の不正確又は変更を知った後の2つの営業日内に、書面で法団の主に事務所を実行する秘書に通知しなければならないが、いかなる通知も当該等の不正確又は変更を明確に識別しなければならないが、いかなる通知も当該等の貯蔵業者が以前に提出したいかなる資料の不足点又は不正確な点を是正しないことを理解することができる。秘書が董事局(またはその正式に許可された委員会)を代表して書面要求を提出した後、貯蔵業者は、提出された任意の資料の正確性を証明するために、(1)取締役会、その任意の委員会または法団の任意の許可者が合理的に満足する書面確認を提供し、(2)提出された任意の資料の正確性を証明するために、(2)より早い日までに提出された任意の資料の書面確認を提供しなければならない。株主が当該期限内に当該書面確認又は非宗教式誓約書を提供できなかった場合、提供を要求する書面確認又は非宗教式書面確認又は非宗教式誓約書の資料は、本附例の規定に従って提供されていないとみなされるべきである。

(C)株主は、第2.4節の前述の条項に加えて、株主が年次会議で提出しようとする当該株主要求を会社委託書に組み込むことを意図した提案業務、1934年法案下の規則14 a-8(又は任意の後続条項)の要求を含む、第2.4節に記載した事項に関連する州法及び1934年法案及びその下の規則及び条例のすべての適用要件を遵守しなければならず、このような要件に違反するものは、本規約に違反するものとみなされる。本2.4節のいずれの規定も、会社が1934年法案規則14 a-8(又は任意の後続条項)に従って会社の委託書から提案を省略するいかなる権利に影響するとみなされてはならない。これらの定款のいかなる内容も、1934年法案規則14 a-8に基づいて株主が会社の委託書に提案を含むことを要求するいかなる権利に影響を与えるとみなされてはならない。しかし、これらの定款では、1934年法案へのいかなる言及も、取締役会選挙指名または第2.4節または第2.15節で審議された他の業務の提案に適用される要求にも制限されてはならない。本附例は、いかなる種類又は系列優先株保有者が会社登録証明書に基づいていかなる適用条文に基づいて取締役を指名及び選挙するいかなる権利も影響するとみなされてはならない。

(D)法律又は本附例に別段の規定があるほか、会議議長は、1つの指名又は会議前に提出されるべき事項(どのような状況に応じて)第2.4節に記載された手続に従って又は提出するか否か(本章に記載された資料要件に適合する正確かつ完全な資料であることを含む)、提案された指名又は事務が本規約の規定に適合していない(本定款で示されているいかなる法律、規則又は規則を遵守していないかを含む)、議長は、当該欠陥のある提案又は指名を無視することを宣言する権利及び責任がある(当該等の著名人の資格を取り消す。)株主が1934年の法令により公布された第14 a-19(B)条に基づいて通知を発行したが、その後1934年の法令で公布された第14 a-19(A)(2)条及び第14 a-19(A)(3)条の要件を遵守できなかった場合、会社は、その株主の取締役が著名人から募集された任意の依頼書又は投票(このような著名人のいずれかが失格となる)を無視しなければならない。法律に別途規定がある以外に、株主(又は株主の合資格代表)が指名又は提案を提出するために会社の株主総会又は特別会議に出席していない業務のような法律が別途規定されている場合は、会社が投票に関する依頼書を受信した可能性があっても、指名又は提案に関する業務は無視され、提案された業務は処理されてはならない。株主がこの条例の要求に応じて直ちに指名通知を出した場合

他の事務の提案を法団の任意の周年会議又は特別会議に提出し、合資格代表が当該株主を代表として当該会議でこの指名又は提案を提出することを許可することを意図した場合、当該株主は、その会議日前に3営業日以上、当該人の氏名及び連絡資料を含む書面で当該許可を秘書に通知しなければならない。

(E)取締役会は、任意の提案者またはその提案者の任意の提案が、取締役会の合理的な要求の補足資料を提供することを要求することができる。この提案者および/または提案された著名人は、取締役会が要求した後10日以内に補足情報を提供しなければならない。取締役会は、要求された日から10営業日以上以内にそのような面談を受けなければならない取締役会または取締役会の任意の委員会の面談を受け入れることを要求することができる。

(F)上記2.4節の規定があるにもかかわらず、疑問を生じないためには、株主は、1934年法案及びその下の規則及び条例において本明細書に記載された事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならないが、1934年法案第14 a-19条に限定されない。

(G)株主は、株主総会で選挙された著名人を指名することができる数(または、株主が別の著名人を代表して通知する場合、株主が総会でその著名人を代表して指名立候補することができる著名人の数)を、会議で選択すべき取締役数を超えてはならない。上記2.4節の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、いかなる株主も、会社の被著名人以外の取締役が著名人を募集することはできない。当該株主が1934年法律により公布された規則14 a-19(適用される場合)に従ったこのような委託を遵守していない限り、当該委託書に要求された通知を直ちに会社に提供することを含む。

2.5株主総会通知

株主が会議で任意の行動をとることを要求または許可された場合には、会議の場所、日時、自ら会議に出席して会議に投票すると見なすことができる遠隔通信手段(ある場合)、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日(記録日と会議で投票する権利のある株主を決定する記録日とが異なる場合)と、本規約7.1節に記載されていることを含むが、本規約7.1節に記載されているものを含むが、適用された法律に従って会議通知を出さなければならない。特別会議であれば，その会議を開催することを目的とする.当社の定款、会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外は、任意の株主総会の書面通知は、会議期日前に10日以上60日以下であって、会議通知を得る権利がある株主の記録日を決定してから、当該会議で投票する権利のある各株主に交付しなければならない。

2.6会議定足数

会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、法律及び会社証券取引所の任意の証券取引所における規則に別段の規定が適用されるほか、発行された及び発行され、会議で投票する権利を有する大多数の株式の所有者は、自ら出席しても、又は被委員会代表が出席しても、株主のすべての会議で事務を処理する定足数を構成する。1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによって個別に投票される必要がある場合、カテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズのうち、自ら出席するか、または被委員会代表によって出席する流通株の過半数は、定足数を構成しなければならない

法律、会社登録証明書、または本規約に別段の規定がない限り、この事項について行動する。

しかしながら、いずれの株主総会にも定足数が出席または代表を派遣して出席していない場合、(I)議長または(Ii)は、定足数が出席するか、または代表が出席するまで、自ら出席または委任する権利がある株主は、定足数が出席するか、または代表が出席するまで、時々休会する権利がある。定足数の出席や代表の出席がある延会では、本来会議で処理可能だった事務は、当初気づいていたように処理することができる。

2.7会議の延期

任意の株主総会の議長は、定足数の出席の有無、任意の時間、および任意の理由にかかわらず、会議を別の時間、日付、場所に延期する権利がある。本付例に別の規定がない限り、ある会議延期(技術的に遠隔通信方式で開催または継続できなかった会議を解決するための延期を含む)が別の時間または場所に延期された場合、(I)延期された会議で宣言されたように、(Ii)その会議の予定時間内にその時間、場所(あれば)および遠隔通信方式(あればあれば)を示し、株主および被委員会代表所有者は、自ら会議に出席し、その会議に投票するとみなされることができ、その会議の延期に関する通告を行う必要はなく、株主と代表所有者が遠隔通信で会議に参加できるようにするための同一電子ネットワーク上で、または(Iii)DGCL第222(A)条に基づく会議通知に規定されている。元の会議に出席するには定足数があれば、休会に出席したと見なすべきである。延期された会議において、会社は元の会議で処理すべき任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合、または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は、休会で投票する権利のある各記録株主に休会通知を出さなければならない。

2.8業務の進行

任意の株主会議の議長は、採決方式及び事務処理の規定を含む会議の議事順序及び手順を決定しなければならない。議長が規定するこのようなプログラムは、(1)会議の議事日程または議事順序を決定すること、(2)会議秩序および出席者の安全を維持するためのルールおよび手順、(3)会議に参加する権利のある株主、その正式な許可および構成の代表または会議司会者または取締役会が決定した他の人の出席または会議への参加の制限、(4)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、を含むことができるが、これらに限定されない。(V)参加者の質問またはコメントの時間制限(ある場合)、(Vi)録音/録画装置および携帯電話の使用を制限すること、(Vii)安全および安保に関連する任意の州および地方法律法規を遵守すること、(Viii)会議出席の意向を会社に事前に通知することを参加者に要求する手順(ある場合)、および(Ix)1934年に公布された法案第14 a~8条に従って提案書を提出する任意の追加の出席または他の手続きまたは要求。

2.9投票

いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主は、本附則第2.11節の規定により決定されなければならないが、DGCL第217節(受託者、質押人及び株式の連名所有者に関する投票権)及び第218節(議決権信託及び他の投票権協定に関する)の制限を受けなければならない。

会社の登録証明書又は本規約に別途規定がある以外は、株主一人が保有する一株当たりの株式は一票の投票権を有する権利がある。

法律又は証券取引所規則又は条例、会社登録証明書又は本附例の適用に別段の規定があるほか、取締役選挙(第3.3節の管轄を受けるべき)以外のすべての事項のうち、自ら出席又は被委員会代表が株主総会に出席し、対象事項について採決する権利がある株式については、過半数の投票権を獲得した賛成票は株主行為とする。あるカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズによって単独で投票されなければならない場合、取締役(3.3節の制限を受ける必要がある)を除いて、法律、会社登録証明書または本付例に別段の規定がない限り、自ら出席または被委員会の代表によって会議に出席するか、またはそのカテゴリまたはシリーズまたはカテゴリまたはシリーズの過半数の株式の賛成票、すなわちカテゴリまたはシリーズまたは複数のカテゴリまたはシリーズの行為である。

2.10株主は会議なしに書面で行動する

普通株に優先する任意の系列優先株又は任意の他の種類の株式又はその系列の株式所有者の権利を除いて、会社株主がとることを要求又は許可する任意の行動は、正式に開催された会社株主総会又は特別会議で完了しなければならず、当該等の株主の任意の書面同意によって達成されてはならない。

2.11株主通知の記録日；投票；同意を与える

法団が、どの株主が任意の株主総会またはその任意の延会で通知または採決を得る権利があるか、または任意の配当金または任意の他の割り当てまたは任意の権利の分配を受け取る権利があるか、または任意の株の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は、記録日を特定する決議が採択された日よりも早くしてはならない記録日を予め定めることができ、かつ、法律の他の規定が適用される以外は、その会議日の60日前または10日未満であってはならない。60日以上前のような他の行動もあります

取締役会が記録日を決定しなければ

(I)株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知する前日営業時間が終了したとき、又は放棄通知が決定された場合は、会議開催日の前日営業時間終了時とする。

(2)他の目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときでなければならない。

株主総会で通知または採決する権利のある記録株主の決定は、会議の任意の休会に適用されるが、取締役会は、休会のための新たな記録日を決定することができる。

2.12個のエージェント

株主総会で投票する権利を有する各株主は、書面または法律を適用して許可された転送許可を介して株主を代表することを他の人または複数の者に許可することができるが、これらの代表は、その代表がより長い期限の規定がない限り、その日付から3年後に投票または行動してはならない。表面的には取り消すことのできない委任状の破棄可能性は

DGCL第212条の規定によって管轄されている。書面依頼書は、電報、電報、または他の電子伝送手段の形態であってもよく、リストまたは提出された情報は、電報、電報、または他の電子伝送手段がその人によって許可されていると判断することができる。

いずれの株主も直接または間接的に他の株主に依頼書を請求し，白色以外の委託カードを使用し，取締役会専用に予約しなければならない

2.13投票権のある株主リスト

会社は、各株主総会が開催される10日前より遅く、株主総会で投票する権利のある完全な株主リストを作成し、作成しなければならないが、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前未満であると判定された場合、このリストは、会議日前10日までの投票権のある株主リストを反映し、アルファベット順に並べ、各株主の住所とその名義で登録された株式数を表示しなければならない。2.13節のいずれの内容も、会社がこのリストに電子メールアドレスまたは他の電子連絡先情報を含むことを要求しない。このリストは、会議日の前日まで10日間、会議に関連する任意の株主が閲覧するために公開されるべきである：(1)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、このリストを取得するために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない、または(2)通常営業時間内に、会社の主要な営業場所である。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。このリストは，会議で投票する権利のある株主の身分と，それぞれ保有する株式数を推定的に決定すべきである.上記の規定にもかかわらず、会社は当時DGCLが明確に許可した任意の方法で株主リストを保存し、許可することができる。

2.14選挙監督官

株主総会が開催される前に、取締役会は、1名又は複数の選挙検査者を指定して会議又はその休会を行わなければならない。検査員に任命された者が出席しないか、または出席しないか、または拒否する場合、会議議長は、任意の株主または株主依頼書の要求の下で、1人または複数の検査員を会議に出席させることができる。

このような検査員は：

(I)発行済み株式の数及び1株当たりの投票権を決定すること

(2)会議出席株式及び依頼書及び票の有効性の決定

(3)すべての投票用紙と投票用紙をカウントする

(4)検査担当者の任意の決定に疑問を提起する処理状況の記録を決定し、合理的な時間を保持すること

(V)会議に出席した株式数の決定と、すべての票と票のポイントを確認する。

2.15会社委託書に含まれる株主指名

2.15.1依頼書に被著名人を登録する.第2.15節の規定に適合する場合、第2.15節に関連指名通知(以下のように定義する)において明確に要求された場合、会社は、その任意の年度株主総会の依頼書に含まれなければならない

(I)任意の1人以上の指名立候補した者(各“著名人”)の氏名又は名称は、法団の代表委任表及び投票用紙にも含まれ、任意の合資格保持者又は最大20名の合資格保持者からなり、この等合資格保持者又は団体は、第2.15節に記載されたすべての適用条件に適合し、本条2.15節に記載されたすべての適用手順(この等合資格保持者又は1群の合資格保持者、“指名株主”と呼ばれる)を遵守しなければならない

(2)米国証券取引委員会規則又は他の適用法の規定に基づいて、依頼書に含まれなければならない各著名人及び指名株主の情報の開示；

(Iii)指名株主がこのように選択されたように、指名株主が指名通知に含まれる書面声明(又はグループに属する場合は、本グループの書面声明)は、各著名人が取締役会メンバーとして選出されたことを支援するために委託書に含まれ(ただし、第2.15.5節の規定に限定されない)、この声明は、500文字以下であり、1934年の法令第14節及びその下の規則及び規則(“支持声明”)に完全に適合する。

会社または取締役会はまた、依頼書に含まれる各著名人の指名に関連する任意の他の情報を適宜決定することができ、指名に反対する任意の陳述、本節に従って提供される任意の情報、および著名人に関連する任意の募集材料または関連情報を含むが、これらに限定されない。

この2.15節の場合、取締役会が下した任意の決定は、取締役会、取締役会委員会または取締役会または取締役会委員会が指定した会社の任意の高級社員が自ら決定することができ、いかなる決定も最終決定であり、善意で行われている限り、会社、任意の合格保持者、任意の指名株主、任意の著名人、および他の誰に対しても拘束力がある(他の要求はない)。任意の株主周年大会の議長は、任意の他の会議に適した決定を行う以外に、著名人がこの2.15節の要求によって指名されたかどうかを決定する権利および責任があり、指名されていない場合は、その指名された有名人を考慮しないように会議で指示し、発表しなければならない。

2.15.2最高応募者数。株主周年大会の委託書資料では、会社が要求されてはならない指名人数は、(I)2人と(Ii)第2.15節(最も近い整数に四捨五入)により指名通知を提出した最終日の会社役員総人数の20%を超えてはならない(“最大人数”)。ある年度会議の最高人数は減少すべきである：(A)取締役会は自分でその年度会議選挙に参加する被著名人を指名することを決定した；(B)取締役会は、第2.15節で規定された資格要求に適合しなくなった被著名人、または第2.15節に規定された指名株主に適合しなくなった被著名人を適宜決定する；(C)指名株主に指名されたり、取締役会に在任したくない被著名人を指名したり、(D)前の3回の年間株主会議でいずれも指名された在任取締役数

いずれの場合も、取締役または取締役候補は、法人と1人以上の株主との間の合意、手配、または了解に基づいて、年次総会に関する法団の代表委任資料に組み込まれる(ただし、関連株主またはグループ株主が法団に株式を買収するために締結された合意、手配、または了解は除く)。いずれの場合も、被指名者の人数は、会社が通知した年次株主総会で選ばれるべき取締役数を超えてはならない。以下2.15.4節に規定する指名通知提出の締め切り後であるが、適用される年次会議日前に、取締役会には、任意の理由で1つ以上の空きが生じた場合、取締役会は、これに関連する取締役会規模を減少させ、最高人数を減少させた在任取締役数を算出することを決定する。

指名株主が第2.15節のいずれかの年次株主総会に提出された指名人数によって最大数を超えた場合、会社が通知を出した後、各指名株主は、最大数に達するまで、指名株主1人を直ちに選択して依頼書に格納し、各指名株主指名通知に開示された所有権頭寸金額(大きいから小さい)の順に行い、指名株主毎に指名された者を選択した後に最大人数に達しなかった場合には、この過程を繰り返す。2.15.4節に規定する指名通知提出の締め切り後に、指名株主又は被指名者が第2.15節で決定されたように、指名株主がその指名を撤回するか、又は取締役会に在任したくなくなるか、又は郵送又は他の方法で最終依頼書を配布する前又は後であっても、その指名は考慮されない。(1)その依頼書または任意の投票または依頼書に、指名株主または任意の他の指名株主が指名された無視された指名著名人または任意の後継者または代替被抽出者を含むことを要求してはならない。(2)他の方法で株主に通知することができ、その依頼書または投票または依頼書用紙を修正または補充することを含むが、これらに限定されるものではなく、被著名人が依頼書または任意の票または依頼書用紙に登録されないことを示し、株主総会で採決されないことを示す。

2.15.3株主を指名する資格。“合格所持者”とは、第2.15.3節に規定する3年間、第2.15.3節に規定する資格要件を満たすための普通株を連続して保有する記録保持者、または(Ii)第2.15.4節で示した時間帯に会社秘書に提供する者である。1934年法令(又は任意の後続規則)第14 a-8(B)(2)条の株主提案に基づいて、株式の記録保持者(及び当該3年の間にその株式を保有する各仲介機関)から取締役会が受け入れ可能と考えられる形態で提供される、当該3年以内に当該株式等を連続して所有する書面証拠。

1人の合資格保持者または最大20人の合資格所有者からなる団体は、第2.15節に従って指名を提出することができるが、関係者または団体(例えば、適用される)は、(I)指名通知提出日前および(Ii)本附例2.15節の最初の通過後(遅い者を基準とする)の間、少なくとも最低数(以下の定義を参照)の普通株式を継続的に保有し、株主総会日まで少なくとも最低数の普通株を保有し続けなければならない。二以上の基金：(A)共同管理及び投資制御の下、(B)共同管理の下で、主に単一雇用主によって資金を提供するか、又は(C)“投資会社グループ”という用語は、“投資”第12(D)(1)(G)(2)節で定義される

改正された1940年の“会社法”は合格所有者とみなされるべきであり、この合格所有者は会社を合理的に満足させる指名通知文書を提供すべきであり、資金が上記(A)、(B)または(C)項に記載された基準に適合していることを証明すべきである。もし指名株主がグループの合資格の株主から構成されている場合、第2.15節の個別指名株主に対して提出された任意及びすべての要求と義務は、最短持株期間を含み、すべて当該グループの各合資格株主に適用されるが、最低持株量は当該グループの全体所有権に適用されるべきである。いずれかの株主が年次株主総会の前の任意の時間に取締役会が適宜決定した第2.15節の資格要件を満たしていない場合、または合格した株主のグループを脱退した場合、その合格した株主グループは、そのグループの残りのメンバーが保有する株式のみを所有しているとみなされなければならない。

普通株の“最低数”とは、会社が指名通知が提出される前に米国証券取引委員会に提出された任意の書類で与えられた直近の日付までの普通株発行済み株式数の3%を意味する。

本2.15節では、合格所有者は、以下の2つの普通株式流通株を同時に有する“所有”のみである

(I)当該等株式に関する全投票権及び投資権；及び

(Ii)当該株式の全経済権益(利益の機会及び損失のリスクを含む)；

ただし、第(I)及び(Ii)項に従って計算される株式数は、(1)当該合資格所有者又はその任意の関連会社が、いかなる決済又は成約していない取引で売買されるか、(2)当該合資格所有者が空売りすること、(3)当該合資格所有者又はその任意の関連会社が任意の目的のために借入するか、又は当該合資格所有者又はその任意の関連会社が転売契約又は他人に転売された任意の他の義務に従って購入すること、のいずれかを含まない。または(4)適合資格保持者またはその任意の連合会社が締結した任意のオプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、売却契約、他の派生ツールまたは同様のプロトコルの規定の下で、いかなる文書またはプロトコルが株式または現金で決済されているかにかかわらず、手形またはプロトコルは、会社が発行された株式の名義金額または価値に基づいており、いずれの場合も、文書またはプロトコルは、任意の方法で任意の程度、または将来の任意の時間に当該適格所有者またはその任意の連属会社が任意の株式投票または指示投票または指示投票の全ての権利を有するか、またはその任意の方法で投票することが意図されている。及び/又は(Y)当該合資格所有者又はその任意の連合会社が当該株式の全経済所有権に対して生じた収益又は損失を任意の程度でヘッジ、相殺又は変更する。

資格に該当する所有者が取締役選挙についてどのように投票するかの権利を保持し、株式の全経済的利益を所有する限り、合格所有者は、被著名人または他の中間者の名義で保有する株式を“所有”する。合資格所有者は、委託書、授権書又は他の合資格所有者が随時撤回することができる類似文書又は任意の投票権の転任を手配している任意の期間内に、合資格所有者の株式に対する所有権は継続して存在するとみなされるべきである。合資格所有者の株式に対する所有権は、当該合資格所有者が当該等の株式を貸し出す任意の期間内に継続して存在するとみなすべきであるが、当該合資格所有者(A)は、5営業日前に当該等の貸し出し株式を回収することを通知し、著名人が適用される年次総会に組み入れられることを通知された代表委任材料を取得した後の5営業日以内に当該等の貸し出し株式を回収する権利があり、(B)当該株式を株主周年総会日まで継続して保有する権利がある。“持つ”，“持つ”および“持つ”という語の他の変形は関連する意味を持つべきである.会社の流通株が“持っている”かどうかは

このような目的は取締役会によって決定される。指名株主は、その指名通知に、第2.15節について所有とみなされる株式数を含まなければならない。

いずれの資格保持者も、複数の指名株主を構成するグループに参加してはならず、任意の資格保持者が複数のグループのメンバーとして出現した場合、その資格保持者は、指名通告に反映された最大の所有権地位を有するグループ別のメンバーとみなされるべきである。

2.15.4指名公告。指名された者を速やかに指名するためには，(I)指名株主の指名通知書は午後5：00までに会社の主要執行事務室の秘書に送付しなければならない.東部時間の90日目は午後5時より早くありません米国東部時間は前年の年次総会1周年の120日前であるが、年次総会の日付がその記念日の30日前または後60日より早い場合、または前年に年次総会が開催されていない場合、株主は午後5時より早くない時間に適時に通知しなければならない。および(B)は午後5時に遅れない.東部時間は、年会前の75日の遅い時間あるいは午後5時を基準とします。会社が会議日(以下の定義を参照)を初めて公開してから10日目、並びに(Ii)取締役会又は取締役会が指定した役員は、株主が本2.15節の要件を満たしていることを決定しなければならない。いずれの場合も、通知または発表された会議日の記念大会の任意の延期、延期、または再配置(またはその公告)は、指名通知の新しい期限の提供を開始してはならない(または任意の期限を延長する)。本付例の場合、指名公告(“指名公告”)は、以下の項目を含む必要がある

(I)各被著名人に関連する添付表14 N(または任意の後続表)のコピーの一部は、米国証券取引委員会規則に従って指名株主によって作成され、米国証券取引委員会に提出される(いずれが適用されるかに応じて)

(Ii)取締役会は、以下の補足情報、合意、陳述、および保証を含む指名株主(グループの各メンバーを含む)の各被指名者に対する指名を通知する書面通知を適宜満足する形で発行する

(A)本附例2.4節で取締役を指名するために必要な資料(および任意の最新資料および補足資料)によれば(その指名株主は2.4節で示した株主および著名人であり、著名人は2.4節で提案された指名者である)

(B)過去3年間に存在する任意の関係の記述であって、この関係は、別表14 Nに提出された当日に存在した場合、添付表14 Nの第6(E)項(または任意の後続項目)に従って説明される

(C)指名株主が通常業務運営中に法団の証券を取得することを証明するが、法団に対する支配権の目的又は効力に影響又は変更するために法団の証券を取得することなく、法団の証券を保有していないことを証明する

(D)各著名人への陳述および保証：

1.会社との直接的または間接的な関係がなく、会社の会社管理によって著名人が独立していないとみなされる

準則は最近、普通株式取引所がある一級証券取引所の規則に基づいて、独立性を有することをそのウェブサイトで発表した

2.監査委員会および報酬委員会の独立性に対する普通株式一級取引所規則の要件に適合する

3.1934年の法令(または任意の後続規則)の下の規則16 b-3については、“非従業員取締役”であり、

4.“証券法”下の“規則D”規則506(D)(1)(または任意の後続規則)または1934年法案下の“S-K規則”(または任意の後続規則)第401(F)項に規定される任意のイベントは、著名人の能力または誠実さを評価するために重要であるか否かにかかわらず、そうでもなく、発生したこともない

(E)指名株主が第2.15.3節に規定する資格要件に適合することを陳述し、保証し、第2.15.3節の要求の範囲内で所有権証拠を提供し、年間会議記録日後5営業日以内に記録保持者及び仲介機関の書面声明を提供し、指名株主が記録日全体にわたって最低株式数の継続所有権を確認すること

(F)指名株主が年次総会開催日まで及び(2)年次総会後少なくとも1年以内に引き続き第2.15.3(1)節で述べた資格要件を満たすことを表明する陳述及び保証

(G)指名株主は、規則14 a-1(L)(第14 a-1(L)(2)(Iv)条の例外を参照しない)(または任意の後続規則)(または任意の後続規則)に示される年次会議の陳述および保証に参加しないが、取締役会の被著名人または任意の被著名人を除く

(H)指名株主が法団の委託カード以外のいかなる委託カードも使用しないことを表明し、周年総会で代名人を選出することについて株主に募集する

(I)指名株主(A)年次総会で上述した著名人以外の任意の個人が立候補する陳述および保証を指名することもなく、(B)年次総会に関連する任意の入札または任意の入札材料の保存および使用に適用されるすべての適用可能な法律および法規を遵守することに同意すること

(J)必要があれば、証明書；および

(K)グループ指名については、グループ全員が、指名を撤回することを含むグループ全員を代表して行動することを許可されたグループメンバーを指定する

(Iii)取締役会の適宜満足できる形で署名された合意は、この合意に基づいて、株主(グループの各メンバーを含む)を指名することに同意する

(A)指名、入札、および選挙に関するすべての適用法律、規則、および条例を遵守する

(B)規則または条例がそのような材料を提出することが規定されているかどうかにかかわらず、または任意の規則または条例に従ってそのような材料の提出を免除することができるかどうかにかかわらず、法団の株主に、法団の1人または複数の取締役または取締役の被著名人または任意の被著名人に関連する任意の書面招待書または他の通信を提出すること

(C)第2.15節に提出された指名(指名通知を含むが、限定されない)の任意のコミュニケーションに従って、指名株主またはその指名者と会社、その株主、または任意の他の人との間の任意のコミュニケーションによって引き起こされる、任意の実際または告発された法律または法規違反の訴訟、訴訟または訴訟によって生じるすべての責任を負う

(D)法団およびその役員、上級者および従業員の各々の法的責任、損失、損害賠償、支出またはその他の費用(弁護士費を含む)を補償し、損害(グループメンバーのような)から損害を受けないようにし、そのような法的責任、損失、損害賠償、支出またはその他の費用(弁護士費を含む)は、指名された株主またはその任意の代の有名人が遵守していない、または遵守されていない、またはその義務に違反しているまたはその義務に違反している、またはその義務に違反していると指定されたか、またはその義務に違反すると指摘されたことによって引き起こされるものであり、これらの法的責任、損失、損害賠償、支出またはその他の費用(弁護士費を含む)は、その法律またはその役員、上級者または従業員またはその義務に違反するか、またはその義務に違反すると指定されるか、またはその義務に違反するか、またはその義務に違反すると指摘されるか、またはその義務に違反するか、またはその義務に違反すると指定されるか、またはその義務に違反すると指摘されるか、またはその義務に違反するか、またはその義務に違反すると指定されるか、またはその義務に違反するか、またはその義務に違反すると指定されるか、またはその義務に違反するか、またはその義務に違反すると指定されるか、またはその義務に違反するか、またはその義務に違反すると指定されるか、またはその義務に違反するか、またはその義務に違反第2.15節に規定するプロトコル又は申出；そして

(E)指名通知に含まれる任意の情報、または指名株主(任意のグループメンバーを含む)が、会社、その株主または任意の他の者との任意の他のコミュニケーションを指名または選挙する場合、すべての重要な態様においてもはや真実かつ正確ではない(または誤った陳述を行うために必要な重大な事実を見落としている)、または指名株主(任意のグループメンバーを含む)が、迅速(いずれにもこのエラー陳述が発見されてから48時間以内に、)第2.15.3節に記載された資格要件を満たし続けることができなかった場合。漏れまたは失敗)は、(1)以前に提供されたそのような情報中の誤った陳述または漏れ、および誤った陳述または漏れを訂正するために必要な情報を会社および任意の他の受信者に通知するか、または(2)そのような失敗を提供することは、任意の欠陥を修復するか、または会社が第2.15節の規定に従って、その代理材料から漏れた権利を指定されるとみなされてはならないことは言うまでもない)。

第2.15.4節で指名株主に提供される情報およびファイルは、(I)グループメンバに適用される情報については、各グループメンバに提供され、署名されるべきであり、(Ii)指名株主またはエンティティであるグループメンバに対しては、付表14 N第6(C)および(D)項(または任意の後続項目)について1で指定された個人を示す情報およびファイルが提供される。指名通知は、本2.15.4節に記載した全ての情報及び文書(指名通知の提供日以降に提供される予定の情報及び文書を除く)が会社秘書に交付されたもの、又は(郵送により)会社秘書が受信した日に提出されたものとみなされる。必要があれば、指名株主は、本附例2.4節の規定に従って指名通知を更新し、会社に提供する他の任意の情報を更新しなければならない。会社は、取締役会が各著名人が第2.15節の要件を満たしているかどうかを判断するために必要な追加情報を提供することを要求することができ、または各被著名人が、会社のウェブサイト上で最新に発表された会社管理基準および普通株式取引所の任意の証券取引所の規則に従って独立しているかどうかを決定することができる。

2.15.5例外。本2.15節に相反する規定があっても、会社は、その依頼書において、指名された有名人およびその指名された有名人に関する任意の情報(指名株主の支持声明を含む)を省略することができ、指名された有名人に投票することはない(会社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があるにもかかわらず)、以下の場合、指名株主は、指名通知の最終日後に、指名された有名人の指名を阻害する欠陥を任意の方法で修復してはならない

(I)法団は、当該通知の後に撤回されたか否かにかかわらず、又は法団との和解の対象となるか否かにかかわらず、本附例2.4節からの通知を受けて、株主が周年総会で取締役の候補者を指名しようとしていることを示す

(Ii)指名株主又は指定された指導グループメンバー(何者に適用されるかに依存する)又はその任意の合資格代表が第2.15節に提出された指名に出席していない場合、指名株主がその指名を撤回するか、又は年次総会議長がこの指名が第2.15節に規定された手順で行われないことを宣言するので、無視する

(Iii)取締役会は、上述した著名人を取締役会に指名または選挙することを適宜決定し、その会社が本附例または会社登録証明書またはその会社がその規定の制限を受けなければならない任意の適用法律、規則または規則を違反または遵守しないことを招き、普通株株式を取引する一級証券取引所の任意の規則または規則を含む

(4)この被著名人は、第2.15節の規定により、会社の前の2回の年間株主会議のうちの1回が取締役会選挙に指名され、脱退または資格喪失、または取得された有名人の普通株式に投票する権利の25%の投票権を得ることができない

(4)指名された者は、未解決の刑事訴訟(交通違反や他の軽微な罪を含まない)の指定対象であるか、または過去10年以内に刑事訴訟で有罪判決された

(V)過去3年間、上記著名人は、任意のエンティティの上級管理者または取締役であり、エンティティが提供する製品またはサービスは、会社またはその関連会社によって製造または提供される主要製品またはサービスと競合または代替を構成する(“競合他社”)；

(Vi)会社が通知を受けたか、または取締役会が、指名株主または指名された著名人が、第2.15.3節に記載された資格要件を満たし続けることができず、指名通知で行われた任意の陳述および保証が、すべての重要な側面でもはや真実かつ正確ではないことを保証する(または誤解されないようにするために必要な重要な事実を見落としている)、当該著名人が取締役会に在任したくないか、または指名株主または指名株主に違反したり、著名人が第2.15節に規定する義務、合意、陳述または保証に違反することが発生した場合；または

(Vii)第2.4条によれば、当該著名人は、取締役会メンバーとして指名される資格がないか、又は取締役会メンバーに就任する資格がない。

本2.15節にいかなる逆の規定があっても、会社はその委託書において、サポートの全部または任意の部分を含む任意の情報を省略または補完または訂正することができる

指名通知に含まれる指名された有名人の声明または任意の他の声明をサポートする場合、取締役会が適宜決定する場合：

(I)これらの資料は、すべての要件において真実であるわけではなく、または、作成された陳述が誤解されないようにするために必要な重要な陳述を見落としている

(Ii)これらの資料は、任意の人の品格、誠実または個人の名声を直接的または間接的に損害し、または任意の人の不当、不法または非道徳的な行為または組織について直接または間接的に告発するが、これらの行為または組織には事実的根拠がない；または

(Iii)委託書に含まれるこのような情報は、米国証券取引委員会委託書規則または任意の他の適用可能な法律、規則、または法規に違反する。

会社は、任意の被著名人に対して意見を求めることができ、依頼書には、任意の被著名人に関する陳述を含むことができる

2.16“緊急事態付例”

本第2.16節は、本定款、会社登録証明書又は当社定款第110条に規定するいずれかの緊急事態(“緊急事態”)の場合に有効である。緊急事態が発生した場合、取締役は取締役会又は常務委員会会議に出席する取締役構成定足数を構成する。取締役に出席する取締役は、必要かつ適切であると考えられる場合には、取締役会の任意の常設又は臨時委員会のメンバーとして、彼ら又は他の取締役のうちの1人又は複数人を任命することができる。取締役がいない場合には、緊急時に取締役会会議又は取締役会のいずれの委員会会議にも出席できない場合は、会議に出席する指定上級者は、その会議に出席する役員又は委員会のメンバーを担当しなければならず(状況に応じて)、法団の取締役又は委員会のメンバーに全権を担当する必要がある(場合に応じて決定される)。取締役会が別途決定しない限り、いかなる緊急時においても、会社及びその役員及び上級管理者は、“会社条例”第110条に規定する任意の権力を行使し、任意の行動又は措置をとることができる。本2.16節において、“指定者”という言葉は、番号の会社上級者リストで決定された上級者のことであり、緊急時に他の方法で定足数を得ることができない場合は、会社役員または取締役会委員会のメンバー(所属状況に応じて決定される)とみなされ、定足数に達するまでリスト上の出現順になる, 指定官のリストは時々取締役会によって承認されなければならないが，いずれにしても，緊急事態が発生する可能性のある1つ以上の時間前に承認されなければならない。

2.17地下鉄会社への納入

本条項第2条が、1人または複数の個人(株式の記録または実益所有者を含む)が、会社またはその任意の上級者、従業員または代理人(任意の通知、要求、アンケート、撤回、陳述、声明または他の文書または合意を含む)に文書または情報を配信することを要求する場合、会社は、文書または情報が完全に書面で(かつ電子伝送ではない)文書または情報の配信を受けることを要求されてはならず、専人のみで交付される(ただし、隔夜宅配サービスを含むが、これらに限定されない)または書留または書留、証明書による送達を要求するべきではない。

第三条--役員

3.1権限

会社の業務及び事務は取締役会が管理するか又は取締役会の指導の下で管理するが、定款又は会社登録証明書に別段の規定があるものを除く。

3.2役員数

取締役会は1人以上のメンバーで構成され、メンバーはすべて自然人だ。会社登録証明書が取締役数を確定する以外は、取締役数は時々取締役会の決議で決定しなければならない。取締役の任期満了前に、取締役授権者数の減少は、当該取締役を罷免する効果が生じてはならない。

3.3取締役の選挙、資格、および任期

取締役の被著名人の選挙での得票数がその被著名人の当選に反対する票を超えた場合、取締役会メンバーに当選すべきである。しかしながら、取締役は、任意の株主会議において多数票で選択されなければならず、(I)会社秘書は、株主が本規約第2.3節、第2.4節、及び第2.15節(適用者に準ずる)による株主著名人の早期通知に従って取締役会選挙に参加することを要求した旨の通知を受け、(Ii)当該株主は、会社が米国証券取引委員会に最終委託書(その後の修正又は補充の有無にかかわらず)を提出する前の14日前又は前にこのような指名を撤回しなかった。取締役が多数票で選ばれた場合、株主は被著名人に反対票を投じてはならない。本附例第3.4節には別の規定があるほか、各取締役は、選挙により空席を埋める取締役を含み、当選までの任期満了及びその役員の後継者が選ばれて合格するか、又は当該取締役が前に死去、辞任又は免職されるまで在任すべきである。会社登録証明書や本規約にこのような要求がない限り、取締役は株主である必要はありません。会社登録証明書又は本附例は、取締役の他の資格を規定することができる。

会社が証明書を設立して規定されているのは、会社役員は3種類に分類される。

3.4辞任と空席

いずれの取締役も書面または電子伝送で会社に通知した後、いつでも退職することができます。辞任が遅れた発効日または1つ以上の事件の発生に応じて決定された発効日を規定しない限り、辞任は辞任交付時に発効する。取締役が再選挙を取締役とする指定票を獲得できなかったことを条件とした辞任は撤回できないことを規定することができる。会社登録証明書又は本定款に別段の規定があるほか、一人又は複数の取締役が将来の期日に取締役会を辞任した場合、多数の在任取締役は、辞任した取締役を含み、その空席を埋める権利があり、その議決は、当該辞任又は辞任が発効したときに発効しなければならない。

会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、すべての投票権のある株主が選択する単一種別取締役の法定人数のいずれかの増加により生じる空席及び新設取締役職は、在任取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)が補填されるか、又は唯一残っている取締役が補填することしかできない。もし取締役が別のカテゴリーに分類された場合、

その際、欠員や新たに設立された役員職を埋めるために在任していた取締役は、その役員の所属カテゴリを選出する次の選挙まで、その役員の後継者が選出され資格を持つまで在任する。

いずれかの場合、死亡、辞任又はその他の理由により、会社に取締役が在任していない場合、任意の高級管理者又は任意の株主又は株主の遺言執行人、管理人、受託者又は保護者、又は受託株主の個人又は財産に対して同様の責任を負う他の受託者は、会社登録証明書又は本附例の規定に従って株主特別会議を開催することができ、又は衡平裁判所に法令を申請し、DGCL第211条の規定に基づいて簡易な手続きに従って選挙を命令することができる。

任意の空席又は新たに設立された取締役職を埋める際に、当時在任している取締役の占める割合が取締役会全体(いずれかの増加前に構成されている)よりも少ない場合、衡平裁判所は、任意の株主又は当時少なくとも10%の議決権を有する株式を保有し、当該取締役等の株主を選挙する権利を有する株主の申請に応じて、当該等の空席又は新たに設立された取締役のいずれかを埋めるための選挙を行うことを命令することができ、又は上記当時在任していた取締役により選択された取締役の代わりに、DGCL第211条の規定により制限される。

3.5会議場所；電話会議

取締役会はデラウェア州内または海外で定期的で特別な会議を開催することができる。

会社登録証明書或いは本規約に制限がある以外、取締役会メンバー或いは取締役会が指定した任意の委員会は電話会議或いは他の通信設備を通じて取締役会会議或いは任意の委員会の会議に参加することができ、すべての参加者は電話会議或いは他の通信設備を通じて相手の声を聞くことができ、会議に参加することは自ら会議に出席することを構成することができる。

3.6定期会議

取締役会の定例会は取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができ、別途通知する必要はない。

3.7特別会議；通知

任意の目的または目的のために開催される取締役会特別会議は、会長、最高経営責任者、総裁、秘書、または許可された取締役の過半数が随時開催することができる。

特別会議の時間と場所の通知は以下のとおりである

(I)専任者、宅配便、または電話配達；

(Ii)米国ファーストメールで送付され、郵便料金はすでに支払われているか

(Iii)電子伝送方式で送信し，

会社記録に示された住所、電話番号、または電子伝送(場合によっては)ごとに取締役ごとに送信します。

通知が(I)専任者、宅配便、または電話配信、(Ii)ファクシミリまたは(Iii)電子送信である場合、会議の開催前に少なくとも24時間前に送達または送信されなければならない。通知がアメリカで郵送された場合は、会議開催前に少なくとも4日前にアメリカ郵送で送付しなければなりません。どんな口頭通知でも役員に伝えることができます。通知は、会議の場所(会議が会社の主な実行オフィスで行われる場合)または会議の目的を指定する必要はない。

3.8会議定足数；投票

取締役会のすべての会議において、法定役員総数の過半数が事務を処理する定足数を構成する。いずれの取締役会会議に出席した取締役が定足数に達していなければ、会議に出席した取締役は随時休会することができ、会議で発表する以外は、会議に出席する人数が定足数に達するまで通知する必要はない。最初に定足数が出席した会議があり，その会議に必要な法定人数の少なくとも過半数の承認が得られた場合，取締役が脱退してもその会議は事務を継続することができる。

法律の適用、会社登録証明書又は本定款に別途明確な規定があるほか、任意の定足数のある会議に出席する取締役の過半数の賛成票は取締役会の行為としなければならない。

会社登録証明書が、一人又は複数人の取締役が取締役上の任意の事項に対する投票権が一票以上又はそれ以下でなければならないと規定している場合は、本定款において取締役の多数票又はその他の割合を言及する場合は、取締役の多数票又はその他の割合を指すものとする。

3.9取締役会は会議なしに書面で行動した

会社登録証明書又は本規約に別途制限があるほか、取締役会又はその任意の委員会会議で行われる行動を要求又は許可し、取締役会又は委員会(状況に応じて)のすべてのメンバーが書面で同意又は電子伝送により同意した場合は、会議を開催せずにとることができる。行動をとった後，書面又は電子伝送は取締役会又は委員会の議事録を提出しなければならない。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.

3.10取締役の費用および報酬

会社登録証明書または本定款に別の制限がある以外に、取締役会は取締役の報酬を確定する権利がある。

3.11取締役の罷免

会社登録証明書の規定により、どの取締役も会社の株主から免職することができる。

認可役員数の減少は、取締役任期満了前にどの取締役も罷免する効力を持たない。

第四条--委員会

4.1取締役委員会

取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、欠席または資格喪失の任意の委員の代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席して採決資格を失っていない1人以上のメンバーは、その名またはそのようなメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず、そのような欠席または資格を喪失した任意のメンバーの代わりに、取締役会の他のメンバーに署名会議を委任することができる。いずれも当該等委員会は、董事局決議又は本附例に規定された範囲内で、管理法団の業務及び事務において、董事局の一切の権力及び権限を有し、行使することができ、すべての必要な書類に法団印を押すことを許可することができる。しかし、いずれの委員会も、(I)DGCLが株主承認のために提出しなければならない任意の行動または事項(選挙または取締役の罷免を除く)、または(Ii)会社の任意の附例を採択、改訂または廃止することを株主に提案する権利がない。

4.2委員会議事録

各委員会は定期的に議事録を保存し，必要に応じて取締役会に報告しなければならない.

4.3委員会の会議と行動

各委員会の会議と行動は次の規定によって管轄され、次の規定に基づいて開催され、採択されなければならない

(I)3.5節(会議場所と電話会議)；

(2)第3.6項(定期会議)；

(3)3.7節(特別会議；通知)；

(4)第3.8条(定足数；投票)；

(V)第7.4条(放棄通知)；及び

(6)3.9節(取締役会が会議を経ずに書面で行動すること)

この他の例の場合には、取締役会及びそのメンバーの代わりに必要な変更が行われる。しかし：

(A)委員会定期会議の時間は、取締役会決議または委員会決議によって決定することができる

(B)各委員会の特別会議は、取締役会が決議を採択して開催することもできる

(C)委員会特別会議の通知もすべての候補メンバに通知しなければならず，これらの候補メンバは委員会のすべての会議に出席する権利がある.取締役会は、本附則の規定に抵触しない任意の委員会の政府規則を通過することができる。

会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、会社登録証明書には、取締役毎に任意の事項に対して1票以上又はそれ以下の投票権を有することが規定されているいかなる条項も、任意の委員会又はグループ委員会の投票に適用される。

4.4グループ委員会

会社登録証明書、本附例、または指定委員会の取締役会決議に別の規定があることに加えて、委員会は、1人または複数の委員会メンバーで構成され、委員会の任意または全部の権限をグループ委員会に付与する1つまたは複数のグループ委員会を設置することができる。

第五条--上級乗組員

5.1上級乗組員

会社の高級社員は総裁一人、秘書一人が担当します。法団はまた、取締役会議長、取締役会副議長、行政総裁、財務総監または司庫、副総裁1人以上、アシスタント副総裁1人以上、アシスタントライブラリ1人以上、アシスタントライブラリ1人以上、アシスタント局長1人以上、アシスタント秘書1人以上、および本付例条文に従って委任された任意の他の上級者を適宜決定することができる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。

5.2上級乗組員の委任

本附例第5.3条の条文に従って委任された上級者を除くと、董事局は法団の上級者を委任しなければならないが、上級者が任意の雇用契約に基づいて有する権利(あれば)に制限されなければならない。

5.3担当者

取締役会は、会社の業務の必要に応じて、最高経営責任者を任命または許可するか、またはCEOがいない場合には、総裁によって他の上級管理者および代理人を任命することができる。当該等の上級者及び代理人の任期、権力及び職責は、本附例又は取締役会によって時々決定される。

5.4上級乗組員の免職と辞任

任意の雇用契約によって与えられた上級者の権利(ある場合)の規定の下で、任意の上級者は、取締役会の任意の定例会または特別会議において、取締役会の過半数の賛成票で免職するか、または取締役会によって免職権限を付与することができる任意の上級者を免職することができるが、上級者が取締役会によって選択された場合は例外である。

どんな上級者でもいつでも法団に書面で通知して辞任することができます。任意の辞任は、その通知を受けた日またはその通知が規定された後の任意の時間後に効力を発揮しなければならない。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職通知の発効は必ずしも辞職を受け入れなければならないとは限らない。いかなる辞任も、その上級者が任意の契約によって享受する権利(あれば)を損なうものではない。

5.5オフィスビルの空き

会社のいかなるポストにも空きがある場合は、取締役会または第5.3節の規定により補填しなければならない。

5.6その他の法人株式の代表権

当社の社長、副総裁、司庫、秘書、アシスタント秘書または取締役会が許可した任意の他の他の人または総裁または副会長は、当社の名義で保有する他の任意の1つまたは複数の会社の株式を投票、代表および行使する権利がある。本協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよいし、その人によって権限を付与された他の任意の人によって、委任状またはその人によって正式に署名された授権書によって行使されてもよい。

5.7上級乗組員の権限と役割

法団のすべての上級者は、法団の業務を管理する上で、それぞれ取締役会又は株主が随時指定する権限と、取締役会が随時指定した取締役会によって制御される権限及び職責を有するが、このような規定がなければ、当該等の権力及び職責は、一般にそのそれぞれの職責に関係する。

第六条--在庫

6.1株式

会社の株式は株式に代表されなければならないが、取締役会は、その任意またはすべての種類または一連の株式の一部または全部を無証明株とすることができる1つまたは複数の決議案を採択することができる。いずれも当該等の決議は、当該株式が法団に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。株式を代表とする各株式所有者は、当社の任意の2人の許可された上級者(取締役会議長、副議長、総裁、任意の副総裁、財務担当者、任意のアシスタントライブラリ、秘書、および任意のアシスタント秘書が許可者と理解される)に署名または当社名義で証明書形式で登録された株式数の証明書に署名する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された任意の上級者、移譲代理人、または登録者が、証明書の発行前に上級者、移譲代理人または登録員ではなくなった場合、証明書は、その人が発行された日に上級者であるか、移譲代理人または登録員であるかのように、法団によって発行されることができる。法団は無記名で証明書を発行する権利がない。

当該法団は、その全部又は一部の株式を発行することができ、支払われた部分として、当該等の株式について残りの対価を支払うことを要求しなければならない。当該等の部分的に十分に入金された株式のいずれかを代表して発行された各株式の正面又は裏面、又は証明書がない場合は、法団の帳簿及び記録に記載される

部分的に納付した株式は、支払いの対価格総額と支払金額を説明しなければならない。十分配当株式の任意の配当を発表する際には、会社は同じ種類の部分払込株式の配当金を発表すべきであるが、実際に支払われた対価格のパーセンテージに基づくしかない。

6.2証明書の特定

会社が1つ以上のカテゴリまたは任意のカテゴリの1つまたは複数のシリーズを発行することを許可されている場合、各カテゴリの株式またはそのシリーズの権力、名前、優先オプション、相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、ならびにこれらの優先オプションおよび/または権利の資格、制限または制限は、そのカテゴリまたはシリーズの株式を代表するために会社が発行する証明書の正面または裏面に全文または要約されなければならない。しかしながら、本条例第202条に別の規定があることに加えて、上記の規定に加えて、法団が当該カテゴリまたは一連の株式を代表して発行された証明書の正面または裏面に、各種類の株式またはその一連の権力、指定、特典および相対、参加、選択または他の特別な権利を要求する各株主に無料で提供される宣言、およびそのような特典および/または権利の資格、制限または制限である宣言を列挙することができる。無証株式の発行または譲渡後の合理的な期間内に、会社は、本6.2節またはDGCL第156、202(A)または218(A)条の規定に従って証明書に列挙または説明されなければならない情報、または本第6.2条に関する声明を含む書面通知を送信しなければならない。会社は、各種類の株式またはその一連の権力、指定、特典および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利を要求する各株主に、そのような特典および/または権利の資格、制限または制限を無料で提供する。法律には明文の規定がある以外は, 無証株式保有者の権利義務は、同レベル、同シリーズ株を代表する証券保有者の権利義務と同じである。

6.3証明書紛失

6.3節に別途規定がある以外は、以前に発行された株が会社に返却され、同時にログアウトされない限り、以前に発行された株の代わりに新しい株を発行してはならない。法団は、以前に発行された任意の紛失、盗難または廃棄を指定された株式の代わりに、新たな株式または無証明書株式を発行することができ、法団は、紛失、盗難または廃棄された株式の所有者またはその所有者の法定代表に、そのような任意の株式が紛失、盗難または廃棄されたこと、またはそのような新しい株式または無証明書株式の発行によって提出された任意の申立を要求し、法団に弁済を行うのに十分な保証を与えることができる。

6.4配当金

取締役会は、会社登録証明書又は法律のいずれかの制限に適合する場合には、会社株式の配当金を発表して支払うことができる。配当金は現金、財産又は会社の株の株式で支払うことができるが、会社の登録証明書と適用法律の規定に適合しなければならない。

取締役会は、会社の任意の配当可能な資金の中から1つ以上の準備金を適切な用途として引き出すことができ、そのような準備金を廃止することができる。このような目的は、配当金を均等にすること、修理または維持会社の任意の財産、および対応または事項を含むべきであるが、これらに限定されない。

6.5株式譲渡

法団株式株式の譲渡は、その所有者自ら又は正式に許可された受権者がその帳簿上で行うことができ、当該等の株式が認証された場合は、1枚以上の同じ数の株式の証明書を提出した後、書き込み又は適切な継承、譲渡又は譲渡を許可する適切な証拠を添付しなければならない。

6.6株式譲渡契約

法団は、そのような株主が所有する任意の1つまたは複数のカテゴリの法団の株式額が大中華本社で禁止されていない任意の方法で譲渡されることを制限するために、任意の数の法団の任意の1つまたは複数のカテゴリの株主と任意の合意を締結および履行する権利がある。

6.7株主登録

同社：

(I)帳簿に登録されている者が株式所有者として配当金を受け取り、その所有者として投票する独自の権利を認める権利がある

(Ii)その帳簿に株式所有者として登録された引当金及び評価税に対して法的責任を負う権利がある

(Iii)デラウェア州法律に別段の規定がない限り、デラウェア州法律に別段の規定がない限り、他の人が当該株式またはその株式またはその他の株式に対する他の衡平法または他の申立または権益を認める必要はない。

第七条--通知及び放棄の方法

7.1通知

法律の別の規定を除いて、書面通知は会社の記録上の株主郵送住所に直接送信することができ、(I)郵送する場合、通知が米国メールに保管されている場合、郵便料金は前払いされており、(Ii)宅配サービスによって配信された場合は、通知を受けた場合、またはその株主住所に通知を残したときの早い時間を基準とする。会社が1934年法案第14 A条に規定するSEC委託書規則の制約を受けている限り，通知は当該等の規則に要求される方式で発行されなければならない。上記規則の許容範囲内、又は会社が第14 A条の制約を受けない場合は、通知は電子メールで株主の電子メールアドレスに送信することができ、このように発行された場合は、株主が書面又は電子送信通知会社を介して電子メールによる通知を受信することに反対しない限り、又はその通知はDGCL第232(E)条により禁止されなければならない。通知が電子メールで送信された場合，その通知はDGCL第232条の適用規定に適合しなければならない。通知は、株主の同意の下でDGCL第232(B)条に許可された方法で他の形態の電子伝送で発行されることができ、その中で規定された方法で発行されるものとみなされる

詐欺がない場合、法団の秘書または補佐秘書または譲渡代理人または他の代理人によって行われる誓約書は、その中に記載されている事実の表面的証拠である。

電子伝送“とは、紙の物理的伝送に直接関与するのではなく、受信者によって保持、検索、および審査可能な記録を作成し、自動化プロセスによって紙の形態で直接複製することができる任意の形態の通信を意味する。

電子送信の形態で発行される通知は、税関条例第164、296、311、312、または324条には適用されない。

7.2アドレスを共有する株主への通知

“会社条例”が別途禁止されているほか、他の方法で株主に有効な通知を出すことを制限することなく、当社が“会社条例”、会社登録証明書又は本附例の規定により株主に発行する任意の通知は、単一の書面通知方式で1つの住所を共有する株主に発行する(通知を出した株主の同意を得た場合)、すなわち有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。いずれの株主も，取得法団が書面通知を出して当該単一通知を出す意向を示した後60日以内に，書面で当該法団に反対しなかった場合は，当該単一書面通知の受信に同意したとみなさなければならない。

7.3それとの通信が違法な者への通知

会社条例又は本附例の規定により、その通信に違法であるいかなる者にも会社登録証明書又は本附例の通知を発行しなければならない場合は、当該者に当該通知を発行する必要はなく、いかなる政府当局又は機関に許可証又は許可証を申請して当該者に当該通知を発行する責任もない。いかなる行動や会議も，その通信に不正な者に通知する必要がない場合には，その通知が適切に発行されたかのようにその効力や役割をとる.法団が講じた行動は、香港政府契約法に基づいて証明書の提出を要求した場合、その証明書は通知を受ける権利のあるすべての人に通知を出したことを明らかにしなければならないが、当該等の者との通信が違法である者は除外する。

7.4ドロップ通知

会社の定款，会社登録証明書又は本附例のいずれかの規定により株主，取締役又はその他の者に通知を行わなければならない場合は，通知を得る権利のある者が署名した書面による放棄又は通知を得る権利がある者が電子的に送信した放棄は，その中に記載されている事件の発生前又は後にかかわらず，通知と同等とみなされなければならない。誰でも会議に出席する，すなわち構成はその会議について通知を出すことを免除するが，その人がある会議に出席することが会議開始時に任意の事務の処理に明示的に反対するためであれば，その会議は合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.会社登録証明書又は本規約に別の要求がある以外に、株主、取締役又は取締役会の任意の委員会又は特別会議で処理される事務又は目的は、いかなる書面放棄通知又は電子伝送方式での放棄にも記載されてはならない。

第八条--賠償

8.1第三者の法的手続きにおける役員および上級者の代償

本条第VIII条その他の条文に別段の規定があるほか、法団は、現行又は以後有効な規定により、総監許可の最大範囲内で、かつていかなる脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続(民事、刑事、行政又は調査(“法律手続”)であっても(法団が提出した又は法団の権利に基づいて提起された訴訟を除く)のいずれかに賠償を行い、又は当該等の訴訟、訴訟又は法的手続の一方となることを脅かされなければならない

その人は、取締役または法人の上級者であったか、または現在または取締役であったか、または法人であったか、または他の法人、共同、共同企業、信託または他の企業の上級者、従業員または代理人としてサービスする当該法団の上級者または上級者であり、これらの支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金は、その法律手続きに関連する場合に実際かつ合理的に招いたものであり、その人は誠実に行動し、その法律団体の最適な利益に適合または反対しない方法で行動する。その人の行為が違法だと信じる合理的な理由はない。いかなる法律手続きが判決、命令、和解、有罪判決を借りて、あるいは抗弁或いは同等の状況で終了すること自体は、その人が誠実に行動しているのではないと推定することを構成しておらず、その行動方式は法団の最大の利益に符合するか反対しないかを合理的に信じておらず、いかなる刑事訴訟或いは法律手続きについても、その人を信じる行為は違法であることが合理的である。

8.2会社が提起した訴訟において、または会社の権利の下で取締役および上級者への弁済

第八条の他の条文には、他の規定がある以外に、誰かが、かつて法団によって提起されたか、または勝訴判決を得る権利がある任意の脅威、係争または完了した訴訟または訴訟の当事者であったか、または取締役または法団の上級者であったか、または現在またはかつて取締役または法団の上級者であったため、法団の要求に応じて、別の法団、共同経営企業の役員、上級者、従業員または代理人として奉仕した場合、法団は、現在または後に有効な場合に、その人に対して補償を行わなければならない。信託または他の企業の費用(弁護士費を含む)は、その人が実際にかつ合理的に訴訟または訴訟の抗弁または和解のために招いた費用(弁護士費を含む)であり、その人が誠実に行動し、その人がその会社の最大の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じる方法で行動する。しかし、その人が判決された場合には、法団が法的責任を有する任意の申立、争点または事項について弁済しなければならず、衡平裁判所または当該訴訟または訴訟を提起した裁判所のみが申請して裁定しなければならない。法律責任の判決があるにもかかわらず、事件を考慮したすべての場合、当該人は公平かつ合理的に補償を得て、衡平裁判所またはその他の裁判所が適切と考える支出を支払う権利がある。

8.3守備の成功

現職または前任取締役または会社幹部が抗弁8.1節または8.2節に記載された任意の訴訟、訴訟または手続、またはその中の任意のクレーム、問題または事項を抗弁するときに勝訴した場合、その人が実際かつ合理的に関連する費用(弁護士費を含む)を賠償しなければならない。第8.3節による賠償は、行為基準の満足を条件とすべきではなく、会社は、8.7節に基づいて提起された訴訟に含まれる(その中には逆の規定があるにもかかわらず)行為基準を満たしていないことを賠償拒否または後払いの根拠としてはならない。現職または元役員または職員ではないいずれかの補償を受けた者(香港税関条例第145(C)(1)条の最後の文で定義される)は、当該補償を受けた者が“香港税関条例”第145(A)又は第145(B)条に規定する補償行為基準に適合している場合にのみ、第8.1条及び第8.3条に基づいて弁済を受ける権利がある。

8.4他人への代償

本条第八条の他の規定に別段の規定があるほか、会社はその従業員及び代理人に対して賠償を行う権利があるが、賠償範囲はDGCL又はその他の適用法の禁止を受けない。取締役会はその人に従業員または代理人を賠償するかどうかを決定するように依頼する権利がある。

8.5前払い料金

会社の上級職員又は取締役が任意の訴訟を弁護する際に発生する費用(弁護士費を含む)は、会社が訴訟の書面請求(そのような費用を合理的に証明する文書と共に)を受け、当該人又はその代表が、当該人が第VIII条又はDGCLに従って賠償を受ける権利がないと最終的に決定した場合に、当該訴訟の最終処分の前に支払う権利がないと約束しなければならない。前役員及び上級者又は他の従業員及び代理人が招いた支出(弁護士費を含む)は、法団が適切と認める条項及び条件(あれば)に応じて支払うことができる。前借り支出の権利は、本附則に従って補償されないいかなる申立にも適用されないが、その人が法団の弁済を得る権利がないと判断される前に、8.6(Ii)または8.6(Iii)条に示される任意の法的手続きに適用される。

上記の規定があるにもかかわらず、第8.8節に基づいて別途決定されない限り、以下の場合において、会社は、いかなる法律手続きにおいても、会社の上級職員に前借りしてはならない(当該高級社員が自社の役員メンバーであった場合を除き、この場合は本項は適用されない)：(I)当該訴訟側でない取締役は、過半数票(定足数に満たなくても)で決定することができ、又は(Ii)当該等の取締役からなる委員会で指定された当該等の取締役からなる委員会は、当該等の役員の複数票(定足数に満たなくても)で指定し、又は(Iii)当該等の役員がいない場合は、当該役員に前借りすることができない。または当該取締役がこのように指示した場合には、意思決定側が上記の決定を行う際に知っている事実が明らかであり、その人の行為が悪意であることを納得して証明するために、独立した法律顧問が書面で意見を行い、その人が当該法律団の最良の利益に適合するか反対しないかを信じないように行動する。

8.6限度額

第8.3節及び“会社条例”の要件が別途規定されているほか、会社は、本条第8条に基づいて、いかなる訴訟(又は任意の訴訟のいずれかの部分)に関連する者に対して賠償を行う義務はない

(I)任意の法規、保険証書、補償条文、投票権、または他の規定に基づいて、実際にその人または他の人に支払われているが、支払い済み金額の超過部分を超える場合は、この限りではない

(Ii)“1934年法令”第16条(B)条または連邦、州または地方文法または一般法の同様の条文(その人が法的責任を追及されたような)(任意の和解案を含む)に基づいて利益を会計処理または引き渡しすること

(Iii)“1934年法令”の規定により、当該人が当該法律団の証券売却から達成された任意の利益(2002年の“サバンズ-オクスリ法案”(“Sarbanes-Oxley Act”)第304条に基づいて法人を会計して再計算して生じたいかなる補償を含むか、又は当該取引により生じた利益を当該法人に支払うことができる

もしその人がこれに責任がある場合(任意の和解案を含む)、サバンズ-オクスリ法案306条に違反する証券人)

(Iv)人によって開始され、(A)取締役会が法律手続きの開始前に法律手続き(または法律手続きの関連部分)を許可しない限り、(A)取締役会が法律手続きの開始前に法律手続き(または法律手続きの関連部分)を許可しない限り、(Iv)当該人によって開始され、(A)取締役会が法律手続きの開始前に法律手続き(または法律手続きの関連部分)を許可しない限り、(B)法律が適用される法律に基づいて同法団に付与された権限に基づいて適宜賠償を提供することを全権的に決定し、(C)第8.7条または(D)条に基づいて他の規定に基づいて適用されなければならない規定；または

(V)法律で禁止されているものを適用する。

8.7裁定

第八条に基づく賠償又は立て替え費用の請求が会社が書面請求を受けてから90日以内に全額支払われていない場合、請求人は、管轄権のある裁判所に当該請求人にそのような賠償又は立て替え費用を得る権利があると判断する権利がある。法団は，この人が本条第VIII条に基づいて法団に代償又は支出を立て替えた訴訟によって引き起こされた任意及びすべての支出について弁済しなければならないが，当該者が当該訴訟で勝訴し，法律で禁止されていない範囲内であることを限度とする。このような訴訟のいずれにおいても、法律で禁止されていない最大の程度で、会社は請求人が要求された賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任がある。

8.8権利の非排他性

本細則第VIII条に規定又は付与された賠償及び立て替え支出は、補償又は立て替え支出を求める者が、会社登録証明書又は任意の法規、付例、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又はその他の規定により享受する権利を有する他のいかなる権利も含まれていないとみなされてはならず、この等の権利は、当該者の公職身分で提起された訴訟及びその職に就いたときに他の身分で提出された訴訟に関するものである。会社は、DGCLまたは他の適用法で禁止されていない最大の程度で、その任意またはすべての役員、高級管理者、従業員または代理人と賠償および立て替え費用に関する個人契約を締結することを明確に許可されている。

8.9保険

法団は、現在または以前法団の役員、上級者、従業員または代理人であった者、または法団の要求に応じて、別の法人、共同企業、共同企業、信託会社または他の企業の役員高級者、高級者、従業員または代理人として別の法団、共同企業、合営企業、信託会社または他の企業にサービスする者を代表して、その人に対するいかなる法的責任を賠償するか、またはその人の上記の身分によって引き起こされた任意の法的責任、またはその人の身分によって生じたいかなる法的責任であっても、その人が“大商所保険条例”の条文に基づいて負う法律責任を補償する権利があるか否かにかかわらず、保険を購入および維持することができる。

8.10生存率

本条第八条に付与された賠償及び立て替え費用を得る権利は、取締役でなくなった上級職員、従業員又は代理人については引き続き存在し、当該人の相続人、遺言執行者及び管理人の利益に有利でなければならない。

8.11廃止または修正の効力

本条第VIII条のいずれかの改正、変更又は廃止は、そのような改正、変更又は廃止の前に生じたいかなる者であっても、いかなる権利又は保障としても悪影響を与えてはならない。

8.12いくつかの定義

本条第8条については、“法団”に言及する箇所は、生成された法団のほかに、合併又は合併において吸収された任意の構成法団(ある構成法団の任意の構成要素を含む)を含み、合併又は合併が引き続き分離して存在する場合には、その役員、高級職員、従業員又は代理人に補償を行う権利及び権限があり、現在又は当該構成法団の取締役、高級職員、従業員又は代理人、又は現在又は過去に組織法を構成すべき団の要求が他の法団、組合、共同企業の取締役である上級職員、従業員又は代理人である者は、信託又はその他の企業は，本条第VIII条の規定により，生成された又は存続している法団について，その地位は，その人が独立して存在し続ける場合における当該構成法団に対する地位と同じでなければならない。本条第8条については、“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”への言及は、従業員福祉計画について誰かに対して評価される任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求サービスに対応する”への言及は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として、従業員福祉計画について当該取締役、高級職員、従業員または代理人に職責を適用すること、またはその取締役、高級職員、従業員または代理人に関連する任意のサービスを含むべきである, 従業員福祉計画の参加者又は受益者；誠実に行動し、従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に適合することを合理的に信じて行動する者は、本条第8条にいう“会社の最大の利益に背かない”方法で行動するものとみなさなければならない。言及された“高級管理者”(第8.3節ただし書に明確に規定されているものを除く)は、会社委託書及び定期報告書に要求される開示の目的のために、会社により高級管理者を実行する者として指定されなければならない。

第9条--フォーラム選択

不正団体が別のフォーラムを選択することに書面で同意した場合を除き、この唯一かつ排他的なフォーラムは、(I)法団を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)法団の任意の高級職員、従業員または代理人が、法団または法団株主の信頼された責任に対する申立または他の不適切な行為を主張する訴訟に違反し、(Iii)DGCLまたは法団の会社登録証明書または本附例の任意の条文によって生成された申請索を主張する任意の訴訟、解釈、適用、適用を意図した任意の訴訟である。会社の会社登録証明書または本附例の有効性を実行または決定するか、または(V)内部事務原則によって管轄されることを主張する任意のクレームの訴訟は、被告として指定された不可欠な当事者に対して個人管轄権を有するデラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、米国デラウェア州地域裁判所)によって行われなければならない。

会社が法律で許容される最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因の任意の訴えを解決する独占裁判所でなければならない。

いかなる個人または実体が会社の株式を購入またはその他の方法で取得する任意の権益は、本条第9条の規定に了承され、同意されたものとみなされる。

第十条--一般事項

10.1会社の契約と文書の実行

法律、会社登録証明書、または本規約に別の規定があることに加えて、取締役会は、任意の1人または複数の上級管理者、または1人または複数の代理人が、会社の名義または会社を代表して任意の契約または任意の文書または文書に署名することを許可することができ、このような許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。取締役会の許可または承認を受けない限り、または高級職員の代理権限の範囲内で、任意の高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または契約で会社を拘束する権利がないか、または会社の信用を質権するか、または会社に任意の目的または任意の金額で責任を負わせる権利がない。

10.2会計年度

会社の会計年度は取締役会決議によって決定され、取締役会は変更することができる。

10.3 SEAL

会社は公印を押すことができ、取締役会が印鑑を押して変更することができます。法団は、法団印鑑またはその伝達物を印刷するか、または蓋をするように配置するか、または任意の他の方法で複製することによって、法団印鑑を使用することができる。

10.4構築；定義

文意が別に指摘されている以外に，本附例の解釈はDGCLの一般的な規定，解釈規則，定義を基準とすべきである。この規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、用語“人”は会社や自然人を含む。

第十一条--修正案

議決権を有する株主は、本規約を通過、修正または廃止することができる。しかし、未償還および投票権を有する証券総投票権の最低66%の保有者の賛成票を取得し、単一カテゴリ投票として、法団の株主は、本附例の以下の条文と一致しない任意の附例を変更、改訂または廃止または採択することができる：第II条、第III条、第3.2、3.4および3.11条、第VIII条および本XI条(他の附例の改正、変更、変更、廃止または採択によって再番号を採用したいずれかの条項または節を含むがこれらに限定されない)。しかしながら、法団は、その会社登録証明書において、取締役に付例の採択、改訂、または廃止の権限を与えることができる。このように取締役に権力を付与している事実は、株主の権力を奪うべきではなく、彼らが定款を通過、改訂または廃止する権力を制限してはならない。株主が可決した役員選挙に必要な票数を規定する定款改正案は、取締役会はさらに改正または廃止してはならない。