2023年2月8日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると |
登録番号333- |
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表F-6
登録声明
はい
1933年米国預託株に関する“証券法”：
アメリカ預託証明書
天華医薬実業有限公司
(その定款に規定されている預金証券発行者の正確な名称)
適用されない
(発行者名を英語に翻訳)
イスラエル
(発行人登録が成立した管轄区域又は組織)
ノースカロライナ州シティバンク
(受託管理人の正確な名称は、その定款に規定するとおり)
グリニッジ街388番地
ニューヨーク、ニューヨーク10013
(877) 248-4237
(住所、郵便番号と電話番号を含み、 市外局番、保管人の主な実行事務室を含む)
Teva製薬アメリカ社は
400 Interace Parkway、A号館
ニュージャージー州パシパニ郵便番号：07054
ブライアン·シャナハン
(800) 545-8800
(サービスエージェントの住所、郵便番号と電話番号を含み、 は市外局番を含む)
コピーされました
|
ロス·M·ライヴEsq 莫文なんだ コクラン&エリス法律事務所 レキシントン通り601号 ニューヨーク、ニューヨーク10022-4675 (212) 446-4800 |
ヘルマン·H·ラスペ Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP (212) 336-2301
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ここで、本出願は、規則466に従って発効することを提案します |
申請を提出した後すぐに。 | |
| ☐ |
(日付が)時にある. |
保管されている株式を登録するために個別の登録声明
が提出された場合、以下のボックスを選択してください。☐
登録費の計算
| 登録しようとする各種証券の名称 | 支払うべき額 登録済み |
提案の最大値 単位総価格* |
提案の最大値 総発行価格** |
額： 登録料
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| 米国預託株式(米国預託株式)、1株当たり米国預託株式代表は、(1)Teva製薬工業株式会社(“当社”)の普通株を取得する権利がある | 1,000,000,000 ADSs | $5.00 | $50,000,000.00 | $5,510.00 |
|
*各br単位は、100個の米国預託証明書を表します。 **推定 は、登録料の計算にのみ使用されます。細則457(K)によれば、この推定数は、米国預託証明書の発行に関連する最高費用または課金総額に基づいて計算される。
| ||||
本登録宣言は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであり、これらのすべてのコピーは、共通して1つの 同じ文書を構成すべきである。
第1部
株式募集定款に定められた資料
交差参照表
| 第1項。 | 証券登録予定説明 |
項目 番号とタイトル |
美語形式の場所 預託証明書(“領収書”) | |||
| 1. | ホスト機関名とその主な実行機関アドレス | 領収書の正面--序言条項。 | ||
| 2. | 領収書の名称と預金証券の身分 | 荷受面-上部は真ん中です。 | ||
| 預金条項： | ||||
| (i) | 米国預託株式(“米国預託株式”)に代表される預託証券金額 | 領収書の正面-右上。 | ||
| (Ii) | 預託証券の採決手続き | 領収書沖販売--第17項及び(18)項。 | ||
| (Iii) | 配当金の徴収と分配 | 領収書沖販売--第15項及び(17)項。 | ||
| (Iv) | 通知·報告·依頼書募集材料の伝達 | 領収書表(14)項； 領収書裏面(17)及び(18)項。 | ||
| (v) | 権利の売却または行使 |
領収書沖販売--第15項及び(17)項。 | ||
| (Vi) | 配当、分割、再編計画による証券の保管または販売 |
領収書額面(第6項) 領収書フラッシング--第(15)、(17)及び(19)項。 | ||
| (Vii) | 預金契約の修正、延期、または終了 |
払込領収書である第(23)及び(24)段落(延期編列経費ではない)。 | ||
I-1
項目 番号とタイトル |
美語形式の場所 預託証明書(“領収書”) | |||
| (Viii) | 領収書所持者は預かり者の譲渡帳簿及び米国預託証明書保持者リストを閲覧する権利 | 領収書額面--第14項。 | ||
| (Ix) | 基礎証券アクセス権の制限 |
Face of Receipt – Paragraphs (2), (4), (6), (7), (9) and (10).
| ||
| (x) | 保管人に対する責任の制限 |
領収書額面--第8項及び第12項 受領書沖ピン--第(15)、(16)、(19)、(20)および(21)段落。 | ||
| 3. | アメリカの預託証明書所持者に直接または間接的に徴収できる費用 | 領収書額面--第11項。 | ||
| 第二項です | 利用可能な情報 | 領収書額面--第14項。 | ||
Teva製薬工業有限会社は、1934年に改正された“米国証券取引法”の定期報告要求を遵守し、それに応じて米国証券取引委員会(“委員会”)にいくつかの報告書を提出し、提出する。これらの報告は、委員会のインターネットサイト(www.sec.gov)から検索することができ、委員会がワシントンD.C.20549、東北F街100番地に設置された公共参照施設で閲覧および複製することができる。
I-2
目論見書
目論見書は、本登録宣言の添付ファイル(A)として表 F−6の形態で提出され、本明細書に組み込まれた第2の改訂および再設定された預金プロトコルの添付ファイルAとして、米国預託証明書の表 を含む。
I-3
第II部
目論見書不要の資料
| 第三項です。 | 展示品 |
| (a) | 第二次改訂及び再発注の預託協定は，日付は2018年12月4日(“預託協定”)であり，br}Teva製薬工業有限会社，ノースカロライナ州シティバンクが受託者(“預託”)及びそれにより発行された米国預託株式のすべての保有者及び実益所有者 によって署名された___添付ファイル(A)としてアーカイブします。 |
| (b) | シティバンクは，預託側として，本プロトコル項で登録された米国預託株式または信託本プロトコルに代表される預託証券の発行に関する任意の他のプロトコルである___ない。 |
| (c) | 受託者であるシティバンクと証券を保管している発行者との間で過去3年間の任意の時間に有効な各証券の保管に関する重要な契約___ない。 |
| (d) | 信託銀行であるシティバンクの弁護士は、登録される証券の合法性について意見を交換する___ここで を証拠(D)としてアーカイブする. |
| (e) | ルール466に従って発行された証明書___添付ファイル(E)としてアーカイブします。 |
| (f) | Teva製薬工業有限会社のある幹部と取締役及び許可代表の授権書。 ___本契約の署名ページに載せます。 |
II-1
| 第四項です。 | 約束する |
| (a) | ホスト機関は、(1)信託証券の所有者として受信した報告および通信、および(2)発行者が対象証券保持者に一般的に提供する報告および通信を含む、米国の信託機関の主要な事務所で、ホスト証券の発行者から受信した任意の報告および通信を提供することを約束している。 |
| (b) | 募集明細書に課金金額が開示されていない場合、ホスト銀行は、請求された任意の料金の金額を説明する別個のファイルを準備することを約束し、課金されたサービスを説明し、費用を請求することなく、誰にも迅速に料金表のコピーを渡すことを要求しなければならない。信託銀行は、料金表に何か変化が生じる30(30)日前に、各米国預託株式登録所有者に通知することを約束した。 |
II-2
サイン
改正された1933年の証券法の要求によると、シティバンクは、Teva製薬工業株式会社、信託機関であるシティバンク、この協定に基づいて発行された米国預託株式の所有者と実益所有者との間で2018年12月4日に調印された第2の改正·再設定預金協定によって作成された法人実体のみを代表して行動する。F-6表を提出するすべての要求が満たされたと信じている合理的な理由があることを証明し、2023年2月8日にニューヨーク州ニューヨーク市で次の署名者(正式に許可された)によって署名されたことを正式に促す。
第二の改正及び再設定された保証金協定により作成された法人実体brは、この合意に基づいて登録された米国預託株式が発行され、1株当たり米国預託株式代表が(1)Teva製薬工業株式会社普通株の権利を獲得する
シティバンクノースカロライナ州は信託銀行として | ||
| 差出人： | /s/ジョセフ·コナー | |
名前：ジョセフ·コナー タイトル：事実弁護士 | ||
II-3
サイン
改正された1933年証券法の要求によると、Teva製薬工業有限会社は、F-6表を提出するすべての要求が満たされたと信じて合理的な理由があると証明し、2023年2月8日にイスラエルテルアビブで本F-6表登録声明に署名したことを正式に許可した。
Teva製薬br産業有限公司 | ||
| 差出人： | /s/Eli Kalif | |
名前：イーライ·カリフ 役職：総裁常務副社長、 首席財務官 | ||
II-4
授権依頼書
この人を通じてここにいるすべての人を知って、トワ製薬工業有限会社(イスラエルの法律によって設立された会社)のすべての署名役員および/または高級管理職を構成して任命し、イーライ·カリフ、David·M·スターク、アミール·ウェスを任命し、彼らのすべては彼または彼女の真の合法的な事実代理人と代理人であり、十分な代替権を有し、発効前および発効後の修正案を含む任意およびすべてのこのような身分で署名、署名および交付され、すべての修正案を提供する。本登録明細書の補足書類及び本登録説明書をすべての証拠物及びその他の関連文書とともに米国証券取引委員会に提出し、上記事実受権者及び代理人毎に完全な権力及び権限を付与し、その本人が可能又は自ら行うことができるすべての意図及び目的に応じて、当該処内及び周囲に必要及び必要なすべての項目を作成及び実行し、ここで上記事実の所有者及び代理人、又はその代理人又はその代理人を承認し、確認する。この規定によって合法的に行われるか、またはそれにつながることができる。
改正された1933年の証券法の要求に基づき、本F-6表の登録宣言は、指定された日に次の者によって指定された身分で署名された。
| 名前.名前 | タイトル | 日取り | ||
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//リチャード·フランシス リチャード·フランシス |
取締役CEO総裁(最高経営責任者br) |
2023年2月8日 | ||
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/s/ Eli Kalif イーライ·カリフ |
執行副総裁、首席財務官(首席財務官) |
2023年2月8日 | ||
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/s/アミール·ウェス アミール·ウェス |
上級副総裁と首席会計官(首席会計官 ) |
2023年2月8日 | ||
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/s/ Dr. Sol J. Barer ソール·バラー博士 |
取締役会議長
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2023年2月8日 | ||
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/ロスメアリー·A·クラン ロスメアリー·A·クラン |
役員.取締役
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2023年2月8日 |
II-5
| 名前.名前 | タイトル | 日取り | ||
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/s/ Amir Elstein アミール·エルスタイン |
役員.取締役
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2023年2月8日 | ||
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/s/ Janet S. Vergis ジャネット·S·ヴァージニア |
役員.取締役
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2023年2月8日 | ||
|
ジャン·ミシェル·ハユン |
役員.取締役
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2023年2月8日 | ||
|
ロベルト·A·ミグノネ ロベルト·A·ミグノネ |
役員.取締役
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2023年2月8日 | ||
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ペリー·D·ニーソン博士 ペリー·D·ニーソン博士 |
役員.取締役
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2023年2月8日 | ||
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/s/Nechemia(化学)J.Peres Nechemia(化学)J.Peres |
役員.取締役
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2023年2月8日 | ||
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/s/Tal Zaks博士 タール·ザックス博士 |
役員.取締役 |
2023年2月8日 | ||
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ローネット·サチ·フェナロ教授 ローネット·サチ·フェナロ教授 |
役員.取締役
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2023年2月8日 | ||
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/s/ジェラルド·M·リーバーマン ジェラルド·M·リーバーマン |
役員.取締役
|
2023年2月8日 |
II-6
登録者の許可アメリカ代表が署名します
改正された1933年の証券法の要求に基づき、Teva製薬工業有限公司の米国での正式な許可代表は2023年2月8日に本登録声明に署名した。
Teva製薬 | ||
| 差出人： | /s/ブライアンShanahan | |
名前：ブライアン·シャナハン 職務：駐米許可代表 | ||
II-7
展示品索引
| 展示品 | 文書 |
順番に 番号付きページ |
| (a) | 第二次改正と再署名の預金協定 | |
| (d) | 人大弁護士の意見を保管する | |
| (e) | ルール466認証 | |