添付ファイル10.1
2023年2月7日
親愛なるエリン：
取締役二級取締役会(以下“取締役会”と略す)の席をご提供できて嬉しいです。取締役会でのあなたの任命は2023年2月7日に施行されるだろう。貴社がこのオファーを受けることを期待しておりますので、以下のいくつかの関連事項を以下のようにまとめて参考にします。
まず、閣下がこの申し出を受けた場合、取締役会は閣下が取締役会の発効日に加入し、改訂及び再予約された2014年の株式激励計画(“この計画”)に基づいて、閣下に220，000ドルに相当する会社制限株式単位(“RSU”)の予備株式奨励を与え、取締役会が当日の会社の終値を承認したことを除いて、取締役会に当日の会社の終値を承認する。私たちはあなたのRSU承認文書を提供した後、そのような支出を迅速にするつもりだ。本計画とあなたの関連するRSU協定の条項によれば、あなたのRSUは、付与日から1年後に50%の株式に帰属し、その後1年で50%の株式を追加的に付与して、あなたのRSUは、付与日の2年の周年日にすべて帰属することになります。
前項で述べた時間に基づく帰属を除いて、閣下が授出日の2周年前に制御権変更が発生した日(以下の定義を参照)が自社の取締役メンバーであれば、後継会社が制御権単位を受けることを拒否または同等の権利で置換する場合、制御権変更単位に制限された株式は、その制御権変更発効日から直ちに帰属しなければならない。このセグメントには任意の加速ホームが含まれているにもかかわらず、ここで付与されたRSU制約された株式総数は、制御権の変更によって増加しない。
“制御変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する
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(1) |
任意の“人”(取引法第13(D)及び14(D)条に使用されるように)は、会社証券の“実益所有者”(取引法第13 d-3条の定義参照)となり、会社が当時返済していない議決権証券に代表される総投票権の50%(50%)以上を占める |
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(2) |
会社が会社の全部またはほとんどの資産の売却または処分を完了するか、または |
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(3) |
取締役会を構成する個人(“現取締役会”)は、何らかの理由で少なくとも取締役会の多数のメンバーを構成しなくなった。しかし、その後取締役となった任意の個人は、その当選や株主選挙の指名のように、当時現取締役会を構成していた取締役が最低過半数の議決を経て可決された場合は、その個人が現取締役会のメンバーであるようにみなさなければならないが、この目的のためには、当該等の個人は含まれておらず、当該等の個人の初就職は、実際又は脅威の選挙競争によるものであり、そのコンテストの結果は、取締役の選挙又は罷免、又は取締役会以外の者又はその代表による他の実際又は脅威による委託又は同意である |
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(4) |
当社は、任意の他の法団との合併又は合併を完了しているが、合併又は合併を除くが、合併又は合併は、合併又は合併直前に償還されていない議決権付き証券が、当社又はその存続実体又はその親会社の議決権証券に代表される総投票権の少なくとも50%(50%)を占め続けることになる(まだ返済されていないか否か、又は存続実体又はその親会社の有投票権証券に変換されているか否かにかかわらず)。 |
次に、閣下が当社取締役会員として、当社の改訂及び再改訂された会社定款及び改訂及び回復された会社登録証明書に基づいて有する弁済権利を有する権利があることを除き、私等は閣下に添付された弁済合意に規定された追加契約の弁済及び関連権利を付与することを提案する。
第三に、あなたは毎年75，000ドルの求人費を得ます。これはあなたの取締役会の席と関係があり、取締役会は時々この数字を調整するかもしれません。
第四に、2024年から、あなたは毎年220，000ドルのRSU持分贈与を得て、取締役会の承認日の終値で割ることになります。RSUの年間配当金は授与日から1年後に全額付与される。
第五に、私どもの株式案内によると、取締役会に加入した発効日から五年以内に、当社取締役の株主として、当社の普通株式の持株量を年間予約額の3倍に維持しなければなりません。
第六に、会社はあなたの取締役会会議に出席することに関連した国際旅行費用を精算します。
第七に、ご存知のように、会社の知的財産権と他の独自の情報は、私たちの最も重要な資産の一つであり、私たちはそれを警戒しなければなりません。これは言うまでもないことですが、すべての新役員に会社への忠誠心と関心の受託責任を注意すべきだと思います。これらの義務には，会社の機密や独自の情報を秘密にする義務と，会社の最適な利益を促進する以外にこのような情報を使用しない義務がある.私はあなたが私たちにこのようなことの重要性を理解できると信じている。
第八に、当社の取締役会のメンバーを務めている間、当社が現在従事しているか、または参加する業務と競合する他の雇用、職業、コンサルティングまたは他のビジネス活動に従事してはならないこと、また当社の義務に抵触する他の活動に従事してはならないことが予想されます。
最後に、本書簡又は閣下の株式権を付与するいかなる合意も、いかなる方法で当社、その取締役会又は株主が適用法律の規定に基づいて閣下を取締役会又は任意の委員会から除名する権利を制限するか、又は他の方法で制限するものと解釈してはならないことに留意されたい。さらに、他の非従業員取締役会メンバーに他の規定または法律規定があることを除いて、当社は従業員としての任意の権利を提供するつもりはありませんが、雇用を継続する権利または任意の他の福祉を含むが、これらに限定されません。
もう一度、私はあなたにこの招待をして嬉しいです。あなたが私たちの取締役会に参加することは会社に大いに役立つだろう。
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心からの挨拶をします
/s/Michael Hsing ______________________ 邢明揚 取締役会議長 |
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確認し、同意した |
/s/エリン·ウェイン
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エリン·ウェイン