3回目の改訂と再記述
付例

(2023年2月1日施行)

Vtの

西南航空会社

テキサス州ダラス

西南航空会社

3回目の改訂と付例の再記載

第一条

標識、オフィス、定義

第1節名.その会社の名前は西南航空会社です。

第二節主なオフィス。会社の主な事務所はテキサス州のダラスに設置されなければなりません。

第三節その他の職務。会社はまた、テキサス州内またはそれ以外の場所に事務所を設置することができ、取締役会が時々決定したり、会社の業務が必要になる可能性がある。

4節で定義する.文意が別に指摘されているか、または本定款に定義がある以外に、本定款で使用される大文字用語は、第X条第1節でそれらに与えられた相応の意味を持つべきである。

第二条

株主たち

第一節会議の時間と場所。すべての株主総会は取締役会が時々決定し、会議通告内に明記された日付、時間及び場所(あればある)がテキサス州国内或いは海外で開催されなければならない。取締役会はテキサス州の法律に基づいて決定することができ、任意の会議は完全にまたは部分的に遠隔通信によって開催することができる。取締役会は、株主総会の開催予定時間前に公告を出すことができ、任意の理由または理由なく延期、延期、再手配、または任意の株主総会をキャンセルすることができる。会議は、そのような会議の延期または変更通知によって指定された時間および場所に延期、延期または変更することができる。

第二節年次総会。取締役を選ぶ株主総会は毎年取締役会が指定した日に行われます。年次株主総会において、株主は、取締役会を選挙し、会議に適切に提出することが可能な他の事務を処理しなければならない。

第三節特別会議。

(A)株主特別会議は、取締役会議長、総裁、または行政総裁によって開催され、秘書が書面の要求に応じて開催され、その目的または目的を説明しなければならない。(I)取締役会全体の過半数または(Ii)登録されている1人以上の株主が、要求を提出する際に少なくとも10%(または成立証明書に規定されている多数を超えない大きな割合)を共に有することができる(第2条第3(E)節で定義されるように)

提案された特別会議で投票する権利のある全株式(“必要パーセント”)が、株主特別会議(“株主要求会議”)の開催を要求する株主にのみ、以下第2条第3(B)節に記載されている資料を提供し、取締役会が決定した本第3節に準拠する場合にのみ、秘書は、1回以上の株主要求の特別会議(“株主要求会議”)を開催することができる。本条第3項及び第2条第13項については、取締役会が下した任意の決定は、取締役会、取締役会又は取締役会又は取締役会委員会により指定された任意の会社高級社員が行うことができ、いかなる決定も最終決定であり、会社、その株主及びその他の適用者に対して拘束力があり、誠実になされている限り(これ以上の要求はない)。

(B)秘書が第2条第3(A)(Ii)条に従って株主が開催を要求する会議を開催させるためには、登録されている株主(又はそのそれぞれの正式に許可された代理人)によって署名され、必要な割合を明記する特別会議書面請求(単独又は集団的に、“特別会議請求”)は、会社の主要事務所に秘書に送付されなければならず、添付されなければならない

(I)任意の株主が開催を要求する取締役指名を提出しようとする総会において、第2条第11条(B)及び(C)項で要求される情報及び第2条第12条に要求された記入及び署名されたアンケート及び陳述及び合意、並びに第2条第11条(D)条に規定する最新の状況及び補足資料(適用される場合)

(Ii)株主が開催を要求する総会であって，取締役指名以外のいずれかの業務を会議に提出しようとする場合は，第II条第10条(B)及び(C)項に規定する資料(当該等の条文が特別会議に適用されるように)，及び第II条第10条(E)項(適用)に規定する最新資料及び補足資料を提供しなければならない

(Iii)この要求に署名した法団の各株主、又はその株主が代名人又は保管人である場合、この要求に署名した実益所有者を代表するために、当該他の者(A)毎に行われる誓約書であって、その署名の当日に所有された法団株式の数を明らかにする。(B)同意(1)株主が総会の開催を要求するまでの記録日(当該更新及び補充は、株主要求の会議の記録日の後5(5)営業日前に会社の主要事務所に送付しなければならない秘書)及び株主要求までの会議日の前10(10)営業日の誓約書(当該更新及び補充は、当該株主の要求日の7営業日前に会社の主要事務所の秘書に送付されなければならない会議)及び(2)株主が要求した会議の記録日の後、直ちに(いずれにしても四十八(48)時間以内に)会社に任意の処置を通知する。しかし株主が会議の開催を要求する日までに(C)1つ以上の事項について議決する権利があることを確認する法団の株式数が減少した場合、当該人は、株主が会議を開催する前の任意の時間に、その人が所有する1つ以上の事項を当該人に提出することを要求しなければならない。(X)当該人の特別代表

(Y)任意の減持は、要求を出した株主が必要なパーセントのいかなる減収も持たないことをもたらし、特別会議要求を絶対的に撤回するとみなされる。

(C)秘書に提出された1又は複数の特別会議書面請求は、各書面請求が上記第3項の要件を満たし、最も早い日の60(60)日以内に秘書に提出された場合にのみ、有効な特別会議請求を構成する。記録保持者が特別会議要求の署名者でない場合、特別会議要求が提出された場合(または後5(5)営業日以内)に秘書に書面証拠を提供しない限り、特別会議要求は無効となる。任意の要求を出した株主は、その特別会議要求を撤回するために、会社の主要事務所の秘書に随時書面で撤回を提出することができるが、撤回後、撤回されていない有効な特別会議要求の合計が必要割合未満であれば、株主が開催を要求する会議を開催する必要はない。特別会議要請の有効性は取締役会によって決定される。特別会議の要求に係る事項が，適用法律に基づいて株主が権限を受けて行動する事項でない場合，又は適用法律に違反する事項に係る場合は，その特別会議要求は無効でなければならない。法律が別に規定されているか、または取締役会が以前に特別会議について決定を要求した範囲を除いて, 株主総会議長は、(I)総会前に提出しようとするいかなる業務が本第3条に記載された手続及び適用法律に従ってなされるか否かを決定する権利及び責任があり、及び(Ii)いかなる提案の業務が本第3条及び適用法律に基づいてなされたか否か又は提出されたものでなければ、当該等の提案を発表する権利及び責任がある業務は処理してはならない。

(D)任意の株主が開催を要求する会議で処理される事務は、(I)有効な特別会議要求に記載された目的および(Ii)取締役会が、会社の会議通知に含まれる任意の他の事項を決定することに限定されなければならない。特別会議要求を提出した株主又はその合資格代表が株主要求の総会に出席せず、特別会議要求に指定された事項を提出して考慮する場合、法団は採決のために当該会議で当該等の事項を提出する必要がない(法団が当該等の事項に関する投票又は依頼書を受け取った可能性があっても)。本第3節では、株主の適格代表とみなされるためには、(A)誰でも、その株主の正式な許可の上級管理者、マネージャーまたはパートナー、またはその株主が署名しなければならない書面許可でなければならず、その人が株主総会でその株主を代表して行動する権利があることを示す。(B)株主総会に当該等の事項を提出する前に、当該者は、政府により発行された有効な写真身分証明、及び(1)彼又は彼女が当該株主であることを証明する正式な許可者、マネージャー又はパートナー又は(2)上記文字(又は当該文字の信頼できる複製又は電子伝送)を提示しなければならない。

(E)本条第3項及び第2条第13項については、株主又は実益所有者は、当該会社の流通株のみを“所有”とみなさなければならない

(I)当該株式に関連する全投票権及び投資権、並びに(Ii)当該株式の全経済的権益(そこから利益を得る機会及び損失を受けるリスクを含む)であるが、第(I)及び(Ii)項に従って計算される株式の数は、当該人又はその任意の関連会社がいかなる決済又は完了していない取引で購入した株式(A)を含まず、(B)当該人又はその任意の関連会社によって空売りし、(C)人またはその任意の関連会社によって任意の目的のために借入されるか、またはその人またはその任意の関連会社によって転売契約に従って購入されるか、または他の人に転売される任意の他の義務制約を受ける；または(D)その人またはその任意の連属会社が締結した任意のオプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、販売契約または他の派生ツールまたは同様のプロトコルに加えて、そのような手形またはプロトコルが株式または現金で決済されているにもかかわらず、そのような手形またはプロトコルは、その会社が発行された株式の名義金額または価値に基づいており、いずれの場合も、そのような手形またはプロトコルが所有されているか、または所有されているか、またはそのような手形または合意を行使する場合、以下の目的または効果を達成することができる：(1)任意の方法、任意の程度、または将来の任意の時間に減少する。当該者またはその任意の関連会社は、その株式の任意の経済所有権に起因する任意の収益または損失を任意の程度でヘッジ、相殺、または変更する権利があるか、またはその株式の任意の経済所有権を示す投票または表示する権利が完全にある。本第2条第3項及び第13項については, 株主又は実益所有者は、著名人又は他の中間者の名義で保有されている株式を“所有”し、当該人が取締役選挙について株式をどのように議決するかの指示権利を保持し、株式の全経済的利益を保有しなければならない。本条第3節及び第II条第13節については、任意の者が、委託書、授権書又はそれによって随時撤回することができる他の文書又は任意の投票権を委任することができる任意の期間において、株式の所有を継続するものとみなされる。本条第3項及び第2条第13項については、いずれかの者がこれらの株式を貸し出す任意の期間内に、当該者が5(5)営業日を超えない通知の下で貸し出された株式をリコールする権利がある限り、当該者が株主要求を受けた会議(本条第3項の場合)又はその株主が著名人が会社の委託書資料(第2条第13項の場合)に含まれる旨の通知を受けた後5(5)営業日以内に貸し出し株式を回収し、また，当該者がリコールされた株式を保有して株主が総会の開催を要求した日(本条第3条について)又は株主総会までの日(第2条第13条について)である。上記目的については、株主又は実益所有者が任意の普通株を“所有”する程度は、取締役会が決定しなければならない。“持つ”という語および“持つ”という語の他の変形は，第2条第3節および第13節に関連する意味を持つ, “連属会社”という言葉は、1934年証券取引法(“取引法”)第12 b-2条に与えられた意味を持たなければならない。

(F)任意の特別会議において、法団会議が明者に通知する以外は、任意の他のトランザクションを処理してはならない。

第四節会議通知。任意の株主総会の場所(ありあれば)、日付及び時間、株主が出席して総会で投票可能と見なすことができる遠隔通信方式(あれば)及び所属特別総会であれば、総会日前10日目(10)日前及び総会日前60(60)日よりも遅くなく、総会で投票する権利のある株主一人ひとりに通知を出さなければならない。法団は以下の人に会議通知及びその他の通知を出すことができます

株主は、自らまたは電子伝送(株主の同意を得て)、または取締役会長総裁、最高経営責任者、秘書、または他の招集会議者の指示の下で郵送することができる。当該通知が郵送された場合は，その通知は，通知が米国に郵送された日に発行され，会社の株式譲渡記録に表示された株主住所を宛先とする封筒に郵便料金を支払うものとみなされる.電子的に送信される場合、この通知は、(I)通知を受信するために株主に送信されるファックス番号、(Ii)株主に通知を受信するために提供される電子メールアドレスに送信すること、(Iii)電子ネットワーク上に掲示され、株主が提供するアドレスに従って株主にメッセージを送信すること、または(Iv)株主が同意する任意の他の形態の電子送信を株主に伝達すること、を提供するとみなされるべきである。会議が遠隔通信方式で行われる場合、会議通知には、会議で投票する権利がある株主リストをどのように取得するかに関する情報が含まれなければならない。上述したにもかかわらず、基本商業取引(テキサス州法律の定義に基づく)に関する株主総会の通知は、当該事項に対する株主の投票権にかかわらず、会議開催前二十一(21)日に会社の各株主に交付されなければならない。このような行動の通知は法的に規定された他のどんな要求にも適合しなければならない

第五節記録日を固定する。任意の株主総会またはその任意の延会または延期で通知または採決を受ける権利のある株主、または法人の割り当て(会社がその任意の株式を購入または償還することに関連する割り当てを受ける権利がある)または配当金を有する株主、または任意の他の正当な目的のために株主を決定するために、取締役会は、任意のそのような株主決定の記録日として日付を予め定めることができる。いずれの場合も、その日は、株主に当該決定を要求する特定行動の予定日よりも前に六十(六十)日及び少なくとも十(10)日前であってはならない。株主総会で通知又は採決する権利のある株主又は会社割当(会社がその任意の株式を購入又は償還する権利を有する割り当てを除く)又は株式配当に係る株主の記録日が決定されていない場合は、最初に株主に会議通知を発した日又は取締役会が当該等の割当又は株式配当を宣言する決議(どの場合に応じて)が当該株主が決定した記録日でなければならないか。本第5条の規定により、任意の株主総会で議決する権利のある株主に対して決定を下した後、その決定は、その任意の延期又は延期に適用されなければならない。

第六節投票リスト。会社の各株主総会日の11(11)日前に、会社の株式譲渡記録を担当する上級管理者又は代理人は、その会議又はその任意の延期又は延期会議で投票する権利のある株主リストをアルファベット順に準備し、住所及び各株主が保有する株式の種類及び数をリストしなければならない。このリストは、会社の登録事務所または主要実行事務室に保存され、会議開催前の少なくとも10(10)日以内に正常営業時間内に任意の株主の閲覧を随時受け付けなければならない。あるいは、会議通知において株主リストを取得するために必要な情報が提供されていれば、株主リストを合理的にアクセス可能な電子ネットワークに保存することができる。このリストはまた会議の時間及び場所で提出され、公開されなければならず、会議期間中に任意の株主の検査を受けなければならない

法律の適用によって規定される。会議が遠隔通信によって開催される場合、リストは、会議中に合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主審査に開放されなければならず、リストにアクセスするために必要な情報は、会議通知と共に株主に提供されなければならない。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。株式譲渡記録原本は、(A)任意の株主総会で投票する権利を有する株主の身分及びそのそれぞれが保有する株式の数及び(B)本第6条に基づいて本第6条に要求されるリストの株主の身分を審査する権利がある表面的証拠でなければならない。

第七条会議定足数；休会；休会。株主総会に出席するか、または受委代表が出席する株主総会で投票する権利のある過半数の株式の所有者は、総会で提出される事項を審議する定足数を構成しなければならず、証明書が成立しない限り別途規定がある。疑問を免れるために，定足数があるかどうかを確認するためには，棄権と中間者無票は出席と見なすべきである。株主総会議長は、定足数の有無にかかわらず、随時休会する権利があるが、会議で発表された者は除外する。会議で投票して代表自らまたは代表を委任して出席する過半数の株式保有者は、出席人数が法定人数に満たない会議を随時延期する権利があり、会議で発表される以外は別途通知する必要はない。正式組織の会議に出席し、定足数が出席した株主は、休会または休会まで営業を継続することができ、いかなる株主がその後総会を脱退したり、いかなる身身または被委員会代表投票を拒否したりしても、会議に出席する定足数に影響を与えない。会議が休会または別の時間または場所に延期された場合、休会または継続して開催される総会で休会または延期の時間および場所(ある場合)および株主および委任代表所有者が自ら出席して当該休会または延会で投票する遠隔通信方式(ある場合)と見なすことができれば、その休会または延長について通知する必要はない。任意の休会または休会の会議に、定足数があれば、元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる。休会または休会が30日を超える場合, 又は休会又は延期後に休会又は延期された大会のために新たな記録日を決定し、総会で投票する権利を有する各登録された株主に休会又は延期会議の通知を出さなければならない。

第八節の会議での採決。

(A)取締役選挙以外の任意の事項、または任意の事項について、投票権のある株式のある指定された部分の所有者が、テキサス州の法律、成立証明書、本附例、またはこの法律に適用される任意の証券取引所の規則または規則(“証券取引所規則”)の規定に従って賛成票を投じなければならない場合、株主は、定足数のある株主総会にその件について投票し、賛成票または反対票を投じる権利のある株式保有者の過半数が賛成票または反対票を投じる権利があること。しかし、この文では、すべての棄権票と中間者反対票は、この事項に賛成または反対投票とみなされてはならない。

(B)流通株1株当たり、種類にかかわらず、株主総会の採決に提出された各事項について投票する権利があるが、投票の場合

任意のカテゴリまたは一連の株式権利は、成立証明書または適用法律によって別途規定されているか、または拒否される。どの株主も累積投票権を持っていない。

(C)株主は、直接投票することができ、または株主またはその正式に許可された受権者によって、書面で署名された委託書で投票することができる。テキサス州商業組織法の要求によると、株主の電報、電送、電報または他の形態の電子伝送は、電話伝送、または株主によって署名された書面の写真、影印、ファクシミリまたは同様の複製を含み、書面で実行されるものとみなされる。任意の電子送信は、送信が株主によって許可されたと判断可能な情報を含むか、または添付されなければならない。委託書には別途規定がある以外は，委託書は署名日から11(11)ヶ月後に無効である。各依頼書は撤回することができ，依頼書表に当該依頼書が撤回できないことが目立つ限り，その依頼書は権益に関係している.

第9条選挙監督官。各株主総会の議長は1人以上を選挙検査員に任命しなければならない。選挙検査員は、代表によって代表される各カテゴリおよびシリーズ株およびすべてのカテゴリの株式数を会議に報告しなければならない。選挙検査員は、(I)取締役選挙及び株主総会採決の任意の他の事項に関する株主の投票を監督すること、(Ii)代表委員会による投票の証明を受け取ること、(Iii)株主投票の資格を判断すること、(Iv)任意の自ら投票した株主が投票した票の結果を収集、点数及び報告すること、及び(V)総会議長又は株主が要求する可能性のある他の職責を履行すること。

第十節株主事務通知。

(A)株主総会では、以下の事務のみを処理することができる：(I)当該会議に関する法団の通知に基づく。(Ii)董事局又は董事局の指示の下で行う。又は(Iii)会社のいずれかの株主は，(A)本第10条に規定する通知が会社秘書に交付されたとき及び会議開催時には会社の登録株主であり，(B)会議で投票する権利があり，並びに(C)本定款及び適用法律の規定を遵守する通知手続その他の要件を有する。株主は，年次総会で適切に業務を提出するためには，速やかに法団秘書に書面で通知しなければならず，いずれも当該等の提案された業務は，株主が行動可能な適切な事項を構成しなければならない。適切に開催される年次株主総会については、株主通知は、第60(60)日の営業終了時と、前年年次総会1周年よりも早くない90(90)日の営業終了時に送付または郵送し、会社の主要事務所の会社秘書が受信しなければならない。しかしながら、株主が周年総会日の30(30)日前または周年総会日後60(60)日よりも早い場合には、株主は、当該年次総会日の90(90)日前に市から株主通知を受けなければならない、または当該年度会議日の最初の公開公表日が当該年度会議日の前100(100)日よりも少ない場合には、株主は、当該年度会議日の90(90)日前に市を受信しなければならない, 法団の初発表周年大会日後第10(10)日，及び(Y)は第120(120)日の営業終了より早くない

この年度会議の前日に。いずれの場合も、株主総会の延長または延期は、上記株主通知を出す新しい期間を開くことができない(または任意の時間帯を延長する)。

(B)株主から秘書への通知は、当該株主が年次総会で提出しようとしている各事項について、以下の資料を記載しなければならない：(I)会議の事務の簡単な説明を提出することが意図されている。(Ii)500文字以下の提案書または事務のテキスト(考慮すべき決議のテキストを含む)、これらの事務が改訂本附例の提案を含む場合は、改訂された国語を提案することを記載する必要がある。(Iii)当該会議上で当該等の事務を行う理由；(Iv)株主およびそれに代わって提案された実益所有者(例えば、ある)の業務における任意の権益、および(V)株主と実益所有者(例えば、ある)および任意の他の者(その名前または名前および住所を含む)との間、またはこれらの業務提案に関するすべての合意、手配および了解(書面または口頭にかかわらず)の完全かつ正確な説明。

(C)通知を発行した株主及びそれに代わって当該提案を行う実益所有者毎(あれば)について，当該株主通知は以下のことを記載しなければならない：(I)当該業務を提出した株主の名前又は名称及び住所であり，当該等の業務は，当該通知日時が法団の帳簿に記載されている者と同じであり，かつ，その実益所有者(あれば)の名前及び住所，(Ii)当該株主及び当該実益所有者(ある場合)が直接又は間接的に実益所有又は記録されている(“取引所法令”第13 D-3条に示される者)当該法人の株式の種類又は系列及び数(ただし、いずれの場合も実益として法団の任意の種類又は系列の株式を所有しなければならず、当該株式は、当該者が後日任意の時点で実益所有権を取得する権利がある)である。(Iii)株主および/または実益所有者、そのそれぞれの任意の連属会社または共同会社、および上記の任意の事項と一致して行動する任意の他の人との間、または提案に関する任意の合意、手配、了解または関係の説明；(Iv)株主および実益所有者(場合によっては)は、会社の任意の証券の任意の株式に基づく任意の依頼書、契約、合意、手配、了解、または関係の説明を採決する権利がある。(V)任意の合意、手配、了解または関係の説明(任意のヘッジ取引および株主および実益所有者によって直接的または間接的に所有される任意の派生ツールまたは淡倉、利益権益、オプション、株式承認証、変換可能証券、株式増加または同様の権利、ならびに借入または貸し出し株式(“派生ツール”)を含む), 手形または権利が法団株式の関連株式で決済されるか否かにかかわらず、その効果または意図は、株主または実益所有者の法団証券における損失、管理リスクを軽減すること、または株価変動から利益を得ること、または株主または実益所有者の投票権を増加または減少させることである。(Vi)通常の組合または有限責任組合によって直接または間接的に所有される法団株式または派生ツールの任意の比例的権益であり、その株主または実益所有者(ある場合)は、通常のパートナーであるか、または直接的または間接的な実益は、通常のパートナーの権益を有する。(Vii)当該株主又は実益所有者(場合があれば)は、当該通知の発行日の任意の増減により、法人又は派生手段(例えば、ある)の株式価値に基づいて取得する権利がある任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く。)は、当該株主又は実益所有者の直系親族が同一住戸に居住する権利を含むがこれらに限定されない。(Viii)当該株主又は実益所有者(場合があれば)実益所有の法団株式の配当のいずれかの権利

(Ix)株主が同社の株式記録所有者であることを示し、会議で投票する権利があり、自らまたは代表を会議に出席させて業務を提案し、その実益所有者が同社の株式の実益所有者であることを宣言する権利があることを示す。(X)当該株主又は当該実益所有者(ある場合)が意図的又は所属しているか否か、(A)当社株主に委託書及び委託書を提出する表、又は(B)他の方法で株主に委託書又は投票を募集するか否か、及び(Xi)取引所法令第14(A)節及びそれに基づいて公布された規則及び法規に基づいて、提案書依頼書の募集に関連する委託書又は他の文書に開示された当該株主及び当該実益所有者(例えば)に関する任意の他の資料。この付例の場合、“連合会社”という言葉は、取引法第12 b-2条に示された意味を持たなければならない。

(D)本付例に何らかの逆の規定があっても、本第10条に記載した手順及び適用法律を除いて、いかなる年次会議でもいかなる事務も処理してはならない。会社委託書に建議書を含む株主は、取引法第14(A)節の要件及びその公布された規則及び条例(規則14 a-8又は任意の後続条項を含むがこれらに限定されない)を遵守しなければならない。株主又は実益所有者が取引法により公布された適用規則及び法規通知会社が年次会議で提案を提出しようとしており，かつその提案が年次会議の委託書を求めるために用意された代理材料に含まれている場合は，株主(又は非登録株主の実益所有者)が本節第10条の通知要件を満たしているとみなす。本第10条には前述の規定があるにもかかわらず、取締役会は、取引法、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)規則又は他の適用法により適切に排除することができる任意の事項を、株主に送信された任意の代理材料から適宜排除することができる。

(E)本条第10条に基づいて当該通知内に提供される又は提供されなければならない資料が、会議記録日及び総会又はその任意の延会、休会、再配置又は延期の前の10(10)営業日の日付が真実かつ正確であるように、総会の任意の業務提供通知を予定する株主は、必要に応じて、通知をさらに更新し、補充しなければならない。当該等の更新及び補充資料は、会議記録日の後5(5)個の営業日以内に会社の主要事務所の事務局に送付又は郵送し、及び(Ii)会議日又はその任意の休会、休会、再手配又は延期日の前7(7)個の営業日(大会又はその任意の休会、休会、再手配又は延期前10(10)個の営業日前に更新及び補充資料を必要とする場合)。

第11節株主指名通知：

(A)1人以上の取締役を選挙するために開催される株主総会または特別株主総会において、(I)当該会議に関する法団の通知に基づいて、(Ii)取締役会または取締役会の指示の下で、取締役会選挙に参加する者を指名することができる、または(Iii)

会社は、(A)第11条に規定する通知を会社秘書に送達する際及び会議開催時にいずれも会社の登録株主であり、(B)会議で取締役を選挙する権利があり、及び(C)第11条及び適用法律に規定する通知手続及びその他の要求を遵守する権利がある。いかなる指名も株主が適切に会議に提出する場合は，その株主は速やかに会社の秘書に書面で通知しなければならない。年次株主総会については、株主通知は、第2条第10条(A)項に規定する期限内に会社の主要事務所の会社事務局に送付又は郵送しなければならない。1名以上の取締役が取締役会に入るために開催される株主特別会議については、株主通知は送付又は郵送及び受信しなければならない当該特別会議の前六十(60)日又は同社が初めて特別会議日を公表してから十(十)日目(遅い者を基準とする)は、当該特別会議の九十(90)日前に市を受信し、当該特別会議の九十(90)日前に市を収市することに遅れない。いずれの場合も、株主総会または特別総会の延長または延期または公表に関連する公告は、上述したように株主通知を出す新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。

(B)株主が立候補または再選を提案する役員に指名された者については、(I)当該人の名前、年齢、営業住所及び居住住所を記載しなければならない。(B)当該人の主要な職業又は雇用された仕事(現在及び過去5(5)年)；(C)当該人の実益が所有され、登録されている法団株式種別又は系列及び株式数；(D)“取引所法案”第14条(A)及びその下で公布された規則及び条例に基づいて、選挙競争における取締役選挙の依頼書募集において、開示又は他の方法で開示を要求する当該者に関する全ての情報；および(E)過去3(3)年のすべての直接および間接補償および他の重大な金銭的合意、手配および了解(書面または口頭を問わず)、およびそのような株主および実益所有者(ある場合)と、それのそれぞれの共同会社および共同経営会社、またはそれと一致して行動する他の人との間の任意の他の重大な関係を完全かつ正確に記述する一方で、これらに限定されない。1933年証券法S−K規則(“S−K規則”)により公布された第404条の規定により開示されなければならないすべての情報は、指名された株主及びそれを代表して指名された任意の実益所有者、又はその任意の関連者又は連合会社又はそれと一致して行動する者である, この規則で呼ばれる“登録者”であり、指名された者またはその登録者の役員であるか否か。(Ii)及び(X)当該人によって署名された公証書を添付し、当該株主又は実益所有者の指名を受けることを宣言し、彼又は彼女が当選した場合、取締役の全任期を担当しようとすることを表明し、今回の選挙に関する任意の依頼書で取締役に指名された代理者、及び(Y)完全な署名アンケート及び書面陳述及び合意に同意する。会社は任意の提案された著名人に会社の合理的に必要な他の資料を提供して、その提案の被著名人の会社の取締役としての資格を決定することができ、会社が合理的な株主になる可能性があると考えられる

この著名人の独立性(経営陣からも株主や実益所有者からも独立している)や資格を知る。

(C)通知された株主及びそれを代表して指名された実益所有者毎(ある場合)については、当該株主通知は、(I)第II条第10(C)条第(I)~(Viii)項に規定する資料を記載しなければならない。(Ii)当該株主が同法団の証券記録保持者であることを示し、当該会議で採決する権利があり、この指名を提出するために自ら又は代表を委任し、当該実益所有者(あれば)が同法団の証券実益所有者であることを示す陳述；(Iii)一項に記載されており、当該株主又は当該実益所有者(ある場合)が以下の団体の一部に意図的であるか否か、又は以下の団体の一部に属するか否かを説明し、当該団体は、(A)法団の発行済み株式のうち少なくとも世代有名人を選択するために必要な割合を占める所有者に委託書及び委託書用紙を交付すること、又は(B)他の方法でこの指名を支持する株主に依頼書又は投票を募集すること。及び(Iv)取引所法令第14条(A)及び取引所法令の下で公布された規則及び規則に基づいて、当該株主及び当該実益所有者(例えばある)に関する任意の他の資料は、委託書又は他の文書に開示しなければならず、当該等の委託書又はその他の文書は、選挙競争取締役の委託書の募集に関係しなければならない。本付例は、会社の委託書に、会社が委託書に含まれていない株主指名又は提案を要求されていないことを要求するものとみなされてはならない。本定款及び適用法律に規定された手続に従って指名されない限り、会社株主に指名されて取締役会に入った者は、会社の取締役メンバーに当選する資格がない

(D)本条第11条に基づいて当該通知内に提供される又は提供されなければならない資料が、会議記録日及び総会又はその任意の延会、休会、再配置又は延期前の10(10)営業日の日付が真実かつ正確であるように、提出しようとする大会の任意の指名について通知を提供する株主は、必要に応じて、通知をさらに更新し、補充しなければならない。当該等の更新及び補充資料は会議記録日の後5(5)個の営業日以内に会社の主要な事務所の事務局に送付或いは郵送しなければならず、及び(Ii)大会又はその任意の休会、休会、再手配又は延期日の前7(7)個の営業日(例えば、このような更新及び補充資料は大会又はその任意の休会、休会、再手配又は延期前の10個の作業日前に更新及び補充しなければならない)。

第12節アンケート調査；投票約束。第二条第十一条又は第十三条によれば、会社役員の候補者又は再任に指名される資格がある。提出された著名人は(本附例及び適用法律に規定されている提出通知の期限に従って)法団の主要事務所の秘書に書面アンケート(秘書が書面で要求すべきフォーマットを採用する)を提出しなければならない。内容は、その人の背景及び資格、並びに指名を代表する任意の他の人又は実体の背景、並びに(B)書面陳述及び合意(秘書が書面で請求しなければならないフォーマットを採用)であり、その人(I)がそうでないことを示し、(A)いかなる合意、手配、にもならないことを示す。または(書面または口頭であっても)誰またはエンティティとも了解されているが、いかなる人またはエンティティに対してもいかなる約束や保証もなされていない

その人は、会社の取締役に選出された場合、そのような身分で会社に開示されていない任意の問題または問題(“投票承諾”)で行動または投票するか、または(B)その人(会社役員に選出された場合)が適用される法律に従ってその受託責任を履行する能力を制限または妨害する可能性のある投票承諾を行う。(Ii)同法団体ではない誰またはエンティティと達成された任意の合意、手配または了解(書面または口頭を問わず)の一方にもならないわけではなく、その合意、手配または了解は、その人の指名、候補者資格、サービス、または同法団体の取締役としての任意の直接的または間接的な補償、補償または補償に関するものであり、これらの合意、手配または了解は、法団に開示されていない。及び(Iii)会社の取締役に選ばれた場合は、すべての適用法律、証券取引所規則、会社の企業管理指針、会社の道徳的規則、及び取締役会メンバー及び任意の適用される取締役会委員会に適用される会社の任意の他の政策及び準則を遵守し、遵守する。

第13節株主指名は、会社の代理材料に含まれる。

(A)委託書に登録された著名人：本第13条の規定に別段の規定があるほか、関連指名通知において明確に要求された場合、会社は、その任意の年度株主総会の委託書に、(I)任意の選挙に指名された者(“株主被有名人”)の氏名を含み、その氏名は、会社の委託書及び投票用紙にも含まれ、任意の資格に適合する株主又は最大二十(20)名の資格に適合する株主からなる団体(例えば、グループに属する場合は集団)が取締役会が決定した要求を満たすものである。すべての適用条件を遵守し、本第13条に規定するすべての適用手順(このような合格株主または適格株主集団が“指名株主”である)。(Ii)米国証券取引委員会規則又は他の適用法により、委託書に含まれなければならない株主が著名人及び指名株主に含まれなければならない情報の開示；(Iii)指名株主が取締役会メンバーとして選出された株主を支援するための指名通知に含まれる任意の声明(ただし、第2条第13(E)(Ii)節の規定に限定されるものではないが)、この声明は、500文字以下であり、取引所法案第14節及びその下の規則及び条例に完全に適合することを前提とする。(Iv)会社または取締役会は、株主が著名人によって指名されたことに関連する任意の他の情報を含むが、指名に反対するいかなる陳述および本第13条に従って提供される任意の情報を含むが、これらに限定されないことを委託書に含むことを適宜決定する。

(B)最高ノミネート数：

(I)本第13条の規定により、会社年度株主総会依頼書に含まれることができる株主指名人数は、最大で(A)本第13条に基づいて年度株主総会について指名通知を提出した最終日の会社役員数の2(2)又は(B)20%(最大人数)(“最大人数”)を超えてはならない。ある年度会議の最高人数は，(1)指名株主がその後指名を撤回した株主の指名人数を差し引かなければならない

または取締役会に入りたくない、(2)取締役会が自ら指名を決定する株主指名人数、(3)取締役会が第13節の規定条件を満たしていない株主指名人数を決定する、(4)取締役会は、第13節に規定する資格要求を満たしていない指名株主数を決定する。(5)前2(2)期年次株主総会において株主に指名された現取締役の人数、又は第2条第11項に規定する事前通知に従って株主に指名された取締役数を通知し、まもなく開催される年次株主総会において取締役会に再任を推薦される。本規約第2条第13(D)節に規定する指名通知の提出締め切り後であるが、年次会議日前には、取締役会が何らかの理由で1つ以上の空きが生じ、かつ、取締役会決議がこれに関連する取締役会規模を縮小する場合は、最高人数は、減少した取締役数で計算されなければならない。

(I)任意の年次株主総会が第13条に規定する株主指名数が最大数を超える場合は、会社の通知を受けた後、各指名株主は、(1)株主が最高数に達するまで直ちに1名の株主を選択し、最大数に達するまで、各指名株主がその指名通知において所有する会社普通株として開示された金額(大きいから小さい)の順に行い、各指名株主が1人の株主が指名された者を選択した後に最大数に達していない場合は、この過程を繰り返す。このような決定の後、最終依頼書を郵送または配布した後であっても、(A)指名株主が資格に適合しなくなったり、指名を撤回したりした場合、(B)株主が著名人を指名された場合、または取締役会に在任したくなくなった場合、または(C)株主が指名された者がその後取締役会に指名される。会社：(1)株主被著名人((A)または(B)条の場合)、または指名株主または任意の他の指名株主によって提出された任意の後継者または代替被指名者を含む必要がない、またはその依頼書または任意の他の指名株主によって提出された任意の後継者または代替被指名者、および(2)他の方法でその株主に伝達することができるが、これらに限定されないが、その依頼書または投票または依頼書を修正または補充することによって、株主被著名人が株主として提出される有名人は、委託書または任意の票または依頼書に含まれない。

(C)株主指名資格：

(イ)“適格株主”とは、第二条第十三条(C)(Ii)第三条に規定する三年以内に、第二条第十三条第三項に規定する期間内に、(A)本条第十三条(C)(C)に規定する資格要件を満たす会社普通株の記録保持者、又は(B)会社秘書に規定する者をいう。この人が3(3)年間内に1つまたは複数の証券仲介機関から当該株式を継続的に所有していることを証明する証拠であり、当該株式の形態は、取締役会が取引所法案(または任意の後続規則)に従って規則14 a-8(B)(2)に基づいて提出した株主提案について受け入れ可能な形態とみなされる。

(Ii)資格に適合する株主または最大20(20)名の資格を有する株主からなる団体は、その個人または団体(合計)が指名通知の提出前3(3)年内(指名通知の提出日を含む)に少なくとも最低数の会社普通株を連続して所有し(任意の株式分割、株式配当または同様のイベントに応じて調整される)、年次総会日まで少なくとも最低数の会社普通株を継続的に保有することができる。第13(C)節に規定する所有権要件を満たす資格株主資格及び所有権要件を満たすためには、(A)共同管理及び投資統制の下、(B)共同管理の下で主に同一雇用主が出資するか、又は(C)1940年に改正された“投資会社法”第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義した“投資会社グループ”は、(1)株主又は利益所有者とみなされる。指名通知が発行された日から5(5)営業日以内に、任意のグループの基金は、指名通知が発行された日から5(5)営業日以内に、会社の主要事務所の会社秘書に書類を提出し、基金が取締役会が決定した前述の規定に適合していることを証明し、本第13条については、このような書類は、最短保有期間を含む。疑問を生じないために、適格株主の指名時に、本第13条に規定する単一の合格株主に対する任意の要求及びすべての義務は、最短保有期間を含む。このグループのすべてのメンバーに適用されますしかし前提は, 最低数はそのグループの全体的な所有権に適用されなければならない。いずれかの株主が年次株主総会の前の任意の時間に取締役会が決定した第13条に規定する資格要件を満たしていない場合、又は条件を満たす株主のグループを脱退した場合、当該グループに該当する株主は、当該グループの残りのメンバーが保有する株式のみを所有しているとみなされなければならない。

(Iii)“最低数”とは、会社が指名通知を提出する前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書において提供される最近の日までの会社普通株流通株式数の3(3)%を意味する。

(Iv)いずれの者も、指名株主を構成する複数の(1)のグループのメンバー、例えば、1つ以上の(1)のグループのメンバーとして出現してはならず、彼または彼女は、指名通告に反映された最大の所有権地位を有するグループのみに属するメンバーとみなされてはならない。

(D)指名通知書。第13条指名株主著名人によれば、指名株主は、前年年度株主総会依頼書を郵送した日の120日前及び1周年前150日前に会社の主要事務所の会社秘書に以下のすべての情報及び文書(総称して“指名通知”と呼ぶ)を提出し、会社秘書が受領しなければならない。しかし、年次株主総会が前年度株主総会一周年日前三十日から前年度株主総会一周年後六十日以内に開催されなければ、

株主周年総会(ここでは“他の会議日”以外の年間会議日と呼ぶ)は、指名通知は、当該別の会議日の180日前または当該他の会議日の最初の公開または開示の日の第10(10)日後に、本明細書に規定された遅い時間(市を基準として)に発行されなければならない(いずれの場合も、年次総会の延期またはその公告は、指名通知を発行するために新たな期間を開始してはならない)

(I)株式の登録所有者(及び必要な三(3)年の保有期間内にその株式を保有する各中間者)の1部以上の書面声明は、指名通知日前7(7)日までの日付を確認し、指名株主が所有し、過去3(3)年以内に会社普通株を保有し続ける最低数、及び指名株主が提供に同意する：(A)年次会議記録日後5(5)営業日以内、所有者と仲介機関の書面声明を記録し、指名株主が記録日まで会社普通株最低数の株式を保有し続けていることを確認し、(B)年次総会日後2営業日以内に、所有者と仲介機関の書面声明を記録し、指名株主が年次会議日まで会社普通株最低数の株式を保有し続けていることを確認する

(Ii)米国証券取引委員会規則に従って指名株主によって作成され、米国証券取引委員会に保存されている株主代理者に関する添付表14 N(または任意の相続人表)の写し、または米国証券取引委員会が当時添付表14 N(または任意の相続人表)の提供を要求していなかった場合、添付表14 Nに規定され、2016年11月に施行された資料を掲載した書面を法団に提出しなければならない

(3)株主が著名人に署名された公証書は、彼または彼女が取締役に当選した場合、会社の依頼書、依頼書フォーマット、投票で取締役に指名された被著名人に同意することを示し、彼または彼女が取締役に当選した場合、会社の依頼書、依頼書フォーマット、投票で取締役に指名された被著名人に同意することを示す

(4)指名株主(グループの各メンバーを含む)から提供される以下の補足情報、合意、陳述および保証を含む株主が提出された書面通知であって、(A)第2条第11条および第12条の規定に従って株主指名通知に記載されなければならない情報、(B)過去3(3)年内に存在する任意の関係の詳細は、当該関係が書面通知を提出した日に存在する場合は、付表14 N第6(E)項(または任意の後続項目)に従って記述される。(C)指名株主は、当該法律団に対する支配権を影響又は変更する目的で、同法団の証券の陳述及び保証を取得又は保有していない。(D)指名株主が指名されていなくても、当該指名株主の株主が著名人に指名された以外の誰も取締役会選挙の陳述及び保証に参加しない

指名株主の株主が著名人または取締役会に著名人を指名された以外は、指名株主は取引所法案(第14 a-1(L)(2)(Iv)条の例外を参照しない)(または任意の後続規則)に基づいて、規則14 a-1(L)(L)で示される年次会議の“募集”に従事することはない。(F)指名株主は、法団の代理カード以外のいかなる代行カードも使用して、株主参加周年総会で選択された株主被著名人の陳述及び保証を誘致しない。(G)株主が著名人に登録された候補者資格又は(例えば当選)取締役会メンバー資格は、適用される州、連邦又は外国法律又は証券取引所規則の陳述及び保証に違反しない。(H)株主被著名人：(1)連結所規則により独立資格に適合する陳述及び保証。(2)会社の企業管治指針に記載されている取締役資格；並びに(3)1933年証券法により、規則D(又は任意の後続規則)第506条(D)(1)条又は規則S−K第401(F)項(又は任意の後続規則)に規定されたいかなる事項も発生せず、発生したこともない, (I)指名株主が第2条第13(C)項に規定する資格要件を満たすことに関する陳述及び保証、(J)指名株主が第2条第13(C)項に記載された資格要件を年次総会日まで満たすことに関する陳述及び保証、(K)年次総会後少なくとも1年以内に会社普通株の最低数を保有し続ける意向に関する声明、(L)株主が著名人に指名通知を提出される前の3(3)年内に、会社の任意の競合相手(すなわち、会社またはその関連会社が提供するサービスと競合または代替サービスを構成する任意のエンティティ)を提供する上級管理者または取締役の任意の職の詳細；(M)所望の場合、声明を支持する。(N)共同資格株主のグループ株主によって指名された場合、すべてのグループメンバーは、(1)グループメンバーを指定し、指名を撤回することを含むすべてのグループメンバーを代表する指名に関する事項およびそれに関連する事項について行動することが許可されている。(O)過去3(3)の年内に、指名株主とそのそれぞれの共同会社および共同会社またはそれと一致して行動する他の者と、その株主が著名人およびそのそれぞれの共同会社および共同会社またはそれと一致して行動する他の者との間の任意の重大な関係または任意の直接的または間接的な補償、支払いまたは他の財務合意、手配または了解を含むことを記載する, しかし、これらに限定されるものではなく、株主またはその任意の関連会社または共同会社またはそれに一致して行動する他の人がその規則の“登録者”であり、株主が取締役または登録者の役員であると主張された場合、S-K規則404項に従って開示を要求するすべての情報；

(V)取締役会が満足と思う形態で署名された合意は、この合意に基づいて、指名株主(グループの各メンバーを含む)が同意する：(A)指名、指名、および株主の著名人の選出に関連するすべての適用された法律、規則および条例を遵守し、(B)指名株主またはその代表が会社の年次総会について会社の株主と行う任意の書面招待またはその他のコミュニケーションを米国証券取引委員会に提出する

株主、会社の1人または複数の取締役または取締役の著名人または任意の株主が著名人に登録され、任意の規則または条例がそのような文書の提出を要求しているか否かにかかわらず、またはそのような募集または他のコミュニケーションのために任意の規則または条例に従って提出書類を免除するかどうか、(C)指名株主またはその指名株主によって指名された株主と会社、その株主、または取締役指名または取締役選挙に関連する任意の他の人との任意のコミュニケーション(指名通知に限定されないが含まれる)によって生じる任意の実際または法的または規制違反行為の訴訟によって生じるすべての責任を負う；(D)法団およびその各取締役、上級者および従業員の任意の法的責任、損失、損害賠償、支出またはその他の費用(弁護士費を含む)を補償し、損害(例えばグループメンバーを含む)から損害を免れるようにし、そのような法的責任、損失、損害賠償、支出またはその他の費用(弁護士費を含む)は、指名された株主または株主が著名人に言及されなかったか、または違反していないか、または法団またはその任意の取締役、上級者または従業員に違反または指定されていないと指摘されたことによって引き起こされる。この第13条に規定する義務、合意又は申出；(E)指名通知書に記載されている任意の資料、または指名株主(任意のグループのメンバーに関連することを含む)が、その法律団、その株主または任意の他の人とこの指名または選挙について行った任意の他の通信は、各要件においてもはや真実かつ正確ではない(または行われた陳述を誤解しないために必要な重要な事実), 直ちに(いずれにしても、エラー陳述または漏れが発見された後48(48)時間以内に)以前に提供された情報中のエラー陳述または漏れ、およびエラー陳述または漏れを修正するために必要な情報を、会社およびその他の通信の任意の他の受信者に通知する；(F)指名株主(任意のグループメンバーを含む)が第13条第13(C)節に記載された資格要件を満たし続けることができなかった場合は、会社普通株の最低株式数を含む場合は、速やかに(いずれにしても失敗が発見された後48(48)時間以内)に会社に通知しなければならない。

本第13条(D)項に規定する資料及び書類は、(I)指名株主の各グループメンバーについて提供され、その署名によってグループメンバーに適用される資料でなければならない；及び(Ii)別表14 N第6(C)及び(D)項(又は任意の後続項目)の指示1及び2に示される者は、資料及び文書を提供し、又は別表14 N(又は任意の後続表)のように当時米国証券取引委員会に提供を要求していない場合は、指名した株主又はグループメンバーが実体である場合は、2016年11月に発効した付表14 Nの規定に従って提供及び署名しなければならない。指名通知書は，本条第13(D)条に示すすべての資料及び書類(指名通知書を提供する日後に提供される資料及び書類を除く)が法団秘書に送付されたか又は(郵送で送付された場合)法団秘書が受領した日に提出されたものとする。

(E)例外状況：

(I)本第13条に何らかの逆の規定があっても，法団は，その委託書において，いかなる株主が指名された者，及びその株主が著名人とされたかに関するいかなる資料(指名株主の支持声明を含む)を省略することができ，この場合は，当該株主に投票してはならない

(A)会社が通知を受けた場合は，任意の株主が第2条第11項の規定による事前通知要求に基づいて，年次総会で取締役候補者を指名しようとしていることを示し，当該株主が第13条に基づいて当該取締役候補を会社の委託書に登録することを明確に選択していない場合は，指名株主は，株主が著名人の指名を阻害するいかなる欠陥も是正してはならない。通知の後に撤回されるかどうか、または法団と和解を達成する標的になるか否かにかかわらず、(B)指名株主がその指名を撤回する；(C)取締役会は、著名人が取締役会メンバーに指名または当選されたことは、会社が本附例、設立証明書、または任意の適用される州、連邦または外国の法律、規則または法規に違反または遵守できないことを認定する；(D)証券取引所規則、米国証券取引委員会の任意の適用規則、および取締役会が会社の取締役独立性を決定する際に使用される任意の基準に基づいて、著名人は独立していない, 取締役会によって決定されるすべての場合；(E)株主が著名人に指名され、会社の前2回(2)の年次株主総会のうちの1回の会議において、本条第13条に従って取締役会選挙に指名され、(1)資格を脱退または適合しないか、または当該年度会議で当選できないか、または(2)当該年度総会で少なくとも25%(25%)の賛成票を得られなかった。株主著名人は、過去3(3)年以内に会社の競争相手(すなわち、会社またはその付属会社が提供するサービスと競合または代替サービスを提供する任意のエンティティ)の役員または取締役である。又は通知会社、又は取締役会は、指名株主が第2条第13条(C)項に記載された資格要件を満たし続けることができず、指名通知になされた任意の陳述及び保証が、すべての重要な側面においてもはや真実かつ正確ではない(又は誤った陳述をするために必要な重大な事実を有していないこと)を認定し、株主が著名人を主張されたくないか、取締役会に在任できなくなったか、又は指名株主又は株主が第13条に基づいて負担されたいかなる義務、合意、陳述又は保証に重大な違反又は違反が発生した場合である。

(Ii)本第13条に相反する規定があっても、取締役会又は株主総会議長は、指名株主の指名が無効であることを宣言しなければならず、以下の場合、当該指名及び適用された株主が著名人によって受信された任意の投票は無視され(会社が当該議決に関する投票又は依頼書を受信した可能性があるにもかかわらず、年次株主総会が開催された場合)、(A)指名された株主又は適用された株主が著名人が当該第13条のいずれかの義務、合意又は陳述に違反した場合、取締役会が決定した第2条第13(D)(I)条に規定されている時間内に、会社の普通株式の最低数の持続所有権を年次会議日まで説明する書面声明を提供することを含む。または(B)指名株主または指定された指導グループメンバー(何者に適用されるかに応じて)またはその任意の資格代表が株主周年総会に出席せず、本13条に基づいて指名を行う。本13条については、株主の資格代表とみなされる場合は、(1)誰かが当該株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナーでなければならないか、または当該株主が株主総会でその株主を代表して当該株主を代表して行動することを許可されていることを明らかにしなければならない。および(2)指名を提出する前に

株主総会では、その人は、有効な政府発行の写真身分証明および(X)彼または彼女が株主の正式な許可であることを証明する上級管理者、マネージャーまたはパートナーまたは(Y)そのような文字(または文字の信頼できる複製または電子伝送)を提示しなければならない。

(Iii)本第13条が取締役会が認定したような逆の規定があっても、(A)これらの資料は、すべての重要な態様で真実に属しているわけではなく、または誤った誘導性を持たないようにするために必要な重要な陳述を見落としている場合、法団は、指名通知に記載されている支持陳述または任意の他の支持株主が著名人に提出された陳述の全部または任意の部分を含む任意の資料を省略するか、または修正することができる。(B)これらの情報は、任意の個人、会社、共同企業、協会または他のエンティティ、組織または政府当局の品格、誠実または個人的名声、またはそのような行為または団体の不当、不法または非道徳的行為または団体を直接または間接的に告発し、事実的根拠がない、(C)これらの情報が委託書に含まれている場合、米国証券取引委員会の委託規則または任意の他の適用される法律、規則または条例に違反することになる、または(D)この委託書に含まれているこれらの情報は、法団に重大な責任リスクを負わせる。

会社は、任意の株主に対して著名人に対して自分の声明を募集し、依頼書に自分の声明を含むことができる。

第14節総則.

(A)適用法律に別段の規定があるほか、(I)任意の株主総会において、第2章第10節及び適用法律に記載されている規定に基づいて総会に提出された業務のみを処理することができ、及び(Ii)第2章第11又は13節及び適用法律に記載されている要求に基づいて指名された者のみが、1人以上の取締役が取締役会に入るために開催される任意の会社株主総会で選ばれる資格がある。

(B)適用法に別途規定があるほか、(I)会議議長は、会議処理を提出しようとする任意の事務(取締役指名を含む)が適用法律及び第2条第10、11又は13節(誰が適用されるかに応じて)に提出又は下されたか否かを決定する権利がある。(Ii)任意の提案された業務または指名が、適用された法律および第2条第10、11または13条(誰が適用されるかに依存する)に従って提出または行われなかった場合、会議議長は、そのような業務または指名の処理を許可しないか、またはそのような業務または指名についていかなる投票を行うことを許可しない権利がある。

(C)細則第II条第10及び11条には別の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定が適用されない限り、当該株主(又は当該株主の合資格代表)が当該会社の株主周年総会又は特別総会に出席し、その提案された業務又は指名を行っていない場合は、当該提案された業務は処理することができず、当該株主の任意の指名は、当該会社が投票に関する投票又は依頼書を受信した可能性があっても処理しないことができる。第14条(C)については、株主の適格代表とみなされるためには、(I)誰もが、株主総会でその株主を代表して行動する権利があることを示す、その株主の正式な認可の上級管理者、マネージャーまたはパートナー、またはその株主によって署名されなければならない書面でなければならない。及び(Ii)株主総会において当該等の業務又は指名を提出する前に、当該者は、政府によって発行された有効な写真身分証明書を提示しなければならず、(A)彼又は彼女が当該株主の正式な許可上級者、マネージャー又はパートナーであることを証明するか、又は(B)当該文書の信頼できる複製又は電子伝送)を提示しなければならない。

(D)第2条第10節及び第11節において、“公表”とは、ダウ通信社、AP通信又は他の国の通信社が報道したプレスリリースにおいて、会社が取引所法案第13条、14又は15(D)条、及びその下で公布された規則及び条例に基づいて米国証券取引委員会に公開又は提供された文書の開示、又は会社のウェブサイト上での開示を意味するものである。

(E)任意の株主又は実益所有者(ある場合)又はその任意の連属会社，連合会社又はそれと一致して行動する他の者は，直接又は間接的に取締役を選挙するための委託書を募集し，白色でない委託書を使用しなければならない。ホワイトエージェントカードは事前に会社専用に残さなければなりません。

(F)株主または実益所有者(ある場合)またはその任意の関連者、関連者、またはそれと一致して行動する他の人が、法団の代名人以外の任意の提案の代理著名人を支持するために依頼書を募集しようとする場合、この別例の他の規定に加えて、その人も：

(I)本附例に規定する時間又は取引所法第14 a-19条に規定する時間に遅れず、取引所法第14 a-19条に規定する通知及びその他の資料を会社秘書に送付する；及び

(I)適用される株主総会の前5営業日前(5)営業日に会社秘書に合理的な証拠を提出し、会社(会社と一致して行動した他の者を含む)が取引所法第14 a-19条等の著名人の要求に適合していることを証明する。

法律に別段の規定がある場合を除き、(1)取引所法第14 a-19(B)条に基づいて通知を提供し、(2)その後、取引所法第14 a-19条のいずれかの要求又は取引所法の任意の他の規則又は条例を遵守できなかった場合、又は上記(F)(Ii)条に記載された証拠を直ちに提供できなかった場合は、会社は、当該等の著名人のために募集された任意の依頼書又は投票を無視し、無視しなければならない。

(G)第2条第10，11及び13節に加えて、株主は、取引所法及びその公布された規則及び条例における第2条第10、11又は13節に記載された事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。しかしながら、このような付例における取引所法令又は当該定款に基づいて公布される規則及び規則のいずれかへの言及は、指名又は提案に適用される任意の要求を制限する意図もなく、第2条第10、11、13及び14条に考慮される任意の他の業務を遵守し、第2条第10、11、13及び14条を遵守して株主のための指名又は提出その他の業務(取引所法令第14 a~8条又は任意の後続規定に基づいて適切に提出される業務を除く。第2条第10条(D)第2条に規定する)を遵守する唯一の方法である。

第15節に会議を開催する.

(A)株主総会は株主会主席が主宰し、株主会主席は取締役又は取締役会が指定した上級職員が担当する。株主総会の秘書は、秘書またはアシスタント秘書であるか、または秘書またはアシスタント秘書が欠席する(または行動を拒否することができない)場合、会議議長がそのように委任された他の任意の人が代行しなければならない。

(B)取締役会は、任意の株主会議の開催について適切と思われる規則及び規則を採択することができる。このような付例または取締役会が採択した他の規則および規則に抵触しない限り、毎回株主総会の議長は、会議の開催を許可する権利があり、(定足数の出席の有無および任意の理由または理由なしに)会議の休会または休会を宣言し、会議の適切であると考えられる規則および規則を制定し、適切であると思われるすべての行動を行う。このような規則、条例または行為は、(1)会議の議題または議事順序を決定すること、(2)会議秩序および出席者の安全を維持するための規則および手順、(3)会議で投票する権利のある株主、その正式な許可および構成された代表または会議議長が決定した他の人の会議への出席または参加の制限、(4)決定された会議の開始時間後に会議に入る制限、を含むことができるが、これらに限定されない。(5)会議上の撮影、録音または録画装置(携帯電話を含む)の使用を制限すること、(6)参加者の質問またはコメントに割り当てられる時間を制限すること、(7)投票の開始および終了および投票すべき事項を管理すること。取締役会や議長が決定して一定の範囲内にない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。会議の進行に適している可能性のある他の任意の決定を下す以外に、事実が必要であることが証明された場合、議長はまた決定して会議に発表しなければならない, 指名や他の問題は会議に適切に提出されなかった。議長がこのように決定したように、会議議長は会議にこのように宣言しなければならないが、いずれも会議の提出のために処理されていないと宣言された事項、指名またはその他の事務は、処理または考慮してはならない。

第三条

取締役会

第一節管理。会社の業務や事務は取締役会の指導の下で管理されています

第二節人数と選挙；任期；資格。

(A)法団の役員数は時々完全に取締役会決議で決定されるべきであるが、取締役数を減らすことは現取締役の任期を短縮することはない。年次株主総会では、株主は次期年次会議まで取締役を選出しなければならない。定足数に出席する株主総会役員選挙では、取締役は投票権のある株式保有者が過半数票で選ばれるが、著名人が選出された人数が取締役を選出すべき人数を超えた場合、取締役は定足数のある株主総会役員選挙で投票する権利のある株式保有者が多数票で選択されなければならない。本第2(A)節では，(I)の多数決は，取締役に投票された被著名人の投票数が，その被著名人に投票された“反対”の票を超えなければならないことと，(Ii)棄権と中間者の反対票は，投票された“賛成”または“反対”のいずれかの取締役が有名人に抽出された票とみなされてはならないことを意味する.

(B)取締役の指名者が現職取締役であるが、この会議で当選できず、後継者も選出されていない場合は、取締役は直ちに取締役会に辞表を提出すべきである。指名及び会社管理委員会は、提出された辞表を受け入れ又は拒否するか否か、又は他の行動をとって取締役会に提案すべきか否かについて提案しなければならない。取締役会は、指名及びコーポレートガバナンス委員会の提案を考慮し、提出された辞表に対して行動し、選挙結果認証の日から90(90)日以内に辞表提出に関する決定及びその背後にある理由を公開しなければならない(米国証券取引委員会に提出又は提出された報告又は他の広く伝播されたコミュニケーション方法により)。指名及び会社管理委員会が提案を行う際、及び取締役会が決定を下す際には、それぞれ適切及び関連する任意の要素又は他の資料を考慮することができる。取締役が辞任を申し出た者は、指名と会社統治委員会の推薦又は取締役会のその辞任に関する決定に参加してはならない。取締役会が現取締役の辞任を受け入れない場合、その取締役は次の年次総会まで継続し、その後継者が当選して資格を持つまで、あるいはその死去、退職、辞任、または本定款で規定された原因により免職される。現職取締役の辞任が取締役会に受け入れられた場合，あるいは取締役の被著名人が当選せず，かつ被著名人が現取締役でない場合，取締役会は自ら決定する権利がある, それによって生じる任意の穴は、本附則の規定に従って埋めることができ、または本附則の規定に従って取締役会の規模を減少させることができる。

(C)各取締役の任期は、その当選した任期と同じであり、後継者が当選して資格に適合するまで、または早く亡くなるまで、

本附例の規定により退職、辞職又は事情により免職する。どの取締役メンバーも取締役会議長や会社秘書に書面通知を出した後にのみ、いつでも辞任することができます。取締役はテキサス州の住民や会社の株主である必要はないが、彼らは取締役会または株主がこれらの定款、会社の会社管理基準、適用法律に規定された手続きに基づいて指名しなければならず、取締役に当選する資格がある。

第三節欠員；役員数の増加。次項の規定に適合する場合には、取締役会に出現する任意の空きは、その目的のために開催される年度又は特別株主総会で選挙又は残りの取締役の多数の賛成票により補填することができ、残りの取締役が取締役会を構成する法定人数が定足数未満であってもよい。当選して穴を埋める役員の任期は役員の前任者の残りの任期としなければなりません。

取締役数を増やすために補填しなければならないいかなる穴も、そのために開催される株主周年大会や特別会議で選挙によって補填されたり、取締役会選挙で補填されたりすることができ、任期は株主が次の株主が1人以上の役員を選挙するまでしか継続できない。連続して開催される2回の年次株主総会の間で、取締役会は取締役数の増加による2つ以上の空きを埋めることができない。

第四節更迭。そのために開催された株主総会では、どの取締役も、当時取締役を選挙する権利があった過半数の株式保有者が投票して罷免することができるが、理由がなければならない。法律の適用に別の規定がある以外に、取締役更迭を提案する“理由”は、(A)管轄権を有する裁判所が董事犯に重罪があると判定され、その有罪が直接控訴の制限を受けなくなった場合にのみ存在するとみなされる。(B)会社に実質的な重要性を有するいかなる事項においても、(I)少なくとも80(80)%の在任取締役が、そのために開催された任意の取締役会会議に賛成票を投じ、または(Ii)管轄権を有する裁判所により、会社に対する重大な職責を履行する際に重大な職務怠慢があると認定される。又は(C)管轄権を有する裁判所により精神的無行為能力と判断され、このような精神的無行為能力が彼又は彼女の会社役員としての能力に直接影響を与える。

第五節会議場所。取締役会の定期的または特別な会議はテキサス州内または海外で開催されることができる。テキサス州の法律によると、会議は完全にまたは部分的に遠隔通信によって開催されることもできる。

第六節第一回会議。各新たに選出された取締役会の第1回会議は、取締役を選出した株主総会の後の第1回会議と当該年度会議の開催場所で開催することができる。この会議が取締役を選出する株主総会の後とその年度会議の開催場所で開催されれば，出席人数が定足数に達していれば，新たに当選した取締役にその会議に関する通知を出す必要がなく，その会議を合法的に構成することができる.

第七節定例会。取締役会定期会議は、通知を経ずに取締役会が時々決定した時間及び場所で開催することができる。

第八節特別会議。取締役会特別会議は取締役会主席或いは最高経営責任者によって招集され、或いは取締役会主席或いは最高経営責任者の要求に応じて開催され、取締役会の多数のメンバーの要求に応じて取締役会主席或いは秘書が招集することができる。会議通知は、少なくとも会議の24(24)時間前に、対面、電話、郵送、または取締役の同意を得た電子伝送方式で発行されなければならない。

第九節会議の目的。取締役会の任意の例会または特別会議の目的または処理された事務は、そのような会議の通知または放棄通知に記載される必要はない。

第10条会議定足数；採決；休会。取締役会会議に所属すれば、取締役会全体を構成する取締役数が過半数となり、委員会会議に所属すれば、事務を処理する定足数を構成する。会議に出席して法定人数に達した過半数の取締役の行為は、法律、成立証明書又は本定款がより多くの取締役を要求する行為が適用されない限り、取締役会又は委員会の行為としなければならない。取締役会議長又は取締役会又は取締役会委員会会議に出席する取締役は時々休会することができ、定足数の有無にかかわらず、会議には公告以外に通知はない。

第十一節役員委員会。取締役会は、全体取締役会が多数採択した決議により1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人または複数の取締役からなり、取締役会決議が規定する範囲内で、これらの委員会は取締役会のすべての権力を有して行使することができるが、法律を適用して取締役会に行動を要求することを強制する場合を除く。そのような委員会の名前や名前は時々理事会が決議案を採択して決定することができる。これらの委員会は定期的にその議事録を保存し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない。取締役会が取締役会によって任命された委員会メンバーを罷免することが会社の最大の利益に合致すると判断した場合、取締役会はそれを免職することができるが、罷免委員会メンバーは免職者の契約権利(あれば)を損害してはならない。委員会のメンバーの任命自体は契約権を生成してはいけない。

第12節は会議を行わずに行動する。取締役会又は取締役会のいずれかの委員会会議において行われる行動を要求又は許可し、取締役会又は委員会(状況に応じて)の全員が書面又は電子伝送方式で同意し、電子伝送の書面又は証拠を会議記録簿に記録する場合には、会議なしに行動することができる。このような同意は会議での満場一致と同等の効力と役割を持たなければならない。

第13節取締役会議長；副議長。取締役会は取締役を取締役会長に任命することができ、そのポストは取締役会のポストだけで、高級職員になってはいけない

取締役会がまだ決定しない限り、そのポストも幹事職にならなければならない。選ばれた場合、取締役会議長は、すべての取締役会会議を主宰し、取締役会議長職に通常付随する他の権力及び職責を有するべきであり、取締役会は、彼又は彼女の他の権力及び職責に割り当てられる可能性がある。取締役会はまた取締役の中から1人以上の副会長を任命することができ、副会長は取締役会が時々割り当てる職責を履行しなければならない。

第四条

高級乗組員

第1節総則.取締役会は総裁、秘書、およびテキサス州の法律が時々要求する可能性のある他の高級管理者を選出しなければならない。取締役会はまた、取締役会のメンバーである必要がない最高経営責任者、副総裁、補佐秘書、司庫、補佐司庫、および取締役会が適切であると思う他の官僚を選出することができる。いずれか2つ以上のポストは同一人物が担当することができる。

第二節他の高級乗組員。行政総裁は、法団の業務を効率的かつ成功的に実行するために必要な他の上級者や代理人を彼または彼女に委任することができる。

第三節任期を免職。取締役会で選挙または任命された会社の上級職員および代理人は、その後継者が選挙され、資格に適合するまで在任しなければならない、またはその死去、退職、辞任、または取締役会全体の取締役会多数決により免職されるまで、またはそのような高級職員または代理人の免職は、このような免職者の契約権利を損なうことはできない(ある場合)。行政総裁から委任された高級職員や代理人は、いつでも取締役会のメンバーまたは行政総裁を経由して複数票で罷免することができる。官僚や代理人の選挙や任命自体は契約権を生成してはいけない。いずれの役員も、取締役会長、最高経営責任者、会社秘書に書面通知を出した後に、いつでも辞任することができます

第四節賠償。会社のすべての役員の賃金は、取締役会またはその報酬委員会によって決定されるか、または取締役会またはその報酬委員会の指示の下で制定されなければならない。

第五節最高経営責任者。行政総裁は法団の一般管理と業務案内を担当しなければならず、そして行政総裁職に通常付随する他の権力と職責を持ち、或いは取締役会は彼或いは彼女の他の権力と職責を委任する可能性がある。彼あるいは彼女は証書、転易証書、借款、手形、債権証及びその他の契約を締結する権利があり、秘書の審査を経たか否かにかかわらず、法団印を押す権利がある。彼や彼女は、彼や彼女の任意の権力と職責を他の役人に転任することができるが、彼や彼女が適切だと思う制限がある。

第六節大統領。総裁は証書、転易証書、借款、手形、債券及びその他の契約にサインすることができ、秘書の審査を経なければならないか否かにかかわらず、法団印を押すか又は押さないことができ、総裁職に通常付随する或いは取締役会が彼又は彼女に割り当てる他の権力と職責を有する

重役です。総裁が行政総裁に指定されていない場合、総裁は行政総裁の転任の権限および行政総裁の付与を実行する職責を持ち、行政総裁が不在または能力がない場合にはすべての権力を付与し、行政総裁のすべての職責を執行する。彼や彼女は、彼や彼女の任意の権力と職責を他の役人に転任することができるが、彼や彼女が適切だと思う制限がある。

第七節副大統領。副総裁は職務レベルと在任年数に応じて、総裁が不在またはできない場合には、総裁の職責を履行し、総裁の権力を行使し、取締役会、会長、総裁または最高経営責任者が彼または彼女に渡す他の職責を履行する。取締役会、総裁或いは最高経営責任者は任意の総裁副会長の肩書に適切な区別呼称を追加して、任意の総裁副会長の経歴、権力或いは責任を反映することができる。

第八条局長。秘書は、すべての取締役会会議及びすべての株主会議に出席し、すべての採決及び全ての議事手順の記録をこの目的のために保存された帳簿に記録し、必要又は要求時に常務委員会のために同様の職責を履行しなければならない。彼又は彼女は、すべての株主総会及び取締役会特別会議の通知を発行又は手配し、取締役会、取締役会議長又は総裁(彼又は彼女はその監督の下になければならない)に規定された他の職責を履行しなければならない；彼又は彼女は会社の印鑑を印刷し、任意の印鑑を押すことを要求する文書に印章を押さなければならず、印鑑を押した後、それの署名又は司庫又はアシスタント秘書又はアシスタント司の署名によって証明されなければならない。秘書は秘書職に通常付随する他の権力と義務を持っている。

第9節事務総長補佐。補佐秘書は、秘書が欠席したり、仕事能力を失ったりした場合には、秘書の職責を履行し、秘書の権力を行使し、取締役会、会長、総裁またはCEOが彼らに渡す他の職責を履行する。

第十節司庫。司庫は会社の資金と証券を監督し、そして会社に属する帳簿内に完全かつ正確な収支勘定を準備或いは手配し、そしてすべての会社の名義と貸方を会社の貸方に記入した金及びその他の貴重品を取締役会が指定した貯蔵所に預ける或いは手配しなければならず、そして取締役会の命令に従って会社の資金を支払う必要があり、そしてこのような支出について適切な証明書を受け取り、そして取締役会の定例会で或いは彼らが要求を提出した時、行政総裁及び取締役に提出しなければならない。彼または彼女の財務担当者としての監督の下でのすべての取引の勘定と会社の財務状況。取締役会の要求のように、司庫及びその監督の下で行動する者は、法団に保証書を提供しなければならない。保証書の金額及び保証人は、彼らがその職責を忠実に実行することを保証し、彼らが死去、退職、退職又は免職するときに、彼らが管理している又は彼らによって支配されているすべての帳簿、証書、証明書、金銭及びその他の任意の種類の財産を法団に返還しなければならない。司庫はそのポストに一般的に付随する他の権力と義務を持たなければならない

司庫または取締役会、会長、総裁または最高経営責任者によって割り当てられた職務。

第十一節助司庫。補佐財務担当者は、財務主管が欠席または行為能力を喪失した場合、在任年数順に財務主管の職責を履行し、財務主管の権力を行使し、取締役会、会長、総裁または最高経営責任者が彼らに渡す他の職責を履行しなければならない。

第五条

株式を代表する株無証株

第1節形式と発行。テキサス州の法律規定によると、会社株は証明書を持っていてもいいし、証明書がなくてもいい。株式を代表する証明書は、取締役会決議により承認された形式及び適用法律の要求を採用し、発行時に番号を付けて会社の株式譲渡記録に記録しなければならない。各証明書は，証明書の正面に会社がテキサス州の法律に基づいて結成されたものであり，保有者の名称，株式の数と種別，証明書に代表される系列の名称(あれば)および証明書に代表される1株当たりの額面または株式無額面の声明を明記しなければならない.証明書は董事局主席或いは行政総裁及び法団秘書が署名しなければならず、法団印鑑或いはそのファックス印鑑を掲載することができる。取締役会長または最高経営責任者および秘書の証明書への署名は、伝達物であってもよい。もし、署名されたか、または証明書にファックスで署名された上級者のいずれかが、証明書の発行前にもはや上級者ではない場合、証明書は、その人が証明書の発行当日に上級者であるかのように、法団によって発行されることができる。適用法律の規定により決定された任意の株式の対価がすべて支払われるまで、いかなる株式についてもいかなる株式も発行してはならない。

第二節断片的株式。当社は株式代表又は無証明書に代表される断片的な株式を発行することができ、取締役会は代わりに(A)当該等の株式を所有する権利を有する者が処分することを手配することができ、(B)現金で公平な価値を支払うか、又は(C)記名又は無記名で株式を発行し、所有者に譲渡ラウンドで全株式の株式を所有する権利がある場合には、全株式又は無証明書の全株式の株式を受け取る権利がある。断片的株式又は無証書断片株式の株式は、その中に別途規定がない限り、所有者に清盤及び終了時に投票権を行使し、分配を受け、又は会社資産について申立を提出する権利を付与してはならない。株式を発行した後，(A)発行後1年以内に，全株式または証明書のない全株式を代表する株式を交換していない場合は失効する，(B)交換可能な株式は会社が売却し，得られた収益をそのような株式所有者に割り当てることができる条件，および(C)取締役会が適切と考えられる可能性のある任意の他の条件に制限される.

第三節証明書の紛失、盗難、損壊。株式紛失、盗難または廃棄を主張する者は、(A)取締役会の要求に従って事実宣誓書を作成し、(B)取締役会が要求した場合、取締役会が要求した方法で紛失、盗難または廃棄の証拠を提供し、および/または会社に保証を提供しなければならない

法団が紛失，盗難，または廃棄と呼ばれた証明書について提出された任意の申立索のうち，その指示された額を代償とする.会社は、会社が以前に発行した紛失、盗難、または廃棄されたと言われている1枚または複数の証明書の代わりに、新しい1枚または複数の株式または無証明書株の発行を指示することができる。

第四節株式譲渡。会社又は会社の譲渡代理に、正式に署名又は相続、譲渡又は譲渡許可の適切な証拠付き株式証明書を提出し、及び適用法律が徴収される可能性のあるすべての税金を納付した後、会社は証明書を取得する権利がある者に新たな株式又は無証明書株を発行する証拠を発行し、旧株を抹消し、取引を会社の帳簿に記録する責任がある。

無記名株式登録所有者の適切な譲渡指示を受けた後、当該無記名株式を解約し、権利を有する者に新たな等値無記名株式又は無記名株式を発行し、取引を会社の帳簿に記録しなければならない。

第五節株主登録。すべての目的について、会社は、会社の株式譲渡記録において株式所有者として登録された者を株式所有者と見なすことができるので、テキサス州の法律に別段の規定がある以外に、会社は、明示的または他の通知の有無にかかわらず、その株式または当該株式の衡平法またはその他の申告索または当該株式に対する権益をいかなる他の他の人も認める必要はない。

第六条

通達

第1節書くテクニック。適用される法律、成立証明書、または本附則の規定に基づいて、任意の株主または取締役に任意の通知を発行しなければならない場合、その通知を取得する権利のある1人または複数の者によって署名された書面は、通知が通知された時間の前または後にかかわらず、その通知を発行することに等しいとみなされるべきである。

第二節出席率。取締役または株主(自らまたは代表を委任することにかかわらず)がいかなる総会に出席するかは、取締役または株主が会議に出席する明確な目的が会議が合法的に開催または開催されていないことをいかなる業務に反対する取引であるか、(B)総会の開始時または関連取締役または株主が到着した直後に総会で会議または業務を処理することに反対する限り、および(C)その後、総会で行われるいかなる行動にも賛成または同意しないように構成されなければならない。

第七条

一般条文

第1節分布と備蓄。設立証明書の規定(ある場合)に該当する場合には、割り当ては、会社の株式の配当を含めて、

取締役会は、法律の適用が許容される範囲内で、任意の定期的または特別会議でその裁量権の行使を宣言する。配当金は現金、財産、または会社の株の形で支払うことができるが、このようなすべての声明および分配は、すべての適用された法律および設立証明書を厳格に遵守しなければならない。任意の分配の前に、会社の任意の分配に使用可能な資金の中から、取締役会が時々絶対的に適切と思われる1つまたは複数の金を割り当て、予備基金として、意外な状況に対応し、配当金をバランスさせ、会社の任意の財産を修理または維持するため、または取締役会が会社の利益に有利であると考えている他の目的で使用することができ、取締役会はその備蓄を設立する方法で当該などの備蓄を修正または廃止することができる。

第二節財政年度。会社の会計年度は取締役会の決議で決定されます。

三節に判を押す。会社印には会社名が刻まれ、取締役会が承認した形式を採用しなければならない。印鑑は、印鑑またはその伝真物を押すこと、貼り付けること、または他の方法でコピーすることによって使用することができる。

第四節附例の改訂。当社のすべての権力は、本定款が合法的に取締役会に授与できるものであれば、現在取締役会に授与されます。この権限を制限するのではなく、取締役会は、そのような附例を修正または廃止することができ、または(A)そのような権力が構成証明書またはテキサス州法律によって株主に完全にまたは部分的に保持されなければならない場合、または(B)株主がある特定の附例を改正、廃止または採択する場合には、取締役会がこの附例を修正または廃止してはならないことを明確に規定しなければならない。設立証明書又は株主が採択した定款が会社定款の全部又は一部に別途規定されていない限り、株主は会社定款を改正、廃止又は採択することができる(ただし、会社が当時投票権を有する発行済み株式の過半数株主に賛成票を持たなければならない)、定款であっても取締役会により改訂、廃止又は採択することができる。

第五節株主を優先する。この付例の条文は、任意のカテゴリまたは系列株式の所有者が特定の場合に配当金を優先的に発行するか、または清算時に取締役を選挙する権利に制限されなければならない。

第六節他社の証券に関する訴訟。取締役会に別の指示がない限り、行政総裁、総裁および秘書は、任意の他の法人団の株主総会での投票および他の方法で法団を代表して行動する権利を自らまたは委任する権利があり、または、法人が証券を保有する可能性のある任意の他の法団の株主行動投票および他の法団の証券保有のために法団が所有する可能性のある任意のおよびすべての権利および権力を行使する権利がある。

第七節解体可能性。可能な場合、本附例の各条項またはその任意の部分は、適用法律の下で効力および効力を有すると解釈されるが、本附例の任意の条項または部分が、任意の司法管轄区域の任意の適用法律または規則の下で任意の態様で無効、不法または実行不可能であるとみなされる場合、その条項は、

任意の条項の任意の条項または部分は分割可能でなければならず、無効、不法または実行不可能は、その無効、不法または実行不可能な条項または任意の条項の一部に影響を与えない。この別例は、無効、不法または実行不可能な条項または任意の条項の部分が本管轄区に含まれていないように、司法管轄区で改革、解釈および実行されるであろう。

第八条

賠償する

第1節弁済権。この条第8条に規定する制限および条件に適合する場合、民事、刑事、行政、仲裁または調査(以下、“手続”と呼ぶ)にかかわらず、脅威、保留または完了された訴訟、訴訟または手続、またはそのような手続において提起された任意の控訴、またはそのような手続を引き起こす可能性のある任意の照会または調査、彼または彼女(または彼または彼女の法定代表者)が取締役または会社の上級者であったか(または取締役または会社の上級者が会社の要求に応じて、別の外国または国内会社、共同企業、合弁企業、独資企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の役員の上級者、パートナー、リスク投資者、東主、受託者、従業員、代理人または同様の職員として)であることから、会社はテキサス州の法律で許可された最大限に会社の賠償を受けなければならない。このような法律手続き、控訴、調査または調査によって実際に招いた判決、罰則(消費税および類似税および懲罰的損害賠償を含む)、罰金、和解および合理的な支出(裁判所費用および弁護士費を含むが、これらに限定されない)については、最初に本条に基づいて賠償を受ける権利がある身分を停止した者には、本条第八条に基づいて賠償を継続しなければならない。しかし前提は, いずれの場合も、法団は、(A)司法管轄権を有する裁判所(そのような法律手続きについて提起されたすべての控訴を使い切った後)に、その人が個人の利益を不当に収受し、その利益が公職として行われた行動によって引き起こされるか否かにかかわらず、法的責任を負わなければならないと最終的に判断することができる。さらに、法団は、そのような者がいかなる法律手続きにおいて実際に招いた合理的な支出を補償してはならず、このような法律手続きは、その人が法団に対する職責を実行する際に、故意または故意の不当行為として裁決された場合には、法的責任を負わなければならないと規定している。第8条によって付与された権利は、契約権利とみなされなければならず、第8条の任意の修正、修正または廃止については、いかなるそのような権利も制限または拒否する効力を有さず、これらの権利は、任意のそのような修正、修正または廃止の前に取られた行動または訴訟に関するものである。各方面は、本条第8条に規定する賠償は、過失に対する賠償または厳格な責任理論に基づく賠償に関連することを明確に認めている。

第二節前金です。第八条に付与された賠償を受ける権利は、会社が第八条第一項に基づいて賠償を受ける権利を有する者に発生した合理的な費用を支払う権利がある者を含むものとし、当該者は、事前に訴訟において被告人又は答弁者として指名されたか、又は被告人又は答弁者になると脅迫された者を含む

訴訟の最終的な処理については、その人が賠償を受ける最終的な権利について何の決定もなされていない。しかし、このような者が法的手続きの最終処分前に招いた上記の支出は、以下の書類を法団に送付した後にのみ支払うことができる：(A)この人は、本条第VIII条に記載された行為基準に適合した書面確認書を誠実に信じ、(B)この人又はその代表が行った書面承諾は、最終的にこの人が本条第VIII条又はその他の規定により弁済を得る権利がないと判断した場合は、立て替えたすべての金を返済しなければならない。

第三節従業員と代理人の補償。会社は、取締役会の一般的または具体的な行動によって、会社の従業員または代理人に費用を賠償し、立て替え費用を賠償することができ、賠償および立て替え費用の程度および条件は、第8条に基づいて取締役および高級管理者に費用を賠償および立て替えることができる程度および条件と同じである。法律団は、法団の役員、高級者、従業員、または代理人ではなく、または支出を補償し、立て替えることができるが、法団の要求に応じて、またはかつて取締役の高級者、パートナー、冒険家、東主、受託者、従業員、代理人または他の外国または地元法団、共同、共同経営企業、独資、信託、従業員福祉計画のような従業員の身分でサービスしていた者として、または他の企業が、取締役または高級管理者としての身分またはその身分によって生じる任意の責任により、第VIII条に従って取締役および上級管理者に代償および支出を支払うことができるようにする。

第四節証人が出廷して証言する。本条第8条には別の規定があるにもかかわらず、会社は、指名されていない被告または答弁者が出廷したときに証言するか、またはその訴訟に参加するために発生した費用を支払うか、または清算することができる。

第五節権利の非排他性。第VIII条に付与された代償、立て替え及び支出を受ける権利は、取締役又は第VIII条第3節に従って補償を受けた者又は他の者が、任意の適用法(一般法又は文法)、成立証明書条文又は本附例、合意、契約、株主又は利害関係のない取締役の投票、任意の司法管轄権を有する裁判所の指示又は他の規定に従って、所有又はその後取得することができる任意の他の権利を排除しない。

六番目の保険です。法団は、自分および任意の現在または過去に法団役員、高級職員、従業員または代理人を担当することを保障するために自費で保険を購入および維持することができ、または現在または過去に法団の要求に応じて取締役を担当する高級職員、パートナー、リスク投資者、東主、受託者、従業員、代理人または他の外国または国内法団、共同企業、合弁企業、独資企業、従業員福祉計画、信託または他の企業の類似する従業員の任意の費用、法的責任または損失を保障することができ、法団が第8条に従ってこのような支出、法的責任または損失について関係者に賠償する権利があるかどうかにかかわらず。

第七節株主通知。法律の要件が適用される範囲内では，第8条に基づいて役員又は役員に対する任意の賠償又は立て替え費用は，次の株主総会に通知されたとき又はその前に，又は次に株主に訴訟同意書を提出したとき又は前に，書面で株主に報告しなければならない

いずれの場合も、賠償または立て替えの日の直後の12ヶ月間。

第八節貯蓄条項。本条項第8条又はその任意の部分が任意の理由により任意の管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、会社は、本条項第8条の任意の適用部分が許容される範囲内で、本条項第8条に基づいて無効にされていない各取締役、上級管理者、その他の保障者に対して賠償及び前払い費用を支払わなければならない。

第9条

紛争裁決フォーラム

第1節排他的フォーラム.会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、米国テキサス州北区地域裁判所、またはその裁判所に管轄権がない場合、テキサス州ダラス県地域裁判所は、適用法が許容される最大範囲内で、(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きとなるべきである；(B)会社の任意の取締役、高級職員または他の従業員の会社または会社の株主に対する信頼された責任に違反していると主張する任意の唯一および排他的裁判所；(C)成立証明書または添付例(両方とも時々改訂することができる)または“テキサス商業組織規則”の任意の条文に基づいて、法団または任意の取締役、高級職員または他の従業員に申立する任意の訴訟、および(D)内部事務原則に基づいて管轄される法団または任意の取締役、高級職員または他の従業員のための任意の訴訟。(I)本条第9条の規定および(Ii)テキサス州北区米国地域裁判所およびテキサス州ダラス県地域裁判所の管轄権および場所に同意し、同意したとみなされ、(I)本条第9条の規定および(Ii)テキサス州北区米国地区裁判所およびテキサス州ダラス県地域裁判所の管轄権および場所を、会社の株式株式を購入または保有する任意の方法で取得または保有する個人または実体とみなさなければならない。その会社が書面で他の裁判所を選択することに同意しない限り, アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、1933年に証券法に基づいて訴因を提起した任意の訴えを解決する唯一の排他的フォーラムでなければならない。第1項の範囲内のいずれかの訴訟が第1項の制約を受けたいずれか一方(“違反者”)によって提起された場合、又はその名義で本第1項に違反して提起された(“違反行為”)場合、違反側は、(A)テキサス州及び連邦裁判所が、このような任意の裁判所に提起された任意の訴訟に対して個人管轄権を有し、本条項第1項を強制執行するために、及び(B)このような訴訟において違反者である株主の代理人に違法側弁護士を送達し、違反者に法的手続文書を送達することに同意したとみなされる。

第十条

定義する

第1節で定義する.本細則で用いられる以下の用語は以下の意味を持つ

“共同経営会社”は、第二条第三項(E)項に規定する意味を有する。

“共同経営会社”は、第2条第10項(C)項に規定する意味を有する。

派生ツール“は、第2条第10項(C)項に規定する意味を有する。

“合格株主”は、第二条第十三条(C)(I)節に規定する意味を有する。

“取引法”は、第二条第三項第五項に規定する意味を有する。

“最大数”は、第二条第十三条第二項(B)第一項に規定する意味を有する。

“最低数”は、第二条第十三条第三項に規定する意味を有する。

“指名株主”は、第2条第13条(A)項に規定する意味を有する。

“指名通知”は、第2条第13(D)項に規定する意味を有する。

“その他の会議日”は、第2条第13(D)項に規定する意味を有する。

所有“及びその任意の変異体は、第2条第3項(E)項に規定する意味を有する。

“手続”は、第8条第1項に規定する意味を有する。

“公告”は，第2条第14項(丁)項に規定する意味を有する

規約S-K“は、第2条第11(D)項に記載されている意味を有する

“必要百分率”は、第二条第三項(甲)項に規定する意味を有する

“米国証券取引委員会”は、第2条第10項(丁)項に規定する意味を有する。

“株主被著名人”は、第2条第13(A)項に規定する意味を有する

“株主が開催を要求する会議”は、第2条第3項(甲)項に規定する意味を有する

“特別会議請求”は、第2条第3項(B)項に規定する意味を有する

“証券取引所規則”は、第二条第八項(甲)項に規定する意味を有する

“証印宣言”は、第2条第13(A)項に規定する意味を有する。

“違反行為”は、第9条第1項に規定する意味を有する。

“違約者”は、第9条第1項の規定の意味を有する。

“採決の約束”は第2条第12項に規定された意味を持つ。