規則第433条に基づいて提出する
第333-240163号登録宣言

2023年2月7日

最終条項説明書

U.S.$1,200,000,000

ボーダフォングループ上場有限公司

U.S.$700,000,000 5.625% Notes due 2053

U.S.$500,000,000 5.750% Notes due 2063

我々は，本通信に関する発行について米国証券取引委員会に登録 声明(目論見書を含む)を提出した.あなたが投資する前に、あなたはこの登録説明書の中の募集説明書と私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の書類を読んで、私たちと今回発行したより完全な情報を得るべきです。

あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govのエドガーにアクセスすることで、これらの文書を無料で取得することができます。あるいは、私たち、発行に参加した引受業者、または任意の取引業者 が募集説明書の送信を要求した場合、募集説明書を送信するように手配します。あなたは米銀行証券会社1-800-294-1322、シティグローバル市場会社1-800-831-9146、ゴールドマン有限責任会社1-866-471-2526、SMBC日興証券米国会社1-888-868-6856、道明証券(米国)有限責任会社1-855-495-9846に電話することができます.

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用を通じて私たちが彼らに提出した情報を登録声明に統合することを許可する登録説明書(または目論見説明書)に参照的に組み込まれているか、または登録説明書(または目論見説明書)に組み込まれているとみなされる文書中の任意の 陳述は、入札説明書または参照によって登録説明書(または入札説明書)に組み込まれた任意の後続提出された文書中の陳述 が、以前に述べられた範囲内で修正または置換されなければならない。そのような修正または置換された陳述は、登録陳述の一部を構成するものとみなされるべきではないが、そのように修正または置換されたものは除外される。

注：

ボーダフォングループの現在の格付けは、BBa 2(安定見通し)/BBB(プラス見通し)/BBB(安定見通し)(ムーディーズ/スタンダードプアーズ金融サービス有限責任公司/恵誉格付け会社)である。評価の重要性は評価機関から説明されることができる。通常、格付け機関は彼らが適切だと思う材料と情報、そして彼ら自身の調査、研究、仮説に基づいて格付けを行う。手形の格付けは他の証券の類似格付けとは独立して評価されなければならない。証券の信用格付けは、証券の購入、売却、または保有の提案ではなく、指定された格付け機関の随時審査、改訂、一時停止、低減、または撤回を受ける可能性がある。

販売制限

専門のお客様とECP /EEAまたはイギリスのPRIIPなしのお子様のみ

メーカーターゲット市場(イギリスMiFIR/MiFID II製品ガバナンス)は、条件に合った取引相手と専門顧客(すべての流通チャネル)に限られています。証券は欧州経済地域またはイギリスの散財投資家に提供されないため、EEA PRIIPs法規またはイギリスPRIIPs法規によって要求される重要な情報ファイル (KID)は用意されていない。

イギリスの潜在投資家への通知

本通信は，(I)イギリス以外の者又は(Ii)2005年金融サービス及び市場法令2005(金融促進)令(以下，“金融促進令”と呼ぶ)第19(5)条の範囲内の投資専門家又は(Iii)高純価値会社，及び本通信を合法的に伝達することができる他の者にのみ配布され，当該法令第49(2)(A)~(D)条の規定に適合する(これらの者を総称して“関係者”と呼ぶ)。このようなチケットは関係者にのみ提供されるが、そのようなチケットを引受、購入、または他の方法で買収する任意の招待、要約、またはプロトコルは、関係者とのみ交渉される。関係者でない人は誰でも行動したり、本文書やそのどんな内容に依存してはいけない。

カナダ潜在投資家注意事項

債券は、元本として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、彼らは、国家文書45-106募集説明書 免除または証券法(オンタリオ省)73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要求、免除、および継続登録義務定義の許可顧客である。債券の任意の転売は、証券法の適用を免除する株式募集説明書の要求に基づいて、または適用証券法の目論見書の要求を受けない取引で行わなければならない。

本文書、募集説明書の付録、および添付された入札説明書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者がいる省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使しなければならないことを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在省または地域証券立法の任意の適用条項を参照しなければならない。

国家文書33-105引受紛争(NI 33-105)第3 A.3節(または非カナダ司法管轄区域政府によって発行または担保された証券の場合、第3 A.4節)によれば、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。

スイスの潜在投資家への通知

手形はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所(“Six”)やスイスの他の任意の証券取引所または規制された取引機関に上場することもない。本文書は，目論見書の意味での目論見書を構成しておらず，ART発行による目論見書の開示基準は考慮されていない。652 aかArt1156“スイス債権法”または上場目論見書の開示基準 。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則 。本文書またはチケットまたはその発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。

本文書または当社、手形またはその発売に関連する任意の他の 発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されないか、またはその承認を得るであろう。特に、本文書はスイス金融市場監督管理局(FINMA)に提出されず、手形の発売もスイス金融市場監督管理局(FNMA)の規制を受けることはなく、手形の発売はスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもない。中鋼協による集合投資計画の購入者に提供される投資家保障 は債券の購入者には延びていない.

アラブ首長国連邦潜在投資家の注意事項

アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で証券発行、発売、販売に関する法律が守られない限り、これらの手形は一度もなく、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で公開発売、販売、普及、宣伝されることはない。なお、本文書、目論見書付録、添付の目論見書は、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売する構成ではなく、公開発売する予定もありません。本文書、目論見書付録及び添付の目論見書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券と商品管理局又はドバイ金融サービス管理局の承認又は届出を受けていない。

香港の潜在投資家は知っていなければならない

(I)“会社(清盤及び雑項規定)条例”(香港法例第32章)でいうbr}会社(清盤及び雑項条文)を構成しない場合を除き、又は(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及び当該条例に基づいて締結された任意の規則でいう“専門投資家”をいう場合を除き、債券はいかなる他の書類でも発売又は販売してはならない。または(Iii) その他の場合、その文書は、“会社(清盤及び雑項規定)条例”(香港法例第32章)が指す“株式募集規約”ではなく、発行の目的(香港又は他の場所を問わず)のために発行されたり、債券に関連する広告、招待又は文書を管理したりすることはできず、そのような広告、招待又は文書の内容は、閲覧又は読まれる可能性がある。香港公衆(香港法律で許可されているものを除く)であるが、香港域外者又は“証券及び先物条例”(第章)でいう“専門投資家”に売却又は売却しようとしている債券のみを除く。571，香港法律) およびその下で制定された任意のルール。

日本の潜在投資家への通知

日本の“金融商品及び取引法”(改正された1948年第25号法令、“FIEA”)第4条第1段落の規定によると、この債券は日本で登録公開されることもない。債券は、直接または間接的に日本で発売または販売されてはならない、または任意の日本人住民に直接または間接的に販売されてはならない(ここで使用される用語は、日本に住んでいる任意の人を意味し、日本の法律に基づいて設立されたまたはその主要な事務所が日本に設置されている任意の会社または他の実体を含む)、または直接または間接的に日本国内で再発売または転売され、または任意の日本人住民の口座または利益のために再発売または転売される。国際エネルギー庁の登録要件が免除され、国際エネルギー庁と日本が関連する時間に有効な他の任意の適用された法律、法規、および部門のガイドラインに適合しない限り。

シンガポール潜在投資家注意事項

本文書、目論見書副刊及び添付の目論見書は、シンガポール金融管理局ではまだ目論見書として登録されていない。したがって、株式募集説明書、添付されている入札説明書、任意の自由に書かれた入札説明書、および債券の要約または売却、引受または購入招待に関する任意の他の書類または材料は、配布または配布されてはならず、シンガポールの誰にも直接または間接的に引受または購入招待を出してはならない。(I)機関投資家に提出しない限り(定義は“証券及び先物法”第4 A条参照)。シンガポール2001年“(以下、”SFA“と略す)) は”SFA“第274条、(Ii)は”SFA“第275(1)条に従って関係者(”SFA“第275(2)条に規定されている)、又は”SFA“第275(1 A)条に規定する条件に基づいて、関係者又は”SFA“第275(1 A)条に規定する誰に、又は(Iii)SFAの他の適用条項 に基づく他の適用条項 を提供する。

債券は、“証券及び先物条例”第275条に基づいて関係者によって引受され、(A)投資家を認めていない会社(その唯一の業務は保有投資であり、その全株式は1人以上の個人が所有しており、各個人は認可投資家である)、または(B)信託(例えば、受託者が認可投資家ではない)は、唯一の目的は投資を保有することであり、その信託の受益者はすべて投資家を認可する個人である。当該会社の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(各条項は“SFA”第2(1)条に規定されている)又は受益者の当該信託における権利及び権益(どのように記載されていても)は、当該会社又は当該信託が“SFA”第275条に基づいて作成した要約買収手形の後6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く：(1)機関投資家又は関係者に譲渡する場合、又は“SFA”第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約により生じた者；(2)譲渡を考慮していないか、または考慮していない、(3)法律の実施、(4)SFA第276(7)条の規定、または(5)“証券及び先物(投資要約)証券及び証券に基づくデリバティブ契約規則例2018”第37 A条に規定)。

シンガポール証券及び先物法令 製品分類：“シンガポール証券及び先物条例”第309 b条及び“2018年シンガポール証券及び先物条例”に基づき、我々は のすべての関係者に通知する(定義は“シンガポール証券及び先物条例”第309 a(1)条)、当該等手形は“資本市場製品の締結”(“2018年証券及び先物条例”)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)を決定し、通知する。