本予備募集説明書の付録および添付の基本募集説明書中の情報は不完全であり、変更される可能性があります。本予備募集説明書付録と添付の基本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるわけでもない。

 Filed pursuant to Rule 424(b)(2)
登録宣言第333-240163号​

完成待ち、日付は2023年2月7日

募集説明書の補編日：2020年7月29日

$[•]

ボーダフォングループ上場有限公司​

$[•][•]% NOTES DUE 2053

$[•][•]% NOTES DUE 2063

本募集説明書付録で提供される手形には$が含まれています[•][•]2月満期の債券の割合[•]2053年(“第1回債券”)及び額面[•][•]2月満期の債券の割合[•]2063年(“第2回債券”、第1弾債券、“債券”)と併せて。

第1回債券は半年ごとに利息を支払い、日付は2月です[•]8月と[•]毎年8月から[•]2023年から2月まで(2月を含む)[•]2053年、第1弾債券の満期日は、適用される営業日条約規定の制限を受けなければなりませんが、第2弾債券については、半年ごとに2月1日に満期になります[•]8月と[•]毎年8月から[•]2023年から2月まで(2月を含む)[•]2063年，すなわち第2弾手形の満期日であるが，適用される営業日条約に規定されていなければならない。私たちは2月に最初の手形を返済するつもりだ[•]2053年と2月に発行された第2弾債券[•]2063年には、いずれの場合も元金の100%であり、課税利息と未払い利息が印加される。これらの債券は無担保であり、ボーダフォングループが時々発行する他のすべての無担保、無従属債券と並ぶだろう。

私たちは任意の時間に元金の100%で任意の債券を償還することができ、本募集説明書および添付の入札説明書に記載されているいくつかの税務事項が発生した場合の課税利息を加えることができる。また、私たちはいつでも任意の債券を償還し、すべてまたは一部の債券を償還することができ、償還金額は元金の100%であり、別途利息を加算し、本文で述べた補充金額を追加することもできる。

また、支配権変動引受事件(定義に添付された入札説明書参照)が発生すると、手形所持者は、吾等の償還又は我々の選択に従って当該手形を購入(又は購入を促す)を要求する権利があり、償還又は購入価格金額は、当該手形の元金総額の101%に相当し、また、当該手形を償還又は購入した日の課税及び未払い利息を加算する。詳細については、“説明手形-償還または支配権変更後の買い戻し”を参照されたい。

当社は、次回発売で得られた純額(I)が2048年5月に満期になった5.250分の債券(“2048年債券”)を購入し、そのうち3，000，000，000ドルが未償還債券であり、4.375%が2043年2月に満期となった債券(“2043年債”)であり、そのうち1，400，000，000ドルが未償還債券であり、5.000%が2038年5月に満期となる債券(“2038年債”および2048年債および2043年“入札発売債券”)であり、そのうちの1，000，000，000ドルが未償還債券である。吾らの任意および当該等の入札要約手形(“同時入札要約”)の購入に関する提案により有効入札(および有効撤回されていない)の株式(“同時入札要約”)は，入札要約手形の元金総額20億元および(Ii)が一般会社用途となることが上限である.また入札要約は，日付が2023年2月7日の購入要約(“要約購入”)に基づいて提示される.債券の発売は，同時入札要約が完了したかどうか，または同時入札要約のいずれかの最低入札金額に依存しない.上記は，入札予約チケットを購入する要約には構成されていない.

Br手形はナスダックの世界市場での発売を申請する。私たちは、この債券は交付後30日以内にナスダック世界市場で取引する資格があると予想している。

本募集説明書増刊S-3ページからの“リスク要因”、募集説明書6ページ目からの“リスク要因”、2022年3月31日までの財政年度のForm 20-F年度報告59ページからの“主要リスク要因と不確定要因”、および2022年9月30日までの半年報告21ページ目からの“リスク要因”を参照して本募集説明書と添付の募集説明書に組み込み、投資手形の前に考慮すべき要因を知る。

米国証券取引委員会、どの州証券委員会、または他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書の正確性または十分性についても何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

Notes:

(1)

2月から(2月を含む)受取利息(あれば)[•]2023年から2023年まで債券が投資家に交付された日。

​

(2)

本募集説明書補足説明書第S-11ページからの“保証”を参照してください。

​

引受業者は預託信託会社の施設のみで，手形をClearstream Banking S.A.とEuroClear Bank SA/NVを含む参加者の口座に簿記形式で交付する予定であり，支払日は2月程度である[•]2023年です決済·受け渡しシステムはDTCが運営する簿記システムとなる。

2月に発行された目論見書補編[•], 2023

 

ディレクトリ
募集説明書副刊

 

S-2

 

本募集説明書または付随する目論見説明書に別の説明がある以外、または文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書の増刊または添付の株式募集説明書に言及されている“ウォーダフォン”、“私たち”および“私たち”はすべてボーダフォングループを指す。

RISK FACTORS

本募集説明書の補編に含まれ引用で組み込まれている他の情報を除いて、閣下は、添付の入札説明書6ページからの“リスク要因”部分、2022年3月31日までの財務年度20-F表年次報告59ページからの“主要リスク要因と不確定要因”および我々が米国証券取引委員会に提出した2022年9月30日までの半年報告第21ページからの“リスク要因”部分を慎重に考慮すべきである。

以下に列挙され、参照によって組み込まれるリスクは、私たちが知っているすべての重大なリスクを含む。このようなすべての危険要素と事件は発生する可能性も起こらないかもしれない突発的な事件だ。私たちは複数の説明のリスクに同時に直面する可能性があり、1つまたは複数の説明のリスクは相互に依存する可能性がある。危険要素は不正確であることが証明される可能性のある仮定に基づいている。

あなたは株式募集説明書、添付の入札説明書、および参考方式で組み込まれた文書を慎重に検討し、“付記”について投資決定を下す前に自分の意見を形成しなければならない。あなたも自分の財務、法律、税務顧問に相談して、本募集説明書の補充書類に含まれる手形に関するリスクを慎重に審査し、あなたの個人状況に応じてこのような投資決定を考慮しなければなりません。

付記に関するリスク

制御権が変更された後、チケットを買い戻すことができない可能性があります。

特定のタイプの支配権変更イベントが発生すると，債券保有者は，その保有者の全部または一部の手形をその元金の101%に相当する価格で買い戻すことを要求する権利があり，償還または買い戻しの日までに未払い利息(ある場合)を加算する.もし私たちが統制権変更のトリガ事件に遭遇したら、私たちは私たちが債券を買い戻す義務を履行するのに十分な財政資源を持っているという保証はない。吾らが債券を管理する契約の規定に従って債券を買い戻すことができなかったことは、債券の違約を招き、吾等や債券保有者に重大な不良結果をもたらす。“手形説明-制御権変更後の償還または買い戻し”を参照してください。

 

S-3

 

米国証券取引委員会の届出情報 に組み入れられる

米国証券取引委員会は，本稿では米国証券取引委員会と呼ばれ，引用により彼らに提出される情報を本募集説明書の補編と添付された入札説明書に組み込むことを許可しており，これは： を意味する

•

合併後の文書は，本目論見書付録と添付の目論見書の一部とみなされる；

​

•

これらのファイルを参照することで重要な情報を開示することができます；および

​

•

今後米国証券取引委員会に届出された情報は、本募集説明書の付録及び添付の目論見書の代わりに自動的に更新され、代替される。

​

我々が参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の重要な構成要素である。

私たちは、本募集説明書の付録および添付の目論見書において、“より多くの情報を見つけることができる場所”に記載されている文書を参照することにより、1934年の証券取引法(本明細書では取引法と呼ぶ)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書に組み込まれており、その後提出された文書によって修正または置換されない限り。本募集説明書の付録日の後であるが、今回の発売が終了する前に、証券取引所法案第13(A)、13(C)または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出書類を引用して統合し、Form 6-K表の任意の未来届出書類について、この届出文書において、本目論見書の補編または添付された入札説明書に組み込まれているものとして識別する。本募集説明書の付録または添付の入札説明書において、または引用によって本明細書の付録または添付の入札説明書に組み込まれるか、または添付された入札説明書の文書に記載されているいずれかの記載は、本入札明細書の付録または添付の入札説明書に含まれる陳述、または本明細書に参照および添付された目論見書または添付の入札説明書の任意の後続提出された文書中の記載によって修正または置換された範囲内で、修正または置換されたものとみなされるべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されていない限り、構造コスト募集定款の副刊または付随する株式募集定款の一部とみなされてはならない。

本募集説明書付録及び添付の目論見書に引用された文書、特に以下に掲げる文書には、ボーダフォン及びその財務状況に関する重要な情報が含まれている。我々は，本募集説明書の付録と添付の目論見書に以下の文書，その他の文書を引用した：

添付の入札明細書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を読んで、参照によって組み込まれたファイルまたはボーダフォンに関連する他の情報をどのように取得するかを理解しなければなりません。

 

S-4

 

一般情報

誰もが、本入札明細書の付録および添付の入札説明書に記載されているか、または参照して組み込まれている情報とは異なる情報を提供することを許可されておらず、そのような情報が提供または作成されても、許可されたものとみなされてはならない。本募集説明書副刊及び付随する入札説明書は、いかなる場合においても、それに関連する手形以外の任意の証券の購入を希望する要約又は当該等の手形の購入を招待する要約を構成しない。いかなる場合においても、本募集説明書の増補品及び添付の目論見書の交付又は本募集説明書に基づいて作成されたいかなる販売も、当社の事務を構成しないのは本募集定款増刊日以来何の変更もなく、或いは本募集定款増刊及び添付の募集定款に掲載されている資料がその日付後のいかなる時間も正確ないかなる暗示である。

ある司法管轄区域内では、本募集説明書及び付随する目論見書の配布、及び債券の発売及び販売は、法律によって制限される可能性がある。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書の所持者は、吾等及び引受業者が了承し、このような制限を遵守しなければならない。

ボーダフォンの登録事務所は、イングランドRG 14 2 FNバークシャーニューベリーThe Connectionのボーダフォンの家にあります。

 

S-5

 

備考説明

この部分は付記条項の簡単な説明を含む.債券及びその条項に関するその他の資料は、添付の目論見書内の“我々が発売可能な債務証券の概要”を参照されたい。

$ [•][•]2053年2月期の債券パーセンテージ(“第1弾債券”)

$ [•][•]2063年2月期の債券パーセンテージ(“第2弾債券”と“第1回債券”)

 

S-6

 

以下の条項は各債券に適用される：

 

S-7

 

 

S-8

 

 

S-9

 

同時入札見積り

2023年2月7日，我々は同時に入札要約を開始し，我々の任意とすべての未償還2048年手形，2043年手形，2038年手形を現金で購入し，入札には手形の元金総額の上限を20億ドルとした.同時に入札見積は修正、延長、または終了することができます。同時入札見積は購入要約に基づいて提示される.吾らの期待購入有効入札および非有効撤回の入札には手形が必要であり，買収要約に掲載されている同時入札カプセルの条件に制限されなければならない.

債券の発売は，同時入札要約の完了や同時入札要約のいずれかの最低入札金額に依存しない.吾らは，同時入札要約がその条項によって完了するか，まったくできないか，同時入札に応じて有効入札(有効撤回ではない)や大量入札手形元金を解約することを閣下に保証することはできない.

同時入札要約は購入要約のみに基づいて作成され、本稿に記載されているいずれの内容も2048年債券、2043年債券または2038年債券のいずれかの購入要約または招待販売を構成しない。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、入札要約文書に対する購入要約を構成しない。

 

S-10

 

収益 を使用する

債券売却による純額(貸切割引を差し引いても支出を除く)は約$と見積もられている[•]それは.我々は，債券売却による純額(I)を2048年債(うち3，000，000，000香港ドルは未償還債券)，2043年債(うち1，400，000，000ドルは未償還債券)および2038債券(うち1，000，000，000ドルは未償還債券)の資金として利用し，同時入札要約および(Ii)一般社債用途に応じて，債券の有効入札(および未有効撤回)総額上限を入札要約債券元金総額20億元とする予定である。同時入札見積は購入要約に基づいて提示される.上記は，入札予約チケットを購入する要約には構成されていない.

引受業者やその関連会社は我々の入札要項手形の一部を持つことができるため，その等引受業者やその関連会社が同時入札要約で有効に入札した範囲で，今回発行した純収益の一部を得ることができる.“承保”を参照されたい。また、ゴールドマン·サックス有限責任会社と美林国際会社は、同時入札オファーに関するトレーダーマネージャーを担当する。

 

S-11

 

引受販売

私たちは、以下に列挙する引受業者と引受契約および定価協定を締結しました。ある条件を満たす場合、私たちは販売に同意しました。各引受業者はそれぞれ次の表の引受業者名に対する元本債券の購入に同意しました：

引受業者は発行されたすべてのチケット(あれば)を引受して支払うことを約束する.引受業者が公衆に債券を発売するには、引受業者がいかなる注文を受けているかどうかを見なければならず、全部または一部の注文を受け入れる権利がある。

引受業者が一般に販売する債券は、最初に本募集説明書付録に記載されている初公募価格で発売される。引受業者は証券取引業者に債券を販売することができ，価格は初公開価格より最も多く割引される[•]第1回債券元金のパーセンテージ及び[•]第2弾債券元金金額の%。当該等の証券取引業者は，引受業者から購入した債券を他の仲買や取引業者に転売することができ，価格は初公開価格より最高割引となる[•]第1回債券元金のパーセンテージ及び[•]第2弾債券元金金額の%。ある債券がすべて初期発行価格で発売できなかった場合、引受業者はそのロットの債券の発行価格及びその他の発売条項を変更することができる。

手形は新たに発行された証券であり，既定の取引市場はない.手形はナスダックの世界市場で発売されることを申請するだろう。この債券は債券交付後30日以内にナスダック世界市場で取引される資格を満たすと予想される。引受業者は、引受業者が債券内で市をすることを意図していることを教えてくれたが、彼らはこのようにする責任はなく、いつでも市を中止することができ、別途通知する必要はない。私たちは債券取引市場の流動資金を保証することができない。

債券は2月支払い後に交付されます[•]2023年です取引双方に別の約束がない限り、二級市場での証券取引は一般的に2営業日以内に決済することが要求され、T+2と呼ばれる。そのため、債券の初歩的な交収はT+2を基礎としないため、投資家は最終交収前に債券を取引しようとする場合、どのような取引を行う時に別の交収周期を指定して、交収失敗を防止しなければならない。

引受業者は公開市場で債券を売買することができる.これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りは、引受業者が売却した債券元金総額が発売時に必要な債券を超えていることに関連している。安定取引とは、債券発行過程において、債券市場価格の下落を防止または遅延させるための入札または購入である。引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。この場合、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する際に発生するのは、安定または空振り戻し取引において、引受業者によって販売された手形または引受業者の口座のための手形の買い戻しを表しているからである。

引受業者のこれらの活動は、債券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって、債券の価格は公開市場の価格よりも高いかもしれない。このような活動が始まれば、引受業者はいつでも停止することができる。これらの取引は場外取引市場や他の場所で行うことができる。

 

S-12

 

Brは、それぞれの業務の正常な運営過程において、引受業者及びその共同経営会社は、吾等及びその連合会社との日常業務過程において、私たち及びその共同会社と様々な銀行と金融サービス及び商業取引を行い、常習料金、手数料及び支出を徴収又は徴収することが可能である。また、通常の業務活動において、引受業者及びその共同会社は、広範な投資を行うことができ、債務及び権益証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、それ自体及び顧客の口座を提供することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。私たちとローン関係にある引受業者やその付属会社は、通常、彼らの常習的なリスク管理政策に基づいて、彼らの私たちに対する信用を開放しています。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を確立することを含む取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジするだろう。このような信用の違約期間または空手形は、ここで発行された手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその連合会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。

引受業者またはその関連会社は入札要約手形の一部を持つことができるため，今回発行した純収益の一部を得ることができ，その等引受業者やその関連会社が同時入札要約にその入札要約手形を効率的に提出(かつ有効に撤回していない)を前提としている.また、ゴールドマン·サックス有限責任会社と美林国際会社は、同時入札オファーに関するトレーダーマネージャーを担当する。

引受割引は含まれておらず、今回発行された分配可能な費用総額(弁護士費と他の費用、会課金と費用、印刷費を含む)は約$と見積もられています[•].

私たちは1933年のアメリカ証券法による責任を含むいくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。

(1)

各引受業者は、発売、販売、または他の方法で債券を発売することなく、欧州経済区(“欧州経済区”)の任意の散財投資家に任意の債券を発売、販売、販売または他の方法で発売することはないことをそれぞれ表明し、同意した。本規定については：

​

(a)

“散家投資家”という言葉は，次の1つ(または複数)に属する人を指す：

​

(i)

2014/65/EU指令(改訂され、“MiFID II”)第4条(1)項(11)点で定義された小売顧客；

​

(ii)

は，MiFID II第4条(1)項(10)番目に定義された専門顧客資格を満たしていない指令(EU)2016/97(改訂後の“保険分配指令”)の意味を満たす顧客資格；または

​

(iii)

は第(EU)2017/1129号法規(“株式募集説明書条例”)で定義された適格投資家ではない；および

​

(b)

“要約”という言葉は、投資家が債券の購入または引受を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および発売された債券を十分な資料のコミュニケーションを行うことを含む。

​

(2)

の各引受業者は、それぞれ発売、販売、または他の方法で発売されておらず、発売、販売、または他の方法でイギリス(“イギリス”)の任意の散財投資家に発売対象に属する任意の手形を発売しないことに同意している。本規定については：

​

(a)

“散家投資家”という言葉は，次の1つ(または複数)に属する人を指す：

​

(i)

“2018年欧州連合(脱退)法”(“EUWA”)によると、小売顧客は(EU)条例第2017/565号条例第2条(8)点で定義された小売顧客であり、イギリス国内法の一部であるため、

​

 

S-13

 

(ii)

“2000年金融サービス·市場法”(“FSMA”)の条項及びFSMAに基づいて保険流通指令を実施するために制定された任意の規則又は条例に示される顧客が、当該顧客が(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に定義されている専門顧客資格に適合していない場合、EUWAによりイギリス国内法律の一部を構成しているので、又は

​

(iii)

は“目論見書条例”第2条で定義された適格投資家ではなく、“目論見書条例”(“イギリス株式募集説明書条例”)がイギリス国内法の一部であるため、及び

​

(b)

“要約”という言葉は、投資家が債券の購入または引受を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および発売された債券を十分な資料のコミュニケーションを行うことを含む。

​

(3)

各引受業者はそれぞれ表示して同意しており，債券の配布について：

​

(a)

FSMA第21条(1)条がボーダフォングループに適用されない場合，それは，任意のチケットの発行または販売に関する投資活動(FSMA第21条に示される)の招待または誘因を伝達または促進するだけである；および

​

(b)

それは、イギリス内、イギリスから、または他の方法でイギリスの付記に関連する任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守している。

​

販売制限

ヨーロッパ経済圏の潜在投資家の注意事項

優先順位規則/欧州経済圏の散財投資家への債券の売却禁止-債券は、欧州経済区の任意の散戸投資家に発売、販売、または他の方法で販売するつもりはなく、欧州経済区の任意の散戸投資家に発売、販売、または他の方法で販売すべきではない。このような目的について、散財投資家とは、以下の1つ(または複数項)に属する者を指す：(I)MiFID II第4(1)条(11)点で定義された小売顧客、(Ii)保険流通指示が指す顧客であり、当該顧客はMiFID II第4(1)条(10)点で定義された専門顧客資格に適合していない、または(Iii)入札規約規定例で定義された適格投資家ではない。

したがって、欧州連合(EU)第1286/2014号規例(改正された“債券発行規則”)に規定されている債券の発売または売却、または他の方法で東アジア投資家に債券を承認させるための主要な資料文書は作成されていないため、債券の発売または売却または他の方法で東アジア投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。

本募集定款補編の作成根拠は、“募集定款規則”の免除に基づいて、ヨーロッパ経済区のどの加盟国でも発行されたいかなる債券要約は、募集定款要約を掲載する要求の制限を受けないことである。株式募集定款の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない。

イギリスの潜在的投資家は

イギリスPRIIPs法規/イギリスの散財投資家への販売禁止-債券は、イギリスのいかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で提供されるつもりはなく、いかなる散財投資家にも提供、販売、または他の方法で提供されるべきではない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)EUWAに基づいてイギリス国内法の一部を構成するので、第2017/565号条例(EU)第2条(8)の点で定義されるような(または複数の)散財顧客を意味する。(Ii)FSMAの条項及びFSMAが保険流通指令を実施するために制定された任意の規則又は条例に示される顧客であり、当該顧客は、EUWAによってイギリス国内法律の一部を構成するので、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格を満たしていない。(Iii)EUWAによりイギリス国内法律の一部を構成しているので、入札説明書法規第2条に定義された適格投資家ではない。

 

S-14

 

したがって、EUWA(“イギリスPRIIPs規程”)によれば、PRIIPs規則は、イギリスのローカル法律の一部であるので、イギリスのPRIIPs規約に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供することによって規定される重要な資料文書を有さないので、イギリスPRIIPs規則によれば、債券を発売または販売するか、または他の方法で任意のイギリスの散戸投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。

本募集説明書付録の作成根拠は、イギリスの株式募集規約の免除により、イギリスで提出されたいかなる債券要約も目論見書を掲載する要求の制限を受けないことである。イギリスの株式募集規約の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない。

イギリスMiFIR製品管理/専門投資家およびECPSは、ターゲット市場のみを対象としている-メーカーの製品承認プロセスの目的のみで、債券の目標市場評価は、(I)債券のターゲット市場は、条件に適合した取引相手(FCAマニュアル“ビジネス資料マニュアル”で定義されているような)および専門顧客(イギリスMiFIRで定義されているような)のみであり、(Ii)条件に適合する取引相手および専門顧客に債券を流通するすべてのチャネルが適切であると結論付けた。その後債券を発売、販売、または推薦する者(“流通業者”)は、メーカーの目標市場評価を考慮すべきであるが、FCAマニュアル“製品介入および製品管理資料源”に制約された流通業者は、債券についてそれ自体の目標市場評価(メーカーの目標市場評価を採択または改訂することによって)および適切な流通ルートを決定する責任がある。

本通信は，(I)イギリス以外の者又は(Ii)2005年金融サービス及び市場法令(金融促進)法令第19(5)条(“当該法令”)の範囲内の投資専門家又は(Iii)高純資産会社，及び当該法令第49(2)(A)~(D)条に指す他の者(すべてこのような者を合わせて“関係者”と呼ぶ)にのみ配布される。当該等の債券は関係者のみに発売されるが、当該等の債券を引受、購入又はその他の方法で買収する任意の招待、要約又は合意は関係者のみと締結される。いかなる非関係者も、この文書やそのどんな内容にも行動したり依存してはいけない。

カナダの潜在投資家は

Br手形は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務定義の許可顧客である元金として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売される。債券の任意の転売は、証券法が適用される目論見書の要件の免除に適合しなければならないか、または募集説明書の要求に拘束されない取引で行われなければならない。

カナダのある省または地域の証券法は、買い手に撤回または損害賠償の救済措置を提供することができるが、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使しなければならないことを前提としており、前提は、本募集説明書の付録および添付の株式募集説明書(その任意の改正を含む)に不実陳述が含まれていることである。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

は“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節(非カナダ司法管轄区政府によって発行または保証された証券であれば、第3 A.4節)に基づいて、引受業者は、今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。

スイスの潜在投資家は知っていなければならない

債券はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所(“Six”)やスイスの他の証券取引所や規制された取引機関にも上場しない可能性がある。本文書は目論見書の意味での目論見書を構成しておらず，ART発行による目論見書の開示基準は作成時に考慮されていない。652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。6つの上場規則またはいずれかの上場規則のいずれか

 

S-15

 

スイスの他の証券取引所または規制された取引施設。本文書またはチケットまたはその発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。

本文書または当社、手形またはその発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されていないか、またはスイスの規制機関の承認を得るであろう。特に、本文書はスイス金融市場監督局(FINMA)に提出されず、手形の発売もスイス金融市場監督管理局(FINMA)の規制を受けることはなく、手形の発売はスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもない。中鋼協が集合投資計画の買付人に提供する投資家保障によると、債券の購入者は含まれていない。

アラブ首長国連邦潜在投資家の注意事項

アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)の証券発行、発売、販売に関する法律を遵守するほか、債券はアラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で公開発売、販売、普及、広告されることもない。なお、本募集説明書補足書類および添付の目論見書は、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売するものではなく、公開発売する予定もありません。募集説明書の補編及び添付された入札説明書はアラブ首長国連邦中央銀行、証券及び商品管理局或いはドバイ金融サービス管理局の許可或いは届出を受けていない。

香港の潜在的投資家は知らなければならない

(Br)(I)“会社(清盤及び雑項規定)条例”(香港法例第32章)が指す公衆への申出、又は(Ii)“証券及び先物条例”(香港法第571章)及び同条例に基づいて定められたいかなる規則でいう“専門投資家”を構成しない場合を除き、債券は、いかなる他の文書でも発売又は販売してはならない。又は(Iii)その他の場合において、その文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”(香港法例第32章)が指す“株式募集規約”ではなく、誰も発行の目的(香港又は他の場所を問わず)のために債券に関連する広告、招待又は文書を発行又は管理してはならず、そのような広告、招待又は文書の内容は、かなり閲覧され又は読まれる可能性がある。香港公人(香港の法律により許可されている債券は除く)であるが、香港以外の者にのみ売却または売却しようとしている者又は“証券及び先物条例”(第章)でいう“専門投資家”のみに売却される債券は除く。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則。

日本の潜在投資家は

日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法令、改正された“FIEA”)第4条第1段落の規定によると、当該債券は日本で登録公開されないことには至っていない。直接又は間接的に日本国内又は任意の日本住民のために使用してはならない(ここで使用される用語は、日本に住んでいる任意の人を意味し、日本の法律に基づいて設立された、または日本に主要な事務所を設置している任意の会社または他の実体を含む)、または他人の利益のために、直接または間接的に、日本または任意の日本人住民のための口座または利益のため、または任意の日本住民の口座または利益のために、FIEAの登録要件に適合しない限り、他の方法でFIEAおよび任意の他の適用される法律を遵守しなければならない。日本では発効時期に関する条例と部級ガイドラインがある。

シンガポールの潜在投資家は知っていなければならない

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、シンガポール金融管理局にまだ目論見書として登録されていない。したがって、本募集説明書副刊、添付の入札説明書、任意の自由に書かれた目論見書、および債券の要約または販売、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、配布または配布されてはならず、シンガポールの誰にも直接または間接的に提供または販売または招待されてはならないが、(I)機関投資家に(定義は 第4 A節参照)除外される

 

S-16

 

(Br)“シンガポール証券及び先物条例”第274条，(Ii)は“証券及び先物条例”第275(1)条に基づき，関係者(例えば“証券及び先物条例”第275(2)条に規定されている)，又は“証券及び先物条例”第275(1 A)条に基づいて，“証券及び先物条例”第275(1 A)条に規定する者，又は(Iii)“証券及び先物条例”のいずれかの他の適用条項に基づいて，“証券及び先物条例”の任意の他の適用条項に従って関係者(例えば“証券及び先物条例”第275(2)条に規定されている)に規定する。

例えば債券は関係者が“証券及び先物条例”第275条に基づいて引受したものであり、この関係者は、(A)その唯一の業務は保有投資であり、その全株式は1名以上の個人が所有しており、各個人は認可投資家の会社である(当該会社は認可投資家ではない(“証券及び先物条例”第4 A条参照)。又は(B)任意の信託(例えば、受託者が認可投資家ではない)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の受益者の各々は、同法団の認可投資家、証券又は証券に基づく派生ツール契約(各条項は“証券及び先物条例”第2(1)条に規定されている)又は受益者の当該信託における権利及び権益(どのように記載されてもよい)の個人である場合は、当該信託は、“証券及び先物条例”第275条に基づいて作成された要約取得手形に基づいて6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く：(1)委託機関投資家又は関係者；またはSFA第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生成された者；(2)譲渡を考慮しない場合、又は考慮しない場合、(3)法律の実施、(4)SFA第276条(7)条に示すもの、又は(5)“2018年証券及び先物(投資要約)証券及び証券に基づくデリバティブ契約規則例”第37 A条に示す)。

“シンガポール証券及び先物条例”製品分類：“シンガポール証券及び先物条例”第309 b条及び“2018年シンガポール証券及び先物条例”について、吾らはすべての関係者に通知し(“シンガポール証券及び先物条例”第309 a(1)条)、当該等手形は“資本市場製品を締結する”(2018年“証券及び先物条例”の定義参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)である。

追加金額を支払う

法律の要件を除いて、手形上のすべての支払いはイギリスの源泉徴収税を差し引かれません。非イギリス投資家への支払いにこのような控除が必要な場合、私たちは、添付の入札説明書に“私たちが提供する可能性のある債務証券説明-支払い追加金額”に記載されている程度に、これらの支払いに追加金額を支払います。上記の規定にもかかわらず、当行を代表して手形について支払われた任意の金は、改正された“1986年米国国税法”(以下、“規則”と略す)第1471(B)節に記載された合意に基づいて適用または要求された任意の控除または控除、またはこの規則第1471~1474節(またはその下の任意の規定またはその公式解釈)に基づいて適用された任意の減額または控除、または米国とその実施を促進する別の司法管区との間の政府間合意(またはそのような政府間合意を実施する任意の財政または規制、規則または方法)(およびそのような任意の減額または減額)後に支払われる。“FATCA抑留”)。私たちまたは誰もFATCA源泉徴収について追加的な金額を支払うことを要求されないだろう。

 

S-17

 

アメリカ連邦所得税

同時入札見積り

本入札説明書付録および添付の入札説明書は、同時入札要約に参加し、今回発売された買収手形の入札に適用可能な手形保有者の潜在的に異なる米国連邦所得税の結果を説明しない。同時入札要約に参加した潜在的な買手が入札要約チケットを持っていれば，自分の税務コンサルタントに問い合わせ，その要約を買収したチケットと，同時入札要約による入札要約チケットの売却が米国連邦所得税に与える影響を知るべきである.

米国連邦所得税用途の第2次手形の特徴

米国連邦所得税については、手形が債務か持分かを決定することは、すべての関連事実と状況に基づいており、(ただし、限定されるものではない)(I)その条項に基づいて、手形が将来のある特定の日に一定額の固定金を支払うことを無条件に承諾するか否か、(Ii)手形の基調、(Iii)違約時の債権者の権利、(Iv)手形の従属レベル、(V)債権者が管理権を有するか否か、を含む。(六)手形の形式、(七)当事者の意図、(八)借り手の信用。上記の上で、米国連邦所得税については、第2弾の手形を米国連邦所得税における債務とみなす予定である。この特徴は、所有者がその米国連邦所得税申告書に開示されない限り、すべての所有者に対して拘束力を有し、このような特徴と一致しない方法で第2の手形を処理している。我々は米国国税局(“IRS”)が米国連邦所得税用途の第2陣の手形の定性的な裁決を求めることも求めないため、米国国税局が第2弾の手形に関する定性的な立場を主張しないことや裁判所が我々の立場とは逆であることを主張しない保証はない。もしアメリカ連邦所得税の目的で、第2陣の手形がボーダフォンの株式とみなされれば、アメリカ連邦所得税買収の結果, 米国の所有者(および純収入に基づいて米国連邦所得税を納付しなければならない任意の非米国所有者)の第2回手形の所有権と処分は、添付の入札説明書の“税収-2.米国連邦所得税”の債務証券に関する章に記載されているものとは大きく異なる。第2弾の手形が適切に債務とみなされていると仮定すると、添付の入札説明書における債務証券に関する“Taxation-2.U.S.Federal Income Taxation”項下の議論はそれらに適用されるべきである。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに相談して、第二回の手形の適切な特徴を理解し、このような手形の特徴がボーダフォンの株式である場合、アメリカ連邦所得税の目的で、第二回の手形の買収、所有、または処分の結果を知るべきです。

 

S-18

 

証券の有効期限

イギリス法律とニューヨーク州法律のいくつかの事項について、年利達法律事務所は私たちに備考の有効性を提供してくれます。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPはニューヨーク州の法律のある事項について手形の有効性を引受業者に伝達する。

 

S-19

ボーダフォングループ上場有限会社

債務証券
Warrants
優先株

私たちは時々債務証券、引受権証、または優先株を提供して販売するかもしれない。本入札明細書に記載されている任意の証券を販売するたびに、当社は、これらの証券およびその発行に関する具体的な情報を含む1つまたは複数の補足材料を提供する。投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録をよく読まなければなりません。

私たちは、これらの証券を、引受業者、代理店、または取引業者を介して、または1つまたは複数の購入者に直接販売することができる。任意の引受業者または代理人の名前は、添付の目論見書の付録に明記される。

このような証券に投資することは一定のリスクを伴う。6ページの“リスク要因”と、我々の最新の20-F表年次報告書の“リスク要因”、および適用される目論見書付録に含まれるいずれかを参照されたい。

米国証券取引委員会または任意の他の州証券委員会は、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性についても何の評価もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

Prospectus dated July 29, 2020

 

ディレクトリ

 

4

 

ボーダフォングループPLC

ボーダフォングループや“ボーダフォン”は世界をリードする科学技術通信会社の一つである。ボーダフォンはヨーロッパとアフリカの2つの大規模化と差別化された地域プラットフォームに集中している。このグループは22カ国·地域で移動·固定ネットワークを運営し、他の43カ国·地域にモバイルネットワーク協力パートナーを持っている。2020年3月31日までに、ボーダフォンは3億人以上のモバイル顧客、2700万人以上の固定ブロードバンド顧客、2200万人以上のテレビ顧客を擁している。2020年3月31日までの会計年度で、ボーダフォンは450億ユーロの収入を創出した。ボーダフォンの普通株はロンドン証券取引所に上場し、グループの米国預託株式はナスダック世界ベスト市場に上場している。グループの2020年3月31日の総時価は約303億GB。

本グループの主な行政オフィスはイギリスバークシャーニューベリー，The Connection，Vodafone House，郵便番号：RG 142 FN，電話番号は(01144)1635 33251に位置する.あなたは、このグループの業務および最近の取引に関するより詳細な説明を、ボーダフォングループのForm 20-F年間報告書に見つけることができ、この報告書は、参照によって本募集明細書に入ることができる。

 

5

 

RISK FACTORS

証券への投資は重大なリスクに関連している。あなたは、私たちの証券に投資する前に考慮すべきいくつかの要因を議論するために、2020年3月31日までのForm 20-F年度報告書の“主要なリスク要因および不確定要因”の欄に記載されているリスク要因の欄に記載されているリスク要因を読まなければならない。あなたはまた、私たちの証券の特定の発行に関連する任意のリスク要因を、株式募集説明書の付録に含まれている任意のリスク要因を読まなければなりません。

証券に関するリスク

契約条項により、ボーダフォンを内部再編成することができます。債務証券に関する契約は、債務証券の信用格付けや償還手形の選択権に影響を与えても、我々の債務証券保有者の同意を得ずに内部再編を行うことを可能にする。

契約により、私たちの資産を別のエンティティに移した場合、そのエンティティは、債務証券の下でのボーダフォンの義務を負うこと、またはこれらの義務に全面的かつ無条件な保証を提供することを要求される。保証が提供された場合、元発行者(ボーダフォン)は、受取保証人の債務証券金額を除いて、他の資産がないため、債務証券の利息及び元金を支払うための収入を発生させることができない。そして、債務証券の保有者は実際に保証人にこのような支払いを求める必要がある。そのような再構成取引は私たちの債務証券保有者の同意を得る必要がない。

この契約は、譲受人の法律または財務的特徴に対する制限を含まず、ボーダフォンまたは債務証券に対する再構成取引の潜在的な影響も含まない。特に、契約によりボーダフォンまたは債務証券に割り当てられた信用格付けが任意の格付け機関によって引き下げられたり、債務証券の源泉徴収税について追加額が支払われたりする場合には、そのような取引は禁止されない。信用格付けの引き下げは債務証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があり、債務証券市場の流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。源泉徴収項目について追加金を支払わなければならない場合、この債務証券は、その後、“私たちが提供することができる債務証券記述-特別な場合-選択可能な税務償還”に記載されているように、私たちの選択権(または譲受人エンティティの選択権)に従って随時償還される。契約によれば、これらの結果、または契約によって許可された再構成取引に関連するあなたに不利な法的または財務的影響を回避する義務はありませんし、それらが起こらないことも保証されません。

もし私たちが“認可証券取引所”の上場を維持できなければ、私たちの債務証券の利息はイギリスの源泉徴収税を支払う必要があるかもしれません。私たちの流動性と財務状況は、私たちの債務証券が追加金額を支払う要求によって悪影響を受ける可能性があります。

英国“2007年所得税法”第1005節に該当する“認可証券取引所”に債務証券が上場している場合、本募集説明書の発行日または後、私たちの債務証券の支払利息はイギリスの源泉徴収税を免除される。ロンドン証券取引所またはナスダックユニバーサル市場を含む任意の“認可証券取引所”への債務証券の上場を申請することができ、これら2つの取引所は現在“認可証券取引所”に指定されている。債務証券を上場したり、そのような上場を維持できないことは、私たちの流動資金や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。なぜなら、保有者が減収後に受け取る純額が、当該等の控除や控除なしに受け取った金額よりも少なくないようにする責任があるからです。もし私たちがこのような上場を申請すれば、私たちはこのような上場を獲得し、維持するために最善を尽くしますが、必要があれば、私たちが成功することは保証できません。“債務証券説明-追加金額の支払い”と“税金--イギリスの税金”を参照。

債務証券、引受権証、優先株は発達した公開市場が不足している。

債務証券、権証又は優先株市場の将来の発展を保証することができない、又は債務証券、権証又は優先株保有者がその債務証券、権証又は優先株を売却する能力、又は当該等の保有者がその債務証券、権証又は優先株の価格を売却することができない。このような市場が発展すれば、債務証券、引受権証または優先株の取引価格が初回公募株の価格よりも高いか低い可能性がある

 

6

 

価格は多くの要素に依存しており、その中には当時の金利、私たちの経営業績、証券のような市場が含まれている。債務証券、引受権証又は優先株の発行に参加する引受業者、仲買取引業者及び代理人は、適用法律法規の許可に従って、債務証券、引受権証又は優先株に関する市場で市を行うことができるが、このようにする義務はなく、債務証券、権証又は優先株に関するいかなる当該等の市活動は随時終了することができる。そのため、債務証券、権証又は優先株のいずれかの取引市場の流動性を保証することができず、債務証券、権証又は優先株の活発な公開市場が発展することも保証されない。66ページの“割り当て計画”を参照されたい。我々は、債務証券、権証又は優先株をイギリス金融市場行為監督局の正式なリストに上場することを申請し、債務証券、権証又は優先株のロンドン証券取引所への上場を申請し、債務証券、権証又は優先株のナスダック世界市場又は任意の他の“認可証券取引所”への上場を申請することができる。

もし私たちの債務証券が違約すれば、あなたがこのような債務証券を受け取る権利はイギリス破産法の悪影響を受ける可能性があります

私たちはイングランドとウェールズの法律登録に基づいて設立された。したがって、私たちに関連する破産手続きはイギリス破産法によって行われ、イギリス破産法によって管轄される可能性が高い。一般的に、英国破産法の手続き性と実体的規定は、米国法の可比規定よりも担保債権者に有利である。これらの規定は、債務者および無担保債権者のみに限られた保護を提供し、担保債権者の債権から保護されるが、私たちまたは他の無担保債権者は、一般に、その担保を付与された条項に基づいて彼らに借りた債務を償還するために、有担保債権者がその担保を強制的に実行することを阻止または遅延することは不可能である。

 

7

 

本募集説明書について

本募集説明書は、2020年7月29日に登録保留プロセスを用いて米国証券取引委員会または“米国証券取引委員会”に提出された登録声明の一部である。私たちは、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができる。

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、私たちは1つ以上の目論見書補足資料を提供し、その中には、そのような証券とその発行条項に関する具体的な情報が含まれる。株式募集説明書補足部分はまた、本入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書が提供する任意の証券を購入する前に、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録、および9ページの“より多くの情報を見つけることができる”というタイトルに記載されている他の情報を読まなければなりません。

本募集説明書には別の説明または文意が別に指摘されているほか、本募集説明書で言及されている“私たち”、“ボーダフォン”または“当社”はすべてボーダフォングループを指す。すべて“本グループ”に言及すると、即ちボーダフォングループ、その付属会社を指し、状況に応じて、合弁企業及び関連業務における権益を指す。

 

8

 

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は，外国民間発行者に適用される1934年の“米国証券取引法”(以下，“取引法”と略す)の報告要求を遵守し，これらの要求に基づいて米国証券取引委員会に年次報告や特別報告その他の情報を提出する。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類を得ることができます。ボーダフォンが維持しているウェブサイトwww.vodafone.comでアメリカ証券取引委員会の届出書類を閲覧し、ボーダフォンに関する他の情報を得ることもできます。これらのウェブサイトに含まれる情報は、本明細書に参照されて組み込まれていないか、または任意の方法で本入札説明書に組み込まれていない。

私たちの普通株はロンドン証券取引所に上場しています。私たちのアメリカ預託株は、ADSと略称され、ナスダック世界の精選市場に上場しています。この取引所でナスダック上場規則に基づいて提出された私たちの報告書とその他の情報を調べることができます。

アメリカ証券取引委員会は、引用合併を通じて私たちが彼らに提出した情報を許可することを許可しています。これは：

•

統合された文書は本目論見書の一部とみなされる；

​

•

これらのファイルを参照することで重要な情報を開示することができます；および

​

•

私たちは将来、米国証券取引委員会に提出し、参照によって本明細書に組み込まれた情報を自動的に更新し、本明細書中の情報および以前に参照によって本明細書に組み込まれた情報の代わりにする。

​

我々の引用合併による情報は本募集説明書の重要な構成要素である。

参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、参照によって組み込まれたファイルは、その日付からボーダフォングループのトランザクションに何の変化もなく、またはその中に含まれる情報は、その日付の後のいつでも最新であるという示唆を生成すべきではない。本明細書では、このような合併文書に含まれる任意の陳述は、後で参照によって組み込まれた別の文書に含まれる後続の陳述が修正または置換されたことを前提として、修正または置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

我々は，ボーダフォングループが“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に提出した以下の文書を参考にした.また、取引法第13条(A)、13(C)または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出書類を参考に組み込む。我々は、本募集説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出されたForm 6−K報告書(またはその一部)を参照によって本募集説明書に組み込むが、Form 6−Kの報告は、当報告書(またはその一部)を参照によって本明細書に組み込むことを明確に説明していることを前提としている。

参照によって本明細書に組み込まれ、以下に列挙される文書は、私たちおよび私たちの財務状態に関する重要な情報を含む。

あなたは、ボーダフォンまたは米国証券取引委員会を介して、参照によって組み込まれた任意の文書のコピーを取得することができます。引用合併による書類は無料で提供され、すべての展示品は含まれておらず、非本募集説明書には特に引用された展示品が含まれている。以下の住所と電話で本募集説明書に引用して入力したボーダフォンファイルを無料で取得することができます。書面または電話でこれらのファイルを要求することができます：

会社秘書と法律部
ボーダフォングループ上場有限会社
Vodafone House
The Connection
バークシャー·ハサウェイ·ニューボリ
RG14 2FN, England
(011 44) 1635 33251

当社の2020年3月31日までの年度の20-F表年報に掲載されている審査総合財務諸表は、国際会計基準委員会(“IASB”)が公布した国際財務報告基準(“IFRS”)に基づいて作成されています。財務諸表

 

9

 

国際会計基準委員会が発表した“国際財務報告基準”に従って作成された会計基準は、米国公認の会計原則に適合せず、米国証券取引委員会に提出された文書で受け入れられる。

Brは、引用統合によって、または本募集説明書または任意の適用可能な目論見明細書の付録で提供される情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはこのような証券を要約を許可しない司法管轄区域で要約しないつもりだ。本入札説明書または任意の目論見書付録の情報が、そのような文書の正面日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。

 

10

 

前向き陳述

本募集説明書は、1995年の“個人証券訴訟改革法案”に適合する“展望的陳述”を含み、本グループの財務状況、経営と業務結果、及び当グループのいくつかの計画と目標に関連する。

具体的には、このような前向き陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、限定されない：

•

グループの財務状況と経営業績に対する期待；

​

•

製品、サービスおよび技術の開発、発売および拡張に関する意図および予想は、これらの製品、サービスおよび技術がボーダフォンによって発売されるか、または5 Gネットワーク、共有インフラおよびその利点、欧州モバイルネットワークの共有、およびボーダフォンの欧州業務範囲内のNGN広帯域の拡張を含む、ボーダフォンによって第三者と連携して、または第三者によって独立して発売される

​

•

顧客の使用状況、競争地位とマクロ経済圧力、スペクトルオークションと奨励、価格傾向と特定の地理市場の機会を含む経営環境、市場状況と傾向に対する期待

​

•

成長と資本支出を含むグループの有機的に調整されたEBITDA、自由キャッシュフロースペクトル前、自由キャッシュフロー、為替レート、税率、運営費用と財務レバレッジ及びグループの将来の業績に対する全体的な期待と指導；

​

•

現在と未来の投資、共同経営会社、合弁企業、非持株権益と新買収業務の統合または業績の予想は、当グループがボーダフォンエジプトでの55%の株式の売却とボーダフォンマルタの株式の売却、およびLTM調整後のEBITDAとそれによる調整後の運営自由キャッシュフロー倍数、ヨーロッパタワー式インフラ事業の運営とInstrutture Wireless Italiane S.p.A.の合併、および買収したLiberty Global plc資産の統合；および を含む

​

•

Br} は、承認、審査、および諮問を含む、当グループの規制および法的手続きの結果および影響、ならびに承認、審査および相談を含む予定または潜在的な立法および規制の変化に関する。

​

前向きな陳述は、時々、将来の日付、または“将”、“予想”、“目標”、“可能”、“可能”、“すべき”、“予想”、“信じる”、“計画”、“計画”、“準備”または“目標”(否定形態または他の変形を含む)を使用することによって識別されるわけではない。その性質に関しては、前向き陳述自体が予測性、投機的であり、事件に関連しており、将来発生する可能性があるか、または発生しない可能性がある場合に依存するので、リスクおよび不確実性に関連する。多くの要素は実際の結果と発展を招く可能性があり、これらの展望的陳述によって表現または示唆されたものとは大きく異なる。これらの要素は含まれているが限定されない：

•

Br グループ運営所の司法管轄区域の一般経済と政治状況は、新冠肺炎疫病の結果、イギリス離脱の結果、及び関連法律、監督と税収環境の変化を含む；

​

•

集団が収入を創造·増加させる能力；

​

•

本グループの財務状況、利益と分配可能な資金の発展、及び当グループ取締役会が配当レベルを決定する際に考慮した他の要素；

​

•

外部ネットワーク攻撃，内部脅威またはサプライヤー侵入；

​

•

グループはサプライヤーに良質な製品をタイムリーに渡す能力を確保する；

​

•

仕入先の流失、サプライチェーンの中断及び新しい携帯電話の価格が予想を上回っている；

​

•

グループ終了とローミング分の料金またはレートの変化；

​

•

グループ運営の規制枠組みが変化する；

​

•

為替レート変動；

​

•

法定税率と利益の組合せの変化.

​

 

11

 

•

本グループの電気通信、ネットワーク、ITシステムまたはデータ保護システムの故障または重大な中断の影響；

​

•

グループ業務と資産の買収と剥離，新たな予期しない戦略的機会を求める

​

•

グループが買収業務や資産を統合する能力；

​

•

既存製品とサービスの急速な変化および新製品とサービスは期待通りに実行できない；

​

•

グループは、新技術、製品およびサービスを既存のネットワーク、技術、製品およびサービスと統合する能力；

​

•

グループの将来の収入、コスト構造および資本支出に対する新しいまたは既存の製品、サービスまたは技術の影響は予想より低い

​

•

集団はスペクトル地位を拡大し、3 G、4 Gと5 Gの分配を獲得し、3 G、4 Gと5 Gに関連する予想される協同効果とメリットを実現する能力がある；

​

•

ネットワーク容量投資レベルおよび新技術，製品とサービスをグループ展開する能力；

​

•

グループは、買収、協力、合弁、特許経営、ブランド許可、プラットフォーム共有、または第三者との他の手配によって期待収益を実現する能力；

​

•

将来の本グループの資産の任意の減価または減価費用、または買収または処置によって生じる再構成費用の程度；

​

•

競争が激化する；

​

•

脱媒性増加；

​

•

顧客の増加は期待より遅く、顧客の保留率は低下し、顧客の支出は減少または変化し、定価の圧力は増加する；

​

•

本グループや通信業界の他社の法律や他の訴訟手続きに対する影響；および

​

•

グループは運営資金要求を満たす能力である.

​

実際の結果および発展が展望性陳述によって開示または暗黙的な予想と大きく異なる可能性がある原因については、本グループの2020年3月31日までの年度の20-F表年報第62ページから71ページの“主要なリスク要素及び不確定要素”の節を参照されたい。当社または当社グループの任意のメンバー会社またはそれを代表する任意の人々に起因することができるすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、上記の要因に明確に完全に適合する。この目論見書の展望的な陳述が達成されることは保証されない。適用された法律法規を遵守した上で、ボーダフォンはこれらの前向きな陳述を更新しようとはせず、そのような義務も負わない。

 

12

 

収益 を使用する

添付の株式募集説明書付録に別途説明されていない限り、売却証券の純収益を一般会社用途に用いる予定である。一般的な会社用途は、運営資金、既存の債務(被買収会社の債務を含む)、資本投資または買収に資金を提供すること、および説明可能な任意の他の目的を含むことができる。私たちはしばらく私たちが必要としない資金を短期有価証券に投資するかもしれません。

 

13

 

私たちが提供できる債務証券説明

Indenture

ここに記載されている債券と手形は契約によって管轄される.契約は私たちがニューヨークのメロン銀行と締結した契約で、ニューヨークのメロン銀行は受託者です。受託者には2つの主要な役割がある：

•

まず、私たちが違約すれば、受託者はあなたが行動する程度に制限があるにもかかわらず、受託者はあなたが私たちに対する権利を強制的に実行することができます。これらの制限は32ページの“-違約および関連事項-違約事件-違約事件が発生した場合の救済”に記載されています；および

​

•

次に、受託者は、例えば、利息および通知を送信し、債務証券を売却する際に、あなたの債務証券を新しい買い手に転送するなど、行政的責務を履行してくれます。

​

本契約とその関連文書は，本節で述べた事項の完全な法的テキストを含む.ニューヨーク州法律は契約と債務証券を管轄しているが、契約に記載されているいくつかの違約事件を除いて、これらの事件はイギリスの法律によって管轄されている。私たちは私たちの登録声明の証拠としてアメリカ証券取引委員会に契約コピーを提出した。

以下の章はシティバンクと我々の間の日付が2000年2月10日の契約の章を引用している.会社、ニューヨークメロン銀行とシティバンクの間で2007年7月24日に調印された辞任、任命と受け入れ協定によると、ニューヨークメロン銀行はすでにシティバンクの後任受託者となっている。

債務証券タイプ

Overview

私たちは私たちの契約に基づいて任意の異なる債務証券シリーズを発行することができます。本節では、目論見書付録に特定の系列に関する別の説明がない限り、一連に共有される債務証券のすべての重要な条項について概説する。

本部分は要約であるため，債務証券の様々な側面は記述されない.本要約は，契約で使用される様々な用語の定義を含む契約のすべての条項に制限され，契約のすべての条項を参照することでその全文を限定する.例えば，契約に特殊な意味が与えられたより重要な用語の意味のみを記述する.私たちはまた括弧で契約のいくつかの部分を言及した。本募集説明書または任意の入札説明書の付録において、契約の特定の条項または定義用語を言及する場合、これらの条項または定義用語は、本募集説明書またはこの入札説明書の付録に参照されて導入される。

固定金利債務証券、すなわち適用される目論見明細書付録に記載されている固定金利で利下げされた債務証券、または変動金利債務証券、すなわち参考金利式で決定された金利建て債務証券として債務証券を発行することができる。場合によっては、価格差を増加または減算することによって、または価格差乗数を乗算することによって比率を調整することもでき、最小比率または最大比率に従うことができる。各種金利式とこれらの他の特徴は以下の“-金利”の節で述べる.また、元に発行された割引証券、すなわちその元本よりもはるかに低い価格で発行·販売された債務証券として債務証券を発行することができる。(第101節)当行は債務証券を指数化証券又は外貨、通貨単位又は総合通貨建ての証券として発行することも可能であり、詳細は目論見書付録に当該等の債務証券に関する説明を参照されたい。いつでも、そのときの任意のシリーズチケットの既存の所有者の同意を得ずに、1つまたは複数の条項(発行日および可能な発行価格を除く)の取引において、シリーズに従って追加チケットを発行することを選択することができる, 初期利息計算日および最初の利息支払日)は、このシリーズの最初の発行時と同じであり、このような追加手形の発行が、米国連邦所得税目的の最低原始発行割引を超えないか、または米国連邦所得税目的の合格再開放の一部を超えないことを前提としている。これらの追加チケットは、最初に発行されたチケットと同じ一連の一部とみなされ、これらの追加チケットの所有者は、最初に発行されたチケットの所有者と共に投票する権利がある。私たちは、適用される目論見書の付録に、イギリスとアメリカ連邦所得税の重大な結果と、指数化証券と同じシリーズで代替可能なさらなる発行された債務証券に適用するための任意の他の特別な考慮要素を説明する。

 

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特定系列債務証券の条項

一連の債務証券に関連する重大な財務、法律、および他の用語は、このシリーズに関連する目論見説明書の付録で説明される。これらの用語は、本明細書に記載された用語とは異なる場合がある。したがって，本要約は，適用される募集説明書の補編で述べた一連の条項の記述にも制約され，制限される

一連の債務証券に関する目論見補足説明は、この一連の以下の用語を説明する：

•

このシリーズの債務証券の名前；

​

•

この一連の債務証券元金総額の任意の制限(このような制限の他に、一連の追加債務証券の将来の発行のための任意の準備を含む)；

​

•

債務証券は記名で発行するか無記名で発行するか；

​

•

一連の債務証券の1つまたは複数の満期日、および一連の債務証券元金の任意の他の1つまたは複数の日付を支払う。

​

•

債務証券は、利息(ある場合)の1つまたは複数の年利率を生成し、固定または可変であってもよく、利息を生成する1つまたは複数の日であってもよい；

​

•

は、一連の債務証券の任意の利息を支払う1つまたは複数の日付と、誰が利息支払いを得る権利があるかを決定するために使用される1つまたは複数の通常の記録日付とを決定するために使用される；

​

•

この一連の債務証券の元金および任意のプレミアムおよび利息の1つまたは複数の場所を支払う；

​

•

債務証券の任意の追加金額の支払い；

​

•

私たちは、一連の債務証券と、私たちの償還または買い戻し権利に適用される他の重大な条項および規定の任意の1つまたは複数の期間および価格を選択する権利があります。

​

•

私たちは、一連の債務証券の償還または買い戻しの義務、一連の債務証券の1つまたは複数の期限および価格、ならびに私たちの償還または買い戻し義務に適用される他の重大な条項および規定を償還または買い戻すことを要求されなければならない

​

•

1，000ドルまたは1，000ドルの偶数倍でなければ，このシリーズの債務証券が発行される額面，

​

•

米国通貨でなければ、このシリーズの債務証券はどのような通貨で計算されるか、または一連の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息はどのような通貨で支払われるか；

​

•

私たちまたはあなたが一連の任意の債務証券を支払う権利がある通貨、通貨単位または総合通貨、私たちまたはあなたが選択可能な通貨、通貨単位または総合通貨、私たちまたはあなたが選択しなければならない期限、およびそのような選択をする権利に適用される他の実質的な条項を選択する権利がある場合；

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•

全額元金でなければ，そのシリーズの債務証券の元本部分であり，その部分は当該シリーズの債務証券の加速満期宣言時に支払う；

​

•

私たちは、一連の債務証券元本金額または任意のプレミアムまたは利息の任意の指数または他の特別な方法を決定するために使用されます。

​

•

30ページ“-失敗と解任”に述べた条項の適用性；

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•

44ページの“法定所有権-グローバル証券”に記載されているグローバル証券の形態で一連の債務証券を全部または部分的に発行する場合、一連の債務証券に関する委託者の名称、および45ページの“法的所有権-グローバル証券-グローバル証券が終了する特殊な場合”に記載されていない場合、グローバル証券は、受託者またはその代の有名人以外の人の名義で登録することができる場合；br}

​

•

このシリーズの債務証券については，その制約を受けた任意のチノ；および

​

 

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•

このシリーズの債務証券では契約規定に抵触しない他のいかなる特殊な特徴もない.

​

また、募集説明書補足部分は、この一連の債務証券をどの証券取引所に上場するかどうかを説明し、そうであれば、どの取引所に上場するかを説明する。

適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、以下の条項は一連の債務証券に適用される：

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Ranking

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債務証券は、私たちの現在と未来のすべての無担保と無従属債務と並ぶだろう。しかし、私たちは持ち株会社なので、債務証券は実際には私たちの子会社の任意の債務または他の債務の副次的な地位にランクインするだろう。

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Business days

​

適用募集説明書付録の規定により、営業日はニューヨーク営業日、ロンドン営業日および/またはユーロ営業日とすることができます。“ロンドン営業日”とは、ロンドン銀行間市場でドル取引を行ういずれかの日を意味する。ニューヨーク営業日とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日および金曜日を意味し、この日は、法律、法規または行政命令の認可またはニューヨーク市銀行機関の閉鎖を命じる日ではない。“ユーロ営業日”とは、毎週1、2、3、4、5横断の自動リアルタイム総括高速振込(TARGET)システムまたは任意の後続システムがオープン営業する日を意味する。

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営業日恒例

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固定金利債務証券に対して，任意の支払日(満期日を除く)が本来非営業日であれば，関連支払日は次の営業日に延期される.変動金利債務証券については、任意の利息リセット日又は支払日(満期日を除く)が本来営業日でない場合は、関連日は次の営業日に順延される。しかしながら、その日付が次のカレンダー月に落下した場合、その日付はすぐ隣の営業日となる。

•

Calculation agent

​

一連の変動金利債務証券に関するすべての計算は計算エージェントが行い，我々はそのための機関を指定する.計算エージェントは、適用された利子リセット日に有効な金利を各利子決定日に決定する。また，計算エージェントは利息期間ごとに積算した利息金額を計算する.要求に応じて，計算エージェントはそのときの有効金利の通知を提供し，確定した場合には，次の利息リセット日に発効する金利も提供する.明らかな誤りがない場合、任意の金利に対する代理人の決定および任意の利息期間の利息金額の計算は最終的で拘束力がある。紙幣に関連する計算によって得られたすべての百分率は、状況に応じて上または下に次のより高いまたは低い千分の1ポイント(例えば、9.876541%(または0.09876541)に下方に丸められ、9.87654%(または0.0987654)に丸められ、9.876545%(または0.09876545)は9.87655%(または0.0987655))に上方に丸められるであろう。任意の計算において使用または計算されたすべての金額は、場合に応じて最も近いセントに上または下に丸められる。特定の系列の計算エージェントは，その系列を作成する入札説明書付録に指定する.

•

Day count fraction

​

私たちは360日を1年、12日を30日月として固定金利債券の利息を計算します。浮動金利債務証券の場合、計算エージェントは、各利息期間、すなわち元の発行日から開始され、含まれる期間、または支払済みまたは支払可能な利息の最後の日、支払い日(ただし、支払い日を含まない)までの間の計算された利息金額を計算する。このような利息期間毎に、計算エージェントは、変動金利債務証券の額面に適用金利と利息期間の計算すべき利息係数とを乗算することにより、計算すべき利息金額を算出する。この係数は​

 

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は適用される目論見書付録に規定されている日数慣例によって決定される.“Actual/360(ISDA)”、“Act/360(ISDA)”または“A/360(ISDA)”が指定されていれば、この係数は、利子期間日数を360で割ることに等しい。

•

利息の定期記録日

​

支払日ごとに、登録形式のグローバル証券利息の通常記録日は、支払日前の決済システム営業日の営業終了となり、用語“決済システム営業日”とは、12月25日および1月1日を除く月曜日から金曜日(前半2日を含む)を意味する。実物証明書で表される債務証券利息の定期記録日は、その日付が営業日であるか否かにかかわらず、その日より前の15日までの日付となる。

•

追加金額 を支払う

​

債務証券のすべての支払いはイギリスの源泉徴収税(法的要求を除く)を差し引かない。非イギリス投資家の支払いを何か差し引く必要がある場合、私たちは28ページの“-支払い追加金額”に記載されている程度でこれらの支払いの追加金額を支払います。

•

制御権変更後の償還または買い戻し

​

募集説明書の付録に制御権変更承認権が指定されており(以下のように定義されている)、任意の債務証券が返済されていない間の任意の時間に支配権変更オプションイベント(以下のように定義される)が発生した場合、各債務証券の所有者は、ボーダフォンに債務証券の償還を要求する権利があるか、またはボーダフォンの選択に応じて当該債務証券を購入(または購入を促す)する権利がある。“-付加機械-制御権変更後償還または買い戻し”節で述べた条項と制限による。

•

オプション税金還付

​

適用される入札説明書の付録に指定されているイギリスの源泉徴収要件、他のエンティティとの合併または合併または売却または賃貸、および28ページの“追加金額の支払い”に記載されている他の限られた状況のため、追加金額を支払う義務がある場合、債務証券が満期になる前に任意またはすべての債務証券を償還する義務があります。この場合、吾等は任意の支払日に当該等の債務証券の任意又は全部を償還することができ、償還価格はその元金の100%に等しく、償還日を指定するべき利息を別途加算することができる。

•

オプションで全額償還

​

もし債務証券が固定金利債務証券であれば、いつでもすべてまたは一部の債務証券を償還することができ、償還価格は(1)当該手形元金の100%に償還日の計上利息と(2)見積代理によって決定される大きな者に等しい。調整後の国庫金利で半年(年360日と仮定し、12個の30日からなる)に償還日に割引された当該等の手形の残り予定元本及び利息(償還日に計算すべき利息のいずれの部分も含まない)の現在値の和に、適用される利差を加えて、償還日までの利息を計算する。

•

調整後の国庫金利

​

調整後の国庫券金利とは、任意の償還日について、可比国券の価格(元金のパーセンテージで表す)がその償還日の可比国券価格に等しいと仮定し、当該可比国券の半年満期収益率に相当する年利率である。可比国庫券とは、見積代理が選択した米国国庫券であり、その満期日は償還すべき手形の残り期限に相当し、選択時には、慣例に基づいて、このような手形の残り期限に相当する新たに発行された会社債務証券の定価に使用される。国庫価格と比較することができ、いかなる償還日についても、その償還日の参考国庫取引業者の見積もりの平均値を意味する。見積もり

 

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エージェントとは，我々が指定した参照国庫取引業者である.参考国債取引業者とは、私たちがニューヨーク市で選んだ任意のレベルのアメリカ政府証券取引業者のことです。参考国庫取引業者オファーとは、参考国庫取引業者1人および任意の償還日について、午後5時に参考国庫取引業者が見積代理に書面で申告した比較可能国庫券の平均購入価格および要件(その元金金額のパーセンテージで表される)である。東部標準時は償還日の前の第3営業日です。

•

Listing

​

私たちは、ロンドン証券取引所またはナスダックグローバル市場に債務証券を上場するか、または任意の他の“公認証券取引所”に上場することを申請することができる。

金利

現在、変動金利債務証券が発行される予定で、金利は以下の1つまたは複数の基本金利に基づいています：

•

LIBOR;

​

•

EURIBOR; or

​

•

適用される入札説明書付録に記載されている可能性のある任意の他の金利(上記1つ以上の金利基準の組み合わせを含む場合がある)。

​

LIBOR

LIBOR債務証券は、LIBORに等しい基本金利で利上げされる変動金利債務証券であり、LIBORは、募集説明書付録に指定されたドルまたは任意の他の指数通貨で預金されるロンドン銀行間同業借り換え金利を適用することになる。また、適用されるLIBOR基本金利は、適用される目論見書付録に指定された利差または利差乗数(あればある)によって調整される。

LIBORは以下のように決定される：

•

LIBORは、その条項に従って1つの金利のみを参照しない限り、ロイター通信LIBORページに表示された提供された金利の算術平均値であり、この場合、関連金利リセット日からの関連指数通貨預金については、関連金利決定日午前11時まで参照される。適用される目論見書付録には、債務証券に適用される指数通貨、指数満期日、参考ページが明記されます。

​

•

ロイター通信LIBORページに表示されている上記金利が2つ未満、またはいずれのページにも通常1つの金利しか表示されていない場合、LIBORは、関連金利決定日の午前11時頃の金利に基づいて決定し、その間、ロンドン銀行間市場で選択された4つの主要銀行は、関連指数満期日を有する指数通貨預金を、関連金利リセット日から代表的な金額で計算するタイプの預金をロンドン銀行間市場の主要銀行に提供する。私たちはロンドンの主要事務所に各銀行にその金利の見積もりを提供することを要求し、すぐに見積もりを計算エージェントに提供します。少なくとも2つのオファーが提供された場合、関連利息決定日のLIBORは、見積の算術平均値となる。

​

•

前項で述べた2つのオファーよりも少ないオファーが提供された場合、関連金利決定日のLIBORは、我々が選択した金融センターの主要銀行3つが、金利決定日の午前11時頃に指数通貨所在国の主要金融センターが欧州主要銀行に提供する以下の貸出の金利の算術平均値となる。関連指数満期日を有する指数通貨ローンは、関連金利リセット日から始まり、代表的な金額で計算される。関連金融センターの各銀行にその金利の見積もりを要求し、直ちに見積もりを計算エージェントに提供します。

​

•

3つの銀行が上述したように、私たちが選択した見積もりが3つ未満である場合、新しい利息期間のLIBORは、前の利息期間に有効なLIBORとなる。しかし、初期基本金利が前の利子期間内に有効であれば、それは引き続き有効になるだろう。

​

 

18

 

我々が基本金利を決定する際に招聘する参照銀行およびトレーダーは、計算エージェントおよびその付属会社を含む可能性がある。

上記の規定があるにもかかわらず、私たちまたは私たちの指定者が、関連利息確定日またはその前に基準変換イベントおよびその関連基準交換日(定義は以下参照)がその時点の基準について発生したと判断した場合、(I)この確定通知計算エージェント、および(Ii)以下の“基準変換イベントの影響”(“基準変換条項”)の項の下の規定は、その後、すべての決定に適用される。利子期間中の浮利手形に関する金利及び支払利息金額を計算するために作成又は取得した計算及び見積を行う。

基準過渡イベントの影響

基準交換。もし吾らや吾らの指定者が任意の日付の基準査定について言えば、基準移行イベントとその関連基準交換日が基準時間前に発生した場合、基準交換は、その日付の査定およびその後のすべての日付のすべてのリタイミングに関するLIBOR債務証券のすべての目的について、その時の基準に代わる。

は変更の基準置換を満たしている.基準入替えを実施する際には，我々または我々の指定者は，時々変更される基準に応じた入替えを行う権利がある.

意思決定と決定.著者らまたは吾等の指定者は、本明細書に記載された基準移行条項に基づいて可能な任意の決定、決定、選択または計算を含み、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動をとるか、または任意の選択を行う任意の決定を含み、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があり、吾らまたは吾らの指定者によって自己決定することができ、LIBOR債務証券に関連するいかなる文書にも反対の規定があっても、LIBOR債務証券所有者または任意の他の当事者の同意なしに発効しなければならない。

ある定義された用語.ここで使用する：

“基準”とは、最初はロンドン銀行間同業借り換え金利を指し、基準転換イベントとそれに関連する基準交換日がロンドン銀行間同業借り換え金利または当時の基準に関連していれば、“基準”は適用される基準交換を指す。

“基準置換”とは、挿入の基準を意味し、私たちまたは私たちの指定者が基準置換日に挿入の基準を決定できない場合、“基準置換”とは、基準置換日が私たちまたは私たちの指定者によって決定可能な以下の順序で列挙された第1の代替を意味する：

(1)

(A)期限SOFRと(B)基準リセット調整の和；

​

(2)

(A)複合SOFRと(B)基準リセット調整の総和；

​

(3)

(A)関連政府機関が選定または提案した代替基準金利は、適用される該当期限の現在の基準である代替金利と(B)基準代替調整；

​

(4)

(A)ISDAフォールバック率と(B)基準置換調整の総和；と

​

(5)

(A)は，吾らや吾らの指定者が該当期限を適用する当時の基準となる代替金利を選定し，任意の業界が受け入れた金利をそのときのドル建ての変動金利債務証券の現在の基準とする代替金利，および(B)基準置換調整の総和として適切に考慮する.

​

“基準交換調整”とは、基準交換日の前に、私たちまたは私たちの指定者によって決定された以下の注文に列挙された最初の代替案を意味します：

(1)

関連政府機関が適用される未調整基準の置換選択または提案の利差調整または計算または決定のための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)；

​

 

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(2)

適用された未調整基準置換がISDAフォールバック率に等しいならば，ISDAフォールバック調整；および

​

(3)

私たちまたは私たちの指定された人が選択した利差調整(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)は、任意の産業が受け入れる利差調整を適切に考慮するか、またはそのような利益調整を計算または決定する方法を適切に考慮して、そのときの基準を当時のドル建て浮動金利債務証券の適用された未調整基準に置き換える。

​

“基準変更に適合する基準置換”とは、任意の基準置換について、吾らまたは我々の指定者が、この基準置換を採用する任意の技術、行政または操作変更を市場慣行とほぼ一致する方法で反映するのに適している可能性があると考えることである(“金利”の定義の変更、金利および支払利息を決定する時間および頻度、金額または期限の丸め込み、その期限が利息期限よりも長い場合にのみ“該当期限”の定義および他の行政事項を変更することを含む)。もし，吾等や吾等の指定者が，当該等の市場慣行のいずれかの部分を採用することが行政的に不可能であることを決定したり，吾等や吾等の指定者が基準を用いて代替する市場慣行が存在しないと判断した場合には，吾等や吾等の指定者が合理的に必要と考える他の方式である).

“基準交換日”とは，そのときの基準に対して次のイベントが発生する最初の1つである：

(1)

は、“基準移行イベント”が第(1)または(2)項を定義する場合、(A)その中で言及されている公開声明または情報の発行日および(B)基準管理者が基準の提供を永久的または無期限に停止する日のうち遅い日を基準とする

​

(2)

は、“基準遷移イベント”が第(3)項を定義する場合、その中で言及された情報を公開または発表する日を意味する。

​

は疑問を免れるためであり、基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、その決定された基準時間の前に発生するとみなされる。

基準変換イベントとは，そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することである：

(1)

基準管理人またはその代表の公開声明または情報発行は、管理者が基準の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言したが、声明または発行時には、基準を提供し続ける後任の管理人はいない；

​

(2)

基準管理人の監督監督人、基準通貨の中央銀行、基準管理人に管轄権を有する破産官僚、基準管理人に管轄権を有する解決機関、または基準管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所または実体に対して発行された公開声明または情報であって、基準管理人が基準の提供を停止または永久または無期限に停止することを宣言するが、この声明または公表時には、基準の管理人の後任を提供し続けることはない。または

​

(3)

規制担当者は基準管理人が発表した公開声明や情報であり，宣言基準はもはや代表的ではない.

​

“複利SOFR”とは、適用される対応期間のSOFRの複合平均値、およびその金利の金利または方法、ならびに私たちまたは私たちの指定者が以下の規定に従って制定した当該金利の慣行(この金利は借金で返済され、回顧および/または一時停止期間をメカニズムとして、各利子期間終了前の支払利息金額を決定するためのメカニズムである)：

(1)

複合SOFRを決定するために政府機関が選択または提案したレートまたはこのレートの方法、およびこのレートの慣行について、

​

 

20

 

(2)

もし私たちまたは私たちの指定者が、上記(1)項に基づいて複合SOFRを決定できないと判断した場合、この金利またはこの金利の方法およびこの金利の約束は、私たちまたは私たちの指定者によって選択され、当時のドル建て浮動金利債務証券の任意の業界で公認された市場慣行が適切に考慮される。

​

基準交換の“対応期限”とは，当時の基準の適用期限とほぼ同じ期限(隔夜を含む)である(営業日調整は考慮しない).

“ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続源を指す。

基準に関する“補間基準”とは，以下の2つの基準間で線形補間を行うことにより対応する基調のために決定される金利である：(1)対応する基調よりも短い最長期間(基準が利用可能)の基準と，(2)対応する基調よりも長い最短周期(基準が利用可能)の基準である.

ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が2006年に時々改訂または追加したISDA定義、または時々出版された任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。

“ISDA予備調整”とは，ISDAで定義されているデリバティブ取引を参考にした利差調整(正の値，負の値またはゼロであってもよい)を参照し，指数停止イベント発生時に決定し，適用基準価格を基準とすることである.

“ISDA予備金利”とは，適用期限の基準に対して指数終了日が発生したときに発効し，適用されるISDA予備調整は除外されたISDAで定義されたデリバティブ取引を参照するのに適したレートである.

基準金利のいずれの決定も(1)基準金利がロンドン銀行の同業借り換え金利であれば、午前11：00である。(2)基準金利がロンドン銀行の同業解体でなければ、基準金利変動に応じて基準リセット金利が変動する時間に応じて、吾らや吾ら指定者が判断する。

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。

いずれの日についても、“SOFR”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が基準管理人または後続管理人としてニューヨーク連邦準備銀行サイトで公表されたその日の保証付き隔夜融資金利を意味する。

“用語SOFR”とは、関連政府機関がSOFRに基づいて選択または推奨する該当期間を適用する前向き期間金利を意味する。

未調整基準置換は基準置換であり，基準置換調整は含まれていない.

EURIBOR

EURIBOR手形は、金利の基本金利が“EURIBOR”に指定されたユーロ預金の金利に等しい変動金利債務証券であり、欧州銀行連合会とACI-金融市場協会または共同発起人がその金利を作成して発表するために設立された任意の会社が共同で賛助する。また，EURIBOR基本金利は適用される目論見書付録に指定された利差または利差乗数(あれば)によって調整される.

は以下のようにEURIBORを決定する：

•

EURIBORは、ブリュッセル時間午前11時のロイターEURIBOR 01、すなわち関連金利決定日に表示される関連金利リセット日から、関連指数満期日を有するユーロ預金の見積金利である。

​

•

前回述べた金利がロイター通信EURIBOR 01に現れなければ、欧州銀行間同業借り換え金利はブリュッセル時間午前11時頃の金利をもとに決定され、Primeには次のタイプの預金が提供されます

​

 

21

 

私たちが選択した4つの主要銀行がこの市場の主要ユーロ圏事務所のユーロ圏銀行間市場にある銀行：関連指数満期日、関連金利リセット日から実際/360(ISDA)に基づいて計算される代表的な金額を持つユーロ預金。私たちは各銀行の主要ユーロ圏事務所にその金利の見積もりを要求し、私たちは直ちに計算エージェントにこのような見積もりを提供します。少なくとも2つのオファーが提供された場合、関連利息決定日のEURIBORは、見積の算術平均となる。

•

上述したように提供されたオファーが2つ未満である場合、関連金利決定日のEURIBORは、ブリュッセル時間午前11時頃にユーロ圏主要銀行に提供されるユーロ圏の主要3つの銀行が提供する以下の貸出金利の算術平均値となる。関連指数満期日を有するユーロローンは、関連金利リセット日から金額が代表的である。私たちは各銀行の主要ユーロ圏事務所にその金利の見積もりを要求し、私たちは直ちに計算エージェントにこのような見積もりを提供します。

​

•

もし私たちが選択した見積もりが3つの銀行より少ない場合、上述したように、新しい利息期間のEURIBORは、前の利息期間に有効なEURIBORになります。しかしながら、初期基本金利が前の利息期間に有効である場合、新たな利息期間中に有効になり続ける。

​

他のメカニック

フォーム、交換、振込

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、債務証券の発行額面は1，000ドルの倍数でもある。

元金総額が変わらない限り、あなたの債務証券をより多くの小額の債務証券に分解したり、より少ない大きな額面の債務証券に統合したりすることができます。これがいわゆる交換である.(305節)

登録債務証券であれば、受託者オフィスで債務証券を交換または譲渡することができます。受託者は我々の代理人として、所有者の名義で債務証券及び譲渡登録された債務証券を登録する。この予約を他のエンティティに変更することもできますし、自分でサービスを実行することもできます。維持登録保持者リストの役割を果たすエンティティを“担保登録者”と呼ぶ。それはまた登録債務証券の譲渡を登録するだろう。しかし、あなたは記名債務証券を無記名債務証券に交換することはできません。(305節)

交換または譲渡債務証券のサービス料を支払う必要はありませんが、交換または譲渡に関連する税金または他の政府費用を支払う必要がある場合があります。証券登録員があなたの所有権証明に満足している場合にのみ、登録債務証券の交換または譲渡を行う。

他の譲渡エージェントを指定すると，適用される入札説明書の付録に示す.私たちは任意の特定の安全登録者の指定をキャンセルすることができる。私たちはまた安全な登録者が行動する事務室の変更を承認することができる。(1002節)

もし債務証券が償還可能であり、我々が償還した債務証券が特定の一連のすべての債務証券よりも少ない場合、私たちは、郵送償還通知の日の15日前からその郵送日が終了するまでの間、郵送準備者リストを凍結するために、債務証券の交換または譲渡を阻止する可能性がある。私たちはまた償還が選択された債務証券の交換や譲渡の登録を拒否することができる。しかし、私たちは任意の部分償還された債務証券の未償還部分の交換と譲渡を許可し続けるつもりだ。(305節)

グローバル証券発行の入金証券譲渡について無記名形式での検討については，34ページ“--証券信託プロトコル説明--譲渡”を参照されたい。

支払いと支払いエージェント

もしあなたの債務証券が登録形式であれば、あなたが受託者記録に記載されている直接所有者であれば、すべての利息満期日前の特定の日前に利息を支払います。たとえ利息満期日の担保を持っていなくても。その日は、通常決済

 

22

 

利息満期日直前のシステム営業日を“定期記録日”と呼び，目論見書付録に明記する.(307節)

私たちは、ニューヨーク市にある受託者の会社信託事務室で、登録債務証券の利息、元金、その他の満期金を支払います。この事務所は現在ニューヨークグリニッジ街240番地、NY 10286にあります。

グローバル証券の利息は、当日資金を電信為替で所持者に支払う。無記名で発行されたグローバル証券の記帳証券支払いについての検討は，34ページ“−証券預金管合意説明−支払い”を参照されたい。

債務証券を購入·売却する保有者は、債務証券を登録する登録所有者に利息期間のすべての利息を支払い、無記名債務証券であれば保持者に支払うという事実を共同で検討しなければならない。最も一般的な方法は、売買双方の間で公平に利息を受け取るために、債務証券の販売価格を調整することである。この部分を比例して計算する利息を“計算すべき利息”と呼ぶ。特定系列の支払いエージェントは，この系列を構築する目論見補編で明らかにされる.

Br街名や他の間接所有者は，彼らの銀行や仲介人に問い合わせ，彼らがどのように支払いを受けるかを知るべきである.

追加の支払いオフィスを手配することもできますし、受託者の会社信託オフィスを使用することも含めて、これらのオフィスをキャンセルまたは変更することができます。これらのオフィスは“有料エージェント”と呼ばれている.私たちはまた私たち自身の有料エージェントとして選択することができる。私たちはあなたが持っている任意の一連の債務証券の支払いエージェントの変化をお知らせしなければなりません。(1002節)

Notices

我々と受託者は，受託者レコードに記載されている直接所有者のアドレスのみを用いて通知を送信する.(101と106節)

誰が支払いエージェントを担当していても、私たちが支払いエージェントに支払ったすべてのお金は、期限が切れて直接所有者に2年後も受取人がいなくて、私たちが要求した時に私たちに返してくれます。この2年後、直接所有者は私たちに支払いを要求するしかなく、受託者、他の支払代理人、または他の誰にも支払うことはできない。(第1003節)

特殊な場合

マージと類似イベント

私たちは一般に他のエンティティと統合または統合することが許可されている。私たちはまた、私たちのほとんどの資産を別のエンティティに売却またはレンタルすること、または別のエンティティのほぼすべての資産を購入またはレンタルすることを許可されている。これらの行動を承認するために債務証券保有者が投票する必要はありません。取引の一部として、後述する“修正と放棄”の節で述べたように、契約の変更にはあなたの承認が必要です。私たちは、これらの行動を外部第三者に関連する取引の一部として、または内部会社再編の一部とすることができる。私たちはこれらの行動を取るかもしれません

•

債務証券に割り当てられたより低い信用格付け；または

​

•

Br は、源泉徴収税について支払われた追加金額でなければならないので、債務証券は、後で28ページの“-選択可能な税金償還”で説明されるように、私たちの選択に応じて償還することができる。

​

本契約によれば、本契約によって許可された資産の合併、合併または売却または賃貸に関連するこれらの結果、またはあなたに不利な任意の他の法的または財務的影響を回避する義務はありません。しかし，以下のすべての条件を満たさない限り，これらの操作は何もとらない可能性がある：

•

もし私たちが私たちのほとんどの資産を合併したり、またはレンタルしたりする場合、別のエンティティは、28ページの“-追加金額”の下で説明される追加金額を支払う義務を含む、債務証券および契約項の下での私たちの義務を負わなければならない。私たちのほとんどの資産を売却したり賃貸したりする場合、この仮定は全面的で無条件的な保証になるかもしれない。

​

 

23

 

•

このような他のエンティティが米国またはイングランドおよびウェールズ以外の国/地域の法律に基づいて組織されている場合、取引によって生じる任意の政府費用または他のコストを賠償しなければならない。

​

•

Br このような行動をとる前に、私たちは債務証券に違約してはならず、このような行動は違約を招いてはならない。この非違約テストについては、違約は、後に31ページ“-DefaultRelated Matters-Events of Default-What is a Default of Default？”で述べたように、発生して治癒されていない違約イベントを含む。この目的については、違約通知の要求を無視したり、特定の期間内に違約が存在した場合に違約事件となる任意の事件も含まれる

​

•

もし私たちが私たちのほとんどの資産を売却またはレンタルし、私たちがそのような資産を売却またはレンタルするエンティティが私たちの義務を保証しなければならない場合、そのエンティティは補充契約と呼ばれる契約の補充に署名しなければならない。補足契約では，エンティティは契約中の各義務の制約を受けることを約束しなければならない.また、この場合、受託者は弁護士の意見を受けなければならず、実体の担保が有効であることを説明し、担保適用のいくつかの登録要件が満たされており、補充契約は1939年の“信託契約法”に適合している。私たちの義務を保証するエンティティはまた、特定の証明書と他の書類を受託者に渡さなければならない。

​

•

我々は，ある証明書や他の文書を受託者に渡さなければならない.

​

•

入札説明書付録に指定された他の任意の要求を満たさなければならない.(801節)

​

米国連邦所得税の目的で、米国国税局は、合併や他の同様の取引により債務証券保有者が債務証券を新しい証券に交換する可能性があると考えている可能性がある。これは、米国連邦所得税の課税損益を確認し、他の不利な税収結果をもたらす可能性がある。

修正と免除

契約と債務証券の3種類の変更が可能です。

変更には各所持者の承認が必要である

まず，各所持者の承認なしに債務証券を変更することはできない.以下は変更のタイプ：

•

債務証券元本または利息の規定期限を変更する；

​

•

債務証券の任意の満期金額を減少させる；

​

•

28ページに記載されている任意の支払付加金額の義務を“-付加金額の支払い”； に変更する

​

•

違約後に債務証券が満期を加速したときに元金に対応する金額を減らす；

​

•

債務証券の支払先または通貨を変更する；

​

•

欠陥債務証券の任意の転換権；

​

•

支払いまたは変換を起訴する権利を損なう；

​

•

債務証券保有者が契約を修正または修正するには同意を得る必要がある割合を下げる；

​

•

債務証券保有者が契約の各規定の遵守を放棄したり、特定の違約を放棄して同意を得る必要がある割合を低下させること；および

​

•

契約の修正と放棄に関する規定の他の任意の側面を修正する.(902節)

​

多数票の修正が必要

債券と債務証券の第二の変化は、債務証券保有者の投票承認が必要なものであり、債務証券保有者を合わせると影響を受ける特定の一連の未償還元金の大部分を占める。変更を明確にする以外は、多くの変更はこのカテゴリに属しています。

 

24

 

債務証券保有者に実質的な面で不利な影響を与える改訂、補充、その他の変更はない。例えば、適用される入札説明書の付録に記載されている任意の契約の全部または一部の放棄、または過去の違約の放棄を得るためには、この投票が必要である。しかし、私たちがあなたの個人的な同意を得ない限り、私たちは支払い違約や契約の他の側面の免除を得ることができませんし、私たちがあなたの個人的な同意を得ない限り、上記の第1の種類の債務証券の免除を得ることもできません。(513節)

変更は承認する必要がない

の三番目の変化は債務証券保有者の投票を必要としない。このようなタイプは、明確化、修正、補足、および他の実質的な側面で債務証券保有者に悪影響を与えない変化に限定される。(901節)

投票に関するより詳細な情報

投票の際には，どの程度の元本金額を証券に帰属するかを以下のルールを用いて決定する：

•

元に発行された割引証券に対して，債務証券の満期日が違約によりその日まで加速された場合，投票日に満期と対応した元金金額を使用する.

​

•

元金金額が未知の債務証券(例えば、指数に基づいているため)については、株式募集説明書付録に記載されている証券の特殊なルールを使用する。

​

•

は、1つ以上の外貨、通貨単位または複合通貨で価格された債務証券に対して、このような債務証券が最初に発行された日からの同値ドルを使用する。

​

支払いまたは償還のために信託形式で資金を入金または予約した場合、債務証券は未償還証券とみなされないので、投票する資格がありません。債務証券もまた、30ページ“-失敗と補償”で述べたように、それらが完全に失敗した場合、投票する資格がないだろう。(101節)

私たちは通常、契約に基づいて投票または他の行動をとる未償還債務証券の保有者を決定するために、任意の日を記録日に設定する権利がある。限られた場合、受託者は所有者の訴訟のために記録的な日付を設定する権利がある。私たちまたは受託者が特定のシリーズの所有者が取るべき投票または他の行動に記録的な日付が設定されている場合、その投票または行動は、記録日当日に一連の未償還債務証券を保有する人によってのみ行われ、記録日の後180日以内または私たちまたは受託者が指定した別の期間内に行われなければならない。私たちは時々この期間を短縮したり延長したりすることができる(しかし180日以下)。(節104)

契約または債務証券または請求免除の変更を求める場合、ストリート名や他の間接所有者は、その銀行または仲介人に問い合わせ、承認または拒否の情報を知る必要がある。

償還と返済

あなたの募集説明書の付録に別途説明されていない限り、あなたの債務証券は、債務超過基金の利益を享受する権利がありません。すなわち、私たちは定期的にあなたの債務証券を返済するために個別の信託口座に資金を入金しません。また、あなたの目論見書付録が償還開始日を指定しない限り、私たちはあなたの債務証券が規定する満期日までにあなたの債務証券を償還する権利がありません。あなたの募集説明書の付録に1つ以上の返済日が指定されていない限り、あなたはあなたの債務証券に規定されている期限までに購入することを要求する権利がありません。

あなたの募集説明書の付録が償還開始日または返済日を指定している場合、償還価格または返済価格も指定されます。これらの価格は、あなたの債務証券元金のパーセンテージで表される可能性があり、償還価格を決定するための1つまたは複数の式を参照することによって表されることもあります。また、1つまたは複数の償還期間を規定することができ、その間に債務証券の償還に関連する償還価格を適用することができる。

 

25

 

もしあなたの募集説明書の付録が償還開始日を指定した場合、私たちはその日以降の任意の時間に私たちの選択に従ってあなたの債務証券を償還することができます。もし私たちがあなたの債務担保を償還すれば、私たちは指定された償還価格と償還日に計算された利息に従って償還します。異なる償還期間のために異なる価格を指定する場合、私たちが支払う価格はあなたの債務証券償還期間の価格に適用されます。

あなたの目論見書付録に返済日が指定されている場合、私たちはあなたの選択に応じて指定された返済日に指定された返済価格で債務担保と、返済日までに計算すべき利息を返済します。

もし私たちが任意の債務証券を償還する選択権を行使した場合、私たちは適用される償還日前に30日以上60日以下に償還する債務証券元本に関する書面通知を発行します。私たちは、上記23ページの“-他の機械-通知”で説明したように通知を発行する。

グローバル担保に代表される債務保証が所有者によって返済されることを選択すれば，所有者である保管人やその代行者は，返済権を行使できる唯一の人となる.全世界保証において実益権益を有し、返済権を行使することを望む任意の間接所有者は、その権益を有する銀行又は仲介人に適切かつタイムリーな指示を直ちに行わなければならず、保存者に代償権の行使を通知することを要求しなければならない。会社によって顧客の指示を受ける期限が異なり、あなたの請求が適用される行使期限までに保管人の承認を受けることを確実にするために、十分な迅速な行動をとることに注意しなければならない。

街名やその他の間接所有者は，その銀行や仲介人に問い合わせ，返済権をどのようにタイムリーに行使するかの情報を知るべきである.

上記の所持者が償還を選択する選択権が取引法規とされていれば14 e-lが指す“買収要約”は，当時有効なルール14 e-lを遵守し，我々と取引に適用される範囲を限度とする.

私たちまたは私たちの付属会社は、時々販売したい投資家から債務証券を購入するかもしれません。公開市場で現行価格で販売しても、プライベート取引で協議価格で販売しても。私たちまたは彼らが購入した債務証券は私たちが自分で保有、転売、またはログアウトすることを決定することができる。

制御権変更後の償還または買い戻し

募集説明書の付録に支配権変更承認権が指定されており(以下のように定義される)、任意の債務証券が返済されていない期間のいつでも、制御権変更引受イベント(以下のように定義する)が発生した場合、各債務証券の所有者は、私たちの選択に応じて償還するか、または私たちの選択の下で支配権の償還承認権を償還することを要求する権利がある(関連する制御権変更引受イベント通知(以下のように定義される)前に、吾らが有効な償還通知を発行している場合を除く)。引受期間(定義は次の文を参照)(当該期日又は募集定款増刊により指定されたその他の日付、“認売期日”)の満了後7日(“認売日”)に当該債務証券の購入(又は購入を促す)とともに、当該債務証券を購入した(又は購入されたように、当該引受日に相当する累算すべき利息(ある場合)とともに)引受日(ただし含まない)の選択償還金額。

以下の条件を満たす人は，“制御権変更コールオプションイベント”が発生したと見なす：

(i)

Br 誰でも一致して行動している人(イギリスの“買収·合併に関する都市法規”で定義されているように)、ホールディングス(改正された“2006年会社法”第1159条に定義されているように)、その株主は私たちの以前の株主とほぼ似ている。(A)私たちが発行または分配した普通株式の50%以上または(B)50%を超える投票権を有する私たちの資本の株式(このような事件のたびに“支配権変更”)に権益を持たなければならない(改正された“2006年会社法”第22部の定義に従って)。ただし、制御権変更を構成すべきイベントが発生したり、非常決議で行われたりする場合には、制御権変更が発生したと見なすことはできない

​

(ii)

我々の長期債務は割り当てられた：

​

(A)

は、我々の招待に応じて、任意の格付け機関(以下のように定義される)によって投資レベル信用評価(Baa 3/BBB-、またはその対応する等価物、またはそれ以上)または“投資レベル格付け”；または を行う

​

 

26

 

(B)

私たちの招待に応じて格付けを行う格付け機関がなければ、任意の格付け機関が自発的に投資レベルの格付けを行い、

​

and;

(x)

制御変更中(定義は後述)において、そのような格付けは、非投資レベル信用格付け(BA 1/BB+、またはその対応する等価物、またはそれ以上)、または“非投資レベル格付け”に格下げされるか、または制御変更中に撤回され、その後(格下げされた場合)格付け機関によってアップグレードされるか、または(撤回された場合)投資レベル格付けに回復される。

​

(y)

私たちの長期債務は他の格付け機関の他の投資レベルの格付けを得ていません；および

​

(iii)

上記(Ii)段落に基づいて任意の投資レベル格付けの引き下げまたは撤回の決定を行った場合、関連格付け機関は、関連制御権変更の発生によるものであることを公表または書面で確認する。

​

また、関連する支配権変更が発生した場合、私たちの長期債務はどの格付け機関にも投資レベル格付けが付与されておらず、制御権変更売権事件は制御権変更が発生したときにのみ発生するとみなされる。

支配権変更売権事件が発生したことを認識すると、その時点で債務を返済していない証券額面の少なくとも4分の1の保有者が要求を出した場合、受託者は(受託者が賠償および/または満足できる担保を得た場合)通知を出すか、または“制御権変更売権事件通知”を発行しなければならない。“-付加メカニズム-通知”により債務証券所有者に通知を行い，この通知は，制御権承認変更イベントの性質と制御権承認オプション変更を行使するプログラムを示している.

支配権変更承認権を行使するためには、債務証券保有者は、当該等の債務証券を任意の支払代理人に預託しなければならない、又は(例えば、登録債務証券のような)当該債務証券を代表する証明書を証券登録所の指定事務所に格納し、上記支払代理人又は証券登録業者(いずれも債務証券又は目論見説明書付録(状況に応じて定める)の正常営業時間内、又は“承認期間”内に、支配権変更引受事項通知を出してから30日後あるいは募集定款付録に示された他の日付は、署名及び記入のための適切な行使通知と共に、そのフォーマット(その場合)は、任意の支払代理人又は証券登録主任(どのような状況に応じて決定するか)の指定事務所に請求することができ、又は“制御権変更承認通知”を請求することができる。我々の事前同意なしに，このように保管されている債務担保や証明書およびそのように行使された選択権(代理プロトコルに規定されているものを除く)を撤回することはできない.吾らは、先に償還(または購入)および解約しない限り、引受日に関連する債務証券を償還または購入(または購入を促す)するであろう。

額面の80%以上の未償還債務証券が本条に基づいて償還又は購入された場合、吾等は、債務証券保有者に30日以上60日以下の通知(当該通知は販売日後30日以内に発行される)を発行した後、吾等の選択に応じて、償還又は購入(又は購入を促す)の残りのすべての未償還債務証券を発行することができ、その償還金額は、目論見書付録に規定されているオプションの償還金額であり、指定された償還又は購入日の利息(例えば、ある)に計上される。

ムーディーズ投資家サービス会社Espa≡a S.A.または“Moody‘s”またはスタンダードプール信用市場サービス欧州有限公司または“S&P”が採用している格付け名が、上記の“制御権変更コールオプションイベント”定義第(Ii)段落で説明した格付け名と異なる場合、または格付けが代替格付け機関(以下の定義)から得られた場合、本節では、ムーディーズまたはスタンダード&プアーズまたは代替格付け機関(場合によっては)がムーディーズまたはスタンダード&プアーズ以前の格付け指定と最も同等の格付け指定を決定するので、本節ではこれに基づいて説明する。

受託者は、制御権変更イベントまたは制御権変更イベントが発生したかどうかを決定する責任はなく、または制御権変更売権イベントまたは制御権変更イベントを構成する可能性のある任意のイベントが発生したかどうかを判断し、その実際に知っているか、または契約によって逆の通知を出す前に、受託者は、制御権変更売権イベントまたは制御権変更または他のこのようなイベントが発生していないと仮定することができる。

 

27

 

は“制御権変更後の償還または買い戻し”で：

“制御権変更期間”とは，制御権変更日から制御権変更後90日が終了するまでの期間(あるいは債務証券の長い期限(制御権変更後90日以内に当該等対価格を公開発表)を考慮し，その対価公開発表後60日を超えない期間である)；および

“格付け機関”とは、ムーディまたはスタンダード、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社または後継者、または任意の格付け機関、または“代替格付け機関”を意味し、私たちがそのいずれかを時々代替する。

オプション交換税

以下の3つの場合、債務証券の一部ではありませんが、すべてを選択することができます。この場合、債務証券(元に発行された割引債務証券を除く)の償還価格は、償還中の債務証券の元本に、計算すべき利息及び指定された償還日に満了した任意の追加額を加えることに等しい。元発行割引債務証券の償還価格はこの証券の目論見書副刊に記載される。さらに、債務証券を償還する前に、私たちは30日から60日前にあなたに通知しなければなりません。

第1の場合は、任意の法律または条例の変更または改正、または任意の条約の実行または改正、またはこのような法律、条例または条約の正式な適用または解釈の任意の変化により、28ページ後の“追加金額を支払う”節で述べたように、追加金額の支払いを要求されることである。

これは、適用される募集説明書付録に指定された日付または後に発生する前項のイベントおよび当登録が成立した司法管轄区域内で発生する場合にのみ適用される。別のエンティティによって継承される場合、適用される管轄権は、このような継承エンティティの組織が存在する管轄範囲となり、適用される日は、そのエンティティが継承エンティティとなる日である。

この場合、私たちが利用できる合理的な措置を使用して追加金額の支払いや控除や控除を避けることができれば、両替のオプションはありません。

第2の場合は、任意の交付または最終登録形態で債務証券の交付を要求するため、このような最終登録債務証券を発行しなければならないことを回避するために、すべての合理的な努力をした後、後述する“-追加金額の支払い”に記載された追加金額の支払いを要求されることである。

この場合、私たちが利用できる合理的な措置を使用して追加金額の支払いや控除や控除を避けることができれば、両替のオプションはありません。

第3の場合は、債務証券上の私たちの義務を負うまたは保証する人に、私たちの資産を合併、合併、または売却または賃貸した後、その人は、後に“-追加金額を支払う”に記載された追加金額を支払うことを要求されることである。

この場合、私たちまたは他の人は、合併または売却取引が完了した直後に追加金額を支払っても、社内再編に関連する金額を含めて債務証券を償還することを選択することができる。この場合、私たちもその人たちも追加金額を支払う義務から逃れる義務はない。

Conversion

あなたの株式募集説明書の付録に規定がある場合、あなたの債務証券は私たちの普通株式または他の証券に変換することができ、または交換することができます。あなたの債務証券が変換可能または交換可能である場合、あなたの募集説明書の付録は、強制変換または交換の条項を含み、あなたが選択するか、または私たちによって選択されます。あなたの目論見書の副刊には、変換または交換の際に受け取る証券の数量を調整する条項も含まれます。

追加金額を支払う

私たちが登録して設立された任意の司法管轄区の政府は、税金または任意の他の政府費用を支払うために、元金または債務保証の任意のプレミアムまたは利息を差し押さえることを要求するかもしれません。もし管轄区域がこのようなタイプの源泉徴収を要求した場合、私たちはあなたが受け取った純金額が債務保証で指定された金額になるように、追加の金額を支払う必要があるかもしれません

 

28

 

あなたは獲得する権利があります。しかし、あなたが追加的な金額を得る権利があるために、あなたは源泉徴収が必要な司法管轄区域に住むことができない。

以下のいずれの場合も、追加料金を支払う必要がありません：

•

米国政府または米国政府の任意の政治的分岐は、税金または政府課金を徴収するエンティティである。

​

•

徴収源泉は、所有者が課税管区に関係しているか、又は、所持者が個人でない場合にのみ、税金又は政府費用を徴収するのは、所持者の受託者、財産設定者、受益者、メンバー又は株主又は保有者に対して支配権を有する者又は課税管轄区に関係していたためである。これらのつながりには，保持者や関連先が含まれている：

​

•

現在またはかつてその管轄区の市民や住民であった；

​

•

は、その管轄区で貿易または業務に従事しているか、または

​

•

はこの管轄区に常設機関を持っているか，または保有していた.

​

•

債務保証を提出する必要がある場合、保証満了後30日以上または所定の支払い後に支払う場合は、債務保証を提出することにより源泉徴収を実施する。

​

•

源泉徴収はイギリスでの支払いの債務保証が提出されたためです。

​

•

バックルは、遺産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産税、または同様の税金、または他の政府費用によるものです。

​

•

源泉徴収とは、源泉徴収に関与しない方法で支払われる税金または政府課金を意味する。

​

•

徴収または控除は、所有者または利益を受けるすべての人が、私たちの任意の要求、すなわち課税管区の法規、条約、条例または行政慣行が全部または部分的な控除を免除することを要求する前提条件： を遵守していないためである

​

•

所持者または受益者の国籍、住所または身分情報；または

​

•

は宣言または任意の情報要求を満たす.

​

•

Br} 所有者は、信託、共同体、または他のエンティティであるが、源泉徴収された支払いの唯一の実益所有者ではなく、課税管区の法律では、支払いは、受託または依頼者または組合のメンバーまたは別の実益所有者の収入に含まれなければならず、別の実益所有者が債務保証の所有者である場合、そのような追加金額を得る権利はない。

​

•

最初に無記名で発行された債務証券に対して，支払いは実物形式の債務証券に関連する.ただし，この例外は以下の場合にのみ適用される：

​

•

実物債務保証は，違約事件発生後，所持者の要求に応じて発行される；および

​

•

我々はこのシリーズの債務証券のすべての元本のために実物証明書を発行していない.

​

•

控除または控除は、所有者または実益のすべての人に適用され、彼らは、その債務証券を別の支払いエージェントに提示することによって、そのような控除または控除を回避することができるはずである。

​

これらの規定は、私たちの相続人がいる任意の司法管轄区域で徴収される任意の税金または政府料金にも適用される。債務証券に関する目論見付録は、追加金額の支払いを要求されない他の状況を説明することができる。(節205、802、1004)

場合によっては、債務証券保有者に支払われるお金は、英国税によって控除または控除される可能性がある。例えば、これらの場合は、私たちが発行した債務証券を支払うことを含むことができますが、これらの債務証券は、支払い時にイギリスの税務目的の“認可証券取引所”に上場していません。より多くの情報は51ページの“税収-連合王国税金-債務証券-利息支払い”と題する章を参照されたい。

 

29

 

制限的条約

この契約には、私たちの支払いを制限すること、債務の発生、資産の処分、販売および借り戻し取引、株式の発行と売却、関連会社との取引、私たちの財産の保有権の発生または発生、または私たちの現在の業務以外の業務に従事するいかなる契約も含まれていません。しかしながら、一連の特定の債務証券には、このようなタイプの限定的なチェーノが含まれている可能性があり、これを適用される目論見説明書の付録に説明する。

失敗と解任

以下の完全失効と解除およびキノ失効·解除に関する議論は、あなたの債務証券シリーズにのみ適用されますが、このシリーズに適用することを選択した場合、この点を目論見説明書付録で説明します。(第301条及び1401-1406条)

完全に失敗

以下に述べる様々な義務に加えて、債務証券の任意の支払いまたは他の義務(“完全無効”と呼ぶ)を合法的に免除することができ、他の行動に加えて、以下の償還手配を行うことを前提としています：

•

あなたの利益と債務証券の他のすべての直接所有者の利益のために、通貨とアメリカ政府またはアメリカ政府機関の手形または債券との組み合わせを信託形態で入金しなければなりません。国家公認の公共会計士事務所の観点によると、これらの手形または債券は、異なる満期日における債務証券の利息、元本、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成しなければなりません。

​

•

私たちは、アメリカ国税局の裁決や適用されたアメリカ連邦所得税法の変化に基づいて、私たち弁護士の法的意見を受託者に提出し、当時のアメリカ連邦所得税法に基づいて、債務証券への課税を招くことなく、上記の預金を行うことができることを確認しなければなりません。これは、私たちが預金しておらず、自分で債務証券を返済している場合とは何の違いがありますか。

​

もし債務証券がどの証券取引所に上場している場合、私たちは受託者に私たちの大弁護士の法的意見を提出し、入金、失効、解除が債務証券の取得につながらないことを確認しなければならない。(1402と1404節)

もし私たちが本当に上記の完全失敗を実現したら、あなたは完全に信託預金に頼って債務証券を返済しなければなりません。万一差額が出たら、あなたは私たちの返済を期待できません。逆に、私たちが破産したり資金が相殺されない場合、信託預金は貸主や他の債権者のクレームを受けないように保護される可能性が高い。しかし、私たちがこのような行動を取っても、私たちは債務証券と契約されたいくつかの義務を維持するだろう。その中には以下の義務が含まれる：

•

登録債務証券の交換と譲渡；

​

•

破損，廃棄，紛失または盗まれた債務証券を置き換える；

​

•

メンテナンス有料機関；および

​

•

は支払いに備えて信託形式で資金を持っている.

​

聖約人敗訴

私たちは、上記と同じタイプの保証金を支払い、任意の特定の一連の債務証券に適用されるすべてまたは部分的な制限的なチェーノを免除することができます。これがいわゆる“聖約失敗”である。この場合、これらの制限条約の保護を失うことになりますが、債務証券を返済するために信託形式で残された金銭や証券の保護を受けることになります。聖約を実現するための失敗：

•

あなたの利益と債務証券の他のすべての直接所有者の利益のために、通貨とアメリカ政府またはアメリカ政府機関の手形または債券との組み合わせを信託形態で入金しなければなりません。国家公認の公共会計士事務所の観点によると、これらの手形または債券は、異なる満期日における債務証券の利息、元本、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成しなければなりません。

​

•

私たちは受託者に私たちの弁護士の法的意見を提出して、当時のアメリカ連邦所得税法に基づいて、私たちはあなたの債務に課税することなく上記の保証金を支払うことができることを確認しなければなりません

​

 

30

 

Br証券は私たちが保証金を払わない、自分で債務を返済する証券と何が違いますか。

もし私たちが契約を完了したら、契約および/または債務証券の以下の条項は適用されません：

•

は、この一連の債務証券に適用され、適用される入札説明書補編で説明された任意のチェーノに適用される。

​

•

は，チノ違反や他の債務満期日の加速に関する違約事件は，後述する“-違約と関連事項-違約事件-違約事件とは何か？”の節で述べる.

​

もし私たちが契約を完了して失効したら、もし信託保証金が不足していれば、あなたは依然として私たちが債務証券の返済を期待することができます。実際、私たちの破産のような違約事件が発生した場合、債務証券がすぐに満期になって支払いが行われ、このようなギャップが存在する可能性がある。違約を招いた事件によっては、差額支払いを受けることができないかもしれません。(1403と1404節)

違約及び関連事項

Ranking

Br債務証券は私たちのいかなる財産や資産も保証されない。したがって、あなたの債務証券の所有権はあなたが私たちの無担保債権者の中の一つだということを意味する。債務証券は、適用募集説明書の付録に記載された任意の他の債務義務に属するか、または属さない可能性がある。もしそれらが従属債務でなければ、それらは私たちの他のすべての無担保と非従属債務と肩を並べるだろう。

違約イベント

本節で後述するように，違約事件が発生し治癒していない場合，あなたは特殊な権利を持つことになる。

違約事件とは何ですか？

タームデフォルトイベントとは，以下のいずれかの場合である：

•

私たちは債務証券満期日の14日以内に元金やプレミアムを支払いません。

​

•

私たちは債務証券満期日の21日以内に利息を支払いません。

​

•

もし私たちがあなたの債務証券と同じシリーズの他の債務証券のために債務超過基金を保留することに同意すれば、私たちは満期日の14日以内にいかなる債務超過基金にも入金しません。

​

•

我々は違約通知を受けてから30日以内に任意の契約または契約に違反する任意の他の条項を取得する.通知は受託者または影響を受けた一連の債務証券元本の25%の保有者によって発行されなければならない。

​

•

違約通知を受け取ってから30日以内に、私たちは所与のシリーズの任意の変換可能な証券を変換することができません。通知は受託者または影響を受けた一連の債務証券元本の25%の保有者によって発行されなければならない。

​

•

以下の条件のうちの1つを満たす私たちのすべての借金の元金総額に、次に述べる任意の保証と賠償金額を加えると、GB 1.5億以下に等しいか、またはそれを超える：

​

•

この債務を管轄するプロトコルによって違約イベント(いずれにしても)が発生するため、その債務の元金が満期になり、事前に支払うべきである。

​

•

私たちは期限が切れた日(本来適用されていたいかなる猶予期間でも延長)にこのような債務についていかなる金も支払うことができなかった；または

​

•

私たちは、このような債務の支払に担保を提供する任意の保証が、関連する違約によって強制的に実行可能な保証となり、この担保を強制的に実行するステップを取っている。

​

 

31

 

•

私たちは、前述の条件のうちの1つを満たす借金債務に加算された1億5千万GB以上の他の人の借金債務の満期金額を、いかなる保証および/または賠償(本来適用された猶予期間が満了した後)に支払っていない。

​

•

我々は裁判所に決議または決議による清算や解散を命じられたが，受託者の書面で承認された条項に沿って再構成する目的は除外した.

​

•

私たちは債務が満期になった時に返済を停止したり、返済できないと判断されたり、破産または債務が相殺されないと判断されたり、イギリス破産法に基づいて私たちの債権者と任意の債務再編や他の類似の手配を達成します。

​

•

係または管理人が任命された場合、または差し押さえ、実行、差し押さえ、差し押さえまたは他の手続きが徴収され、強制実行され、起訴され、または私たちの業務または資産の全部または大部分に対して有効であり、(管理人の委任を除く)90日以内に解除または解除されない。

​

•

適用目論見書付録に記載されている任意の他の違約イベントが発生する.(501節)

​

特定系列債務証券の違約イベントは，必ずしも当該契約によって発行された任意の他の系列債務証券の違約イベントを構成するとは限らない.

これなどの目的について，“借入金の負債”とは，以下のいずれかの現在または将来の負債(元金，割増，利息，その他の金額を問わず)：

•

借入された資金(任意の債券、手形、債権証、債権株式または融資株の形態を含む)；または

​

•

引受又は引受信用状の項目の下又は引受又は引受信用状に係る責任。

​

違約事件が発生した場合，救済措置をとることができる

違約事件が発生し、治癒されていない場合、受託者または影響を受けた一連の債務証券元本の25%の保有者は、一連のすべての債務証券の全元金が満期になり、直ちに支払うことができると発表することができる。これは成熟を加速させる宣言と呼ばれる。破産、破産、または再編におけるいくつかの事件によって違約事件が発生した場合、一連の債務証券の元本は、受託者、所有者、または他の誰も行動することなく自動的に加速されるであろう。影響を受けた一連の債務証券元本の少なくとも過半数の保有者は、満期加速の声明を取り消すことができる。(502節)

(Br)一連の未償還債務証券元本の過半数を有する所有者は、当該一連の証券について任意の法的手続きの時間、方法、場所を指示して、受託者が得ることができる任意の救済方法を求めること、又は受託者が付与された任意の信託又は権力を行使することを指示する権利があるが、条件は、(A)この指示は、いかなる法律規則又は契約根拠と衝突してはならないこと、(B)受託者は、受託者が適切であり、その指示に抵触しない他の行動をとることができる。及び(C)当該等所有者は、受託者がその要求又は指示に従うことにより招く可能性のある費用、支出及び法的責任について、受託者に満足できる保証又は弁済を提出しなければならない。(節512および603節)受託者を迂回して自分の訴訟または他の正式な法的行動を提起するか、またはあなたの権利を強制的に執行するために、または債務証券に関連する利益を保護するために他のステップを取る前に、以下のことが発生しなければならない：

•

約束違反が発生したことを通知し、治癒していないことを受託者に書面で通知しなければなりません。

​

•

関連系列のすべての未償還債務証券元本の25%の所持者は書面で請求しなければならず、受託者に違約による行動を要求し、行動する費用と他の法的責任について受託者に満足できる賠償を提供しなければならない。

​

•

受託者は、上記の通知及び賠償要約を受信してから60日以内に何も行動してはならない。

​

•

関連系列のすべての未償還債務証券元本の過半数の所持者は，上記の通知と一致しない指示を受託者に行ってはならない.(507節)

​

しかし、あなたはいつでも訴訟を起こして、満期日または後に満期の債務保証金を支払うことを要求する権利があります。(508節)

 

32

 

街路名および他の間接所有者は、その銀行または仲介人に問い合わせ、受託者にどのように通知または指示または要求を出すか、および加速宣言をどのようにするか、またはキャンセルする方法を理解しなければならない。

私たちは毎年、私たちの一部の高級職員の書面声明を受託者に提出し、彼らの知っている限り、私たちは契約と債務証券を遵守したり、任意の違約行為を指定したことを証明します。(1005節)

受託者に関する情報

私たちは私たちのいくつかの子会社と正常な業務過程で受託者と銀行関係を維持しています。

もし違約事件が発生した場合、あるいは私たちに違約を通知したり、私たちの違約に一定時間の要求が存在しなければならない場合、発生した事件は違約事件となり、受託者は債務証券や契約と衝突する利益とみなされる可能性があり、1939年の“信託契約法”の規定による。この場合、受託者は、適用契約下の受託者を辞任することを要求される可能性があり、後任受託者の任命を要求されることになります。

証券信託プロトコル説明

グローバル証券に代表される債務証券を無記名で発行すれば，このような証券をニューヨークメロン銀行に預けて信託機関とする.次の規定はこのような債務証券に適用されるだろう。

ニューヨーク·メロン銀行が無記名で世界的な証券を保管·保有する予定は、ニューヨーク·メロン銀行と記帳証券所有者との間の“証券信託協定”という文書に掲載されている。本節では、私たちの登録宣言の証拠としてアーカイブ化されたプロトコルについて概説する。この部分は要約であるため、それはプロトコルのすべての側面を記述していない。ここでの説明は、証券受託者および請求証券所有者と締結された最終証券ホスト契約における詳細な条項に制限され、制限される。

General

債務証券を代表する無記名形式のグローバル証券は、ニューヨーク·メロン銀行に保管され、ニューヨーク·メロン銀行が預託信託会社(DTC)の信託機関として保有される。ニューヨークのメロン銀行は私たちを代表して適用された債務証券のために帳簿を維持するだろう。それは、DTCまたはDTCに指名された誰でも、グローバル証券について発行された証明書預託権益のない所有者に登録する。DTCの詳細については、47ページの“清算·決済”を参照されたい。

証明書預託なし権益における実益権益の所有権は、記帳証券の形態で存在する。請求証券の所有権は、DTCの参加者または間接参加者に限定される。以下、34ページ“-譲渡”では、証券所有権譲渡に関する課金手続きが紹介されている。

無記名形式のグローバル証券の最終実益所有者は間接所有者のみである.私たちはこのような投資家が債務証券の保有者であることを認めず、グローバル証券を持つ預託機関のみと付き合っている。間接所有者として、投資家のグローバル証券に関する権利と義務は、DTCの適用手続きおよびニューヨークメロン銀行と投資家の金融機関の口座規則によって管轄される。私たちは、受託者、任意の支払い代理人、ニューヨークのメロン銀行としての預金および登録機関、および私たちまたは彼らの任意の代理人として、DTC、その参加者または投資家の金融機関のルールおよび手続き下の義務に責任を負わないだろう。

DTCの政策は、支払い、交換、振込、および世界の証券における投資家の他の利益に関する事項を管理する。一般的に，我々と受託者はDTCの行動に対して何の責任も負わず，いかなる方法でもDTCを監視しない。

私たちは、DTCのいかなる参加者の行動のいかなる側面にも責任を負いませんし、グローバルセキュリティ所有権権益に関連する支払いまたはグローバルセキュリティにおけるその所有権権益記録にも責任を負いません。私たちはまたDTCの参加者をいかなる方法でも規制しないし、支払い、交換、移転、および世界の証券における投資家の他の利益に関連する事項も規制しない。

 

33

 

Payments

適用された債務証券に関連した金はニューヨーク·メロン銀行に支払われる。そして、ニューヨークのメロン銀行は電信為替を通じてすぐに利用可能な資金をすべてDTCに分配しなければならない。受け取った後、DTCは、DTC記録に表示されている参加者それぞれの所有権権益に比例した金額に従って、その日に参加者の口座に金額を記入することを通知した。DTC参加者が記帳証券すべての人に支払ったお金は参加者が責任を負うだろう。DTC参加者が簿記証券権益所有者に支払う金は，現在街名で登録されている顧客の口座に保有している証券のように標準的な慣例によって規制されることが予想される.

すべてのお金はニューヨークのメロン銀行によって支払い、いかなる税金、関税、評価、または他の政府費用を差し引かないか、または源泉徴収します。もしわが社の国の法律や法規が源泉徴収を要求したら、私たちは源泉徴収がない場合と同じように支払いを増加させます。これらの増加した支払いは、28ページ“-追加金額の支払い”の節に記載されている様々な例外および制限を遵守しなければならない。それらはまた、28ページの“特別な場合-オプションの税金償還”の節に記載されたオプションの償還権によって制約される

Redemption

グローバル証券を償還する場合、ニューヨーク·メロン銀行は、受け取ったすべての償還金額をDTCに渡す。入金証券に支払われる償還価格は、適用されるグローバル証券のためにニューヨーク·メロン銀行に支払われる金額に等しい。

Transfers

すべてまたは一部の無証預託権益の譲渡は記帳登録簿でしか行われない.記帳証券が最終証券に変換される前に、無証預託権益は以下のように全体的に譲渡するしかない：

•

DTC to a nominee of DTC;

​

•

DTCの1人の被著名人またはDTCのもう1人の被著名人；または

​

•

は、DTCまたはDTCのいずれかのこのような被抽出者または後継者の被著名人によって後継される。

​

DTCは，その簿記システムを用いてすべての簿記証券利息の遷移を記録する.DTCは、証券信託プロトコルに詳細に記述された慣れたプログラムを使用する。

最終証券発行プログラム

記帳証券の所有者は、45ページ後の“法的所有権-グローバル証券-グローバル証券が終了する特別な場合”に記載されている場合に最終証券を取得する。無記名で発行された最終証券は発行されません。入金証券と引き換えに発行される最終証券は登録形式のみで発行され、利札は含まれていません。それらは、ニューヨークのメロン銀行がDTCの指示に従って登録者の1つまたは複数の名前で登録することを示す。

簿記証券所持者の行動

ニューヨーク·メロン銀行が受信した同意、放棄要求、または任意の他の行動に関する通知は、受信後にできるだけ早くDTCに送信されなければならない。DTCが書面でニューヨーク·メロン銀行に行動を要求すれば、ニューヨーク·メロン銀行はDTCの合理的な賠償を受けて行動すると予想される。

ニューヨーク·メロン銀行は証明書の預託権益や全世界の証券についていかなる独立した決定も下さないだろう。

既存の業界慣行によれば、私たちが債務証券保有者に任意の行動を要求する場合、または債務証券所有者が債務証券または契約に応じて与える権利があるか、または取る権利がある任意の行動を望む場合、DTCは、帳簿記帳証券を保有することを許可する参加者を実行または行動し、その後、参加者は、ライセンス実益所有者が行動をとるか、またはそのような所有者の指示に従って行動することを理解する。

 

34

 

Reports

ニューヨーク·メロン銀行は，我々に関連する任意の通信を受信した後，これらの通信のコピーを直ちにDTCに送信しなければならない.世界的な証券と記帳証券と関連したどんな通信もそうだ。

グローバル証券保有者の行動

もし違約が発生した場合、世界の証券保有者はニューヨークのメロン銀行に行動を要求し、ニューヨークのメロン銀行は全世界の証券所持者の合理的な賠償を受けて行動すると予想される。違約が発生した場合の行動は，証券信託プロトコルで詳細に説明される制限を受ける。

係の人が発生した費用は私たちが払います

私たちはニューヨークのメロン銀行が証券信託協定に従って支払ったすべての費用を支払うことに同意しました。私たちはまたニューヨークのメロン銀行が証券信託協定に基づいて負担したいくつかの責任を賠償することに同意する。

修正と終了

私たちはニューヨークのメロン銀行と証券信託協定を修正するかもしれない。以下の修正はDTC同意を必要としない：

•

証券信託プロトコルにおける任意の不一致、漏れ、欠陥、または曖昧さを是正する；

​

•

ニューヨークメロン銀行または私たちのチノとプロトコルに追加します；

​

•

ニューヨーク·メロン銀行の権利と義務を合格した後継者に割り当てる

​

•

双方が類似した方法で契約を修正した場合，もう1人が我々の相続と我々の契約の後継者に対して負担していることを証明する；

​

•

1933年証券法や“証券法”、“取引法”、1940年“投資会社法”または1939年“信託契約法”を遵守する；または

​

•

は、DTCまたは簿記証券所有者を損なわない他の方法で、証券ホストプロトコルを修正、変更、修正、または追加する。

​

DTCの同意なしに、証券信託プロトコルまたは簿記証券を修正してはならず、DTCまたは簿記証券所有者に悪影響を与える。

すべての入金証券所有者に最終証券を発行する場合，証券預金管理プロトコルの入金条項は適用されなくなる.120日以内に相続人が指定されていない場合は、保管人が退職したときに最終証券を発行することができる。

係の者の辞任や更迭

ニューヨーク·メロン銀行はいつでも書面で辞任を通知することができます。辞任は私たちが新しい信託機関を任命し、新しい信託機関が任命を受けたときに発効します。ニューヨーク·メロン銀行が120日後も後継者を任命していないことを通知した場合、管轄権を有する裁判所に後継者の任命を申請することができる。

係の義務

ニューヨーク·メロン銀行は最終証券信託協定に規定されている職責と義務しか履行できない。あなたは最終証券信託プロトコルでどんな隠れたチノや義務を解読してはいけません。

 

35

 

我々が提供できる引受権証明書

私たちは株式承認証を発行して、私たちの債務証券、優先株または普通株を購入することができます。株式承認証は、独立して発行することができ、または任意の証券と共に発行することができ、そのような証券と取り付けまたは別々に発行することができる。各一連の株式承認証は、吾らが株式承認証の代理人である銀行または信託会社と締結する単独の引受権証明書プロトコルに従って発行され、すべての内容は適用される募集説明書の付録に記載される。

債権証

以下に債務株式承認協定に通常含まれる重要な条項を簡単にまとめた。しかしながら、吾等は、任意の特定の一連の債権証の債権証合意に異なる条項を加える可能性があり、そのような他の条項及びすべての定価及び関連条項は、適用される目論見書付録に開示される。閣下は，吾等が提供した任意の債権証及び関連債権証合意の特定条項を読むべきであり，関連条項は適用される目論見書付録に詳しく紹介する。募集説明書補編は、以下に概説する任意の一般的な規定が発行された債権証に適用されないかどうかについても説明する。

General

私たちは私たちの債務証券を購入するために株式承認証を発行するかもしれない。以下に述べるように、各債務株式承認証所有者は、適用された目論見書付録に規定されている、又は適用された目論見書補編に規定された執行価格に従って債務証券を購入する権利がある。債権証は単独で発行することもできるし、債務証券とともに発行することもできる。

債権証は、当社が債権証代理である1つまたは複数の銀行または信託会社と締結した債権証契約に基づいて発行され、すべての内容が適用される目論見書の付録に記載される。債権証を発行する際又は前後に、1種の形式の債務株式証明書協議を含み、1種の債務持分証を代表する債務株式証証明書を含み、特定の債務持分証の発売について締結する債務株式証協定に含まれる可能性のある代替条項を反映し、改訂方式で提出し、本募集説明書の一部として登録説明書の一部とする。

債権証条項は募集説明書の補編で を説明する

毎期債権証の特定条項、当該等債権証に関する債権証プロトコル及び債権証を代表する当該等債権証証明書は、適用される目論見明細書補編で説明される。この記述には： が含まれる

•

初期発行価格；

​

•

債権証行使価格の金種、通貨単位または複合通貨を支払うべきである；

​

•

債権証を行使する際に購入可能な債務証券の名称，元本総額と条項；

​

•

発行債権証の任意の関連債務証券の名称、元本総額と条項、および各債務証券が発行する債権証の数；

​

•

が適用されれば，債権証と関連債務証券がいつ単独で譲渡できるか；

​

•

債務証1部あたりの行使時に購入可能な債務証券元本金額と行使価格；

​

•

債権証を行使することができる日または後、この権利の全部または一部が満了する任意の1つまたは複数の日；

​

•

が適用されれば、債権証に適用される重要なイギリスとアメリカ連邦所得税、会計または他の考慮事項を検討する；

​

•

債権証は登録形式で発行されるか無記名形式で発行され，登録されていればどこで譲渡と登録が可能であるか；および

​

•

債権証の他の任意の条項.

​

 

36

 

Brは、債権証を異なる額面の新しい債権証に交換することができますが、同じ債務証券元本総額で行使しなければなりません。あなたの債権証が登録形式である場合は、譲渡登録のために債権証代理人の会社信託事務所又は適用される目論見書付録に示す他の事務所にそれらを提示することができる。債権証を行使する前に、債権証所持者は、債権証を行使する際に購入可能な債務証券の元本又は任意の割増又は利息の支払い、又は権利証を行使する際に購入可能な債務証券に関連する契約の任意の契約を強制的に執行する権利がない。

行使債権証

適用される目論見書付録に別の規定がない限り、各債権証保有者は、各場合において、行使価格で自己金額の債務証券を現金で購入する権利があり、使用価格は、適用される目論見書付録に記載されるか、または適用される目論見書付録で決定される。債権証は，適用目論見書付録に指定された満期日が終了するまで随時行使可能である.満期日又は期限を延長したいずれかの遅い日の取引が終了した後、行使されていない債権証は無効となる。

債権証は、特定債権証に適用される目論見書補編における規定に従って行使することができる。使用価格及び債権証代理人に支払う会社信託事務所又は適用される株式募集定款付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名した債権証明書を交付した後、吾等は、当該等の債権証を行使して購入可能な債務証券を、当該等の証券を取得する権利を有する者に確実な範囲内で早急に送付する。債権証に代表される債権証がすべて行使されていない場合は、残りの未行使の債権証に新たな債権証を発行する。債権証所持者は、債権証の行使により関連債務証券を譲渡することにより徴収可能な任意の税金又は政府費の支払いを要求される。

ストリート名及び他の間接債権証所持者は、その債権証をどのように行使するかの情報を知るために、その銀行又は仲介人に相談しなければならない。

修正と免除

債務証プロトコルおよび任意の一連の債務証を3つのタイプに変更することができる。

変更には各所持者の承認が必要である

まず，所有者ごとに承認されていない場合には，債権証やそれによって発行された債権証プロトコルを変更することはできない.以下は変更のタイプ：

•

行権価格の任意の引き上げ；

​

•

任意の債務株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券元金の任意の減少；

​

•

任意の債務株式承認証が行使可能な期限の短縮；

​

•

債権証保有者の行使権または行使時に購入可能な債務証券に重大な悪影響を及ぼす他の任意の変更；および

​

•

次の“--多数決の修正が必要”の項に記載された任意の修正または修正を行うためには、その同意を得なければならない。

​

多数票の修正が必要

Br債権証プロトコルまたは任意の一連の債権証の第2の変化は、その系列が当時行使されていなかった債権証の数以上を持つ多数の保有者の投票承認が必要であることである。このカテゴリは、上記の“各所有者の承認を必要とする変更”または債権証または債務証券の所有者にいかなる実質的な面でも悪影響を与えない変更を除くすべての変更を含む。

 

37

 

変更は承認する必要がない

第3のクラス変更は、債権証保有者のいかなる投票や同意も必要としない。このようなタイプは、いかなる実質的な態様でもこのような保持者に悪影響を与えない明確化および他の変化に限定される。

私たちがあなたの債権証の変更を求める場合、またはそれに基づいて発行された債権証の合意または請求免除を求める場合、Street Nameおよび他の間接債権証所有者は、その銀行または仲介人に問い合わせ、承認または拒否の方法を理解しなければなりません。

合併、合併、販売またはその他の処置

Brは、各一連の債権証の債権証合意に基づいて、吾等は、任意の他の会社または商号と合併することができ、または任意の他の会社または商号に、当社のすべてまたは実質的なすべての資産を売却、譲渡または賃貸するか、またはそのような債権証を行使する際に購入可能な債務証券を購入するために、契約が許可される範囲内で任意の他の会社または商号に合併または合併することができる。もし私たちが他の会社または会社と合併したり、合併したり、売却したり、レンタルしたり、または他の方法で私たちのすべての資産を他の会社または会社に売却した場合、その会社または会社は、私たちが債務株式証契約および債務株式承認証に基づいて負う義務に対して法的責任を負わなければならない。もし私たちが私たちのほとんどの資産を売却したりレンタルしたりすれば、別の会社や会社が私たちの義務に対して法的責任を負うことができる一つの方法は、私たちの義務を全面的かつ無条件に保証することです。もし他の会社が保証以外の方法で法的責任を負う場合、私たちはこのようなすべての義務を免除する。

権利の実行可能性；法治

債権証代理人は，債権証の発行と行使において我々の代理とするだけであり，いかなる債権証所有者または任意の債権証実益権益の所有者のために任意の代理または信託義務や関係を負うこともない.債権証所有者は、債権証代理人、受託者、債権証の行使によって発行された任意の債務証券の所有者又は任意の他の債権証所有者の同意を必要とせず、それ自体及びそれ自体の利益を代表して、その債権証によって証明されたその債権証を行使する権利を強制的に実行又は他の方法で実行することができ、吾等に対して任意の訴訟、訴訟又は法的手続を提起及び維持することができる。適用される目論見書の付録には別の規定があるほか、毎期債権証及び関連債権証協定はニューヨーク州の法律によって管轄される。

権証

以下の簡単な概要は、一般に株式証プロトコルに含まれる重要な条項である。しかしながら、吾等は、任意の特定の一連の株式承認証の引受権証明協定に異なる条項を加える可能性があり、このような他の条項及びすべての定価及び関連条項は、適用される目論見書付録に開示される。閣下は，吾等が提供した任意の引受権証の特定条項及び関連する引受権証合意を読むべきであり，関連条項は適用される目論見書付録に詳しく紹介する。募集説明書付録はまた、以下に概説する任意の一般的な規定が発行中の権証に適用されないかどうかを説明する。

General

私たちは株式証券(すなわち私たちの普通株と優先株)を購入するために株式承認証を発行することができる。以下に述べるように、各権利証所有者は、適用された募集説明書に記載されているか、またはその特定された取引価格で株式証券を購入する権利がある。権利証は単独で発行することもできるし、株式証券と一緒に発行することもできる。

株式承認証は、当社が1つまたは複数の銀行または信託会社と株式証代理として締結した株式証契約に基づいて発行され、すべての内容は適用される募集説明書の付録に記載される。株式証明書を発売する際又は前後に、特定の株式証の発売について締結される株式権証合意に含まれる代替条項を反映し、改訂により提出され、本募集説明書の一部の登録説明書の証拠物として提出される形態の株式証契約を含む。

 

38

 

株式証明書条項は募集説明書の副刊で説明する

各株式承認証の特定条項、当該等株式証明書に関連する引受権証明書及び当該等株式承認証を代表する持分証証明書は、適用される目論見書副刊に説明される。この記述には： が含まれる

•

初期発行価格；

​

•

支払権証行の権価の金種、通貨単位または複合通貨；

​

•

引受権証を行使する際に購入可能な株式証券(すなわち優先株または普通株)の名称と条項；

​

•

1部あたりの権証行使時に購入可能な優先株または普通株総数および行権価格；

​

•

は、株式承認証またはその後の1つまたは複数の日付と、その権利の全部または一部が満了する任意の1つまたは複数の日とを行使することができる；

​

•

発行権証の関連優先株又は普通株の名称及び条項、並びに1株当たり優先株又は普通株発行の権証数；

​

•

適用されれば、株式証明書と関連する優先株または普通株がいつ単独で譲渡できるかどうか；

​

•

が適用されれば、株式承認証に適用される重要なイギリスとアメリカ連邦所得税、会計または他の考慮事項；および を検討する

​

•

株式証明書の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む株式証明書の任意の他の条項。

​

Brは、あなたの権利証を異なる額面の新しい権利証明書に交換することができますが、それらは同じ株式証券元本総額で行使されなければなりません。あなたの引受権証が登録形式で所有されている場合は、当該等の証明書で譲渡登録を行い、権利証代理人の会社信託事務所又は適用される募集定款副刊に示された任意の他の事務所で当該証明書を行使することができる。株式承認証を行使する前に、持分証保有者は、配当金を受け取る権利がないか、行使時に購入可能な株式証券の投票権を行使する権利がないか、株主として我々の取締役を選挙する任意の株主総会又は任意の他の事項に関する通知を受けるか、又は株主として任意の権利を行使する。

適用される目論見書が別途説明されていない限り、承認株式証の各部分を行使する際に支払われるべき行使用価格および購入可能な普通株または優先株の数は、普通株式または優先株所有者に配当金を発行すること、または普通株または優先株の株式分割、逆株式分割、合併、細分化、または再分類を含む場合によって調整されるであろう。私たちは、各権利証を行使する際に購入できる普通株または優先株の数量を調整するのではなく、株式証明書の数量を調整することを選択することができる。累積調整に少なくとも1%の株式を調整する必要がある前に、引受権証を行使する際に購入可能な株式数を調整する必要はない。私たちはいつでも権利価格を下げることを選択することができる。私たちは引受権証を行使する時に断片的な株式を発行しませんが、本来発行可能な断片的な株式の現金価値を支払います。

前項の規定にもかかわらず、吾等のほとんどの財産が合併、合併又は売却又は譲渡された場合、未償還引受権証の各所有者は、合併、合併、売却又は譲渡の直前に行使可能な普通株式又は優先株の数の株式、他の証券及び財産(現金を含む)の種類及び金額を取得する権利がある。

行使権証

適用される目論見書副刊に別途規定がない限り、各権利証所有者は現金方式でいくつかの株式証券を購入する権利があり、使用価格は目論見書副刊に列挙するか、或いは目論見書副刊にリスト或いは確定する。適用される目論見書が指定された満期日までに、いつでも株式承認証を行使することができます。

 

39

 

補足資料.期限または期限を延長した任意の遅い日の取引が終了した後、行使されていない権利証は無効になります。優先株または普通株を購入する権利証は米国預託証明書の形で発行することができる。

は特定権証に適用される入札説明書補編における規定に従って権利証を行使することができる.株式承認証代理人の会社信託事務所又は適用目論見書付録に示す任意の他の事務所に、作成及び署名のために妥当な使用価格及び株式承認証証明書を交付した後、吾等は、可能な範囲内で権利証行使後に購入可能な引受権証を、当該等の証券を取得する権利を有する者に速やかに提出する。株式証明書に代表される引受権証がすべて行使されていない場合は、残りの引受権証に新たな引受権証明書を発行する。株式承認証所有者は、株式承認証の行使に関連する基礎株式証券の譲渡によって徴収される可能性のある任意の税金又は政府費用の支払いを要求される。

街名や他の権証の間接所有者は，その権利証の情報をどのように行使するかを知るために，その銀行や仲介人に問い合わせなければならない.

修正と免除

我々は，権証プロトコルと任意の系列の権証を3つのタイプに変更することができる.

変更には各所持者の承認が必要である

まず，所有者ごとに承認されていない場合には，権証やそれによって発行された権証プロトコルを変更することはできない.以下は変更のタイプ：

•

行権価格の任意の引き上げ；

​

•

引受権証を行使した後に購入可能な優先株または普通株総数の任意の減少；

​

•

株式証明書の行使可能期間の任意の短縮；

​

•

権利証所有者が権利を行使または行使する際に購入可能な株式証券に重大な悪影響を与える任意の他の変更；および

​

•

行使されていない未行使権証の数の任意の減少は、その任意の修正または修正は、次の“-多数票の修正が必要”の項の同意を得る必要がある。

​

多数票の修正が必要

株式証プロトコルまたは任意の系列株式承認証の第2の種類の変更は、そのシリーズが当時行使されていなかった引受証の数が多数の所有者投票によって承認された以上である必要があるものである。このカテゴリは、上述した“各所有者の承認を必要とする変更”またはいかなる重大な点でも権証保持者に悪影響を与えない変更を除くすべての変更を含む。

変更は承認する必要がない

第3のクラス変更は，権利証所持者の投票や同意を必要としない.このようなタイプは、明確化、修正、補足、および他の実質的な態様でそのような保持者に悪影響を与えない変更に限定される。

私たちがあなたの権利証の変更を求める場合、またはそれに従って発行された権利証プロトコルまたは要求免除を求める場合、Street Nameおよび他の間接権証所有者は、承認または拒否の方法を理解するために、その銀行または仲介人に相談しなければなりません。

合併、合併、販売またはその他の処置

各一連の株式承認証の株式承認証協定に基づいて、吾等は、当該等株式承認証を行使する際に購入可能な持分証券の条項許可の範囲内で、任意の他の会社又は商号と合併するか、又は任意の他の会社又は商号に当社の全て又は実質的にすべての資産を売却、譲渡又はリースすることができ、又は任意の他の会社又は商号と合併することができる。もし私たちが他の会社または商号と合併または合併し、または売却、レンタル、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの資産を別の会社または商号に処分する場合、その会社または商号は法律上、​

 

40

 

Brは私たちの株式証契約と株式権証の下での義務に責任があり、私たちはこのようなすべての義務を免除します。

権利の実行可能性；法治

株式承認代理人は、株式承認証の発行及び行使時に吾等の代理のみを担当し、いかなる株式承認証所有者又は任意の株式承認証明益所有者と任意の代理或いは信託責任又は関係を負うことはない。持分証所有者は、権利証代理人、権利証の行使によって発行された任意の持分証券所有者、または任意の他の権利証所有者の同意を得ておらず、それ自体を代表して、それ自体の利益のために、吾等に対する任意の訴訟、訴訟または法的手続きを強制的に実行または提起して、その権利証によって証明された権利を強制的に実行または行使することができる。適用される株式募集説明書の付録には別の規定があるほか、毎期株式証及び関連株式承認証協定はイングランドとウェールズ法律によって管轄される。

 

41

 

我々が提供できる優先株説明

取締役が株式を配布するための必要な権力を持っている限り、私たちの会社の定款は私たちが新しい株式を発行することを許可し、いかなる権利または制限を付属しているが、既存の株式所有者に与えられた任意の特別な権利の規定の制限を受けなければならない。当該株式に付随する権利及び制限は、株主が一般決議で決定することができ、取締役会によって決定することもできるが、取締役が決定する権利又は制限は、株主のいかなる決定にも抵触してはならない。イングランドとウェールズの法律によると、取締役会は、株主の一般的な決議によって付与されるか、または定款に記載されなければならない明確な許可を必要とする。私たちの取締役会は現在最高額面ドルの株を割り当てる権利がある[ • ]2021年9月30日の早い時期と私たちの次期株主総会が終わるまでに。私たちの取締役会はさらに株を配給する権利があります。名目金額は最高ドルに達します[ • ]二零二一年九月三十日及び当社の次の株主周年総会まで株式方式で発行します。

優先株が指定された額の配当金や資本分配にのみ参加する権利がある場合、イギリスの法律の規定を遵守せずに優先株を発行することができ、そうでなければ、会社は既存の株主に株式を優先的に提供しなければならない(既存株主のこれらの権利は“優先購入権”と呼ばれることがある)。しかしながら、優先購入権は、私たちの株主が特別決議によってそのような権利を放棄しない限り、私たちの他のカテゴリ株に変換または交換可能な任意の優先株の発行に適用されるであろう。私たちの株主は現在普通株に対する優先購入権を放棄しました。総額面は最高ドルです[ • ]2021年9月30日および当社の次期株主周年総会まで現金形式で発行されます。

上記の適用法および我々の株式の他の所有者の権利に適合する場合、企業が一般決議によって決定した条項、権利および制限に従って1つまたは複数の系列で優先株を発行することを求めることができ、または決議または決議によって具体的な規定がなされていない場合、 を含む取締役会が決定した条項、権利、および制限に従って優先株を発行することができる

•

系列中の最大共有数；

​

•

この系列の名前；

​

•

シリーズ株の任意の配当率またはその配当率を決定する根拠；

​

•

配当金が累積しているかどうか，そうであれば，どの日かいくつかの日から始まる；

​

•

このシリーズの株は償還できるかどうか、可能であれば、償還の日付、価格と他の条項と条件；

​

•

このシリーズの株式が、任意の他のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリの株式に変換可能であるかどうか、もしそうであれば、変換または交換された1つまたは複数の比率、任意の調整条件、およびそのシリーズの株式が、私たちの選択権、優先株保有者の選択権、または両方に応じて変換または交換できるかどうか；

​

•

法律で規定されている投票権のほかに、その系列株に投票権があるかどうか、もしあれば、これらの投票権の条項は何ですか；

​

•

ボーダフォンの自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、この一連の株の権利；および

​

•

一連の株式に関連する任意の他の相対的な権利、権力、選好、資格、制限、または制限。

​

各系列優先株の具体的な条項は目論見書付録で説明する.しかしながら、本募集説明書および任意の適用される目論見書副刊における優先株の記述は、優先株を管轄する文書を参照しなければ不完全である。これらの条項には、私たちの会社の定款とイングランドとウェールズ会社の登録所に提出された任意の書類が含まれており、これらの文書はこのような優先株の条項をリストしている。どんな優先株も全額支払われ、評価できない。

私たちは株式を償還することができる条項と方法を私たちの組織規約細則に規定しなければならない(これは特別決議によって私たちの組織規約細則を改訂して、このような条項を組み込むことを要求する)、あるいは私たちの取締役会が私たちの組織規約細則に規定されている明確な許可に基づいて決定することができる。私たちは私たちの任意の株式を買い戻すために株主の許可を得なければならない。私たちの

 

42

 

株主は現在、市場での購入(例えば、ロンドン証券取引所での購入)を最大で許可している[ • ]既存の普通株(額面2020/1株当たり21セント)、価格は1を超えません)[ • ]これらの株式は，購入前の5営業日のロンドン証券取引所での平均市価より2%高く，2)欧州委員会が“市場乱用条例”第5(6)条に基づいて採択した“規制技術基準”に基づいて規定されている最後の独立取引と現在の最高独立入札のうちの高い者である。私たちが購入したどの株式もログアウトされたり、国庫形式で保有される可能性がある。国庫が持っている株は、現金と引き換えに再発行したり、従業員の株式計画を決済するために使用することができる。現金の発行には、ボーダフォンの清算金額に対する負債の解除と、90日以内にボーダフォンに現金を支払うことを約束することが含まれるかもしれないが、他の株式や商品またはサービスと交換するために株式を売却することは含まれていない。

 

43

 

合法的所有権

街名と他の間接所有者

我々は一般に銀行やブローカーの口座に証券を持っている投資家が証券の合法的な所有者であることを認めない.私たちが証券の“所有者”を言及すると、私たちはこれらの証券の実際の合法的な所有者と(適用された場合)記録保持者を指すだけだ。銀行やブローカーの口座に証券を保有することを“街頭保有”と呼ぶ。もしあなたが街頭名義で証券を持っている場合、私たちは銀行またはブローカー、または銀行またはブローカーがその証券を保有するための金融機関だけを認めるだろう。これらの仲介銀行、ブローカー、および他の金融機関は、顧客合意でそうすることに同意したからか、法律がそうすることを要求しているため、証券の元金、利息、配当金、および他の支払いを伝達する。もしあなたが街頭名義で証券を持っているなら、あなたはあなた自身の機関に問い合わせるべきです：

•

証券支払いと通知をどのように処理するか；

​

•

有料かどうか；

​

•

投票が必要であれば，それをどのように処理するか；

​

•

あなたはあなたに証券を送ることをどのように指示しますか、もし証券が登録形式であれば、あなた自身の名義に登録して、あなたは以下に述べる直接所有者になることができます；および

​

•

もし違約や他の事件が発生した場合，所有者が行動して自分の利益を保護する必要があり，証券下の権利をどのように追跡するか.

​

直接保持者

我々の義務、並びに受託者及び我々又は受託者が雇用するいずれかの第三者が証券の下にいる義務は、無記名形式の債務証券である場合、又は第45ページに記載されている特別な場合には、証券所有者として登録されている者については、登録形態の証券である場合は、当該証券の保管者にのみ適用される。上述したように、あなたが街頭名義または他の間接的な方法で証券を持っている場合、このような方法で証券を保有することを選択したので、私たちはあなたに義務がありません。証券は以下に述べるグローバル証券の形態で発行されるからです。例えば、登録所有者や保証金保管人に支払うと、その所持者が法的に街名顧客として支払いを要求されても、これ以上の支払い責任はありません。

ユニバーサル証券

グローバルセキュリティとは何ですか？

グローバル証券は特殊なタイプの間接保有証券である。もし私たちがグローバル証券の形で証券を発行することを選択すれば、最終的な受益者は間接所有者しかいない。私たちは保証が登録されているか無記名であるかに依存する二つの方法でこれをすることができる。

証券が登録形式である場合、我々は、選択した金融機関の名称でグローバル証券を登録することを要求する。もし証券が無記名形式の債務証券であれば、私たちはグローバル証券を私たちが選択した金融機関に預けます。

この2つの場合、以下のような特殊な状況が発生しない限り、グローバル証券に含まれる証券は、他の任意の直接所有者名義に移行してはならないことを要求する。グローバル証券の唯一の直接保有者である金融機関は“信託機関”と呼ばれている。証券を所有したい者は、仲介人、銀行または他の金融機関の口座を介して間接的に証券を保有しなければならず、その仲介人、銀行または他の金融機関はまた保管人に口座を持っていなければならない。一連の証券の発行に関連する目論見書の補編は、この一連の証券が全世界証券の形式でのみ発行されるかどうか、及びこのような全世界証券が無記名形式、完全登録形式或いは両者を兼ねているかどうかを説明する。無記名形式のグローバル債務証券の規定に関する説明は、第45ページ“--無記名形式のグローバル証券の特別手配”を参照されたい。

グローバル証券の特殊投資家考慮要因

間接所有者として、投資家がグローバル証券に関する権利は、投資家の所在金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般法律によって管轄される。私たちはこのような投資家が証券保有者であることを認めず、グローバル証券を持つ預託機関のみと付き合っている。

 

44

 

もしあなたがグローバル証券の形でのみ発行された証券の投資家なら、あなたは知っているはずです：

•

あなたは自分の名義で証券を登録できません。

​

•

証券におけるあなたの権益の実物証明書を受け取ることができません。

​

•

あなたはストリート名所有者になり、あなた自身の銀行またはブローカーに証券支払いを求め、上記44ページの“街名および他の間接所有者”で説明されたように、証券に関連するあなたの合法的な権利を保護しなければなりません。

​

•

法律は、これらの機関が実物証明書の形でその証券を所有することを要求しているので、証券権益をいくつかの保険会社や他の機関に売却することができないかもしれません。

​

•

係のポリシーは、支払い、振込、交換、およびグローバルセキュリティにおけるあなたの他の利益に関する事項を管理します。私たちと受託者は、保管人の行動のいかなる側面またはその全世界安全における所有権利益記録に対しても何の責任も負いません。私たちと受託者たちはまた管理機関をどんな方法でも監視しない。

​

•

ホスト機関は，そのシステム内で当日資金を用いてグローバル証券を売買する権益を要求する.対照的に、市場で社債や他の証券の購入と売却の支払いは通常翌日基金で行われる。この違いは世界の証券取引の利益に何らかの影響を与えるかもしれないが、この影響が何になるのかはわからない。

​

グローバルセキュリティが終了する特殊な場合

以下に説明するいくつかの特殊な場合、グローバル証券は終了し、その権益は証券を代表する実物証明書に交換される。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は彼ら自身の銀行やマネージャーに相談して、彼らが直接所有者になることができるように、彼らの証券における権益を自分の名義に移す方法を理解しなければならない。証券における町名投資家および直接所有者の権利は、44ページ目の“ストリート名と他の間接所有者”と“直接所有者”と題する小節に記載されている。

グローバルセキュリティ終了の特殊な場合は：

•

信託機関が、それが望まない、できない、または継続する資格がないことを通知された場合、無記名債務証券であれば、120日以内に相続人を指定しません。

​

•

無記名債務証券であれば、信託会社(以下、DTC)は、信託機関がグローバル証券について発行した無証明書信託権益を継続して保有する資格がないことを信託機関に通知し、120日以内に相続人を指定していない。

​

•

無記名形式の債務証券については，このような債務証券を代表するグローバル証券をこのような債務証券を代表する実物証券に交換することを選択した.

​

•

Br} 証券違約事件が発生し、まだ治愈されていない。債務証券の違約は、以下31ページ“我々が提供する可能性のある債務証券の記述−違約及び関連事項−違約事件”で議論される。

​

募集説明書補編は、募集説明書の補完にのみ適用される特定証券シリーズのグローバル証券を終了する他の状況を列挙することも可能である。グローバル証券が終了すると、保管人は最初に直接所有者の機関名を決定する責任があり、私たちも受託者(債務証券については)も責任を負わない。より多くの情報については、34ページの“我々が提供することができる債務証券説明-証券信託プロトコル説明-最終証券発行の手続き”を参照されたい

グローバル無記名証券特別手配

ある一連の債務証券が無記名で発行されている場合、このシリーズの債務証券を代表するグローバル証券をニューヨークメロン銀行(Bank Of New York Mellon)に入金し、“信託機関”として、またはそのグローバル証券を保有する任意の後続信託機関とする。逆に、それは100%グローバル証券を代表する無証明書預託権益を発行し、それらをDTCあるいはDTCを代表して入金する。

 

45

 

Brは、直接DTCまたはDTCを介した参加者または間接参加者によって、証明書預託権益のない実益権益を間接的に所有することしかできません。これらの実益権益はDTCが許可する額面で持つことができる.間接参加者とは、欧州清算銀行S.A./N.V.(“欧州清算”)システムおよびClearstream Banking，Sociétéanomme(“Clearstream，ルクセンブルク”)を含む、参加者によって清算または参加者とホスト関係を維持する銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、および他の当事者を意味する。ニューヨークメロン銀行とのグローバル証券のニューヨークメロン銀行への入金およびニューヨークメロン銀行発行無証明書預託権益の手配についての説明については、33ページの“我々が提供できる債務証券の説明−証券信託協定の説明”を参照されたい。無証預託権益における実益権益を帳簿証券と呼ぶ。

 

46

 

クリア決済

General

私たちが発行した証券は、1つまたは複数の国際および国内清算システムによって保有することができる。主な決済システムは，米国のDTC，ルクセンブルクのClearstream，ベルギーブリュッセルのEuroClearが運営する簿記システムを使用する。これらのシステムは、直接または委託者および管理者を介して、それらと他のシステムとの間に電子証券および支払い振込、処理、ホスト、およびホスト連絡を確立する。これらの連絡は，証券が実物譲渡証明書を必要とすることなく，決済システム間で発行，保有，譲渡を可能にする.

これらの決済システムの間には、二級市場で国境を越えた証券取引を行うために、清算と決済を便利にする特別なプログラムが構築されている。世界的な形態で登録された証券がドルで支払われる場合、これらの手続きは市場を越えた移転に使用することができ、証券は支払い受け渡しに基づいて清算および決済を行うことになる。

非グローバル形式の証券の市場横断譲渡は、これらの証券の清算システム間で確立された他の手続きに従って清算および決済を行うことができる。米国、その領土および財産以外に発行された証券の投資家は、最初にEuroClear、Clearstream、ルクセンブルクまたは適用された入札説明書付録に記載された清算システムによって彼らの権益を持たなければならない。

DTC，Clearstream，ルクセンブルク，欧州清算銀行の政策は，支払い，振込，交換，投資家が保有する証券の利益に関する他の事項を管理する.目論見書付録に記載されている可能性のある他の承認制度についても同様である。

私たちは、DTC、Clearstream、ルクセンブルクまたはEuroClear、またはその直接的または間接的な参加者の行動のいかなる側面に対しても何の責任も負いません。私たちは、DTC、Clearstream、ルクセンブルクまたはEuroClear、またはその直接的または間接的な参加者が保存している記録の任意の側面について何の責任も負いません。私たちはまたこのようなシステムをどんな方法でも監視しない。株式募集説明書補足資料に記載されている他の決済システムも同様である。

DTC、Clearstream、ルクセンブルク、EuroClear、およびその参加者は、互いまたは顧客との合意に基づいて、これらの清算および決済機能を履行する。あなたは彼らがこのような手続きを実行する義務がなく、このような手続きをいつでも修正したり停止したりすることができるということを知らなければならない。

本部分の清算システムの記述は，DTC，Clearstream，ルクセンブルク，欧州清算銀行の現行ルールとプログラムに対する理解を反映している。このようなシステムはそれらの規則と手続きをいつでも変えることができる。

本節で指す証券は，無記名で発行された帳票証券でもある.

決済システム

DTC

DTCの我々に対する提案は以下のとおりである：

•

DTC is:

​

•

ニューヨーク州法律により設立された有限目的信託会社；

​

•

連邦準備システムメンバー；

​

•

“統一ビジネスコード”が指す“決済会社”；と

​

•

取引法第17 A条の規定により登録された“決済機関”である。

​

•

DTCを設立するのは，その参加者のために証券を持ち，その参加者の口座に電子帳簿登録を行うことで，参加者間の証券取引の清算と決済を促進するためである.これは，証明書の物理的移動の必要性を解消する.

​

•

DTCの参加者は、証券取引業者および取引業者、銀行、信託会社、および決済会社を含み、いくつかの他の組織を含むこともできる。DTCはこれらの参加者またはその代表の一部によって所有されている.

​

 

47

 

•

参加者と関係のある銀行，ブローカー，取引業者，信託会社もDTCシステムに間接的にアクセスすることができる.

​

•

直接投資および直接投資参加者に適用されるルールは、米国証券取引委員会に報告されている。

​

ルクセンブルクClearstream

ルクセンブルクClearstreamは以下のように提案した：

•

ルクセンブルクClearstreamは正式に許可を得た銀行であり、ルクセンブルク法律に基づいて匿名銀行として設立され、ルクセンブルク金融部門監督委員会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)の監督を受けている。

​

•

ルクセンブルクClearstreamはその顧客に証券を持ち，彼らの間の証券取引清算と決済に便利である.これは顧客口座に電子帳簿登録変更を行うことで行われる。これは，証明書の物理的移動の必要性を解消する.

​

•

ルクセンブルクClearstreamは，国際取引証券の保管，管理，清算と決済，証券の貸し出しなど，その参加者に他のサービスを提供する。それは、確立されたホストとホスト関係を通じて50以上の国と地域の国内市場とドッキングする。

​

•

Clearstreamは、ルクセンブルクの顧客には、グローバル証券取引業者や取引業者、銀行、信託会社、清算会社が含まれており、専門的な金融仲介機関も含まれている可能性がある。その米国の顧客は証券ブローカー、取引業者、銀行に限られている。

​

•

Clearstreamを介して，ルクセンブルククライアントやそのクライアントとホスト関係にある他の人，例えば銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社は，ルクセンブルクClearstreamシステムに間接的にアクセスすることも可能である.

​

Euroclear

欧州清算銀行は以下のように提案している：

•

欧州清算銀行はベルギーの法律登録に基づいて設立された銀行であり、ベルギー銀行と金融委員会(Commission Bancaire et Financiére)とベルギー国立銀行(Banque Nationale deベルギー)の監督を受けている。

​

•

ヨーロッパ決済会社は顧客のために証券を持っており、彼らの間の証券取引清算と決済に便宜を提供している。これは、支払い時に電子課金交付を同時に行うことで実現され、証明書オブジェクト移動の必要性を解消する。

​

•

欧州決済はその顧客に他のサービスを提供し、信用信託、証券貸出、三者担保管理を含む。それは他のいくつかの国の国内市場とドッキングしている。

​

•

欧州清算銀行の顧客は、中央銀行、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社および清算会社を含む銀行を含み、いくつかの他の専門金融仲介機関も含む可能性がある。

​

•

はヨーロッパ決済顧客やヨーロッパ決済顧客に関係のある他の人も間接的にヨーロッパ決済システムにアクセスすることができる.

​

•

欧州決済のすべての証券を代替可能に保有している。これは特定の証明書が特定の証券決済口座と一致しないことを意味する。

​

その他決済システム

私たちは特定の証券系列のための任意の他の清算システムを選択することができる。我々が選択した決済システムの決済·受け渡し手順は、適用される入札説明書補足資料に説明されます。

主に流通

証券流通は、上記の1つまたは複数の決済システムまたは適用可能な目論見付録に指定された任意の他の決済システムによって決済される。証券に対する支払いは交付と支払いまたは無料交付の方法で行われるだろう。このような支払い手続きは適用された入札説明書の付録でより全面的に説明されるだろう。

 

48

 

は，特定の証券系列のために選択された通貨によって，証券系列の清算や決済手続きが異なる可能性がある.以下に慣行のクリアと決済手順を紹介した。

関連システムに証券受理清算申請を提出します。各許可制度に適用される許可番号は，適用される目論見書付録に詳しく説明する。

クリアと決済プログラム-DTC

DTCを通じて投資家が証券を持っているDTC参加者を代表することは、DTC当日の資金決済システムに米国会社の債務に適用される決済方法に従う。

決算日にドルで支払う場合、証券は、これらのDTC参加者の証券信託口座に記入される。ドル以外の通貨での支払いについては、証券は決済日に無料で入金されます。

清算と決済プログラム-ヨーロッパ清算とClearstream，ルクセンブルク

EuroClearやClearstreamにより、ルクセンブルク口座に証券を持っている投資家は、登録形態に適した従来のユーロ債券の決済手続きに従うことが分かった。

証券は、決済日の価値と交換するために、決済後の第2営業日にルクセンブルク参加者EuroClearとClearstreamの証券信託口座に記入される。それらは決済日に無料または価値支払いで貸方に計算されるだろう。

二級市場取引

DTC参加者間の取引

DTC参加者間の二次市場取引はDTCの規則に従って通常の方法で行われることが分かった。二級市場取引はDTC同日資金決済システムで米国会社の債務義務に適用されるプログラムを用いて決済を行う。

ドルで支払うと、決済は当日の資金で行われます。ドル以外の通貨でお支払いいただければ、お支払いは無料となります。支払いがドルで支払われない場合、支払いは、DTCシステム以外の関連するDTC参加者間で別個の支払いスケジュールを行わなければならない。

ヨーロッパ決済および/またはルクセンブルクClearstream参加者間の取引

ヨーロッパ決済および/またはルクセンブルクClearstream参加者間の二次市場取引は、ヨーロッパ決済とルクセンブルクClearstreamの適用ルールと操作手順に従って通常行われることが分かった。二次市場取引は、登録形式に適した通常の欧州債券の手続きを用いて決済される。

DTC売り手とヨーロッパ決済またはClearstreamルクセンブルク買い手との間の取引

DTC参加者アカウントに保有する証券の購入者は、決済前の少なくとも1営業日にヨーロッパ決済またはルクセンブルクClearstreamに指示を送信しなければならない。これらの指示は、DTC参加者のアカウントからEuroClearまたはClearstream、ルクセンブルク参加者のアカウントに証券を転送することを規定する。そして，欧州決済会社やルクセンブルクClearstream社は，欧州決済会社とルクセンブルクClearstream社の共同ホスト機関に有価証券や無料証券の受け入れを指示する。

これらの証券の権益はそれぞれの決済システムに記入される.その後、決済システムは、その通常の手順に従って参加者のアカウントを貸手にクレジットする。このような証券の信用はヨーロッパ時間の翌日に現れるだろう。現金デビットは価値日付に再推定され、証券の利息は価値日付から計算され、すなわちニューヨークで決済が発生する前日に計算される。取引が失敗した場合、決済は予定日に完了しておらず、ヨーロッパ決済やClearstream、ルクセンブルク現金借方は実際の決済日から価格を計算します。

ヨーロッパ決済参加者やClearstream，ルクセンブルク参加者は当日の資金決済に必要な資金が必要となる.そのためには，資金をあらかじめ手配して決済することが最も直接的な方法である，

 

49

 

現金または既存のクレジットは、ヨーロッパ決済またはルクセンブルクClearstreamで発生した任意の決済です。この方法によれば、参加者は、証券が1営業日後に彼らの口座に記入されるまで、欧州清算銀行またはルクセンブルクClearstreamのクレジット開放を負担することができる。

代替案として、欧州清算銀行またはルクセンブルクClearstreamがクレジット限度額を提供した場合、参加者は、事前に資金を設定しないことを選択し、そのクレジット限度額を使用して決済に資金を提供することを許可することができる。この手続きによれば、欧州決済参加者またはClearstreamは、ルクセンブルク参加者が証券を購入することにより、1営業日の貸越費用が発生する(証券がその口座に記入された直後に貸越を決済したと仮定する)。しかし、証券の利息は価値日から計算されるだろう。したがって、多くの場合、その営業日の間に稼いだ証券投資収益は、貸越費用の額を大幅に減少または相殺することができる。しかし、この結果は各参加者の特定の資金費用に依存するだろう。

決済はニューヨーク営業時間に行われるため、DTC参加者は、ヨーロッパ決済参加者またはルクセンブルクClearstream参加者を代表して、その通常のプログラムを使用して証券を信託機関に渡す。売却で得られたお金は決済日にDTC売り手に提供されます。したがって、DTC参加者にとって、市場間取引と2つのDTC参加者間の取引決済とはあまり変わらない。

特殊計時注意事項

Clearstream、ルクセンブルク、ヨーロッパ決済システムがオープンして営業している日にのみ、投資家はこれらのシステムを介して証券に関する交付、支払い、他の通信を行うことができることを知っているはずです。これらのシステムは銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している日には営業しないかもしれません。

また，タイムゾーンの違いにより，米国と同じ平日にClearstream，ルクセンブルク，ヨーロッパ決済に関する取引が完了することに問題が生じる可能性がある.特定の日に証券権益を譲渡したり、証券を受け取ったり、納入したりしたい米国の投資家は、取引はルクセンブルクやブリュッセルの次の営業日に行われる可能性があり、具体的にはClearstream、ルクセンブルク、欧州決済を使用しているかにかかっている。

 

50

 

TAXATION

本節では、私たちが発行する可能性のある普通株またはアメリカ預託証明書、優先株または債務証券によって発生した重大なイギリスとアメリカ連邦所得税の結果を買収、所有、処分する。これは年利達法律事務所のイギリス税法とアメリカ連邦所得税法の問題に対する見方です。

1.

イギリス税務

​

以下のコメントは一般的であり、主にアメリカ住民投資家の頭寸に関連しており、詳細を残すつもりはない。それらはイングランドとウェールズで適用される現行の連合王国法律とイギリス税務·税関総署(HMRC)が公表したやり方(HMRCに拘束力がない可能性がある)に基づいており、いずれも変化する可能性があり、遡及効力がある可能性がある。これらの規定は、必ずしも納税目的のために他の人の収入とみなされる場合には適用されず、特定のカテゴリの人には適用されない可能性がある。

自分の税務コンサルタントに聞いて、あなたの に知ってください
特殊な場合.

債務証券

利息支払い

本節で言及する“利息”とは，イギリス税法において利息とされる金額である.これらの宣言は、任意の他の法律によって適用可能な任意の異なる利息定義、または債務証券または任意の関連文書の条項および条件によって生成される可能性のある任意の異なる利息定義を考慮していない。債務証券が償還割増で発行されている場合、このようなプレミアムはいずれもイギリスの税収面の利息を構成する可能性があるので、以下のように処理すべきである。

債務証券の利子支払いは、債務証券が利息権利を有し、英国所得税法案第1005節で示された“認可証券取引所”(ナスダックグローバル市場およびロンドン証券取引所を含む)に上場し続ける限り、イギリスの税収によって抑留または控除されることはない。

他のすべての場合、国内法で規定されている他の減免により、利息支払いは、現在の20%の税率で税金を差し引いて支払うのが一般的です。イギリスとアメリカの間の二重課税条約によると、米国住民のいくつかの債務証券保有者としては、通常、イギリスの税収によって免税された支払いを受ける権利があるため、HMRCからこの指示を得ることができる可能性があります。他の法域に居住する債務証券保有者も、適切な二重課税条約に基づいて免除減額またはより低い削減率の支払いを適用することができ、その指示を得ることが可能である。

ただし，いずれの場合も，所持者について事前にHMRCに申請した後にのみ，このような指示が行われる.利息を支払う際にこのような指示がない場合、利息を支払う者は、別の管轄区に住む債務証券所持者が減免を受ける権利があるにもかかわらず、HMRCに源泉徴収額を請求することができる。

債務証券の利息はイギリスからのものであるため，直接評価によりイギリスへの課税が必要となる可能性がある。利息が源泉徴収または控除なしに支払われている場合、利息は、イギリス人でない住民の債務証券保有者(特定の受託者を除く)の手で英国税として評価されない

(i)

会社の所有者については，これらの人は常設機関を介して連合王国で貿易に従事している；あるいは

​

(ii)

これらの人はイギリス支社や機関を通じてイギリスで貿易、専門あるいは職業に従事しています

​

利子または債務証券が帰属する債務証券を受信し、この場合(いくつかのカテゴリの代理人が受信した利息免除の制限を受けて)、イギリスの常設機関または支店または機関に課税することができる。

債務証券の利子支払いがイギリスの税収によって抑留または控除された場合(例えば、“認可証券取引所”に上場していないため)、“我々が提供する可能性のある債務証券説明-支払い”に記載されている規定

 

51

 

28ページの“追加金額”は、減額後に所持者が受信した純額が、減額または減額なしに保持者によって受信された金額よりも少なくないように適用されることができる。

Br債務証券の所有者は、HMRCがイギリスの税収関連利息を得る権利がある人を直接評価しようとしている場合、28ページ“私たちが提供する可能性のある債務証券の説明-追加金額の支払い”に記載されている追加金額に関する条項は適用されないことに注意しなければならない。しかし、適用された二重課税条約によると、このようなイギリスの納税義務を免除または減少させることができる。

情報提供

国内又は国際報告及び透明性制度によれば、場合によっては、債務証券及びその所持者及び実益所有者に関する情報を税務機関に提供する必要がある場合がある。これは、限定される訳ではないが、債務証券の価値に関する情報、債務証券に関連する支払または貸記された金額、債務証券所有者または実益所有者の詳細、および債務証券取引に関する情報および文書を含むことができる。場合によっては、税務機関が取得した情報を他の国の税務機関に提供することができる。いくつかの法ドメインは、このような情報提供の要求を代替または補完するための源泉徴収制度を実行する。

債務証券の発行が早期シリーズの一部となる

14ページ目のタイトル“我々が提供できる債務証券の説明-債務証券のタイプ”の前の部分には、既存の一連の一部を構成するために追加債務証券が発行される可能性がある場合が挙げられている。このような問題によるすべての関連イギリスの税金結果は、適用される目論見書の付録に説明される。

オプション交換税

28ページの“私たちが提供できる債務証券の説明-特別な場合-オプションの税金償還”というタイトルの前の部分に、私たちが債務証券を償還できる場合が挙げられています。任意の法律または条約の変更、実行または改正、または任意の法律または条約の正式な適用または解釈によって生じる任意の関連するイギリスの税金結果は、適用される目論見書の付録に説明される

処置(償還を含む)

本節では、一般的な指導のみを提供し、特に、変換可能または交換可能な証券、資産リンク証券、または償還金額または償還金額の固定割引以外の任意の方法で発行される証券に関連するイギリスの税金待遇については議論しない。

一般に、イギリス在住ではなく税務目的で債務証券保有者は、債務証券の処置、債務証券の任意の課税収益または債務証券のいかなる価値変化についてもイギリスの税収責任を負わないであろう。

しかし，以下の場合はそうではないかもしれない：

(i)

会社の所有者については，これらの人は常設機関を介して連合王国で貿易に従事している；あるいは

​

(ii)

他の所有者であれば，これらの人はイギリス支社や機関を介してイギリスで貿易，専門あるいは職業に従事している

​

債務証券を使用、保有または取得する業界、常設機関、支店または機関、またはその目的のために使用、保有または取得する機関、または債務証券が他の方法で帰属する機関。場合によっては、連合王国に満五年以下住んでいる個人を停止しても、課税された収益について連合王国税を納めることができる。

相続税

債務証券の保有者がイギリス国外を居籍とする個人であれば(例えば、以前の住所や長期居住に関するいくつかの規則により、イギリスに居籍があるとはみなされない)、一般にその保有する債務証券についてイギリス相続税 を納付しない

 

52

 

(これらのサイトにはイギリスサイトがないことを前提とする).登録形式の債務証券登録簿が連合王国国外に保存されていれば、状況はおおむねそうなる。債務証券が無記名証券であれば、債務証券がイギリスに保有されている場合には、相続税を支払う必要がある可能性がある。もしそうであれば、“連合王国-米国相続·贈与税条約”については、米国を居籍とする債務証券所持者は、連合王国国民ではなく、英国相続税の責任を免除することができる。

印紙税と印紙税備蓄税

イギリス印紙税またはSDRTは通常、債務証券の所持者によって支払われない。1986年の金融法第78条によると、債務証券の発行または譲渡については、債務証券が融資資本を構成しており、このような証券が持っているか、またはすでに持っていない限り：

(i)

株式または他の証券または株式または他の証券(同じ種類の証券を含む)に変換する権利；

​

(ii)

利子権は、その額は、企業またはその任意の部分の業績または任意の財産の価値を参照して任意の程度で決定される；

​

(iii)

利息権利、その金額が資本名義金額を超える合理的な商業リターン；または

​

(iv)

資本額面を超え、金融市場行為監督局の正式リストに記載され、ロンドン証券取引所での取引が許可された融資資本発行条項下の一般償還金額(類似名義資本について)と合理的に比較することはできない。

​

Warrants

株式募集説明書付録は、イギリスで株式証所有権を承認する税金の結果を説明する(適用される場合)。

Shares

Dividends

私たちは配当金を支払う時に源から税金を源泉徴収することを要求されません。

非イギリス住民株主はイギリスでは一般に株に支払われた配当金に所得税や会社税を支払う必要がない。しかし，以下のような場合があれば，そうではないかもしれない：

(i)

会社の所有者については，これらの人は常設機関を介して連合王国で貿易に従事している；あるいは

​

(ii)

他の所有者であれば，これらの人はイギリス支社や機関を介してイギリスで貿易，専門あるいは職業に従事している

​

Br}は、配当金を受信したことに関連する会社または関連持株の帰属に関連する会社である。

Disposals

イギリスの税務については、非イギリス住民の株主は一般にその株式の課税収益についてイギリスで納税する必要があり、その場合は債務証券について納税しなければならない場合と同じである(上記参照)。

相続税

イギリス以外に在籍している個人は、通常、連合王国にある資産のためにイギリス相続税を納めなければならない。私たちの株はこのような位置にあるかもしれない。しかし、“連合王国-米国相続·贈与税条約”については、連合王国国民ではなく米国に位置する株主は、通常、いかなるイギリス相続税の責任も免除することができる。

 

53

 

印紙税と印紙税備蓄税

当社が登録形式で株式を発行するにはイギリス印紙税や印紙税備蓄税は発生しません。清算サービスや預託証明システムに発行された株式については，判例法の結果であり，HMRCはこの判例法を受け入れている.株式譲渡に関する譲渡文書は、一般的に購入価格の0.5%税率で英国印紙税を徴収しなければならない。購入者は通常印紙税を支払う。

株式譲渡の合意は，通常，合意価格の0.5%で印紙税備蓄税を徴収する費用が発生する.合意に適切な印紙を加える譲渡書が合意締結日から6年以内(または合意に条件があれば、条件を満たす日付から計算される)であれば、任意の納付された印紙税備蓄税は一般に利息とともに返却されなければならず、そうでなければ、未納の印紙税備蓄金税項目は廃止される。印紙税備蓄税は一般的に購入者によって支払われる。

Br}CRESTシステム内の株式ペーパーレス化譲渡は一般に印紙税ではなく印紙税備蓄税を納める必要があり，税率は購入価格の0.5%である。佳潔士は佳潔士システム内で決済された取引について印紙税備蓄税を徴収する責任がある。佳潔士に株を預けるには一般的に印紙税の備蓄税を払わなければなりません。佳潔士に譲渡すること自体が考慮されていない限りです。

株式譲渡(A)決済サービスを提供する者として譲渡されるか、またはその代役者または代理人に譲渡されるか、または(B)譲渡委託業務が預託証明書または発行預託証明書を含む者であるか、または譲渡業務が発行預託証明書または発行預託証明書を含む者のために譲渡される場合、印紙税または印紙税備蓄税は、対価金額または価値の1.5%または場合によっては株式価値の1.5%の高い税率で支払うことができる。

1986年金融法第97 A(1)条に基づいて選択された決済サービス(以下に概説する特殊な規則に適用される)を除いて、決済サービスまたは預託証明システム内の振込は、印紙税や印紙税備蓄税を支払う必要がない。

清算サービス機関が1986年の金融法第97 A(1)条に基づいて選択を行い、維持した場合、清算サービス機関またはその指定された人または代理人に送金して1.5%の手数料を徴収することは例外であり、この法案はイギリスの税務および税関総署によって承認されている。当該等の場合、印紙税備蓄税は、一般に譲渡の対価金額又は価値の0.5%で計算され、自社株式を当該口座に譲渡し、その後当該口座内で当該等の株式を譲渡する任意の合意で生じる。

2.

アメリカ連邦所得税

​

本節では、本願明細書によって管轄されている製品から提供された証券を取得し、米国連邦所得税の目的で提供された証券を資本資産として保有している場合にのみ、本節で適用される。本議論は、本明細書に記載された任意の事項に関連する可能性がある米国連邦所得税のすべての態様をカバーするものではなく、または、発売された証券を特定の投資家が購入、所有または処分することに実際の税収影響(最低税または純投資所得税の下の結果を含む)をもたらす可能性があり、州、地方、非米国、または他の税法にも関連しない。もしあなたがアメリカ連邦所得税法で特別に規定されている特殊カテゴリ所有者のメンバーである場合、 を含むあなたには適用されません

•

証券や貨幣取引業者；

​

•

時価別会計方法を用いた証券取引業者を選択する；

​

•

ある金融機関；

​

•

個人退職口座または他の繰延納税口座；

​

•

免税組織；

​

•

an insurance company;

​

•

クロスボーダーまたはヘッジまたは転換取引の一部として提供証券を持っている人；

​

•

改正された“1986年国税法”(以下“国税法”と呼ぶ)第451(B)条に基づき，課税年度の特別規則に計上すべき納税者に適用される.

​

•

投資所得税の純額を納めなければならない人；

​

 

54

 

•

普通株式、優先株、および引受権証について、直接、間接的に、または帰属によって投票または価値で私たちの5%以上の株式を所有している人；または

​

•

機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義する).

​

本節では，法典，その立法歴史，既存と提案された条例，公表された裁決と裁判所裁決，米国と連合王国との間の所得税条約(“条約”)に基づいて，これらは本条例の発効日までである。このような法律は変化するかもしれないし、遡及に基づいているかもしれない。また，本節の部分は，保管人の陳述，および“保証金契約”と任意の関連プロトコルにおける個々の義務がその条項に従って履行されるという仮定に基づいている.

本節では、米国連邦所得税の目的のために、米国預託証明書保持者は、通常、預託機関によって所有され、そのような米国預託証明書によって代表される対応する数の株式の所有者とみなされるという仮定に基づく。

したがって、アメリカ預託証明書の株式交換とアメリカ預託証券の株式交換は一般的にアメリカ連邦所得税を支払う必要がありません。しかしながら、米国財務省は、米国の預託証明書保持者(例えば、私たちの米国預託証明書を代表する米国預託証明書保持者)が、このような保有者と預託証券関連証券の発行者との間の所有権チェーン中の中間者、または預託機関が対応する証券を受け取る前に、預託機関によって預託証明書または預託株式を交付する側に、信用を受領した人の基礎証券に対する所有権と一致しない行動、例えば、そのような証券を処分することを懸念している。これらの行動はまた、以下に述べるように、いくつかの非会社所有者によって受信されたいくつかの配当金に適用される可能性がある税率の引き下げを要求する説と一致しない可能性がある。したがって、(I)任意のイギリス税収の信頼性および(Ii)ある非会社米国所有者が受信した任意の配当の減税税率の利用可能性は、以下に説明するように、このような当事者または中間者がとる行動の影響を受ける可能性がある。

株式承認証を購入、所有、処分するアメリカ連邦所得税の結果は、適用される目論見書の付録で検討される。

提携企業とみなされる実体または手配において、提供された証券を有する米国連邦所得税パートナーの米国連邦所得税待遇は、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。もしあなたがアメリカ連邦所得税の目的で提携企業の実体または手配とみなされている場合、あなたは自分の税務顧問に相談して、組合企業が提供する証券の取得、所有権、処分があなたとあなたのパートナーにもたらしたアメリカ連邦所得税の結果を理解しなければなりません。

以下に記載されている米国連邦所得税結果の概要は、参考に供するだけである。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、あなたの特定の状況で提供された証券を購入、所有し、処分することによって生成されたアメリカ連邦、州、地方、および他の税金結果を理解しなければなりません。

本節では、アメリカ連邦所得税のみを紹介します。

アメリカの保有者

本節では、普通株、米国預託証明書、優先株または私たちが発行可能な債務証券の米国保有者に対する米国連邦所得税の影響を紹介する。もしあなたが証券を提供した実益のすべての人で、アメリカ連邦所得税の目的に合っている場合、あなたはアメリカの所有者です：

•

アメリカ市民または住民；

​

•

国内企業；

​

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない

​

•

米国の裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1つまたは複数の米国人が、信託のすべての重大な決定を制御することを許可されている場合、または、信託が米国連邦所得税の目的として国内信託として効率的に選択されている場合、信託。

​

 

55

 

債務証券課税

本項は、発行日から30年以上の期間満了の債務証券のみに関するものです。発行日から30年以上満期の債務証券を持つ米国連邦所得税の結果は、適用される目論見書付録で検討される。本節では，米国保有者が無記名で発行された債務証券の購入，所有，処分に関する特殊な税収考慮要因についても検討しない(無記名で発行されたグローバル証券の実益権益を保有する米国保有者を除く)。

利息支払い

以下の56ページ“-元の発行割引-一般”に記載されていることに加えて、あなたは、ドル以外の複合通貨またはバスケット通貨を含む、ドルで支払うか、外貨で支払うかにかかわらず、利息を受信したときまたは利息を計時すべきであり、米国連邦所得税に対するあなたの会計方法に基づいて、割り当て可能な償却可能な債券のプレミアムを減算することは、具体的には以下の議論に依存する。債務証券について支払う利息および債務証券に関連する元の発行割引または“OID”(以下“元発行割引”で説明するように)は、通常、米国以外の源からの収入を構成するが、米国所有者が外国税控除を受けることを許可することに関する規定を遵守しなければならない。外国の税収免除規則によると、支払われる利息は通常“受動”カテゴリの収入となる。

受取実現制納税者

もしあなたが現金受取方法を使用してアメリカ連邦所得税の納税者であり、あなたが受け取った利息支払いが外貨建てで決定された場合、受け取った日の有効為替レートに基づいて、実際に支払いをドルに両替するかどうかにかかわらず、利息支払いドル価値の収入に等しいことを確認しなければなりません。

納税者 を計上すべきである

権利発生制計算法を使用して納税する納税者であれば、確認された収入金額を外貨建てまたは外貨で決定された利息を参考にして確認する2つの方法のうちの1つを使用して決定することができます。第1の方法によれば、利息課税期間の有効な平均レートに基づいて課税収入額を決定し、2つの納税年度にまたがる課税期間については、その期間の納税年度内の部分期間に基づいて課税収入額を決定する。

第2の方法を選択した場合、課税期間の最終日の有効為替レートに基づいて課税収入額を決定し、課税期間が2つの納税年度にまたがる場合、課税期間の納税年度内の部分期間の最後の日の有効為替レートに基づいて課税収入額を決定します。また、第2の方法によれば、課税期間または納税年度の最終日の5営業日以内に利息支払いを受けた場合、実際に利息を受信した日の有効為替レートで利息をドルに変換することができます。第2の方法を選択する場合、適用される最初の納税年度の開始時に保有するすべての債務ツールと、後で購入するすべての債務ツールを選択するのに適しています。米国国税局や“米国国税局”の同意を得ず、今回の選挙を取り消してはならない。

あなたが実際に利息支払いを受信した場合、債務証券を売却または停止する際に計上されなければならないが、利息未払いの支払いを含み、あなたが計上すべき外貨建てまたは参照外貨で決定された場合、為替収益または損失(通常の収入または損失に課税されるべき)を確認し、その測定基準は、実際に支払いをドルに変換するか否かにかかわらず、利息収入を計算するための為替レートと受信日に発効する為替レートとの差額である。

原始出庫割引

General

債務証券を所有しているが、期限が1年を超えない短期債務証券であれば、債務証券の満期時に宣言された償還価格がその発行価格が法定最低金額以上である場合、その債務証券は、OIDを用いて発行された割引債務証券とみなされる。

 

56

 

一般に、債務証券の発行価格は、債務証券が所属して発行された大量の債務証券を債券会社、ブローカー、または引受業者、配給代理または卸売業者として行動する類似の個人または組織以外の人に売却する第1の価格である。債務証券の満期時の規定償還価格とは、債務証券が提供する適格規定利息ではないすべての支払の総和である。一般に、債務証券の利息支払いが一連の規定された債務証券利息支払いのうちの1つであり、少なくとも毎年単一の固定金利で無条件に支払われるが、ある期間に支払われるより低い金利が債務証券の未償還元金金額に適用される場合、その債務証券の利息支払いは適格宣言利息に属する。可変金利債務証券については、いくつかの特殊なルールがあり、以下59ページ“可変金利債務証券”では、これらのルールについて議論する。

一般的に、あなたの債務証券が満期になったときの宣言償還価格がその発行価格を超えた金額が、その宣言された満期償還価格の1%の1/4にその満期の完全年数を乗じた最低金額よりも小さい場合、あなたの債務証券は割引債務証券ではありません。超過した金額が最低金額より小さい場合、あなたの債務保証は最低金額を持つことになります。もしあなたの債務担保にDe Minimis OIDがある場合、あなたは以下のように選択されなければならないので、De Minimis金額の一部を収入に含まなければなりません。債務担保上の元本支払いは、以下の“-すべての利息を元の発行割引とみなす”の項目に記載されているオプションを選択しなければなりません。このような支払いの各支払いの包含可能な金額は、あなたの債務証券のDe Minimis OID総額に以下のスコアに等しいスコアを乗じることで決定することができます：

•

元金支払金額を： で割る

​

•

債務保証の元金金額。

​

一般的に、割引債務証券が発行日から1年以上満了した場合、その収入に起因する現金を受け取る前にOIDを収入に含まなければなりません。収入に含まれなければならないOID金額は、通常、債務証券の有効期間内に、収入にますます多くのOID金額が含まれる一定の収益率方法を使用して計算されなければなりません。より具体的には、割引債務証券を保有する毎日のOIDを、割引債務証券の1日分に対して加算する方法で、収入に含まれなければならないOID金額を計算することができます。あなたは、任意の計算すべき期間の各日に、計算すべき期間に割り当てられることができるOID部分を比例的に割り当てることによって、毎日シェアを決定することができる。割引債務証券について任意の長さの計算期間を選択することができ、割引債務証券の期限内に各計算期間の長さを変更することができます。ただし、計上期間は一年を超えてはならず、毎回支払予定割引債務証券の利息又は元金は、計上期間の初日又は最終日に発生しなければならない。

債務保証規定の所定の計上期間が1年を超える場合(例えば、債務保証の初期期間が長いため、通常は年毎に利息が支払われる)、債務保証の宣言利息は、適用される財務省条例に規定されている“合格宣言利息”に適合しない。したがって、債務証券は割引債務証券になるだろう。この場合，他の事項を除いて，現金方式の米国所有者は，上記OID規則に基づいて債務証券に規定された利息を要求され，すべての米国所有者はOIDを要求され，そうでなければDe Minimisの敷居を下回る.

計算すべき期間に割り当てられるOID金額を以下のように決定することができます：

•

課税期間開始時の割引債務証券の調整発行価格に債務証券の満期収益率を乗じた；そして

​

•

この数字から、計算すべき期間に割り当て可能な債務証券の合格宣言利息の支払い合計を減算する。

​

各計上期間終了時の複利に基づいて、各計上期間の長さに応じて調整して、割引債務証券の満期収益率を決定しなければなりません。また、任意の課税期間の開始時に、割引債務証券の調整発行価格を以下のように決定することができます：

•

割引債務証券の発行価格と、以前の各計算期間の任意の計算すべきOIDとを加算します。その後、

​

•

以前に割引債務証券で支払われた条件を満たしていない宣言利息支払いを差し引く。

​

 

57

 

買収プレミアム

あなたが債務証券を購入した金額が、購入日後にあなたの債務証券で支払うべきすべての金額(適格宣言利息を除く)の合計以下である場合、あなたの債務証券の調整後発行価格の金額よりも高い場合、上記56ページ“-一般”で決定されたように、超過した部分は買収プレミアムである。58ページの“-すべての利息を元の発行割引と見なすことを選択する”で選択されていない場合、OIDの毎日の部分を： に相当するように減少させなければなりません

•

債務証券購入直後に調整した基準を超えて調整後の債務証券発行価格の差額を割る：

​

•

購入日後の債務証券のすべての支払金額の和(合格声明利息を除く)は債務証券調整後の発行価格を超えている。

​

発行前に利息 を計算する

以下の条件を満たしていれば、あなたの債務証券の発行価格を発行前に計算すべき利息を下げる金額を選択することができます：

•

債務証券の初期購入価格の一部は、発行前の課税利息に起因することができる。

​

•

あなたの債務証券の最初の宣言利息支払いは、あなたの債務証券発行日の1年以内に支払います；および

​

•

支払金額は発行前に計算すべき利息に等しいかそれ以上になります。

​

このオプションが選択された場合、最初に宣言された利息支払いの一部は、あなたの債務保証の支払金額ではなく、除外された発行前に計算すべき利息の返却とみなされます。この選択を行わなければ、あなたはあなた自身の税務顧問に相談して、債務証券を持っているアメリカ連邦所得税の結果を知るべきです。

すべての利息をオリジナルと見なして割引 を選択する

上記56ページ“-General”で説明した一定収益率法を使用して、あなたの債務証券のすべての利息を総収入に計上することを選択することができますが、以下の修正を行う必要があります。今回の選挙では、利息には、宣言された利息、OID、De Minimis OID、市場割引、De Minimis市場割引、および宣言されていない利息が含まれ、以下の“プレミアムで購入された債務証券”に記載されている、またはプレミアムを買収することができる債券割増調整が含まれる。

債務証券のためにこのオプションを選択した場合、一定の収益率方法が適用される場合：

•

あなたの債務証券の発行価格は一般的にあなたが獲得した調整基数に等しい；

​

•

あなたの債務証券の発行日はあなたがそれを購入する日になります；および

​

•

あなたの債務保証支払いは、条件に適合した宣言利息支払いとはみなされません。

​

一般的に、この選択は、あなたが作成した債務証券にのみ適用されます。しかし、債務証券に償却可能債券プレミアムがある場合、あなたが持っているすべての償却可能債券プレミアムを有する債務ツールの利息に適用することを選択したとみなされますが、あなたが持っている債務ツールの利息は毛収入から差し引くことはできません。この選択は、適用される納税年度開始またはその後の任意の納税年度に適用されます。さらに、市場割引債務ツールを選択した場合、あなたは“市場割引”の項目で以下に議論する選択を選択したとみなされ、市場割引は、現在所有しているか、またはそれ以降に購入されたすべての債務ツールの生命期間内の現在の収入に計上されます。米国国税局の同意を得ずに、不変収益率方法を債務証券に適用したすべての利息の選択権を撤回してはならない、または償却可能な債券の割増または市場割引債務証券に関する選択権とみなされてはならない。

 

58

 

可変金利債務証券

以下の条件を満たす場合、あなたの債務保証は可変金利債務保証となります：

•

あなたの債務証券の発行価格は非または元金支払総額を超えません。小さい者を基準にします：

​

•

非元金支払総額と自発行日から満期日までの完全年数積の1.5%；または

​

•

非元金支払総額の15%；および

​

•

あなたの債務保証は、少なくとも毎年複利または支払いの所定の利息を提供しており、： に限られています

​

•

1つまたは複数の適格な変動金利；

​

•

単一固定金利と1つまたは複数の適格変動金利；

​

•

単一目標レート；または

​

•

単一固定金利と単一目標金利，すなわち適格な逆変動金利；および

​

•

あなたの債務保証は何も提供されていないか、または元金支払いがあります(上記を除く)。

​

以下の条件を満たしていれば、あなたの債務証券は浮動金利、すなわち合格の変動金利を採用します：

•

金利値の変化を合理的に期待することができ、債務証券建ての通貨新規借入資金コストの同期変化を測定することができる；または

​

•

料率はこのような料率に以下のいずれかを乗じることに等しい：

​

•

0.65より大きいが1.35以下の固定倍数；または

​

•

固定倍数は0.65より大きいが1.35を超えないものは，固定幅で増減する；および

​

•

あなたの債務保証期間内の任意の日の金利値は、その値が発効する初日の3ヶ月前よりも早くなく、最初の日の1年後よりも遅くない。

​

あなたの債務証券が2つ以上の合格変動金利を提供し、発行日に互いに0.25ポイント以内異なる場合、または債務証券期間全体にわたって実質的に同じ値を有することが合理的に予想される場合、条件に適合する変動金利を加算して合格変動金利を構成する。

しかし、あなたの債務証券がいくつかの制限(上限、下限、理事、または他の同様の制限を含む)を受けている場合、あなたの債務証券は、このような制限が債務証券の全期間にわたって固定されていない限り、またはこれらの制限が債務証券の収益率に大きな影響を与えないことが合理的に予想されるであろう。

以下の場合、あなたの債務証券は可変金利、すなわち単一目標金利を有することになります：

•

この金利は適格な変動金利ではない；

​

•

金利は、発行者または関連者の制御範囲内にないか、または発行者または関連者の場合に唯一の客観財務または経済情報に基づく単一の固定式を用いて決定される

​

•

あなたの債務保証期間内の任意の日の金利値は、その値が発効する初日の3ヶ月前よりも早くなく、最初の日の1年後よりも遅くない。

​

あなたの債務証券は、客観的な金利として可変金利を有することはありませんが、あなたの債務証券期間の前半の金利の平均値が合理的に予想される場合、あなたの債務証券期間の後半の金利平均値よりも実質的に小さいか、または実質的に高くなります。

以下の条件を満たすならば，上記の目標金利は適格な逆浮動金利：

•

金利は固定金利から合格した変動金利を引いたもの；および に等しい

​

 

59

 

•

は，金利の変化が新規借入資金コストの同期変化を逆に反映することを合理的に予想することができる.

​

あなたの債務証券の初期金利が1年以下の固定金利であり、その後、後続期間の制限された変動金利または目標金利である場合、あなたの債務証券も単一の限定変動金利または目標金利を有し、：

•

固定金利と合格浮動金利または目標金利の債務証券発行日における価値の差が0.25ポイント以下であること、または

​

•

合格浮動金利または目標金利の値は、固定金利に近づくことを目指しています。

​

一般に、あなたの浮動金利債務証券が単一の適格浮動金利または目標金利の宣言金利を提供する場合、または初期期間の単一の固定金利の後にこれらの金利のうちの1つを提供する場合、あなたの債務証券のすべての宣言利息は合格宣言利息である。この場合、条件付き変動金利または条件付き逆変動金利の場合には、条件付き変動金利または条件付き逆変動金利の発行日の価値を使用することによって、または任意の他の目標金利について、あなたの債務証券の合理的な予想収益率を反映する固定金利を使用することによって、制限された宣言利息およびOIDの金額を決定する(ある場合)。

変動金利債務保証が単一の適格変動金利または単一目標金利の所定の利息を提供しておらず、初期期間に単一の固定金利以外の固定金利で利息を支払うことも規定されていない場合、通常、債務証券の利息およびOID課税項目を決定しなければならない：

•

可変金利債務保証下で提供される各可変金利は、固定金利代替品を決定します。

​

•

上記の固定金利代替品を用いて同値固定金利債務ツールを構築する；

​

•

同値固定金利債務ツールの合格宣言利息とオリジナルIDの金額を決定する；および

​

•

は適用すべき期間内の実際の可変レートによって調整される.

​

可変金利債務証券で提供される各可変金利の固定金利代替品を決定すると、通常、発行日までの各可変金利の値を使用するか、または合格していない逆変動金利の目標金利について、あなたの債務証券の合理的な予想収益率を反映した金利を使用します。

Br}あなたの変動金利債務証券が、1つまたは複数の適格な変動金利または適格な逆変動金利で指定された利息を提供し、また、単一の固定金利の指定された利息ではなく、初期期間の単一の固定金利を提供する場合、一般に、前項に記載された方法を使用して、利息およびOID課税項目を決定しなければならない。しかしながら、決定された前の3つのステップにおいて、あなたの可変金利債務証券は、固定金利ではなく、適格な変動金利または適格な逆変動金利を提供するとみなされるであろう。固定金利の代わりに適格な変動金利または合格の逆変動金利は、発行日におけるあなたの可変金利債務証券の公平な市場価値を、固定金利の他の同じ債務ツールではなく、合格の変動金利または合格の逆変動金利を提供する公平な市場価値に近づける必要がある。

あなたの債務保証が変動金利の利息を提供するが、変動金利債務保証の資格を満たしていない場合、保証は、通常、支払い債務義務とみなされる。債務債務の支払いがあるとみなされたり、このような証券の適切な米国連邦所得税待遇は、適用される目論見説明書の付録により全面的に説明される。

短期債務証券

一般的に、短期債務証券の個人または他の現金ベースの米国保有者である場合、あなたは、以下の段落の目的のために特別に定義されるように、米国連邦所得税の目的のためにOIDを計算する必要はありません。あなたが計上すべき納税者である場合、規制された投資会社、共同信託基金、または特定のタイプの直通エンティティを含むが、これらに限定されない特殊なカテゴリの納税者に属する場合、あなたは、直線ベースまたは(選択された場合)一定収益に基づいて短期債務証券のOIDを提示することを要求されるであろう

 

60

 

メソッドは，日常再配置に基づく.OIDを現在の収入に計上することも要求されない場合、短期債務証券を売却または退職する際に達成される任意の収益は、計算すべきOIDの範囲であり、販売または退職の日に一定収益率法に従ってOIDを計算することを選択しない限り、直線的に決定される。しかし、もしあなたが必要ではなく、あなたの短期債務証券にOIDを計上することも選択しない場合、あなたは、繰延収入が達成されるまで、あなたに割り当てられた短期債務証券の繰延収入を超えない借入利息の控除を延期することを要求されるだろう。

これらのルールに基づいてOID金額を決定する場合、あなたの短期債務証券のすべての利息を、宣言された利息を含めて、短期債務証券が満期になったときの宣言償還価格に計上しなければなりません。短期債務証券が最初に米国所有者が短期債務証券を購入した価格で米国所有者に発行されたように、短期債務証券のOIDを決定することを選択することができます。この選択は、この選択が適用される納税年度の初日または後に米国所有者が取得した期限が1年以下であるすべての債務に適用され、米国国税局の同意を得ずに撤回されてはならない。

外貨割引手形

割引債務証券が外貨建てまたは参考外貨で決定された場合、任意の外貨割引債務証券の計算期間のOIDを決定し、その後、計算ベース米国保有者が利息を計算しなければならないのと同じ方法でOID金額をドルに変換しなければなりません。上述したように“利息支払い”部分で述べられています。為替損益(利息の支払いまたは債務証券の売却または廃棄に関連するOIDに起因することができる金額を受信した場合、その金額は、実際に支払いをドルに変換するかどうかにかかわらず、受信した日にドルに換算された)と以前の金額との差額に等しいことが確認されるかもしれません。

市場割引

以下の条件を満たす場合、短期債務証券以外の債務証券を市場割引で購入したとみなされ、あなたの債務証券は市場割引債務証券となります：

•

前の56ページの“元の発行割引--一般”で決定された発行価格よりも低い発行価格で債務証券を購入します

​

•

債務証券が満期になったときの償還価格を宣言する場合、または債務証券を割引する場合、債務証券の改訂発行価格とあなたの債務証券に支払う価格との差額は、それぞれ、あなたの債務証券が満期になったときに宣言された償還価格または改訂発行価格の1/4に、債務証券を購入した日から債務証券が満期になる日までの完全な年間数以上である。これらの目的のためにあなたの債務証券の改訂発行価格を決定するためには、通常、あなたの債務証券の計算された任意のOIDをその発行価格に追加する必要があります。

​

債務証券が満期日に宣言された償還価格、又は債務証券を割引する場合には、その改訂発行価格が債務証券のために支払う価格の1/4を超えており、債務証券を取得した日から債務証券が満期になるまでの完全年数を乗じて、超えた部分が最低限の市場割引を構成しており、以下に説明する規則は適用されない。

あなたは、あなたの市場割引債務証券を売却またはログアウトする際に確認された任意の収益(非適格宣言利息に対する市場割引債務証券の任意の支払いを含む)を一般収入とし、債務証券の課税市場割引の範囲としなければなりません。あるいは、あなたの債務証券の有効期限内に市場割引を現在の収入に計上することを選択することができます。これを選択すれば、適用される最初の課税年度を選択した最初の納税年度の初日または後に購入したすべての市場割引を有する債務ツールに適用される。アメリカ国税局の同意なしに、あなたはこの選挙を撤回してはいけません。市場割引債務証券を持っていて、この選択をしていない場合、あなたは通常、あなたの債務証券の売却または廃棄まで、あなたの債務証券に割り当てられる借金の利息を差し引くことを延期することを要求されます。

一定の収益率方法を使用して市場割引を累積することを選択しない限り、市場割引債務証券で市場割引を直線的に累積します。もしあなたがこの選択をしたら、それはそれに関連した債務保証にのみ適用され、あなたはそれを撤回することができないだろう。

 

61

 

この外貨建てまたはその外貨を参照して決定された市場割引債務証券から市場割引を受けることになります。市場割引を現在の収入に計上することを選択した場合、計算すべき市場割引をドルに変換しなければならず、その方式は、権利責任発生制米国所有者が利息を計算すべき方式と同様であり、上記の“利息支払い”の節で述べたように。計算された市場割引に起因することができる金額を受信した後、実際に支払いをドルに両替するか否かにかかわらず、計算すべき利息またはOIDを確認する方法と同じ方法で、為替損益(通常収入または損失課税)を確認することができます。現在収入に市場割引を計上することを選択しない場合、債務証券を売却または廃棄する際に計算すべき金額のドル価値を確認し、当日の即時為替レートで計算すると、このような課税市場割引のどの部分も為替損益とみなされない。

プレミアム購入の債務証券

購入した債務証券の金額が元本を超えた場合、超過した部分を償却可能債券プレミアムとすることを選択することができます。もしあなたがこの選択をした場合、あなたはあなたの債務証券の満期収益率に基づいて、あなたの債務証券の利息を毎年減少させるために必要な収入に含まれる金額から、その年に分配可能な償却可能な債券のプレミアムを減算します。もしあなたの債務証券が外貨建てあるいは参考外貨で確定した場合、その外貨であなたの償却可能な債券の割増を計算します。あなたの償却可能な債券の割増はその外貨で計算する利息収入を減少させます。確認された収益または損失は、あなたの償却債券プレミアムで利息収入を相殺することと、あなたの債務証券の購入との間の為替レートの変化に起因することができ、一般的に一般的な収入または損失に課税されなければなりません。償却債券プレミアムを選択した場合、適用される最初の納税年度の開始時に保有またはその後に取得されたすべての債務ツールを選択するのに適用されますが、その利息が総収入から差し引かれる債務ツールは含まれておらず、米国国税局の同意を得ずに撤回してはいけません。

現在、償却可能な債券のプレミアムを考慮することを選択していない場合、以下の“-債務証券の購入、売却、およびログアウト”に記載されているように、債務証券の売却またはログアウトの収益または損失を確認します。また58ページ“元発行割引-すべての利息を元発行割引と見なすことを選択”を参照。

債務証券の購入、売却、ログアウト

債務証券における調整課税基礎は、通常、債務証券のドルコストである：

•

任意のOIDまたは市場割引、De Minimis元発行割引、およびDe Minimis市場割引の前にあなたの債務証券収入に含まれています。そして

​

•

あなたの債務証券の任意の支払いを減額しますが、規定に適合していない利息支払い、および任意の償却可能な債券プレミアムは、あなたの債務証券の利息を低減するために使用されます。

​

通常、あなたは、売却またはログアウト時に達成された金額と、あなたの債務証券の納税ベースとの間の差額に等しい債務証券の売却またはログアウトの収益または損失を確認し、いずれの場合もドルで決定されます。あなたは自分の税務コンサルタントに相談して、ドルで支払われていない債務証券を売却したり解約したりして得られた収益をどのように処理するかを知るべきです。

あなたは債務証券の売却または解約時に資本収益または損失を確認しますが、以下の場合は除外します：

•

上記60ページ“元発行割引--短期債務証券”または61ページ“-市場割引”で述べた；

​

•

は計算すべきだが利息が支払われていない；

​

•

管理または支払い義務のあるルール；または を適用する

​

•

は，以下に述べるレート変化によるものである.

​

非会社アメリカ所有者の資本利益は、通常、保有期間が1年を超える場合には低い税率で課税される。為替レートの変化に起因することができる範囲では、債務証券の売却またはログアウト時に確認された任意の収益または損失を一般的な収入または損失とみなさなければなりません。しかしながら、あなたは、取引において達成される総収益または損失の為替収益または損失のみを考慮する。

 

62

 

指数化債務証券

適用される入札説明書付録は、任意の指数および他の債務証券を参照することによって決定される債務証券に関連する任意の特殊な米国連邦所得税規則について議論する。これらの債務証券は、支払義務規則によって制限されているか、または支払義務のある規則が可変金利債務証券の規則によって制限されていない。

参照基準にリンクされたメモ発生基準変換イベント

基準変換イベントが発生した場合，基準変換イベントは“規則”1001節に従って古いチケットを新しいチケットに交換したとみなされる可能性があり，米国の所有者に課税される可能性がある.最近公表された提案された米国財務省法規はまだ発効していないが、納税者はこれらの法規に依存する可能性があり、場合によってはLIBORの代わりに適格な参考金利で置き換えることは規則1001節の規定による交換にはならない。アメリカの保有者は基準移行事件の潜在的な結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。

報告すべき取引の開示を要求する財務省法規

米国の納税者は、特定のハードルを超えたいくつかの取引を報告することを要求されている(“報告可能取引”)。これらの規定によれば、債務証券が外貨建てまたは参照外貨で決定された場合、米国所有者(または米国貿易または企業に関連する債務証券を保有する非米国所有者)が債務証券に関する損失を認め、その損失が通貨為替レートの変化(上記のいずれかの規則による)による一般的な損失として記述されている場合、損失が法規に規定されたしきい値を超える場合には、IRS Form 8886(報告可能取引報告書)上で損失を報告することが要求される。あなたは税務コンサルタントに問い合わせて、債務証券の買収、所有、処分に適用可能な任意の納税申告と報告義務を理解しなければなりません。

株とアメリカ預託証明書の課税

以下の議論は、他に説明がない限り、ボーダフォンが受動的な外国投資会社またはPFICではないと仮定する。(以下64ページの“PFICルール”参照)。

Dividends

米国連邦所得税法によると、もしあなたがアメリカの保有者である場合、現在または累積された収入および利益から支払われる任意の分配総額(米国連邦所得税目的に基づいて決定される)は、通常、配当収入として米国の保有者に課税される。もしあなたが非会社アメリカの株主である場合、あなたに支払われた適格配当収入を構成する配当金は、長期資本利益に一般的に適用される減税税率で納税されます。前提は、除利60日前から121日以内に株式または米国預託証明書を60日以上保有しているか、または優先株である場合、配当金が1つ以上の合計366日を超える期間に帰することができる場合、除利日の90日前から181日の間に優先株を90日以上保有し、他の保有期間要件を満たすことができます。私たちが株式やアメリカ預託証明書について支払った配当金は一般的に合格配当収入と期待されています。現在および累積収益および利益を超える分配(米国連邦所得税の目的に基づいて決定される)は、あなたの株式または米国預託証明書の基礎範囲内で免税資本リターンとみなされ、その後は資本収益とみなされる。しかし、私たちはアメリカ連邦所得税会計の原則に従って私たちの収入と利益を計算しない。したがって、あなたは私たちの株式やアメリカ預託証明書に対する私たちのどんな分配も一般的な配当収入報告書として仮定しなければならない。あなたは私たちから受け取った任意の割り当ての適切なアメリカ連邦所得税処理についてあなたの税務顧問に相談しなければなりません。

実際または建設的に配当金を受け取った場合、配当金はあなたに課税されます。株式であれば、または預託証明書であれば、アメリカの預託証明書であれば課税されます。配当金は、米国会社が他の米国会社から取得した配当について通常許可されている配当金を控除する資格がない。普通株式および優先株の場合、あなたがアメリカの保有者としてあなたの収入に含まれなければならない任意の配当金額は、支払いが実際にドルに変換されるかどうかにかかわらず、配当分配があなたの収入に含まれることができる日付のスポットポンド/ドル為替レートで決定されるであろう。もしそうなら​

 

63

 

Brが受け取ったポンド配当金は、受信当日にドルに両替されます。通常、配当収入の為替損益を確認する必要はありません。

Br}配当は通常アメリカ以外からの収入で、あなたの場合、“受動”や“一般”収入かもしれません。長期資本利益税税率の制約を受けた配当金の外国税収控除限度額を決定する際には、特殊な規則が適用される。アメリカの外国税金免除規則は非常に複雑だ。あなたはこのような規則の特定の場合の適用についてあなたの税務コンサルタントに相談しなければなりません。

株式とアメリカの預託証明書を売却または処分する

あなたがアメリカの保有者であり、あなたがあなたの株式またはアメリカ預託証明書を売却または処分する場合、あなたはアメリカ連邦所得税で資本収益または損失を確認し、資本収益または損失は、あなたの株式またはアメリカ預託証明書で達成された金額のドル価値とドルで決定された納税ベースとの間の差額に等しいです。非会社アメリカ保有者の資本利得は通常保有期間が一年を超える長期資本利得税税率で課税されます。外国の税収控除制限の場合、収益または損失は、通常、米国内の供給源からの収入または損失である。米国預託株式委託者が外貨当日の即時為替レート(非選択権責任発生制米国所持者であれば、売却日)と決算日の即期為替レートが異なる場合は、為替損益(一般収益や損失として課税すべき)を確認することができる。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに聞いて、株式またはアメリカ預託証明書の売却または処分によって達成された金額のドル価値をどのように計算するかを知るべきです。

PFIC Rules

ボーダフォンは，今年度と予見可能な未来には，米国連邦所得税の目的で株式や米国預託証明書がPFICの株とみなされるべきではないとしているが，この結論は毎年行われている事実決定であるため，変化する可能性がある。もしボーダフォンがPFICとみなされている場合、あなたが毎年時価で株式またはアメリカ預託証明書に課税することを選択しない限り、あなたの株式または米国預託証明書によって達成される収益を売却または処分することは、一般に資本収益とみなされない。逆に、あなたは、あなたの株式または米国預託証明書の保有期間内にそのような収益およびいくつかの“超過割り当て”を比例的に達成し、収益が分配された各年度の有効最高税率に応じて課税され、各年度の占有税項目について利息費用を徴収するとみなされるであろう。いくつかの例外を除いて、ボーダフォンがあなたの株またはADSを持っている間のいつでもPFICである場合、あなたの株またはADSはPFICの株とみなされます。ボーダフォンが割り当てられた納税年度または前の納税年度にPFICとみなされた場合、ボーダフォンから得られた配当金は、合格配当収入に適用される特殊な税率を満たしていませんが、一般収入に適用される税率で課税されます。

Non-U.S. Holders

本節では、私たちが発行する可能性のある普通株または米国預託証明書、優先株または債務証券の非米国保有者に対する米国連邦所得税の影響を紹介する。もしあなたが証券を提供した実益のすべての人で、アメリカ連邦所得税の場合： なら、あなたはアメリカ人ではありません

•

非住民外来個人；

​

•

外国会社；または

​

•

債務証券の収入や収益に応じて、いずれの場合も米国連邦所得税の遺産や信託を納める必要はない。

​

もしあなたがアメリカの保有者であれば、本項はあなたに適用されません。

債務証券利息

米国連邦所得税法によると、予備源泉徴収に関する以下の議論によれば、あなたが非米国保有者である場合、あなたに支払われる債務証券の利息は、源泉徴収税を含む米国連邦所得税を免除することができ、この利息が米国での貿易または業務行為と“有効に関連しない”限り、適用される所得税条約があなたを純収入として米国税を計算する条件とすることを要求する場合、配当金はあなたの常設機関によるものとすることができる

 

64

 

アメリカでメンテナンスしています。この場合、あなたは通常アメリカの所有者と同じ方法で課税されるだろう。

株またはアメリカ預託証券の配当

もしあなたが非アメリカ保有者である場合、株式またはアメリカ預託証明書についてあなたに支払われた配当金は、配当金が米国内での貿易または業務行為と“有効に関連していない限り”米国連邦所得税を支払う必要はありません。適用された所得税条約があなたの純収入をアメリカで納税する条件とすることを要求する場合、配当金はアメリカに設立された常設機関に起因することができます。この場合、あなたは通常アメリカの所有者と同じ方法で課税されるだろう。

資本利益

もしあなたが非アメリカ保有者である場合、一般的に、一般に、米国連邦所得税を、売却、交換または退職普通株または米国預託株式、優先株または債務証券から得られた収益のために支払う必要はありません

•

収益は実際にアメリカ国内で行われている貿易または業務に関連しており、収益はあなたがアメリカに保持している永久機関に起因しており、適用された所得税条約が適用された場合、純収入でアメリカ連邦所得税を徴収する条件、または とすることが要求されている

​

•

あなたは個人であり、収益を達成し、いくつかの他の条件が存在する納税年度内に、あなたはアメリカに183日以上滞在します。

​

情報レポートとバックアップ抑留

もしあなたがアメリカの非会社所有者であれば、IRS Form 1099の情報報告要求は通常： に適用されます

•

元金、債務証券の利息、割引債務証券の課税OID、および米国内の株式または米国預託証明書に関連する配当金または他の課税分配を支払い、米国海外から米国に開設された口座への送金を含む

​

•

要約証券を売却して得られた収益の支払いは，ブローカーの米国事務所で発効する.

​

また、以下の条件を満たす非会社米国人である場合、バックアップバックルはこのような支払いに適用されます：

•

正確な納税者識別子が提供されていない；

​

•

アメリカ国税局から通知を受けました。アメリカ連邦所得税申告書に表示されたすべての利息と配当金を要求する報告がないことを示しています。または

​

•

は場合によっては，適用される認証要求を満たしていない.

​

いくつかのアメリカの保有者は予備控除の制限を受けない。税務顧問に聞いて、あなたの無料予備源泉徴収の資格と免税を得る手続きについて聞くべきです。

米国支払代理人または他の米国仲介業者は、債務証券、株式および米国預託証明書保持者に、債務証券の元本、利息、割引債務証券の課税OID、債務証券の収益を売却または処分すること、ならびに株式または米国預託証明書に関連する配当金または他の課税配分を支払う。すなわち、保有者が支払者に適切な証明(国税局W−8 BEN−E表または他の適切な表)を提供し、支払者がその証明が虚偽であることを実際に知らない場合、米国の保有者は予備源泉徴収税および情報報告要求の制約を受けないであろう。

対外金融資産報告

特定の外国金融資産(外国実体の債務および株式を含む)を有する米国の納税者は、これらのすべての資産の総価値が納税年度終了時に50，000ドルを超える場合、または納税年度内のいつでも75，000ドルを超える(米国国外に住む特定の個人および共同で納税表を提出する既婚個人の場合、そのような資産に関する情報報告および納税申告書を提出する必要がある場合がある)。我々の債務証券、株式、または米国預託証明書は、それらが金融機関の口座に保有されていない限り、これらの要件によって制約された外国金融資産を構成することが予想される(この場合、口座が外国金融機関によって維持されている場合、口座は報告する必要がある場合がある)。外国金融資産報告規則の適用については、税務コンサルタントにお問い合わせください。

 

65

 

配送計画

当社が提供する証券を代理、引受業者、または取引業者を介して販売することができ、1つまたは複数の購入者に直接販売することもできる。また、第三者は、自己の口座に使用するために、登録声明の下で証券を売却することができる。

任意の発行に関連する目論見書付録に標識または記述：

•

任意の引受業者，ディーラーあるいはエージェント；

​

•

their compensation;

​

•

the net proceeds to us;

​

•

証券購入価格；

​

•

証券の初公開価格；および

​

•

証券はどの取引所にも上場する.

​

Agents

私たちは代理人を指定し、彼らが任命されている間、合理的な努力を尽くして証券購入を誘致し、証券を販売し続けることに同意することができる。

我々は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。もし適用された目論見書副刊がこの点を表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却し、空売り取引に含めることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、当該等のデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)で決定される。

引受業者

もし私たちが引受業者を使って証券を販売すれば、彼らは自分の口座のために証券を購入するだろう。引受業者は、一定の公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む、1回または複数回の取引において時々証券を転売することができる。私たちが適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、引受業者が証券を購入する義務は様々な条件に適用され、引受業者がそのような証券を購入した場合、発行中に予想されるすべての証券を購入する義務があるだろう。任意の最初の公募株の価格および取引業者への許可または再許可または支払いのいずれかの割引または特典は、時々変更される可能性がある。

販売制限

イギリス

各引受業者は代表、保証、同意し、証券の流通に関連する：

(a)

任意の満期日が1年未満の証券については、(I)その日常活動は、その業務目的のために投資(依頼者または代理人として)を取得、保有、管理または処分する人に関する。及び(Ii)その日常活動が、当社がその業務目的のために投資(依頼者又は代理人として)を取得、保有、管理又は処分することに係る者、又はその業務目的のために投資(依頼者又は代理人として)を取得、保有、管理又は処分することを合理的に予想している者以外に、当該等の証券を当該等の者に提供又は売却しない者はなく、当該等の証券を発行することは、当社が“2000年金融サービス及び市場法令”(“金融サービス及び市場法”)第19条の規定に違反していることを構成する

​

(b)

それは、連合王国内で、連合王国から、または他の方法で連合王国に関連する証券に関する任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守し、および

​

(c)

これは伝達または伝達のみをもたらし、投資活動に従事する任意の招待または誘因を伝達または促進することのみを伝達または促進する( の意味で

​

 

66

 

FSMA第21(1)条が当社に適用されない場合は，任意の証券を発行または売却することにより受信した。

欧州経済区およびイギリスの散財投資家への販売の制限-各引受業者は、証券流通において、欧州経済区または“欧州経済区”、またはイギリスまたは“イギリス”の任意の散財投資家に証券を提供、販売、または他の方法で提供しない。このような目的について、“散財投資家”とは、(I)命令2014/65/EU第4(1)条(11)ポイントまたは“MiFID II”によって定義された小売顧客、(Ii)命令(EU)2016/97に示される顧客であり、MiFID II第4(1)条(10)ポイントによって定義された顧客資格に適合しない顧客、または(Iii)2017/1129号法規または“株式募集規約例”で定義された“適合資格投資家”ではない。したがって、第1286/2014号(EU)規例または“PRIIPs規程”によって要求される重要な資料文書は、欧州経済区またはイギリスの散財投資家が証券を発売または販売するために、または他の方法で欧州経済区またはイギリスの散財投資家に証券を発売または販売するために準備されていないので、“PRIIPs規則”によれば、証券を発売または販売するか、または他の方法で欧州経済区またはイギリスの任意の散財投資家に証券を提供することは違法である可能性がある。

Dealers

もし私たちが販売に取引業者を使用する場合、適用される目論見書の付録に別途説明がない限り、依頼者として取引業者に証券を販売します。そして、取引業者は、取引業者が転売時に決定した異なる価格で証券を公衆に転売することができる。

Direct Sales

エージェント，引受業者，取引業者を介さずに証券を直接販売することも可能である.

証券法；賠償

証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、“証券法”で定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らの証券転売の任意の利益は、“証券法”下の引受割引および手数料と見なすことができる。私たちが販売業者、ディーラー、あるいは代理店と締結した協定は彼らに様々な民事責任に対する賠償を得る権利があるかもしれません。その中には証券法で規定されている債務が含まれている。このような合意はまた彼らがこのような債務のために支払いを要求される可能性のあるお金のために支払う権利があるかもしれない。通常の業務の過程で、引受業者、取引業者、代理店は私たちの顧客であり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があります。

市

もし私たちがアメリカ国家証券取引所にどんな種類や一連の証券を上場していなければ、各ブローカーは証券上で市をすることができますが、そうする義務はありません。予告なく、いつでも市の行為を停止することができます。したがって，取次取引商会がどの系列の証券にも市をしていない，あるいは証券取引市場の流動性が制限される場合があるかもしれない.

証券の有効期限

債務証券、引受権証、優先株式の有効性は、年利達法律事務所または適用募集説明書付録に指定されている任意の他の法律事務所が、イギリスとニューヨークの法律のいくつかの事項について伝達してくれます。債務証券および債務株式承認証の有効性は、Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPまたは適用募集説明書付録に記載されている任意の他の法律事務所によって、ニューヨーク州法律のいくつかの事項について任意の引受業者または代理人に伝達される。

ある民事責任の実行可能性

私たちはイングランドとウェールズの法律登録によって設立された上場有限会社です。私たちの多くの役員と管理者、本募集説明書で言及されているいくつかの専門家は、主にイギリスに住んでいます。また、私たちはアメリカに資産があるにもかかわらず、私たちの資産の大部分と私たちの役員と上級管理者の資産はアメリカ以外にあります。​

 

67

 

したがって，米国投資家は米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて訴訟を起こすことが困難であることを発見する可能性がある：

(1)

アメリカ内で私たちまたは私たちがアメリカ国外にいる役員と管理者にサービスを提供します。

​

(2)

アメリカの裁判所またはアメリカの海外でアメリカの裁判所で得られた私たちまたはその人たちに不利な判決を実行する；

​

(3)

アメリカの裁判所でアメリカ以外の管轄地域の裁判所で得られた私たちまたはこれらの人に不利な判決；および

​

(4)

我々またはイギリスにいる人々に対しては，最初の訴訟においても米国裁判所判決を執行した訴訟においても，米国連邦証券法の民事責任に完全に基づいている.

​

 

68

 

EXPERTS

ボーダフォンの2020年3月31日までの年度の総合財務諸表および2020年3月31日までの年度の総合財務諸表、およびボーダフォンの2020年3月31日までの年度の財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所の安永会計士事務所が監査し、報告に掲載されており、参考に導入されている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

ボーダフォン2019年3月31日までの総合財務諸表および2019年3月31日までの2年度の連結財務諸表を参考に20-F表を参考に2020年3月31日までの年次報告書を本募集説明書に格納し、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査と会計専門家の権威として発表した報告書に基づいて格納する。

 

69

$[•]

ボーダフォングループ

$[•][•]% NOTES DUE 2053

$[•][•]% NOTES DUE 2063

募集説明書副刊

アメリカ銀行証券

Citigroup

ゴールドマン·サックス有限責任会社

SMBC Nikko

道明証券

2月に発行された目論見書補編[•], 2023