第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-248443

目論見書副刊

(2020年8月27日現在の目論見書)

MPLX LP

$1,100,000,000 5.00% Senior Notes due 2033

$500,000,000 5.65% Senior Notes due 2053

元金総額1，100，000，000ドル，元金総額5.00%の2033年満期の優先債券を提供し，2033年満期の優先債券と呼び，元金総額500，000，000ドルの5.65%の2053年満期の優先債券と呼び，2053年の債券と呼ぶ

私たちは2023年9月1日から、半年ごとに延滞手形の利息を支払い、期間は毎年3月1日と9月1日とする。債券の利息は、支払日直前の2月15日及び8月15日に市が収市したときに、当該等の債券を所持している者に支払う

私たちはタイトル“手形説明書”に記載されているように、任意の一連のチケットの一部または全部を随時かつ時々償還する権利がある

手形はMPLXの無担保無付属債務となり，MPLXが常時返済していない他のすべての無担保無付属債務と並ぶが，関連担保の価値については，実際にはMPLXの有担保債務を下回ることになる。手形はMPLXのどの子会社の債務でもなく、構造的にはMPLX子会社に属するすべての債務と他の債務からなる

すべての一連の手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちは手形をどの証券取引所に上場するか、あるいは任意の自動見積システム上で手形の見積もりを申請するつもりはありません

このような手形に投資することは危険がある。本募集説明書の増刊S-8ページおよび添付の目論見書中のリスク要因をよく考慮しなければなりません

		Per 2033注意事項				合計する				Per 2053注意事項				合計する
公開発行価格(1)			99.170	%		$	1,090,870,000				99.536	%		$	497,680,000
保証割引			0.650	%		$	7,150,000				0.875	%		$	4,375,000
収益(未計費用)			98.520	%		$	1,083,720,000				98.661	%		$	493,305,000

(1)	決済が2023年2月9日以降に発生した場合、2023年2月9日からの受取利息を別途加算します。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

ここで簿記形式で提供される手形は、欧州清算銀行、S.A./N.V.およびClearstream Bankingを含む預託信託会社によってその参加者の 口座に便利に提供されることしかできない匿名者協会2023年2月9日頃です

共同簿記管理マネージャー
摩根大通		アメリカ銀行証券		MUFG
バークレー 富国銀行証券		シティグループ カナダロイヤル銀行資本市場		みずほ証券 道明証券
連合席マネージャー
Truist証券 アメリカ銀行 ハンティントン資本市場 学院証券		カナダ豊業銀行 PNC資本市場有限責任会社 モルガン·スタンレー Loop Capital 市場		SMBC日興 五三証券 Comerica証券 ニューヨーク·メロン資本市場有限責任会社

本募集説明書の増刊日は2023年2月2日です

カタログ

目論見書副刊

本目論見書補足資料について			S-I
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-I
私たちが引用して組み込んだ情報は			S-I
前向き陳述の開示について			S-III
要約.要約			S-1
リスク要因			S-8
収益の使用			S-11
大文字である			S-12
他の負債の説明			S-13
備考説明			S-15
我々のパートナー合意に関する補足情報			S-26
アメリカ連邦所得税の重大な結果は			S-27
ERISAのいくつかの考慮事項			S-32
引受(利益衝突)			S-34
法律事務			S-41
専門家			S-41

目論見書

この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			1
私たちが引用して組み込んだ情報は			2
前向き陳述の開示について			3
その会社は			6
リスク要因			7
収益の使用			8
債務証券説明			9
汎用単位の説明			16
有限パートナーの権益を代表する他のカテゴリ単位説明			18
我々の共同契約における現金分配に関する条項			22
私たちのパートナー協定は			29
アメリカ連邦所得税の重大な結果は			45
州、地方、外国、その他の税金の結果			63
従業員福祉計画によるMPLX LPへの投資			64
配送計画			66
法律事務			68
専門家			68

本目論見書補足資料について

私たちは二つの部分に分けてこの製品に関する情報を提供します。第1部は本募集説明書の付録であり、今回発売された具体的な条項を記述し、添付されている募集説明書に含まれる情報を追加、更新、変更した。第2部は添付されている目論見書であり、一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。本募集説明書の付録は、添付の目論見書と一緒に読まなければならない。本募集説明書の付録に含まれる情報が添付されている目論見書の情報と一致しない場合は、本募集説明書の付録にある情報を基準としなければならない

あなたは、本株式募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちが提供することができる任意の無料で書かれた目論見書に含まれるか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していないし、販売業者も許可していない。私たちはできません。引受業者もどの管轄区でも手形の売却請求を提出しません。これらの管轄区域内で、要約を提出したり、意見を求めたりする資格がありません。あるいは、いかなる提案や意見を求めるのが違法な人に手形を売る資格がありません。本募集説明書の付録、添付の目論見書、または参照によって統合された任意の文書に含まれる情報は、そのような文書の表紙ページ上の日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

別途説明があるほか、本募集説明書補編で言及したMPLX，？The Partnership，？We，？と？と？は、MPLX LPとその合併子会社のことである。MPLX LPへの参照とは，その子会社ではなくMPLX LPである.MarkWestへの引用とは，我々の完全子会社MarkWestエネルギーパートナー会社とその子会社である。和xへの引用とは、私たちの完全子会社Andeavor物流有限会社とその子会社を意味します。MPCへの引用はマラソン石油会社及びその合併の子会社であり、MPLX LP及びその合併の子会社を含まない

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは1934年の“証券取引法”(Securities Exchange Act)の情報報告要求に制約されています。この法案は“証券取引法”と呼ばれています。米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)に年度、四半期、現在の報告およびその他の情報を提出し、米国証券取引委員会と呼ばれています。米国証券取引委員会は、大商が電子的に米国証券取引委員会に提出した情報を含む相互接続サイトを維持しており、インターネットを介してこのサイトにアクセスすることができます。私たちのサイトでMPLXに関する情報を得ることもできます。サイトはhttp：//www.mplx.comです。私たちのウェブサイトに含まれている、または私たちのウェブサイトを介してアクセスされた情報を本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部にするつもりはありませんが、私たちが米国証券取引委員会に提出した書類を除いて、これらの書類は、引用によって本募集説明書の付録または添付の入札説明書に添付されています

私たちが引用して組み込んだ情報は

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書の情報を、本入札説明書の付録および添付の目論見書に統合することを可能にします。これは、入札説明書の付録または添付の入札説明書に具体的な情報を実際に含めることなく、米国証券取引委員会に個別に提出された他の文書を参照することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。このような他の文書は私たち、私たちの財務状況、そして経営結果に関する重要な情報を含む。私たちが参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の目論見書の一部とみなされる。本募集説明書補充日の後、吾らが米国証券取引委員会に提出した情報は、本募集説明書追加品及び添付の目論見書に含まれる情報を自動的に更新し、代替する。本入札明細書補足文書の目的のために、参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる任意の文書に含まれる任意の陳述は、修正または置換とみなされるべきであり、

S-I

本募集説明書の付録または添付の入札説明書、またはその後に提出された任意の他の文書に含まれているまたは漏れた陳述は、例えば、br}も参照によって本明細書に組み込まれているとみなされるか、または本明細書に組み込まれているとみなされている場合、添付の目論見書は、その陳述を修正または置換する。このように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の付録および添付の目論見書の一部とみなされてはならない

以下の文書を参考として本入札明細書補足資料に組み込む

•

2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書(2022年2月24日に米国証券取引委員会に提出)

•

我々は、Form 10-Q形式で発表した2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの四半期報告(それぞれ2022年5月3日、2022年8月2日、2022年11月1日に米国証券取引委員会に提出)、および

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-K表報告は，2022年3月14日，2022年4月21日，2022年7月7日，2022年7月12日，2022年8月11日，2022年8月22日，2022年10月11日，2022年11月16日に提出されている

また、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節 に基づいて、今回の発売終了まで、米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出書類(提供されているとみなされ、米国証券取引委員会に届出されていない情報を含まない)を統合する。しかし、私たちは、現在の8-K表報告書の第2.02項または第7.01項に従って提供されるいかなる情報も、このような現在の報告書に規定されていない限り、米国証券取引委員会に報告されたとみなされていない任意の文書またはその一部を、本入札明細書の補編に引用することによっても含まないことはない

これらの文書のコピーを請求することができますが、これらの文書の証拠品は除外されています。私たちが手紙を書いたり、以下の住所や電話番号に電話したりしない限り、無料で証明書を文書に明示的に組み込むことができます

MPLX LP

ハーデン通り東200番地

オハイオ州フェンンドリー郵便番号：45840

注目：投資家関係

Telephone: (419) 421-2414

S-II

前向き陳述の開示について

本入札明細書の付録および添付の目論見書は、リスク、または不確実性の影響を受ける前向きな陳述を含む、参照によって本明細書に組み込まれた文書を含む。あなたは以下の言葉によって、私たちの展望的な声明を識別することができます：予想、信じ、約束、可能、設計、カール推定、カール予想、カール予測、カール目標、カール指導、意図、カール、可能、カール目標、カール機会、カール計画、カール計画、カール戦略、カール位置、カール潜在力、カール予測、優先度、カール項目、カール期待、カール追求、カール追求、カールすべき、カール戦略、カール目標、 は、カールまたは他の類似表現を伝達し、未来のイベントまたは結果の不確実性を伝達する。これらの前向きな陳述を考慮するとき、あなたは、本募集明細書の付録に含まれるリスク要因および他の警告的声明、ならびに私たちが参照によって組み込まれた文書をしっかりと記録しなければならない

前向き表現には、他の事項に加えて、以下の態様に関する記述が含まれる

•

将来の財務と経営実績

•

温室効果ガス排出、多様性および包括性、ならびにESG報告に関連する計画および目標を含む環境、社会およびガバナンス(ESG)計画および目標

•

資本、環境または維持支出、一般および行政およびその他の費用の将来レベル ；

•

進行中または予想される資本または維持プロジェクトの成功または完了時間；

•

ビジネス戦略、成長機会、期待投資

•

将来の割り当てまたは単位の買い戻しの時間と金額；

•

競争相手、維権投資家、連邦、外国、州或いは地方監督機関或いは原告などの第三者訴訟の期待影響

私たちの展望的な陳述は未来の業績の保証ではありません。あなたはそれらに過度に依存してはいけません。それらはリスク、不確実性、そして仮定に関連しているからです。我々のESG計画および目標に関する前向きな陳述および他の陳述は、これらの陳述が投資家にとって大きな意味を有することを示すものではなく、これらの陳述が米国証券取引委員会に提出された文書で開示されなければならないことを意味するわけでもない。さらに、ESGに関連する歴史、現在、および前向きな陳述は、まだ開発中の進展を測定する基準、持続的な発展の内部制御およびプロセス、および将来変化する可能性があるという仮定に基づく可能性がある。実際の結果と私たちの前向きな陳述で示唆された任意の未来の業績との間の重大な差異は、様々な要素によるものである可能性がある

•

ロシアとウクライナの間の軍事衝突は持続的またはエスカレートし、関連する制裁と市場混乱

•

インフレ、金利、石油精製製品、原油、天然ガスまたは天然ガス液体に対する政府の政策変化、例えばエタン、プロパン、ブタンおよび天然ガスガソリンなどの全体的な経済、政治または規制動態、NGL、または税収と呼ばれる

•

新冠肺炎疫病の未来に再び発生する規模、持続時間と程度及びその制限は、旅行制限、商業と学校閉鎖、遠隔作業の増加、家にいる個人、政府、民間部門がウイルスの伝播を阻止するための命令と他の行動

•

MPCがその戦略目標を実現する能力と，これらの戦略決定が我々に与える影響；

•

無形資産、営業権および財産の公正な価値を評価するための推定または予測の変化、ならびに私たちの資産に関連する装置および/または戦略決定または他の発展が減価費用をもたらす；

S-III

•

負の資本市場状況は、通常単位の現在の収益率の上昇を含む；

•

流通カバー面、将来の流通レベル、提案プロジェクト、および完了した取引を含む戦略的および財務的目標を達成する能力

•

ビジネス合理的条項および/または予想される時間枠内で任意の資産剥離を完了する能力、および任意のこのような資産剥離が、私たちの業務、財務状況、運営結果およびキャッシュフローに与える影響を含む、MPCポートフォリオ最適化の成功

•

資本資源と流動性が十分であるかどうか、十分なキャッシュフロー支払い分配があるかどうか、商業的に合理的な条件で債務を獲得する能力、および業務計画、成長戦略、自己資金モデルを成功的に実行する能力があるかどうか

•

原油、製品油、原料または他の炭化水素製品に対する商品価格および需要変化の時間および程度

•

新冠肺炎の大流行、他の伝染病の爆発、自然災害、極端な天気事件、ロシアとウクライナ間の軍事衝突、その他の衝突、インフレ、金利上昇またはその他の原因により、一般経済、市場、業界または商業状況の変動または悪化；

•

プロジェクトおよび計画投資の予想される建設コストとスケジュールの変化、規制および他の承認を得る能力

•

競争相手が中流インフラ建設を完成させ

•

電力不足と電力網障害を含む設備中断または故障による中断；

•

MPLXビジネスプロトコルにおけるMPCの義務を一時停止、減少または終了する；

•

財務政策、資本予算、そして収益と分配を修正する

•

信用市場の中断や信用格付けの変化を管理する能力；

•

連邦と州の環境、経済、健康と安全、エネルギーおよび他の政策、法規、またはこれらの法規に基づいた法執行行動を遵守する；

•

訴訟の結果が悪かったのは

•

業務成分の組換えや組換えの効果

•

関税税率の変化が私たちの業務、財務状況、経営結果、キャッシュフローに与える潜在的な影響

•

原油、製品油、天然ガスと液化石油ガスの対外輸出入の変化状況；

•

生産者の顧客掘削計画または原油、天然ガス、天然ガス、製品油または他の炭化水素製品の生産量の変化

•

原油、天然ガス、液化石油ガス、原料および製品油の第三者船舶、パイプライン、軌道車両および他の輸送手段のコストまたは獲得可能な変化 ；

•

代替燃料および代替燃料車両の価格、獲得性および受容度、およびそのような燃料または車両を強制的に規定する法律；

•

市場状況に応じた価格調整とパイプ生産能力の拡大、加工、分留、処理施設の拡大と淘汰を含む競争相手の行動

•

合弁企業手配とその他の資産買収や剥離に対する期待；

•

中流と製油業界の生産能力過剰や生産能力不足

S-IV

•

機械、配管、加工、分留および処理施設または設備、輸送手段、または私たちのサプライヤーまたは顧客の施設または設備に影響を与える事故または他の計画外停止；

•

原油、天然ガス、天然ガスまたは精製製品を収集、加工、分離または輸送する能力を損なう可能性のある戦争、テロ、または内乱行為

•

原油または他の原料、製品油、天然ガス、天然ガスまたは他の炭化水素製品の生産、収集、精製、加工、分留、輸送および販売に関連する政策および決定に対する環境団体の政治的圧力および影響；

•

2021年12月31日までの年次報告書10−K表に記載されているリスク要因のタイトルに記載されている他のリスクは、後述する米国証券取引委員会に提出された文書において修正または補足される可能性があり、これらの文書は、参照によって本入札明細書に組み込まれる可能性がある

私たちは、適用される証券法が私たちにそうすることを要求しない限り、新しい株式募集説明書の付録または添付の目論見書に引用された前向きな陳述を更新する義務は何も負いません

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

リスク要因

手形への投資は危険と関連がある。投資手形を決定する前に、財務および法律顧問に問い合わせた後、以下の手形および今回の発行に関連するリスク要因を慎重に考慮し、2021年12月31日までの10-K表年次報告書に引用的に本募集説明書の補編に組み込まれているリスク要因を考慮しなければなりません。これらのリスク要因は、その後米国証券取引委員会に提出される文書で修正または補足される可能性があります。これらの文書は、引用によって本入札明細書に記入されています。あなたはまた、当社の財務諸表および引用および本募集説明書の付録および添付の株式募集説明書の関連付記を含む、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の他の情報を参照しなければならない。他の未確定のリスクと不確実性は、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な損害を与え、あなたの投資の完全な損失を招く可能性もあります

第一次発売および債券に関するリスク

私たちの既存と未来の債務は、私たちの業務の持続的な需要に投資するために使用できるキャッシュフローを制限し、私たちが未済債務(手形を含む)での義務を履行することを阻止するかもしれない

我々には大量の債務があり、2022年9月30日現在、債務総額は201.08億ドル(融資リース債務やbrを含み、未償却発行コストや割引は考慮されていない)。調整後，今回の発行における手形の発行と収益の使用を発効させたところ，MPLX LP は2022年9月30日までの連結債務は約207.08億ドル(融資リース債務を含み，未償却発行コストや割引は考慮していない)。収益の使用と大文字を見てください

我々は将来的にMPC会社間融資プロトコル (本明細書で定義するように)による大量の債務を負担することができる。私たちの現在と未来の債務は私たちに様々な制限と契約を加えるかもしれません。これらの制限と契約は私たちに実質的な不利な結果をもたらすかもしれません

•

私たちは、優遇条項で運営資金、資本支出、買収、または一般業務用途の追加融資を得ることが困難かもしれません。または私たちの貸借コストが増加する可能性があります

•

我々は競争相手に比べて競争劣勢にある可能性があり，後者の債務割合が低いか，あるいは競争圧力や業務や経済全体の低迷の影響を受けやすい可能性があり，これらの圧力に対応する柔軟性は限られている

•

もし私たちの経営業績が債務を返済するのに十分でなければ、私たちは私たちのbrの割り当てを減らし、私たちの業務活動、投資または資本支出を減少または延期し、資産を売却したり、株式を発行したりすることが要求される可能性があり、これは私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフロー、単位所有者への分配能力、および私たちの共同部門の取引価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

•

MPLXクレジットプロトコル(定義はこれを参照)および任意の未来の融資プロトコルにおける運営および財務制限およびチノは、私たちが運営または資本需要に融資する能力、あるいは業務活動を拡張または行う能力を制限する可能性があり、これはまた私たちが単位所有者に分配する能力を制限する可能性がある。もし私たちの運営資金需要の変動が運営から資金を得る時間と一致しなければ、私たちがこれらの条約を遵守する能力は時々損なわれる可能性がある

•

もし私たちが私たちの債務義務を履行できなかった場合、または私たちの債務の任意の必要な支払いを履行できず、違約事件が発生した場合、私たちの貸手は、その債務の未返済元金および課税利息の即時満期および支払いを宣言することができ、これは、私たちの他の債務ツールまたは他の契約の違約をトリガするかもしれない。しかも、私たちの資産はこのような債務を全額返済するのに十分ではないかもしれません。私たちの単位の保有者は一部または全部の投資損失を受ける可能性があります

S-8

私たちの信用格付けの変化は手形の価値に悪影響を及ぼすかもしれない

各格付け機関の判断において、状況が許可された場合、格付け機関は、手形に割り当てられた格付けを低減、一時停止、または完全に撤回することができる。私たちの信用格付けの実際または予想の変化または引き下げは、私たちの格付けが格付け引き下げの公告を受けていることを発表し、手形の市場価値に影響を与える可能性があることを含む

この契約は私たちと私たちの子会社が発生する可能性のある追加債務の金額を制限しません。私たちの信用協定は私たちと私たちのbr子会社が大量の追加の無担保債務を発生させることを可能にします

手形と契約は、私たちが発生する可能性のある無担保債務の金額に制限を加えませんが、MPLXクレジットプロトコルとMPC会社間融資プロトコルは、私たちと私たちの子会社が多くの追加の無担保債務を発生させることを可能にします。私たちの追加債務、そして私たちの任意の子会社で発生した追加債務は、私たちが手形に関連する義務、手形の時価損失、および手形の信用格付けが引き下げられたり撤回されたりするリスクを含む、あなたの手形所有者として重要な結果をもたらすかもしれません

チケットの条項は，制御権変更取引時にチケット を買い戻すことを要求しない

手形の条項は私たちが支配権変更取引時に買い戻し手形を提出することを要求しません。したがって、私たちが共同企業の統制権の変更を招く取引をすれば、所有者は私たちに手形の買い戻しを要求する権利がありません。私たちのいくつかの既存優先手形と他の既存債務はこのような債務の所有者たちにそのような権利を提供する

MPLX LPは持ち株会社であり、私たちの子会社の配当金と の他の分配に依存している

MPLX LPは直接業務が限られた持株会社である。その主要資産は子会社で保有している株式だ。したがって、それは、その未済債務の元金および利息を支払うことを含むその財務義務を履行するために必要な資金を生成するために、子会社の配当金および他の分配に依存する。MPLX LPの子会社は法的にはMPLX LPとは異なり，MPLX LPの債務満期額の支払いやこのような支払いに資金を提供する義務はないのが一般的である.また、MPLX LPのいくつかの付属会社は既存の債務責任があり、手形を管理する契約条項に基づいて、当該等の付属会社は追加債務を発生したり、他の合意を締結したりすることができ、当該等の付属会社がMPLX LPへの割り当て、配当金の支払い、或いは融資を制限或いは禁止することができる。また，MPLX LPの任意の子会社(And Xを含む)に債務がある場合，チケットは構造的にそのような債務に属する.MPLX LPは、その子会社の現在および将来の債務または他の活動を管理するプロトコルが、その子会社がMPLX LPに十分な配当金、分配または融資を提供して、満期時に手形にbr資金を支払うことを可能にすることを保証することはできません

私たちのどの財産も契約下の主要財産として決定されなかった

この契約は、手形が平等および課税税制に基づいて保証されない限り、私たちが担保および他の留置権の存在を制限または許可する能力と、主要財産について販売およびレンタル取引を行う能力とを含む契約を含む。しかし、私たちの取締役会は、任意の財産が主要財産であるかどうかを決定する権利があり、また、本募集説明書の付録日まで、私たちの取締役会は、私たちのいかなる財産が契約項の下の主要な財産であるかどうかを決定していません

市場金利の上昇は手形価値の低下を招く可能性がある

一般に、市場金利の上昇に伴い、固定金利で利下げされた手形の価値が低下する。したがって、何でも 紙幣を購入すると、市場金利が上昇し、このような紙幣の市場価値が低下する可能性があります。私たちは未来の市場金利水準を予測できない

S-9

活発な債券取引市場は発展しないかもしれない

すべての一連の手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちは手形を証券取引所や任意の自動見積システムに上場することを申請するつもりはありません。したがって、手形の取引市場が発展または維持されることは保証されない。もし取引市場が発展したり維持したりしなければ、あなたはチケットの転売が難しいか不可能だということを発見するかもしれない。さらに、そのようなチケットのために発展する可能性のある市場の流動性、そのようなチケットを販売する能力、またはそのようなチケットを販売することができる価格は、保証されない。手形の将来の取引価格は多くの要素に依存し、当時の金利、私たちの財務状況と経営業績、当時の手形の格付け及び証券のような市場を含む。発展してきた取引市場は、上記の要因とは独立した多くの影響を受けるであろう

•

手形の期限が切れる前の残り期限

•

手形の未返済額

•

償還手形の選択に関する条項；

•

市場金利の一般的な水準、方向、変動性。引受業者は、現在、各シリーズの債券に市をしようとしていることを通知してくれたが、そうする義務はなく、別途通知することなく、いつでも市を停止することができる

私たちは期限が切れる前に任意の一連の手形を償還することを選択することができる

私たちはいつでも一連の手形の一部または全部を償還することができる。？手形の説明とオプションの償還を参照してください。償還時の現行金利が低い場合、償還所得を償還された手形の金利と同じ可比証券に再投資できない可能性があります

S-10

収益の使用

引受割引と想定される発売費用を差し引いて、今回の発行から約15.73億ドルの純収益を得ることが予想されます

今回の発行で得られた純額を，(I)その清算選好に応じてMPLXのすべての未償還B系列優先株を償還し，償還日(ただし含まない)に加えた任意の累積および未払い割り当て，および(Ii)償還，償還またはその他の方法で解約した2023年7月に満期となったMPLXおよびMarkWestの4.500%優先手形に適用し，その間にこれらの純収益を一般共同企業用途に利用する予定である

2023年1月31日まで：

•

MPLXのB系列優先株には600，000個の未償還があり，単位あたりの清算優先権は1，000ドル，または合計6億ドルである.B系列優先株の清算優先権により、毎年6.875%の固定金利で割り当てられ、半年ごとに支払われる。2023年2月15日から、 分配は未返済のBシリーズ優先株(ある場合)の清算優先権に基づいて計算され、四半期ごとに支払い、変動分配金利は3ヶ月のロンドン銀行の同業借り換え金利プラス4.652%の合計に等しい

•

2023年7月に満期となったMPLX 4.500%優先債券元金総額は9.89億ドル。 2023年7月満期のMPLX 4.500%優先債券の利息年利率は4.500%である；および

•

2023年7月に満期となったMarkWest 4.500%優先債券元金総額は1，100万ドルであり、未償還 である。MarkWest 4.500%の優先債券は2023年7月に満期となり、年利は4.500%となる

一部の引受業者またはその関連会社は、償還されているか、償還されているか、または他の方法で解約されている手形、または償還されているBシリーズの優先株を持っている可能性があり、したがって、今回発行された純収益の一部を得ることができる。したがって、今回の発行はFINRA規則5121に適合する。引受(利益衝突)と利益衝突を見る

S-11

大文字である

次の表に，2022年9月30日までの資本化(1)歴史ベースと(2)調整ベースに基づいて，今回の発行と使用を で実施した純収益を示す

あなたは、当社の総合財務諸表、2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に含まれる関連付記および他の財務情報、および2022年9月30日までの四半期報告書Form 10-Qに含まれる関連付記を他の財務情報と一緒に読まなければなりません。これらの内容は、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用されて添付されています

		自分から2022年9月30日
		実際(未監査)				調整後の提供と使用収益の割合
		(百万ドル)				(百万ドル)
現金と現金等価物(A)		$	121			$	94
債務
MPLX LP：
2027年に満期のMPLXクレジット協定			—				—
2024年満期のMPC会社間融資協定			—				—
2023年7月期の4.500分の優先債券(A)(B)			989				—
2024年12月期の4.875分の優先債券(B)			1,149				1,149
2025年2月期の4.000分の優先債券(B)			500				500
2025年6月期の4.875分の優先債券(B)			1,189				1,189
2026年3月期の1.750分の優先債券(B)			1,500				1,500
4.125分の優先債券、2027年3月期(B)			1,250				1,250
2027年12月期の4.250分の優先債券(B)			732				732
2028年3月期の4.000分の優先債券(B)			1,250				1,250
2029年2月期の4.800分の優先債券(B)			750				750
2030年8月期の2.650分の優先債券(B)			1,500				1,500
2032年9月期の4.950分の優先債券(B)			1,000				1,000
4.500分の優先債券、2038年4月期(B)			1,750				1,750
5.200分の優先債券、2047年3月期(B)			1,000				1,000
2047年12月期の5.200分の優先債券(B)			487				487
4.700分の優先債券、2048年4月期(B)			1,500				1,500
5.500分の優先債券、2049年2月期(B)			1,500				1,500
2052年3月期の4.950分の優先債券(B)			1,500				1,500
4.900分の優先債券、2058年4月期(B)			500				500
2033年債券(B)を現発行			—				1,100
2053年債券(B)を現在発行			—				500
合併子会社：
MarkWest 4.500-4.875満期の優先チケット 2023年から2025年まで(A)(B)			23				12
2027年から2047年までの満期優先債券4.250%-5.200%(B)			31				31
融資リース義務			8				8
債務総額			20,108				20,708
第一選択単位
Aシリーズ優先株を償還できる			967				967
権益
一般単位所持者と公衆			8,569				8,570
一般単位所有者-MPC			3,276				3,276
Bシリーズ第一選択ユニット(A)			601				—
その他の総合損失を累計する			(8	)			(8	)
非制御的権益			238				238
総株			12,676				12,076
総債務、優先株、総株式		$	33,751			$	33,751

(a)	我々は，今回発行した純収益を用いて(I)すべてのMPLXを償還するB系列優先債券 と(Ii)償還，償還またはその他の方法で廃棄部分または全部2023年7月に満期となるMPLXとMarkWestの4.500%優先債券を償還する予定である.調整後の金額欄の金額は，今回の発行で得られた純収益を除いて，手元2，700万ドルの現金を返済，償還または廃棄2023年7月に満期となったすべてのMPLXとMarkWest 4.500%優先手形に用いたことを反映している。収益の使用を見る

(b)	手形元金金額を示し、未償却割引や発行コストは考慮していません。

S-12

他の負債の説明

MPLXクレジットプロトコル

MPLXは2022年7月7日、行政代理である富国銀行、モルガン大通銀行、バークレイズ銀行、米国銀行、シティバンク、みずほ銀行、三菱UFG銀行、カナダロイヤル銀行資本市場会社、道明証券(米国)有限責任会社と共同牽引役と共同簿記管理人として、20億ドルの5年間の循環信用協定を締結した。書類代理である銀行、バークレイズ銀行、シティバンク、みずほ銀行、三菱UFG銀行株式会社、カナダロイヤル銀行とトロント道明銀行ニューヨーク支店、および当事者である他の貸手と開証行(MPLXクレジット協定)。MPLXクレジットプロトコルはMPLX前に2024年7月に満期を予定していた35億ドルの循環信用プロトコルを代替した

MPLX信用協定は20億ドルの無担保循環信用手配を規定し、2027年7月7日に満期になる。MPLXは総承諾額を最大10億ドル増加させる権利があり，条件の1つは増加すると約束した貸主の同意を得ることである。さらに、MPLXは、MPLXクレジット協定の満期日を最大2回1年間延長することを要求することができ、条件のうちの1つは、任意の同意されていない貸主の承諾が当時発効した満期日に終了することを前提として、多数の約束を有する貸手の同意を得ることである。MPLXクレジットプロトコルは、最高1.5億ドルの運転限度額融資と最高1.5億ドルの信用状(任意の融資者がその信用証発行約束を増加させることに同意した場合、信用状は最高2.0億ドルに増加できる)のサブ融資を含む

承諾料は毎年10.0ベーシスポイントから25.0ベーシスポイントまで様々であり、MPLXの信用格付け(現在15.0ベーシスポイント 基点)に依存し、MPLX信用プロトコル下の未使用承諾に基づいて計算すべきである。MPLX信用プロトコル項目下の借入金はMPLXの選択の下で、(I)調整期限SOFR(MPLX信用プロトコルの定義参照)と保証金(毎年100.0基点から175.0基点まで様々であり、MPLXの信用格付け(現在125.0ベーシスポイント)に依存する)或いは(Ii)予備基本金利(MPLX信用プロトコルの定義参照)プラス保証金(MPLXの信用格付け(現在25.0ベーシスポイント)によって決定される)を利息とする

MPLX信用プロトコルはMPLXがその性質とタイプに対する合意に慣れていると考える陳述と保証、肯定と消極的な契約及び違約事件を含み、MPLXの前の4つの財政四半期の総合総債務(MPLX信用プロトコルの定義参照)と総合EBITDA(MPLX信用プロトコルの定義参照)の比率は5.0~1.0を超えてはならない(或いは買収期間(MPLX信用プロトコルを定義する)は5.5~1.0を超えてはならない)の契約を含む。総合EBITDAは期間内に完成したいくつかの買収及び行われた資本項目について調整しなければならない。承諾料および利息に加えて、MPLXは、行政費、信用状事前支払い、および他の通常の費用を支払うことに同意し、融資者および代理人がMPLX信用協定によって発生したいくつかの費用を返済する

MPLXクレジットプロトコルのいくつかの契約者は、過去にMPLXおよびその子会社および関連会社に投資銀行業務、財務相談、融資または商業銀行サービスを提供しており、彼らはすでに受信し、将来的に通常の補償および精算費用を得る可能性があり、将来的にも時々これらのサービスを提供するかもしれない

2023年1月31日現在、MPLXはMPLX信用協定により未返済借款を返済していない

MPC会社間融資協定

MPLXはMPCの完全子会社MPC Investment LLCと締結した融資契約の当事者であり，MPC投資と呼び，日付は2019年7月31日である。私たちはこのような修正と再説明のローンを指しています

S-13

MPC会社間融資協定。MPC会社間融資協定の条項によると、MPC Investment LLCはMPLXの要求とMPC Investment LLCが適宜同意する要求に応じて、循環方式でMPLXにすべての未返済融資の元金総額15億ドルに達する融資を提供することができる。2023年1月1日までに、MPC会社間融資協定による借入金の利息は、1ヶ月のロンドン銀行同業借り換え金利プラス125.0ベーシスポイント、またはMPLXクレジット協定によるこのような借金の低い割増に適用される。2023年1月1日から発効した通貨政策会社間融資協定は改正され、この日付またはその後に通貨政策会社間融資協定に基づいて借入金は1ヶ月期SOFR金利を0.10ポイント引き上げ125.0ベーシスポイントの金利で利上げするか、または当該等の融資に適用される低い割増で利上げすることが規定されている。MPC会社間融資協定は2024年7月31日に満了し、MPC Investment LLCが満期日までの任意の時間に未償還融資元金の全部または一部の支払いを要求することができ、すべての計算すべき利息および未払い利息、およびMPC会社間融資プロトコルに従って支払われるべき他の金額(あれば)を要求することができる

MPLXは2023年1月31日現在、MPC会社間融資協定により未返済借款を返済していない

MPLX高級ノート

MPLX(その連結子会社を除く)は2022年9月30日現在、未償還優先手形を保有しており、元金総額は20046億ドル、満期日は2023年から2058年までである。このような優先手形はMPLXの直接，無担保が債務である.したがって、それらはMPLXの他のすべての非二次債務と同等の償還権を有し、MPLXのどの子会社からも保証されない。今回の発行で得られた資金の一部は、2023年7月に満了したMPLX 4.500%優先債券の一部または全部を償還、償還、またはその他の方法で解約するために使用されます

合併子会社発行の優先手形

ANDXの未償還優先手形元金総額は2022年9月30日現在で3100万ドル ，満期日は2027年から2047年までである。ANDX優先手形はANDX以外のMPLXとその子会社に対して追加権がなく，ANDXはANDXの一般パートナー，ANDXの他の子会社(あれば)はANDX優先手形の共同発行者または保証人である

MarkWestの未償還優先手形元金総額は2022年9月30日現在で2300万ドルであり，満期日は2023年から2025年までである。MarkWest優先チケットはMPLXとその子会社に対して追跡権を持たないが，MarkWestの一般パートナーMarkWestとMarkWestの子会社(あれば)はMarkWestチケットの共同発行者や保証人である.今回発行された金額の一部は、2023年7月に満期となったMarkWest 4.500%優先債券の一部または全部を償還、償還、またはその他の方法で解約するために使用されます

S-14

備考説明

手形は、発行者であるMPLX LPと受託者であるニューヨーク·メロン信託会社が受託者(受託者と呼ぶ)との間の補充契約によって発行され、日付は2015年2月12日であり、第27番目の補充契約と28番目の補充契約によってさらに補完され、各契約はMPLX LPと受託者の間で締結され、総称して契約と呼ばれる。以下では、補完と手形の実質的な条項の要約であり、不一致の程度に置き換えることを目的としている。添付の目論見書に記載されている債務証券のより一般的な条項と条項をお勧めします。あなたは私たちの義務とあなたがbr}に付記した権利に関するより多くの詳細な情報を理解するために契約と付記を読まなければならない。本説明では、MPLX LP、会社、私たちまたは私たちへの参照は、そのいかなる子会社でもなく、MPLX LPのみを指す

一般情報

我々が発売した債券元金総額は16億ドルであり，このうち2033年債を含む元本総額は11億ドル，2053年債の元本総額は5億ドルである

2033年に発行される債券は2033年3月1日に満期となり、金利は年利5.00%となる。2053年に発行された債券は2053年3月1日に満期となり、年利率は5.65%となる

私たちは2023年9月1日から、半年ごとに延滞手形の利息を支払い、期間は毎年3月1日と9月1日とする。手形の利息は，それぞれの支払日 の直前の2月15日と8月15日の取引終了時に登録されている手形所持者に支払われる.各一連の債券の利息は、12~30日の月を含む1年360日をベースに支払われる。任意の利息支払い日、指定された満期日、または償還日が非営業日になった場合、支払いは次の営業日に支払われ、支払は、利息支払い日、宣言満期日、または償還日の後の期間内に利息が生成されない

各シリーズの紙幣は正式登録形式で発行され，額面はわずか2，000ドル，1，000ドルを超える整数倍 である

私たちは、所有者の同意なしに、同じbr条項と条件に従って、将来的に一連のチケットの元本金額を増加させることができるが、公開発売価格、発行日は含まれておらず、場合によっては、元の利息課税日および初期支払日も含まれておらず、本 募集説明書補足資料が提供する適用シリーズチケットのCUSIP番号と同じである。私たちはこのような一連の追加手形を発行しません。追加手形がここで提供された適用されるシリーズ手形と交換できない限り、米国連邦所得税目的のために使用されます。契約項の下のすべての目的について、適用されるbrチケットシリーズおよびその後にその契約によって発行される任意の追加チケットは、免除、改訂、および償還を含むが、これらに限定されない単一のシリーズまたはカテゴリとみなされる

この契約は，我々がその契約によって発行可能な債務金額を制限するものではなく，我々または我々のどの子会社が発行可能な他の無担保債務や証券の金額も制限しない.私たちは時々契約に基づいて1つまたは複数のシリーズの債務証券を発行することができ、各シリーズの発行金額は発行前に承認されるかもしれない

以下のいくつかの契約項の下で留置権および売却/借り戻し取引の契約に記載されている制限を除いて、契約はいかなる契約または他の条項も含まず、私たちが支配権変更または高レバレッジ取引に参加する場合に債務証券の所有者を保護することを目的とする。しかも、この契約は私たちが子会社や他の人の債務を保証する能力を制限しない

S-15

オプションの償還

適用される額面償還日(以下のように定義される)の前に、任意の時間に、私たちの選択権で各一連の手形を償還するか、または時々償還部分brを償還することができ、償還価格(元金のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入する)は、以下のような大きい者に等しい

•

(A)償還が適用されるbrシリーズ手形の残り予定元本及び利息の現在値の総和(当該等手形が適用される額面償還日に満期とする)を半年に1回(当該等手形が適用される額面償還日に満期とする)を、国庫金利に30ベーシスポイント(2033年債券)を加えて2053年債券35ベーシスポイント加算して計算し、(B)償還日に積算すべき利息及び を減算する

•

償還された適用シリーズ手形の元金の100%を

いずれの場合も、償還日前の課税利息及び未払い利息を別途加算する

適用される額面償還日又はその後、吾等は、任意の時間又は時々に各一連の手形を償還することができ、償還価格は、償還されている適用系列手形の元金金額の100%に等しく、償還日までの未払い利息を別途加算することができる

オプションの償還に関する上記の議論については、以下の定義が適用される

“平日ニューヨーク、ニューヨーク、または任意の支払場所ではなく、任意の月曜日、火曜日、水曜日、木曜日または金曜日を意味し、契約は、受託者会社信託オフィス以外、または受託者会社信託オフィスの代わりに1つまたは複数の場所(ある場合)、法律、法規または行政命令によって許可されるか、または各一連の手形の元本およびプレミアム(ある場合)および利息を閉鎖する義務があると定義される

額面通知日2033年12月1日と2053年9月1日のことです。

“国庫券利率？償還日については、以下の2項に基づいて定められた収益率のことです

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米連邦準備制度理事会が毎日米政府債券収益率を公表した後)に決定される。償還日の前の第3営業日において、この日のこの時間の後に出現した直近の日の収益率 に基づいて連邦準備システム理事会が発表した最新の統計発表では、タイトルは、米国政府証券および国庫券定常満期日(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(H.15 Tcm)である。国債金利を決定する際には、状況に応じて選択する：(1)H.15国債一定満期日の収益率は、償還日から適用される額面償還日までの期間(残存寿命？)にちょうど等しい。または(2)H.15上にそのような国債定常満期日が残存寿命にちょうど等しい場合、2つの収益率：1つはH.15上の国債定常満期日がすぐに残存寿命よりも短いことに対応し、他方はH.15上の国債定常満期日が直ちに残存寿命よりも長いことに対応し、br}はこれらの収益率を使用して直線的に(実日数を使用して)結果を適用された額面見上げオプション日に四捨五入すべきである。または(3)当該等国庫券がH.15の定常満期日よりも短いか、または残り年限よりも短い場合には、余剰年数に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本項では，適用される国庫定常満期日またはH.15満期日は，満期日が関連する月数または年数に等しいと見なすべきである(場合に応じて定める, このような国債の一定満期日をあがなう日から。

償還日前の3営業日目にH.15 Tcmを公表しなければ、半年の同値満期収益率に等しいbr年利から国庫券金利を計算します

S-16

ニューヨーク時間午前11：00、償還日の前の第2営業日に、満期になった米国債は、適用される額面償還日が満了するか、または適用される額面償還日に最も近い。米国債が適用される額面償還日に満了していない場合には、2種類以上の米国債の満期日が適用される額面償還日と同じであり、一方の満期日が適用される額面償還日よりも前であり、他方の満期日が適用される額面償還日の後に、満期日が適用される額面償還日前の米国債を選択する。2種類以上の米国国庫券が適用される額面償還日に満了する場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、ニューヨーク市時間午前11：00における入札と当該米国国庫券の重要価格の平均値に基づく2種類以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択する。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時に当該米国国庫券の平均入札と要件(元本のパーセンテージで示す)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない

私たちの償還価格を決定する時の行動と決定はどんな状況でも決定的で拘束力があり、明らかな間違いはない。私たちは償還価格計算後すぐに受託者に通知し、受託者は償還価格またはその任意の構成要素を計算したり、明らかなエラーが発生したかどうかを判断したり、いかなる責任や責任を負わないかを判断します

償還通知は、償還日の少なくとも10日前(ただし60日以下)に郵送または電子的に交付される(または委託者の手続きに従って) は、償還された各一連のチケットの各記録保持者を保持する

部分償還の場合は、比例、抽選または受託者が適宜適切かつ公平であると認める他の方法で償還手形を選択する。元金が2，000ドル以下の手形は部分的に償還されないだろう。いずれかの手形が償還部分のみである場合は、その手形に関連する償還通知は、明須償還の手形元本部分を記載する必要がある。世界的な手形を除いて、元本金額が手形の未償還部分に等しい新しい手形は、返却時に手形所持者の名義で発行され、元の手形を抹消する。グローバル手形の場合、預託信託会社、DTC、またはそのbr代行者は、信託機関の政策およびプログラムに基づいて、このようなグローバル手形の実益所有者間の償還価格配分を決定する

われわれが償還価格を滞納しない限り、償還日以降に、償還を要求する手形又はその一部は利息を停止するであろう

公開市場購入

MPLX LPまたはその任意の付属会社は、いつでも、時々公開市場または他の場所でチケットを購入することができる

債務返済基金

手形のための債務返済基金は用意されていない

順位をつける

手形はMPLX LPの無担保および無付属債務であり，MPLX LPの他のすべての既存および将来の無担保債務やbr無付属債務と並ぶが，関連担保の価値については，実際にはMPLX LPの有担保債務よりも低くなる.手形は発行者のどの子会社の債務でもなく、 は実際にそのような子会社に属するすべての債務と他の債務からなる

S-17

MPLX LPは持ち株会社であり，そのほとんどの営業収入はその子会社からであり， はその子会社を通じてほぼすべての資産を持っている.したがって、手形項の下での支払義務及びその他の債務義務を履行するために、その子会社のキャッシュフロー及び収益の分配に依存する。これらの子会社は独立した独立法人実体であり、手形を含むこのような債務証券の任意の満期金額を支払う義務もなく、配当金、分配、br}融資、または他の方法による支払い義務を履行するためにMPLX LPに資金を提供する義務もない。したがって、手形は、貿易売掛金を含む発行者子会社に属する負債から構造的になる。さらに、配当金の合法的な出所を制限する条項などの法律の条項が適用され、これらの子会社がMPLX LPに支払う能力または他の分配を行う能力を制限することができ、これらの子会社は、その分配能力の契約制限に同意することができる

MPLX LPの連結子会社の債務は2022年9月30日現在で約6200万ドル(融資 リース債務を含み、未償却発行コストや割引は考慮されていない)。調整後、今回の発行における手形の発行と収益使用タイトルで述べた収益の使用を考慮すると、MPLX LPの連結子会社は2022年9月30日現在で約5100万ドルの債務(融資リース債務を含み、未償却発行コストや割引は考慮していない)となる。MPLX LPの連結債務は2022年9月30日現在で約201.08億ドル(融資リース債務を含み、未償却発行コストや割引は考慮されていない)。調整後，今回の発行における手形の発行と収益の使用を考慮すると，MPLX LPの合併債務は2022年9月30日現在で約207.08億ドル (融資リース債務を含め，未償却発行コストや割引は考慮されていない)である。収益の使用と資本化を見る

ある種のチノ

何らかの留置権を設ける

契約規定は、MPLX LPまたはMPLX LPの任意の子会社が、任意のパイプ、埠頭または他の物流または貯蔵財産または輸送、流通、貯蔵、終了、原油、天然ガス、凝固油または精製製品の資産を抵当または担保として担保または担保として担保または担保として、または(1)米国に位置し、(2)取締役会によって主要財産として適宜決定される場合、MPLX LPは、またはこの子会社をもたらすことになる。手形と契約に基づいて発行されたすべての他の債務証券とを比例平等に担保し、その際に与えられた担保によって担保されたすべての債務を担保とする。この条約はどんな担保にも適用されない

•

2015年2月12日に存在し

•

何かの財産を取得したり建設したりすることによって引き起こされる費用

•

以前は買収された財産上に存在していたか、または任意のエンティティがMPLX LPの子会社 になったときに任意のエンティティの財産上に存在していた；

•

米国を受益者とする任意の州または任意の機関、部門、政治区分、または任意の他のツールは、任意の契約または法規の規定に従ってMPLX LPまたはその任意の子会社にお金を支払うことを保証する

•

米国を受益者とする任意の州、または任意の機関、部門、政治区分、または任意の他のツールは、担保財産の購入または建設の借金を保証する

•

主要物件の全部または一部の修理、建造、改善または改築に関連する、またはそのような物件の修理、建設、改善または変更を確保するための費用

•

本体財産上に位置するか、またはそれに関連して使用される様々な施設、デバイス、および個人財産 ；

S-18

•

売掛金の売却によるもの

•

これは、前述の条項に記載されている任意の条項に対して許容される任意の担保の継続または代替である

また、MPLX LPは、その子会社が上記制限に含まれる財産に担保または留置権を付与することを許可してもよいし、このように担保された財産の帳簿純値と、販売および借り戻し取引に制限されたすべての財産とがあれば、このような担保または留置権を付与した場合には、MPLX LP合併有形資産の15%を超えず、この契約は、MPLX LPおよびその子会社が控除されたすべての資産の合計価値として定義されている

•

すべての流動負債、すべての短期負債および長期負債の当期部分は含まれていない。

•

未合併子会社に対するすべての投資とすべての投資は権益で計算される；および

•

すべての商標、特許および商標、未償却債務割引、および他の類似無形資産；

•

すべての資産はアメリカ公認会計原則に従って確定し、私たちが最近監査した連結財務諸表に基づいて計算した

本契約は、取締役会をMPLX一般パートナーまたはその任意の許可委員会の取締役、またはMPLX一般パートナーの任意の取締役および/または上級管理者と定義し、取締役会または委員会は、契約に従って行動する権限を正式に付与しなければならない。発行者が有限組合以外の単位に変更された場合、取締役会は発行者の取締役会(又は他の類似の管理機関)を指す。

いくつかの販売とレンタル取引の制限

契約規定は、ある留置権の設定に基づいて、MPLX LP及びその子会社は、一般に上述した主要財産を売却·借り戻してはならない。ただし、以下の場合には、本条約は適用されない

•

本リースは、MPLX LPとその子会社間またはMPLX LPの任意の子会社との間の会社間リースである

•

レンタル期間は臨期であり、レンタル期間終了時には、レンタル財産の使用が停止されます

•

MPLX LPまたはMPLX LPの子会社は、上記の契約に基づいていくつかの留置権下の契約下の任意の補充を含む、平等および比例的に保証されることなく、当該契約に従って発行された手形および他の一連の債務証券を担保することができる

•

MPLX LPはただちに受託者に通知し，売却された純収益は少なくとも物件の公正価値に等しく，売却後180日以内に純収益を我々の融資債務の償還または実質的な相殺に用いる(契約指定の場合は減記する必要がある).本募集説明書の付録日までに、MPLX LPまたはMPLX LPのいずれの付属会社も、取締役会によってこの契約項下の主要財産として決定されていない

S-19

資産の合併·合併·売却

契約規定によると、MPLX LPは、任意の他の人と合併または合併してはならず、単一取引においても、一連の関連取引においても、単一取引においても、一連の関連取引においても、すべての資産を売却、譲渡、譲渡、レンタル、または他の方法で誰にも処分してはならない

•

合併またはそれによって生じる存続または譲受人の場合、MPLX LPはまだ存在する人であり、MPLX LPを除く場合、MPLX LPは、米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律組織の共同、有限責任会社または会社に基づいて、MPLX LPが契約および手形に基づいて負担する義務を明確に負う

•

このような取引または一連の取引が発効した直後に、当該契約項下の違約または違約事件は発生または継続しない

•

MPLX LPはすでに受託者に高級者証明書と大弁護士の意見を提出しなければならず、それぞれはこの取引が契約に適合していることを説明すべきである

任意の合併、合併、または合併の場合、MPLX LPが持続実体ではないか、またはMPLX LPの全部または実質的な全資産を処理する場合、相続人はMPLX LPを継承し、MPLX LPを同じ効力で置換し、それが証明書の元の一方であるように、かつ、MPLX LPの全部または実質的な全資産をレンタルしない限り、前身エンティティは契約および手形項下の任意のさらなる責任を解除するであろう

この契約は、そのほとんどの資産を、このような資産報告の総価値の少なくとも662/3%を占める、最近の四半期末までにMPLX連結貸借対照表に反映される非流動資産の一部として定義する

違約事件

契約は、各系列チケットの違約イベントを以下のように定義する

(1)

このシリーズの手形の期限が切れた時に利息を支払わなかったのは、30日間持続します。

(2)

満期支払時にはその一連の手形の元金や割増(あれば)； を支払わない

(3)

MPLX LPは、MPLX LPが当該 系列チケットまたは契約中の任意の他の契約またはプロトコルを遵守または履行できず(違約イベントの定義では具体的に処理されていない)、契約では、当該違約に関する書面通知をMPLX LPに発行してから60日間継続することが規定されている；または

(4)

MPLX LPの破産、債務返済不能、再編事件を示す

受託者は特定の系列手形の所持者に当該系列債券の違約に関する書面通知を出さなければならず，その範囲は改正された1939年の“信託契約法”であり，“信託契約法”と呼ぶ

任意の系列チケットの違約イベント は、必ずしも任意の他の系列チケットの違約イベントであるとは限らない

MPLX LPは毎年受託者に証明書を提出する必要があり，MPLX LPとその子会社の活動が審査されていることを示しており，各署名者の知る限り，MPLX LPは契約に含まれる各契約を履行して履行しており，契約の履行または遵守のいずれかの条項，条項，条件に違約していない

違約事件(MPLX LPの破産、債務返済または再編事件に関連する違約事件を除く)が一連の手形、受託者または

S-20

その時点で返済されていない一連の手形の元金総額の25%以上の所有者は、一連の手形の元本、割増、および利息が満期になり、直ちに支払うことができることを宣言することができる。MPLX LPの任意の破産、債務返済不能、または再構成事件に関連する違約事件が発生した場合、一連のすべての未償還手形の元金、割増(ある場合)、および利息は、受託者または任意の所有者のいかなる宣言または他の行動も必要なく、直ちに満了および支払いされる。場合によっては，この一連のチケット元金総額が多数を占める所持者は，この加速支払い要求 をキャンセルすることができる.私たちの他の債務条項によると、違約事件は私たちの他の債務の交差違約を招くかもしれない

当時未償還手形を持っていた各シリーズの元金総額は多数の所持者より少なくなく、いかなる過去の違約或いは違約事件を放棄することができるが、違約或いは違約事件は除外する

•

この一連の手形の任意の元金、割増または利息を支払う；または

•

影響を受けていない一連のチケットの各所有者が同意して修正できない規定 である

このように放棄された任意の違約はなくなり、違約によって生じる任意の違約イベントは、契約項目の下のすべての目的が救済されたとみなされるが、免除は、後続または他の違約、または後続または他の違約によって生じる任意の権利まで延長されることはない

任意の一連の手形の所有者は、契約に基づいて任意の訴訟または法律手続きを提起してはならない、または指定された人または受託者または任意の他の救済措置のために訴訟または法律手続きを提起してはならない

•

所持者は、一連の手形の継続的な違約事件について受託者に事前書面で通知している

•

一連の未償還手形元金総額の少なくとも25%を持つ所持者は、違約事件について訴訟や訴訟を起こすことを求めて受託者に書面請求を行っている

•

請求された所有者は、請求に応じて招いた費用、支出、および責任について、受託者に満足できる賠償または保証を提供する

•

受託者は、通知、請求、および賠償または担保の提供を受けてから60日以内に、そのような訴訟または法的手続きを提起しなかった

•

この60日間，手形元金総額が多数を占める所持者は，依頼と一致しない指示を受託者に提供していない

しかしながら、手形保持者は、満期日または後に随時訴訟を提起する権利があり、手形の元金および割増(あるような)および利息の支払いを要求する。契約項の下の手形所有者に提供することを意味する権利は、すべての手形所有者のための平等かつ当然の利益である

改正と免除

MPLX LPおよび受託者は、チケット所有者の同意なしに、具体的な事項について契約または任意の補足契約を修正することができる

•

他の人がMPLX LPを継承するための証拠を提供する

•

契約を放棄してMPLX LPに任意の権利または権力を与え、チケット所有者を保護する契約を増加させるか、またはより多くの違約または違約イベントを増加させる

•

いかなる曖昧な点や漏れを是正し、あるいは欠陥がある可能性がある、または契約内の任意の他の条文と一致しない契約条文を訂正または補充し、任意の財産を受託者に譲渡したり、契約項の下で発生した事項や問題について任意の他の条文を締結したりすることができ、これらの条文は手形所有者の利益に悪影響を与えてはならない

S-21

•

すべての紙幣の安全を保証するために

•

いかなるチケット所持者の契約権利にも悪影響を与えない変更を行う；

•

後任の受託者の委任を証明するために

•

契約によって許可される手形の形式や条項を確立する

Br所持者の書面の同意により，MPLX LPおよび受託者は他の方法でその証明書またはその任意の補充証書を修正することができるが，影響を受けた手形の元金総額の合計は多数以上である.しかし、影響を受けた未返済手形の所有者の同意を得ていない場合は、いかなる修正もできない

•

修正に必要な各一連の説明に同意する割合を減少させる

•

各一連のチケットの利息支払期限を低減または延長するか、または各一連のチケットの元金を低減または延長するか、または各一連のチケットの満期日を延長すること；

•

償還時に支払うべき保険料を下げるか、各シリーズの手形の償還時間を変更する；

•

一連の手形の支払通貨を変更します

•

各一連の手形の所有者が保険料(ある場合)、元金、およびその所持者の手形利息を受け取る権利を損害する

•

契約に従うのではなく、各一連のチケットに対するいかなる保証も解除する；または

•

各一連の手形保持者が、受託者に、違約を放棄し、または修正に同意する権利を指示することに関連する条項を修正する

限られた状況に加えて、MPLX LPは、各シリーズの未償還チケット所有者が、契約に従って、任意の指示、通知、同意、免除、または他の行動を発行する権利があることを決定するために、任意の日を記録日とすることができる。限られた場合、受託者は記録的な日付を設定することができる。発効するためには， この行動は，記録日から計算されたこのようなチケットを持つ必要元本金額の所持者がとらなければならない

失敗

契約規定は、以下の要求を満たした後、各シリーズの手形と契約の下でのすべての義務を終了することができます。法律上の無効と呼ばれますが、私たちのいくつかの義務は除外されます

•

登録官と支払代理人を維持し、支払金を信託の形で保有する

•

当該一連の紙幣の譲渡又は交換を登録すること

•

破損、廃棄、紛失、盗まれたこのシリーズの紙幣を交換します

また，上記の契約における留置権やアフター/レンタル取引に関する制限を含め，上記の契約で述べた制限，いわゆる契約失効を含む一連の手形や契約の下の何らかの限定的な契約を遵守する義務を終了することができる

私たちは以前に私たちの契約失効選択権を行使したとしても、私たちの法的失効選択権を行使することができる。法的なbr失効選択権を行使すれば、一連の手形の支払いはいかなる違約事件の発生によっても加速されない可能性がある。我々が契約失効選択権を行使すれば，一連の手形ごとの支払いは特定の違約事件の発生によって加速しない可能性がある

S-22

一連の手形のうちの1つについて失効選択権を行使するためには、資金および/または米国の完全信用および信用によって支援された債務を受託者に信託形式で保管し、国家公認の独立公的会計士事務所の書面の意見に基づいて、再投資を必要とせずに十分な資金を提供し、手形の元金、プレミアム(あれば)、および各期の利息を支払うために十分な資金を提供しなければならない

次のような場合にのみ、私たちはこの信頼を築くことができる

•

預金後少なくとも91日以内に違約事件や違約事件が発生してはならない少なくとも91日間続く；

•

法律が失効した場合、私たちは、私たちが国税局から裁決を受けたこと、または私たちの弁護士が裁決を発表したこと、または適用法律が変化したことを含む弁護士の意見を提出しました。私たちの弁護士は、各一連の手形の所有者は、このような預金、失敗、補償による米国連邦所得税の収益や損失を確認し、同じ金額の米国連邦所得税を納めないと考えています。このような交雑、失敗、および解任が発生しなければ、同じ方法および同じ時間である

•

契約が失効した場合、私たちは、手形の所有者が、このような預金、失効、解除による米国連邦所得税の収益や損失を確認せず、このような預金、失敗、解除が発生していない場合と同じ方法で同じ金額の連邦所得税を支払うという弁護士の意見を受託者に提出した

•

私たちは契約で述べられた他の前提条件を満たしている

治国理政法

ニューヨーク州法律はこの契約を管轄し、手形を管轄する

受託者

ニューヨーク·メロン銀行信託会社はこの契約の受託者です。ニューヨークのメロン銀行信託会社とその付属会社は私たちのいくつかの付属会社にいくつかの商業銀行サービスを提供し、通常の費用を取ります

違約事件が発生して継続している場合，受託者は契約が付与した権利と権力を行使し，これらの権利や権力を行使する際に慎重な人が自分の事務を処理する際にbr}の場合に行使または使用するのと同程度の慎重さと技巧を用いるべきである.契約条文に適合する規定の下で、受託者は、任意の手形所有者が受託者に満足できる保証または補償を提供した後にのみ、任意の手形所持者の要求に応じて、その契約書の下での任意の権力を行使する責任がある

契約は、受託者の権利を制限し、受託者が我々の債権者のうちの1つである場合、債権支払いを受ける権利があり、またはそのような債権によって得られた何らかの財産を担保またはその他として現金化する権利がある。受託者は私たちと他の取引をすることができる。契約項目の下で違約が発生した後、それは“信託契約法”が指す任意の衝突利益を得たが、違約が90日以内に治癒、放棄、またはbr}されない限り、利益衝突が存在すると決定された90日以内に衝突または辞任を除去しなければならない

記帳、交付、表

以下に述べることを除いて、各一連の紙幣はグローバル登録形態で発行され、最低額面は2，000ドルであり、額面1，000ドルの倍数 を超える

S-23

各シリーズの紙幣は最初に世界の紙幣によって代表されるだろう。このような各グローバルチケットは、発行時にDTCとしてニューヨークの受託者に入金され、DTCまたはその代名人の名義で登録され、いずれの場合も、以下に説明するように、DTCの直接または間接参加者のアカウントにクレジットされる。グローバルチケットの実益権益の譲渡は、DTCおよびその直接的または間接参加者(例えば、ヨーロッパ決済およびClearstreamのルールおよびプログラムを含む)の適用ルールおよびプログラムを遵守し、 これらのルールおよびプログラムは時々変化する可能性がある

以下に，DTCが元本と利息支払いおよびグローバルチケットの利息転送に影響を与えるいくつかのルールと操作手順の概要を示す.各一連の手形は最終グローバル証券の形式でのみ発行され、これらの証券はDTC或いはDTCを代表し、DTC代名人 cede&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた状況でグローバルチケットの全部または一部が最終形態のチケットとして交換されない限り、グローバルチケットは譲渡されてはならないが、(1)DTCから 代名人に譲渡される場合、(2)DTCの代理名人またはDTCの別の世代名人によって譲渡されるか、または(3)DTCまたは任意のそのような代名人によってDTCの後継者または後継者の代理名人に譲渡される場合を除く。欧州清算銀行またはClearstream銀行清算システムの口座保持者は、これらのシステムを介してDTC参加者が保有する口座として手形の実益権益を保有することができる

グローバルチケットの実益権益の所有権は、DTCでこのようなグローバルチケットアカウントを所有している人に限られ、私たちは、参加者、または参加者によって権利を保有する可能性がある人と呼ぶ

グローバルチケット発行後，DTCはその簿記登録と振込システムにおいて，参加者実益が所有するこのようなグローバルチケットに代表される手形の元本金額を参加者アカウント の貸手に記入する.グローバルチケットにおける実益権益の所有権は、DTCに保存されている(参加者の権益に関する)記録に表示され、このような所有権権益の譲渡は、DTCが保存している記録のみによって行われる。利益を得ているすべての人たちはDTCから購入に対する書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得るすべての人は、取引に参加する参加者から、取引の詳細を提供する書面確認書およびその所有株式の定期報告書を受け取ることが予想される。全世界手形における所有権の譲渡は、利益を得るすべての人を代表して行動する参加者の帳簿上の分録によって行われる。利益を得ているすべての人は、グローバル紙幣のbr簿記システムの使用を停止しない限り、グローバル紙幣の所有権の権利を表す証明書を受信しない。いくつかの州の法律は特定の証券購入者にこのような証券を最終的な形で現物受け渡しすることを要求するかもしれない。このような法律は世界の紙幣の実益権益を所有、譲渡、または質権する能力を制限または弱める可能性がある

DTCまたはその代名人がグローバル紙幣の登録所有者である限り、DTCまたはその代名人(状況に応じて)は、この契約下のすべての目的の当該などのグローバル紙幣に代表される紙幣の唯一の所有者または所有者とみなされる。以下に述べる以外に、グローバルチケットの実益権益所有者 は、その名義でそのようなグローバルチケットに代表されるチケットを登録する権利がなく、証明された当該チケットの実物交付を受信または受信する権利があり、その契約下の登録所有者または 所有者とみなされることもない。したがって，グローバルチケットにおいて実益権益を持つ誰もが預託証明書のプログラムに依存しなければならず，その人が参加者でなければ，所有者が契約項目の下で任意の権利を行使するためには，参加者のプログラムに依存しなければならない.私らは、現行の業界慣例によれば、吾らは、任意のグローバルチケット所有者が任意の行動をとることを要求したり、任意のグローバルチケットの実益権益所有者がbrを望んでいるか、または所有者が契約に基づいて与える権利があるか、または取ることを要求する任意の行動をとることを理解しており、DTCは、関連する実益権益を有する参加者がそのような行動を行うことを許可するか、またはそのような参加者が所有する実益所有者によって行われることを許可するか、または他の方法で参加者の所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可するであろう

直接参加者が直接参加者に、直接参加者が間接参加者に、および直接参加者および間接参加者が実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する任意の法律または法規の要件によって制限される

S-24

グローバル手形に代表される利息の元金と利息は、当該等のグローバル手形の登録所有者としてDTC又はその指定者に支払われる。MPLX LP、MPLX LPの受託者またはMPLX LPの任意の他のエージェントまたは受託者のエージェントは、記録中の利益実益所有権に関連する任意の態様または利益の実益所有権によって支払われた任意の態様に対して任意の責任または責任を負わない。私らは、DTCは、任意のグローバル手形に関する元本または利息支払いを受信した後、DTCの記録に示すように、その各グローバル手形の実益権益に比例して参加者口座に金額を支払うことを予想している。また、参加者がこのような参加者が保有するグローバルチケットの実益権益の所有者に支払うお金は、現在無記名または街名で登録されている顧客口座に保有されている証券のように、長期顧客指示および慣例によって制限され、このようなbr}参加者が担当することも予想される

DTCがいつでも世界的な手形の管理人として働きたくない場合、または継続できない場合、私たちは90日以内に“取引所法案”に従って決済機関の後継者として登録されることができなかった場合、各一連の手形のグローバル手形と交換するために最終的な形で手形を発行する。このようなグローバルチケットと交換するために最終形態で発行された任意のチケットは、DTC指示受託者の1つまたは複数の名前で登録され、2，000ドルおよび1，000ドルを超える整数倍の額面で発行される。このような指示は、DTCが参加者から受信したグローバルチケット実益権益所有権に関する指示に基づくと予想される

DTCは，ニューヨーク州銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，ニューヨーク銀行法が指す銀行組織，連邦準備システムのメンバー，ニューヨーク統一商業法典が指す清算会社，取引所法案第17 A条の規定により登録された清算機関であることを知らせてくれた。DTCを設立することは，その参加者の証券を持ち，参加者の口座の電子帳簿を変更することで，このような証券参加者間の取引清算や決済を促進し，証券実物移動の必要性を解消するための証明書である.DTCの参加者は、証券ブローカーおよびトレーダー、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含み、いくつかの組織(および/またはその代表)は、DTCを直接または間接的に所有する。銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社などは、直接または間接的に参加者を介して清算するか、または参加者とホスト関係を維持する他の人もDTC簿記システムを使用することができる

当日決算と支払い

手形のすべての元金および利息は、すぐに利用可能な資金でMPLX LPによって支払われる。これらの手形は期限までDTCの当日資金決済システムで取引されるため，DTCは手形の二次市場取引活動に即時に利用可能な資金の決済を要求する

S-25

我々のパートナー合意に関する補足情報

2018年2月1日、これまで返済されていなかった一般パートナーの権益とインセンティブ分配権の再編を完了し、GP/IDR組換えと呼ばれています。GP/IDR再編については、MPLX通常パートナーは我々の契約を修正し、再記載し、4つ目の改訂と再署名されたMPLX有限パートナーシップ協定を締結しました。日付は2018年2月1日です。我々は、4回目の改正と再記載されたパートナーシップ協定と呼ぶ。-第4回改正と再記載されたパートナーシップ協定は、以前に発効した組合契約における現金分配に関する規定を改正し、GP/IDR再編を反映するために、奨励分配権所有者およびMPLX通常パートナーに利用可能な現金を割り当てる規定を削除した

ANDXとの合併については、MPLX一般パートナーは、我々のbr契約を改訂·再記載し、2019年7月30日のMPLX第5回改訂と再署名を締結した有限パートナーシップ協定を締結し、私たちは第5回改訂と再署名のパートナーシップ契約と呼ぶ。第5回改訂と再署名のパートナーシップ協定は、他の事項を除いて、MPLXに3種類の新しい有限パートナーシップカテゴリを設立·発行することを規定しており、Bシリーズ優先株、特別有限パートナー権益、織物新Mex単位と呼ばれ、ANDXの合併に関連している。これらのカテゴリの有限結託権益は，我々がandxと合併してログアウトしたandxの有限組合資本と実質的に同等の権利，権力，特典を持つ

2021年2月1日、MPLX一般パートナーは、MPLX LPの6つ目の改訂および再署名された有限パートナーシップ協定(6つ目の改訂および再署名されたパートナーシップ協定)に署名し、5つ目の改訂および再声明されたパートナーシップ協定を改訂し、再記述した。6つ目の改訂及び再加入組合協定の発効： (I)すべてMPCの完全子会社付属会社が保有するtex New Mex単位の抹消及び取消、及び(Ii)テキサス新Mex単位に関連する又は当該部門に起因する資本帳簿を、MPCの同一全額付属会社が保有するMPLX一般パートナーの特別有限パートナー権益に関連し、占有すべき資本帳簿に再配分する。6つ目の改訂され、再署名された共同協定を通じて、MPLX普通パートナーの資本構造を簡略化し、簡素化し、MPLX普通パートナーがテキサス新MEX単位現金割り当ての要求を取り消した

6回目の改正および再署名されたパートナーシップ協定の全文については、2021年2月3日に米国証券取引委員会に提出された現在の報告書の8-K表の添付ファイル3.1を参照されたい

S-26

アメリカ連邦所得税の重大な結果は

以下は，手形の購入，所有権，処分に関する重要な米国連邦所得税考慮要因の概要であるが，手形の購入，所有権，処分に関連するすべての潜在的税収考慮要因の完全な分析ではない。本要約は，改正後の1986年の“国内税法”の規定に基づいており，これを“税法”と呼び，それに基づいて公布された米国財務省法規，行政裁決，司法裁決と呼ばれており，これらは本募集説明書付録の日までである.これらの権限は変更や が異なる解釈を受ける可能性があり，遡及効力を持つ可能性がある.米国国税局が本要約で述べた裁決を得るつもりもないし、国税局がこのような陳述に同意する保証もないし、裁判所が訴訟時に米国国税局の挑戦を支持しない保証もない

本要約は，チケットの実益所有者に限られており，本節ではこれを？所有者と呼び，それぞれの初期発行時に任意の一連のチケットを初期発行価格で購入する(すなわち，一連のチケットごとに，大量の一連のチケットが投資家に現金で販売されるbr}第1価格(引受業者，配給代理または卸として債券会社，ブローカーまたは類似者や組織に販売される販売は含まれていない) ，保有守則1221節(一般に投資のために保有する財産)が指すこのようなチケットを指す.この要約は、いかなる外国、州、地方、または他の司法管轄区域の法律に基づいて生成される税務的考慮事項に関するものではない。さらに、本要約は、所有者の特定の状況に関連する可能性がある米国連邦所得税考慮事項以外のいかなる米国連邦税収考慮事項も含まれていない(例えば、特定のbr規則は、納税者が収入を確認する時間が財務報告目的に計上されるよりも遅くないことを要求する権利責任が発生する場合)、または特殊なルールによって制約される可能性のあるいくつかのカテゴリの保持者、例えば、：

•

証券、商品ブローカー、取引業者

•

Brを選択した証券トレーダー時価で値段を計算する保有証券の計算方法

•

機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義する)

•

ヘッジ、国境を越えた、変換、または他の合成証券または総合取引の一部として手形を持つ人；

•

元アメリカ市民やアメリカの長期住民は

•

銀行や他の金融機関

•

保険会社

•

規制された投資会社

•

不動産投資信託基金

•

支配されている外国企業

•

受動的外商投資会社

•

代替的な最低税額を納めなければならない者

•

今回の発行に参加し、2023年7月に満期となったMPLX Bシリーズ優先株またはMPLXまたはMarkWest 4.500%優先手形の実益所有者であり、これらの手形は、上記の収益の使用で説明したように、今回発行された収益で償還、償還、または他の方法でログアウトする

•

規則の推定に基づいて売却条文を売却手形とみなす者

•

アメリカ連邦所得税免税の実体；および

•

共同企業、他の伝達実体、そしてその中の権益保持者

S-27

米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体または手配が付記を持っているとみなされる場合、このような組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税における待遇は、通常、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。パートナーまたは手形を保有する提携企業のパートナーであれば、ご自分の税務コンサルタントに問い合わせて、手形の購入、保有、処分があなたに与える税務結果を理解してください

本文はあるアメリカ連邦所得税の考慮要素に対する要約はただ参考に供するだけであり、税務提案ではない。あなたの特定の場合における米国連邦所得税法の適用、および他の米国連邦税法(例えば、相続税または贈与税法)または任意の州、地方、外国または他の税務管轄区域の法律または任意の適用された税収条約によって生成された任意の税務考慮事項について税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします

アメリカ保有者への配慮

以下の議論は、あなたに適用される米国連邦所得税の一般的な結果をまとめています。本議論では、米国連邦所得税の実益所有者であり、米国連邦所得税のために使用されています

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区内、または米国の法律に従って設立または組織された会社(米国連邦所得税の目的のために会社の任意の実体とみなされることを含む)

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

以下の条件を満たす信託：(1)米国内の裁判所の主な監督を受け、すべての重大な決定を制御する権利がある1つまたは複数の米国人に関連する信託、または(2)適用された財務省条例に基づいて有効な選択がなされ、米国の米国人(本規則の意味に適合する)とみなされる

利子の支払い

本議論では、各シリーズ手形の発行額面または割引は、米国連邦所得税目的法定定義の元の発行割引の最低金額よりも低くなると予想される。手形に表示されている利息は、通常、支払いまたは時間を計算して一般収入として納税し、アメリカ連邦所得税の目的に応じて採用される会計方法です

手形の売却又はその他の課税処分

販売、交換、償還、廃棄、または他の課税処分手形の場合、課税損益は、その処理の現金化金額(現金化された金額は、計算されていますが未払いの利息の範囲に起因することができます。以前に収入が計上されていない場合は、利息とみなされ、上記のように手形における調整課税基準との間の差額とみなされます。あなたの手形の調整計算基礎は一般的に手形の費用になるだろう。手形を処置する際に確認される収益または損失は、一般に資本収益またはbr損失となり、処置時に手形を保有する期限が12ヶ月を超える場合、長期資本収益または損失となる。非会社納税者の長期資本利益は通常、優遇税率を受ける資格がある。資本損失の控除額は一定の制限を受けている

追加医療保険税

ある米国市民と在留外国人の純投資収入およびある遺産と信託の未分配純投資収入には3.8%の連邦医療保険税が追加的に徴収される。他のものを除いて

S-28

Brプロジェクトでは、投資純収益は、一般に、利息総収入および売却、償還、交換、廃棄または他の課税処分財産(例えば、手形)のいくつかの純収益を含み、いくつかの控除を差し引く。自分の税務コンサルタントに問い合わせて、医療保険税とその特定の場合の手形投資の収入と収益への適用性を知ることをお勧めします。

情報報告とバックアップ減納

一般的に、情報報告は、あなたが免税受信者でない限り、手形の利息支払いおよびいくつかの販売収益および他の課税br処置(廃棄または償還を含む)に適用されることを要求する。あなたが納税者識別コードまたはbr免除身分証明書を提供できなかった場合、または米国国税局から通知を受けた場合、あなたに支払われたお金が予備源泉徴収の影響を受ける場合、予備源泉徴収(現在のレートは24%)がこのような支払いに適用される。予備源泉徴収は付加税ではありません。アメリカ国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、通常、あなたのアメリカ連邦所得税債務の免除として許可され、払い戻しを受ける権利があるかもしれません

非アメリカ所有者に対する注意事項

もしあなたがこれらの紙幣の非アメリカ保有者であれば、以下はあなたのアメリカ連邦所得税の一般的な結果に適用される要約です。もしあなたが個人、会社、財産、または信託の手形の実益所有者であり、brがアメリカの所有者でない場合、あなたは非アメリカ所有者です

利子の支払い

バックアップ源泉徴収およびFATCA源泉徴収に関する以下の議論によれば、あなたが外国人の身分を正確に証明した場合(以下に述べる)、あなたに支払われる手形利息は、一般にアメリカ連邦所得税およびポートフォリオ利息免除項目の下で源泉徴収税が免除されます

•

あなたは、利息収入に有効な貿易または事業を米国内で展開していない(または所得税条約が適用されている場合、米国の永久機関または固定基地に起因することができる)

•

あなたは本規則第871(H)(3)(B)節で示した私たちの10%株主ではありません

•

あなたは株式を通じて私たちに関連する制御された外国会社ではありません。

•

あなたは、“規則”第881(C)(3)(A)節に記載された取引において、このような利息を徴収する銀行ではない

•

正しく署名されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームを提供しましたW-8 BEN-E適用(または適切な相続人表)が適用された場合は、私たちまたは私たちの支払代理人に、あなたがアメリカ人でないことを証明し、偽証処罰を科します。あなたがあなたの証券決済機関、金融機関、または他の代理人を代表して手形を持っている場合、あなたはその代理人に適切な証明を提供する必要があるかもしれません。その後、あなたのエージェントは、通常、直接または他の仲介を介して、私たちまたは私たちの支払いエージェントに適切なbr認証を提供する必要があります。特別規則は、外国共同企業、不動産及び信託基金及びその他の仲介機関に適用され、場合によっては、パートナー、信託所有者又は受益者に関する外国身分証明書を提供する必要がある場合がある。また、特殊なルールは、米国国税局と源泉徴収協定を締結した合格仲介機関に適用される

上記のポートフォリオの利息免除要求を満たすことができない場合、あなたに支払われた手形の利息は、私たちまたは私たちの支払い代理人に提供されない限り、30%のアメリカ連邦源泉徴収税がかかります(1)正しく署名されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームを提供しない限りW-8 BEN-E適用時(又は適切な相続者表)、規定に基づいて適用される所得税条約の利益免除(又は減少)控除、又は(2)適切に署名された米国国税局表W−8 ECI(又は適切なもの)

S-29

(br}相続人表)手形上で支払われた利息は、実質的に米国で行われた貿易または事業に関連しているので、源泉徴収税を支払う必要がないことを証明する(以下、米国の貿易または事業に関連する収入または収益部分で説明する)

手形の販売又はその他の課税処分

バックアップ源泉徴収およびFATCA源泉徴収に関する以下の議論によると、一般に、販売、交換、償還、廃棄、または他の課税処分によって得られた収益は、米国連邦所得税または源泉徴収税を納付しない

•

収益は、実際に米国で行われている貿易または業務に関連している(所得税条約が適用される場合、米国の永久機関に起因することができる)

•

あなたは納税年度内にアメリカに183日以上住んでいて、いくつかの他の要求を満たす個人です

第1の項目記号に非米国所有者が記載されている場合、米国貿易またはビジネスに有効に関連する以下の収入または収益を参照されたい。第2の要点であなたが説明された場合、適用される所得税条約が別途要求されない限り、あなたは通常30%の税率で米国連邦所得税を納付し、税率は、このような処置の収益を含む米国源の資本収益に分配することができます

手形の販売、償還、交換、廃棄、または他の課税処置によって達成される金額が、手形の課税されているが利息を払わないことに起因することができる場合、この金額は、一般に、上述した第2の部分の利息支払いに記載された同じ方法で処理される

実際アメリカの貿易や商業に関連した収入や収益は

もしあなたがアメリカで貿易または業務に従事しており、手形の利息または販売、両替、償還、廃棄、または他の課税処分から確認された手形収益が実際に貿易または業務の進行に関連している場合、あなたは通常アメリカ連邦所得税を支払う必要があります(ただし、いくつかの認証要件が満たされている場合、利息および収益のために30%の米国連邦源泉徴収税を支払う必要はありません)。一般に、これらの認証要件は、私たちまたは私たちの支払いエージェントに正しい署名されたIRSフォームW-8 ECI(または適切な後続テーブル)を提供することによって満たすことができる。米国とあなたが住んでいる国との間の所得税条約のメリットを享受する資格があり、この条約にこの規定がある場合、任意の有効な関連する収入または収益は、通常、米国に永久機関または固定基地が設置されている場合にのみ、米国連邦所得税 を支払う必要がある。さらに、あなたが外国企業である場合、あなたはその納税年度の収入および利益の30%(またはそれ以下の適用所得税条約税率)に相当する追加の支店利益税を支払う必要があるかもしれません。これらの調整は、実際にアメリカで行われている貿易または業務に関連しています

情報報告とバックアップ控除

一般に、手形利息の支払いおよび手形販売または他の課税処分(廃棄または償還を含む)に関する資料申告書は、米国国税局に提出される。適用される所得税条約の規定により、あなたが住んでいる国の税務機関も、このような支払い及び任意の源泉徴収を報告する情報申告書の写しを得ることができる。あなたがアメリカ人ではないことを証明するためのいくつかの証明手続きを守らない限り、利息支払いおよび売却または他の課税処分の収益(退職または償還を含む)を予備源泉徴収する必要があるかもしれません。具体的には状況に応じています。上記利子源泉徴収免除を申請するために必要な証明プログラム も通常、予備控除を回避するために必要な証明要求を満たす。バックアップバックルは違います

S-30

付加税。アメリカ国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、通常、アメリカ連邦所得税義務を相殺することが許可され、払い戻しを受ける権利があるかもしれません。特定の場合にバックアップバックル規則がどのように適用されるか、バックアップ源泉徴収の免除が得られるかどうか、およびそのような免除を取得するプログラム(適用される場合)を知るために、自分の税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします

FATCA源泉徴収

“規則”第1471~1474節及び“規則”及び“大蔵省条例”に基づいて発表された行政指導は、これをFATCAと呼び、手形等の債務義務のために支払われた米国からの利息に対して30%の源泉徴収税を徴収し、以下で説明する提案財務省条例に適合する場合には、そのような債務を処分する毛収入に30%の源泉徴収税を課し、各場合において、外国金融機関又は非金融外国機関に支払われ、中間者として機能することを含む場合を除き、(I)外国金融機関の場合を除き、この機関は、米国国税局と協定を締結し、特定の金を差し押さえ、機関の米国口座保持者(その機関の特定の持分および債務所有者を含み、米国所有者と非米国実体のある口座保持者を含む)に関する情報を収集し、米国国税局に提供する。(Ii)非金融外国エンティティについては、“規則”で定義されているような主要な米国所有者がいないことを証明するか、または直接的および間接的な主要米国所有者を決定するための証明を源泉徴収義務者に提供するか、または(Iii)外国金融機関または非金融外国エンティティが他の方法で免除を受ける資格があり、本規則の制約を受けない資格があることを証明する。 さらに、FATCAに適合するとみなされるためには、非米国所有者は、いくつかの文書(通常は米国国税局表W-8 BENまたはFATCAに適合するとみなされる)を提供しなければならないW−8 BEN−E)そのアイデンティティ，そのFATCA地位に関する情報が含まれており，必要であれば直接的かつ間接的な米国所有者も含まれている.米国国税局はすでに提案された財務省条例(Br)を発表し、FATCAによって支払われた毛収入(依然として利息を減納する必要があるにもかかわらず)を他の適用された源泉徴収義務者と源泉徴収しないことを許可した。これらの提案された金庫条例の前文によると、発行者や任意の源泉徴収義務者は、FATCAへの源泉徴収という提案変化に依存することができ、最終法規の公布や当該等の提案された金庫条例が廃止されるまでである。Br司法管轄区にある外国金融機関は、米国とこれらのルールについて政府間合意に達していれば、異なるルールに制約される可能性がある。私たちはFATCAによって抑留された金額 を含めて、いかなる抑留金額についても所持者に追加的な金額を支払いません。場合によっては、保有者は、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。FATCAでのルールは複雑で変化する可能性がある.もしあなたがbr}非アメリカ仲介を通じてチケットを持っている場合、あるいはあなたが非アメリカ所有者である場合、私たちはあなた自身の税務コンサルタントに相談して、FATCAがbr}チケットに投資する影響を理解することを奨励します

以上の米国連邦所得税の考慮要因に関する議論は参考に供するだけであり、税務提案ではない。米国連邦、州、地方、外国およびその他の税法下の税収結果、および税法の変化を適用する可能性のある影響を含む、手形の特定の税収結果の購入、所有、処分について、私たちは手形の潜在的な購入者に自分の税務顧問に相談するように促す

S-31

ERISAのいくつかの考慮事項

以下は1974年の“従業員退職収入保障法”のいくつかの側面に関する要約であり、これを“従業員退職収入保障法”と呼び、“従業員退職収入保障法”は“従業員退職収入保障法”、“アメリカ労働部とアメリカ国税局条例及び裁決”に基づいている。本要約は一般的であり、私たち、手形、または特定の投資家に適用可能なERISAまたは本規則に関連するすべての問題については言及しない。したがって、各潜在投資家は、ERISAに関連する問題および投資家のこの投資に影響を与えるか、または影響を与える可能性がある規則を理解するために、その法律顧問に相談しなければならない

ERISAおよび規則 は、ERISAタイトルIに制約された従業員福祉計画、規則4975節に制約された計画、およびその基礎資産が、そのようなエンティティへの投資によって計画資産を含むエンティティ、私たちが計画と呼ぶこのような各従業員福祉計画、計画またはエンティティ、および計画がERISA第3(21)節および規則4975節で定義された受託者の個人に対して、いくつかの要求を提示する。付記において“従業員補償及び保険法”の第1見出しB分目第4部に拘束された計画の資産投資を審議する際には、受託者は、他の事項を除いて、当該計画の参加者及びその受益者の利益のためにその職責を完全に履行し、当該参加者及び受益者に福祉を提供し、合理的な計画管理費用を支払うことを唯一の目的としなければならない。受託者は慎重に行動しなければならず，ERISAタイトルの小タイトルB第4部に制約された計画の投資を多様化し，巨額の損失のリスクを最大限に削減し，その計画を管理する文書や文書に基づいてその役割を果たさなければならない.さらに、ERISAは、一般に、ERISAタイトルの小タイトルB第4部分によって制限された計画のすべての資産を信託形態で保有し、米国地方裁判所の管轄内でそのような資産の所有権マークを保持することを要求する。計画の受託者 は，チケットへの投資がこれらの要求を満たすかどうかを考慮すべきである

計画された資産で手形を買収することを考えている投資家は、買収や保有手形が構成または非免除の取引禁止につながるかどうかを考慮しなければならない。 ERISA第406(A)節および規則4975(C)(1)(A)、(B)、(C)および(D)節では、ERISA第3(14)節で定義された計画や利害関係に関するいくつかの取引、または規則4975(E)(2)節で定義された資格喪失に係る個人を禁止する。このような取引が禁止される例は、手形のような財産の売却または交換、または利害関係者または失格者との間の信用延期を含むが、これらに限定されない。国際保険法第406(B)節及び“規則”第4975(C)(1)(E)及び(F)節では、計画受託者が自身の利益のために計画資産 を処理することを一般的に禁止する(例えば、計画受託者がその地位を利用して受託者(又は受託者関係者)の費用又は他の対価格に関連する投資を計画することを促す場合)

ERISAおよび“規則”は、上述した取引が禁止されたいくつかの免除を掲載しており、労働省は、特定の免除が“ERISA”第406(B)節および“規則”第4975(C)(1)(E)および(F)節に記載された自己取引に関する禁止を解除していないにもかかわらず、いくつかの免除を発表している。免除には，保険会社の一般口座に関する取引に適したPTCE 95−60，PTCE 90−1，保険会社集合単独口座への投資，PTCE 91−38，銀行集団投資基金への投資，PTCE 84−14，合格した専門資産マネージャーによる投資に適したPTCE 96−23，内部資産管理会社による投資に適用されるPTCE 91−38，PTCE 84−14が禁止されている。ERISA第408(B)(17)節及び規則第4975(D)(20)節においても、非受信サービス提供者とのいくつかの取引に対して法定免除救済が提供され、条件は、手形の発行者又はその任意の関連会社が取引に参加する任意の計画の資産に対して任意の裁量権を行使したり、任意の裁量権を行使したりすることもなく、いかなる投資提案も制御又は提供されておらず、この計画はより多くの費用を支払わず、取引に関連する十分な対価格を受け取ることである。このような免除が手形の買収と保有 に適用されることは保証されない。規則第4975条によれば、非免除禁止取引(受託者としてのみ行動する受託者を除く)に参加する資格喪失者に消費税を徴収し、このような取引は撤回しなければならない可能性がある

S-32

さらに、各計画は、チケットの購入または所有の決定において、発行者、受託者、登録者または支払いエージェント、またはそれらのそれぞれの付属会社(我々は取引先と呼ぶ)が、または任意の計画の受託者として存在していないという事実を考慮すべきである。取引当事者は、買収または手形保有の決定について公正な投資提案を提供するか、または任意の他の特定の投資需要に基づく提案を提供するか、または受託された身分で提案を提供することを承諾しない

一般ルールとして，ERISA 3(32)節で定義した政府計画，ERISA 3(33)節で定義した“法典”410(D)節で選択されていない教会計画，および主に非住民外国人の利益のために米国外で維持される計画を非米国計画と呼ぶ.？ERISA第1章または“規則”第4975節の制約を受けない.したがって、このような計画の資産は、上記受託や取引禁止を考慮することなく投資することができる。政府計画、教会計画、または非米国計画brは、ERISA第1章または規則4975条の制約を受けないが、他の米国連邦、州または地方法律またはその投資を規制する非米国法律の制約を受ける可能性があり、そのいずれかを類似法律と呼ぶ。政府計画、教会計画、または非米国計画の受託者は、手形に投資して適用される類似の法律の要件を満たすかどうかを考慮すべきである(ある場合)

手形は、計画、政府計画、教会計画、または非米国計画によって得ることができるが、買収および保有がERISAまたは規則4975条に規定されている非免除禁止取引または同様の法律違反をもたらさないことを前提としている。したがって、手形の任意の投資家は、(1)(A)が(I)計画ではないこと、(Ii)政府計画、(Iii)教会計画、または(Iv)非米国計画、(B)その対象資産が計画資産の計画または実体を含み、ERISA第406条または規則4975条による非免除取引を起こさないこと、または(C)政府計画であることを代表として、私たちおよび受託者に保証されるであろう。(I)ERISA、(Ii)法典第4975条または(Iii)紙幣の購入または保有に消費税または懲罰税を徴収することを禁止または禁止しない任意の同様の法律の教会計画または非米国 計画；および(2)上記(1)項に記載された陳述をいつでも行うことができなくなった場合，それはただちに我々と受託者に通知される.譲渡者に譲渡されたと主張するいずれの手形も，上記の要求を満たしていなければ，最初から無効である

本契約は、買収手形が、計画、政府計画、教会計画または非米国計画投資に適用される任意のまたはすべての法律要件に適合すること、またはそのような投資が任意の特定の計画、政府計画、教会計画、または非米国計画に適用されることを示すものではない

S-33

引受(利益衝突)

モルガン大通証券会社、米銀行証券会社、三菱UFG証券米州会社が引受業者の代表を務める。私たちは以下に指定した引受業者と手形について引受契約を締結しました。ある条件を満たす場合、引受業者は、次の表のその名称に対する元本金額のチケットを購入することにそれぞれ同意している

引受業者		元金金額2033年発行の手形				元金金額2053年に発行された手形
モルガン大通証券有限責任会社		$	170,500,000			$	77,500,000
アメリカ銀行証券会社			170,500,000				77,500,000
三菱UFG証券アメリカ会社			170,500,000				77,500,000
バークレイズ資本会社です。			57,750,000				26,250,000
シティグローバル市場会社です。			57,750,000				26,250,000
みずほ証券アメリカ有限責任会社			57,750,000				26,250,000
富国証券有限責任会社			57,750,000				26,250,000
カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社			57,750,000				26,250,000
道明証券(アメリカ)有限会社			57,750,000				26,250,000
Truist Securities，Inc.			33,000,000				15,000,000
カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社			33,000,000				15,000,000
SMBC日興証券アメリカ社			33,000,000				15,000,000
アメリカBancorp投資会社は			33,000,000				15,000,000
PNC資本市場有限責任会社			16,500,000				7,500,000
第五、第三証券会社			16,500,000				7,500,000
ハンティントン証券会社			16,500,000				7,500,000
モルガン·スタンレー法律事務所			16,500,000				7,500,000
Comerica Securities，Inc.			14,300,000				6,500,000
学院証券会社			14,300,000				6,500,000
ループ資本市場有限責任会社			7,700,000				3,500,000
ニューヨーク·メロン資本市場有限責任会社			7,700,000				3,500,000
合計する		$	1,100,000,000				500,000,000

引受業者は、任意の手形が受け入れられた場合、発行されたすべての手形を受け入れて支払うことを承諾した

引受業者が一般に発売した手形は、最初に本募集説明書br}付録の表紙の公開発行価格で発売される。引受業者が発行した手形は領収書と引受基準であり、引受業者はすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利がある。手形の初発売後、シリーズごとの発行価格は予告なく変更できます

各シリーズの手形は新たに発行された 証券である.引受業者はすでに私たちに通知して、引受業者はすべての一連の債券に市をすることを意図しているが、このようにする義務はなく、いつでも市を停止することができ、別途通知する必要はない。 のように一連のチケットごとの取引市場の流動性を保証することはできない

引受業者は公開市場で債券を購入して販売することができる。これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りとは，販売業者が販売する手形の数が発売中に必要な購入数を超えることである.安定した取引は、発行中にチケット市場価格の下落を防止または遅延させるためのいくつかの入札または購入を含む

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。一方の引受業者が、その受信した引受割引の一部を他の引受業者に償還する場合、その他の引受業者が、安定または空売り取引において、引受業者によって販売された手形または引受業者のための口座買い戻し手形を買い戻した場合、このような状況が発生する

S-34

引受業者のこれらの活動、および引受業者が自分の口座のための他の購入を行うことは、手形の市場価格に安定、維持または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって、手形の価格は公開市場の価格よりも高くなる可能性がある。もしこのような活動が始まれば、販売業者はいつでもこのような活動を停止することができる。これらの取引は非処方薬市場であろうとなかろうと

引受割引は含まれていないと思います。今回の発行総費用におけるシェアは約400万ドルです

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項

これらの手形は、欧州経済地域の任意の散財投資家に販売または他の方法で提供することを意図していないし、brの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供すべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)改訂された2014/65/EU指令第4(1)条(11)ポイントで定義された小売顧客であり、MiFID IIと呼ぶか、または(Ii)命令2016/97/EUが指す顧客であり、MiFID II第4条(1)第(10)番目に定義された専門顧客資格に適合していない顧客を指す。または(Iii)は、欧州経済区規則2017/1129/EU(改正または置換された)によって定義された適格投資家ではなく、私たちは“欧州経済区募集説明書規則”と呼ばれる。したがって、改正された(EU)1286/2014号法規(“優先株規則”と呼ばれる)によれば、欧州経済区内の散財投資家が手形を発売または販売または他の方法でチケットを提供するための重要な情報文書は用意されておらず、したがって、“優先株規則”に基づいて、欧州経済区の任意の散財投資家に手形を発売または販売または他の方法で提供することは違法である可能性がある

本募集説明書と付随する入札説明書の作成根拠は、欧州経済区のどの加盟国が手形に対するいかなる要約も欧州経済区の入札説明書法規の免除要求 発行手形要約の目論見書に基づいて提出することである。ヨーロッパ経済区の株式募集定款の規則について言えば、本募集規約の付録及び付属の株式募集定款は目論見ではない

イギリスの潜在的投資家は

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、brの任意の散財投資家に提供、販売、または提供すべきではない。これらの目的に関して、散財投資家とは、2018年のEU(離脱)法(EUWAおよびEUWAに基づいて制定された法規)に基づいて連合王国国内法の一部を構成するため、(I)個人顧客を指す。(Ii)“2000年金融サービス及び市場法”(改正され、“金融サービス及び市場法”と呼ばれる)と、(EU)2016/97号指令を実行するために“金融サービス及び市場法”に基づいて制定された任意の規則又は条例に示される顧客が、EUWA及びEUWAに基づいて制定された法規によりイギリス国内法律の一部を構成しているので、(EU)第600/2014号条例第2(Br)(8)点で定義された専門顧客資格に適合していない場合；または(Iii)は、EUWAによってイギリス国内法の一部を構成しているので、イギリスの目論見法規と呼ばれる(Br)条(EU)2017/1129条(3)(E)条で定義された適格投資家ではない。したがって、(EU)1286/2014号法規は、EUWAによって国内法の一部を構成するため、イギリスPRIIPs法規と呼ばれるので、重要な情報文書の提供を要求しない。イギリスで任意の証券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの散戸投資家に任意の証券を販売することに関する規定は準備されているので、イギリスのPRIIPs法規に基づいて、任意の証券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散戸投資家に証券を提供することは違法である可能性がある

本目論見書の付録及び添付の目論見書の作成根拠は、イギリスの“目論見書条例”の免除に基づいて、欧州経済区のどの加盟国においても手形のいかなる要約も募集説明書を発表する要求に基づいて提出されることである。イギリスの株式募集説明書法規について言えば、本募集説明書の付録及び添付の目論見書は目論見書 ではない

S-35

手形の発行又は販売に関する任意の投資活動の招待又は誘因(“2000年金融サービス及び市場法”第21条の意味に適合し、私たちは“金融サービス及び市場法”と呼ぶ)は、“金融サービス及び市場法”第21条が我々に適用されない場合にのみ、伝達され、又は伝達されるだけである

イギリス国内、海外、あるいは他の方法で連合王国に関連する手形に関する任意の事項は、常に、FSMAのすべての適用条項に従ってしか行われない

また、イギリスでは、本募集説明書の付録は配布のみであり、適格投資家のみに向けられている(“目論見条例”で定義されているように)：(I)改正された“金融サービス及び市場法”2005年(金融促進)令第19条(5)条の範囲内の投資に関する専門的な経験を有し、“金融促進令”と呼ぶ。(Ii)高純資産会社(又は当該命令を合法的に伝達することができる他の者)。財務促進令第49条第2項(A)~(D)項に属する者、又は(Iii)財務促進令に従って財務促進令を合法的に発行することができる他の任意の者(上記(I)、(Br)(Ii)及び(Iii)項のすべてのこれらの者は、総称して関係者と呼ぶ)。本募集説明書の副刊はイギリスでは非関係者によって実行または依存してはならない。イギリスでは、本募集説明書の付録に関連する手形または任意の投資または投資活動は関係者にのみ提供され、手形の引受、購入、または他の方法で手形を買収する任意の招待、要約または合意は関係者のみと行われる。

カナダの潜在投資家の注意事項

手形は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務定義の許可顧客である購入者または購入元金とみなされる購入者にのみ販売される。手形のいずれの転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

本募集説明書の付録および添付された入札説明書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”の第3 A.3節によると，これをNI 33-105と呼び，引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない

香港の潜在投資家は知っていなければならない

(I)“証券及び先物条例”(香港法例)が指す専門投資家への発売又は販売以外に、当該等の手形は香港で発売又は販売されておらず、いかなる文書の形で香港で発売又は販売されることもない。香港法例第571条)及び当該等の規則に基づいて締結されたいかなる規則、又は(Ii)その他の場合には当該文書 を“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第章)にいう目論見規約とすることはない。香港法律第32条)は，かつ“会社(清盤及び雑項規定)条例”(第320章)が指す要約を構成していない。香港法律第32条)。香港証券法による許可を除いて、チケットに関連する広告、招待または文書(毎回香港または他の場所にある)を発行または発行するか、または発行されるか、または発行されるか、または発行さ

S-36

香港以外の者にのみ売却するか、又は“証券及び先物条例”にのみ売却する(第香港法律第571条)及び当該等の規則に基づいて締結された任意の規則

本募集説明書の副刊は香港のいかなる監督機関(香港証券及び先物事務監察委員会及び香港会社登録所を含む)の審査或いは許可を経ておらず、香港会社登録処長にも登録されていない。そのため、本募集説明書 は香港で発行、回覧または配布(全部または一部)してはならず、香港でいかなる用途としても使用されてはならず、香港の大衆に債券を発売して引受に供することもできない。買収手形の各関係者は、本募集説明書の付録および関連発売文書に記載されている手形要約の制限を知っていることを確認するために、買収手形とみなされ、買収されておらず、brもこのような制限に違反してもチケットを取得していないことを確認する。私たちはあなたがこの見積もりに慎重であることを提案します。本募集説明書付録の任意の内容に何かご質問がございましたら、独立した専門的なご意見をお問い合わせください

日本の潜在投資家の心得

これらの手形は、日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法案、改正されたFIEAと呼ぶ)に基づいて登録されることもなく、したがって、FIEAおよび他の任意の適用法による登録要件が免除されない限り、FIEAおよび他の適用法の登録要件に従って免除されない限り、直接または間接的に日本でまたは任意の日本人または任意の日本人の利益のために手形を販売または販売することはない。日本の関連政府又は規制機関が公布し、関連時期に発効する法規及び政府ガイドライン。本項の場合、日本人とは、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又はその他の実体を含む日本に住む誰かをいう

スイスから潜在投資家への通知

本文書は，本稿で述べたチケットの購入や投資の要約や招待を構成する予定ではない.手形は、スイス国内またはスイス国内または海外から直接または間接的に発売、販売または宣伝されてはならず、スイス証券取引所またはスイスの他の取引所または監督されている取引機関でも発売されない。本明細書の枠または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、目論見書を構成しない、またはスイス債権法第652 A条または第1156条に基づいて理解される目論見書、またはスイス証券取引所上場規則またはスイスの任意の他の規制された取引機関の上場規則が指す上場募集説明書を構成し、本文書または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布または他の方法で公開して提供してはならない。本明細書の枠または発行に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料、ならびに当社または手形、スイスの規制機関に記録されたり承認されたりするだろう。手形は、スイスの規制機関(例えば、スイス金融市場監督機関FINMA)によって規制されておらず、手形の投資家は、その機関の保護または規制から利益を得ないだろう

シンガポールの潜在投資家の心得

本募集説明書の補編はまだ行われていませんか、あるいはシンガポール金融管理局に株式募集説明書として登録されていません。したがって、本募集説明書の付録及び債券の要約又は販売、引受又は購入招待に関連する任意の他の書類又は材料は、シンガポールの誰にも直接又は間接的に配布又は配布してはならず、シンガポールの誰にも直接又は間接的にチケットを提供又は販売してはならないし、又はこれを引受又は購入招待の対象としてはならないが、シンガポール証監会第274条の規定により、(I)機関投資家(例えば、シンガポール“証券及び先物法”第289章第4 A節で定義されているように、SFAと呼ぶ)を除く。(Ii)SFA第275条(1)条に従って関係者(SFA第275(2)条に規定されているように)、又はSFA第275(1 A)条、並びにSFA第275条及び(適用される)証券及び(適用される)証券規則第3条に規定する条件に従って、関係者又はSFA第275(1 A)条に規定する者に支払う

S-37

“2018年先物(投資家カテゴリ)条例”または(Iii)は、他の方法でSFAの任意の他の適用条項に準拠し、適合する

もしチケットがSFA第275条に基づいて関係者によって承認された場合、この関係者は：

•

単一業務は、投資を保有し、かつ全ての株式を1人または複数の個人が所有し、各個人が投資家を認可する会社である(非認可投資家(SFA第4 A節参照)、または

•

信託(受託者が認可投資家でない場合)は、唯一の目的は投資を保有することであり、信託のすべての受益者は投資家の個人を認めている

当該会社又は受益者が当該信託における権利及び利益(いずれにしても記載)を、当該会社又は当該信託が“SFA”第275条に基づいて作成した要約買収手形の後6ヶ月以内に譲渡してはならない

•

SFA第275(2)条に規定されているように、機関投資家または関係者に、またはSFA第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生成された誰か；

•

譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

•

法律の施行によって譲渡された

•

SFA第276条(7)に規定する；又は

•

シンガポール“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券デリバティブ契約)規程”第37 A条に記載されている

吾等が“証券及び先物条例”第309 B(1)(A)条及び第309 B(1)(C)条に基づいて負う義務を履行するためにのみ、吾等が決定し、すべての関係者に通知する(定義は“証券及び先物条例”第309 a(1)条参照)、当該等手形は資本市場製品(定義“2018年シンガポール証券及び先物(資本市場製品)規程”)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)である

台湾の潜在投資家は知っていなければならない

手形はまだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録または届出または承認することもなく、台湾国内で公開発行または台湾証券取引法の意味での要約を構成する場合に売却、発行または発行してはならず、 は台湾金融監督管理委員会に登録または届出あるいは承認する必要がある。台湾のいかなる個人または実体も、許可されていない、または許可された提供、販売、手形の台湾での発売および販売について意見を提供するか、または他の方法で仲介する

韓国の潜在投資家は知る必要があります

韓国国内または任意の韓国住民にチケットを直接または間接的に発売、販売および交付してはならない、または直接または間接的に誰にもチケットを再発売または転売してはならない。韓国で適用される法律および法規に準拠しない限り、“金融投資および資本市場法”および“外国為替取引法”およびその下の法令および法規を含む。これらの手形は、韓国金融サービス委員会に登録されて公開されていない。また、手形購入者が購入に関するすべての適用された規制要求(外国為替取引法及びその付属法令及び法規下の政府承認要求を含むがこれらに限定されない)を遵守しない限り、手形を韓国住民に転売することはできない

S-38

ドバイ国際金融センター潜在投資家心得

本募集説明書の付録は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)の提供済み証券ルールによる免除要項に関連しており、これをDFSAと呼ぶ。本募集説明書の補足内容は、DFSAの提供証券ルールで指定されたタイプの個人にのみ適用される。それを他の誰にも渡してはならず，それに依存してはならない.DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAは本募集説明書の増刊を許可しておらず、本募集説明書の増刊に掲載されている情報 を確認する措置も取られておらず、募集説明書の増刊に対していかなる責任も負わない。本募集説明書の増刊に係る証券は、流動性が不足している可能性があり、及び/又は転売制限を受けている可能性がある。提供された証券の潜在的購入者は、これらの証券に対して自己の職務調査を行わなければならない。本募集説明書の補足資料の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです

アラブ首長国連邦の潜在投資家の注意事項

アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センター)の証券発行、発売、販売に関する法律に適合しない限り、これらの手形は一度もなく、現在もアラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で公開発売、販売、普及、広告されていない。なお、本募集説明書の副刊および添付の目論見書は、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売するものではなく、公開発売する予定もありません。本募集説明書の付録及び添付の株式募集説明書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券と商品管理局又はドバイ金融サービス管理局の許可又は届出を受けていない

オーストラリアの潜在投資家の注意事項

今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)にはまだ提出されていない。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、“2001年会社法”(“会社法”)に規定された目論見書、製品開示声明又はその他の開示文書を構成しておらず、“会社法”に規定されている目論見書、製品開示声明又はその他の開示文書に必要な情報も含まれていない

オーストラリアでは、会社法第708条に記載されている1つ以上の免除によれば、債券の任意の要約は、成熟投資家(Br)(会社法第708(8)条に示される)、専門投資家(会社法第708(11)条に示される)、または他の者にのみ行われることができるので、会社法第6 D章によれば、投資家に開示することなく債券を発売することは合法である

オーストラリアが投資家の申請を免除された債券は、発行日後12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。会社法第708条の免除又はその他の規定に基づいて、会社法第6 D章の規定により投資家に開示する必要がない場合、又は要約は、会社法第6 D章に該当する開示書類に基づいて行われる。手形を購入する人は誰でもオーストラリアのこのような販売制限を守らなければならない

本募集説明書補足資料及び添付の目論見書は一般資料のみを含み、いかなる特定の者の投資目標、財務状況又は特別な需要も考慮しない。それらはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は、本募集説明書の副刊と添付されている募集説明書中の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮する必要があり、必要であれば、これらの事項について専門家の意見を求めてください

S-39

引受業者に関するその他の事項

私たちは証券法下の責任を含むいくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意し、brは引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカーとその他の金融と非金融活動とサービスを含む可能性がある。いくつかの引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、将来的に、通常の費用および支出を受信しているか、または受信するであろう様々なサービスを、将来的に、私たちおよび私たちに関係する個人およびエンティティに提供する可能性がある。いくつかの引受業者の付属会社は、MPLXクレジット協定下の融資者であり、彼らは受信し、将来的に慣例的な費用を得るであろう。特に、富国銀行全国協会は富国証券の付属会社、富国銀行は行政代理、モルガン大通銀行はモルガン大通証券会社の付属会社、バークレイズ銀行はバークレイズ資本会社の付属会社、米国銀行証券会社はシティグローバル市場会社の付属会社、みずほ銀行はみずほ証券米国有限責任会社の付属会社、MUFG銀行はMUFG証券アメリカアメリカ会社の付属会社、カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社とTD証券(米国)有限責任会社はみずほ銀行の付属会社である。モルガン大通銀行は共同牽引手配人と連合簿記管理人であり、モルガン大通銀行はシンジケート代理であり、アメリカ銀行はアメリカ銀行証券会社の付属会社であり、バークレイズ銀行、シティバンク、みずほ銀行、三菱UFG銀行有限会社、カナダロイヤル銀行資本市場会社の付属会社カナダロイヤル銀行と道明証券(米国)有限公司の付属会社トロント道明銀行ニューヨーク支店はMPLX信用協定の書類代理である

その各業務活動の正常な過程において、引受業者及びそのそれぞれの共同会社、高級管理者、取締役及び従業員は、様々な投資を購入、販売、又は保有することができ、証券、派生商品、融資、商品、通貨、信用違約交換及び他のbr金融商品を積極的に取引することができ、これらの投資及び取引活動は、吾等の資産、証券及び/又はツール(直接他の義務を担保する担保としての担保又はその他)及び/又は吾等と関係のある個人及び実体に関連する可能性がある。引受業者及びその付属会社もこのような資産、証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引理念及び/又は独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客にそのような資産、証券及びツールを持つべき多頭及び/又は空頭を推薦することができる

一部の引受業者やその付属会社は私たちと融資関係にある。ある引受業者或いはその関連会社は通常ヘッジを行い、ある他の引受業者或いはその関連会社はヘッジを行う可能性があり、それが私たちの信用リスクに対する常習的なリスク管理政策と一致するようにする。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、取引を行うことによって、本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジするであろう。このようなクレジット違約交換または空手形は、本明細書で発売されるチケットの将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

利益の衝突

一部の引受業者またはその関連会社は、償還されているか、償還されているか、または他の方法でログアウトしているいくつかの手形を持っている可能性があり、したがって、今回発行された純利益の一部を得ることができる。今回発行された純利益の少なくとも5%は、1つまたは複数の引受業者(またはその付属会社)に流れる可能性がある。FINRA規則5121によれば、任意の引受業者(またはその付属会社)が今回の発行純収益の少なくとも5%を受信することは、利益衝突とみなされる。そこで，今回の発行は，ルール5121の引受会社証券に関する適用要求と，そのルールの意味内の利益衝突が存在するメンバに基づいて行った.規則5121は、公開された株式募集説明書の補編において、利益衝突の性質 を強調することを要求する。規則第5121(A)(1)(C)条によると、今回発売された証券は投資級格付けであるため、次発売委任資格の独立引受業者である必要はない

S-40

法律事務

ジョーンズ·デイはここで発行されたチケットの有効性を伝えるだろう。引受業者はCravath，Swine&Moore LLP代表が今回の発行に参加した

専門家

総合財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制有効性の評価 (経営層に掲載された財務報告内部制御報告)は、本募集説明書副刊(2021年12月31日までの年度の10−K表年報参照)に掲載され、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家の権限として組み込まれている

S-41

目論見書

有限パートナーの権益を代表する共同単位

有限パートナーの権益を代表する他のカテゴリー単位

債務証券

MPLX LP

本入札説明書によれば、以下の証券は、数および金額に制限されない以下の証券を時々1つまたは複数の製品で提供および販売することができる

•

有限パートナーの利益を代表する共通単位(本募集明細書では共通単位と呼ぶ)

•

限られたパートナーの権利を表す他のカテゴリ単位；

•

債務証券

私たちは本募集説明書の1つ以上の付録に任意の製品の具体的な条項を提供します。私たちの共通単位や債務証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の株式募集説明書の付録をよく読まなければなりません

汎用単位はニューヨーク証券取引所に上場し，コードはMPLXである

株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は発行時に無担保債務証券を優先し、我々の他の無担保および無従属債務と並んでいる

もし任意のbr}発行が引受業者、取引業者、またはエージェントに関連している場合、彼らのスケジュールは、その発行に関連する入札説明書の付録に説明される

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。有限組合は本質的に会社とは違う。私たちの証券に投資する前に、本入札説明書の7ページ目と適用される目論見説明書の付録のリスク要因をよく考慮しなければなりません

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2020年8月27日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			1
私たちが引用して組み込んだ情報は			2
前向き陳述の開示について			3
その会社は			6
リスク要因			7
収益の使用			8
債務証券説明			9
汎用単位の説明			16
有限パートナーの権益を代表する他のカテゴリ単位説明			18
我々の共同契約における現金分配に関する条項			22
私たちのパートナー協定は			29
アメリカ連邦所得税の重大な結果は			45
州、地方、外国、その他の税金の結果			63
従業員福祉計画によるMPLX LPへの投資			64
配送計画			66
法律事務			68
専門家			68

- i -

この目論見書について

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部であり，これを米国証券取引委員会と呼び，登録保留プロセスを用いている.この保留登録プロセスを使用して、本入札明細書に記載された証券を、いつでも、時々、1つまたは複数の製品に提供することができる。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちはこの目論見書を使って証券を発行するたびに、私たちは募集説明書の補充資料を提供して、発行の具体的な条項を紹介します。 株式募集説明書の副刊も本募集説明書に掲載されている資料に対して補充、更新或いは変更を行うことができる。私たちがタイトルの下で引用した文書に含まれる情報のほかに、本募集説明書と任意の目論見書付録をよく読んでください。これらの文書の中で、より多くの情報と引用によって統合された情報を見つけることができます

あなたは、本募集説明書、入札説明書、および私たちが提供することができる任意の無料で書かれた入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。本募集説明書、募集説明書の増刊、または私たちがあなたに提供することができる任意の無料で書かれた募集説明書で提供される情報以外に、販売者または仲介人を含め、brの他の情報を提供することは誰にも許可されていません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはいかなる要約も許可されていない司法管轄区でbr}証券を要約しません。本募集説明書、目論見書付録、および任意の無料で書かれた目論見書中の情報は、その表紙上の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意のbr情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であると仮定すべきである

他に説明がない限り、本募集説明書で言及されているMPLX LP、MPLX、パートナーシップ企業、当社、および当社の子会社とは、MPLX LPおよびその合併子会社を意味する。本明細書で言及するマラソン石油会社、マラソン石油会社又はMPCとは、マラソン石油会社及びMPLX以外の合併子会社をいう

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは1934年の証券取引法(Securities Exchange Act)の情報報告要求を遵守し、私たちは“取引法”と呼んでいます。私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会には、商務部が米国証券取引委員会に電子的に提出した情報が含まれており、インターネットを介してサイトにアクセスすることができる相互接続サイトが設けられている。アメリカ証券取引委員会に書類を電子的に提出したり、そのような材料を提供したりした後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く私たちのサイトでMPLXに関する情報を取得することもできます。私たちのサイトに含まれている情報や私たちのサイトを介してアクセスされた情報を本募集説明書の一部にするつもりはありませんが、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書を除いて、これらの文書は引用によって本募集説明書に明確に含まれています

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した我々が提供可能な証券に関する登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書には、登録声明に含まれるすべての情報と、米国証券取引委員会に提出された添付された展示品及びスケジュールとは含まれていない。登録声明、展示品、スケジュールを参考にして、私たちと証券に関するより多くの情報を知ることができます。登録声明、展示品、スケジュールはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます

- 1 -

私たちが引用して組み込んだ情報は

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出した文書中の情報を本募集説明書に統合することを可能にしており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。我々が参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、 となる。本願明細書の場合、引用的に組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる任意の文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書または任意の付随する入札説明書の付録、または任意の他のその後に提出された文書に含まれるまたは漏れた陳述の修正または置換の範囲内で、陳述を修正または置換するものとみなされるべきである。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。以下の文書を参考に本入札説明書に組み込む

*2019年12月31日現在の会計年度Form 10-K年次報告 ；

*2020年3月31日および2020年6月30日までの財政四半期のForm 10-Q四半期レポート；

我々は、2020年3月18日、2020年5月4日、2020年8月10日、2020年8月18日、2020年8月21日に提出したForm 8-Kレポート、および

*MPLXにおける有限パートナーの権益を表す共通単位の説明は、MPLXのテーブル8-Aに記載されている(登録番号：取引法に基づいて2012年10月23日に米国証券取引委員会に提出され、2019年12月31日までの10-K表年次報告添付ファイル4.33に記載されている自社証券の記述が改訂され、この説明を更新するために提出された任意の報告書が改訂された。

吾等も参照して、本契約書がカバーする証券の発売が完了するまで、又は他の方法で発売を終了するまで、取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出書類に組み込まれているが、吾等は、提供されたとみなされ、米国証券取引委員会に届出されていないとみなされる書類又は資料を、米国証券取引委員会に提出した書類の第 部分を含む参照方法で組み込むことはできない。明確な逆の説明がない限り、私たちが時々米国証券取引委員会に提供する可能性のある現在の8−Kフォーム報告書第2.02または7.01項に開示されたいかなる情報も、参照によって本明細書に組み込まれるか、または他の方法で本明細書に含まれることはない

これらのファイルのコピーを請求することができますが、これらのファイルの添付ファイルは除外されており、私たちがMPLXの以下のアドレスに手紙を書くか、または無料で参照によってファイルに明示的に統合されない限り、これらのファイルの添付ファイルは除外されます

MPLX LP

ハーデン通り東200番地

オハイオ州フェンンドリー 45840

注目：投資家関係

Telephone: (419) 421-2414

- 2 -

前向き陳述の開示について

本株式募集説明書は、連邦証券法に適合する前向きな陳述を含む、参照によって本明細書に組み込まれた文書を含む。あなたは、未来のイベントまたは結果の不確実性を伝達するために、予想、信じ、約束、約束、可能、設計、推定、予測、予測、目標、目標、機会、目標、計画、戦略、位置、潜在力、予測、または他の同様の表現によって、私たちの前向きな声明を識別することができます。これらの前向きな陳述を考慮するとき、あなたは、本募集説明書および私たちが参照によって組み込まれた文書に含まれるリスク要因および他の警告声明をしっかりと記録しなければならない

前向き表現には、他に加えて、以下の態様に関する記述が含まれる

•

将来の収入およびその他の収入レベル、運営収入、MPLX LPの純収入、単位収益、調整後の利息、税項目、減価償却および償却前収益、または分配キャッシュフローに起因することができる

•

資本、環境または維持支出、一般および行政およびその他の費用の将来レベル ；

•

進行中または予想される資本または維持プロジェクトの成功または完了時間；

•

今後配布される数量と時間；

•

競争相手、維権投資家或いは連邦、外国、州或いは地方監督機関或いは原告などの第三者訴訟の期待影響

私たちの展望的な陳述は未来の業績の保証ではありません。あなたはそれらに過度に依存してはいけません。それらは私たちが予測できないリスク、不確実性、そして仮定に関連しているからです。実際の結果と私たちの前向きな陳述で示唆された任意の未来の業績との間の重大な差異は、様々な要素によるものである可能性がある

•

新冠肺炎の発生及び私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローへの悪影響は、私たちの成長、運営コスト、労働力可用性、物流能力、顧客の私たちのサービスに対する需要と業界全体の需要、現金状況、税収、私たちの証券と取引市場の価格、私たちの資本市場に入る能力、および世界経済と金融市場の全体的な状況を含む

•

MPCがその戦略目標を実現する能力と，これらの戦略決定が我々に与える影響；

•

取引が予想される時間範囲内にあるかどうか、または全く増加しないかどうかを含む、Andeavor物流有限責任会社の予想される機会および任意の他の相乗効果または予想収益を買収するリスク；

•

Andx買収による中断は，顧客，従業員，サプライヤーとの関係を維持することを困難にしている

•

ANXの予測不可能な負債に関連するリスク

•

さらに値を下げる

•

負の資本市場状況は、通常単位の現在の収益率の上昇を含む；

•

流通カバー面、将来の流通レベル、提案プロジェクト、および完了した取引を含む戦略的および財務的目標を達成する能力

- 3 -

•

商業的に合理的な条件および/または予想される時間枠内で任意の資産剥離を完了する能力と、業務、財務状態、運営結果およびキャッシュフローに対する任意のこのような資産剥離の影響とを含むMPCポートフォリオ最適化の成功

•

税金と管理事項の側面を含む法的側面の不利な変化

•

資本資源と流動性が十分であるかどうか、十分なキャッシュフロー支払い分配があるかどうか、商業的に合理的な条件で債務を獲得する能力、および業務計画、成長戦略、自己資金モデルを成功的に実行する能力があるかどうか

•

原油、製品油、原料または他の炭化水素製品に対する商品価格および需要変化の時間および程度

•

新冠肺炎の大流行、その他の伝染病の発生或いはその他の原因による市場と業界状況の変動或いは悪化；

•

プロジェクトおよび計画投資の予想される建設コストとスケジュールの変化、規制および他の承認を得る能力

•

競争相手が中流インフラ建設を完成させ

•

電力不足と電力網障害を含む設備中断または故障による中断；

•

MPLXビジネスプロトコルにおけるMPCの義務を一時停止、減少または終了する；

•

財務政策、資本予算、収益、分配を修正する

•

信用市場の中断や信用格付けの変化を管理する能力；

•

連邦と州の環境、経済、健康と安全、エネルギーおよび他の政策、法規、またはこれらの法規に基づいた法執行行動を遵守する；

•

訴訟の結果が悪かったのは

•

処理ユニットおよび他の装置の信頼性；

•

業務成分の組換えや組換えの効果

•

関税税率の変化が私たちの業務、財務状況、経営結果、キャッシュフローに与える潜在的な影響

•

外国は原油、製品油、天然ガスと天然ガス液体、例えばエタン、プロパン、ブタンと天然ガソリンを輸出入し、私たちは天然ガス液化石油ガスと呼ばれる

•

生産者の顧客掘削計画または原油、天然ガス、天然ガス、製品油または他の炭化水素製品の生産量の変化

•

私たちの生産者と他の顧客は支払いをしないか履行しません

•

原油、天然ガス、液化石油ガス、原料および製品油の第三者船舶、パイプライン、軌道車両および他の輸送手段のコストまたは獲得可能な変化 ；

•

代替燃料および代替燃料車両の価格、獲得性および受容度、およびそのような燃料または車両を強制的に規定する法律；

•

市場状況に応じた価格調整とパイプ生産能力の拡大、加工、分留、処理施設の拡大と淘汰を含む競争相手の行動

•

合弁企業手配とその他の資産買収や剥離に対する期待；

•

中流と製油業界の生産能力過剰や生産能力不足

- 4 -

•

機械、配管、加工、分留および処理施設または設備に影響を与える事故または他の計画外停止、または私たちのサプライヤーまたは顧客に影響を与える施設または設備；

•

原油、天然ガス、天然ガスまたは精製製品を収集、加工、分離または輸送する能力を損なう可能性のある戦争、テロ、または内乱行為

•

原油または他の原料、製品油、天然ガス、天然ガスまたは他の炭化水素製品の生産、収集、精製、加工、分留、輸送および販売に関連する政策および決定に対する環境団体の政治的圧力および影響；

•

我々は、参考のために、2019年12月31日までの10-Kフォーム年次報告および後続の10-Qフォーム四半期報告および他の米国証券取引委員会届出文書中のリスク要因のタイトルに記載されている他のリスクを報告します

私たちは、適用される証券法が私たちにそうすることを要求しない限り、新しい株式募集明細書に含まれている、または引用によって組み込まれた前向きな陳述を更新する義務はありません

- 5 -

その会社は

私たちは多元化された大盤株有限組合企業で、私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードはMPLXです。私たちはMPCによって2012年に設立され、本社はオハイオ州フェンンドリーにあります。私たちは中流エネルギーインフラと物流資産を持って運営し、燃料流通サービスを提供している。私たちの資産は原油と製品油パイプラインネットワーク、内陸海運業務、軽質製品埠頭、貯蔵室、製油所油タンク、埠頭、陸揚げ棚と関連パイプ、原油と軽質製品海運埠頭を含む。原油や天然ガス収集システムやパイプライン，米国では盆地の天然ガスと天然ガス加工·分留施設を主に供給している。我々の業務は2つの運営部門で行われている：物流とストレージおよび 収集と処理

私たちの主な実行事務室はオハイオ州フェンドリハディン街200 E号にあります。郵便番号：45840、電話番号は(419)4212414です

- 6 -

リスク要因

投資決定を下す前に、適用される目論見明細書の付録のリスク要因のタイトルの下、および米国証券取引委員会に提出された最新の10-Kフォーム年次報告書のリスク要因タイトル以下に示される任意の特定のリスクを慎重に考慮しなければならない。これらのリスク要因は、後続の10-Qフォーム四半期報告または米国証券取引委員会の他の文書において参照して本入札明細書に修正または追加されるからである。より多くの情報を知るためには、“どこでより多くの情報を見つけることができますか”と“引用によって統合された情報”を参照してください。私たちが説明しているリスクと不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクや不確実性ではありません。まだ確定されていない他のリスクや不確実性は、私たちの業務、運営実績、財務状況に実質的な損害を与え、あなたの投資の完全な損失を招く可能性があります

- 7 -

収益の使用

適用される目論見書の付録で別途お知らせしない限り、証券売却の純収益は、債務の償還または再融資および買収資金、運営資本要件、および資本支出を含む一般組合の目的に使用されます。任意の具体的な申請の前に、私たちはまず短期有価証券に資金を投資したり、短期債務を減少させるために使用することができる

- 8 -

債務証券説明

債務証券のこの要約記述では，MPLX，発行者，我々，我々，または我々の意味は，そのいかなる子会社でもなくMPLX LPのみを指す

MPLXが提供する可能性のある債務証券は、優先債務証券または二次債務証券(優先二次債務証券に属する任意の債務証券を含む)となる。優先債務証券は、当社と受託者であるニューヨーク·メロン銀行信託会社との契約に基づいて発行され、この契約の日付は2015年2月12日(改訂または補足)であり、本募集明細書ではこれを優先契約と呼ぶ。二次債務証券は付属契約の下で発行され、本募集説明書ではこれを受託者であるニューヨークメロン銀行信託会社と締結した付属契約と呼ぶ。高級契約は，従属契約は改正された1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受ける.各高級契約書と署名後の従属契約書は時々修正、修正或いは補充することができる。我々は，高度契約と従属契約を総称して契約と呼び，契約下の各受託者を受託者と呼ぶ

本募集説明書は，契約の重大な条項と， MPLXが契約によって発行可能な債務証券の重大な条項について概説した。この要約は完全ではなく、契約またはあなたに重要な債務証券の可能性のあるすべての条項を記述しないかもしれません。より多くの情報については、高級契約と付属契約の形式をよく読まなければなりません。これらの契約は引用によって登録説明書の証拠物に統合され、本入札説明書はその一部です

MPLXが特定一連の債務証券の売却を提案する際には、本目論見書の付録にこれらの債務証券の具体的な条項を紹介する。また、本目論見書の一般条項が特定系列の債務証券に適用されるか否かを付録に説明する。したがって，特定発行された債務証券の条項説明に対しては，本目論見書と適用される目論見書付録を注意深く読まなければならない

一般情報

MPLXは元本無制限の債務証券を単独で発行することができる.任意の シリーズ債務証券の最高元金総額を指定することができる.債務証券の条項は契約と一致するだろう。優先債務証券はMPLXの無担保と無従属債務であり、私たちの他のすべての無担保と 無従属債務と同等になるだろう。私たちの優先債務項目の下で満期になったすべてのお金が、どの未返済の優先債務証券も含めて支払われた場合にのみ、二次債務証券が支払われる

任意の債務証券発行に適用される目論見書付録は、債務証券およびMPLXが債務証券の1つまたは複数の価格を提供することを説明する。この説明には、以下のことが含まれる

•

債務証券の名称と形式

•

債務証券又はその所属系列の元金総額に対する任意の制限；

•

一連の債務証券の任意の利息を支払う人；

•

私たちは元金の1つ以上の日付を返済しなければならない

•

債務証券利息の金利

•

利息が発生する1つ以上の日付と、利息を支払わなければならない日；

•

私たちは債務証券元金と任意のプレミアムまたは利息の1つまたは複数の場所を支払わなければならない。

•

私たちはどんな債務保証の条項も条件も取り戻すことができる

- 9 -

•

債務証券の償還または購入の義務、および私たちがそうしなければならない条項と条件

•

債務証券の額面を発行することができます

•

私たちは債務証券元金または任意のプレミアムまたは利息の方法を決定します

•

私たちは債務証券元金と任意のプレミアムまたは利息を支払うために使用されます。

•

私たちは加速満期時に支払われる債務証券の元本を申告します。

•

任意の目的については、任意の満期日に満了して支払われるべき元金、または任意の日に未償還とみなされる元金を含む元金とみなされる金額とみなされる

•

適用されれば、債務証券は廃止可能であり、この廃止された条項である

•

適用される場合、債務証券を私たちの持分証券または他の財産または債務証券と交換される任意の権利に変換する条項；

•

1つまたは複数のグローバル証券の形態で債務証券を発行するかどうか、そうであれば、グローバル証券の信託機関とグローバル証券を別々に発行する条項

•

二次債務証券に適用される従属条項

•

債務証券の違約事件に適用される任意の補充又は変化、並びに受託者又は所有者が債務証券元金の満了及び債務証券元金に対処する権利の任意の変化を申告する

•

契約内の契約に対して任意の補完または変更を行うこと；および

•

債務証券の他のいかなる条項も適用される契約に抵触しない

私たちが提供する任意の債務証券に関連する適用目論見書付録は、割引価格で発行または発行された任意の債務証券またはドル以外の通貨または単位で計算される任意の債務証券に適用される任意の重大な米国連邦所得税結果を含む、債務証券所有権に関連するいくつかの重大な米国連邦所得税結果を議論することを含む

変換と交換権

適用される目論見書付録は、保有者が債務証券を一般単位または有限パートナーの利益を代表する他のカテゴリ単位に変換するか、または交換する条項を説明する。変換や交換は義務的であってもよく、所有者によって選択されてもよい。適用される目論見書付録は、債務証券の金額および転換または交換時に受信される有限パートナーの権益を代表する一般単位または他のカテゴリ単位の数をどのように計算するかについて説明する

二次債務証券の従属地位

任意の二次債務証券に係る債務 は、適用契約および任意の契約補充条項(任意の未償還優先債務証券を含む)によって定義された優先債務項目の下のすべての支払済み金が支払われた場合にのみ支払うことができる。 もし私たちが任意の清算または解散、または破産、再編、破産、破産、接収、または同様の手続きで私たちの資産を債権者に分配する場合、私たちは二次債務証券の元金、プレミアムまたは利息を支払う前に、まずすべての優先債務の満期または満期直前の金額を支払わなければならない。二次債務証券が加速した場合

- 10 -

違約事件により、私たちがすべての優先債務を返済したり、キャンセルが加速したりするまで、私たちは二次債務証券を何の支払いもしない可能性があります。もし二次債務証券の支払いが違約事件によって加速された場合、私たちは速やかに加速支払いを優先債務保有者に通知しなければならない

もし私たちが破産、解散、清算、清算、あるいは再編を経験すれば、優先債務の保有者は比例してより多くを得ることができ、二次債務証券の保有者は私たちの他の債権者よりも少ないかもしれない。二次債務証券の契約は私たちが追加優先債務を生成する能力を制限しないかもしれない

表、交換、譲渡

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、MPLXは完全に登録された形で債券を発行し、利票を含まず、1，000ドルとその整数倍の額面でのみ発行される。債務証券保有者は、契約条項及びグローバル証券に適用される制限に適合する場合には、任意の許可額面、類似条項及び元金総額と同じシリーズの他の債務証券に交換することができる

債務証券保有者は、上述したように交換するため、または譲渡登録のために使用され、正式な裏書きまたは正式に署名された譲渡表のために、この目的のために指定された登録所に債務証券を提示することができる。私たちは債務証券のいかなる登録譲渡や交換にもサービス料を請求しませんが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他のbr政府費用を支払うのに十分な支払いを要求することができます。私たちは適用された目論見書の副刊に登録者の名前を列挙するつもりだ。私たちは追加の登録員を指定したり、任意の登録員の指定を撤回したり、任意の登録員の事務機関の変更を許可することができますが、私たちは債務証券を支払うすべての場所に登録員を保持しなければなりません

もし私たちが債務証券を償還する場合、私たちは償還通知を郵送する前の特定の期間内にいかなる債務証券の発行、登録、譲渡、または交換を要求されないだろう。私たちは、償還のために選択された債務証券の譲渡や交換、償還された債務証券の未償還部分を登録する必要はありません

ユニバーサル証券

債務証券は、その元本総額が一連のすべての債務証券の元本総額に等しくなる1つまたは複数のグローバル証券によって全部または部分的に表すことができる。各グローバル証券は、適用される募集説明書補編において決定された受託者又はその指定者の名義で登録される。私たちは世界の安全を管理機関や管理人に保管し、世界の安全は取引と振込登録を制限する伝説を持っている

全世界証券は、登録された債務証券の全部又は一部を交換してはならない。グローバル証券の全部又は一部の譲渡は、受託者又は委託者の任意の代の有名人又は相続人以外の誰かの名義で登録することができない

•

保管人は保管人になりたくないか、あるいは保管人になりたくない

•

取引法または他の適用される法規、規則またはbr条例によると、ホスト機関はもはや良好な信頼性を有していない

信託機関はグローバル証券と引き換えに発行されたすべての証券をどのように登録するかを決定するだろう

受託者またはその代有名人がグローバル証券の登録所有者である限り、私たちは受託者または代理有名人をグローバル証券および関連債務証券の唯一の所有者および所有者と見なす。以上のようにしない限り、世界的な保証で実益権益を有するすべての人は所有する権利がないだろう

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その名義で登録されたグローバル証券または任意の債務証券は、認証された債務証券の実物交付を受けず、グローバル証券または基礎債務証券の所有者または所有者とみなされることもない。私たちはグローバル証券の元金、割増価格、利息をすべて信託機関またはその指定者に支払います。いくつかの法ドメインの法律は、証券のいくつかの購入者が、そのような証券の実物受け渡しを最終的な形態で受け入れることを要求する。このような法律はあなたが世界的な証券であなたの利益を譲渡することを防ぐかもしれない

保管人やその代有名人に口座を持つ機関と，保管人やその代理有名人によって実益権益を持っている人のみ，グローバル証券に実益権益を持つことができる.保管人は，その簿記登録·譲渡システムにおいて，グローバル証券に代表される債務証券の元本金額をそれぞれその 参加者の口座に記入する.グローバル保証における利益権益の所有権は、保存者または任意のそのような参加者が保存している記録にのみ表示され、これらの所有権権益の譲渡は、保存された記録のみによって行われる

保管人の政策及びプログラムは、支払い、譲渡、交換、及びグローバル保証における実益権益に関する他の事項を管轄することができる。私たちおよび受託者は、受託者または任意の参加者の記録中のグローバル証券における実益権益に関連する任意の態様、またはその支払いのための任意の側面に対していかなる責任または責任を負わないだろう

支払と支払代理

通常支払記録日に取引終了時にその名義で債務保証を登録した者に債務保証の元金及び任意のプレミアム又は利息を支払う

私たちは私たちが指定した支払代理人のオフィスで債務証券の元金と任意のプレミアムまたは利息を支払います。適用される目論見書 が別途説明されていない限り、受託者の会社信託事務所は債務証券の支払い代理となる

特定の一連の債務証券のために指定された任意の他の支払エージェントは、適用される入札説明書の付録に記載される。私たちは追加の支払いエージェントを指定し、任意の支払いエージェントの指定を撤回したり、任意の支払いエージェントが通過する事務所の変更を承認することができますが、各債務証券の支払い先に支払いエージェントを保持しなければなりません

支払代理人は、特定の期間内に受領されていない任意の債務証券の元金および任意の割増または利息を支払うために、私たちがそれに支払ったすべての金を返金する。その後、一般債権者として、所持者は私たちに代金を請求するしかありません

資産の合併·合併·売却

契約の条項(Br)によると、いかなる証券も発行されていない限り、私たちは生存実体ではない取引で他の人と合併したり、株式交換や合併を行ったり、あるいは私たちの財産と資産を全体として売却、譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません

•

相続人は債務証券と契約の下での私たちの義務を負う

•

私たちは契約に記載された他の条件を満たしている

他のチノ

一連の債務証券は私たちとその子会社に適用される他の財務と他の契約を含むことができる。適用される目論見書付録は，特定の系列の保持者の利益のために適用契約に付加された任意のこのようなチノの記述を含む

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違約事件

以下の各項目は，各契約項における違約イベントを構成する

•

満期債務保証が支払われていない元金またはプレミアム；

•

期限を過ぎても何の債務保証利息も支払われておらず、所定の期限 ；

•

期限を過ぎて基金金を返済していない者

•

受託者またはこの一連の債務証券元本総額が指定された割合に達した所持者が書面で通知した後、所定日数内に契約中のいかなる契約または合意も履行していない

•

いくつかの破産、債務不履行、再編事件

•

適用される目論見書付録に規定されている他のいかなる違約事件も

もし違約事件が発生し、持続した場合、受託者とこのシリーズの未返済証券元金総額が指定のパーセンテージに達した所持者はすべてこのシリーズの債務証券の元金が直ちに満期と対応することを発表することができる。すべての違約事件(加速のみで満期になった加速元金、プレミアムまたは利息未支払いを除く)が治癒または放棄された場合、この一連の未償還証券元金総額の多数の所有者は撤回し、加速をキャンセルすることができる

受託者がその満足できる賠償または保証を受託者に提供している限り、受託者は、その所有者が満足できる賠償または保証を受託者に提供していない限り、任意の所有者の要求または指示の下でその任意の権利または権力を行使する義務がないであろう。所有者がこの賠償を提供し、適用契約規定に適合する条件の下で、任意の一連の未償還証券元金総額の多数の所有者が、当該一連の債務証券について任意の訴訟を行う時間、方法及び場所、又は当該一連の債務証券について受託者に付与された任意の信託又は権力を行使する時間、方法及び場所を指示することができる

一連の債務証券の所有者は、契約について任意の訴訟を提起してはならない、または指定された係または受託者または任意の他の救済措置について任意の訴訟を提起してはならない

•

所持者はこれまで受託者に継続的な違約事件の書面通知を出していた；

•

この一連の未償還証券元金総額が指定された割合に達した保有者は、受託者に書面で請求し、受託者に満足できる賠償要求を提出し、訴訟を提起した

•

受託者は通知を受けた後，所定の期限内に訴訟を提起しなかった

•

受託者は，指定された日数内にこの系列の発行済み証券元本総額が指定された割合に達した 所持者からの要求と一致しない指示を受け取っていない

修正と 放棄

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく特定の事項について契約を変更することができます

•

契約の曖昧さ、欠陥、または不一致を是正すること

•

一連の債務証券の所有者の利益に重大な悪影響を与えない事項を変更する

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また、契約により、吾ら及び受託者は一連の手形所持者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも過半数の所持者の書面同意を取得しなければならない。しかし、私たちと受託者は、影響を受けた未償還債務証券保有者が同意した場合にのみ、以下の変更を行うことができます

•

この一連のチケットの固定期限を延長する

•

任意の債務証券の元本金額を低減し、金利を低下させるか、または利息または償還を支払う際に支払われるべき割増の時間を延長すること

•

所有者に任意の修正された債務証券に同意することを要求する割合を下げる。

一連の未償還債務証券元本の過半数を持つ所有者は、この一連の債務証券のこの契約項の下で従来のいかなる違約も免除することができるが、各所有者の同意を得ずに当該一連の債務証券の元本又はいかなるプレミアム又は利息を修正することができない場合、又は当該一連の債務証券の契約又は条項について改訂を行うことができない場合は、この限りではない

ごく少数の場合を除いて、私たちは、任意の日付を記録日として、任意の指示、通知、同意、免除、または契約に基づいて任意の他の行動をとる権利がある一連の未償還債務証券の所有者を決定するために、任意の日付を記録日とすることができる。限られた場合、受託者は記録的な日付を設定することができる。行動を有効にするためには，記録日までに計算されたこのような債務証券を持つ必要元本金額の所持者がとらなければならない

失敗

適用される目論見書付録に記載されている範囲内で、吾等は、契約中の失効及び弁済、債務弁済又は制限的契約失効に関する条項を任意の一連の債務証券に適用することを選択することができる。契約規定は、以下の要求を満たした後、任意の一連の債務証券と適用契約項の下のすべての義務を終了することができ、法律は無効と呼ばれるが、私たちの義務は除外する

•

登録官と支払代理人を維持し、支払金を信託の形で保有する

•

登録紙幣の譲渡又は交換；及び

•

破損、廃棄、紛失、盗まれた紙幣を交換します

また，任意の一連の債務証券や適用契約下の任意の限定的な契約を遵守する義務を終了することができ， を契約失効と呼ぶ

私たちは以前に私たちの契約失効選択権を行使したとしても、私たちの法的失効選択権を行使することができる。もし我々がいずれかの失効選択権を行使すれば，手形の支払速度は違約事件の発生によって加速しない可能性がある

いかなる一連の債務証券に対しても失効選択権を行使するためには、資金及び/又は米国の完全信用及び信用によって支援された債務を受託者の信託に撤回できない方法で保管し、再投資を行うことなく、国家公認の独立会計士事務所の書面意見で十分な資金を提供し、債務証券の元金、プレミアム(あれば)及び毎期利息を支払う必要がある。次のような場合にのみ、私たちはこの信頼を築くことができる

•

違約事件は発生したり、継続したりすることはない

•

法律が無効な場合、私たちは、私たちが国税局から裁決を受けたこと、または国税局が裁決を発表したこと、または法律が変化したことを含む弁護士の意見を受託者に提出しました。私たちの弁護士は、法律が債務の所持者を規定していると考えています

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Br証券は、このような預金、損失、清算による米国連邦所得税の収益や損失を確認せず、同じ金額で米国連邦所得税を納付し、納付の仕方と時間は、このような預金、損失、清算が発生していない場合と同じだ

•

契約が失効した場合、債務証券の保有者は、このような預金、失効、解除による米国連邦所得税の収益や損失を確認することなく、同じ時間に同じ金額の米国連邦所得税を納付するという弁護士の意見を受託者に提出し、その期間はこのような預金、失敗、解除の場合と同じである

•

私たちは適用契約に記載された他の習慣条件を満たす

通達

適用される目論見書付録の説明に従って、債務証券所持者に通知します

タイトル

支払いと他のすべての目的のために、私たちは債務保証が期限を過ぎたかどうかにかかわらず、債務保証をその名義に登録した人を絶対所有者と見なすことができる

治国理政法

優先契約、付属契約、担保と債務証券はニューヨーク州法律の管轄と解釈 を受けている

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汎用単位の説明

共同部門は私たちの限られたパートナーの利益を代表する。共有単位の所有者は共同分配に参加する権利があり、2019年7月30日に施行された“第5回改正と再署名された有限共同協定”は、有限パートナーの権利と特権を与える権利を行使する権利がある時は待たない我々はこれを“パートナーシップ協定”と呼び，本目論見書の構成要素であるS-3表登録説明書の証拠物として提出する

共同単位所有者のパートナーシップ分配における共同企業の相対的な権利と選好に関する記述は、本節と我々のパートナーシップ協定における現金分配に関する条項を読んでください。本説明ではなく、パートナーシップ協定の下での共通単位所有者の権利と特権に関する記述は、私たちのパートナーシップ協定を読んでください。本説明ではなく、私たちの共同単位を管理するために、パートナーシップ協定を読むことを促します

未完成の単位

2020年8月1日現在、我々は1，040，168，354個の普通株が未償還であり、そのうち392，752，902個は公衆が保有しており、647，415，452個はMPCの関連会社が保有している(我々の一般パートナーまたはMPCの役員および取締役が保有する普通株は含まれていない)

また、2020年8月1日までに、有限パートナーの権益を代表する29，620，902個のAシリーズ転換可能優先株を持ち、Aシリーズ優先株、600，000個のBシリーズ優先株、有限パートナーの権益を代表するBシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、および私たちの有限パートナーの権益を代表するtex New Mex単位を80，000個と呼び、tex New MEX単位と呼ぶ。Aシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、TexNew Mex株の説明については、“有限パートナーの権益を代表する他のカテゴリ単位の説明”を参照されたい

2020年8月1日現在、私たちは、私たちの一般パートナーが保有する非経済一般パートナーの権益と、私たちの一般パートナーの関連会社が保有する特殊な有限パートナーの権益を持っています。非経済一般パートナー権益と特殊有限パートナー権益は単位では表示されない。非経済一般パートナー権益と特殊有限パートナー権益の権利と特権に関する説明は、私たちの共同契約を読んでください

取引所が上場する

我々の共同単位はニューヨーク証券取引所に上場し，コードはMPLXである

移籍代理と登録所

ノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyは，我々の共同単位の登録と譲渡エージェントである.譲渡エージェントが受け取るすべての汎用単位譲渡費用を支払いますが、以下の費用は私たちの単位所有者が支払わなければなりません

•

担保債券保険料は、紛失又は盗難された証明書を再発行し、又はそれに関連する税金及び他の政府費を支払うために使用される

•

共通単位所有者が要求したサービスに対して特別料金を徴収すること；

•

他の似たような費用や料金

私たちは私たちの職場の所有者に現金分配の費用を取らないつもりだ。私たちは、譲渡エージェント、その代理およびそのそれぞれの株主、取締役、上級管理者、および従業員がその身分で従事している活動によって生じる可能性のあるすべてのクレームおよび損失を賠償しますが、賠償を受ける個人または実体の任意の重大な不注意または故意の行為によるいかなる責任も除外します

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移籍代理は会社を辞めて、私たちに知らせて、あるいは私たちが解任することができます。移籍代理の辞任や更迭は、私たちが後任の移籍代理と登録員を任命し、任命を受けた後に発効します。辞任または免職通知を受けてから30日以内に後任者を任命せずに任命を受けた場合、私たちの一般パートナーは、後任者が指定されるまで譲渡代理や登録員を務めることができます

汎用単位の譲渡

“組合協議”に従って共有単位を譲渡することにより、共有単位の各譲渡者は有限責任パートナーとして受け入れられ、このような譲渡及び受け入れが我々の帳簿及び記録に反映された場合、譲渡の共有単位は有限責任パートナーとして受け入れられるべきである。すべての譲り受け人：

•

“パートナーシップ協定”の条項と条件制約を受けることに自動的に同意し、“パートナーシップ協定”に署名したとみなされる

•

譲渡者の権利、能力を代表して“パートナーシップ協定”を締結することを保証する

•

パートナー協定に含まれている同意、免除、そして承認を与える

私たちの一般的なパートナーはどんな移転も私たちの帳簿と記録に記録され、頻度は四半期を下回らないだろう

我々は，共通単位の被著名人保持者を適宜絶対所有者と見なすことができる.この場合、所有者から利益を得る権利は、所有者と代名保持者との間の任意の合意から代理所有者に所有される権利に限定される

共通単位は有価証券であり，証券譲渡法により譲渡することができる。譲渡時に得られた他の権利に加えて，譲渡者には，譲渡の共通単位の代わりに，我々の共同企業で代替された有限パートナーとなるように譲渡者に権利を与える

法律や証券取引所法規が別途要求されない限り，我々と譲渡エージェントはすべての目的で共有単位の記録保持者を絶対所有者と見なすことができる

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有限パートナーの利益を代表する他のクラス単位の説明

私たちの共同協定は、私たちのいかなる有限パートナーの許可も得ずに、1つまたは複数のカテゴリまたは1つまたは複数のシリーズカテゴリの無限数の有限パートナー権益および他の持分証券を発行することを許可し、その名前、優先オプション、権利、権力、および義務は、私たちの一般パートナーによって決定される。私たちのパートナープロトコルのコピーは、登録説明書の 証拠物として提出され、本入札説明書はその一部である

2020年8月1日までに，我々の一般単位のほかに，29，620，902個のA系列優先単位，600，000個のB系列優先単位，80，000個のtex New Mex単位を持ち，これらの単位はMPLXの有限パートナー権益を代表している

Aシリーズ優先株、Bシリーズ優先株および織物新Mex単位所有者の共同流通における相対的な権利と選好についての説明は、本節と我々のパートナーシップ協定における現金分配に関する条項を読んでください。パートナーシップの下でのAシリーズ優先単位、Bシリーズ優先単位、織物新Mex単位の所有者の権利と特権に関する記述は、投票権を含むので、私たちのパートナーシップを読んでください。本説明ではなく、提携契約を読んでください。有限パートナーの利益を代表する単位カテゴリではありませんので、本説明ではありません

2020年8月1日現在、私たちは、私たちの一般パートナーが保有するbr非経済一般パートナーの権益と、私たちの一般パートナーの関連会社が保有する特殊な有限パートナーの権益を持っています。非経済一般パートナー権益と特殊有限パートナー権益は単位では表示されない。私たちの共同契約を読んで、非経済一般パートナーの権益と特殊有限パートナーの権益の権利と特権の説明を理解してください

Aシリーズ第一選択単位

2020年8月1日まで、29，620，902個のAシリーズ第一選択ユニットが完成していません。A系列優先単位は、以下に説明する特定の場合に共通単位に変換されない限り、共同企業におけるいかなるパーセントの 権益を代表するものとはみなされない。未償還のA系列優先株は換算後の基準で組合企業の約2.8%の有限パートナー権益を構成し，仮定している1対12020年8月1日までの換算率

分配権と清算後の権利については，A系列優先株はB系列優先株と並び， パートナーシップ企業のすべての他のカテゴリまたは系列有限パートナー権益に優先する.Aシリーズ優先株は、MPLXに属するすべての既存および将来の債務と、MPLXに対するクレームを満たすために使用可能な資産に関連する他の負債からである

Aシリーズ優先株の保有者は、我々のパートナー協定において現金分配、優先株割当、投票権に関する条項に記載されている累積四半期割当を得る権利があり、我々の協力合意で述べたように

A系列優先株保有者は，共通単位と換算した基準で投票する権利があり，共通単位が投票する権利のあるすべての事項 について単一カテゴリとして投票し，単独カテゴリとして組合契約や有限組合証明書の任意の改訂や何らかの他の事項について投票する権利がある

A系列優先株の各保有者は、それを所有するすべてまたは任意の部分A系列優先株を最初に aに選択することができる1対1慣例的に逆償却調整を行い、対応したが満期になって支払われていない分配を調整し、これを

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A系列変換率は、いつでも(四半期毎に1回を超えないが)、任意の変換が少なくとも1億ドル(変換通知直前の取引日の通常単位の終値 に基づいて計算される)であることを前提としているか、または、そのような変換が所有者のすべての残りの第1選択単位の変換である場合、より低い金額となる

以下の場合、組合企業は、当時適用されていたA系列転換 比率に基づいてA系列優先株の全部または一部を公共単位に変換することを選択することができ、条件は、(I)前記私募において、公共単位の終値が、前記私募におけるA系列優先株の単位購入価格の150.0(または32.5ドルよりも大きく、分割、組み合わせ、または類似イベントを反映するように調整された)である。(Ii)過去20取引日において、共有単位の1日平均出来高が100万ドル以上(分割、組み合わせ、または類似イベントを反映するように調整された)、および(Iii)共同所有は、変換金額が少なくとも1億ドル(変換通知直前の取引日の通常単位の受信価格から計算される)または低い金額(このような当時のすべての未償還A系列優先株に変換されたように)であることを条件として、A系列優先株に変換可能な共通単位転売をカバーする有効な登録声明を有する

さらに、ある取引が発生した場合、Aシリーズ優先株は、私たちの支配権変更を構成するいくつかの取引、またはMPCまたはその任意の関連会社がすべての未償還一般単位またはほとんどの私たちの資産を買収する取引を含む、いくつかの転換プレミアムで変換することができます

A系列優先株は5，000万ドル以上(A系列優先株の単位買付価格に基づく)またはレンタル者金額(当該投資家が所有するA系列優先株を構成する残り数)の増分で譲渡することができるが、パートナー合意で規定されている譲渡条件 を満たす必要がある

組合会社はA系列優先株単位の購入者と登録権協定を締結しており、この合意によると、他の事項を除いて、組合会社はA系列優先株単位及びA系列優先株単位を転換して発行可能な一般単位の転売について登録声明を提出及び維持することに同意している。また、ある慣例の制限と資格に符合する場合、Aシリーズ優先株保有者は共同企業にAシリーズ優先株を転換した後に発行可能な普通株の引受発行を要求することができる

Bシリーズ第一選択単位

2020年8月1日現在，600，000個のB系列優先株を有しており，単位あたりの清算優先株は1，000ドルである

B系列優先株 は組合企業中のいかなるパーセンテージ権益を代表するとはみなされず、Aシリーズ優先株と並んで、組合企業のすべての他の種類或いは系列有限パートナー権益の分配 権利と清算時の権利より優先する。Bシリーズ優先株は、MPLXに対するクレームを支払うために使用可能な資産に関して、MPLXのすべての既存および将来の債務および他の負債に従属する

B系列優先株の保有者は、我々の協力協定における投票権に関する規定のように、我々のパートナー合意における現金分配、優先株分配、有限投票権に関する規定に従って累積配分を得る権利がある

B系列優先株は保有者の選択に応じて任意の他の証券や財産に変換したり交換したりすることはできない.B系列優先株の所有者は、組合契約に基づいて任意の追加の共同権益を発行する上で、優先購入権、優先購入権、または他の同様の権利はない

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2023年2月15日以降の任意の時間に、MPLXは、償還Bシリーズ優先株を選択することができ、すべてまたは部分的に償還することができ、方法は、償還を宣言するか否かにかかわらず、1株当たり1，000ドルを支払い、償還日(償還日を含まないが)に相当するすべての累積および未払い割り当ての金額を支払うことができる。MPLXはB系列優先株を何度も部分的に償還する可能性がある。さらに、パートナー協定にさらに記載された任意のMPLX格付け機関がB系列優先単位の株式信用基準に何らかの変化が生じた場合、MPLXは2023年2月15日までにすべてのB系列優先単位を償還する可能性がある。このような償還は合法的にこのような目的に利用可能な資金からしか行われず、MPLX未返済債務の規定を遵守しなければならない

組合合意に基づいて任意の有限パートナーの権益を譲渡する制限と条件を適用する以外に、B系列優先株の譲渡には何の制限もない

織物新MEX単位

2020年8月1日までに、私たちは80，000個のTEX New Mex未返済単位を持っていて、これらの単位はすべて私たちの一般パートナーの付属会社が持っています

販売権では，テキサス新MEX単位はA系列優先単位とB系列優先単位に属し，通常単位より優先される。MPLXに対するクレームを支払うために使用可能な資産の場合、TexNew Mex単位は、MPLXのすべての既存および将来の債務および他の負債に従属する

我々のパートナープロトコルにおける現金割当てに関する条項 における現金分配に関する条項 と我々のパートナープロトコルにおける投票権に関する協力プロトコルで述べられている有限投票権は，新しいMEX単位の所有者が割当てを受ける権利を持つ

テキサスニューメキシコの単位は永久的で、償還や転換の権利はありません。共同契約に基づいていかなる追加の共同権益を発行するかについては、テキサス新メックス単位の所有者はいかなる優先権、優先権、または他の同様の権利を有していない

私たちの普通パートナーの事前承認を経ずに、テキサス新MEXユニット を所有者の付属会社あるいは私たちの普通パートナーの付属会社に譲渡してはいけません。任意の譲渡は、譲渡組合契約下の任意の有限パートナー権益の他の制限および条件に適用される制約を受ける

他のカテゴリーの単位

一般単位以外の単位によって代表される他の有限パートナー権益カテゴリを本募集明細書に提供する場合、提供される特定のカテゴリまたはシリーズ単位に関連する入札説明書付録は、以下を含むこれらの単位の具体的な条項を含む

•

クラスまたは系列を構成する単位の名前、宣言価値、清算優先順位、および数；

•

提供される単位の数；

•

単位発行の公開発行価格

•

この部門の補償基金は準備されている

•

単位の議決権(あれば)；

•

単位の流通権(ある場合)；

•

これらの単位が償還可能であるか否か、および償還可能であるか否か、および当該単位の償還可能な時間、およびその単位所有者が償還時に獲得する権利のある任意の累積分配を含む当該単位の価格および条項および条件を償還することができるか否か

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•

単位は、価格または価格、または変換または交換の比率または比率、ならびに調整方法(例えば、ある)を含む、有限パートナーの利益を表す任意の他のカテゴリまたは一連の単位に変換または交換可能な条項および条件に交換することができる

•

単位の他の任意の指定、選好、権利、権力、義務、制限。

我々が提供する任意のこのような単位に関連する適用目論見書付録はまた、単位所有権に関連するいくつかの重大な米国連邦所得税結果について議論する(本入札明細書に記載されている結果を除く)

任意のカテゴリまたはシリーズ単位の特定の条項も、そのカテゴリまたはシリーズ単位に関連する我々のパートナープロトコル修正案に記載されるであろう。これらの条項は、任意のそのようなカテゴリまたはシリーズ単位の発行時または前に、証拠物として本入札説明書に提出されるか、または引用によって本募集説明書に入るであろう

単位の譲渡エージェント，登録エージェント，割当て支払いエージェントは適用される入札説明書補編で指定される

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我々の共同契約における現金分配に関する条項

以下に“パートナーシップ協定”における現金分配に関する重要な規定について概説した

現金の分配

一般情報

組合合意は，各四半期終了後60日以内に，我々の一般パートナーが選択可能なすべての適用記録日 を登録された単位所有者に割り当てることを要求した

現金利用可能な定義

使用可能な現金は、一般に、任意の四半期末に手元にあるすべての現金および現金等価物を意味する

•

もっと少ない私たちの一般パートナーが設立した現金備蓄額は

–

私たちの業務の適切な展開に備えてください(将来の資本支出の準備金とこの四半期以降に予想される将来の信用需要を含む)

—

法律、私たちの債務ツール、または他の合意を遵守する；または

—

次の4四半期のいずれか1つまたは複数の四半期に、私たちの単位所有者および私たちの一般パートナーに分配資金を提供する(前提は、私たちの一般パートナーが分配のための現金備蓄を確立してはならないことであり、このような備蓄の確立は、この四半期にすべての公共機関に少なくとも0.2625ドルの四半期割り当てを阻止することを前提としている)

•

追加するもし、私たちの一般的なパートナーがこのように決定した場合、手元の現金または現金等価物 のすべてまたは一部は、この四半期の終了後に行われる運営資金の借金によって生じる

以上の最後のポイントの目的と効果 は，我々の一般パートナー(それが決定すれば)が四半期末以降に運営資本借金の現金を用いて単位所持者に割り当てを支払うことを許すことである.組合協議によると、運営資金借款とは、一般に、信用手配、商業手形貸借または同様の融資手配に基づいて行われた借金を指し、すべての場合、運営資金用途またはパートナーに割り当てられた金を支払うためにのみ使用され、借り手は12ヶ月以内に追加運営資金以外の資金でこのような借金を返済する予定である

使用可能な現金は、 パートナープロトコルに従って以下のように割り当てられる

•

1つ目はA系列優先株とB系列優先株の保有者に比例して支払い、MPLX A系列優先株とMPLX B系列優先株に対して支払われるすべての累積四半期と半年度配分をすべて支払うまで、以下のようになる

•

二番目次に、新規織物単位の保有者に比例して支払われる金額(ある場合)、次の“新織物単位の割り当てについて”を参照し、当該四半期に当該四半期の新織物単位に支払われるべきである

•

その後…我々の一般的なパートナーで選択された記録日は，共通単位保持者に比例して割り当てられる

私たちが解散と清算しない限り、特に有限パートナーの権益の所有者はいかなる割り当ても得る権利がない。私たちの一般パートナーはその非経済的一般パートナーの権益に関する四半期分配を得る権利がない

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第一選択単位分布

A系列優先株の保有者は，単位0.528125ドルあたりの累積四半期割当てを得る権利があるか，あるいはA系列優先株がそのとき適用されるA系列転換率で通常単位に変換する際に受け取るべき金額を得る権利がある

B系列優先株の保有者は、毎年2月15日と8月15日、またはその後の第1営業日に、2023年2月15日(2023年2月15日を含む)まで、累計半年度の借金配分を獲得する権利がある。B系列優先株の割り当ては、2023年2月15日(2023年2月15日を含む)まで、B系列優先株あたり6.875%の年率で1，000ドルの清算優先株(B系列優先株あたり年間68.75ドルに相当)で積算される

2023年2月15日以降、Bシリーズ優先株の保有者は、毎年2月、5月、8月、11月の15日以降の第1営業日に累計四半期割当借金を受け取る権利がある。2023年2月15日以降、Bシリーズ優先株は年利4.652%の金利で分配され、この金利は3ヶ月期間LIBORプラス4.652の利差に等しく、Bシリーズ3ヶ月LIBORと呼ばれています。組合合意項の下の計算エージェントがLIBORが終了したと判断した場合、計算エージェントは計算エージェントを使用してBシリーズ3ヶ月LIBORに最も近い代替基本金利または後続基本金利を自ら決定すべきである提供計算エージェントが、業界によって受け入れられた後続の基本金利が存在すると判断した場合、計算エージェントは、後続の基本金利を使用すべきである

MPLXは、普通株とTexNew Mex単位を含む任意の一次証券に対して任意の四半期の任意の割り当てを支払うことができず、この四半期のAシリーズ優先株とBシリーズ優先株の対応割り当てが全額支払われない限り、任意の以前の計算および未払いの割り当てとともに、Bシリーズ優先株が半年ごとに割り当てを支払う期間であることを前提としており、私たちの一般パートナーがMPLXが次の連続支払日にBシリーズ優先株のすべての割り当てを支払うことを期待している限り、MPLXは一次証券または平価証券に対して四半期割り当てを行うことができる

紡織新MEX単位の分布について

一般単位所有者に利用可能な現金を割り当てる前に、任意の四半期の利用可能現金は、まず我々の一般パートナーが選択した記録日に比例してbr}テキサスニューメキシコ単位の所持者に割り当てられ、その金額は、(1)適用四半期に関する(1)テキサスニューメキシコ共有部門がキャッシュフロー(あれば)の80%(80.0%)(あれば)、(2)(2)この四半期のテキサスニューメキシコ単位の基本金額(組合合意で定義されているように)に相当する。接合協定によれば、tex New Mex単位の所有者の同意の大部分を持って予約された任意のお金を減算して、tex New Mex共有分部(契約契約の定義参照)に関連する拡張資本支出または投資資本支出を援助するが、このような資金の分配は(最終的にはこのような用途のためではない場合)制限される必要がある

営業黒字と資本黒字

一般情報

単位所有者に割り当てられたすべての現金は、運営黒字から支払うか、資本黒字から支払うかとして記述される。私たちの運営黒字に対する利用可能な現金の分配は、資本黒字利用可能な現金の分配とは異なる

営業黒字

営業黒字を定義しています

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6000万ドル(以下に述べる)；追加する

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2012年10月31日の初公募株式(初公募株と呼ぶ)終了後のすべての現金収入には、一時資本取引(以下の定義)とヘッジ契約終了からの現金は含まれておらず、商品ヘッジまたは金利ヘッジが指定終了日までに終了した現金収入brは、商品ヘッジまたは金利ヘッジの残りの予定寿命内に等しい分割払いで営業黒字に計上されなければならない追加する

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私たちは1四半期が終わった後、この四半期の運営資金の借金による経営黒字を決定した日またはそれまでのすべての現金収入追加する

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最初に公募発行された株式(初公開発売中に発行された株式を除く)について支払われた現金分配について、吾等が拘束力のある義務を締結して資本資産の建設、発展、リセット、改善または拡張を開始して資本資産の商業サービス開始日および当該資本資産を放棄または処分する日(以前の者を基準とする)からbr}までの期間の資本支出の全部または一部を拡張することもっと少ない

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初公募株終了後の私たちのすべての運営支出(以下の定義)； もっと少ない

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私たちの一般パートナーが将来の運営支出に資金を提供するために設立された現金備蓄量 ；もっと少ない

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すべての運営資金借款は、発生後12ヶ月以内に返済されないか、または当該12ヶ月以内に追加運営資金で借金して得られた金で返済される

以上のように， 営業黒字は，我々に割り当てられた単位所持者に利用可能な実際の手元現金を反映しておらず，運営による現金にも限らない.例えば、それには、私たちが選択すれば、将来的に資産売却、証券発行、長期借款などの非運営源から得られる6000万ドルまでの現金を資本黒字分配として運用黒字分配 として得ることができる条項が含まれている。また、上述したように、ある現金分配を営業黒字に計上する権益は、営業黒字にこのような現金分配のいずれかの金額を増加させる。したがって，運営黒字を運営黒字として分配することも可能であり，非運営源から得られたどのような現金の金額にも達する

運営資本借金の収益は運営黒字を増加させるが，運営資本借金の返済は一般に運営支出(以下に述べる)であるため，返済時に運営黒字が減少する。しかし，運営資金借金が借金後12カ月以内に返済されなければ，その期間終了時に返済されるとみなされ，そのときの営業黒字が減少する。このような運営資金の借金が実際に返済された場合、 運営黒字は以前に償還とみなされていた金から減算されているため、運営黒字のさらなる減少とはみなされない

我々は、一時資本取引を、(I)借入金、再融資または債務の返済(運営資金借款および通常の業務中に未決済で購入または繰延購入価格で購入する項目を除く)および債務証券の販売、(Ii)株式証券の売却、br}(Iii)資産の売却またはその他の方法で資産を処分するが、通常の業務中に在庫、売掛金および他の資産を売却または処分し、正常資産の一部として資産の販売またはその他の処分、および(Iv)受け取った資本貢献と定義する

私たちは運営支出を私たちのすべての現金支出と定義します。brは限定されませんが、税金、私たちの一般パートナー及びその付属会社の費用精算、高級管理者、役員と従業員の報酬、債務支払い、金利ヘッジ契約及び商品ヘッジ契約に従って通常の業務中に支払われるお金 と商品ヘッジ契約(その中で指定された決済または終了日までに任意の金利ヘッジ契約または商品ヘッジ契約を終了することを前提としています。br}は四半期運営支出に含まれます

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この金利ヘッジ契約または商品対沖契約の残りの予定期間内の分割払い、および初回購入金利ヘッジ契約または商品ヘッジ契約によって支払われたお金は、その金利ヘッジ契約または商品ヘッジ契約の存続期間内に償却される)、維持性資本支出(以下に述べる)と運営資金借金の返済； 提供, しかし、運営費は含まれていません

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返済以前に返済されたとみなされていた運転資金借金 (上述した)；

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運営資金借款以外の債務元金と保険料を支払う(早期返済と早期返済罰金を含む)

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資本支出を拡大する

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一時資本取引に関する取引費用(税込み)； を支払う

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私たちのパートナーに配布され

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買い戻し組合資本(従業員福祉計画の義務を履行するための当社の買い戻しは含まれていません)

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私たちの最初の公募株またはその後に発売された収益の任意の他の支出または支払いを使用して、私たちの最初の公募株またはそのような後続発売に関連する収益の使用について前節で説明した

資本 黒字

資本黒字は、“パートナーシップ協定”において、我々の累積経営黒字を超える任意の利用可能な現金の分配として定義されている。したがって、上述した以外に、資本黒字は通常、以下のように生成される

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運営資金の借金以外の借金

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私たちの株式と債務証券を売却し

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資産を売却または処分するが、通常の業務中または資産として通常の廃棄または置換中に販売される在庫、売掛金、および他の資産を除く

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受け取った出資

現金分布の描写

私たちが任意の日に任意のソースから割り当てられたすべての利用可能な現金は、2012年10月31日に初めて公募株が終了してから割り当てられたすべての利用可能な現金の合計が、その日付からその分配の直前の四半期末までの運営黒字に等しいまで、運営黒字から分配を開始するとみなされる。私たちは営業黒字の分配が一般的に資本の見返りを代表しないと予想する。しかしながら、“パートナーシップ協定”の定義によれば、営業黒字は、6，000万ドルの現金バスケットを含む非営業現金源を表すいくつかの構成要素を含む。したがって、運営黒字の全部または一部の特定の分配は資本還流を代表する可能性がある。組合合意によると、私たちが割り当てたすべての累積経営黒字を超える利用可能な現金は資本黒字とみなされる。組合合意 は，資本黒字の分配を我々の初公募株の初期単価の償還と見なし，資本の返還とする.私たちは私たちが資本黒字からどんな分配もしないと予想する

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資本支出

維持資本支出とは、我々の運営能力や運営収入を長期的に維持するための現金支出(新資本資産の建設または開発または置換、既存資本資産の改善または拡大を含む)を指す。修理資本支出の例としては、パイプやストレージ施設の修復、整備、交換、設備の信頼性の維持、完全性と安全性、環境法律·法規の処理への支出が挙げられる

拡張資本br支出は買収や資本改善のための現金支出であり、これらの支出は長期的に私たちの運営能力や運営収入を増加させることが予想される。資本支出を拡張する例は、設備を購入すること、または追加のパイプまたは貯蔵能力を建設、開発または購入することを含み、これらの資本支出が私たちの長期運営能力または運営収入を拡大することが予想される。拡張資本支出は、資本支出の全部または一部の拡張に資金を提供することによって生じる債務の利息支払い(および関連費用)を含み、この期間は、私たちが拘束力のある義務を締結して資本資産の建設、開発、交換、改善または拡張を開始した日から資本改善が商業サービスを開始した日と資本改善が放棄または処分された日の両方に早く発生する日までである。資本資本の一部は、資本目的を維持するためのものであり、資本目的を拡張するための一部の支出は、我々の一般的なパートナーによって、資本支出を維持するか、または資本支出を拡張するために割り当てられる

調整後の営業黒字

調整された運営黒字とは，ある特定期間の運営を反映して生じる現金であるため，従来期間に構築された現金備蓄を抽出する純額は含まれていない.調整後の一定期間の営業黒字は、以下の通り

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この期間中に生成された営業黒字(営業黒字によって第1項に記載された項目を定義することができるいかなる額も含まれない)；もっと少ない

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その期間中の運転資金の借金の純増加もっと少ない

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この期間の業務支出に関連しない期間の業務支出現金準備金の純減少；追加する

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その期間中の運転資金の借金の純減少追加する

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以降の各期間において最初に当該期間のために確立された業務支出現金準備金のいずれかの純減少 は、この減少が以降の各期間調整後の業務黒字の減少を招くことを条件とする追加する

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任意の債務ツールが元金、利息又はプレミアムの返済を要求している期間内に、経営支出の現金備蓄のいずれかの純増加を要求する

清算時現金の分配

一般情報

もし私たちが組合合意に従って解散すれば、清算人を指定して、清算人が適切だと思う方法と時間枠に従って私たちの資産を処理し、私たちの債務を返済し、あるいは他の方法で私たちの業務と事務を終了するが、時々改正、補足または再説明されたデラウェア州で改正された“統一有限共同企業法”およびこのような法規のいかなる継承者も遵守しなければならない

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私たちの資産は、公開または個人的に販売されるか、または実物で1つまたは複数のパートナーに割り当てられる方法で処理することができ、条項は、清算人およびそのようなパートナーによって合意される。清算人が、私たちの資産を直ちに売却することが非現実的であるか、またはパートナーに不適切な損失をもたらすと判断した場合、それは、私たちの資産の清算または分配を合理的な時間遅らせることができる

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負債には、清算人としてサービスを提供することにより清算人が不足している補償金額と、組合契約で規定された分配権を除いてパートナーが不足している金額とが含まれる。清算人は、任意のまたはある、条件がある、期限が切れていない、または満期になっていない、または対応している負債について、支払いのために適切な金額で解決するか、または支払いのために現金または他の資産準備を確立しなければならない。支払い時には，準備金のいずれかが使用されていない部分が追加の清算収益として割り当てられる.

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上記清算債務を超えて必要であり、A系列優先株及びB系列優先株に関連する資本口座に必要なすべての財産及び全ての現金を満たし、“共同企業協定”に規定されている清算期間を考慮したすべての資本口座調整(財務条例 第1.704-1(B)(2)(Ii)(G)節により決定される)に基づいて決定されたそれぞれの資本口座の正残高をパートナーにある程度割り当てる。このような割り当てはその納税期限が終了する前に行われ，遅い場合は清算日後90日以内に行われる

清算時の損益分配はできるだけ単位所有者の資本口座に異なる種類の単位の異なる分配を反映させることを目的としており、特に清算においてAシリーズ優先株とBシリーズ優先株保有者に対して任意の予想される優先株清算を実施することを目的としており、Aシリーズ優先株とBシリーズ優先株保有者の資本口座とAシリーズ優先株とBシリーズ優先株より低い他の有限パートナー権益ではない。しかし、私たちの清算は、現金が分配できる可能性があっても、単位所有者がこれらのすべての金額を完全に回収できるように十分な収益を持っていないかもしれない

清算時に分配可能な任意の現金または現金等価物は、Aシリーズ優先株およびBシリーズ優先株の所有者に割り当てられなければならず、通常単位または他の共同企業権益保持者に現金または現金等価物を割り当てる前に、現金または現金等価物を、その資本口座中の正残高までAシリーズ優先株およびBシリーズ優先株の保持者に割り当てなければならない。また、A系列優先株とB系列優先株保有者に対する合計分配は、A系列優先株保有者とB系列優先株保有者がそれぞれA系列清算価値とB系列清算優先株(それぞれ“組合合意”を定義する)の同値パーセンテージを獲得させ、累積と未払い分配を加えなければならない

収益を調整する方法

利得調整の方式はパートナープロトコルで規定されている.清算中に私たちの資産を売却または他の方法で処理して得られた任意の収益は、以下のようにパートナーに割り当てられます

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1つ目は私たちに支払う普通のパートナーは、その資本口座の任意の負残高を限度とします。

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二番目Aシリーズ優先株保有者とBシリーズ優先株保有者はそれぞれの清算優先株に比例して になり、各Aシリーズ優先株の資本口座がAシリーズ優先株あたり32.50ドルの発行価格に等しくなり、Bシリーズ優先株ごとの資本口座がBシリーズ優先株あたり1，000ドルの清算優先株に等しい

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その後、私たちの共同単位の保有者に比例する

先の議論は，我々が新たな共同権益カテゴリを発行しないという仮定に基づいている

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損失調整方式

一般パートナーと単位所有者(A系列優先単位所有者またはB系列優先単位所有者を除く)に損失を割り当てた後、以前に割り当てられた収益を逆の順序で一般パートナーおよび単位所有者に割り当て、一般に以下のように任意の損失を我々の一般パートナーおよび単位所有者に割り当てる

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1つ目はすべての有限責任パートナー(A系列優先単位所有者とB系列優先単位所有者を除く)には、すべての有限責任パートナーの資本口座がゼロになるまで、その資本口座の正残高に比例して支払う

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二番目A系列優先単位保持者とB系列優先単位保持者は、その資本口座の正残高の範囲と割合で支払う

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その後…100.0%が私たちの一般パートナーにくれました

前の議論は、私たちが新しい共同利益カテゴリを発行しないという仮定に基づいている

資本項目の調整

パートナーシップ プロトコルは，増発先で資本口座を調整することを要求している.この点で、“組合合意”は、税務目的で、調整による未実現および未確認収益を、清算時に収益を分配するのと同じ方法で単位所有者と一般パートナーに分配することが規定されている。もし私たちが増発単位の時に資本口座を順方向に調整する場合、“組合企業合意” は、一般に今後、増発先の発行や私たちの清算時に資本口座に対して任意の負の調整を行うことにより、可能な場合には、パートナーの資本口座残高を、資本口座を比較的早い順方向調整が行われていない場合の残高に等しくすることを要求する。収益分配とは逆に、上記の規定を除いて、私たちは通常、単位所有者と私たちの普通のパートナーがそれぞれ私たちのパーセンテージを持って、単位を増発する際の資本口座調整による未実現の損失と未確認損失を単位所有者と私たちの普通パートナーに分配します。このような損失により資本口座を負に調整すれば、将来的に追加単位の発行による積極的な調整は、先の負の調整を転換するために割り当てられ、我々の単位所有者の資本口座残高が、これまで赤字を調整していなかった場合の金額と等しくなるように、br清算時に可能な方法で特別に割り当てられる

パートナーの貢献を犠牲にした特別分配

私たちの普通のパートナーは時は待たないパートナーが共同企業の財産、資産または権利またはその中の任意の権益に対する当該パートナーの貢献、譲渡、譲渡または譲渡の全部または一部の代価を支払うために、当社の1つまたは複数のパートナーに特別な現金分配を促す。 疑問を生じないために，このような特殊な分配は利用可能な現金分配とみなされるべきではなく，遵守や要求が“組合合意”による他の分配に適用される要求に従って分配されるべきでもない

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私たちのパートナー協定は

以下は“パートナーシップ協定”の実質的な条項の概要である。パートナー協定は、本入札明細書の構成要素である登録説明書の添付ファイルとして米国証券取引委員会に提出された。私たちは潜在的な投資家に“パートナー協定”のコピーを無料で提供するつもりだ

我々は、本募集説明書の他の部分に、共同契約の以下の条項をまとめた

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利用可能な現金の分配については、上記の“私たちのパートナー協定”の現金分配に関する条項を読んでください

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共通単位の具体的な規定については，上記の共通単位の説明 ；を読んでください

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有限パートナーの権益を代表する他のカテゴリ単位の具体的な規定については、上記有限パートナーの権益を代表する他のカテゴリ単位の記述を読んでください

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課税収入と課税損失の分配については、材料アメリカ連邦所得税の結果を読んでください

組織と期限

私たちのパートナーシップは2012年3月27日に設立され、パートナーシップ協定の条項によって終了しない限り、永遠に存在します。

目的は…

私たちの“パートナーシップ協定”の下での目的は、私たちの一般パートナーによって承認された任意の商業活動に限定され、デラウェア州法律に基づいて組織された有限組合企業によって合法的に展開することができる；前提は、私たちの一般パートナーが直接またはbrを招いて、私たちが直接または間接的に私たちが会社または実体とみなされる可能性のある任意の商業活動に従事してはならないということであり、アメリカ連邦所得税の目的を達成するためである

私たちの一般パートナーは、私たちと私たちの子会社に原油、製品油および他の炭化水素ベースの製品油パイプラインおよび他の中流資産以外の業務の所有、運営、開発、買収を促す能力がありますが、私たちの一般パートナーは現在このような計画を持っておらず、私たちまたは有限パートナーに対するいかなる責任または義務を免除するのではなく、私たちのパートナーまたは私たちの有限パートナーの最適な利益に適合する任意の責任を含むことを拒否するかもしれませんが、暗黙的な誠実さと公平な取引契約を除外します。私たちの一般的なパートナーは、一般に、私たちの目的を達成し、私たちの業務を展開するために必要または適切なすべての行動を決定するためにそれを実行することを許可される

出資する

単位所有者は追加出資を行う義務はないが、以下の有限責任項の下で述べた者は除く

管理する

私たちの一般的なパートナーたちはMPLXのすべての活動を指導して管理する責任がある。組合契約には明確な規定がある以外、MPLXの業務と事務のすべての管理権は私たちの普通のパートナーだけに与えられ、有限パートナーはMPLXの業務と事務に対して何の管理権もない。私たちの一般パートナーは完全な権力と権威を持っており、その決定の必要または適切な条項に従ってすべてのことを行うことができ、私たちの業務を展開することができる

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契約義務

我々の一般パートナーまたはその取締役会またはその任意の委員会が、紛争委員会(組合合意における定義のような)を含む決定を下したり、任意の他の行動をとることを拒否したり、または私たちの一般パートナーの任意の関連会社が、私たちの一般パートナーがMPLX一般パートナーとして(その個人としてではなく)そうするように促す場合は、パートナー契約に別途明確な規定がない限り、私たちの一般パートナー：私たちの一般的なパートナー(またはその任意の委員会)またはそのような関連会社の任意の取締役会のメンバーは、善意に基づいて、そのような他の行動を取るか、または取ることを拒否し、共同合意、任意の他の合意、またはデラウェア州法案または任意の他の法律、規則または法規または平衡法によって適用される任意の他のまたは異なる基準(受託基準を含む)の制約を受けないべきである。決定を下すか、またはそのような他の行動をとることを採用または拒否する1人または複数の人が、決定または他の行動を主観的に、またはMPLXおよびその子会社の最適な利益を損なわないと主観的に考えている場合、パートナーシップ協定のすべての目的について、その決定または他の行動は、最終的に善意とみなされるであろう

我々の一般パートナーまたはその任意の関連会社(MPLXおよびその子会社を含まない)とMPLX、その子会社または任意のパートナーとの間に潜在的な利益衝突が存在するか、または生じる場合、私たちの一般パートナーまたはその関連会社がこのような利益衝突について提出した任意の解決策または行動は、すべてのパートナーの許可を得るべきであり、すべてのパートナーの承認を得るべきであり、br}は、このような利益衝突に対する解決策または行動案が“パートナーシップ協定”または法律違反または平衡法規定または暗示的な任意の義務を構成してはならない

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“パートナーシップ協定”に基づいて誠意をもって行動する“パートナーシップ協定”に基づいて設立された紛争委員会(“パートナーシップ協定”の定義参照)の多数のメンバーの承認を経て、“パートナーシップ協定”では特別承認と呼ばれる

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多数の共通単位とA系列優先単位の所持者投票で通過し，単一カテゴリ投票として，我々の一般パートナーとその付属会社が持つ共通単位は含まれていない

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一般に無関係な第三者に提供されるか、または無関係な第三者から取得可能な条項を下回ることなくMPLXに有利であるか、または

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MPLXに対して公平で合理的であり、関連する当事者間の全体的な関係 (MPLXに特に有利または有利である可能性のある他の取引を含む)を考慮する

私たちの一般パートナーは、このような利益衝突を解決する際に、紛争委員会の特別な承認や単位所有者の承認を求める必要はなく、私たちの一般パートナーは、このような承認を得ていない決議案や行動案を採用することもできる。我々の一般パートナーが、任意の潜在的利益衝突を紛争委員会の特別承認に提出し、MPLX単位所有者の承認を求めるか、または特別な承認またはMPLX単位所有者の承認を得ていない決議または行動案を採択することを決定したとき、私たちの一般パートナーは、法的に許容される最大範囲内でこのような決定を下す権利があり、またはいかなる責任または義務を負うことなく、他の行動をとるかまたは拒否する権利がある。本合意または“デラウェア州法案”または任意の他の法律、規則または法規または衡平法によって規定される任意の他の基準または義務に基づいて、私たちの一般パートナーは、善意または任意の他の基準または義務に基づいて行動しなければならないが、私たちの一般パートナーは、そのような決定を下したり、そのような他の行動を取ることを拒否したりする場合には、その唯一および絶対的な裁量権で行動することを許可されなければならない。特別な承認が求められている場合、または特別な承認も求められていない場合、単位所有者の承認も求められておらず、我々の一般的なパートナーの取締役会が解決策または行動案が上記の第3または第4の要件を満たすと判断した場合、衝突委員会または取締役会は好意的に行動していると推定される

パートナーシップ協定はまた、MPLXまたは任意の有限パートナーに対していかなる受託責任または義務を負うのではなく、MPLXの一般パートナーとして任意の行動をとることなく、MPLXまたは任意の有限パートナーに対して任意の受託責任または義務を有することを可能にし、誠実に行動する要求もない

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投票権

以下に以下の指定事項に必要な単位保持者投票要約を示す.単位の多数の承認を得る必要がある事項 は，未完了の通常単位，未完了のA系列優先単位(そのとき適用されたA系列変換率を換算したベースで投票)と，その事項について投票する権利のある任意の他のカテゴリ単位(あれば)の多数の所有者の承認を得て，1つのカテゴリとして投票する必要がある.A系列を承認するために必要な割合の事項は，保持者が75.0%の未完了のA系列優先単位で賛成票を記録し，1つのカテゴリとして単独投票する必要がある

その共通単位に投票する際、私たちの一般パートナーおよびその付属会社は、暗黙的な誠実さと公平な取引の契約約束を含まない限り、私たちまたは有限パートナーの最良の利益のために行動する任意の義務を含む、私たちまたは有限パートナーにいかなる責任または義務を負わないだろう

増発先		一般的な単位所有者の承認権はない。追加組合資本を発行する際には、発行された追加組合権益がA系列優先または制限された場合にA系列優先株 単位と横ばいである場合、このような共同権益または清算時の分配を発行するにはA系列に必要な百分率が必要となる。B系列優先株の累積分配延滞または(Ii)がB系列優先株よりも高い任意の時間内に、(I)B系列優先株(任意の追加のB系列優先株を含む)と横ばいの追加組合権益を発行するには、B系列優先株の未償還賛成票または同意の少なくとも3分の2が必要であり、A系列優先株の保有者と共に投票する。テキサス新メックス単位と同等かそれ以上の分配権を発行する組合企業の権益は、少なくとも大多数の未発行テキサスニューメキシコ取引所単位の賛成票を得て、単独のカテゴリとして投票する必要がある。読んでください？追加証券を発行してください；優先購入権または同様の権利です
“パートナーシップ協定”修正案		一般パートナーは、単位所有者の許可を得ずにいくつかの修正を行うことができる。他の修正案は一般的に単位の多数の承認を受ける必要がある。Aシリーズ第一選択単位の権利、特典、および特権に重大な悪影響を及ぼす修正は、Aシリーズに必要なパーセントの承認を必要とする。Bシリーズ優先株の権利、特典、特権に重大な悪影響を及ぼす改正は、Bシリーズ優先株の少なくとも3分の2の承認を得て、1つの単独カテゴリとして投票する必要がある。修正がテキサスニューメキシコ単位の権利、選好、特権に深刻に違反する場合、未完成の大多数のテキサスニューメキシコ単位の承認を得て、単独のカテゴリとして投票する必要がある。私たちのパートナー合意修正案を読んでください
私たちの共同企業を合併したり、私たちのすべての資産を売却したりします		単位が多数です。“資産の合併、合併、転換、売却、その他の処置”を読んでください
私たちのパートナーシップは解散した		単位が多数です。“終了と解散”を読んでください

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当社は解散後も営業を継続しております		単位が多数です。“終了と解散”を読んでください
一般パートナーの脱退		多くの場合、2022年12月31日までに、一般パートナーの脱退は、少なくとも大部分の未償還一般単位とA系列優先単位(当時適用されているA系列転換率で換算)を有する単位所有者の承認を得る必要があり、我々一般パートナー及びその付属会社が保有する一般単位は含まれておらず、そうでなければ、我々の共同企業の解散を招くことになる。“私たちの一般パートナー資格を脱退または解除する”を読んでください
一般パートナーの免職		662/3%以上の未償還普通株およびA系列優先株(当時適用されていたA系列転換率の転換に基づいて)は、我々の一般パートナーおよびその付属会社が保有するbr単位を含むカテゴリ投票として採用されている。“私たちの一般パートナー資格を脱退または解除する”を読んでください
一般パートナー権益の譲渡		私たちの一般パートナーは、私たちの単位所有者の投票を経ずに、当社の全て(ただし、全部以上)の一般パートナー権益を、それと合併または合併するか、またはそのすべてまたは実質的にすべての資産をその人に売却する付属会社または他の人に譲渡することができる。その他の場合，2022年12月31日までに一般パートナー権益を第三者に譲渡する際には，多くの未完成の一般単位とA系列優先単位(当時適用されていた 系列換算率で換算する)の承認を得る必要があり，我々の一般パートナーとその関連会社が持つ一般単位は含まれていない.“一般パートナー権益の譲渡”を読んでください
普通のパートナーの所有権を譲渡します		承認権はありません。読んでください？私たちの一般パートナーの所有権を譲渡します
資本黒字の中からいかなる分配を支払うかの声明		Aシリーズに必要な割合です。

Aシリーズ第一選択単位.Aシリーズ優先株保有者は、共通単位と換算基準で投票する権利があり、共通単位が投票する権利があるすべての事項について投票する権利があり、単独カテゴリ投票 パートナーシップ契約または共同有限責任証明書としての任意の修正は、Aシリーズ優先株の任意の権利、優先または特権、および上に記載されているいくつかの他の事項に重大な不利をもたらす他の権利を有する

Bシリーズ第一選択単位それは.一般に、上記の表または“デラウェア州法案”の規定に加えて、Bシリーズ優先株の保有者は、MPLX有限パートナーの書面による同意を経て採決または承認された任意の事項を採決または同意する権利がないが、Bシリーズ優先株の保有者は、単独カテゴリとして共同契約またはパートナーシップ会社の有限パートナー証明書の任意の修正に投票する権利があり、これは任意の権利に重大な悪影響を及ぼす。 Bシリーズ優先単位の特典または特権、およびいくつかの他の事項(パートナープロトコルで説明されているように)。B系列優先株保有者が1つのカテゴリとして投票する権利がある任意の事項において，このような保有者は を単位ごとに投票する権利がある.MPLX子会社または制御された付属会社が保有する任意のBシリーズ優先株には投票権がないだろう

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織物新MEX単位それは.一般的に、前述の表に記載されているまたはデラウェア州法案には別の規定がある以外に、テキサス新メキシコ単位所有者は、MPLX有限パートナーの書面による同意を経て採決または承認された任意の事項について投票または同意する権利がないが、共同協定または共同企業の有限会社証明書の任意の修正(組合合意で述べたように)について任意の修正を行う必要があり、 テキサスニューメキシコ単位所有者は独立カテゴリ投票として権利がある。どんな事項でも、テキサスニューメキシコ取引所単位の所有者はカテゴリとして投票する権利があり、これらの所有者は各単位で投票する権利があるだろう

特別有限パートナー権益それは.“デラウェア州法案”の規定以外に、特に限られたパートナーの権益の所持者には何の投票権もない

有限責任

有限パートナー が“デラウェア州法案”が指す我々の業務の制御に参加せず、他の面で“パートナーシップ協定”の規定に適合していると仮定すると、“デラウェア州法案”の下での責任は制限され、可能な例外を除いて、その共同単位が私たちに出資する資本額に、いかなる未分配利益や資産におけるシェアを加える義務がある。しかしながら、有限パートナーが全体としての権利または権利の行使として決定された場合：

•

私たちの普通のパートナーを更迭したり交換したりします

•

“パートナーシップ協定”のいくつかの改正を承認する；または

•

“パートナーシップ協定”に基づいて他の行動をとる

？“デラウェア州法案”の場合、有限パートナーが私たちの業務の制御に参加するように構成されていれば、有限パートナーは私たちの一般パートナーと同様に、デラウェア州の法律下での私たちの義務に対して個人的な責任を負うことができます。この責任は私たちと業務をしている人に拡大され、彼らは有限責任パートナーが普通のパートナーだと信じる理由がある。有限パートナーが一般パートナーのいかなる過ちでも有限責任を失った場合、“パートナーシップ協定”も“デラウェア州法案”も、我々の一般パートナーに対する法的追跡を明確に規定していない

“デラウェア州法”によれば、分配後、有限組合のすべての負債(有限組合者の権益により組合員の負債及び債権者への請求権は、有限組合の特定財産に限られ、組合員に対する負債を除く)が有限組合の資産の公正価値を超える場合、有限組合は組合員に分配することはできないが、債権者の請求権が制限された負債の財産の公正価値は、当該財産の公正価値が当該負債を超える範囲内でのみ有限組合の資産に計上することができる。有限組合企業の資産の公正価値を確定するために、“デラウェア州法”は、債権者の請求権に制限された責任を負わなければならない財産の公正価値は、その財産の公正価値が追徴権負債を超えない範囲内でのみ有限組合企業の資産に計上すべきであると規定している。“デラウェア州法”では、有限パートナーが分配を受け、かつ分配時にその分配が“デラウェア州法”に違反していることが分かった場合、有限組合企業に対応して3年間の分配金額賠償責任を負うことが規定されている。“デラウェア州法”によると、有限責任組合企業の代替有限パートナーは、その譲渡者が共同企業に貢献する義務を負う責任があるが、当該人は有限責任パートナーになる際に責任を負わず、“パートナーシップ協定”からその責任を決定することもできない。

私たちの子会社はいくつかの州で事業を展開しており、将来的には他の州で事業を展開する子会社があるかもしれません。私たちの運営会社のメンバーとして、私たちの有限責任を守るためには、私たちの子会社がそこで業務を展開する資格を持たせることを含む、わが運営会社が業務を展開している管轄区の法律要求を守る必要があるかもしれません

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多くの法域は、有限責任会社または有限責任組合企業に対するメンバーまたは有限パートナーの義務に対する責任制限を明確に規定していない。もし私たちが運営子会社の所有権利益またはその他の理由で、私たちがどの州で業務を展開しても、適用される有限責任会社または有限責任会社法規を遵守していないと判断した場合、または有限パートナーが集団として権利を行使したり、私たちの普通のパートナーを罷免したり、交換したり、組合契約のいくつかの改正を許可したり、パートナーシップ協定に基づいて他の行動を取ったりする場合、任意の関連司法管轄区の法規について、私たちの業務への参加の制御を構成する。そして、有限パートナーは、その管轄区域の法律の下で私たちの義務に対して個人的な責任を負うことを要求されることができ、この場合、責任の程度は私たちの一般パートナーと同じである。私たちは私たちの一般パートナーが合理的、必要、または適切だと思う方法で運営し、有限パートナーの有限責任を保留する

証券を増発する

共同契約は、私たちが無限数量の追加パートナー権益を発行して、対価格と交換し、私たちの普通のパートナーが決定した条項と条件に従って 単位所有者の許可なしに追加の共同権益を発行することを許可して、発行された追加の共同権益はAシリーズに必要なパーセンテージの承認を得なければならないことを前提としており、もし発行された追加のパートナー権益がAシリーズ優先単位より優先する場合、あるいはいくつかの によって制限され、Aシリーズ優先単位が清算時にこのような共同権益または分配に対する分配と同じである

私たちは追加の共通単位、優先単位、一般パートナー単位、または他の共同権益を発行することによって、買収、流通、または私たちの資本支出に資金を提供するかもしれない。私たちが発行した任意の追加普通株の保有者は、私たちが割り当てられた利用可能な現金で当時の普通株式保有者と折半する権利があるだろう。また、追加の共通単位、優先単位、一般パートナー単位、または他の組合権益を発行することは、当時共通単位を持っていた既存の所有者の私たちの純資産における権益価値を希釈する可能性がある

デラウェア州法律とパートナーシップ協定の規定によると、私たちはまた、私たちの一般パートナーによって決定された、共通単位が享受する権利のない特殊な投票権を有する可能性のある追加的な共同権益を発行することができる。また，組合合意は我々の子会社が株式を発行することを禁止しておらず，これは実際には 共通単位よりも優先する可能性がある

吾等の一般パートナーは、その全部又は一部をその任意の連合会社に時々譲渡する権利があり、普通株式又は他の共同権益を購入し、同じ条項で吾等の一般パートナー及びその共同会社以外の者に当該等の権益を発行して、毎回発行前に存在する一般パートナー及びその共同会社のパーセンテージ権益を維持し、共同単位で代表される当該等の権益を含む。共有単位の他の所有者は優先購入権を持たず，追加の共有単位や他の組合 権益を得ることができない

有限パートナーの利益を代表する任意のカテゴリの単位は、債務超過基金条項の制約を受けない

“我々のパートナーシップ協定”修正案

将軍

パートナーシップ協定の修正は私たちの一般的なパートナーだけが提案することができる。しかし、私たちの一般的なパートナーは、私たちまたは有限パートナーの最良の利益のために行動する任意の責任を含む、私たちまたは私たちの有限パートナーに対するいかなる責任または義務を負うことなく、任意の修正を提出し、それを拒否することができますが、誠実かつ公正な取引の黙示契約約束は除外されます。以下に議論する修正案以外の提案修正案を採択するためには、我々の一般パートナーは、修正案を承認するために必要な単位数の保有者の書面承認を求めるか、またはbr有限パートナー会議を招集して提案修正案を審議および採決する必要がある

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禁止の改訂

以下の各項目をいかなる改訂もしてはならない

•

このような状況が、影響を受けた有限パートナー権益タイプまたはカテゴリの少なくとも過半数の承認の修正によって発生したとみなされない限り、その同意を得ずに任意の有限パートナーの義務を拡大する

•

拡大、任意の方法で私たちの行動または権利を制限するか、または私たちの一般的なパートナーまたはその任意の関連会社の同意なしに、私たちの一般的なパートナーまたはその任意の関連会社の同意を得ずに、私たちに分配可能、償還可能、または他の方法で支払うことができる私たちの金額を減少させ、同意することは、その選択によって与えられるか、または拒否することができる

組合協議では、上記いずれかの条項に記載された効力を有する条項の改訂を防止し、少なくとも90.0%の未償還普通単位とA系列優先単位の保有者とを1つのカテゴリとして一緒に投票することができる(A系列優先単位は、当時適用されたA系列転換率に基づいて投票される)br}の承認を得た後、我々の一般パートナー及びその付属会社が所有する単位を含む改訂を行うことができる。2020年8月1日現在，我々の一般パートナーとその付属会社(我々一般パートナーやMPCの高級管理者や取締役を含まない) の合計は約62.2%の未償還普通単位と約60.5%の未償還普通単位とA系列優先単位(当時適用されているA系列転換率換算)を有している

無単位所有者の許可

私たちの一般的なパートナーは、一般に、いかなる有限パートナーの許可もなく、共同契約を修正して、反映することができる

•

私たちの名前、主要事務所、登録エージェントまたは登録事務所の場所を変更します；

•

“パートナーシップ協定”に基づいて、受け入れ、置換、脱退または除名パートナー；

•

私たちの一般パートナーは、私たちが有限パートナーまたは有限パートナーとして任意の州の法律に従って有限責任を負う資格に適合しているか、または継続するために必要または適切な変更が必要であると考えているか、または私たちまたは私たちのどの子会社もbr社が課税すべき協会とみなされないことを保証するか、または他の方法で米国連邦所得税の目的のために実体として納税することを保証する

•

私たちの弁護士は、私たちまたは私たちの一般パートナーまたはその役員、高級管理者、代理人または受託者が1940年の“投資会社法”、1940年“投資顧問法案”または1974年“従業員退職収入保障法”(ERISA)によって採択された計画資産法規の規定に基づいて、これらの法規が米国労働省が現在適用または提案している計画資産法規と実質的に類似しているかどうかにかかわらず、任意の方法で影響を受けることを防止するために必要であると考えている

•

私たちの一般パートナーは、追加的な共同権益を許可または発行するために必要または適切な修正案を決定した

•

共同契約では、私たちの普通のパートナーが単独で行動することを明確に許可するいかなる修正もあります。

•

“組合合意”の条項 によって承認された合併協定に基づいて行われる、必要または予想される修正；

•

私たちの一般パートナーは、“パートナーシップ”によって許可された活動を行う際に、任意の会社、共同企業、または他のエンティティに設立または投資する場合を反映して説明するために、必要または適切な任意の修正が必要であると考えている

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•

私たちの会計年度や納税年度の変化、そして私たちの一般パートナーは、必要または適切な他の任意の変化として決定しました

•

新たに設立された有限責任エンティティと合併、譲渡、または別の有限責任エンティティに変換され、合併、譲渡または変換の際に、合併、譲渡または変換によって得られた資産、負債または業務を除いて、他の資産、負債または業務がない；または

•

上記の条項に記載されている任意の事項と実質的に類似した任意の他の修正。

また、私たちの一般パートナーが“パートナーシップ協定”の修正を考えている場合：

•

他のカテゴリの共同利益と比較して、いかなる実質的な側面においても、全体または任意の特定のカテゴリとみなされる共同利益に悪影響を与えてはならない

•

任意の連邦または州機関または司法当局の任意の意見、命令、命令、裁決または法規、または任意の連邦または州法規に含まれる任意の要求、条件、またはガイドラインを必要または適切に満たさなければならない

•

有限パートナーの権益の取引を促進するため、または有限パートナーの権益が上場されているか、またはそれに上場または取引を許可される任意の証券取引所の任意のルール、ルール、指示、または要件を遵守するためには、必要または適切である

•

我々の一般的なパートナーが組合契約の規定に従って取った分割または合併 単位に関連する任意の行動については、必要または適切である；または

•

本入札明細書で表現された意図または組合合意条項の意図、または組合合意によって予期される他の意図を実施する必要がある

職場所有者が許可する

以下に述べることに加えて、修正案は、以下に説明するように、“パートナーシップ協定”がより大きなまたは異なる割合を要求しない限り、単位の多数の承認を得なければならない。Aシリーズ優先株の権利、特典、特権に重大な悪影響を及ぼす修正は、Aシリーズを承認するために必要なパーセンテージを承認する必要がある。Bシリーズ優先株の権利、特典、特権に実質的に不利な改正をもたらすには、Bシリーズ優先株の承認が完了していない少なくとも3分の2が必要であり、単独カテゴリとして投票される。修正案 はテキサスニューメキシコ単位の権利、選好、特権に深刻に違反し、ほとんどの未完成のテキサス新メキシコ単位の承認を得て、単独のカテゴリとして投票する必要がある

上記の制限に加えて、任意の修正案が、他のカテゴリの共同権益に対する任意のタイプまたはカテゴリの共同権益の権利または特典に重大な悪影響を及ぼす場合には、少なくとも影響を受けたタイプまたはカテゴリの共同権益の大部分の承認を得る必要がある。我々の一般パートナーまたは単位所有者会議を開催することを除いて、任意の行動をとるか、または任意のカテゴリ共同権益を変更するために必要な投票に必要な単位割合を増加させる修正案は、有限パートナーの賛成票を得なければならず、有限パートナーの未償還単位の総数は、変更すべきカテゴリの3分の2以上である。我々の一般パートナーを罷免したり、単位所有者会議を開催したりする以外に、任意の行動をとるために必要な単位パーセントを低減するための修正案は、有限パートナーの賛成票を得なければならず、有限パートナーの未完了単位の総数は、減少を求める割合よりも低くない。除名我々の一般パートナーに必要な単位割合を増加させる修正案は、有限パートナーの賛成票を得なければならず、有限パートナーの未償還単位の合計が未償還普通単位とA系列優先単位に占める割合は90.0%以上である(当時適用されたA系列転換率は換算後の基礎で計算される)。単位保有者会議を開催するために必要な単位割合を増加させる修正案は、有限パートナーの賛成票を得なければならず、その未完了単位の総和が単位多数を構成する

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大弁護士の意見

単位所有者の承認を必要としない修正タイプについては、我々の一般パートナーは、デラウェア州の法律規定のいかなる有限パートナーの有限責任にも影響を与えない弁護士の意見を得る必要がないであろう。私たちが最初に弁護士の意見を得ない限り、パートナー協定の他のいかなる改正も発効しない限り、まず、少なくとも90.0%の未償還一般単位とbr}シリーズ優先単位とを1つのカテゴリとして一緒に投票する(A系列優先単位は、その時点で適用されたA系列変換率に基づいて投票される)保持者の承認を得る

資産の合併、合併、転換、売却またはその他の処分

MPLXは、組合契約に従って承認された合併プロトコルまたは変換計画に従って、1つまたは複数のエンティティ(会社、有限責任会社、信託または非法人企業を含む)と合併または統合または1つまたは複数のエンティティ に変換することができる

合併、合併、または私たちのbrパートナーシップを転換するには、事前に私たちの普通のパートナーの同意を得る必要があります。しかし、私たちの一般的なパートナーは、任意の合併、合併、または変換に同意する責任または義務はなく、私たちまたは有限パートナーの最良の利益のために行動する任意の責任を含む、私たちまたは有限パートナーに対するいかなる責任または義務を負わないことを拒否することができるが、黙示された誠実さおよび公正な取引契約は除外される

我々の一般的なパートナーはまた、合併協定または転換計画を承認しなければならない(場合によっては)、br}パートナーシップ協定に規定されているいくつかの情報が含まれていなければならない。組合契約に記載されている及び以下に述べるいくつかの例外的な場合を除いて、合併協定又は転換計画が当社の一般パートナーの承認を受けると、有限責任パートナーの議決又は書面承認を提出しなければならない。合併協定または転換計画は、一般に、合併協定または変換計画が組合合意を修正しなければならない単位の多数の承認を得なければならない。すなわち、以下の“我々のパートナーシップ協定修正案”で説明されるように、未完了単位または任意のカテゴリの有限パートナーの承認をより大きな割合で得る必要がある

私たちの一般パートナーは、単位所有者の事前承認なしに、他の有限責任エンティティとのいかなる合併も完了することができます。もし私たちが取引中に残っている実体であれば、私たちの一般パートナーは、有限責任と税務問題に関する弁護士の意見を受けて、取引は単位所有者の承認を必要とする組合合意の改訂にはつながりません。取引が完了した後、私たちの各部門は私たちの共同企業の同じ単位となり、このような合併で発行される共同権益は、取引直前の未償還パートナーの20.0%を超えません

また、組合協定に規定されている条件が満たされた場合、私たちの一般パートナーは、私たちまたは私たちの任意の子会社を新しいbr有限責任エンティティに変換することができ、または私たちまたは私たちの任意の子会社を新しい設立エンティティに統合するか、または私たちのすべての資産を新たに設立されたエンティティに譲渡することができます。もしこの転換、合併または譲渡の唯一の目的が私たちの法律形式を別の有限責任エンティティに変更するだけであれば、私たちの一般パートナーは有限責任と税務問題に関する弁護士の意見を受けました。私たちの一般パートナーは、新しいエンティティの管理書類が有限パートナーと私たちの一般パートナーにパートナーシップ協定に掲載されているのと同じ権利と義務を提供することを決定した

共同契約は、一般的に、私たちの一般パートナーが、単位多数の所有者の事前承認なしに、1回の取引または一連の関連取引で私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却、交換、または他の方法で処理することを禁止します。しかし、許可されていない場合、私たちの一般パートナーは、私たちのすべてまたは実質的にすべての資産の保証権益を担保、質権、質権、または私たちに付与することができます。私たちの一般パートナーはまた、承認なしに、私たちの任意またはすべての資産を補償または他の方法で現金化することができる

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転換、合併または合併、私たちのほとんどの資産の売却、または任意の他の類似した取引または事件が発生した場合、単位所有者は、組合合意または適用されるデラウェア州法律に従って異なる政見者の評価権を有する権利を有する権利がない

中止と解散

我々は，組合合意による解散と終了まで 有限組合事業者として継続する.私たちは以下の問題で解散するつもりだ

•

私たちの一般パートナーの脱退または除名、または他の任意の他の結果として、私たちの一般パートナーの事件ではありませんが、組合合意に従ってその一般パートナーの権益を譲渡するか、または後継者を承認し、受け入れた後に脱退または除名する理由は除外されます

•

私たちの普通のパートナーを選んで私たちを解散して、もし代表ユニット の多数のユニットの所有者が承認すれば、

•

デラウェア州法案の規定に基づいて、私たちの共同企業を解散する司法の法令を公布します

•

私たちがデラウェア州法案によって解散しない限り、有限パートナーはいません。

上記第1の項目の下で解散した後も、単位多数の所有者は、特定の時間制限内に、組合合意に記載されている同じ条項と条件に従って我々の業務を継続することができ、方法は、単位多数の単位所有者が承認した1つのエンティティを後継者として任命することであり、弁護士の意見を受けたことを条件とする

•

この訴訟は限られたパートナーの有限責任を失うことにはならない

•

私たちの組合企業または私たちのどの子会社も、会社として課税すべき協会とみなされたり、経営を継続する権利を行使した後に実体として米国連邦所得税の目的で納税されたりしません

清算 と収益分配

私たちが解散する時、私たちが新しい有限パートナーとして存続しない限り、私たちbr事務を終了することを許可された清算人は、私たちの一般パートナーのすべての必要または適切な権力を行使し、私たちの資産を清算し、私たちのパートナーシップにおける現金分配に関する条項に従って清算所得を使用することができます。清算人は、私たちの資産の清算や分配を合理的な時間遅延させたり、資産を実物形式でパートナーに分配したりすることができます。資産の売却が非現実的であると判断したり、パートナーに不適切な損失を与えたりすることができます

私たちの一般パートナーの脱退や免職

以下に述べる以外に、我々の一般パートナーは、少なくとも大部分の未償還一般単位およびA系列優先単位(当時適用された換算率換算に基づいて)の所有者の承認を得ていない場合には、2022年12月31日までに一般パートナーの身分を自発的に脱退することはないが、我々の一般パートナー及びその関連会社が所有する一般単位は含まれておらず、有限責任及び税務について弁護士の意見を提供することに同意している。2022年12月31日以降、我々の一般パートナーは、事前にいかなる単位所有者の承認も得ずに、90日間の書面通知により一般パートナー資格を脱退することができ、その脱退は組合契約違反とはならない。上記の情報があるにもかかわらず、少なくとも50.0%の未償還一般単位が1人およびその関連会社によって保有または制御されている場合、我々の一般パートナーは、有限パートナーに90日間の書面通知を行った後、単位所有者の承認を必要とせずに退出することができる。さらに、組合協定(Br)は、単位所有者の承認を必要とすることなく、いくつかの場合には、我々のすべての一般パートナーの権益を売却または他の方法で譲渡することを可能にする。読んでください？普通パートナーの権益の譲渡

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私たちの一般パートナーが他のパートナーに通知することで自発的に脱退する場合、単位の多数の所有者は、その脱退した一般パートナーの後継者を選択することができる。後継者が選ばれなかったり、後継者が選出されたりしなかった場合、有限責任や税務問題に対する弁護士の意見を得ることができない場合は、脱退後の特定の時間内に、単位多数の所有者が後継者一般パートナーを任命することで私たちの業務を継続することに同意しない限り、解散、清算される。“終了と解散”を読んでください

我々の一般パートナーは、66 2/3%以上の未償還一般単位および シリーズ優先単位の保有者が投票で通過しない限り、単一カテゴリ(A系列優先単位が当時適用されたA系列変換率に基づいて投票)として、私たちの一般パートナーおよびその付属会社が保有する単位を含み、有限責任および税務問題に関する弁護士から意見を受けた。私たちの普通パートナーの任意の除名は、後任の一般パートナーが単位で多数投票する必要があります。私たちの普通パートナーとその付属会社は333 1/3%を超える未償還普通ユニットとAシリーズ優先単位(適用される換算率換算ベースで計算)の所有権を持っており、私たちの普通パートナーが除名されることを防ぐ能力があります。2020年8月1日現在，我々の一般パートナーとその付属会社(我々一般パートナーやMPCの高級管理者や取締役を含まない)は，約60.5%の未償還一般単位とA系列優先単位(当時適用されているA系列転換率に変換した上で)を共同で所有している

共同協定はまた、我々の一般パートナーが原因なしに一般パートナーの職務を解除され、私たちの一般パートナー及びその関連会社が保有する単位であるbr}がその解除に賛成票を投じなかった場合、私たちの一般パートナーは、その後継者に一般パートナーの権益の公平な市場価値に基づいて現金形式で一般パートナーの権益を購入することを要求する権利があると規定されている。もし私たちの一般パートナーが理由があって除名された場合、または私たちの一般パートナーがパートナー合意に違反した場合に脱退した場合、後任の一般パートナーは、その権益公平な市場価値に相当する現金で離任する一般パートナーの一般パートナー権益を購入することを選択する権利がある

いずれの場合も、この公平な市場価値は、離職一般パートナーと後任の一般パートナーとの間の合意によって決定される。合意に達していない場合、離任した一般パートナーおよび後任の一般パートナーによって選択された独立投資銀行または他の独立専門家は、公平な市場価値を決定する。あるいは，離任した一般パートナーと後任の一般パートナーが専門家について合意できなければ，それぞれ選択した専門家合意で選択された専門家が公平な市場価値を決定する

離任普通パートナーまたは後任一般パートナーがいずれも上記選択権を行使していない場合、離任普通パートナーは有限責任パートナーとなり、その一般パートナー権益は前項で述べた方式で選定された投資銀行または他の独立専門家による当該等の権益の推定値に基づいて自動的に共通単位に変換される

また、退職普通パートナーが支払うべきすべての金額を離職一般パートナーに返済することを要求されますが、退職一般パートナーまたはその関連会社が私たちの利益のために任意の従業員を解雇することによる解雇費責任を含む従業員に関するすべての責任を含むが、これらに限定されません

一般パートナー権益の譲渡

私たちの一般パートナーが、その一般パートナーの権益の全て(ただし、全部以上)を(1)私たちの一般パートナーの付属会社(個人を除く)に譲渡するか、または(2)私たちの一般パートナーがそのエンティティと合併または合併する別のエンティティとして、または私たちの一般パートナーがその全体または実質的にすべての資産をそのエンティティに譲渡しない限り、私たちの一般パートナーは、その全体または任意の部分の一般パートナー権益を譲渡することができない

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は，2022年12月31日までに，少なくとも多くの未償還一般単位とA系列優先単位所有者の承認がない場合には，パートナー権益を別の人に譲渡し， を単一カテゴリとして一緒に投票する(A系列優先単位は当時適用されたA系列転換率に基づいて投票)，我々の一般パートナーとその 付属会社が持つ共通単位は含まれていない.今回の譲渡の条件の1つとして、譲受人は、私たちの一般パートナーの権利と義務を負担し、組合合意条項の制約を受けることに同意し、有限責任と税務について弁護士の意見を提供しなければならない

2022年12月31日以降、私たちの一般パートナーは、単位所有者の承認を必要とせずに、その全部または任意の一般パートナー権益を譲渡することができる。さらに、我々の一般パートナーおよびその関連会社は、単位所有者の承認を必要とすることなく、それが保有する一般単位または他のカテゴリの有限パートナー権益をいつでも1人または複数の人に譲渡することができる

普通のパートナーの所有権を譲渡します

いつでも、MPCおよびその関連会社は、私たちの一般パートナーの会員権益の全部または一部、または私たちの一般パートナー唯一のメンバーMPCで有限責任会社の会員権益に投資し、私たちの単位所有者の承認を必要とすることなく、関連会社または第三者に売却または譲渡することができる

管理変更準備

単位所有者は，組合合意に規定されている事項に対して限られた投票権しかないため，我々の業務決定に関する管理職の能力に影響を与える能力は限られている.単位所有者は毎年または他の持続的な基礎の上で私たちの普通のパートナーまたは普通のパートナーの取締役会を選挙しないだろう。私たちの普通パートナーの取締役会は私たちの普通パートナーのbrメンバーが選択したもので、普通パートナーはMPCの完全子会社です。

さらに、パートナー協定には、個人または団体がMPLX GP LLCの一般的なパートナー識別情報をキャンセルしようと試みることを阻止するか、または他の方法で私たちの管理層を変更しようとするいくつかの具体的な条項も含まれている。以上を読んでください：私たちの一般パートナー資格を脱退したり取り消したりします

単位所有者の会議は，我々の一般パートナーまたは少なくとも会議開催予定の種別の未返済単位を持つ20.0%の単位所有者のみで開催される.また，組合合意の他の条項は，単位所有者が管理方式や方向に影響を与える能力を制限するほか，有限パートナーがMPLX運営に関する情報を獲得する能力を制限する

一般的に、私たちの一般パートナーおよびその付属会社以外の任意の個人またはグループが20.0%(br}以上の任意のカテゴリ単位の実益所有権を取得した場合、その個人または団体は、そのすべての単位の投票権を失うであろう。これらの単位は、私たちの有限パートナー会議の開催については、未償還単位とはみなされないであろう。これらの規定は、私たちの一般パートナーまたはその関連会社から単位を取得する任意の個人またはグループ、および私たちの一般パートナーから投票権を失わないことを通知するその個人またはグループの任意の譲受人、または私たちの一般パートナー取締役会によって事前に承認されたbr単位の個人またはグループに適用されない。また，これらの規定は，A系列優先単位やA系列優先単位を通常の 単位に変換する所有権を持つため，A系列優先単位の購入者には適用できない.“私たちの一般パートナー資格を脱退または解除する”を読んでください

有限呼 権限

私たちの一般パートナーおよびその関連会社が任意の時間に任意のbrカテゴリの発行済みおよび返済されていない有限パートナー権益の85.0%以上を有する場合、私たちの一般パートナーは、少なくとも10日(ただし60日以下)の書面通知内で、非関連者が保有するこのような カテゴリの全てを買収することができるが、すべての有限パートナー資本(Aシリーズ優先株を含まないが)、その権利をすべてまたは一部をその関連会社または私たちに譲渡することができる

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この製品を購入する場合、購入価格は以下の価格のうちの大きいものを基準とします

•

私たちの一般パートナーまたはその任意の関連会社が任意の有限パートナーカテゴリの権益を購入するために支払う最高現金価格 は、私たちの一般パートナーが、その有限パートナーの権益を購入することを選択した通知の日前90日以内に購入した権利を初めて郵送する

•

パートナー契約により計算された現在の市場価格は、通知郵送日の3営業日前までです

我々の一般パートナーは未返済の有限パートナー権益 を購入する権利があるため、有限パートナー権益の所有者は、購入前の各時間の市場価格よりも低い価格でその有限パートナー権益を購入するか、または単位所有者が予想している未来の市場価格よりも低い可能性がある。この償還権を行使することが単位所有者に与える税務影響は、その単位所有者が市場でその普通単位を販売するのと同じである。書類を読んでください。連邦所得税の結果と共通単位の処分。

資格を満たしていない持ち主を償還する

FERCまたは同様の規制機関によって規制されている資産については、子会社が顧客に受け取ることができる最高適用料率に実質的な悪影響を及ぼすことを回避するために、一般パートナーは、いつでも譲受人または単位所有者認証または再認証を要求することができる：

•

譲受人または単位所有者は、私たちが生成した収入に対してアメリカ連邦所得税を納付する個人または実体である

•

譲渡先単位所有者が、私たちが生成した収入に対して米国連邦所得税を納めないエンティティである場合、例えば、規制された投資会社または共同企業が課税する共通基金である場合、そのエンティティのすべての所有者は、私たちが生成した収入に対して米国連邦所得税を納付しなければならない

さらに、任意の政府許可、裏書き、または他のbr許可を含む任意の財産のキャンセルまたは没収の重大なリスクを回避するために、任意の連邦、州または地方法律または法規は、任意の単位所有者の国籍、市民身分、または他の関連識別情報に関連するので、私たちの一般パートナーは、いつでも単位所有者にその国籍、市民身分または他の関連識別情報を証明するように要求することができ、またはその国籍、市民身分、または他の関連識別情報を提供することができる

納税者の身分および国籍、市民権、または他の関連身分に関する証明は、私たちの一般的なパートナーが、その最初の目的を達成するために必要または適切な任意の方法で変更することができると決定することができる

単位所有者が30日以内に証明書または他の要求された情報を提供できない場合、または我々の一般パートナーがbr法律顧問の提案の下で、当該証明書または他の情報を審査した後、単位所有者が証明書に規定されている状態に適合していないと判断した場合、私たちは郵送償還通知日の3日前の市場価格でその単位所有者が持っているすべての単位を償還する権利がある

購入価格は現金または私たちの一般パートナーによって決定された本チケット交付方法で支払います。いずれもこのような元票の利息の年利率は5.0%であり、償還日後1年から3回の等額に分けて元金と課税利息を支払う。また、単位所有者がその単位を所有している場合、その単位は、任意の収入または損失分配、分配、または投票権を得る権利がない

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会議に投票する

以下に述べる限り，その時点で返済されていない任意のカテゴリ単位20.0%以上を持つ個人やグループは，日付 を記録した単位記録保持者が我々の有限パートナー会議に通知して会議で投票し，承認を求める可能性のある事項について行動する権利がある

単位所有者が必要または許可する任意の行動は、単位所有者会議でとることができ、または、我々の一般的なパートナーが許可された場合、単位所有者会議で任意の行動をとることができ、または、すべての限られたパートナーが出席して投票する会議において、単位所有者が行動を記述する書面同意に署名した場合、会議なしに任意の行動をとることができる。単位所有者会議は，我々の一般パートナーや会議種別を開催しようとする未返済単位の少なくとも20.0% を持つ単位所持者が招集することができる.単位所有者は自ら投票することができ、代表に会議での投票を依頼することもできる。会議が開催された1つまたは複数のカテゴリの過半数の未返済単位の保持者は、単位保持者の任意の行動が単位保持者のより大きなパーセントの承認を得る必要がない限り、自らまたは委員の代表が定足数を構成するであろう。この場合、定足数はより大きなパーセンテージとなるであろう。一般パートナーの権益を代表する単位は、分配及び分配目的のための単位であるが、我々の一般パートナーには、組合契約に基づいて一般パートナーとしての権利以外の投票権を与えず、単位所有者が要求又は許可した任意の行動 について投票する権利がなく、必要な投票数を計算し、定足数が存在するか否かを決定する際、または同様の目的で計上されない場合、または未償還とみなされる

いつでも、任意の個人またはグループ(私たちの一般パートナーおよびその付属会社、私たちの一般パートナーおよびその付属会社の直接譲渡者、私たちの一般パートナーは、投票権を失わないことを通知するこのような直接譲り受け人、私たちの一般パートナー取締役会の事前承認によって権益を得た任意の他の個人または団体、またはAシリーズ優先株またはAシリーズ優先株が普通株に変換可能なAシリーズ優先株の購入者)の合計で買収する場合：任意のカテゴリ単位の実益所有権が20.0%以上である場合、その個人または団体は、そのすべての単位に対する投票権を失い、送信単位所有者会議通知、必要なbr}投票数の計算、定足数の有無の決定、または他の類似目的の場合、これらの単位は、いかなる事項についても投票することができず、未完了単位とみなされることもない。利益を受けるすべての人とその世代の有名人との間の配置に別の規定がない限り、ブローカーまたは他の世代の有名人は、実益所有者の指示に従って、世代の有名人またはストリート名アカウントに保持されている共通の単位を投票する。パートナープロトコルによれば、共通単位の記録保持者に提供または作成された任意の通知、要求、要求、報告、またはエージェント材料が、我々または譲渡エージェントによって記録保持者に渡されることが要求または許可される

有限責任パートナー身分

組合契約に基づいて普通単位又は任意の他の有限パートナー権益を譲渡することにより、譲渡及び受け入れがわれわれの登録簿に反映された場合、一般単位又は当該等の他の有限パートナー権益の譲受人は有限パートナーとして受け入れられなければならない。有限責任項の下で述べる以外に、 発行されたすべての有限パートナー権益は全額支払いされ、単位所有者は追加の供出金を支払う必要がない

賠償

組合契約によると、ほとんどの場合、法律で許可されている最大限に、すべての損失、クレーム、損害、債務、費用(法律費用および費用を含む)または同様の事件について次の者に賠償を提供します

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私たちの普通のパートナーは

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退職した一般的なパートナーは

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今またはかつて私たちの普通のパートナーであった人、あるいは離職する任意の普通のパートナーの付属会社の人；

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現在または過去に取締役、私たちの子会社、または前の3つの要点に記載されている任意のエンティティの幹部、管理メンバー、マネージャー、一般パートナー、受託者、または受託者である者

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私たちの一般パートナーまたは任意の退職した一般パートナーまたはそれらの任意の関連会社の要求の下で、現在または過去に取締役を務めている役員、取締役、マネージャー、一般パートナー、受託者、またはbrが、私たちまたは私たちの任意の子会社に対して信頼された責任を負っている者；

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その人の地位、サービスまたは関係によって、その人が私たちの業務および事務に関連するクレームまたは訴訟に直面するようになるので、私たちの一般的なパートナーによって指定された誰でもある

これらの規定によるいかなる賠償も私たちのbr資産からしか払えません。他の同意がない限り、私たちの一般パートナーはどんな個人的な責任も負わないで、あるいは私たちが賠償を達成できるように資金や資産を提供したり、貸し出したりする義務があるだろう。私たちは、“パートナー契約”などの責任に基づいてこの人に賠償する権利があるかどうかにかかわらず、誰かが私たちの活動のために負う責任と費用のために保険を購入します

費用の精算

パートナー協定は、一般パートナーが私たちを代表して生成したすべての直接的および間接的な費用または支払われたお金と、私たちの一般パートナーが私たちの業務を運営する際に分担または他の方法で発生したすべての他の費用を清算することを要求します。これらの費用には、私たちまたは私たちを代表してサービスを提供してくれる人に支払われる給料、ボーナス、奨励的な給与、その他の金額、およびその関連会社が私たちに割り当てた一般パートナーに支払われる費用が含まれています。私たちの一般パートナーは私たちに割り当てられるべき費用を誠実に決定する権利がある

書籍と報告

私たちの一般パートナーは私たちの主要事務所で私たちの業務の適切な帳簿を保存するように要求された。帳簿は計上制で保存され，財務報告 に用いられる。財務と税務報告の目的で、私たちの会計年度はカレンダー年度です

各会計年度終了後105日以内に、監査された財務諸表を含む年次報告書と、これらの財務諸表に関する当社の独立した公共会計士による報告書を郵送または提供します。第4四半期に加えて、各四半期の終了後50日以内に財務要約情報を郵送または提供します

納税申告に必要な合理的な情報は，例年終了後90日ごとに単位の記録保持者ごとに提供される.この情報は、通常、パートナーによるいくつかの複雑な計算を回避するために、要約形式で提供される予定である。この要約情報を単位保持者に提供する能力は，単位保持者が具体的な情報を提供してくれる連携に依存する.各単位所有者は、彼が私たちに情報を提供するかどうかにかかわらず、彼がアメリカ連邦と州納税義務を確定し、アメリカ連邦と州所得税申告書を提出するのを助けるために情報を受け取るだろう

私たちの図書と記録を見る権利

“組合協議”は、有限責任パートナーは、有限責任パートナーとしての利益の合理的な関連の目的として、当該要求の目的を明らかにする合理的な書面要求を提出した後、自費で提供することができると規定している

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各レコード保持者の名前および最後に知られているアドレスの最新リスト

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組合契約と我々の有限組合証明書とそのすべての修正案のコピー；および

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私たちの業務状況と財政状況に関するいくつかの情報

私たちの一般的なパートナーが、ビジネス秘密や他の情報を開示することが私たちの最良の利益に合わないと思っている場合、または法律または第三者との合意が私たちに秘密を要求している場合、私たちの一般パートナーは、限られたパートナーに秘密を保持しようとしているかもしれない。共同協定は有限パートナーがデラウェア州法律によって享受する知る権利を制限した

一般パートナー登録権

組合契約によれば、我々は、証券法および適用される州証券法に基づいて、任意の一般単位または他の一般パートナーまたはその任意の関連会社(個人を除く)またはその譲受人によって販売される任意の一般単位または他の一般パートナーまたはその関連会社(個人を除く)またはその譲受人によって販売される権利を登録することに同意した。これらの登録権は，MPLX GP LLCが我々の一般的なパートナーとして破棄またはキャンセルされてから2年間継続される.私たちは保険割引と手数料を含まない登録に関連するすべての費用を支払う義務があります

独占フォーラム

“組合協定”によると、デラウェア州衡平裁判所は任意のクレーム、訴訟、訴訟または手続きの独占裁判所であるべきである

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共同契約のために生成された、または任意の方法で組合合意に関連するもの(組合契約条項の解釈、適用または実行のいずれかの請求、訴訟または行動、または吾などの有限パートナー間の責任、義務または責任、または吾などの有限パートナーの吾等に対する義務または責任、または吾などの有限パートナーまたは吾などの権利もしくは権力、または吾などの制限を含む)

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派生して私たちに持ってきてくれました

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私たちまたは私たちの一般パートナー、役員、高級社員または他の従業員の義務に違反するか、または私たちまたは私たちの有限責任パートナーに対する一般パートナーの義務に違反することを主張する

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“デラウェア州法案”の規定に基づいて私たちにクレームをつけたり

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内政原則に基づいて私たちにクレームをつけることを主張します

この条項は、デラウェア州法律の適用される訴訟タイプにおける適用をより一致させるので、この条項は、限定パートナーが有利と思われるフォーラムで私たちまたは私たちの役員、上級管理職または他の従業員、または私たちの一般パートナーにクレームを出す能力を制限する可能性があり、有限パートナーのこのようなクレームを阻止する可能性がある

他の会社の会社登録証明書または同様の管理文書において同様に選択された裁判所条項の実行可能性は、法的手続きにおいて疑問視されており、任意の訴訟において、裁判所は、“パートナーシップ協定”に記載されている選択裁判所条項が、そのような訴訟において適用されないか、または実行できないことを発見することができる。もし裁判所がパートナー協定に含まれるフォーラム選択条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは別のフォーラムでこのような訴訟を解決するために追加費用が発生する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

上には逆の規定があるにもかかわらず、裁判所を選択する条項は、証券法または取引法に基づいて生じるいかなるクレーム、訴訟、または訴訟にも適用されない

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アメリカ連邦所得税の重大な結果は

本節では、以下の議論で別途説明されない限り、米国の個人市民または住民の潜在的な一般単位所有者として関連する可能性のある重要な米国連邦所得税考慮事項をまとめ、それが米国連邦所得税法事項に関する法的結論に関連している限り、我々の一般パートナーおよび私たちの弁護士Jones Dayの意見である。この部分は改正された1986年の国税法の現行条項に基づいており、私たちは“国税法”と呼ばれ、“国税法”によって公布された既存と提案された国庫条例、私たちは国庫条例、現行の行政裁決と裁判所裁決と呼ばれ、これらはすべて変化する可能性があり、遡及効力がある可能性がある。このような機関のその後の変化は税金の結果をもたらす可能性があり、以下に述べる結果とは大きく異なる。文脈が別に規定されていない限り、本節では、私たちまたは私たちの単位所有者、すなわちMPLX LPとその経営子会社 を言及することを指しますが、本節では、私たちの単位または単位所有者について言及するのは、私たちの共通単位と共通単位所有者のみを指します

以下の議論は、私たちまたは私たちの一般単位所有者に影響を与えるすべてのアメリカ連邦所得税についてコメントしません。また、議論の重点は一般単位所有者であり、彼らは米国の個人市民または住民であり、会社、不動産、米国連邦所得税目的のために共同企業とみなされる実体、信託、非住民、米国居留民および前市民または米国長期住民または他の特殊な税収待遇を受ける一般単位所有者に限定され、例えば、銀行、保険会社および他の金融機関、免税機関、外国人(制御されている外国br会社を含むが、これらに限定されない。受動型外国投資会社と、米国との所得税条約適用利益を享受する資格を有する非米国人)、個人退職口座又はIRA、不動産投資信託基金又は共同基金、証券又は通貨取引業者、証券取引業者、機能通貨がドルでない米国人、国境を越えてその単位を保有する者、ヘッジ、転換取引又はその他のリスク低減取引の一部、及び米国国税法による推定販売条項によりその単位を売却する者とみなされる。また，議論 は州，地方，外国の税収結果についてのみ限られたコメントを発表した。したがって、私たちは各潜在的な単位所有者が彼または彼女自身の税務顧問に相談して、彼または彼女の特定の州、地方、および外国の税金結果に対するbr共同単位の所有権または処分、および税法の適用の潜在的な変化を分析することを奨励する

アメリカ国税局、つまり私たちが言った国税局は、私たちの業務の一部がアメリカ国税法7704条に適合した合格収入を生み出したことを確認するための個人的な書簡を送ってきました。そうでなければ、アメリカ国税局は、私たちの地位または私たちが運営する子会社のアメリカ連邦所得税の地位、または私たちの業務がアメリカ国税法第7704条に基づいて合格収入を生成するかどうかについて、何の決定もしていない。逆に、私たちは ジョーンズ·戴の意見に依存するだろう。裁決と異なり、弁護士の意見は当該弁護士の最適な法的判断のみを代表し、国税局や裁判所に拘束力がない。したがって，米国国税局がこれに異議を唱えた場合，裁判所は本稿の意見や陳述を支持しない可能性がある.このような米国国税局との競争は、一般単位の市場や一般単位の取引価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、米国国税局と競争する任意の費用は、主に法律、会計、関連費用であり、私たちに割り当てられる一般単位所有者および一般パートナーの現金減少を招くため、私たちの一般単位所有者と一般パートナーが間接的に負担される。さらに、私たちまたは私たちへの投資に対する税金待遇は、将来の立法や行政の変化、または裁判所の判断によって著しく変わるかもしれない。どんな修正も追跡力があるかもしれないし、追跡力がないかもしれない

別の説明がない限り、本章に含まれる米国連邦所得税法事項および関連法律的結論(ただし事実事項には触れない)に関するすべての陳述は、Jones Dayの意見であり、私たちが述べた正確性に基づいている

以下に説明する理由で、Jones Dayは、以下の具体的な米国連邦所得税問題についてまだ意見を述べていない：(I)単位所有者の共通単位は、共通単位の空売りを補うために空売りされている(Br)読んでください：単位所有権の税金結果と単位所有権の処理

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(br}空売り？)；(Ii)私たちが毎月課税収入と損失を分配する慣行が既存の財務省法規の許可を得ているかどうか(読んでください：“共通単位の処分”；(Iii)第743条調整の方法が場合によっては持続可能であるかどうかを考える(“単位所有権の税収結果”，第754条“選挙と共通単位の処分”，“単位の統一性”を読んでください)

パートナー状態

組合企業は課税実体ではなく、通常米国連邦所得税の義務を負わない。逆に、組合企業の各パートナーがその米国連邦所得税負債を計算する際には、パートナーが彼または彼女に現金分配を行うか否かにかかわらず、彼または彼女が組合企業の収入、収益、損失、控除項目に占めるシェアを考慮しなければならない。brパートナーシップがパートナーに割り当てられた現金は、通常、パートナーまたはパートナーに課税すべきではなく、彼または彼女に割り当てられた現金金額がパートナーの共同企業利益における調整税ベースを超えない限り、一般的な規則としては、会社に課税されなければならない。しかし、上場組合企業には、合格収入例外と呼ばれる例外が存在し、各納税年度の総収入の90.0%以上が合格収入から構成されている。合格収入には、原油、天然ガス及びその製品の輸送、加工、貯蔵、マーケティングから得られた収入と収益が含まれている。他の資格に適合する収入種別には、利息(金融業務を除く)、配当金、不動産売却の収益及び売却又は資本資産の収益を他の方法で処分する収益 がある。私たちの前の四半期の収益開示と一致した推定と相対的な収入源の変化に対する私たちの予想に基づいて、私たちの予測に基づいて、私たちの現在の総収入のうち2.0%未満 は合格収入ではないと推定される；しかし、この推定は時々変化するかもしれない。この推定に基づいて制約され、私たちと私たちの一般パートナーたちが行った事実陳述と適用法律当局の審査, Jones Dayは、私たちの現在の総収入の少なくとも90.0%が合格収入を構成していると考えている。私たちの収入の中で条件に合った収入部分は時々変化するかもしれない。

米国国税局はすでに私たちに私的な書簡を送り、私たちの業務の一部がアメリカ国税法7704条に適合する合格収入を生み出していることを確認した。そうでなければ、アメリカ国税局は、アメリカ連邦所得税を納付するために、私たちの地位または私たちの運営子会社の地位について決定を下しておらず、私たちの運営が国税法第7704条に規定する合格収入が生じているかどうかも確定していない。代わりに、私たちはこのような問題にかぶっているジョーンズの意見に頼るつもりだ。ジョーンズ·デイの意見は、国税法、その法規、公表された収入裁決と裁判所裁決、私たちの私的書簡裁決、および以下のように述べている

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私たちは連邦所得税に適用される共同企業に分類されるだろう

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私たちの各運営子会社(Jones Dayで言及されたいくつかの例外を除いて)は、br共同企業とみなされるか、または米国連邦所得税を納付するために、私たちの実体から独立しているとみなされるだろう

その意見を述べるとき、Jones Dayは私たちと私たちの普通のパートナーがした事実陳述に依存する。ジョーンズ·デイが依頼した私たちと私たちの一般的なパートナーが行った陳述は

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私たちまたは運営子会社(Jones Dayに明記されているいくつかの例外を除いて)は、米国連邦所得税会社として選択されるか、または選択されるであろう

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納税年度ごとに、私たちの総収入の90.0%以上がJones Day すでにあるいは思われるタイプの収入は、アメリカ国税法第7704(D)節の意味に適合した収入であると思いますか

私たち はこのような陳述が過去に正しいと信じており、これらの陳述は未来に正しいと予想される

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2017年1月24日、連邦登録簿は、どのような活動が国税法第7704条に示される合格収入を発生させることができるかに関する最終規定を発表した。私たちはこれらの最終規定が私たちが共同企業とみなされてアメリカ連邦所得税を納める能力に影響を与えるとは思わない

もし私たちが合格収入例外に到達できなかった場合、アメリカ国税局に不注意と認定され、発見後の合理的な時間内に修復の失敗(この場合、アメリカ国税局はまた、単位所有者の調整や他の金額の支払いを要求する可能性があります)、私たちは、合格収入例外に達しなかった年の初日に、私たちのすべての資産を会社の株式と交換するために、新たに設立された会社に移転するとみなされます。そして彼らは私たちの権益を清算する時に株を単位所有者に分配します。このような出資と清算とみなされる行為は、私たちの当時の負債が私たちの資産の課税基礎を超えない限り、単位所有者も私たちも免税すべきです。その後、私たちはアメリカ連邦所得税の目的に合った会社とみなされるだろう

もし私たちがいかなる課税年度にアメリカ連邦所得税会社とみなされたら、資格を満たしていない収入の例外あるいはその他の原因であっても、私たちの収入、収益、損失、控除項目は私たちの単位所有者に渡すのではなく、私たちの会社の所得税申告書にしか反映されません。そして、私たちの純収入は会社の税率で課税されます。また、単位所有者への任意の分配は、課税配当収入とみなされ、範囲は、私たちの現在および累積の収益および利益、または、収益および利益がない場合は、非課税資本収益とみなされ、範囲は、単位所有者のその共通単位における納税基礎、または単位所有者がその共通単位の納税ベースでゼロに低下した後の課税資本収益である。そのため、1社としての課税は、任意の単位保有者のキャッシュフローや税引後リターンを大幅に減少させる可能性があり、単位価値の大幅な減少を招く可能性がある

以下の議論は，Jones Dayの観点，すなわち我々は米国連邦所得税目的の提携企業に分類されるという観点に基づいている

有限パートナー状態

米国連邦所得税の目的で，MPLX LPの単位所持者はMPLX LPのパートナーとみなされる。また，ストリート名義または代名人が共通単位を持つ単位所有者であり，代名人がその共通単位所有権に付随するすべての実質的な権利を行使することを指示する権利があれば，MPLX LPのパートナーと見なし，米国連邦所得税を納める

一般的な職場の利益を受けるすべての人は、その単位が空売り取引を完了するために空売り者に譲渡されており、米国連邦所得税にとって、彼または彼女はこれらの部門のパートナーとしての身分を失っているようだ。Br単位の所有権の税収結果と空売り取引の処理を読んでください

米国連邦所得税については、どの非パートナーの単位所有者も収入、収益、控除または損失を報告すべきではないようであり、したがって、いかなる非米国連邦所得税パートナーの単位所有者が受け取った任意の現金分配は、一般収入が完全に納税されるべきであるとみなされる。これらの所持者に、MPLX LP中の公共機関を持っている税務結果について彼らの税務顧問に相談するように促す。以下の議論で言及する単位所持者は，米国連邦所得税目的でMPLX LPパートナーとされていることを指摘した人である

単位所有権の税収結果

課税所得額の流転

以下の議論によれば、単位所有権の税収結果と実体レベルの徴収では、米国連邦所得税は一切支払われない。代わりに、各単位所有者は、彼または彼女の所得税申告書で、私たちが彼または彼女に現金を分配するかどうかを考慮することなく、私たちの収入、収益、損失、および控除における彼または彼女のシェアを報告することを要求されるだろう。彼や彼女がいなくても収入を職場の所有者に分配することができます

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現金分配を受け取りました。各単位所有者は、彼または彼女の分配可能なシェアの収入、収益、損失、および私たちの納税年度の終了またはbrの彼または彼女の納税年度を含む収入に要求されるだろう。私たちの納税年度は12月31日までです

配布の処理方法

米国連邦所得税の目的で、私たちは、どのような現金分配の金額が分配前の彼または彼女の共通単位の納税基礎を超えない限り、任意の単位所有者への分配は一般に単位所有者に課税されない。私たちの現金分配は、任意の単位所有者の納税基盤を超えており、通常、共通単位の収益を売却または交換するとみなされ、節で説明した規則に従って納税されなければならない。どの単位所有者の私たちの負債におけるシェアの減少も、一般的なパートナーを含むパートナーがいなければ、経済損失リスクを負担し、無請求権負債と呼ばれ、その単位所有者に現金を割り当てるものとみなされる。もし私たちの分配が任意の単位所有者の任意の納税年度終了時のリスク金額がゼロ以下になった場合、彼または彼女は数年前に控除された任意の損失を再補償しなければならない。Br単位の所有権の税務結果と損失相殺の制限を読んでください

私たちは追加の一般単位を発行したので、どの単位の所有者も私たちの中でのパーセンテージ資本が減少し、私たちの無請求権債務における彼や彼女のシェアを減らすことになるので、それに応じて現金を分配するとみなされるだろう。この考えられる分布は非比例分布を構成する可能性がある.非比例的な金銭または財産の分配は、任意の単位所有者の一般収入を招く可能性があり、彼または彼女の共通単位における納税ベースにかかわらず、減価償却再獲得および/または大幅な付加価値の在庫項目を含む単位所有者の所得が減少した場合、各項目は国税法で定義され、全体的に第751条の資産の定義に適合する。この場合、単位所有者は、実際に割り当てられた非比例部分の資産と交換するために、第751条の資産に比例して割り当てられたシェアを割り当てたものとみなされる。後者は、交換は、一般に、単位所有者が通常の収入を達成することをもたらすとみなされ、これは、(I)割り当ての非比例部分を(Ii)単位保持者で割った(Ii)単位所有者が交換において放棄された第751条の資産シェアの税ベース(通常はゼロ)の超過部分とみなされることに等しい

共同単位の課税基礎

単位所有者がその公共単位に支払う最初のbr納税ベースは、彼または彼女が公共単位に支払った金額に、彼または彼女が私たちの無請求権債務におけるシェアを加えることになる。税金ベースは私たちの収入における彼または彼女のシェアと、私たちの無請求権負債における彼または彼女のシェアの増加によって増加するだろう。税金ベースは、私たちの損失における私たちの分配、単位所有者のシェア、彼または彼女が私たちの無請求権負債に占めるシェアの減少、彼または彼女が私たちの支出から差し引くことができず、資本化された支出シェア、および単位所有者に割り当てられた任意の追加業務利息によって減少するだろうが、ゼロを下回らない。共通単位を処分する前に、このような共通単位における単位所有者の納税ベースは、適用制限によって控除されない任意の超過業務利息を増加させる。Br単位の所有権の税務結果と損失控除の制限を読んでください。単位所有者は私たちが普通のパートナーに追加した債務を共有しません。範囲は普通のパートナーが国税法第752節の規定で定義した純価値ですが、私たちの請求権のない負債の一部を共有します。通常は彼または彼女の利益シェアに基づいています。読んでください？共同単位の処置？収益や損失の確認

損失減額の制限

任意の単位所有者が我々の損失に占めるシェアの控除は、彼または彼女のいる単位の納税基礎に限定され、個人単位所有者、任意の遺産または信託の単位所有者、または会社単位所有者(会社単位所有者の株式価値の50.0%以上が5人以下の個人またはいくつかの免税組織によって直接または間接的に所有されている場合)は、単位所有者の金額とみなされる

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私たちの活動は彼や彼女の納税基盤よりも低い場合、危険に直面している。これらの制限を受けた単位所有者は，分配によりそのリスク金額が任意の納税年度終了時にゼロ以下の範囲で数年前に控除された損失を再獲得しなければならない。これらの制限は、どの単位所有者が負担する損失やこれらの制限により回収された損失が繰越することを許さないため、そのリスク金額がその後増加する範囲で控除として許可され、このような損失が、その単位所有者のその共通単位における納税基盤を超えないことが前提となる。1つの単位に対して課税処分を行う場合、どの単位所有者が確認したいかなる収益も、以前にリスク限度額によって一時停止された損失によって相殺されることができるが、税ベース限度額で一時停止した損失から相殺することはできない。以前にリスク制限によって一時停止されたこの収益を超える損失はこれ以上利用できないだろう

一般に、任意の単位所有者は、保証、止損プロトコルまたは他の同様の手配によって保護されて損失から保護された金額を表し、(Ii)彼または彼女が彼または彼女の単位を買収または所有するために借り入れた任意の金額を表す任意の部分を含まず、その単位の課税基準の範囲内でリスクに直面し、(I)担保、止損プロトコルまたは他の同様の手配によって保護された損失から保護された金額を表し、(Ii)彼または彼女が彼または彼女の単位を買収または保有するために借り入れた任意の金額を、資金を借り入れた融資者が私たちの権益を持っている場合、単位所有者に関連している場合、または単位に償還するしかない。単位保有者のリスク金額は，単位保有者単位の納税基盤の増加や減少に伴い増加または減少するが，我々の無請求権負債に占めるシェアの増加や減少による納税基盤の増加または減少は除外される

税ベースおよび損失控除のリスク制限に加えて、受動的損失制限は、通常、個人、遺産、信託およびいくつかの少数の人が株式を持っている会社および個人サービス会社は受動的活動から損失を差し引くことができ、受動的活動は通常、納税者が実質的に参加していない貿易または商業活動であるが、納税者がこれらの受動的活動から得た収入に限定される。受動的損失制限はそれぞれ各上場組合企業に適用される。したがって、私たちが発生したいかなる受動的損失は、私たちの未来に発生した受動的収入を相殺するためにのみ使用され、他の受動的活動または投資からの収入を相殺するために使用することはできず、私たちの投資または任意の単位所有者の他の上場組合企業への投資、あるいは単位所有者の給料、能動業務またはその他の収入を含む。私たちが発生した収入における任意の単位所有者のシェアを超えて差し引くことのできない受動的損失は、彼または彼女が非関連者との全額課税取引で私たちの全投資を処分した場合、全額控除される可能性がある。受動損失制限は、保険規則や納税基礎制限を含む他の適用される控除制限の後に適用される

私たちの純収入における単位所有者のシェアは、私たちのいかなる一時停止の受動的損失によって相殺される可能性がありますが、他の上場組合企業の損失に起因することを含む、他の受動的活動の他の現在または繰越損失によって相殺されることはできません

会社以外の納税者については、2017年12月31日以降から2026年1月1日までの納税年度において、超過業務損失制限は、このような納税者の損失の控除をさらに制限している。超過業務損失とは、納税者が課税年度に当該納税者の業界または業務の控除総額に起因することができる(超過業務損失限度額を考慮しない)納税者がこの課税年度に当該業界または業務の総収入または収益に1つの始動額を加えることができる超過(あれば)を超えることができることを意味する。課税額 は250，000ドルに等しく、納税者が共同申告表を提出すれば500，000ドルとなる。不許可超過業務損失は純営業損失を次の納税年度に繰り越すとみなされている。我々が生成した単位所有者に割り当てられ、基礎、リスク、または受動的損失に制限されない他の制限された任意の損失は、単位所有者の取引または業務減額総額を決定する際に含まれる。したがって，我々が生じた他の側面に制限されない損失は，単位所有者の他の貿易や業務収入に適用しきい値金額に相当する非貿易または業務収入を相殺するためにしか利用できない.したがって，敷居金額 以外に制限のない損失は，単位所有者の非貿易や業務収入(例えば，賃金，手数料，利息，配当金，資本利益)を相殺しない可能性がある.この余分な業務損失制限 は，受動的活動損失制限の後に適用される

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利子控除の制限

一般的に、私たちは、私たちの納税年度内に私たちに適切に割り当てられる貿易または業務の債務に支払われるか、または計算すべき利息を控除する権利があります。しかし、私たちのこの業務の利息の控除は、一般に、私たちの業務利息収入と私たちが調整した課税収入の和に限られています。この制限の目的で、私たちの調整後の課税収入は、計算時に業務利息や業務利息収入を考慮せず、減価償却、償却、損失(2022年1月1日までの納税年度から)もなく、何の税収調整もありません。この 制限はまず組合企業レベルに適用され，我々が単独で申告していない課税収入や損失が確定した場合には，任意の業務利息控除を考慮する.そして、パートナーレベルでこの業務利息制限を適用する場合、私たちの各単位所有者の調整後の課税収入は、その単位所有者が私たちの任意の収入、収益、控除または赤字項目における分配シェアを考慮せずに決定され、その単位所有者が私たちの超過課税収入における分配シェアを増加させることによって決定され、これは、通常、私たちの調整後の課税収入の30%が私たちの納税年度の業務利息控除金額を超えることに等しい

私たちの業務利息控除が制限されない範囲内で、私たちは私たちの単位所有者の私たちの権益のパーセンテージに基づいて、私たちの業務利息控除のすべての金額を私たちの単位所有者に分配します。もし私たちの商業利息控除が限られている場合、いかなる許可されていない商業利息控除金額も、各単位所有者の100%に基づいて各単位所有者に分配されますが、その金額の超過商業利息は現在控除できません。単位所有者がその単位に基づいて何らかの制限や調整を受けた場合、単位所有者は将来の課税年度に繰り越してこの追加的な業務利息を控除する可能性がある

これらの規則は2020年に“コロナウイルス援助、救済、経済安全法案”(“思いやり法案”)によって改正された。CARE法案によると、控除が許可されている商業利息支出額を増加させ、2020納税年度調整後の課税所得額の30%制限を50%に引き上げることができます。2020納税年度の利息控除限度額を決定する際には、2019納税年度による調整後の課税所得額を選択することができます

組合企業の業務利息控除のこの制限を除いて、非会社納税者の投資利息支出の控除は、通常、当該納税者の純投資収入の金額に限定される

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投資のために保有する財産に適切に割り当てることができる債務利息；

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私たちの利息支出はポートフォリオ収入に起因しています

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受動的活動の利息を購入または保有することによって生じる支払利息部分は、ポートフォリオ収入に起因することができる

任意の単位所持者の投資利息支出を計算する際には、購入または保有単位による任意の保証金口座借款または他の融資の利息brを計上する。純投資収入は、投資のための財産を保有して得られた毛収入と、受動的損失規則に従ってポートフォリオ収入とみなされる金額とを含み、投資収益の発生に直接関連する控除可能な費用(利息を除く)を減算するが、一般には、投資のための財産または(適用されるような)適格配当収入を保有する収益を処分することは含まれていない。米国国税局は、上場提携企業が稼いだ純受動収入は単位所持者の投資収入とみなされると述べている。さらに、私たちのポートフォリオ収入における単位所有者のシェアは投資収入とみなされるだろう

実体級集合

もし私たちが適用法に基づいて任意の単位所有者または私たちの一般パートナーまたは任意の前単位所有者を代表して任意のアメリカ連邦、州、地方、または外国所得税を支払うことを要求された場合、私たちは私たちの資金からこれらの税金を支払う権利がある。この金が支払われれば，それを代表する単位所持者に現金を割り当てるとみなされる

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支払いが完了しました。もし支払いが身分が確定できない人を代表して支払われた場合、私たちは支払いを現在のすべての単位所有者への割り当てと見なす権利がある。我々は、これらの分配を実施した後、組合合意の下で他の適用可能な分配の優先順位および 特徴を可能な限り維持するために、単位固有の税金特性の整合性を維持し、以降の分配を調整するために、必要な方法で組合合意を修正することを許可されている。私たちが上述したような支払いは、個人単位の所有者を代表して税金を多く支払う可能性があり、この場合、単位所有者は信用または払い戻しを得るためにクレームを提出することを要求される

収入、収益、損失と控除の分配

一般的に、優先株の条項に基づいて私たちの優先株保有者に分配し、いくつかの他の特別な分配を行った後、私たちが純利益があれば、私たちの収入、収益、損失、控除項目は彼らに基づいて私たちの普通のパートナーと一般単位の所有者の間で分配されるだろう。一般的に、もし私たちが純損失があれば、その損失はまず私たちの正資本口座範囲内の普通パートナーと普通単位所有者のパーセンテージ権益に基づいて私たちの普通パートナーに割り当てられ、第二に私たちの優先単位所有者はその正資本口座の範囲と割合に従って私たちの優先単位所有者に割り当てられ、第三は私たちの普通パートナーである

私たちの収入、収益、損失、控除の特定の項目は、(I)私たちの資産の発売時の納税基盤と公平な市場価値との間のいかなる差異、および(Ii)一般パートナーおよびその付属会社(または第三者)がこのような貢献時に私たちに貢献する任意の財産の納税基盤と公平な市場価値との間の任意の差異を考慮して分配され、本議論では総称して貢献財産と呼ばれる。これらの分配の影響は、704(C)条の分配を意味する。本プロトコル項での証券発行において汎用単位を購入するいずれの単位所有者にとっても，我々の資産の税ベースは，本プロトコル項での証券発行時の公平な市場価値とほぼ同じである.もし我々が将来より多くの一般単位を発行するか、または何らかの他の取引に従事する場合、逆704(C)条分配は、上述した第704(C)条の分配と同様に、当該等の発行または他の取引の直前に一般パートナーおよび私たちのすべての単位所有者に割り当てられ、資本口座を維持するために確立された帳簿ベース と、そのような発行または将来の取引時に保有するすべての財産の公平な市場価値との間の差額を示す。また、回収収入項目は、一部の単位所有者の通常収入の確認を最小限にするために、回収収入項目を可能な範囲でbr}が割り当てられた収益を回収収入とみなす控除された単位保持者に分配される。最後に、私たちの操作は負の資本口座の作成につながることはないと予想されますが、資本口座が負のままであれば , 私たちの収入と収益プロジェクトは負の残高をできるだけ早くなくすために十分な金額と方法で分配されるだろう。

我々の収入、収益、損失または控除項目は分配されているが、国税法で要求されているパートナーの帳簿資本口座と税収資本口座との差額を除去するための分配は除外されている。本議論では帳簿税差と呼ばれ、分配に大きな経済効果がある場合にのみ、収入、収益、損失または控除項目におけるパートナーのシェアを決定することができる。プロジェクトにおけるパートナーのシェアは、 を含むすべての事実および状況を考慮することによって決定されるだろう

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彼や彼女の親族の私たちへの貢献は

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パートナー全員の利益損益

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すべてのパートナーのキャッシュフローでの利益は

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全パートナーは清算時に資本分配の権利を獲得する

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Jones Dayは、第754節の選挙で説明された単位所有権の税収結果と、譲渡者と譲受人との間の分配に記載された共通単位の処分に加えて、パートナーの収入、収益、損失、または控除プロジェクトにおけるシェアを決定する際に、組合合意下の分配は、米国連邦収入br}税収目的に適用されるとしている

空売り取引の処理

ユニット所有者のユニットは空売り者に貸与され，ユニットの空売りを補うために，これらのユニットを処分したと見なすことができる.もしそうであれば、彼または彼女は融資中にこれらの部門の税務パートナーとみなされなくなり、処分の収益や損失を確認することができるかもしれない。したがって、その間：

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私たちがこれらの単位に関連するいかなる収入、収益、損失、減額も単位所有者に報告されません。

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単位所有者が受け取ったこれらの単位に関するいかなる現金分配も全額納税する；および

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全く疑問がないわけではありませんが、これらの分配はすべて普通の収入のようです。

Jones Dayは、組合権益に関する問題に直接的または間接的な制御当局がないため、通常単位の空売りを補うために空売り者に貸与された部門所有者の税務処理について意見を述べなかった。そのため、パートナーとしての地位を確保し、空売り者への融資から認められた単位所有者が、適用されるブローカー契約を修正することが望ましいかどうかを検討し、仲介人の貸し出しや貸し出しを禁止することを検討するために、税務顧問に相談されることを回避したい。米国国税局は以前、共同企業の権益空売りの税収処理に関する問題を検討していると発表している。またお読みください？共同単位の処置？収益や損失の確認

最低税額に代わる

各単位所有者は、代替最低税額を実施するために、私たちの収入、収益、損失、または控除された任意の項目における彼または彼女の分配シェアを考慮するように要求されるだろう。非会社納税者の現在の最低税率は、免税額を超える前の197，900ドル(規制によるインフレ調整)の26.0%と、任意の追加代替最低課税所得額の28.0%である。潜在的な単位保有者は、彼らの税務コンサルタントに相談し、単位投資が代替最低税額を支払うことへの影響を知るように促す

税率.税率

現行法によると、個人の一般収入に適用される最高限界米国連邦所得税率は37.0%、個人長期資本利益(通常は12カ月を超えるある資産を持つ資本利益)に適用される最高限界米国連邦所得税率は20.0%である。立法が延長されない限り、37.0%の税率は2025年12月31日までの納税年度にのみ適用される。その後，個人一般所得に適用される米国連邦最高限界所得税率は39.6%であった。このような税率はいつでも新しい立法によって変わるかもしれない

個人、遺産、信託基金が稼いだいくつかの純投資収入に3.8%の医療保険税を追加徴収する。これらの目的に関して、純投資収入には、一般に、単位所有者が私たちの収入における任意の分配可能なシェアと、任意の単位所有者が単位販売から達成する収益(以下に説明する適格業務収入に関連する20.0%減額は含まれていない)とが含まれる。個人的には、(1)単位所持者の純投資収入と(2)単位所持者の修正調整総収入が250，000ドル(単位所有者が既婚で共同申請または配偶者が存在する場合)、125，000ドル(単位所持者が既婚で単独申請)または200，000ドル(いずれか他の場合)以上の金額に税金を徴収する。 と

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遺産または信託は，(1)割り当てられていない純投資収入と，(2)調整後の総収入が遺産や信託に適用される最高 所得税レベルを超えて始まるドル金額の両者のうち小さい部分に税金を徴収する

2017年12月31日以降から2025年12月31日までの課税年度では、個人単位所有者は、その合格業務収入の20.0%に相当する分配可能シェアの減額を得る権利があります。この減額については、私たちの合格業務収入は以下のようになります

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年間課税所得額を決定する際には、米国の収入、収益、控除および損失項目の純額が含まれるか、または許可されるが、いくつかの特定のタイプの受動的投資収入(例えば、資本利益および配当金、税率20.0%)は含まれていない

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我々の単位を売却する際に確認された任意の収益は、その収益が減価償却回収及び我々の在庫項目のような第751条の資産に帰することができる限り、米国国税法第751条に基づいて一般収入とみなされる

第七百五十四条選挙

私たちは国税法754条で許可された選挙を行った。アメリカ国税局の同意なしに、この選挙は撤回できない。選挙は、通常、国内税法第743(B)節に基づいて、資産中の一般単位購入者の納税ベースを調整するか、またはbrベース内で、彼または彼女の購入価格を反映することを可能にする。この選挙は私たちに公共機関を直接購入する人たちには適用されない。第743条(B)の調整は、他の単位所有者に属さず、買い手に属する。本議論の場合、私たちの資産中の任意の単位所有者に関する内部基盤は、(I)彼または彼女の私たちの資産における納税ベースシェア、またはbr}共通ベース、および(Ii)彼または彼女の第743(B)条のこのベースの調整の2つの構成要素があるとみなされるだろう

私たちは私たちのすべての不動産に救済的な分配方式を取った。救済分配方法を採用する場合、国税法第743条下の“財務省条例”は、第743条の調整の一部は、国税法第168条に基づいて減価償却を行うべきであり、その帳簿基準がその税額を超え、当該財産の未償却帳簿税額差の余剰コスト回収期間内に減価償却を行う財産の一部に起因することができる。“庫務規例”1.167(C)-1(A)(6)条によると、国税法第167条に基づいて減価償却された財産の第743(B)条に基づいて調整され、第168条の下のコスト回収控除ではなく、直線法又は15.0%余を用いて減価償却を行うことが一般的に求められている。組合合意 によると、私たちの一般パートナーは、その立場がこれらと他の財務省の規定と一致しなくても、何らかの立場を取って単位の整合性を維持することを許可されている。“パブリックデバイスの構成” “デバイスの一貫性”を読んでください

我々は、第743条(B)に基づいて、貢献財産に起因する増価を実現していない部分を減価償却し、いかなる未償却帳簿税差の範囲内で、減価償却又は償却方法を用いて得られた減価償却率又は償却比率、及びその財産に適用される未償却帳簿税差の使用寿命、又はその部分を償却不可能なものとみなす。この 方法は他の上場提携企業が採用している方法と一致しているが，財務省規制1.167(C)−1(A)(6)節には適合していないといえるが，この節は我々の資産の の重要部分に直接適用されない。第743条(B)の調整は、未償却帳簿税額の差を超える付加価値に起因することができる場合には、“財政条例”及び立法履歴に記載された規則を適用した(適用されると予想される)。もし私たちが合理的にこの立場を取ることができないと判断した場合、私たちは減価償却や償却の立場を取る可能性があり、同じ適用為替レートに基づいて、同じ月に購入したすべての買い手 は減価償却または償却を獲得し、共通の基礎でも第743(B)条でも調整され、彼らが私たちの資産の直接権益を購入したように調整される。このような統合方法はより低い年間減価償却や

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ある単位所有者が享受できる償却減額.読んでください？共通単位の処分と単位の一致。どの単位所有者の共通単位の納税基礎から彼/彼女が私たちの控除でのシェアを引いていますか(このような控除が個人の所得税申告書に申請されているかどうかにかかわらず)、したがって、私たちが取っているいかなる立場も控除を過小評価すれば、単位所有者のその共通単位における納税基礎を誇張することは、単位所有者がどのような単位の販売収益や損失を過小評価することになる可能性があります。読んでください？普通単位の処置と損益の確認。私たちが第743条の調整を考えている方法については、国税法第167条による減価償却を行っている財産に対して、私たちの方法が持続可能かどうか、あるいは上記のようなまとめ方法 を使用しているかどうかは、これらの立場の有効性を処理するために直接または間接的な制御機関がないため、意見を述べることができません。また、アメリカ国税局は、減価償却や償却第743(B)条調整における私たちの立場を疑問視する可能性があり、単位の一貫性を維持するためにbrをとっています。もしこのような挑戦が続くなら、売却単位の収益は追加的な減額から利益を得ることなく増加するかもしれない

譲渡者のその単位における計税基準が譲渡直前の我々資産の合計計税基準における単位シェアよりも高い場合には、第754条の選択が有利である。この場合、選挙の結果、他の項目を除いて、譲受人はより多くの減価償却控除を受けることになり、彼または彼女が私たちbr資産を売却する任意の収益または損失におけるシェアは減少する。逆に、譲渡者のその単位における計税基準が譲渡直前の我々の資産合計税基準のそれらの単位を下回っている場合には、第754条の選択は不利である。したがって、単位の公平な市場価値は選択の有利な影響を受ける可能性があり、悪影響を受ける可能性がある。私たちの権益を譲渡する場合に第754条を選択したか否かにかかわらず、もし私たちが譲渡後すぐに重大な内在的損失があった場合、または私たちが財産を分配し、大幅な税金ベースの減少があった場合には、税金ベースの調整が必要となる。一般的に、250，000ドルを超える固有損失や税金ベースの減免は相当なものだ

754条項選挙に関連する計算は複雑であり、私たちの資産価値および他の事項の仮定に基づいて行われる。例えば、我々の資産における分配第743(B)条の調整は、国内受入法に基づいて行われなければならない。米国国税局は、私たちが有形資産に割り当てた743(B)条の調整の一部または全部を商標権に再分配することを求めることができる。営業権は、無形資産として、一般に、私たちの有形資産よりも長い時間にわたって償却または償却可能ではないか、または速度の遅い方法を採用する。私たちは私たちの決定がアメリカ国税局によって成功的に挑戦されないことを保証することもできないし、それによって生じる控除額が減少しないか、または完全に拒否される保証もない。米国国税局が異なる税ベース調整を要求し、コンプライアンス費用が選挙のメリットを超えていると考えられれば、米国国税局の許可を求め、第754条の選択を撤回する可能性がある。許可を得ると，その後の住宅購入者は，選挙が撤回されていない場合に割り当てられた収入よりも多くの収入を得る可能性がある

ジョブの税務処理

会計計算方法と納税年度

我々は，12月31日までの年度を我々の納税年度と米国連邦所得税の権利責任発生制会計方法として用いている。各単位所有者は、彼または彼女が私たちの納税年度内に、またはその納税年度に終了した私たちの収入、収益、損失、控除シェアを収入に含めることを要求されるだろう。また、いずれかの単位所有者の納税年度が12月31日以外のある日に終了し、本納税年度終了後であるが、その納税年度終了前に彼又は彼女のすべての単位を処分した場合、彼又は彼女がその納税年度の収入、収益、損失及び控除に占めるシェアを彼又は彼女の納税年度の収入に計上しなければならないため、彼又は彼女はその納税年度の収入に彼又は彼女が12ヶ月以上の収入、収益、損失及び控除に占めるシェアを計上することを要求される。読んでください？共通単位の処分？譲渡先と譲り受け側の間の割当て

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初期課税基礎、減価償却、償却

我々の資産の課税基礎は，減価償却とコスト回収控除の計算に用いられ，最終的にこれらの資産の処分損益 を計算する。アメリカ連邦所得税負担は、私たちの一般パートナーと私たちの当時のすべての単位所有者が負担し、これは私たちの資産の公平な市場価値とその納税基盤との間の差額と関連しており、この差額は本証券の発行前に直ちに発効するだろう。“単位所有権の税金結果”と収入、収益、損失、控除の分配を読んでください

許容範囲内では、利用可能な範囲内のボーナス減価償却を含む減価償却及びコスト回収方法を選択することができ、これらの手当により制限された資産投入使用後の最初の数年間に最大幅の減額を行うことになる。読んでください。公共部門の処分と単位の一致。私たちがその後得た財産やbrで建てられた財産は、国内税法で許可されている加速方法で減価償却される可能性があります

もし私たちが担保償還権を売却、喪失、または他の方法で減価償却可能財産を処分する場合、以前に差し引かれた減価償却額および財産の性質に基づいて決定された任意の収益の全部または一部は、資本利益課税ではなく、一般収入として制限される可能性がある。同様に、私たちが所有している財産についてコスト回収または減価償却控除を行ったいかなる単位所有者も、私たちの権益を販売する際に、一部または全部を一般収入として再控除する必要がある可能性が高い。Br}？単位所有権の税務結果？収入、収益、損失と控除の分配？および？よく見られる単位の処分？収益または損失の確認を読んでください

我々が単位を売却する際に生じるコストは，シンジケート費用と呼ばれ，資本化しなければならず，現在，比例あるいは我々の の終了時に差し引くことはできない.コストの分類には不確実性、すなわち私たちが償却する可能性のある組織費用と、私たちが償却しない可能性のあるシンジケート費用がある。私たちが発生した保証割引と手数料はシンジケート費用とみなされます

第168条(K)によれば、2017年9月27日以降から2023年1月1日までに取得して使用されるある減価償却財産の100.0に相当する初年度ボーナス減価償却控除を得ることができる。その後数年で使用された物件については，控除額は2026年12月31日まで毎年20.0% の増分で徐々に減少していく。この減価償却控除は新しい不動産にも、中古不動産にも適用される。しかしながら、中古財産の控除の使用は、非関連者からの財産の取得を要求することを含むいくつかの逆乱用によって制限される。減価償却手当を放棄することを選択し、1つの納税年度内に任意の種類の財産に対して代替償却システムを使用することができる

われわれの物件の見積もりと課税基礎

アメリカ連邦所得税の単位所有権と処分に対する影響はある程度私たちの資産に対する相対的に公平な市場価値と初期税ベースの推定に依存する。私たちは時々評価について専門の評価士に相談するかもしれませんが、私たちは自分で多くの比較的公平な市場価値推定をします。これらの税金ベースの推定と決定は疑問視され、国税局や裁判所に拘束力を持たないだろう。もし市場価値の推定或いは税ベースの確定を公平に許可して後に不正確であることが発見された場合、単位所有者が以前に報告した収入、収益、損失或いは控除項目の性質と金額が変化する可能性があり、単位所有者はそれ以前の数年間の納税義務を調整し、このような調整に関連する利息と罰金を発生することを要求される可能性がある

共同単位の処分

損益確認

収益又は損失は単位販売時に確認され、当該差額は販売先の現金化金額と単位所持者の納税基礎との差額に等しい。単位所有者の任意の現金金額は、彼または彼女が受け取った他の財産の現金または公正な市場価値と、彼または彼女の私たちの請求権のないシェアの和で測定されるだろう

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負債。現金化金額には，我々の無請求権債務における単位所有者の任意のシェアが含まれているため，売却単位で確認された収益は，売却から得られた任意の現金の納税義務を超える可能性がある

我々のこれまでの分配合計が共通単位の累積課税所得額を超えているため，単位所有者のその共通単位での納税基盤が減少し，その共通単位の販売価格が単位所有者のその共通単位での納税ベースよりも高ければ，実際には課税収入となり，受信した価格がその元のコストを下回ってもよい

以下の説明に加えて、取引業者以外の任意の単位所有者が単位を売却または交換する際に確認される収益または損失は、通常、資本収益または損失として納税される。個人が12カ月を超える単位を持つ場合に確認された資本利益を売却するには，長期資本利得に適用される米国連邦所得税率 で課税されるのが一般的である。しかしながら、この損益の一部は巨大である可能性があり、国内税法第751条に基づいて一般収入又は損失として個別に計算及び納税されるが、範囲は第751条の資産に帰するものとする。第751条資産の一般収入は、売却単位で実現された課税純収益を超えることができ、売却単位が存在する場合に実現される課税純損失があっても確認できる。 したがって、どの単位所有者も、単位を売却する際に一般収入と資本損失を同時に確認することができる。個人の場合、資本損失は資本収益と3，000ドル以下の一般収入を相殺する可能性があり、会社の場合は資本収益 の相殺にしか使用できない

アメリカ国税局は、異なる取引で共同企業の権益を獲得したパートナーはこれらのbr権益を合併し、すべての権益のために1つの調整後の納税基礎を維持しなければならないと裁定した。これらのすべてより少ない権益を売却または他の方法で処分する際には、公平な 分担方法を用いて当該納税基準の一部を売却の権益に分配しなければならない。これは、通常、売却された権益に割り当てられた納税基盤が、売却された権益の全ての権益におけるパートナーの納税基盤と同じ関係にあることを意味し、売却された権益の価値とパートナーの組合員の全権益の価値とが同じ関係にあるようになる。国税法第1223条の財務省の規定によると、譲渡の共有単位を識別でき、かつ保有期限が確定可能な売却単位保有者は、譲渡された共有単位の実保有期限を選択することができる。したがって、上記で議論した裁決によれば、どの単位所有者も、会社株の場合のように、高または低税ベースの普通単位を選択することはできないが、財務省の規定によると、彼または彼女は、譲渡単位の保有期間を決定するために、売却する特定の普通単位を指定することができる。どのユニット所有者も譲渡された共有ユニットの実際の保有期間 を使用することを選択し，以降のすべての共有ユニットの販売や交換に一貫してこの認識方法を用いなければならない.追加単位を購入したり、単独のbr取引で購入した公共単位を購入することを考慮した任意の単位所有者は、その税務コンサルタントに問い合わせて、本裁決と財政部法規の適用によって生じる可能性のある結果を理解してください

“国内税法”の具体的な条項は、組合権益を含む特定の金融製品と証券の課税に影響を与え、納税者を付加価値を売却した共同権益と見なし、納税者または関係者がその公平な市場価値で売却、譲渡または終了すれば、収益は確認される

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空売りする

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相殺的名義主契約

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先物または長期契約

それぞれの場合、共同権益または実質的に同じ財産に関する

さらに、納税者が以前に共同権益について空売り、相殺名義の主要契約または先物または長期契約を締結し、納税者または関係者がその後、共同権益または実質的に同じ財産を取得した場合、納税者は、保有倉を売却したとみなされるであろう。財務大臣はまた、以前の取引と実質的に同じ効果を有する取引または頭寸を達成することを建設的に財務頭寸として売却する法規を発行することを許可された

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譲渡先と譲り受け側との間の分配

一般的に、私たちの課税所得額と損失は、納税期間ごとに決定され、月に比例して単位所有者に割り当てられ、各単位所有者が今月の最初の営業日(入札説明書では分配日と呼ぶ)の開始時に所有する単位数に比例して単位所有者に割り当てられる。しかし、通常業務中以外の資産売却や他の処分で実現された収益または損失は、その収益または損失が確認された月の分配日に単位所有者に割り当てられる。したがって，どのユニット所有者も譲渡先は譲渡日後に報酬，収益，損失，控除を分配することができる

米国財務省と米国国税局は、公開取引の組合企業が私たちと類似した毎月簡略化慣行を使用することを許可する財務省法規を発表しているが、彼らは私たちが採用している比例配分方法のすべての側面を特に許可していない。したがって、Jones Dayは、譲渡先と譲渡先単位所有者の間で収入と控除額を分配する方法の有効性について意見を述べることができない。もし私たちの方法がアメリカ国税局や裁判所に不適切なことが発見されたら、私たちの課税収入や損失は単位所有者の間で再分配されるかもしれない

我々は，譲渡者と譲渡者単位所有者間の分配方法， および納税年度内に権益の異なる単位所有者を修正する権利がある.私たちは現在私たちの分配方法を変えるつもりはない

任意の単位所有者は、1四半期以内の任意の時間にbr個の単位を有し、この四半期の現金分配のために設定された記録的な日付の前にこれらの単位を処理することで、私たちは、四半期の収入、収益、損失、および減額項目に起因することができるが、この現金分配を得る権利はないだろう

通知規定

任意の単位所有者が彼または彼女の任意の単位を売却する場合は、一般に販売後30日以内(早い場合は、販売後1年の1月15日以内)に書面で通知しなければならない。購入先の方は、他の職場の所持者に単位を購入する場合も、購入後30日以内に書面でお知らせしなければなりません。このようなbr通知を受けた後，この取引を米国国税局に通知し，譲渡先と譲渡先に特定の情報を提供しなければならない.場合によっては、購入が処罰につながる可能性があることを私たちに知らせなかった。しかし，これらの報告要求は，米国市民である個人がこれらの要求を満たす仲介人による販売や交換の取引には適用されない

単位の統一性

私たちは単位の譲渡先と譲渡先を合わせることができないので、これらの単位の購入者に対する単位の経済的·税収的特徴の一貫性を維持しなければならない。一貫性が足りない場合、私たちは多くのアメリカ連邦所得税brの法定と規制要件を完全に守ることができないかもしれない。文字通り“財政条例”1.167(C)-1(A)(6)節を適用すると，不統一を招く可能性がある.いずれの 不均一も単位価値に悪影響を与える可能性がある.“単位所有権の税務結果”第754節“選挙”を読んでください。減価償却や償却方法で得られた減価率や償却比率 を物件未償却帳簿税の違いの耐用年数に適用するつもりで、第743(B)節の調整で貢献財産価値が付加価値を実現していない部分を減価償却したり、その部分を償却不可と見なしたりするつもりですが、br財産の共同基礎償却不可に起因し、“国内税法”第743節の規定に適合しています。この立場が財務省条例 1.167(C)−1(A)(6)と一致しない可能性があっても、この条項は我々の資産の重要な部分に直接適用されないと予想される

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“単位所有権の税収結果”第754条選挙を読んでください。第743条(B)の調整は、未償却帳簿税の違いを超える付加価値に起因することができ、“財政条例”と立法履歴に記載されている規則を適用します。もし私たちが合理的にこの立場を取ることができないと判断した場合、私たちは減価償却と償却の立場を採用することができ、同じ適用為替レートに基づいて、同じ月に購入したすべての買い手は減価償却と償却を得ることができ、彼らが私たちの資産を購入した直接の権益のように、共通の基礎または第743(B)条の調整に起因することができる。この立場を採用すると、年次減価償却や償却減額がある単位保有者の年間減価償却や償却減額よりも低くなる可能性があり、他の場合にはこれらの減価償却を許容する年度内に行われていない減価償却や償却減額が損失する可能性がある。減価償却や償却控除の損失が単位保有者に実質的な悪影響を及ぼすと判断すれば、この立場は採用されない。このような集約方法を使用しないことを選択すれば、単位所有者に大きな悪影響を与えることなく、任意の単位の固有税特徴の一貫性を維持するために、他の合理的な減価償却および償却方法を使用することができる。いずれの場合も、上述したように、ジョーンズ日は、上述したように、上記のbr}ユニット所有権の税収結果第754条選挙で説明されたように、これらの方法について意見を発表しなかった。また、米国国税局は、本段落で述べた第743(B)条の減価償却調整のいかなる方法にも疑問を提起することができる。この挑戦が続けば，単位の整合性が影響を受ける可能性がある, 売却単位の収益は追加的な減額から利益を得ることなく増加するかもしれない。読んでください？よくある職場の処置？収益や損失を確認します

免税組織と他の投資家

従業員福祉計画、他の免税組織、非住民外国人、外国会社、および他の外国人の職場に対する所有権は、以下に述べるように、限られた程度で彼らに深刻な不利な税金結果をもたらす可能性があります。もしあなたが免税実体または非アメリカ人であれば、私たちの公共機関に投資する前に、税務コンサルタントに相談すべきです。従業員福祉計画と多くの他のアメリカ連邦所得税を免除する組織は、個人退職口座とその他の退職計画を含めて、関係のない企業の課税収入についてアメリカ連邦所得税を支払う必要がある。実際、私たちがどのようなbr免税組織に割り当てられたすべての収入は関連しない企業の課税収入であり、それに納税します

単位を持つ非住民外国人や外国会社、信託基金、不動産は、彼らが単位を持っているため、米国でbr業務に従事しているとみなされる。したがって、彼らは私たちの収入、収益、損失、または控除における彼らのシェアを報告し、通常の税率で私たちの純収入または収益のシェアのためにアメリカ連邦所得税を支払うために、アメリカ連邦所得税申告書を提出することを要求されるだろう。また、上場組合企業に適用される規則によると、外国単位の保有者に対する四半期流通は、適用される最高有効税率で源泉徴収されます。各外国単位所有者は米国国税局から納税者識別番号を取得し，その番号をW-8 BENテーブル，表 の形で我々の譲渡エージェントに提出しなければならないW-8 BEN-Eまたはこれらの源泉徴収の免除を得るための代替形態が適用される。適用された法律の変化は私たちがこのような手続きを変更することを要求するかもしれない

また、子会社を有する外国企業は、米国貿易や事業に従事しているとみなされるため、米国貿易や事業の展開に有効に関連する外国企業の米国における純株式(例えば、米国国税法第884(C)節で定義されている)の変化に応じて、我々の収入および利益におけるシェアを調整し、30.0%の税率で米国支店利益税を支払う必要があるかもしれない。米国と外国会社単位保有者が適格住民である国との間の所得税条約により、当該税を削減または廃止することができる。また、米国国税法第6038 C節の規定によると、このような単位保有者は特殊な情報報告要求を遵守する必要がある

共通単位を売却または処分する外国単位所有者は、その単位が獲得した収益を売却または処分するために米国連邦所得税 を納付し、収益が実際に米国の貿易または業務に関連していることを前提とする

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米国の貿易または業務に従事する組合企業における権益の譲受人は、譲渡者が外国人ではないことを証明しない限り、譲渡者の現金化額の10.0%を差し引くことを要求され、譲受人から差し引かれ、差し引かれるべきであるが、差し止めされていない金額を差し引くことが要求される。換金金額には組合員の負債におけるパートナーのシェアが含まれているため、換金金額の10.0%が単位の総現金購入価格を超える可能性がある。このような理由やその他の理由により、米国財務省と米国国税局は、法規または他の指導が発表されるまで、我々の共同単位の譲渡を含む、いくつかの公開取引に対する共同企業権益譲渡の規則を一時停止した。2019年5月、米国国税局は公開市場取引の源泉徴収を要求し、最終財務省法規の発表後60日以内に発効するよう提案した財務省法規を発表したが、仲介人による移転であれば、パートナーの負債シェアを実現した金額から除外する。しかも、抑留義務は譲受人ではなく仲介人に課せられるだろう。提案された財務省条例がいつ最終的に決定されるかどうか、どのような形で、あるいは他の指導意見が発表されるかどうかは不明だ

また、外国不動産投資税法によると、外国単位所有者が共通単位を売却または処分する際には、一般的に米国連邦所得税を納付する。条件は、(I)売却日までの5年間の任意の期間において、彼または彼女(特定の帰属規則を直接または建設的に適用する)が、私たちの共通単位が5.0%を超える株式を所有していること、および(Ii)当該単位の所有者がその単位を保有しているか、または 処置の日から終了する5年間。現在、私たちの50.0%以上の資産は米国の不動産権益で構成されており、予測可能な未来にこの点は変わらないと予想されている。したがって，外国単位所有者がその単位から得られる収益を売却または処分するには，米国連邦所得税を納付する必要がある可能性がある

行政事項

情報申告と監査手続き

各カレンダー年度終了後90日以内に、各単位所有者に具体的な税務情報を提供する予定であり、前年度の収入、収益、損失、控除に占める彼または彼女のシェア が記載されている付表K-1を含む。弁護士によって審査されないこれらの情報を準備する際には、各単位所有者が収入、収益、損失、控除に占めるシェアを決定するために、様々な会計および報告の立場をとる。このようなポストが国税法、財務省条例、またはアメリカ国税局の行政解釈要求に適合した結果をもたらすことを保証することはできません。私たちもJones Dayも潜在的な単位所有者に保証することはできず、アメリカ国税局はこのような立場が許されないと法廷で弁明しないだろう。アメリカ国税局のどんな挑戦もこのような単位の価値に否定的な影響を及ぼす可能性がある

アメリカ国税局は私たちのアメリカ連邦所得税申告書を監査するかもしれません。アメリカ国税局監査による調整は、各職場の所有者に前年の納税義務を調整することを要求する可能性があり、彼または彼女のアメリカ連邦所得税申告書の監査を招く可能性がある。どの職場の所有者に対するアメリカ連邦所得税申告書のいかなる監査も、私たちのアメリカ連邦所得税申告書とは関係のない調整を私たちのアメリカ連邦所得税申告書に関連する調整をもたらす可能性があります

組合企業は通常独立した実体とみなされ、アメリカ連邦税務監査、アメリカ国税局の行政調整に対する司法審査と税務和解手続きに用いられる。組合企業の収入、収益、損失及び控除項目の税務処理は、パートナーとの単独訴訟手続ではなく、組合企業の訴訟手続において確定される

2017年12月31日以降の納税年度には、米国で大量の業務を有するパートナーまたは他の人員をパートナー代表(パートナーシップ代表)として指定する必要があります。パートナー代表は私たちを代表してアメリカ連邦所得税監査やアメリカ国税局の行政調整の司法審査などに従事する権利があります。私たちが取った行動は

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またはパートナー代表が私たちを代表して、このようなことについて私たちと私たちのすべての単位所有者に拘束力があります。私たちの一般パートナーは共同企業代表として指定されました。すべての潜在的な職場所有者は、この新しい共同監査制度について彼または彼女自身の税務顧問に相談しなければならない

また、国税局が2017年12月31日以降の納税年度の所得税申告書を監査調整した場合、国税局はそれによって生じた税金(適用可能な罰金や利息を含む)を直接受け取ることができます。監査年度内に、私たちは通常、私たちの一般的なパートナーと私たちの単位所有者の私たちの権利に基づいて、このような税金責任を彼らに移すことができるいくつかの限られた権利を持っているが、私たちがどんな状況でもそうすることができる(またはそうすることを選択する)ことができるという保証はない。監査調整による税金、罰金、利息の支払いを要求された場合、一般パートナーや単位所有者に割り当てられる現金は大幅に減少する可能性があります

源泉徴収規定を付加する

追加の源泉徴収税は、外国金融機関(例えば、“国税法”で特に定義されている)およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプの源泉徴収に適用することができる。具体的には、利息、配当金および他の固定または決定可能な年間または定期収益、利益、および米国内源からの収入に30%の源泉徴収税を徴収することができ、FDAP収入と呼ぶことができる。利息または配当を生じる可能性のある任意の財産タイプの収益を売却または処分し、(I)外国金融機関が特定の調査および報告を行わない限り、(I)外国金融機関または非金融機関に支払われ、(I)非金融外国エンティティが米国に主要所有者がいないことを証明するか、または各主要米国所有者に関する識別情報を提供するか、または(Iii)外国金融機関または非金融外国エンティティが他の方法で免除を受ける資格があり、本規則の制約を受けない。受取人が外国金融機関であり、上記(I)項の職務調査·報告要件を遵守し、米国財務省と合意しなければならない場合、財務省は、ある米国人または米国が所有する外国実体が保有する口座を決定することを約束し、このような口座に関するいくつかの情報を毎年報告し、規則に合わない外国金融機関およびいくつかの他の口座所有者に30%の金を差し押さえて支払うことを要求しなければならない。米国と適用外国との間の政府間協定や将来の財務省条例は、これらの要求を修正する可能性がある

上述した源泉徴収規定は、FDAP収入のすべての支払いおよび毛収入に関する支払いに一般的に適用される。米国国税局は提案された財務省条例を発表し、毛収入(FDAP収入の支払いではない)の支払いへのこの制度の適用を廃止する。これらの提案の財務省法規によれば、最終法規の発表またはそのような提案の法規が廃止されるまで、私たちまたは任意の他の適用可能な源泉徴収代理は、この提案の変更に依存することができる。各未来の単位所有者は、これらの事前提出条項が私たちの共同部門の投資に適用されるかどうかを知るために、彼または彼女自身の税務顧問に相談しなければならない

著名人に報告される

もう一人の著名人として当社で権益を持っている方は、当社に提供しなければなりません

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受益者と被著名人の名前、住所と納税者識別番号；

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受益者が以下の者であるかどうかに関する情報：

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アメリカ人ではありません

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外国政府、国際機関、または上記のいずれかの完全資本機関または機関；

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免税実体；

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利益を得るためにすべての人が所有、買収または譲渡する単位の額と説明；および

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具体的な情報には，購入と譲渡の日付，購入と譲渡の手段，購入の購入コストおよび処分による純額がある

仲介人や金融機関は、彼らが米国人であるか否か、および彼らが自分の口座のために購入、保有または譲渡した単位の具体的な情報を含む他の情報の提供を要求される。失敗するたびに罰を受け、例年の最高罰幅が大きい。米国国税法は、その情報を報告していない行為に処罰を加えている。被提名人は単位の実益所有者に提供された資料を提供しなければならない

正確性に関する処罰

税金の任意の部分を減納する20.0%の罰金に相当し、brは、規則または法規の不注意または無視、所得税の大幅な減額、および重大な評価ミスを含む1つまたは複数の指定された原因の罰金に起因することができ、brは米国国税法によって実施される。しかしながら、過納部分に合理的な理由があり、納税者がその部分に対して誠実に行動していることが証明された場合、その部分に罰は加えられない

個人にとって、任意の納税年度において、少額が米国連邦所得税申告書でその納税年度に表示される税額の10.0%または5，000ドル(ほとんどの会社は10，000ドル)を要求している場合、一般に深刻な所得税の少額が存在する。任意の部分が申告表で採用されたbrの立場に起因することができる場合、処罰されるべき任意の少額は、一般に減少する

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大きな権威を持っていたり

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どのような合理的な基礎があるか、およびその立場に関する事実が納税申告書に開示されています。

もし単位所有者の分配株式に含まれる任意の収入、収益、損失、または控除項目が収入に対するそのような少額の申告をもたらす可能性があり、実質的な権威が存在しない場合、私たちは私たちの米国連邦所得税申告書に関連する事実を開示しなければならない。また、単位所有者に十分な情報を提供し、米国連邦所得税申告書を十分に開示し、単位所有者がこの処罰責任を負わないように他の適切な行動をとるように合理的な努力を行う。より厳格な規則は租税回避機関に適用され、私たちは私たちを含む租税回避機関、あるいは私たちのいかなる投資、計画、あるいは手配も含まれていないと思う

(A)申告表に申告された任意の財産の価値または調整された課税ベースが、正しい推定値または調整された課税ベースの金額の150.0以上であると判定された場合、重大な推定ミスが存在する。(B)国内税法第482条に記載されている者間の任意の取引について当該等申告表に申告された任意の財産又はサービス(又は財産の使用)の価格は、第482条に基づいて当該等価格と定められた適正額の200.0%以上(又は50.0%以下)、又は(C)当該課税年度の国税法第482条の譲渡価格調整が500万元を超える又は納税者総収入の10.0%であり、両者は小さい者を基準とする。重大な推定ミスによる過当分が5，000ドル(ほとんどの会社は10，000ドル)を超えない限り、罰金は適用されない。納税申告書に申告された推定値が200.0%以上である場合、または他のいくつかの閾値に達した場合、適用される処罰は40.0%に増加する。私たちは何の推定ミスも起こらないと予想している

また、20.0%の正確性関連罰金 は、経済的実質の取引の不足による税金の少ない部分にも適用される。このような取引が開示されない範囲では、適用される処罰は40.0%に増加するであろう。また，このような取引にこのような処罰を加えるには合理的な抗弁理由はない

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報告すべき取引記録

もし私たちが報告可能な取引をするなら、私たち(あなたと他の人がいるかもしれない)は、アメリカ国税局に取引状況の詳細な開示を要求されるだろう。取引は、米国国税局によって公開されて上場取引と認定された租税回避取引タイプであるか、または組合企業、個人、S会社、および信託会社のためにいくつかのハードルを超える何らかの損失を生じる(通常、任意の年に200万ドルを超える、または数年の組み合わせで400万ドルを超える)ことを含む、いくつかの要因のいずれかに基づく報告可能な取引とすることができる。私たちはbrに参加して取引が私たちのアメリカ連邦所得税情報申告表(あなたの納税申告書もあるかもしれません)がアメリカ国税局に監査される可能性を増加させるかもしれません。“行政事項”“情報申告と監査手続き”を読んでください

さらに、重大な租税回避または脱税目的を有する報告可能な取引に参加する場合、または列挙された任意の取引に参加する場合、以下の追加的な結果を負担する必要があるかもしれません

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正確性に関する処罰は、範囲が広く、例外状況は明らかに縮小し、上述したbr金額よりも大きい可能性があり、例えば行政事項と正確性に関する処罰；

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他の方法で米国連邦税収不足利息を控除する権利を有する個人については、それによって生じる税金負債の利息は控除できない

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上場取引の場合、訴訟時効を延長する

私たちは報告可能な取引に従事することを望まない

立法面の発展

私たちを含む上場パートナーシップ企業や私たちの共同会社への投資の現行のアメリカ連邦所得税待遇 はいつでも行政、立法、あるいは司法解釈によって修正することができます。例えば、国会議員は時々、上場提携企業に影響を与える現行の米国連邦所得税法の実質的な改正を提案し、考慮する。米国連邦所得税法及びその解釈に対するいかなる改正もトレーサビリティを持つ可能性があり、追跡力を持たない可能性もあり、brが組合企業とみなされて米国連邦所得税を納付する例外状況をより難しくするか、満たすことができない可能性がある。パートナーシップ状態を読んでください。このような変化が最終的に国会によって公布されるかどうか、あるいはアメリカ国税局とアメリカ財務省によって公布されるかどうかは予測できません。しかし、法律の変化は私たちに影響を与えるかもしれないし、追跡力を持っているかもしれない。このようなどんな変更も私たちの職場の投資価値に否定的な影響を及ぼすかもしれない

債務証券又は有限共同権益を代表する他の単位所有権の税収結果

債務証券又は有限パートナーの利益を代表する他の単位の買収、所有権及び処分による重大な米国連邦所得税の結果に関する説明は、目論見書付録にこのような証券の発売に関連する

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州、地方、外国、その他の税金の結果

アメリカ連邦所得税のほかに、州税、地方税、外国所得税、非会社営業税、および私たちが業務を展開しているか、財産を持っているか、あなたが住んでいる各司法管轄区で徴収される可能性のある相続税、相続税、または無形資産税などの他の税種を支払う必要があるかもしれません。これらの税種の分析はここでは紹介されていないが、各潜在的な一般単位所有者は、私たちの投資に対する潜在的な影響を考慮すべきである。私たちは現在30以上の州で業務を行っています。その中の多くの州は現在会社と他の実体に所得税を徴収している。これらの州の多くはまた個人所得税を徴収している。私たちはまた未来に他の管轄区域で財産を持ったり事業を展開したりするかもしれない。いくつかの管轄区における収入が申告および支払い要求をトリガする適用ハードルより低いため、いくつかの管轄区では所得税申告書および所得税の提出が要求されない可能性がありますが、あなたは私たちが業務を展開しているか、または財産を持っている多くの司法管轄区で所得税申告書および所得税を提出することを要求され、これらの要求を遵守できなかったために処罰される可能性があります。いくつかの司法管轄区域では、税収損失は発生した年度に税収優遇を生じない可能性があり、その後の納税年度で収入を相殺できない可能性もある。いくつかの管轄区域は私たちに要求することができます。または、私たちは、その管轄区域の住民ではない共通単位の所有者に割り当てられたお金の中から収入の割合に相当する金額を源泉徴収することができます。私たちが徴収した金額は、ある特定の共通単位所有者の当該管轄区域に対する所得税の責任以上であっても少なくても、, 一般に非住民一般単位所持者が当該管轄区に所得税申告書を提出する義務は免除されない。差し押さえられた金額は、私たちが割り当てた金額を決定するために、普通の単位保持者に割り当てられたものとみなされる。資料を読んでください。単位所有権のアメリカ連邦所得税の結果と実体レベルで収集された税金の結果 です。現在の法律と私たちの未来の運営の推定によると、私たちの一般パートナーは、源泉徴収が必要な金額は実質的ではないと予想しています。

関連州、地域、外国司法管轄区の法律によると、各一般部門の所有者は、彼または彼女が私たちに投資した法律と税金結果を調査する責任がある。したがって、各未来の共通単位所有者は、これらの問題について彼または彼女自身の税務コンサルタントまたは他のコンサルタントに相談するように促される。さらに、すべての一般的な単位所有者は、彼または彼女に提出することを要求する可能性のあるすべての州、現地と外国、およびアメリカ連邦所得税申告書を提出する責任がある。ジョーンズ·デイリーはまだアメリカに投資している州、地方、あるいは外国の税収結果について意見を述べていない

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従業員福祉計画によるMPLX LPへの投資

従業員福祉計画は、これらの計画の投資は、ERISAの受託責任および禁止された取引条項、および国税法第4975条に加えられる制限、および任意の連邦、州、地方、非米国または他の“国税法”またはERISA(総称して同様の法律)条項に類似した法律または法規の規定を遵守しなければならないので、私たちの投資に追加的な考慮が必要である。これらの目的については、従業員福祉計画という言葉は、適格年金および利益共有計画、Keogh計画、Keogh計画、またはこれらに限定されない。簡略化された従業員年金計画と、雇用主または従業員組織によって確立または維持される繰延納税年金またはIRAまたは年金とは、その基礎資産が、このような計画、口座、および手配された計画資産を含むとみなされ、総称して従業員福祉計画と呼ばれる。その他の事項を除いて、考慮すべきである

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投資がERISA第404(A)(1)(B)条または任意の他の適用可能な類似法律に適合するかどうか；

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投資が行われる場合にかかわらず、この計画は、ERISA第404(A)(1)(C)条または任意の他の適用可能な同様の法律の多様な要件を満たすであろう

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投資が計画に関連しない企業の課税所得額の確認につながるかどうかは、そうであれば潜在的な税引後投資収益を確認する。資料を読んでください。連邦所得税の結果；免税組織と他の投資家；そして

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このような投資を行うことは、ERISAおよび国税法または任意の他の適用される同様の法律の支配権の委譲および取引禁止の規定に適合しているかどうか

従業員福祉計画の資産に対して投資裁量権を有する者(一般に受託者と呼ぶ)は、我々の投資が適切な管理ツールの認可を受けているか否か、及びその計画の適切な投資を受けているか否かを決定しなければならない

従業員福祉計画の資産買い入れ本募集明細書に記載された証券を考慮した投資家は、これらの証券の買収や保有が構成または非免除の取引禁止につながるかどうかも考慮しなければならない。ERISA第406(A)節及び“国内税法”第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)及び(D)節では、従業員福祉計画及び“ERISA”第3(14)節で定義された利害関係者又は“国内税法”第4975(E)(2)節で定義された資格喪失に関与する者がそのような計画に関連する何らかの取引を禁止する。このような取引が禁止される例は、証券のような財産の売却または交換、または従業員福祉計画と利害関係者または失格者との間の信用拡張を含むが、これらに限定されない。従業員権益法第406(B)節及び国税法第4975(C)(1)(E)及び(F)節では、受託者が自己の利益のために当該計画の資産を処理することを一般的に禁止する(例えば、受託者がその地位を利用して当該受託者(又は受託者に関連する一方)に費用又は他の対価格の投資を促す場合)

ERISA及び国税法には、上述した取引が禁止されたいくつかの免除が含まれており、一部の免除はERISA第406(B)節及び国税法第4975(C)(1)(E)及び(F)節における自己取引に関する禁止が軽減されていないにもかかわらず、いくつかの免除が発行されている。免除は、非受託サービス提供者とのいくつかの取引に関連する“br}ERISA第408(B)(17)節および”国税法“第4975(D)(20)節を含み、労働部は、保険会社の一般口座に関する取引に適用される取引種別免除、またはPTCE、95-60、保険会社集合個別口座に関する投資、PTCE 91-38、銀行集団投資基金に関する投資、PTCE 84-14、合格した専門資産管理人に関する投資；PTCE 96-23は、内部資産管理会社が実施する投資について。規定された条件を満たしていても、これらの免除のいずれも公共単位の購入に利用可能である保証はない。国税法第4975条によると、非免除禁止取引に参加する資格を取り消された者には、消費税又はその他の債務(受託者としてのみ行動する受託者を除く)を徴収することができる

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本募集説明書に記載されている証券の購入がbrで禁止されている取引であるかどうかを考慮するほか、受託者は、従業員福祉計画が私たちに投資することによって、私たちの資産の不可分権益とみなされているかどうかを考慮しなければならないので、私たちの一般パートナーもその従業員福祉計画の受託者となり、私たちの業務はERISAの規制および国内税法やERISAまたは任意の他の同様の法律の取引禁止規則によって制限されるだろう

労働省令及びERISA第3(42)節は、場合によっては、従業員福祉計画が株式を取得する実体の資産が計画資産とみなされているか否かを指導している。これらの規則によれば、実体資産は計画資産とはみなされず、特に以下の場合である

(A)従業員福祉計画によって獲得された株式は、株式が発行者および互いとは独立した100人以上の投資家によって広く保有され、自由に譲渡することができ、連邦証券法のいくつかの規定に基づいて登録される公開発売された証券である

(B)当該エンティティは、直接または1つ以上のホールディングス子会社を介して、直接または1つ以上のホールディングス子会社を介して、資本投資を行うのではなく、主に製品またはサービスの生産または販売に従事する運営会社である

(C)福祉計画投資家は、私たちの一般パートナー、その付属会社、および一部の他の人々が保有するいかなるこのような権益も含まないと定義されている重大な投資を持っておらず、従業員福祉計画が一般的に保有する各種類の株式の価値は25.0%未満である

これらの規定によれば、我々の資産は、投資が上記(A)及び/又は(B)における要求を満たすことが予想されるため、計画資産とみなされてはならない

一般に，ERISA第3(32)節 で定義されている政府計画，ERISA 3(33)節で定義されている教会計画，国内税法第410(D)節に基づいて選択されていない教会計画，あるいは教会計画，および主に米国に居住していない外国人のほとんどの利益のために米国国外で維持されている計画または非米国計画は，ERISA第1章または国内税法第4975節の制約を受けない。したがって、このような計画の資産は、上記受託や取引禁止を考慮することなく投資することができる。政府計画、教会計画、または非米国計画は、ERISA第1章または国内税法第4975条の制約を受けないにもかかわらず、同様の法律によって制約される可能性がある。政府計画、教会計画または非米国計画の受託者は、債務証券および/または共同単位に投資して適用される類似の法律の要件を満たすかどうかを考慮しなければならない

上記の従業員福祉計画投資がERISAや国税法に基づいて生じる問題に関する議論は一般的であり、すべての内容を含む予定ではなく、法律相談と解釈されてはならない。取引禁止または他の違反行為に従事している人が深刻な処罰を受けていることを考慮して、計画受託者は債務証券 および/または共同単位を購入することを考慮して、ERISA、国税法、および他の類似の法律で規定された結果について自分の弁護士に相談しなければならない

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配送計画

私たちは引受業者を通じてアメリカの国境内外でこのような証券を販売することができる。その他の事項以外に、任意の発行された募集説明書の副刊は以下の情報を列挙することができる

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発行条件；

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引受業者の名前または名称

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1つまたは複数の主引受業者の名前または名前；

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私たちは証券売却から純収益を得ます

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どのような遅延納品スケジュールも

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引受業者の賠償を構成する任意の保険割引、手数料、その他の項目；

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証券が社会に公開された価格

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任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

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代理店に支払う任意の手数料

発行された証券の価格を以下のようにします

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本登録宣言に基づいて任意の販売を行う場合の市場価格；

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歴史的市場価格に基づく価格

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協議した価格

私たちは時々提供された証券の価格を変更するかもしれない

私たちは、関連する取引タイプの通常の手数料 を超えないように、引受業者、流通業者、または販売者の支払いを支払うか、または許可する

引受業者や取引業者を通じて販売する

私たちは引受業者を通じて本募集説明書の下で提供される任意の証券を販売します。引受業者は自分の口座のためにこの証券を購入するだろう。引受業者は、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む、1回または複数回の取引において時々証券を転売することができる。引受業者は、1つ以上の主引受業者によって代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができ、1つ以上の引受業者によって直接公衆に証券を発行することもできる。募集説明書の付録に別段の規定がない限り、引受業者が証券を購入する義務は一定の条件によって制限され、引受業者がいずれかの証券を購入した場合、引受業者は発行されたすべての証券を購入する義務がある。引受業者は、引受業者から割引、割引、または手数料の形態で補償を受けることができ、および/または代理可能な購入者から手数料を得ることができる取引業者に証券を販売することができる。引受業者は、証券の公開発行価格を随時変更することができ、取引業者または取引業者に支払う任意の割引、割引、または手数料を許可または再販売することができる

引受業者が発行期間及び発行後、引受業者は公開市場で証券を売買することができる。これらのbr取引は、今回の発行に関連するシンジケートの空手形を補うために、超過配給および安定した取引および購入を含む可能性がある。引受業者はまた懲罰的入札を実施することができ、これは、シンジケートが取引を安定またはカバーするために提供された証券を買い戻した場合、シンジケートメンバーまたは他のブローカーがそのアカウントのために販売された提供された証券を売却することを可能にする特典がシンジケートによって回収されることができることを意味する。これらの活動は、発行された証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性があり、市場価格は公開市場上の価格よりも高い可能性がある。始まれば、これらの活動はいつでも停止するかもしれません。

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目論見書の付録に別の説明がない限り、一連の発行された証券は新たに発行され、 は私たちがニューヨーク証券取引所に上場している共通単位を除いて、既定の取引市場はないだろう。私たちは発行された一連の証券を取引所に上場することを選択することができるが、私たちはそうする義務がない。1つまたは複数の引受業者は、一連の発行された証券の中で市場になるかもしれない。しかし、彼らはそうする義務がなく、別途通知することなく、いつでも市を止めることができるだろう。私たちは私たちが提供するどんな証券の流動性取引市場も発展するということを保証することはできません

一般情報

私たちは、証券法で規定されている責任を含む民事責任を賠償するために、会社、代理、取引業者、および引受業者と合意することができ、または会社、代理、取引業者、または引受業者が支払いを要求される可能性がある金を支払うことができる。このような会社、代理店、取引業者、および引受業者は、その正常な業務中に私たちの顧客であり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれるかもしれません

金融業界規制局(FINRA)は、私たちの共通単位を計画に直接参加する利益と見なしている。したがって，目論見書によるどの一般単位の発売も，FINRA行為規則第2310条の規定に適合する

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法律事務

この目論見書で提供された証券の有効性はJones Dayの前に私たちに伝えられるだろう。ジョーンズ·デイはまた、公共部門に関する重大な米国連邦所得税の考慮要因について意見を述べる。本募集説明書及び関連募集説明書付録に記載されている証券発売に関するいくつかの法的問題が、当該発売に関与する引受業者又は代理人の弁護士に渡される場合、当該弁護士は、当該発売に関する適用募集説明書付録に指名される

専門家

本募集説明書は、2019年12月31日までの年度の10-K表年報を参考にして、本募集説明書に組み込まれた財務諸表及び経営層の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる) は、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の監査及び会計専門家としての認可に基づいてこのように格納される

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MPLX LP

$1,100,000,000 5.00% Senior Notes due 2033

$500,000,000 5.65% Senior Notes due 2053

目論見書副刊

共同簿記管理マネージャー
摩根大通		アメリカ銀行証券		MUFG
バークレー 富国銀行証券		シティグループ カナダロイヤル銀行資本市場		みずほ証券 道明証券
連合席マネージャー
Truist証券 アメリカ銀行 ハンティントン資本市場 学院証券		カナダ豊業銀行 PNC資本市場有限責任会社 モルガン·スタンレー Loop Capital 市場		SMBC日興 五三証券 Comerica証券 ニューヨーク·メロン資本市場有限責任会社

本募集説明書の増刊日は2023年2月2日です