2023年2月6日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類

Registration No. 333-    ​

UNITED STATES
アメリカ証券取引委員会​

WASHINGTON, D.C. 20549

AMENDMENT NO. 1
TO

FORM S-1​

登録宣言
UNDER
1933年証券法

デジタルブランドグループ会社
(登録者がその定款で指定した適切な名称)​

1400 Lavaca Street
Austin, TX 78701
(209) 651-0172

(登録者は主にオフィスの住所と電話を実行する)​

ジョン·シルビン·デイビス4世
総裁とCEO
1400 Lavaca Street
Austin, TX 78701
(209) 651-0172

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)​

Copies to:

Thomas J.Poletti，Esq.
Veronica Lah, Esq.
マナト、フェルプスとフィリップス、有限責任会社
市中心通り695号、14階
Costa Mesa, CA 92626
Tel: (714) 312-7500

一般販売予定の約開始日：
は，本登録宣言発効日後，実行可能な範囲でできるだけ早く登録する.

1933年“証券法”第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売される場合、以下の枠を選択してください：

証券法下の規則462(B)によれば、本テーブルは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択して、同一発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐

この表が証券法下の規則462(C)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。☐

この表が証券法下の規則462(D)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。☐

登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か新興成長型会社かを再選択マークで示している。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型会社であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守するために延長された過渡期を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す。

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後1933年証券法第8(A)条に従って発効するか，又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて委員会が決定した日まで発効することを明確に規定する。

この初歩的な募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出されたこれらの証券に関する登録声明が発効するまで、株式を売却する株主は、これらの証券を売却してはならない。本初歩募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、このような要約、誘致、販売を許可しない司法管轄区でこれらの証券の購入を招待する要約でもない。

完成待ち、日付は2023年2月6日

デジタルブランドグループ会社

475,000 Shares of Common Stock
発行後に発行可能な普通株802，140株
事前融資承認株式証
発行後に発行可能な普通株1，277，140株
普通株式承認証
発行後に発行可能な普通株95，786株
配給代理承認株式証

本募集説明書は、本募集説明書で決定した販売株主が時々2，650，066株の自社普通株を発売及び売却し、1株当たり額面0.0001ドルであり、最大475，000株の普通株、事前資本権証を行使して発行可能な802，140株普通株(“事前資本権証”)、普通株式証を行使して発行可能な普通株1，277，140株(“普通株式承認株式証”)及び配給代理権証を行使した後に発行可能な普通株95，786株(“配給代理権証”)を含む。各事前出資の引受権証は、1株当たり0.0001ドルの使用価格で普通株を購入する権利を代表する。1部の普通株式承認株式証の発行権価格は1株3.80ドルであり、発行時に直ちに行使することができ、発行日から5年以内に満期になる。前払い資金株式承認証は直ちに行使することができ、すべての前払い資金持分証がすべて行使される前に行使することができる。配給代理株式証の使用価格は4.8938ドルであり、発行時に直ちに行使でき、発行日から5年以内に満期となる。

我々は，2023年1月11日に売却株主と締結した“登録権協定”(“登録権協定”)の規定に基づき，普通株株式の転売を登録する.

{br]本募集説明書に含まれる普通株式登録は、売却株主が任意の株式を提供または売却することを意味するものではない。株式を売却する株主は、時々、現行市価、現行市価に関連する価格または私的に合意した価格で、公開または非公開取引を介して、本募集明細書に記載された普通株式を発売または他の方法で処分することができる。より多くの情報については、86ページからの“割り当て計画”を参照されたい。

我々はいかなる普通株も売却せず，売却株主がここで提供する普通株から得られるいかなる収益も得ない.しかし，すべての2，175，066株の普通株の事前融資承認株式証，普通株承認証，配給代理承認株式証を現金で支払った後，合計約530万ドルの総収益を得ることになる。

売却株主は、普通株式の売却に関連するすべての引受割引および売却手数料を支払う。私たちは、本登録声明に関連するいくつかの費用を支払い、売却株主および特定の関係者のいくつかの責任を賠償することに同意した。本募集説明書の発表日までは、本募集説明書における普通株の売却に便宜を図るために、いかなる引受業者又は他の者を招聘していない。

我々の普通株式とA類株式証はナスダック市場で取引されており，コードはそれぞれ“DBGI”と“DBGIW”である.2023年1月23日、私たちの普通株とA類株式権証の終値はそれぞれ1株2.99ドルと1.78ドルだった。

私たちの普通株に投資するかどうかを決定する前に、6ページ目からの“リスク要因”に記載されているリスクをよく考慮しなければなりません。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

The date of this prospectus is            , 2023.

 

ディレクトリ

あなたは投資前に本募集説明書をよく読まなければなりません。それはあなたが投資決定を下す時に考慮すべき重要な情報を含んでいる。あなたはただこの目論見書で提供された情報に依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。

本稿のプロファイルにおける情報は，本文書の日付のみが正確である可能性がある.本募集説明書に記載されている情報は、本募集説明書の表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定されています。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

 

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リスクファクターの概要

私たちの普通株に投資する株は高いリスクと関連がある。本募集説明書6ページからの“リスク要因”を参照して、私たちの普通株に投資する前によく考慮すべき要素を知ってください。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および見通しは、重大で不利な影響を受ける可能性がある。したがって、私たちの普通株の取引価格は下がるかもしれません。あなたはあなたの全部あるいは一部の投資を失うかもしれません。以下は，我々の業務に関するいくつかの主なリスクの概要である：

•

我々の業務戦略には，買収による成長が含まれている.理想的な会社を見つけることができなければ、商業的に合理的な条件でそれらを買収したり、そのような買収に資金を提供したり、私たちが確実に買収した会社を統合したり、私たちの内部成長を管理したりすることができなければ、私たちの経営業績は悪影響を受ける可能性があります。

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•

私たちの成功は、ベイリー、H&J、Stateside、Sundryの従業員を含む、私たちの幹部とマネージャーの将来の貢献にある程度かかっている。そのうちのいずれかのサービスの喪失は、私たちの業務と業務の見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。

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•

我々が買収する前に，Bailey，H&J，Stateside，Sundry，その他その業務による被買収企業に対してクレームを出すことができる.

​

•

私たちは設立以来重大な純損失が発生しており、私たちの運営費用は大幅に増加すると予想されています。したがって、利益を達成したり、運営を維持したり、十分な資本資金を得たり、継続的に経営する企業としての財務業績を改善したりすることを保証することはできません。

​

•

最近のコロナウイルス(新冠肺炎)の全世界的な流行、あるいはアメリカの経済低迷を含む任意の他の公衆衛生危機の広範な爆発は、私たちの業務、財務状況と運営結果に実質的な不利な影響を与える可能性がある。

​

•

資産減額や労働コストの増加により、私たちの運営結果や財務状況は悪影響を受ける可能性があります。

​

•

私たちの運営計画と戦略を実施し、私たちの業務プロセスとインフラを改善し、私たちの従業員基盤を管理することで、私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は損なわれる可能性があります。

​

•

変化する顧客の選好、変化するファッションや業界の傾向を予測して対応できない場合、あるいは強力なブランドの組み合わせ、顧客基盤、注文と在庫レベルを維持できない場合、あるいは私たちの顧客とオンラインショッピングのプラットフォームは、私たちの業務、財務状況、経営業績が損なわれる可能性があります。

​

•

私たちは競争の激しい市場で運営しています。私たちのいくつかの競争相手の規模と資源は、アパレル卸売業者や直売小売業者を含めて、彼らを私たちよりも効率的に競争させ、市場シェアを失って、私たちの純収入を減少させるかもしれません。

​

•

私たちがソーシャルメディアプラットフォームや影響者を経済的に効率的に使用または十分に最適化できない場合、または私たちが適用される法律法規に従わない場合、私たちの名声は実質的な悪影響を受けるかもしれないし、罰金や他の処罰を受ける可能性がある。

​

•

我々は第三者サプライヤーとメーカーに依存しており、H&Jの場合、単一サプライヤーであり、私たちの製品に原材料と生産を提供しています。私たちはこれらのサプライヤーと製造業者に対する制御が限られていて、私たちはタイムリーにあるいは十分に高品質の製品を得ることができないかもしれません。

​

•

私たちの運営は現在、カリフォルニア州バーノンにある倉庫と配送センターに依存しており、私たちの倉庫や配送センターや第三者輸送業者の損失や中断は、私たちの業務や運営に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

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•

製品コストと送料コストの上昇および販売価格の低下により、私たちの売上高と毛金利が低下する可能性があります。

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4

 

•

私たちのような規模の会社にとって、私たちの債務は巨大だと思われるかもしれません。私たちはすべての債務を返済できないかもしれません。

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•

セキュリティホールや他の中断は、私たちの情報を危険にさらし、私たちに責任を負わせる可能性があり、これは私たちの業務と名声を損なうことになります。

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•

もし私たちが知的財産権を保護することに成功できなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。

​

•

私たちは絶えず増加する規制とコンプライアンス要求、および規制要求を満たしていないことに関連する巨額のコストに直面しており、セキュリティホールによる結果のリスクに加えて、私たちの業務とブランドに実質的な不利な影響を与える可能性がある。

​

•

私たちの業務はアパレル小売業界に普遍的に存在する季節的な傾向の影響を受けています。

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RISK FACTORS

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。投資決定を下す前に、あなたは以下に述べるリスクと不確実性を慎重に考慮しなければならない。以下のいずれかのリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下がる可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。

私たちの財務状況と業務に関するリスク

私たちは設立以来重大な純損失が発生しており、利益運営を実現または維持することを保証することはできません。

成立以来，我々は重大な純損失が発生している.2022年9月30日までの9カ月間の純損失は約890万ドルで、2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の純損失はそれぞれ3240万ドルと1070万ドルだった。2022年9月30日現在、私たちの累計赤字は8800万ドルです。著者らは未来に多種の原因で引き続き重大な損失を招く可能性があり、思わぬ費用、困難、合併症、遅延とその他の未知の事件を含み、新冠肺炎関連制限が業務に影響する時間長を含む。

予想される将来、私たちの運営費用は大幅に増加し、異なるブランドの買収と統合を負担し、上場企業のコンプライアンス維持に関する費用が発生し、マーケティングと販売努力が増加して、私たちの顧客基盤を拡大することができると予想しています。このような増加した支出は収益性を達成して維持することをもっと難しくするかもしれない。また、私たちの事業発展の努力は私たちが予想していたよりも高いかもしれませんが、増加した運営費用を相殺するのに十分な収入を生み出すことができないかもしれません。もし私たちが支出の削減を要求されたら、私たちの成長戦略は実質的な影響を受けるかもしれない。私たちは利益を達成するために、今後いくつかの時期に相当な収入水準を創出し、維持する必要があり、私たちがそうしても、私たちは私たちの利益水準を維持したり向上させることができないかもしれない。

したがって、私たちが製品供給とインフラを拡大し、私たちのマーケティング努力をさらに発展させ、他の方法で私たちの成長計画を実施することを保証することはできません。持続可能な運営利益を実現します。利益を達成し、維持できなかった場合は、私たちが業務計画を実施する能力、私たちの業績と運営、および私たちの財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

もし私たちが十分な資本資金を得ていない場合、あるいは私たちの財務業績を改善しなければ、私たちは継続的に経営する企業として続けることができないかもしれない。

成立以来、私たちは毎年純損失を出しており、将来も赤字が予想されています。支出を増やして業務成長を実現していくからです。2022年9月30日現在、私たちの運営資金赤字は4，070万ドルです。これらの要因は，わが社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っている。もし私たちが十分な資金を得ることができなければ、あるいは利益を達成し、維持するために収入を大幅に増加させることができなければ、継続的に経営する企業として続けることができないかもしれない。我々の独立公認会計士事務所は2021年12月31日までの年次報告に解釈的段落を含み，運営中の経常赤字により，経営を継続する企業として経営を継続する能力に大きな疑問があることを示している。

私たちは私たちの運営を支援するためにもっと多くの資金を調達する必要がある。もし私たちが必要な時や受け入れ可能な条件で追加資本を調達できない場合、私たちは私たちの業務を大幅に延期、削減または制限すること、または魅力的でない条項で合意を締結することによって資金を得ることが要求され、これは、少なくとも追加資金を得る前に、私たちの業務、株価、および私たちと業務関係のある第三者との関係に大きな悪影響を及ぼすだろう。もし私たちが運営を続けるのに十分な資金がなければ、私たちは破産保護や他の代替案を求めることが要求される可能性があり、これは私たちの株主が私たちへの投資の一部または全部を失う可能性がある。しかも、私たちが利益を達成したり、競争圧力に対応する能力は深刻に制限されるだろう。

 

6

 

私たちの将来の資金需要の額と時間は、 を含む多くの要素に依存します

•

期限が切れた債務超過義務

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•

将来の潜在買収のタイミングとコスト；

​

•

私たちが買収または将来買収可能な業務を統合します。

​

•

私たちの発展に伴い、より多くの管理者と他の人を募集します；そして

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•

必要に応じて、私たちのいくつかのブランドのために展示室を拡張し、開設する任意の関連コスト。

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私たちは許容可能な条項で追加資金を提供するかどうか、または全くできないかどうかを確認することができない。さらに、私たちの過去および未来は、私たちの現在の未返済債務の制限または制限を受ける可能性があり、これは、私たちが留置権または追加債務を生成する能力、配当金の支払い、株式の償還、特定の投資および特定の合併、合併または資産売却取引に従事する能力の制限を含む、私たちの業務を制限する契約に基づいて追加債務および任意の未来の債務融資を行う能力を制限する。

最近のコロナウイルス(新冠肺炎)の全世界大流行を含む疾病或いは任意の他の公衆衛生危機の広範な発生は、著者らの業務、財務状況と運営業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

私たちのサプライヤー、第三者サービスプロバイダ、または消費者がいる国/地域では、私たちの業務は新冠肺炎の世界的な大流行の影響を受け続けている。これらの影響には、政府当局が企業を閉鎖すること、旅行を制限すること、大規模な集会や自己隔離を避けるための提案や任務、および当社のサプライヤー、サービスプロバイダ、顧客施設の運営を一時的に閉鎖し、減少させることが含まれる。私たちへの影響は、未来は含まれるかもしれませんが、これらに限定されません：

•

世界経済·金融市場状況の重大な不確実性と動揺は、他にも、消費者自信の低下、消費者支出の減少、現在も中期的·長期的な要因となっている。具体的には、COVIDはいくつかの点で、店舗閉鎖、サプライチェーン中断と納品遅延、純収入の著しい低下、52人の従業員休暇と人員削減、および当社倉庫を運営するコスト増加を含み、健康と安全な労働環境を確保しています。2020年から2021年にかけて、私たちが販売している約220のブティックが一時的かつ永久的に閉鎖されたことは、COVID前にこのような店の数が約40%減少したことを意味する。また、私たちの製品を販売している約40のデパートも閉鎖されており、これはCOVIDの前に、このような店が約35%減少したことを意味する。私たちはデパートが再開されないと予想して、ほとんどの閉鎖されたブティックも再開しないと予想しています。今年の夏に新しいアイデア役員を雇ったのも待っています。店舗が満タンに再開されることを知っていますから。新デザイナー募集の遅れも2021年上半期に影響を与えた。私たちは2022年上半期に、私たちの勘定注文量もCOVID前の水準を下回ると予想しているが、2020年か2021年を著しく上回っている。

​

•

{br]合理的な金利(または根本的にはできない)で信用や資本市場で融資を得ることができず、私たちまたは私たちのサプライヤーがそうすることが望ましいと思うならば、外貨対ドルレート変動のリスクを増加させ、製品やサプライチェーンにおける商品や原材料の獲得可能性および価格の変動性に使用する。具体的には、疫病は2020年に私たちのサプライチェーンを数ヶ月閉鎖し、年間の配送を延期した。

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•

私たちのサプライチェーンの中断と、大流行の影響の軽減に関連するコストの増加が原因で、私たちの消費者の在庫生産と履行に対する消費者の需要を満たすことができません。これらの要素には、病気、検疫または他の制限や施設閉鎖による労働力の減少や流失、原材料の希少および/または価格の上昇、感染地域で生産された商品の審査または禁輸、送料と物流コスト、費用、時間の増加があります。私たちが依存している第三者は、私たちのサプライヤー、顧客、流通業者、サービスプロバイダ、商業銀行を含み、私たちに対する義務を履行できなかったり、これらの義務をタイムリーに履行できなかったり、重大な違約 を履行できませんでした

​

 

7

 

企業自身の財務や経営困難は，企業の倒産や既存の売掛金の債務不相殺や売掛金の回収可能性などを含み，企業能力の中断を招く；および

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私たちが業務を展開する市場条件は、隔離、政府または規制行動、閉鎖または他の制限、私たちの運営および製造施設を制限または閉鎖し、私たちの製品の設計、開発、生産、流通、販売、マーケティング、および必要な操作を含む、私たちの従業員が必要な業務機能を実行することを制限します。具体的には、私たちは私たちの低い収入に適応するために、多くの従業員を休暇とリストラさせなければならない。

​

これらのいずれの影響も、私たちの業務計画を実行する能力を制限し、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは状況を監視し続け、変化する状況に関するより多くの情報と指導を得る際に、私たちの現在の政策と手続きを調整することができるかもしれない。新冠肺炎の影響はまたこの“リスク要素”の部分的に議論された他のリスクを悪化させる可能性があり、その中のいずれも私たちに実質的な影響を与える可能性がある。この状況は急速に変化しており、私たちが現在知らない他の影響が出るかもしれない。

もし私たちが理想的な目標を探す努力が成功しない場合、あるいはビジネス合理的な条項で理想的な会社を買収できなければ、私たちは業務増加を実現できない可能性があり、私たちの収入と経営業績は不利な影響を受けるだろう。

私たちの主な成長戦略の一つは、私たちの業界内のより多くの業務を買収することで、私たちの業務を増加させ、私たちの収入を増加させることで継続されるだろう。私たちは適切な会社を見つけて買収するのは難しいかもしれない。私たちはより多くの事業を買収する過程で競争に直面する可能性があり、これは販売可能な会社の数を制限し、より高い買収価格を招く可能性がある。私たちが理想的な会社を見つけた時、彼らの所有者はそれらの会社を売ることを全く望んでいないかもしれないし、商業的に合理的だと思う条項でそれらを売りたくないかもしれない。私たちが受け入れられる条件で理想的な会社を探して買収する努力が成功しなければ、私たちの収入や経営業績は悪影響を受ける可能性があります。

将来の買収を成功させたり、将来の買収から十分な収入を生み出すことができない可能性があり、私たちの業務に影響を与える可能性があります。

私たちの成長型戦略の重要な部分の一つは、より多くの業務を買収することです。もし私たちが将来会社や会社の部門を買収すれば、重大なコスト、遅延、その他の運営や財務問題が発生することなく、そのような業務を利益的に管理したり、そのような業務を成功的に統合することができる保証はありません。買収はまた、現金で使用可能なかなりの部分を必要とし、債務または他の債務を発生させ、無形資産に関連する費用の償却、営業権の抹消、または他の資産の売却、または私たちに大量の株式を発行させることを要求する可能性があり、これは私たちの既存の株主の希釈を招くだろう。私たちは私たちが未来に買収した事業が予想された収入や収益を達成するという保証がない。また：

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買収された業務のキーパーソンは私たちのために働かないことを決定するかもしれない；

​

•

買収された企業経営陣の変動は、従業員や顧客との関係を損なう可能性がある。

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•

買収された業務において統一的な基準、制御プログラム、政策を維持できない可能性がある；

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•

インフラ、物流、システム統合に成功できないかもしれません

​

•

私たちは買収前に買収された企業の活動によって発生した法的クレーム(環境クレームを含む)に責任を負う可能性があり、その中のいくつかは私たちの職務調査で発見されない可能性があり、私たちは利用可能な賠償クレームがないかもしれない、あるいは私たちはこれらの法律クレームに関連するいかなる賠償請求も実現できないかもしれない。

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•

被買収企業の内部制御欠陥に関するリスクを負う；

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•

私たちは予想されるコスト節約や他の財務収益を実現できないかもしれません。

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•

私たちは買収の業務を拡張することができないかもしれません；および

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私たちが行っている業務が中断されたり、経営陣が不足している可能性があります。

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これらの要素の一部または全部は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、私たちは私たちが予想していたように買収から利益を得ないかもしれないし、私たちが予想している時間枠で利益を得ることはできないかもしれない。アパレル業界では、異なるブランドが異なる細分化市場に進出し、新たな市場シェアを奪取するために使用されている。しかし、すべてのブランドの導入が成功したわけではない。しかも、買収された業務や技術を統合することには危険がある。新ブランドの獲得·開発·普及には巨額のコストが生じる可能性があるが、市場受容度もそれによる売上高も限られている。このような状況が発生すれば、私たちの財務業績はマイナスの影響を受ける可能性があり、私たちはそのブランドを支持しないことが会社の最良の利益に合致することを確定するかもしれない。新しいブランドが十分な収入を生み出すことができない場合、あるいは拡大した業務を効率的に管理できなければ、私たちの運営結果は不利な影響を受けるだろう。最後に、アナリスト、投資家、または私たちの顧客は買収に否定的な見方をするかもしれない。

また，我々は事業買収に成功しない可能性があり，買収失敗に時間と費用がかかる可能性がある.例えば、私たちの一連のCF融資について、私たちはニュージャージー州に本社を置くアパレル会社を買収する予定であることを明らかにしました。2020年9月10日、我々は買収目標と共同で買収を中止することに同意した。このような時間と費用に加えて、買収失敗を公開発表することは、私たちの普通株の取引価格にもマイナス影響を与える可能性がある。

私たちは買収日までの間、様々な業務の運営でクレームをつける可能性があります。

私たちは、環境、保証、労働者補償、および従業員に関連する他の債務および保険がカバーされていない他のクレームを含む、買収前の一定期間内に企業の所有権または運営を買収することによって生じるクレームまたは債務を含むことができる。このようなクレームや債務は重大かもしれない。これらのクレームまたは債務について被買収企業の前のすべての人に賠償を求める能力は、それぞれの買収協定に含まれる具体的な時間、お金または他の制限、および前のすべての人が私たちの賠償要求を満たす財務能力を含む様々な要素によって制限される可能性がある。また、保険会社は、買収された業務又は場所によるクレームを受けたくない場合があり、又はクレームは、買収された業務が買収された日までに有効な保証範囲を超える可能性がある。もし私たちが第三者の請求のために保険を受けることに成功できない場合、あるいは前の所有者に対する私たちの賠償権利を実行できない場合、または前の所有者が彼らの現在の財務状況を含めて彼らの義務を履行できない場合、私たちはそのようなクレームや債務に関連する費用または義務を負担することを要求される可能性があり、これは私たちの財務状況や経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちがより多くの業務を買収する能力は、私たちの普通株および/または債務融資を発行する必要があるかもしれませんが、私たちは受け入れ可能な条項でこれらの融資を得ることができないかもしれません。

我々の買収努力のタイミング，規模と成功および関連する資本約束は容易には予測できない。必要であれば、将来の買収会社の対価格として、私たちの普通株、現金、債務、信用手配下の借金を使うつもりです。将来の買収に関連する余分な普通株の発行は、今回発行した普通株の保有者を希釈する可能性がある。また、私たちの普通株が十分な市場価値を維持していない場合、あるいは潜在的な買収候補がその業務を売却するための一部の代償として普通株を受け入れることを望まない場合、債務融資による追加資本の獲得を含むより多くの現金資源の使用が要求される可能性がある。しかし、私たちが必要な時に資金を得ることができるか、あるいは私たちが受け入れられると思う条件で資金を得ることができる保証はない。したがって、私たちは私たちの買収戦略を成功させることができないかもしれません。これは私たちの成長目標の達成を阻害するかもしれません。

私たちのような規模の会社にとって、私たちの債務額は大きく、私たちの財務状況や業務変化への反応能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年9月30日現在，我々の未返済債務元金総額は約1，520万ドルである。

 

9

 

私たちのような規模と現在の収入基盤の会社にとって、この債務は巨大な債務と考えられるかもしれないと考えています。私たちの巨額の債務は私たちに重要な結果をもたらすかもしれない。例えば，

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私たちは未返済債務保有者に対する義務を履行しにくくなり、このような債務が違約して加速する可能性がある。

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•

運営キャッシュフローの大部分を債務返済に使用することが要求され，運営キャッシュフローを運営資本，資本支出，または他の一般企業用途の獲得可能性を減少させることが求められている.

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金利変動を含む一般的な不利な経済·業界条件下での我々の脆弱性を増加させる；

​

•

我々の競争相手に比べて競争が劣勢であり，彼らの規模に比べて我々の債務割合が低い；

​

•

既存の債務を再融資するか、または将来的に追加資金を借り入れる能力を制限する；

​

•

変化する業務環境の計画や対応における我々の柔軟性；および

​

•

私たちの競争圧力に対応する能力を制限したり、私たちの成長戦略に必要または重要な資本支出を困難にしたりします。

​

私たちの巨額債務の前述の影響は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちのすべての債務を返済したり、私たちの債務を再融資するのに十分な現金を生成できないかもしれないし、このような債務の下での私たちの義務を履行するための他の行動を余儀なくされるかもしれない。これは成功しないかもしれない。

私たちが計画的に私たちの債務を返済する能力があるかどうか、あるいは私たちの債務合意に基づいて私たちの債務の再融資を行うことができるかどうかは、私たちの財務と経営業績にかかっていますが、これは逆に主要な経済と競争条件、そして私たちが直面している財務と商業リスク要素の影響を受け、本節で述べたように、その多くの要素は私たちのコントロール範囲を超えている可能性があります。私たちは経営活動のキャッシュフローレベルを維持できないかもしれません。債務の元金、保険料(あれば)、利息を支払うことができます。

もし私たちのキャッシュフローと資本資源が不足して債務超過義務に資金を提供するとすれば、私たちは資本支出や計画の成長目標の減少または延期を余儀なくされ、追加の株式を獲得したり、私たちの債務を再編したりすることを求める可能性がある。将来、私たちのキャッシュフローと資本資源は債務の利息や元金を支払うのに十分ではないかもしれません。これらの代替措置は成功しないかもしれませんし、予定された債務超過義務を履行することも許されないかもしれません。しかも、最近の世界的な信用危機は、私たちの債務を再融資するためのより有利な条件を作ることを難しくするかもしれないし、全くそうではないだろう。

このような経営成果や資源がない場合には，物質資産を処分して債務超過義務を履行することが求められる可能性がある。私たちはこのような売却を達成できないかもしれないし、もし私たちが完成したら、私たちは売却の時間をコントロールできない、あるいは私たちが知っている収益が満期になった時に債務超過義務を履行するのに十分かどうかを認識するだろう。

2022年12月31日までの年間経営実績は、資産減額により悪影響を受けることになります。

私たちが企業を買収する時、私たちが記録した商標権の金額は、私たちがその企業に支払った金額から、買収された企業の有形資産純資産および他の識別可能な無形資産の公正価値を引いたものに等しい。私たちの最近の買収により、2022年9月30日まで、私たちの営業権と無形資産はそれぞれ1820万ドルと1120万ドルです。営業権やその他の使用年数が不確定な無形資産は償却できないのではなく、少なくとも毎年減価テストを行わなければならない。2023年1月には、営業権やその他の無形資産が減額可能な年次審査を開始し、2022年12月31日までの年間で、百利もジョンソンも減値があり、減値額は約1400万ドルに達する可能性があると初歩的に結論した。このような減価費用は私たちの営業権と他の無形資産および株主権益を減少させるだろう

 

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費用、それに応じた費用が収益に計上されています[等量の]これは、私たちの普通株の価格に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。2022年12月31日までの実質減価費用額が参考金額よりも少なくないことは保証されない。また、将来の任意の減値は、営業権減値、無形資産減価、長期資産減値、または投資減値を含み、減値期間中の財務状況および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績が損なわれる可能性があります。

私たちは成長し、急速に成長し、私たちの成長を効果的に管理することが予想され、私たちの運営計画と戦略を引き続き実施し、私たちの業務プロセスを改善し、私たちの人員と情報システムインフラを改善し、拡大し、私たちの従業員基盤を拡大、訓練、管理しなければならない。私たちの設立以来、私たちの買収により、組織全体の従業員数を急速に増加させ、私たちの業務成長を支援してきました。持続的な成長を支援するためには、私たちの企業文化を維持しながら、大量の新入社員を効果的に統合し、発展させ、激励しなければならない。私たちは激しい人材競争に直面している。トップレベルの人材を誘致するためには、競争力のある報酬や福祉プログラムを提供し、新たな従業員の生産性を検証するために引き続き提供される予定です。私たちはまた、才能のある従業員を吸引し、維持する上での競争力を維持するために、従業員の給与水準を向上させる必要があるかもしれない。私たちが新たな商品種別や国際拡張を選択することに伴い、急速に増加する労働力に関するリスクは特に深刻になる。しかも、私たちは私たちの需要を満たすために十分な速度で新入社員を募集することができないかもしれない。私たちの採用ニーズを効果的に管理したり、新入社員の統合に成功したりできなければ、私たちの効率、予測を満たす能力、従業員の士気、生産性、留任率が影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

様々なサプライヤーや他の第三者との大量の関係を管理する必要があります。当社の運営、サプライヤー基盤、履行センター、情報技術システム、または内部制御プログラムのさらなる増加は、当社の運営をサポートするには不十分かもしれません。もし私たちの組織の成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受けるかもしれない。

変化する顧客の好みやファッションや業界の傾向の変化をタイムリーに予測し、応答できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は損なわれる可能性があります。

私たちの成功は、一貫してセンスと傾向を測定し、顧客のニーズに応じた多様化とバランスのとれた商品の種類をタイムリーに提供できることに大きく依存しています。私たちの製品に対する需要を正確に予測する能力は、私たちの製品や競争相手製品に対する需要の増加または減少を含む多くの要素の影響を受ける可能性があり、私たちは新製品の受容度、競争相手が発売した製品、全体的な市場状況の意外な変化、経済状況あるいは消費者の未来の経済状況に対する自信が弱まることを正確に予測できなかった。私たちは通常、適用される販売季節の前に私たちの商品を生産と購入する協定を締結していますが、私たちは適切な反応を予測、識別したり、適切な反応をすることができなかったり、顧客の選好、センス、傾向や経済状況の変化にタイムリーに対応できず、予想された機会を逃し、在庫過剰や在庫不足、値下げとログアウトを招く可能性があります。これらはすべて私たちの収益能力にマイナス影響を与え、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。変化する顧客の好みやファッション傾向に反応できなかったことも、私たちのブランドの顧客におけるイメージにマイナス影響を与え、ブランドの忠誠度を低下させる可能性がある。

私たちのビジネスは、強力なブランドの組み合わせと顧客参加度を維持する能力があります。もし私たちが顧客の苦情、否定的な宣伝、あるいは他の方面で消費者の期待に達しなければ、私たちは私たちの既存のブランドの組み合わせを維持し、向上させることができないかもしれません。これは私たちの業務、経営業績、成長の見通しに重大な悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちが新しいブランドを買収または提供し、既存ブランドの魅力を維持し、強化する能力は、私たちの顧客基盤を拡大するために重要です。私たちのお客様の体験の大部分は にかかっています

 

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サプライヤー、サプライヤー、物流プロバイダ、例えばフェデックス、UPS、アメリカ郵便サービスなど、私たちによって制御されていない第三者。もしこれらの第三者が私たちまたは私たちの顧客の期待を満たすことができなければ、私たちの製品を適時に渡すことを含めて、あるいは彼らがレートを上げた場合、私たちの業務は補うことができない損害を受ける可能性があり、あるいは私たちのコストが増加する可能性があります。また、もし私たちが私たちのブランドを普及して維持することができなかった場合、あるいは私たちがこの努力で高すぎる費用を発生させた場合、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない。私たちの市場競争がますます激しくなるにつれて、私たちは新しいブランドを買収または提供し、既存ブランドの能力を維持し、向上させることがますます難しくなり、高価になる可能性があり、これは私たちが顧客に高品質な製品を提供する能力と、サプライヤーに信頼性、信頼性、利益のある販売ルートを提供する能力に大きく依存し、私たちはそれを成功させることができないかもしれない。

私たちのウェブサイト、製品、製品配送時間、顧客データ処理およびセキュリティ実践または顧客支援に対する顧客の苦情または負の宣伝、特にブログ、ソーシャルメディアサイト、および私たちのサイトでは、消費者の私たちのサイトに対する消費者の使用および消費者およびサプライヤーの私たちに対する信頼を迅速かつ深刻に低減し、私たちのブランドを損なう可能性があります。

米国経済の低迷や経済不確実性は、消費者が自由に支配できる支出や私たちの製品の需要に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの経営業績はアメリカ経済の相対的な状況の影響を受けています。私たちの多くの製品は消費者の非必需品とみなされる可能性があるからです。私たちの顧客は、失業や失業の心配、担保償還権の喪失、破産、より高い消費者債務と金利、信用を得る機会の減少、住宅価格の下落、税収の増加、および/または消費者の自信の低下のために支出や購入を減らすことができる。経済が低下したり、経済が不透明な場合、消費者の私たちの製品に対する需要は私たちの目標に達しないかもしれないし、低下する可能性がある。現在、最近の過去および未来の状況もまた、私たちの定価と清算戦略に悪影響を及ぼす可能性があり、販売促進活動、製品清算、および消費財需要の低下は利益と利益率に影響を与える可能性がある。上記のいずれの要因も、我々の業務、経営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、米国および世界の金融·経済状況の多くの影響および結果は、必要に応じて追加資本を調達する能力、または他の方法で私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある、我々の流動性および資本資源に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、グローバル経済状況は、在庫、生産レベル、製品の品質を維持し、彼らの業務を経営するために、私たちのサプライヤーの資金や流動性に悪影響を及ぼす可能性もあります。これらは、私たちのサプライチェーンに悪影響を及ぼす可能性があります。市場の不安定さは私たちと私たちのサプライヤーが未来の製品需要傾向を正確に予測することを難しくするかもしれません。これは私たちが様々な製品カテゴリに多すぎたり少なすぎる商品を携帯したりする可能性があります。

私たちは競争の激しい市場で運営しています。いくつかの競争相手の規模と資源は彼らを私たちよりも効率的に競争させ、それによって私たちの市場シェア損失と純収入を減少させるかもしれません。

私たちが競争する市場競争は激しい。競争は定価圧力、利益率の低下、市場シェアの低下、あるいは私たちの市場シェアを増加または維持できない可能性があり、これらはいずれも私たちの業務と運営結果に重大な損害を与える可能性がある。私たちは、かなりの市場シェアと強力なグローバルブランド認知度を持つ大手多元化アパレル会社を含む、アパレル卸売業者や直接小売業者と直接競争している。私たちの多くの競争相手は、ブンス、ジェームズ·パース、Rag&bone、Madewell、AG、Frame、All Saints、Zegna、およびRalph Laurenを含み、より長い運営歴史、より大きく、より広い顧客基盤、より広いサプライヤーとのより広い関係、より高いブランド認知度、およびより多くの財務、研究開発、マーケティング、流通、および他の資源を含む著しい競争優位性を持っている。

したがって、これらの競争相手は、私たちよりも消費者の選好に影響を与えることができ、または他の方法で彼らの市場シェアを増加させることができるかもしれない：

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顧客要求や消費者の選好の変化に迅速に適応する；

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核販売または核販売された超過在庫を割引する；

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重要な広告活動、メディア配信、パートナー関係、および製品の代弁を含む製品のマーケティングおよび販売にリソースを使用し、

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持続的で費用の高い知的財産権と他の紛争に巻き込まれる。

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私たちは競争相手との競争に成功し、私たちの毛金利を維持することができません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ソーシャルメディアおよび影響者を使用することは、私たちの名声に大きなマイナス影響を与えたり、罰金または他の処罰を受けたりする可能性があります。

マーケティングツールとして第三者ソーシャルメディアプラットフォームを使用します。私たちはまた多くのソーシャルメディアの影響力のある人たちと関係を維持し、賛助活動に参加している。既存の電子商取引やソーシャルメディアプラットフォームの急速な発展と新しいプラットフォームの発展に伴い、私たちはこれらのプラットフォーム上で存在を維持し続け、新しいまたは新興の流行的ソーシャルメディアプラットフォーム上に存在を確立しなければならない。ソーシャルメディアプラットフォームを経済的に効率的にマーケティングツールとして使用することができない場合、または私たちが使用するソーシャルメディアプラットフォームがポリシーやアルゴリズムを変更した場合、これらのプラットフォームを完全に最適化することができない可能性があり、顧客の能力を維持して獲得することができ、私たちの財務状況が影響を受ける可能性がある。

さらに、法律法規と世論の急速な発展に伴い、これらのプラットフォームと設備の使用を規範化し、私たち、私たちの従業員、私たちのソーシャルメディア影響者ネットワーク、私たちのスポンサー、あるいは私たちの指示に従って行動する第三者が、これらのプラットフォームと設備を使用する際に適用される法律法規やその他の側面を遵守できなかったことは、私たちを規制調査、集団訴訟、責任、罰金または他の処罰に直面させ、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。

さらに、ソーシャルメディアをより多く使用した製品普及およびマーケティングは、このような材料のコンプライアンスを監視する負担を増加させ、そのような材料が適用法規に違反して問題のある製品またはマーケティング声明を含む可能性があるリスクを増加させる可能性がある。例えば、場合によっては、連邦貿易委員会は、裏書きが有力者と広告主との間の財務関係または物質的関係を明確かつ明らかに開示することができない場合には、法執行行動を求める。

私たちは私たちの影響者がどのような内容を発表するかを規定していません。もし私たちが彼らが発表した内容や彼らの行動に責任を負うことを要求された場合、私たちは罰金を科されたり、私たちのやり方を変更させられたりする可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たち、私たちの製品または影響者、および私たちに関連する他の第三者への否定的なコメントもソーシャルメディアプラットフォーム上に発表される可能性があり、私たちの名声またはビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちと関係を保っている影響力のある人は、私たちのブランドに悪影響を与え、私たちまたは他の方法で私たちに悪影響を及ぼす可能性がある行動や彼らのプラットフォームを使用して私たちの顧客と直接コミュニケーションを取る可能性があります。このような行為を防ぐことは不可能であり，我々がとったこのような活動を検出する予防措置はすべての場合に有効ではない可能性がある.我々のターゲット消費者は入手しやすい情報を重視しがちであり，これ以上調査せずにこれらの情報に基づいて行動することが多く，その正確性も考慮されていない.傷害は私たちに救済や修正の機会を与えるのではなく、直接的なものかもしれない。

もし私たちが既存の顧客を維持できない場合、あるいは平均注文価値レベルを維持できない場合、私たちは私たちの収入基盤と利益率を維持できないかもしれません。これは私たちの業務と運営業績に大きな悪影響を与えます。

私たちの純売上の大部分は既存の顧客への販売から来ています。既存の顧客が私たちの製品を魅力的だと思わなくなった場合、または現在の傾向や顧客のニーズを満たすために私たちの製品をタイムリーに更新できない場合、私たちの既存の顧客は将来的に購入を減少または減少させる可能性があります。私たちが繰り返し購入する顧客数の減少や彼らの私たちが提供する商品への支出の減少は私たちの経営業績にマイナス影響を与える可能性があります。また，我々の将来の成功は，時間の経過とともに既存の顧客販売への能力を増加させることにある程度依存すると考えられ，それができなければ，我々の業務が影響を受ける可能性がある.重複購入または高いレベルの顧客参加度と平均注文価値を維持することができなければ、私たちの成長見通し、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。

 

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私たちが在庫を調達するのは販売を期待するためであり、在庫を効率的に管理できなければ、私たちの経営業績は悪影響を受ける可能性があります。

私たちの業務は大量の在庫を効率的に管理することを要求しています。私たちは定期的に私たちのサイトに新しい服、アクセサリーと美容スタイルを追加して、様々な製品の需要と人気度の予測に基づいて購入決定をして、私たちの在庫単位(SKU)を管理します。しかし、注文在庫から販売日まで、製品に対する需要が大きく変化する可能性がある。需要は季節性、新製品発表、製品周期と定価の急速な変化、製品欠陥、販売促進、消費者支出パターンの変化、消費者の私たちの製品センスに対する変化、その他の要素の影響を受ける可能性があり、私たちの消費者は私たちの予想した数量の製品を購入できないかもしれない。

需要を正確に予測し、適切な製品レベルを決定することは困難かもしれません。私たちは一般的に販売されていない製品を私たちのサプライヤーに返却する権利がない。私たちの在庫を効率的に管理したり、第三者サプライヤーと有利な信用条項を協議することができなければ、在庫が古くなり、在庫価値が低下し、大量の在庫減記やログアウトのリスクが増加する可能性があります。また、在庫レベルを下げたり、サプライヤーにより高い価格を支払うために販売価格を下げることを要求された場合、私たちの利益率はマイナスの影響を受ける可能性があります。自社ブランドの拡張或いは自社ブランドの需要を正確に予測できない行為は、成長、利益率と在庫レベルに不利な影響を与える可能性がある。また、顧客ニーズを満たす能力は、将来的にサプライチェーン中断の負の影響を受ける可能性があり、これらの要因には、例えば新冠肺炎が中国で発生したコロナウイルス流行が含まれている。新型コロナウイルスはすでに我々のサプライチェーンに影響を与え続け、製品の製造や輸送が遅延または阻止される可能性があると予想されている。上記のいずれの状況も、我々の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

商品の返品は私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちの返品政策により、お客様の返品を許可します。商品返品率が大幅に増加したり、商品返品経済がそれほど有効でなくなったりすると、私たちの業務、財務状況、経営業績が損なわれる可能性があります。また、返品に関連する政策を時々修正しますが、お客様の不満や製品の返品数が増加する可能性があります。私たちの製品は輸送中に時々破損します。これは返品率を増加させ、私たちのブランドを損なうかもしれません。

私たちは第三者サプライヤーとメーカーが私たちの製品に原材料と生産を提供することに依存しています。私たちはこれらのサプライヤーとメーカーの制御が限られていて、適時または十分に高品質の製品を得ることができないかもしれません。

私たちは主にアメリカ以外の第三者サプライヤーが私たちの製品に原材料を提供することに依存しています。また、私たちは製造施設を所有したり運営したりすることはなく、主にアメリカ以外の独立したメーカーに完全に依存して私たちの製品を生産しています。これらの国で業務を展開する労働力コストや他のコストの増加は、私たちの生産製品のコストを著しく増加させ、私たちの運営、純収入、収益にマイナスの影響を与える可能性がある。また、私たちのメーカーのいくつかは賃金率に関する政府法規に制約されているため、私たちの製品を生産する労働力コストが変動する可能性があります。これらの国で使用されている通貨が大幅に上昇する可能性があり、これは、製品生産コストの上昇、労働力不足および停止、および労働力コストの増加、および港湾渋滞、労使紛争、製品規制および/または検査または他の要因、および自然災害または衛生流行病による、製品を製造国に出荷し、北米港を介した輸送の困難を含む可能性がある。このような港に影響を及ぼす労働ストや他の交通中断は私たちの業務を深刻に混乱させるかもしれない。また、私たちの製品を製造している国から輸入された製品に貿易制裁やその他の規定を実施したり、私たちの製品製造国との“正常な貿易関係”の地位を失ったりすると、私たちの製品コストが著しく増加し、私たちの業務を損なう可能性があります。私たちはまた原材料、輸送、そして労働コストの増加を経験するかもしれない。また、グローバルサプライチェーンの中断の影響を受けており、これには原料生地の納期延長が含まれている可能性があります, 入駅出荷とより長い生産時間サプライチェーン問題は私たちのブランドの以下の点に特別な影響を与えました：

 

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生地価格は原材料コストを増加させ，生地，1年間の時間，生地の原産地および出荷場所によって価格が10%から100%上昇した.

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海運や空輸輸送による1キロ当たりのコスト増加により、1年間の時間と私たちから出荷された国/地域によって、コストは25%から300%に増加します。

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海運や空輸輸送時間が増加し、2週間から2ヶ月増加した；および

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完成品を生産する労働コストは増加し，国や製品生産に必要な労働力スキルによって労働コストが5%~25%増加した。

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私たちのサプライヤーの運営は、輸送遅延、労使紛争、貿易制限、関税と禁輸、または現地条件の任意の他の変化を含む、私たちがコントロールできない追加リスクの影響を受ける可能性があります。現在のソースの生地や原材料の供給が深刻に中断されている場合や、中断した場合、受け入れ可能な価格で類似の品質の代替材料サプライヤーを見つけることができない場合や、全く見つからない可能性があります。私たちはどのサプライヤーとも長期供給契約を締結していません。私たちは他の会社と、私たちの多くの競争相手を含めて、生地、原材料、生産、輸入割当能力の面で競争しています。私たちはたまに受け取りますが、将来は私たちの規格や品質管理基準に合わない製品を受け取るかもしれません。私たちはまた受け取って、未来に受け取るかもしれません。そうでなければ、私たちまたは私たちの顧客は受け入れられない製品です。この場合、私たちは問題を解決するために多くの費用が発生し、製品を交換する必要があるかもしれない。このような問題をタイムリーに是正できなければ、これらの製品の販売や関連する行政や輸送コストの増加により純収入を失う可能性があります。また、お客様が私たちの製品を購入してから製品が受け入れられないことに気づいた場合、私たちの顧客は私たちの製品に自信を失ったり、製品のリコールに直面したりする可能性があります。この場合、私たちのブランド名声は否定的な影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営結果にマイナス影響を与えるかもしれない。

これらの要素と他の制御できない要素は、当社の第三者サプライヤーと製造業者が私たちの注文をタイムリーに完了できない可能性があります。もし私たちの需要が大幅に増加したり、不利な経済条件やその他の理由で、既存の第三者サプライヤーと製造業者を失ったり交換する必要があれば、私たちは必要な時や私たちが受け入れられる条項で追加の製造能力を確保することができない、あるいは全く確保できないかもしれない、あるいはメーカーは私たちの要求を満たすために十分な生産能力を割り当てることができないかもしれない。また、新たな第三者サプライヤーや製造業者を見つけることができても、生産遅延やコスト増加の問題に遭遇する可能性があります。これは、私たちのメーカーに対して私たちの方法、製品、品質管理基準のトレーニングに要する時間がかかるからです。しかも、私たちは彼らの仕事で欠陥、ミス、あるいは他の問題に遭遇するかもしれません。これは私たちの運営に大きな影響を与え、私たちはこのような損失の損害賠償を取り戻すための追跡権がほとんどないかもしれません。生地供給或いは製品製造のいかなる遅延、中断或いはコストの増加は、私たちの小売顧客と消費者が私たちの製品の需要を満たす能力に悪影響を与え、短期と長期の純収入と純収入の低下を招く可能性がある。

それ以外にも、私たちの子会社は、中国とトルコの2つの主要サプライヤーにその製品に使用されている原材料の大部分とこれらの製品の製造を提供することに依存しており、製品供給中断の影響を受けやすい。したがって、これらの供給スケジュールの終了、これらのサプライヤーの財務状況の不利な変化、またはそれらのタイムリーな製造および/または交付に必要な製品の能力の不利な変化は、私たちの業務、財務状況および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

製品コストの上昇と販売価格の低下により、私たちの売上高と毛金利が低下する可能性があります。

我々の製品で使用している生地には、石油ベースの製品を原料とした合成繊維、綿などの天然繊維が含まれています。石油や他の原材料の重大な価格変動や不足は、私たちの純収入コストに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、米国および私たちの製品が国際的に生産または販売されている国は、追加の割当量、関税、関税または他の制限または法規を実施しているか、または現行の割当量、関税または関税レベルを不利に調整する可能性がある。各国は世界と を含む様々な要素に対応するために、関税やその他の貿易制限を実施、修正、撤廃している

 

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国家経済と政治的条件、これは私たちが関税と他の貿易制限の未来の発展を予測できないようにする。関税、割当量、禁輸、保障措置、税関制限を含む貿易制限は、私たちが利用可能な製品のコストを増加させたり、供給を減少させたり、または私たちのサプライチェーン組織または他の現在のビジネス慣行を修正することを要求する可能性があり、いずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります。

我々の運営は現在，1つの倉庫と配送センターに依存しており，倉庫や配送センターの損失や中断，および他の商品配送に影響を与える要因は，我々の業務や運営に大きな悪影響を与える可能性がある.

私たちの倉庫と履行/配送機能は現在、主にカリフォルニア州バーノンにある工場で処理されています。私たちの現在の履行/流通業務はこの施設の持続的な使用にかかっている。新冠肺炎制限、自然災害、事故、システム問題または故障または他の予見不可能な原因による倉庫および納品/配送センターの任意の重大な中断は、商品の配布およびオンライン注文を履行する能力を遅延または弱める可能性があり、売上の低下を招く可能性がある。

私たちはまた、第三者運送業者に大量の商品を直接私たちの顧客に出荷することに依存しています。これらの第三者航空会社はいかなる理由でサービスを中断しても、業務の一時中断、販売と利益損失、その他の実質的な悪影響を招く可能性がある。

送料が増加するため、私たちの売上高と毛金利が下がる可能性があります。

輸送コストは燃料価格の変化、燃油サーチャージなどの要素の影響を受ける。燃料価格及び付加料金は、仕入先から配送センターへの入駅運賃及び配送センターから商店/商店への出駅運賃、仕入先返品及び第三者清算人、及び顧客に製品を発送することに影響を与える。私たちが流通と販売のために製品を輸送するコストも石油価格の影響を大きく受けるだろう。私たちの製品の大部分は海外で製造されているので、私たちの製品は第三者が長距離輸送しなければなりませんが、ガソリン価格の上昇はコストを大幅に増加させるかもしれません。製造遅延や意外な輸送遅延はまた、貨物のタイムリーな顧客への配送を実現するために航空便により深刻に依存する可能性があり、これは貨物輸送コストを著しく増加させる。燃料価格、追加料金、その他の潜在的な要因の上昇は運賃コストを増加させる可能性がある。これらの変動のいずれも私たちの製品コストを増加させ、私たちの利益率、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

賃金を含む労働コストの増加は、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

Br労働力は私たちのコスト構造の重要な構成部分であり、多くの外部要素の影響を受け、失業率、現行賃金率、最低賃金法、潜在的な集団交渉手配、医療保険コストとその他の保険コスト及び雇用と労働立法或いはその他の職場法規の変化を含む。時々、米国連邦の最低賃金を向上させ、カリフォルニア州や他のいくつかの州や市町村の最低賃金を向上させ、医療保険や有給休暇計画などの福祉計画を改革する立法提案がある。最低賃金率の向上や関連法律法規の変化に伴い、私たちは私たちの最低賃金従業員の賃金率を高めるだけでなく、私たちの他の小時間労働者や受給従業員の給料を上げる必要があるかもしれない。労働コストのいかなる増加も、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、あるいは私たちがこれほど高い賃金を支払うことができなければ、従業員の流動率増加の影響を受ける可能性があります。労働コストの増加は私たちに価格を上昇させる可能性があり、これは私たちの販売に悪影響を及ぼすかもしれない。競争圧力や他の要因が値上げによって増加した労働コストを相殺することを阻止すれば、私たちの収益力は低下し、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

セキュリティホールや他の中断は、私たちの情報を危険にさらし、私たちに責任を負わせる可能性があり、これは私たちの業務と名声を損なうことになります。

通常のビジネスプロセスでは、知的財産権、当社独自のビジネス情報、財務および他の個人識別情報を含む敏感なデータを収集して保存します

 

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私たちの顧客と従業員。これらの情報のセキュリティ処理、維持、転送は、私たちの運営と業務戦略に重要です。私たちはセキュリティ措置を取っているにもかかわらず、私たちの情報技術とインフラはハッカーの攻撃を受けやすいか、あるいは従業員のミス、汚職、その他の中断によって破られる可能性があります。どのような侵入も、私たちのネットワークを危険にさらす可能性があり、そこに格納されている情報がアクセス、公開、紛失、または盗まれる可能性がある。高度な攻撃は多段階であり，時間の経過とともに展開され，一連の軍用レベルのネットワーク兵器と検証された技術(例えば魚叉式ネットワーク釣りや社会工学)の攻撃担体を利用して，組織やユーザを脅威の高いリスクに直面させる.ほとんどのデータ漏洩は，組織内部や外部のネットワーク攻撃者によって実施されるにもかかわらず，デジタルIDの盗用やユーザ証明書の盗用に関連する.このような証拠は、敏感なシステムと価値の高い個人と会社のデータに合法的にアクセスするために使用される。多くの大型，有名な組織がアイデンティティキャリアを利用したネットワーク攻撃を受けており，大量の資源や安全な専門知識を持つ組織でもアイデンティティを保護する挑戦に直面していることを示している.このような情報のアクセス、開示、または他の損失は、法的クレームまたは訴訟、個人情報のプライバシーを保護する法的責任、規制処罰、私たちの運営中断、私たちの名声被害、または私たちの業務に自信を失う可能性があり、これらはいずれも、私たちの業務、収入、および競争地位に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの未来の成功は私たちの主要な幹部と私たちが合格者を引き付け、維持し、激励する能力にかかっている。

私たちの将来の成功は、当社の役員と経営陣の持続的なサービス、特に私たちのCEOと社長のさんに大きく依存します。もし私たちの1人以上の実行幹事が現在の職に就くことができないか、継続することができなければ、私たちはいつでも彼らを変えることができず、彼らを変えることさえできないかもしれない。しかも、私たちは新しい幹部を募集して維持する追加費用を発生させるかもしれない。もし私たちのどの幹部も競争相手に参加したり、競争相手の会社を設立したりすれば、私たちは顧客の一部または全部を失うかもしれません。最後に、私たちは私たちのどんな幹部にも“キーパーソン”生命保険を提供しない。これらの要因により、これらのキーパーソンのいずれかを失ったサービスは、私たちの業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、それによって私たちの株式投資に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちは引き続き高い素質の人材を誘致し、維持する能力、特にファッションとフィットネス業界で経験を持っている従業員は、私たちの成功にも重要であり、業務の増加に伴い、私たちはより多くの人員を募集し、維持する必要があるからである。私たちが高い素質の人員を引き付けたり維持することができるという保証はない。私たちの産業では、私たちは技能人材に対する激しい競争に直面している。このような競争は合格したマネージャーと従業員を引き付け、採用し、維持することをより困難で高価にするかもしれない。これらの要因により、私たちは私たちの業務を効率的に管理したり発展させることができない可能性があり、これは私たちの財務状況や業務に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、あなたの投資価値は大幅に縮小したり、完全に損失するかもしれない。

もし私たちが知的財産権を保護することに成功できなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。

私たちは、知的財産権、契約保護、および他の実践によって、私たちのブランド、独自の情報、技術、およびプロセスを保護します。私たちは主に著作権と商業秘密法律に依存して、私たちのビジネス全体で使用されるアルゴリズムを含めて、私たちの独自の技術とプロセスを保護します。他の会社は、同じまたは同様の技術やプロセスを独立して開発したり、私たちの技術やプロセスに関する情報を不正に取得して使用したりすることができ、私たちと同様のサービスを提供することを可能にし、私たちの競争的地位を損なう可能性があります。私たちの主な商標資産には、登録商標“DSTLD”、“Bailey 44”、“ACE Studios”、“States side”および“Sundry”、および私たちの標識およびスローガンが含まれています。私たちの商標は貴重な資産で、私たちのブランドと消費者の私たちのサービスと商品に対する見方を支持しています。“www.digitalbrandsgroup.co”，www.dstld.com，“www.bailey 44.com”，www.harperandjone.comの権利も持っている.インターネットドメイン名と各種関連ドメイン名は，インターネット規制機関と各適用司法管轄区域の商標及びその他の関連法律によって管轄されている。もし私たちが私たちの商標やドメイン名を保護できなければ、私たちのブランド認知度と名声は影響を受け、私たちは新しいブランドを設立する巨額の費用が発生し、私たちの経営業績は不利な影響を受けるだろう。さらに、私たちが革新のために特許保護を求めている限り、私たちが申請する可能性のある特許は発行されないかもしれませんが、確かに発行または取得された特許は、私たちに何の競争優位性を提供してくれないかもしれませんし、挑戦される可能性があります

 

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第三者.特許および他の知的財産権の有効性、実行可能性、および保護範囲に関する法的基準が不確定であるため、私たちが取得した任意の特許が、私たちの発明を十分に保護するか、または法的挑戦に耐えることは保証されない。私たちは私たちの知的財産権を監視して保護するために多くの資源が必要かもしれないが、私たちの固有の権利を保護するための私たちの努力は十分ではないかもしれない。

我々の顧客がオンラインショッピングを可能にする技術ベースのシステムが有効に動作しなければ，我々の運営結果は実質的に悪影響を受ける可能性がある.

私たちのかなりのお客様は現在、私たちの電子商取引サイトとモバイルアプリケーションを介して私たちと買い物をしています。ますます多くの顧客がタブレットとスマートフォンを使って私たちと競争相手とオンラインショッピングをし、比較ショッピングを行っています。私たちは、多くの種類の商品と迅速な納品オプションを提供し、オンラインショッピング客の絶えず変化する期待を満たしている魅力的で、効果的で信頼性があり、ユーザーに優しい電子商取引プラットフォームを提供することができません。これは私たちを競争劣勢にし、販売損失を招き、顧客の名声を損なう可能性があり、私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。

組織は増加する法規とコンプライアンス要求に直面している。

ネットワークセキュリティ，データ保護，プライバシー，内部IT制御における新しい法規と発展していくコンプライアンス基準は，通常，ネットワーク攻撃の波に対応するために制定され，組織にますます大きな影響を与えるであろう。既存の法規制は，組織がユーザのアプリケーションやデータへのアクセスを内部制御することを要求している.さらに、データ流出は、より厳格な法執行とより高い処罰によって新たな規制の波を推進している。規制と政策駆動の義務は高価で時間のかかるコンプライアンス措置を必要とする。違反、監査失敗、および重大な調査結果への恐怖は、コンプライアンスを確保するために組織により多くの資金を投入させ、潜在的な罰金や名声被害を低減するためにコストの高い一度の実施を招くことが多い。監督管理要求を達成できなかったことに関連する巨額のコスト、それにセキュリティホールによる結果リスクを加えても、私たちの業務とブランドに実質的な悪影響を与える可能性がある。

私たちが貿易や他の法規を遵守しないことは、政府規制機関の調査や行動と否定的な宣伝につながる可能性がある。

私たちの製品のラベル、流通、輸入、マーケティングと販売はアメリカ連邦貿易委員会、消費財安全委員会と州総検察長、そして私たちの製品の流通或いは販売場所の他の連邦、州、省、地方と国際監督機関を含む複数の連邦機関によって広く監督されています。もし私たちがこれらの規定を守らなければ、私たちは重大な処罰やクレームを受けたり、製品のリコールを要求される可能性があります。これは私たちの運営結果にマイナスの影響を与え、私たちの業務を展開する能力を乱し、消費者の中のブランドイメージを損なう可能性があります。また、新しい法規を採用したり、既存の法規の解釈を変更することは重大な意外なコンプライアンスコスト或いは製品販売の中断を招く可能性があり、そして私たちの製品のマーケティングを損害し、純収入の重大な損失を招く可能性がある。

いかなる国際業務も米国の“反海外腐敗法”(FCPA)や我々の業務に適用される他の反賄賂法を遵守しなければならない。“海外腐敗防止法”や似たような法律を遵守する問題を解決するための政策と手続きがあるが、私たちのすべての従業員、代理店、他のパートナーが私たちの政策に違反する行動を取らない保証はない。このような違反は私たちに制裁や他の処罰を受ける可能性があり、私たちの名声、業務、経営業績に否定的な影響を与えるかもしれない。

私たちの業務は季節的な影響を受けています。

私たちの業務はアパレル小売業界に普遍的に存在する季節的な傾向の影響を受けている。このような季節性は，我々の業務に悪影響を与え，我々の運営結果の変動を招く可能性があるため，個々の会計年度内の異なる四半期の運営結果を比較することは必ずしも意義があるとは限らず，どの時期の運営結果も今後のどの時期の予想結果と見なすべきではないと考えられる。

 

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私たちの普通株の価格は過去ずっと変動していて、未来は大幅に変動するかもしれません。あなたの投資は値下がりするかもしれません。

私たちの普通株の市場価格は過去に変動したことがあり、未来は非常に不安定になる可能性がある。2021年5月から2023年1月23日まで、我々の普通株のナスダック市場での最高見積と最低見積はそれぞれ880ドルと2.38ドルであった(会社が2022年11月に実施した1：100逆株式分割に応じて適切に調整された)。私たちの普通株の未来の市場価格は以下の要素の大きな影響を受ける可能性があります：

•

アパレル業界の市場状況に影響を与える；

​

•

我々の運営業績の四半期変化；

​

•

政府法規の変化；

​

•

私たちまたは私たちの競争相手が買収を発表します。

​

•

経済と政治の大局の変化；

​

•

金融市場変動；

​

•

私たちの業務と私たちの業界内の他の会社の業務結果；

​

•

金利変化；

​

•

脅威または実際の訴訟と政府調査；

​

•

キーパーソンの増減；

​

•

私たちの株主が取った行動は、私たちの普通株式の株式を売却または処分すること、および

​

•

我々の実際の財務および運営結果と投資家およびアナリストが予想している結果との差、およびアナリストが提案または予測した変化。

​

私たちの実際の経営業績にかかわらず、これらの要素と他の要素は私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。したがって、私たちの普通株取引価格は公募株価格を大幅に下回るかもしれない。

また、近年株式市場は大幅な価格と出来高変動を経験している。この変動は多くの会社が発行する証券の市場価格に大きな影響を与えている。これらの変化は、影響を受けた会社の経営業績を考慮することなく、しばしば発生しているようだ。したがって、私たちの普通株の価格は私たちとほとんど関係のない要素によって変動する可能性があります。これらの変動は私たちの普通株の価格を大幅に下げ、あなたの投資価値に実質的な影響を与える可能性があります。

過去，証券会社はその証券市場価格が変動した後に証券集団訴訟を起こすことが多い.このような種類の訴訟は、私たちを対象にすれば、巨額の費用を招き、経営陣の注意と資源を移転させる可能性がある。

NasdaqCMが適用される継続上場要求や基準を遵守できなければ、NasdaqCMは私たちの普通株を退市することができる。

私たちの普通株はナスダックに上場しています。上場を維持するためには、取締役の独立性と独立委員会に関する要求、最低株主権益、最低株価とある会社の管理要求を含む最低財務とその他の持続的な上場の要求と基準を満たさなければならない。私たちが適用される上場基準を遵守できるという保証はない。

2022年5月31日、当所はナスダック上場資格審査員(“本スタッフ”)の書簡を受け取り、当社の普通株の購入価格が30営業日連続で1株1.00ドル以下に収められていることを示しているため、当社はナスダック上場規則第5550(A)(2)条の規定に違反し、ナスダック資本市場に継続して上場する最低入札価格要求(“最低入札要求”)を規定している。

 

19

 

ナスダックの通知はナスダック普通株上場に即時的な影響を与えない。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、2022年11月28日まで180暦の猶予期間を得て、入札価格要件の遵守を再開する。180日の猶予期間内に、少なくとも10営業日(ただし、通常は20営業日を超えない)の終値入札が1株当たり少なくとも1.00ドルであることを証明することにより、コンプライアンスを達成することができる。

2022年11月28日までに入札価格要求を再遵守できなかった場合、ナスダック資本市場初上場の基準と公開保有株式時価の継続上場の要求を満たす限り、180暦の規定期間を追加的に取得する資格がある可能性があり、第2適合期間内に逆株式分割を行うことで不足点を補う予定であることをナスダックに書面で通知する。もし私たちが第二の猶予期間を得る資格がない場合、ナスダックのスタッフは書面通知を提供し、私たちの普通株は取られるだろう；しかし、私たちはナスダック公聴会グループ(“グループ”)に公聴会を開催することを要求することができ、適時に提出すれば、公聴会過程が終了し、委員会が承認する可能性のある任意の延期期限が満了するまで、職員の任意のさらなる一時停止または退市行動を一時停止することになる。

2022年1月19日，吾らはナスダック上場資産部から手紙を受け取り，吾らの上場証券の普通株時価が“ナスダック上場規則”第5550(B)(2)条(“MVLS要求”)に規定されている継続組み入れに必要な最低35，000，000ドルを下回ったことを通知した。

この手紙は，180日，すなわち2022年7月18日までにMVLS要求(コンプライアンス)を再遵守することを指摘している。もし私たちがコンプライアンス期間内にコンプライアンスを再獲得しなければ、私たちはナスダックから書面通知を受け、私たちの証券は取られるだろう。その時、私たちは除名決定について尋問グループに控訴することができる。

私たちは2022年7月21日に、私たちの普通株が“ナスダック上場規則”第5550(B)(2)条(“ナスダック上場規則”)に規定されているナスダック資本市場に上場し続ける最低限度額3，500万ドルを下回っており、私たちに与えられた180日間の猶予期間内にいつでも10営業日連続で3，500万ドル以上継続していないため、ナスダックの手紙を受け取った。

この手紙によると、午後4時までに公聴会を開催してこの決定を上訴することを要求しない限り、この手紙に基づいています。東部時間2022年7月28日、私たちの普通株はナスダック資本市場に退市し、私たちの普通株は2022年8月1日の寄り付き時に停止し、私たちの普通株はアメリカ証券取引委員会に25-NSE表を提出し、アメリカ証券取引委員会は私たちの証券のナスダックでの上場と登録を廃止する。

2022年7月27日、会社はナスダック公聴会グループ(以下、グループ)に公聴会を要請し、2022年7月21日の書簡に上訴した。聴聞請求は承認され、2022年9月8日に開催される。ナスダック上場資格グループ(“研訊グループ”)は2022年9月21日に当社を2022年1月17日に延期することを承認し、当社が上場規則第5550(B)(1)条の規定に適合していることを証明し、ナスダック資本市場の継続上場要求を許可し、条件は、当社が先に聴聞グループに提出したコンプライアンス計画に含まれるいくつかのマイルストーンの実現である。2022年11月29日、ナスダックは会社に入札価格ルールを再遵守したことを正式に通知した。

[br}2022年11月3日、デジタルブランドグループ(“当社”)はナスダック上場資格審査員(“社員”)の通知を受け、会社の過去10取引日の購入価格が10取引日連続で1株0.1ドルを下回っており、“ナスダック上場規則”第5810(3)(A)(Iii)条に違反していることから、ナスダックグループ(“グループ”)は上記の不足点を退市の追加根拠とすることを考えている。

米国東部時間2022年11月3日午後5時から、会社は100株1株の割合で逆株式分割を実施し、会社は従業員が言及した0.10ドルの敷居価格不足と1.00ドルの入札価格不足を補うと信じている。ナスダックの入札価格基準に適合していることを証明するためには，会社は少なくとも1株1.00ドルの終値 を証明しなければならない

 

20

 

は10営業日連続している(ただし，通常は20個を超えない).2022年11月11日時点で、同社の6営業日連続の終値は1株1.00ドルを超えている。

2023年1月17日、デジタルブランドグループ(“当社”)は、ナスダック上場規則第5550(B)条に規定されている250万ドルの株主権益要求を含む、ナスダック上場規則第5550(B)条に規定されている250万ドルの株主権益要求を含む、Nスダック上場規則第5550(B)条に規定されているすべての適用されるナスダック資本市場への上場要求に適合することを証明したと通知を受けた。2024年1月17日までに、ナスダック上場規則第5815(D)(4)(A)条は“当社”に対しても“専門家グループ監査”の制約を受けている。

私たちがナスダックの発売を成功的に維持することは保証されない。もし私たちの普通株式と引受権証がナスダック資本市場での上場取引を停止すれば、私たちの普通株と引受権証は場外取引市場グループの三級市場の一つで取引されることが予想されます。もしナスダックが私たちの普通株と株式承認証を取得した場合、私たちの株主は私たちの普通株や株式承認証を処理することがもっと難しくなり、私たちの普通株あるいは株式証明書の正確な価格見積もりを得ることももっと難しいだろう。もし私たちの普通株式または株式承認証が国家証券取引所に上場していない場合、私たちは融資または他の目的のために追加の証券を発行する能力、または将来必要となる可能性のある任意の融資の能力を他の方法で手配することも、実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。

もし私たちが財務報告に対して効果的な内部統制を実施し、維持することができなければ、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは現在サバンズ-オキシリー法案404条を遵守する必要がないので、この目的のために財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を評価する必要もありません。私たちは財務報告書の内部統制の重要な弱点を発見した。これらの重大な欠陥は、重大な財務諸表を発行するリスクを低減し、不正な取引リスクを低減するために、財務報告書の内部統制を確立することを目的とした包括的な政策および手順書を作成していないことに関連している。

我々は，これらの重大な弱点を補うための手順をとっており，これらの手順が完了するまで，これらの重大な弱点を完全に解決することはできない.

上場企業として、財務報告に対して内部統制を維持し、このような内部統制における任意の重大な弱点を報告しなければならない。米国上場会社会計監督委員会が制定した基準では、重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥或いは獲得欠陥と定義されているため、私たちの年度或いは中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見されない。また、“サバンズ-オキシリー法”第404条または第404条によると、Form 10-Kの第2年度報告書を提出する際に、経営陣が我々の財務報告の内部統制の有効性に関する報告書を提出することが求められ、Form 10-Kは2022年12月31日までの年間報告書となる。今回の発行完了後にこの義務を遵守するために必要な財務報告内部統制の設計、実施、テストを開始する予定であり、この過程は時間がかかり、コストが高く、複雑である。会計·財務機能の従業員数や専門知識を増やし、維持し、上場企業としての要求を満たすために財務報告の内部統制を改善·維持しなければ、2002年の“サバンズ·オキシリー法案”や“サバンズ·オクスリ法案”の要求を含めて、詐欺を防止するために我々の財務結果を正確に報告することができない可能性がある。さらに、私たちは私たちが取ったこのようないかなる段階も実質的な弱点、あるいは他の実質的な弱点と制御欠陥が将来発見されないことに成功すると確信できない。もし私たちの救済作業が成功しなかった場合、あるいは将来的に他の重大な欠陥や制御欠陥が発生したら, 私たちは私たちの財務業績を正確または適時に報告できない可能性があり、これは私たちが報告した財務業績に重大な誤報を招き、投資家の自信を失ったり、撤退したりして、私たちの株価を下落させる可能性がある。このような失敗により、我々はまた、ナスダックCM、米国証券取引委員会、または他の規制機関の調査の対象となり、投資家および株主訴訟の対象となる可能性があり、いずれも私たちの名声および財務状況を損害し、財務および管理リソースを移転する可能性がある。私たちの合併財務諸表を正確かつタイムリーに報告できても、もし私たちがすべての を作っていなければ

 

21

 

重大な弱点を解決するためには、将来的に米国証券取引委員会に提出された文書で、我々の重大な弱点を開示し続ける必要があり、これは、私たちの報告書の業績に対する投資家の信頼を低下させ、株価の下落を招く可能性がある。

私たちは新興成長型会社であり、改正された1933年の証券法(“証券法”)が指す比較的小さい報告会社でもあり、新興成長型会社とより小さい報告会社に適用される開示と管理要求が低下するため、私たちの普通株の投資家に対する吸引力が低下する可能性があり、私たちの業績を他の上場会社と比較することが困難になる可能性がある。

雇用法案の定義によると、私たちは新興成長型企業であり、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の様々な報告要求のいくつかの免除を利用する資格がある。これらの免除には、2年間の監査済み財務諸表を提出するだけで、サバンズ-オキシリー法案第404条の監査人認証要件の遵守を免除し、私たちの定期報告や依頼書における役員報酬スケジュールに関する開示を減少させ、役員報酬や黄金パラシュート手配について拘束力のない諮問投票を求めることを要求しないことが含まれるが、これらに限定されない。私たちはこのような減少開示の規定を採択することを選択した。私たちは私たちがこれ以上新興成長型会社ではないまで、このような条項を利用するかもしれない。

我々は、(1)今回の発行完了5周年後の財政年度の最終日まで、(B)私たちの年間総収入が少なくとも10億ドル、または(C)前年12月31日まで、非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超え、(2)前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行したことを意味する新興成長型会社である。私たちは投資家が私たちがこれらの免除を利用して私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家が私たちの選択のために私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそんなに活発ではない取引市場があるかもしれません。私たちの株価はもっと変動するかもしれません。

また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法の施行を宣言していないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別の会社)まで、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求される。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長された移行期間を選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日がある場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる。

また，S-Kルール10(F)(1)の定義に従い，我々は“小さい報告会社”である.我々は、本年度の最終日まで小規模な報告会社となる：(1)当年第2四半期末まで、非関連会社が保有する我々普通株の時価は2.5億ドルを超える、または(2)完成した会計年度では、我々の年収は1億ドルを超え、この年度第2四半期末までに、非関連会社が保有する我々普通株の時価は7億ドルを超える。もし私たちが小さな報告会社であれば、私たちがもう新興成長型会社ではない場合、私たちはより小さな報告会社が得ることができるいくつかの開示要求の免除に依存し続けるかもしれない。規模の小さい報告会社は、当社のForm 10-K年度報告書に2年間しか提供されていない監査済み財務諸表と、新興成長型企業と同様に、役員報酬に関する開示義務を減少させることを含むいくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。また、私たちが“大型加速申告会社”でも“加速申告会社”でもない限り、小さな報告会社として、サバンズ-オキシリー法案第404条の監査人認証要求を遵守することは要求されません。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。

 

22

 

将来的に我々の普通株の売却，あるいは公開市場がこれらの売却が起こりうるとの見方は，我々の株価を押し下げる可能性がある.

今回の発行後、私たちの普通株の株が市場で大量に販売されているため、私たちの普通株の市場価格は大幅に低下する可能性があります。これらの売却、あるいはこれらの売却が起こりうるという見方は、私たちの普通株の市場価格を低くしたり、将来的に私たちが適切だと思う時間と価格で株式証券を売却することを難しくするかもしれません。

 

23

 

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書には、将来の事件や財務業績に対する我々の経営陣の見方を反映した前向きな陳述が含まれている。これらの展望的陳述は多くの不確定要素と他の要素の影響を受け、これらの要素は実際の結果がこれらの陳述と大きく異なる可能性がある。前向き記述は、“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予定”、“計画”、“プロジェクト”、“目標”、および同様の表現によって識別される。このような展望的陳述は、本明細書の“リスク要因”および“業務”などの部分に含まれる可能性がある。これらの前向き陳述に過度に依存しないことを読者に戒め，これらの前向き陳述は経営陣が現在得られる情報に基づいて，これまでの状況のみを説明している。私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、どんな前向きな陳述も更新または修正する義務はない。実際の結果と前向きな陳述が提案した結果とは大きく異なるいくつかの要因を招く可能性のある議論については、“リスク要因”での情報をよく読んでください。

本文書における将来の業績および展望的陳述の正確性に影響を与える可能性のある要因の決定は、例示的であるが、決して詳細ではない。すべての展望的な陳述はその内在的な不確実性を理解して評価されなければならない。あなたはこの目論見書に含まれている情報にしか依存できません。

我々は、本入札明細書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを誰にも許可していない。本目論見書の交付も我々普通株の売却も、本目論見書に含まれる情報が本目論見書の日付以降に正しいという意味ではありません。本募集説明書は、いずれの場合もこれらの証券を売却または購入する要約ではなく、いずれの場合も、要約または募集は不正である。

 

24

 

収益 を使用する

本募集説明書に基づいて販売されるすべての証券は、株式を売却する株主から発売·販売される。私たちは売却株主が提供する普通株売却から何の収益も得ないだろう。しかし，普通株式承認証と配給代理権証を現金で行使した後，合計約530万ドルの総収益を得る。普通株式承認証及び配給代理権証を行使して得られた金は、運営資金及び一般会社用途として使用される。私たちは普通株式承認証と配給代理権証がいつあるいは行使されるかどうかを予測することができず、普通株式承認証と配給代理権証が満期になる可能性があり、永遠に行使されないか、あるいは現金なし行使によって行使される可能性がある。私たちは、登録、上場および資産費、プリンタと会計費用、弁護士費用と支払い、または集団登録費用を含む、売却株主が売却する普通株株式登録に関する自己負担費用、支出および費用を負担する。登録費用を除いて、株式を売却する株主は、株式の売却に関する引受割引、手数料、配給代理費、または他の同様の費用を負担する。

 

25

 

配当政策

私たちは配当金のいかなる現金配当金も発表または支払ったことがなく、予測可能な未来にもいかなる現金配当金も支払わない。私たちは現在、将来の収益を維持したいと思っています。もしあれば、私たちの業務の成長と発展に資金を提供します。将来、現金配当金を発表する任意の決定は、適用される法律に依存し、多くの要素に依存し、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、契約制限、一般業務条件、および私たちの取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む、私たちの取締役会が適宜決定するだろう。

 

26

 

普通株の市価と配当
および関連株主事項

市場情報

私たちの普通株式と引受権証は、それぞれナスダック市場でDBGIとDBGIWのコードでオファーされます。2021年5月まで、私たちの普通株式やA類権証は市場を公開していない。

次の表にNasdaqCMで報告されている最高と最低販売価格を示します。見積もりはディーラー間の価格を反映しており、小売値上げ、値下げあるいは手数料はなく、実際の取引を代表しない可能性がある。

私たちの普通株のナスダック市場での最後の販売価格は3.13ドルで、時間は2023年1月23日です。

Holders

2023年1月23日現在，我々の普通株には約1，877名の登録株主がいる.

 

27

 

選定された財務データ

選定した2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の歴史財務情報代表DBGの歴史財務情報。2021年12月31日現在及び2020年12月31日現在の年次運営報告書データは、本募集明細書の他の部分に含まれるDBGが監査された財務諸表からのものである。私たちの歴史的結果は必ずしも未来のどの時期に達成されなければならない結果を代表するものではない。

以下の情報および“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”およびDBG、Bailey、H&J、StatesideおよびSundryの監査された財務諸表および関連説明を確認しなければなりません。これらはすべて本募集説明書の他の部分に含まれています。

 

28

 

監査なしの合併財務情報

以下、審査を受けていない合併財務資料は無審査備考合併貸借対照表及び経営表であり、DBG及びSundryによって付記された業務合併及び調整後の合併履歴財務諸表に基づいて作成される。

DBGとSundry 2022年9月30日までの未監査備考合併貸借対照表は、まるで2022年6月30日に発生したかのように、買収の影響を反映するように作成された。2022年9月30日までの9ヶ月間の未監査の備考総合経営報告書は、DBGとSundryの歴史的結果と運営を組み合わせて、2022年1月1日に発生したように取引を発効させた。2021年12月31日までの監査されていない予想総合経営報告書は、DBG、Harper&Jones、Stateside、Sundryの歴史的業績と業務を組み合わせて、2021年1月1日に発生したように、これらの取引を発効させた。

監査されていない備考合併財務情報は、DBG、Harper&Jones、Stateside、Sundryのそれぞれの監査済みと監査されていない歴史財務諸表とその付記と一緒に読まなければならない。以下に付記2はこの情報の列報根拠に関する補足資料を提供する.

未監査の備考合併財務情報はS-X規則第11条に基づいて作成されている。この取引を反映する未審査備考調整は会計基準編纂テーマ805“企業合併”が提供した企業合併会計指針に基づいて作成し、そして無審査備考合併財務情報付記に掲載されている仮説を用いて、公正価値の初歩的な推定に基づいて買収価格を買収資産と負債に初歩的に分配することを反映している。

審査準備なし合併財務資料は参考に供するだけであり、必ずしも上述の期日の完成が容易な時の経営業績或いは財務状況を表示するわけではなく、合併後の会社の未来の業績或いは財務状況も表示しない。予備財務情報については、DBGは公正価値に対する最適な推定値を使用して購入価格を割り当てる。そのため，買収価格調整は初歩的であり，より多くの情報の獲得とより多くの分析を行うにつれてさらに調整される可能性が予想される.監査を受けていない合併財務情報も、現在の財務状況、任意の予想される協同効果、運営効率或いは取引或いは任意の統合コストが発生する可能性のあるコスト節約の潜在的な影響に影響を与えない。

また、審査準備を経ていない合併経営報告書は、審査備考を経ていない合併財務情報付記に記載されている直接取引によるいくつかの非日常的な費用及び関連税務影響を含まない。

 

29

 

監査なしの予備試験合併経営報告書
2022年9月30日までの9ヶ月

 

30

 

監査されていない見込み合併業務報告書
YEAR ENDED DECEMBER 31, 2021

 

31

 

2022年9月30日までの監査されていない備考合併貸借対照表

 

32

 

監査されていない予定財務諸表に付記

1.

取引説明

​

2020年2月12日，当社はデラウェア州有限責任会社Bailey 44，LLC(“Bailey”)と合併協定と計画を締結した。買収日、Bailey 44、LLCは当社の完全子会社となった。

当社は2021年5月18日に、D.Jonesカスタムコレクション株式会社と締結した会員権益株式購入契約に基づき、Harper&Jones，LLC(“H&J”)の買収を完了し、Harper&Jones，LLCの100%発行および発行済み株式を購入した。買収日には、H&Jが当社の完全子会社となりました。

Brは2021年8月30日に、Moise Emquiesとの会員制権益購入契約に基づいて、Statesideの100%発行および発行済み株式を購入するために、MosBest，LLC dba Stateside(“Stateside”)の買収を完了した。買収日には、Statesideが当社の完全子会社となった。

Sundry

2022年10月13日、デラウェア州にあるDigital Brands Group，Inc.(“当社”または“DBG”)とMoise Emquies、George Levy、Matthieu LeblanおよびCarol Ann Emquies(“Sellers”)、カリフォルニア有限責任会社Sunnyside，LLCおよび売り手代表George Levy(“Sellers”)と改訂および再予約された会員権益購入プロトコル(“プロトコル”)を締結することにより、当社はSundryの発行および支払いされていない会員権益(“買収”)をすべて買収する。

協定によれば、売り手はSundryのすべての未返済会員権益の所有者として、(I)750万ドルの現金と交換するために交換され、(A)250万ドルは最初にGeorge LevyおよびMatthieu Leblan(合計500万ドル)に支払われ、(B)900，000ドルはSundryの未返済債務の返済に使用され、(C)残りの160万ドルは合意に規定されたパーセンテージでSellers、Jenny Murphy、およびElodie Crichiに比例して支払われる。(Ii)当社は、契約に記載されている割合に応じて、売り手のジャニー·マーフィーおよびElodie Crichiがそれぞれ発行した引受票5，500，000ドル、および(Iii)自社普通株で1，000，000ドル、1株当たり0.0001ドル(“買い手株式”)、すなわち、合意に記載されている割合で2022年10月13日にナスダックで売り手ジェニー·マーフィーおよびElodie Crichiにそれぞれ比例して発行された買い手株式の1株当たりの市価(“発行価格”)を支払う。1期券あたりの初期年利率は8%，満期日は2023年2月15日である。

2.

デモベース

​

Brの歴史財務資料は直接取引に帰することができるように調整され、(Ii)事実支持を提供することができ、及び(Iii)審査準備を経ていない合併貸借対照表及び審査準備を受けていない合併運営報告書の事件に形式的な影響があり、連結業績に持続的な影響を与えることが予想される。

これらの取引は業務買収とみなされ、Harper&Jones、Stateside、Sundryは会計買収側、DBGは会計買収側である。

3.

対価格移行-雑貨

​

買収の結果、DBGは10，362，323ドルの予想無形資産を記録し、うち3，137，643ドルはブランド名、7，224，680ドルは顧客関係に起因する。DBGは録画しました

 

33

 

営業権254，689ドル、すなわち純資産の買収および負債の公正な価値を担う残りの超過購入価格を予想する。

次表にSundryの購入価格と買収の確認可能な純資産と形式営業権の予備分配状況を示す：

​

(a)

買収により記録された無形資産の償却を確認する.

​

(b)

は，商誉と無形資産の確認，DBGの買い入れ価格対価格とSundry持分の相殺を含むSundry予想買収の購入価格配分を記録する.

​

(c)

買収中に発行された手形に利息支出を記録する.

​

 

34

 

経営陣の の議論と分析
財務状況と経営結果

以下、私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は、関連実体の歴史財務諸表と本募集説明書の他の部分に含まれる形式財務諸表とその付記を結合して読むべきである。この議論と分析は、リスクと不確定要素に関する前向きな陳述を含む。“リスク要因”と“前向き陳述に関する特別な説明”に記載されている要素を含む様々な要因により、我々の実際の結果は、これらの前向き陳述における予想とは大きく異なる可能性がある。

は、文脈が別に説明されていない限り、言及された“DBG”は、Digital Brands Group，Inc.のみを意味し、“Company”、“Our”、“We”、“Us”および同様の用語は、Digital Brands Group，Inc.およびその完全子会社Bailey 44、LLC(“Bailey”)、Harper&Jones LLC(“H&J”)、MOSBEST、LLC(“Stateside”)およびSunnyside(“Sundry”)を意味する。

業務概要

デジタルブランドグループはBailey 44、DSTLD、Harper&Jones、Stateside、SundryとACE Studiosを含む入念に計画されたライフスタイルブランド集合であり、直接消費者と卸売流通を通じて各種のアパレル製品を提供する。私たちの相補的なブランドの組み合わせは私たちのブランドを交差販売するために唯一無二の機会を提供してくれました。私たちの目標は、お客様に頭から足まで私たちのブランドを着用させ、彼らの好みを洞察することで、彼らのキューに対する的確かつ個性的なコンテンツを作成し、私たちが呼ぶ“クローゼットシェア”を得ることです。一つの製品グループの下で私たちのブランドを運営することは、すべてのブランドにおける私たちの技術、人的資本、運営能力をよりよく利用する能力を提供してくれます。そのため、私たちは運営効率を実現し、追加のコスト節約の機会を探して、私たちのブランドと全体の製品の組み合わせを拡大することができます。

私たちの製品の組み合わせは現在四つの重要なブランドから構成されていて、それらは私たちの三つのルートを利用しています。私たちのウェブサイト、卸売とH&J展示室です。

•

ベレー44(“ベイリー”)はきれいで贅沢な生地と流行のデザインを組み合わせ、旅行中の女性のために複雑な既製カプセルを作った。このブランドはT台での姿ではなく、現実生活のために設計されており、手触りと快適性を重視している。Bailey 44は主に卸売ブランドであり、私たちはデジタル、直接消費者向けブランドに移行している。

​

•

DSTLDはファッションの高品質な服を提供し、贅沢品小売の値上げがなく、ブランドではなく顧客体験を重視している。DSTLDは主にデジタル直接消費者向けのブランドで、私たちは最近厳選した卸売小売業者を増やして、ブランドの知名度を高めています。

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•

ハーパーとジョーンズ(H&J)は、男性の服装を激励することを目指して設立された。それは良質な体験を求める人たちに手作りのカスタマイズされたフィットスーツを提供する。Harper&Jonesは主に消費者向けのブランドで、自分の展示室を使っている。

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Statesideは崇高なアメリカ第一ブランドで、すべてのニット、染色、裁断と裁縫はロサンゼルスで現地で仕入れて製造したものです。同シリーズは定番Tシャツの進化の影響を受け、Tシャツはシンプルで優雅な外観を提供している。アメリカ本土は主に卸売ブランドであり、私たちは数字、直接消費者向けのブランドへ移行する。

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Sundryはワンピース、シャツ、セーター、スカート、半ズボン、スポーツカジュアルパンツ、その他のアクセサリー製品を含む様々な婦人服シリーズを提供しています。Sundryの製品は海辺のレジャー製品で、柔らかく、楽とカラフルなデザインから構成されており、独特なフレンチシックがあり、フランス地中海の強い酒と南カリフォルニアのベニスビーチの活力に似ています。Sundryは主に卸売ブランドであり、私たちは数字、直接消費者向けのブランドに移行するつもりだ。

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成功したアパレルブランドはすべての収入ルートで販売されていると信じています。しかし、各チャネルは異なる利益率構造を提供し、異なる顧客獲得と保留戦略が必要である。私たちは設立時にデジタル優先の小売業者であり、精選された卸売·直接小売ルートに戦略的に拡張されていた。私たちは私たちの各ブランドのために戦略的な全方位ルート戦略を創造し、実体とオンラインルートを融合し、消費者に彼らの選択したルートに参加させるように努力している。私たちの製品は主に私たちのウェブサイトと自分の展示室を通じて消費者に直接販売しますが、私たちの卸売を通じて も通ります

 

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ルートは、主に専門店と厳選されたデパートにあります。私たちの卸売流通の拡大に伴い、私たちは全方位の解決方案を開発することは更に私たちが有効に顧客を獲得し、維持する能力を強化し、同時に高い顧客の生涯価値を推進すると信じている。

私たちは、実体の足跡を利用して顧客を獲得し、ブランドの知名度を高めることで、デジタルマーケティングを利用して、顧客を維持し、非常に厳格で、規律が厳正な高価値の新しい顧客獲得戦略、特に販売漏斗中の低い潜在顧客に集中できると信じている。顧客が直接私たちと取引する時、顧客と直接関係を築くことで、顧客の好みと買い物習慣をよりよく知ることができます。最初にデジタル本土小売業者として設立された会社として、私たちは豊富な経験を持っていて、連絡情報、閲覧とショッピングカートデータ、購入履歴とデザイン選好を含む顧客のデータを戦略的に審査し、分析することができます。これは逆に私たちの在庫リスクと現金需要を低下させます。オンライン販売履歴データに基づいて製品を注文し、補充することができますので、リアルタイム販売データに基づいてサイズ、色、SKUに特定の在庫を補充し、百貨店やブティック小売業者にどのような値下げと販売促進を提供しなければならないかを教えられるのではなく、私たちの値下げと販売促進戦略を制御することができます。

“クローゼットシェア”を，顧客がそのクローゼットに持つ(“クローゼット”)アパレル単位の割合(“シェア”)と，それらの単位を販売するブランドが占める数と定義する.例えば、ある顧客が毎年20着の服を購入し、私たちが持っているブランドがその中の10件を代表している場合、私たちのクローゼットシェアはその顧客のクローゼットの50%、あるいは私たちのブランド単位の10件を彼ら全体で割って購入した20件です。クローゼット共有は、広く使用されている用語財布共有と同様の概念であり、顧客固有のクローゼットにすぎない。私たちのクローゼットのシェアが高ければ高いほど、私たちの収入は高くなります。押し入れのシェアが高ければ高いほど、お客様が私たちの競争相手よりも多くの私たちのブランドを購入したことを示しています。

我々は戦略的に全方位的なブランドに拡張し、ネット上でこれらのスタイルとコンテンツを提供するだけでなく、選択された卸売·小売店でこれらのスタイルとコンテンツを提供する。私たちはこの方法が新しい顧客の増加を増加させながら、生涯価値(LTV)を推進することに成功したと信じている。私たちは、生涯価値またはLTVを、顧客が私たちの顧客であるライフサイクル全体にわたって生じる平均収入の推定値と定義する。顧客の価値/収入は、各マーケティングルートのマーケティング予算、留保と買収決定、単位レベル経済、収益力、および収入予測など、多くの経済決定を決定するのに役立ちます。

我々は2020年2月にBailey，2021年5月にH&J，2021年8月にStateside，2022年12月にSundryを買収した。私たちが同意した価格は、Bailey、H&J、Stateside、Sundryそれぞれの会員権益保持者と公平な交渉を行う過程で、買収ごとに費用を支払ったことだ。この考慮事項を決定し交渉する際には，我々の経営陣の経験と判断，およびBailey，H&J，Stateside，Sundry業務を統合して実現可能な潜在的な相乗効果の評価に依存する.私たちは私たちが支払う/同意した支払いの価格を支持するために、独立した評価、評価、または公正な意見を得なかった。

材料傾向、イベントと不確実性

COVID-19

新冠肺炎が影響を受けた後，自由に支配可能な支出を削減し，販売損失の削減を支援し，従業員の支援を継続しながら現金を節約するためのコスト制御を実施した。私たちはまた、供給と需要の適切な一致を保証するために、私たちの長期在庫調達約束を評価しており、これは未来の約束の全体的な減少につながる。私たちが状況を積極的に監視し続けるにつれて、私たちはもっと行動して、私たちの行動に影響を及ぼすかもしれない。

サプライチェーン中断

私たちはグローバルサプライチェーン中断の影響を受けていますが、これには原料生地の納期延長、入駅出荷、生産時間の延長が含まれている可能性があります。サプライチェーン問題は私たちのブランドの以下の点に特別な影響を与えました：

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生地価格は原材料コストを増加させ，生地，1年間の時間，生地の原産地および出荷場所によって価格が10%から100%上昇した.

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海運や空輸輸送による1キロ当たりのコスト増加により、1年間の時間と私たちから出荷された国/地域によって、コストは25%から300%に増加します。

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海運や空輸輸送時間が増加し、2週間から2ヶ月増加した；および

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完成品を生産する労働コストは増加し，国や製品生産に必要な労働力スキルによって労働コストが5%~25%増加した。

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Seasonality

我々の四半期運営実績は各ブランドの季節性によって異なり、例年下半期の方が強い。

我々の運営結果の構成要素

Net Revenue

DSTLDは私たちのサイトを通じて私たちの顧客に直接製品を販売します。これらの場合，Sales，Netは総売上高から返品，販促，割引を引いたことを表す.

百利はその製品を顧客に直接販売します。百利はまた卸売ルートを通じて間接的にその製品を販売し、その中には第三者オンラインルートと専門小売業者とデパートなどの実体ルートが含まれている。

H&Jは展示室と販売代表を介して顧客に直接製品を販売します。

Statesideはその製品を顧客に直接販売します。State Sideはまた卸売ルートを通じて間接的にその製品を販売し、その中には第三者オンラインルートと専門小売業者と百貨店などの実体ルートが含まれている。

純収入コスト

DSTLD、BaileyおよびStatesideの純収入コストは、商品を購入する直接コスト、在庫収縮、時代遅れによる在庫調整、在庫過剰と緩やかな流れ、コストと可変現金準備金、関税の低減、および入国運賃を含む。

H&Jの純収入の販売コストは、生地の調達と各服のカスタマイズに関係しています。

運営費用

私たちの運営費用には、純収入コストが計上されていないすべての運営コストが含まれています。これらのコストには、一般的および管理費用、販売およびマーケティング費用、および顧客に支払われる履行および輸送費用が含まれる。

一般的かつ行政的費用には、主にすべての給料と賃金関連費用、株式給与、専門費用、保険、ソフトウェアコスト、および水道電気代、減価償却、償却、および私たちの業務管理に関連する他のコストが含まれています。

販売およびマーケティング費用は、主にデジタル広告と、卸売および直接消費者向け通信(電子メール、ソーシャルメディアおよびデジタル広告を含む)のための写真撮影と、販売代表に関連する手数料費用とを含む。

上場企業としての運営には、全国的な証券取引所に上場する企業に適用されるルールや法規を遵守するコスト、米国証券取引委員会のルールや法規に規定されているコンプライアンスや報告義務に関するコスト、より高い保険、投資家関係、専門サービス費用が含まれる追加費用が発生すると予想されています。これらのコストは私たちの運営コストを増加させることが予想されます

流通費用には、当社の第三者物流業者に支払われるコスト、倉庫からお客様へのパッケージおよび輸送コスト、およびお客様から倉庫への返品が含まれています。

 

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各報告期間において、私たちは、価格の公正価値の変化を推定または評価し、私たちの総合経営報告書で公正価値の任意の変化を確認し、運営費用に計上します。また、買収で得られた識別可能無形資産の償却も運営費用に含まれている。

利息支出

金利支出には、主に優先融資者に対する私たちの未返済債務に関連する利息、転換可能な債務、および他の有利子負債が含まれています。

運営結果

2022年9月30日までの3ヶ月と2021年9月30日までの3ヶ月

次の表に2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の運営結果を示す：

Net Revenues

は2022年9月30日までの3カ月間で120万ドル増加し340万ドルに達したが，2021年同期は220万ドルであった。この成長は主に2022年8月のStateside買収に関する全業績と、Baileyを含む他社ブランドの業績が増加したためである。

Gross Profit

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの毛利益は50万ドル増加し、2021年同期の120万ドルから170万ドルに増加した。利回りの伸びは、主に2022年9月30日までの3カ月間の収入増加と、買収以来のStatesideによる毛利によるものだ。

2022年9月30日までの3ヶ月間の毛金利は48.3%ですが、2021年9月30日までの3ヶ月の毛金利は55.9%です。毛金利が低下したのは，H&JとStatesideが2021年に高い利益率を実現したことと，Baileyが2022年に低い利益率を実現したためである。

運営費用

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの運営費用は490万ドル減少し、420万ドルに減少しましたが、2021年同期は910万ドルでした。運営費が減少した要因は，2021年や公定価格の公正価値が400万ドルに変化したことと，各種コスト削減により，2022年のマーケティング，一般と行政費用がやや低下したことである。

 

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措置。私たちは私たちの収入基盤の拡大に伴い、運営費用が総ドルと収入に占める割合で増加すると予想している。

その他の収入(支出)

は2022年9月30日までの3カ月間で，他の収入/支出は130万ドル増加して230万ドルに達したが，2021年同期の他の支出は100万ドルであった。2022年の他の費用の増加は、主に会社の未返済手形の債務割引と利息支出の償却によるものである。

Net Loss

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純損失は400万ドル減少し、490万ドルの赤字になりましたが、2021年同期の損失は890万ドルで、主に対価格公正価値の変化による運営費用の減少です。

2022年9月30日までの9ヶ月と2021年9月30日までの3ヶ月

次の表に2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の運営結果を示す：

Net Revenues

は2022年9月30日までの9カ月間で700万ドル増加し1060万ドルに達したが，2021年同期は360万ドルであった。この成長は主に2022年5月のH&J買収と2021年8月のStateside買収に関する全業績によるものである。

Gross Profit

2022年9月30日までの9ヶ月間で、私たちの毛利益は390万ドル増加し、2021年同期の140万ドルから530万ドルに増加した。毛金利の増加は、主に2022年9月30日までの9ヶ月間の収入増加と、H&JとStatesideが買収以来実現した毛利益と、DBGとBaileyが2021年に陳年在庫を売却する割引と清算措置によるものである。

2022年9月30日までの9カ月間の毛金利は50.0%であり，2021年9月30日までの9カ月の毛金利は39.1%であった。毛金利の増加は、2021年におけるH&JとStatesideの利益率と、DBGとBaileyが2021年に陳年在庫を売却する割引と清算措置によるものである。

運営費用

2022年9月30日までの9カ月間で，我々の運営費は160万ドル増加して2410万ドルに達したが，2021年同期は2250万ドルであった。運営量増加

 

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支出は主に2022年のすべての子会社の全面的な運営による一般、行政、マーケティング費用の増加によるものだ。

その他の収入(支出)

は2022年9月30日までの9カ月間で，他の費用は80万ドル増加し340万ドルに達したが，2021年同期の他の費用は270万ドルであった。2022年の他の費用増加の主な原因は債務割引と関連する利息支出の償却であるが、派生負債の公正価値変化と購買力平価免除部分はこの増加を相殺した。

Net Loss

2022年9月30日までの9ヶ月間で、私たちの純損失は360万ドル増加し、2021年同期の赤字1370万ドルに比べて、私たちの純損失は360万ドル増加した。これは主に対価格公正価値の変化による運営費用の増加により、部分的に高い毛利益によって相殺された。

流動資金と資本資源

DBG，Bailey，H&J，Statesideは従来，内部で発生したキャッシュフローおよび借金と資本調達により運営に資金を提供してきた.運営資金の変化，特に売掛金の変化は，主に業務活動レベルの影響を受けている。歴史的に見ると、DBG、Bailey、H&JとStatesideはいずれも信用限度額手配を維持しており、このような運営資金需要を支持し、運営による超過キャッシュフローでこの手配を返済している。

2022年9月30日現在，我々の現金は195，399ドルであるが，運営資金の赤字は4，070万ドルである。債務が満期になると、会社は債務を履行するために多くの資本を必要とする。これらの要因は，わが社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っている。次の12ヶ月間、同社は、公開またはプライベート·エクイティ発行、債務融資、または他のソースを通じて、その資本融資需要に資金を提供し続ける計画だ。将来このような資金と資本が使用可能か、またはどのような条件で使用できるかは保証されない。もしその会社が追加資金を得ることができない場合、それは業務計画の削減や破産保護の申請を余儀なくされる可能性がある。

2022年5月10日、当社はS-1表の登録説明書及び関連目論見書に基づいて、1株2.50ドルの公開発行価格で373，898株の普通株を売却した。引受割引と手数料、当社が支払うべき他の発売費を差し引くと、初回発売で得られた純額は810万ドルです。

キャッシュフロー活動

次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月のキャッシュフロー表のタイトルを厳選しました：

 

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経営活動に使用するキャッシュフロー

2022年9月30日までの9カ月間で，我々の経営活動で使用されている現金は260万ドル減少し，890万ドルに低下したが，2021年同期の現金使用は1150万ドルであった。経営活動のための現金純額の減少は主に我々の経営資産と負債が2022年に変化したためである。

投資活動が提供するキャッシュフロー

2021年に使用された現金は主にH&JとState Side買収における現金対価格に関係している.

融資活動が提供するキャッシュフロー

2022年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した現金は840万ドルだったが、2021年同期は1670万ドルだった。2022年9月30日までの9カ月間の現金流入は、主に発売コストを差し引いた730万ドルの株式収益に関係しており、転換可能な手形とローンからの380万ドルは310万ドルの手形返済分で相殺されている。2021年9月30日までの9カ月間の現金流入は、主にIPOの引受割引と手数料と発売費用を差し引いた純収益860万ドルと、引受業者が超過配給選択権を行使した純収益140万ドルに関係している。2021年には、支払融資収益260万ドル、引受権証行使収益180万ドル、転換手形対応収益510万ドルも現金が発生したが、一部は200万ドルの融資と手形返済で相殺された。

契約義務と約束

2017年3月、私たちは外部貸主と高度な信用協定を締結し、金額は最大4，000，000ドルに達し、具体的にはいくつかのマイルストーンの実現状況に依存する。最初の成約額は最低1，345，000ドルだった。このローンの利息は12.5%で、月ごとに利息を返し、手数料を含めています。取引ごとに5%の料金がかかり、法律と会計費用は最大40，000ドル、管理費は4，167ドル-毎月5，000ドルに達する。2022年9月、すべての未返済元金を優先株に転換する。

2022年9月30日現在、私たちの転換可能な手形は990万ドルの未償還元金があり、これらの手形は2023年までの異なる日に満期になります。

キー会計政策と試算

我々の経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析は、米国公認の会計原則に基づいて作成された我々の合併財務諸表に基づいている。我々の総合財務諸表および関連開示を作成する際には、財務諸表における資産および負債、コストおよび費用の報告金額、または資産および負債の開示に影響を与えるために、推定および仮定を行う必要がある。我々は，歴史的経験，既知の傾向や事件，および当時の状況で合理的と考えられる様々な他の要因に基づいて推定し，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値の判断の基礎を構成しているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他の源から容易に見られるものではない.私たちは持続的な基礎の上で私たちの推定と仮定を評価する。異なる仮定や条件の下で、私たちの実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

新興成長型会社の状況

我々は新興成長型会社であり，この用語は2012年のJumpStart Our Business Startups Actで使用されているため，何らかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択した。

雇用法案第107条は、新興成長型会社は、新たな又は改正された会計基準を遵守するために、証券法第7(A)(2)(B)条に規定する移行期間の延長を利用することができる。言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちは を選びました

 

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はこの過渡期延長の利点を利用する.したがって、私たちの財務諸表は、このような新しい会計基準や改訂された会計基準を遵守する会社の財務諸表と比較できない可能性があります。

表外手配

提出された期間中、私たちは何の表外手配もなく、現在もありません。これはアメリカ証券取引委員会の規則と法規で定義されています。

Sunnyside (“Sundry”)

Net Revenue

Sundryは直接お客様に製品を販売します。Sundryはまた、第三者オンラインチャネルや専門小売業者や百貨店などの実体チャネルを含む卸売チャネルを介して間接的にその製品を販売する。

純収入コスト

Sundryの純収入コストには、商品の購入および製造の直接コスト、在庫収縮、過剰かつ緩やかな移動の在庫およびコストおよび可変現金準備金の低さ、関税、および入国運賃を含む古い在庫調整が含まれる。

運営費用

Sundryの運営費用には、純収入コストおよび販売およびマーケティングコストが計上されていないすべての運営コストが含まれています。これらの費用には、顧客に支払われる一般的かつ管理、履行、および輸送費用が含まれる。

一般および行政費用には、主に、すべての給料および賃金関連費用、専門費用、保険、ソフトウェアコスト、Sundry商店および本部運営に関連する占有費用、光熱費、減価償却および償却、および業務管理に関連する他のコストが含まれています。

Br}Sundryの履行および輸送費用には、顧客注文および任意の返品注文の選択および包装の占有コストおよび人的コスト、パッケージ、および倉庫から顧客への輸送コストおよび顧客から倉庫への任意の返品を含む倉庫を運営するコストが含まれます。

販売と市場普及

Sundryの販売およびマーケティング費用は、主にデジタル広告、卸売および消費者向け直接通信(電子メール、ソーシャルメディアおよびデジタル広告を含む)の写真撮影、および販売代表に関連する手数料費用を含む。

2022年9月30日までの9ヶ月と2021年9月30日までの9ヶ月

運営結果

次の表に2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の運営結果を示す：

 

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Net Revenues

2022年9月30日までの9カ月間，2021年同期に比べて630万ドル減少した。低下の原因は電子商取引や卸売販売の減少であり，消費者や会社がマクロ経済状況の影響を受けているためである。

Gross Profit

2021年同期と比較して，2022年9月30日までの9カ月間，Sundryの毛利益は260万ドル減少した。毛利の減少は主に収入の減少によるものである。

Sundryの毛金利は、2022年と2021年9月30日までの9カ月間、それぞれ39.1%と40.0%だった。

運営費用

2021年同期と比較して，2022年9月30日までの9カ月間，Sundryの運営費は60万ドル減少した。減少の主な原因は販売やマーケティング費用の減少であるが、一般部門や行政が増加した人員費用の一部で相殺されている。

その他の収入/支出

その他の料金には利息料金が含まれています。2021年、同社はPPP容赦に関する他の収入を記録した。

Net Income

Sundryは2022年に110万ドルの純損失を出したが、2021年の純収益は160万ドルだった。純収入減少の主な原因は2021年の毛利と他の収入の減少である。

キャッシュフロー活動

次の表にSundry 2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月のキャッシュフロー表から厳選されたタイトル： を示します

 

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経営活動が提供するキャッシュフロー

2022年，Sundryが運営活動を通じて提供する現金は90万ドル，2021年に提供される現金は100万ドルである.業務活動で提供される現金純額が減少した要因は2022年の純損失だが、非現金調整部分で相殺されている。

投資活動が提供するキャッシュフロー

2022年、Sundryは保証金収益と不動産販売収益を受け取った。

融資活動が提供するキャッシュフロー

Sundryの2022年の融資活動のための現金は60万ドルで、その中には100万ドルの要素返済、10万ドルのメンバー分配、50万ドルの関連側の返済が含まれているが、100万ドルの関連先の前払い部分によって相殺されている。2021年、Sundryが融資活動に使用した現金は130万ドルで、20万ドルの要素返済と120万ドルの分配が含まれており、60万ドルの融資収益が部分的に相殺された。

2021年12月31日までの年度と2020年12月31日までの年度比較

次の表に2021年12月31日と2020年12月31日までの年間Sundryの経営実績を示す：

Net Revenues

2021年12月31日までの会計年度は、2020年に比べて290万ドル増加した。この増加は新冠肺炎後の顧客ニーズの回復によるものである。

Gross Profit

Sundryの毛利益は2021年12月31日現在で2020年より220万ドル減少した。毛利益低下の主な原因は製品と世界の輸送コストの増加である

Sundryの毛金利は2021年12月31日と2020年12月31日現在でそれぞれ40.2%，57.2%であった。

運営費用

2020年と比較して，2021年12月31日までの事業年度では，Sundryの運営費は140万ドル増加した。増加の主な原因は、一般、行政、販売部門を含むすべての部門の従業員数と人員コストの増加である。

その他の費用

その他の費用は主に利息費用からなります。2022年、私たちはPPP許しに関連した130万ドルの他の収入を記録した。

 

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Net Loss

Sundryの2021年の純収入は180万ドル，2022年は370万ドルである。190万ドル減少の主な原因は毛利益の低下と一般と行政費用の増加であるが，2022年の他の収入部分によって相殺されている。

キャッシュフロー活動

次の表にSundry 2021年と2020年12月31日までの年間キャッシュフロー表から厳選されたタイトル： を示します

経営活動が提供するキャッシュフロー

2021年，Sundryが運営活動を通じて提供する現金は90万ドル，2020年に提供される現金は200万ドルである.経営活動が提供する現金純額減少の主な原因は純収入と非現金項目の減少だが、経営資産と負債の変化によって提供される現金部分は相殺され、Sundyの2022年の純損失部分は相殺される。

投資活動が提供するキャッシュフロー

2020年、Sundryはいくつかの不動産と設備だけを象徴的に購入した。

融資活動が提供するキャッシュフロー

Sundryの2021年の融資活動のための現金は120万ドルで、その中には190万ドルの会員分配が含まれており、40万ドルの融資収益と10万ドルの因子前払いによって部分的に相殺されている。Sundryの2020年の融資活動のための現金は140万ドルで、その中には200万ドルのメンバー分配と30万ドルの要素返済が含まれており、一部は80万ドルの融資収益によって相殺されている。

 

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業務記述

デジタルブランドグループはBailey 44、DSTLD、Harper and Jones、Stateside、SundryとACE Studiosを含む入念に計画されたライフスタイルブランド集合であり、直接消費者と卸売流通を通じて各種のアパレル製品を提供する。私たちの相補的なブランドの組み合わせは私たちのブランドを交差販売するために唯一無二の機会を提供してくれました。私たちの目標は、お客様に頭から足まで私たちのブランドを着用させ、彼らの好みを洞察することで、彼らのキューに対する的確かつ個性的なコンテンツを作成し、私たちが呼ぶ“クローゼットシェア”を得ることです。一つの製品グループの下で私たちのブランドを運営することは、すべてのブランドにおける私たちの技術、人的資本、運営能力をよりよく利用する能力を提供してくれます。そのため、私たちは運営効率を実現し、追加のコスト節約の機会を探して、私たちのブランドと全体の製品の組み合わせを拡大することができます。

私たちの製品の組み合わせは現在五つの重要なブランドから構成されていて、それらは私たちの三つのルートを利用しています。私たちのウェブサイト、卸売とH&J展示室です。

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Br}Bailey 44は、きれいで贅沢な生地と流行のデザインを組み合わせ、旅行中の女性のために複雑な既製カプセルを作った。このブランドはT台での姿ではなく、現実生活のために設計されており、手触りと快適性を重視している。Bailey 44は主に卸売ブランドであり、私たちはデジタル、直接消費者向けブランドに移行している。

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DSTLDはファッションの高品質な服を提供し、贅沢品小売の値上げがなく、ブランドではなく顧客体験を重視している。DSTLDは主にデジタル直接消費者向けのブランドで、私たちは最近厳選した卸売小売業者を増やして、ブランドの知名度を高めています。

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ハーパー·ジョーンズのデザインは男性たちが中身のある服を着るように激励することでしたそれは良質な体験を求める人たちに手作りのカスタマイズされたフィットスーツを提供する。Harper&Jonesは主に消費者向けのブランドで、自分の展示室を使っている。

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Statesideは崇高なアメリカ第一ブランドで、すべてのニット、染色、裁断と裁縫はロサンゼルスで現地で仕入れて製造したものです。同シリーズは定番Tシャツの進化の影響を受け、Tシャツはシンプルで優雅な外観を提供している。アメリカ本土は主に卸売ブランドであり、私たちは数字、直接消費者向けのブランドへ移行する。

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Sundryはワンピース、シャツ、セーター、スカート、半ズボン、スポーツカジュアルパンツ、その他のアクセサリー製品を含む様々な婦人服シリーズを提供しています。Sundryの製品は海辺のレジャー製品で、柔らかく、楽とカラフルなデザインから構成されており、独特なフレンチシックがあり、フランス地中海の強い酒と南カリフォルニアのベニスビーチの活力に似ています。Sundryは主に卸売ブランドであり、私たちは数字、直接消費者向けのブランドに移行するつもりだ。

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成功したアパレルブランドはすべての収入ルートで販売されていると信じています。しかし、各チャネルは異なる利益率構造を提供し、異なる顧客獲得と保留戦略が必要である。私たちは設立時にデジタル優先の小売業者であり、精選された卸売·直接小売ルートに戦略的に拡張されていた。私たちは私たちの各ブランドのために戦略的な全方位ルート戦略を創造し、実体とオンラインルートを融合し、消費者に彼らの選択したルートに参加させるように努力している。私たちの製品は主に私たちのウェブサイトと自分の展示室を通じて消費者に直接販売しますが、私たちの卸売ルートを通じて、主に専門店と精選のデパートにあります。私たちの卸売流通の拡大に伴い、私たちは全方位の解決方案を開発することは更に私たちが有効に顧客を獲得し、維持する能力を強化し、同時に高い顧客の生涯価値を推進すると信じている。

私たちは、実体の足跡を利用して顧客を獲得し、ブランドの知名度を高めることで、デジタルマーケティングを利用して、顧客を維持し、非常に厳格で、規律が厳正な高価値の新しい顧客獲得戦略、特に販売漏斗中の低い潜在顧客に集中できると信じている。顧客が直接私たちと取引する時、顧客と直接関係を築くことで、顧客の好みと買い物習慣をよりよく知ることができます。最初にデジタル本土小売業者として設立された会社として、私たちは豊富な経験を持っていて、連絡情報、閲覧とショッピングカートデータ、購入履歴とデザイン選好を含む顧客のデータを戦略的に審査し、分析することができます。これは逆に私たちの在庫リスクと現金需要を低下させます。オンライン販売履歴データに基づいて製品を注文し、補充することができますので、リアルタイム販売データに基づいてサイズ、色、SKUに特定の在庫を補充し、百貨店やブティック小売業者にどのような値下げと販売促進を提供しなければならないかを教えられるのではなく、私たちの値下げと販売促進戦略を制御することができます。

 

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主要製品とサービス

DSTLD — Brand Summary

DSTLDはシンプルなデザインに集中し、優れた品質で、必要なクローゼットアイテムだけに注目しています。ジーンズに根ざしたカジュアルな贅沢品を提供します。服装は最高の材料で作られていて、細部を重視していて、永遠の機能性の必需品です。私たちのブランド名“DSTLD”は“蒸留”という言葉に由来し、精華だけを抽出することを意味します。そこで，DSTLDは一連の重要なクローゼット部品を持ち，黒，白，グレー，デニムの基本パレットを採用している。

私たちのデニム価格は普通128ドルから148ドルの間です。私たちのTシャツ、上着、カシミアのセーターの価格は30ドルから278ドルまで様々です。私たちのカジュアルパンツの価格は148ドルから178ドルまで様々です。

Ace Studios-ブランド要約

ACE Studiosは、性能に優れ、フィットして洗練され、品質に優れた贅沢な男性スーツをデザインし、提供する価値があります。私たちは男性の典型的なカスタマイズ服を提供します。良質で贅沢な生地と製造を採用します。私たちは世界をリードする贅沢ブランドと同じように、質の高い工場と協力している。私たちはほとんどのお客様が違う形とサイズを持っていると信じているので、私たちの製品に多様な適切な製品を提供する予定です。私たちは中間業者を迂回して、私たちの製品を自分で販売して、標準的な小売値上げを必要とすることなく、最高の品質を提供することができます。

私たちのセットは295ドルから495ドルまで様々な予定です。私たちのスーツのシャツの価格は55ドルから65ドルまで様々です。私たちのカジュアルパンツの価格は85ドルから109ドルまで様々です。

私たちは2023年第3四半期にACE Studiosブランドをデジタルネイティブ第1ブランドとして発売する予定です。

Bailey-ブランド要約

2020年2月、私たちはベイリーを買収した。Baileyは独特な高品質、フィット、流行の現代服を提供して、現代価格に入門して使用します。Baileyは、美しい贅沢な生地と流行のデザインを組み合わせて、きれいで複雑な成衣分離を提供し、昼から夜とデートの夜に気軽に移行することができます。ベイリーはファッションの主力製品を提供し、永遠のデザインの特徴を持ち、どんな場面でも着ることができるようにしています。-多くの製品は上着、セーター、ワンピースです。

ベイリーのすべての旬のシリーズワンピース、上着、ワンピース、パンツ、スーツ、ジャケット、パンツの小売価格は88ドルから398ドルまで様々です。私たちは私たちが直接消費者に向けた専門知識を利用することで、より魅力的な価格点を作ることができると信じている。私たちが消費者に直接向けた収入の組み合わせを増やすことに伴い、私たちは私たちの利益率を高める機会があると信じています。これらの利益率は主に価格の低い顧客に転嫁されます。

Bailey 44，LLCを買収することにより，以下が見られる短期成長機会と考えられる：

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は電子メールとメール通信をより重視し、個性化された直接顧客の参加、保留、買い戻しを実現する。

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私たちは2020年6月に有名で尊敬されるデザイナーを招聘したため、専門ブティックを含む既存と新しい卸売の市場シェアを増加させた。

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デジタル支出、ソーシャルメディア露出率、ブランドと影響力の連携を増加させる。

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は定義が明確で戦略的な意味を持つ地点で選択的に試練の小売概念を打ち出している.

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特定のカテゴリの国際拡張と許可機会。

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ハーパーとジョーンズブランド要約

H&Jは、質が高く、贅沢なカスタマイズとオーダーメイドスーツやスポーツウェアを提供することで知られています。同社はシャツ、ジャケット、ズボン、半ズボンなどの全クローゼットカスタマイズを提供しています

 

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ポロシャツに、より多くのオーダーメイドの製品があります。H&Jは、顧客が製品費用を事前に支払っているので、60日後に支払うことができる条項を提供する独自のカスタマイズおよび裁量労働のサプライチェーンを提供します。

彼らのオーダーメイドのベンチスーツの価格は1，995ドル-から4，995ドルまで、カスタムベンチジャケットの価格は1，895ドル-3，495ドルから、カスタマイズベンチズボンは600ドル-1，100ドルから、カスタマイズベンチシャツは250ドル-450ドルです。

H&Jを買収することにより，以下が見られる短期成長機会と考えられる：

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展示室開放を増やし、1年目に100%の現金リターンが発生します。

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店の中の店の概念を彼らの展示室に取り入れて、私たちの他の紳士服ブランドを販売します。

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生地代理店ではなく、生地工場から直接生地を購入し、毛金利を向上させます。

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は、少量限定版に基づいて、いくつかのカテゴリで既製服が発売される。

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アメリカ-ブランド要約

我々は2021年8月にStatesideを買収した。アメリカ版は定番Tシャツの進化の影響を受けた一連のアップグレードされたアメリカの基本衣装です。すべての服はロサンゼルスで最高の生地で設計と生産されました。すべてのニット、染色、裁断と裁縫はロサンゼルスで現地で仕入れて製造したものです。

Statesideは、高品質で贅沢なTシャツ、上着、ボトムパンツを提供することで有名です。アメリカ本土は主に卸売ブランドであり、オンライン収入は非常に限られている。彼らのTシャツの価格は68ドルから94ドルまで様々で、他の上着は98ドルから130ドルまで様々で、底ズボンは80ドルから144ドルまでです。

Statesideを買収することにより，以下が実質的な短期成長機会であると考えられる：

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私たちは彼らのオンライン販売機会を開発するために少ない資源しか使っていないので、ウェブサイトの最適化から撮影へ、電子メールマーケティングからオンライン広告まで、デジタル顧客の取得と保留に至るまで、オンライン収入を著しく増加させている。

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私たちは最小注文数量に相当な追加料金を支払うので、より多くの数量を注文することで毛金利を上げます。

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2022年秋に新製品カテゴリーが発売され、女性用ニットと機織が最高カテゴリ、女織が最低カテゴリにある。ニットとニット上着は婦人服の中で大きな製品カテゴリの一つであり、より高い価格点とドルの利益を持っていると考えられる。

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Sunnyside-ブランド要約

私たちは2021年12月にSundryを買収しました。Sundryはワンピース、シャツ、セーター、スカート、半ズボン、スポーツカジュアルパンツ、その他のアクセサリー製品を含む様々な婦人服シリーズを提供しています。Sundryの製品は海辺のレジャー製品で、柔らかく、楽とカラフルなデザインから構成されており、独特なフレンチシックがあり、フランス地中海の強い酒と南カリフォルニアのベニスビーチの活力に似ています。これらの製品の多くはロサンゼルスで最高の生地で設計と生産されています。ほとんどのニット、染色、裁断と裁縫はロサンゼルスで現地で仕入れて製造したもので、また一部のセーターは海外で製造されています。

質の高い目新しさとリゾートスタイルを提供するTシャツ、上着、ボトムパンツで有名です。Sundryは主に卸売ブランドで、相当なオンライン収入を持っている。彼らのTシャツの価格は68ドルから98ドルまで様々で、他の上着は98ドルから198ドルまで様々で、底ズボンは80ドルから228ドルまでです。

Sundry買収により，以下が見られる短期成長機会と考えられる：

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私たちが彼らの顧客群を私たちの他のブランドの顧客群と交差マーケティングするにつれて、特にBailey Shopでは、オンライン収入が著しく増加した。

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生産ラインを更新し、卸売とオンラインルートを通じて販売量の増加を推進し、毛金利を増加させる。

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2024年に女性スポーツレジャー新製品の品目を発売する。カジュアルは婦人服の中で最大の製品種別の一つであり，重複支出もクローゼットシェアも高いと考えられる。

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販売と流通

DSTLD製品は従来，我々のサイトのみで直接消費者向けに販売されてきた.私たちは2020年10月から卸売ルートでDSTLD製品を提供します。ベイリーの販売チームを利用してDSTLDの製品を厳選した独立ブティックと厳選したデパートに販売するつもりです。ベイリーの独立ブティックを利用することで、ブランド知名度を高め、新しい顧客を獲得し、収入を増やすことができると信じています。選定された割引小売業者による旧季節在庫の販売を開始し、選定された割引小売業者のために製品を専門的に削減することで追加販売を発生させる予定である。

ベイリー製品は卸と直接消費者向けのルートで流通している。卸売りルートはハイエンド百貨店、精選独立ブティックと第三者ネットショップを含む。現在，H&Jの製品は3つの展示室のみで消費者向けに販売されている。この三つの展示室はそれぞれダラス、ヒューストン、ニューオーリンズにあります。私たちは未来にもっと多くの展示室を開設する予定だ。H&J展示室でほかの紳士服製品とブランドを販売できると信じています。すべての製品がオーダーメイドですので、販売できる在庫はありません。

Br州立と雑貨製品は、ハイエンド百貨店と全国チェーン店、精選独立ブティック、第三者オンラインショップを含む卸売と直接消費者向けのルートで販売されています。

2022年9月30日まで、私たちの製品は各デパートで75+店舗で流通し、ブティックで350を超える販売所といくつかの主要な電子商取引マルチブランドプラットフォームで顧客を卸売りします。

私たちは第三者流通業者と実質的な条項や手配を持っていません。アパレル小売業界の卸売方面の慣例に従って、私たちは各製品シリーズと季節の卸売りバイヤーと協力して、数量、定価、利益率と任意の未来の値下げ協定に基づいて購入注文を制定します。歴史的に見ると、これらの要素は卸売りのバイヤーの信念によって駆動され、彼らは製品が彼らの店でどれだけよく売れると思っている。例えば、卸売バイヤーが収集量が大きいと思う場合、私たちは通常、より高い数量、より高い利益率、およびより低い未来の値下げ保証を得る。逆に、卸バイヤーが収集量が低いと思う場合、私たちはより低い数量、より低い利益率、より高い値下げ保証を経験する。

私たちが直接消費者に向けたルートは私たち自身のサイトを含む。旧シーズン在庫は選定された割引小売業者によって販売され、選定された割引小売業者のために製品を削減することで追加販売が発生する。

私たちのすべてのDSTLD、Bailey、Stateside、Sundry販売可能製品は、カリフォルニア州ロサンゼルスにある会社の倉庫と配送センターに保存されています。ここもわが社のオフィスの所在地です。製品を保存するほか、この施設で新製品の引渡し、処理と出荷出荷注文、処理と出荷顧客の返品を受け取り、処理します。

すべてのH&J製品はショールーム、アパレル業者、またはお客様に直接お届けします。彼らはまた、新製品の納品を受け取り、出荷注文を処理し、出荷し、彼らの展示室や衣料品店を通じて顧客の返品を処理し、出荷します。

私たちはアメリカのすべてのお客様に上記の無料配達と返品サービスを提供します。お客様には2日間の配達または隔夜配達にアップグレードするオプションもご提供しておりますが、追加料金がかかります。

設計と開発

私たちの製品は各ブランドの本社で設計されました。それぞれカリフォルニア州のロサンゼルスとテキサス州のダラスにあり、H&J展示室の最上階にあります。どのブランドの設計努力も成熟した製品開発と生産チームの支持を得ている。デザインと販売の間の持続的な協力は、その核心的なファッション基盤を維持しながら、新しい革新的な製品を提供することによって、消費者の選好と市場傾向に応答することを確実にする。それは.ロサンゼルスの内部設計と生産チームはサンプルラインの開発を担当し、迅速な市場への投入、柔軟性とフィット品質を実現する。

 

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私たちは、トレンド、市場、およびソーシャルメディアフィードバックを分析し、履歴データおよび業界ツールを使用して、基本的なスタイルおよび適切な補充時間および数量を決定することを目的としています。

2019年12月にDSTLDメンズの新チーフデザイナーを招聘し、2020年6月にDSTLD婦人服の第三者デザイナーと契約しました。2020年6月、私たちはベイリーの第三者デザイナーとも契約を結んだ。StatesideとSundryのために設計された内部デザイナーがいます

私たちは限られた数量のサプライヤーに依存して私たちの完成品を提供するので、価格決定権を集約することができます。私たちが生産量を拡大し続けるにつれて、私たちは私たちのリスクを分散させるためにもっと多くの工場を調達するつもりだ。

私たちは私たちの多くのサプライヤーや製造源と長期的な関係を構築し、彼らが私たちの品質と道徳に対する約束と同じであることを非常に慎重に確保していますが、私たちはこれらの各方面と私たちの生地と製品の生産と供給についていかなる長期契約も締結していません。私たちは私たちのすべての製造業者に社会と環境の持続可能な発展に関する実践に関するサプライヤーの道徳規範を遵守することを要求する。私たちの製品品質と持続可能性チームはリードする検証と検証会社と協力して、各サプライヤーの適用法律と私たちのサプライヤーの道徳基準の遵守状況を密接に監視します。

現在、私たちのBailey、DSTLD、StatesideとSundry製品は私たちのサプライヤーからカリフォルニア州ロサンゼルスにある配送センターに出荷されています。このセンターは現在私たちのすべての倉庫、履行、駅を出て出荷と返品処理を担当しています。私たちの各種の製品は私たちのサプライヤーからカリフォルニア州ロサンゼルスにある配送センターに運びます。このセンターは私たちのすべての倉庫、履行、出発駅の輸送と返品処理を処理します。2022年には、当社自身の配送センターの維持と第三者ソリューションの使用の違いを評価します。

Harper&Jonesについては、完成品はテキサス州ダラスにある会社の本社に輸送されるか、直接展示室に運ばれます。

製品サプライヤー：調達と製造

北米、アジア、ヨーロッパの様々なアパレルメーカーと協力しています。私たちはフルセットのサプライヤーと協力して、彼らは生地、装飾及び裁断/裁縫/洗濯サービスを提供して、すべての服の最終全額コストの領収書だけを発行してくれます。これは私たちがキャッシュフローを最大限に向上させ、運営を最適化することができるようにする。私たちは他のサプライヤーと長期的な関係があるにもかかわらず、メーカーと長期的な書面契約を持っていない。

私たちはどんな製造施設も所有したり運営していません。主にヨーロッパ、アメリカ、アジア太平洋地域で運営されている第三者契約メーカーが私たちの製品を生産することに完全に依存しています。具体的にはブランドに依存しています。選ばれる前に、私たちの内部チームは、私たちのすべての契約メーカーに対して品質システム、社会適合性、財務力の評価を行い、評価を続けていきます。適切な場合には、複数のメーカーが特定の製品タイプや製造の資格を得るように努力する。

私たちのすべての服装は各ブランドの規格に基づいて生産され、すべてのメーカーに法規と行為基準を厳格に遵守することが要求されます。サプライヤーの工場は各ブランドの生産チームが監督し、品質管理を確保し、私たちが招聘した独立第三者検査員が監督し、毎年現地の製造基準と法規を遵守することを保証する。また、サプライヤーの製造施設を定期的に監視し、技術援助を提供し、可能な限り高い品質を確保するためにオンラインと最終審査を行っています。

私たちの製品は国内と国際の複数のメーカーから来ています。どの工場から特定の製品を調達するかを決定する際には、以下の要素が考えられます：

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成衣コスト

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最終消費者小売価格

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生産時間

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最小注文量

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出荷/納品時間

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支払い条件

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これらすべてを考慮することで、競争力のある価格およびビジネスの持続可能な利益率で需要旺盛な高品質の製品を顧客に販売できることに集中することができます。

Marketing

マーケティングはブランドの知名度と感情的なつながりを創出し、新しい顧客の獲得と維持を推進する重要な要素であると考えている。各ブランドは自分の内部マーケティング部門があり、この部門は買収、保留或いはブランド建設などの特定の目的に基づいて、マーケティングルートごとにマーケティング計画を制定し、制定する。DBG製品グループレベルにも内部マーケティングチームがあり、これらのブランド計画の審査を担当し、交差販売戦略の開始、データ分析を管理し、コストを低減するために私たちのすべてのブランド交渉契約を使用しています。

ブランドと製品の組み合わせレベルでは、ブランド知名度とカバー面の向上、顧客参加度の向上、新規顧客転化率と購入率の向上、および平均注文規模の向上を目指しています。私たちは多管理のマーケティング戦略を利用して私たちの顧客に連絡して、流量を私たちのオンラインプラットフォームに吸引します

顧客獲得マーケティング

有料ソーシャルメディアマーケティング：これは私たちの主要な顧客獲得ルートで、ほとんどがFacebookとInstagram有料マーケティングで構成されています。私たちの核心顧客は彼らの同業者の意見に依存すると信じて、通常ソーシャルメディアを通じて表現し、ソーシャルメディアプラットフォームはウイルスマーケティングプラットフォームであり、私たちのブランドが私たちの顧客と直接コミュニケーションすることを可能にし、同時に顧客が私たちと交流することを許可し、そして私たちの製品とサービスにフィードバックを提供する。私たちは定期的に投稿して、新製品、ブランド物語、他の私たちが“ブランドについて”と思う話題やイメージを強調しています。認証されたブランドとして、私たちのフォロワーは私たちの投稿から製品を直接購入することができます。物語機能の製品にもリンクすることができます

共同マーケティング：私たちは、厳選されたオンライン出版物や影響力のある人と協力して、CPAまたは収入共有プロトコルの確立を求めています。私たちは、これらの合意は、影響力のある人やメディアが私たちの製品を広めることを奨励する上で有効であり、業績だけに基づいてパートナーに費用を支払うことを可能にすると信じている。

電子メールマーケティング：電子メールマーケティングを利用して知名度を高め、重複購入を推進します。私たちはこれが私たちのブランドの最も個性的な顧客コミュニケーションチャンネルになることができると信じているので、私たちは引き続き私たちの最高のチャンネルの一つになるべきです。我々は，電子メールサービスプロバイダを用いて，様々な販促，取引，リダイレクト電子メールを送信できるようにし，サイトトラフィックや購入量の増加を推進することを主な目標としている.顧客獲得コスト、各顧客の生涯価値、各印象のコスト、毎回クリックのコストなどの重要な指標を追跡して利用するデータベースを維持します。

目標再設定：特定のリダイレクト目標エンジンのサービスを使用して、バナー/コンテンツ米国預託株式を介して第三者サイトの訪問者を動的に特定することができます。

コンテンツマーケティング：私たちはコンテンツマーケティングプラットフォームを使用して、ローカルアメリカ預託株式を文章の形で提供して、私たちのブランド物語と特定の製品を普及させることができます

検索エンジン最適化：これは，インターネット検索エンジンの検索結果における我々のランキングを向上させることで，サイト訪問者数を最大化する過程である.これは，我々のサイトコンテンツを最適化し，我々のページ，タイトル，タグ，リンク，ブログコンテンツの構造を確保し，あるキーワードの検索結果と，通常ニュース文章や他の広告チャネルを介して我々のサイトにリンクされている外部サイトの数を増加させることで実現される.

平面広告：主要都市地域の雑誌や看板に平面広告を用いて，サイト流量やブランド知名度を増加させる予定である.

ビデオ/ブログ内容：私たちは顧客に私たちのブランドを理解し、どのように異なる外観とスタイルを着るかを理解し、顧客の間に自信と信頼を確立するために、ビデオとブログ文章を提供する予定です

 

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私たちのブランドと顧客です。ビデオやブログ記事には、私たちデザイナーへのインタビュー、製品がどのように制作されたかの舞台裏展示、他の芸術家やクリエイティブスタッフの特徴、写真撮影が含まれます。

小売店：私たちは過去に小売業の“ポップアップウィンドウ”のテストに成功したことがあります。これらのポップアップウィンドウは、より高い平均注文価値をもたらし、顧客リターン(小売顧客が後でインターネットで注文しても)、より高い再購入率および年間支出を著しく低下させる。私たちはこれらの小売店をデジタル/オンラインマーケティングに資金を割り当てるようなマーケティング戦略と見なしています。私たちのポップアップウィンドウは、他のマーケティングチャネルでこれらの顧客を獲得する任意の潜在的なマーケティングコストを相殺するのに十分な少量の損益バランス利益を生成することを予想しています。

我々がDBG製品の組合せ全体を拡大するにつれて，特定のブランドのためにポップアップウィンドウの位置をテストし，複数行のポップアップウィンドウを開発し，我々の他のブランドをそのポップアップウィンドウに統合する.新冠肺炎の閉鎖店舗数を考慮すると，この戦略はお得であると考えられる。市場とブランドごとに、ポップアップブティックか卸売特色ブティックかを決めます。

Instagramと影響力マーケティング

Instagramと影響力のあるマーケティングは私たちの最大の計画の一つです。毎週、私たちはファッション、ライフスタイル、撮影分野のファッションリーダーに触れ、彼らの要請を受けます。私たちは影響力のある人と協力する特定の基準(例えば、参加度、審美、受け手人口統計)を制定しており、これらの基準は私たちが影響力のある印象を得ることができるようにしている。私たちのポイントは口座の規模ではなく、私たちの物語を喜んで話す影響力のある人たちと有機的な関係を築くことです。私たちの協力の多くは製品プレゼントだけで補償されていますが、Instagramの親会社Instagramプラットフォーム奨励スタイル(Instagram)を介して会員に最大20%の手数料を提供しており、InstagramはInstagramで初めて買い物ができるプラットフォームです(ユーザーはLiketoKnow.it技術“いいね”1枚の写真を使用すると、完全な服装の詳細が含まれている電子メールを直接受け取ります)。

小売店

現在、H&Jはダラス、ヒューストン、ニューオーリンズに3つの展示室を設置している。私たちはいくつかの追加のH&J展示室を選択的に開設する予定です。私たちのH&J展示室の隣に男性多シリーズ展示室を開設することもテストします。

Bailey 44は南カリフォルニアで3つの小売店を経営していた。収入と収益力の低下により、この3店舗は2020年に閉鎖された。私たちの他のブランドは展示室を開設していません。

公共関係

持続的な有機的かつ口コミ宣伝を得るために，紙媒体やオンラインメディアと連携して新製品を発表し，タイムリーなニュース記事を開発する予定である。私たちは著名人のファッションクローズアップ、電子商取引傾向文章、あるいは一般ブランドの知名度文章を利用するために、有力なファッション、商業、科学技術作家と連絡を取り合っている。私たちは時々外部機関を利用するかもしれない。私たちは四半期ごとにニューヨーク市の主要なファッション、科学技術とニュースメディアを訪問して、私たちが最新に発表した製品と任意の関連会社の発展を知ってもらう予定です。私たちはまた私たちのオフィスでロサンゼルスの地元メディアを接待する予定です。

有名人プレゼント

私たちは戦略的で目のある方法で有名人に贈り物をします。私たちは業界トップのスタイリストと長期的なプライベートな関係があります；私たちは盲目的に服を送ったりしません。私たちはいくつかの有名な第一線の有名人に服装(したがって、ファッションメディア)を置くことに成功した。

ロイヤルティ計画

私たちは私たちのすべてのブランドを含む全社範囲のロイヤルティ計画を開発し、発売する予定です。私たちの顧客ロイヤルティ計画は、私たちの顧客を直接かつ的確な方法で誘致し、奨励し、私たちの製品組合せブランドを私たちの顧客に交差販売することを目的としています。お客様はご褒美をいただきます

 

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製品を購入するポイントに使用できます。また、ロイヤルティポイント乗数を用いて顧客購入を作成し、特にこれは美容小売業者が有効に使用する戦略である。

Competition

私たちの業務は私たちのブランドと製品のために消費者のニーズを作る能力にかかっています。高品質で、デザインの良い製品を開発することによって、競争力のある価格で競争相手の価格より低いことが多く、私たちは服装、皮革製品とアクセサリーの分野で有利な地位にあると信じています。私たちは消費者の予想を超えた製品を設計することに集中しており、これは保存と買い戻しにつながるはずだ。私たちはカスタマイズされた顧客コミュニケーションと個性化されたスタイルと外観を通じて、私たちのすべてのポートフォリオブランドの製品を利用して、顧客にブランド横断販売に投資して、私たちのブランドのために単一ブランドに対する競争優位性を創造すると信じています。上述したように、私たちの各ブランドは違う競争相手を持っています。これは製品、品質と価格に依存します。

政府規約

私たちの業務は多くの国内外の法律法規の影響を受けており、これらの法規はインターネット上で業務を展開している会社に影響を与えており、その多くはまだ発展中であり、私たちの業務を損なう可能性がある方式と解釈される可能性がある。これらの法律および法規には、連邦と州消費者保護法律と法規が含まれており、他にも、消費者情報のプライバシーと安全、商業電子メール送信、および不公平で詐欺的な貿易慣行に関連している。

プライバシーとデータセキュリティに関連する連邦および州法律法規が適用されることにより、個人情報の収集と使用および第三者との個人情報の共有に関する政策を消費者に通知し、データ処理方法の任意の変化を通知しなければならない。場合によっては、第三者との個人情報の共有を阻止する権利を顧客に与える義務がある可能性がある。適用される連邦および州法律によると、消費者に商業電子メールを送信する際には、広告および販売促進電子メール自体を識別すること、主題行が詐欺性を持たないことを保証すること、消費者がさらなる通信から撤退する機会を得ること、および各商業電子メールで私たちの名前および実際の住所を明確に開示することを含むいくつかの要求を遵守しなければならない。プライバシーとデータセキュリティ事項の規制は発展していく分野であり、新しい法律や法規がしばしば公布されている。例えば、カリフォルニアは最近、カリフォルニアの消費者に新しい情報を開示することを要求し、特定の個人情報を販売しないことを選択するために、これらの消費者に新しい能力を与える立法を公布した。さらに、適用される連邦および州反不正競争法によると、“カリフォルニア消費者法的救済法”および米国連邦貿易委員会(FTC)の法規を含む場合、私たちは製品供給を正確に識別し、私たちのウェブサイトや広告で誤った声明を行わず、適切な時期に合格の開示を使用しなければならない。電子商取引の増加や需要は、国内外のより厳しい消費者保護法を招き、インターネット上で大量取引を行う会社に追加のコンプライアンス負担をかける可能性がある。

我々の国際業務は、特定の国および地域の人員の輸入、輸出およびサービスの制限、および広告およびマーケティング実践、関税および税金、プライバシー、データ保護、情報セキュリティおよび消費者権利などのテーマに関連する外国の法律法規を含む他の法律法規によって制限されており、これらの法律および法規のいずれも、外国の国や地域における私たちの業務、またはこれらの国や地域の消費者との接触によって適用される可能性がある。多くの外国司法管轄区にはプライバシー、データ保護、消費者保護に関する法律、法規、あるいは他の要求があり、国家と地域はますます頻繁に新しい立法やその他の義務を採用している。

多くの司法管轄地域において，財産所有権，販売その他の税収，誹謗やプライバシーなどの問題を管理する既存の法律がインターネットや電子商取引にどのように適用されているかには大きな不確実性がある.新しい法律や法規、その法律は現在、私たちの業務の司法管轄区域の法律や法規の適用に適用されていないか、あるいは既存の法律や法規のインターネットや電子商取引に適用されており、私たちの業務に重大な追加義務を負わせる可能性があり、あるいは私たちの業務慣行を変更する必要があるかもしれません。このような債務や必要な変化は私たちのキャッシュフローと運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、私たち、私たちのサプライヤー、または私たちの影響者ネットワークの任意の実際またはこれらの法律または法規に従わないと言われている行為は、私たちの名声、ブランド、および業務を損なう可能性があります。

 

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訴訟や調査を弁護する際に巨額の費用を発生させ、経営陣の注意を分散させ、私たちの業務コストを増加させ、顧客やサプライヤーの損失を招き、罰金を招く可能性がある。

Facilities

私たちは現在アメリカカリフォルニア州、ダラス州、テキサス州とルイジアナ州で複数の事務と展示室空間を借りて、契約は2023年まで期限が切れます。私たちは私たちの既存の施設が予測可能な未来で私たちの需要を満たすのに十分だと信じている。

次の表に私たちの施設に関する情報を示します：

(1)

バリーはカリフォルニア州ロサンゼルスにあるショールーム賃貸契約が2020年5月31日に満期になりました。レンタル契約は現在月単位で借りています。

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(2)

私たちは現在共有オフィス空間と遠隔作業を利用しています。私たちは代理と協力して、私たちの会社本部のためにテキサス州オースティンの長期オフィス空間を確保しています。

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Employees

2022年9月30日現在、78人の従業員がフルタイム社員となっています。私たちは私たちが職員たちとの関係が良いと信じている。私たちの職員たちは現在集団交渉協定のカバー範囲内にいない。私たちは労働に関する停止が発生したことがなく、私たちは私たちが従業員との関係がしっかりしていると信じている。

Litigation

私たちは現在、将来正常な業務に参加する過程で法的手続き、クレーム、政府調査に参加している可能性があります。これらの訴訟、クレームおよび調査は、規制事項、商業事項、知的財産権、競争、税収、雇用、定価、差別、消費者権利、人身傷害、財産権などに関する。これらの事項には， も含まれている

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2020年2月28日、ある会社のサプライヤーが会社が合計123，000ドルの貿易支払いを支払わなかったことを提訴した。当該等金額は、期待利息を含めて、添付されている総合貸借対照表の売掛金に計上されており、当社は当該等支払貿易金を超える損失が生じる可能性は低いと考えている。その会社はこの問題を解決するために積極的に努力している。

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2020年3月25日、ベイリーの製品サプライヤーがベイリーを提訴し、貿易支払いなしで計492，390ドルを告発した。添付の総合貸借対照表では、当該仕入先の売掛金にほぼ同じ金額を保有しており、当社は当該等の支払貿易金を超える損失が生じる可能性は低いと考えている。当社は製品サプライヤーと和解し、当社に毎月約37，000ドルの支払いを要求し、初期支払いは2021年5月に開始した。支払い計画が完了した後、任意の残りの金額は免除されるだろう。会社が定められた時間枠内でその義務を履行できなかった場合は，全額利息を支払い，支払われた金を差し引かなければならない。

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2020年12月21日、ある会社投資家がDBGに提訴し、合計100，000ドルの投資を返済することを求めた。請求金額は添付されている総合貸借対照表内の短期転換可能手形に計上されており、当社はこのような短期支払手形を超える損失が生じる可能性は低いと考えている。その会社はこの問題を解決するために積極的に努力している。

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は2020年8月と2021年3月に，第三者がBailey‘sに対して2つの訴訟を起こし，これまでに提供されたサービスに触れた.クレーム(罰金、費用、法律費用を含む)の総額は96，900ドルです。一つは2022年2月に解決され、もう一つは解決を達成するために積極的に処理されている。

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2020年9月24日、Baileyのある製品サプライヤーが、Baileyが合計約481，000ドルの貿易支払いおよび約296，000ドルの追加損害賠償を支払わなかったことを告発する訴訟を起こした。貿易売掛金の請求金額は、添付されている総合貸借対照表の売掛金に含まれ、支払われた金を差し引く。2021年12月、会社は和解を達成した；しかし、和解条項は満たされず、会社は469，000ドルの判決を受けた。満期の金額はすでに支払われ、訴訟は却下された。

​

訴訟、クレーム、調査の性質により、金銭損害賠償、罰金、処罰または禁止の影響を受ける可能性があります。さらに、これらのイベントの結果は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。法的手続き、クレーム、政府調査の結果は本質的に予測不可能であり、重大な判断の影響を受けて、このような事件に関連する損失の可能性及び金額を決定する。結果は確定できませんが、私たちの現在の理解によると、このようなすべての未解決の問題の解決は、単独でも全体的にも、私たちの業務、運営結果、キャッシュフロー、または財務状況に実質的な悪影響を与えないと信じています。

 

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役員と役員

次の表には、2023年1月23日現在の私たちの役員と取締役に関するいくつかの情報が記載されています。

取締役会構成

私たちの取締役会は決議によって時々許可された役員数を決定することができる。

1人以上の役員が私たちの取締役会または報酬委員会のメンバーを担当するエンティティを有していても、その取締役会または報酬委員会の現職または次期メンバーは、そのエンティティの取締役会または報酬委員会のメンバーになってはならない。

実行主任

[br]ジョン·ヒルズ·デイビス4世、“HIL”は、2019年3月から社長兼CEOを務め、2020年12月からわが社の取締役社長を務めています。彼は2018年3月にDSLTDに加入し、そのサプライチェーンの全面的な改革を行った。これまでデイビスは2つの会社を設立しましたBeautyKindとJ.Hilburnです2013年10月から2018年1月にかけてBeautyKindを設立し、最高経営責任者を務めた。また、2007年1月から2013年9月までの間にJ.Hilburnを設立し、最高経営責任者を務め、6年間で同社の収入を0ドルから5500万ドルに増加させた。1998年から2006年まで、デイビスはThomas Weisel Partners、SunTrust Robinson HumphreyとCitadel Investment Groupで株式研究アナリストを務め、贅沢品消費上場会社をカバーした。彼は1995年にローズカレッジを卒業し、社会学と人類学の学士号を取得した。2021年12月16日、デイビスはテキサス州連邦裁判所に破産法第7章の破産申請を提出し、個人破産を申請した。

Laura Dowlingは2019年2月以来、私たちの首席営業官を務めてきた。これまで、彼女は2016年2月から2018年8月までCoach社で北米マーケティング·広報事業部副総裁を務めていた。Coachでは、道林は4500万ドルの損益に責任を負う25人のチームを率いている。2011年8月から2016年2月までハリー·ウィンストン社のマーケティング·広報部の取締役を務め、2009年3月から2011年8月までラルフ·ローレン社卸売市場部の取締役を務めた。Dowlingさんは通信·メディア研究修士号(2002年)と学士号(2001年)を持ち、フォットハム大学フランス語専攻を専攻している。

Reid Yeomanは2019年10月以来、私たちの最高財務責任者を務めてきた。ジョン·さんは金融の専門家で、コア財務計画と分析の背景を持ち、ナイキやクアルコムを含む大手多国籍企業500社に勤務していました。彼は小売業の成長推進と収益力の拡大で良好な業績を記録している。2017年11月から2019年9月までの間に、ナイキポートフォリオ-全損益/貸借対照表の管理を担当し、ナイキに直接報告し、そのブランドの物流および運営を監視する独立したグローバルブランドであるヘルリー·さんが、ナイキの最高財務責任者/最高経営責任者を務めています。彼は生まれ育ったカリフォルニア人で、2013年にカリフォルニア大学ロサンゼルス校アンダーソン管理学院MBAを卒業し、2004年にカリフォルニア大学サンバラ校を卒業し、学士号を取得した。

非従業員取締役会メンバー

マーク·T·リンは設立以来わが社の取締役メンバーであり、2013年9月から2018年10月まで私たちの合同最高経営責任者を務めてきました。私たちに参加する前に、彼は2011年9月までは でした

 

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WINCの共同創業者であり，消費者に直接向けた電子商取引会社であり，当時は世界で最も成長が速いワイナリーであり，Bessemer Venture Partnersの支持を得ていた。Club Wに加入する前に、リンは2011年に販売されたデジタル決済会社を共同で設立した。彼はハーバードビジネススクールの幹部教育プロジェクトのデジタルマーケティング証明書を持っている。

トレバー·ペテンノルドは経験豊富な金融サービスの幹部だ。2013年、ペテンヌーダーは360 Mortgage GroupのCEOになりました。360 Mortgage Groupで70人のチームを管理しており、年間融資額は10億ドルを超えています。彼はBanctek Solutionsの創始者と責任者でもあり、Banctek Solutionsは世界的な商業サービス会社であり、2009年に設立され、毎年3億ドルを超える業務量を扱っている。

Jameka Green Aaronは初公募発効日に取締役になった。AaronさんはAuth 0の首席情報セキュリティ官だ。AaronさんはAuth 0プラットフォーム、製品、そして企業環境の全体的な安全とコンプライアンスを担当しています。Auth 0は、アプリケーション、デバイス、およびユーザの認証、許可、およびセキュリティアクセスを行うプラットフォームを提供します。現在の役職に就く前、AaronさんはUnited Legears and Apparel西海岸運営部門の首席情報官だった。彼女は20年以上の勤務経験があり、ナイキで北米技術会社の取締役やセキュリティコード、身分、アクセス管理を担当した取締役、ロッキード·マーティン空間システム会社の首席情報官を務めている。アーロンはアメリカ海軍に9年間服役した老兵でもある。アーロンの軍隊への奉仕は彼女の軍隊生活を超えていた。彼女は科学、技術、工学、数学(STEM)分野で女性と有色人種の発展を促進することに力を入れている。彼女はアメリカ国務省科学技術女性計画と全国都市青年専門家連盟のOBである。アーロンは現在、カリフォルニア州女性退役軍人リーダーシップ委員会のメンバーで、カリフォルニア大学河浜校設計思考プロジェクトの顧問であり、アルファ·キャパ·アルファ姉妹会のメンバーでもある。アーロンはカリフォルニア州のストークトン出身で、マサチューセッツ大学ロアール校の情報技術学士号を持っている。Aaronさんの豊富な会社と指導経験は彼女を私たちの取締役会に勤める資格があるようにした。

Huong“Lucy”Doanは経験豊富な金融と戦略幹部で、彼はいくつかの世界的に有名なブランドと協力する専門知識を持ってきた。Doanさんは2018年以降、アパレルや消費財分野で高成長しているDTC、電子商取引、小売ブランドの最高経営責任者、創業者のコンサルタントを務めてきた。このポストでは、彼女は戦略指導を提供し、利益を推進するとともに業務規模の拡大に成功し、優れた運営と資本資源計画に重点を置いている。2019年、彼女は愛国服ブランドGrunt Styleの取締役会メンバーになった。これまで、Doanさんはギターセンター、康宝ライ国際、Drapers&DamonsとFox TVで20年間の高級管理職を務め、そこで彼女は高い業績のチームを構築し、商業計画と成長戦略の実行を推進した。

取締役会委員会

私たちの取締役会は監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会を設立し、各委員会は私たちの取締役会が採択した定款に従って運営されています。取締役会は私たちの会社や取締役会に協力するために不定期に他の委員会を設立することもできます。私たちのすべての委員会の構成と運営は、2002年のサバンズ-オキシリー法案、ナスダックCM、およびアメリカ証券取引委員会の規則と条例のすべての適用要件(適用されれば)を遵守するだろう。各委員会の規定は私たちのウェブサイトwww.digitalbrandgroup.coで調べることができる。当社のサイトアドレスへの引用は、当社のサイトに掲載されているか、または当サイトを介して提供される情報への引用とはなりませんので、本募集説明書の一部と見なすべきではありません。

監査委員会

Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron、Huong“Lucy”DoanはHuong“Lucy”Doanが議長を務める監査委員会のメンバーだ。米国証券取引委員会とナスダック市場規則の定義によると、我々の取締役会は、監査委員会については、誰もが“独立している”ことを決定しており、誰もが十分な財務·監査に関する知識を有しており、監査委員会に在任することができる。我々の取締役会は、米国証券取引委員会の適用規則に基づいて定義されているTrevor Pettenneを“監査委員会財務専門家”として指定している。監査委員会の役割には：

•

独立公認会計士事務所の報酬を任命·承認し、その独立性を評価する；

​

 

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•

我々の独立公認会計士事務所によって提供される予め承認された監査および許可された非監査サービス、およびこのようなサービスの条項；

​

•

私たちの独立公認会計士事務所と財務諸表作成を担当する経営陣メンバーとともに全体監査計画を審査します。

​

•

経営陣と私たちの独立公認会計士事務所との間で、私たちの年度と四半期の財務諸表と関連開示、ならびに私たちが使用している重要な会計政策とやり方を検討します

​

•

財務報告に対する私たちの内部統制が十分であるかどうかを調整して監督して検討します。

​

•

会計に関する苦情および懸念を受信して保持する政策および手順を確立する；

​

•

監査委員会と経営陣と独立公認会計士事務所との審査と検討に基づいて、監査された財務諸表が私たちの10-K表年次報告書に含まれるべきかどうかを提案します。

​

•

私たちの財務諸表の完全性を監督し、財務諸表と会計事項に関する法律と法規の要求を遵守する場合；

​

•

米国証券取引委員会規則の準備我々の年度依頼書に含まれる監査委員会報告；

​

•

すべての関連者取引に潜在的な利益衝突が存在するかどうかを審査し、そのようなすべての取引を承認する；および

​

•

四半期収益報告を見る。

​

報酬委員会

トレバー·ペテンヌーダー、ジェミカ·グリーン·アーロン、マーク·リンは報酬委員会のメンバーで、ジェミカ·グリーン·アーロンが議長を務める。私たちの取締役会は、報酬委員会の各メンバーが適用されるナスダックCMルールに定義されている“独立した”ことを決定した。報酬委員会の役割には：

•

毎年審査され、CEOの報酬に関連する会社の目標と目的を取締役会に提案します。

​

•

以下の企業の目標と目標に基づいて、私たちのCEOの業績を評価します：(I)CEOの現金報酬と、(Ii)株式計画の審査と承認の下で私たちのCEOへの支出と奨励を取締役会に提案します。

​

•

審査して取締役会に他の役員の現金報酬を提案します。

​

•

私たちの全体的な経営陣の報酬、理念、政策を検討して確立します。

​

•

私たちの報酬と似たような計画を監督して管理します；

​

•

報酬事項の評価を支援し、適用されるNasdaqCMルールで決定された独立基準に従って潜在的および既存の報酬コンサルタントを評価するために、任意のコンサルティング会社または外部コンサルタントの留任または終了を審査および承認する；

​

•

任意の報酬コンサルタントの報酬を保留して承認する；

​

•

私たちが株式奨励を付与する政策と手続きを審査して承認します；

​

•

取締役の報酬を審査して取締役会に提案し、

​

•

必要であれば、米国証券取引委員会規則が要求する報酬委員会報告書を準備し、私たちの年間委託書に含める。

​

 

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過去3年間、私たちの報酬委員会のどのメンバーも私たちの管理者や従業員ではなかった。私たちは、現在、または前期に1人以上の役員が私たちの取締役会または報酬委員会に在任しているエンティティの取締役会または報酬委員会のメンバーを務めている幹部は何もいません。

指名とコーポレートガバナンス委員会

トレバー·ペテンヌーダー、ジェミカ·グリーン·アロン、Huong“Lucy”Doanは、トレバー·ペテンヌーダーが議長を務める会社管理委員会のメンバーである。私たちの取締役会は、指名とコーポレートガバナンス委員会の各メンバーが適用されるナスダックCMルールに定義されている“独立”であることを決定した。指名とコーポレートガバナンス委員会の役割には：

•

取締役会と委員会メンバーの基準を制定して取締役会に推薦する；

​

•

株主が推薦する候補者；および を含む取締役候補者の取締役会メンバーを決定して評価するプログラムを確立する

​

•

取締役会が適切なスキルと専門知識を備えたメンバーで構成されていることを確実にして、アドバイスを提供するために、取締役会の構成を検討する。

​

何らかの法的訴訟に参加する

過去10年間、我々の取締役や統制者に関連する法律訴訟は発生しておらず、刑事有罪判決、刑事訴訟、証券または銀行業への参加を制限する行政または民事訴訟、または証券または商品法律に違反する行為が発見されたことはない。

2021年12月16日，デービスさんは破産法第7章の破産申請をテキサス州連邦裁判所に提出し，個人破産届を提出した。デイビスさんのほかに、我々の役員や上級管理職は過去10年間、破産申請のない会社と何も関連していない。私たちの知る限り、私たちの任意の役員または取締役、またはそのような役員または取締役の任意の連絡先は、任意の訴訟において、私たちまたは私たちの任意の子会社に不利な側であるか、または私たちまたは私たちの任意の子会社に不利な重大な利益を持っています。

 

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役員報酬

役員の報酬 を指定する

以下の報酬集計表は、2022年12月31日および2021年12月31日までの財政年度にすべての身分で提供されるサービスの特定の報酬情報を示しています。本稿で述べた以外に、いずれの適用年度においても、主管者の賃金およびボーナスは100，000ドル以下である。以下の情報には、基本給、ボーナス奨励のドル価値、付与された株式オプション数、およびいくつかの他の報酬が含まれており、支払われているか延期されているかを含む。

(1)

初公募終了時には，最高経営者に1，273株の普通株を発行し，未償還支払手形と関連課税利息，課税補償，その他の対価格の転換とした.この取引の結果、会社は233，184ドルの株式補償費用を追加記録し、この費用は簡素化された総合経営報告書に含まれる一般的および行政費用に含まれている。

​

会計年度末役員傑出株式賞

次の表は、私たちの各指定幹部が2022年12月31日に返済していない任意の普通株購入オプション、株式奨励、または持分インセンティブ計画の奨励に関するいくつかの情報を提供します。本“役員報酬”部分が指す普通株式数は、文脈が別に明確な指示がない限り、2022年11月3日に実施される100株対100株の逆株式分割に適用される。

雇用プロトコル

2020年12月には、我々は、我々のCEOのデービス·さん氏、総裁のさん氏、および我々の取締役会のメンバーとの招聘状を締結しました。招聘状は年間基本給が350，000ドルと規定されています

 

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は2020年10月1日から発効し、デービスさんは取締役会メンバーに任命され、2020年11月30日から発効する。デイビスさんは、2021年1月1日より、会社や個人の目標に応じた基本給の取得を目標とした年間ボーナスの取得資格を有し、0%から最大222%の範囲で実現する。彼は私たちが他の上級管理職に提供する従業員福祉計画に参加する資格がある。デービスさんが2021年6月30日以降に解雇されれば、取締役会の承認を得て解散費給付を受ける資格がある。デイビスさんは、当社の賠償、インサイダー取引、その他の会社の政策、機密情報を永久に開示しない条約、非卑下的な条項、従業員に求めることができない条項を作成しました。Davisさんの要項では、1株当たりの行使価格は、最大21，440株の普通株式について株価を募集することができ、そのうち75%は、最初の公募の効力発生日に帰属する株式購入権および25%の株式購入権は、当社の2020年の株式計画によって提供される帰属スケジュールに基づいて帰属することができると規定している。デイビスは好きなような従業員で、決まった雇用期限はありません。

2020年12月、私たちは首席営業官の道林さんと招聘状を締結しました。招聘状に規定されている年間基本給は300，000ドルであり，初公募終了時から発効する。道林には2021年1月1日から基本給100%の年間ボーナスを取得する資格があり、ボーナス範囲は0%から最高125%まで、具体的には会社や個人目標の実現状況に依存する。彼女は私たちが他の上級管理職に提供する従業員福祉計画に参加する資格がある。もし道林さんが2021年6月30日以降に解雇されれば、彼女は取締役会の承認を受けた解散費給付を受ける資格がある。道林さんは、私たちの賠償、インサイダー取引、その他の会社の政策、機密情報を永久に開示しない条約、非卑下条項、従業員を求めてはいけない条項を守らなければなりません。Dowlingさんの要約書も、1株当たりの行使価格で株価を募集して最大2，880株の自社普通株の購入権を授与することができることを規定しており、その中の75%が初めて公募発効日に帰属する購入権と25%の株式購入権は当社の2020年の株式計画によって提供された帰属スケジュールに基づいて帰属する。道林は気ままな従業員で、決まった雇用期限はない。

2020年12月、我々はさん·ヨーマン最高財務責任者と招聘状を締結しました。招聘状に規定されている年間基本給は250，000ドルであり，初公募終了時から発効する。さん·ヨーマンは、2021年1月1日から、会社や個人の目標の達成状況に応じて、基本給の50%を取得する資格を有し、0%から最高75%までの年間ボーナスを獲得する資格を持っている。彼は私たちが他の上級管理職に提供する従業員福祉計画に参加する資格がある。もしさん·ヨーマンが2021年6月30日以降に解雇されれば、取締役会の承認を得て解散費給付を受ける資格がある。ヨマンさんは、我々の賠償、インサイダー取引、その他の会社の政策、機密情報を永久に開示しない条約、従業員をけなすことのない条約、従業員を募集しない条約を遵守しなければなりません。ヨーマンさんの要項でも、1株280株の普通株式のオプションを、株価を募集する1行当たりの株価に相当する価格で付与することが規定されている。そのうち、75%は、最初の公募発効日に帰属し、25%オプションは、当社の2020年株式計画に規定する帰属スケジュールに基づいて帰属する。ヨマンは気ままな従業員で、決まった雇用期限はない。

役員報酬

本募集説明書に記載されている任意の期間内に、非従業員取締役報酬に関する責任を計算または支払う責任はない。

未来を展望すると、私たちの取締役会は、合格した非従業員取締役を誘致し、維持することはわが社の未来の価値増加と管理に重要であると考えている。私たちの取締役会はまた、私たちの非従業員取締役のどの報酬案も株式をベースにして、これらの取締役の利益が私たちの株主と一致するようにすべきだと考えています。初公募発効日には、取締役の指名1人当たり選択権が付与され、1株当たりの行使価格で200株の普通株を購入することができ、行使価格は初公開普通株の価格に相当する。オプションは1年以内に付与される。私たちは未来に私たちの非従業員役員に追加的な選択権を与えるかもしれないが、現在そうする計画はないにもかかわらず。私たちは現在私たちの非従業員役員に現金報酬を提供するつもりはありません。

私たちの従業員を兼任している取締役は、彼らの私たちの取締役会でのサービスによって何の追加報酬も得られません。

 

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2020年インセンティブ株式計画

私たちは2020年総合インセンティブ株式計画(“2020計画”)を採択した。2020年計画によると、2020年計画に基づいて付与された奨励的株式オプションを含む合計33，000株の普通株発行と奨励を確保した。2020計画管理人は、会社およびその子会社の任意の従業員、役員、およびコンサルタントに授賞することができる。これまでに、2020年計画に基づいて27，320株の贈与(逆株分割による調整)が発行されており、依然として5，680株が同計画の発行資格を満たしている。

2020計画は取締役会報酬委員会が管理しています。2020年計画管理人は、2020年計画が明文で規定された範囲内で、奨励の対象、奨励の性質、金額と条項、および奨励を獲得する目標と条件を決定する権利がある。取締役会は、2020年計画を随時修正または終了することができ、受給者の同意がないことを条件に、2020年計画に基づいて以前に下された任意の裁決のいかなる権利または義務にも悪影響を及ぼす行動を取ってはならない。2020年計画が施行されて10周年の後、その計画に基づいて何の報酬も与えてはならない。

[br}2020計画下の奨励には、奨励的株式オプション、非制限株式オプション、株式付加価値権(“SARS”)、普通株制限株、制限株式単位、業績株または単位報酬、他の株式奨励、および現金報酬が含まれる場合があります。

株式オプション

2020計画管理人は、国税法第422節に規定する奨励株式オプション(“奨励株式オプション”)に適合する普通株、奨励株式オプション資格を満たしていないオプション(“非限定株式オプション”)または両方の組み合わせを参加者に付与することができる。株式オプション付与の条項と条件は、数量、価格、付与期限、その他の行使条件を含み、2020計画管理人によって決定される。株式オプションの実行権価格は2020計画管理人が自ら決定するが、非限定的株式オプションと奨励的株式オプションは、株式オプション付与日の当社普通株1株の公平時価の100%を下回ってはならない。また、奨励株式オプションを付与した保有者が付与日に当社の全カテゴリ株式総投票権の10%以上を保有している場合、行使価格は、付与株式オプション当日の普通株の公平時価の110%を下回ってはならない。株式オプションは2020計画管理人が確定した期限内に行使しなければならない。この期限は付与された日から10年を超えてはならないが、当社の全株式種別の総投票権を10%以上持つ奨励的株式オプションを付与する場合は、行使期間は5年を超えてはならない。2020計画管理人の裁量によれば、株式オプションを行使する際に、普通株の支払いは、現金、参加者が保有する私たちの普通株の株式、または2020計画管理人が受け入れることができる任意の他の対価格形態(1つまたは複数の形態の“現金なし”または“純”行使を含む)とすることができる。

株式付加価値権

(Br)2020計画管理人は、SARSの行使時に、(I)行使日の普通株式に相当する公時価が特区行使価格を超える部分に(Ii)特区を行使する普通株数の支払いを乗じる権利があるように、参加者にSARS報酬を付与することができる。香港特別行政区の行政権価格は2020計画管理人によって適宜決定されるが、いずれの場合も、執行権価格は授与日の私たちの普通株の公平な市場価値を下回ってはならない。

限定株と販売制限単位

2020計画管理人は、参加者に特定の制限された普通株(“制限株”)を付与することができる。参加者が特定の条件を満たすことができなかった場合、例えば、指定された没収期間内に継続して雇用され、および/または指定された没収期間内に指定された業績目標を達成できなかった場合、限定株式は没収される。2020計画管理者はまた、将来的に普通株式を取得する権利を表す参加単位を付与することができるが、 を受ける

 

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参加者がサービスを完了し、および/またはパフォーマンスまたは他の目標を達成することに関連する1つまたは複数の目標(“制限された単位”)を達成する。限定株と販売制限単位の奨励の条項と条件は2020計画管理人によって決定される。

業績賞

Br}2020計画管理者は、2020計画管理者が適切であると思う条項および条件に基づいて、参加者にパフォーマンス報酬を付与することができる。パフォーマンス報酬は、参加者が私たちから支払いを受ける権利があり、金額は、指定された奨励期間内に所定の業績目標を達成した場合に基づいています。業績奨励は、現金、普通株式、または両者の組み合わせで支払うことができ、2020計画管理人によって決定される。

他の株奨励

Br}2020計画管理人は、オプション、SARS、制限株、制限単位または業績奨励以外の株式ベースまたは持分に関連する報酬を付与することができ、他の株式ベースの報酬と呼ばれる。株式ベースの奨励金の条項と条件は2020計画管理者によって決定されるだろう。任意の他の株式ベースの奨励によると、支払いは普通株または現金の形で行われ、2020計画管理人によって決定される。

現金奨励

2020計画管理者は、保険を受けた従業員に支払われる業績ベースの年間現金インセンティブ報酬を含む現金ベースのインセンティブ報酬を付与することができる。すべての現金奨励金の条項と条件は2020計画管理人によって決定されるだろう。

2013 Stock Plan

資格と管理

私たちの従業員、外部取締役、コンサルタントは、2013株式計画下の非法定オプションを取得する資格があり、株式を直接付与または売却する資格があり、私たちの従業員だけが2013株式計画下のISO付与を取得する資格があります。すべてのカテゴリーの発行済み株式、親会社又は子会社が発行した普通株式の総投票権が10%を超える者は、行使価格が付与日株式公平時価の110%でなければISOを取得する資格がなく、付与日から5年後には行使できない。2013年株式計画は取締役会委員会が管理することができ、委員会が任命されていない場合は取締役会が管理する。取締役会は“二零一三年株式計画”に基づいてすべての決定と解釈を行い、その計画と一緒に使用するすべての形式を決定し、“二零一三年株式計画”による管理規則を制定する権利があるが、その明確な条項と条件の規定の制限を受けなければならない。

株が利用可能で を終了する

これまで2013年の株式計画に従って発行されていた株が再買収されれば、2013年の株式計画で発行可能な株に追加される。2013年の株式計画に基づいて発行可能であったはずの株式が購入価格、使用価格、源泉徴収税を支払うために差し押さえられていれば、そのような株は2013年の株式計画に基づいて発行することができる。行使されていない株式または他の権利がキャンセルまたは満了された場合、その購入権または他の権利の除外部分に割り当てられることができる株式は、二零一三年株式計画下で利用可能な株式数に増加するであろう。

2013年の株式計画は、(I)取締役会が2013年の株式計画を可決した日または(Ii)取締役会が承認しても我々の株主の承認を得た2013株式計画予約株式数が最近増加した日から10年後に自動的に終了する。

Awards

2013年株式計画では、規則422節に適合する資格を有するISOと、条件を満たす予定でない非法定オプションとを含む普通株式とオプションが付与されることが規定されている。すべて

 

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2013株式計画における報酬は、報酬プロトコルに記載されており、適用される任意の帰属および支払い条項、および終了後の行使制限を含む報酬の条項および条件が詳細に説明される。

2023年1月23日現在、我々の普通株を94ドルから415ドルの行権価格で最大38，951株購入する権利があり、2024年6月から2031年5月まで満期となる。

 

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ある関係と関連取引および取締役独立性

本募集明細書の“役員報酬”の節に記載されている報酬プロトコルおよび他の取り決めおよび以下に説明する取引を除いて、2019年1月1日以来、現在提案されているいかなるまたは一連の類似の取引もなく、吾らがかつてまたは参加する任意の取引または一連の類似の取引の金額は、(I)120，000ドルまたは(Ii)の過去2つの完全な財政年度における我々の総資産平均の1%を超え、取締役の任意の役員、任意の役員、または(Ii)過去2つの完全な財政年度における我々の総資産平均レベルの1%を超えることはない。当社の任意の種類の株式の5%以上の株主、または上記の者の任意の直系親族または上記の者に関連する任意のエンティティを保有する任意のメンバーは、直接的または間接的な重大な利益を所有しているか、または所有しているであろう。

関連者取引-デジタルブランドグループ有限会社

初公募有効日に、我々は最高経営責任者、最高経営責任者および最高財務官に株式引受権を付与し、合計267，200株の株式を買収し、1株当たりの権利価格は株式の初公開発売価格に相当する。

関係者取引-データベース

DBGは，そのバックエンド支払いプロセッサとしてFirstDataの登録独立販売組織(ISO)Banctek Solutionsを用いる.トレバー·ペテンヌーダーはBanctek Solutionsの大株主だ。DBGに参加する前に、ペテンヌーダーさんは、Banctek Solutionsサービスを使用し始めました。2020年12月31日現在と2019年12月31日までの年間総支出は、それぞれ約25，000ドルおよび140，000ドルであり、添付の運営レポートに含まれています。

DBGの2人の元士官コーリー·エプスタインとマーク·リン(“元士官”)と現将校ヒル·デイビスは、それぞれ2014年~2016年と2019年の一部で給料を遅らせた。DBGは2017年に前将校の債務の返済を開始したが、2018年には何の追加金も支払わなかった。2018年12月31日現在、従業員が元官僚の給料を滞納している残高は約430，500ドル。DBGは業務ライフサイクル全体でDBGのこれらの元官僚に融資を提供しており，2018年12月31日現在，償還後の純額は約23.45万ドルである.これらのローンは必要に応じて支払われており，利息は計算されていない.ローンの売掛金や元上級職員の借金を相殺する権利があるため、2018年12月31日に純額を計上し、添付されている貸借対照表に関連側の借金を計上している。2018年12月31日現在、関連側に支払うべき金額の総額は415，380ドルで、その中には元警官の1人と現警官のJohn“Hil”Davisの追加前払いが含まれている。2019年、元将校の一人の借金は全額相殺で相殺された。二人目の退役士官は董事人で、2018年までに存在するすべての残高の返済を受け、後方勤務部に追加資金を立て替えた。これらの前金は利息を計算しません。必要に応じて支払わなければなりません。現在の官僚John“Hil”Davisは以前の前払いを融資に転換した。支払利息は2021年3月25日までに年利5%で利子を引当し、Davisさんは将来の利息の支払いに関する要求をさらに免除することに同意し、最初の公募完了時に株価を30%割引させた価格で普通株式に残高を換算することに同意しました。2020年12月31日と2019年12月31日現在、貸借対照表上の対応先口座には、マーク·リン元官僚の前払いが含まれており、マーク·リンも取締役の一人である, 現職者は合計194 568ドルで、賃金は246 885ドルと68 859ドルに計算されなければなりません。

IPO純収益の一部は、首席営業官ローラ·ドリンと取締役会社のマーク·リンの給料と費用の支払いに使われています。さらに、Mark Lynn、John“Hil”Davis、Trevor Pettennudeは、IPO発効日に彼らに不足しているいくつかの金額を普通株式に変換し、債務変換の一部としてIPO価格よりも30%の割引があることに同意した。

関係者取引-Bailey

2019年7月22日，ベイリーはその管理メンバーNorwest Venture Partnersと2つの本チケット協定を締結し，総額35万ドルであった.手形の利息は12%で、すべての元本と受取利息は2021年7月22日に支払われます。

2019年12月12日，ベイリーはその管理メンバーNorwest Venture Partnersと2つの本チケット協定を締結し，総額50万ドルであった。手形の利息は12%で、すべての元本と受取利息は2021年7月22日に支払われます。

 

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関係者取引-H&J

H&Jは2017年7月、その大株主が持つある会社に元金30万ドルの元票を発行した。手形の年利率は12%で、2022年7月10日までに支払われる。利息は四半期ごとに支払います。2019年10月、約束手形増編により、H&Jはまた125，000ドル借りました。2020年には増編によりH&Jは21万ドルを借りました2020年12月31日と2019年12月31日までの手形残高はそれぞれ63.5万ドルと42.5万ドル。2020年12月31日と2019年12月31日の利息はそれぞれ19，500ドルと10，500ドルです。

2019年12月，H&Jはその大株主に元金75，000ドルの元票を発行した.手形金利は8.5%で、2020年12月31日までに支払われる。手形は2020年に返済され、2020年12月31日と2019年12月31日までの手形残高はそれぞれ0ドルと7.5万ドル。

関係者取引-州

2021年8月30日、Moise Emquiesと会員権益購入契約(“MIPA”)を締結し、この合意に基づき、カリフォルニア州有限責任会社MOSBEST、LLCの発行および返済されていないすべての会員権益(“Stateside”とこのような取引、すなわち“State Acquisition”)を買収した。“MIPA”によると、売り手はStateside所有の未償還会員権益の所有者として、このようなすべての会員権益を500万ドルの現金と500万ドルに相当するいくつかの普通株、または11，015株(“株式”)と交換し、これらの株式の数はMIPAの条項に基づいて計算される。このうち、375，000ドルの現金および375，000ドルに相当するいくつかの株、または826株(“MIPA”条項に従って計算される)は、任意の運転資金調整および賠償要求を保証するために第三者ホスト方式で保管されている。

Statesideに対する買収は2021年8月30日に完了した。買収およびMIPA計画による他の取引を完了した後、Statesideは当社の完全子会社となった。

買収時、Moise Emquiesは会社の取締役会のメンバーだった。Statesideの買収は、会社取締役会全員の一致承認を得た(Moise Emquiesを除く、彼は自分の買収を回避した)。

関係者取引の政策と手順

{br]当社取締役会は、書面関連者政策を採用して、関連者取引承認又は承認の政策と手順を策定する予定である。本保険証書は、吾らが参加者となる任意の取引、手配または関係、または任意の一連の類似した取引、手配または関係をカバーし、関連者が関連者によって購入または関連者または実体から商品やサービスを購入することを含む直接または間接的な重大な利益を持っていたが、この関係者はそのような取引、手配または関係において重大な権益、負債、債務保証および吾などの雇用関係者を持っていた。

取締役独立

私たちの取締役会は各取締役の独立性を検討しました。各取締役が提供したその背景、仕事、所属会社に関する資料によると、当社の取締役会はすでに確定しており、Trevor Pettenne、Jameka AaronおよびHuong“Lucy”Doanの間には何の関係もなく、取締役がその職責を履行する際の独立判断を妨げることはないが、これらの取締役はすべて“独立”取締役であり、この言葉はすでに米国証券取引委員会が適用する規則と法規およびナスダックの上場基準によって定義されている。これらの決定を下す際には、我々の取締役会は、各非従業員取締役の現在と以前のわが社との関係と、取締役会が彼らの独立性の決定に関連すると考えている他のすべての事実や状況を考慮しています。

 

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ある利益所有者と管理層の保証所有権

次の表には、以下の個人または団体が今回の発行終了直後に私たちの普通株に対する予想所有権の情報を示しています：

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私たちが知っている実益は、私たちが発行した株の5%以上の個人または実体を持っています。

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私たちのすべての幹部；

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私たちの各取締役と取締役指名者；および

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私たちのすべての取締役、取締役指名者、役員を1つのグループとします。

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利得所有権は、一般に、関連証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。別の説明がない限り、適用されるコミュニティ財産法に適合する場合には、次の表に記載されている者は、それが保有するすべての普通株に対して独占投票権および投資権を有する。

株式承認証、引受証または変換可能手形に基づいて発行された普通株式は、所有権決定の日から60日以内に行使または両替が可能である場合、持分権、株式承認証または変換可能手形所有者の所有権パーセンテージを計算する際に、発行および実益所有とみなされるが、任意の他の者の所有権パーセンテージを計算する際には、発行された普通株とはみなされない。

次の表の“発行前”の適用所有権パーセンテージは、2023年1月23日までに発行された普通株の5，746，079株に基づく。前払い助成権証の行使が発効した後、その日までは含まれていません：

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株式承認証に関する普通株(任意の事前出資の引受権証を除く)；

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(I)2021年10月から2030年10月までの間に最大1，818，181株の普通株を4.26ドルから766ドルで買収する権利証、および(Ii)2027年12月に満期になったB類株式権証は、5.25ドルの行権価格で最大1，818，181株普通株を買収すること、および(Iii)2024年1月に満期になったC類株式権証は、5.25ドルの行権価格で最大1，818，181株普通株を買収することを含むが、他の株式承認証に関連する普通株式を含むが、これらに限定されない。

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2024年6月から2031年5月までに満期となった未償還株式オプションは、94ドルから415ドルの取引価格で最大38，951株の私たちの普通株を買収します

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A系列優先株流通株を変換した後、最大677，419株の私たちの普通株を発行することができます。

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最大58，300株の普通株を発行でき、1，750万ドルの株式信用限度額を加えることができる；および

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私たちの2020年の総合インセンティブ計画に基づき、未来のために5，680株の普通株を発行します。

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次の表の“発売後”に適用される所有権百分率は、引受権証を行使し、本募集説明書の下で売却可能なすべての株式を売却すると仮定しており、株式を売却した株主は、これ以上株式を買収しない。

 

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は別の説明がない限り、次の表の各役員、取締役、および取締役有名人のアドレスは、c/o Digital Brands Group，Inc.，1400 Lavaca Street，Austin，TX 78701である。