業績制限株式単位奨励プロトコルフォーマット

本協定に掲載されている相互契約を考慮して、強力ホールディングス株式会社(以下、“会社”と略す)と、以下に署名した受入側(“受入側”と略す)とを以下のように合意する

第一条
会社チノ

当社は以下のことを約束します

1.裁決。

当社は、強力ホールディングス有限公司の2023年総合インセンティブ計画(“計画”)に基づいて、受賞者に_制限普通株単位(“目標業績単位”)の制限株式単位賞(“業績単位”)を授与する。本授標協定は本計画条項及び次の条項と条件の制約を受けて、_

2.帰属；支払い。

業績単位の帰属は_に依存する当該等の業績単位が以下第5条に基づいて没収されていない場合、いくつかの業績単位は、当社取締役会人力資本委員会(“委員会”)が審査及び業績期間を承認した結果の日(“帰属/支払日”)を以下のように帰属する。

目標業績単位がどの程度帰属するか及びどの程度帰属するかは、当社が調整した1株当たり利益(“EPS”)及び当社が業績期間中に同業グループ(定義は以下参照)の株主総リターン(“相対株主リターン”)に基づいて決定する。次の表に、性能期間の閾値、目標、および拡張性能を示します

EPSまたは相対TSRのパフォーマンス期間中の“しきい値”パフォーマンスを達成した後、25%の目標パフォーマンス単位を付与し、EPSと相対TSRの“しきい値”パフォーマンスに達したときに50%の目標パフォーマンス単位を付与する。

EPSまたは相対TSRのパフォーマンスを達成している間の“目標”パフォーマンスを達成した後、EPSおよび相対TSRの“目標”パフォーマンスを達成する際に帰属する目標パフォーマンス単位の50%を付与する。

EPSまたは相対TSRの業績期間内に“弾性”業績に達した場合、100%の目標業績単位が帰属し、EPSと相対TSRの業績が“弾性”業績に達した場合、このような目標業績単位の200%は帰属する。

パフォーマンス中のEPSまたは相対TSRパフォーマンスが閾値と目標との間または目標と拡張パフォーマンスとの間にある場合、報酬は、線形補間法に基づいて25%~50%または50%から100%の報酬が付与され、各パーセンテージの増分は1%の10分の1となる。会社の業績が敷居を下回った場合には、この業績目標に応じていかなる金額も支払われません。

もし会社の業績期間中の実際のTSRが負である場合、会社の同行グループにおける順位にかかわらず(以下のように定義する)、目標業績単位は100%以下の目標業績単位を付与すべきである

本合意について言えば、調整後の累積1株当たり収益とは、会社が合理的に決定し、委員会の承認を受けた累計“希釈後の1株当たり収益”(公認会計原則に基づいて決定)であり、調整後の累積“希釈後の1株当たり収益”には、以下のようなものが含まれる

·買収の影響；資産剥離；株式分割；株式配当または分配；資本再編；株式証明書または権利発行または組み合わせ；任意の発行された会社の普通株カテゴリまたはシリーズに関連する交換または再分類；

·会社と他の会社とのいずれかの合併のような会社取引；会社が他の会社と合併して別の会社に合併すること；会社またはその業務の任意の分離

単位(株または財産への会社の分割またはその他の分配を含む)

·会社の任意の再編；または会社の任意の部分または全部の清算；または会社の資産の全部または実質的な全部を売却する；

·未合併子会社は含まれていない；

·異常または非日常的な会計影響または会計基準または処理方法の変化；

·工場閉鎖、施設や業務の売却、業務再編などの事件に関する費用；または

·異常または非常項目(会社の外部ファイルに記載されているように)。

本プロトコルについて言えば、“TSR”は株主リターン総額を指し、その計算方法は、(I)(A)期末平均価格(定義は以下を参照)から期初め平均価格(定義は以下参照)を減算し、(B)業績期間中に会社が株式について支払うすべての配当金及びその他の分配を加え、当該等配当金及び他の配当金の日に当該等配当又は他の割り当てに投資した株式を仮定し、(Ii)期初平均価格で割る。委員会はTSRに影響を与える非常に適切な項目を適切に公正に調整する権利がなければならない

TSRを計算すると、“期初平均価格”とは、当社が10月1日(当該日を含む)直前の60個の連続取引日(適用日が取引日でなければ、直前の取引日)の1株当たり平均正式終値を指す。

TSRを計算すると、“期末平均価格”とは、当社が9月30日(適用日が取引日でなければ、直前の取引日)の直前の60取引日(その日を含む)内の1株当たり平均正式終値を指す。

本協定について言えば、“同業グループ”とは、_年10月1日現在、ラッセル2000消費者スタボ指数に組み込まれている会社を指す。同業グループ(“同業会社”)の構成は以下のように変更できる

·同業会社が契約期間終了前に米国破産法(米国法第11条)に基づいて清算または再編を行った場合、その同業会社は同業グループ内に残るべきである

·1つの同業会社が別の同業会社または別の同業会社によって合併、買収または業務合併取引を行う場合、生存実体は同業グループ内に残るべきである

·同業会社が非同業会社の実体と合併する場合、又は同業会社又は同業会社又は非同業会社との実体による買収又は業務合併取引がある場合は、

いずれの場合も、Peer Companyがまだ存在するエンティティであり、まだ公開取引されている場合、残っているエンティティはPeer Groupに保持されなければならない。

·同業会社が非同業会社の実体または非同業会社の実体と合併または買収または業務合併取引を行う場合、同業会社の“民営化”取引に関連し、同業会社が生存している実体でない場合、または再公開取引を行わない場合、その会社はもはや同業集団に属さない。

·同業会社の株式分配が新規上場会社の株からなる場合(“分割”)であれば、その同業会社は同業グループ内に保持すべきであり、株式分配は同業会社の配当とみなされ、その基礎は最初の取引日における分割会社株の終値である。その後，TSRを計算する際には，剥離会社株の表現を追跡すべきではない。

·委員会が決定すべき他の状況は、権利の拡大または希釈を防止するために必要かつ適切である。

本合意条項の下での任意の調整は、帰属/支払日の前に、その唯一かつ絶対的な適宜決定権によって委員会によって決定されなければならない。委員会はまた、帰属/支払い日まで、その唯一かつ絶対的な適宜決定権で、本協定条項によって要求される任意の帰属を減少またはキャンセルすることができる。

上述したように、帰属後、会社は受信者又はその受益者に会社の普通株の1株を譲渡し、額面は0.01ドル(“普通株”)であり、1つの業績単位に帰属しなければならない。このような普通株は、帰属/支払日またはその後、実行可能な範囲内でできるだけ早く受給者またはその受益者に発行されなければならないが、いずれの場合も履行期間の最後の日のカレンダー年度の最終日より遅くなってはならない。当該帰属/支払日に帰属する予定のいずれの業績単位においても、当該業績単位に関連する敷居業績基準に達していないために帰属がない場合は没収され、受給者及びその受益者はこれに対してさらなる権利を享受しなくなる。

3.追加現金で支払います。

帰属/支払日(または以下4節の規定に従って加速業績単位を譲渡する日)において、当社は、そのような帰属の業績単位の代わりに、そのような帰属の業績単位の代わりに、付与日からその帰属/支払日までの間に受信者に支払われるべき現金配当金(ある場合)に等しい金額と、日付が経過したが支払日が発生していない現金配当金とを記録しなければならない。このような金銭は、一度に支払わなければならない：(A)第2節で説明したように、既存の履行単位に帰属する普通株式を交付すると同時に、または(B)第4節に記載された加速ホームイベントの後、ホーム/支払日の前に支払いを要求する実行可能な範囲内でできるだけ早く支払うべきであるが、いずれの場合も、ホーム/支払い日または加速支払日が発生した月終了後の3ヶ月目の3ヶ月目の15日目より遅くなってはならない。このような追加的な現金支払いを計算する時、利息を含めてはいけない。

4.加速する。

上記第2節の規定にもかかわらず、(A)受助者が死亡した場合には、その時点で未弁済の目標業績単位が直ちに帰属し、及び(B)受助者に障害がある場合には、その時点で未弁済の目標業績単位が直ちに比例して受助者に帰属する。本項では、受助者が障害により得られた目標作業表現単位を比例して計算した額は、(I)受助者の目標作業単位に(Ii)点数の積を乗じて決定すべきであり、点数の分子は、授与日から受助者障害の日までのサービス月数であり、その分母は36である。

前述の規定又は上記第2条の規定にかかわらず、以下の場合、その時点で支払われていなかった単位の一部は、(1)少なくとも55歳、(2)10(10)年以上のサービス年限があり、かつ、受給者が12(12)ヶ月を超える雇用を自発的に終了する場合には、比例して計算される。(総称して“年齢·就役要件”と呼ぶ)。

上記の規定や上記第2節の規定にもかかわらず，目標業績単位は第IX.G.節“制御変更の影響”で規定されている計画の制約を受ける

本4節で述べたように，受給者が死亡したり障害があったりして帰属した場合，会社は帰属する各業績単位の一部として，受給者またはその受益者に会社普通株を譲渡しなければならない.このように譲渡可能な株式は、帰属日の当日またはその後、確実な範囲内で速やかに受信者またはその受益者に発行されることを加速しなければならないが、いずれの場合も、事件が発生した例年の最後の日、または事件が発生した月の後の第3の日暦月の第3のカレンダーの15日よりも遅れてはならない。

4節で述べたように、第8節の規定に適合する場合、年齢及びサービス要求を満たした後に自発的に雇用関係を終了することにより生じる帰属は、会社は第2節の支払条項に基づいて、このように帰属する演技単位毎に会社の普通株を当該受給者に譲渡し、同時に、彼又は彼女の雇用関係が終了していない場合、彼又は彼女はこのような譲渡を受ける。

5.没収します。

本授標プロトコルに従って付与された任意およびすべての演技単位のすべての権利、および演技単位の帰属に関連する任意の普通株式のすべての権利は、上記第2節または第4節で説明したように、帰属/支払い日前に帰属されていないものは没収される。また、本節の第5項の規定に加えて、本授標協定に従って付与された任意およびすべての演技単位のすべての権利は、本契約条項に従って付与されていない場合、およびその演技単位の帰属に関連して受信者に発行される任意の普通株式の権利は、没収されなければならない

(A)受給者は非自発的に雇用を終了する；

(B)受給者は、年齢およびサービス要件を満たした後、または計画IX.G.節に記載されている場合を除いて、自発的に雇用を終了する

(C)委員会は、受け入れ側が会社との競争(計画の定義に従って)又は会社の最大利益に違反する他の行為に関与していると認定し、本協定第2条に違反する。

6.株主権利；単位調整。

業績単位の帰属に関連する普通株発行の前に、受領側は、投票、売却、質権、譲渡、または他の方法で株式を処分する権利を含む株主として、そのような普通株に関連する任意の権利を有する権利を有していない。ただし、譲渡者は、本奨励協定により受益者を指定して当該等の普通株株式を取得する権利があるが、本計画第VIII節の規定に適合しなければならない。本計画第IX(F)節の規定に基づいて支援先に計上された業績単位数を調整すべきである.

7.その他。

委員会の決定によると、会社は権利を保持し、本奨励協定に従って付与された業績単位を実質的に同等の報酬に変換し、任意の適用可能な法律または政府法規を遵守するために必要または適切と考えられる任意の他の修正を行うか、または本協定項目の下の任意の支払いの減税を保留する。上記の規定にもかかわらず、当社は規則第409 A条に基づいて当該等履行単位を受取人に負の税務結果をもたらす可能性のある部分に変換してはならない。普通株株は連邦、州と地方あるいはその他の国際履行単位の帰属時に発生する源泉徴収義務を満たすために源泉徴収を行わなければならない。必要な前払金を支払うために入札する普通株として，その前触れ義務が生じた日の会社普通株の公正時価と推定される。

8.“規則”第409 A条。

本授標プロトコルは，規範409 a節の要求を免除または遵守することを目的としている.本計画は、この意図に一致した方法で管理および解釈され、本許可プロトコルが規範409 a条に適合するように修正された規定を満たさない可能性がある任意のものは、仕様第409 a条に適合するように修正される前に無効になるであろう(この改訂は、仕様第409 a条の許容範囲に遡ることができる)。本奨励協定又は本計画には他の逆の規定があるが、1人の受賞者が規則第409 a節に示す“特定従業員”とみなされている場合、当該受賞者は、本授標協定又は本計画に基づいて賞与を受けた者の“離職”後6ヶ月以内の“離職”であるため、守則第409 a節に示す“繰延補償”を構成する任意の金は、当該“離職”後6ヶ月後の行政上実行可能な日に累積され、受賞者に支払われなければならない。

9.定義します。

以下に別の規定があることに加えて、本許可プロトコル内のすべての定義用語の意味は、本計画における定義用語と同じ意味でなければならない

障害とは、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、その現在の職業に関連する必要な役割を果たすことができないことを意味し、これらの損傷は、死亡を引き起こす可能性があり、または12(12)ヶ月以上持続する可能性があり、このような障害による受助者が法典第409 a節の規定に従って“障害”とみなされることを前提とする。

比例で計算した単位割合は(I)目標業績単位数に1つの点数を乗算し、分子は授与日から応募者が年齢とサービス要求を満たした後に自発的に仕事を終了した日までのサービス月数であり、その分母は36であり、その額は(Ii)会社の業績期間中の実際の業績を基準として調整すべきである。

雇用終了とは、“規則”第409 a条の規定により、当社及びその付属会社と“離職”することである。

サービス年限とは、会社が維持する任意の米国合格計画の下で、受信者がその計画の参加者であるか否かにかかわらず、帰属目的のためのサービス年限に計上されることである。

第二条
被援助国キノ

被援助国ここで契約を結びます

1.機密資料。

本ライセンス契約に署名することによって、本人は、直接または間接的に使用、提供、販売、開示、または他の方法で任意の非公開、独自または機密の情報、知識またはデータを誰にも伝達しないことに同意し、これらの情報、情報またはデータは、当社またはその関連会社に雇用されている間、私が雇用されている間またはその後の任意の時間に会社または関連会社の利益のために私の職責の範囲内で得られる。上記の規定は、(A)本人に開示する前に公衆が知っている、(B)本人または本人の任意の代理人に開示した後に公衆に知られている、または(C)法律、法規または法律手続きを適用して本人の開示を要求する(本人が事前に会社に開示通知を発行し、会社に合理的に協力して保護令または他の適切な情報保護を求めることを前提としている)情報には適用されない。前文(A)または(B)の条項の規定があるにもかかわらず，一部の情報のみが公共分野に属する場合，開示された情報に対する守秘義務は終了しない.

ビジネス秘密については、“米国法典”第18編第1833(B)項によれば、連邦、州又は地方政府関係者又は弁護士に通報又は調査の目的だけで秘密が連邦、州又は地方政府関係者又は弁護士に商業秘密を漏洩することで刑事又は民事責任を問われることはないと理解している

違法の疑いがある。私は、任意の連邦または州商業秘密法に基づいて、訴訟または他の手続きで提出された訴えまたは他の文書に開示された商業秘密のために刑事または民事責任を負わないことを認めます。もしそのような書類が捺印されて提出された場合。もし私が訴訟を起こした場合、雇用主は私が通報した違法行為の疑いに報復することを要求し、私は、裁判所の命令に従わない限り、商業秘密を開示することなく、商業秘密を含む任意の印鑑を提出した場合、自分の法律顧問に商業秘密を開示し、法廷訴訟で商業秘密情報を使用することができることを認める。

法律の許容範囲内で、本第1段落または本協定の任意の他の段落の規定は、平等雇用機会委員会(“平等雇用委員会”)、証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または他の政府機関への告発、通報者または他の苦情を阻止することを阻止するものと解釈されてはならず、本協定は、平等な雇用機会委員会、米国証券取引委員会、または任意の他の政府機関による調査または訴訟の私の証言、参加および協力を妨害する権利を意図していないことを本人は理解している

2.eスポーツ禁止。

この奨励協定に署名することにより、私が会社に提供するサービスは代替できない独特の性質を持っていることを認め、私は競争業務にこのようなサービスを提供することは、会社とその関連会社に取り返しのつかない損害を与えることになる。したがって、本人が当社または任意の連属会社に雇用されている間およびその後2(2)の年内に、本人は、(従業員、コンサルタント、独立請負業者または他の身分として、報酬を受け取るか否かにかかわらず)または任意の個人、商号、会社または他のエンティティにサービスを提供することなく、または任意の個人、商号、会社または他のエンティティにサービスを提供することに同意し、そのような個人、商号、会社または他のエンティティは、当社またはその任意の連属会社が終了日または以前に従事している任意の業務と同じタイプの任意の業務に従事している。その日または後に、本人の終了日までの2(2)年の任意の時間に、当社またはその任意の連属会社が業務を展開している任意の国/地域の任意の場所において、任意の程度(最低限を除く)でこれらの業務に参加する。本項は、このような業務に従事しているいかなる公衆持株実体のすべての種類の発行済み株のうち1%以下の株式を保有することを阻止するものではありません。私は企業の営業権と業務を保護するために、上記の制限が合理的で、必要で、強制的に実行可能であることに同意する。

3.非招待性。

本人が当社または連属会社に雇われている間およびその後2(2)の年内に、本人は、当社とは関係のない任意の他の人、商号、会社または他のエンティティの雇用を受け入れるために、またはそれにサービスを提供するために、故意に、協力または誘導し、(A)当社または任意の連属会社の任意の従業員を退職させることなく、当社とは無関係な任意の他の人、商号、会社または他のエンティティの雇用を受け入れるか、またはそれを知りながら、任意の他の人、商号、会社または他のエンティティを採用または協力または協力するための任意の行動をとることに同意する。または(B)当社または任意の連属会社の任意の顧客は、当社または任意の連属会社が当時販売していた商品またはサービスを他の人、商号、会社または他のエンティティに購入するか、または任意の他の人またはエンティティがそのような任意の顧客を識別または誘致するために協力または協力する。私は、企業の商業秘密、機密および独自の情報、営業権、および忠誠度を保護するために、上記の制限が合理的で、必要で実行可能であることに同意する。

4.けなすものではない。

本人は当社或いはその連合会社或いはそのそれぞれの従業員、高級社員、取締役、製品或いはサービスをけなす声明を発表しないことに同意し、当社は本奨励協定に署名したときに同意し、それ及びその連合会社及びそのそれぞれの行政人員及び取締役は本人についていかなる当該等の声明を下してはならない。上記の規定にもかかわらず、行政、司法、または仲裁手続きにおいて宣誓証言中に行われた陳述(このような手続きに関連する証言を含むが、これらに限定されない)は、本項の制約を受けない。

5.合理性。

本条第2条のいずれかの規定が、適用法律の許容時間、範囲又は地域制限を超えているとみなされる場合、そのような規定は、適用法律が許容する最大時間、範囲又は地域制限(場合に応じて)に改革されなければならない。

6.公平な救済。

(A)本人は、本細則第II条に記載されている制限が、当社及びその連属会社の合法的権益を保障するために合理的かつ必要であることを認め、このような制限がなければ、当社は本人に本奨励協定を付与することはなく、本細則第II条のいかなる規定に違反する行為も、当社及びその共同会社に補うことのできない損害を与える。この奨励協定を受け入れることに同意することで、私の経験と能力は、私が現在の状況と同じ一般的な経済的利益レベルの仕事を得ることや生計を立てることを阻止しないと宣言します。本人はさらに声明し、当社は本人が本授標協定について本人の法律顧問の意見を聞くことを提案したが、本人は本授標協定を受け入れることに同意する前に、本人の法律顧問とその条項と規定を徹底的に検討する機会があることを確認した。

(B)本人は、当社は、実際の損害を証明することなく、予備及び永久禁止救済を得る権利があり、本細則第2条に違反することにより生じたすべての収益、利益及びその他の利益を公平に計算する権利を有するべきであり、これらの権利は累積され、当社が享受する可能性のある任意の他の権利又は救済を除く。

(C)本人は、任意の法的プログラム文書、状書通知書、または他の文書を法的に許可された方法で送達することを撤回および無条件に同意することができない。

7.放棄；条文の存続。

当社は、本細則第二条のいずれの規定を任意の時間に実行することができなかったか、又は本人が任意の時間に本細則を履行することを要求するいかなる条文も、本人の職務を免除したり、当該条文を放棄したり、又は本授標協定又はその任意の部分の有効性に影響を与えるものと解釈してはならない。又は当社はその後、本授権協定の条項に基づいて各項目等の条文を実行する権利と解釈してはならない。本細則第二条に記載されている義務は、本人が当社又は任意の共同経営会社に雇用されたことを終了した後も有効であり、その後完全に強制執行することができる。

8.法に基づいて国を治める。

本授標協定の有効性、解釈、実行、執行に関するすべての問題はミズーリ州の法律に従って解釈され、管轄されるべきであるが、この州の法律選択の原則には適用されない。

第三条

その他の合意

1.追跡および証券取引政策。

受賞者はここで、以下の条項の管轄および制約を受けることに同意する：(I)強量ホールディングスは、本授権協定に従って対応金を返金する条項を含む報酬払い戻し政策を奨励する(時々修正することができる)、および(Iii)当社または当社取締役会が時々採用する任意の同様の政策を含む

2.通知します。

本授標プロトコルが発行しなければならないまたは要求された任意の通知に基づいて、書面で発行され、書留または書留、要求の返送、前払い郵便料金の方法で直接本授標協定の当事者が最後に知られている住所に配信または郵送する場合、または任意の方向に本授標協定の他方の書面で指定された他の1つまたは複数の住所を送信する場合は、十分に発行しなければならない。

3.完全なプロトコル。

本授標協定は、本授標協定の双方が本授標協定に含まれる事項に関する完全な合意を構成し、本授標協定の各当事者が書面で署名しない限り、本授標協定の任意の条項の修正、修正、または放棄は無効であるが、会社が財務条例第1.409 A-3(J)(4)条の規定に基づいて本授標協定の支払いを加速することを望む場合は、受領者の同意を必要としない。本授標合意は、本契約双方が本契約に含まれる事項について合意する唯一の合意である。

4.免責特権。

本授標協定の任意の変更または修正は、書面で行われ、本協定の当事者によって署名されない限り、無効である。本授標協定に対するいかなる条項の放棄も無効であり、書面で行われ、強制執行された側によって署名されない限り、無効である。

5.対応する者；宛先署名の効力。

本承認プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、同じプロトコルを構成し、各当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他方に交付されるときに有効であり、双方は、同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。本授標協定の規定は双方が署名する前に無効である。本授賞協定に署名することにより，受給者は受給者が本授賞協定を完全に読み，完全に理解し，自発的に同意し，知っている場合にはそのすべての条項や条件を自発的に受け入れていることを示している.

6.有効日。

本授標協定は授標の日から発効する。

授与日から当社は本授標協定に正式に署名し、受領者は授標を受ける際に本授標協定に正式に署名したことを証明した。