アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表13 D

1934年の証券取引法によると

(第2号修正案)

ARQIT Quantum Inc.

(カード発行人の名前)

普通株

(証券種別名)

G0567U101

(CUSIP番号)

D 2 BW有限公司

C/o Arqit Limited

Nova North、ブレソン登広場11号7階

ロンドンSW 1 E 5 BY，イギリス
+44 203 91 70155

(通知および通信を許可された者の名前、住所、電話番号)

2023年1月24日

(本レポートを提出する必要があるイベント日 )

提出者が以前、本スケジュール13 Dテーマの買収として報告するために付表13 G に声明を提出し、§240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F) または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下のボックスを選択してください¨

注：紙の形で提出されたスケジュールには、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーを送信する他の当事者の情報については，第240.13 d-7節を参照されたい.

*本表紙の残りの部分は、前の表紙で提供された開示を変更する報告書br個人の証券テーマカテゴリに関する最初の提出およびbrを含む任意の後続の修正として記入されなければなりません。

本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第18条(以下、“法案”と略す)の目的について提出された“アーカイブ”とみなされるべきではなく、当該法案の同節の責任によって制約されているとみなされるべきではないが、当該法案の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)。

プロジェクト1.保証·発行元

ここで、付表13 D第1項(以下の定義) を改訂し、以下のように述べる

別表13 D(“別表13 D”)の第2号改訂(“改訂”)は最初に2021年9月17日に提出され，D 2 BW Limited，DavidウィリアムズおよびDavid Bestwick(総称して“報告者”)によりArqit Quantum Inc.(ケイマン諸島法律により設立された免除有限責任会社(“発行者”)実益所有額面0.0001ドル普通株)について改訂された。本別表13 Dレポート1)ウィリアムさんとベイストウィックさんは、2021年9月3日にCentricus Acquisition Corp.との業務合併を完了し、2021年10月6日にプレミアム株式(以下定義)を発行することにより、発行者の普通株式総数の5%以上を取得し、2)帰属制限株式単位後に、ウィリアムズさんとベストウィックさんに追加普通株式を発行し、3)ウィリアムズさんとベイストウィックさんが発行者の2，000，000株と1，000，000株の普通株式を売却したことを報告する。個人債務を返済するために、発行者の早期発展を支援するために発生した個人債務は、得られた金を強制返済日とする義務が満了する。

項目2.アイデンティティと背景

ここで、付表13 Dの第2項を改訂し、以下のように述べる

D 2 BW Limitedは、イングランドとウェールズの法律に従って組織された株式会社であり、WilliamsさんとBestwickさんによって所有されており、その主なオフィスアドレスは、イギリスロンドンSW 1 E 5 BY Bressenden Place 11番Nova North 7階です。D 2 BW Limitedの主な業務は，投資目的で証券を購入，保有，売却することである.D 2 BW Limitedは、発行者30，304，808株の普通株式を有する。D 2 BW Limitedの 取締役はWilliamsさんとBestwickさん。

WilliamsさんとBestwickさんはイギリス市民であり、彼らの主要な商業オフィスアドレスはイギリスロンドンSW 1 E 5 BYブレソンデン広場11番Nova North 7階です。WilliamsさんはIssuerの会長兼CEOであり、BestwickさんはIssuerのCEOである。WilliamsさんWilliamsさんは、D 2 BW Limited所有の30，304，808株式の他に、発行元12，839，222株の普通株式を直接所有し、Bestwickさんは、発行部7，085，414株式の普通株式を直接所有している。

過去5年間、通報者(I)は、刑事訴訟(交通違法または同様の軽い罪を含まない)、または管轄権のある司法または行政機関の任意の民事訴訟において有罪とされ、そのため、連邦または州証券法によって拘束された活動を禁止または強制的に実行し、またはそのような法律に違反する任意の行為を発見する判決、法令または最終命令の制約を受けていない。

プロジェクト3.資金源および金額またはその他の対価格

ここで、付表13 Dの第3項を改訂し、以下のように述べる

2021年9月3日、発行者はCentricus Acquisition Corp.との業務統合を完了し、これによりCentricus Acquisition Corp.は発行者と合併して発行者となり、発行者は生存会社であり、その後発行者はArqit Limitedの株主(報告者を含む)からArqit Limitedのすべての発行済み株式を買収し、Arqit Quantum Inc.普通株 (“業務合併”)と交換し、本付表13 Dに関する普通株を含む。

業務合併条項によると、業務合併終了後3年以内の任意の時間に、発行者普通株はこの期間内の連続30取引日内の任意の20取引日の終値が1株12.50ドル(株式分割、株式配当、再編及び資本再編調整後)(“プレミアム条件”)を超え、 Arqit Limited前株主は10，000，000株発行者普通株(“プレミアム株式”)を再発行する権利がある。2021年10月5日にプレミアム条件を満たすため、2021年10月6日にArqit Limitedの前株主にプレミアム株式を発行し、報告者に発行した5，464，905株の普通株を含む

プロジェクト4.取引目的

ここで、付表 13 Dの第4項を修正し、以下のように改めて述べる

適用の範囲内では，第3項で企業合併に関する情報が引用により本明細書に組み込まれる。

WilliamsさんはIssuerの会長兼CEOであり、BestwickさんはIssuerのCEOである。報告者は、今後、管理層、発行者取締役会、発行者他の株主および他の関係者と、発行者への投資および発行者の業務、資産、資本、財務状況、運営、管理、管理、戦略および将来計画について議論することができ、付表13 D第4項(A)~(J)セグメントに記載された1つまたは複数の行動を提案または考慮することができる。付表13 D第4項または第6項に要求されることを除いて、報告者 は、発行者の日常取引および活動への参加についていかなる公開開示も行わない予定であり、 は発行者に関する公開開示以外にも単独では開示されない。

調査委員は発行元での投資を継続的に検討する予定だ。様々な要因によれば、発行者の財務状況および戦略方向、取締役会がとる行動、株価レベル、報告者が入手可能な他の投資機会、報告者が管理するポートフォリオにおける頭集中度、市場状況および全体的な経済および業界状況を含むが、報告者は、発行者への投資について、追加の普通株の購入またはその一部または全部の有益または経済持株の売却を含むが、これらに限定されない適切な行動をとることができる。発行者に関連する証券についてヘッジまたは同様の取引を行うこと、および/または別表13 D第4項に記載された任意およびすべての事項に対するその意向を他の方法で変更する。

項目5.発行者の証券における権益

ここで、付表 13 D第5項を修正し、以下のように再記述する

(A)-(B)本報告日現在、各報告者の実益所有権は以下のとおりである(証券取引委員会に提出された改訂F-3表登録声明に基づいて公開報告された2022年12月27日現在発行された122，675，247株式普通株式および発行された普通株式)：

(1)WilliamsさんおよびBestwickさんはD 2 BW Limitedの全既発行株を共有しているため，D 2 BW Limitedが直接保有する普通株の実益所有者とみなされる。

(2)D 2 BW Limited所有の30，304，808株の発行者普通株を除いて、Williamsさんは他の12，839，222株の発行者普通株を直接所有した。

(3)Bestwickさんは、D 2 BW Limitedが有する30，304，808株式を除いて、発行者普通株式7，085，414株を直接所有する。

各報告者は、添付表13 Dに報告された普通株に対する実益所有権を1人当たり放棄したが、報告者はそれぞれの金銭的利益を除外した。

(C)項目3に記載を除いて、 は過去60日間、どの報告者も報告すべき取引を行っていない。

(D)申告者を除いて、他の者は、本付表13 Dを売却することに関連する普通株式の配当金を受け取ることを示す権利がないか、または提示する権利がない。

(E)は適用されない.

項目6.発行者の証券に関する契約、手配、了解、または関係

ここで、付表13 Dの第6項を改訂し、以下のように再述べる

適用の範囲内では，第3項と第4項の情報を参照して本明細書に組み込む.

プロジェクト7.証拠品アーカイブの材料として必要

ここで、付表13 Dの第7項を改訂し、以下のように改めて述べる

サイン

合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本人はこの声明に掲載された情報が真実で、完全で、正確であることを証明する。

日付：2023年2月3日