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アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

 

表8-K

 

当面の報告

 

第13または15(D)節より1934年証券取引法

 

報告日(最初に報告されたイベント日)：2023年2月1日

 

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

 

 

 

登録者の電話番号、市外局番を含む：(888) 688-6769

 

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

 

8-K申請書の目的が、登録者が次のいずれかに規定する届出義務(一般指示A.2参照)を同時に満たすことである場合は、該当するブロックを選択してください。以下に示す)：

 

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

 

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☒

 

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☒

 

 

 

先に開示したように、2022年12月13日、海瑞カード株式会社(“当社”)は、ナスダック証券市場有限責任会社(“ナスダック”)上場資格部門(“社員”)の書簡(“通知”)を受け取り、当社に通知し、当社が“ナスダック上場規則”第5550(B)(2)条に記載されている上場証券時価3，500万ドルに関する規定を遵守していないことを通知した。当社がナスダック証券グループ(“グループ”)でナスダック退市の決定について尋問することを要求しない限り、当社の証券はナスダック資本市場での売買を停止し、ナスダック資本市場からカードを取得することになります。

 

通知を受けた後、当社は直ちに公聴会を要請し、ナスダックの退市決定に上訴し、同社のナスダック資本市場での取引を一時停止し、当社が2023年2月2日に行う予定だった陪審員の公聴会を待つことにした

 

先に開示したように、会社はHyreDrive，LLC(“HyreDrive”)の1%の会員権益を持っている。これは、当社とamerDrive Holdings，Inc.の合弁企業、amerDrive Holdings，Inc.はHyreDrive(“ameriDrive”)の残りの99%の会員権益の管理メンバーと保有者である。また、先に開示したように、当社は、HyreDriveの全資附属会社ameriDrive Funding LLC(“合営附属会社”)と発行人(“合営附属会社”)とWilmington Trust，National Association(個人ではない)とを締結し、受託者(“受託者”)及び証券仲介者(“証券仲介”)として、日付を2022年9月2日の基礎契約2022-1シリーズ補充資料“(補充資料シリーズ補充資料”)とした日付2022年9月2日の基礎契約(“基礎契約”)に基づいて受託者(定義以下)を受益者とする履行保証を締結する。発行者、ameriDrive、HyreDrive、当社、スイス信用株式会社ニューヨーク支店、ある手形所有者、手形購入者、パイプライン投資家と融資エージェント、および受託者と証券仲介。先に開示したように、シリーズ副刊と基礎契約によって得られた融資は車両購入のためのものであり、主な目的はameriDriveと会社との間の戦略関係を拡大し、会社の技術プラットフォームのためにより大きな全国車両供給ネットワークを構築することを目的としている。2023年1月31日現在、“叢書補編”と“基歯契約”により約2400万ドルの融資を受けている。

 

スイス信用株式会社ニューヨーク支店及びスイス信用株式会社ケイマン諸島支店(総称して“CS実体”)は2023年1月5日に合営子会社、HyreDrive、ameriDrive、当社及び受託者に手紙を送り、CS実体(直接或いは受託者を介して)を保留してシリーズ補編及び関連文書及び/又は適用法律下の任意及びすべての権利及び救済の能力を行使し、CS実体はすでに財務契約に違反する行為が発生したと認定したため、CS実体はこのような実体はすでにシリーズ補編項下の違約の発生を招いた(“違約を示す”)ことを提案した。2023年1月5日のこの手紙は、CSエンティティが状況を監視し、その所有する権利および修復措置を行使するかどうかを自ら決定することを受信者に通知する。

 

2023年1月5日の書簡を受信した後、ameriDriveは、指定された違約の容認、適用財務契約の改正または免除、および/または代替融資を得るために、CSエンティティと積極的に議論していることを会社に通知する。

 

二零二三年一月十二日、スイス信用グループケイマン諸島支店は合営付属会社及び受託者に別の通知を出し、合営付属会社がシリーズ補編によって発行したいくつかの手形について清算事件を発生させることを発表した。同様にこの日、政務司長は受託者に合弁子会社が以前に購入したすべての車両の清算を開始するよう指示した。AmeriDriveはCSエンティティと積極的な議論を継続し，清算の代替方法を探るために努力していることを同社に再通知した。受託者から2023年1月27日に合営付属会社、HyreDrive、ameriDriveおよび当社に2023年1月27日付の書簡を発行し、合営付属会社に同等の清算を促進するための様々な行動を指示し、合営付属会社に同等の行動を促すように指示した。2023年2月1日、当社はCSエンティティの確認を受け、清算の代替案が見つからないことを確認し、清算作業は引き続き行われる。

 

合営付属会社は、シリーズ副刊及び基礎契約による融資により得られた金で購入した車両を清算し、当社の収益能力及びその全体的な財務状況の改善に悪影響を及ぼすことが予想される。慎重に考慮した結果、当社は当該等の追加挑戦により、当社はMVLSの継続上場に関する規定を再遵守できなくなることを決定しました。これにより、会社は2023年2月1日にナスダックに通知し、ナスダック聴聞プログラムを脱退する意向を示した。

 

 

会社の普通株は2023年2月3日にナスダック資本市場で停止し、場外ピンク市場で取引を開始した。同社は、その普通株が米国証券取引委員会に25号表を提出してから10日以内にナスダック資本市場から撤退すると予想している。

 

同社はより多くの融資を獲得し、平行した道で包括的な戦略選択を模索するために積極的に努力し始めている。当社の戦略選択および代替案の検討は、1つまたは複数の取引における売却、合併、合併または業務合併、資産剥離、協力、許可または他の協力協定、または潜在的な買収、資本再構成または再編、または現在の業務計画に従って運営を継続し、上述した戦略調整計画を実行することをもたらす可能性がある。同社は潜在的な戦略選択の識別、評価、追求に関する巨額の費用を発生させる可能性がある。当社の取締役会はまだ戦略代替案の審査についてスケジュールを制定しておらず、この過程が会社の株主の価値を最大化するためにいかなる融資や戦略取引を招くことも保証されていない

 

1995年の個人証券訴訟改革法と他の連邦証券法中の安全港条項について言えば、本報告の会社の未来の期待と計画に関する陳述は展望性陳述を構成する可能性があり、重大なリスク、不確定要素と仮説の影響を受ける可能性がある。あなたは、“可能”、“信じ”、“予想”、“意図”、“推定”、“予想”、“可能”、“継続”、“予測”、“潜在”、“プロジェクト”または同様の用語、そのような用語の変形、またはこれらの用語の負の意味を含むこれらの前向きな陳述に依存してはならない。会社は前向き陳述に反映される予想が合理的だと考えているにもかかわらず、会社はこのような結果を保証することはできない。その会社はその期待を達成できないかもしれないし、その信念は正しくないことが証明されるかもしれない。様々な重要な要因の影響により、実際の結果は、これらの前向き陳述が示す結果と大きく異なる可能性があり、これらの要因は、会社が最近米国証券取引委員会に提出した10−K年度報告書の“リスク要因”と題する節に記載された要因と、会社が米国証券取引委員会に提出した他の文書とを含むが、これらに限定されない。このすべての声明は締め切りだけを説明する。したがって、展望的な陳述は会社の現在の計画、推定、そして信念のみとみなされなければならない。投資家たちは展望的な陳述に過度に依存してはいけない。当社は将来の結果および/または事件を保証することはできません。法律の適用が要求される可能性があることに加えて、会社は、新しい情報、未来のイベント、または状況を反映し、または予期しないイベントの発生を反映するために、いかなる更新、再発表、または修正の任意の前向きな陳述を負担または明確に拒否しない。

 

 

 

(d) 展示品です。

 

 

 

サイン

 

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。