アメリカです
証券取引委員会
ワシントン、コロンビア特別区20549
別表 13 D
1934年証券取引法
(改訂番号)*
| 脳科学会社です。 |
| (カード発行人の名前) |
| 普通株、額面0.001ドル |
| (証券種別名) |
| 10488W109 |
| (CUSIP番号) |
|
ジェームズ·E·ベッサー マンチェスター管理有限責任会社 2カレイ·カンディーナ1701号 プエルトリコサンフアン00907 電話：(617)399-1741 |
|
(受信を許可した者の名前、住所、電話番号 通知と通信) |
| June 15, 2022 |
| (陳述書の提出が必要な事件日) |
| 提出者が以前に別表13 Gに本別表13 Dテーマの買収を報告するために声明を提出し、SS.240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください[]. | |
| *本表紙の残りの部分は、報告者が本用紙上で証券の主題カテゴリについて初めて文書を提出するために記入しなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供される開示を変更する任意の後続の修正に記入されなければならない。 | |
| CUSIP 番号 | 10488W109 |
| 1. | 報告者名 | |
| 国税局識別番号。以上の人(実体のみ) | ||
| マンチェスター管理広報有限責任会社 |
| 2. | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください |
| (a) [_] | ||
| (b) [_] |
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | |
| 4. | 資金源 | |
| 心房細動 |
| 5. | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続の開示が要求された場合、再選択枠 | [_] |
| 6. | 市民のアイデンティティや組織の場所 | |
| プエルトリコ |
| 報告者1人当たり実益保有株式数 |
| 7. | 唯一の投票権 | |
| 0 |
| 8. | 投票権を共有する | |
| 32,362,018 |
| 9. | 唯一の処分権 | |
| 0 | ||
| 10. | 共有処分権 | |
| 32,362,018 |
| 11. | すべての申告者の実益が持つ総金額 | |
| 32,362,018 |
| 12. | (11)行目の合計金額に何らかの株が含まれていない場合は、チェックボックス | [_] |
| 13. | (11)行の金額で表されるクラスの割合 | |
| 30.7% |
| 14. | 報告者タイプ | |
| IA | ||
CUSIP番号 |
10488W109 |
| 1. | 報告者名 | |
| 国税局識別番号。以上の人(実体のみ) | ||
| マンチェスター探検家L.P. |
| 2. | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください |
| (a) [_] | ||
| (b) [_] |
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | |
| 4. | 資金源 | |
| 炭化タングステン |
| 5. | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続の開示が要求された場合、再選択枠 | [_] |
| 6. | 市民のアイデンティティや組織の場所 | |
| デラウェア州 |
| 報告者1人当たり実益保有株式数 |
| 7. | 唯一の投票権 | |
| 0 |
| 8. | 投票権を共有する | |
| 19,545,187 |
| 9. | 唯一の処分権 | |
| 0 | ||
| 10. | 共有処分権 | |
| 19,545,187 |
| 11. | すべての申告者の実益が持つ総金額 | |
| 19,545,187 |
| 12. | (11)行目の合計金額に何らかの株が含まれていない場合は、チェックボックス | [_] |
| 13. | (11)行の金額で表されるクラスの割合 | |
| 18.5% |
| 14. | 報告者タイプ | |
| PN.PN | ||
CUSIP番号 |
10488W109 |
| 1. | 報告者名 | |
| 国税局識別番号。以上の人(実体のみ) | ||
| Jeb Partners，L.P. |
| 2. | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください |
| (a) [_] | ||
| (b) [_] |
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | |
| 4. | 資金源 | |
| 炭化タングステン |
| 5. | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続の開示が要求された場合、再選択枠 | [_] |
| 6. | 市民のアイデンティティや組織の場所 | |
| デラウェア州 |
| 報告者1人当たり実益保有株式数 |
| 7. | 唯一の投票権 | |
| 0 |
| 8. | 投票権を共有する | |
| 12,816,831 |
| 9. | 唯一の処分権 | |
| 0 | ||
| 10. | 共有処分権 | |
| 12,816,831 |
| 11. | すべての申告者の実益が持つ総金額 | |
| 12,816,831 |
| 12. | (11)行目の合計金額に何らかの株が含まれていない場合は、チェックボックス | [_] |
| 13. | (11)行の金額で表されるクラスの割合 | |
| 12.2% |
| 14. | 報告者タイプ | |
| PN.PN | ||
CUSIP番号 |
10488W109 |
| 1. | 報告者名 | |
| 国税局識別番号。以上の人(実体のみ) | ||
| マンチェスター管理会社 |
| 2. | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください |
| (a) [_] | ||
| (b) [_] |
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | |
| 4. | 資金源 | |
| 心房細動 |
| 5. | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続の開示が要求された場合、再選択枠 | [_] |
| 6. | 市民のアイデンティティや組織の場所 | |
| デラウェア州 |
| 報告者1人当たり実益保有株式数 |
| 7. | 唯一の投票権 | |
| 0 |
| 8. | 投票権を共有する | |
| 32,362,018 |
| 9. | 唯一の処分権 | |
| 0 | ||
| 10. | 共有処分権 | |
| 32,362,018 |
| 11. | すべての申告者の実益が持つ総金額 | |
| 32,362,018 |
| 12. | (11)行目の合計金額に何らかの株が含まれていない場合は、チェックボックス | [_] |
| 13. | (11)行の金額で表されるクラスの割合 | |
| 30.7% |
| 14. | 報告者タイプ | |
| オブジェクト指向 | ||
CUSIP番号 |
10488W109 |
| 1. | 報告者名 | |
| 国税局識別番号。以上の人(実体のみ) | ||
| ジェームズ·E·ベッサー |
| 2. | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください |
| (a) [_] | ||
| (b) [_] |
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | |
| 4. | 資金源 | |
| 心房細動 |
| 5. | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続の開示が要求された場合、再選択枠 | [_] |
| 6. | 市民のアイデンティティや組織の場所 | |
| アメリカ合衆国 |
| 報告者1人当たり実益保有株式数 |
| 7. | 唯一の投票権 | |
| 8,028,706 |
| 8. | 投票権を共有する | |
| 32,362,018 |
| 9. | 唯一の処分権 | |
| 8,028,706 | ||
| 10. | 共有処分権 | |
| 32,362,018 |
| 11. | すべての申告者の実益が持つ総金額 | |
| 40,390,724 |
| 12. | (11)行目の合計金額に何らかの株が含まれていない場合は、チェックボックス | [_] |
| 13. | (11)行の金額で表されるクラスの割合 | |
| 38.3% |
| 14. | 報告者タイプ | |
| はい。 | ||
CUSIP番号 |
10488W109 |
| 1. | 報告者名 | |
| 国税局識別番号。以上の人(実体のみ) | ||
| モーガン·C·フランク |
| 2. | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください |
| (a) [_] | ||
| (b) [_] |
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | |
| 4. | 資金源 | |
| 心房細動 |
| 5. | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続の開示が要求された場合、再選択枠 | [_] |
| 6. | 市民のアイデンティティや組織の場所 | |
| アメリカ合衆国 |
| 報告者1人当たり実益保有株式数 |
| 7. | 唯一の投票権 | |
| 0 |
| 8. | 投票権を共有する | |
| 19,545,187 |
| 9. | 唯一の処分権 | |
| 0 | ||
| 10. | 共有処分権 | |
| 19,545,187 |
| 11. | すべての申告者の実益が持つ総金額 | |
| 19,545,187 |
| 12. | (11)行目の合計金額に何らかの株が含まれていない場合は、チェックボックス | [_] |
| 13. | (11)行の金額で表されるクラスの割合 | |
| 18.5% |
| 14. | 報告者タイプ | |
| はい。 |
| CUSIP番号 | 10488W109 | ||
| 第1項。 | 安全と発行業者です。 |
| 発行者の名前はBrain Science Inc.で、ネバダ州の会社(“発行者”)です。発行元の主な実行事務室の住所はフロリダ州レイクウッド牧場専門公園路6700号、郵便番号：34240です。本付表13 Dは、発行者額面0.001ドルの普通株式(“株”)に関連している。 | ||
| 第二項です。 | アイデンティティと背景です。 |
| (a), (f) | 本別表13 Dは、マンチェスター管理会社、プエルトリコ有限責任会社(“マンチェスター”)、マンチェスター探索者、L.P.，デラウェア州有限責任会社(“探索者”)、ジェブ共同会社、L.P.，デラウェア州有限責任会社(“ジェブパートナーシップ”)、マンチェスター管理会社、有限責任会社、デラウェア州有限責任会社(“GP”)、ジェームズ·E·ベザー(“ベザー”)、米国市民とモーガン·C·フランク(“フランク”)、米国市民(総称して“報告者”)から共同提出された | ||
| (b) | 各報告者の主な営業住所はプエルトリコサンフアン，#1701，Calle Candina 2号，郵便番号：00907である。 | ||
| (c) | ベザーはマンチェスターの管理メンバーで、全科医師とフランクがポートフォリオマネージャーとエクスプローラーの顧問を務めている。マンチェスターの主な業務はその顧客に投資コンサルタントを提供することです。全科医師の主な業務は，ある個人基金の一般パートナーを務めることである。マンチェスターはExplorerとJeb Partnersの投資マネージャー，GPはExplorerとJeb Partnersの一般パートナーである.ExplorerとJeb Partnersのそれぞれの主な業務は，投資目的で証券を購入，保有，売却することである | ||
| (d), (e) | 過去5年間、(A)刑事訴訟(交通違法または類似軽罪を含まない)で有罪判決された者はおらず、または(B)司法または行政主管機関の民事訴訟で有罪となり、そのような訴訟により、連邦または州証券法に違反し、または連邦または州証券法に違反する任意の活動を禁止または強制することを要求する判決、法令または最終命令の制約を受けることになる。調査委員はある団体に参加することを拒否した | ||
| 第三項です。 | 資金や他の対価格の出所と金額。 | |
| Besser株を購入する資金は，彼の個人資金およびExplorerとJeb Partnersの運営資金からであり，報告者は上記第2(C)項で述べた役割によりこれらの資金に対して投資裁量権を行使する。通常業務過程における運営資金としての用途を除いて、株式購入のための借入資金はない | ||
| 第四項です。 | 取引目的。 | |
|
調査委員は投資のために発行者の株式を買収した。本出願の日までに、報告者は、以下に明確に規定されていない限り、(A)発行者に関連する任意の特別な会社取引、(B)発行者の既存の取締役会または管理層の任意の変動、(C)発行者の現在の資本化または配当政策の任意の重大な変化、(D)発行者の経営政策または会社構造の任意の重大な変化、および以下の明確な規定がない限り、何の計画または提案もない。(E)発行者の定款又は定款のいかなる変更；(F)発行者の株式が国家証券取引所に上場しなくなったか、又は登録された全国証券協会の取引業者間見積システムに承認されなくなった；又は(G)発行者に1934年の証券取引法第12(G)(4)条に従って登録を終了させる資格がある。
しかしながら、申告者は、権利( )を保持して、このような変更の1つまたは複数を後日実施し、実益所有とみなされる可能性のある株式の他の取引 を処理または行うことができる。
報告者は、発行者管理層メンバー、発行者取締役会メンバー、他の大株主、その他の人と発行者が採用できる代替案について連絡を継続し、株主価値の最大化を実現することが可能である。
報告者はまた、権利 を保持し、発行者の任意の他の株主または他の人々と共通の目的で行動し、および/または発行者の管理層および株主に行動案を提案する。 |
||
| 五番目です。 | 発行者の証券権益。 | ||
| (a) - (e) |
ベッサー： 本契約日までに、Besserは40，390，724株の実益所有者と見なすことができ、株式の38.3%*を占める。
Besserは8，028，706株の唯一の投票権または直接投票権 ；32，362，018株を有する共通投票権または直接投票権、8，028，706株を唯一の処置または指示するbr処置を有する権力、および32，362，018株を処置または指示する共通権力を有する。
フランク： 本合意日までにFrankは19，545，187株の実益所有者と見なすことができ，18.5%の株式を占める*.
Frankは0株の唯一の投票権または直接投票権を持つ；19，545，187株の共通投票権または直接投票権を持つ；0株を処分または指示する唯一の処分brを持つ権力；および19，545，187株を処置または直接処分する共通権力を持つ。
マンチェスターとグランプリ： 本合意日までに，マンチェスターとGPは32，362，018株の実益所有者とみなされる可能性があり，30.7%の株式を占める*.
マンチェスターとGPは、投票または直接投票0株を有する唯一の権力；32，362，018株を有する共通投票権または直接投票；唯一の権力処理 または0株の処分を指示する；および共通の権力処置または指導32，362，018株を持つ処置を有する。
リソースマネージャ： 本合意日までに，探索者は19，545，187株の実益所有者とみなされ，18.5%の株式を占める可能性がある*.
探索者は、唯一の投票権または直接投票0株を有し、共通投票権または直接投票19，545，187株を有し、唯一の権力処置または指示処分0株を有し、共有権力処置または指示処置19，545，187株を有する。
Jebパートナー： Jeb Partnersは、本合意日までに、株式の12.2%を占める12，816，831株の実益所有者と見なすことができる。
Jeb Partnersは、0株の唯一の投票権または直接投票権を有し、12，816，831株を有する共通投票権、唯一の処分権を有するか、または0株を示す処置、および12，816，831株を有する共通処置または指示処置を有する。
報告者は過去60日間の株式取引 を添付ファイルBに記載している。このような取引はすべて公開市場取引で行われている。
*流通株数字は、発行者が2022年7月5日に提出した発行者DEF 14 C報告で報告された105，401，858株流通株を反映している。 |
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| 第六項です。 | 発行者証券に関する契約、手配、了解、または関係。 | |
|
2021年10月1日、発行者は転換可能な本チケット(以下、手形)の初発行を完了した。手形は、(I)株式がナスダックに上場する場合、または(Ii)発行者が1つまたは一連の関連取引(株式融資を含むがこれらに限定されない)から5，000，000元を超える収益を得る場合に、株式および株式承認証の組み合わせに変換して株式を購入することができる。発行者権益証券の業務組合せやその他の発行(“後続制限融資”). 手形はいくつかの株式に変換でき，その商数は(I)手形の未償還元金総額に計算すべきであるが支払われていない利息を加え，(Ii)(A)0.90ドルおよび(B)大きい者(X) 0.20ドルおよび(Y)その直後に続く制限融資前5(5)連続5(5)取引日株式のVWAPの80%(80%)である.前述のチケットの説明は、 が完全であると主張するのではなく、参照によって本明細書に組み込まれる発行者として2021年10月7日に提出された8−Kファイル添付ファイル10.2に含まれる変換可能なチケットの制約および制限を受ける。2022年6月15日、この手形は40，390，724株に変換された。手形転換によって発行された株式を除いて、申告者は追加的に16，183，934件の株式承認証を獲得して株式を購入する権利があるが、申告者はすでに発行者と合意し、このような 株式証明書の交付を遅延した。
上記を除いて、ベザーは現在1，251，171件の引受権証を所有しており、株式を購入することができる。これらの株式承認証は阻止条項の制約を受けており、Besserが引受権証を行使した後に普通株を保有する実益所有者が4.99%を超え、額面が0.001ドルであれば、株式承認証の行使を阻止する。株式承認証の前述の説明は完全ではなく、そのすべての内容は、参照によって本明細書に組み込まれる2021年10月7日に発行者として提出された8-Kファイル添付ファイル4.1に含まれる普通株式購入権証の制約および限定される
|
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| 第七項。 | 証拠品のアーカイブの材料とします。 |
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添付ファイルA：共同申告プロトコル 添付ファイルB：株式取引明細書 | ||
サイン
合理的に調べ、私の知っていることと信じることを尽くして、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で正確であることを保証します。
| 2022年8月4日 | |||
| (日) | |||
| マンチェスター探検家L.P.* | |||
| ジェームズ·E·ベッサー | |||
| (署名) | |||
| ジェームズ·E·ベザー普通のパートナー管理員は | |||
| (名前/肩書) | |||
| マンチェスター管理会社* | |||
| ジェームズ·E·ベッサー | |||
| (署名) | |||
| ジェームズ·E·ベザー取締役社長 | |||
| (名前/肩書) | |||
| マンチェスター経営陣広報* | |||
| ジェームズ·E·ベッサー | |||
| (署名) | |||
| ジェームズ·E·ベザー取締役社長 | |||
| (名前/肩書) | |||
| ジェームズ·E·ベッサー | |||
| ジェームズ·E·ベッサー | |||
| (署名) | |||
| モーガン·C·フランク | |||
| /モーガン·C·フランク | |||
| (署名) | |||
*この報告者は、これらの報告証券の実益所有権を放棄するが、その中の金銭的利益を除いて、本報告書は、改正された“1934年米国証券取引法”第16条または任意の他の目的について、これらの人々がこれらの証券の実益所有者であることを認めるべきではない。
注意：故意に誤って陳述したり、事実を見落としたりして連邦犯罪を構成する(“アメリカ法典”第18編10001節参照)。
添付ファイルA
契約書
署名者は、Brain Science Inc.の普通株式に関し、額面0.001ドルの2022年8月4日の日付を代表する付表13 Dを提出することに同意する。
| 2022年8月4日 | |||
| (日) | |||
| マンチェスター探検家L.P.* | |||
| ジェームズ·E·ベッサー | |||
| (署名) | |||
| ジェームズ·E·ベザー普通のパートナー管理員は | |||
| (名前/肩書) | |||
| マンチェスター管理会社* | |||
| ジェームズ·E·ベッサー | |||
| (署名) | |||
| ジェームズ·E·ベザー取締役社長 | |||
| (名前/肩書) | |||
| マンチェスター経営陣広報* | |||
| ジェームズ·E·ベッサー | |||
| (署名) | |||
| ジェームズ·E·ベザー取締役社長 | |||
| (名前/肩書) | |||
| ジェームズ·E·ベッサー | |||
| ジェームズ·E·ベッサー | |||
| (署名) | |||
| モーガン·C·フランク | |||
| /モーガン·C·フランク | |||
| (署名) | |||
添付ファイルB
株式取引表
| 取引日 | クラス名 | 買収株式数 | 売却株数 | 1株当たりの価格 |
| 6/15/2022 | 普通株、額面0.001ドル | 19,545,187 | (1) | |
| 6/15/2022 | 普通株、額面0.001ドル | 12,816,831 | (2) | |
| 6/15/2022 | 普通株、額面0.001ドル | 8,028,706 | (3) | |
(1)Explorerは申告した証券を手形変換 により取得する.
(2)Jeb Partnersは手形変換により買収申告証券 を申告する.
(3)Besserは手形変換 により申告証券を買収する.
報告者が2022年8月4日に提出した表3は、参照によって本明細書に組み込まれる。