添付ファイル10.5

安全協定

本セキュリティ協定日は2022年6月10日(本“合意”)であり、Brain Science Inc.，ネバダ州の1社(当社)、Pandzo Motion Corp.，デラウェア州の会社(Piezo)，Memory MD，Inc.，デラウェア州の1社(Memory，およびPiezoの子会社)が締結した(当社とその子会社，総称して債務者と呼ぶ).当社が発行した10.0%オリジナル発行の高度保証変換可能債券の所有者 は，その原始元金総額が最大6，600，000ドル(総称して“債券”と呼ぶ)の署名者，その裏書き人，譲受人，譲受人(総称して“保証側”と呼ぶ)および代理身分(定義は後述)でのBigger Capital Fund，L.P.である.

W I TN E S E T H：

Brを購入する協定(定義は債券参照)に基づいて、担保当事者はそれぞれ社債に証明された融資を提供することに同意している

本契約日までのある付属担保(“担保”)によれば、PiezoとMemoryは、当該等の債券支払いを担保して担当する保証人に同意する

したがって、担保当事者に債券で証明された融資の延長を促すために、債務者は、保証当事者に本プロトコルを交付することに同意し、担保当事者に債務者の所有資産の担保権益を付与し(本協定第18節参照)、担保項における当社の債権証項下のすべての債務及びメモリ及びPiezoの担保項における義務の迅速な支払い、履行及び全面的な履行を確保する。

そこで，現在，本プロトコルに含まれるプロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある対価から，ここではプロトコルの受領書と十分性を確認する. 本プロトコル各者は以下のように同意する

1.ある 定義。本プロトコルで使用される以下の用語は、本第1節で与えられた意味を有するものでなければならない。本プロトコルで使用されるが別途定義されていない用語は、UCC 9条で定義される(“口座”、“動産紙”、“br}”商業侵害債権“、”預金口座“、”伝票“、”設備“、”固定装置“、”一般無形資産“、”貨物“、”手形“、”在庫“、”投資財産“、”信頼証権利“、”信用状権利“、”信頼証権利“、”信頼証権利“、”信用状権利“、”信用状権利“、”信頼証権利“、”信用状権利“、”信頼証権利“、”信用状“収益”および“債務支援”)は、“UCC”9条に示された相応の意味を持つべきである。

(A)“担保”とは、本協定により当事者保証権益を担保する担保が付与された担保を意味し、債務者の以下の個人財産を含むべきであり、現在所有または存在しているか、または後に獲得または生成されても、どこに位置していても、 およびそのすべての補充および補充、ならびにそのすべての代替および置換、ならびにそのすべての収益、製品および口座は、担保の売却または譲渡および担保を保証する保険のすべての収益、およびそれに関連する任意の侵害クレームのすべての収益、ならびにすべての配当金、利息、現金、手形、証券、およびそれに関連する任意の侵害クレームのすべての収益を含むが、これらに限定されない。任意の時間の持分または他の財産、および時々任意のまたは全ての質権証券(以下、定義を参照)について取得、受信、または他の方法で分配または交換される持分または他の財産：

(I)これらに限定されないすべての貨物、(A)すべての機械、設備、コンピュータ、自動車、トラック、戦車、ボート、船舶、電気製品、家具、特殊および汎用ツール、固定装置、試験および品質管理装置、および他の様々な種類および性質の装置、ならびに任意の場所に位置するすべての所有権文書および文書、そのすべての補足および補足、その代替品、そのすべての部分、ならびに任意の債務者の業務およびそのすべての改善に関連して使用および有用なすべての上記およびすべての他の物品。(B)すべての在庫；

(2)すべての組合資本、会員権益、株式または他の証券、任意の組織文書下の権利、質権証券に関連する合意、ライセンス、流通および他の合意、コンピュータソフトウェア(“既製品”であっても、任意の第三者から許可されているか、または任意の債務者によって開発されているかを含むが、これらに限定されないが、すべてのbr契約権および他の一般無形資産、コンピュータソフトウェア開発権、レンタル、特許経営権、顧客リスト、品質制御プログラム、贈与および権利、営業権、知的財産権および所得税還付；

(Iii)すべてのアカウントおよびすべてのチケット、前述の事項のいずれかを表すすべての所有権ファイル、上記の任意の事項が表す可能性のある任意の商品、貨物、設備、自動車およびトラックのすべての権利、および各アカウントに関連するすべての権利、所有権、保証および保証は、任意の輸送停止権を含む；

(4)すべての書類、信用状権利、手形、および動産紙

(V)すべての商業侵害クレーム；

(Vi)すべてのbr預金口座およびすべての現金(この預金口座に入金するか否かにかかわらず)；

(Vii)すべての 投資財産；

(8)すべてのサポート債務；および

(Ix)すべてのファイル、記録、帳簿、商業文書、およびコンピュータプログラム；

(X)前記第(I)~(Ix)項に記載の全ての前記担保の製品及び収益。

前述の一般的な原則を限定することなく、“担保”は、債務者の所有権および/または他の持分に関連するすべての投資財産および一般無形資産を含み、本契約別表Hに記載されている株式および他の持分(本条項に従って時々修正することができる)、および任意の債務者が将来取得する任意の他の直接または間接子会社の持分株式および/または他の持分を含むが、いずれの場合も、これらの株式および/または持分を表すすべての証明書を含むべきである。いずれの場合も、すべての権利、オプション、株式承認証、株式、他の証券および/または持分は、その後、受信、受取または分配される可能性があり、または前述のいずれか、および質権証券項目の下または質権証券に関連するすべての権利は、すべての配当金、利息、および現金を含むが、これらに限定されない。

上記の規定にもかかわらず、本プロトコルのいずれの規定も、譲渡が発生した場合、適用法律の実施によって無効であるか、または譲渡が適用法律によって禁止されるように、任意の資産の譲渡を構成するものとみなされてはならない(いずれの場合も、このような適用法律は、UCCまたは他の同様の適用法律第9-406、9-407および/または9-408条に置き換えられていない)。ただし，適用法律が許可されている範囲内では，本プロトコルは当該資産に有効な担保権益を設定し，法律を適用して許容される範囲内では，本プロトコルは当該資産の収益に有効な担保権益を設定すべきである.

(B)“知的財産権”とは、知的財産権に関連するすべての権利、優先権、および特権の総称を意味し、これらの権利、優先権および特権が米国、多国または外国の法律または他の法律によって生成されるにかかわらず、(I)米国、任意の他の国またはその任意の行政区の法律によって生成されるすべての著作権は、登録されているか否かまたは未登録であるか否かにかかわらず、公表されているか否か、そのすべての登録および記録、およびこれに関連するすべての出願を含むが、これらに限定されるものではない。米国著作権局のすべてのアルファベット特許、(Ii)米国のすべてのアルファベット特許、任意の他の国またはその任意の政治的区画、そのすべての再発行および延期、ならびに米国または任意の他の国のすべてのアルファベット特許出願、およびその中のすべての部門、継続および部分的継続、(Iii)すべての商標、商号、会社名、架空の商業名、商業外観、サービスマーク、ロゴ、ドメイン名および他のソースまたは商業標識、米国特許商標局または米国、その任意の他の国またはその任意の政治領域の任意の同様のオフィスまたは機関、または他の方法で、およびこれに関連するすべての一般的な法的権利、(Iv)米国、任意の他の国またはその任意の政治領域の法律に従って生成されたすべての商業秘密、(V)再発行された任意のすべての権利を取得し、それに関連するすべての商標、現在存在または今後採用または取得された営業権、そのすべての登録および記録、およびそれに関連するすべての出願、およびそれに関連するすべての商業権、(V)再発行された任意の権利、前記条項、(Vi)任意の前記条項のすべてのライセンス、および (Vii)前記条項に違反するすべての訴訟理由を更新または延長する。

(C)“利息中の多数”とは、任意の確定時間において、担保当事者の利息のうちの多数(確定時に未償還の債券元金金額に基づく)をいう。

(D)“必要な裏書き”とは、空白の形で裏書きされた日付が明記されていない株式許可または正式に署名された他の適切な譲渡文書、および代理人(定義は以下参照)が合理的に要求される可能性のある他の文書または文書を意味する。

(E)“債務” とは、会社または債務者が保証当事者のすべての満期または満期直前の債務および義務(主に、副次的、直接、またはある、唯一、連帯または数項)、または会社または債務者が現在または今後締結または取得する可能性がある、またはそのために締結または取得されるすべての債務および義務を意味し、本プロトコル、債券、保証および任意の他の文書、合意または他の文書項目の下のすべての義務を含むが、これらに限定されない。現在または後に存在する、自発的または非自発的、直接的または間接的、絶対的またはある、清算されているか、または未清算であっても、他人と共同で不足しているか否かにかかわらず、時々減少または返済後に増加、発生または発生するか否か、およびそのような債務または支払われた債務のすべてまたは一部にかかわらず、特典、詐欺的譲渡または他の方法として、すべてまたは任意の部分のそのような支払いが、特典、詐欺的譲渡または他の方法として直接または間接的に保証当事者のいずれかから得られる限り、 を拡張したり、時々修正します。前述の一般性を制限しない原則の下で、“債務”という言葉は、(1)債券およびそれに基づいて発行される融資の元本および利息、(2)会社および債務者が、本契約、債券、担保および任意の他の文書に基づいて時々発生する任意および他のすべての費用、賠償、費用、義務および債務を含むべきであるが、これらに限定されない, これに関連して、またはこれに関連して署名および/または交付されたプロトコルまたは他の文書、 および(Iii)上記に関連するすべてのお金(請願後の利息を含むが、これらに限定されない)は、破産、再構成、または任意の債務者に関連する同様の手続きの存在がなければ、そのようなお金を支払う義務は強制的に実行できないまたは許容できない事実である。

(F)“組織文書”とは、いかなる債務者についても、債務者の内部ガバナンスに関する文書(例えば、会社登録証明書、有限組合企業証明書又は組織定款、優先株又はその他の形態の優先株の指定証明書を含むがこれらに限定されない)、及び債務者の内部ガバナンスに関する文書(例えば、会社定款、パートナーシップ契約又は経営、有限責任又はメンバー合意等)を意味する。

(G)“質権された権益”は，第4(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

(H)“質押証券”は，第4(I)節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

(I)“UCC” は、ニューヨーク州の“統一商法”、または担保または本プロトコルの全部または任意の部分に対して時々管轄権を有する任意の1つまたは複数の州の任意の他の適用法を意味する。双方の意図は、用語“担保”が最も広いbrの意味として解釈されるように、UCCで定義された用語が最も広い意味として解釈されるべきであることである。したがって、UCCで定義された用語が時々変化し、定義範囲が拡大された場合、本明細書に組み込まれ、UCCにおける既存の定義が修正された定義範囲よりも広い場合、既存の定義は制御されるべきである。

2.担保担保権益を付与する。担保のある当事者が債権証によって証明された融資を延長させるために、すべての債務のすべての適時な支払い、履行と全額の弁済(具体的な状況に応じて決定される)を保証するために、債務者はここで無条件かつ撤回不可能に担保のある当事者に質権、贈与と質権を保証し、担保品(“担保br}権益”と総称して“担保権益”と総称する)に対して第一留置権、担保権益と担保権、及び担保及び担保品上の任意の種類と性質のすべての権利、所有権及び権益を相殺する権利を有する。

3.ある担保を渡す。本協定に署名すると同時にまたは署名する前に、会社は、(A)質権証券を代表または証明する任意およびすべての証明書および他の手形、ならびに(B)任意の他の担保を表す任意およびすべての証明書および他の文書または文書、ならびにすべての必要な裏書きを代理人に交付または手配しなければならない。 本協定に署名すると同時に、会社は、任意の質権証券を管理する各組織文書の真および正しい写しを代理人に交付または以前に交付しなければならない。

4.債務者の陳述、保証、チノ、および合意。担保当事者に同時に交付される開示明細書(“開示明細書”)の該当章(“開示明細書”)が規定している場合を除いて、開示明細書は本合意の一部とみなされるべきであり、各債務者の担保当事者に対する陳述と担保、及び担保当事者との約束と合意は以下のとおりである

(A)債務者は、必要な会社、共同、有限責任会社、または他の権力および権限を有して本合意を締結し、他の態様では、本合意の下での義務を履行する。債務者が本協定及び本協定で予想される提出書類に署名、交付及び履行することは、債務者が必要な行動をとるすべての正式な許可を得ており、債務者はさらなる行動をとる必要はない。この協定は債務者によって正式に署名された。本協定は債務者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて債務者に対して強制的に実行することができるが、このような強制執行は適用される可能性のある破産、破産、再編、および債権者の権利と救済方法に関連または影響を及ぼす類似の一般適用法律およびbr}平衡法の一般原則の制限を受ける可能性がある。

(B)債務者は、それぞれの帳簿及び記録を保管する営業場所又は事務所(債務者に一時的に保管されている弁護士又は会計士事務所を除く)もなく、担保を保管又は保管する場所もないが、本文書に添付されている付表Aに記載されている者は除く。付表Aの具体的な規定を除いて、債務者はこのような担保所在不動産の記録所有者であり、留置権(定義は債権参照)を除いて、どのような不動産にも担保またはその他の留置権は存在しない。 付表Aが開示する以外、このような担保品はいかなる荷受人、受託保管人、倉庫管理人、代理人またはbr処理者にも属さない。

(C)本契約に添付されている表Bに記載されているbrに加えて、債務者は担保の唯一の所有者であり(任意の債務者が正常業務中に付与された非排他的許可を除く)、担保権、担保権益、財産権負担、権利または債権は一切なく、保証権益の付与は十分に許可されている。本プロトコルに添付されている表Cに記載されていることに加えて、 任意の政府または規制機関、機関または記録オフィスには、有効な融資声明、担保プロトコル、許可証または譲渡、または上記の任意の内容に関する任意の通知(本プロトコルに従って保証者に提出される通知を除く) が任意の担保に関与または影響を与える通知が記載されていない。本プロトコルに添付されている表Cに記載されている本プロトコルの規定に加えて、本プロトコルが有効である限り、債務者は署名してはならず、任意の事務所または機関に任意の他の融資報告書または他の文書または手形をアーカイブすることを意図的に許可してはならない(本合意条項に従って当事者が受益者であることを保証する範囲内でない限り)。

(D)いかなる担保又は債務者のいかなる担保の使用に対しても第三者の権利を侵害するいかなる書面請求も受けていない。いかなる司法管区内の債務者の所有権主張又は担保使用の専有権に対しても不利な決定はなされておらず、いかなる債務者がそのような担保の十分な効力及び効力を保持し、維持する権利に対しても不利な決定はなされておらず、又は上記の権利に関連する訴訟brは、任意の裁判所、司法機関、行政又は規制機関、仲裁人又は他の政府当局の前で懸案されているか、又は債務者が知っている限り脅威を受けている。

(E)債務者は、担保に関する帳簿及び記録を常にその主要営業場所に保存し、本契約に添付されている付表Aに掲げる場所に担保に関する記録を保存し、債務者が移転の少なくとも30日前に担保当事者に交付されない限り、(1)このような移転及びその新たな場所(米国内になければならない)に関する書面通知、(2)“統一コスト条約”に規定されている適切な融資報告書及びその他の必要書類を証明する。保存および記録され、担保当事者に有利な有効性を作成するために、保証物権 を改善する他のステップが行われている。担保留置権を完全に整備し、引き続き改善する。

(F)本 合意は、担保当事者を受益者として担保の有効優先担保権益を設定して、支払いと の義務履行を保証する。それに続く段落に記載の出願を提出した後、本プロトコル項の下で任意の担保に設けられたすべての担保権益は、UCC融資報告書を提出することによって完全にすることができれば、適切に整備されなければならない。次項で言及するUCC融資報告書を提出し、債務者の各預金口座についてUCC第9-104(A)(2)節の要求に適合する預金口座制御プロトコルを署名および交付すること、および第3節に規定する証明書および他の手形を交付することを除いて、本プロトコル項で設定された保証権益 を設定、改善または保護するための行動をとる必要はない。前述の一般性を制限することなく、上記融資報告書の提出及び上記預金口座制御協定の署名及び交付を除き、以下の事項は、いかなる第三者の同意も必要とせず、いかなる政府当局又は規制機関の認可、承認又はその他の行動も必要とせず、通知又はその届出を必要としない：(I)本協定の署名、交付及び履行、(Ii)担保品に設定された担保権益の設立又は整備、又は(Iii)本協定の下で代理人及び担保当事者の権利を実行する。

(G)各債務者は、この許可代理人が、適切であると考えられる任意の司法管区内の適切な届出及び記録機関に、担保権益に関するUCCに規定された1つ以上の融資声明を提出する。

(H)債務者が本協定に署名、交付および履行することは、(I)任意の債務者の任意の組織文書のいかなる規定にも違反しない、または任意の裁判所、政府機関または仲裁人の任意の判決、法令、命令または裁決、または任意の債務者に適用される任意の適用法律、規則または条例、または(Ii)付表Bに列挙されていることを除いて、他人に任意の終了、修正、修正、または他人に任意の権利を与える違約(または通知または期限超過通知を出した場合に違約となるイベント)と衝突または違約を構成する。任意のプロトコル、クレジット手配、債務または他の文書(任意の債務者の債務または他を証明する)または任意の債務者の当事側としての他の了解、または任意の債務者の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の合意、クレジット手配、債務または他の文書(通知の有無、時間の経過、または両方にかかわらず)を加速または解除する。ある場合、任意の債務者が本合意項目の義務を締結し、履行するために必要なすべての同意(いかなる債務者の株主または債権者の同意を含むがこれらに限定されない)が得られた。

(I)本プロトコル別表Hに記載されている株式及びその他の持分(“質権証券”)は各付属会社の全持分及びその他の持分を代表し、当社が直接或いは間接的に所有するすべての株式及びその他の持分(当社がMemory MD-Rus Ltd.(&Mcy；&iecy；&Ocy；&RCy；&ICY； &Ecy；&MCY；&Dcy；&ICE；-&RCY；&Ucy；&Scy；)は、ロシア社であり、本契約条項に基づいて質権を有していない)。すべての質権証券は有効に発行され、すでに十分に支払われ、かつ評価できず、当社はそれが所有する質権証券の合法的な実益所有者であり、本協定とその他の許可保留権(定義は債権参照)以外に、いかなる留置権、担保権益或いはその他の財産権負担も存在しない。債券発行中に、代理人の事前書面の同意を得ず、債務者は、売却、質権、譲渡、または他の方法でその株式の任意の株式、オプション、権利または株式承認証を処理または譲渡して、交換可能、行使可能または株式に変換可能な株式または証券を得るために、直接または間接的に売却、要約、契約または任意のオプション を付与してはならない。

(J)担保に明文で規定されている組合企業及び有限責任会社(例えば)の所有権及びその他の持分(“質権の権益”)は、UCC第8条の管轄を受ける証券であることを規定しておらず、証券口座又は任意の金融仲介機関が保有しているものでもない。

(K)債務者は、本合意項の下で規定する留置権及び担保権を有効かつ完全な第一優先留置権及び担保物権として常に維持し、本合意及び本合意項の下の担保物権が本協定第14条に従って終了するまで、担保当事者を受益者としなければならない。債務者はすべての個人と実体の債権に対して抗弁することに同意する。債務者は当事者の口座維持を保証し、すべての担保を保護しなければならない。代理人の要求の下で、債務者は、担保当事者を代表して、随時、または時々UCCに従って署名し、代理人に1つまたは複数の財務諸表を提出するであろう。そのフォーマットは、代理人を合理的に満足させ、本契約に規定された権利および義務を履行するために必要であっても適切であるかにかかわらず、すべての公共部門に届出された費用を支払うであろう。上記一般性を制限することなく、債務者は、本契約項の下で担保及び担保権益を維持するために必要なすべての費用、税金及びその他の金額を支払わなければならず、債務者は、本契約保証権益を維持するために必要となる債権及び留置権の解除及び/又は従属権利を随時取得し、代理人に提供することを要求しなければならない。

(L)付表Bに記載されているbrを除いて、半数の利息の事前書面同意を経ていない場合、いかなる債務者は、譲渡、質権、質権、設定権、許可、売却、または他の方法で任意の担保を処分することができない(債務者がその正常な業務中に付与された非排他的許可および債務者がその正常な業務中に在庫を売却する場合を除く)。

(M)債務者は、その設備、在庫、および他の有形担保を完全な、修理および秩序状態に維持して保存しなければならず、保険範囲に属さないいかなる地域でもそのような担保を経営または配置してはならない(または経営または位置を配置してはならない)。

(N)債務者は、評判のあるエンティティが引き受けた種類および金額の損失または損害を防止するために、その後取得された担保を含む担保に関する保険を財務状態が良好で信頼性の良い保険者に提供しなければならないが、これらの担保の種類および金額は、通常、類似物件を有する有名なエンティティによって保証され、その金額は、他の類似エンティティと同様の場合に通常保証される金額と同じであるが、いずれにしても全てのリセットコストを支払うのに十分である。債務者は、実行可能な範囲内で、本契約に関連する各保険証券をできるだけ早く手配し、保険証書を発行した保険者から代理人に証明すべきである：(A)代理人は、各保険証書に基づいて貸手損失受取人と付加被保険者として指定される。(B)保険が何らかの理由でキャンセルまたは重大な変更を提案された場合、保険会社は直ちに代理人に通知し、そのキャンセルまたは変更は、変更の効果が保険契約の保証範囲を拡大または増加させない限り、当該代理人がその通知を受けてから少なくとも30(30)日以内に無効であり、(C)その代理人は、その選択時に保険者に違約の30(30)日以内に任意の延滞金を救済する権利を有する(ただし、義務がない)場合。違約イベントが存在せず(債権証で定義されている)、任意のbr債権または一連の関連債権によって生成される収益が100，000ドル以下である場合、適用債務者は、それぞれの場合、合理的に実行可能な範囲内で損失関連財産を修復および/または交換し、そのように適用されていない範囲で任意の損失支払いまたはその残高を支払うために損失支払いを使用する, 適用される債務者に支払われるべきである；ただし、代理人が別途書面の指示がない限り、任意の債務者は、違約事件の発生後も継続しているか、または任意の事故または一連の関連事故によって受信された100，000ドルを超える支払いは、担保当事者を代表して代理人に支払われなければならず、債務者が受信した場合は、当事者の保有を信託形態で代行し、直ちに代理人に支払わなければならない。このような保険証または関連証明の写しは、それぞれの場合、代理人が貸手損失受取人および追加被保険者の写しとして指定され、少なくとも毎年、および任意の新しい保険証が発行されたときに代理人に交付されなければならない。

(O)債務者は、知った後5(5)営業日以内に、担保品の任意の重大な不利な変化、及び担保の価値又は担保当事者の担保権益に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の事件の発生を、代理人を介して、速やかに、十分かつ詳細に担保当事者に通知しなければならない。

(P)債務者は、迅速に署名し、代理人にさらなる契約、担保、譲渡、担保合意、融資報告書または他の文書、文書、証明書および担保を交付し、代理人が時々要求する可能性のあるさらなる行動をとるべきであり、brは担保当事者の担保品に対する担保権益を完全、保護、または強制実行する必要があると一任することができる。

(Q)債務者は、代理人及びその代表及び代理人が正常営業時間内及び合理的なbrに事前に通知して保証品を検査し、代理人が時々提出する可能性のある合理的な要求に従って保証品に関する記録をコピーすることを許可しなければならない。

(R)債務者は、担保に関連する任意の権利、債権、訴因及び売掛金の保全、強制執行及び回収のために努力し、努力し、合理的に必要なすべてのステップを講じなければならない。

(S)債務者は、任意の担保に対して徴収される任意の差し押さえ、差し押さえ、実行又は他の法律手続、並びに債務者が受領した担保品の価値、担保権益又は本契約項下の担保当事者の権利及び救済に重大な影響を与える可能性のある任意の他の情報を知った後、直ちに十分に詳細に担保当事者に通知しなければならない。

(T)これまで、その後、またはその後に任意の債務者またはその代表によって保証当事者に提供された担保に関するすべての情報が提供された日まで、すべての重要な態様で正確かつ完全である。

(U)債務者は、そのそれぞれの有効な存在および良好な地位を常に維持し、十分に有効に維持し、その業務に重大な意義を有する任意の権利および特許経営権を維持し、十分に維持すべきである。

(V)債務者は、債務者が少なくとも30日前に保証当事者に変更された書面通知を提供しない限り、その名称、組織タイプ、組織管轄権、組織識別番号(ある場合)、br}法律または会社構造または識別情報を変更してはならない。また、書面通知を発行する際に、債務者は、本プロトコルによって付与され証明された保証権益を改善および改善するために必要な任意の融資声明または固定brファイルを提供してはならない。

(W)通常の業務中を除いて、いかなる債務者も代理人の同意を得ず、その在庫品を寄売すること、またはその任意の在庫を手形の形態で販売し、その任意の在庫を保有、販売または差し戻し、販売を許可するか、または他の無理に差し押さえてはならない条件付き売却条項を提供することができない。

(X)いかなる債務者も、30日前に担保当事者に書面通知を出すことなく、その最高経営責任者オフィスを新たな場所に移転してはならない。書面通知が発行されたときに限り、債務者は、本協定で付与され証明された担保権益を完全かつ継続的に改善するために必要な任意の融資報告書または固定ファイルを提供する。

(Y)債務者の組織及び保持は、本文書に添付されている債務者名の横に列挙された国家法律組織に完全に基づいており、当該付表Dは、債務者の組織識別番号を示しているか、又は、いずれの債務者が組織識別番号を有していない場合には、組織識別番号が存在しないことを示す。

(Z) (1)債務者の実際の名称は、本プロトコルに添付されている付表Dに列挙されている名称である、(2)本プロトコルに添付されている付表Eに記載されている名称以外に、債務者の他の商号はない、(3)過去5年間、表Eに記載された名称を除いて、他の名称を使用する債務者はいない、(4)過去5年間、付表Eに記載された名称を除いて、いかなる実体も債務者に組み込まれていないか、または任意の 債務者によって買収されている。

(Aa)任意の担保は、いつでも、または時々、保証者によって設定された保証権益を完全にするために保証者が占有することを許可する手形、証明された証券または他の物品からなり、適用債務者は、そのような担保を代理人に交付しなければならない。

(Bb)債務者は、権利の質権に関する代理人の任意およびすべての命令および指示を遵守することに同意し、“統一商法”第8-106条(またはいかなる相続者条項)の規定に従っていかなる債務者のさらなる同意を得ることもなく、本協定の条項と一致する。さらに、債務者は、他の任意の個人またはエンティティと同様の合意を締結してはならない(または“UCC”第8条に示す“制御権”を付与するプロトコル)に同意してはならない。

(Cc)債務者は、担保を構成するすべての有形動産紙を代理人に渡し、交付できない場合は、 次に、当該有形動産紙に、本プロトコルで設定された担保権制約を説明する図を含ませる。 任意の担保品が電子動産紙から構成されている場合、適用される債務者は、“統一商法典”第9-105節(又はその後続節)の意味に従って、関連する動産紙に“マーク”を行うべきである。

(Dd)任意の投資財産又は預金口座が担保とされ、口座制御プロトコルにより“制御”によって整備されることができる場合、適用債務者は、直ちに当事者の利益を担保し、形式的にも実質的にも代理人が満足できる場合には、直ちにこのような投資財産又は預金口座について口座規制協定を締結し、代理人に交付しなければならない。本プロトコル別表1は、債務者が本プロトコル日までに保有または制御しているすべての預金口座を示している。

(Ee)からbrまでは、信用状権利を含む任意の担保の範囲内で、適用債務者は、関連する信用状の発行者毎に、その収益を担保付き当事者に譲渡することに同意するように促すべきである。

(Ff) 任意の担保が任意の第三者によって占有される範囲内で、適用債務者は、代理人と共に、担保当事者の当該担保に対する担保権益を第三者に通知し、代理人が合理的に満足する形と実質的に当該担保に対する第三者の確認と合意を得るために最善を尽くすべきである。

(Gg)任意の債務者がいつでも商業侵害債権を保有または取得した場合、その債務者は、直ちに書面で担保当事者を通知し、保証された当事者に担保権益及びその収益を書面で付与しなければならない。これらすべてが本協定の条項に適合しており、書面及び実質内容は代理人を満足させなければならない。

(Hh)債務者は、任意の政府当局との契約によって生じた任意およびすべての口座について直ちに保証当事者に書面通知を発行し、必要な程度にそのような口座およびその収益における担保権益の整備状況を改善または継続し、そのような口座の債権譲渡を署名して代理人に交付し、代理人と協力して、“連邦債権譲渡法”または任意の類似の連邦に基づいて、州または地方法規またはルール は、このようなアカウントおよびその収益における保証権益の完全な状態を改善または継続して改善する。

(Ii)故意に見落としている.

(Jj)会社は、本契約及び債権証に規定されている契約及び合意に適合するように、質権証券を採決しなければならない。

(Kk)当社は、適用質権証券の質権を当社の帳簿に登録しなければなりません。当社は、質権証券の発行者毎に、適用質権証券の質権を当該発行者の帳簿に登録し、担保側の名義に登録することを通知すべきである。また、代理人に交付された証書のある証券を除いて、当社は、質権証券を適用する発行者が署名した質権確認書(適用すれば、関連UCCの完全登録に関する要求に適合すべき) を代理人に交付しなければならない。(B)違約イベントが継続している間，代理人が指示したいつでも，発行者は質権証券の記録所有権をエージェントの任意の指定された人名に移し，必要な手順をとって譲渡し，br社のさらなる同意を必要とすることなく，その質権証券に関するエージェントの他のすべての指示を遵守する.

(Ll)違約事件が発生した場合、代理人は、全部または任意の質権証券を他方または複数の当事者(ここでは“譲受人”と呼ぶ)に売却しなければならないか、または全部または任意の質権証券を購入または保留しなければならず、債務者は適用範囲内でなければならない：(I)代理人または譲受人に会社定款、定款、議事録、株式、証明書、会社印鑑、契約、賃貸、契約、契約、債務証拠、帳簿、債務者およびその直接および間接子会社の財務記録および他のすべての組織文書および記録。(Ii)要求brがあれば、当時債務者およびその直接および間接付属会社の上級管理者および取締役を担当していた人員を辞任させるために最善を尽くし、(Iii)任意の政府または監督機関に必要な任意の承認を得るために最善を尽くして、代理人が質権証券を譲渡者または質権証券の購入または保留に売却し、譲受人または代理人が債務者およびその直接および間接付属会社の業務を継続することを可能にするようにする。

(Mm)債務者が本契約項の他の義務を制限しない一般的な場合、債務者は、直ちに(I)米国著作権局にそのすべての材料著作権の登録を促進し、(Ii)米国著作権局または米国特許商標局に登録されたすべてのbr知的財産権の保証権益を適用された事務室で正式に記録し、(Iii)代理人が(絶対的または通過許可にかかわらず)または任意の追加のbr材料知的財産権を作成するときに、代理人に通知を出すべきである。

(Nn)債務者は、時々債務者によって費用を負担し、そのようなすべての他の文書および文書に迅速に署名および交付し、本明細書で付与または主張された任意の保証権益を完全かつ保護するために、必要または適切なまたは代理人が合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動をとるか、または保証当事者が本合意項の下および任意の担保に関する権利および救済措置を行使および実行することを可能にするか、または知的財産権保証協定を含むがこれらに限定されない他の方法で本合意の目的を達成する。

(O)本プロトコルに添付される付表Fには、本プロトコル日までに債務者が所有するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、登録著作権およびドメイン名が示されている。付表Fは、本契約の日までに、任意の債務者が任意の特許、商標、著作権、およびドメイン名を使用するすべての重要な許可を示している。債務者のすべての材料特許と商標は米国特許商標局に正式に記録されており、債務者のすべての材料の著作権は米国著作権局に正式に記録されている。

(Pp)本契約書Gに添付されているbrに加えて、口座債務者または任意の担保に債務を有する他の個人またはエンティティは、“連邦債権譲渡法”またはそのような担保に関する任意の連邦、州または地方法規または規則に関連する政府機関ではない。

(Qq) 債務がすべて支払及び履行される前に、当社は、当社が本契約日後に設立または買収した任意の直接または間接子会社 に、契約添付ファイルCを購入する形態で保証者を受益者とする付属保証を締結するよう直ちに指示することを約束する。

5.質権がある権利に与える影響 本プロトコルによって制約された任意の担保が、投票権のない株式または所有権権益(カテゴリ、指定、優先、または権利にかかわらず)を含む場合、特定のイベント(限定される訳ではないが、発行者のすべてまたは任意の他の株式または資産を移転する場合を含む)が発生した場合、投票権を有する株式または所有権権益に変換することができる。双方は、本プロトコルに従って、そのような持分または所有権または実行代理人の本プロトコルの下の任意の権利は、任意の債務者が任意の債務者の組織文書またはプロトコルに規定されていても、そのような転換権をトリガするイベントタイプとみなされてはならないことに同意する。

6.デフォルト。 以下のイベントは“デフォルトイベント”：

(A)債権証項の下で違約事件が発生する(債権証の定義参照)；

(B)本プロトコルにおける債務者の任意の陳述または保証は、いかなる実質的な側面においても正しくないことを証明すべきである

(C)任意の債務者は、保証された側またはその代表が債務者に違約通知を出してから5(5)の営業日以内に、このような違約を救済することができないが、その期限内に救済することができない限り、本合意の下でのいかなる義務を遵守または履行することができず、債務者は直ちに救済するために最善を尽くしている、または

(D) 本プロトコルの任意の条項が任意の理由で任意の時間に無効と宣言された場合、またはその有効性または実行可能性が任意の債務者によって異議を唱えなければならない場合、または任意の債務者または任意の債務者に対して管轄権を有する任意の政府当局によって、その無効または実行不可能の決定を求めるために訴訟手続きが開始される場合、または任意の債務者が、任意の債務者に何らかの責任があることを否定すべきか、または本合意によって生成されたと言われる義務を否認すべきである。

7.信託形式で保有する責任。

(A)任意の違約事件が発生した場合及びその後の任意の時間において、債務者は、任意の収入、収入、配当金、利息又は他の保証権益制約された金を受信した場合には、債権証に基づいて支払うか否かにかかわらず、又は任意の小切手、為替手形、手形、貿易引受為替手形又は他の証明がそのような金を支払う義務があることを証明する手形を、信託形態で担保当事者として保有し、直ちに裏書きし、そのような金又は手形を担保当事者に譲渡しなければならない。それぞれの当時返済されていなかった債券元金金額に比例して債務の償還を申請する(いずれかの債券が未償還であれば、最初に余剰債券を購入した割合で比例して申請する)。

(B)任意の債務者が権利を有するか、または質権証券に関連する任意の証券または他の財産(質権証券の株式または質権証券を表す手形を含むがこれらに限定されないが含まれる)、または配当を表す任意のオプション、株式承認証、権利または他の同様の財産または証明書、または任意の資本再分類、再分類または増減資本に関連する任意の割り当て、またはその債務者またはその任意の直接または間接付属会社の任意の再構成に関連して発行される任意の割り当て) このような質権証券または他の質権証券)， 債務者は(I)担保当事者の代理人としての質権証券を受けることに同意する；(Ii)保証者を代表し、保証者の利益のために証明書または手形を信託的に保有し、(Iii)債務者が証明書または手形を受信した後の第5の営業日に終了する前に、証明書または手形のいずれかおよびすべての証明書または手形を、必要な裏書きと共に受信した形態で代理人に渡し、代理人が本協定の条項に従って担保として保有する。

8.責任を失った場合の権利および救済。

(A)任意の違約事件が発生したとき及びその後の任意の時間において、担保当事者は、代理人を介して本合意及び債権証の下で付与されたすべての救済措置を行使する権利を有し、担保当事者は、“UCC”に規定された担保当事者のすべての権利及び救済を享受しなければならない。代理人は当事者の利益を担保するために、次のような権利と権力を有しているが、これらに限定されない

(I)代理人は担保を取得する権利があり，そのためには，誰の協力や協力の下で，担保またはその任意の部分を置くことが可能な任意の家屋に入り，それを移譲し，債務者は担保を集め，代理人が合理的に選択した場所で代理人に提供し，債務者の住所でも他の場所でも，無料で代理人に提供しなければならない。代理人が売却可能または処分可能な形の担保を取得、移動または配置するために使用されるすべての債務者それぞれの不動産および施設 。

(2)代理人が債務者に通知した後、債務者が議決権及び他の双方が同意した権利を行使するすべての権利及び債務者が配当金及び利息を取得するすべての権利は終了すべきであり、そうでなければ、債務者は配当金及び利息を取得及び保留する権利がある。通知を受けた後，代理人は当事者の利益を担保するために担保品の任意の利息，現金配当金又は他の支払いを受ける権利があり，代理人の選択の下でこれに関連するすべての投票権を行使する権利がある。上記一般性を制限することなく、代理人は、担保の唯一かつ絶対的所有者であるような担保に関連するすべての権利を行使する権利を有するが、これらに限定されるものではなく、担保または任意の債務者またはその任意の直接的または間接子会社に関連する合併、再編、合併、資本再構成または他の調整、またはその担保または任意の債務者またはその任意の直接または間接子会社に関連する任意または全ての担保の合併、再編、合併、資本再構成または他の調整において、代理人は、任意または全ての担保を投票および/または交換する権利を有する。

(Iii)代理人 は、担保を使用して債務者の業務を経営する権利があり、特殊な条件 または約束、現金または売掛または将来の引渡しの有無にかかわらず、商業的に合理的な1つまたは複数の時間、時間および場所、ならびに代理人が商業的に合理的であると考える条項および条件に従って全部または一部の担保を処理および交付する権利がある。いずれも(法規要件が適用され、放棄できない限り)任意の債務者に広告または要求を発行するか、または任意の債務者または債務者の償還権を通知しておらず、これらの権利は明確に放棄されている。そのような担保の売却、リース、譲渡、または他の譲渡のたびに、代理人は、いかなる債務者のすべての信託、債権、償還権、および持分の制約および解除を受けることなく、当事者の利益を担保するために、すべてまたは任意の部分が売却された担保を購入することができる。

(4)代理人は、担保当事者を代表して直接代理人に支払い、これらの口座債務者及び債務者に対して債務者の権利を強制的に執行する権利を有する(ただし義務はない)任意の口座債務者及び手形又は口座項目のいずれかの債務者に通知する権利がある。

(5)当事者の利益を担保するために、代理人は、任意の金融仲介機関または任意の投資財産を保有する任意の他の人またはエンティティが、担保当事者またはその指定者を代表して投資財産を代理人に譲渡するように指示することができる。

(Vi)代理人は、米国特許商標局および/または著作権局に任意の債務者の名義で登録された任意またはすべての知的財産権を、任意の担保の保証当事者または任意の指定者または任意の購入者の名義に移転することができるが、義務はない。

(B)代理人は、いかなる担保売却の商業的合理性にも悪影響を与えないようにする担保処分に関連するいかなる適用法も遵守しなければならない。エージェントは、担保を提供することなく担保 を販売することができ、そのような保証を明確に放棄することができる。もし代理人が任意の担保を掛け売りした場合、債務者は買い手が実際に支払ったお金だけを得ることになる。さらに、債務者は、違約事件の発生直後に担保を取得し、それに関連する権利および救済措置の権利を行使することを含むが、これらに限定されないが、代理人の任意の権利および救済措置を実行する前に享受可能な任意およびすべての司法聴聞の権利を放棄する。

(C)代理人が合意又は法律規定の第8条又は他の条項の下での権利及び救済措置をさらに行使できるようにするために、債務者は、違約事件が発生した後に使用、許可又は再許可、br}債務者が現在所有しているか、又は今後取得する任意の知的財産権、並びにこれらの知的財産権がどこにあるかを付与するために、代理人に撤回できない非排他的許可 (債務者に使用料又は他の補償を支払うことなく行使可能)を付与する。また、このようなライセンスには、任意のライセンスアイテムを記録または記憶することができるすべての媒体へのアクセスと、それをコンパイルまたは印刷するためのすべてのコンピュータソフトウェアおよびプログラムへのアクセスとが含まれる。

9.収益の運用。本契約項の下の担保のいずれかのこのような売却、レンタルまたは他の処置の収益、または担保担保の任意の部分の保険証書によって支払われるお金は、まず、担保の再獲得、保有、保存、処理および販売、販売、販売などの費用(これに関連するいかなる税費、費用および他のコストを含むがこれらに限定されないが)、ならびに本合意項の下での代理人の保証当事者の権利、ならびに担保の収集、貯蔵および処分に関連する合理的な弁護士費および支出に使用されなければならない。そして担保当事者間の債務割合(任意のこのような確定時に未償還の債券元金金額に基づいて)で債務を返済し、法律の要求を適用する任意の他の額を支払い、その後担保当事者は適用債務者に任意の 黒字収益を支払わなければならない。担保を売却、許可、または他の方法で処分する場合、その収益は、担保当事者が法に基づいて獲得する権利があるすべてのbrの額を支払うのに十分ではなく、債務者は、毎年18%の料率または法律を適用して許容されるより小さい額(“違約率”)および担保当事者が雇用した任意の弁護士の合理的な費用(“違約率”)で借金およびその利息に対して賠償責任を負う。法律の適用によって許容される範囲内で、債務者は、完全に管轄権のある裁判所の最終判決によって決定された保証当事者の深刻な不注意または故意の不正行為(これ以上上訴しない)のために、担保当事者に提出されたすべての債権、損害賠償、および要求を放棄する。

10.証券法で定められています。債務者は、代理人が株式の全部または一部を公衆に売却する能力が制限される可能性があることを認識している。なぜなら、改正された1933年の“証券法”または他の連邦または州証券法(総称して“証券法”と呼ばれる)のいくつかの禁止が、制限されたbr購入者群に1回または複数回の販売を余儀なくされる可能性があり、これらの購入者は、流通や転売のために質権証券を買収するのではなく、自己の口座投資に同意することを要求される可能性があるからである。債務者は、このように売却された証券の価格及び条項が質権証券が公衆に売却される価格及び条項を下回る可能性があり、代理人は、証券法による登録質証券の公衆への売却に要する時間までいかなる質権証券の販売を延期する義務がないことに同意する。債務者は，エージェントが証券法の規定を満たすエージェントが質権証券を売却するために適用される任意の要求に協力すべきである(エージェントが要求を出した場合には証券法による登録を含むが限定されない).

11.コスト と費用。債務者は、UCCによる任意の融資宣言、継続宣言、部分解放 および/またはこれに関連する終了宣言、または代理人が合理的に要求する任意の検索費用を含むが、これらに限定されない、本プロトコル要件の任意の申告に関連するすべての合理的な自己負担費用、コストおよび支出の支払いに同意する。債務者はまた、代理人が損害、危険、または他の方法で担保または担保担保権益に影響を与える可能性があると合理的に考えている他のすべての債権および費用を支払わなければならない。債務者はまた、要求に応じて、当事者の利益を保証するために代理人が生じる可能性のある保証権益の設立、完備、保護、補償、停止、担保権益の収受または強制執行、および当協定の準備、管理、継続、修正または実行に関連する任意およびすべての合理的な費用を、代理人弁護士および任意の専門家および代理人の合理的な費用および支出を含み、その弁護士および任意の専門家および代理人の合理的な費用および支出を含む任意およびすべての合理的な費用を代理人に支払わなければならない。当事者の利益を担保するために、代理人及び担保当事者は、(1)本合意を強制的に執行すること、(2)任意の担保を保管又は保全すること、又は任意の担保を売却すること、又は(3)担保当事者が債権証項の下の任意の権利を行使又は強制執行することにより生じる可能性のある損失を保証することができる。支払う前に、本契約項の下で支払うべき任意の費用は、債券元金に計上し、違約金利に基づいて利息を計上しなければならない。

12.担保責任 。債務者は、すべての担保に関連するすべての債務及び責任を負い、いかなる担保の紛失、破壊、破損又は盗難、又はいかなる理由で担保を得ることができないかにより、これらの義務に影響又は減少してはならない。上記一般性を制限することなく、(A)代理人または任意の保証当事者は、(I)担保を整理する義務(違約事件の発生前または後)に担保を受け取る義務がなく、(B)担保に含まれる各契約または合意に従って、担保に含まれる各契約または合意に従って、債務者によって遵守または履行される義務および責任がある。代理人または任意の保証者は、本契約または代理人または任意の保証者が任意の担保に関連する任意の支払いを受けるために、そのような契約または合意の下で任意の義務または責任を負わず、代理人または任意の保証者は、いかなる方法でも、いかなる債務者が、または任意のそのような契約または合意に従って負ういかなる義務も履行する義務を負わない。担保が受け取った任意の支払いの性質または十分性、または任意の当事者がそのような契約または合意に従って履行されたお金が十分であるかどうかを代理人または任意の保証者に問い合わせ、任意のクレームを出したり、任意の履行を強制的に実行するために、または代理人 または任意の保証者が任意の時間に獲得する権利がある可能性のある任意の金の支払いを強制するように行動する。

13.安全利益は絶対的である。(A)本プロトコル、債権証、または前述またはそれらの任意の部分に関連して締結された任意の合意は、有効性または実行可能性が不足しているか、または、当事者を保証するすべての権利および債務者の本プロトコルの下でのすべての義務は、絶対的かつ無条件でなければならない。(B)すべてまたは任意の債務の支払時間、方法または場所の任意の変更、またはすべてまたは任意の義務の任意の他の条項の変更、または債権証または上記に関連して締結された任意の他の合意に対する任意の他の修正、免除、または任意の同意；(C)任意の担保の交換、解除または不完全、 またはすべてまたは任意の債務の任意の他の担保または任意の保証または任意の他の保証に対する任意の免除、改訂、免除または同意；(D)担保当事者が担保に関連する任意の保険クレームまたは事項を取得、調整、決済およびキャンセルするための任意の行動；または任意の他の場合、そうでなければ、債務者が入手可能な任意の法律または衡平法抗弁を構成することができ、または本プロトコルによって付与された保証権益の全部または任意の部分を解除することができる。債務がすべて弁済·履行される前に、当事者を担保する権利は引き続き存在しなければならない。債務が何らかの理由で禁止されていても、訴訟時効や破産に限定されない。債務者は明確に放棄提示、支払い拒否、支払い拒否通知、請求, 拒否通知と履行を要求する通知。いかなる場合においても、いかなる担保の譲渡又は担保当事者が本合意項の下で受信した任意の支払は、管轄権のある裁判所の最終命令に基づいて、米国破産法又は破産法による撤回可能な優先又は詐欺的譲渡とみなされなければならず、又は担保当事者以外のいずれか一方の他の債務とみなされなければならない場合、いずれの場合も、債務者は、本合意の取り消し後も負うべき義務brとみなされ、本合意のいずれかの期日の支払い及び/又はbrの取り消しによって解除又は履行されてはならない。しかし、本協定の条項と規定に基づいて強制的に実行することができる効果的で拘束力のある義務でなければならない。債務者は、担保当事者が任意の他の個人又は実体に対して訴訟を提起すること、担保当事者が随時保有する可能性のある任意の担保を運用すること、資産を整備すること、又は任意の他の救済措置を求める一切の権利を放棄する。債務者は，それによって担保されたいかなる義務に訴訟時効を適用することによるいかなる抗弁も放棄する。

14.契約条項。本プロトコルおよび保証権益は、債務項目の下のすべての支払いがすべて支払いされ、他のすべての債務が支払われたまたは解除された日に終了されなければならないが、本プロトコルが終了するか否かにかかわらず、本プロトコルに含まれる債務者のすべての賠償(本プロトコル添付ファイルBを含むが、これらに限定されない)は、有効かつ有効であり続けるであろう。

15.授権書；さらに保証します。

(A)債務者は代理人を認可し、これを作成し、構成及び委任代理人及びその高級職員、代理人、後継者又は譲渡者を作成し、完全な代替権を有し、債務者の真及び合法的な事実受権者として、違約事件の発生後及び継続中に、代理人又は債務者の名義で、(I)任意の手形、小切手、為替手形、又は為替手形を裏書きする権利がある。代理人が入手可能な担保に関連する為替手形または他の支払手段(任意の保険証書または任意の保険証書について支払われる金を含む)；(Ii)UCCによる任意の融資声明または任意の請求書、送料または宅配伝票、船荷証券、倉庫または倉庫伝票、債務者に関連する為替手形、譲渡、確認および通知、および担保品に関連する任意の他の書類を署名および裏書きし、(Iii)担保品に徴収または脅威を課すか、または脅威を加える税金、留置権、担保権益または他の財産権負担を随時支払いまたは解除する；(Iv)請求、請求、収受、妥協、決済および起訴関連担保の満期金、(V)任意の知的財産権の譲渡、または任意の知的財産権に関する許可証の提供、および(Vi)一般に、代理人は、任意およびすべての文書および文書を随時または随時署名および交付し、代理人が保護のために必要と考えるすべてのことを行うことができる, 本プロトコルと債権証の目的を実現するために、担保とその中で付与された担保権益を保全し、それを現金化し、債務者が可能または可能なすべてのことが完全に有効であり、債務者は、上記受託者が合法的に行うべきすべての行為または本プロトコルによる行為を承認する。本授権書には利息が付属しており，本プロトコルの有効期間内およびその後のいかなる義務が返済されていない場合にも撤回することはできない.ここで規定する名称は、当事者の組織ファイルまたは他の文書またはプロトコルにおける任意の不一致の規定として、任意の債務者を修正し、置換するものとみなされるべきである。前述の一般性を制限することなく、違約事件の発生後および継続中に、各被保険者は、任意の譲渡出願または譲渡文書を米国特許商標局および米国著作権局に実行および提出すること、ならびに任意の特許、商標、著作権または他の知的財産権を譲渡することを明確に許可する。

(B)継続的な基礎の上で、債務者は、具体的な状況に応じて、本プロトコルに添付されている表Cに示す司法管轄区域、すべてのこのような文書を含むが、これらに限定されないが、任意の司法管区の機関に提出、署名、確認、交付、アーカイブおよび記録を提出し、本プロトコルによって付与された保証権益を改善し、他の方法で本合意の意図および目的を実現するために、必要または適切であると考えられるすべての行動、または代理人が合理的に要求する行動をとる。またはUCC項の下のすべての担保の完全な保証権益を代理人に付与または改善することができる。

(C)債務者がここで取消不能に代理人を当該債務者の事実代理人として指定し、法律で許可されている場合は、当該債務者の署名がない場合は、法律で許可されている場合には、当該債務者の署名がない場合には、当該代理人が当該債務者の名義でいかなる行動をとり、当該債務者の名義で任意の行動をとり、当該代理人が必要又は適切であると認める任意の文書を署名し、本合意の目的を達成するために、1つ以上の融資又は継続声明及びその修正案の提出に関連する。これらの財務諸表は、担保を“すべての資産”または“すべての個人財産”または同様の言葉として記述することができ、エージェントがとるすべてのそのような行動を承認することができる。本授権書 は利息付きであり，本プロトコルの有効期間内およびその後のいかなる義務 が返済されていない場合にも取り消すことはできない.

16.通知。 本契約項の下のすべての通知、要求、要求、および他の通信は、“購入プロトコル”内の通知条項を基準としなければならない(この用語は、“債権証”に定義されている)。

17.他の は安全です。債務が現在または後に担保以外の財産によって保証される場合、または任意の他の個人、商号、会社または他のエンティティの保証、裏書きまたは財産によって保証される場合、代理人は、担保当事者が本契約項の下の任意の権利および救済措置にいかなる方法でも修正または影響を与えることなく、それに対して追加、放棄、従属、修正、または任意の他の行動をとる権利を自ら決定する権利を有する。

18.代理人の委任；費用。担保当事者としてBigger Capital Fund，L.P.をその代理人(“代理人”)として指定し，本契約項の下で当事者の任意およびすべての権利および救済措置を保証する。この任命は利息過半数が書面で撤回されるまで続き、利息過半数は新しい代理人を任命しなければならない。代理店は、本契約添付ファイルBに規定された権利、責任、免除権を享受しなければならず、会社は、代理がその身分で行動する代償として、15，000ドルの払戻できない費用を一度に代理店に支払わなければならない。

19.雑項目。

(A)債務者と担保当事者との間の取引プロセス、または保証当事者が本プロトコルまたは債券項目の下の任意の権利、権力または特権の行使を行使または遅延することは、これらの権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルまたはその項の任意の権利、権力または特権の単一または部分的な行使によって、任意の他のまたはさらなる行使または他の権利、権力または特権の行使を妨げることもできない。

(B)担保当事者の担保担保のすべての権利及び救済措置は、ここに設立されたものであっても、債権証又は任意の他の合意、文書又は文書又は法律によって確立されたものであっても、個別に行使又は同時に行使することができる累積でなければならない。

(C)本プロトコルは、本プロトコルの添付ファイルおよび添付表と共に、本プロトコルの主題事項に対する双方のすべての理解を含み、双方が本プロトコルおよびその添付ファイルおよび添付表に統合されたすべての以前のこのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認めた代わりに、これらの事項についてのすべての理解を含む。修正された場合に、債務者及び当時の未償還債券元金金額の51%以上を保有する保証当事者によって署名された書面、又は放棄された場合には、そのような放棄の条項の強制執行を求める者によって署名されなければならない、放棄、修正、補充又は改訂されてはならないいかなる条項も含まれてはならない。

(D) 本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能であると判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、完全に有効かつ有効な を維持すべきであり、いかなる方法でも影響、損害、または無効を受けてはならず、本プロトコルの当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして を探し、代替方法を採用して、この条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成するべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、契約、および制限は含まれないということを規定して宣言する。

(E)本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する違約放棄は、将来継続的に放棄されるとみなされるべきではなく、または、本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求を放棄するか、または任意の方法で本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れを行使しても、そのような権利の行使に影響を与えてはならない。

(F)本プロトコルは、双方およびその相続人および許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合する。各保証者の事前書面同意(合併を除く)を経ていない場合は、当社及び債務者は、本契約又は本協定項のいずれかの権利又は義務を譲渡することができない。保証されている当事者は、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利を、保証されている側が任意の債務を譲渡または譲渡する任意の人(br協定を購入することによって定義されているように)に譲渡することができ、譲渡された債務の制約を受けることができる

(G)各当事者は、必要又は適切なさらなる行動をとり、本協定の規定及び目的を履行するために、必要又は適切なさらなる文書に署名及び交付しなければならない。

(H)保証品が所在する司法管轄区域または所在地によって強制的に管轄される範囲を除いて、本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、その法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内の法律によって管轄され、解釈および実行されなければならない。担保の所在する司法管轄区又は所在地強制管轄の範囲を除いて、債務者は、本協定及び債権証計画による取引の解釈、執行及び弁護に関するすべての訴訟(本協定の一方又はそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員又は代理人)についてのみ、当該州及びマンハッタン区ニューヨーク市の連邦裁判所でのみ開始しなければならない。担保の所在する司法管轄区域又は所在地強制管轄の範囲を除いて、債務者は、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州及び連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、本合意の下又は本合意に関連する、又は本協定に関連するいかなる論争も裁決するために、この合意に関連するいかなる論争も取り消すことができず、いかなる訴訟においてもその本人がそのような裁判所の管轄権を受けないと主張することに撤回し、同意することができない, このような手続きは適切ではない。本プロトコル当事者は、提出方式で法的プログラムファイルを送達することを撤回することができず、本プロトコルに従って通知された有効アドレス に書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)で法的プログラムファイルのコピーを郵送することに同意し、このような送達が有効かつ十分な法的プログラムファイルおよびその通知の送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本合意当事者は、適用される法律が許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の法律手続きにおいて、任意およびすべての陪審裁判の権利を撤回することができない。

(I)本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが加算されて同一のプロトコルを構成する。任意の署名がファクシミリ送信によって交付された場合、 署名は、署名(または署名に署名することを表す)の一方に有効な拘束力義務を生じ、ファクシミリ署名がその正本であるように、同じ効力および効力を有する。

(J)債務者 対応債務者は、本契約項の下で担保当事者が負う義務に責任を負う。

(K)債務者は、任意の種類または性質の損失、クレーム、債務、損害、罰金、訴訟、費用および支出(上記のいずれかの事項を調査および弁護する費用に関連する費用を含む)から、任意の種類または性質の損失、クレーム、債務、損害、罰金、訴訟、費用および支出(これらのいずれかの事項を調査および弁護する費用に関連する費用を含む)から、代理人および保証当事者およびそれらのそれぞれのパートナー、メンバー、株主、高級管理者、取締役、従業員および代理人(および同様の機能を有する任意の者)(総称して“損害者”と呼ぶ)を賠償しなければならない。本契約または担保に関連する、または当協定または担保によって引き起こされる任意の方法で発生または主張する方法で、または当該賠償者にクレームを提起するが、賠償を受ける側の重大な不注意または意図的な不正行為によって引き起こされる任意のそのような損失、クレーム、債務、費用および支出は除外され、これらの損失、クレーム、債務、費用および支出は、管轄権を有する裁判所の最終的、控訴不可能な裁決によって決定される。本賠償条項は、債権証、購入契約(債権証において定義されている)または任意の他の合意、文書、または他の文書中の任意の他の賠償条項の追加であるが、これに限定されない。

(L)本協定のいずれかの条項は、代理人又は任意の担保のある者が、任意の債務者又はその任意の直接又は間接付属会社のパートナーとして責任を負うものと解釈されてはならず、又は任意の債務者又はその任意の直接又は間接付属会社のメンバーとして責任を負うものと解釈されてはならず、また、そのような債務者又はその任意の直接又は間接付属会社の任意の組合契約又は有限責任会社協定に従っていかなる義務を担っているとみなされてはならない。このような保証当事者が本契約に従って、その代替債務者がパートナーまたはメンバーとして(場合によっては適用される)権利を行使しない限り、br}のような任意の保証当事者が行使されない限り。

(M)からbrまで、担保担保権益を付与し、本合意条項を実行するには、任意の債務者または任意の債務者の任意の直接または間接子会社の同意、承認または行動(場合に応じて)、または任意の組織文書の任意の規定を遵守する必要がある場合、債務者は、同意および承認を与え、上記文書条項に対する任意の違反を放棄する。

[署名ページは以下のとおりです]

本保証協定が上記の日に正式に署名されたことを証明し、この声明を発表する。

[安全協定の署名ページ]

[安全協定の署名ページ]

[セキュリティプロトコル被保険者の署名ページ ]

個人的には

Name of Individual Investor:

個人投資家がサインする:

Notice Address:

Email:

実体上の

Name of Investing Entity:

の許可署名者署名

投資主体:

Name of Authorized Signatory:

Title of Authorized Signatory:

Notice Address:

Email:

開示スケジュール

脳科学会社です

スケジュールを開示する

安全協定

これらの開示スケジュール は、Brain Science Inc.(“当社”)によって提供され、当社、債務者、およびその中に列挙された投資家との間で“保証協定”(“合意”)に署名および交付されることに関連する。コンテキスト が別の要求がない限り、これらの開示スケジュールで使用されるすべての大文字用語は、 プロトコルにおいてそれらに割り当てられるそれぞれの意味を有するべきである。

本開示明細書における任意の項目又は他の事項の言及又は開示は、当該事項又は他の事項 が実質的であることを認め又は表明するものと解釈してはならない。本開示明細書における任意の違反または違反の可能性のある任意の合意、法律または法規の開示については、任意のそのような違反または違反の存在または実際の発生を認めたり、表明したりするものと解釈してはならない。

これらの開示明細書およびこれらの開示明細書に含まれる情報および開示は、本プロトコルの任意の陳述、保証または契約の範囲を拡大したとみなされてはならない。

合意に記載された開示スケジュールが以下のスケジュールに存在しない場合、会社は、スケジュール上で開示する必要がある情報が存在しないことを示す。

これらの開示明細書中の章番号は、プロトコル内の章番号に対応するが、任意の章番号に従って本プロトコルで開示される任意の情報は、開示され、プロトコルの任意の他の章に組み込まれたとみなされるべきであるが、開示表面上合理的に明らかな範囲内に限定される。

これらの開示明細書に含まれる太字タイトル は便宜上，これらの開示明細書に含まれる開示情報の効果を制限したり，これらの開示明細書で開示を要求する情報の範囲を拡大したりするためではない.どの文書に対する引用 は完全であると主張しておらず，そのすべての内容は文書自体によって限定されている.

付表A

債務者の主な営業場所：

フロリダ州レイクウッド牧場専門公園路6700号34240

担保の位置や貯蔵場所：

フロリダ州レイクウッド牧場専門公園路6700号34240

付表B

二零二年十二月二十八日、Auctus Fund，LLC(“Auctus”)が提供した300，000ドルの融資について、当社はAuctusと担保契約を締結し、Auctusに300，000ドルの優先保証本券を発行し、当社の有形個人財産、特許及び特許出願、無形資産、在庫、設備、口座、証券及び銀行口座を含むAuctusの担保権益を付与した。当社は発行債券及び株式証明書を発行して得られた金額のうちいくつかを発売終了時に全部手形を支払う予定であり、Auctusを受益者とする担保権益は終了する。

付表C

適用されない

付表D

Brain Science Inc.はネバダ州の法律により登録されており，税金番号は81-0876714である

Piezo Motion社です。デラウェア州の法律に基づいて登録が成立した

メモリMD，Inc.デラウェア州の法律に基づいて登録が成立した

付表E

適用されない

付表F

商標：

[安全協定の署名ページ]

特許：

脳科学会社

[安全協定の署名ページ]

Piezo Motion Corp

[安全協定の署名ページ]

[安全協定の署名ページ]

網域

[安全協定の署名ページ]

付表G

適用されない

付表H

質権証券には、会社の完全子会社Memory MD Inc.とPiezo Motion Corp.の普通株が含まれる。

付表I

債務者預金口座

[安全協定の署名ページ]

添付ファイルA

至れり尽くせり

防衛を強化する

契約書

債務者合併の形式を追加する

債務者が2022年6月10日に締結した保証協定(以下、“担保協定”と略す)

上記で定義された“セキュリティプロトコル”を参照してください。ここで使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、“セキュリティプロトコル”または“セキュリティプロトコル”で参照される用語の意味と同じでなければならない。

署名者は、ここで が前記保証当事者に本付加債務者連携を交付する際に、(A)担保プロトコル項下の付加債務者であり、(B)担保契約項における債務者の全ての権利及び義務を有し、かつ、以下の署名者が元の署名者である権利及び義務と同じであり、及び(C)当該付加債務者連携契約を締結及び交付した日から、上記陳述及び担保がなされたものとする。前述の一般性を制限することなく、署名者は、保証協議においてより全面的に規定された担保担保権益を保証側に明確に付与し、その中に記載されている陪審裁判条項を放棄することを確認し、同意する。

本プロトコルの添付ファイルは、セキュリティプロトコルの追加および/または代替スケジュールである(場合に応じて)。

本合併文書の署名写しは保証当事者に交付されなければならない。保証当事者は、本契約の発効日又は後に本契約に記載された事項に依存することができる。 担保当事者が事前に書面で同意していない場合は、本契約を修正、修正又は終了してはならない。

以下の署名者 が次の署名者の名義で本連名書に署名したことを証明する.

日付：

添付ファイルB

至れり尽くせり

防衛を強化する

契約書

代理.代理

1.予約します。保証された 当事者(ここで使用されるすべての大文字用語および別途定義されていないすべての用語は、本添付ファイルBに添付された保証プロトコル(“プロトコル”)によって規定されるそれぞれの意味を有するべきであり)、本プロトコルの利益を受け入れることによって、 は、Bigger ital CapFund，LP(“エージェント”)を本プロトコルおよび本プロトコルによって規定されるエージェントとして指定する。保証された各brは、代理店が本プロトコルおよび任意の他の取引文書の規定(この条項は調達プロトコルで定義される)に従って行動することを撤回不可能に許可するとみなされ、本プロトコルおよび本プロトコルの項の下で は、本プロトコルおよびその条項に従ってエージェントの権力および責務、ならびに合理的に付随する他の権力 を明確に付与または要求するべきである。エージェントは、そのエージェントまたは従業員によって、本プロトコルの下での任意の役割を果たすことができる。

2.責務の性質. 本プロトコルが明確に規定されている以外は，エージェントは何の義務や責任も負わない.代理人およびその任意のパートナー、メンバー、株主、上級管理者、取締役、従業員、または代理人は、完全に管轄権のある裁判所の最終判決(さらなる控訴なし)によって決定されるように、本プロトコルまたは本プロトコルに関連するbrに関連するいかなる行動に責任を負わないか、または本プロトコルに従って、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連するbrに関連するいかなる行動にも責任を負わない。エージェントの責務は、機械的および行政的でなければならない；エージェントは、プロトコルまたは任意の他の取引ファイルのために、任意の債務者または任意の保証された当事者と受託関係を確立してはならない；プロトコルまたは任意の他の取引ファイル中の任意の明示的または暗示的な内容は、代理店にプロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の義務を適用すると解釈されるべきであるが、本プロトコルまたはプロトコルに明確に規定された義務は除外される。

3. エージェントへの信頼が足りない.代理人に依存しない場合、各保証側は、適切と思われる範囲内で、(I)会社及びその子会社と当該保証側との債務者への投資、債務の設立及び継続、取引文書が予期する取引、及びいかなる関連行動をとるか又は行わないことに関する財務状況及び事務を独立して調査し、(Ii)会社及びその子会社の信用を自己評価する。そして時々発生する担保の価値は、代理人は、任意の債務の発生前または後の任意の時間または後に、任意の債務が発生する前または後に、それに関連する任意の信用、市場または他の情報を、最初または持続的に保証された任意の当事者に提供する義務または責任がない。代理人は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の陳述、陳述、情報、陳述または保証、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書の署名、有効性、真正性、有効性、実行可能性、完全性、収集可能性、優先権または十分性、または債務者の財務状況または任意の担保の価値に責任を負わない。または契約または任意の他の取引文書の履行または遵守を要求される任意の条項、条項または条件、または債務者の財務状況、または任意の担保の価値、または合意項目の下の任意の違約または違約イベントの存在または存在について任意の照会を行うことが求められる, 債務証明書または任意の他の取引伝票。

4. エージェントのいくつかの権限.代理人は、すべての担保当事者を代表して担保について任意の行動をとる権利がある。実際に実行可能な場合、代理人は、本合意または任意の他の取引文書に関連する任意の重大な行為または行動(行動をとることができないことを含む)について保証当事者に指示を要求し、利益多数の人の指示に基づいて行動する権利があるか、または行動しない権利がある。エージェントが要求を出した場合にもそのような指示が提供されていない場合、エージェントは、そのような行動を回避する権利があるべきであり、そのような行動が行われた場合、エージェントは、そのような行動を保証当事者から適切な賠償を受ける権利があり、代理人は、そのために、どの個人またはエンティティに対しても責任を負うべきではない。上記の規定を制限することなく、(A)担保された任意の当事者は、代理人が本合意または任意の他の取引文書の条項に従って行動するか、または行動しないことによって、代理人に対する訴訟権利を有してはならず、債務者は、代理人の権威に疑問を提起したり、前述の規定に従って代理人に指示したりする権利を有してはならず、(B)代理人は、(I) が個人の責任を負うことができるか、または(Ii)本合意に違反する任意の行動を負わせることができると考える代理人をとることを要求されてはならない。取引書類または適用される 法律。

5.信頼する。エージェント は、適切な個人またはエンティティによって署名、送信または作成された任意の書面、決議、通知、声明、証明書、電伝、電伝または電伝情報、電報、注文または他の文書または電話情報に依存する権利があり、プロトコルおよび他の取引文書に関連するすべての法律問題において、その選択された弁護士の意見、および本プロトコルおよび他の取引文書に関連するすべての他の事項において、その選択された他の専門家の提案、 およびその責務に基づいて、十分に保護されるべきである。いかなる逆の規定にもかかわらず、代理人は、担保が存在するか、または債務者によって所有されているか、または世話され、保護されているか、または保険を受けているか、または合意によって付与された留置権が適切または十分または合法的に作成、完全または実行されているか、または任意の特定の優先権を有する権利があることを保証する義務がない。

6.代償.債務者が代理人に償還および賠償しない場合、担保当事者は、その最初に購入したそれぞれの債券元金の割合に従って、本契約または任意の他の取引文書項目または任意の他の取引文書項目の下または任意の他の取引文書項目の職責を履行する際に、代理人または代理人に対する任意の義務、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または任意の性質の支出を代理人に課すことができる。または合意または任意の他の取引文書に関連するまたは生成された任意の態様であるが、司法管轄権を有する裁判所の最終判決(さらなる控訴制限を受けない)が、完全に代理人自身の深刻な不注意または故意の不適切な行為によるものであると認定する場合は除外される。エージェントとして本プロトコルの下の任意の行動をとる前に、エージェントは、そのような行動をとることに関連する費用および費用 を支払うために、そのような行動をとることに関連する費用および費用 を好意的に保護するために、保険を受ける各当事者に十分なお金を入金することを要求することができる。

7.代理人が辞める.

(A)代理人は、いつでも債務者および保証者に(合意の規定に従って)30日前の書面通知を発行し、合意および他の取引文書項目の下でのすべての機能および職責の履行を辞任することができる。辞任は、以下(B)及び(C)項に基づいて後任代理人を指定した後に効力を発揮しなければならない。

(B)いずれかのこのような辞任通知が出された後、担保当事者は、過半数の利害関係で行動し、本契約に従って後任代理人を指定すべきである。

(C)上記30日以内に後任エージェントが指定されていない場合は、代理人は、担保当事者が上記の規定により後任エージェントを指定する時間(あれば)まで、後任エージェントを1人指定してエージェントを担当すべきである。30日以内に後任代理人が指定されていない場合、代理人は、司法管轄権を有する任意の裁判所に申請することができ、または指定された後任代理人の訴訟手続きにおいて債務者および担保当事者に相互訴することができ、争いの権利訴訟人の提出に関連する特別費用およびそれに関連する費用を含むがこれらに限定されないすべての費用は、破産管理人によって請求されなければならない。

8. 担保に関する権利.保証されているすべての当事者は、他のすべての保証当事者および代理人と同意し、(I)それは、任意の他の合意または他の方法(本合意を除く)に従って、担保における担保権益に関連する任意の権利を行使しようとしてはならない。または、担保または本プロトコルの下にあるその権利について、代理人または任意の他の保証当事者に対して任意の訴訟(本合意違反によって引き起こされる任意のこのような訴訟を除く)、および(Ii)本プロトコルおよび他の取引文書に記載されていることを除いて、担保されたbrは、担保に対して他の権利を有さない。br}は、後任の代理人が本プロトコルの下の任意の委任を受けた後、すぐに継承され、すべての権利、権力、権利、付与されなければならない。退職代理人及び退職代理人の特権及び義務は、本合意項の下での職責及び義務を解除しなければならない。任意の退役代理人が本合意に従って辞任または免職された後、代理人を務めている間に取られたまたは取られていないいかなる行動についても、本合意の条項(本添付ファイルBを含む)は、それに有利でなければならない。

B-3