添付ファイル10.2

添付ファイルA

本証券又は本証券に変換可能な証券は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)の登録免除に基づいて米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されていないので、証券法の下の有効な登録声明に基づいて、又は“証券法”の登録要件に基づいて、又は適用される州証券法に基づいて、発行又は販売してはならない。当該証券及び当該証券変換後に発行可能な証券は、博納基金保証金口座又は当該等の証券によって保証される他の融資に質権を付与することができる。

10.0%オリジナル発行割引プレミアム保証

変換可能債券

DUE _________[___]¹, 2023

今回発行した10.0%原始発行割引高級担保転換可能債券はアメリカデラウェア州会社Brain Science Inc.が正式に許可し、有効に発行した10.0%原始 高級保証転換可能債券の一つであり、この会社はデラウェア州の会社(“会社”)であり、営業場所はフロリダ州ライクウッド牧場6700専門園路、郵便番号34240、その10.0%原始発行割引高級保証転換可能債券の満期に指定されている_[__]²、2023年(本債権証、“債権証”、同シリーズの他の債権証と総称して“債権証”と呼ぶ)。

会社は_に約束した[__], 2023³(本協定の規定による延期を前提として、“満期日”)又は本債券は、本協定の規定による償還の早い日を必要とするか、又は許可し、本協定の規定により、本債券未転換及び未償還元金総額の利息を保有者に支払う。本債券は、次の追加条項によって制限されなければなりません

第 節1.定義この目的のために、本債券の他の場所で定義されている用語を除いて、(A)本稿で別途定義されていない大文字のターム は、“購入プロトコル”に規定されている意味を有するべきであり、(B)以下のタームは、以下の の意味を有するべきである

“代替対価”は第5(E)節で規定される意味を持つべきである.

破産事件“は、以下の事件のうちの1つを意味する：(A)当社またはその任意の重要な付属会社(S-X規則1-02(W) において定義される)は、当社またはその任意の重要な付属会社に関連する任意の司法管轄区域の任意の破産、再編、手配、債務調整、債務免除、解散、破産または清算または同様の法律に従って事件または他の手続きを展開し、(B)当社またはその任意の重要な付属会社の任意のそのような事件または手続について開始後60日以内に却下されない；(C)当社又はその任意の重要附属会社は、債務超過又は破産、又は当該事件又は法律手続のいずれかの補助命令又は承認の他の命令が発効したと判断された。(D)当社又はその任意の重要附属会社は、任意の保管人等の委任を受け、又はその財産の任意の主要部分が委任された後60日以内に解除又は留置されず、(E)当社又はその任意の重要付属会社が債権者の利益のために一般的に譲渡を行う。(F)当社又はそのいずれかの重要な付属会社は、その債務の再編、調整又は再編の手配を図るために債権者会議を開催し、(G)当社又はその任意の重要な付属会社は、その一般的に満期債務を償還することができないことを書面で認め、(H)当社又はその主要な付属会社は、いかなる行動としても、いかなる行動も取らず、その同意、承認又は黙認のいずれかを明確に示すか、又は前述の任意の事項を達成するために任意の会社又は他の行動をとる。

“基本変換価格”は，5(B)節で与えた意味を持つべきである.

“利益の所有権制限”は、第4(D)節に規定された意味を持たなければならない。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味するしかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信為替を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可または法律の要求を受けて閉鎖を継続するとみなされてはならず、この日、ニューヨーク商業銀行の電子送金システム(電信為替システムを含む)が顧客に開放されている限り、“家にいる”、“その場で避難する”、“br}”不必要な従業員“、または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ分岐機関を閉鎖するとみなされてはならない。

“購入” は第4(C)(V)節で与えられた意味を持つべきである.

“支配権取引の変更”とは、本契約の発効日後に発生する次のいずれかの事項をいう：(A)個人又は法人実体又は“グループ”(取引法“第13 d-5(B)(1)条に記載されているように)は、本契約が発効した日後に、会社に対して議決権を有する証券が33%を超える有効な制御(合法的又は実益を有する会社の株式所有権、契約又はその他の方法を問わず)(債務転換以外の方法により)、(B)当社は、他の者と合併又は合併し、又はいずれかの者が当社と合併又は合併し、当該取引が発効した後、当該取引の直前の当社の株主が、当社又はその取引の後継エンティティの合計投票権の50%以下を有すること。(C)当社(及びその全ての付属会社。全体として)その全部またはほとんどの資産を他の人に売却または譲渡し、その取引直前の自社の株主が取引直後に所有している総投票権は、買収エンティティの50%未満である。(D)1回または3年以内に半数以上の取締役会メンバーを交換するが、最初の発行日の取締役会メンバーの過半数の個人承認を受けていない(または任意の日の取締役会メンバーが取締役会メンバーの過半数のメンバーによって承認された日付を指名する)。または(E)当社は、上記(A)~(D)項で説明した任意のイベントに を提供するために、当社が一方としてまたはその制約を受ける協定に署名する。

“変換” は，4節でこのタームに与える意味を持つべきである

“言い換え日”は，第4(A)節で規定した意味を持つべきである.

“換算価格”は，4(B)節で規定した意味を持つべきである.

“変換計画”とは，本契約に添付されている表1の形式の変換計画である.

“転換 株式”とは、本合意条項 により本債券を変換して発行可能な普通株式を意味する。

“債権登録簿”は，第2(C)節に規定する意味を持たなければならない.

“希釈的発行”は，第5(B)節で規定する意味を持つべきである.

“希釈性 発行通知”は，第5(B)節で規定される意味を持つべきである.

“違約事件”は第8(A)節に規定する意味を持つべきである。

“延期金額”とは、(A)本債券が原始満期日に満了したときの未償還元金金額に、(B)原始満期日満了時の未払い利息、及び(C)原始満期日満了時に本債券に関連する全ての他の金額、費用、費用及び違約金の合計の110%を加えることである。

“基本取引”は，5(E)節で規定した意味を持つべきである.

“利子 支払日”は，第2(A)節で規定する意味を持つべきである.

“滞納金”は第2(D)節に規定する意味を持たなければならない。

“強制変換”は，本プロトコルの第4(E)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

“強制的違約金額”とは、(A)本債券未償還元金の130%に、(B)本債券が計上すべき利息とbr}未払い利息の130%と、(C)本債券の他のすべての金額、コスト、費用及び違約金の130%とを加えた合計である。

“ニューヨーク裁判所”は第9(D)節に規定する意味を持たなければならない。

“変換通知 ”は，4(A)節で規定した意味を持つべきである.

“最初の発行日”とは、債券を初めて発行した日を指し、どの債券の譲渡にもかかわらず、どの程度の手形を発行してもこのような債券を証明することができる。

“許容負債”とは、(A)債務証明に係る債務、(B)購入プロトコルに添付されている表3.1(Bb)に記載されている元の発行日に存在する債務、(C)総額1，000，000ドルまでの債務、当該債務の満期又は対応に応じた任意の利息、費用、罰金又はその他の金額を含む総額1，000，000ドルまでの債務を指し、これらの債務は、債務及び債務保有者に明確に従属し、当該等の債務が発生する前に配給代理に事前書面通知を発行しなければならない。(E)購入プロトコル別表3.1(Bb)に記載されている債務について再融資を行うプロトコルや手配された債務 は、このような再融資の条項 が当社に有利であり、当該等の債務の保有者が債券の条項よりも有利ではないこと、および(F)米国小企業管理局(“SBA”)が給与保護計画及び任意の将来に(I)“2020年コロナウイルス援助、救済及び経済安全法”に基づく類似減免計画によって支持される債務を前提としている。小企業管理局が公布した法規と、(Ii)将来の国会立法を補完し、債務免除条項を含む法律となる。

“許可された留置権”とは、(A)まだ満了していない税収、評価および他の政府の課金または徴収費の留置権、または適切な手続きによって税収、評価および他の政府の課金または徴税に対して誠実に行われている留置権であり、公認会計基準に基づいて十分な準備金が確立されていること、および(B)会社の正常な業務過程で生じる留置権、例えば運送人、倉庫、機械師の留置権など、法律で規定されている会社の正常な業務過程で生じる留置権を意味する。法定所有者留置権および当社の正常な業務過程で生じる他の同様の留置権は、(X)これらの財産または資産の価値または重大な損害を個別または全体的に大幅に減損しておらず、または(Y)これらの財産または資産を適切な法的手続きを介して誠実に争奪しており、これらの法的手続は、当該等の留置権によって規定された財産または資産が予見可能な将来に没収または売却されることを防止する効果を有する。

“前金 金額”とは、(I)(A)本債券の未償還元本金額に、(B)本債券の未払い利息を加え、(C)本債券のすべての他の金額、コスト、費用、違約金を加え、(Ii) (X)1.20(Ii)(Br)(X)1.20を乗じ、もし当社が最初の発行日後365日以内に早期返済債券を発行すれば、又は(Y)1.30債券が第2(F)節の条項に従って自動的に延期され、かつ当社は当該延長された 期限が終了する前に当該債券を弁済した。

“購入協定”とは、当社と元所有者との間で2022年6月_日に締結され、その条項に基づいて時々改正、修正または補充される証券購入協定を意味する。

“合格 発売”とは、普通株(または普通株と引受権証からなる単位)を登録発行し、合計少なくとも5，000，000ドルの毛収入を会社に提供し、普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバルベスト市場またはニューヨーク証券取引所 (または上記の任意の取引所のいずれかの継承者)に上場取引を引き起こすことを意味する。

“合格 発行転換価格”とは、(I)1株当たり0.25ドルまたは(Ii)合格発行価格の70%の低い者を意味する。

“合格発行通知”とは，会社が予想される合格発行について所持者に提供すべき書面通知であり，その中で合格発行の条項が概説されており，販売予定の証券やbr}合格発行価格を含むが限定されない。

“合格 発行価格”とは、合格 発行株の1株当たり価格(合格発行に単位発売があれば単位)である。疑問を生じないために、1単位が1株以上の普通株を含む場合、“合格発行価格” は単位価格を1単位が保有する普通株式数で割ることを指すべきである。

“合格した 償還通知を提供する”は，本プロトコルの第4(E)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

“合格した 償還オプションを提供する”は，本プロトコルの第4(E)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“共有納期”は，第4(C)(Ii)節で規定した意味を持つべきである.

“継承者実体”は，第5(E)節で規定される意味を持つべきである.

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、普通株が当日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界精選市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場または場外取引市場(または上記のいずれかの市場の継承者)。

“VWAP” は、(A)普通株がその後取引市場に上場または見積 ，普通株がその日(または以前に最も近い日)に取引市場における日出来高加重平均価格 である場合、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされる場合(Bloomberg L.P.に報告された取引日9：30から計算される)のいずれかの日付において以下の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用されるOTCQBまたはOTCQX上の日付(または以前の最も近い日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式 がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされておらず、普通株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告されている場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり入札価格である。または(D)他のすべての場合、普通株式の公正時価は、当時返済されておらず、会社のために合理的に受け入れられた大多数の証券の購入者によって誠実に選択された独立評価士によって選択され、費用および支出は会社によって支払われる。

第 節2.利息。

A) 利息を支払う.当社は、本債券未転換及び未償還元金の総額 について保有者に利息を支払い、(I)本債券満期日及び(Ii)本債券転換 の両者のうち早い者まで年利10%で計算しなければならない。

B) 利息計算.利息は、12個の30日の期間を含む1年360日に基づいて計算され、brは、未償還元金およびすべての違約金および本合意によって満了する可能性のある他の金額が全額支払われるまで、最初の発行日から日ごとに累積されなければならない。当社が本合意第4(C)(Ii)条に規定する時間内に転換株式を実際に交付する限り、任意の転換された元金 は配当を停止する。本債権証が当社の自社債権証登録及び譲渡に関する記録(“債権証登録簿”)に登録されている者は、本契約項下の利息を支払うことができる。

C) 滞納金。本協定に基づいて支払われるすべての超過利息及び未払い利息は、滞納金を支払わなければならず、その金利は、年利から18%又は法律適用により許容される最高金利(“滞納金”)を減算し、本協定で規定される利息の満期日(実際に全額支払う日を含む)から日毎に積算される。

D) は事前に返済する.当社は元の発行日以降のいつでも本債券を前払する権利があり、金額は前払い額 です。

E) 満期日を延長する.もし本債券の任意の部分が本債券の原始満期日(第2(E)条のみで言えば、“原始満期日”)がまだ返済されていない場合、会社は自ら を決定する権利があり、保有者がさらなる行動をとる必要はなく、自動的に本債券の満期日を3(3)ヶ月延長し、当該債券を_に発行させる[___], 2023⁴ただし，元の満期日が満期になった後，債券のすべての満期と対応金額は 延期金額を増加させるべきであることが条件である.例えば、元満期日直前に、債券満期および支払給付者の総額が1，000，000ドルであり、当該債券に関連するすべての未払い利息および他のすべての金額、コスト、費用、違約金を含む場合、元満期日直後に、会社または保有者がさらに行動していない場合、本債券の満期および支払金額は1，100，000ドルに増加すべきである(疑問を免れるために、会社がbr直後に全額前払い債券を決定すれば、債券は、会社は延期前の少なくとも10(10)営業日前に、最新の8-K表報告書および/または 発行プレスリリースを証監会に提出し、期限を延長しようとしていることを開示しなければならず、その間、保持者は、本明細書に規定する条項に従って本債券(その利息を含む)を転換する権利を保持する。8-K表の提出とプレスリリースが速やかに提出されなかった場合、会社の自動満期日の延長を妨げることはないが、もし会社が元の満期日の満了または以前に本債券項目の未返済金額を支払わなかった場合、自動的に満期日を延長したにもかかわらず、本条項第8節によれば、本債券は違約とみなされるべきである。

第 節3.譲渡と交換登録.

A) は額面が異なる.保有者が要求した場合、本債券は、等額元本総額の異なるライセンス額面の債券と交換することができる。振込や為替を登録するには何のサービス料もかかりません。

B) 投資陳述。本債券の発行は、購入協定に規定されている元の所有者のある投資陳述の制約を受け、購入協定及び適用される連邦及び州証券の法律及び法規に適合する場合にのみ譲渡又は交換することができる。

C) 債権登録簿に依存する.当社及び当社のいずれの代理人も、当社に自社債権証の適切な譲渡証明を提出する前に、本債権証が債権登録簿に正式に登録されている者を当債権証の所有者と見なすことができ、本書類に規定されている金及びその他のすべての目的を収受するために、本債権証が期限を超えているか否かにかかわらず、当社又はそのいずれの代理人も逆通知の影響を受けない。

第 節4.変換.

A) 自発的に変換する.満期日の後及び以下第4(E)節 に規定される強制転換の前の任意の時間において、本債券(計算すべきが支払われていないすべての利息及び本債券に関連するすべての他の金額、コスト、支出及び対処の違約金を含む)は、保有者の選択に応じて全部又は部分的に普通株式に変換することができる(本債券第4(D)節に規定された転換制限の制約を受ける)。所有者は当社に転換通知 を提出すべきであり，変換通知のフォーマットは添付ファイルA(1部ごとに“変換通知”)とし，本債券の元本金額および転換日(その日付，すなわち“転換日”)を列挙する.変換通知に変換日が指定されていない場合、変換日は、変換通知であるべきであり、本プロトコルに従って交付された日とみなされる。インク原本の変換通知も必要とせず、変換通知形態のいかなるバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)も必要としない。本プロトコルの下での転換を実現するために、保有者は、本債券のすべての元本 にそのすべての課税利息と未払い利息を加算しない限り、本債券を実際に会社に返却することを要求すべきではない, この場合、保有者は、自社が株式交付日に当該等の株式を交付する責任を遅延させることなく、当該転換後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く当該債権証を提出しなければならない。本プロトコル項での転換は、本債券未償還元金を低減する効果があるべきであり、その金額は適用される転換金額と同じである。所持者と会社は記録を保存し、転換した元金金額と転換日を表示しなければならない。当社は、変換通知が届いた後の1営業日以内に当該変換通知に異議を唱えることができます。何かの論争や不一致が発生した場合、所有者の記録は、明らかな誤りがない場合に制御性および決定性を有するべきである。所有者及び本債権証を受領した任意の譲受人が確認して同意し、本項に規定する理由により、本債権証の一部を転換した後、本債権証の未払い及び未転換元金金額 は、本債権証額面よりも少なくすることができる。

B) は価格に換算する.満期日後の任意の強制株式交換前の任意の株式交換日に有効な交換株価は、(I)1株0.25ドルまたは(Ii)適用日前の10(10)取引日の間の当社普通株平均VWAPの75%に等しくなければならない(調整後の基準で計算して、この10(10)取引日内の任意の分割、配当などを発効させる)。(“価格転換”)。第4(B)節のいずれも、第8条に基づいて実際の損害賠償を求める権利又は違約事件を宣言する権利を保持者に制限せず、特定の履行判決及び/又は強制救済を含むが、特定の履行判決及び/又は強制救済を含むが、特定の履行判決及び/又は強制救済を含む、法律又は平衡法上で入手可能なすべての救済措置を求める権利がある。このような権利の行使は、所有者が本契約の任意の他の条項または適用法に従って損害賠償を求めることを禁止してはならない。

C) 変換機構.

I. 元金を変換する際に発行可能な変換株式.本プロトコル項で変換時に発行可能な転換株式の数は，(X)本債券の未償還元金金額を(Y)転換価格で割った業者が決定し，計算すべき利息 を加える.

Iii. 変換時に株式の受け渡しを切り替える.(I)両(2)の取引日及び(Ii)毎の株式交換日(“株式受け渡し日”)の後に標準決算期間(定義は後述)の取引日数 を構成することなく、当社は株式交換株式(A)株式交換が本債権証の交換時に購入した株式数 及び(B)当算及び未払い利息金額を代表する銀行小切手を保持者に交付又は手配しなければならず、又は当該等の金 を電気為替方式で交付することができる。本稿で用いる“標準決算期間”とは，転換通知交付日 が有効な会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日で表される.

三、株式交換株式を納入していない。いかなる株式交換通知についても、当該等株式交換株式が株式受け渡し日前にbrに交付されなかった場合、又は適用所有者の指示に従って、持株者は、株式交換を受けた日又は前の任意の時間に当社に書面通知を行い、当該株式交換を撤回することを選択する権利があり、この場合、当社は速やかに当社に交付した任意の元の債権者に譲渡する権利があり、保有者は速やかに当該保有者に発行された株式交換株式を速やかに自社に返還しなければならない。

絶対債務；一部違約金本債券の条項によれば、当社が本債券を転換する際に転換株式を発行及び交付する義務は絶対的かつ無条件であり、所有者がいかなる行動を取っても、いかなる行動を取っても、本債券の実行を放棄または同意するいかなる条項、誰に対する判決またはその判決を実行するための任意の行動、または任意の相殺、反請求、補償、制限または終了にかかわらず、または所有者または他の人が会社に対するいかなる義務に違反しているか、または所有者または他の人が法律違反の疑いがあるか、または会社の義務をそのような転換株式の発行に関連する所有者に制限する可能性がある他のいかなる場合も考慮しない。しかしこの等交付は、当社が当社が所有者に対して行う可能性のあるいかなる行動も放棄することにはなりません。もし本債券の所有者が本債券のいずれかまたは全ての未償還元金を転換することを選択しなければならない場合、会社は、所有者またはその所有者に関連しているまたは関連しているいかなる人も、法律、合意、または任意の他の理由に違反する任意の主張に基づいて転換を拒否してはならない。会社は所有者の利益に保証保証金を提供し、金額は本債券の元本未償還の125%であり、禁止令の制約を受けている, 保証金は，関連論争の仲裁/訴訟が終了するまで有効であり，所持者が判決を得さえすれば，仲裁/訴訟の収益は所持者に支払われるべきである.この禁止令がない場合には、当社は、適切に注意された転換後に転換株又は現金(例えば、適用)を発行しなければならない。もし会社が何らかの理由で第4(C)(Ii)条に基づいて株式受け渡し日前にこのような転換株を所持者に渡すことができなかった場合、会社は罰金としてではなく、違約金として現金を所持者に支払うべきであり、転換元金1，000ドルごとに、1取引日当たり5ドル(第5取引日に15ドルに増加する)^{これは…。})当該等違約金が発生し始めた後の各取引日) 当該株式受け渡し後の各取引日には、当該等株式交換株式の交付又は所有者が当該等株式交換を取り消すまで。本協定のいずれの条項も、本協定第8条に基づいて、会社が本協定に規定されている期間内に株式交換を交付することができなかったことについて、実際の損害賠償又は違約事件を宣言する権利を保持者に制限せず、特定の履行された法令及び/又は強制執行の救済を含むが、特定の履行された法令及び/又は強制執行の救済を含むが、本協定によって得られるすべての救済措置を法律又は平衡法上求める権利がある。このような権利の行使は、所有者が本契約の任意の他の条項または適用法に基づいて損害賠償の強制執行を求めることを禁止してはならない。

V. 変換時に変換株式の購入補償をタイムリーに渡すことができなかった.所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、会社が何らかの理由で第(Br)条第(4)(C)(Ii)項に基づいて株式受け渡し日前にこのような転換株を所有者に渡すことができず、かつ、その株式受け渡し日後に、所有者のブローカーが購入を要求した場合(公開市場取引またはその他の場合)、または所有者のブローカーが他の方法で購入する場合、普通株式交付は、当該株式交付日に関する転換時に取得する権利のある転換株式の売却 を満たすように所有者に交付される場合、会社は、(A)所有者に現金(所有者が入手可能または選択可能な任意の他の救済措置を除く)の金額(ある場合)を支払わなければならない。(X)このように購入された普通株式に対する所有者の総購入価格(任意のブローカー手数料を含む)が(Y)以下の積を超える：(1)持株者が発行された変換から得られる普通株式総数に(2)購入義務をもたらす売上を実行する実際の販売価格(任意のブローカー手数料を含む)を乗算し、(B)所有者の選択の下で、本債券を再発行( が返却された場合)か，元本金額は転換を試みた元金に相当する(この場合，その転換は撤回されたとみなされるべきである)，あるいは所有者に交付するか，自社 がその第4(C)(Ii)条に規定する交付要求をタイムリーに遵守すれば，発行すべき普通株式数である.例えば、保有者が購入した普通株の総買い取り価格が11ドルであれば, 本債権証の転換を図るための購入を支払うために、その購入責任を生じる転換株式(任意のブローカー手数料を含む)の実販売価格が10，000ドルであれば、当社は所持者に1，000ドルを支払う必要がある。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、本合意に基づいて法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる所有者の権利を制限するものではなく、当社が本合意条項に従って本債券の転換時に株式交換をタイムリーに交付することを当社が要求できなかった特定の履行判定命令および/または強制命令救済を含むが、これらに限定されない。

6. 変換後に発行可能な株式を保持する.当社は、“購入契約”第4.11節により、当社は、本債券転換時の発行及び支払の唯一の目的に使用され、保有者(及び債券の他の保有者)以外の者の優先購入権又は他の実際又は購入権の影響を受けないように、許可普通株及び未発行普通株を常に保持及び保留することを約束する。購入プロトコル4.11節で規定されている、本債券を変換する際の未償還元本を発行し、本プロトコル項の利息を支払う際に発行可能な普通株総株式数(第5節の調整と制限を考慮する)。当社は、このように発行可能なすべての普通株式株式が発行時に正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び評価できないことを承諾し、転売株式をカバーする登録声明が当時証券法に基づいて発効した場合は、当該登録声明に基づいて転売を登録しなければならない。

七、断片的な株式。本債権証の転換時には、断片的な株式を代表する断片的な株式や断片的な株式を代表する配当金は発行されない。株主が変換時に本来購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社はその(Br)が選択された場合には、その最後の断片的な株式について現金調整を支払い、金額は、その断片的な株式に変換価格を乗じたり、次の完全株式に上方丸め込むことに相当する。

8. 税金を譲渡する.本債券転換時に転換株を発行する場合は、その転換株式の発行または交付に必要な任意の伝票印紙や類似税を本債券保有者に無料で支払わなければならない。 しかし、当社は転換後に当該等の両替株式の発行及び交付に係るいかなる譲渡についても納付すべき税金を支払う必要がなく、かつ当社は当該等の両替株式を発行又は交付する必要がなく、又は当該等の両替株式の発行を要求した1名又は複数の人が当該等の税金を当社に納付したか、又は当該等の税金を当社に納付させることを確定した。当社は、当日に任意の両替通知を処理するために必要なすべての譲渡代行費及び当日に株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用を預託信託会社(又は他の類似機能を履行する決済会社)に支払わなければならない。当社は、株式転換に関する制限的な伝説を解消するために、弁護士の法律意見書を発行するために必要なすべての弁護士費 を支払わなければならない。

D) ホルダーの変換制約.当社は本債権証をいかなる変換も行いません。所有者も本債権証のいかなる部分も変換する権利はありませんが、適用される転換通知に記載された変換を実施した後、所有者(所有者の連属会社および1つの団体として行動する任意の他の人は、所有者または所有者の任意の連属会社(このような人、“出資者”)とともに)実益は実益所有権限度額(定義は以下に示す)を超えるbrを所有します。前述の文については、保有者及びその関連会社及び譲渡先実益が所有する普通株式数は、上記の決定を下した本債券変換時に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)残りの株式を変換する際に発行可能な普通株式数は含まれていない。(Ii)当社の任意の他の証券の未行使または未変換のbr部分を行使または変換するが、変換または行使の制限を受けなければならないが、本文書に記載されている制限と同様である(任意の他の債券または株式承認証を含むがこれらに限定されない)(任意の他の債券または株式承認証を含むがこれらに限定されない)。前述した以外に、本第4(D)節について、利益所有権は、“取引法”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない。4(D)節で述べた制約の適用範囲内で, 本債券が転換可能であるか否か(所有者が任意の連合会社及び出資者が所有する他の証券とともに)、及び本債券の元本金額が転換可能であるか否かは、所有者が適宜決定すべきであり、転換通知を提出することは、本債券が転換可能であるか否か(所有者が任意の連合会社又は譲渡先と共同所有する他の証券に関連する)及び本債券の元金転換可能な決定は、いずれの場合もbr実益所有権制限の制限を受けているとみなされる。この制約の遵守を確保するために，所持者が変換通知を提出するたびに，その変換通知が本段落に記載されている制限 に違反していないことを当社に示しているとみなされるが，当社ではその決定の正確性を確認または確認する責任はない.また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて行わなければならない。本第4(D)条については、普通株流通株数を決定する際に、保有者は、(I)当社が最近監査委員会に提出した定期又は年次報告(どのような場合によりますか)、(Ii)当社の比較的新しい公告、 又は(Iii)当社または当社譲渡代理からの比較的新しい書面通知に基づいて、発行された普通株の数を明らかにすることができる。所有者の書面または口頭での請求に応じて, 会社は1取引日以内に当時発行されていた普通株式数を口頭および書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、株主またはその関連会社が流通株数を報告した日から、会社証券(本債券を含む)の転換または行使が発効した後に決定されなければならない。“利益を得る所有権制限”は、保有者が保有する本債券変換後に発行可能な発行可能普通株の発効後に発行された普通株数の4.99%でなければならない。株主は、当社に通知した後、本第4(D)項の実益所有権制限条項を増加又は減少させることができるが、いずれの場合も、本条項第4(D)項の実益所有権制限は、本債券に続いて普通株を発行した後に発行される普通株数の9.99%を超えてはならず、本第4(D)条の実益所有権制限条項は引き続き適用される。利益所有権制限のいかなる向上も第61条で施行される^ST この通知が当社に届いた翌日に。本項の利益所有権制限条項は、本項(またはその任意の部分)に欠陥が存在する可能性があるか、または本明細書に含まれる予想される利益所有権制限と一致しない部分を修正するために、本第4(D)節の条項に厳密に適合しないように解釈および実施され、またはそのような制限を適切に実施するために必要または必要な変更または追加を行わなければならない。本項に記載されている制限は、本債券の後継保有者に適用されなければならない。

E) 強制変換；償還オプション.当社は合格発売完了の予想日までに10日以上前に所持者に合格発売通知を出さなければならない。所有者が条件を満たすbr償還選択権を行使することにより(定義は後述)、条件を満たす発売が返済または自発的に本債券を全数転換した日または前に完了した場合、本債券当時の未償還元金残高は、任意の未払い利息及び本債券に関連するすべての他の対応金額、コスト、支出及び違約金とともに、当該等の資格を満たす発売終了日に自動的に変換され、保有者は何の行動も取らなくなる。合格発行転換価格(“強制転換”)で普通株に変換する(または普通株単位 と普通株を購入する引受権証は、単位が合格発行中に一般に発売されていれば)。上記の規定があるにもかかわらず、所有者はその選択権に基づいて、合格発売通知を受けてから5日以内に当社に書面通知を提出し、最大45%の本債券元金(その課税利息とともに、10%の原始発行割引は含まない)を償還することを会社に要求することができる(“合格発売償還選択権”), どの合格の発売償還通知は、所有者が償還金額を選択するかを明記しなければなりません。当社は、所持者が本条第4(E)条に基づいて合格償還選択権を行使するために支払う必要があるいかなる金を所持者に支払うべきであるが、合格発売終了後5日以内に支払ってはならない。もし会社が合格発売完了10日前または前に合格発売通知を所持者に提出できなかった場合、所持者は合格発売終了前または後に当社に合格br発売償還通知を提出する権利があり、合格発売償還通知を受けてから5日以内に所持者に指定された償還金額を支払うことを要求する。

第 節5.何らかの調整.

A) 株式配当と株式分割。会社が本債券未償還期間中の任意の時間：(I)株式配当金または を支払う場合、他の方法で普通株式または任意の普通株等価物 (生疑問を免除するために、会社が転換債券または債券利息支払い後に発行する任意の普通株を含まない)は、普通株式が支払うべき1つまたは複数の割り当てを支払い、(Ii)発行された普通株をより多くの数の株式に細分化する。(Iii)普通株式発行済み株式を合併(逆株式分割方式を含む)をより少数の目的株式または(Iv)発行(普通株式を再分類する場合、当社の任意の株式)、交換株価に を乗じてスコアを乗算し、分子は、イベント発生直前に発行された普通株式(当社のいかなる在庫株を含まない)の株式数 であり、分母は、そのイベント発生直後の発行済み普通株式数である。本節に基づく任意の調整は、配当金または割り当てられた株主の記録日 を取得する権利があると判断された直後に発効し、分割、合併、または再分類の場合、 発効日の直後に発効する。

b) [保留されている]

C) 後続株式発行.上記第5(A)節に従って行われた任意の調整に加えて、本債券の未償還期間の任意の時間に、会社が任意のカテゴリの普通株の記録保持者に、任意の種類の普通株等価物または株の購入、株式の承認証、証券または他の財産の権利(“購入権”)を付与、発行または販売する権利(“購入権”)がある場合、 所有者は、この購入権に適用される条項に従って獲得する権利を有するであろう：所有者が本債券の完全変換後に取得可能な普通株式数を保有している場合(その行使の制限は考慮されていないが、利益所有権制限を含むが限定されない)、保持者は、そのような購入権を付与、発行、または販売する直前に取得可能な総購入権、または、記録されていない場合、普通株記録保持者がそのような購入権を付与、発行、または売却する日を決定するために使用される(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利がbr所有者が実益所有権限度額を超えることをもたらす場合、所有者は購入権brに参加する権利がない(または購入権のために普通株の実益所有権を獲得する)、その権利が実益所有権限度額を超えないまで保持者によって保留されるであろう。

D) を比例して割り当てる.本債券の未償還期間において、会社が資本または他の方法(現金、株式または他の証券、財産またはオプションを配当としての任意の分配、分割、再分類、会社再構成、手配案または他の同様の取引を含むがこれらに限定されないが含まれるが含まれる)(a“分配”)、br}が、本債券発行後の任意の時間に普通株式所有者に任意の配当金またはその資産(またはその資産を取得する権利)の他の分配を宣言または行う場合、それぞれの場合において、所有者はこの分配 に参加する権利があり、その参加度は、所有者が本債券を完全に転換した後(転換制限を考慮しないが、実益所有権制限を含むが限定されない)後、その割り当ての記録日の直前、または が記録されていない場合、普通株式の記録所有者がその割り当てに参加する日 を決定することと同じである。所有者がそのような割り当てに参加する権利が実益所有権制限を超えることをもたらす場合、保持者は、そのような割り当てに参加する権利がない(または分配のために任意の普通株式の実益所有権を得る)権利がなく、割り当てられたbr部分は、その権利が実益所有権制限を超えない時間まで保持者の利益のために一時的に保留されるであろう。

E) 基本取引.(I)当社が1つまたは複数の関連取引において他人と直接または間接的に合併または合併する場合、(Ii)当社(およびそのすべての子会社は、全体として)1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において直接または間接的にそれらのすべてまたはほぼすべての資産を売却、リース、許可、譲渡または他の方法で処理する場合、(Iii)任意の直接または間接、一般株式保有者が他の証券、現金または財産と交換するために、普通株保有者がその株式を売却、買収または交換することを可能にし、50%以上の発行された普通株を保有する保有者 によって受け入れられ、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株または任意の強制株式交換を任意の再分類、再分類、再編または資本再構成することを直接的または間接的に許可し、これにより、普通株が他の証券または他の証券に効率的に変換され、現金または財産、または(V)当社の直接または間接 は、1つまたは複数の関連取引において、別の人が50%を超える普通株式流通株(加入または参加、またはそれに加入または関連する他の者が所有する任意の普通株を含まないが、これらに限定されないが、再構成、資本再構成、分割または手配スキームを含む)を完了させ、一般株式流通株(加入または参加、またはそれに加入または関連する他の人が所有する任意の普通株を含まない) を得る。この株式または株式購入契約または他の業務組合)(それぞれが“基本取引”である)は、本債券のその後の任意の変換時に, 保有者は、当該基本取引が発生する直前に、1株当たり転換後に発行可能な転換株式(第4(D)条の本債券転換に関するいかなる制限も受けない)， について、相続人又は買収会社又は会社の普通株式数(既存の会社であれば)を得る権利がある。 および当該基本取引の直前に変換可能な普通株式数の保有者 および当該基本取引の直前に変換可能な普通株式数の保有者 (第4(D)条本債券変換に関するいかなる制限も受けない)。いかなる当該等株式交換についても、交換株価の決定 は適切な調整を行い、このような基本取引において1(1)株普通株について発行できる株式交換コスト金額に適用すべきであるが、当社は株式交換コストのいかなる異なる構成部分の相対価値を反映する合理的な方法で株式交換コストの中で株式交換価格 を分担すべきである。普通株式保有者が基本取引で証券、現金、または財産を取得する場合の任意の選択 , では、保有者は、このような基本取引後に当該債券を変換する際に受信した代替対価格と同じ選択を得るべきである。会社は、基礎取引における任意の相続人実体が、本第5(E)条の規定に従い、本第5(E)条の規定に従って、本債券及びその他の取引文書(例えば、購入協定に定義されている)のすべての義務を書面で負担し、当該基礎取引の前に、当該基礎取引の前に、所有者が合理的に満足し、所持者によって承認された書面合意(無理に遅延してはならない)に基づいて、本債券及びその他の取引文書(例えば、購入協定で定義されている)のすべての義務を書面で負担しなければならない。本債券と交換するために、このような基本取引の前に、このような基本取引の前に、本債券変換時に取得すべき普通株と同等の相当数の継承者エンティティ(またはその親実体)の株式株式に変換することができる形態および実質的に本債券に実質的に類似した書面文書によって証明された継承エンティティの証券を所有者に渡すことができる(本債券変換のいかなる制限も受けない)。当該等株式株式に適用される転換価格(ただし、当該基本取引に基づいて保有する普通株株式の相対価値及び当該等株株式の価値を考慮すると、当該等株株式数及び当該等両替価格は、当該基本取引完了直前の本債券の経済的価値を保障するためのものである), そして形式的で実質的に所有者たちを合理的に満足させる。このような基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承され、置換されるべきであり(したがって、当該基本取引が発生した日から、本債権証及び他の取引文書において“会社”を言及する条項は、継承エンティティを指すことに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、当社の債権証及び他の取引文書項目の下でのすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等継承エンティティが当社と命名されたようになる。

F) 計算.第5条下のすべての計算は、最も近い1セント又は最も1/100に近いシェアを単位とし、具体的な状況に応じて決定される。本第5節では、ある日に発行済みおよび発行済みとみなされる普通株式数 は、発行済みおよび発行済み普通株(当社のいかなる在庫株も含まない)の総和とする。

G) 所持者に通知する.

I. 換算価格調整。本第5項のいずれかの規定により株価交換を調整する場合には、当社は直ちに所持者毎に通知を行い、調整後の交換株価をリストアップし、調整が必要な事実を簡単に説明しなければならない。

Iii. 所持者変換の通知を許可する.(A)会社が普通株式の配当(または任意の形態の他の分配) ，(B)会社が普通株の特に非日常的現金配当金または償還普通株を発表すべきである場合、(C)会社は、任意の種類の株式または任意の権利の株式を引受または購入するために、普通株式のすべての所有者に権利または承認権証を付与することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社(およびそのすべての付属会社が全体として)参加する任意の合併または合併 当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却または譲渡するか、または普通株式を他の証券、現金または財産に変換する任意の強制株式交換、または(E)当社は、任意または非自発的解散、清算または終了を許可しなければならない場合、各場合において、当社は、自社債券を転換するために設立された各事務所または機関に届出するように構成されなければならない。そして、以下に規定する適用記録又は発効日の少なくとも20(20)日前に、 は、債権証登録簿に出現する最後の住所に従って所有者に通知を交付し、(X)当該配当金、分配、償還、権利又は株式証明書の目的のために記録された日、又は記録されていない場合は、普通株式記録所有者が当該等配当金、分配、償還、償還を取得する権利があることを説明しなければならない。権利または株式承認証は、そのような再分類、合併、合併、販売、譲渡、または株式交換の発効または終了が予想される日を決定または(Y)するであろう, および、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換後、普通株式所有者がその普通株株を証券、現金または他の財産受け渡しに交換する権利がある日を記録することができるが、通知または通知中の任意の欠陥または交付過程における任意の欠陥を交付することができず、その通知に規定されている会社の行動の有効性に影響を与えない。本契約項の下で提供される任意の通知が、当社またはその任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む範囲内で、当社は、表 8-Kの現在の報告に従って委員会に同時に提出しなければならない。本通知に明文の規定が別にない限り、所持者は、その通知が発行された日からその通知をトリガするイベントの発効日までの20日間に本債券を変換する権利がある。

第6節：年功。本債権証により証明された債務及び元金、利息、費用、罰金又は本協定項の下で満期又は対応する他の金の支払は、当社が現在弁済していない又はそれ以降に発生したすべての債務に優先し、優先的に弁済権を享受しなければならない。ここで使用される“高度”とは、本債券に代表される債務の支払に何らかの違約が生じた場合(“救済”条項が発効した後、ある場合)、または会社に関連する清算、破産、破産、再編または同様の手続きがある場合には、まず、本債券のすべての支払金を全額支払いし、利息(あれば)を付随させ、その後、任意の他の債務(現在返済されていない債務またはその後に発生した債務)を弁済しなければならない場合を意味するものとみなされる。当社の任意の他のbr債務についてなされたいかなる性質のいかなる支払又は分配についても、本債券の支払いを申請するために、所定の所有者(及び他の債券保有者)を支払わなければならない。 は、本債券の項の下までの債務(本債券によって発生した元本及びその他の債務を指す。もしあれば、本債券の利息及び本債券によって対処される任意のコスト及び支出を指す)が完全に弁済及び弁済されていることを意味する。

第 節7.消極的条約.本債券のいかなる部分も返済されていない限り、少なくとも50%の元本と1.00ドル当時の未償還債券を保有している保有者が事前に書面で同意しなければ、当社は、いかなる付属会社も直接または間接的に許可することはできません

A) は、負債を許可することに加えて、現在所有または後に取得された任意の財産または資産またはその中の任意の権益、またはそこから得られた任意の収入または利益の保証を含むが、これらに限定されないが、任意の形態の借金の締結、発生、招く、負担、保証、または任意の債務の存在について、(疑問を生じないために、当社は代理人の事前書面で同意されていないので、任意の保証契約、商家現金事前支払いプロトコル、または同様の手配を締結してはならない。(br}しかし条件は、会社が経営を継続するためにこのような手配が必要であれば、所有者は誠実に会社と交渉すべきである)

B) は、留置権を許可することに加えて、現在所有またはその後に取得された任意の財産または資産、またはその中の任意の権益、またはそれによって生成された任意の収入または利益について、任意のタイプの留置権が存在するか、設定、設定、生成、負担、または許容される

C) は、その会社登録証明書および定款を含むが、それらに限定されず、合理的に が所有者の任意の権利に実質的な悪影響を与える可能性がある方法でその定款文書を修正する

D) 償還、買い戻しまたは要約償還、買い戻し、または最低数を超える普通株式または普通株等価物を買収するが、(I)取引文書が許可または要求する転換株式または株式承認証株式を含まない、(Ii)会社離任役員および取締役の普通株式または普通株等価物を買い戻す。ただし、本債権期間内に、すべての高級職員および取締役のこのような買い戻し総額は、50，000ドルを超えてはならない、または(Iii)帰属されていない、または他の方法で没収された普通株および普通株等価物 である。(没収の場合) のような普通株と普通株等価物は現金で買収されていないことが条件である

E) 償還、買い戻しまたはカプセル償還、買い戻し、または他の方法で、債務を許可する定期元金および利息以外の他の債務が比例的に支払われるように、債券以外の任意の債務を取得するが、その時間または支払発効後に何らかの違約イベントが存在または発生した場合、そのような支払いは許可されない

F) 会社の任意の持分証券に現金配当金または分配を支払う；

G) は、会社の任意の関連会社と任意の取引を行い、これらの取引は、このような取引が独立したまま行われ、会社の多数の公正な取締役の明確な承認を得ない限り、委員会に提出された任意の公開文書で開示されることが要求される(取締役会の承認に必要な定足数以下であっても)

H) と(I)Memory MD-Rus Ltd.(&Mcy；&iecy；&MMC；&Ocy；&RCy；&Icy；&Ecy；&Mary；&Dcy；&ICE；-&RCY；&Ucy；&Scy；)は任意の取引を行う.)、(Ii)Memory MDロシア会社の任意の取締役、マネージャーまたは高級社員、(Iii)セキュリティ協定側ではないMemory MDロシア支社(任意のこれらの連合会社、“Memory MDロシア連合会社”)、または(Iv)任意のMemory MDロシア連合会社の任意の取締役、マネージャーまたは高級社員(前述の(I)-(Iv)項に記載の各方面は、総称して“Memory MDロシア側”と呼ぶ)、Br}は、限定されるものではないが、任意の資産を任意のMemory MDロシア党に転送するか、または任意のMemory MDロシア党が所有する銀行口座に資金を移動させるか；あるいは…

I) 上記の任意の事項について任意のプロトコルを締結する.

第 節8.違約イベント.

A) “違約イベント”は、以下のイベントのいずれかを意味する(イベントの原因が何であるかにかかわらず、イベントが自発的であるか非自発的であっても、または法律の実施によって、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令、または任意の行政または政府機関の任意の命令、ルールまたは規則に従って発生する)

I. 任意の違約(A)任意の債券の元本又は(B)利息、違約金及び任意の債券の所持者が不足している他の金額は、満期及び対応時(転換日又は満期日又は加速又はその他の方法による場合を問わず)、上記(B)項の利息支払い又はその他の違約の場合にのみ、5(5)の取引日内に救済されることはない

会社は、債券に含まれる任意の他の実質的な契約又は合意(会社が転換時に所有者に普通株を交付する義務に違反しており、この違反は、以下(Br)(X)条に記載されている)又は任意の取引文書に含まれる是正されていないものを遵守又は履行してはならない。(A)所有者または任意の他の所有者が当社に失敗通知を出した後、5(5)取引日および(B)当社がその失敗を知っているか、または知っているべき5(5)取引日以内に発生するより早い時間内に；

Iii. 違約または違約イベント(適用プロトコル、文書または文書に規定されている任意の猶予期間または救済期間に制限されている) は、(A)任意の取引文書または(B)会社または任意の付属会社が義務を負う任意の他の重大な合意、レンタル、文書または文書(以下(Vi)項ではカバーされていない)の下で発生すべきである

本債券において作成された任意の重大な陳述または保証、任意の他の取引文書、本債券に基づいて発行または交付された任意の他の所有者の書面声明または任意の他の報告、財務諸表または証明書は、作成またはみなされた日から、任意の重大な態様で真実または不正確である

V. 会社または任意の重要子会社(S-Xルール1-02(W)で定義されている)倒産イベント ；

当社または任意の付属会社は、任意の住宅ローン、クレジットプロトコルまたは他の融資、契約、保証協定または他の手形の下での任意の債務を延滞しなければならず、そのようなローン、クレジットプロトコル、保存プロトコルまたは他の手形に基づいて、任意の借入金または任意の長期賃貸または保証手配に従って満期になったものを発行または保証または証明することができ、これらの債務(A)に関連する債務は、現在存在または後日発生するにかかわらず、25，000ドルを超え、(B)これらの債務は、満期および対処すべき日の前に満期および対処を宣言することができる

普通株は取引市場に上場または見積する資格もなく、5(5)取引日以内に上場または見積取引を再開する資格もない

当社(そのすべての子会社は、全体として)任意の支配権変更取引または基本取引の一方になるべきであるか、または一回の取引または一連の関連取引において、その全体または50%以上の資産を売却または処分することに同意しなければならない(そのような売却が制御権変更取引を構成するか否かにかかわらず)

九. 当社は、米国証券取引委員会規則又は他の許可に基づいて米国証券取引委員会報告締め切り の転換株式を提出することに関する規則第144条の現行公開情報要件に適合しない

X. 当社はいかなる理由でも第5(5)日までに転換株式を所有者に交付できなかったものとする^{これは…。})第4(C)条に規定する転換日後の取引日、または当社は、公開公告の方法で、会社が本合意条項に基づいて提出されたいかなる債券転換要求も履行しないことを示すことを含む、いつでも所持者に通知しなければならない

当社は預託信託会社または別の設立された決済会社を通じて普通株を電子的に譲渡することができなくなったり、“寒意”の影響を受けたりする

当社、任意の付属会社、またはその任意の 財産または他の資産のための任意の金銭的判決、令状または同様の最終プログラムの登録またはアーカイブ金額は、100，000ドルを超えるべきであり、この判決、トークンまたは同様の最終手続きは、60日以内に未撤回、未保証、または が保留されていないままに維持されなければならない。

B) 違約時の救済措置。いかなる違約事件が発生した場合、本債券の未償還元金金額には、未払い利息、違約金及びスピードアップの日までに借りた他の金額を加え、所持者が選択したときに直ちに満期になり、強制的な違約金額に応じて現金で支払わなければならない。いずれかの違約事件が発生した日から、本債券の利息は、違約事件が治癒する(治癒できれば)まで、年利18%または法律適用によって許容される最高金利(低い者を基準)に増加しなければならない。強制的な違約金額を全額支払った後、所持者は直ちに本債券を会社に返却するか、会社の指示に従って返却しなければならない。本明細書に記載された加速の場合、所有者は、任意の提示、要求、抗議、または他の任意の形態の通知を提供する必要がなく、当社は、任意の猶予期間未満で、本プロトコルの下での任意およびすべての権利および修復措置、ならびに適用法に従って提供されるすべての他の救済措置を直ちに実行することができる。所有者は、この条項による支払い前の任意の時間にこのようなスピードアップを取り消すことができ、所有者は、この第8(B)条に基づいて全額支払いを受けるまで、債券保有者としてのすべての権利を享受しなければならない。このような撤回または廃止は、それによって生じるいかなる権利も、後続の違約イベントまたはbrに影響を与えるべきではない。

第 節9.雑項

A) 通知.本プロトコル項の下で所有者は、提供される任意及びすべての通知又は他の通信又は交付を含み、いかなる変換通知にも限定されないが、書面で直接送達し、電子メール添付ファイル又は全国的に認められた隔夜宅配サービスを介して会社に送信しなければならない。住所は上記住所であるか、又は会社 がこの目的のために指定した他の電子メールアドレス又は本条項第9(A)条に従って所持者の通知により指定されたアドレスである。当社が本契約項で提供する任意及びその他の通知又はその他の通信又は交付は、書面で、電子メール添付ファイル又は全国で認可された夜間速達サービスで、会社帳簿上の所持者のファックス番号、メールアドレス又は住所を各所持者に送信するか、又は会社の帳簿に当該等のファックス番号、電子メール添付ファイル又は住所がない場合は、購入契約に記載されている所持者の主な営業場所に送信する。本契約項の下の任意の通知または他の通信または交付は、(I)送信日(通知または通信が午後5時30分前にファックス番号または電子メール添付ファイルを本契約に添付された署名 ページ上の電子メールアドレスにファックスで送信された場合)に発行されて有効であるとみなされるべきである。任意の日付(ニューヨーク時間)、(Ii)送信日後の次の取引日において、 通知または通信が非取引日または午後5時30分より遅いある日に本プロトコルに添付された署名ページに記載された電子メールアドレスにファックス番号または電子メール添付ファイルで送信される場合。(ニューヨーク時間)任意の取引日，(Iii)郵送日後の第2の取引日, 米国国が認可した夜間宅配サービスが送信された場合，または(Iv) はそれに通知を要求された側が実際に受信して送信する.

B) 絶対義務。本協定の明文規定を除いて、本債券のいかなる条項も、当社が本合意で規定した時間、場所及び金利を変更又は損害してはならず、本債券元金、違約金及び当計利息の絶対的かつ無条件義務を硬貨又は貨幣で支払うことができる。本債券は当社の直接債務である。本債券は、現在又は以後本稿で述べた条項に基づいて発行された他のすべての債券と同等の地位を有する。

C) 債権紛失または欠損.もし本債権証が損壊、紛失、盗難或いは廃棄された場合、当社は新たな債権証を署名及び交付しなければならず、損壊した債権証を交換及び置換し、又は紛失した、盗まれた、又は損害された債権証を代替又は代替しなければならず、金額は本債権証の元金であるが、当該等の損壊、盗難又は損壊に関する債権証及びその所有権に関する証拠を受け取った後にのみ、当社を合理的に満足させることができる。

D) は法律を適用する.本債権の解釈、有効性、執行及び解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州国内法によって管轄され、当該州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈·実行されるべきである。双方は、任意の取引文書(一方またはそれらのそれぞれの関連者、役員、役員、株主、従業員または代理人)のための予期される取引の解釈、実行、および弁護のすべての法的手続きが、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州および連邦裁判所(“ニューヨーク裁判所”)で開始されなければならないことに同意する。本合意当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)を裁決するために、ニューヨーク裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、ここで撤回不可能に放棄され、brは、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、そのようなニューヨーク裁判所の管轄権によって本人が管轄されていないと主張する任意の主張、またはそのようなニューヨーク裁判所がそのような訴訟を適切でない、または容易に行うことができない場所に同意する。すべての当事者はここで撤回できないように個人名義で法的手続き文書を送達することを放棄し、このような訴訟において法的手続き文書を送達することに同意する, その写しを書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)で当事者が本債権証に基づいて通知する有効な住所に郵送し，そのような送達が法的文書およびその通知に対する十分な有効な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法律を適用して許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。本合意当事者は、適用される法律が許容される最大範囲内で、本債券または本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意およびすべての陪審裁判の権利を撤回することができない。いずれか一方が本債権のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟または訴訟における勝訴者は、その弁護士費および他の費用、ならびに訴訟または訴訟において発生した費用を調査、準備および起訴するために他方によって補償されなければならない。

E) 棄却.当社又は所有者は、本債券のいかなる条文に違反するいかなる放棄も、いかなる他の当該等の条文又は本債券の任意の他の条文に対する違反を放棄したとみなされてはならない。会社または所有者は、1回または複数回、本債券のいかなる条項も厳格に遵守することを堅持することができず、その当事者がその後任意の他の場合に本債券のこの条項または任意の他の条項を厳格に遵守する権利を放棄または剥奪するとみなされてはならない。当社または所持者のいかなる免除も書面で行わなければなりません。

F) 分割可能性.本債券の任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、本債券の残高は有効に維持され、任意の条項が誰または場合にも適用されない場合、その条項はすべての他の人および状況に適用されなければならない。本プロトコル項のいずれかの利息又は他の満期とみなされる利息が高利貸しを管理する適用法律に違反していることが発見された場合、本プロトコル項の適用金利は、適用法律が許容する最高金利に自動的に低下しなければならない。会社が(合法的にそうすることができる範囲内で)会社は、いかなる方法でも、いかなる一時停止、延期または高利貸し法または他の法律を使用してはならず、会社が本債券の元金または利息の全部または一部を支払うことを禁止または許してはならず、brがどこで公布されても、現在またはこれからのいつでも有効であるか、または契約または本債券の履行に影響を与える可能性がある。会社 (合法的にそうすることができる範囲内)では、このような任意の法律のすべての利益または利点を明確に放棄し、そのような法律に訴えることによって、保持者が本合意で付与されたいかなる権力を実行することを阻害、遅延、または阻害しないことを約束するが、この法律が公布されていなくても、そのような法律の実行を容認し、許可するであろう。

G) 救済措置、特徴、その他の義務、違反行為、禁止救済。本債権証が提供する救済措置は蓄積されなければならず、本債権証及び任意の他の法律又は衡平法取引文書(特定の履行法令及び/又は他の強制救済を含む)に基づいて提供されるすべての他の救済措置以外の救済措置であり、本協定は、所有者が本債権証明条項を遵守できずに実際及び後果的損害賠償を求める権利を制限するものではない。会社は所有者に、本合意が明確に規定されている以外は、本チケットについていかなる他の記述も行ってはならないと約束した。 本協定で規定されている支払い、転換など(及びその計算)金額は、所持者が受け取るべき金額であるべきであり、本合意が明確に規定されている以外は、当社のいかなる他の義務(又は義務履行)の制約を受けない。当社は、本協定の下での義務違反は所持者に取り返しのつかない損害を与えることを認めており、このような違反行為の法的救済措置はいずれも不十分である可能性があります。したがって、当社は、このような違約または脅威違約が発生した場合、所有者は、すべての他の利用可能な救済措置を得る権利がある以外に、いかなるような違約または脅威違約を制限する権利があるべきであり、経済的損失を示すことなく、いかなる保証または他の保証 も必要としないことに同意する。会社は、所有者が本債券の条項や条件を遵守していることを確認できるように、所有者に要求されたすべての情報及び文書を提供しなければならない。

H) 次の営業日.本契約項のいずれかの支払い又はその他の義務が営業日以外のある日に満了する限り、このような支払いは次の営業日に支払わなければならない。

I) 個の見出し.本文に含まれるタイトルは便宜上、本債券の一部を構成せず、本債券のいかなる規定にも制限又は影響を与えるものとみなされてはならない。

第 節10.開示。当社は、本債券条項に従って発行された任意の通知を受信または交付した後、当社が当該通知に関連する事項が当社またはその付属会社に関連する重大な非公開情報を構成しないと誠実に判断しない限り、当社は、受信または交付後2営業日以内に、Form 8−Kまたは他の形態で当該 材料、非公開情報を開示しなければならない。当社が当社又はその付属会社に関連する重大な非公開資料を掲載していると信じている場合、当社は、当該通知を提出する際に同時に、当該等の指示がない場合には、所持者が当該通知に関連する全ての事項が当社又はその付属会社に関連する重大な非公開資料を構成していないと推定することを許可すべきである。

第(Br)条11.改正；免除。本契約条項の任意の修正、修正または免除は、“調達協定”第5.5条を基準としなければならない。

第 節12.購入者を平等に扱う.任意の対価(本債券の任意の修正を含む)は、購入合意当事者にも同じ対価格が提示されない限り、本プロトコルの任意の条項 を修正または修正するために、 の誰にも提出または支払いを行ってはならない。また、いかなる適用期間においても、当社は、債券の未償還元本金額に比例しない元金又は利息を債券についていかなる支払もしてはならない。明確にするために、本条項は、会社が各買い手に単独の権利 を付与し、各買い手が単独で協議することを構成しており、会社が買い手を1つのカテゴリと見なし、買い手を債権または他の事項の購入または処分について一致行動または集団行動をとる買い手と解釈してはならない。

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(署名 ページは以下の通り)

当社はすでに1人の正式な許可者を手配して上述の日に本債権証を正式に発行することを証明した。

添付ファイル A

変換通知

ここで署名した 変換10.0%オリジナル発行割引高度変換可能債券満期の元本_を選択する[___], 2023⁵本合意条件に基づき、下記の日付から、デラウェア州の会社Brain Science Inc.(以下、“当社”と略す)の株式を自社の普通株式(“普通株”)に変換する。普通株 株が以下の署名者以外の他の人の名義で発行された場合，次の署名者はそれに関連するすべての譲渡税を支払い，当社が当該等の証明書と意見に基づいて合理的に要求する証明書と意見を同封する.このような譲渡税を除いて、いかなる転換も所有者からいかなる費用も徴収しない。

本転換通知交付時には、署名者は、普通株に対する所有権が取引所法案第13(D)節により決定された本債券第4節に規定する金額を超えないことを当社に示し、保証する。

署名者は、上記普通株式譲渡に関する証券法の適用に関する目論見書交付要求を遵守することに同意する。

変換 計算：

変換発効日：_

転換する債券元金 金額：

___________

課税利息 は_変換により

[日取り]: $____________

普通株式発行予定数量：_

Signature: ________________

Name: _________________

普通株式交付先 ：

____________________

あるいは…。

DWAC 説明：

Broker 番号：_

アカウント 番号：_

スケジュール 1

スケジュールを変換する

元の発行割引高度変換可能債券の10.0%が_満期になります[__]⁶2023はデラウェア州のBrain Science Inc.から発行され，元金総額は_ドルである.本変換スケジュールは，上記債券の4節による変換を反映している.

日付：

22