添付ファイル10.1

証券購入協定

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証券購入協定

本証券購入プロトコル(以下，“合意”と略す)の日付は2022年6月10日であり，ネバダ州のある会社Brain Science Inc.(“当社”)が本プロトコル署名ページ上の各買手(その後継者と譲渡者，1人の“買手” と総称して“買手”と呼ぶ)と署名する.

本協定で規定されている条項及び条件を満たしている場合には、改正された1933年証券法第4(A)(2)節(“証券法”)及びその公布された規則506に基づいて、当社は、各買い手に、本契約でより全面的に記載された自社証券を発行·売却し、各買い手が自社から自社の証券を共同で購入することを希望するのではなく、それぞれの買い手がそれぞれ自社の証券を購入することを希望する。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，会社と各買手は以下のように同意する

一番目です。

定義する

1.1定義. 本プロトコルの他の場所で定義されている用語を除いて：(A)本プロトコルで他の方法で定義されていない大文字の用語は、債券中のこのような用語(本プロトコルで定義されるように)が有する意味を有し、(B)以下の用語は、1.1節で規定される意味を有する：

“取得 人”は，4.7節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“行動” は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信為替を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可または法律の要求を受けて閉鎖を継続するとみなされてはならず、この日、ニューヨーク商業銀行の電子送金システム(電信為替システムを含む)が顧客に開放されている限り、“家にいる”、“その場で避難する”、“br}”不必要な従業員“、または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ分岐機関を閉鎖するとみなされてはならない。

“成約” は，2.1節による証券売買のいずれかの成約を意味する.

“成約日”とは、すべての取引文書が適用取引先によって署名されて交付された取引日、および(I)買い手が引受金額を支払う義務と、(Ii)会社が証券を交付する義務とが満たされているか、または免除されているすべての条件を意味する。本プロトコルの条項によれば、本プロトコルの下には1つまたは複数の締め切りがある可能性がある。

“成約に必要な最低数”とは、任意の日付まで、1つの数字が、(I)取引ファイルに従って発行される普通株式総数 および(Ii)その日付に基づいて将来発行される可能性のある最大総数 に等しく、任意の標的株式を含み、その中で設定された任意の変換または行使限度額を無視して、(1倍)より大きい者に等しいことを意味する。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認権証明書、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を意味する。

“弁護士会社”とは、ニュージャージー州ウッドブリッジ·ウッドブリッジ南ウッド通り101番地にあるLucosky Brookman LLPのことで、郵便番号08830。

変換価格“は、債券にこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“債券”(Debentures) とは、債券条項を満たすことを前提として、発行日から12ヶ月間満期の10%オリジナル発行割引高度担保転換可能債券を指し、条項によって延期されない限り、当該債券は当社が添付ファイル Aの形で本契約項の下で買い手に発行する。

“直接子会社”とは、デラウェア州のPiezo Motion Corp.とデラウェア州のMemory MD，Inc.を意味する。

開示時間“とは、(I)本プロトコルが非取引日または午前9時以降に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前9：01午前0時前(ニューヨーク市時間)。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)から午前9時までの間に署名された場合。(ニューヨーク市時間)任意の取引日において、 は午前9：01より遅くありません。(ニューヨーク市時間)この日。

“ホストエージェント”とは、署名銀行のことで、事務所はニューヨークのマディソン通り261号、郵便番号：NY 10016。

“評価日”は，3.1(S)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

“免除発行”とは、(A)普通株、制限株式単位又はオプションの発行、この目的のために正式に採択された任意の株式又はオプション計画に基づいて、取締役会非従業員メンバーの多数又はその目的のために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが会社にサービスを提供するために発行された普通株、制限株式単位又はオプション、(B)行使時の証券をいう。本プロトコルに従って発行された任意の証券および/または他の証券の交換または変換 は、本契約日に発行および発行された普通株の株式に交換可能、交換可能または変換することができ、ただし、これらの証券は、本契約日以来、これらの証券の数を増加させ、またはこれらの証券の取引価格、交換価格または変換価格を低下させるために修正されていない(株式分割または合併に関連するものを除く) またはこれらの証券の期限を延長する。(C)当社の利害関係のない取締役の多数が承認した買収又は戦略取引に基づいて発行された証券であるが、当該等の証券は、“制限された証券”(定義第144条(Br)参照)として発行されなければならず、かつ、これに関する登録声明の提出を要求又は許可する登録権を有しておらず、いかなる発行も、自身又はその付属会社を介した個人(又は誰かの持分所有者)にのみ発行することができる。運営会社または会社の業務と協働する業務における資産の所有者は、資金投資以外の追加的なメリットを会社に提供しなければならない, ただし，当社が主に資金調達やその主要業務が投資証券である実体発行証券，(D)制限株式単位，br}制限株および自社コンサルタントへのオプションの取引は含まれていないが，取引文書によると，コンサルタントに発行されているいずれかのこれらの株式の合計は500，000株関連普通株および(E)証券を超えてはならない。

行権 価格“とは、(I)合資格発行価格、または満期日前に合資格発売がない場合、行権価格は(I)1株0.25ドルまたは(Ii)当社の普通株の直前の10(10)取引日の期間(株式承認証条項によって調整可能)の平均VWAPの75%低い者に等しい。

“反海外腐敗法”とは、改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

公認会計原則“ は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“負債” は，3.1(Bb)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

知的財産権“は、3.1(O)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“図例 除去日”は，4.1(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“留置権”とは、留置権、担保、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権、またはその他の制限を指す。

“販売禁止協定”とは、当社が取締役、高級管理者及び大株主(3%以上)と締結し、本契約日に発効する販売禁止協定を意味し、その形式は添付ファイルEである。

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与える意味を持つべきである

材料ライセンス“は、3.1(M)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“最高金額”とは，合計5，500，000ドルの債券元金であり，買い手が債券10%のオリジナル発行割引によって支払った5，000，000ドルの現金に相当するが，会社と配給代理の書面で同意され，最高金額は合計6，600，000ドルの債券元金を意味し，買い手が債券の元発行割引の10%に応じて支払う現金 6，000，000ドルに相当することを前提としている.

“最高レート”は、5.17節でこの用語に与えられた意味を有するべきである。

“最低金額”とは、購入者が債券原発行割引10.0%に基づいて支払う現金2，000，000ドルに相当する少なくとも2，200，000ドルの債券元金金額を意味する。

“発売”とは、本契約及びその他の取引書類に基づいて債権証及び引受権証を発売することをいう。

“発売 期間”とは、(I)販売最高額、(Ii)自社および配給エージェントが発売中止を決定するか、または(Iii)2022年7月8日(“初発売期間”)の両方の早い者を指し、この日は配給エージェントおよび当社が共同で適宜2022年9月8日に延長することができる。

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“Placement エージェント”はJoseph Gunnar&Co.LLCを意味する.

“終了後に必要な最低株式数”とは、任意の日まで、(I)取引文書に従って発行される普通株式総数 および(Ii)その日までの取引文書に基づいて将来発行される可能性のある最大総株式数(任意の対象株式を含む)の3倍(3倍)の大きな数字を意味し、その中で規定されている任意の変換または行使限度額を無視する。

手続き“ は、開始されても脅威にさらされても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(書面供述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“元本 金額”とは，買手ごとに，本契約署名ページ上の“元金金額”のタイトル横の署名欄に記載されている金額であり，ドル単位で，その買手の引受金額に1.10を乗じたものである.

“公共情報障害”は，4.3(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“公共情報故障賠償”は、4.3(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“買手”は，4.10節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“合格 発売”とは、普通株(または普通株と引受権証からなる単位)を登録発行し、合計少なくとも5，000，000ドルの毛収入を会社に提供し、普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバルベスト市場またはニューヨーク証券取引所 (または上記の任意の取引所のいずれかの継承者)に上場取引を引き起こすことを意味する。

“合格発行価格”とは，合格発行を行う1株あたりの価格(合格発行に単位要約があれば単位価格)である.疑問を生じないために、1単位に1株以上の普通株が含まれていれば、“適格発行価格”とは、単位価格を1単位で保有する普通株数で割ることをいう。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

“第144条規則”とは、証券法に基づいて証監会が公布した第144条の規則、又は証監会がその後に通過した任意の類似した規則又は規則を意味し、その効力は当該規則と実質的に同じである。

ルール424“ は、証券法によって発行された証監会が時々修正または解釈することができるルール424を意味し、 または証監会がその後、ルールの目的および効力と実質的に同じ任意の類似したルールまたは条例を採用することができる。

“米国証券取引委員会報告” は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは、債権証、株式承認証、引受権証株式及び関連株式を指す。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

空売り 販売“とは、取引法SHOルール200に従って定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株の探索および/または借用を含むとみなされてはならない)。

“引受金額”とは，個々の買手にとって，本プロトコル署名ページ上のその買手の名前の下とタイトル“引受金額”の横に，ドルと即時利用可能資金で表される本プロトコルによって購入された債券と引受権証に必要な支払いの合計金額である.

“付属会社”は、表3.1(A)に記載されている当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、本条例の施行日後に当社が設立または買収した任意の直接または間接付属会社も含む。

“付属担保”とは，各直接子会社が買い手を受益者とする付属保証であり，本契約添付ファイルCに日付を明記する。

“担保契約”とは，当社，直接子会社と買い手の間で本契約日に締結された保証プロトコルであり， は本契約添付ファイルBの形で締結される.

終了 日付とは、製品の満期または終了の日付を意味します

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、普通株が当日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界精選市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場または場外取引市場(または上記のいずれかの市場の継承者)。

取引文書“とは、本プロトコル、債権証、引受権証、担保プロトコル、付属保証、ロックプロトコル、本プロトコルおよび本プロトコルのすべての証拠物および付表、ならびに本プロトコルの下で行われる取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

“譲渡エージェント”とは，会社の現在の譲渡エージェントVstock Transfer，郵送先NY 11598，ウッドミルラフィット18号，および会社の任意の後続譲渡エージェントを意味する.

“関連株式”とは、債権証条項に基づいて発行及び発行可能な引受権証株式及び普通株を指し、いずれの場合も債権証の転換又は権利証の行使にいかなる制限又は制限を加えないことを意味する。

“VWAP” は、(A)普通株がその時点で取引市場に上場またはオファーされた場合、その日(または以前に最も近い日)の取引市場における普通株の日出来高加重平均価格 のいずれかによって決定される価格を意味する：(A)普通株が取引市場に上場またはオファーされた価格(Bloomberg L.P.に報告された取引日9：30から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用されるOTCQBまたはOTCQX上の日付(または以前の最も近い日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式 がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされておらず、普通株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告されている場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり入札価格である。または(D)他のすべての場合、普通株式の公正時価は、当時返済されておらず、会社のために合理的に受け入れられた大多数の証券の購入者によって誠実に選択された独立評価士によって選択され、費用および支出は会社によって支払われる。

“株式承認証” とは、本プロトコル第2.2(A)節により、 が添付ファイルDの形で成約時に買い手に交付される普通株式承認証である。

“株式承認証株式”とは、株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

二番目です。

購入販売

2.1成約日に、本協定に記載されている条項に基づいて、本合意の双方の署名および交付の条件によって制限され、当社は、本合意の双方が本合意に記載されている債権証および引受権証をそれぞれかつ共同で売却および購入することに同意する。各買い手は、添付表2.1に記載された指示に従って、買い手が本契約調印ページで署名した引受金額に等しい即時利用可能資金 を、電信為替または交換小切手を介してホストエージェントに交付しなければならない。ホストエージェントは，2.2節で規定した最低金額と物品交換を受け取ると，会社と配置エージェントは初期成約を手配するようにホストエージェントに通知することができる.本契約項のいずれかの成約時には、会社は、2.2(A)節で決定したそれぞれの債権証及び引受権証を各買い手に交付し、会社と各買い手は、成約時に2.2節で述べた他の 項を交付しなければならない。少なくとも最低額を販売する初期成約後、後続の成約は販売最大額まで延期される可能性がある。第2.2条及び第2.3条に規定する契約及び条件を満たした後，双方が合意した地点で結審を行わなければならない。本合意項での成約は要約束期間内にのみ行われ，いずれの場合も終了日以降に成約を行うことはできない.

2.2配信。

(A)brまたは締め切りの前に、会社は、各買い手を代表して、各配給エージェントに以下のものを渡すか、または手配しなければならない

(I)会社が正式に署名した本契約；

(Ii)元金額が当該買い手元金に等しい債権証を当該買い手の名義に登録する

(Iii)買い手名義で登録された引受権証は、発行中の債券の元本総額 を初期成約日前10(10)取引日以内の会社普通株VWAPの平均値 (利益所有権制限を考慮せずに)で割った最大数の普通株を購入し、行使価格で行使することができる

(4)当事者によって正式に署名された付属保証及び保証協定

(V)販売禁止協定；

(Vi)当社および各直接付属会社の良好な信用証明書のコピー1部は、日付が合理的に各締め切りに近いことを明記している

(Vii) は、最初の成約日の証明書に限定され、この証明書の日付は、成約日であり、会社の上級管理者が正式に署名して交付し、会社の取締役会が当時完全に有効な決議を証明し、関連する範囲内で 取引のすべての態様、および署名されるべき各取引文書の実行、交付および履行、およびそれによって予期される取引 を許可する

(Viii)代理弁護士を配置することを満足させる会社弁護士の意見

(Ix)本契約4.13節で述べた通信プロトコル；

(X)エージェントおよび/または購入者が要求する可能性のある形態および実質的に配置エージェントおよび/または購入者を合理的に満足させる他の承認、意見または文書を配置する。

(B)締め切り または前に、各買い手は、以下のものを会社に納品または手配しなければなりません

(I)買い手が正式に署名した本プロトコル；

(Ii)買い手の引受金額は、本契約別表2.1に記載した口座に電信為替で決済するホストエージェント；および

(Iii)本契約添付ファイルF形式の買い手アンケート.

2.3 個の条件を閉じています。

(A)当社が本合意項の下で結審に係る義務は、以下の条件を満たす必要がある

(I)本契約に記載されている買い手の陳述および保証の締め切りのすべての重要な態様における正確性(または、重要性または重大な悪影響によって制限される範囲内の陳述または保証)(この場合を除いて、締め切りはその日の正確性であるべきである)

(Ii)各買い手は、締め切りまたは前に履行されたすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されなければならないことを要求する

(Iii)各買手は，本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す.

(B)買い手は、本契約の下で成約に関連する義務は、以下の条件を満たすべきである(会社は、その後のいかなる成約の条件も免除することができることを理解されたい)

(I)本契約に記載されている会社の説明および保証の締め切りが行われたときおよび締め切りにおいて、すべての重要な態様における正確性(または、重大または重大な悪影響によって説明または保証が制限されている範囲内で、すべての態様)(br}のうちの特定の日がない限り、この場合、それらはその日に正確でなければならない)

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行するすべての義務、チノ、および合意が履行されなければならないことを要求する

(Iii)会社は、本プロトコル第2.2(A)節に規定する物品を交付する

(四)本契約の締結日から、重大な悪影響はない

(V)配置エージェントは、成約の日であり、 が上記(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)段落で説明した条件を満たしていることを証明する当社の上級管理者の証明書を受信しなければならない。そして

(Vi)本契約日から締め切りまで、普通株の取引は、証監会または当社の主要取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前の任意の時間に、Bloomberg L.P.報告された一般的な証券の取引は、一時停止または制限されてはならない、またはサービスによって報告された取引された証券または任意の取引市場に最低価格を設定してはならない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならず、いかなる重大な敵対行動の爆発やアップグレードも発生しないし、他の重大な国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響も、いかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生せず、すべての場合、買い手の合理的な判断に基づいて、 が取引終了時に証券を購入することは不可能であってはならない。

三番目です。

説明と保証

3.1会社の陳述と保証。会社はすべての買い手に次のような陳述と保証をします

(A)付属会社。 当社所有の直接および間接付属会社は別表3.1(A)に掲載されています。付表 3.1(A)で述べた以外、当社は直接或いは間接的に各付属会社のすべての持分或いはその他の持分を所有し、しかもいかなる留置権もなく、かつ各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすでに有効に発行及び十分に発行され、しかも証券の引受又は購入の優先引受権及び類似権利を有していない。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方式で組織された実体であり，その登録成立又は組織が所属する司法管区の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり，必要な権力及び権限を有してその財産及び資産を所有及び使用し，現在行われている業務を経営している。添付表3.1(B)に開示されている以外に、当社又は任意の付属会社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織文書又は定款文書のいかなる規定に違反していないか又は違反していない。当社及びその付属会社はいずれも正式に業務を展開する資格を有しており、各司法管轄区域内で外国会社又は他の実体として良好な信用を有しており、各司法管轄区内で行われている業務又はその所有財産の性質はこのような資格を必要とするが、そのような資格又は良好な信用(状況に応じて)が不可能又は合理的に予想されていない場合には、(I)任意の取引文書の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を与え、(Ii)経営、資産、業務、業務、(I)当社およびその付属会社全体の将来性または状況(財務 またはその他)に重大な悪影響を及ぼすか、または(Iii)任意の取引文書下での義務を任意の重大な面で当社または直接付属会社がタイムリーに履行する能力に重大な悪影響を与え(“br}(I)、(Ii)または(Iii)、”重大な悪影響“)であり、これらの権限および許可または資格を取り消す、制限または制限を求めるか、または撤回、制限または削減を求める訴訟は、そのような管轄区域で提起されていない。

(C)許可； 実行.

(I) 会社は、本プロトコルおよび他の各取引文書によって予期される取引を締結および完了し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を他の方法で履行するために必要な会社権力および許可を有する。当社は、本協定及びその他の各取引文書に署名·交付し、それに基づいて行う予定の取引を完了し、すべて会社が必要な行動をとる正式な許可を得ており、必要な承認を得る以外に、当社、取締役会または当社株主は、本協定または本協定に関連する事項についてさらなる行動をとる必要はありません。本協定及びその所属する各他の取引文書は、会社が正式に署名した(又は交付時に会社が正式に署名した)、本協定及びその条項に従って交付された場合、構成会社は、その条項に従って会社に対して強制的かつ拘束力のある義務を強制することができるが、以下の場合を除く：(I)一般衡平法の原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般的な適用法律の制限を受け、債権者の権利の一般的な強制執行に影響を与え、(Ii)具体的な履行状況に関する法的制限を受ける。禁止救済又は他の衡平法救済、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受けることができる。

(Ii)付属担保及び担保プロトコルにより、各直接付属会社は、必要な会社権力及び 権限を有し、当該等のプロトコルで行われる取引の締結及び完了及びそのそれぞれの合意項の下での責任 を他の方法で履行する。付属担保と担保協定の署名と交付、および直接子会社が行う取引の完了は、各直接子会社が必要な行動を取って正式に許可されており、各エンティティ、その高級管理者、取締役、マネージャーまたはそのメンバーは、これに関連するさらなる行動をとる必要はない。付属保証と保証協定は、各直接子会社によって正式に署名されており(または交付時に署名されている)、その条項に従って交付されたとき、構成各直接付属会社は、その条項に基づいて当該等の直接付属会社に対して強制執行の有効かつ拘束力のある義務を有することができるが、以下の場合を除く：(A)一般平衡法 依頼者及び適用される破産、無力債務、再編、執行停止及びその他の一般適用法律に列挙され、当該等の法律は一般的に債権者権利の実行に影響を与える；(B)特定の履行、強制令救済又は その他の衡平法救済の提供に関する法的制限を受ける；及び(C)賠償及び分担条項は適用法的制限を受ける可能性がある。

(D)衝突 はない.当社は、本契約及びその所属する他の取引文書、証券の発行及び販売、並びに本協定で意図される取引を完了するために、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)以下の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知又は期限が切れた場合、又はその両方が違約である)。会社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成させるか、または他人に終了、修正、逆希釈または同様の調整、加速またはキャンセル(通知または通知されていない場合、時間経過または両方を兼ねている)を与える任意の合意、信用手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務または他を証明する)または会社または任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の権利をもたらすが、別表3.1(D)に開示されたものは除外される。または(Iii)必要な承認を得ることを前提として、任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または当社またはその子会社の制約または影響を受ける他の裁判所または政府機関(連邦および州証券の法律および法規を含む)の制限と衝突するか、または違反をもたらす；ただし、第(Ii)及び(Iii)項のそれぞれの が実質的な悪影響を与えないことが不可能又は合理的に予想されている場合は除外する。

(E)届出、同意、承認。添付表3.1(E)に開示されている場合を除いて、当社は、いかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人々に任意の通知を発行するか、または当社が取引文書に署名、交付および履行することに関連する任意の文書を任意の他の人に提出または登録するが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.6条の要求に従って提出された文書：(Ii)各適用取引市場に証券の発行及び/又は発行及び売却を申請し、証券市場が規定する時間及び方法で対象株式を上場取引すること、及び(Iii)表D及び適用される州証券法(総称して“必要な承認”と総称する)に提出しなければならない書類を証監会に提出する。

(F)証券の発行。当該等の証券はすでに正式に許可されており、適用される取引書類に基づいて発行及び支払いが行われた場合、当該等の証券は、正式及び有効発行、全額支払い及び評価を必要としない、免除及び当社から適用されるすべての留置権(取引文書に規定される譲渡制限を除く)を受ける。対象株式が取引文書の条項に基づいて発行される場合には、有効発行、全額支払い及び評価不可、無料及び当社が適用する取引文書に規定されている譲渡制限以外のすべての留置権が発行される。本契約日に、当社は、その正式な許可株式から一定数の普通株式を予約して、 終値要求と同等またはそれ以上の最低要求の対象株式を発行する。最初の成約日から45日前に、当社は、その正式に許可された株式から一定数の普通株式を予約して、その日までの終値後の最低要求に相当するまたはそれよりも大きい関連株式 を発行する。

(G)資本化。 付表3.1(G)に開示されている場合を除き、当社の本報告日までの資本化状況は、米国証券取引委員会が報告したとおりである。 当社は最近、取引法に基づいて定期報告を提出して以来、当社の株式オプション計画に基づいて従業員の株式オプションを行使することを除いて、いかなる株式も発行していない。会社の従業員の株購入計画および転換および/または行使に基づいて、“取引所法案”に基づいて最近提出された定期報告日までに発行された普通株等価物に基づいて、従業員またはコンサルタントに普通株 を発行する。添付表3.1(G)に開示されていることを除いて、いかなる人も、任意の優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が取引文書によって想定される取引に参加してはならない。証券売買の結果を除いて、当社の米国証券取引委員会報告および付表3.1(G)に開示された者を除いて、未償還引受権、株式承認証、株式承認権または引受、催促または任意の性質の承諾、または任意の性質の転換または行使可能な証券、権利または義務、または任意の者に任意の普通株または任意の付属会社の株式を引受または買収する権利、または契約、承諾、当社または任意の付属会社は、一般株式または普通株式等価物または任意の付属会社の株式を増発することに制約されているか、または許可または手配されている可能性がある。付表3.1(G)に記載されている者を除き、当社又は任意の付属会社は、当該等の証券を発行及び販売する際に、いかなる者(買い手を除く)にも普通株又は他の証券を発行する義務はない。アメリカ証券取引委員会の報告書に開示されている場合を除いて, 当社又は任意の付属会社は未償還証券又は手形を有しておらず、その規定は、当社又は任意の付属会社が証券を発行する際に、当該等の証券又は手形の行使、転換、交換又はリセット価格を調整することができる。当社または任意の付属会社は、任意の償還または類似の条項を含む発行済み証券またはツールを含まず、任意の契約、承諾、了解、br、または当社または任意の付属会社が自社またはその付属会社の証券を償還または償還する可能性があるように手配しています。当社には株式付加価値権または“影の株式”計画または合意または任意の類似計画または合意はありません。当社のすべての発行された株式は、正式な許可、有効な発行、十分な配当金および評価税免除を経て、 発行はすべての連邦および州証券法に適合しているかどうかであり、このような流通株の発行は 優先購入権または同様の証券の引受または購入の権利に違反していない。証券の発行及び売却は、株主のさらなる承認又は認可を必要とせず、株主承認が普通株の認可株式数を増加させることを除いて、取締役会又はその他の者の承認を必要としない。当社の所属または当社の知る限り、当社の任意の 株主間または任意の 株主間には、当社の株式に関する株主合意、採決プロトコル、または他の類似したプロトコルはありません。

(H)米国証券取引委員会報告；財務諸表。添付表3.1(H)に記載されていることを除いて、当社は、第(Br)条第13条(A)又は15(D)条に基づいて、本条例の施行日の2年前(又は法律又は法規に基づいて当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求する)の全ての報告、付表、表、報告書、その他の文書(上記の材料、その中の証拠物及び参照により組み込まれた文書を含む)を含む証券法及び取引法に基づいて提出している。本明細書では総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延期 が受信され、任意のそのような延期が満了する前に、任意のこのような米国証券取引委員会報告書が提出される。付表 3.1(H)に記載されていることに加えて、それぞれの日付まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において証券法および取引法の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実のいかなる不真実な陳述または漏れも含まれておらず、陳述された状況 に基づいて必要な重大な事実を陳述または陳述しなければならない。付表3.1(H)で述べた以外に、“米国証券取引委員会”報告に含まれる当社財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び規定を満たしている。このような財務諸表は、関連期間に一致して適用される米国公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成される, 当該等の財務諸表或いは付記に別途規定がある以外、及び審査を経ていない財務諸表は公認会計原則が要求するすべての付記を含んではならず、そして各重大な方面で当社及びその合併付属会社のその日付及びその日付までの財務状況、及び当時の期間の経営業績及び現金流量を公平に示しなければならないが、もし審査財務諸表に属していない場合は、正常で、重大でない年末審査調整を行わなければならない。

(I)重大な変化；不開示されたイベント、負債、または開発。付表3.1(I)は、米国証券取引委員会報告に含まれる最新の監査財務諸表の日から、米国証券取引委員会報告書に記載されている以外に、(I)重大な悪影響を及ぼすことが予想される事件、事件または事態の発展は発生していない。(Ii)当社はいかなる負債(または負債または他の負債)を生成していないが、以下の場合を除く：(A)業務の正常な動作中に生成された貿易対応金および支出、および(B)公認会計原則に基づいて、当社の財務諸表に反映されなければならない、または証監会に提出された文書に開示された負債 ，(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社は株主または自社に任意の配当金または現金または他の財産の分配を宣言または購入していない。当社は、その株式の任意の株式を購入または償還するために任意の合意を締結しており、(V)当社は、既存の自社株式オプション計画に従わない限り、任意の高級社員、取締役または連属会社に任意の株式証券を発行していない。当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。本プロトコルで発行される予定の証券または米国証券取引委員会報告書に明らかにされていることに加えて、当社またはその子会社またはそれらのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産または財務状況は、いかなる事件、責任、事実、状況、発生または発展、または合理的に が発生または存在することが予想される, 適用される証券法によれば、当社は、その陳述を行うか、またはその陳述を行うとみなされるときに開示しなければならないが、この陳述は、陳述の日の前に少なくとも1つの(1)の取引日が開示されていない。

(J)訴訟。表3.1(J)に開示された場合を除いて、訴訟、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査懸案がないか、または当社の知る限り、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)の前または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督当局(連邦、州、県、地方または外国) (総称して“行動”と呼ばれる)は、会社、任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の財産に対して脅威または影響を構成する。任意の取引文書または証券の有効性または実行可能性、または(Ii)不利な決定がある場合、大きな悪影響をもたらすことがまたは合理的に予想されている可能性がある。当社またはその任意の子会社、または取締役のいかなる幹部も、連邦または州証券法または連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任に違反するクレームに関連するbr訴訟の対象ではないか、またはかつて連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任に違反するクレームに関する訴訟の対象ではない。当社の知る限り、証監会はなく、当社またはいかなる現職または前任取締役や当社幹部に対してもいかなる調査も行うつもりはありません。証監会は、取引法または証券法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行していない。

(K)労使関係。当社には労使紛争は存在しませんし、当社の知る限り、当社やどの付属会社のどの従業員でも労使紛争は発生しませんが、このような紛争は重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社またはその子会社の従業員はいずれも当該従業員と当社又はその子会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社及びそのどの子会社も集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその子会社はその従業員との関係が良好であると考えている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社の任意の行政者 は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自のビジネス禁止協定のいかなる重大な条項にも違反しないことを期待しているか、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利ないかなる制限的な契約も違反しないことが予想されているが、当社またはその任意の付属会社は、これらの行政者を採用し続けており、これらの事項についていかなる責任も負わない。当社とその子会社は，すべての米国連邦，州，地方と外国の雇用·雇用慣行，雇用条項と条件および賃金や工数に関する法律や法規を遵守しており，これらの法律や法規を遵守しない限り，単独または全体的に大きな悪影響を与えることはできない。

(L)コンプライアンス。 は、付表3.1(L)に開示された場合を除いて、当社または任意の付属会社：(I)違約または違反(および にはいかなる事件も発生していない、すなわち通知または時間の経過後、または両者を兼ねており、当社または以下の任意の付属会社を招く)、当社または任意の付属会社も、任意の契約違反または任意の契約違反に関するクレーム通知を受けていない。融資または信用協定またはそれまたはその任意の財産に拘束力のある任意の他の合意または文書(このような違約または違反を放棄するか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税金、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州、および現地の法律を含むが、これらに限定されない任意の政府当局の任意の法規、規則、違反または規定に違反する。製品の品質と安全および雇用および労働事項は、すべての場合に重大な悪影響をもたらすことができないか、または合理的に予想できない限り、重要な悪影響を及ぼす。

(M)環境法。当社およびその子会社(I)は、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)の汚染または保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律に準拠しており、 は、化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”)の排出、排出、放出または脅威の放出に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関連する法律を含む。そして、その発行、登録、公布または承認に基づくすべての許可、規則、法令、要求または要求書、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規(“環境法”)；(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を環境法に適用することを要求したこと、および (Iii)は、そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかのすべての条項および条件を遵守し、各条項(I)、(Ii)および(Iii)において、 は、合理的に予想される個別または全体的な重大な悪影響を遵守できなかった。

(N)規制ライセンス。添付表3.1(N)に開示された者を除いて、当社およびその付属会社は、米国証券取引委員会がそれぞれの業務を報告するために必要なすべての証明書、許可、および適切な連邦、州、地方または外国の監督管理当局によって発行された許可を有しているが、このような許可を持つことができないことが重大なbrに悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない場合(“材料許可”)であり、当社または任意の付属会社は、任意の材料許可の撤回または修正に関する訴訟通知 を受けていない場合は例外である。

(O)資産所有権 付表3.1(O)で述べたほか、当社及びその付属会社は、所有するすべての不動産に対して良好かつ販売可能な簡単な費用 所有権を有しており、その所有する自社及び付属会社の業務に重大な意義を有するすべての個人財産に対して良好かつ販売可能な所有権を有しており、いずれの場合もすべての留置権の影響を受けないが、(I)留置権は当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社及び付属会社の当該等の財産の使用及び当該等の財産の使用及び当該財産の使用を連邦、支払等の財産に与えることもない。“公認会計原則”に基づいて適切な準備金を抽出した州税または他の税種は、その支払いは滞納も処罰も受けない。当社及び付属会社が借約により保有している任意の不動産及び施設 は、当社及び付属会社が遵守する有効、存続及び強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有している。

(P)知的財産権。添付表3.1(P)に記載されていることに加えて、当社およびその付属会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商業名、商業秘密、発明、著作権、許可、および がそれぞれの業務に関連する使用に必要または必要な同様の権利を所有または使用する権利を有するか、または使用する権利があり、これらの権利または同様の権利を所有することができないことは、重大な悪影響を及ぼす可能性がある(“知的財産権”と総称する)。本協定の締結日から2(2)年以内に、当社または任意の子会社は、いかなる知的財産権が満期になったか、終了または放棄されたか、または満期、終了または放棄される予定であるという通知(書面またはその他の形態)を受信していない。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、当社または任意の子会社は、知的財産権が実質的なbr不利な影響を与えない限り、不可能または合理的に予想されない限り、クレームまたは他の態様の書面通知を受けていない。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制的に執行することができ、現在のところ誰も知的財産権を侵害しているわけではありません。当社とその子会社は、それができなかったり、全体的に大きな悪影響を与えない限り、そのすべての知的財産権のセキュリティ、セキュリティ、価値を保護するための合理的なセキュリティ措置 をとっている。

(Q)保険。当社及び付属会社は、保険者が当該等の損失及びリスクについてbrを認めた財務責任を行い、当社及び付属会社が従事している業務の慎重及び常習金額で保険を受ける前に、取締役及び高級管理者に限定されない少なくとも4，000，000元の保険保障を含むが、保険保障を受けることを期待している。当社またはどの付属会社も、保険証書が満期になった場合、当社または任意の付属会社は、そのような保険契約を更新できない、あるいは類似した保険会社から類似の保険証書を取得することができず、コストの大幅な増加を招くことなく業務を継続すると信じている理由はない。

(R)子会社と従業員との取引 。米国証券取引委員会報告および付表3.1(R)に記載されている者を除いて、当社または任意の付属会社の高級社員または取締役、および当社の知っている限り、当社または任意の付属会社の従業員は、現在、当社または任意の付属会社とのいかなる取引にも関与していない(従業員、高級職員および取締役としてのサービスを除く)、任意の契約、合意または他の手配を含み、サービスを提供すること、賃貸不動産または非土地財産を提供すること、または金銭を借入または貸し出すことを規定する。または任意の高級職員、取締役または関連従業員に支払うことを要求するか、または当社に知られている限り、任意の高級職員、取締役または任意の関連従業員が重大なbr権益または高級職員、取締役受託者、受託者、株主、メンバーまたはパートナーに属する任意のエンティティに金を支払うことを要求するが、(I)提供されたサービスの賃金または顧問料を支払い、(Ii)当社を代表して発生した支出および(Iii)他の福祉従業員を清算し、当社の任意の株式オプション計画に従って締結された株式オプション協定を含む。

(S)サバンズ-オキシリー法案； 内部会計制御。米国証券取引委員会報告書に開示されていることを除いて、当社及びその子会社は、本報告日までに発効した2002年サバンズ-オキシリー法案の任意のbr及びすべての適用要件、並びに委員会がこの法案に基づいて公布した本報告日及び締め切りまでに有効な任意及びすべての適用されるbr規則及び条例を遵守する。米国証券取引委員会報告書に開示されているbrに加えて、当社およびその子会社は、以下の合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特定の許可に基づいて実行され、(Ii) 取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要な記録として記録され、 (Iii)は、管理層の一般的または特定の許可によってのみ資産へのアクセスが許可される。および(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し，どのような違いに対しても適切な行動をとる.当社及びその付属会社はすでに当社及び付属会社のために開示制御及びプログラム(取引法規則 13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義参照)を設立し、当社が取引法に基づいて提出又は提出しなければならない報告に開示された資料が、委員会の規則及び表で指定された期間内に記録、処理、まとめ及び報告されることを保証するように設計されている。当社の監査員は、“取引所法案”に基づいて提出された最近の定期報告書に含まれる期間終了までの期間終了時(当該日)の有効性を評価している, “評価日”)。当社は、“取引所法案”に基づいて提出された最新の定期報告において、評価日の評価に基づいて、情報開示制御及びプログラムに対する認証者の有効性の結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制(定義取引法参照)は、財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある変動はなく、あるいは合理的に財務報告の内部統制に影響を与える可能性のある変動はない。

(T)ある 費用.本プロトコル5.2節に記載されている配給エージェントに付与されるべき費用および支出を除いて、当社または任意の付属会社は、取引ファイルの予期される取引について、任意のブローカー、財務コンサルタント、発行者、配給エージェント、投資銀行家、銀行または他の人に、任意のブローカー、財務コンサルタント、発行者、配給エージェント、投資銀行家、銀行または他の人に直接または間接的に支払うことはない。任意の費用または他の人またはその代表によって提起された任意のクレームについて、買い手は、取引文書に予期される取引に関連する本節で説明するタイプの費用 の支払いを要求する義務を負わない。

(U)個人配給。3.2節で規定した買手の陳述と担保の正確性を仮定すると，当社はここで買い手に証券を提供·売却するには証券法による登録を必要としない. 本契約項における証券の発行·販売は取引市場の規則や規定に違反しない.

(V)投資会社。当社は、連属会社でもなく、証券支払いを受けた後、“1940年投資会社法”(改訂された)が指す投資会社または連属会社ではない。当社の経営方式は、改正された“1940年投資会社法”に基づいて登録された“投資会社”にならないようにすべきである。

(W) 権利を登録する.付表3.1(W)に開示された者を除いて、いかなる者も、証券法による当社または任意の付属会社の任意の証券への影響を当社または任意の付属会社に影響を与える権利がない。

(X) と保守要求を列挙する.普通株式は、取引法第12(B)または12(G)条に基づいて登録されており、会社 は、取引法に基づいて普通株登録を終了することを意図しているか、またはそれによって知られている可能性があることを目的とした行動をとっておらず、会社も、このような登録を終了することを検討している委員会から通知を受けていない。 は、付表3.1(X)に開示されている場合を除いて、本条例の施行日前12ヶ月以内にない。普通株の上場またはオファーを受けた任意の取引市場の通知は、会社が当該取引市場のbr上場または維持要求に適合していないことである。当社は現在，予見可能な 未来に当該等の上場や維持規定をすべて遵守し続けることはないと信じている理由はない。普通株は現在、預託信託会社または別の設立された決済会社による電子譲渡を行う資格があり、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に当該電子譲渡に関する費用を支払っている。

(Y)保護申請 を引き継ぐ.当社および取締役会は、任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の分配を含む)または会社登録証明書(または同様の定款文書)または会社登録法律規定に従って購入者に適用または適用可能な他の同様の逆買収条項が、買い手および会社がその義務を履行するか、または取引文書の下でその権利を行使しないように、すべての必要な行動を取っている。当社の発行証券及び購入者による証券の所有権は含まれていますがこれに限られません。

(Z)開示。 取引文書で行われる取引の重大な条項及び条件及び付表3.1(Z)に規定されている場合を除いて、当社又は当社を代表して行動する任意の他の者は、いかなる 買い手又はその代理人又は弁護士にも、重大な非公開情報を構成又は構成する可能性があると考えられるいかなる情報も提供していないことを確認する。 当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認する。当社又は当社を代表して買い手に提供する当社及びその付属会社、そのそれぞれの業務及び行う予定の取引に関するすべての開示は、本契約の取引文書及び開示スケジュールを含み、いずれも真実で間違いなく、重大な事実のいかなる不真実な陳述又は陳述を見落としても必要な重大な事実 を含まず、陳述された状況に基づいて誤解されない陳述を行う。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリース は、全体的に重大な事実の不真実な陳述を含まないか、その中で陳述しなければならないか、またはその中で陳述された陳述を陳述するために陳述しなければならない重大な事実 を見落としており、これらの陳述がどのような場合に行われているかを考慮し、作成時に誤解性を持たない。当社は、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引を除いて、本プロトコルが行う予定の取引についていかなる買い手も、またはいかなる陳述または保証を行うことができないことを確認し、同意する。

(Aa)統合された 製品はありません。3.2節の買い手の陳述と保証の正確性を仮定すると、当社、 およびその任意の関連会社、またはそれらを代表するいかなる人も、任意の証券の要約または販売を直接または間接的に提出していない場合、または任意の証券を購入する要約を求め、今回の証券要約が当社以前の要約と結合する可能性がある場合、(I)証券法は、証券法に基づいて任意のこのような証券を登録することを要求する。または(I)自社の任意の証券の任意の取引市場を上場または指定する任意の適用株主承認条項。

(Bb)債務返済能力。 当社の決算日の総合財務状況に基づき、当社が本契約項の下で最低額の証券を売却して得られた金を受け取った後、当社は初期決算日から6ヶ月以内に現在運営している業務を行うのに十分な現金を持っています。当社はいかなる事実や状況も知りませんので、当社は決算日から1年以内に任意の司法管区の破産法や再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じています。別表3.1(Bb)には、本契約日まで、当社又は任意の付属会社のすべての未償還担保及び無担保債務、又は当社又は任意の付属会社が負担するすべての債務を記載する。本プロトコルの場合、“負債”とは、(X)借入金または100，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に生じる買掛金を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよび他のまたは債務を意味し、それが会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されるか否かにかかわらず、通常の業務中に預金または受託または同様の取引裏書きの担保であることを除く。及び(Z)“公認会計原則”により資本化された借地約に支払われる50，000ドルを超える任意のリース金の現在値を規定する。添付表3.1(Bb)に開示されている者を除いて、当社または任意の付属会社はいかなる債務も滞納していません。

(Cc)税。 (A)別表3.1(Cc)の開示を除き、当社及びその子会社は、当社が支払うべきすべての税金及びその他の費用を直ちに任意の現地又は外国の税務機関に納付しており、所得税、推定税、消費税、販売税、付加価値税、使用税、毛収税、特許経営税、国民保険税、国民医療保険納付、雇用及び賃金相関税、財産税及び輸入税を含むが、これらに限定されない。すべてまたは一部が満了し、本契約日または決済日前に支払われなければならない純収入(以下、“税項”または個別“税項”と呼ぶ)で測定されるか否かにかかわらず、任意のそのような税項に関連する税項、利息および罰金のすべての未払いまたは他の追加額が測定される。(B)添付表3.1(Cc)に記載されている者を除いて、当社およびその付属会社は、本契約日および締め切りまたは関連終了日(適用延期を含む)に提出される必要があるすべての税金申告表を時間通りに提出するか、または提出を促す必要があり、すべての重要な点で正確かつ 完全である。(C)当社及びその付属会社のすべての納税表については、(I)提案されていないか、又は当社が知っている限り、当社又はその付属会社に対して評価されていない税項目の不足点を構成しておらず、(Ii)いかなる納税表についても審査されておらず、提出されているか、又は提出されている日についてもいかなる時間も延長されておらず、評価を延長したり、いかなる税金が支払われたりする時間についても免除又は合意が締結されていない。(D) 当社およびその付属会社のすべての税金支出は、一貫して適用される公認会計基準に適合している, また、当社およびその付属会社は、本契約日の前または締め切りまたは関連する決済日(場合によっては)に帰属することができるすべての税金負債が適切に準備されている；(E)当社またはその付属会社の資産には税項留置権が存在しない。(F)会社が源泉徴収を必要とするすべての金(従業員から徴収された所得税および社会保障および他の賃金税を含む)が徴収または源泉徴収され、その目的のために口座に予約されているか、または計算され、保留され、会社の帳簿に記入されている。(G)当社の知る限り、いずれの場合も、時間の経過または任意の評価通知書またはその他の理由により、現行法規下での当社またはその付属会社の税務責任または責任、彼らが提出した任意の申告書、当該会社に与えられた任意の猶予、減税または免税額について任意の論争が生じることはないか、または発行される可能性がある。または会社またはその子会社の地位または性質に関連するか、または税金に関連する任意の法律の任意の規定の目的；(H)当社は、商品及びサービス、調整販売及び省又は地域販売税を含む法律で規定されている任意の販売譲渡税又は付加価値税のすべての金を正式に徴収し、法律規定により当社が送金しなければならない任意の当該金を直ちに関係政府当局に送金した。及び(I)当社はその控除又は払戻の権利のない任意の付加価値税を返還又は控除することができない。

(Dd)一般 募集なし.当社または当社を代表するいかなる者も、いかなる証券も一般募集または一般広告の形で発売または販売していません。当社は、購入者と証券法の規則501で指摘されている他の“認可投資家”にのみ証券を売却している。

(Ee)外国の腐敗行為。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他のbr人(I)国内外の政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払う。(Iii) は、当社または任意の付属会社(または当社がそれを代表して行動する任意の者によって行われたことを完全に開示することができなかった)または(Iv)いかなる重大な点でも“反海外腐敗防止法”の任意の規定に違反する任意の出資を完全に開示することができない。

(Ff)会計士。 アメリカ証券取引委員会報告書に会社の会計士事務所が記載されています。同会計士事務所は、取引法に求められている公認会計士事務所である。

(Gg)優先。 締め切りまで、付表3.1(Gg)に別途規定があるほか、当社は債権債務よりも債務または他の債権を優先するものはなく、利息、清算または解散またはその他の面にかかわらず、購入金で権益を保証する(対象とする関連資産のみを優先する)および資本リース債務(対象となる資産についてのみ)で保証される債務 を除く。

(Hh)会計士と弁護士とは何の相違もありません。当社と当社が以前又は現在採用していた会計士及び弁護士との間には現在、いかなる形の相違もなく、当社が合理的に予想しているいかなる形式の相違もありませんが、当社はその会計士及び弁護士の任意の費用について、当社が任意の取引書類に規定されている任意の責任を履行する能力に影響を与える可能性があります。

(Ii)買い手の証券購入の確認.当社は、各買い手が当該等の取引文書及び進行予定の取引について、公平な買い手としてのみ行動することを確認し、同意する。当社はさらに、当該等の取引ファイル及び進行予定の取引について当社の財務顧問又は受信者(又は任意の類似した身分で行動する) を担当する買い手はおらず、任意の買い手又はその任意の それぞれの代表又は代理人が当該等の取引文書及び予定の取引について提供する任意の意見は、買い手が購入した証券の付随 のみであることを認めている。当社はさらに買い手ごとに、当社が本プロトコル及びその他の取引文書を締結する決定について、当社とその代表による取引の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(Jj)買手の取引活動を確認する.本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、相反する規定(本プロトコル第3.2(G)条および第4.15条を除く)があるが、(I)当社は、いかなる買い手の同意も要求されておらず、当社の長期および/または短期証券、 または当社が発行した証券に基づく“派生”証券、または任意の特定の期間内にその証券を保有することに同意する買い手もいないことを理解し、確認する。(Ii) 任意の買い手の過去または未来の公開市場取引または他の取引、特に空売りまたは“デリバティブ”取引を含むがこれらに限定されず、今回または将来の私募取引が終了する前または後に、当社の上場証券、(Iii)任意の買い手、および の任意のそのような買い手が参加する“デリバティブ”取引の取引相手の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。現在普通株式に“淡倉”を持っている可能性があり、(Iv) 各買い手は、任意の“派生ツール”取引中の任意の公平な取引相手といかなる関連があるか、または を制御するとみなされてはならない。当社はさらに、(Y)1人以上の買い手が、証券発行期間中の異なる 回にヘッジ活動に従事することができ、これに限定されるものではないが、証券に関する交付対象の株式価値を決定する間に、, および(Z)このようなヘッジ活動(あれば)は，ヘッジ活動を行う際やその後，当社の既存株主権益の価値を減少させる可能性がある.当社はこのようなヘッジ活動がいかなる取引文書にも違反しないことを認めている。

(KK)第 M条を守る.当社はありません。その知る限り、当社を代表して行動する者は、(I)任意の証券の売却または転売を促進するために、安定化または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動を直接的または間接的にとることなく、(Ii)任意の証券の売却、競合、購入、または任意の証券の購入を誘致するためにいかなる補償を支払うか、(Br)または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入させるための任意の補償を誰に支払うか、または同意することはありません。第(Ii)及び(Iii)条の場合、会社の配給代理人に証券配給に関する補償 を支払う。

(Ll)株 オプション計画。当社は当社の株式購入計画に基づいて付与された各株購入権に基づいて、(I)当社の株式購入計画の条項及び(Ii)行使価格に基づいて、少なくとも公認会計原則及び適用法律に基づいて当該等株式購入当日の普通株の公平な市価を授受することに等しい。会社の 株式オプション計画により付与された株式オプションは日付を遡っていない.当社は、当社又はその子会社又はその財務業績又は将来性に関する重大な情報を公開又は公開する前に、知らずに株式オプションを付与するか、又は他の方法で株式オプションを付与することを知らず、かつ、ない、ない、又はない、又は会社の政策ややり方を知らずに株式オプションを付与する。

(Mm)外国資産規制事務所。当社の知る限り、当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産規制事務所(OFAC)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(Nn)米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年の国税法第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、買い手の要求に応じて、当社は証明しなければならない。

(O)“銀行持株会社法”。当社とそのどの付属会社や連合会社も、改訂された“1956年銀行ホールディングス会社法”(以下、“BHCA”)および米国連邦準備システム理事会(以下、“FRB”)の監督を受けていない。当社およびその任意の付属会社または付属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、または銀行 またはBHCAおよびFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%以上を直接または間接的に所有または制御しない。当社およびその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(PP)マネーロンダリング当社及びその子会社の業務は、適用される“1970年通貨及び外国取引報告法”(改正された)の財務記録保存及び報告要件、適用されるマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)を遵守しており、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、当局又は機関又は任意の仲裁人は、当社又はBrのいずれかの子会社に係るマネーロンダリング法においていかなる行動を取ったり、いかなる訴訟又は訴訟を行ったりすることもない。

(QQ)失格 項がありません。証券法第506条に基づいて発行·販売される証券については、当社、その任意の前身、任意の関連発行者、本発行に参加する任意の役員、役員、当社の他の上級管理者、当社の20%以上の未償還および議決権持分証券を保有する任意の実益所有者(投票権で計算する)、および販売時に当社に関連する任意の発起人(この語は証券法第405条で定義されている) (各発起人1人当たり“発行者カバー者”であり、合計は以下の通りである。“発行者保証者”) は、証券法規506(D)(1)(I)~(Viii)に記載された任意の“不良行為者”資格の取消( “失格イベント”)を受けるが、ルール506(D)(2)または(D)(3)に含まれる失格イベントは除外される。当社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを確認するための合理的な慎重な措置をとっている。当社は、適用範囲内でルール506(E)項の開示義務を遵守し、ルールに従って提供される任意の開示されたコピー を買い手に提供した。

(Rr)他の 保証人.当社は、いかなる人(発行者が対象者を除く)が支払いを受けたか、または支払われること(直接または間接)が、任意の証券の売却に関する買い手誘致の報酬金を獲得したことを知らない。

(Ss)失格イベント通知 当社は、(I)任意の発行人引受人に関連する任意の失格事件、および(Ii)任意の発行者引受人に関連する失格事件となる可能性のある任意の事象の締め切りまでに、買い手に書面で通知する。

(Tt)シェル 状態.当社は“シェル”発行者ではなく、以前に“シェル”発行者であり、当社が“シェル”発行者ではないForm 10タイプ情報を報告して以来、少なくとも12ヶ月が経過している。また、債権証及び株式承認証に記載されている他のすべての既存の権利及び義務を除いて、当社は、その法律顧問(費用は当社が負担することを指示する)：(I)第144条の意見を発表し、 債務ツールの下での転換株式及び株式証項下の株式承認株式の売却を許可する(買い手が要求すべき提供を前提とする。このような弁護士が意見を発表することに依存する習慣証明)や(Ii)所持者の弁護士のこのような意見を受け入れる.

3.2買い手の陳述と保証。すべての買い手はここで会社に次のような声明と保証をします

(A)組織； 権威.当該買い手は、個人又は正式登録成立又は構成されたエンティティであり、その登録成立又は構成された司法管轄区域法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は同様の権力及び許可によって取引文書を締結及び完了するために行われる取引、及び他の態様で本合意及び本合意項の下での義務を履行する。買い手が取引文書に署名および交付し、取引文書を履行するために予期される取引は、すべての必要な会社、共同、有限責任会社、または同様の行動(場合に応じて)の正式な許可を得ている。買い手が正式に署名した各取引書類は、買い手が本契約条項に基づいて交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限 は一般的に債権者権利の実行に影響を与え、(Ii)特定の履行に関する法律の制限を受ける。強制救済または他の平衡法救済、および(Iii)賠償および分担条項は、適用法によって制限される可能性がある。

(B) アカウントを持つ.この買い手は、当該証券が“制限された証券”であり、証券法又は任意の適用された州証券法に基づいて登録されておらず、自己の口座のために元本として当該証券を買収するのであり、証券法又は任意の適用された州証券法に違反した場合に当該証券又はその任意の部分を購入又は流通又は転売するためではないことを理解している。現在、証券法または任意の適用された州証券法に違反して任意のそのような証券を流通することは意図されておらず、また、証券法または任意の適用された州証券法に違反する任意の適用された州証券法のような証券の流通または分配のために、他の他の人と直接または間接的な手配または了解を達成することは意図されていない(この声明および保証は、そのような証券の転売または他の適用可能な連邦および州証券法の登録に基づいて証券を売却する権利を限定するものではない)。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する.

(C)買手 身分.買い手に証券を提供する場合、当該証券は、本文書の日付まで、任意の株式承認証を行使するか、または任意の債券を変換する毎に、証券法の下で第501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)、(A)(7)または(A)(8)条で定義された“認可投資家”となる。

(D)その買手の経験.当該買い手(単独またはその代表にかかわらず)は、業務および財務上に必要な知識、経験および経験を備えており、当該証券の期待投資の利点およびリスクを評価することができ、 はすでにこのような投資の利点およびリスクについて評価している。このような買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負担する能力がある。

(E)一般募集.買い手によれば、買い手は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に掲載されているか、またはテレビまたはラジオで再生されているか、または任意のセミナー上で、または買い手に知られている任意の他の一般的な誘致または一般広告に掲載されているために、証券を購入するのではない。

(F)情報にアクセスする.買い手は、取引文書(すべての証拠物およびスケジュールを含む)と米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)機会を得て会社代表に必要と思われる質問を提出し、証券発売の条項および条件、および証券への投資の利点およびリスクに関する会社代表の回答を得る。(Ii)企業が2022年3月31日に委員会に提出した2021年12月31日までの年度10-K表年次報告(以下のリンク で取得可能)、 本プロトコル添付ファイルを添付ファイルGの投資家に紹介することを含む、会社及びその財務状況、運営、業務、物件、管理及び見通しに関する情報を取得する。本プロトコル添付ファイルHの条項説明書 として、および本プロトコル添付ファイルIのリスク要因として、および(Iii)br}会社が所有しているか、または不合理な努力または費用なしに取得することができるこのような追加情報を得る機会があり、br}と投資について賢明な投資決定を行うことができる。

(G)ある取引と機密性.本契約項の下で予定されている取引を完了する以外に、当社または当社を代表する任意の他の者が、当社または当社を代表する任意の他の者から発行された条項説明書(書面または口頭)を初めて受信した期間内に、当該買い手は、空売りを含む任意の購入または販売の取引を実行することを含む、これらの買い手を代表するいかなる買い手もなく、またはその買い手と合意された任意の了解に従って行動する者は、空売りを含む任意の購入または間接的な取引を実行する。上記の規定があるにもかかわらず、買い手が多管理型投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャーが買い手の資産の異なる部分を管理し、ポートフォリオマネージャーが買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定が直接理解されていない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。本合意の当事者または買い手代表を除いて、買い手は、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理人および関連会社を含むが、これらに限定されず、買い手は、本取引に関連するすべての情報(本取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上記の規定があるにもかかわらず、疑問を生じないために、本プロトコルのいかなる内容も、借入金、借入手配、借入獲得性標識などの行為に関する陳述、担保または禁止 を構成しない, および/または将来的に空売りまたは同様の取引を行うために、買い手(またはその仲介人または他の財務代表)のために会社証券を保証する。

当社は、本3.2節に含まれる陳述 が、買い手が本プロトコルに含まれる当社の陳述および保証に依存しているか、または任意の他の取引文書に含まれる陳述および保証に依存するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの予期される取引の完了によって署名および/または交付された任意の他の 文書または文書の権利を修正、修正または影響してはならないことを認め、同意する。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、いかなる陳述または保証も構成せず、将来の空売りまたは同様の取引のために株式を探索または借入することに関するいかなる行動も排除されない。

四番目です。

当事者のその他の約束

4.1移行制限

(A)州と連邦証券法を遵守した場合にのみ証券を処分することができる。当社は、譲渡者が当社又は買い手の連属会社又は4.1(B)節で述べた質権に関する任意の証券 の自社又は買い手の連属会社又は第4.1(B)節で述べた質権に関する譲渡を当社に提供することを要求することができ、譲渡者が当社のために合理的に受け入れられる大弁護士の意見を提供することができるが、この意見の形式及び実質は、この譲渡が証券br法に基づいて当該等の譲渡された証券を登録する必要がない旨である。譲渡の条件として，どのような譲渡者も本プロトコル条項の制約を受けることに書面で同意し，本プロトコル項における買手の権利と義務を享受しなければならない.

(B)買い手は、4.1節の要求に同意した場合、任意の証券に以下のフォーマットで図の例を印刷する

[どちらでもない]この安全措置は[本証券所属証券も含まれていません{br[練習可能である][オープンカー]Vbl.はい、あります[備考]改正された1933年の“証券法”(以下“証券法”という。)の登録免除によると、米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されているので、証券法の有効な登録宣言に基づいて、又は証券法の登録要件に基づいて、又は適用される州証券法に基づいて、発行又は販売してはならない。この安全措置は[発行可能な証券と[体を鍛える][転換する]この 安全性の]登録ブローカーのボナー基金保証金口座に関連する質権、または金融機関の他の融資に関連する質権があり、当該金融機関は、証券法下の規則501(A)で定義された“認可投資家”、またはそのような証券によって保証される他の融資である。

当社はbrを確認し、買い手が時々登録仲買業者と締結した誠実な保証金契約に基づいて質権を付与することができ、あるいは一部または全部の証券の担保権益を証券法第501(A)条で定義された“認可投資家”の金融機関に付与することができ、このように手配された条項に規定されているように、当該購入者は質権または担保された証券を質権者または担保者に譲渡することができる。このような質権や譲渡は当社の承認を必要とするものではなく、質権者、保証側あるいは出質人の弁護士も必要ではない。しかも、このような質権は通知する必要がない。買い手が適切な費用を負担する場合、当社は、証券質権者または証券保証者が合理的に要求する可能性のある証券質権または譲渡に関する合理的な文書に署名して交付する(証券 が登録声明に従って転売された場合)証券法第424(B)(3)条または証券法の他の適用条項に基づいて、その下での売却株主リストを適切に修正するために必要な入札説明書補足文書を作成し、提出する。

(C)関連株式を証明する証明書 は、いかなる図例も含まれてはならない(本規約第4.1(B)節に記載されている図例を含む)：(I)当該等証券の転売に係る登録 宣言は、証券法により発効し、(Ii)規則144により当該等の対象株式を売却した後 (株式承認証がキャッシュレスで行使されていると仮定する)、又は(Iii)証券法適用規定(証監会職員が発行する司法解釈及び声明を含む)は、当該等の図例 を必要としない。当社は自費でその弁護士を手配し，あるいは買い手の選択の下で，譲渡エージェントが要求または買い手に要求した場合には，証券法および/または第144条(疑問を生じないためには，当社は当該などの意見に関するすべての費用を支払うべきである)に基づいて，速やかに譲渡エージェントまたは買い手に法的意見を出すべきである.債券の全部または任意の部分が変換された場合、または対象株式の転売をカバーする有効な登録声明がある場合に引受権証を行使するか、または当該等標株式をbr規則144に従って販売することができる場合、または証券法の適用要件(司法解釈および委員会職員が発表した声明を含む)が当該図示を必要としない場合、当該等標株式の発行はいかなる伝説も含まないものとする。当社は、本4.1(C)節でこのような図例が不要になった場合、当社は, (I)2つの (2)個の取引日および(Ii)買い手が自社または譲渡エージェント(誰が適用するかに応じて)に対象株式を代表する株式を交付する標準決済期間(以下、定義する)の取引日数(早い者を基準とする)には、当該等の株式を代表し、すべての制限および他の伝説に制限されていない株を当該買手に交付することを交付または手配する。当社は、その記録に書き込みや譲渡エージェントに、本4節に記載した譲渡制限を拡大する指示 を発行してはならない。譲渡エージェントは、買い手の指示に基づいて、買い手の 主仲介人の口座を預託信託会社システムの貸手に記入することにより、対象株式を買い手に譲渡すべきである。本稿で用いたように，“標準決算期間” は，当社の第一取引市場における普通株の標準決算期間を指し，いくつかの取引日単位で関連株式を代表する証明書(適用)交付日に発効し， 制限図の例が添付されている。買い手がとることができる他の救済措置を除いて，当社は罰金ではなく，(I)部分違約金を買い手に支払うべきであり，除名された関連株式の総価値の2%(当該証券に譲渡エージェント当日普通株を提出するVWAPに基づく)の2%(その証券が譲渡エージェントに提出された日の普通株に基づくVWAP)， は除名日後に上記の意見を提出していない毎月 であり，その証明書交付時までである.

(D)買い手が獲得可能な他の救済措置に加えて，当社は買い手に現金を支払うべきである：(I)罰金ではなく部分違約金として，1，000ドルごとに対象株式(この証券 が譲渡エージェントに提出された日の普通株に基づくVWAPに基づく)，4.1(C)節の規定に従って買手に支払う.各取引日$5 (このような損害が発生してから5(5)個の取引日が各取引日$15に増加) 除去日後の各取引日は、証明書交付時まで図例がない場合、(Ii)会社が図例を除去する日前に買い手に証券を表す証明書を発行および交付(または引渡し)できなかった場合、制限および他の伝説の制限を受けず、(B)図例を除去した日の後に、買い手が証券を購入する。(Br)公開市場取引または他の取引では、買い手が普通株式数の全部または一部を売却するという要求を満たすために普通株式を交付する。または、買い手が会社から取得することを予期している普通株式の数の全部または一部に相当する普通株を販売するか、特に説明されていない場合、その買い手がそのように購入した普通株の総買収価格(ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)の超過 (ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む) に相当する, (A)当社は、除名日前に当該買い手に交付された対象株式数に、(B)当該買方向自社交付適用対象株式(場合に応じて定める)から本条(Ii)項に規定する交付及び支払日までの間の任意の取引日における普通株の平均市価(あれば)(“購入 価格”)の積を乗じなければならない。

(E)各買い手(他の買い手と共通ではない)は、その買い手が証券法の登録要求(任意の適用される目論見交付要求を含む)または任意の証券の売却を免除し、登録声明に基づいて証券を売却する場合は、登録声明に規定されている流通計画に従って売却することに同意し、本節4.1節で述べた代表証券の証明書から制限図を削除することは、当社の理解への依存に基づいていることを確認する。

4.2希釈 を確認する。当社は、この証券の発行により普通株の流通株が希釈される可能性があり、ある市場条件では、この希釈がかなり大きい可能性があることを認めている。当社はさらに、取引文書によって負担される義務は、取引文書から関連株式を発行する義務を含むが、 は無条件かつ絶対的であり、いかなる相殺、逆請求、遅延または減持の権利の制約を受けず、いかなる当該または当社がいかなる買い手に提起する可能性のあるいかなるクレームの影響にもかかわらず、当該等の発行可能な が当社の他の株主の所有権に及ぼす希薄化効果にかかわらず、含まれていることを認めている。

4.3情報を提供します。

(A) 買い手が証券を所有していない時間前に、当社は、取引所法令第12(B) 又は12(G)条に従って普通株の登録を維持し、速やかに提出することを承諾する(又は延期を得て適用の猶予期間内に提出する) は、当会社が当条例日後に提出しなければならないすべての報告を取引所法令により規定しており、たとえ当社が当時取引所法令の報告要件の制約を受けていなくても。

(B)当社(I)がいかなる理由でも本規則第144(C)(1)又は(Ii)条に規定する現行公開情報要求を満たしておらず、かつ、当社が第144(I)(1)(I)条に記載の発行者又は将来発行者となっていた場合は、本規則が発効した日から6(6)ヶ月から終了までのいずれの時間においても、当社はルール144(C)(1)(1)(1)(1)の遵守を要求することなくすべての証券 を販売することができ、そうでなければ、ルール144(C)(1)(1)の制限を受けないことができる。会社が規則144(I)第2項に規定する任意の条件(“公共情報の故障”)を満たしていない場合、会社は、証券販売能力がこのような遅延または低下が生じたためであり、現金金額は、公共情報が故障した日および30(30)ドル当たりの買い手の総引受額の2%(2.0%)に相当するため、買い手が入手可能な他の救済措置を除いて、現金形式で買い手に部分的な違約金を支払わなければならない^{これは…。}) 日(比例計算で合計30日未満)は，(A)その公共情報障害が訂正される日まで，(B)買手はルール144により当該公共情報譲渡関連株式の時間(早い者を基準)を必要としなくなるが，このような違約金総額は買手の総引受金額の12%(12.0%)を超えてはならない.買手が本4.3(B)条に従って獲得する権利のある支払いを本稿では“公共情報故障支払い”と呼ぶ.公共情報無効費は，(I)公共情報無効費が発生したカレンダー月の最終日と(Ii)3日目 (3)の早い 日に支払わなければならない^研究開発)公共情報の支払い失敗をもたらすイベントまたは障害が発生した後の営業日内に治癒される。もし会社が公共情報故障金を適時に支払うことができなかった場合、その公共情報故障金は毎月1.5%の金利で利息を計算し(一部の月は比例して計算)、全額支払うまで。本プロトコルのいずれの規定も、買い手が公共情報の故障について実際の損害賠償を求める権利を制限せず、買い手は、特定の履行された法令および/または禁止救済を含むが、限定されないが、法的または平衡法上で入手可能なすべての救済措置を求める権利がある。

4.4統合。 会社は販売していない、要約の売却または募集要約の購入または他の方法で協議された任意の証券(証券法第2節で定義されているように)は、証券の要約または売却と統合され、証券販売の証券法による登録を要求するか、または証券の要約または売却と任意の取引市場に統合される規則および法規の目的 を要求するので、このような他の 取引を終了する前に株主承認が必要であり、後続の取引が終了する前に株主承認を得なければならない。

4.5 と学習プログラムを変換する.株式承認証に含まれる行使権証通知形式及び債券に含まれる転換通知形式は、買い手が引受権証又は転換債券を行使するために必要な全てのプログラムを記載している。 は、前述の文を制限することなく、インク原本の行使権証通知又は変換通知を必要とせず、いかなる行使権証通知又は変換形式通知の任意の 担保(又は他のタイプの担保又は公証) を行使する権利証又は変換債券を必要としない。買い手は、その株式承認証を行使するために、またはその債権証を変換するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。会社は債券に対する権利証及び転換の行使を履行し、取引文書に規定された条項、条件及び時間に基づいて対象株式を交付しなければならない。

4.6証券の法律開示；宣伝。当社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の主な条項を開示し、(B)取引法の要求された時間内に証拠としての取引書類を含む8-K表の最新報告を委員会に提出しなければならない。このプレスリリースが発表された日から及び発表された後、当社は買い手に、当社は、当社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員または代理人が任意の買い手に提供する取引文書の予期される取引に関するすべての重大、非公開情報を開示すべきであることを表明する。さらに、当社は、プレスリリースの日から、当社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、代理、従業員、または関連会社と任意の買い手またはその関連会社との間の任意の合意(書面または口頭協定にかかわらず)下の任意およびすべての守秘または同様の義務を終了しなければならないことを確認し、同意する。当社および各買い手は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、当社の事前同意を得ず、当社または任意の買い手は、任意のそのようなプレスリリースを発行することができない、または、事前に当社の同意を得ない限り、または各買い手の事前同意を得ない限り、当社のいかなるプレスリリースも、法的要求が開示されない限り、無理に拒否または延期されてはならない, この場合、開示者は、そのような公開声明またはコミュニケーションの事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、買い手の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、当社は、任意の買い手の氏名を公開開示することができない、または買い手の氏名を証監会または任意の規制機関または取引市場に提出する任意の届出文書に含まれてはならないが、以下の場合を除く：(A)連邦証券法は、証監会に最終取引文書の提出を要求し、(B)法律または取引市場法規がこのような情報の開示を要求する場合、会社は、買い手が本条項が許可する開示を事前に通知しなければならない(B)。

4.7株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、当社が有効またはその後に採用する任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(任意の流通 を含む)または同様の逆買収計画または手配に従って、いかなる申し入れも提出または実行しない、または任意の買い手 は、取引文書 または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配をトリガする任意の条文とみなされる。

4.8非公開情報 取引文書で行われる取引の重大な条項および条件(4.6節に基づいて開示される)を除いて、当社またはそれを代表して行動する任意の他の者は、買い手またはその代理人または弁護士に、その前に買い手がこれらの情報を受信することに同意しない限り、または当社が重大な非公開情報を構成する任意の情報を合理的に信じ、当社と合意しない限り、これらの情報を秘密にすることを当社と合意する。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認します。もし当社が買い手の同意なしに買い手に任意の重大で非公開の情報を提供する場合、当社はこの約束および同意し、その買い手は当社、その任意の付属会社、またはそのそれぞれの高級社員、取締役、代理人、従業員または共同経営会社に対して何の守秘責任も負わないか、または当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、代理人、従業員またはbr共同会社に対してそのような重大な非公開情報に基づいて取引しない責任を負うが、買い手は依然としてbr法を遵守すべきである。任意の取引文書に従って提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む場合、会社は、テーブル8-Kの現行報告に従って委員会に通知を同時に提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の約束を遵守すべきであることを理解し、確認している。

4.9報酬の を使用する.添付表4.9に記載されていることに加えて、会社は、本契約項の下の証券を売却する純収益を運営資金に使用すべきであり、このような収益を使用してはならない：(A)会社の債務の任意の部分の償還に使用されてはならない(会社の正常な業務中に支払うべき貿易支払いおよび以前のやり方を除く)、(B)任意の普通株式または普通株式等価物の償還のための、(C)任意の未解決の訴訟を解決するために使用される。(D)“海外腐敗防止法”又は“海外資産規制条例”に違反し、又は(E)当社の任意の高級職員、役員、従業員又は関連会社に融資、与信又は立て替えを提供する。

4.10購入者 を賠償する。4.10節の規定によれば、当社は、各買い手及びその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員及び代理人(また、そのような肩書き又は他の肩書きがないにもかかわらず、機能的に同等の役割を有する任意の者)、買い手を制御する各人(証券法第15節及び取引法第20節の意味)、並びに取締役、上級社員、株主、代理人、メンバー、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書を持つ人と同等の役割を有する他の誰も、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、すべての損失、負債、義務、クレーム、またはすべての判決、和解で支払われた金額の損害を含む損害、損害、費用および費用を受けない。裁判所費用および合理的な弁護士費および調査費用は、買い手が以下の理由によって損失を受けるか、または損失を招く可能性がある：(A)本契約または他の取引文書において会社が下した任意の陳述、保証、契約または合意、または(B)会社の任意の株主(買い手の関連者ではない)が、買い手またはそのいずれかまたはそれらのそれぞれの関連会社に任意の身分で提起された任意の訴訟。取引伝票が予期するいかなる取引についても(このような行為が買い手への実質的な違反のみに基づいていない限り, Br取引文書下の保証または契約、またはそのような買い手がそのような株主と合意または了解する可能性がある、またはそのような買い手が国家または連邦証券法に違反する任意の行為、またはそのような買い手の任意の行為(br}は、最終的に詐欺、重大な不注意、または意図的な不正行為を構成すると司法によって判定される。本合意により賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社は買い手が受け入れ可能な合理的な弁護士が自ら選択した場合にこれを弁護する権利がある。いかなる買い手も、任意のこのような訴訟で単独の弁護士を招聘し、弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用と支出は買い手が負担すべきであるが、以下の場合を除く：(I)弁護士を採用することは会社の書面の許可を得ている、(Ii)会社は合理的なbr期限後に弁護と弁護士を招聘する責任を負うことができなかった、または(Iii)弁護士は合理的に考えている。Br社の立場と買い手の立場はいずれの重大な問題においても実質的に衝突しており，この場合，会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当すべきである。買い手が会社の事前書面の同意なしに達成したいかなる和解についても、会社は本合意の下のいかなる買い手にも責任を負わず、(Y)無理に抑留または遅延してはならない；または(Z)損失、クレーム、破損または責任に限定されていても、いかなる買い手がいかなる陳述に違反した範囲に帰することができる, 買い手が本プロトコルまたは他の取引文書で行った保証、チェーノまたはプロトコル。本4.10条に要求される賠償は、調査又は弁護中に、請求書を受信したとき、又は請求書が発生したときに、その金額を定期的に支払わなければならない。本協定に含まれる賠償協定は、当社又は他の人に対する任意の買い手の任意の訴え又は同様の権利、並びに当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任の補充でなければならない。

4.11証券の予約と上場。

(A)3.1(F)節と4.11(B)節の最後の2文に該当する規定の下で、当社は、取引文書に基づいて、その正式に発行された普通株式から成約に必要な最低準備金と成約後に必要な最低準備金とを保留して、取引文書に基づいてその義務 を全面的に履行しなければならない。

(B)任意の日において、 許可されているが発行されていない(および保留されていない)普通株式の数が、その日の終了後の最低要求 よりも少ない場合、取締役会は、その日の後90日目に、許可されているが発行されていないが発行されていない普通株式の数を少なくとも終値後に要求される最低数 まで増加させるために、商業的に合理的な努力をとって会社の株式または会社定款を修正しなければならない。ただし，疑問を生じないために，本4.11(B)節は，当社が第3.1(F)節の最後の文で規定した初成約後45日またはそれまでに株式数を保留する義務を放棄することを意味しない.

(C)適用される場合、会社は、(I)主要取引市場の要求時間および方法で準備され、いくつかの普通株を含む追加の株式上場申請を取引市場に提出し、(X)申請が初期成約後45日以内に提出された場合、要求された最低終値 以上である場合、または(Y)申請が45日後に提出された場合、終値後の最低要求 以上である^{これは…。}初期取引終了翌日(適用例)、(Ii)は、普通株が取引市場での上場またはオファーが可能な限り早く許可されるように、すべての必要なステップをとる。その後、 (Iii)は、取引市場または別の取引市場に上場またはオファーされた通常株式のいずれかの日(X)が、終値要求の最低要求以上の日(X) (その日が初期取引終了後45日以内である場合)を維持するために、買い手に提示またはオファーの証拠を提供する。または(Y)が終了後に要求される最小値以上であり、その日付 が45日後にある場合、または(Y)が終了後に要求される最小値以上である^{これは…。}最初に成約した翌日(適用される場合)。当社は、普通株が預金信託会社又は他の設立された決済会社を介して電子譲渡を行う資格を維持することに同意しており、預金信託会社又は当該等の他の設立された決済会社に電子振替に関する費用をタイムリーに支払うことを含むが、これらに限定されない。

4.12後続の持分販売。

(A)本協定の発効日から締め切りまで180日後、当社または任意の付属会社は、任意の発行契約を発行し、締結したり、任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行を宣言してはならないが、以下(Br)4.12(C)節に記載されている者を除く。

(B)本協定の発効日から買い手がいかなる債権証を保有していないまで、当社は、変動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ)を発行するために、任意の合意を締結または締結してはならない。可変金利取引“とは、(I)変換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券を発行または販売すること、または(A)変換価格、使用価格または為替レートまたは他の価格(普通株の取引価格に基づくか、または/または普通株の取引価格またはオファーに従って変動する)を含む権利、または(B)変換によって追加の普通株を得る権利を意味する。このような債務または株式証券が初めて発行された後、または当社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定のまたはある事件が発生した場合、または(Ii)株式信用限度額を含むが限定されない任意の合意に従って取引を行うことができ、これにより、当社は将来的に定められた価格で証券を発行することができる。しかしながら、もし会社がリンカーンパーク資本基金有限責任会社との任意の株式限度額に基づいて普通株を発行した場合、本合意項の下での可変金利取引とみなされてはならない。いかなる買い手も、そのような発行を阻止するために、br社に対する禁止救済を得る権利がなければならず、この救済措置は、損害賠償権利以外の権利を請求する権利でなければならない。

(C)上記規定があるにもかかわらず、第4.12節では合格発行または免除発行には適用されないが、変動金利取引は免除発行には属さない。

4.13いくつかの変換可能な債務保有者の手紙br}プロトコル。初期成約を完了する条件として，会社 は会社の転換可能手形(“既存変換可能手形”)所持者と書面合意に署名し，合意の形式と実質内容は配給エージェントを満足させ，元金総額は11，757，414ドルであり，本プロトコル付表3.1(Bb)で述べたように，この等所有者は(I)当社が本プロトコルで予定している取引を許可することに同意すべきである.(Ii)債券売却が完了した直後に、当該等の既存転換可能手形の未償還元金を累算すべき利息とともに、元金10%のみの割増を加えて、会社普通株に変換し、金額が最高額(いずれかの潜在的に当該金額を増加させる前)以上であり、株式交換価格は1株当たり0.25ドルである。(Iii)本プロトコルで予定されている取引 について現行の“最恵国”条項を放棄し、当社及び当該等所有者が関係者である任意の文書からこれらの条文を削除する；(Iv)任意の以前の合意に基づいて当該等の既存の変換可能手形保有者に発行可能な株式総数を発行することができ、当該等引受権証は、当該等所有者の投資金額に基づいて50%の持分証のカバー範囲を獲得し、当該等所有者が保有する既存の転換可能手形元金金額の50%を基準(累算利息を含まない)、及び 当該等株式証の行使価格は、1株0.25ドル及び(V)当社と配給代理との双方が同意した他の準備である。

4.14購入者を平等に扱う。誰も、そのような取引文書のすべての当事者にも同じ価格を提示しない限り、取引文書の任意の条項を修正または同意または修正するために、任意の代価(任意の取引文書の任意の修正を含む)を提出または支払ってはならない。また、当社は債券についていかなる元本または利息を支払うことができず、 金額は債券の任意の適用時間における未償還元金金額に比例してはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与された単独の権利を構成し、各買い手がそれぞれ を協議し、当社が買い手を1つのカテゴリと見なし、任意の方法で証券の購入、処置または採決または他の面で一致して行動または集団行動する買い手と解釈することを目的としている。

4.15特定の取引と機密性。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しているわけではなく、その本人、br、またはそれを代表して行動する任意の関連会社、またはそれと達成されたいかなる了解に基づいても、本合意に署名してから 節4.6節で説明した初期プレスリリースに従って、本合意で意図された取引期間中に、空売りを含む当社の任意の証券の購入または販売を初めて公開することはない。各買手は単独で他の買手と共同で約束しないが，本プロトコルで予定されている取引 が4.6節で述べた初期プレスリリースに基づいて当社によって公開される前に，この買手 は今回の取引の存在と条項および米国証券取引委員会報告に含まれる情報を秘密にする.上記の規定および本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、(I)買い手がここで任意の声明、保証または承諾を行い、本プロトコル計画による取引が初めて4.6節で述べた初期プレスリリースに従って公開発表された後、当社のいかなる証券の取引にも従事しないことを明確に認め、同意する, (Ii)本プロトコルで予定されている取引が4.6節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開された日から以降、買い手は、適用される証券法に基づいて自社証券の取引を制限または禁止してはならない；および(Iii)4.6節で述べた初期プレスリリース後、買い手は何の守秘責任や責任もなく、当社またはその付属会社に自社証券を売買してはならない。上述したように、買い手が複数管理投資ツールであり、独立したポートフォリオマネージャによって買い手資産の異なる部分が管理され、ポートフォリオマネージャ が、買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーによって行われた投資決定を直接理解しない場合、上記条約は、本プロトコルに含まれる証券を購入する投資決定を行うポートフォリオマネージャーによって管理される資産部分にのみ適用される。

4.16表；青空届出ファイル。当社は、規則Dの要求に基づいて証券に関する表Dを直ちに提出することに同意し、任意の買い手の要求に応じて迅速に表コピーを提供することに同意した。当社は、米国各州の適用証券または“青空”法律 に基づいて、会社が免除を得るために、または証券が成約時に買い手に売却する資格を有するために必要な行動を合理的に決定し、任意の買い手の要求に応じて、そのような行動の証拠 を迅速に提供すべきである。

4.17大文字 に変更します。合格発売に関連している以外は、締め切り18(18)ヶ月前に、債券発行元本多数を持っている買い手が事前に書面で同意していない場合、当社は普通株を逆または順方向株式分割または再分類してはならない。

4.18買い手 ロック。合資格発売の成約については、各買い手は、自合資格発売の成約日から当該成約日の4(4)ヶ月周年日までの期間内に、当該等br購入者は、規則第144条又は当時有効な登録声明に基づいて、いかなる証券を市場に売却することができないと規定している自社の証券について、標準的なロック協議を締結し、同意する。

4.19 Insider ロック。合資格発売終了については、当社は、上級管理者、取締役及び大株主(3%以上)(“内部者”)毎にロックプロトコルを締結し、添付ファイル Eの形でロックプロトコルを締結することを確保すべきであり、当該合意は、適合資格発売終了日から当該締め切り6(6)ヶ月 までの期間内に、当該等の内部者は、規則第144条又は当時発効した証券登録声明 に基づいていかなる証券も市場に売却してはならないことを規定している。

4.20転売 登録。当社は、商業的に合理的な努力を尽くし、合資格発売を促すとともに、関連株式の販売をカバーする登録声明を委員会に提出し、その商業的に合理的なbr努力を利用して、この登録声明を条件に合った発売時に発効させることに同意した。当社は買い手が合理的に要求した状態で関連株式の資格や登録を行うべきであるが、いずれの場合も、当社は当社に の登録を義務化することを要求すべきではなく、その状態で業務を展開したり、その状態で一般法的プログラムサービスを受けた状態で関連株式を登録することができるかもしれない。当社は、本条に基づいて提出された任意の登録声明を、登録発効日から少なくとも12(12)ヶ月連続して有効にしなければならない。売却対象株式に適用されるすべての引受割引、売却手数料を除いて、当社は上記登録に係るすべての費用及び支出を負担しなければならない。

4.21将来の融資に参加する。

(A)本協定の発効日から条件を満たす発売が完了した後、当社が任意の普通株又は普通株等価物を発行して対価格(“後続融資”)を提供するとき、各買い手は後続融資に規定されている同じ条項、条件及び価格に従って、後続融資に参加する権利があり、金額は後続融資金額の30%(いかなる超過配給金額も含まない) (“参加上限”)である。

(B)後続融資が発表されることが予想される取引日 直前の取引日の午後4：00(ニューヨーク市時間)から午後6：00(ニューヨーク市時間)までの期間(または、後続融資の取引日 が休日または週末(休日週末を含む)であることが予想される場合)後の第1の取引日。この祝日または週末前の取引日午後4：00(ニューヨーク時間)から後続融資の発表が予想される取引日の前日午後2：00(ニューヨーク市時間)までの間、当社は各買い手に書面通知を行い、後続融資を実施する意向(“後続融資通知”)を説明し、この通知は、これらの後続融資の提案条項を合理的に詳細に記述すべきである。この条項に基づいて調達される融資金額 と、そのような後続融資を通過またはそれと行うことが意図された1人または複数人とは、添付ファイルとして条項説明書およびそれに関連する取引文書を含むべきである。

(C)これらの後続融資に参加することを希望する任意の買い手は、後続の融資通知が送達された後の次の取引日の午前6：30(ニューヨーク市時間) の前に、買い手が後続融資に参加したい、買い手の参加金額、買い手の参加金額を示し、買い手が準備され、喜んで、後続融資通知に記載された条項に従って投資できることを示す書面通知を当社に発行しなければならない。もし当社がその通知終了時間に買い手の通知を受けていない場合、その買い手 は、そのような後続融資に参加することを選択しないことを当社に通知したとみなさなければならない。

(D)通知の終了時に、買い手が後続融資に参加したい旨の通知(または指定者の参加を促す)の総額が後続融資の総金額よりも少ない場合、当社は、後続融資に従って条項および関係者との後続融資の残りの部分を通知することができる。

(E)終了時刻を通知する前に，自社は後続融資通知に対する買手の応答を受信し，購入したい金額が参加上限の総金額 を超えると，その買手ごとにその参加上限の部分を比例して購入する権利がある(定義は後述).本4.21節で用いた“比例部分”とは，本4.21節で参加した任意の 買手に対して，(X)本4.21節で参加した買手が成約日に購入した証券引受金額と，(Y)本4.21節で参加したすべての買手によって成約日に購入した証券総引受金額の比率である.

(F) 会社は買い手に2回目の後続融資通知を提供しなければならず、最初の後続融資通知が交付された日から2取引日以内に、いかなる理由でも当該後続融資通知に規定されている条項に従って初期後続融資通知に関する最終合意を締結しなかった場合、買い手は上記4.21節に規定する参加権を再び享受することになる。

(G)上記の規定にもかかわらず、第4.21節は、表S-1または表S-3の登録宣言による免除発行または普通株式または普通株式等価物の任意の他の公開発行(合格発行を除く)には適用されない。

4.22購入者による予約株式損失の行使/転換制限。本明細書または任意の取引文書には、任意の逆規定 があるにもかかわらず、任意の場合、会社が取引文書に規定された義務を履行するために発行される普通株式予約株式数(“予約株式”)は、その時点で発行されたすべての債券および引受権証(“予約株式赤字”)を行使および変換する際に発行可能な株式総数よりも少ない。 当社および1人当たりの買い手が同意し、1人の買い手が予約株式を行使または転換して、買い手の割合で計算した数 株式の普通株式の債権証または株式承認証を超え、br}予約株式の数が当時すべての 当時発行されていなかった債権証及び承認株式証のすべての行使及び転換後に発行可能な株式総数以上になるまで。本4.22節で用いた“比例部分”とは，いずれの買手にとっても，(X)その買手が成約日に購入した証券引受金額と(Y)すべての買手が成約日に購入した証券引受総額の和の比率である.予備株損失が発生してから1日以内に、当社は予備株数及び予備株損失状況を各買い手に通知し、予備株損失問題が解決した後1日以内に、当社は各買い手に補充通知を出さなければならない。

第五条

他にも

5.1終了。 のいずれの買手も本プロトコルを終了することができるが、当該買い手の本プロトコルの下での義務に限定され、会社と他の買い手との間の義務に何の影響も与えない 第5(5)日または前に成約が完了していない場合は、他の当事者に書面で通知することができる^{これは…。})本契約日後の取引日であるが、いずれか一方が他のいずれかの違約行為について訴訟を提起する権利には影響を与えない。

5.2料金 と料金。取引文書に逆の明確な規定がない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が交付した任意の指示書簡及び買い手が交付した任意の両替に必要な費用を含むが、当日処理することに限定されないが)、印紙税及び買い手への任意の証券の交付に関連して徴収される他の税金を支払わなければならない。また，Joseph Gunnar&Co.LLCは，会社との配給代理プロトコルにより今回非公開発行された配給エージェントを担当し，本プロトコルにより完成した金額の8%現金と8%株式証明書補償，および会社が精算した費用を得て，最高で取引に関する費用25，000ドル，および最高70，000ドルの法的費用を償還することができる.

5.3完全な プロトコル。取引文書およびその添付ファイルおよび添付表は、本契約の対象およびその内容に対する双方の完全な理解を含み、双方がそのような文書、添付ファイル、および添付表に統合されたすべての以前のそのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの事項を完全に理解する。

5.4通知。 本契約の下で要求または許可された任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で送信されなければならず、以下の時間の最も早い日に発行され、発効されるものとみなされるべきである：(A)送信時間(通知または通信がファクシミリで送信された場合)、 ファクシミリ番号または電子メール添付ファイルの電子メールアドレスは、午後5：30前または前に本契約に添付された署名ページに記載されている。(ニューヨーク時間)取引日において、(B)送信後の次の取引日に、通知または通信が 非取引日または午後5時30分より遅い日にファクシミリによりファクシミリ番号または電子メール添付ファイルで交付された場合、本プロトコルに添付された署名ページに記載されたファクシミリ番号または電子メール添付ファイルである。(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(C)第2(2)^発送する) 郵送の日以降の取引日(米国国が認可した夜間宅配サービスが発送された場合)又は(D)通知を受けた側が実際に通知を受けた後。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。任意の取引文書に従って提供される任意の通知によって、または会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報が構成されている場合、会社は、テーブル8-Kの最新報告に従って委員会に通知を同時に提出しなければならない。

5.5修正案； 免除。修正の場合、会社および本プロトコルの初期引受金額に従って少なくとも50.0%および1.00ドルの債券を購入した買い手が署名した文書が、修正された場合、または放棄された場合には、そのような放棄された条項の実行を求めるいずれかの当事者によって署名されない限り、本プロトコルの任意の条項を放棄、修正、追加、または修正してはならない。 はまた，比例しない影響を受けない買手(または買い手団体)の同意を得るべきである.本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する違約放棄は、将来にわたって放棄され続けるとみなされるべきではなく、または任意の後続の違約または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求の放棄とみなされてはならず、本プロトコル項目の任意の権利を任意の方法で行使する任意の遅延または漏れとみなされてはならない。任意の提案された改正または免除は、他の買い手の比較可能な権利および義務と比較して、買い手の権利および義務に比例しない実質的な悪影響をもたらす場合には、悪影響を受けた買い手の書面同意を事前に取得しなければならない。5.5節で行われた任意の改正により、各証券購入者、証券所持者、当社に拘束力がある。

5.6タイトル. 本プロトコルのタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルの任意の条項を制限または影響するものとみなされてはならない。

5.7後継者 と割り当て。本協定は、双方及びその相続人及び譲渡を許可する者の利益に拘束力を有する。 は、買い手毎に事前に書面で同意されておらず(合併を除く)、会社は、本契約又は本プロトコルの下の任意の権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、“買い手”に適用される取引文書の条項によって制約されることを前提として、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8第三者の受益者がいない。本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者の利益のために，他の人の利益のためではなく，他の人の利益のためではなく，4.10節で別途規定されていない限り，本プロトコルのいかなる規定も実行することができないことである.上記の規定にもかかわらず、各配給代理は、本合意第3.1節に記載された当社が陳述及び担保した第三者受益者とみなされ、その権利を保護するために、必要又は適切であると考えられる範囲内で当該条項を直接実行する権利がある。

5.9 法律を管理します。取引文書の解釈、有効性、執行および解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法によって管轄され、この州の法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈と実行されるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書によって規定される取引に関するすべての解釈、実行および弁護の法的手続き(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、br}取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のいずれについても)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルによって予期または議論される任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権をここで撤回不可能に受け入れ、その本人がそのような裁判所によって管轄されていないことを主張するいかなる主張にも撤回できず、同意する, その訴訟や手続きは不適切であり、その訴訟を行うのに不便な場所である。各当事者は，ここで破棄不可能に手続き文書を配達することを放棄し，本 プロトコルに従って通知された有効な住所に書留，書留または隔夜配信(送達証拠付き)でその写しを郵送することに同意し，そのような訴訟や訴訟手続きで送達されるプログラム文書のコピーに同意し，そのような送達が有効かつ十分なプログラム文書と通知に関する送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスに送達されるいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が取引文書のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を提起した場合、非勝訴側は、当社が第4.10節に従って負う義務を除いて、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴に関連する他の費用および支出を当該訴訟または訴訟の勝訴者に補償しなければならない。

5.10存続。 ここに含まれる陳述および保証は、証券成約および交付後も有効である。

5.11実行される。 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に渡されるときに有効であり、双方が同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が“.pdf”フォーマットのデータファイルのファクシミリ送信または電子メール送信 を介して配信される場合、そのような署名は、ファックスまたは“.pdf”署名ページがその元の であるように、署名者(またはそのような署名に署名する側を表す)が同等の効力および効力を有する有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならない。

5.12分割可能である。 本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、完全に有効 を維持し、いかなる影響、損害または無効を受けず、本プロトコル各当事者は、その条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、その商業的に合理的な努力を尽くして代替方法を採用すべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限を含まないということを規定して宣言する。

5.13キャンセル権とキャンセル権。任意の他の取引文書には、任意の逆の規定が含まれている(かつ、任意の類似条項を制限することなく)、任意の買い手が取引文書に従って権利、選択権、要求または選択権を行使し、会社が規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、買い手は、書面通知会社に通知された後、任意の関連通知、要求または選択 の全部または一部の撤回または撤回を随時自己決定することができるが、将来の行動および権利に影響を与えない。しかしながら、撤回債権証の転換又は行使引受証の場合、適用される買い手は、任意の普通株式を返却しなければならないが、当該等の撤回された転換又は行使通知に制限される必要があるとともに、当該株式について自社に支払われた行使総価格を当該買い手に返還し、当該買い手の 引受権証に基づいて当該株式を買収する権利(当該等の回復した権利を証明する代替株式証を発行することを含む)を回復しなければならない。

5.14証券 を交換する。任意の証券の任意の証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄されたことを証明する場合、当社は、証明書または手形(例えば、破損)の代わりに、または破損するために、新しい証明書または文書の発行を発行するか、または当社が合理的に満足できる証拠を受け取った後にのみ、このような紛失、盗難または廃棄の証拠を発行するように手配しなければならない。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣行賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15救済措置。 は、損害賠償を含む本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、各買い手および当社は、取引文書に基づいて具体的な履行を得る権利がある。金銭損害賠償は、取引伝票に記載されている義務違反によるいかなる損失も補償するのに十分ではない可能性があることに同意した。ここで、このような義務を具体的に履行するためのいかなる訴訟においても法的救済措置を講じなければ十分な抗弁を主張することに同意する。

5.16支払い を予約します。当社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または買い手がそのような取引文書の下でその権利を実行または行使し、そのような1つまたは複数の金またはその実行または行使された収益またはその任意の部分がその後、無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、回収され、会社、受託者、および任意の他の人が、任意の法律(任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法による訴訟を含むがこれらに限定されないが)に従って、返却、償還または他の方法で回復する場合、そのような支払いまたは支払いは、会社、受託者、係または他の人、償還または他の方法で回復されなければならない。そのような回復の範囲内で、強制執行または相殺が発生していないかのように、履行しようとしていた義務またはその一部は、再発効され、完全に有効であるべきである。

5.17高利貸し。可能な合法的な範囲内で、会社は、ここで、いかなる方法でも主張または抗弁しないことに同意し、任意の取引文書下の任意の権利または救済を実行するために任意の買い手によって提起される可能性のある訴訟または訴訟に抵抗して、高利貸し法律の任意の利益または利点を利用させる任意のおよびすべての努力を抵抗する。いかなる取引文書にも逆の規定があるにもかかわらず、取引文書下での利息の性質に対する当社の支払いの総負債は、法的権限が適用される最高合法金利(“最高金利”)を超えてはならないことが明確に同意されており、前述の規定を制限することなく、いずれの場合も、当社が取引文書に基づいて支払う義務がある任意の利息または違約利息または両者は、いずれの場合も当該最高金利 を超えてはならない。法律によって許可され、取引伝票に適用される最高契約金利が、本契約発効日後に法規または任意の公的政府の行動によって増加または低下する場合、法律によって許可される新しい最高契約利子率は、このような適用が適用されない限り、効力発生日から取引伝票に適用される最高金利 となることに同意する。いずれの場合も、会社が取引書類によって証明された債務について最高金利を超える利息を買い手に支払った場合、買い手は、そのような債務のいずれかの未償還元金残高に超過した利息を使用するか、または会社に返却しなければならない, 買い手が選択した場合にそのような超過金を処理する方法。

5.18買い手義務と権利の性質から独立している 各買い手の任意の取引文書下での義務は複数であり、 は任意の他の買い手の義務と連携されず、買い手は、任意の取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または不履行に対していかなる方法でも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティ、または買い手が任意の方法で取引文書に対して予期される義務または取引について一致した行動をとる推定 を確立するとみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利 を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はないが、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を独立して保護および実行する権利を有する。 各買い手は、取引文書を審査および交渉する際に独自の独立した法的コンサルタント代表を有する。会社を容易にするために、会社は、任意の買手がそうすることを要求または要求するので、すべての買手に同じ条項および取引文書を提供することを選択している。双方は，本プロトコルや他の取引文書に含まれる各条項は，買手間ではなく，買手間ではなく，当社と買手の間ではなく，買手と買手の間にのみ存在することを明確に理解し同意した.

5.19違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又は他の金額を支払う義務 は当社の継続的な義務であり、支払われていない部分違約金及び他の金額がすべての部分違約金又はその他の金額が支払われるまでは終了しません。このような部分違約金又は他の金額を支払うために使用された手形又は証券がログアウトされました。

5.20土曜日、日曜日、祝日など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

5.21工事。双方は、それぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が検討し、取引文書を修正する機会があることに同意し、したがって、通常の施工規則は、起案者に不利な任意の曖昧性を解決するために、取引文書を解釈するために使用されてはならないまたはそれを修正するために使用されてはならない。さらに、任意の取引文書における普通株株価および株式への毎回の参照は、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式組み合わせ、および他の同様の取引の調整を受けるべきである。

5.22陪審裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で他のいずれかの当事者に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、各当事者は、法律を適用して許容される最大範囲内にあり、知っている場合には、故意に、絶対的に、無条件に、撤回不可能かつ明確に、永遠に陪審員による裁判を放棄する

(署名ページは以下の通り)

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

[ページの残りをわざと空にする

以下に買手の署名ページを示す]

[購買者署名ページまで

証券購入契約]

以下の署名者 は、本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明する。

Name of Purchaser: ________________________________________________________

買い手は署名者にサインを許可する: __________________________________

Name of Authorized Signatory: ____________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _____________________________________________________

Email Address of Authorized Signatory: _____________________________________________

許可署名者のファックス番号：_

買い手に通知する住所：

買い手に証券を渡すアドレス(通知アドレス と異なる場合)：

引受金額：$_

元金1.10 x引受金額): $_____________

Warrant Shares:__________________

EIN Number: _______________________

[サインページ続けて]

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